声 明 和 承 诺 2016 年 2 月 25 日, 恒 信 移 动 与 孟 宪 民 王 冰 沈 文 温 剑 锋 崔 雪 文 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 基 金 管 理

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1 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 四 月

2 声 明 和 承 诺 2016 年 2 月 25 日, 恒 信 移 动 与 孟 宪 民 王 冰 沈 文 温 剑 锋 崔 雪 文 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 基 金 管 理 人 ) 及 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 利 润 预 测 及 补 偿 协 议 根 据 上 述 协 议, 恒 信 移 动 ( 上 市 公 司 ) 拟 通 过 发 行 股 份 购 买 东 方 梦 幻 100% 股 权 同 时, 恒 信 移 动 ( 上 市 公 司 ) 拟 通 过 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 接 受 恒 信 移 动 的 委 托, 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 本 独 立 财 务 顾 问 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 精 神, 经 审 慎 尽 职 调 查 后 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 报 告, 供 恒 信 移 动 全 体 股 东 及 有 关 方 面 参 考 一 本 独 立 财 务 顾 问 作 如 下 声 明 : 1 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 依 据 的 文 件 材 料 由 本 次 交 易 各 方 提 供 有 关 资 料 提 供 方 已 对 本 独 立 财 务 顾 问 保 证 : 其 为 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 提 供 的 所 有 文 件 和 材 料 均 真 实 准 确 完 整, 并 对 提 供 材 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责 ; 2 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 事 实 进 行 尽 职 调 查, 有 充 分 理 由 确 信 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 发 表 的 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 3 本 独 立 财 务 顾 问 对 出 具 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 取 得 独 立 证 据 支 持 或 需 要 法 律 审 计 等 专 业 知 识 来 识 别 的 事 实, 主 要 依 据 有 关 政 府 部 门 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 及 其 他 有 关 单 位 出 具 的 意 见 说 明 及 其 他 文 件 作 出 判 断 ; 4 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 其 他 任 何 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明 ; 5 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 投 资 者 注 意, 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 旨 在 对 本 次 交 易 行 为 做 出 客 观 公 正 的 评 价, 不 构 成 对 恒 信 移 动 股 票 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 1

3 依 据 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 做 出 的 任 何 投 资 决 策 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 ; 6 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 恒 信 移 动 董 事 会 发 布 的 关 于 本 次 交 易 的 公 告 以 及 相 关 的 审 计 报 告 估 值 报 告 等 有 关 资 料 二 本 独 立 财 务 顾 问 特 作 如 下 承 诺 : 1 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 2 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 大 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 4 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 提 交 本 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; 5 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 2

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 公 司 本 次 交 易 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 东 方 梦 幻 全 体 股 东 持 有 的 东 方 梦 幻 100% 股 权 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 129,000 万 元, 本 公 司 预 计 向 东 方 梦 幻 全 体 股 东 支 付 的 对 价 股 份 为 43,478,256 股 本 次 交 易 完 成 后, 东 方 梦 幻 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 预 计 向 交 易 对 方 支 付 的 股 份 对 价 及 发 行 股 份 数 量 如 下 表 所 示 : 交 易 对 方 名 称 股 份 对 价 ( 元 ) 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 孟 宪 民 453,980, ,301,003 王 冰 429,173, ,464,882 沈 文 59,538, ,006,688 温 剑 锋 39,692, ,337,792 崔 雪 文 9,923, ,448 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 198,461, ,688,963 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 管 理 人 ) 49,615, ,672,240 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 49,615, ,672,240 合 计 1,290,000, ,478,256 注 : 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 的 管 理 人 签 署 相 关 协 议, 并 代 表 行 使 与 本 次 交 易 相 关 的 权 利 ( 包 括 本 次 交 易 项 下, 将 上 市 公 司 发 行 股 份 登 记 至 该 基 金 名 下 ), 履 行 本 次 交 易 相 关 的 义 务 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日, 每 股 发 行 价 格 为 元, 不 低 于 该 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 的 90%, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 尚 须 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 ( 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 股 份 登 记 至 交 易 对 方 名 下 之 日 ) 期 间, 恒 信 移 动 如 有 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为 的, 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 3

5 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 通 过 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 99,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100%, 其 中 约 80,000 万 元 用 于 标 的 公 司 的 版 权 影 视 作 品 制 作 项 目 圆 明 园 及 史 前 海 洋 的 主 题 数 据 资 产 建 设 项 目 全 息 动 漫 探 索 乐 园 建 设 及 运 营 项 目, 剩 余 约 19,000 万 元 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金, 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%, 不 超 过 交 易 作 价 的 25% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 配 套 募 集 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 二 本 次 交 易 标 的 评 估 及 定 价 情 况 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 100% 股 权 价 值 的 评 估 值 为 114, 万 元, 标 的 公 司 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 20, 万 元, 增 值 93, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 本 次 评 估 结 果 采 用 收 益 法, 收 益 法 是 通 过 将 标 的 资 产 未 来 预 期 收 益 折 现 而 确 定 评 估 价 值 的 方 法, 其 评 估 结 果 取 决 于 标 的 资 产 的 未 来 预 期 收 益 情 况 同 时, 结 合 东 方 梦 幻 于 审 计 评 估 基 准 日 后 已 新 增 实 收 资 本 14,700 万 元, 经 恒 信 移 动 和 转 让 方 协 商, 各 方 一 致 同 意, 标 的 股 权 的 交 易 价 格 为 129,000 万 元 三 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 调 整 方 案 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 述 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 董 事 会 有 权 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 后 召 开 会 议 审 议 是 否 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 : A. 创 业 板 指 ( SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 有 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 11 月 25 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 或 4

6 B. 证 监 会 批 发 零 售 指 数 ( SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 有 至 少 有 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 11 月 25 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 超 过 10% 调 价 触 发 日 与 调 价 基 准 日 为 上 述 触 发 条 件 中 A 或 B 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日, 调 价 基 准 日 与 调 价 触 发 日 为 同 一 日 上 市 公 司 应 当 在 调 价 触 发 日 后 30 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 上 市 公 司 董 事 会 决 定 对 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 和 120 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 中 最 低 者 的 90% 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 交 易 标 的 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 因 此 进 行 调 整 若 上 市 公 司 董 事 会 审 议 决 定 不 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 上 市 公 司 后 续 不 再 对 上 述 股 份 发 行 价 格 进 行 调 整 四 本 次 发 行 股 票 的 锁 定 期 及 上 市 安 排 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 有 关 规 定 并 经 各 方 同 意 及 确 认, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 在 本 次 交 易 项 下 取 得 的 对 价 股 份 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起 36 个 月 届 满 之 日 或 其 各 自 在 盈 利 补 偿 协 议 项 下 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 ( 以 较 晚 日 为 准 ) 前 不 转 让 若 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 孟 宪 民 基 于 本 次 交 易 取 得 的 对 价 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 本 次 交 易 完 成 后, 转 让 方 由 于 恒 信 移 动 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 恒 信 移 动 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 和 深 交 所 的 规 则 办 理 5

7 ( 二 ) 配 套 资 金 认 购 方 公 司 向 不 超 过 五 名 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 限 售 期 按 照 以 下 规 定 执 行 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 本 次 配 套 融 资 项 下 认 购 对 象 由 于 恒 信 移 动 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 恒 信 移 动 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 和 深 交 所 的 规 则 办 理 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 ( 一 ) 业 绩 承 诺 根 据 上 市 公 司 与 东 方 梦 幻 全 体 股 东 签 订 的 盈 利 补 偿 协 议 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 一 及 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 二, 本 次 交 易 的 盈 利 预 测 年 度 ( 以 下 简 称 承 诺 年 度 ) 为 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 的 连 续 3 个 会 计 年 度, 如 本 次 交 易 于 2016 年 度 内 实 施 完 毕, 则 承 诺 年 度 为 2016 年 2017 年 和 2018 年 ; 如 本 次 交 易 于 2017 年 度 内 实 施 完 毕, 则 承 诺 年 度 顺 延 一 年, 为 2017 年 2018 年 和 2019 年 东 方 梦 幻 全 体 股 东 承 诺 东 方 梦 幻 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 的 税 后 净 利 润 数 ( 以 归 属 于 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 计 算 依 据, 下 同 ) 分 别 不 低 于 2,487 万 元 10,143 万 元 13,405 万 元 ( 以 下 简 称 承 诺 利 润 ) 如 本 次 交 易 未 能 于 2016 年 度 实 施 完 毕, 则 东 方 梦 幻 承 诺 年 度 调 整 为 2017 年 2018 年 和 2019 年, 东 方 梦 幻 全 体 股 东 承 诺 东 方 梦 幻 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 实 现 的 承 诺 利 润 分 别 不 低 于 10,143 万 元 13,405 万 元 17,751 万 元 ( 二 ) 补 偿 安 排 交 易 对 方 对 于 业 绩 承 诺 及 补 偿 的 约 定 如 下 : 6

8 1 补 偿 方 式 转 让 方 承 诺, 若 标 的 公 司 承 诺 年 度 内 第 一 个 会 计 年 度 的 实 际 利 润 未 能 达 到 转 让 方 承 诺 利 润 的, 及 / 或 标 的 公 司 承 诺 年 度 内 第 二 个 会 计 年 度 与 第 三 个 会 计 年 度 的 实 际 利 润 合 计 数 未 能 达 到 转 让 方 该 两 年 承 诺 利 润 合 计 数 的, 孟 宪 民 以 其 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 对 价 股 份 其 余 七 名 转 让 方 以 现 金 按 照 盈 利 补 偿 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 约 定 的 方 式 进 行 补 偿 盈 利 补 偿 协 议 及 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 项 下, 孟 宪 民 应 补 偿 的 股 份 总 数 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 对 价 股 份 的 50%, 超 过 部 分 由 孟 宪 民 以 现 金 方 式 补 偿 恒 信 移 动 应 在 需 补 偿 当 年 年 度 报 告 披 露 后 的 10 个 交 易 日 内, 依 据 下 述 的 公 式 计 算 并 确 定 转 让 方 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量 及 当 年 应 补 偿 的 现 金 数 量, 并 将 该 等 应 补 偿 股 份 划 转 至 恒 信 移 动 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定, 该 部 分 被 锁 定 的 股 份 不 拥 有 表 决 权, 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利, 该 部 分 被 锁 定 股 份 应 分 配 的 利 润 归 恒 信 移 动 所 有 经 恒 信 移 动 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 该 等 当 年 度 应 补 偿 股 份 由 恒 信 移 动 以 人 民 币 1.00 元 的 总 价 格 进 行 回 购 并 予 以 注 销 以 现 金 方 式 补 偿 的 转 让 方 应 在 恒 信 移 动 前 述 年 度 报 告 披 露 后 20 个 交 易 日 内, 将 用 于 利 润 补 偿 的 现 金 支 付 到 恒 信 移 动 届 时 指 定 的 银 行 账 户 承 诺 年 度 内 相 应 年 度 应 补 偿 股 份 数 及 / 或 应 补 偿 现 金 数 的 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 利 润 ) 对 价 股 份 总 数 承 诺 年 度 内 各 年 的 承 诺 利 润 总 和 - 承 诺 年 度 内 已 补 偿 股 份 总 数 当 期 应 补 偿 现 金 数 = 当 期 应 补 偿 股 份 数 本 次 交 易 的 每 股 发 行 价 格 (a) 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 利 润 为 : 标 的 公 司 在 承 诺 年 度 内 截 至 该 补 偿 年 度 期 末 承 诺 利 润 的 累 积 值 ; (b) 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 利 润 为 : 标 的 公 司 在 承 诺 年 度 内 截 至 该 补 偿 年 度 期 末 实 际 利 润 的 累 积 值 ; (c) 对 价 股 份 为 : 转 让 方 基 于 本 次 交 易 各 自 取 得 的 恒 信 移 动 股 份 数 ; (d) 对 价 股 份 总 数 为 : 转 让 方 基 于 本 次 交 易 合 计 取 得 的 恒 信 移 动 股 份 总 数 ; (e) 承 诺 年 度 内 各 年 的 承 诺 利 润 总 和 为 : 标 的 公 司 承 诺 年 度 内 承 诺 利 润 的 7

9 合 计 值 ; (f) 承 诺 年 度 内 已 补 偿 股 份 总 数 为 : 转 让 方 在 承 诺 年 度 内 已 经 按 照 盈 利 补 偿 协 议 约 定 的 相 关 公 式 计 算 并 已 实 施 了 补 偿 的 股 份 总 数 承 诺 年 度 内 补 偿 股 份 数 以 恒 信 移 动 向 转 让 方 支 付 的 本 次 交 易 对 价 总 额 为 限 ( 含 转 增 及 送 股 的 股 票 及 现 金 分 红 ) 在 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量 应 补 偿 现 金 数 小 于 0 时, 按 0 取 值, 已 补 偿 股 份 已 补 偿 现 金 不 冲 回 根 据 盈 利 补 偿 协 议 的 相 关 约 定, 转 让 方 需 对 恒 信 移 动 进 行 利 润 补 偿 的, 首 先 由 孟 宪 民 以 其 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 对 价 股 份 ( 以 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 对 价 股 份 的 50% 为 限, 超 过 部 分 以 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 剩 余 对 价 股 份 对 应 数 额 的 现 金 ) 王 冰 以 其 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 对 价 股 份 对 应 数 额 的 现 金 为 限, 按 其 于 盈 利 补 偿 协 议 签 署 日 持 有 的 东 方 梦 幻 出 资 额 占 盈 利 补 偿 协 议 签 署 日 两 人 合 计 持 有 的 东 方 梦 幻 出 资 额 的 比 例 各 自 对 恒 信 移 动 进 行 补 偿 若 孟 宪 民 和 王 冰 按 上 述 约 定 补 偿 后 仍 不 足 该 年 度 应 补 偿 股 份 数 及 / 或 应 补 偿 现 金 数 的, 则 沈 文 温 剑 锋 崔 雪 文 荣 信 博 济 安 金 信 及 上 海 允 程 以 其 各 自 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 对 价 股 份 对 应 数 额 的 现 金 为 限, 按 其 于 盈 利 补 偿 协 议 签 署 日 持 有 的 东 方 梦 幻 出 资 额 占 盈 利 补 偿 协 议 签 署 日 该 六 方 合 计 持 有 的 东 方 梦 幻 出 资 额 的 比 例 各 自 对 恒 信 移 动 进 行 补 偿 2 减 值 测 试 后 的 补 偿 事 宜 在 业 绩 承 诺 期 届 满 后, 恒 信 移 动 应 当 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 标 的 股 权 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 经 减 值 测 试 如 : 标 的 股 权 期 末 减 值 额 标 的 股 权 作 价 > 承 诺 年 度 内 已 补 偿 股 份 总 数 对 价 股 份 总 数, 则 转 让 方 将 对 恒 信 移 动 另 行 补 偿 股 份 / 现 金 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 / 现 金 数 量 的 计 算 方 法 为 : 另 需 补 偿 的 股 份 数 = 标 的 股 权 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 - 承 诺 年 度 内 已 补 偿 股 份 总 数 另 需 补 偿 的 现 金 数 = 另 需 补 偿 的 股 份 数 本 次 交 易 的 每 股 发 行 价 格 减 值 额 为 标 的 股 权 作 价 减 去 期 末 标 的 股 权 的 评 估 值 并 扣 除 承 诺 年 度 内 标 的 股 权 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 8

10 3 超 额 业 绩 奖 励 承 诺 年 度 届 满 后, 若 标 的 公 司 承 诺 年 度 内 的 实 际 利 润 合 计 数 超 过 承 诺 利 润 合 计 数 的, 则 上 市 公 司 同 意 标 的 公 司 将 承 诺 年 度 内 实 际 利 润 合 计 数 超 过 承 诺 利 润 合 计 数 的 差 额 ( 以 下 简 称 超 额 利 润 ) 的 50%( 以 下 简 称 超 额 业 绩 奖 励 ) 奖 励 给 标 的 公 司 届 时 在 职 的 管 理 层 人 员, 且 超 额 业 绩 奖 励 总 金 额 不 超 过 本 次 交 易 对 价 总 额 的 20% 超 额 业 绩 奖 励 的 具 体 分 配 比 例 及 人 员 名 单 由 上 市 公 司 与 标 的 公 司 届 时 共 同 协 商 确 定, 计 算 方 式 如 下 : 超 额 业 绩 奖 励 =( 承 诺 年 度 三 年 实 际 利 润 合 计 数 - 承 诺 年 度 三 年 承 诺 利 润 合 计 数 ) 50% 承 诺 期 限 届 满, 承 诺 方 的 全 部 盈 利 补 偿 义 务 ( 如 有 ) 均 履 行 完 毕 后 的 20 个 工 作 日 内, 标 的 公 司 董 事 会 或 执 行 董 事 应 确 定 超 额 业 绩 奖 励 方 案, 经 上 市 公 司 履 行 必 要 的 决 策 程 序 后, 由 标 的 公 司 将 扣 除 其 应 代 扣 代 缴 的 相 关 个 人 所 得 税 后 的 余 额 ( 如 有 ) 以 现 金 方 式 支 付 给 标 的 公 司 相 关 管 理 层 人 员 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 标 的 股 权 截 至 评 估 基 准 日 进 行 评 估 而 出 具 的 评 估 报 告 确 定 的 评 估 值 为 依 据, 并 经 恒 信 移 动 和 转 让 方 友 好 协 商 确 定 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 100% 股 权 价 值 的 评 估 值 为 114, 万 元, 标 的 公 司 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 20, 万 元, 增 值 93, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 同 时, 结 合 东 方 梦 幻 于 审 计 评 估 基 准 日 后 已 新 增 实 收 资 本 14,700 万 元, 经 恒 信 移 动 和 转 让 方 协 商, 各 方 一 致 同 意, 标 的 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 129,000 万 元 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 为 82, 万 元, 总 资 产 为 97, 万 元, 本 次 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 占 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 比 例 超 过 50%, 且 超 过 5,000 万 元, 占 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 总 资 产 比 例 超 过 50%, 按 照 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 9

11 七 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ), 鉴 于 本 次 交 易 对 方 之 一 孟 宪 民, 系 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 与 本 公 司 存 在 关 联 关 系 孟 宪 民 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 行 为 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 的 部 分 合 伙 人 目 前 或 者 过 去 十 二 个 月 内 担 任 恒 信 移 动 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 有 限 合 伙 人 孟 楠 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 孟 宪 民 之 子 均 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系 因 此, 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 行 为 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 王 冰 可 能 通 过 本 次 交 易 成 为 直 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东, 且 上 述 事 项 预 计 在 未 来 十 二 个 月 内 发 生 同 时, 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 届 时 恒 信 移 动 将 召 开 董 事 会 会 议 并 提 名 王 冰 为 公 司 非 独 立 董 事 候 选 人, 因 此, 王 冰 构 成 上 市 公 司 潜 在 关 联 方, 与 本 公 司 存 在 潜 在 关 联 关 系 此 外, 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 董 事 首 席 内 容 官 潘 超 已 被 选 举 为 公 司 董 事, 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 构 成 上 市 公 司 关 联 方, 与 公 司 存 在 关 联 关 系 综 上 所 述, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 八 本 次 交 易 不 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 恒 信 移 动 总 股 本 134,000,000 股, 孟 宪 民 持 有 上 市 公 司 股 份 42,759,034 股, 占 公 司 总 股 本 的 31.91%, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 本 次 交 易 后, 孟 宪 民 仍 为 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 不 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 公 司 的 主 营 业 务 为 移 动 信 息 产 品 销 售 与 服 务, 随 着 3G 产 品 的 快 速 退 市 和 4G 产 品 的 分 阶 段 逐 步 上 市, 由 于 运 营 商 定 制 终 端 产 品 和 合 约 机 政 策 不 断 调 整, 行 业 天 花 板 效 应 日 趋 明 显, 随 之 带 来 的 公 司 盈 利 产 品 短 缺, 销 售 规 模 缩 减, 收 入 下 滑 较 大, 传 统 业 务 持 续 处 于 产 品 库 存 结 构 的 调 整 中, 市 场 竞 争 日 趋 10

12 激 烈 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 新 增 文 化 娱 乐 类 业 务, 积 极 谋 求 进 军 文 化 娱 乐 行 业 等 创 意 和 服 务 领 域 同 时, 公 司 仍 将 继 续 借 助 资 本 市 场 持 续 对 文 化 娱 乐 等 相 关 行 业 资 源 进 行 整 合, 择 机 并 购 具 有 业 务 优 势 且 有 协 同 效 应 的 相 关 公 司, 不 断 延 长 产 业 链, 扩 展 价 值 链 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 上 市 公 司 目 前 的 总 股 本 为 134,000,000 股, 本 次 交 易 项 下 发 行 股 份 购 买 资 产 拟 向 交 易 对 方 发 行 对 价 股 份 43,478,256 股, 本 次 交 易 前 后 本 公 司 的 股 权 结 构 如 下 ( 不 考 虑 本 次 配 套 融 资 对 恒 信 移 动 股 份 总 数 的 影 响 ): 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 股 东 持 股 比 例 持 股 比 例 持 股 ( 股 ) 持 股 ( 股 ) (%) (%) 孟 宪 民 42,759, ,060, 裴 军 7,468, ,468, 王 冰 ,464, 沈 文 - - 2,006, 温 剑 锋 - - 1,337, 崔 雪 文 , 荣 信 博 - - 6,688, 济 安 金 信 - - 1,672, 上 海 允 程 ( 作 为 鸣 人 一 号 管 理 人 ) - - 1,672, 其 他 股 东 83,772, ,772, 合 计 134,000, ,478, 注 : 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 部 分 发 行 股 份 采 取 询 价 方 式 定 价, 最 终 发 行 价 格 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 保 荐 机 构 ) 协 商 确 定 由 于 发 行 价 尚 无 法 确 定, 本 部 分 计 算 未 考 虑 配 套 融 资 的 影 响 上 市 公 司 采 用 询 价 方 式 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 后, 上 述 人 员 持 股 比 例 将 会 有 所 降 低 以 恒 信 移 动 2016 年 4 月 19 日 收 盘 价 元 / 股 进 行 模 拟 测 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 将 共 计 发 行 18,131,868 股, 则 本 次 交 易 完 成 后 孟 宪 民 持 有 的 上 市 公 司 股 权 比 例 将 降 低 至 29.68% 11

13 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 备 考 合 并 财 务 报 表, 假 设 本 次 交 易 于 2015 年 12 月 31 日 已 经 完 成, 上 市 公 司 最 近 一 年 末 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 ( 本 次 交 易 前 ) ( 备 考 财 务 数 据 ) ( 本 次 交 易 前 ) ( 备 考 财 务 数 据 ) 资 产 总 计 97, , , , 负 债 合 计 15, , , , 归 属 母 公 司 权 益 合 计 79, , , , 股 东 权 益 合 计 82, , , , 营 业 收 入 47, , , , 营 业 利 润 , 净 利 润 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 1, , 每 股 收 益 同 时, 根 据 东 方 梦 幻 全 体 股 东 承 诺, 东 方 梦 幻 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 的 税 后 净 利 润 数 ( 以 归 属 于 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 计 算 依 据, 下 同 ) 分 别 不 低 于 2,487 万 元 10,143 万 元 13,405 万 元, 本 次 交 易 完 成 后 将 显 著 增 加 上 市 公 司 盈 利 能 力 十 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额, 将 主 要 用 于 版 权 影 视 作 品 制 作 项 目 圆 明 园 及 史 前 海 洋 的 主 题 数 据 资 产 建 设 项 目 全 息 动 漫 探 索 乐 园 建 设 及 运 营 项 目 和 补 充 流 动 资 金 等 项 目, 有 利 于 提 高 本 次 重 组 的 整 合 绩 效, 利 用 标 的 公 司 技 术 优 势 和 产 业 积 累 把 握 行 业 快 速 发 展 的 机 遇, 提 升 行 业 地 位 并 进 一 步 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 募 投 项 目 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 类 型 预 计 总 投 资 额 募 集 资 金 拟 投 入 额 1 版 权 影 视 作 品 制 作 65,000 45,000 2 圆 明 园 及 史 前 海 洋 的 主 题 数 据 资 产 建 设 20,000 20,000 3 全 息 动 漫 儿 童 体 验 场 馆 建 设 及 运 营 15,000 15,000 4 上 市 公 司 补 充 流 动 资 金 19,000 19,000 12

14 合 计 119,000 99,000 若 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 数 额, 上 市 公 司 将 根 据 实 际 募 集 配 套 资 金 数 额, 按 照 募 投 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 配 套 资 金 投 入 的 优 先 顺 序 及 各 募 投 项 目 的 投 资 额 等 具 体 使 用 安 排, 募 集 配 套 资 金 不 足 部 分 由 上 市 公 司 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 若 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 时 间 与 募 投 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 上 市 公 司 将 根 据 实 际 需 要 另 行 筹 措 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 配 套 资 金 到 位 后 予 以 全 额 置 换 十 一 本 次 交 易 仍 需 获 得 相 关 机 构 的 批 准 或 核 准 本 次 交 易 已 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 第 二 十 次 会 议 和 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 尚 需 获 得 如 下 批 准 : 1 恒 信 移 动 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 交 易 相 关 事 宜 ; 2 恒 信 移 动 股 东 大 会 批 准 孟 宪 民 免 于 以 要 约 方 式 增 持 恒 信 移 动 股 票 ; 3 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 ; 4 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 程 序 本 次 交 易 能 否 获 得 股 东 大 会 及 相 关 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 二 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 的 义 务 本 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 重 组 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ( 二 ) 严 格 履 行 相 关 程 序 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 重 大 事 件, 公 司 已 经 切 实 按 照 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 规 范 信 息 披 露 的 通 知 13

15 的 要 求 履 行 了 信 息 披 露 义 务 重 组 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务, 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 进 展 情 况 ( 三 ) 确 保 本 次 交 易 定 价 公 平 公 允 交 易 双 方 已 聘 请 会 计 师 资 产 评 估 机 构 对 本 次 交 易 的 标 的 资 产 进 行 审 计 评 估, 确 保 本 次 交 易 的 定 价 公 允 公 平 合 理 为 本 次 交 易 提 供 审 计 的 会 计 师 事 务 所 和 提 供 评 估 的 资 产 评 估 机 构 均 具 有 证 券 业 务 资 格 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 已 经 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 第 二 十 次 会 议 及 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 ( 四 ) 网 络 投 票 安 排 本 公 司 董 事 会 将 在 召 开 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 交 易 方 案 的 临 时 股 东 大 会 公 司 将 严 格 按 照 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 在 表 决 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 中, 关 联 股 东 将 回 避 表 决, 并 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益 ( 五 ) 交 易 对 方 盈 利 补 偿 承 诺 本 次 交 易 的 交 易 对 方 对 交 易 标 的 公 司 未 来 期 间 的 盈 利 情 况 进 行 承 诺, 承 诺 年 度 内, 若 标 的 实 际 利 润 未 能 达 到 承 诺 利 润 水 平, 将 由 东 方 梦 幻 全 体 股 东 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 上 述 利 润 承 诺 及 补 偿 情 况 请 详 见 第 七 节 本 次 交 易 相 关 协 议 主 要 内 容 / 二 盈 利 补 偿 协 议 及 补 充 协 议 的 主 要 内 容 ( 六 ) 股 份 锁 定 的 安 排 股 份 锁 定 的 安 排 详 见 第 六 节 发 行 股 份 情 况 / 二 本 次 交 易 中 股 票 发 行 ( 七 ) 公 司 治 理 安 排 根 据 双 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 转 让 方 同 意 以 其 持 有 的 标 的 股 权 及 其 所 对 应 的 所 有 权 利 权 力 和 权 益 ( 包 括 与 上 述 股 权 有 关 的 所 有 权 利 润 分 配 权 董 事 提 名 权 资 产 分 配 权 表 决 权 等 标 的 公 司 章 程 和 中 国 法 律 规 定 的 公 14

16 司 股 东 应 享 有 的 一 切 权 利 权 力 和 利 益 ) 作 为 对 价, 并 根 据 本 协 议 确 定 的 标 的 股 权 交 易 价 格, 认 购 恒 信 移 动 发 行 的 股 票 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 有 权 提 名 标 的 公 司 董 事 会 并 控 制 东 方 梦 幻 的 董 事 会, 对 东 方 梦 幻 的 重 要 事 项 和 日 常 管 理 均 形 成 较 强 的 监 管, 保 障 上 市 公 司 和 股 东 的 利 益 不 受 损 害 ( 八 ) 标 的 公 司 核 心 人 员 任 职 情 况 与 其 他 相 关 安 排 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 标 的 公 司 核 心 人 员 自 本 次 重 大 资 产 重 组 交 割 日 起 连 续 在 东 方 梦 幻 任 职 不 低 于 三 年 ; 交 易 标 的 应 与 其 核 心 人 员 签 署 竞 业 禁 止 协 议, 约 定 该 等 人 员 不 得 在 除 标 的 公 司 及 其 关 联 方 以 外 的 同 类 企 业 担 任 职 务 不 得 另 外 经 营 与 标 的 公 司 有 竞 争 的 业 务 上 述 核 心 人 员 的 稳 定 性 将 有 助 于 交 易 标 的 未 来 的 良 好 发 展, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 利 益 及 投 资 者 的 合 法 权 益 ( 九 ) 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 情 况 及 其 相 关 填 补 措 施 1 每 股 收 益 分 析 根 据 本 次 交 易 的 备 考 报 表, 本 次 交 易 对 2014 年 度 2015 年 度 的 每 股 收 益 存 在 摊 薄 的 情 况, 具 体 如 下 : / / 项 目 2015 年 实 现 数 2015 年 备 考 数 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) / / 项 目 2014 年 1-12 月 实 现 数 2014 年 1-12 月 备 考 数 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 年 度 的 即 期 回 报 按 照 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 和 发 行 价 格 进 行 测 算 后, 假 设 本 次 交 易 于 2016 年 完 成 后, 按 照 标 的 公 司 承 诺 业 绩, 将 为 上 市 公 司 新 增 2,487 万 元 净 利 润, 由 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 新 增 的 股 份 预 计 为 43,478,256 股, 由 本 交 易 新 增 的 股 份 和 净 利 润 形 成 的 每 股 收 益 为 0.57 元 / 股, 高 于 2015 年 上 市 公 司 每 股 收 益 0.08 元 / 股 因 此 本 次 交 易 将 对 上 市 公 司 即 期 业 绩 形 成 有 利 影 响 2 填 补 回 报 并 增 强 上 市 公 司 持 续 回 报 能 力 的 具 体 措 施 本 次 交 易 完 成 如 导 致 公 司 每 股 收 益 被 摊 薄 的, 公 司 将 切 实 采 取 措 施 填 补 股 东 15

17 回 报, 具 体 措 施 如 下 : (1) 通 过 整 合 的 协 同 效 应, 提 高 公 司 市 场 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 通 过 整 合 的 协 同 效 应, 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力 通 过 本 次 交 易, 恒 信 移 动 与 标 的 公 司 东 方 梦 幻 将 实 现 双 方 业 务 上 的 优 势 互 补, 达 到 双 方 共 赢 恒 信 移 动 借 助 东 方 梦 幻 业 内 领 先 的 CG 制 作 能 力 VR/AR 产 品 研 发 能 力 以 及 配 套 的 IP 品 牌 衍 生 品 及 授 权 能 力, 为 公 司 移 动 视 频 业 务 提 供 世 界 知 名 IP 以 及 各 类 VR/AR 形 式 的 视 频 内 容 通 过 本 次 交 易 注 入 盈 利 状 况 良 好 的 优 质 资 产, 将 改 善 上 市 公 司 盈 利 状 况, 维 护 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益 (2) 深 耕 主 营 业 务, 加 强 经 营 管 理 和 内 部 控 制, 提 升 经 营 效 率 和 盈 利 能 力 公 司 上 市 后 实 现 了 快 速 发 展, 过 去 几 年 的 经 营 积 累 和 技 术 储 备 为 公 司 未 来 的 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 公 司 将 努 力 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 设 计 更 合 理 的 资 金 使 用 方 案, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 节 省 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 管 控 风 险 (3) 保 证 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 制 度, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 的 规 定, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 以 及 上 市 公 司 章 程 指 引 的 要 求 根 据 公 司 于 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 制 定 < 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 > 的 议 案 制 定 未 来 三 年 (2015 年 年 ) 股 东 回 报 规 划, 公 司 将 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 在 符 合 利 润 分 配 的 条 件 下, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 利 润 分 配 公 司 在 未 分 配 利 润 为 正 且 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 或 连 续 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 的 盈 利 情 况 经 营 发 展 规 划 股 东 回 报 资 金 需 求 情 况 社 会 资 金 成 本 以 及 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 并 依 据 公 司 16

18 章 程 的 规 定 提 出, 利 润 分 配 预 案 经 公 司 董 事 会 监 事 会 分 别 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 十 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 本 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 审 计 和 评 估, 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 和 股 份 定 价 标 的 资 产 的 权 属 状 况 等 情 况 进 行 核 查, 并 将 对 实 施 过 程 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况 和 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险 进 行 核 查, 发 表 明 确 意 见, 确 保 本 次 交 易 公 允 公 平 合 法 合 规, 不 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 十 三 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 : 序 号 承 诺 人 承 诺 内 容 一 交 易 对 方 关 于 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 1 1 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 及 时 向 上 市 公 司 及 为 本 次 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 发 行 股 份 购 买 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 与 本 次 重 组 相 关 的 信 息 和 文 件 资 料 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 资 产 的 全 体 交 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 信 息 等 ), 并 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 资 料 均 是 真 实 准 确 和 完 易 对 方 整 的, 如 因 提 供 的 信 息 和 文 件 资 料 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 二 交 易 标 的 业 绩 承 诺 2 1 东 方 梦 幻 全 体 股 东 承 诺 东 方 梦 幻 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 的 税 后 净 利 润 数 ( 以 归 属 于 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 计 算 依 据, 下 同 ) 分 别 不 低 于 发 行 股 份 购 买 2,487 万 元 10,143 万 元 13,405 万 元 ( 以 下 简 称 承 诺 利 润 ) 如 本 次 交 易 未 能 于 2016 资 产 的 全 体 交 年 度 实 施 完 毕, 则 东 方 梦 幻 进 行 利 润 补 偿 的 期 间 向 下 一 年 度 顺 延, 即 东 方 梦 幻 2017 年 度 易 对 方 2018 年 度 2019 年 度 实 现 的 承 诺 利 润 分 别 不 低 于 10,143 万 元 13,405 万 元 17,751 万 元 三 股 份 锁 定 承 诺 3 孟 宪 民 1 就 恒 信 移 动 在 本 次 重 组 中 向 本 人 发 行 的 全 部 股 份, 本 人 承 诺 自 本 次 重 组 完 成 之 日 起 36 个 月 届 满 之 日 或 本 人 在 盈 利 补 偿 协 议 项 下 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 ( 以 较 晚 日 为 准 ) 前 不 转 让 若 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 内 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 本 人 基 于 本 次 重 组 取 得 的 对 价 股 份 的 17

19 王 冰 沈 文 温 剑 锋 崔 雪 4 文 荣 信 博 济 安 金 信 5 上 海 允 程 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 由 于 恒 信 移 动 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 恒 信 移 动 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 2 若 上 述 股 份 锁 定 承 诺 与 证 券 监 管 部 门 的 最 新 监 管 意 见 不 符 的, 本 人 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 意 见 及 要 求 进 行 相 应 调 整 1 就 恒 信 移 动 在 本 次 重 组 中 向 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 发 行 的 全 部 股 份, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 承 诺 自 本 次 重 组 完 成 之 日 起 36 个 月 届 满 之 日 或 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 在 盈 利 补 偿 协 议 项 下 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 ( 以 较 晚 日 为 准 ) 前 不 转 让 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 由 于 恒 信 移 动 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 恒 信 移 动 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 2 若 上 述 股 份 锁 定 承 诺 与 证 券 监 管 部 门 的 最 新 监 管 意 见 不 符 的, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 意 见 及 要 求 进 行 相 应 调 整 1 就 恒 信 移 动 在 本 次 重 组 中 向 本 公 司 发 行 的 全 部 股 份, 本 公 司 承 诺 自 本 次 重 组 完 成 之 日 起 36 个 月 届 满 之 日 或 本 公 司 管 理 的 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 在 盈 利 补 偿 协 议 项 下 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 ( 以 较 晚 日 为 准 ) 前 不 转 让 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 由 于 恒 信 移 动 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 恒 信 移 动 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 2 若 上 述 股 份 锁 定 承 诺 与 证 券 监 管 部 门 的 最 新 监 管 意 见 不 符 的, 本 公 司 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 意 见 及 要 求 进 行 相 应 调 整 四 交 易 对 方 关 于 本 次 重 组 的 承 诺 6 孟 宪 民 1 关 于 主 体 资 格 本 人 为 具 备 完 全 民 事 行 为 能 力 及 民 事 责 任 能 力 的 中 国 籍 自 然 人, 无 境 外 永 久 居 留 权, 具 备 参 与 实 施 本 次 重 组 及 享 有 / 承 担 与 本 次 重 组 相 关 的 权 利 义 务 的 合 法 主 体 资 格 2 关 于 东 方 梦 幻 股 权 本 人 对 东 方 梦 幻 的 出 资 款 已 全 部 支 付 完 毕, 本 人 真 实 合 法 拥 有 东 方 梦 幻 相 应 股 权, 并 对 该 等 股 权 拥 有 合 法 的 完 全 所 有 权 和 处 置 权 ; 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 代 第 三 方 持 有 或 委 托 第 三 方 持 有 的 情 形, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 任 何 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形, 也 不 存 在 任 何 潜 在 纠 纷 3 关 于 资 金 来 源 情 况 本 人 确 认, 本 人 用 于 认 缴 东 方 梦 幻 股 权 的 出 资 来 源 合 法, 均 来 源 于 本 人 的 自 有 资 金 / 资 产 或 自 筹 资 金 4 关 于 关 联 关 系 情 况 截 至 本 函 出 具 日, 本 人 系 恒 信 移 动 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 除 担 任 本 次 交 易 对 方 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 执 行 事 务 合 伙 人 外, 本 人 与 本 次 重 组 的 其 他 交 易 对 方 均 无 关 联 关 系 本 人 与 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 资 产 评 估 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 无 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 相 关 中 介 机 构 具 有 独 立 性 5 关 于 合 法 合 规 情 况 18

20 截 至 本 函 出 具 日, 本 人 最 近 5 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 截 至 本 函 出 具 日, 本 人 最 近 5 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 王 冰 1 关 于 主 体 资 格 本 人 为 具 备 完 全 民 事 行 为 能 力 及 民 事 责 任 能 力 的 中 国 籍 自 然 人, 无 境 外 永 久 居 留 权, 具 备 参 与 实 施 本 次 重 组 及 享 有 / 承 担 与 本 次 重 组 相 关 的 权 利 义 务 的 合 法 主 体 资 格 2 关 于 东 方 梦 幻 股 权 本 人 对 东 方 梦 幻 的 出 资 款 已 全 部 支 付 完 毕, 本 人 真 实 合 法 拥 有 东 方 梦 幻 相 应 股 权, 并 对 该 等 股 权 拥 有 合 法 的 完 全 所 有 权 和 处 置 权 ; 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 代 第 三 方 持 有 或 委 托 第 三 方 持 有 的 情 形, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 任 何 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形, 也 不 存 在 任 何 潜 在 纠 纷 3 关 于 资 金 来 源 情 况 本 人 确 认, 本 人 用 于 认 缴 东 方 梦 幻 股 权 的 出 资 来 源 合 法, 均 来 源 于 本 人 的 自 有 资 金 / 资 产 或 自 筹 资 金 4 关 于 关 联 关 系 情 况 截 至 本 函 出 具 日, 本 人 与 恒 信 移 动 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 权 益 关 系, 本 人 没 有 向 恒 信 移 动 推 荐 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 与 恒 信 移 动 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 之 间 亦 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 权 益 关 系, 本 人 亦 不 存 在 其 他 可 能 被 证 券 监 管 部 门 基 于 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 与 恒 信 移 动 存 在 特 殊 关 系 的 其 他 关 联 关 系 本 人 与 本 次 重 组 的 其 他 交 易 对 方 均 无 关 联 关 系 本 人 与 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 资 产 评 估 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 无 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 相 关 中 介 机 构 具 有 独 立 性 5 关 于 合 法 合 规 情 况 截 至 本 函 出 具 日, 本 人 最 近 5 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 截 至 本 函 出 具 日, 本 人 最 近 5 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 6 其 他 截 至 本 函 出 具 日, 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 存 在 未 为 部 分 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 情 形 本 人 承 诺, 将 确 保 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 尽 快 为 该 等 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 ; 如 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 因 前 述 情 形 遭 受 有 关 主 管 机 关 的 任 何 处 罚 缴 纳 任 何 滞 纳 金 或 罚 款, 本 人 将 以 现 金 方 式 向 东 方 梦 幻 或 有 关 子 公 司 予 以 及 时 充 分 足 额 的 补 偿 1 关 于 主 体 资 格 本 人 为 具 备 完 全 民 事 行 为 能 力 及 民 事 责 任 能 力 的 中 国 籍 自 然 人, 无 境 外 永 久 居 留 权, 具 备 参 与 实 施 本 次 重 组 及 享 有 / 承 担 与 本 次 重 组 相 关 的 权 利 义 务 的 合 法 主 体 资 格 8 沈 文 温 剑 锋 2 关 于 东 方 梦 幻 股 权 崔 雪 文 本 人 对 东 方 梦 幻 的 出 资 款 已 全 部 支 付 完 毕 以 自 筹 合 法 资 金 认 缴 东 方 梦 幻 出 资, 该 等 出 资 已 全 部 缴 纳, 本 人 已 被 登 记 为 东 方 梦 幻 股 东 ;, 本 人 真 实 合 法 拥 有 东 方 梦 幻 相 应 出 资 权 益 股 权, 并, 对 该 等 股 权 拥 有 合 法 的 完 全 所 有 权 和 处 置 权,; 标 的 资 产 该 等 股 权 权 属 清 晰,, 不 存 在 代 第 三 方 持 有 或 委 托 第 三 方 持 有 的 情 形, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 其 他 法 律 纠 纷, 19

21 9 济 安 金 信 不 存 在 信 托 安 排, 也 不 存 在 任 何 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 且 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 况, 也 不 存 在 任 何 潜 在 纠 纷 3 关 于 资 金 来 源 情 况 本 人 确 认, 本 人 用 于 认 缴 东 方 梦 幻 股 权 的 出 资 来 源 合 法,, 均 来 源 于 本 人 的 自 有 资 金 / 资 产 或 自 筹 资 金 4 关 于 关 联 关 系 情 况 截 至 本 函 出 具 日, 本 人 与 恒 信 移 动 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 权 益 关 系, 本 人 没 有 向 恒 信 移 动 推 荐 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 与 恒 信 移 动 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 之 间 亦 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 权 益 关 系, 本 人 亦 不 存 在 其 他 可 能 被 证 券 监 管 部 门 基 于 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 与 恒 信 移 动 存 在 特 殊 关 系 的 其 他 关 联 关 系 本 人 与 本 次 重 组 的 其 他 交 易 对 方 均 无 关 联 关 系 本 人 与 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 资 产 评 估 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 无 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 相 关 中 介 机 构 具 有 独 立 性 5 关 于 合 法 合 规 情 况 截 至 本 函 出 具 日, 本 人 最 近 5 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 截 至 本 函 出 具 日, 本 人 最 近 5 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 1 关 于 主 体 资 格 本 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 且 已 获 得 业 务 监 管 机 构 的 批 准 及 备 案 登 记, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 / 合 伙 协 议 需 予 以 终 止 的 情 形, 具 备 参 与 实 施 本 次 重 组 及 享 有 / 承 担 与 本 次 重 组 相 关 的 权 利 义 务 的 合 法 主 体 资 格 2 关 于 东 方 梦 幻 股 权 本 公 司 对 东 方 梦 幻 的 出 资 款 已 全 部 支 付 完 毕, 本 公 司 真 实 合 法 拥 有 东 方 梦 幻 相 应 股 权, 并 对 该 等 股 权 拥 有 合 法 的 完 全 所 有 权 和 处 置 权 ; 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 代 第 三 方 持 有 或 委 托 第 三 方 持 有 的 情 形, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 任 何 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形, 也 不 存 在 任 何 潜 在 纠 纷 3 关 于 资 金 来 源 情 况 本 公 司 确 认, 本 公 司 用 于 认 缴 东 方 梦 幻 股 权 的 出 资 来 源 合 法, 均 来 源 于 本 公 司 的 自 有 资 金 / 资 产 或 自 筹 资 金 4 关 于 关 联 关 系 情 况 截 至 本 函 出 具 日, 本 公 司 与 恒 信 移 动 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 权 益 关 系, 本 公 司 没 有 向 恒 信 移 动 推 荐 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 与 恒 信 移 动 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 之 间 亦 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 权 益 关 系, 本 公 司 亦 不 存 在 其 他 可 能 被 证 券 监 管 部 门 基 于 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 与 恒 信 移 动 存 在 特 殊 关 系 的 其 他 关 联 关 系 本 公 司 与 本 次 重 组 的 其 他 交 易 对 方 均 无 关 联 关 系 本 公 司 与 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 资 产 评 估 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 无 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 相 关 中 介 机 构 具 有 独 立 性 5 关 于 合 法 合 规 情 况 20

22 10 上 海 允 程 11 荣 信 博 截 至 本 函 出 具 日, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 截 至 本 函 出 具 日, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 1 关 于 主 体 资 格 本 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 且 已 获 得 业 务 监 管 机 构 的 批 准 及 备 案 登 记, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 需 予 以 终 止 的 情 形, 具 备 参 与 实 施 本 次 重 组 及 享 有 / 承 担 与 本 次 重 组 相 关 的 权 利 义 务 的 合 法 主 体 资 格 本 公 司 管 理 的 鸣 人 一 号 基 金 已 办 理 备 案 手 续 2 关 于 东 方 梦 幻 股 权 本 公 司 以 管 理 的 鸣 人 一 号 基 金 资 金 认 缴 东 方 梦 幻 出 资, 该 等 出 资 已 全 部 缴 纳, 本 公 司 作 为 管 理 人 代 表 其 行 使 前 述 出 资 过 程 中 产 生 的 权 属 登 记 等 权 利 ; 鸣 人 一 号 基 金 真 实 合 法 拥 有 东 方 梦 幻 相 应 出 资 权 益, 对 该 等 股 权 拥 有 合 法 的 完 全 所 有 权 和 处 置 权, 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 信 托 安 排, 不 存 在 任 何 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况, 也 不 存 在 任 何 潜 在 纠 纷 3 关 于 资 金 来 源 情 况 本 公 司 确 认, 鸣 人 一 号 基 金 认 缴 东 方 梦 幻 股 权 的 出 资 来 源 合 法, 即 来 源 于 鸣 人 一 号 基 金 的 募 集 资 金 鸣 人 一 号 基 金 不 存 在 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 基 金 持 有 人 的 认 购 款 项 均 来 源 于 其 合 法 自 筹 资 金 4 关 于 关 联 关 系 情 况 截 至 本 函 出 具 日, 本 公 司 及 鸣 人 一 号 基 金 与 恒 信 移 动 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 权 益 关 系, 本 公 司 及 鸣 人 一 号 基 金 没 有 向 恒 信 移 动 推 荐 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 与 恒 信 移 动 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 之 间 亦 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 权 益 关 系, 本 公 司 及 鸣 人 一 号 基 金 亦 不 存 在 其 他 可 能 被 证 券 监 管 部 门 基 于 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 与 恒 信 移 动 存 在 特 殊 关 系 的 其 他 关 联 关 系 截 至 本 函 出 具 日, 本 公 司 及 鸣 人 一 号 基 金 与 本 次 重 组 的 其 他 交 易 对 方 均 无 关 联 关 系 本 公 司 及 鸣 人 一 号 基 金 与 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 资 产 评 估 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 无 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 相 关 中 介 机 构 具 有 独 立 性 5 关 于 合 法 合 规 情 况 截 至 本 函 出 具 日, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 截 至 本 函 出 具 日, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 1 关 于 主 体 资 格 本 企 业 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 且 已 获 得 业 务 监 管 机 构 的 批 准 及 备 案 登 记, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 / 合 伙 协 议 需 予 以 终 止 的 情 形, 具 备 参 与 本 次 重 组 的 主 体 资 格 实 施 本 次 重 组 及 享 有 / 承 担 与 本 次 重 组 相 关 的 权 利 义 务 的 合 法 21

23 主 体 资 格 本 企 业 已 完 成 私 募 基 金 备 案 手 续 2 关 于 东 方 梦 幻 股 权 本 企 业 对 东 方 梦 幻 的 出 资 款 已 全 部 支 付 完 毕, 本 企 业 真 实 合 法 拥 有 东 方 梦 幻 相 应 股 权, 并 对 该 等 股 权 拥 有 合 法 的 完 全 所 有 权 和 处 置 权 ; 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 代 第 三 方 持 有 或 委 托 第 三 方 持 有 的 情 形, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 任 何 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形, 也 不 存 在 任 何 潜 在 纠 纷 3 关 于 资 金 来 源 情 况 本 企 业 确 认, 本 企 业 用 于 认 缴 东 方 梦 幻 股 权 的 出 资 来 源 合 法, 均 来 源 于 本 企 业 的 自 有 资 金 / 资 产 或 自 筹 资 金 4 关 于 关 联 关 系 情 况 截 至 本 函 出 具 日, 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 孟 宪 民, 系 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ; 普 通 合 伙 人 陈 伟 系 上 市 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 ; 普 通 合 伙 人 陈 良 系 上 市 公 司 副 总 经 理, 普 通 合 伙 人 林 菲 系 上 市 公 司 监 事 会 主 席 ; 普 通 合 伙 人 和 晶 系 上 市 公 司 董 事, 均 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系 除 孟 宪 民 担 任 本 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 外, 本 企 业 与 本 次 重 组 的 其 他 交 易 对 方 均 无 关 联 关 系 本 企 业 与 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 资 产 评 估 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 无 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 相 关 中 介 机 构 具 有 独 立 性 5 关 于 合 法 合 规 情 况 截 至 本 函 出 具 日, 本 企 业 及 本 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 最 近 5 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 截 至 本 函 出 具 日, 本 企 业 及 本 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 最 近 5 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 的 情 况, 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 五 交 易 对 方 关 于 标 的 公 司 的 承 诺 12 孟 宪 民 王 冰 1 自 身 及 其 子 公 司 已 经 取 得 了 根 据 法 律 法 规 及 规 章 所 需 的 全 部 经 营 资 质 或 行 政 许 可 ; 2 自 身 及 其 子 公 司 在 最 近 三 年 内 均 守 法 经 营, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 从 事 经 营 活 动 的 情 况, 经 营 活 动 中 亦 不 存 在 侵 犯 其 他 公 司 或 个 人 合 法 权 益 的 情 况 ; 3 自 身 及 其 子 公 司 无 自 有 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权, 所 有 办 公 场 所 均 系 通 过 租 赁 方 式 使 用, 不 存 在 违 反 国 家 关 于 土 地 使 用 权 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 情 形 ; 4 不 存 在 资 金 被 股 东 及 其 关 联 方 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 ; 5 不 存 在 对 外 担 保 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 如 在 本 次 重 组 完 成 前, 东 方 梦 幻 对 外 签 署 任 何 担 保 合 同 或 对 外 提 供 担 保, 在 任 何 时 间 内 造 成 的 所 有 损 失, 由 本 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任 ; 6 自 身 及 其 子 公 司 自 成 立 至 今, 不 存 在 因 侵 权 被 起 诉 的 情 况, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 可 能 影 响 其 持 续 经 营 的 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件 ; 7 自 身 及 其 子 公 司 成 立 至 今 不 存 在 因 违 反 工 商 税 务 质 量 监 督 社 保 等 方 面 的 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 ; 8 自 身 及 其 子 公 司 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 东 方 梦 幻 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 且 严 格 按 照 中 国 适 用 法 律 法 规 缴 纳 各 种 税 款 22

24 13 如 东 方 梦 幻 实 际 情 况 与 本 人 上 述 承 诺 内 容 不 一 致, 并 导 致 东 方 梦 幻 及 / 或 上 市 公 司 遭 受 重 大 损 失, 将 由 本 人 及 东 方 梦 幻 其 他 股 东 共 同 承 担 由 此 给 东 方 梦 幻 及 / 或 上 市 公 司 造 成 的 损 失 ; 本 人 承 诺, 若 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 因 为 员 工 住 房 公 积 金 缴 纳 事 宜 而 产 生 任 何 补 交 款 罚 款 滞 纳 金 等 支 付 义 务 的, 本 人 将 以 现 金 方 式 向 东 方 梦 幻 一 次 性 全 额 补 足 1 自 身 及 其 子 公 司 已 经 取 得 了 根 据 法 律 法 规 及 规 章 所 需 的 全 部 经 营 资 质 或 行 政 许 可 ; 2 自 身 及 其 子 公 司 在 最 近 三 年 内 均 守 法 经 营, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 从 事 经 营 活 动 的 情 况, 经 营 活 动 中 亦 不 存 在 侵 犯 其 他 公 司 或 个 人 合 法 权 益 的 情 况 ; 3 自 身 及 其 子 公 司 无 自 有 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权, 所 以 办 公 场 所 均 系 通 过 租 赁 方 式 使 用, 不 存 在 违 反 国 家 关 于 土 地 使 用 权 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 情 形 ; 4 不 存 在 资 金 被 股 东 及 其 关 联 方 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 ; 5 不 存 在 对 外 担 保 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 如 在 本 次 重 组 完 成 前, 东 方 梦 幻 对 外 签 署 任 何 担 保 合 同 或 对 外 提 供 担 保, 在 任 何 时 间 内 造 成 的 所 有 损 失, 由 本 人 承 担 连 带 赔 偿 沈 文 温 剑 锋 责 任 ; 崔 雪 文 荣 信 6 自 身 及 其 子 公 司 自 成 立 至 今, 不 存 在 因 侵 权 被 起 诉 的 情 况, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 博 上 海 允 程 的 可 能 影 响 其 持 续 经 营 的 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件 ; 济 安 金 信 7 自 身 及 其 子 公 司 成 立 至 今 不 存 在 因 违 反 工 商 税 务 质 量 监 督 社 保 等 方 面 的 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 ; 8 自 身 及 其 子 公 司 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 东 方 梦 幻 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 且 严 格 按 照 中 国 适 用 法 律 法 规 缴 纳 各 种 税 款 如 东 方 梦 幻 实 际 情 况 与 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 上 述 承 诺 内 容 不 一 致, 并 导 致 东 方 梦 幻 及 / 或 上 市 公 司 遭 受 重 大 损 失, 将 由 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 及 东 方 梦 幻 其 他 股 东 共 同 承 担 由 此 给 东 方 梦 幻 及 / 或 上 市 公 司 造 成 的 损 失 六 交 易 对 方 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 14 孟 宪 民 1 在 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间, 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 将 严 格 遵 循 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 章 程 及 上 市 公 司 内 部 规 章 制 度 等 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 在 上 市 公 司 股 东 大 会 对 涉 及 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 关 联 交 易 决 策 回 避 表 决 等 公 允 决 策 程 序 2 在 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间, 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 将 尽 可 能 避 免 或 减 少 与 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定 等 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序 及 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 通 过 与 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 的 关 联 交 易 损 害 恒 信 移 动 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3 在 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间, 不 利 用 控 股 股 东 地 位 及 影 响 谋 求 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 不 利 用 股 东 地 位 及 影 响 谋 求 与 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 达 成 交 易 的 优 先 权 利 4 在 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间, 本 承 诺 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 向 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 除 非 本 承 诺 人 不 再 作 为 恒 信 移 动 的 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人, 本 承 诺 始 终 有 效 若 本 承 诺 人 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 恒 信 移 动 或 其 控 制 企 业 造 成 实 际 损 失 的, 由 本 承 诺 人 承 担 赔 偿 责 任 23

25 1 本 次 重 组 完 成 后, 在 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间, 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 将 严 格 遵 循 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 章 程 及 上 市 公 司 内 部 规 章 制 度 等 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 在 上 市 公 司 股 东 大 会 对 涉 及 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 关 联 交 易 决 策 回 避 表 决 等 公 允 决 策 程 序 2 在 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间, 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 将 尽 可 能 避 免 或 减 少 与 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 发 生 的 关 联 交 15 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 按 王 冰 沈 文 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定 等 履 行 温 剑 锋 崔 雪 关 联 交 易 决 策 程 序 及 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 通 过 与 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 的 关 联 交 易 损 文 荣 信 博 害 恒 信 移 动 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 济 安 金 信 3 在 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间, 不 利 用 股 东 地 位 及 影 响 谋 求 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 不 利 用 股 东 地 位 及 影 响 谋 求 与 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 达 成 交 易 的 优 先 权 利 4 在 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间, 本 承 诺 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 向 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 除 非 本 承 诺 人 不 再 作 为 上 市 公 司 之 股 东, 本 承 诺 始 终 有 效 若 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 恒 信 移 动 或 其 控 制 企 业 造 成 实 际 损 失 的, 由 本 承 诺 人 承 担 赔 偿 责 任 16 上 海 允 程 1 本 次 重 组 完 成 后, 在 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间, 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 将 严 格 遵 循 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 章 程 及 上 市 公 司 内 部 规 章 制 度 等 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 在 上 市 公 司 股 东 大 会 对 涉 及 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 关 联 交 易 决 策 回 避 表 决 等 公 允 决 策 程 序 2 在 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间, 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 将 尽 可 能 避 免 或 减 少 与 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定 等 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序 及 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 通 过 与 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 的 关 联 交 易 损 害 恒 信 移 动 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3 在 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间, 不 利 用 股 东 地 位 及 影 响 谋 求 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 不 利 用 股 东 地 位 及 影 响 谋 求 与 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 达 成 交 易 的 优 先 权 利 4 在 持 有 上 市 公 司 股 份 期 间, 本 承 诺 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 向 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 5 除 非 本 承 诺 人 及 / 或 本 承 诺 人 控 制 的 企 业 不 再 作 为 上 市 公 司 之 股 东, 本 承 诺 始 终 有 效 若 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 恒 信 移 动 或 其 控 制 企 业 造 成 实 际 损 失 的, 由 本 承 诺 人 承 担 赔 偿 责 任 七 交 易 对 方 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 17 孟 宪 民 1 本 人 目 前 并 没 有 直 接 或 间 接 地 从 事 任 何 与 恒 信 移 动 及 东 方 梦 幻 所 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 业 务 活 动 2 本 人 保 证 今 后 的 任 何 时 间 不 会 直 接 或 间 接 地 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 独 资 合 资 合 24

26 18 王 冰 荣 信 博 作 和 联 营 ) 从 事 参 与 或 进 行 任 何 与 恒 信 移 动 相 同 或 类 似 的 业 务, 以 避 免 与 恒 信 移 动 的 生 产 经 营 构 成 可 能 的 直 接 的 或 间 接 的 业 务 竞 争 3 如 果 本 人 有 同 恒 信 移 动 或 东 方 梦 幻 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务 机 会 ( 简 称 业 务 机 会 ), 应 立 即 通 知 恒 信 移 动, 并 尽 其 最 大 努 力, 按 恒 信 移 动 可 接 受 的 合 理 条 款 与 条 件 向 恒 信 移 动 提 供 上 述 机 会 无 论 恒 信 移 动 是 否 放 弃 该 业 务 机 会, 本 人 均 不 会 自 行 从 事 发 展 经 营 该 等 业 务 4 本 承 诺 函 至 发 生 以 下 情 形 时 终 止 ( 以 较 早 为 准 ): (1) 本 人 不 再 作 为 恒 信 移 动 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ; (2) 恒 信 移 动 股 票 终 止 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 1 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 不 存 在 以 任 何 形 式 参 与 或 从 事 与 恒 信 移 动 东 方 梦 幻 及 其 各 自 子 公 司 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 生 产 经 营 业 务 或 活 动 2 本 次 重 组 完 成 后, 在 持 有 上 市 公 司 股 票 期 间, 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 将 不 会 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 恒 信 移 动 东 方 梦 幻 及 其 各 自 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 亦 不 会 投 资 任 何 与 恒 信 移 动 东 方 梦 幻 及 其 各 自 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 3 本 次 重 组 完 成 后, 在 持 有 上 市 公 司 股 票 期 间, 本 人 / 本 企 业 将 对 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 的 生 产 经 营 活 动 进 行 监 督 和 约 束, 如 果 将 来 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 的 产 品 或 业 务 与 恒 信 移 动 东 方 梦 幻 及 其 各 自 子 公 司 的 产 品 或 业 务 出 现 或 将 出 现 相 同 或 类 似 的 情 况, 本 人 / 本 企 业 将 采 取 以 下 措 施 解 决 : (1) 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 从 任 何 第 三 者 处 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 恒 信 移 动 及 其 子 公 司 的 产 品 或 业 务 可 能 构 成 同 业 竞 争 的, 本 人 / 本 企 业 及 相 关 企 业 将 立 即 通 知 恒 信 移 动, 由 恒 信 移 动 决 定 是 否 获 取 及 利 用 该 等 商 业 机 会 ; 且 应 其 需 求, 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 将 尽 力 促 使 该 等 商 业 机 会 按 合 理 和 公 平 的 价 格 和 条 款 让 与 恒 信 移 动 ; (2) 如 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 与 恒 信 移 动 及 其 子 公 司 因 实 质 或 潜 在 的 同 业 竞 争 产 生 利 益 冲 突, 则 优 先 考 虑 恒 信 移 动 及 其 子 公 司 的 利 益 ; (3) 恒 信 移 动 认 为 必 要 时, 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 将 进 行 减 持 直 至 全 部 转 让 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 持 有 的 有 关 资 产 和 业 务, 或 由 恒 信 移 动 通 过 法 律 法 规 允 许 的 方 式 委 托 经 营 租 赁 或 优 先 收 购 上 述 有 关 资 产 和 业 务 本 人 / 本 企 业 愿 意 无 条 件 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 对 恒 信 移 动 及 其 子 公 司 造 成 的 一 切 实 际 损 失 损 害 和 开 支 八 交 易 对 方 关 于 标 的 资 产 权 利 完 整 的 承 诺 19 1 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 已 履 行 了 东 方 梦 幻 公 司 章 程 规 定 的 全 额 出 资 义 务, 合 法 拥 有 相 应 的 标 的 资 产 ; 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 真 实 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 全 部 法 律 权 益, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 等 完 整 权 利 ; 有 权 将 标 的 资 产 转 让 给 恒 信 移 动, 标 的 资 产 的 转 让 及 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 其 他 法 律 纠 纷, 发 行 股 份 购 买 不 存 在 任 何 信 托 委 托 持 股 或 类 似 安 排, 没 有 设 置 质 押 抵 押 或 任 何 其 他 第 三 方 权 益 或 资 产 的 全 体 交 被 采 取 司 法 强 制 措 施, 亦 不 存 在 与 之 有 关 的 尚 未 了 结 或 者 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 易 对 方 罚 2 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 将 尽 最 大 努 力 保 持 标 的 公 司 产 权 结 构 的 完 整 性 及 促 使 标 的 公 司 不 进 行 与 正 常 生 产 经 营 无 关 的 资 产 处 置 对 外 担 保 利 润 分 配 或 增 加 重 大 债 务 之 行 为, 使 标 的 公 司 现 有 负 责 人 和 主 要 员 工 继 续 为 标 的 公 司 提 供 服 务, 并 保 持 标 的 公 司 同 客 户 供 25

27 货 商 债 权 人 商 业 伙 伴 和 其 它 与 其 有 业 务 联 络 的 人 的 重 大 现 有 关 系, 确 保 标 的 公 司 的 商 誉 和 业 务 的 连 续 性 不 会 受 到 破 坏 截 至 本 函 出 具 日, 标 的 公 司 及 其 子 公 司 现 职 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 已 与 其 各 自 所 任 职 的 公 司 签 署 包 含 竞 业 禁 止 条 款 的 劳 动 合 同 或 单 独 的 竞 业 禁 止 协 议, 该 等 人 员 在 标 的 公 司 及 子 公 司 的 任 职 不 存 在 违 反 其 与 先 前 任 职 单 位 有 关 竞 业 禁 止 任 职 限 制 约 定 的 情 形 3 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 决 定 实 施 和 完 成 本 次 重 组, 不 会 违 反 或 导 致 任 何 第 三 方 有 权 终 止 或 修 改 与 本 企 业 或 标 的 公 司 签 订 的 任 何 重 大 合 同 许 可 或 其 他 文 件, 或 违 反 与 本 企 业 标 的 公 司 有 关 的 任 何 命 令 判 决 及 政 府 或 主 管 部 门 颁 布 的 法 令 4 不 存 在 因 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 的 原 因 导 致 任 何 人 有 权 ( 无 论 是 现 在 或 将 来 ) 根 据 任 何 选 择 权 或 协 议 ( 包 括 转 换 权 及 优 先 购 买 权 ) 要 求 发 行 转 换 分 配 出 售 或 转 让 任 何 股 权, 从 而 获 取 标 的 资 产 或 标 的 资 产 对 应 的 利 润 分 配 权 九 交 易 对 方 关 于 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 13 条 情 形 的 承 诺 20 发 行 股 份 购 买 资 产 的 全 体 交 易 对 方 1 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 之 情 形 2 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 最 近 36 个 月 内 不 存 在 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 之 情 形 3 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 本 次 重 组 的 声 明 及 承 诺 21 上 市 公 司 22 上 市 公 司 1 截 至 本 函 出 具 日, 本 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 ; 最 近 3 年 内 未 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 者 刑 事 处 罚 ; 最 近 3 年 内 诚 信 情 况 良 好, 未 受 到 深 圳 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 2 本 公 司 保 证 于 本 次 重 组 中 所 提 供 资 料 和 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 如 因 提 供 的 资 料 和 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 将 促 使 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 不 以 任 何 方 式 转 让 在 恒 信 移 动 拥 有 权 益 的 股 份 一 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 存 在 每 股 收 益 被 摊 薄 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 预 计 将 向 交 易 对 方 发 行 约 43,478,256 股 股 票, 并 向 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 发 行 股 票 募 集 不 超 过 99, 万 元 ( 最 终 发 行 数 量 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 ), 公 司 的 股 本 总 额 及 净 资 产 规 模 将 有 一 定 幅 度 的 增 加, 公 司 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 存 在 下 降 的 风 险 二 关 于 填 补 每 股 收 益 的 措 施 本 次 交 易 可 能 导 致 投 资 者 的 即 期 回 报 有 所 下 降, 公 司 拟 通 过 加 快 收 购 标 的 资 产 的 整 合 深 耕 主 营 业 务 加 强 经 营 管 理 和 内 部 控 制 及 保 证 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 制 度 强 化 投 资 者 回 报 机 制 等 方 式, 积 极 应 对 行 业 变 化 和 挑 战, 增 厚 未 来 收 益, 实 现 公 司 发 展 目 标, 以 填 补 股 东 回 报, 具 体 措 施 如 下 : 1. 通 过 整 合 的 协 同 效 应, 提 高 公 司 市 场 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 通 过 整 合 的 协 同 效 应, 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力 通 过 本 次 交 易, 恒 信 移 动 与 标 的 资 产 东 方 梦 幻 将 实 现 双 方 业 务 上 的 优 势 互 补, 达 到 双 方 共 赢 恒 信 移 动 借 助 东 方 梦 幻 26

28 23 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 业 内 领 先 的 CG 制 作 能 力 VR/AR 产 品 研 发 能 力 以 及 配 套 的 IP 品 牌 衍 生 品 及 授 权 能 力, 为 公 司 移 动 视 频 业 务 提 供 世 界 知 名 IP 以 及 各 类 VR/AR 形 式 的 视 频 内 容 通 过 本 次 交 易 注 入 盈 利 状 况 良 好 的 优 质 资 产, 将 改 善 上 市 公 司 盈 利 状 况, 维 护 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益 2. 深 耕 主 营 业 务, 加 强 经 营 管 理 和 内 部 控 制, 提 升 经 营 效 率 和 盈 利 能 力 公 司 上 市 后 实 现 了 快 速 发 展, 过 去 几 年 的 经 营 积 累 和 技 术 储 备 为 公 司 未 来 的 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 公 司 将 努 力 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 设 计 更 合 理 的 资 金 使 用 方 案, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 节 省 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 管 控 风 险 3. 保 证 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 制 度, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 的 规 定, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 [2013]43 号 ) 以 及 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 的 要 求 根 据 公 司 于 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 制 定 < 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 > 的 议 案 制 定 未 来 三 年 (2015 年 年 ) 股 东 回 报 规 划, 公 司 将 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 在 符 合 利 润 分 配 的 条 件 下, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 利 润 分 配 公 司 在 未 分 配 利 润 为 正 且 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 或 连 续 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 的 盈 利 情 况 经 营 发 展 规 划 股 东 回 报 资 金 需 求 情 况 社 会 资 金 成 本 以 及 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 并 依 据 公 司 章 程 的 规 定 提 出, 利 润 分 配 预 案 经 公 司 董 事 会 监 事 会 分 别 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 1 截 至 本 函 出 具 之 日, 承 诺 人 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 ; 最 近 3 年 内 未 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 者 刑 事 处 罚 ; 最 近 3 年 内 诚 信 情 况 良 好, 未 受 到 深 交 所 公 开 谴 责 2 承 诺 人 保 证 于 本 次 重 组 中 所 提 供 资 料 和 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 3 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 本 承 诺 人 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有, 下 同 ), 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 承 诺 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 承 诺 人 的 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 承 诺 人 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 承 诺 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 2 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 4 承 诺 未 来 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 27

29 钩 十 一 标 的 公 司 关 于 本 次 重 组 的 声 明 及 承 诺 24 东 方 梦 幻 5 承 诺 未 来 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 1 自 身 及 子 公 司 已 经 取 得 了 根 据 法 律 法 规 及 规 章 所 需 的 全 部 经 营 资 质 或 行 政 许 可 ; 2 自 身 及 子 公 司 在 最 近 三 年 内 均 守 法 经 营, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 从 事 经 营 活 动 的 情 况, 经 营 活 动 中 亦 不 存 在 侵 犯 其 他 公 司 或 个 人 合 法 权 益 的 情 况 ; 3 自 身 及 子 公 司 无 自 有 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权, 所 有 办 公 场 所 均 系 通 过 租 赁 方 式 使 用, 不 存 在 违 反 国 家 关 于 土 地 使 用 权 有 关 法 律 和 行 政 法 规 的 情 形 ; 4 不 存 在 资 金 被 股 东 及 其 关 联 方 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 ; 5 不 存 在 对 外 担 保 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 ; 6 自 身 及 子 公 司 自 成 立 至 今, 不 存 在 因 侵 权 被 起 诉 的 情 况, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 可 能 影 响 其 持 续 经 营 的 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件 ; 7 自 身 及 子 公 司 成 立 至 今 不 存 在 因 违 反 工 商 税 务 质 量 监 督 社 保 等 方 面 的 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 ; 及 8 自 身 及 子 公 司 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 东 方 梦 幻 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 且 严 格 按 照 中 国 适 用 法 律 法 规 缴 纳 各 种 税 款 十 二 标 的 公 司 及 其 子 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 关 于 本 次 重 组 的 声 明 及 承 诺 25 标 的 公 司 及 其 子 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 1 截 至 本 函 出 具 日, 本 人 已 与 公 司 签 署 包 含 竞 业 禁 止 条 款 的 劳 动 合 同 或 单 独 的 竞 业 禁 止 协 议 ; 2 本 人 在 公 司 的 任 职 不 会 导 致 本 人 违 反 任 何 当 时 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 或 本 人 作 为 一 方 的 任 何 协 议 合 同 或 安 排, 不 存 在 违 反 本 人 与 先 前 任 职 单 位 有 关 竞 业 禁 止 任 职 限 制 约 定 的 情 形 ; 3 本 人 对 公 司 目 前 拥 有 的 各 项 无 形 资 产 ( 包 括 但 不 限 于 著 作 权 专 利 权 商 标 权 ) 的 权 利 归 属 不 存 在 争 议 潜 在 纠 纷 和 异 议 ; 4 截 至 本 函 出 具 日, 本 人 已 与 公 司 签 署 知 识 产 权 归 属 协 议, 同 意 本 人 在 公 司 任 职 期 间 的 各 项 研 发 成 果 ( 如 有 ) 的 申 请 权 知 识 产 权 均 归 属 于 公 司 所 有 十 三 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 26 孟 宪 民 一 关 于 上 市 公 司 人 员 独 立 1 保 证 恒 信 移 动 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 专 职 在 恒 信 移 动 工 作 不 在 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 且 不 在 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 酬 2 保 证 恒 信 移 动 的 财 务 人 员 独 立, 不 在 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 或 领 取 报 酬 3 保 证 恒 信 移 动 的 人 事 关 系 劳 动 关 系 薪 酬 管 理 体 系 独 立 于 本 承 诺 人 4 保 证 本 承 诺 人 推 荐 出 任 恒 信 移 动 董 事 监 事 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行, 本 承 诺 人 不 干 预 恒 信 移 动 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 二 关 于 上 市 公 司 财 务 独 立 1 保 证 恒 信 移 动 建 立 独 立 的 财 务 会 计 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 恒 信 移 动 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 3 保 证 恒 信 移 动 及 其 子 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 不 干 预 恒 信 移 动 的 资 金 使 用 调 度 4 保 证 恒 信 移 动 及 其 子 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 28

30 共 用 一 个 银 行 账 户 5 保 证 恒 信 移 动 及 其 子 公 司 依 法 独 立 纳 税 三 关 于 上 市 公 司 机 构 独 立 1 保 证 恒 信 移 动 依 法 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 独 立 完 整 的 组 织 机 构 2 保 证 恒 信 移 动 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 高 级 管 理 人 员 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 经 营 管 理 权 3 保 证 恒 信 移 动 及 其 子 公 司 与 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开, 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 4 保 证 恒 信 移 动 及 其 子 公 司 独 立 自 主 地 运 作, 本 承 诺 人 不 会 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 上 市 公 司 的 决 策 和 经 营 四 关 于 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 1 保 证 恒 信 移 动 具 有 独 立 完 整 的 经 营 性 资 产 2 保 证 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 不 违 规 占 用 恒 信 移 动 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 3 保 证 不 以 恒 信 移 动 的 资 产 为 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 的 债 务 违 规 提 供 担 保 五 关 于 上 市 公 司 业 务 独 立 1 保 证 恒 信 移 动 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 产 供 销 等 环 节 不 依 赖 本 承 诺 人 2 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项, 尽 量 避 免 或 减 少 恒 信 移 动 与 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 杜 绝 非 法 占 用 上 市 公 司 资 金 资 产 的 行 为 ; 对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定 等 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序 及 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 通 过 与 恒 信 移 动 及 其 控 制 企 业 的 关 联 交 易 损 害 恒 信 移 动 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3 保 证 恒 信 移 动 在 其 他 方 面 与 本 承 诺 人 及 本 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 保 持 独 立 4 保 证 不 通 过 单 独 或 一 致 行 动 的 途 径, 以 依 法 行 使 股 东 权 利 以 外 的 任 何 方 式, 干 预 恒 信 移 动 的 重 大 决 策 事 项, 影 响 上 市 公 司 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性 除 非 本 承 诺 人 不 再 作 为 恒 信 移 动 的 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人, 本 承 诺 始 终 有 效 若 本 承 诺 人 违 反 上 述 承 诺 给 恒 信 移 动 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 承 诺 人 承 担 十 四 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 ( 一 ) 标 的 资 产 增 值 较 大 的 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 价 值 为 114, 万 元, 较 东 方 梦 幻 100% 股 权 截 止 29

31 评 估 审 计 基 准 日 经 审 计 的 账 面 价 值 20, 万 元 增 值 % 同 时, 鉴 于 评 估 基 准 日 后, 标 的 公 司 已 新 增 实 收 资 本 14,700 万 元, 故 本 公 司 与 东 方 梦 幻 股 东 协 商 确 定 东 方 梦 幻 100% 股 权 交 易 价 格 为 129,000 万 元 标 的 公 司 属 于 轻 资 产 公 司, 净 资 产 账 面 价 值 不 能 完 全 反 映 其 盈 利 能 力 和 公 司 价 值 标 的 公 司 具 有 丰 富 的 技 术 积 累 和 版 权 积 累, 行 业 优 势 明 显, 预 期 未 来 盈 利 能 力 较 强, 评 估 机 构 基 于 企 业 未 来 收 益 的 角 度, 采 用 收 益 法 评 估 的 增 值 率 较 高 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 本 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 由 于 宏 观 经 济 波 动 等 因 素 影 响 标 的 资 产 盈 利 能 力 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 ( 二 ) 关 于 本 次 交 易 可 能 被 取 消 的 风 险 1 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 公 司 与 交 易 对 方 在 协 商 确 定 本 次 交 易 的 过 程 中, 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 减 少 内 幕 信 息 的 传 播 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 重 组 的 风 险 2 本 次 交 易 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 等 相 关 部 门 的 核 准, 本 次 交 易 仍 存 在 因 交 易 审 批 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 3 若 标 的 公 司 业 绩 大 幅 下 滑 可 能 导 致 本 次 重 组 无 法 进 行 的 风 险, 或 即 使 继 续 进 行 将 需 要 重 新 估 值 定 价 的 风 险 4 其 他 原 因 可 能 导 致 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 风 险 ( 三 ) 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 东 方 梦 幻 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 扩 大, 因 整 合 产 生 的 协 同 效 应 将 使 公 司 的 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 力 得 到 提 升 重 组 完 成 后 双 方 需 要 在 业 务 体 系 组 织 机 构 营 销 网 络 管 理 制 度 技 术 研 发 人 力 资 源 财 务 融 资 企 业 文 化 等 众 多 方 面 进 行 整 合, 而 在 研 发 采 购 生 产 销 售 和 管 理 等 方 面 的 整 合 到 位 需 要 一 定 时 间, 整 合 过 程 中 可 能 会 对 双 方 的 正 常 业 务 发 展 造 成 一 定 影 响 恒 信 移 动 与 标 的 公 司 之 间 能 否 顺 利 实 现 整 合 发 挥 协 同 效 应 具 有 不 确 定 性 30

32 ( 四 ) 营 业 收 入 毛 利 率 折 现 率 变 动 影 响 标 的 资 产 评 估 值 的 风 险 营 业 收 入 毛 利 率 和 折 现 率 是 标 的 资 产 估 值 的 敏 感 性 因 素 若 评 估 预 测 期 间 标 的 资 产 的 营 业 收 入 毛 利 率 和 折 现 率 发 展 等 发 生 不 利 变 动 将 导 致 标 的 资 产 的 评 估 结 果 发 生 负 向 变 化, 最 终 影 响 标 的 资 产 评 估 价 值 ( 五 ) 标 的 公 司 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 根 据 盈 利 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议, 交 易 对 方 承 诺 东 方 梦 幻 2016 年 2017 年 及 2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 不 低 于 2,487 万 元 10,143 万 元 13,405 万 元, 如 本 次 交 易 未 能 于 2016 年 度 实 施 完 毕, 则 承 诺 年 度 调 整 为 2017 年 2018 年 及 2019 年, 东 方 梦 幻 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 实 现 的 承 诺 利 润 分 别 不 低 于 10,143 万 元 13,405 万 元 17,751 万 元 交 易 对 方 将 努 力 经 营, 尽 量 确 保 上 述 盈 利 承 诺 实 现 但 是, 如 遇 宏 观 经 济 波 动 不 可 抗 力 行 业 整 体 发 展 速 度 未 达 预 期 市 场 竞 争 形 势 变 化 等 冲 击 因 素, 均 可 能 出 现 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 情 况 尽 管 盈 利 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 可 在 较 大 程 度 上 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 如 果 未 来 东 方 梦 幻 在 被 上 市 公 司 收 购 后 出 现 经 营 未 达 预 期 的 情 况, 则 会 影 响 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 公 司 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 募 集 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额, 将 主 要 用 于 版 权 影 视 作 品 制 作 项 目 圆 明 园 及 史 前 海 洋 的 主 题 数 据 资 产 建 设 项 目 全 息 动 漫 探 索 乐 园 建 设 及 运 营 项 目 和 补 充 流 动 资 金 等 项 目 本 次 募 集 配 套 资 金 项 目 将 有 利 于 提 高 本 次 重 组 的 整 合 绩 效, 利 用 标 的 公 司 技 术 优 势 和 产 业 积 累 把 握 行 业 快 速 发 展 的 机 遇, 提 升 行 业 地 位 并 进 一 步 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 募 集 配 套 资 金 事 项 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 存 在 一 定 的 审 批 风 险, 同 时 受 股 市 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性, 可 能 影 响 本 次 重 组 募 投 项 目 进 度, 敬 请 投 资 者 注 意 配 套 融 资 审 批 及 实 施 风 险 ( 七 ) 财 务 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 从 31

33 本 次 交 易 前 的 97, 万 元 提 高 至 218, 万 元, 增 加 121, 万 元, 增 长 率 为 % 在 资 产 结 构 的 变 动 中, 流 动 资 产 增 加 119, 万 元, 增 幅 为 %; 非 流 动 资 产 增 加 万 元, 增 幅 为 3.88% 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 负 债 总 额 从 本 次 交 易 前 的 15, 万 元 提 高 至 15, 万 元, 增 加 万 元, 增 幅 为 2.95% 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 的 财 务 结 构 将 发 生 较 大 改 变, 提 请 投 资 者 注 意 二 交 易 标 的 经 营 风 险 ( 一 ) 文 化 产 业 政 策 变 化 的 风 险 东 方 梦 幻 主 营 业 务 为 数 字 内 容 的 创 意 制 作 及 商 务 运 营, 是 目 前 国 内 知 名 的 数 字 内 容 创 作 和 版 权 运 营 机 构 之 一 东 方 梦 幻 目 前 的 业 务 范 围 主 要 涵 盖 全 CG 电 影 制 作 虚 拟 现 实 内 容 数 字 版 权 运 营 等 在 标 的 公 司 的 主 要 产 品 中,CG 电 影 虚 拟 现 实 内 容 等 具 有 意 识 形 态 特 殊 属 性 的 文 化 内 容 产 品 受 到 国 家 有 关 法 律 法 规 及 政 策 的 严 格 监 督 与 管 理 根 据 特 种 电 影 管 理 暂 行 办 法 国 产 电 视 动 画 片 制 作 备 案 公 示 管 理 制 度 暂 行 规 定 广 播 电 视 管 理 条 例 电 影 管 理 条 例 和 电 视 剧 内 容 管 理 规 定, 国 家 对 影 视 剧 制 作 进 口 发 行 等 环 节 实 行 许 可 制 度, 违 反 该 等 政 策 将 受 到 处 罚, 情 节 严 重 的 还 将 被 吊 销 相 关 许 可 证 甚 至 市 场 禁 入 国 家 实 行 严 格 的 行 业 准 入 和 监 管 政 策, 给 新 进 入 该 等 行 业 的 国 内 企 业 和 外 资 企 业 设 立 了 较 高 的 政 策 壁 垒, 保 护 了 公 司 的 现 有 业 务 和 行 业 地 位 ; 但 未 来 如 果 国 家 相 关 产 业 政 策 放 开, 公 司 在 该 等 领 域 的 竞 争 优 势 和 行 业 地 位 将 面 临 新 的 挑 战 ( 二 ) 受 经 济 周 期 影 响 的 风 险 本 公 司 所 提 供 数 字 内 容 产 品 作 为 一 种 偏 中 高 端 的 文 化 消 费 品, 是 非 日 常 必 需 消 费 品, 消 费 群 体 多 为 中 高 收 入 人 群 当 经 济 增 长 时, 居 民 收 入 增 加, 用 于 文 化 娱 乐 领 域 的 消 费 支 出 增 大, 文 化 娱 乐 市 场 繁 荣 ; 当 经 济 衰 退 时, 居 民 收 入 减 少, 但 由 于 消 费 惯 性, 文 化 娱 乐 市 场 的 消 费 支 出 并 不 同 比 例 下 降 甚 至 出 现 增 长 通 过 对 国 际 成 熟 市 场 美 国 文 化 娱 乐 市 场 随 着 经 济 周 期 的 变 化 情 况 进 行 研 究, 文 化 娱 乐 产 业 在 经 济 周 期 波 动 时 表 现 出 较 强 的 抗 衰 退 性, 而 我 国 文 化 娱 乐 市 场 相 比 于 32

34 国 际 成 熟 文 化 娱 乐 市 场, 市 场 化 运 作 时 间 尚 短, 整 体 规 模 偏 小, 尽 管 从 2003 年 以 来 文 化 娱 乐 市 场 长 期 保 持 快 速 发 展 趋 势, 但 并 不 能 保 证 我 国 的 文 化 娱 乐 市 场 能 够 像 国 际 成 熟 市 场 一 样 表 现 出 较 强 的 抗 衰 退 性, 经 济 周 期 的 波 动 可 能 会 对 我 国 文 化 娱 乐 市 场 的 发 展 构 成 一 定 影 响 ( 三 )VR/AR 行 业 发 展 放 缓 风 险 标 的 公 司 所 提 供 的 虚 拟 现 实 内 容 服 务, 需 要 先 进 的 硬 件 技 术 作 为 载 体 目 前 欧 美 国 家 的 虚 拟 现 实 硬 件 技 术 较 为 领 先,Oculus Rift HTC Vive 等 设 备 已 能 较 好 地 营 造 沉 浸 感 并 提 供 相 对 完 善 的 开 发 套 件,Magic Leap 公 司 的 相 关 硬 件 更 声 称 能 够 脱 离 头 盔 的 限 制 提 供 与 现 实 结 合 的 虚 拟 现 实 内 容, 国 内 也 已 有 暴 风 魔 镜 蚁 视 VR 等 相 应 产 品 由 于 目 前 各 虚 拟 现 实 硬 件 厂 商 产 品 尚 处 于 初 代 机 研 发 阶 段, 尚 无 完 善 的 消 费 级 产 品 诞 生, 使 用 成 本 高 且 对 使 用 环 境 要 求 较 高, 因 此, 目 前 虚 拟 现 实 商 用 市 场 主 要 以 场 馆 展 示 为 主 如 果 未 来 VR/AR 技 术 的 发 展 放 缓, 无 法 达 到 预 期, 标 的 公 司 虚 拟 现 实 内 容 服 务 的 应 用 领 域 仅 局 限 于 场 馆 展 示 而 无 法 涵 盖 影 视 动 漫 游 戏 等 大 众 消 费 领 域, 其 发 展 前 景 将 受 到 一 定 的 限 制, 进 而 对 标 的 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 四 )CG 电 影 适 销 性 的 风 险 CG 影 视 产 品 是 标 的 公 司 目 前 的 主 要 产 品 之 一, 影 视 剧 作 为 一 种 大 众 文 化 消 费, 与 日 常 的 物 质 消 费 不 同, 没 有 一 般 物 质 产 品 的 有 形 判 断 标 准, 对 作 品 的 好 坏 判 断 主 要 基 于 消 费 者 的 主 观 体 验 和 独 立 判 断, 而 且 消 费 者 的 主 观 体 验 和 判 断 标 准 会 随 社 会 文 化 环 境 变 化 而 变 化, 并 具 备 很 强 的 一 次 性 特 征 这 种 变 化 和 特 征 不 仅 要 求 影 视 产 品 必 须 吻 合 广 大 消 费 者 的 主 观 喜 好, 而 且 在 吻 合 的 基 础 上 必 须 不 断 创 新, 以 引 领 文 化 潮 流, 吸 引 广 大 消 费 者 影 视 剧 的 创 作 者 对 消 费 大 众 的 主 观 喜 好 和 判 断 标 准 的 认 知 也 是 一 种 主 观 判 断, 只 有 创 作 者 取 得 与 多 数 消 费 者 一 致 的 主 观 判 断, 影 视 剧 才 能 获 得 广 大 消 费 者 喜 爱, 才 能 取 得 良 好 的 票 房 或 收 视 率, 形 成 巨 大 的 市 场 需 求 尽 管 标 的 公 司 目 前 CG 影 视 项 目 均 以 市 场 顶 尖 成 熟 IP 为 核 心 完 整 的 CG 制 作 工 业 体 系 为 基 石 自 主 开 发 的 创 意 可 视 化 系 统 和 社 会 化 生 产 平 台 为 保 障, 并 33

35 联 合 了 行 业 内 优 秀 的 编 剧 出 品 人 发 行 方 为 项 目 保 驾 护 航, 但 仍 存 在 因 受 到 题 材 选 择 不 当 推 出 时 机 不 佳 甚 至 主 创 人 员 受 到 社 会 舆 论 谴 责 等 因 素 影 响 时, 影 视 剧 产 品 的 票 房 或 收 视 率 受 到 巨 大 的 打 击, 带 来 的 较 大 的 投 资 风 险 ( 五 ) 持 续 的 创 意 设 计 项 目 开 发 和 技 术 转 化 的 风 险 标 的 公 司 作 为 文 化 科 技 企 业, 核 心 竞 争 力 主 要 体 现 在 持 续 的 创 意 设 计 能 力 大 量 自 有 知 识 产 权 项 目, 以 及 比 较 完 整 的 项 目 开 发 和 技 术 转 化 流 程 和 程 序 截 至 本 报 告 签 署 日, 标 的 公 司 及 其 子 公 司 共 52 件 注 册 商 标 正 在 申 请 中,4 项 专 利, 16 件 作 品 著 作 权,44 项 计 算 机 软 件 著 作 权 随 着 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈,CG 电 影 制 作 虚 拟 现 实 内 容 都 必 须 要 具 备 持 续 的 创 新 能 力, 从 而 能 够 根 据 市 场 变 化, 不 断 开 发 新 技 术 新 产 品 新 项 目, 以 满 足 市 场 需 求 如 果 公 司 新 开 发 的 具 体 项 目 得 不 到 社 会 公 众 的 认 可, 或 无 法 开 发 出 更 加 先 进 的 技 术 对 现 有 项 目 进 行 更 新, 都 会 导 致 项 目 吸 引 力 下 降, 从 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 ( 六 ) 侵 权 盗 版 风 险 标 的 公 司 在 发 展 过 程 中 积 累 了 众 多 商 标 计 算 机 软 件 著 作 权 等 自 主 知 识 产 权 这 些 自 主 知 识 产 权 使 标 的 公 司 的 产 品 具 有 独 特 性 创 新 性 等 竞 争 优 势, 使 得 标 的 公 司 在 市 场 竞 争 中 具 有 较 强 的 议 价 能 力, 从 而 获 取 相 对 较 高 的 利 润 空 间 标 的 公 司 经 营 的 数 字 版 权 运 营 业 务 主 要 目 前 涉 及 动 漫 版 权 的 运 营 动 漫 产 业 知 识 产 权 的 保 护 目 前 仍 较 为 薄 弱, 侵 权 盗 版 行 为 屡 禁 不 止, 加 之 如 今 网 络 发 达, 信 息 流 通 极 快, 间 接 地 给 盗 版 商 贩 假 商 架 起 了 沟 通 的 桥 梁 动 漫 盗 版 图 书 影 视 产 品 玩 具 价 格 低 廉, 获 得 方 便, 对 部 分 消 费 者 而 言 具 有 较 强 的 吸 引 力, 正 版 影 视 游 戏 动 画 玩 具 制 作 商 的 收 入 也 因 此 受 到 很 大 影 响, 最 终 会 影 响 标 的 公 司 数 字 版 权 运 营 业 务 近 年 来, 政 府 有 关 部 门 逐 步 完 善 知 识 产 权 保 护 体 系, 加 强 打 击 盗 版 执 法 力 度, 取 得 了 明 显 的 成 效 由 于 打 击 盗 版 侵 权 规 范 市 场 秩 序 是 一 个 长 期 的 过 程, 侵 权 盗 版 行 为 很 难 杜 绝, 因 此, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 公 司 的 原 创 动 漫 创 作 未 来 可 能 面 临 侵 权 盗 版 而 给 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 的 风 险 34

36 ( 七 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 不 足 的 风 险 及 团 队 整 合 风 险 本 次 收 购 的 标 的 公 司 为 文 化 科 技 类 企 业, 对 于 核 心 人 员 的 依 赖 程 度 较 高, 保 持 人 员 稳 定 是 标 的 公 司 生 存 和 发 展 的 根 本 若 不 能 有 效 保 持 核 心 人 员 的 激 励 机 制 并 根 据 环 境 变 化 而 不 断 完 善, 将 会 影 响 到 核 心 人 员 积 极 性 创 造 性 的 发 挥, 甚 至 造 成 核 心 人 员 的 流 失, 并 对 标 的 公 司 长 期 稳 定 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响 针 对 这 一 风 险, 标 的 公 司 为 核 心 人 员 和 管 理 人 员 提 供 了 有 竞 争 力 的 薪 酬, 同 时 建 立 了 与 公 司 业 绩 挂 钩 的 奖 励 条 款 尽 管 如 此, 本 次 交 易 完 成 后, 如 果 上 市 公 司 不 能 对 自 身 人 员 团 队 形 成 有 效 的 管 理 建 立 持 续 高 效 的 运 作 体 系, 将 对 公 司 未 来 的 发 展 形 成 阻 碍, 进 而 造 成 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 波 动 此 外, 标 的 公 司 子 公 司 花 开 影 视 趣 味 人 于 2015 年 设 立, 并 于 2015 年 对 中 科 盘 古 世 纪 华 文 进 行 了 收 购, 搭 建 起 了 标 的 公 司 的 基 于 IP 内 容 的 泛 娱 乐 产 业 体 系 但 是 由 于 上 述 团 队 加 入 标 的 公 司 的 时 间 较 短, 相 互 之 间 缺 少 磨 合 时 间 和 经 验, 加 入 标 的 公 司 后 完 整 的 运 营 记 录 较 少, 存 在 执 行 团 队 整 合 失 败, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 的 风 险 ( 八 ) 持 续 经 营 的 风 险 东 方 梦 幻 成 立 于 2013 年 4 月 17 日, 在 2015 年 7 月 之 前 未 实 际 开 展 业 务 且 其 账 面 净 资 产 为 负, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 方 梦 幻 尚 无 收 入 及 盈 利 记 录 东 方 梦 幻 未 来 在 实 现 收 入 利 润 的 增 长, 新 客 户 开 发 方 面 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 若 未 来 东 方 梦 幻 在 新 客 户 开 发 履 行 重 大 合 同 改 善 收 入 结 构 方 面 发 展 未 及 预 期, 将 可 能 对 东 方 梦 幻 产 生 不 利 影 响 ( 九 ) 标 的 公 司 全 CG 电 影 项 目 未 能 获 取 相 关 许 可 的 风 险 全 CG 电 影 项 目 与 传 统 电 影 在 审 批 许 可 流 程 上 并 无 区 别, 东 方 梦 幻 已 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 许 可 证, 对 于 每 个 电 影 项 目 将 向 广 电 总 局 报 备 材 料 并 申 请 电 影 摄 制 许 可 证, 在 摄 制 完 成 并 审 查 通 过 后 取 得 电 影 公 映 许 可 证 东 方 梦 幻 目 前 在 制 作 和 拟 制 作 的 全 CG 电 影 项 目 均 需 取 得 电 影 摄 制 许 可 证 电 影 公 映 许 可 证 后 方 能 上 映, 存 在 无 法 通 过 广 电 总 局 审 批 并 取 得 电 影 公 映 许 可 证 的 风 险 如 东 方 梦 幻 由 于 自 身 原 因 或 环 境 因 素 无 法 按 照 预 期 取 得 单 35

37 个 项 目 的 相 关 许 可, 则 可 能 对 东 方 梦 幻 带 来 整 体 战 略 布 局 及 盈 利 能 力 的 影 响 ( 十 ) 标 的 公 司 园 区 经 营 业 务 不 能 持 续 的 风 险 标 的 公 司 与 北 京 圣 唐 古 驿 创 意 文 化 有 限 公 司 签 署 圣 唐 古 驿 文 化 创 意 园 合 作 经 营 合 同 书, 由 东 方 梦 幻 负 责 管 理 创 意 园 区, 为 入 驻 园 区 单 位 提 供 设 计 制 作 咨 询 广 告 展 示 展 览 特 效 等 服 务 双 方 签 署 合 同 约 定 合 作 经 营 期 限 为 2016 年 1 月 1 日 起 至 2031 年 7 月 31 日 止 若 圣 唐 古 驿 文 化 创 意 园 合 同 到 期 不 能 续 期, 标 的 公 司 产 业 园 区 合 作 收 入 成 本 及 相 关 税 金 自 2031 年 8 月 起 不 再 发 生, 则 将 对 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 及 估 值 造 成 影 响 ( 十 一 ) 标 的 公 司 税 收 优 惠 政 策 无 法 取 得 或 持 续 享 受 的 风 险 标 的 公 司 子 公 司 中 科 盘 古 为 高 新 技 术 企 业, 其 持 有 4 项 发 明 专 利, 另 有 3 项 正 在 申 请 中, 持 有 44 项 软 件 著 作 权 及 3 项 作 品 著 作 权, 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 中 对 于 高 新 技 术 企 业 的 认 定, 享 受 所 得 税 率 减 按 15% 执 行 的 优 惠 政 策 标 的 公 司 子 公 司 世 纪 华 文 主 业 为 动 漫 产 品 制 作 及 IP 商 业 运 营, 符 合 动 漫 企 业 认 定 管 理 办 法 中 的 动 画 创 作 制 作 企 业 及 动 漫 衍 生 产 品 研 发 设 计 企 业, 预 计 可 在 2017 年 取 得 动 漫 企 业 认 定, 并 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策 尽 管 上 述 子 公 司 目 前 条 件 均 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 及 动 漫 企 业 认 定 管 理 办 法 的 相 应 标 准, 但 若 其 公 司 内 部 结 构 经 营 业 务 发 生 变 化 或 认 定 标 准 优 惠 方 式 发 生 变 化, 将 会 对 公 司 盈 利 能 力 及 估 值 造 成 影 响 ( 十 二 ) 标 的 公 司 影 视 项 目 未 能 达 到 预 期 的 风 险 全 CG 影 视 制 作 及 虚 拟 现 实 影 视 制 作 业 务 为 标 的 公 司 主 要 业 务 之 一, 也 是 标 的 公 司 提 供 内 容 产 品 的 主 要 实 现 方 式 标 的 公 司 主 要 通 过 原 始 IP 取 得 数 字 影 像 元 数 据 积 累 全 CG 影 视 及 虚 拟 现 实 影 视 制 作 宣 传 与 发 行 等 步 骤 完 成 产 品 的 制 作 和 销 售 一 般 情 况 下, 单 部 影 视 产 品 的 制 作 发 行 周 期 在 2-3 年 ; 虚 拟 现 实 体 验 场 馆 类 建 设 项 目 建 设 周 期 在 1-2 年 由 于 标 的 公 司 目 前 成 立 时 间 较 短, 大 部 分 项 目 尚 处 于 制 作 中 或 策 划 阶 段, 尚 36

38 没 有 已 完 成 的 全 CG 影 视 或 虚 拟 现 实 影 视 制 作 项 目 因 此, 如 果 标 的 公 司 制 作 完 成 的 影 视 项 目 未 能 达 到 预 期 的 质 量 水 平 或 进 度, 将 会 导 致 标 的 公 司 相 应 项 目 带 来 的 收 入 波 动, 从 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 三 股 市 风 险 股 票 市 场 的 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 公 司 本 次 交 易 相 关 的 内 外 部 审 批 工 作 尚 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 37

39 释 义 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 恒 信 移 动 上 市 公 司 公 司 本 公 司 指 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 东 方 梦 幻 标 的 公 司 指 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 曾 用 名 为 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 交 易 对 方 指 东 方 梦 幻 全 体 股 东 之 合 称 交 易 标 的 标 的 资 产 指 交 易 对 方 持 有 的 东 方 梦 幻 100% 的 股 权 公 司 以 元 / 股 的 价 格, 向 东 方 梦 幻 全 体 股 东 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 东 方 梦 幻 100% 的 股 权, 并 通 过 询 价 方 式 向 不 本 次 交 易 本 次 重 组 本 指 超 过 5 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 次 重 大 资 产 重 组 金 不 超 过 99,000 万 元 ( 根 据 重 组 报 告 书 另 有 规 定 或 者 上 下 文 含 义, 还 可 指 该 等 交 易 行 为 的 一 部 分 ) 本 次 发 行 指 公 司 以 元 / 股 的 价 格, 向 东 方 梦 幻 全 体 股 东 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 东 方 梦 幻 100% 的 股 权 募 集 配 套 资 金 指 公 司 为 在 建 项 目 建 设 及 补 充 流 动 资 金 而 拟 向 配 套 资 金 认 购 方 非 公 开 发 行 股 份 发 行 股 份 购 买 资 产 协 恒 信 移 动 与 东 方 梦 幻 及 东 方 梦 幻 全 体 股 东 签 订 的 发 行 股 份 购 议 发 行 股 份 购 买 资 产 指 买 资 产 协 议 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 协 议 之 补 充 协 议 盈 利 补 偿 协 议 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 恒 信 移 动 与 交 易 对 方 签 订 的 盈 利 补 偿 协 议 盈 利 补 偿 协 议 指 一 盈 利 补 偿 协 议 之 补 之 补 充 协 议 一 盈 利 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 二 充 协 议 二 重 组 报 告 书 指 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 定 价 基 准 日 指 恒 信 移 动 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 审 计 基 准 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 12 月 31 日 交 割 日 指 本 次 交 易 对 方 将 标 的 股 权 过 户 至 恒 信 移 动 名 下 且 标 的 公 司 换 领 新 的 营 业 执 照 之 日 过 渡 期 指 自 审 计 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 至 交 割 日 ( 包 含 当 日 ) 止 的 期 间 业 绩 承 诺 期 指 盈 利 预 测 补 偿 的 测 算 期 间, 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 的 连 续 3 个 会 计 年 度, 如 本 次 交 易 于 2016 年 度 内 实 施 完 毕, 则 承 诺 年 度 为 2016 年 2017 年 和 2018 年 ; 如 本 次 交 易 于 2017 年 度 内 实 施 38

40 完 毕, 则 承 诺 年 度 顺 延 一 年, 为 2017 年 2018 年 和 2019 年 承 诺 利 润 指 标 的 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 TTM 指 Trailing Twelve Months, 最 近 十 二 个 月 花 开 影 视 指 北 京 花 开 影 视 制 作 有 限 公 司 中 科 盘 古 指 北 京 中 科 盘 古 科 技 发 展 有 限 公 司 世 纪 华 文 指 广 东 世 纪 华 文 动 漫 文 化 传 播 有 限 公 司 趣 味 人 指 上 海 趣 味 人 创 业 孵 化 器 有 限 公 司 荣 信 博 指 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 济 安 金 信 指 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 上 海 允 程 指 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 鸣 人 一 号 指 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 VR 指 Virtual Reality, 即 虚 拟 现 实, 简 称 VR AR 指 Augmented Reality, 即 增 强 现 实, 简 称 AR CG 指 计 算 机 动 画 (Computer Graphics), 是 借 助 计 算 机 来 制 作 动 画 的 技 术 大 致 可 以 分 为 二 维 动 画 (2D) 和 三 维 动 画 (3D) 两 种 IP 指 Intellectual Property, 也 称 其 为 知 识 所 属 权, 指 权 利 人 对 其 所 创 作 的 智 力 劳 动 成 果 所 享 有 的 财 产 权 利 HTC Vive 指 由 HTC 和 Valve 公 司 联 合 推 出 的 头 戴 式 虚 拟 现 实 头 盔 Oculus Rift 指 由 Oculus 公 司 推 出 的 头 戴 式 虚 拟 现 实 头 盔 4K 指 4K 分 辨 率 (4K Resolution) 是 一 种 新 兴 的 数 字 电 影 及 数 字 内 容 的 解 析 度 标 准 4K 的 名 称 得 自 其 横 向 解 析 度 约 为 4000 像 素 (pixel), 电 影 行 业 常 见 的 4K 分 辨 率 包 括 Full Aperture 4K (4096 x 3112) Academy 4K( ) 等 多 种 标 准 VRC 指 Virtual Reality Company, 美 国 虚 拟 现 实 内 容 创 作 企 业 季 播 剧 指 季 播 剧 是 美 国 电 视 台 在 激 烈 竞 争 下 的 产 物, 季 播 剧 通 常 每 周 只 播 放 一 集, 每 一 季 有 若 干 集 虚 拟 体 验 馆 指 借 助 虚 拟 现 实 技 术 及 计 算 机 技 术 对 人 的 视 觉 听 觉 触 觉 等 五 感 进 行 模 拟, 提 供 沉 浸 式 的 娱 乐 体 验 的 娱 乐 场 馆 黄 金 蜘 蛛 城 指 根 据 小 说 谜 踪 之 国 - 雾 隐 占 婆 改 编 制 作 的 全 CG 电 影 谜 踪 之 国 指 知 名 网 络 文 学 作 者 天 下 霸 唱 ( 本 名 : 张 牧 野 ) 的 著 名 小 说 作 品 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 重 组 规 定 指 证 监 会 公 告 [2008]14 号 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 39

41 组 若 干 问 题 的 规 定 深 交 所 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 格 式 准 则 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 北 京 市 工 商 局 指 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 监 管 机 构 指 对 本 次 交 易 具 有 审 核 权 限 的 权 力 机 关, 包 括 但 不 限 于 深 交 所 证 监 会 及 其 派 出 机 构 独 立 财 务 顾 问 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 万 元 指 人 民 币 万 元 亿 元 指 人 民 币 亿 元 注 : 本 报 告 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 本 报 告 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 系 四 舍 五 入 造 成 40

42 目 录 声 明 和 承 诺 1 一 本 独 立 财 务 顾 问 作 如 下 声 明 : 1 二 本 独 立 财 务 顾 问 特 作 如 下 承 诺 : 2 重 大 事 项 提 示 3 一 本 次 交 易 方 案 概 述 3 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 3 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 4 二 本 次 交 易 标 的 评 估 及 定 价 情 况 4 三 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 调 整 方 案 4 四 本 次 发 行 股 票 的 锁 定 期 及 上 市 安 排 5 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 5 ( 二 ) 配 套 资 金 认 购 方 6 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 6 ( 一 ) 业 绩 承 诺 6 ( 二 ) 补 偿 安 排 6 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 9 七 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 10 八 本 次 交 易 不 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 10 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 10 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 业 务 的 影 响 10 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 11 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 12 十 募 集 配 套 资 金 用 途 12 十 一 本 次 交 易 仍 需 获 得 相 关 机 构 的 批 准 或 核 准 13 十 二 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 13 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 的 义 务 13 ( 二 ) 严 格 履 行 相 关 程 序 13 ( 三 ) 确 保 本 次 交 易 定 价 公 平 公 允 14 ( 四 ) 网 络 投 票 安 排 14 ( 五 ) 交 易 对 方 盈 利 补 偿 承 诺 14 ( 六 ) 股 份 锁 定 的 安 排 14 ( 七 ) 公 司 治 理 安 排 14 ( 八 ) 标 的 公 司 核 心 人 员 任 职 情 况 与 其 他 相 关 安 排 15 ( 九 ) 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 情 况 及 其 相 关 填 补 措 施 15 ( 十 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 17 十 三 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 17 十 四 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 29 重 大 风 险 提 示 29 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 29 ( 一 ) 标 的 资 产 增 值 较 大 的 风 险 29 ( 二 ) 关 于 本 次 交 易 可 能 被 取 消 的 风 险 30 41

43 ( 三 ) 整 合 风 险 30 ( 四 ) 营 业 收 入 毛 利 率 折 现 率 变 动 影 响 标 的 资 产 评 估 值 的 风 险 31 ( 五 ) 标 的 公 司 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 31 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 募 集 金 额 低 于 预 期 的 风 险 31 ( 七 ) 财 务 风 险 31 二 交 易 标 的 经 营 风 险 32 ( 一 ) 文 化 产 业 政 策 变 化 的 风 险 32 ( 二 ) 受 经 济 周 期 影 响 的 风 险 32 ( 三 )VR/AR 行 业 发 展 放 缓 风 险 33 ( 四 )CG 电 影 适 销 性 的 风 险 33 ( 五 ) 持 续 的 创 意 设 计 项 目 开 发 和 技 术 转 化 的 风 险 34 ( 六 ) 侵 权 盗 版 风 险 34 ( 七 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 不 足 的 风 险 及 团 队 整 合 风 险 35 ( 八 ) 持 续 经 营 的 风 险 35 ( 九 ) 标 的 公 司 全 CG 电 影 项 目 未 能 获 取 相 关 许 可 的 风 险 35 ( 十 ) 标 的 公 司 园 区 经 营 业 务 不 能 持 续 的 风 险 36 ( 十 一 ) 标 的 公 司 税 收 优 惠 政 策 无 法 取 得 或 持 续 享 受 的 风 险 36 ( 十 二 ) 标 的 公 司 影 视 项 目 未 能 达 到 预 期 的 风 险 36 三 股 市 风 险 37 释 义 38 目 录 41 第 一 节 交 易 概 况 48 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 48 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 48 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 50 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 52 ( 一 ) 上 市 公 司 的 决 策 过 程 52 ( 二 ) 交 易 对 方 的 决 策 过 程 52 ( 三 ) 标 的 公 司 的 决 策 过 程 53 ( 四 ) 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 审 批 53 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 54 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 54 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 55 ( 三 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 55 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 56 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 56 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 57 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 57 六 本 次 交 易 不 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 58 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 59 一 上 市 公 司 概 况 59 二 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 59 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 59 ( 二 ) 公 司 设 立 后 至 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前 的 股 权 变 更 60 42

44 ( 三 ) 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 的 股 本 变 化 64 三 公 司 控 股 权 变 动 及 资 产 重 组 情 况 65 ( 一 ) 控 股 股 东 及 第 一 大 股 东 变 更 情 况 65 ( 二 ) 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 65 四 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标 65 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 65 ( 二 ) 公 司 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 66 五 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 66 ( 一 ) 上 市 公 司 控 制 结 构 图 67 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 67 六 上 市 公 司 受 到 监 管 部 门 的 处 罚 情 况 67 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 68 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 68 ( 一 ) 本 次 交 易 的 交 易 对 方 68 ( 二 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 情 况 68 ( 三 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 68 二 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 69 ( 一 ) 孟 宪 民 69 ( 二 ) 王 冰 70 ( 三 ) 沈 文 71 ( 四 ) 温 剑 锋 72 ( 五 ) 崔 雪 文 73 ( 六 ) 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 74 ( 七 ) 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 79 ( 八 ) 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 83 三 交 易 对 方 涉 及 资 产 管 理 产 品 或 私 募 基 金 备 案 事 项 86 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 87 一 东 方 梦 幻 基 本 情 况 87 二 东 方 梦 幻 历 史 沿 革 87 ( 一 )2013 年 4 月 设 立 87 ( 二 ) 东 方 梦 幻 历 次 股 权 变 动 情 况 88 三 东 方 梦 幻 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 96 ( 一 ) 股 权 结 构 96 ( 二 ) 控 制 关 系 98 四 东 方 梦 幻 控 参 股 公 司 的 情 况 98 ( 一 ) 北 京 花 开 影 视 制 作 有 限 公 司 98 ( 二 ) 北 京 中 科 盘 古 科 技 发 展 有 限 公 司 102 ( 三 ) 广 东 世 纪 华 文 动 漫 文 化 传 播 有 限 公 司 104 ( 四 ) 上 海 趣 味 人 创 业 孵 化 器 有 限 公 司 107 五 东 方 梦 幻 主 营 业 务 情 况 108 ( 一 ) 东 方 梦 幻 主 营 业 务 与 主 要 产 品 108 ( 二 ) 东 方 梦 幻 业 务 所 处 行 业 116 ( 三 ) 东 方 梦 幻 在 产 业 链 中 所 处 的 位 置 155 ( 四 ) 东 方 梦 幻 的 业 务 模 式

45 ( 五 ) 东 方 梦 幻 主 营 业 务 具 体 情 况 159 ( 六 ) 东 方 梦 幻 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 166 ( 七 ) 东 方 梦 幻 专 有 技 术 的 具 体 情 况 177 六 交 易 标 的 主 要 财 务 数 据 186 ( 一 ) 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 186 ( 二 ) 交 易 标 的 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 数 据 188 ( 三 ) 交 易 标 的 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 188 ( 四 ) 交 易 标 的 资 产 周 转 能 力 分 析 189 ( 五 ) 交 易 标 的 的 盈 利 能 力 分 析 189 七 交 易 标 的 权 属 出 资 及 合 法 存 续 情 况 189 ( 一 ) 交 易 标 的 的 权 属 情 况 189 ( 二 ) 交 易 标 的 的 出 资 和 合 法 存 续 情 况 189 八 交 易 标 的 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 等 情 况 190 第 五 节 交 易 标 的 评 估 和 作 价 情 况 191 一 交 易 标 的 评 估 和 作 价 情 况 191 ( 一 ) 收 益 法 评 估 情 况 191 ( 二 ) 市 场 法 评 估 情 况 211 ( 三 ) 本 次 评 估 增 值 的 合 理 性 分 析 219 二 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 225 ( 一 ) 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见 225 ( 二 ) 交 易 标 的 的 定 价 依 据 及 合 理 性 226 ( 三 ) 交 易 标 的 的 定 价 公 允 性 分 析 227 三 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见 227 ( 一 ) 评 估 机 构 具 有 胜 任 能 力 和 独 立 性 227 ( 二 ) 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 227 ( 三 ) 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 228 ( 四 ) 评 估 定 价 的 公 允 性 228 第 六 节 发 行 股 份 情 况 229 一 本 次 交 易 的 概 况 229 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 229 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 230 二 本 次 交 易 中 股 票 发 行 230 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 231 ( 二 ) 发 行 方 式 及 发 行 对 象 231 ( 三 ) 发 行 股 份 的 定 价 原 则 及 发 行 价 格 231 ( 四 ) 发 行 价 格 调 整 方 案 233 ( 五 ) 发 行 数 量 235 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 锁 定 期 及 上 市 安 排 236 ( 七 ) 上 市 地 点 236 ( 八 ) 本 次 发 行 决 议 有 效 期 236 三 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 合 规 性 说 明 237 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 概 况 237 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 合 规 性 分 析 237 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途

46 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 和 可 行 性 分 析 246 ( 五 ) 前 次 募 集 资 金 使 用 符 合 预 期 255 ( 六 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 256 ( 七 ) 配 套 募 集 资 金 的 使 用 及 管 理 256 ( 八 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 256 四 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 的 变 化 257 五 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 257 第 七 节 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 259 一 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 补 充 协 议 的 主 要 内 容 259 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 259 ( 二 ) 本 次 交 易 的 整 体 方 案 259 ( 三 ) 交 割 及 相 关 事 项 261 ( 四 ) 过 渡 期 262 ( 五 ) 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 及 人 员 安 排 263 ( 六 ) 盈 利 补 偿 264 ( 七 ) 恒 信 移 动 之 声 明 保 证 与 承 诺 264 ( 八 ) 东 方 梦 幻 全 体 股 东 之 声 明 保 证 与 承 诺 265 ( 九 ) 标 的 公 司 的 声 明 保 证 与 承 诺 266 ( 十 ) 违 约 责 任 267 ( 十 一 ) 其 他 约 定 267 二 盈 利 补 偿 协 议 及 补 充 协 议 的 主 要 内 容 268 ( 一 ) 业 绩 承 诺 268 ( 二 ) 实 际 利 润 的 确 定 268 ( 三 ) 补 偿 安 排 269 ( 四 ) 违 约 责 任 271 第 八 节 风 险 因 素 272 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 272 ( 一 ) 标 的 资 产 增 值 较 大 的 风 险 272 ( 二 ) 关 于 本 次 交 易 可 能 被 取 消 的 风 险 272 ( 三 ) 整 合 风 险 273 ( 四 ) 营 业 收 入 毛 利 率 折 现 率 变 动 影 响 标 的 资 产 评 估 值 的 风 险 273 ( 五 ) 标 的 公 司 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 273 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 募 集 金 额 低 于 预 期 的 风 险 273 ( 七 ) 财 务 风 险 274 二 交 易 标 的 经 营 风 险 274 ( 一 ) 文 化 产 业 政 策 变 化 的 风 险 274 ( 二 ) 受 经 济 周 期 影 响 的 风 险 275 ( 三 )VR/AR 行 业 发 展 放 缓 风 险 275 ( 四 )CG 电 影 适 销 性 的 风 险 275 ( 五 ) 持 续 的 创 意 设 计 项 目 开 发 和 技 术 转 化 的 风 险 276 ( 六 ) 侵 权 盗 版 风 险 276 ( 七 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 和 不 足 的 风 险 277 ( 八 ) 持 续 经 营 的 风 险 277 ( 九 ) 标 的 公 司 全 CG 电 影 项 目 未 能 获 取 相 关 许 可 的 风 险

47 ( 十 ) 标 的 公 司 园 区 经 营 业 务 不 能 持 续 的 风 险 278 ( 十 一 ) 标 的 公 司 税 收 优 惠 政 策 无 法 取 得 或 持 续 享 受 的 风 险 278 ( 十 二 ) 标 的 公 司 影 视 项 目 未 能 达 到 预 期 的 风 险 278 三 股 市 风 险 279 第 九 节 独 立 财 务 顾 问 意 见 280 一 基 本 假 设 280 二 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 280 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 规 定 280 ( 二 ) 本 次 交 易 不 适 用 重 组 办 法 第 十 三 条 的 说 明 285 ( 三 ) 本 次 交 易 方 案 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 的 情 况 285 ( 四 ) 本 次 配 套 融 资 符 合 证 监 会 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 的 核 查 290 ( 五 ) 本 次 交 易 配 套 融 资 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 291 ( 六 ) 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 ( 以 下 简 称 暂 行 规 定 ) 第 十 三 条 之 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 293 三 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 亦 不 构 成 借 壳 上 市 294 四 本 次 交 易 标 的 定 价 和 股 份 定 价 的 公 允 性 分 析 294 ( 一 ) 本 次 交 易 定 价 的 依 据 294 ( 二 ) 交 易 标 的 定 价 的 公 平 合 理 性 分 析 296 ( 三 ) 发 行 股 份 定 价 的 公 平 合 理 性 分 析 296 ( 四 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 298 五 本 次 交 易 参 考 资 产 评 估 结 果 定 价, 所 选 取 的 评 估 方 法 的 适 当 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 重 要 评 估 参 数 取 值 的 合 理 性 298 六 结 合 上 市 公 司 董 事 会 讨 论 与 分 析, 分 析 说 明 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 本 次 交 易 是 否 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 是 否 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题 299 ( 一 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 的 分 析 299 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 303 ( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 构 成 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 306 ( 四 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 306 ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 307 七 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 公 司 治 理 机 制 307 ( 一 ) 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 307 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 治 理 机 制 分 析 308 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 310 八 上 市 公 司 未 来 发 展 计 划 310 九 交 易 合 同 约 定 的 资 产 交 付 安 排 不 会 导 致 上 市 公 司 发 行 股 份 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险, 相 关 的 违 约 责 任 切 实 有 效 311 ( 一 ) 标 的 资 产 的 交 割 安 排

48 ( 二 ) 标 的 股 份 的 交 割 安 排 311 ( 三 ) 损 益 归 属 312 ( 四 ) 违 约 责 任 312 ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 313 十 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 具 有 必 要 性 且 未 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 313 十 一 交 易 对 方 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 补 偿 协 议 或 提 出 填 补 每 股 收 益 具 体 措 施 的 的, 补 偿 安 排 或 具 体 措 施 的 可 行 性 合 理 性 314 ( 一 ) 每 股 收 益 分 析 314 ( 二 ) 填 补 回 报 并 增 强 上 市 公 司 持 续 回 报 能 力 的 具 体 措 施 315 十 二 拟 购 买 资 产 的 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 不 存 在 对 拟 购 买 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用 316 第 十 节 内 核 程 序 及 内 核 意 见 317 一 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 317 二 内 核 意 见 317 第 十 一 节 备 查 文 件 319 一 备 查 文 件 319 二 备 查 地 点

49 第 一 节 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 政 策 环 境 鼓 励 文 化 企 业 跨 越 式 发 展 近 年 来, 大 力 发 展 文 化 产 业 已 成 为 我 国 加 快 转 变 经 济 增 长 方 式 推 动 产 业 结 构 调 整 和 优 化 升 级 的 重 要 举 措 2011 年 3 月 发 布 的 十 二 五 规 划 纲 要 更 是 提 出 要 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 产 业, 将 文 化 产 业 上 升 为 国 家 重 大 战 略 在 这 样 的 大 背 景 下, 党 中 央 国 务 院 连 续 发 布 了 文 化 产 业 振 兴 规 划 ( 国 发 [2009]30 号 ) 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 ( 银 发 [2010]94 号 ) 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 等 一 系 列 文 件, 并 出 台 了 一 系 列 财 政 税 收 金 融 优 惠 政 策 加 大 对 文 化 产 业 的 扶 持 力 度 国 家 各 项 文 件 和 政 策 均 鼓 励 推 动 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 联 合 或 重 组, 尽 快 壮 大 企 业 规 模, 提 高 集 约 化 经 营 水 平, 促 进 文 化 领 域 资 源 整 合 和 结 构 调 整 ; 鼓 励 银 行 业 金 融 机 构 加 大 对 文 化 企 业 的 金 融 支 持 力 度 ; 鼓 励 文 化 企 业 积 极 对 接 资 本 市 场, 迅 速 做 大 做 强 2 标 的 公 司 所 处 VR/AR 行 业 将 迎 来 大 发 展 时 期 VR/AR 是 一 种 以 数 字 内 容 为 核 心, 硬 件 系 统 为 载 体 的 革 命 性 信 息 传 递 方 式, 主 机 系 统 应 用 和 内 容 构 成 了 其 产 业 链 的 核 心 组 成 部 分 目 前, 伴 随 面 向 消 费 市 场 的 硬 件 和 内 容 的 批 量 上 市, 虚 拟 现 实 的 产 业 配 套 已 准 备 完 成, 将 有 力 地 支 持 VR/AR 行 业 进 入 快 车 道 影 视 作 品 一 直 以 来 都 是 消 费 者 了 解 VR/AR 行 业 的 主 要 途 径 2014 年, 影 视 作 品 开 始 登 陆 虚 拟 现 实 平 台, 星 际 穿 越 在 全 美 四 家 影 院 推 出 Oculus Rift 虚 拟 现 实 头 盔 特 别 版, 让 观 众 融 入 浩 瀚 无 边 的 太 空 旅 行 ; 圣 迭 戈 国 际 动 漫 展 上, 环 太 平 洋 和 X 战 警 : 逆 转 未 来 通 过 Oculus Rift 让 观 众 欣 赏 片 段 2015 年, 第 一 部 完 全 使 用 VR 摄 影 机 拍 摄 的 长 篇 电 影 在 巴 尔 的 摩 开 拍 ; 北 京 兰 亭 数 字 科 技 有 限 公 司 制 作 的 中 国 第 一 部 VR 电 影 活 到 最 后 也 于 2015 年 完 成 经 过 长 期 48

50 的 技 术 储 备 和 沉 淀,VR/AR 硬 件 和 内 容 产 业 已 出 现 快 速 发 展 的 势 头,2016 年 被 业 界 普 遍 称 为 VR 元 年 尽 管 目 前 VR/AR 行 业 尚 处 于 起 步 阶 段, 但 整 个 市 场 未 来 增 长 潜 力 巨 大 : 根 据 艾 媒 咨 询 出 具 的 2015 年 中 国 虚 拟 现 实 行 业 研 究 报 告, 内 容 匮 乏 成 为 中 国 虚 拟 现 实 行 业 面 临 的 主 要 问 题 根 据 2016 年 1 月 14 日 高 盛 发 布 的 VR AR 行 业 报 告, 预 测 在 2025 年 虚 拟 现 实 硬 件 市 场 将 达 到 450 亿 美 元 的 整 体 规 模, 谷 歌 索 尼 HTC Facebook 微 软 英 特 尔 苹 果 等 巨 头 均 在 VR 硬 件 行 业 内 开 始 布 局 同 时, 在 2025 年 虚 拟 现 实 内 容 市 场 将 达 到 350 亿 美 元 的 整 体 规 模, 虚 拟 现 实 内 容 服 务 大 有 可 为 3 上 市 公 司 在 相 关 产 业 领 域 已 有 早 期 布 局 本 次 交 易 前, 恒 信 移 动 已 经 在 市 场 销 售 及 业 务 服 务 领 域 整 合 了 一 系 列 的 优 势 业 务 资 源 2011 年 12 月, 恒 信 移 动 与 央 视 网 络 有 限 公 司 全 资 子 公 司 北 京 易 橙 天 下 有 限 公 司 ( 下 称 易 橙 天 下 ) 签 署 合 作 协 议, 由 恒 信 移 动 作 为 由 易 橙 天 下 独 家 承 办 中 国 移 动 手 机 视 频 业 务 ( 后 更 名 为 咪 咕 视 讯 1 ) 新 闻 栏 目 及 纪 录 片 栏 目 的 运 营 方, 与 易 橙 天 下 共 同 运 营 上 述 栏 目 此 外, 恒 信 移 动 先 后 间 接 投 资 中 央 电 视 台 的 互 联 网 电 视 平 台 未 来 电 视 2 及 投 资 美 国 虚 拟 现 实 内 容 服 务 企 业 Virtual Reality Company, 上 述 系 列 资 源 不 仅 推 动 了 公 司 业 务 的 市 场 发 展, 也 帮 助 公 司 在 新 媒 体 内 容 娱 乐 终 端 服 务 领 域 积 累 了 相 关 的 经 验 与 资 源 4 政 策 支 持 企 业 通 过 并 购 迅 速 做 大 做 强 2010 年 9 月, 国 务 院 颁 布 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见, 提 出 要 进 一 步 推 进 资 本 市 场 企 业 并 购 重 组 的 市 场 化 改 革, 包 括 健 全 市 场 化 定 价 机 制, 完 善 相 关 规 章 及 配 套 政 策, 支 持 企 业 利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组, 促 进 行 业 整 合 和 产 业 升 级 ;2011 年 12 月, 中 国 证 监 会 明 确 表 示, 监 管 部 门 将 从 六 方 面 加 强 推 进 公 司 治 理 监 管, 其 中 包 括 进 一 步 推 进 并 购 重 组 ;2014 年 3 月 7 日, 国 务 院 印 发 关 于 进 1 中 国 移 动 咪 咕 视 讯 4G 视 频 直 播 中 心 是 中 国 移 动 与 中 央 电 视 台 合 作 建 设 而 成 中 央 电 视 台 拥 有 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 颁 发 的 手 机 电 视 集 成 播 控 平 台 牌 照, 具 有 手 机 电 视 全 业 务 运 营 资 质, 并 可 直 接 与 电 信 运 营 商 开 展 业 务 对 接 2 未 来 电 视 有 限 公 司 是 中 国 网 络 电 视 台 (CNTV) 旗 下 的 子 公 司, 以 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 批 准 的 中 国 互 联 网 电 视 为 呼 号, 进 行 互 联 网 电 视 业 务 运 营 未 来 电 视 首 家 获 得 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 颁 发 的 互 联 网 电 视 牌 照, 首 家 通 过 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 互 联 网 电 视 集 成 播 控 平 台 验 收 49

51 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见, 兼 并 重 组 是 企 业 加 强 资 源 整 合 实 现 快 速 发 展 提 高 竞 争 力 的 有 效 措 施, 是 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 调 整 优 化 产 业 结 构 提 高 发 展 质 量 效 益 的 重 要 途 径 意 见 提 出 取 消 下 放 部 分 审 批 事 项 简 化 审 批 程 序 优 化 信 贷 融 资 服 务 完 善 有 利 于 并 购 重 组 的 财 税 土 地 职 工 安 置 政 策 等 多 项 有 力 措 施, 大 力 支 持 企 业 通 过 并 购 迅 速 做 大 做 强 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 优 化 公 司 业 务 结 构, 实 现 跨 越 发 展 本 次 交 易 前, 恒 信 移 动 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 于 移 动 信 息 产 品 销 售 与 服 务, 由 于 运 营 商 定 制 终 端 产 品 和 合 约 机 政 策 不 断 调 整, 行 业 竞 争 日 趋 激 烈, 随 之 带 来 的 是 公 司 销 售 规 模 调 整, 收 入 波 动 较 大, 传 统 业 务 持 续 处 于 产 品 库 存 结 构 的 调 整 中, 公 司 开 始 积 极 探 索 互 联 网 视 频 动 漫 等 新 领 域 交 易 前, 恒 信 移 动 已 经 在 市 场 销 售 及 业 务 服 务 领 域 整 合 了 一 系 列 的 优 势 业 务 资 源, 先 后 投 资 中 央 电 视 台 的 互 联 网 电 视 平 台 未 来 电 视 代 运 营 中 移 动 与 中 央 电 视 台 合 作 的 手 机 视 频 平 台 咪 咕 视 讯 以 及 投 资 美 国 虚 拟 现 实 内 容 服 务 企 业 Virtual Reality Corporation, 上 述 系 列 资 源 不 仅 推 动 了 公 司 业 务 的 市 场 发 展, 也 帮 助 公 司 在 新 媒 体 内 容 娱 乐 终 端 服 务 领 域 积 累 了 相 关 的 经 验 与 资 源 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 进 入 泛 娱 乐 产 业 随 着 VR/AR 技 术 的 不 断 成 熟 以 及 VR/AR 产 品 的 不 断 普 及, 公 司 将 覆 盖 CG 合 成 影 视 的 制 作 业 务 虚 拟 视 觉 体 验 场 馆 开 发 运 营 业 务 虚 拟 视 觉 影 视 剧 业 务 动 漫 开 发 业 务 在 线 视 频 业 务 及 IP 品 牌 的 衍 生 品 开 发 授 权 业 务 等 内 容 服 务 领 域 本 次 重 组 将 帮 助 公 司 实 现 产 业 链 定 位 提 升 战 略, 实 现 从 移 动 互 联 网 末 端 服 务 商 到 产 业 上 游 优 质 内 容 服 务 商 的 跃 升 发 展, 优 化 和 改 善 公 司 现 有 的 业 务 结 构 和 盈 利 能 力, 通 过 多 环 节 协 作 降 低 宏 观 经 济 波 动 对 公 司 业 绩 的 影 响 程 度, 提 升 公 司 抗 风 险 能 力 持 续 盈 利 能 力 和 发 展 潜 力, 并 为 广 大 中 小 股 东 的 利 益 提 供 更 为 可 靠 的 业 绩 保 障 2 收 购 优 质 文 化 科 技 类 资 产, 提 高 上 市 公 司 盈 利 能 力 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 明 确 推 动 文 化 产 业 成 为 国 50

52 民 经 济 支 柱 性 产 业, 而 目 前 我 国 文 化 产 业 占 GDP 的 比 重 偏 低, 因 此 文 化 产 业 面 临 战 略 发 展 机 遇 期, 未 来 发 展 前 景 十 分 广 阔 在 产 业 快 速 发 展 阶 段 收 购 优 质 资 产, 将 有 效 降 低 产 业 整 合 风 险, 并 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 资 产 质 量 持 续 盈 利 能 力 将 得 到 改 善, 将 有 助 于 提 升 公 司 的 盈 利 水 平 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 经 审 计 的 合 并 口 径 的 总 资 产 为 97, 万 元, 净 资 产 为 82, 万 元, 营 业 收 入 为 47, 万 元, 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 1, 万 元 根 据 本 次 重 组 恒 信 移 动 和 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议, 交 易 对 方 承 诺 东 方 梦 幻 2016 年 2017 年 及 2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 不 低 于 2,487 万 元 10,143 万 元 13,405 万 元, 如 本 次 交 易 未 能 于 2016 年 度 实 施 完 毕, 则 东 方 梦 幻 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 实 现 的 承 诺 利 润 分 别 不 低 于 10,143 万 元 13,405 万 元 17,751 万 元 因 此, 通 过 本 次 交 易 注 入 盈 利 状 况 良 好, 并 且 未 来 市 场 前 景 广 阔, 有 较 大 成 长 机 会 的 优 质 资 产, 将 改 善 上 市 公 司 盈 利 状 况, 维 护 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益 3 通 过 整 合 的 协 同 效 应, 提 升 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 (1) 业 务 协 同 本 次 交 易 完 成 后, 恒 信 移 动 与 标 的 资 产 东 方 梦 幻 将 实 现 双 方 业 务 上 的 优 势 互 补, 其 中, 恒 信 移 动 借 助 东 方 梦 幻 业 内 领 先 的 CG 制 作 能 力 VR/AR 产 品 研 发 能 力 动 漫 新 媒 体 播 放 渠 道 地 面 嘉 年 华 营 销 网 络 以 及 配 套 的 IP 品 牌 衍 生 品 及 授 权 能 力, 为 公 司 移 动 视 频 业 务 及 公 司 咪 咕 视 讯 平 台 提 供 世 界 知 名 IP 以 及 各 类 VR/AR 形 式 的 视 频 内 容, 有 效 形 成 线 上 线 下 业 务 的 联 动 而 收 购 主 体 东 方 梦 幻 通 过 与 公 司 移 动 信 息 终 端 集 成 销 售 服 务 的 整 合, 加 速 自 身 业 务 扩 张 和 盈 利 能 力 的 提 升 通 过 与 公 司 参 与 投 资 的 CCTV 互 联 网 电 视 平 台 未 来 电 视 以 及 代 运 营 的 手 机 视 频 平 台 咪 咕 视 讯 垂 直 频 道 进 行 业 务 整 合, 将 直 接 提 升 收 购 主 体 东 方 梦 幻 的 市 场 影 响 力 基 于 未 来 电 视 集 成 播 控 平 台 的 支 撑 能 力, 以 及 恒 信 移 动 手 机 业 务 平 台 的 业 务 封 装 及 营 销 能 力, 收 购 主 体 东 方 梦 幻 建 立 VR 播 放 平 台 将 成 为 可 能 (2) 财 务 协 同 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 可 以 利 用 上 市 公 司 融 资 平 台 通 过 债 权 或 股 权 融 资 51

53 方 式 获 得 发 展 所 需 资 金, 同 时 通 过 多 样 化 的 融 资 方 式 优 化 资 产 负 债 结 构, 提 高 资 产 的 运 营 效 率 ; 交 易 完 成 后, 随 着 标 的 公 司 盈 利 能 力 的 不 断 提 升, 上 市 公 司 将 通 过 标 的 公 司 分 红 获 得 投 资 收 益, 进 而 为 上 市 公 司 分 红 回 报 股 东 创 造 条 件 ; 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 及 可 持 续 发 展 能 力 将 进 一 步 增 强, 为 股 东 带 来 更 好 的 投 资 回 报 (3) 管 理 运 营 协 同 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 在 降 低 综 合 营 运 成 本 改 善 资 产 结 构 培 养 和 激 励 优 秀 人 才 等 方 面 得 到 进 一 步 优 化 和 完 善, 而 标 的 公 司 融 资 渠 道 的 拓 宽, 也 将 有 效 提 高 公 司 整 体 的 运 营 效 率 综 上, 本 次 重 组 所 形 成 的 协 同 效 应, 将 进 一 步 提 升 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 的 决 策 过 程 2015 年 11 月 26 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 达 成 合 作 意 向, 以 重 大 资 产 重 组 事 项 向 深 交 所 申 请 股 票 停 牌 2016 年 2 月 25 日, 上 市 公 司 召 开 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 同 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 补 偿 协 议 2016 年 3 月 22 日, 上 市 公 司 召 开 了 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ( 修 订 稿 ) ; 同 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 了 附 条 件 生 效 的 < 盈 利 补 偿 协 议 > 之 补 充 协 议 2016 年 4 月 20 日, 上 市 公 司 召 开 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 的 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 同 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 了 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 之 补 充 协 议 < 盈 利 补 偿 协 议 > 之 补 充 协 议 二 ( 二 ) 交 易 对 方 的 决 策 过 程 1 荣 信 博 的 批 准 和 授 权 52

54 2016 年 2 月 25 日, 荣 信 博 召 开 全 体 合 伙 人 会 议, 同 意 荣 信 博 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 股 权 转 让 予 恒 信 移 动 相 关 事 宜, 并 授 权 有 关 人 员 具 体 实 施 与 本 次 交 易 相 关 的 事 宜 2 上 海 允 程 的 批 准 和 授 权 2016 年 2 月 17 日, 上 海 允 程 执 行 董 事 作 出 董 事 决 定, 同 意 上 海 允 程 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 股 权 转 让 予 恒 信 移 动 相 关 事 宜 ;2016 年 2 月 22 日, 上 海 允 程 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 上 海 允 程 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 股 权 转 让 予 恒 信 移 动 相 关 事 宜, 并 授 权 有 关 人 员 具 体 实 施 与 本 次 交 易 相 关 的 事 宜 3 济 安 金 信 的 批 准 和 授 权 2015 年 12 月 27 日, 济 安 金 信 召 开 董 事 会 会 议, 同 意 济 安 金 信 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 股 权 转 让 予 恒 信 移 动 相 关 事 宜 ; 同 日, 济 安 金 信 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 济 安 金 信 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 股 权 转 让 予 恒 信 移 动 相 关 事 宜, 并 授 权 有 关 人 员 具 体 实 施 与 本 次 交 易 相 关 的 事 宜 ( 三 ) 标 的 公 司 的 决 策 过 程 2016 年 2 月 23 日, 东 方 梦 幻 召 开 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 本 次 交 易 涉 及 的 东 方 梦 幻 股 东 变 动 及 相 关 事 宜 ;2016 年 2 月 25 日, 东 方 梦 幻 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 本 次 交 易 涉 及 的 东 方 梦 幻 股 东 变 动 及 相 关 事 宜, 并 授 权 有 关 人 员 具 体 实 施 与 本 次 交 易 相 关 的 事 宜 ( 四 ) 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 审 批 本 次 交 易 已 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 第 二 十 次 会 议 和 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 但 仍 需 履 行 以 下 程 序 : 1 恒 信 移 动 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 交 易 相 关 事 宜 ; 2 恒 信 移 动 股 东 大 会 批 准 孟 宪 民 免 于 以 要 约 方 式 增 持 恒 信 移 动 股 票 ; 3 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 ; 4 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 程 序 本 次 交 易 能 否 获 得 股 东 大 会 及 相 关 有 权 部 门 的 批 准 核 准 备 案, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 核 准 或 备 案 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 53

55 风 险 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 本 次 发 行 股 份 方 案 包 括 两 部 分 :1 发 行 股 份 购 买 资 产 ;2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 公 司 本 次 交 易 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 收 购 东 方 梦 幻 全 体 股 东 持 有 的 东 方 梦 幻 100% 的 股 权 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议, 公 司 向 东 方 梦 幻 全 体 股 东 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 东 方 梦 幻 100% 的 股 权 公 司 和 东 方 梦 幻 全 体 股 东 一 致 同 意 并 确 认, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 100% 股 权 价 值 的 评 估 值 为 114, 万 元, 结 合 东 方 梦 幻 于 审 计 评 估 基 准 日 后 已 新 增 实 收 资 本 14,700 万 元, 经 协 商, 各 方 一 致 同 意 标 的 股 权 的 交 易 价 格 为 129,000 万 元 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 129,000 万 元, 本 公 司 预 计 向 东 方 梦 幻 全 体 股 东 支 付 的 对 价 股 份 为 43,478,256 股 本 次 交 易 完 成 后, 东 方 梦 幻 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 预 计 向 交 易 对 方 支 付 的 股 份 对 价 及 发 行 股 份 数 量 如 下 表 所 示 : 交 易 对 方 名 称 股 份 对 价 ( 元 ) 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 孟 宪 民 453,980, ,301,003 王 冰 429,173, ,464,882 沈 文 59,538, ,006,688 温 剑 锋 39,692, ,337,792 崔 雪 文 9,923, ,448 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 198,461, ,688,963 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 基 金 管 理 人 ) 49,615, ,672,240 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 49,615, ,672,240 合 计 1,290,000, ,478,256 注 : 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 的 管 理 人 签 署 相 关 协 议, 并 代 表 行 使 与 本 次 交 易 相 关 的 权 利 ( 包 括 本 次 交 易 项 下, 将 上 市 公 司 发 行 股 份 登 记 至 该 基 金 名 下 ), 履 行 本 次 交 易 相 关 的 义 务 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 54

56 议 公 告 日, 每 股 发 行 价 格 为 元, 不 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 60 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 的 90%, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 尚 须 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 ( 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 股 份 登 记 至 交 易 对 方 名 下 之 日 ) 期 间, 恒 信 移 动 如 有 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为 的, 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 在 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前, 公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 并 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议, 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 通 过 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 99,000 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 资 产 交 易 价 格 的 100%, 其 中 约 80,000 万 元 用 于 标 的 公 司 的 版 权 影 视 作 品 制 作 项 目 圆 明 园 及 史 前 海 洋 的 主 题 数 据 资 产 建 设 项 目 全 息 动 漫 探 索 乐 园 建 设 及 运 营 项 目, 剩 余 约 19,000 万 元 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金, 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%, 不 超 过 交 易 作 价 的 25% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 配 套 募 集 资 金 的 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ( 三 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 标 的 股 权 截 至 评 估 基 准 日 进 行 评 估 而 出 具 的 评 估 报 告 确 定 的 评 估 值 为 依 据, 并 经 恒 信 移 动 和 转 让 方 友 好 协 商 确 定 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 100% 股 权 价 值 的 评 估 值 为 114, 万 元, 标 的 公 司 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 20, 万 元, 增 值 93,

57 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 同 时, 结 合 东 方 梦 幻 于 审 计 评 估 基 准 日 后 已 新 增 实 收 资 本 14,700 万 元, 经 恒 信 移 动 和 转 让 方 协 商, 各 方 一 致 同 意, 标 的 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 129,000 万 元 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 为 82, 万 元, 总 资 产 为 97, 万 元, 本 次 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 占 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 净 资 产 比 例 超 过 50%, 且 超 过 5,000 万 元, 占 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 总 资 产 比 例 超 过 50%, 按 照 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 上 市 公 司 目 前 的 总 股 本 为 134,000,000 股, 本 次 交 易 项 下 发 行 股 份 购 买 资 产 拟 向 交 易 对 方 发 行 对 价 股 份 43,478,256 股, 本 次 交 易 前 后 本 公 司 的 股 权 结 构 如 下 ( 不 考 虑 本 次 配 套 融 资 对 恒 信 移 动 股 份 总 数 的 影 响 ): 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 股 东 持 股 比 例 持 股 比 例 持 股 ( 股 ) 持 股 ( 股 ) (%) (%) 孟 宪 民 42,759, ,060, 裴 军 7,468, ,468, 王 冰 ,464, 沈 文 - - 2,006, 温 剑 锋 - - 1,337, 崔 雪 文 , 荣 信 博 - - 6,688, 济 安 金 信 - - 1,672, 上 海 允 程 ( 作 为 鸣 人 一 号 管 理 人 ) - - 1,672, 其 他 股 东 83,772, ,772, 合 计 134,000, ,478, 注 : 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 部 分 发 行 股 份 采 取 询 价 方 式 定 价, 最 终 发 行 价 格 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ( 保 荐 机 构 ) 协 商 确 定 由 于 发 行 价 尚 无 法 确 定, 本 部 分 计 算 未 考 虑 配 套 融 资 的 影 响 56

58 上 市 公 司 采 用 询 价 方 式 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 后, 上 述 人 员 持 股 比 例 将 会 有 所 降 低 以 恒 信 移 动 2016 年 4 月 19 日 收 盘 价 元 / 股 进 行 模 拟 测 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 将 共 计 发 行 18,131,868 股, 则 本 次 交 易 完 成 后 孟 宪 民 持 有 的 上 市 公 司 股 权 比 例 将 降 低 至 29.68% ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 单 位 : 万 元,% 项 目 / / 2015 年 实 现 数 2015 年 备 考 数 总 资 产 97, , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 79, , 营 业 收 入 47, , 营 业 利 润 , 利 润 总 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 项 目 / / 2014 年 1-12 月 实 现 数 2014 年 1-12 月 备 考 数 总 资 产 88, , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 78, , 营 业 收 入 66, , 营 业 利 润 利 润 总 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 大 幅 增 加, 净 利 润 水 平 基 本 每 股 收 益 有 所 下 降, 主 要 由 于 标 的 公 司 年 度 尚 未 盈 利 所 致 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ), 鉴 于 本 次 交 易 对 方 之 一 孟 宪 民, 系 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 与 本 公 司 存 在 关 联 关 系 孟 宪 民 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 行 为 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 的 部 分 合 伙 人 目 前 或 者 过 去 十 二 个 月 内 担 任 恒 信 移 动 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 有 限 合 伙 人 孟 楠 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 孟 宪 民 之 子 均 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系 因 此, 厦 57

59 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 行 为 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 王 冰 可 能 通 过 本 次 交 易 成 为 直 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东, 且 上 述 事 项 预 计 在 未 来 十 二 个 月 内 发 生 同 时, 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 届 时 恒 信 移 动 将 召 开 董 事 会 会 议 并 提 名 王 冰 为 公 司 非 独 立 董 事 候 选 人, 因 此, 王 冰 构 成 上 市 公 司 潜 在 关 联 方, 与 本 公 司 存 在 潜 在 关 联 关 系 此 外, 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 董 事 首 席 内 容 官 潘 超 已 被 选 举 为 公 司 董 事, 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 构 成 上 市 公 司 关 联 方, 与 公 司 存 在 关 联 关 系 综 上 所 述, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 不 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 恒 信 移 动 总 股 本 134,000,000 股, 孟 宪 民 持 有 上 市 公 司 股 份 42,759,034 股, 占 公 司 总 股 本 的 31.91%, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 本 次 交 易 后, 孟 宪 民 仍 为 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 不 构 成 借 壳 上 市 58

60 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 概 况 公 司 名 称 : 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :HENGXIN MOBILE BUSINESS CO.,LTD. 公 司 简 称 : 恒 信 移 动 代 码 : SZ 法 定 代 表 人 : 孟 宪 民 注 册 资 本 :13,400 万 元 成 立 日 期 :2001 年 11 月 3 日 注 册 地 址 : 河 北 省 石 家 庄 市 开 发 区 天 山 大 街 副 69 号 办 公 地 址 : 河 北 省 石 家 庄 市 建 设 南 大 街 80 号 恒 辉 商 务 大 厦 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 经 营 范 围 : 通 讯 器 材 电 子 产 品 移 动 通 讯 设 备 及 其 支 持 软 件 的 销 售 维 修 ; 移 动 电 话 的 研 发 ; 计 算 机 软 件 网 络 工 程 的 研 发 ; 受 托 代 办 中 国 联 通 河 北 移 动 业 务 代 办 中 国 移 动 河 北 太 原 的 移 动 业 务 ( 限 代 售 移 动 入 网 SIM 卡, 手 机 充 值 卡 代 收 话 费 代 办 移 动 新 业 务 及 综 合 业 务 ); 受 托 代 办 河 北 广 电 CMMB 手 持 电 视 / 手 机 电 视 用 户 的 开 户 销 户 过 户 缴 费 业 务 ; 受 托 代 办 中 国 电 信 CDMA 移 动 业 务 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 自 有 房 屋 柜 台 出 租 ; 玩 具 家 用 电 器 文 具 体 育 用 品 日 用 百 货 化 妆 品 的 销 售 ; 国 内 劳 务 派 遣 企 业 策 划 咨 询 投 资 咨 询 ( 证 券 期 货 类 除 外 ); 通 信 工 程 设 计 施 工 ( 凭 资 质 证 经 营 ); 办 公 自 动 化 设 备 销 售 维 修 ; 计 算 机 信 息 系 统 集 成 ( 以 下 限 分 支 机 构 经 营 ): 移 动 电 话 的 研 发 生 产 二 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 公 司 是 经 河 北 省 人 民 政 府 股 份 制 领 导 小 组 办 公 室 关 于 同 意 发 起 设 立 河 北 恒 59

61 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 冀 股 办 [2001]100 号 ) 批 准, 由 孟 宪 民 赵 国 水 裴 军 孙 健 郜 银 书 五 人 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2001 年 11 月 3 日, 公 司 依 法 在 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 和 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 3,750, 赵 国 水 2,250, 裴 军 2,250, 孙 健 875, 郜 银 书 875, 合 计 10,000, ( 二 ) 公 司 设 立 后 至 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前 的 股 权 变 更 经 2003 年 8 月 19 日 临 时 股 东 会 审 议 通 过, 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 到 1,200 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 和 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 3,750, 郜 银 书 2,784, 赵 国 水 2,250, 裴 军 2,250, 孙 健 966, 合 计 12,000, 年 5 月 13 日, 经 公 司 临 时 股 东 会 审 议 通 过, 公 司 注 册 资 本 由 1,200 万 元 增 加 到 1,320 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 和 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 3,750, 郜 银 书 3,174, 赵 国 水 2,250, 裴 军 2,250, 孙 健 1,626, 张 翔 150, 合 计 13,200, 经 2007 年 4 月 20 日 临 时 股 东 会 审 议 通 过, 公 司 注 册 资 本 由 1,320 万 元 增 加 到 1,716 万 元 60

62 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 和 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 4,875, 郜 银 书 4,057, 赵 国 水 2,925, 裴 军 2,925, 孙 健 2,182, 张 翔 195, 合 计 17,160, 年 3 月 28 日, 赵 国 水 将 其 持 有 的 公 司 408,500 股 股 份 以 每 股 1 元 的 价 格 转 让 给 孙 健, 将 其 持 有 的 公 司 408,500 股 股 份 以 每 股 1 元 的 价 格 转 让 给 孟 宪 民 本 次 股 权 转 让 价 格 经 双 方 协 商 确 定, 并 由 股 东 大 会 审 议 通 过 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 5,283, 郜 银 书 4,057, 裴 军 2,925, 孙 健 2,590, 赵 国 水 2,108, 张 翔 195, 合 计 17,160, 年 10 月 11 日, 全 体 股 东 经 协 商 决 定 以 内 部 股 权 转 让 的 形 式 对 公 司 股 权 结 构 进 行 调 整 : 股 东 赵 国 水 将 其 所 持 股 份 138,276 股 转 让 给 孟 宪 民, 股 东 孙 健 将 其 所 持 股 份 801,277 股 转 让 给 孟 宪 民, 股 东 郜 银 书 将 其 所 持 股 份 3,982,761 股 转 让 给 孟 宪 民, 股 东 张 翔 将 其 所 持 股 份 121,691 股 转 让 给 孟 宪 民 2007 年 10 月 13 日, 股 东 赵 国 水 分 别 将 其 所 持 股 份 160,000 股 转 让 给 杨 静 10,000 股 转 让 给 陈 如 柏 120,960 股 转 让 给 陶 冶 ; 股 东 裴 军 将 其 所 持 股 份 20,160 股 转 让 给 李 婷 80,640 股 转 让 给 刘 书 彦 40,320 股 转 让 给 李 萍 20,160 股 转 让 给 王 文 博 2007 年 10 月 15 日, 股 东 孟 宪 民 将 其 所 持 股 份 3,955,854 股 转 让 吴 江 洪 齐 舰 等 116 名 自 然 人 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 6,371, 裴 军 2,763,

63 3 孙 健 1,789, 赵 国 水 1,687, 陈 良 425, 段 赵 东 358, 齐 舰 319, 吴 江 洪 297, 李 京 梅 195, 禄 京 177, 杨 静 等 119 名 自 然 人 2,783, 合 计 17,160, 经 2007 年 11 月 10 日 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 注 册 资 本 由 1,716 万 元 增 加 到 2,016 万 元 新 增 股 本 300 万 元 由 孟 宪 民 以 货 币 资 金 认 购 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 和 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 9,371, 裴 军 2,763, 孙 健 1,789, 赵 国 水 1,687, 陈 良 425, 段 赵 东 358, 齐 舰 319, 吴 江 洪 297, 李 京 梅 195, 禄 京 177, 杨 静 等 119 名 自 然 人 2,783, 合 计 20,160, 经 2007 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 资 本 公 积 金 1,784 万 元 未 分 配 利 润 1,200 万 元 转 增 股 本, 公 司 注 册 资 本 由 2,016 万 元 增 加 到 5,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 和 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 23,243, 裴 军 6,854, 孙 健 4,437, 赵 国 水 4,163, 陈 良 1,055, 段 赵 东 888, 齐 舰 791, 吴 江 洪 738, 李 京 梅 483, 禄 京 439, 杨 静 等 119 名 自 然 人 6,902,

64 合 计 50,000, 年 5 月 至 6 月, 股 东 王 晓 丽 将 其 所 持 股 份 21,992 股 股 东 禄 京 将 其 所 持 股 份 220,000 股 股 东 白 蕾 将 其 所 持 股 份 13,194 股 转 让 给 孟 宪 民, 孟 宪 民 将 其 所 持 2,239,870 股 转 让 给 陈 伟 等 44 位 公 司 员 工 同 时 孟 宪 民 孙 健 李 京 梅 赵 国 水 裴 军 陈 良 段 赵 东 齐 舰 董 芳 吴 江 洪 陈 大 同 分 别 与 韩 锦 萍 等 13 位 自 然 人 股 份 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 21,258, 裴 军 6,494, 孙 健 3,737, 赵 国 水 3,393, 陈 良 992, 陈 伟 935, 段 赵 东 835, 齐 舰 744, 吴 江 洪 694, 叶 胜 400, 曹 卫 东 等 161 名 自 然 人 10,514, 合 计 50,000, 年 2 月 18 日, 孟 宪 民 将 其 所 持 253,119 股 分 别 转 让 给 公 司 员 工 林 菲 200,000 股, 覃 盛 任 53,119 股, 转 让 双 方 已 签 署 股 权 转 让 协 议 同 期 股 东 詹 静 将 其 所 持 股 份 21,441 股 股 东 吴 树 军 将 其 所 持 股 份 24,702 股 股 东 李 金 萍 将 其 所 持 股 份 6,062 股 转 让 给 孙 跃 纲 李 爱 红 等 9 名 自 然 人 股 东 ( 均 为 公 司 员 工 ) 股 东 陈 良 李 化 成 等 将 其 所 持 1,013,756 股 转 让 给 汪 业 君 等 5 名 外 部 自 然 人 股 东 王 璐 将 其 所 持 有 87,964 股 转 让 给 林 韬 上 述 转 让 双 方 已 签 署 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 21,005, 裴 军 6,494, 孙 健 3,737, 赵 国 水 3,573, 陈 伟 935, 段 赵 东 835, 齐 舰 744,

65 8 吴 江 洪 694, 陈 良 620, 叶 胜 400, 林 菲 等 168 名 自 然 人 10,959, 合 计 50,000, ( 三 ) 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 的 股 本 变 化 2010 年 4 月 26 日, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 恒 信 移 动 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]533 号 ) 的 核 准, 公 司 于 2010 年 5 月 11 日 前 向 不 特 定 对 象 公 开 募 集 股 份 (A 股 )1,700 万 股, 并 于 2010 年 5 月 20 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 首 次 公 开 发 行 后, 恒 信 移 动 的 股 本 总 额 增 加 至 6,700 万 股, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 21,005, 裴 军 6,494, 孙 健 3,737, 赵 国 水 3,573, 陈 伟 935, 段 赵 东 835, 齐 舰 744, 吴 江 洪 694, 陈 良 620, 叶 胜 400, 林 菲 等 168 名 自 然 人 10,959, 其 他 社 会 公 众 股 股 东 17,000, 合 计 67,000, 年 4 月 24 日, 恒 信 移 动 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2012 年 度 利 润 分 配 报 告 书, 以 截 至 2012 年 12 月 31 日 股 本 总 额 6,700 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 本 次 转 增 股 本 后 恒 信 移 动 股 本 总 额 增 加 至 13,400 万 股 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 恒 信 移 动 的 股 本 总 额 为 13,400 万 股 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 前 十 大 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 42,759, 裴 军 7,468, 孙 健 5,615, 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2,525,

66 5 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 社 会 责 任 混 合 型 证 券 投 1,999, 资 基 金 6 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 中 邮 核 心 成 长 混 合 型 证 券 投 资 1,500, 基 金 7 齐 舰 1,348, 鹏 华 资 产 - 招 商 银 行 - 鹏 华 资 产 锐 进 5 期 源 乐 晟 全 球 成 长 配 置 1,289, 资 产 管 理 计 划 9 陈 伟 1,232, 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 移 动 互 联 股 票 型 证 券 投 1,116, 资 基 金 合 计 66,854, 三 公 司 控 股 权 变 动 及 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 第 一 大 股 东 变 更 情 况 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 自 设 立 以 来 未 发 生 变 化 ( 二 ) 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 如 下 : 2015 年 3 月 4 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案, 拟 通 过 发 行 股 份 的 方 式, 购 买 易 视 腾 科 技 有 限 公 司 共 计 91.30% 的 股 权 2015 年 4 月 28 日, 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 上 述 方 案 2015 年 9 月 17 日, 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 不 予 核 准 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 向 无 锡 曦 杰 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 决 定 ( 证 监 许 可 [2015]2109 号 ) 文 件 2015 年 9 月 24 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 关 于 终 止 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 的 议 案 等 相 关 议 案, 正 式 决 定 终 止 该 次 重 大 资 产 重 组 事 项 四 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 恒 信 移 动 所 处 行 业 为 零 售 行 业 主 要 从 事 移 动 信 息 产 品 的 销 售 与 服 务, 在 个 65

67 人 移 动 信 息 产 品 销 售 与 服 务 领 域, 公 司 作 为 移 动 信 息 产 品 复 合 型 销 售 专 家, 在 销 售 手 机 的 同 时 为 客 户 提 供 手 机 整 体 应 用 服 务 在 行 业 移 动 信 息 产 品 销 售 与 服 务 领 域, 公 司 的 业 务 主 要 包 括 行 业 移 动 信 息 产 品 的 集 成 销 售 和 行 业 移 动 信 息 化 业 务 运 营 两 方 面 近 几 年 来, 上 市 公 司 战 略 发 展 重 点 已 逐 渐 从 传 统 移 动 终 端 产 品 和 移 动 信 息 化 服 务 业 务 转 向 O2O 商 业 服 务 移 动 信 息 化 产 品 和 服 务, 随 着 3G 4G 网 络 的 发 展, 公 司 传 统 移 动 信 息 产 品 销 售 与 服 务 业 务 规 模 略 有 下 降, 为 此 公 司 加 快 推 进 业 务 转 型, 基 于 移 动 互 联 网 的 O2O 商 业 服 务 移 动 信 息 化 产 品 和 服 务 发 展 迅 速 ( 二 ) 公 司 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 97, , , 负 债 总 计 15, , , 股 东 权 益 82, , , 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 股 东 权 益 79, , , 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 47, , , 营 业 利 润 , 利 润 总 额 , 净 利 润 , 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 1, , , 上 述 财 务 数 据 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 五 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 孟 宪 民 先 生 持 有 公 司 42,759,034 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 31.91%, 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 66

68 ( 一 ) 上 市 公 司 控 制 结 构 图 31.91% 孟 宪 民 恒 信 移 动 (300081) ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 最 近 三 年, 恒 信 移 动 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 孟 宪 民 先 生, 未 发 生 控 股 权 变 更 的 情 形, 孟 宪 民 先 生 的 基 本 情 况 及 主 要 工 作 经 历 如 下 : 孟 宪 民 先 生, 男, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 ( 硕 士 ), 高 级 工 程 师 年, 毕 业 于 成 都 电 子 科 技 大 学, 获 电 子 学 学 士 学 位, 年, 毕 业 于 电 子 工 业 部 第 54 所, 获 计 算 机 图 像 处 理 专 业 硕 士 学 位 ; 年 任 电 子 部 第 54 研 究 所 工 程 师, 高 级 工 程 师, 工 作 期 间, 曾 获 第 37 届 布 鲁 塞 尔 国 际 发 明 展 览 会 银 奖 ; 河 北 省 发 明 博 览 会 金 奖 ;1992 年 国 家 火 炬 计 划 重 大 项 目 卫 星 电 视 信 道 一 传 二 技 术 的 主 要 负 责 人 之 一 ;2001 至 今, 创 立 恒 信 移 动 并 一 直 担 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 六 上 市 公 司 受 到 监 管 部 门 的 处 罚 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况, 最 近 三 年 亦 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 的 情 形 67

69 第 三 节 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 的 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 东 方 梦 幻 的 全 体 股 东 孟 宪 民 王 冰 沈 文 温 剑 锋 崔 雪 文 济 安 金 信 荣 信 博 及 上 海 允 程 ( 作 为 鸣 人 一 号 管 理 人 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 尚 需 待 本 次 交 易 获 得 证 监 会 批 准 后 发 行 时 方 可 确 定 ( 二 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 情 况 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 荣 信 博 的 有 限 合 伙 人 之 一 孟 楠 为 另 一 交 易 对 方 孟 宪 民 之 子 ( 三 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 本 次 交 易 对 方 之 一 孟 宪 民, 系 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 与 本 公 司 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 的 交 易 对 方 荣 信 博 的 部 分 合 伙 人 目 前 或 者 过 去 十 二 个 月 内 担 任 恒 信 移 动 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 有 限 合 伙 人 孟 楠 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 孟 宪 民 之 子, 均 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 王 冰 可 能 通 过 本 次 交 易 成 为 直 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东, 且 上 述 事 项 预 计 在 未 来 十 二 个 月 内 发 生 同 时, 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 届 时 恒 信 移 动 将 召 开 董 事 会 会 议 并 提 名 王 冰 为 公 司 非 独 立 董 事 候 选 人, 因 此, 王 冰 构 成 上 市 公 司 潜 在 关 联 方, 与 本 公 司 存 在 潜 在 关 联 关 系 此 外, 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 董 事 首 席 内 容 官 潘 超 已 被 选 举 为 公 司 董 事, 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 构 成 上 市 公 司 关 联 方, 与 公 司 存 在 关 联 关 系 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 其 他 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 68

70 二 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 孟 宪 民 1 基 本 情 况 姓 名 孟 宪 民 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 北 京 市 海 淀 区 常 青 园 小 区 二 区 **** 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 蓝 靛 厂 南 路 25 号 牛 顿 办 公 区 北 区 11 层 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 2. 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 序 号 企 业 名 称 任 职 持 股 情 况 1 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 持 有 公 司 31.91% 的 股 份 2 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 持 有 公 司 35.19% 的 股 份 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 除 东 方 梦 幻 外, 孟 宪 民 先 生 投 资 的 企 业 如 下 表 所 示 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 ( 万 元 ) 主 营 业 务 主 要 从 事 移 动 信 息 产 品 的 销 售 与 服 务, 1 恒 信 移 动 商 务 股 份 有 限 公 司 13, % 在 个 人 移 动 信 息 产 品 销 售 与 服 务 领 域, 公 司 作 为 移 动 信 息 产 品 复 合 型 销 售 专 家, 在 销 售 手 机 的 同 时 为 客 户 提 供 手 机 整 体 应 用 服 务 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 孟 宪 民 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 最 近 五 年 内 均 未 被 采 取 非 行 政 处 罚 监 管 措 施, 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 69

71 5 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 孟 宪 民 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 ( 二 ) 王 冰 1 基 本 情 况 姓 名 王 冰 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 北 京 市 东 城 区 禄 米 仓 胡 同 69 号 **** 通 讯 地 址 北 京 市 西 城 区 西 直 门 北 大 街 28 号 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 2. 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 序 号 企 业 名 称 任 职 持 股 情 况 1 北 京 梦 幻 动 画 科 技 有 限 公 司 总 经 理 无 2 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 总 经 理 持 有 公 司 33.27% 的 股 权 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 除 东 方 梦 幻 外, 王 冰 先 生 投 资 的 企 业 如 下 表 所 示 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 主 营 业 务 1 北 京 弘 远 合 创 科 经 济 信 息 咨 询 制 作 代 理 技 发 展 有 限 公 司 广 告 2 玩 卡 通 ( 北 京 ) 科 信 息 咨 询 艺 术 培 训 网 技 有 限 公 司 络 技 术 服 务 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 王 冰 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 最 近 五 年 内 均 未 被 采 取 非 行 政 处 罚 监 管 措 施, 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 70

72 5 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 王 冰 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 ( 三 ) 沈 文 1 基 本 情 况 姓 名 沈 文 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 北 京 市 海 淀 区 红 山 口 甲 3 号 **** 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 东 路 95 号 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 2. 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 序 号 企 业 名 称 任 职 持 股 情 况 1 北 京 中 科 盘 古 科 技 发 展 有 限 公 司 总 经 理 无 2 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 副 总 经 理 持 有 公 司 4.62% 的 股 权 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 ( 万 元 ) 主 营 业 务 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 推 广 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 软 件 开 发 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 文 艺 创 作 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 1 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 % 出 ); 产 品 设 计 ; 模 型 设 计 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ( 数 据 处 理 中 的 银 行 卡 中 心,PUE 值 在 1.5 以 上 的 云 计 算 数 据 中 心 除 外 ); 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 投 资 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 71

73 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 沈 文 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 最 近 五 年 内 均 未 被 采 取 非 行 政 处 罚 监 管 措 施, 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 5 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 沈 文 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 ( 四 ) 温 剑 锋 1 基 本 情 况 姓 名 温 剑 锋 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 州 市 天 河 区 中 山 大 道 西 55 号 **** 通 讯 地 址 广 州 市 天 河 区 珠 江 新 城 金 穗 路 1 号 邦 华 环 球 广 场 33 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 2. 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 序 号 企 业 名 称 任 职 持 股 情 况 1 广 州 市 天 艺 文 化 传 播 有 限 公 司 总 经 理 无 2 广 州 市 世 纪 华 恩 文 化 传 播 有 限 公 司 总 经 理 无 3 广 东 世 纪 华 文 动 漫 文 化 传 播 有 限 公 司 总 经 理 无 4 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 副 总 经 理 持 有 公 司 3.08% 的 股 权 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 除 东 方 梦 幻 外, 温 剑 锋 先 生 未 投 资 其 他 企 业 72

74 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 温 剑 锋 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 最 近 五 年 内 均 未 被 采 取 非 行 政 处 罚 监 管 措 施, 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 5 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 温 剑 锋 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 ( 五 ) 崔 雪 文 1 基 本 情 况 姓 名 崔 雪 文 曾 用 名 崔 文 英 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 广 州 市 海 珠 区 南 贤 大 街 3 号 **** 通 讯 地 址 广 州 市 天 河 区 珠 江 新 城 金 穗 路 1 号 邦 华 环 球 广 场 33 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 2. 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 序 号 企 业 名 称 任 职 持 股 情 况 1 广 州 市 世 纪 华 恩 文 化 传 播 有 限 公 司 副 总 经 理 无 2 广 东 世 纪 华 文 动 漫 文 化 传 播 有 限 公 司 副 总 经 理 无 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 除 东 方 梦 幻 外, 崔 雪 文 女 士 未 投 资 其 他 企 业 73

75 4 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 崔 雪 文 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 最 近 五 年 内 均 未 被 采 取 非 行 政 处 罚 监 管 措 施, 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 5 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 崔 雪 文 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 ( 六 ) 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 名 称 : 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )) 类 住 型 : 有 限 合 伙 企 业 所 : 厦 门 市 湖 里 区 殿 前 街 道 长 浩 路 223 号 东 附 楼 5 楼 567 单 元 执 行 事 务 合 伙 人 : 林 菲 认 缴 出 资 额 :2,000 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : X 成 立 日 期 :2015 年 1 月 20 日 经 营 范 围 : 在 法 律 法 规 许 可 的 范 围 内, 运 用 本 基 金 资 产 对 未 上 市 企 业 或 股 权 投 资 企 业 进 行 投 资 ; 对 第 一 产 业 第 二 产 业 第 三 产 业 的 投 资 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 2 历 史 沿 革 (1)2015 年 1 月 设 立 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 于 2015 年 1 月 20 日 在 厦 门 市 湖 里 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立, 获 注 册 号 为 的 营 业 执 照 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 74

76 企 业 由 自 然 人 孟 宪 民 覃 盛 任 陈 伟 段 赵 东 王 志 刚 共 同 出 资 设 立, 企 业 设 立 时 认 缴 出 资 额 为 人 民 币 2,000 万 元 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 设 立 时 出 资 情 况 如 下 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 承 担 责 任 方 式 1 孟 宪 民 1, 无 限 责 任 2 覃 盛 任 有 限 责 任 3 陈 伟 有 限 责 任 4 段 赵 东 有 限 责 任 5 王 志 刚 有 限 责 任 合 计 2, (2)2015 年 4 月, 第 一 次 变 更 2015 年 3 月 25 日, 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 原 出 资 人 与 新 投 资 人 杨 才 荣 樊 平 等 分 别 签 署 入 伙 协 议 出 资 转 让 协 议 并 签 署 合 伙 企 业 变 更 决 定 书, 由 原 出 资 人 向 新 出 资 人 转 让 出 资 份 额 2015 年 4 月 23 日, 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 取 得 厦 门 市 湖 里 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 根 据 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 及 合 伙 协 议, 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 承 担 责 任 方 式 1 孟 宪 民 无 限 责 任 2 覃 盛 任 有 限 责 任 3 陈 伟 有 限 责 任 4 段 赵 东 有 限 责 任 5 王 志 刚 有 限 责 任 6 陈 良 有 限 责 任 7 和 晶 有 限 责 任 8 周 杰 有 限 责 任 9 杨 才 荣 有 限 责 任 10 樊 平 有 限 责 任 11 李 玫 有 限 责 任 12 周 晓 琦 有 限 责 任 合 计 2, (3)2016 年 1 月, 第 二 次 变 更 2016 年 1 月 4 日, 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 原 出 资 人 与 新 投 资 人 胡 涵 林 75

77 菲 等 分 别 签 署 入 伙 协 议 退 货 协 议 财 产 转 让 协 议 并 签 署 合 伙 企 业 变 更 决 定 书, 由 原 出 资 人 向 新 出 资 人 转 让 出 资 份 额 2016 年 1 月 7 日, 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 取 得 厦 门 市 湖 里 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 根 据 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 及 合 伙 协 议, 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 承 担 责 任 方 式 1 孟 宪 民 无 限 责 任 2 陈 伟 有 限 责 任 3 杨 才 荣 有 限 责 任 4 李 玫 有 限 责 任 5 林 菲 有 限 责 任 6 胡 涵 有 限 责 任 7 陈 峰 有 限 责 任 8 杨 健 有 限 责 任 9 武 宇 有 限 责 任 合 计 2, (4)2016 年 2 月, 第 三 次 变 更 2016 年 2 月, 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 原 出 资 人 孟 宪 民 胡 涵 与 新 出 资 人 林 菲 杨 飏 孟 楠 分 别 签 署 入 伙 协 议 退 伙 协 议 财 产 转 让 协 议 并 签 署 合 伙 企 业 变 更 决 定 书, 由 原 出 资 人 孟 宪 民 胡 涵 向 新 出 资 人 转 让 出 资 份 额 2016 年 2 月 23 日, 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 取 得 厦 门 市 湖 里 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 根 据 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 及 合 伙 协 议, 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 承 担 责 任 方 式 1 林 菲 无 限 责 任 2 陈 伟 有 限 责 任 孟 楠 有 限 责 任 3 杨 才 荣 有 限 责 任 4 李 玫 有 限 责 任 5 徐 涵 有 限 责 任 6 陈 峰 有 限 责 任 7 杨 健 有 限 责 任 76

78 8 武 宇 有 限 责 任 9 杨 飏 有 限 责 任 合 计 2, 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 基 本 情 况 荣 信 博 执 行 事 务 合 伙 人 为 林 菲 (1) 基 本 情 况 姓 名 林 菲 曾 用 名 - 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 北 京 市 海 淀 区 常 青 园 小 区 二 区 **** 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 常 青 园 小 区 二 区 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 序 号 企 业 名 称 任 职 持 股 情 况 1 恒 信 移 动 商 务 有 限 公 司 监 事 会 主 席 ( 已 离 职 ) 0.56% (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 企 业 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 除 荣 信 博 外, 林 菲 女 士 无 其 他 核 心 控 股 企 业 及 关 联 4 控 制 权 关 系 及 股 东 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 执 行 事 务 合 伙 人 为 林 菲, 出 资 情 况 如 下 : 序 合 伙 人 名 普 通 合 伙 人 / 有 限 合 伙 与 上 市 公 司 关 联 关 系 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 号 称 人 1 林 菲 员 工 前 任 监 事 普 通 合 伙 人 2 陈 伟 副 总 经 理 财 务 总 监 有 限 合 伙 人 3 孟 楠 实 际 控 制 人 孟 宪 民 之 有 限 合 伙 人 子 4 杨 才 荣 有 限 合 伙 人 5 李 玫 员 工 有 限 合 伙 人 6 徐 涵 有 限 合 伙 人 7 陈 峰 有 限 合 伙 人 77

79 8 杨 健 有 限 合 伙 人 9 武 宇 员 工 有 限 合 伙 人 10 杨 飏 有 限 合 伙 人 合 计 2, 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 荣 信 博 成 立 于 2015 年 1 月, 主 要 业 务 为 股 权 投 资 投 资 咨 询 及 资 产 管 理 业 务 6 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 荣 信 博 成 立 于 2015 年 1 月, 其 2015 年 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 总 资 产 107,661,696 总 负 债 88,412,692 所 有 者 权 益 合 计 19,249,004 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 - 利 润 总 额 -996 净 利 润 -996 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 7 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 东 方 梦 幻 15.38% 的 股 份 外, 荣 信 博 未 持 有 其 他 企 业 的 股 权 78

80 8 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 荣 信 博 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 合 伙 企 业 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 均 未 被 采 取 非 行 政 处 罚 监 管 措 施, 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 9 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 荣 信 博 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 合 伙 企 业 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 ( 七 ) 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 允 程 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 的 管 理 人 签 署 相 关 协 议, 并 代 表 行 使 与 本 次 交 易 相 关 的 权 利 ( 包 括 本 次 交 易 项 下, 将 上 市 公 司 发 行 股 份 登 记 至 该 基 金 名 下 ), 履 行 本 次 交 易 相 关 的 义 务 1 基 本 情 况 名 类 住 称 : 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 型 : 有 限 责 任 公 司 所 : 上 海 市 青 浦 区 新 达 路 1218 号 2 幢 一 层 H 区 177 室 法 定 代 表 人 : 程 俊 杰 注 册 资 本 :1, 万 元 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 号 码 : 成 立 日 期 :2015 年 4 月 20 日 经 营 范 围 : 资 产 管 理, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 79

81 2 历 史 沿 革 (1)2015 年 4 月 设 立 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 于 2015 年 4 月 20 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 注 册 成 立, 获 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 由 自 然 人 程 俊 杰 和 何 敏 华 共 同 出 资 设 立, 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 全 部 为 货 币 资 金 出 资 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 设 立 时 注 册 资 本 和 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 程 俊 杰 何 敏 华 合 计 1, 实 际 控 制 人 及 其 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 姓 名 程 俊 杰 曾 用 名 - 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 址 上 海 市 浦 东 新 区 海 阳 路 **** 通 讯 地 址 上 海 市 浦 东 新 区 海 阳 路 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 序 号 企 业 名 称 任 职 持 股 情 况 1 华 宝 证 券 研 究 所 行 业 研 究 员 无 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 除 上 海 允 程 外, 程 俊 杰 先 生 无 其 他 核 心 控 股 企 业 及 关 联 企 业 4 股 权 控 制 关 系 及 股 东 情 况 上 海 允 程 实 际 控 制 人 为 程 俊 杰, 目 前 股 权 结 构 如 下 : 80

82 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 程 俊 杰 何 敏 华 合 计 1, 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 业 务 上 海 允 程 成 立 于 2015 年 4 月, 主 要 业 务 为 股 权 投 资 投 资 咨 询 及 资 产 管 理 6 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 上 海 允 程 成 立 于 2015 年 4 月, 其 2015 年 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 总 资 产 623, 总 负 债 557, 所 有 者 权 益 合 计 65, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 - 利 润 总 额 -84, 净 利 润 -84, 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 7 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 根 据 上 海 允 程 说 明, 除 直 接 持 有 东 方 梦 幻 3.85% 的 股 份 外, 投 资 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 主 营 业 务 81

83 1 无 锡 买 卖 宝 信 息 技 术 有 限 公 司 3, 提 供 电 商 服 务 的 零 售 平 台 8 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 上 海 允 程 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 均 未 被 采 取 非 行 政 处 罚 监 管 措 施, 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 9 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 上 海 允 程 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 10 对 标 的 公 司 出 资 基 金 情 况 上 海 允 程 通 过 设 立 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 对 标 的 公 司 进 行 投 资 鸣 人 一 号 的 基 本 情 况 如 下 : 基 金 名 称 : 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 管 理 人 名 称 : 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 托 管 人 名 称 : 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 :2015 年 12 月 31 日 基 金 备 案 日 期 :2016 年 2 月 2 日 基 金 投 资 人 情 况 : 序 号 姓 名 基 金 持 有 份 额 ( 元 ) 占 基 金 总 份 额 比 例 (%) 1 龙 昭 名 10,000, 李 玉 香 20,000, 王 沧 玉 20,500, 合 计 50,500,

84 ( 八 ) 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 类 称 : 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 万 柳 东 路 25 号 5 层 507 法 定 代 表 人 : 杨 健 注 册 资 本 :1, 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : D 成 立 日 期 :2001 年 4 月 23 日 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 培 训 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 数 据 处 理 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 租 赁 计 算 机 通 讯 设 备 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1)2001 年 4 月 设 立 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 于 2001 年 4 月 23 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 注 册 成 立, 获 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 由 自 然 人 杨 健 和 北 京 裕 阳 嘉 华 科 技 发 展 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立, 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 100 万 元, 全 部 为 货 币 资 金 出 资 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 设 立 时 注 册 资 本 和 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 杨 健 北 京 裕 阳 嘉 华 科 技 发 展 有 限 公 司 合 计 (2)2003 年 10 月, 第 一 次 股 权 转 让 2003 年 10 月 20 日, 股 东 北 京 裕 阳 嘉 华 科 技 发 展 有 限 公 司 和 杨 健 分 别 与 新 股 东 鲜 学 义 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 北 京 裕 阳 嘉 华 科 技 发 展 有 限 公 司 将 其 83

85 在 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 的 货 币 出 资 10 万 元 转 让 给 鲜 学 义, 杨 健 将 其 在 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 的 货 币 出 资 20 万 元 转 让 给 鲜 学 义 同 日, 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 召 开 第 一 届 第 二 次 股 东 会 会 议, 同 意 上 述 股 权 转 让 2003 年 10 月 20 日, 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 召 开 第 二 届 第 一 次 股 东 会 会 议, 决 议 公 司 的 注 册 地 址 变 更 组 成 新 股 东 会 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2003 年 10 月 23 日, 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 变 更 完 成 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 及 公 司 章 程, 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 杨 健 鲜 学 义 合 计 (3)2004 年 8 月, 第 一 次 增 资 2004 年 8 月 25 日, 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 召 开 第 二 届 第 二 次 股 东 会 会 议, 同 意 将 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 1,000 万 元, 杨 健 鲜 学 义 分 别 认 缴 新 增 注 册 资 本 630 万 元 270 万 元, 以 二 人 共 同 持 有 的 非 专 利 技 术 进 行 出 资, 同 时 相 应 修 改 公 司 章 程 本 次 变 更 完 成 后, 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 杨 健 鲜 学 义 合 计 1, (4)2010 年 1 月, 第 二 次 增 资 2010 年 1 月 12 日, 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 将 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 1,500 万 元, 杨 健 鲜 学 义 分 别 认 缴 新 增 注 册 资 本 350 万 元 150 万 元, 以 货 币 出 资, 同 时 相 应 修 改 公 司 章 程 本 次 变 更 完 成 后, 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 杨 健 1, 鲜 学 义

86 合 计 1, 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 济 安 金 信 成 立 于 2001 年 4 月, 主 要 业 务 为 软 件 设 计 开 发 金 融 工 程 研 究 与 评 估 咨 询 4 股 权 控 制 关 系 及 股 东 情 况 济 安 金 信 实 际 控 制 人 为 杨 健, 目 前 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 杨 健 1, 鲜 学 义 合 计 1, 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 总 资 产 65,975, ,296, 总 负 债 56,586, ,452, 所 有 者 权 益 合 计 9,388, ,844, 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 19,010, ,721, 利 润 总 额 2,706, ,448, 净 利 润 2,544, ,448, 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 6 下 属 投 资 企 业 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 东 方 梦 幻 3.85% 的 股 份 外, 济 安 金 信 持 有 其 他 企 业 的 股 权 情 况 如 下 85

87 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 主 营 业 务 北 京 鑫 星 伊 顿 投 资 顾 问 有 限 责 任 公 司 北 京 合 富 永 道 财 经 文 化 传 媒 有 限 公 司 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 ; 经 济 贸 易 咨 询 发 布 广 告 ; 企 业 策 划 ; 创 意 服 务 腾 安 财 富 ( 北 京 ) 基 金 管 1, 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 理 有 限 公 司 7 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 济 安 金 信 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 均 未 被 采 取 非 行 政 处 罚 监 管 措 施, 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 8 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 作 为 上 市 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 济 安 金 信 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 三 交 易 对 方 涉 及 资 产 管 理 产 品 或 私 募 基 金 备 案 事 项 本 次 交 易 对 方 中 的 法 人 上 海 允 程 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 要 求 办 理 了 私 募 基 金 管 理 人 备 案 手 续 上 海 允 程 私 募 基 金 管 理 人 的 登 记 编 号 为 P , 同 时 其 管 理 的 鸣 人 一 号 私 募 基 金 也 按 相 关 法 律 法 规 的 要 求 办 理 了 私 募 基 金 备 案 86

88 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 东 方 梦 幻 100% 的 股 权 一 东 方 梦 幻 基 本 情 况 公 司 名 称 : 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 东 城 区 安 定 路 20 号 1 号 楼 203 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 藏 经 馆 2 号 院 法 定 代 表 人 : 孟 宪 民 注 册 资 本 :7,800 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : T 成 立 日 期 :2013 年 4 月 17 日 经 营 范 围 : 项 目 投 资 ; 技 术 推 广 服 务 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 ; 承 办 展 览 展 示 ; 会 议 服 务 ; 图 文 设 计 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 软 件 开 发 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 机 械 设 备 日 用 品 五 金 交 电 ; 广 播 电 视 节 目 制 作 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 二 东 方 梦 幻 历 史 沿 革 ( 一 )2013 年 4 月 设 立 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 之 前 身 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 于 2013 年 4 月 17 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 注 册 成 立, 获 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 由 北 京 正 见 文 化 传 播 有 限 公 司 玩 卡 通 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立, 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 50 万 元, 全 部 为 货 币 资 金 出 资 2013 年 4 月 11 日 北 京 87

89 中 诚 恒 平 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 上 述 出 资 出 具 了 编 号 为 中 诚 恒 平 验 字 (2013) 第 0021 号 的 验 资 报 告 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 设 立 时 注 册 资 本 和 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 北 京 正 见 文 化 传 播 有 限 公 司 玩 卡 通 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 合 计 ( 二 ) 东 方 梦 幻 历 次 股 权 变 动 情 况 年 5 月, 第 一 次 股 权 转 让 2013 年 5 月 2 日, 玩 卡 通 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 与 北 京 梦 幻 动 画 科 技 有 限 公 司 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 玩 卡 通 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 将 其 在 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 的 货 币 出 资 万 元 转 让 给 北 京 梦 幻 动 画 科 技 有 限 公 司 同 日, 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 召 开 第 一 届 第 一 次 股 东 会 会 议, 同 意 玩 卡 通 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 将 其 持 有 的 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 47% 股 权 转 让 予 北 京 梦 幻 动 画 科 技 有 限 公 司 2013 年 5 月 2 日, 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 召 开 第 二 届 第 一 次 股 东 会 会 议, 决 议 公 司 的 经 营 范 围 变 更 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2013 年 5 月 10 日, 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 公 司 变 更 完 成 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 及 公 司 章 程, 东 方 梦 幻 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 北 京 正 见 文 化 传 播 有 限 公 司 北 京 梦 幻 动 画 科 技 有 限 公 司 合 计 年 7 月, 第 二 次 股 权 转 让, 第 一 次 增 资 2015 年 7 月 1 日, 北 京 正 见 文 化 传 播 有 限 公 司 北 京 梦 幻 动 画 有 限 公 司 孟 宪 民 与 徐 勇 辉 共 同 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 北 京 正 见 文 化 传 播 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 25 万 元 出 资 1.5 万 元 出 资 分 别 无 偿 转 让 予 徐 勇 辉 孟 宪 民 ; 北 88

90 京 梦 幻 动 画 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 23.5 万 元 出 资 无 偿 转 让 予 孟 宪 民 2015 年 7 月 9 日, 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 召 开 第 二 届 第 三 次 股 东 会 会 议, 同 意 上 述 事 项, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2015 年 7 月 9 日, 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 召 开 第 三 届 第 一 次 股 东 会 会 议, 同 意 将 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 6,000 万 元, 孟 宪 民 徐 勇 辉 分 别 认 缴 新 增 注 册 资 本 2,975 万 元, 并 于 2019 年 7 月 7 日 前 以 货 币 方 式 缴 足, 同 时 相 应 修 改 公 司 章 程 截 至 2015 年 12 月, 上 述 增 资 款 已 缴 足 2015 年 7 月 9 日, 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 核 发 的 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 3, 徐 勇 辉 3, 合 计 6, 根 据 徐 勇 辉 王 冰 共 同 出 具 的 说 明 确 认 及 承 诺 函, 上 述 徐 勇 辉 取 得 及 持 有 的 公 司 50% 股 权 ( 对 应 东 方 梦 幻 3,000 万 元 注 册 资 本, 以 下 简 称 受 托 股 权 ), 系 代 王 冰 取 得 及 持 有, 徐 勇 辉 系 受 托 股 权 的 名 义 股 东, 王 冰 系 受 托 股 权 的 实 益 股 东 王 冰 系 东 方 梦 幻 历 史 上 受 托 股 权 的 唯 一 权 益 所 有 人 及 其 实 际 权 利 享 有 者 与 义 务 承 担 者, 系 实 益 股 东 ; 徐 勇 辉 系 东 方 梦 幻 历 史 上 受 托 股 权 的 名 义 持 有 者 和 代 持 人, 系 名 义 股 东 徐 勇 辉 系 受 王 冰 委 托, 代 王 冰 并 以 王 冰 认 为 合 适 可 行 的 方 式 持 有 受 托 股 权, 且 无 条 件 接 受 王 冰 指 示 以 股 东 名 义 行 使 各 项 权 利 徐 勇 辉 作 为 东 方 梦 幻 名 义 股 东, 对 前 述 归 属 于 王 冰 的 股 东 权 益 不 享 有 任 何 利 益 或 占 有 处 置 等 全 部 或 部 分 所 有 权 权 利 徐 勇 辉 王 冰 的 委 托 持 股 关 系 具 体 情 况 如 下 : (1) 委 托 持 股 关 系 的 建 立 及 其 原 因 根 据 东 方 梦 幻 的 说 明 王 冰 与 徐 勇 辉 共 同 签 署 的 说 明 确 认 与 承 诺 函 等 文 件 资 料, 王 冰 与 徐 勇 辉 之 间 的 委 托 持 股 关 系 建 立 情 况 如 下 : 1) 委 托 持 股 关 系 的 建 立 89

91 2015 年 6 月, 王 冰 与 徐 勇 辉 ( 系 王 冰 朋 友 ) 达 成 有 关 委 托 出 资 及 持 股 意 向, 由 王 冰 委 托 徐 勇 辉 代 其 收 购 及 持 有 东 方 梦 幻 50% 股 权 ( 对 应 东 方 梦 幻 25 万 元 出 资 ) 2015 年 7 月 1 日, 北 京 正 见 文 化 传 播 有 限 公 司 北 京 梦 幻 动 画 科 技 有 限 公 司 孟 宪 民 与 徐 勇 辉 共 同 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 北 京 正 见 文 化 传 播 有 限 公 司 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 25 万 元 出 资 ( 对 应 东 方 梦 幻 50% 股 权 ) 1.5 万 元 出 资 ( 对 应 东 方 梦 幻 3% 股 权 ) 分 别 无 偿 转 让 予 徐 勇 辉 孟 宪 民 ; 北 京 梦 幻 动 画 科 技 有 限 公 司 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 23.5 万 元 出 资 ( 对 应 东 方 梦 幻 47% 股 权 ) 无 偿 转 让 予 孟 宪 民 通 过 本 次 股 权 转 让, 徐 勇 辉 孟 宪 民 持 有 东 方 梦 幻 各 50% 股 权 2015 年 7 月 9 日, 东 方 梦 幻 召 开 第 二 届 第 三 次 股 东 会 会 议, 同 意 上 述 转 让 事 宜, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2015 年 7 月 9 日, 东 方 梦 幻 召 开 第 三 届 第 一 次 股 东 会 会 议, 同 意 将 注 册 资 本 由 50 万 元 增 加 至 人 民 币 6,000 万 元, 孟 宪 民 徐 勇 辉 分 别 认 缴 新 增 注 册 资 本 2,975 万 元 2015 年 7 月 16 日, 东 方 梦 幻 就 上 述 的 股 权 转 让 增 资 事 宜 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 上 述 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 孟 宪 民 持 有 东 方 梦 幻 50% 股 权 ( 对 应 3,000 万 元 出 资 ) 徐 勇 辉 持 有 东 方 梦 幻 50% 股 权 ( 对 应 3,000 万 元 出 资, 以 下 简 称 受 托 股 权 ) 2) 委 托 持 股 的 原 因 根 据 王 冰 出 具 的 确 认 函, 于 东 方 梦 幻 上 述 股 权 转 让 及 增 资 期 间, 其 正 担 任 北 京 梦 幻 动 画 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 动 画 科 技 ) 总 经 理 由 于 东 方 梦 幻 业 务 范 围 与 动 画 科 技 存 在 一 定 程 度 的 重 合, 故 委 托 朋 友 徐 勇 辉 持 有 受 托 股 权 2015 年 11 月, 王 冰 辞 去 其 在 动 画 科 技 的 职 务 根 据 动 画 科 技 出 具 的 声 明 及 确 认 函, 1 本 公 司 确 认, 本 公 司 对 王 冰 先 生 于 担 任 本 公 司 总 经 理 职 务 期 间 委 托 他 人 投 资 实 益 持 有 东 方 梦 幻 股 权 并 在 东 方 梦 幻 任 职 等 相 关 事 项 予 以 确 认 和 认 可 ;2 本 公 司 对 前 述 情 形 无 任 何 异 议, 不 会 因 前 述 情 形 而 向 王 冰 先 生 及 / 或 东 方 梦 幻 提 出 权 利 主 张 异 议 或 索 赔 等 任 何 请 求 / 要 求 同 时, 王 冰 亦 出 具 确 认 函, 1 本 人 严 格 遵 守 与 动 画 科 技 之 间 的 各 项 约 定 及 法 律 法 规 的 要 求, 从 未 将 动 画 科 技 及 其 关 联 方 的 任 何 商 业 秘 密 ( 包 括 但 不 限 90

92 于 技 术 秘 密 商 务 秘 密 管 理 秘 密 职 务 成 果 及 其 他 经 营 秘 密 等 ), 以 任 何 方 式 提 供 给 东 方 梦 幻 及 其 下 属 公 司 ;2 若 因 本 人 在 动 画 科 技 任 职 期 间 实 益 持 有 东 方 梦 幻 股 权 委 托 持 股 等 行 为, 及 / 或 本 人 现 时 持 有 东 方 梦 幻 股 权 并 在 东 方 梦 幻 任 职 等 行 为 违 反 本 人 与 动 画 科 技 之 间 的 有 关 约 定 及 / 或 法 律 法 规 规 定 的 义 务 而 导 致 东 方 梦 幻 遭 受 任 何 索 赔 或 损 失 的, 本 人 将 承 担 全 部 赔 偿 责 任 及 其 他 一 切 法 律 责 任 (2) 出 资 真 实 性 解 除 委 托 持 股 关 系 是 否 彻 底 是 否 存 在 ( 潜 在 ) 法 律 风 险 以 及 对 本 次 交 易 的 影 响 根 据 王 冰 与 徐 勇 辉 共 同 签 署 的 说 明 确 认 与 承 诺 函 相 关 银 行 转 账 凭 证 等 文 件 资 料 及 对 徐 勇 辉 的 访 谈, 受 托 股 权 系 徐 勇 辉 代 王 冰 取 得 及 持 有, 徐 勇 辉 系 受 托 股 权 的 名 义 股 东, 王 冰 系 受 托 股 权 的 实 益 股 东 徐 勇 辉 对 东 方 梦 幻 的 2,975 万 元 增 资 系 由 王 冰 实 际 支 付 根 据 东 方 梦 幻 的 说 明 王 冰 与 徐 勇 辉 共 同 签 署 的 说 明 确 认 与 承 诺 函 等 文 件 资 料, 王 冰 与 徐 勇 辉 通 过 股 权 转 让 方 式 解 除 委 托 持 股 关 系 具 体 如 下 : 1)2015 年 8 月 1 日, 徐 勇 辉 与 王 冰 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 徐 勇 辉 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 2,595 万 元 出 资 ( 对 应 东 方 梦 幻 43.25% 股 权 ) 无 偿 转 让 予 王 冰 该 等 股 权 转 让 行 为, 实 质 系 解 除 相 关 股 权 委 托 持 股 关 系, 还 原 实 益 持 股 关 系 2)2015 年 8 月 1 日, 根 据 王 冰 的 意 愿 和 安 排, 徐 勇 辉 与 沈 文 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 徐 勇 辉 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 360 万 元 出 资 ( 对 应 东 方 梦 幻 6% 股 权 ) 转 让 予 沈 文 该 等 股 权 转 让 行 为, 实 质 系 徐 勇 辉 代 王 冰 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 部 分 股 权 转 让 予 沈 文, 系 王 冰 与 徐 勇 辉 解 除 股 权 委 托 持 股 关 系 整 体 安 排 的 组 成 部 分 ; 不 存 在 沈 文 代 王 冰 或 徐 勇 辉 持 有 东 方 梦 幻 部 分 股 权 的 情 形 3)2015 年 8 月 1 日, 徐 勇 辉 孟 宪 民 与 崔 雪 文 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 徐 勇 辉 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 45 万 元 出 资 ( 对 应 东 方 梦 幻 0.75% 股 权 ) 孟 宪 民 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 15 万 元 出 资 ( 对 应 东 方 梦 幻 0.25% 股 权 ) 分 别 转 让 予 崔 雪 文 前 述 的 徐 勇 辉 将 其 相 应 股 权 转 让 予 崔 雪 文 的 事 项, 系 根 据 王 冰 的 意 愿 和 安 排 作 出, 该 等 行 为 实 质 系 徐 勇 辉 代 王 冰 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 部 分 股 权 转 让 予 崔 雪 文, 系 王 冰 与 徐 勇 辉 解 除 股 权 委 托 持 股 关 系 整 体 安 排 的 组 成 部 分 ; 不 存 在 崔 雪 文 代 王 冰 或 徐 勇 辉 持 有 东 方 梦 幻 部 分 股 权 的 情 形 91

93 4)2015 年 12 月 25 日, 东 方 梦 幻 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 王 冰 与 徐 勇 辉 共 同 签 署 的 说 明 确 认 与 承 诺 函, 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 徐 勇 辉 不 再 作 为 受 托 股 权 的 名 义 股 东 王 冰 持 有 的 东 方 梦 幻 股 权 真 实 有 效 合 法 及 清 晰, 不 存 在 任 何 委 托 持 股 信 托 持 股 或 设 置 任 何 第 三 方 权 益 等 情 形, 也 不 存 在 任 何 纠 纷 或 潜 在 争 议, 没 有 任 何 当 事 人 及 第 三 方 对 此 提 出 任 何 异 议 本 次 股 权 转 让 及 增 资 前, 东 方 梦 幻 并 未 实 际 开 展 业 务 且 其 账 面 净 资 产 为 负, 经 孟 宪 民 王 冰 与 北 京 正 见 文 化 传 播 有 限 公 司 北 京 梦 幻 动 画 科 技 有 限 公 司 协 商, 本 次 股 权 转 让 采 用 零 对 价 转 让 孟 宪 民 与 王 冰 控 制 东 方 梦 幻 后, 将 东 方 梦 幻 作 为 业 务 整 合 平 台 对 优 秀 虚 拟 现 实 资 产 CG 影 视 制 作 IP 版 权 开 发 及 运 营 等 业 务 及 相 关 人 员 进 行 了 有 效 整 合, 全 面 推 进 视 觉 技 术 领 域 相 关 产 业 发 展 本 次 股 权 转 让 增 资 及 业 务 重 整 后, 东 方 梦 幻 先 后 启 动 了 全 CG 电 影 黄 金 蜘 蛛 城 52 集 动 画 片 KIDETS VR 电 影 史 前 海 洋 银 行 智 能 互 动 体 验 系 统 等 项 目, 引 入 了 沈 文 温 剑 锋 潘 超 高 洋 王 志 弘 赵 未 东 普 欣 等 行 业 内 知 名 业 务 人 员 具 备 了 优 秀 团 队 核 心 技 术 和 完 善 产 业 体 系 的 东 方 梦 幻 获 得 了 行 业 内 国 际 领 先 版 权 机 构 和 制 作 公 司 的 认 可, 先 后 与 英 国 BBC 新 西 兰 Pukeko 工 作 室 开 展 项 目 合 作 由 此 东 方 梦 幻 被 逐 步 打 造 成 为 融 合 了 具 备 丰 富 版 权 积 累 掌 握 先 进 数 字 制 作 技 术 和 优 秀 制 作 运 营 管 理 团 队 的 数 字 内 容 创 作 和 版 权 运 营 机 构, 在 业 务 定 位 资 源 积 累 行 业 地 位 技 术 团 队 和 发 展 空 间 等 方 面 均 获 得 了 快 速 发 展 年 7 月, 第 一 次 更 名 2015 年 7 月 20 日, 北 京 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 变 更 经 营 范 围, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2015 年 7 月 21 日, 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 核 发 的 营 业 执 照 年 8 月, 第 二 次 更 名 2015 年 8 月 20 日, 东 方 梦 幻 动 漫 科 技 有 限 公 司 召 开 第 三 届 第 三 次 股 东 会 会 议, 92

94 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 并 修 改 公 司 章 程 2015 年 8 月 25 日, 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 核 发 的 营 业 执 照 年 12 月, 第 三 次 股 权 转 让 及 第 二 次 增 资 2015 年 8 月 1 日, 徐 勇 辉 与 王 冰 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 徐 勇 辉 将 其 持 有 的 公 司 2,595 万 元 出 资 无 偿 转 让 予 王 冰 2015 年 8 月 1 日, 徐 勇 辉 孟 宪 民 与 崔 雪 文 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 徐 勇 辉 将 其 持 有 的 公 司 45 万 元 出 资 以 45 万 元 的 价 格 孟 宪 民 将 其 持 有 的 公 司 15 万 元 出 资 以 15 万 元 的 价 格 分 别 转 让 予 崔 雪 文 2015 年 8 月 1 日, 徐 勇 辉 与 沈 文 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 徐 勇 辉 将 其 持 有 的 公 司 360 万 元 出 资 以 360 万 元 的 价 格 转 让 予 沈 文 2015 年 8 月 1 日, 孟 宪 民 温 剑 锋 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 孟 宪 民 将 其 持 有 的 公 司 240 万 元 出 资 以 240 万 元 的 价 格 转 让 予 温 剑 锋 2015 年 12 月 9 日, 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 上 述 股 权 转 让 事 宜 ; 同 意 公 司 注 册 资 本 由 6,000 万 元 增 加 至 7,800 万 元 人 民 币, 由 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 及 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 共 同 出 资 认 缴, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2015 年 12 月 15 日, 东 方 梦 幻 孟 宪 民 王 冰 温 剑 锋 崔 雪 文 沈 文 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 的 管 理 人 ) 共 同 签 署 关 于 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 之 增 资 协 议, 同 意 公 司 的 注 册 资 本 由 6,000 万 元 增 加 到 7,800 万 元, 新 增 注 册 资 本 1,800 万 元 由 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 合 计 以 人 民 币 30,000 万 元 认 缴, 其 中 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 出 资 人 民 币 5,000 万 元 认 缴 公 司 新 增 的 300 万 元 注 册 资 本 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 人 民 币 20,000 万 元 认 缴 公 司 新 增 的 1,200 万 元 注 册 资 本 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 暨 其 管 理 的 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 ) 出 资 5,000 万 元 认 缴 公 司 新 增 的 300 万 元 注 册 资 本 ; 溢 价 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 93

95 根 据 上 述 增 资 协 议, 东 方 梦 幻 分 别 于 2015 年 12 月 收 到 荣 信 博 济 安 金 信 和 上 海 允 程 共 计 15,300 万 元 增 资 款, 于 2016 年 3 月 收 到 荣 信 博 济 安 金 信 和 上 海 允 程 共 计 14,700 万 元 增 资 款 2015 年 12 月 25 日, 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 换 发 的 营 业 执 照 该 次 变 更 完 成 后, 东 方 梦 幻 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 孟 宪 民 2, 王 冰 2, 沈 文 温 剑 锋 崔 雪 文 荣 信 博 1, 济 安 金 信 上 海 允 程 合 计 7, 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 本 次 增 资 款 已 全 部 实 缴 (1) 关 于 股 权 转 让 的 定 价 1 徐 勇 辉 与 王 冰 股 权 转 让 的 定 价 依 据 根 据 徐 勇 辉 与 王 冰 共 同 出 具 的 说 明 确 认 与 承 诺 函, 徐 勇 辉 持 有 的 东 方 梦 幻 50% 股 权 ( 对 应 东 方 梦 幻 3,000 万 元 注 册 资 本, 以 下 简 称 受 托 股 权 ), 系 其 代 王 冰 取 得 及 持 有, 徐 勇 辉 系 受 托 股 权 的 名 义 股 东, 王 冰 系 受 托 股 权 的 实 益 股 东 本 次 股 权 转 让, 实 质 系 解 除 徐 勇 辉 与 王 冰 之 间 的 相 关 股 权 委 托 持 股 关 系, 还 原 实 益 持 股 关 系 故 本 次 股 权 转 让 采 用 零 对 价 转 让 根 据 王 冰 的 意 愿 和 安 排, 徐 勇 辉 分 别 与 沈 文 崔 雪 文 签 署 股 权 转 让 协 议, 该 等 股 权 转 让 行 为, 实 质 系 徐 勇 辉 代 王 冰 将 其 持 有 的 公 司 部 分 股 权 转 让 予 沈 文 崔 雪 文, 系 王 冰 与 徐 勇 辉 解 除 股 权 委 托 持 股 关 系 整 体 安 排 的 组 成 部 分 2 徐 勇 辉 孟 宪 民 与 沈 文 温 剑 锋 及 崔 雪 文 股 权 转 让 的 定 价 依 据 A 各 方 股 权 置 换 交 易 的 相 关 情 况 2015 年 8 月 1 日, 徐 勇 辉 孟 宪 民 王 冰 沈 文 等 各 方 签 署 股 权 转 让 协 议, 3 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 的 管 理 人, 上 海 允 程 代 表 该 基 金 行 使 其 投 资 东 方 梦 幻 过 程 中 发 生 的 权 属 登 记 等 权 利 94

96 由 徐 勇 辉 将 代 王 冰 持 有 的 东 方 梦 幻 3,000 万 元 出 资 ( 对 应 东 方 梦 幻 50% 股 权 ) 中 的 2,595 万 元 无 偿 转 让 予 王 冰, 将 45 万 元 出 资 以 45 万 元 转 让 予 崔 雪 文, 将 360 万 元 出 资 以 360 万 元 转 让 予 沈 文 ; 孟 宪 民 将 其 持 有 的 东 方 梦 幻 15 万 元 出 资 以 15 万 元 转 让 予 崔 雪 文, 将 240 万 元 出 资 以 240 万 元 转 让 予 温 剑 锋 同 日, 沈 文 北 京 中 科 创 视 文 化 传 播 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 科 创 视 ) 与 东 方 梦 幻 签 署 股 权 转 让 协 议, 由 沈 文 将 其 持 有 的 中 科 盘 古 60 万 元 出 资 ( 对 应 中 科 盘 古 60% 股 权 ) 以 1,000 万 元 转 让 予 东 方 梦 幻, 中 科 创 视 将 其 持 有 的 中 科 盘 古 40 万 元 出 资 以 667 万 元 的 价 格 转 让 予 东 方 梦 幻 同 日, 王 冰 温 剑 锋 崔 雪 文 与 东 方 梦 幻 签 署 股 份 转 让 协 议, 由 王 冰 将 其 持 有 的 世 纪 华 文 500 万 股 以 500 万 元 转 让 予 东 方 梦 幻, 温 剑 锋 将 其 持 有 的 世 纪 华 文 400 万 股 以 400 万 元 转 让 予 东 方 梦 幻, 崔 雪 文 将 其 持 有 的 世 纪 华 文 100 万 股 以 100 万 元 转 让 予 东 方 梦 幻 (2) 股 权 置 换 比 例 确 定 依 据 孟 宪 民 王 冰 沈 文 温 剑 锋 崔 雪 文 等 各 方 经 友 好 谈 判, 计 划 以 东 方 梦 幻 作 为 业 务 运 营 平 台, 实 现 全 CG 影 视 虚 拟 现 实 内 容 数 字 版 权 运 营 等 多 项 业 务 的 综 合 协 同 发 展, 根 据 1 东 方 梦 幻 作 为 整 合 主 导 方, 已 经 在 洽 谈 及 将 开 展 的 如 黄 金 蜘 蛛 城 KIDETS 等 项 目 投 资 运 营 计 划 和 其 具 备 的 市 场 资 源 整 合 能 力 ;2 中 科 盘 古 定 位 为 在 东 方 梦 幻 实 现 版 权 开 发 和 项 目 运 营 后, 在 VR 展 示 领 域 的 项 目 施 工 主 体 ;3 世 纪 华 文 定 位 为 东 方 梦 幻 版 权 市 场 销 售 主 体 整 合 谈 判 时 各 方 考 虑 中 科 盘 古 世 纪 华 文 在 整 合 后 的 东 方 梦 幻 整 体 业 务 体 系 中 发 挥 的 作 用 所 处 业 务 环 节 的 核 心 程 度 在 未 来 业 务 发 展 中 可 实 现 贡 献 的 大 小 等 因 素 谈 判 确 认 各 自 在 东 方 梦 幻 中 持 有 的 股 权 比 例 及 股 权 转 让 所 支 付 的 现 金 对 价 孟 宪 民 徐 勇 辉 ( 根 据 实 益 股 东 王 冰 的 意 愿 和 安 排 ) 将 东 方 梦 幻 相 关 股 权 分 别 转 让 予 沈 文 温 剑 锋 及 崔 雪 文 的 行 为, 与 沈 文 温 剑 锋 等 人 将 中 科 盘 古 世 纪 华 文 股 权 转 让 予 东 方 梦 幻 行 为 构 成 一 揽 子 的 股 权 置 换 交 易, 其 实 质 为 东 方 梦 幻 股 东 以 其 东 方 梦 幻 11% 股 权 和 部 分 现 金 收 购 沈 文 中 科 创 视 合 计 持 有 的 中 科 盘 古 100% 股 权 ( 中 科 创 视 取 得 现 金 对 价 后 不 持 有 东 方 梦 幻 股 权 ) 以 及 王 冰 温 剑 锋 崔 雪 文 合 计 持 有 的 世 纪 华 文 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 沈 文 王 冰 温 剑 锋 崔 雪 文 等 由 持 有 中 科 盘 古 世 纪 华 文 股 权 转 换 为 持 有 东 方 梦 幻 股 权, 中 科 盘 古 95

97 世 纪 华 文 成 为 东 方 梦 幻 的 全 资 子 公 司 经 核 查, 财 务 顾 问 认 为 : 孟 宪 民 徐 勇 辉 王 冰 沈 文 温 剑 锋 等 分 别 签 署 了 东 方 梦 幻 部 分 股 权 以 及 中 科 盘 古 世 纪 华 文 100% 股 权 的 转 让 协 议, 其 实 质 为 东 方 梦 幻 股 东 以 东 方 梦 幻 11% 股 权 和 部 分 现 金 收 购 中 科 盘 古 及 世 纪 华 文 100% 股 权, 股 权 及 现 金 对 价 由 各 方 根 据 未 来 各 公 司 在 东 方 梦 幻 业 务 平 台 中 的 作 用 和 贡 献 友 好 协 商 确 定 (3) 关 于 增 资 的 定 价 本 次 增 资 价 格 是 为 了 补 充 标 的 公 司 业 务 开 展 所 需 资 金, 按 照 东 方 梦 幻 投 资 后 13 亿 元 的 估 值 并 经 各 方 协 商 确 定 的 该 等 估 值 主 要 基 于 东 方 梦 幻 作 为 拥 有 的 丰 富 IP 和 数 据 资 产, 先 进 影 视 内 容 工 业 化 制 作 能 力 和 技 术, 并 覆 盖 了 大 量 宣 传 推 广 授 权 渠 道, 形 成 了 版 权 技 术 生 产 宣 传 销 售 完 整 产 业 闭 环 的 行 业 优 秀 公 司, 综 合 对 东 方 梦 幻 现 有 资 产 业 务 及 未 来 发 展 前 景 考 虑 确 定 除 上 述 变 更 外, 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 股 权 结 构 并 未 发 生 变 更 三 东 方 梦 幻 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 96

98 根 据 东 方 梦 幻 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 东 方 梦 幻 共 有 8 名 股 东, 即 孟 宪 民 王 冰 沈 文 温 剑 锋 崔 雪 文 荣 信 博 济 安 金 信 及 上 海 允 程 4 根 据 东 方 梦 幻 全 体 股 东 出 具 的 关 于 标 的 资 产 权 利 完 整 的 承 诺 函, 1 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 已 履 行 了 东 方 梦 幻 公 司 章 程 规 定 的 全 额 出 资 义 务, 合 法 拥 有 相 应 的 标 的 资 产 ; 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 真 实 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 全 部 法 律 权 益, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 等 完 整 权 利 ; 有 权 将 标 的 资 产 转 让 给 恒 信 移 动, 标 的 资 产 的 转 让 及 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 任 何 信 托 委 托 持 股 或 类 似 安 排, 没 有 设 置 质 押 抵 押 或 任 何 其 他 第 三 方 权 益 或 被 采 取 司 法 强 制 措 施, 亦 不 存 在 与 之 有 关 的 尚 未 了 结 或 者 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 2 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 将 尽 最 大 努 力 保 持 标 的 公 司 产 权 结 构 的 完 整 性 及 促 使 标 的 公 司 不 进 行 与 正 常 生 产 经 营 无 关 的 资 产 处 置 对 外 担 保 利 润 分 配 或 增 加 重 大 债 务 之 行 为, 使 标 的 公 司 现 有 负 责 人 和 主 要 员 工 继 续 为 标 的 公 司 提 供 服 务, 并 保 持 标 的 公 司 同 客 户 供 货 商 债 权 人 商 业 伙 伴 和 其 它 与 其 有 业 务 联 络 的 人 的 重 大 现 有 关 系, 确 保 标 的 公 司 的 商 誉 和 业 务 的 连 续 性 不 会 受 到 破 坏 截 至 本 函 出 具 日, 标 的 公 司 及 其 子 公 司 现 职 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 已 与 其 各 自 所 任 职 的 公 司 签 署 包 含 竞 业 禁 止 条 款 的 劳 动 合 同 或 单 独 的 竞 业 禁 止 协 议, 该 等 人 员 在 标 的 公 司 及 子 公 司 的 任 职 不 存 在 违 反 其 与 先 前 任 职 单 位 有 关 竞 业 禁 止 任 职 限 制 约 定 的 情 形 3 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 决 定 实 施 和 完 成 本 次 重 组, 不 会 违 反 或 导 致 任 何 第 三 方 有 权 终 止 或 修 改 与 本 企 业 或 标 的 公 司 签 订 的 任 何 重 大 合 同 许 可 或 其 他 文 件, 或 违 反 与 本 企 业 标 的 公 司 有 关 的 任 何 命 令 判 决 及 政 府 或 主 管 部 门 颁 布 的 法 令 4 不 存 在 因 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 的 原 因 导 致 任 何 人 有 权 ( 无 论 是 现 在 或 将 来 ) 根 据 任 何 选 择 权 或 协 议 ( 包 括 转 换 权 及 优 先 购 买 权 ) 要 求 发 行 转 换 分 配 出 售 或 转 让 任 何 股 权, 从 而 获 取 标 的 资 产 或 标 的 资 产 对 应 的 利 润 分 配 权 经 核 查, 东 方 梦 幻 历 史 上 存 在 徐 勇 辉 代 王 冰 持 有 受 托 股 权 的 情 形, 该 等 委 托 持 股 关 系 已 予 解 除, 不 会 对 本 次 交 易 构 成 实 质 性 障 碍 东 方 梦 幻 现 有 股 东 持 有 的 4 根 据 基 金 合 同 等, 上 海 允 程 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 的 管 理 人, 代 表 该 基 金 行 使 其 投 资 东 方 梦 幻 过 程 中 发 生 的 权 属 登 记 等 权 利 97

99 相 应 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 可 合 理 预 见 的 法 律 纠 纷 或 争 议 ( 二 ) 控 制 关 系 四 东 方 梦 幻 控 参 股 公 司 的 情 况 ( 一 ) 北 京 花 开 影 视 制 作 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 类 住 称 : 北 京 花 开 影 视 制 作 有 限 公 司 型 : 有 限 责 任 公 司 所 : 北 京 市 海 淀 区 蓝 靛 厂 南 路 25 号 1102 室 法 定 代 表 人 : 李 柯 欣 注 册 资 本 :1,250 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : 成 立 日 期 :2015 年 9 月 11 日 经 营 范 围 : 广 播 电 视 节 目 制 作 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1) 公 司 设 立 花 开 影 视 于 2015 年 9 月 11 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 注 册 成 立, 由 东 方 梦 幻 和 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立, 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 全 部 为 货 币 资 金 出 资, 双 方 股 权 比 例 分 别 为 70% 和 30%, 不 存 在 无 形 资 产 作 价 出 资 情 形 根 据 银 行 的 转 账 凭 证,2015 年 11 月, 98

100 花 开 影 视 分 别 收 到 了 东 方 梦 幻 与 中 科 视 觉 的 700 万 元 和 300 万 元 增 资 款 花 开 影 视 设 立 时 注 册 资 本 和 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 东 方 梦 幻 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 合 计 1, 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 是 旨 在 实 现 中 科 院 自 动 化 所 科 学 艺 术 中 心 市 场 化 产 业 化 社 会 化 转 型 的 经 营 公 司, 公 司 团 队 由 中 科 院 自 动 化 所 科 学 艺 术 中 心 的 骨 干 人 员 组 建 而 成 2015 年 7 月 31 日, 东 方 梦 幻 与 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 签 署 联 合 成 立 CG 数 字 合 成 影 视 制 作 公 司 的 框 架 协 议, 约 定 由 双 方 共 同 发 起 设 立 组 建 一 家 CG 数 字 合 成 影 视 生 产 制 作 公 司, 东 方 梦 幻 与 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 的 股 权 占 比 分 别 为 70% 和 30% 经 双 方 友 好 协 商, 为 保 障 新 公 司 在 CG 数 字 合 成 影 视 内 容 研 发 制 作 领 域 的 技 术 和 经 验 优 势, 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 安 排 将 其 生 产 创 作 与 制 片 统 筹 等 部 门 的 优 秀 骨 干 力 量 加 入 新 公 司, 并 由 东 方 梦 幻 向 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 支 付 人 民 币 2,000 万 元 将 其 已 完 成 的 数 字 合 成 影 像 及 合 成 影 视 生 产 相 关 的 影 视 资 产 及 其 研 发 成 果 一 次 性 买 断, 新 公 司 在 此 成 果 基 础 上 进 行 后 续 内 容 生 产 工 作 并 成 为 双 方 在 CG 数 字 合 成 影 视 领 域 唯 一 的 技 术 研 发 和 内 容 生 产 平 台 同 时, 自 动 化 所 科 学 艺 术 研 究 中 心 同 意 将 其 拥 有 的 关 于 谜 踪 之 国 的 所 有 权 利 ( 包 括 但 不 限 于 剧 本 改 编 和 影 视 制 作 许 可 使 用 权 及 其 他 相 关 衍 生 权 利 ) 联 合 东 方 梦 幻 共 同 行 使 东 方 梦 幻 向 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 一 次 性 买 断 的 合 成 影 像 及 数 字 合 成 影 视 生 产 相 关 研 发 成 果 主 要 包 括 : 社 会 化 生 产 平 台 系 统 架 构 项 目 生 产 规 范 制 作 模 板 主 体 框 架 项 目 前 期 设 定 项 目 中 期 测 试 以 及 音 频 视 频 3D 模 型 材 质 贴 图 资 源 及 技 术 资 料 等 上 述 研 发 成 果 除 用 于 全 CG 影 视 项 目 制 作 外, 也 可 用 于 VR 影 视 游 戏 及 动 漫 项 目 制 作 经 核 查, 评 估 师 及 财 务 顾 问 认 为 : 花 开 影 视 为 东 方 梦 幻 与 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 共 同 以 货 币 资 金 出 资 设 立, 不 存 在 无 形 资 产 作 价 出 资 的 情 形 在 花 开 影 视 设 立 前, 东 方 梦 幻 与 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 经 谈 判 协 商 确 99

101 定 将 中 科 视 觉 完 成 的 合 成 影 像 及 数 字 合 成 影 视 生 产 相 关 研 发 成 果 以 人 民 币 2,000 万 元 买 断, 自 动 化 所 科 学 艺 术 研 究 中 心 将 其 拥 有 的 关 于 谜 踪 之 国 的 所 有 权 利 ( 包 括 但 不 限 于 剧 本 改 编 和 影 视 制 作 许 可 使 用 权 及 其 他 相 关 衍 生 权 利 ) 联 合 东 方 梦 幻 共 同 行 使 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 / 中 科 院 自 动 化 所 人 力 资 源 团 队 共 计 35 人 签 约 加 入 花 开 影 视, 组 成 了 花 开 影 视 的 制 片 统 筹 部 生 产 制 作 部 技 术 研 发 部 及 数 据 系 统 部 四 个 部 门, 形 成 了 完 整 的 制 作 能 力, 具 体 人 员 为 制 片 统 筹 部 4 人, 技 术 研 发 部 13 人, 数 据 系 统 部 3 人, 生 产 制 作 部 15 人 经 核 查 上 述 人 员 的 在 原 单 位 的 劳 动 协 议 入 职 花 开 影 视 的 劳 动 合 同 及 北 京 中 科 创 嘉 人 力 资 源 咨 询 有 限 公 司 出 具 的 离 职 证 明, 财 务 顾 问 认 为 : 中 科 视 觉 / 中 科 院 自 动 化 所 相 关 人 力 资 源 团 队 共 计 35 人 已 辞 去 原 单 位 职 务 并 入 职 花 开 影 视 北 京 中 科 创 嘉 人 力 资 源 咨 询 有 限 公 司 为 中 国 科 学 院 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持 股 的 人 力 资 源 服 务 公 司, 为 中 科 院 自 动 化 所 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 等 单 位 及 公 司 提 供 劳 务 派 遣 服 务 (2)2015 年 11 月, 第 一 次 增 资 2015 年 11 月 8 日, 花 开 影 视 召 开 第 二 届 第 一 次 股 东 会 会 议, 同 意 将 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 1,250 万 元, 由 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 出 资 4,000 万 元, 其 中 250 万 元 计 入 股 本,3,750 万 元 计 入 资 本 公 积, 于 2034 年 12 月 31 日 前 以 货 币 方 式 缴 足, 同 时 相 应 修 改 公 司 章 程 2015 年 11 月 27 日, 花 开 影 视 收 到 了 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 1,500 万 元 增 资 款 2015 年 12 月 8 日, 花 开 影 视 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 花 开 影 视 的 股 权 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 东 方 梦 幻 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 1, (3)2016 年 1 月, 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 26 日, 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 与 东 方 梦 幻 签 署 100

102 股 权 转 让 协 议, 约 定 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 将 其 持 有 的 花 开 影 视 250 万 元 注 册 资 本 以 4,075 万 元 的 价 格 转 让 予 东 方 梦 幻 2016 年 1 月 7 日, 经 花 开 影 视 股 东 会 决 议, 同 意 上 述 事 项 股 权 转 让 完 成 后, 花 开 影 视 注 册 资 本 仍 为 1,250 万 元 本 次 变 更 后 花 开 影 视 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 东 方 梦 幻 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 合 计 1, 年 11 月, 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 花 开 影 视 东 方 梦 幻 及 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 共 同 签 署 增 资 协 议, 约 定 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 以 4,000 万 元 认 缴 花 开 影 视 250 万 元 注 册 资 本 截 至 本 次 股 权 转 让, 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 向 花 开 影 视 支 付 增 资 款 1,500 万 元, 尚 余 2,500 万 元 增 资 款 未 支 付 鉴 于 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 法 于 花 开 影 视 要 求 的 时 间 支 付 剩 余 增 资 款 2,500 万 元, 经 协 商 一 致, 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 将 其 所 持 花 开 影 视 全 部 250 万 元 出 资 以 4,075 万 元 转 让 给 东 方 梦 幻, 东 方 梦 幻 需 向 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 支 付 1,575 万 元 向 花 开 影 视 支 付 2,500 万 元 剩 余 增 资 款 2016 年 1 月 14 日 花 开 影 视 收 到 了 东 方 梦 幻 的 2,500 万 元 增 资 款 本 次 股 权 转 让 的 交 易 价 格 系 以 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )2015 年 11 月 认 缴 花 开 影 视 增 资 的 价 格 为 基 础, 并 计 算 一 定 的 资 金 占 用 成 本 确 定 3 花 开 影 视 2015 年 经 审 计 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 流 动 资 产 1, 非 流 动 资 产 资 产 总 额 2, 流 动 负 债 负 债 总 额 所 有 者 权 益 2, 项 目 \ 年 度 2015 年 度 营 业 总 收 入 - 101

103 营 业 成 本 - 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 ( 二 ) 北 京 中 科 盘 古 科 技 发 展 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 类 住 称 : 北 京 中 科 盘 古 科 技 发 展 有 限 公 司 型 : 有 限 责 任 公 司 所 : 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 科 技 园 区 西 井 路 3 号 3 号 楼 7871 房 间 法 定 代 表 人 : 沈 文 注 册 资 本 :100 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : W 成 立 日 期 :2012 年 3 月 27 日 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 图 文 设 计 制 作 ; 动 画 设 计 ; 网 页 设 计 ; 承 办 展 览 展 示 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1) 公 司 设 立 中 科 盘 古 经 北 京 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 批 准, 于 2012 年 3 月 27 日 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 100 万 元, 其 中 沈 文 以 货 币 资 金 出 资 40 万 元, 占 注 册 资 本 的 40%, 北 京 四 季 蓝 海 动 画 有 限 公 司 以 货 币 资 金 出 资 60 万 元, 占 注 册 资 本 的 60% 经 北 京 华 通 鉴 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 华 通 鉴 验 字 (2012) 第 1A-037 号 ) 审 验, 确 认 中 科 盘 古 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 100 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 中 科 盘 古 设 立 时 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沈 文

104 2 北 京 四 季 蓝 海 动 画 有 限 公 司 合 计 (2)2012 年 5 月, 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 5 月 3 日, 经 中 科 盘 古 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 北 京 四 季 蓝 海 动 画 有 限 公 司 将 其 持 有 公 司 20.00% 的 股 权 转 让 给 股 东 沈 文 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 仍 为 100 万 元 公 司 于 2012 年 5 月 8 日 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后 中 科 盘 古 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沈 文 北 京 四 季 蓝 海 动 画 有 限 公 司 合 计 (3)2014 年 3 月, 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 3 月 31 日, 经 中 科 盘 古 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 北 京 四 季 蓝 海 动 画 有 限 公 司 将 其 持 有 公 司 40.00% 的 股 权 转 让 给 北 京 中 科 创 视 文 化 传 播 有 限 公 司 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 仍 为 100 万 元 公 司 于 2014 年 4 月 8 日 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后 中 科 盘 古 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沈 文 北 京 中 科 创 视 文 化 传 播 有 限 公 司 合 计 (4)2015 年 12 月, 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 15 日, 经 中 科 盘 古 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 沈 文 将 其 持 有 公 司 60.00% 的 股 权 转 让 给 东 方 梦 幻, 同 意 股 东 北 京 中 科 创 视 文 化 传 播 有 限 公 司 将 其 持 有 公 司 40.00% 的 股 权 转 让 给 东 方 梦 幻 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 仍 为 100 万 元, 公 司 类 型 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 于 2015 年 12 月 23 日 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后 中 科 盘 古 的 股 权 结 构 如 下 : 103

105 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 东 方 梦 幻 合 计 本 次 股 权 转 让 价 格 按 不 低 于 中 科 盘 古 账 面 净 资 产 值 的 原 则, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 同 时, 本 次 股 权 转 让 交 易, 与 孟 宪 民 徐 勇 辉 ( 根 据 实 益 股 东 王 冰 的 意 愿 和 安 排 ) 将 东 方 梦 幻 相 关 股 权 分 别 转 让 予 沈 文 温 剑 锋 及 崔 雪 文 的 股 权 转 让 行 为, 构 成 一 揽 子 的 股 权 置 换 交 易, 其 实 质 为 东 方 梦 幻 以 其 11% 股 权 和 部 分 现 金 收 购 沈 文 中 科 创 视 合 计 持 有 的 中 科 盘 古 100% 股 权 ( 中 科 创 视 取 得 现 金 对 价 后 不 持 有 东 方 梦 幻 股 权 ) 以 及 王 冰 温 剑 锋 崔 雪 文 合 计 持 有 的 世 纪 华 文 100% 股 权 3 中 科 盘 古 最 近 两 年 经 审 计 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 流 动 资 产 非 流 动 资 产 资 产 总 额 流 动 负 债 负 债 总 额 所 有 者 权 益 项 目 \ 年 度 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 , 营 业 成 本 , 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 中 科 盘 古 2015 年 销 售 毛 利 率 较 2014 年 变 化 较 大, 主 要 由 于 2014 年 中 科 盘 古 主 要 合 同 收 入 来 源 为 场 馆 系 统 集 成 建 设 项 目, 硬 件 投 入 较 高, 毛 利 率 较 低 ;2015 年 中 科 盘 古 主 要 合 同 收 入 来 源 为 软 件 开 发 和 技 术 服 务 性 收 入, 毛 利 率 较 高 ( 三 ) 广 东 世 纪 华 文 动 漫 文 化 传 播 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 类 称 : 广 东 世 纪 华 文 动 漫 文 化 传 播 有 限 公 司 型 : 有 限 责 任 公 司 住 所 : 广 州 市 天 河 区 金 穗 路 1 号 房 ( 仅 限 办 公 用 途 ) 104

106 法 定 代 表 人 : 温 剑 锋 注 册 资 本 :1,000 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : G 成 立 日 期 :2015 年 6 月 12 日 经 营 范 围 : 绘 画 艺 术 创 作 服 务 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 玩 具 批 发 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 影 视 经 纪 代 理 服 务 ; 版 权 服 务 ; 动 漫 及 衍 生 产 品 设 计 服 务 ; 婴 儿 用 品 批 发 ; 文 学 艺 ( 美 ) 术 经 纪 代 理 服 务 ; 动 漫 ( 动 画 ) 经 纪 代 理 服 务 ; 贸 易 代 理 ; 数 字 动 漫 制 作 ; 广 告 业 ; 音 像 制 品 及 电 子 出 版 物 批 发 ; 电 影 和 影 视 节 目 制 作 ; 广 播 电 视 节 目 制 作 ( 具 体 经 营 范 围 以 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 为 准 ); 电 影 和 影 视 节 目 发 行 ; 2 历 史 沿 革 (1) 公 司 设 立 广 东 世 纪 华 文 动 漫 文 化 传 播 有 限 公 司, 前 身 广 东 世 纪 华 文 动 漫 股 份 有 限 公 司 系 经 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准, 于 2015 年 6 月 12 日 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 其 中 崔 雪 文 以 货 币 资 金 出 资 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 10%; 王 冰 以 货 币 资 金 出 资 500 万 元, 占 注 册 资 本 的 50%; 温 剑 锋 以 货 币 资 金 出 资 400 万 元, 占 注 册 资 本 的 40% 广 州 华 之 星 会 计 师 事 务 所 对 上 述 出 资 出 具 了 华 验 字 [2015] 第 号 验 资 报 告 公 司 设 立 时 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 崔 雪 文 王 冰 温 剑 锋 合 计 1, 世 纪 华 文 创 始 人 之 一 温 剑 锋 自 2007 年 起 担 任 广 东 奥 飞 动 漫 股 份 有 限 公 司 品 牌 授 权 及 行 销 总 监,2009 年 起 担 任 广 州 市 天 艺 文 化 传 播 有 限 公 司 总 经 理,2013 年 起 担 任 广 州 市 世 纪 华 恩 文 化 传 播 有 限 公 司 总 经 理, 其 带 领 的 团 队 在 形 象 品 牌 105

107 的 推 广 和 授 权 领 域 具 有 丰 富 的 经 验, 成 功 推 广 授 权 过 多 项 国 内 知 名 品 牌 授 权 案 例 2015 年 温 剑 锋 与 王 冰 崔 雪 文 合 作 成 立 世 纪 华 文 后, 骨 干 业 务 团 队 并 入 世 纪 华 文, 并 快 速 推 动 了 国 际 动 漫 嘉 年 华 KIDDETS 皮 皮 克 的 恐 龙 探 险 队 等 项 目 的 开 展 (2)2015 年 12 月, 名 称 及 企 业 类 型 变 更 2015 年 12 月 1 日, 经 广 东 世 纪 华 文 动 漫 股 份 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 广 东 世 纪 华 文 动 漫 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 并 更 改 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 公 司 于 2015 年 12 月 7 日 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 (3)2015 年 12 月, 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 10 日, 经 世 纪 华 文 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 王 冰 温 剑 锋 崔 雪 文 分 别 将 其 持 有 公 司 50.00% 40.00% 和 10.00% 的 股 权 转 让 给 东 方 梦 幻 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 仍 为 1,000 万 元 本 次 变 更 后 世 纪 华 文 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 东 方 梦 幻 1, 合 计 1, 本 次 股 权 转 让 价 格 按 不 低 于 世 纪 华 文 账 面 净 资 产 值 的 原 则, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 同 时, 本 次 股 权 转 让 交 易, 与 孟 宪 民 徐 勇 辉 ( 根 据 实 益 股 东 王 冰 的 意 愿 和 安 排 ) 将 东 方 梦 幻 相 关 股 权 分 别 转 让 予 沈 文 温 剑 锋 及 崔 雪 文 的 股 权 转 让 行 为, 构 成 一 揽 子 的 股 权 置 换 交 易, 其 实 质 为 东 方 梦 幻 以 其 11% 股 权 和 部 分 现 金 收 购 沈 文 中 科 创 视 合 计 持 有 的 中 科 盘 古 100% 股 权 ( 中 科 创 视 取 得 现 金 对 价 后 不 持 有 东 方 梦 幻 股 权 ) 以 及 王 冰 温 剑 锋 崔 雪 文 合 计 持 有 的 世 纪 华 文 100% 股 权 3 世 纪 华 文 2015 年 经 审 计 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 流 动 资 产 非 流 动 资 产 资 产 总 额 流 动 负 债

108 负 债 总 额 所 有 者 权 益 项 目 \ 年 度 2015 年 度 营 业 总 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 ( 四 ) 上 海 趣 味 人 创 业 孵 化 器 有 限 公 司 1 基 本 情 况 名 类 住 称 : 上 海 趣 味 人 创 业 孵 化 器 有 限 公 司 型 : 有 限 责 任 公 司 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 黄 赵 路 318 号 107D6 室 法 定 代 表 人 : 王 冰 注 册 资 本 :1,000 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA1H712X8D 成 立 日 期 :2015 年 10 月 19 日 经 营 范 围 : 创 业 孵 化 器 经 营 管 理, 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 投 资 管 理, 项 目 投 资, 资 产 管 理, 动 漫 设 计, 电 影 摄 制, 数 字 多 媒 体, 会 务 服 务, 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划, 设 计 制 作 代 理 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 计 算 机 软 件 开 发, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 产 品 电 子 产 品 机 械 设 备 日 用 百 货 五 金 交 电 文 化 用 品 体 育 用 品 玩 具 服 装 鞋 帽 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1) 公 司 设 立 上 海 趣 味 人 创 业 孵 化 器 有 限 公 司, 系 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准, 于 2015 年 10 月 19 日 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 其 中 东 方 梦 幻 以 货 币 资 金 出 资 850 万 元, 占 注 册 资 本 的 85%; 高 洋 以 货 币 资 金 出 资 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 10%; 王 璇 以 货 币 资 金 出 资 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 5% 107

109 公 司 设 立 时 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 东 方 梦 幻 高 洋 王 璇 合 计 1, 上 海 趣 味 人 2015 年 经 审 计 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 流 动 资 产 6.90 非 流 动 资 产 0.60 资 产 总 额 7.50 流 动 负 债 0.66 负 债 总 额 0.66 所 有 者 权 益 6.84 项 目 \ 年 度 2015 年 度 营 业 总 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 五 东 方 梦 幻 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 东 方 梦 幻 主 营 业 务 与 主 要 产 品 1 东 方 梦 幻 的 主 营 业 务 东 方 梦 幻 主 营 业 务 为 基 于 IP 内 容 的 全 CG 影 视 及 动 漫 内 容 制 作 虚 拟 现 实 影 视 及 体 验 内 容 制 作 小 型 儿 童 动 漫 主 题 场 馆 和 动 漫 嘉 年 华 的 组 织 相 关 IP 的 商 业 运 营 及 市 场 开 发 业 务 范 围 囊 括 了 从 全 CG 及 VR 虚 拟 现 实 内 容 制 作 到 IP 运 营 全 产 业 链, 未 来 拟 形 成 全 CG 内 容 服 务 为 核 心 及 IP 运 营 为 本 质 的 泛 娱 乐 产 业 服 务 如 同 光 电 技 术 催 生 并 推 动 了 传 统 电 影 产 业 发 展 一 样, 前 端 生 产 技 术 及 应 用 是 推 动 CG 影 视 产 业 发 展 的 源 动 力 在 CG 影 视 工 业 最 为 发 达 的 好 莱 坞, 好 莱 坞 电 影 公 司 的 知 名 CG 电 影 IP 为 其 创 造 了 巨 大 的 市 场 价 值, 如 迪 士 尼 的 玩 具 总 动 108

110 员 海 底 总 动 员 星 球 大 战 等 系 列 电 影, 由 知 名 CG 影 视 制 作 企 业 皮 克 斯 工 业 光 魔 等 创 制 完 成 以 皮 克 斯 工 业 光 魔 等 为 首 的 好 莱 坞 CG 制 作 企 业 注 重 CG 影 视 技 术 的 研 发 与 应 用, 以 技 术 为 核 心 驱 动 建 立 起 了 成 熟 的 CG 影 像 工 业 生 产 体 系, 并 已 形 成 CG 影 像 产 业 生 态 系 统, 带 动 如 电 子 游 戏 主 题 公 园 等 相 关 行 业 的 发 展 东 方 梦 幻 业 务 链 社 会 化 生 产 平 台 创 意 可 视 化 平 台 东 方 梦 幻 通 过 影 像 生 产 中 心 虚 拟 体 验 技 术 部 影 视 创 作 部 数 字 娱 乐 部 市 场 运 营 中 心 构 成 以 IP 运 营 为 核 心 的 泛 娱 乐 平 台 运 营 体 系 具 体 实 施 方 式 包 括 : 1) 基 于 专 有 技 术 形 成 全 CG 及 VR 虚 拟 现 实 内 容 创 制 能 力, 并 逐 步 打 造 全 CG 及 VR 虚 拟 现 实 内 容 的 服 务 标 准, 同 时 东 方 梦 幻 基 于 专 有 技 术 所 开 发 的 创 意 可 视 化 平 台 社 会 化 生 产 平 台, 有 助 于 扩 大 与 社 会 各 类 优 势 资 源 的 协 同 合 作, 在 全 CG 及 VR 内 容 服 务 领 域 形 成 开 放 型 的 产 业 生 态 体 系 通 过 全 CG 及 VR 虚 拟 现 实 内 容 创 制 能 力, 构 建 丰 富 IP 资 源 的 影 像 数 据 资 产, 整 合 上 下 游 资 源 以 进 行 产 品 化 和 商 业 化 拓 展, 逐 步 打 造 全 CG 及 VR 虚 拟 现 实 内 容 的 服 务 标 准, 努 力 成 为 泛 娱 乐 行 业 最 具 影 响 力 的 数 字 影 像 内 容 服 务 商 之 一 2) 以 强 大 的 数 字 影 像 元 数 据 为 基 础, 聚 合 业 内 优 秀 的 制 作 团 队, 将 自 有 或 合 作 IP 转 变 为 IP 品 牌, 并 对 外 进 行 授 权 3) 以 强 大 的 数 字 影 像 元 数 据 为 基 础, 结 合 人 机 交 互 新 媒 体 技 术 AR/VR 技 术, 发 展 视 觉 体 验 场 馆 开 发 运 营 业 务 4) 通 过 推 动 整 合 线 下 的 小 型 儿 童 动 漫 主 题 场 馆 和 国 际 动 漫 嘉 年 华 的 基 于 合 家 欢 互 动 的 服 务 形 式, 以 及 线 上 的 面 向 移 动 互 联 网 及 移 动 新 媒 体 等 在 线 动 漫 播 放 平 台 的 用 户 转 化 通 道, 构 建 多 市 场 接 口 的 服 务 平 台, 从 而 打 开 面 向 受 众 的 体 验 消 费 通 道 面 对 IP 作 品 的 品 牌 传 播 通 道 面 对 广 告 主 的 发 布 通 道 面 对 商 家 的 营 销 通 道 实 现 服 务 资 源 的 模 块 化 配 置 规 模 化 复 制, 有 效 形 成 市 场 通 道 的 承 载 能 109

111 力 与 资 源 平 台 的 整 合 能 力 东 方 梦 幻 通 过 自 主 前 端 技 术 及 平 台 系 统 有 效 形 成 产 业 驱 动 力, 通 过 国 际 动 漫 嘉 年 华 平 台 以 及 未 来 电 视 咪 咕 视 频 等 手 机 视 频 平 台 运 营 服 务 协 同 有 效 形 成 市 场 拉 动 力, 形 成 对 全 CG 以 及 虚 拟 现 实 作 品 的 内 容 创 意 能 力 技 术 开 发 能 力 生 产 制 作 能 力 以 及 市 场 营 销 能 力, 从 而 最 终 实 现 打 造 以 IP 开 发 运 营 为 核 心 的 泛 娱 乐 平 台 的 目 标, 取 得 在 影 视 虚 拟 视 觉 产 品 互 联 网 市 场 主 题 营 销 主 题 公 园 衍 生 品 等 不 同 市 场 领 域 的 轮 次 收 入 2 东 方 梦 幻 的 主 要 产 品 (1) 全 CG 影 视 制 作 服 务 全 CG 影 视 制 作, 是 在 传 统 影 视 生 产 流 程 的 基 础 上, 全 面 采 用 CG 技 术 通 过 数 据 采 集 建 模 贴 图 材 质 绑 定 动 画 灯 光 渲 染 后 期 合 成 等 一 系 列 工 艺 流 程, 完 成 对 电 影 场 景 建 筑 道 具 服 装 甚 至 部 分 角 色 的 数 字 虚 拟 制 作, 在 摄 影 棚 内 对 主 要 角 色 的 演 出 内 容 进 行 纯 色 背 景 拍 摄 后, 以 去 除 背 景 后 的 拍 摄 素 材 与 虚 拟 制 作 的 影 像 数 据 进 行 合 成 并 辅 以 特 效, 最 终 形 成 以 假 乱 真 的 视 觉 镜 头 ; 制 作 完 成 的 一 系 列 镜 头 素 材, 按 照 分 镜 头 脚 本 剪 辑 配 音 后, 最 终 形 成 全 CG 影 视 产 品 目 前,CG 影 视 制 作 技 术 由 于 其 可 以 制 作 出 现 实 中 难 以 拍 摄 或 仅 存 在 于 想 象 中 的 场 景, 在 欧 美 电 影 中 得 到 了 全 面 应 用, 国 内 电 影 也 出 现 了 寻 龙 诀 画 皮 等 大 量 应 用 CG 制 作 技 术 的 优 秀 作 品, 但 目 前 除 阿 凡 达 等 少 量 电 影 外, 大 部 分 电 影 仍 采 用 以 实 景 拍 摄 为 主 CG 制 作 为 辅 的 制 作 方 式 全 CG 制 作 的 诞 生, 意 味 着 影 视 可 以 脱 离 传 统 的 以 剧 组 作 为 主 要 制 作 单 元 的 生 产 模 式, 在 取 得 主 要 角 色 的 表 演 视 频 素 材 后, 所 有 的 画 面 元 素 均 可 以 严 格 按 照 导 演 的 意 图 以 工 业 化 的 方 式 进 行 生 产 并 组 合 此 外, 全 CG 制 作 中 产 生 的 模 型 材 质 动 画 等 影 像 数 据 可 以 作 为 资 产 直 接 广 泛 应 用 于 游 戏 虚 拟 现 实 等 场 景, 通 过 影 游 联 动 虚 拟 现 实 展 示 的 方 式, 在 全 方 位 发 掘 IP 内 容 价 值 的 同 时, 有 效 降 低 整 体 生 产 成 本 110

112 全 CG 电 影 黄 金 蜘 蛛 城 角 色 设 定 (2) 虚 拟 现 实 影 视 内 容 服 务 传 统 影 视 创 作 中, 最 主 要 的 要 素 为 故 事 内 容, 场 景 人 物 道 具 等 为 故 事 情 节 的 推 进 发 展 服 务 VR 虚 拟 现 实 电 影 则 首 要 讲 求 的 是 观 众 临 场 感, 场 景 变 成 了 要 考 虑 的 第 一 要 素 观 众 在 VR 电 影 中 的 出 场 被 称 为 临 场 感, 已 不 再 是 被 动 的 观 看, 而 是 成 为 场 景 的 一 部 分 主 动 调 整 关 注 点 观 众 在 和 片 中 角 色 一 起 经 历 一 些 不 可 思 议 的 情 感 时 刻 时, 往 往 会 被 角 色 情 绪 和 场 景 氛 围 所 感 染, 使 其 感 觉 自 己 真 的 置 身 于 场 景 当 中 临 场 感 是 VR 虚 拟 现 实 电 影 在 形 成 故 事 情 节 时 首 要 需 要 考 虑 的 事 情 如 果 场 景 出 现 太 过 突 兀, 观 众 没 有 心 理 准 备, 则 其 可 能 会 觉 得 不 舒 服, 感 觉 自 己 就 像 一 个 入 侵 者 ; 相 反, 如 果 观 众 感 觉 自 己 在 场 景 中 只 是 一 个 局 外 人, 会 很 容 易 感 觉 到 无 趣 为 达 到 强 烈 的 临 场 感,VR 电 影 需 要 对 场 景 进 行 极 度 丰 富 的 调 用 并 辅 以 逼 真 的 环 境 音 效 以 营 造 氛 围, 实 现 强 化 场 景 代 入 感 的 效 果 强 调 设 身 处 地 的 临 场 感 成 为 了 VR 电 影 与 传 统 影 视 最 大 的 区 别, 类 如 魔 幻 科 幻 等 具 有 场 景 表 现 力 的 题 材 更 会 成 为 VR 虚 拟 现 实 电 影 的 首 选 题 材 目 前,VR 产 业 可 以 分 为 三 大 领 域 : 硬 件 操 作 系 统 和 内 容 应 用, 标 的 公 司 处 在 VR 产 业 链 中 的 VR 内 容 的 制 作 及 开 发 目 前 CG 行 业 及 VR 行 业 内 容 制 作 均 基 于 以 计 算 机 图 形 学 为 基 础 的 现 代 游 戏 制 作 原 理, 在 内 容 制 作 方 面, 制 作 VR 内 容 的 主 要 流 程 模 块 包 括 : 三 维 建 模 和 动 作 捕 捉 场 景 搭 建 与 动 画 设 置 VR 眼 镜 适 配 111

113 三 维 建 模 导 入 导 入 场 景 搭 建 与 动 画 设 置 VR 眼 镜 适 配 与 渲 染 动 作 捕 捉 三 维 建 模 模 块 主 要 是 借 助 Maya 3DSMax 等 软 件, 按 照 作 品 需 要 建 立 三 维 场 景 的 构 成 要 素, 包 括 角 色 模 型 道 具 模 型 背 景 参 照 物 模 型 等 ; 动 作 捕 捉 模 块 主 要 是 通 过 动 作 捕 捉 设 备, 将 现 实 中 的 人 的 动 作 录 入 并 存 储 为 特 定 的 数 据 格 式, 并 与 三 维 角 色 模 型 进 行 匹 配 ; 制 作 人 员 将 前 期 准 备 好 的 三 维 模 型 和 动 作 模 型 导 入 到 VR 影 视 制 作 软 件 系 统 中, 在 编 辑 模 式 下 搭 建 场 景 和 设 置 动 画, 使 得 内 容 推 演 符 合 作 品 剧 本 剧 情 的 发 展 ; 最 后, 将 不 同 的 VR 眼 镜 或 特 定 的 VR 设 备 接 入 到 VR 影 视 制 作 软 件 中, 并 与 VR 影 视 内 容 进 行 适 应 性 配 置, 完 成 后 进 行 三 维 可 视 化 渲 染 成 片 东 方 梦 幻 凭 借 丰 富 的 VR 相 关 技 术 积 累, 集 合 了 在 技 术 和 艺 术 两 大 领 域 有 充 分 理 解 和 丰 富 经 验 并 善 于 将 两 者 充 分 融 合 的 复 合 型 优 秀 人 才, 在 提 供 虚 拟 现 实 影 视 内 容 服 务 方 面 具 有 显 著 优 势, 并 且 已 储 备 了 大 量 适 合 于 拍 摄 成 为 VR 电 影 的 优 秀 IP, 多 个 项 目 正 在 执 行 过 程 中 目 前 欧 美 国 家 的 虚 拟 现 实 硬 件 技 术 较 为 领 先,Oculus Rift HTC Vive 等 设 备 已 能 较 好 地 营 造 沉 浸 感 并 提 供 相 对 完 善 的 开 发 套 件,Magic Leap 公 司 的 相 关 硬 件 更 声 称 能 够 脱 离 头 盔 的 限 制 提 供 与 现 实 结 合 的 虚 拟 现 实 内 容, 国 内 也 已 有 暴 风 魔 镜 蚁 视 VR 等 相 应 产 品 由 于 目 前 各 虚 拟 现 实 硬 件 厂 商 产 品 尚 处 于 初 代 机 研 发 阶 段, 尚 无 完 善 的 消 费 级 产 品 诞 生, 使 用 成 本 高 且 对 使 用 环 境 要 求 较 高, 随 着 技 术 的 发 展 产 品 的 普 及 112

114 以 及 相 应 内 容 的 提 供, 虚 拟 现 实 产 品 最 终 将 作 为 信 息 获 取 方 式 的 重 大 变 革 走 向 消 费 者 的 生 活 虚 拟 现 实 电 影 用 户 体 验 (3) 奇 观 影 像 体 验 场 馆 内 容 服 务 奇 观 影 像 体 验 场 馆 是 以 全 CG 内 容 创 制 技 术 VR 及 AR 应 用 技 术 无 线 传 感 捕 捉 与 视 觉 体 感 互 动 为 代 表 的 人 机 交 互 技 术 影 像 技 术 应 用 系 统 集 成 技 术 等 科 研 成 果 为 技 术 支 撑, 以 奇 观 文 化 为 展 示 主 题, 以 虚 拟 体 验 场 馆 为 载 体, 通 过 数 字 沙 盘 特 效 影 院 投 影 感 应 全 息 呈 像 光 媒 体 等 创 新 的 体 验 场 馆 产 品 提 升 场 馆 内 容 的 表 现 力 强 化 场 馆 的 主 题 诉 求, 以 期 实 现 展 览 知 识 传 播 科 普 教 育 提 供 娱 乐 服 务 的 综 合 价 值 奇 观 影 像 体 验 馆 以 体 验 性 交 互 性 主 题 性 的 虚 拟 影 像 欣 赏 为 主 要 内 容, 结 合 了 影 院 科 技 馆 博 物 馆 主 题 公 园 游 乐 园 的 服 务 优 势, 创 造 出 全 新 的 体 验 服 务 模 式, 与 其 他 媒 介 相 比, 具 有 诸 多 的 市 场 发 展 优 势 : 1 奇 观 影 像 的 实 现 为 完 整 技 术 体 系 和 艺 术 创 作 的 结 合, 其 技 术 的 综 合 性 高 体 系 完 整 成 熟, 具 有 较 高 的 进 入 门 槛 2 与 传 统 场 馆 的 经 营 模 式 不 同, 奇 观 影 像 根 据 不 同 类 型 区 域 的 特 点, 侧 重 开 发 具 有 针 对 性 的 主 题 内 容 产 品 和 服 务, 可 在 各 类 型 城 市 应 用 推 广 3 与 传 统 综 合 性 游 乐 场 馆 相 比, 奇 观 影 像 在 建 设 占 地 及 投 资 运 营 效 益 方 面 113

115 都 具 有 优 势, 特 别 是 基 于 技 术 所 实 现 的 体 验 内 容 的 便 捷 更 新, 更 替 的 内 容 在 现 场 感 体 验 性 等 方 面 具 有 稳 定 的 质 量 保 证 4 注 重 内 容 开 发, 定 期 更 换 主 题 内 容, 连 锁 场 馆 之 间 还 可 以 交 换 内 容, 在 内 容 为 王 的 时 代 具 有 显 著 的 信 息 优 势 生 命 的 起 缘 虚 拟 体 验 馆 (4)IP 品 牌 运 营 及 市 场 开 发 IP 品 牌 运 营 通 过 获 得 经 典 形 象 的 知 识 产 权, 以 全 CG 或 VR 虚 拟 现 实 制 作 形 成 的 影 视 作 品 及 虚 拟 现 实 体 验 节 目, 通 过 对 相 关 作 品 进 行 以 线 下 国 际 动 漫 嘉 年 华 和 移 动 新 媒 体 在 线 动 漫 播 放 平 台 为 主 要 推 广 形 式, 进 行 地 面 对 光 渠 道 发 行 平 台 播 放 场 馆 发 布 衍 生 产 品 开 发 授 权, 以 动 画 影 视 游 戏 等 方 式 在 受 众 面 前 反 复 曝 光, 提 升 经 典 形 象 在 受 众 心 中 的 认 识 度 和 好 感 度, 最 终 形 成 知 名 品 牌 IP 市 场 开 发 是 以 具 有 品 牌 影 响 力 且 具 有 权 属 的 影 视 虚 拟 现 实 体 验 节 目 版 权 作 为 业 务 资 源, 面 向 消 费 品 制 造 行 业 数 字 娱 乐 行 业 以 及 其 他 行 业 类 客 户, 按 行 业 服 务 的 品 类 分 别 进 行 授 权, 获 得 授 权 费 用 授 权 产 品 的 销 售 分 成 等 收 益 114

116 东 方 梦 幻 自 2015 年 进 行 业 务 整 合 起, 即 以 打 造 国 内 IP 品 牌 运 营 及 市 场 开 发 的 标 杆 企 业 为 目 标, 以 行 业 内 专 家 以 及 多 位 资 深 业 内 人 士 组 合 作 为 核 心 团 队, 整 合 先 后 取 得 华 表 奖 金 鸡 百 花 奖 釜 山 电 影 节 杰 出 制 作 奖 的 动 画 制 作 团 队 拥 有 4 项 发 明 专 利 和 44 项 软 件 著 作 权 的 虚 拟 现 实 技 术 团 队 以 及 深 厚 版 权 运 营 经 验 和 资 源 的 动 漫 运 营 团 队 构 建 起 从 创 意 到 内 容 制 作 再 到 发 行 版 权 运 营 的 独 立 产 业 运 营 模 式 东 方 梦 幻 坚 持 自 主 创 作 知 识 产 权 许 可 模 式, 并 始 终 走 精 品 路 线, 只 与 国 内 外 最 顶 级 的 创 意 内 容 和 公 司 进 行 合 作 目 前, 改 编 自 网 络 小 说 知 名 作 者 张 牧 野 ( 笔 名 : 天 下 霸 唱 ) 的 知 名 力 作 谜 踪 之 国, 由 东 方 梦 幻 主 导 的 全 CG 电 影 项 目 黄 金 蜘 蛛 城 楼 兰 迷 宫 正 在 全 力 制 作 中, 计 划 于 2017 年 2018 年 上 映 另 外, 东 方 梦 幻 与 英 国 BBC 合 拍 的 动 画 片 皮 皮 克 探 险 队 以 及 与 新 西 兰 Pukeko 工 作 室 合 拍 的 动 画 片 KIDETS 也 已 签 署 合 同 并 开 始 制 作 全 CG 影 视 VR/AR 内 容 动 漫 网 剧 品 牌 授 权 产 品 变 现 成 熟 IP 形 成 IP 知 名 度 动 漫 嘉 年 华 动 漫 主 题 场 馆 多 种 宣 传 手 段 工 业 化 生 产 和 实 现 以 技 术 为 基 础 IP 的 创 意 和 储 备 原 始 IP 取 得 东 方 梦 幻 产 业 运 营 模 式 东 方 梦 幻 秉 持 精 品 理 念, 强 调 以 技 术 开 发 和 流 程 管 理 为 主 导, 打 造 出 独 有 的 创 作 可 视 化 平 台 和 社 会 化 生 产 平 台, 有 效 地 通 过 整 合 社 会 各 界 艺 术 人 才, 形 成 高 质 高 效 的 生 产 力 量, 将 数 字 资 产 生 产 模 式 从 独 立 艺 术 加 工 转 变 为 工 业 化 作 业, 在 产 品 质 量 不 断 向 海 外 先 进 企 业 靠 拢 的 同 时, 通 过 效 率 和 成 本 的 控 制, 保 证 了 公 司 业 务 在 市 场 上 的 竞 争 力, 开 创 了 文 化 产 业 发 展 的 全 新 模 式, 着 力 成 为 当 代 文 化 创 意 产 业 的 成 功 范 本 115

117 ( 二 ) 东 方 梦 幻 业 务 所 处 行 业 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 东 方 梦 幻 经 营 的 全 CG 影 视 虚 拟 现 实 及 IP 商 业 运 营 业 务 属 于 文 化 体 育 和 娱 乐 业 之 下 的 广 播 电 视 电 影 和 影 视 录 音 制 作 业 (R86) 和 娱 乐 业 (R89) 1 行 业 主 管 部 门 和 监 管 体 制 以 及 主 要 法 律 法 规 和 政 策 (1)IP 运 营 为 核 心 的 泛 娱 乐 行 业 主 管 部 门 和 监 管 体 制 以 IP 运 营 为 核 心 的 泛 娱 乐 行 业 受 到 文 化 部 门 和 中 宣 部 的 共 同 监 督 管 理 文 化 部 门 主 要 为 文 化 部 和 县 级 以 上 人 民 政 府 文 化 主 管 部 门 ; 中 宣 部 宏 观 管 理 意 识 形 态, 广 电 总 局 及 各 地 广 电 局 主 管 境 内 电 影 电 视 剧 产 品 的 制 作 引 进 及 播 放 公 映 根 据 电 影 管 理 条 例 以 及 其 他 相 关 规 定, 电 影 行 业 监 管 政 策 与 电 视 剧 行 业 类 似, 分 为 电 影 制 作 资 格 准 入 许 可 电 影 摄 制 许 可 电 影 内 容 审 查 许 可 和 电 影 发 行 放 映 许 可, 具 体 如 下 : 1 电 影 制 作 资 格 准 入 许 可 根 据 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 管 理 规 定, 国 家 对 从 事 电 影 摄 制 业 务 实 行 许 可 制 度 未 经 许 可, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 从 事 电 影 摄 制 业 务 广 电 总 局 负 责 对 电 影 制 作 资 格 准 入 履 行 行 政 许 可 审 批 2 电 影 摄 制 许 可 电 影 公 司 从 事 具 体 的 影 片 拍 摄 工 作 必 须 经 广 电 部 门 的 批 准 并 获 得 摄 制 电 影 片 许 可 证 ( 单 片 ) ( 简 称 单 片 许 可 证 ) 电 影 公 司 在 每 次 拍 摄 影 片 之 前 都 必 须 申 请 取 得 所 拍 摄 影 片 的 单 片 许 可 证, 在 取 得 单 片 许 可 证 后 即 享 有 影 片 的 一 次 性 出 品 权 单 片 许 可 证 实 行 一 片 一 报 制 度, 在 影 片 公 映 后 自 动 作 废, 以 后 拍 摄 新 的 影 片 须 重 新 履 行 许 可 审 批 程 序 以 摄 制 电 影 片 许 可 证 ( 单 片 ) 的 形 式 投 资 拍 摄 了 2 部 以 上 电 影 片 且 注 册 资 本 不 少 于 100 万 元 人 民 币 的, 可 单 独 或 联 合 设 立 电 影 制 片 公 司, 并 向 广 电 总 局 申 领 摄 制 电 影 许 可 证 取 得 摄 制 电 影 许 可 证 后, 摄 制 电 影 方 无 须 再 就 单 片 办 理 单 片 许 可 证, 仅 需 办 理 相 应 的 备 案 公 示 境 内 电 影 公 司 与 境 外 电 影 公 司 在 中 国 境 内 外 合 作 摄 制 电 影, 必 须 取 得 广 电 总 116

118 局 颁 发 的 中 外 合 作 摄 制 电 影 片 许 可 证, 实 行 一 片 一 报 制 度, 在 影 片 取 得 公 映 许 可 证 后 自 动 作 废 3 电 影 内 容 审 查 许 可 影 片 拍 摄 完 成 后 须 经 广 电 总 局 审 查 通 过 并 获 得 电 影 片 公 映 许 可 证 之 后 方 可 发 行 放 映 进 口 及 出 口, 广 电 总 局 电 影 审 查 委 员 会 具 体 负 责 许 可 审 查 4 电 影 发 行 和 放 映 的 行 政 许 可 电 影 发 行 公 司 必 须 且 只 能 与 院 线 公 司 就 影 片 的 放 映 进 行 合 作, 由 各 院 线 公 司 负 责 对 其 所 属 的 影 院 就 影 片 放 映 做 出 统 一 安 排 及 管 理, 院 线 公 司 是 电 影 发 行 公 司 与 影 院 之 间 的 桥 梁 在 电 影 发 行 业 务 方 面, 专 营 国 产 影 片 发 行 业 务 的 电 影 发 行 公 司, 在 经 广 电 总 局 审 批 通 过 后 方 可 取 得 专 营 国 产 影 片 的 电 影 发 行 经 营 许 可 证, 实 行 隔 年 检 验 制 度 在 电 影 放 映 业 务 方 面, 在 影 院 完 成 投 资 建 设 后, 即 可 向 电 影 行 政 部 门 申 领 电 影 放 映 经 营 许 可 证 并 开 始 经 营, 电 影 放 映 经 营 许 可 证 实 行 年 检 制 度 (2) 以 IP 运 营 为 核 心 的 泛 娱 乐 行 业 主 要 法 律 法 规 和 政 策 2009 年 9 月 26 日, 国 务 院 出 台 了 文 化 产 业 振 兴 规 划, 提 出 在 一 定 时 期 内 发 展 包 括 文 化 创 意 影 视 制 作 出 版 发 行 印 刷 复 制 广 告 演 艺 娱 乐 文 化 会 展 数 字 内 容 和 动 漫 在 内 的 重 点 文 化 产 业 2011 年 11 月, 党 的 十 七 届 六 中 全 会 审 议 通 过 的 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 将 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业, 整 体 实 力 和 国 际 竞 争 力 显 著 增 强, 公 有 制 为 主 体 多 种 所 有 制 共 同 发 展 的 文 化 产 业 格 局 全 面 形 成 作 为 文 化 改 革 发 展 奋 斗 的 重 要 目 标 之 一 2012 年 5 月 7 日, 文 化 部 出 台 了 文 化 部 十 二 五 期 间 文 化 改 革 发 展 规 划, 强 调 把 扩 大 文 化 消 费 作 为 扩 大 内 需 的 重 要 组 成 部 分, 建 立 扩 大 文 化 消 费 需 求 的 长 效 机 制, 以 优 质 丰 富 的 文 化 产 品 和 服 务 吸 引 消 费 者, 增 加 文 化 消 费 总 量, 提 高 文 化 消 费 水 平 2014 年 3 月 14 日, 国 务 院 于 发 布 了 国 务 院 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见, 将 加 快 数 字 内 容 产 业 发 展 作 为 切 实 提 高 我 117

119 国 文 化 创 意 和 设 计 服 务 整 体 质 量 水 平 和 核 心 竞 争 力 的 重 点 任 务 之 一 意 见 特 别 指 出, 推 动 文 化 产 品 和 服 务 的 生 产 传 播 消 费 的 数 字 化 网 络 化 进 程, 强 化 文 化 对 信 息 产 业 的 内 容 支 撑 创 意 和 设 计 提 升,, 深 入 挖 掘 优 秀 文 化 资 源, 推 动 动 漫 游 戏 等 产 业 优 化 升 级, 打 造 民 族 品 牌, 推 动 动 漫 游 戏 与 虚 拟 仿 真 技 术 在 设 计 制 造 等 产 业 领 域 中 的 集 成 应 用 行 业 主 要 依 据 的 法 律 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 如 下 表 所 述 : 文 化 科 技 行 业 扶 持 性 产 业 政 策 序 号 法 律 法 规 政 策 名 称 生 效 日 期 文 件 编 号 / 发 文 单 位 部 分 相 关 重 点 内 容 将 文 化 产 业 上 升 为 国 家 战 略 1 文 化 产 业 振 兴 规 划 2009 年 9 月 26 日 国 务 院 办 公 厅 ( 国 发 [2009]30 号 ) 性 产 业, 明 确 提 出 要 加 快 建 设 具 有 自 主 知 识 产 权 科 技 含 量 高 富 有 中 国 文 化 特 色 的 主 题 公 园 中 央 宣 传 部 中 国 人 民 银 行 财 强 调 金 融 支 持 文 化 产 业 发 展 关 于 金 融 支 政 部 文 化 部 的 重 要 意 义, 要 求 从 信 贷 产 2 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 2010 年 3 月 19 日 广 电 总 局 新 闻 出 版 总 署 银 监 品 授 信 服 务 直 接 融 资 保 险 市 场 以 及 配 套 机 制 等 全 方 的 指 导 意 见 会 证 监 会 和 保 位 加 强 和 改 进 对 文 化 产 业 的 监 会 ( 银 发 金 融 服 务 [2010]94 号 ) 发 挥 文 化 和 科 技 相 互 促 进 的 作 用, 深 入 实 施 科 技 带 动 战 略, 增 强 自 主 创 新 能 力 抓 住 一 批 全 局 性 战 略 性 重 大 科 技 课 题, 研 发 一 批 具 有 自 主 知 识 3 国 家 十 二 五 时 期 文 化 改 革 发 展 规 划 纲 要 2012 年 2 月 15 日 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 ( 中 办 发 [2011]40 号 ) 产 权 的 核 心 技 术 关 键 技 术 共 性 技 术, 加 快 发 展 文 化 装 备 制 造 业, 以 先 进 技 术 支 撑 文 化 装 备 软 件 系 统 研 制 和 自 主 发 展, 加 快 科 技 创 新 成 果 转 化, 提 高 我 国 出 版 印 刷 传 媒 影 视 演 艺 网 络 动 漫 游 戏 等 领 域 技 术 装 备 水 平, 增 强 文 化 产 业 核 心 竞 争 力 118

120 加 强 对 传 统 文 化 产 业 的 技 术 改 造, 促 进 演 艺 娱 乐 艺 术 品 工 艺 美 术 文 化 会 展 创 意 设 计 等 传 统 文 化 产 业 的 科 技 含 量 的 提 高 ; 推 动 出 台 相 关 4 文 化 部 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 2012 年 2 月 23 日 文 化 部 ( 文 产 发 [2012]7 号 ) 的 政 策 措 施, 促 进 动 漫 游 戏 网 络 文 化 数 字 文 化 服 务 等 新 兴 文 化 业 态 加 快 发 展 ; 到 2015 年, 动 漫 业 增 加 值 超 300 亿 元, 着 力 打 造 5 至 10 个 在 国 际 上 具 有 较 强 竞 争 力 和 影 响 力 的 国 产 动 漫 品 牌 和 骨 干 动 漫 企 业 ; 特 色 文 化 产 业 发 展 工 程 : 推 动 特 色 文 化 城 市 和 特 色 文 化 产 5 文 化 部 十 二 五 时 期 文 化 改 革 发 展 规 划 2012 年 5 月 8 日 文 化 部 ( 文 政 法 发 [2012]13 号 ) 业 示 范 区 建 设, 引 导 各 地 加 大 扶 持 力 度, 因 地 制 宜, 突 出 特 色, 形 成 一 批 具 有 地 方 特 色 的 基 地 园 区 和 文 化 产 业 群, 提 升 文 化 产 业 的 规 模 化 集 约 化 专 业 化 发 展 水 平 完 善 国 家 文 化 科 技 创 新 扶 持 政 策, 把 文 化 科 技 重 大 项 目 纳 入 国 家 相 关 科 技 发 展 规 划 和 6 国 家 文 化 科 技 创 新 工 程 纲 要 2012 年 6 月 27 日 科 技 部 中 宣 部 财 政 部 文 化 部 广 电 总 局 新 闻 出 版 总 署 ( 国 科 高 发 [2012]759 号 ) 计 划, 予 以 持 续 稳 定 支 持, 支 持 开 展 文 化 科 技 创 新 文 化 科 技 类 企 业 符 合 相 关 条 件 的, 按 规 定 享 受 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策 和 现 行 有 关 鼓 励 企 业 技 术 创 新 和 科 技 进 步 的 税 收 优 惠 政 策 支 持 科 研 机 构 和 科 技 企 业 技 术 成 果 向 文 化 企 业 转 移, 支 持 文 化 企 业 提 升 科 技 研 发 和 技 术 集 成 应 用 能 力 119

121 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 投 资 演 艺 娱 乐 动 漫 游 戏 文 化 旅 游 艺 术 品 工 艺 美 术 文 化 会 展 创 意 设 计 网 络 文 化 文 化 部 关 于 数 字 文 化 服 务 等 行 业 和 领 域 7 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 进 入 文 化 领 域 的 实 施 2012 年 6 月 28 日 文 化 部 ( 文 产 发 [2012]17 号 ) 支 持 民 间 资 本 参 与 重 大 文 化 产 业 项 目 实 施, 鼓 励 民 营 文 化 企 业 跨 区 域 跨 行 业 兼 并 重 意 见 组 民 间 资 本 投 资 符 合 国 家 重 点 扶 持 方 向 的 文 化 行 业 门 类 和 领 域, 可 通 过 项 目 补 助 贷 款 贴 息 保 费 补 贴 绩 效 奖 励 等 方 式 给 予 资 金 扶 持 十 二 五 文 化 科 技 发 展 的 总 体 目 标 是 : 文 化 科 技 创 新 体 系 基 本 完 备, 自 主 创 新 能 力 大 幅 提 升, 科 技 竞 争 力 显 著 增 强, 文 化 重 点 领 域 核 心 关 键 技 术 8 文 化 部 十 二 五 文 化 科 技 发 展 规 划 2012 年 9 月 13 日 文 化 部 ( 办 科 技 发 [2012]18 号 ) 取 得 突 破 性 进 展, 文 化 行 业 标 准 化 体 系 相 对 完 善, 文 化 科 技 基 础 环 境 条 件 得 到 改 善, 科 技 资 源 与 文 化 资 源 的 共 享 明 显 增 强, 文 化 与 科 技 融 合 在 深 度 和 广 度 上 取 得 实 质 性 推 进, 有 力 支 撑 和 引 领 文 化 事 业 和 文 化 产 业 的 发 展 坚 持 正 确 的 文 化 产 品 创 作 生 9 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 2014 年 2 月 26 日 国 务 院 ( 国 发 [2014]10 号 ) 产 方 向, 着 力 提 升 文 化 产 业 各 门 类 创 意 和 设 计 水 平 及 文 化 内 涵, 加 快 构 建 结 构 合 理 门 类 齐 全 科 技 含 量 高 富 有 创 意 竞 争 力 强 的 现 代 文 化 产 业 体 系, 推 动 文 化 产 业 快 速 发 展 10 关 于 深 入 推 进 文 化 金 融 合 作 的 意 见 2014 年 3 月 17 日 文 化 部 ( 文 产 发 [2014]14 号 ) 深 入 推 进 文 化 与 金 融 合 作, 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业 120

122 文 化 部 关 于 在 国 发 [2014]10 号 文 基 础 上, 贯 彻 落 实 国 务 实 施 意 见 着 眼 于 创 意 设 计 院 关 于 推 进 文 业 动 漫 游 戏 业 演 艺 娱 乐 业 11 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 2014 年 3 月 20 日 文 化 部 艺 术 品 业 工 艺 美 术 业 等 重 点 领 域, 提 高 文 化 产 业 创 意 水 平 业 融 合 发 展 的 和 整 体 实 力, 推 动 文 化 创 意 和 若 干 意 见 的 实 设 计 服 务 与 相 关 产 业 深 度 融 施 意 见 合 中 央 财 政 和 地 方 财 政 应 安 排 文 化 产 业 发 展 专 项 资 金, 有 条 件 的 应 扩 大 专 项 资 金 规 模, 创 新 资 金 投 入 方 式, 完 善 政 策 扶 持 体 系, 采 取 贴 息 补 助 奖 进 一 步 支 持 国 务 院 办 公 厅 励 等 方 式, 支 持 文 化 企 业 发 12 文 化 企 业 发 展 的 规 定 2014 年 4 月 2 日 ( 国 办 发 [2014]15 号 ) 展 ; 落 实 和 完 善 有 利 于 文 化 内 容 创 意 生 产 非 物 质 文 化 遗 产 项 目 经 营 的 税 收 优 惠 政 策 ; 对 国 家 重 点 鼓 励 的 文 化 产 品 出 口 实 行 增 值 税 零 税 率 ; 鼓 励 文 化 企 业 进 入 中 小 企 业 板 创 业 板 新 三 板 融 资 重 点 鼓 励 各 地 发 展 工 艺 品 演 艺 娱 乐 文 化 旅 游 特 色 节 庆 特 色 展 览 等 特 色 文 化 产 业 领 域, 发 展 区 域 性 特 色 文 化 产 业 关 于 推 动 特 文 化 部 财 政 部 带, 建 设 特 色 文 化 产 业 示 范 13 色 文 化 产 业 发 2014 年 8 月 8 日 ( 文 产 发 区, 培 育 特 色 文 化 品 牌, 促 进 展 的 指 导 意 见 [2014]28 号 ) 特 色 文 化 产 品 交 易, 明 确 财 税 金 融 扶 持 强 化 人 才 支 撑 建 立 重 点 项 目 库 支 持 拓 展 境 外 市 场 建 立 完 善 交 流 合 作 机 制 等 保 障 机 制 121

123 继 续 实 施 支 持 文 化 企 业 发 展 的 税 收 政 策 : 1 从 事 电 影 制 片 发 行 放 映 的 电 影 集 团 公 司 ( 含 成 员 企 业 ) 电 影 制 片 厂 及 其 他 电 影 企 业 取 得 的 销 售 电 影 拷 贝 ( 含 数 字 拷 贝 ) 收 入 转 让 电 影 版 权 ( 包 括 转 让 和 许 可 使 用 ) 收 入 电 影 发 行 收 入 以 及 在 农 村 14 关 于 继 续 实 施 支 持 文 化 企 业 发 展 若 干 税 收 政 策 的 通 知 2014 年 11 月 27 日 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 ( 财 税 号 ) 取 得 的 电 影 放 映 收 入 免 征 增 值 税 2 为 承 担 国 家 鼓 励 类 文 化 产 业 项 目 而 进 口 国 内 不 能 生 产 的 自 用 设 备 及 配 套 件 备 件, 在 政 策 规 定 范 围 内, 免 征 进 口 关 税 3 对 从 事 文 化 产 业 支 撑 技 术 等 领 域 的 文 化 企 业, 按 规 定 认 定 为 高 新 技 术 企 业 的, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 开 发 新 技 术 新 产 品 新 工 艺 发 生 的 研 究 开 发 费 用, 在 计 算 应 纳 税 所 得 额 时 加 计 扣 除 产 业 支 撑, 创 新 发 展 ; 推 动 扩 大 服 务 贸 易 规 模, 积 极 推 动 文 化 艺 术 广 播 影 视 新 闻 出 版 教 育 等 承 载 中 华 文 化 核 心 价 15 关 于 加 快 发 展 服 务 贸 易 的 若 干 意 见 2015 年 2 月 14 日 国 务 院 ( 国 发 [2015]8 号 ) 值 的 文 化 服 务 出 口, 大 力 促 进 文 化 创 意 数 字 出 版 动 漫 游 戏 等 新 型 文 化 服 务 出 口, 提 升 中 华 文 化 软 实 力 和 影 响 力 ; 培 育 具 有 丝 绸 之 路 特 色 的 国 际 精 品 旅 游 线 路 和 产 品, 推 进 承 载 中 华 文 化 的 特 色 服 务 贸 易 发 展 数 字 影 像 内 容 制 作 业 务 序 号 法 律 法 规 政 策 名 称 生 效 日 期 文 件 编 号 / 发 文 单 位 部 分 相 关 重 点 内 容 122

124 16 电 影 管 理 条 例 2002 年 2 月 1 日 国 务 院 ( 国 务 院 令 [2001] 第 342 号 ) - 17 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 2010 年 2 月 全 国 人 民 代 表 大 会 - 提 高 电 影 技 术 制 作 水 平 加 强 18 关 于 加 快 电 影 产 业 发 展 的 若 干 意 见 的 通 知 2004 年 1 月 8 日 广 发 影 字 [2004]41 号 重 点 电 影 数 字 制 作 基 地 建 设, 使 之 形 成 规 模 化 的 生 产 能 力 经 批 准 从 事 电 影 数 字 化 项 目 研 发 制 作 和 基 地 建 设, 可 享 受 国 家 关 于 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策 确 立 数 字 电 影 在 电 影 产 业 中 的 战 略 地 位 ; 建 立 具 有 世 界 先 进 技 术 水 平 的 大 型 数 字 制 作 19 电 影 数 字 化 发 展 纲 要 2004 年 3 月 18 日 广 发 影 字 [2004]257 号 基 地 ; 努 力 提 高 数 字 电 影 及 电 影 数 字 化 产 品 的 数 量 和 质 量, 满 足 人 民 群 众 精 神 文 化 生 活 的 需 求 ; 完 成 电 影 数 字 节 目 集 成 服 务 管 理 平 台 建 设 20 电 影 企 业 经 营 资 格 准 入 暂 行 规 定 2004 年 11 月 10 日 国 家 广 电 总 局 商 务 部 令 [2004] 第 43 号 规 范 了 境 内 公 司 企 业 和 其 他 经 济 组 织 ( 不 包 括 外 商 投 资 企 业 ) 设 立 电 影 制 片 公 司 的 要 求 规 范 和 改 进 电 影 剧 本 ( 梗 概 ) 21 电 影 剧 本 ( 梗 概 ) 备 案 电 影 片 管 理 规 定 2006 年 5 月 22 日 国 家 广 电 总 局 令 [2006] 第 52 号 备 案 和 电 影 片 管 理 制 度, 提 高 电 影 质 量, 繁 荣 电 影 创 作, 满 足 广 大 群 众 的 精 神 文 化 需 求, 推 进 电 影 业 健 康 发 展 以 丰 富 产 品 和 加 快 产 业 发 展 为 主 题, 以 改 革 创 新 为 动 力, 以 数 字 化 技 术 为 支 撑, 以 现 代 国 务 院 办 公 化 基 础 设 施 为 依 托, 以 科 学 化 22 厅 关 于 促 进 电 影 产 业 繁 荣 发 2010 年 1 月 21 日 国 务 院 ( 国 办 发 [2010]9 号 ) 管 理 为 保 障, 以 满 足 人 民 群 众 日 益 增 长 的 精 神 文 化 需 求 为 展 的 指 导 意 见 出 发 点 和 落 脚 点, 大 力 推 动 我 国 电 影 产 业 跨 越 式 发 展, 实 现 由 电 影 大 国 向 电 影 强 国 的 历 史 性 转 变 123

125 23 广 电 总 局 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 投 资 广 播 影 视 产 业 的 实 施 意 见 2012 年 5 月 22 日 国 家 广 电 总 局 ( 广 发 [2012]36 号 ) 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 投 资 电 影 制 片 发 行 放 映 领 域, 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 投 资 建 设 改 造 电 影 院 明 确 加 强 电 影 事 业 发 展 专 项 24 关 于 支 持 电 影 发 展 若 干 经 济 政 策 的 通 知 2014 年 5 月 31 日 财 政 部 ( 财 教 [2014]56 号 ) 资 金 的 管 理, 加 大 电 影 精 品 专 项 资 金 支 持 力 度, 通 过 文 化 产 业 发 展 专 项 资 金 重 点 支 持 电 影 产 业 发 展, 对 电 影 产 业 实 行 税 收 优 惠 金 融 支 持 政 策 通 过 信 息 网 络 向 公 众 提 供 网 国 家 新 闻 出 版 广 络 出 版 物, 必 须 依 法 经 过 出 版 25 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 2016 年 3 月 10 日 电 总 局 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 令 ( 第 行 政 主 管 部 门 批 准, 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证 网 络 出 版 服 务 单 位 实 行 编 辑 责 任 制 5 号 ) 度, 保 障 网 络 出 版 物 内 容 合 法 视 觉 体 验 场 馆 开 发 运 营 业 务 序 号 法 律 法 规 政 策 名 称 生 效 日 期 文 件 编 号 / 发 文 单 位 部 分 相 关 重 点 内 容 生 产 经 营 单 位 使 用 的 涉 及 生 命 安 全 危 险 性 较 大 的 特 种 设 备, 以 及 危 险 物 品 的 容 器 运 26 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 2002 年 11 月 1 日 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 输 工 具, 必 须 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 专 业 生 产 单 位 生 产, 并 经 取 得 专 业 资 质 的 检 测 检 验 机 构 检 测 检 验 合 格, 取 得 安 全 使 用 证 或 者 安 全 标 志, 方 可 投 入 使 用 检 测 检 验 机 构 对 检 测 检 验 结 果 负 责 第 一 条 为 了 加 强 对 游 乐 设 施 27 游 乐 设 施 监 督 检 验 规 程 ( 试 行 ) 2002 年 5 月 16 日 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 ( 国 质 检 锅 [2002]124 号 ) 监 督 检 验 工 作 的 管 理, 规 范 游 乐 设 施 验 收 检 验 和 定 期 检 验 的 行 为, 提 高 监 督 检 验 工 作 质 量, 根 据 特 种 设 备 质 量 监 督 与 安 全 监 察 规 定, 制 定 本 规 程 124

126 第 四 条 旅 游 发 展 规 划 应 当 坚 持 可 持 续 发 展 和 市 场 导 向 原 28 旅 游 发 展 规 划 管 理 办 法 2000 年 10 月 26 号 国 家 旅 游 局 ( 国 家 旅 游 局 令 第 12 号 ) 则, 注 重 资 源 和 环 境 的 保 护, 防 止 污 染 和 其 他 公 害, 因 地 制 宜 突 出 特 点 合 理 利 用, 提 高 旅 游 业 发 展 的 社 会 经 济 和 环 境 效 益 为 保 障 游 乐 园 ( 场 ) 游 艺 机 和 游 乐 园 ( 场 ) 国 家 旅 游 局 游 乐 设 施 的 安 全 运 营, 预 防 不 29 安 全 和 服 务 质 2001 年 6 月 4 日 (GB/T 安 全 事 故 的 发 生, 为 旅 客 提 供 量 ) 安 全 方 便 舒 适 高 效 的 服 务, 制 定 本 准 则 明 确 了 主 题 公 园 发 展 的 总 体 30 关 于 规 范 主 题 公 园 发 展 的 若 干 意 见 2013 年 3 月 4 日 国 家 发 改 委 ( 发 改 社 会 [2013]439 号 ) 要 求, 合 理 界 定 了 其 范 围 对 主 题 公 园 的 规 划 布 局 建 设 运 营 监 管 及 创 新 发 展 提 出 了 明 确 要 求 国 内 外 知 识 产 权 的 推 广 和 运 营 业 务 序 号 法 律 法 规 政 策 名 称 生 效 日 期 文 件 编 号 / 发 文 单 位 部 分 相 关 重 点 内 容 31 中 华 人 民 共 和 国 商 标 法 2013 年 8 月 全 国 人 民 代 表 大 会 - 32 中 华 人 民 共 和 国 专 利 法 2008 年 12 月 全 国 人 民 代 表 大 会 - 33 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 2010 年 2 月 全 国 人 民 代 表 大 会 中 华 人 民 共 和 国 商 标 法 实 施 条 例 中 华 人 民 共 和 国 专 利 法 实 施 条 例 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 实 施 条 例 知 识 产 权 海 关 保 护 条 例 2014 年 4 月 国 家 知 识 产 权 局 年 1 月 国 家 知 识 产 权 局 年 1 月 国 家 知 识 产 权 局 年 3 月 国 务 院 - 125

127 到 2020 年, 把 我 国 建 设 成 为 知 识 产 权 创 造 运 用 保 护 和 管 理 水 平 较 高 的 国 家, 战 略 重 38 国 家 知 识 产 权 战 略 纲 要 2008 年 6 月 国 务 院 ( 国 发 [2008]18 号 ) 点 包 括 完 善 知 识 产 权 制 度 促 进 知 识 产 权 创 造 和 运 用 加 强 知 识 产 权 保 护 防 止 知 识 产 权 滥 用 培 育 知 识 产 权 文 化 39 国 家 中 长 期 人 才 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 2010 年 4 月 中 共 中 央 国 务 院 ( 中 发 [2010]6 号 ) 提 出 加 大 现 代 物 流 电 子 商 务 法 律 咨 询 会 计 工 业 设 计 知 识 产 权 食 品 安 全 旅 游 等 现 代 服 务 业 人 才 培 养 开 发 力 度 关 于 加 快 培 发 挥 知 识 密 集 型 服 务 业 支 撑 40 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 2010 年 10 月 国 务 院 ( 国 发 [2010]32 号 ) 作 用, 提 出 大 力 发 展 知 识 产 权 等 高 技 术 服 务 业, 着 力 培 育 新 决 定 业 态 41 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 2011 年 3 月 全 国 人 民 代 表 大 会 提 出 积 极 发 展 检 验 检 测 知 识 产 权 和 科 技 成 果 转 化 等 科 技 支 撑 服 务 积 极 发 展 知 识 产 权 创 造 运 用 保 护 和 管 理 等 环 节 的 服 务 ; 培 育 知 识 产 权 服 务 市 场, 构 建 服 务 主 体 多 元 化 的 知 识 产 权 服 务 体 系 ; 创 新 知 识 产 权 42 关 于 加 快 发 展 高 技 术 服 务 业 的 指 导 意 见 2011 年 4 月 国 务 院 ( 国 办 发 [2011]58 号 ) 服 务 模 式, 发 展 咨 询 检 索 分 析 数 据 加 工 等 基 础 服 务, 培 育 评 估 交 易 转 化 托 管 投 融 资 等 增 值 服 务 ; 提 升 知 识 产 权 服 务 机 构 涉 外 事 务 处 理 能 力, 打 造 具 有 国 际 影 响 力 的 知 识 产 权 服 务 企 业 和 品 牌 ; 加 强 标 准 信 息 分 析 和 相 关 技 术 咨 询 等 标 准 化 服 务 能 力 提 出 了 大 力 培 育 知 识 产 权 服 国 家 知 识 产 务 业 的 任 务, 将 推 进 知 识 产 43 权 事 业 发 展 十 2011 年 10 月 国 家 知 识 产 权 局 权 服 务 业 创 新 发 展 作 为 重 点 二 五 规 划 任 务, 将 知 识 产 权 服 务 业 培 育 工 程 作 为 重 点 工 程 126

128 将 知 识 产 权 代 理 服 务 知 识 产 权 法 律 服 务 知 识 产 权 信 息 服 务 知 识 产 权 商 用 化 服 务 知 加 快 培 育 和 识 产 权 咨 询 服 务 知 识 产 权 培 44 发 展 知 识 产 权 服 务 业 的 指 导 2012 年 11 月 国 家 知 识 产 权 局 等 9 部 门 训 服 务 作 为 知 识 产 权 服 务 业 重 点 发 展 的 领 域, 并 确 立 了 加 意 见 强 组 织 领 导 加 大 投 入 力 度 加 强 行 业 监 管 和 自 律 建 立 统 计 监 测 体 系 等 4 项 促 进 知 识 产 权 服 务 业 发 展 的 主 要 措 施 将 知 识 产 权 服 务 体 系 列 为 4 个 重 要 支 撑 体 系 之 一, 并 指 出 要 加 强 知 识 产 权 基 础 信 息 资 45 服 务 业 发 展 十 二 五 规 划 2012 年 12 月 国 务 院 ( 国 发 [2012]62 号 ) 源 建 设 与 开 发 利 用 ; 拓 展 服 务 范 围, 促 进 知 识 产 权 转 化 运 用 ; 培 育 知 识 产 权 服 务 企 业, 壮 大 知 识 产 权 服 务 人 才 队 伍 ; 加 强 知 识 产 权 保 护, 建 立 健 全 预 警 维 权 和 争 端 解 决 机 制 关 于 鼓 励 和 46 引 导 民 间 投 资 促 进 知 识 产 权 服 务 业 发 展 的 2012 年 12 月 国 家 知 识 产 权 局 有 效 激 发 了 市 场 进 入 知 识 产 权 服 务 市 场 的 积 极 性 指 导 意 见 国 家 知 识 产 提 出 引 导 知 识 产 权 服 务 集 47 权 服 务 业 集 聚 发 展 试 验 区 工 2014 年 9 月 国 家 知 识 产 权 局 中 集 约 集 聚 发 展 的 原 则, 规 划 了 集 聚 发 展 试 验 区 的 方 作 实 施 办 法 向 路 径 和 目 标 到 2020 年, 科 技 服 务 业 产 业 48 关 于 加 快 科 技 服 务 业 发 展 的 若 干 意 见 2014 年 10 月 国 务 院 ( 国 发 [2014]49 号 ) 规 模 达 到 8 万 亿 元, 成 为 经 济 体 制 增 效 升 级 的 重 要 引 擎, 其 中 知 识 产 权 服 务 业 再 次 被 列 为 重 点 发 展 行 业 127

129 到 2020 年, 知 识 产 权 战 略 的 49 深 入 实 施 国 家 知 识 产 权 战 略 行 动 计 划 ( 年 ) 2015 年 1 月 国 务 院 ( 国 办 发 [2014]64 号 ) 发 展 目 标 为 : 知 识 产 权 法 治 环 境 更 加 完 善, 创 造 运 用 保 护 和 管 理 知 识 产 权 的 能 力 显 著 增 强, 知 识 产 权 意 识 深 入 人 心, 知 识 产 权 制 度 对 经 济 发 展 文 化 繁 荣 和 社 会 建 设 的 促 进 作 用 充 分 显 现 树 立 大 动 漫 观 全 产 业 链 的 十 二 五 时 期 50 国 家 动 漫 产 业 发 展 规 划 2012 年 6 月 文 化 部 ( 动 漫 办 发 [2012 ]1 号 ) 发 展 思 路, 优 化 产 业 结 构 完 善 产 业 链 条, 发 挥 市 场 在 资 源 配 置 中 的 积 极 作 用, 培 育 一 批 充 满 活 力 专 业 性 强 的 动 漫 品 牌 对 属 于 增 值 税 一 般 纳 税 人 的 51 关 于 动 漫 产 业 增 值 税 和 营 业 税 政 策 的 通 知 2013 年 12 月 财 政 局 税 务 局 ( 财 税 [2013]98 号 ) 动 漫 企 业 销 售 其 自 主 开 发 生 产 的 动 漫 软 件, 按 17% 的 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分, 实 行 即 征 即 退 政 策 动 漫 软 件 出 口 免 征 增 值 税 提 出 扶 持 内 容 健 康 向 上 富 有 国 务 院 关 于 创 意 的 优 秀 原 创 动 漫 产 品 的 推 动 文 化 创 意 创 作 生 产 传 播 和 消 费 组 52 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 2014 年 2 月 国 务 院 ( 国 发 [2014]10 号 ) 织 评 选 好 中 国 文 化 艺 术 政 府 奖 动 漫 奖, 继 续 实 施 国 家 动 漫 发 展 的 若 干 意 品 牌 建 设 和 保 护 计 划, 加 大 对 见 优 秀 动 漫 创 意 人 才 的 扶 持 力 度 2 以 IP 运 营 为 核 心 的 泛 娱 乐 行 业 发 展 情 况 (1) 行 业 发 展 的 总 体 情 况 目 前 以 优 质 IP 为 基 础 的 影 视 游 戏 等 娱 乐 市 场 容 量 扩 张 较 快, 而 随 着 受 众 对 于 画 面 质 量 的 要 求 提 高 和 IP 相 关 商 业 产 品 需 求 的 提 升, 全 CG 内 容 服 务 及 IP 授 权 管 理 正 在 迎 来 快 速 发 展 期 以 IP 为 核 心 的 泛 娱 乐 产 业 链 包 括 IP 创 意 内 容 IP 影 像 设 计 并 行 形 成 IP 资 产 ( 创 意 形 成 CG 原 图 视 频 等 并 沉 淀 相 关 元 数 据 级 别 的 数 字 影 像 素 材 ) IP 作 品 制 作 及 发 行 ( 生 成 电 影 动 画 电 视 剧 128

130 VR 虚 拟 体 验 节 目 等 IP 作 品, 并 进 入 市 场 渠 道 形 成 市 场 影 响 力 ) IP 授 权 ( 开 展 面 向 影 视 游 戏 视 频 不 同 品 类 商 品 及 其 他 市 场 的 版 权 授 权 服 务 ) IP 的 源 头 和 核 心 是 创 意, 最 初 的 创 意 可 以 通 过 诸 如 文 字 漫 画 等 形 式 表 达, 而 进 一 步 通 过 影 像 虚 拟 现 实 等 表 现 形 式 丰 富 的 方 式 塑 造 成 为 全 面 传 达 信 息 的 商 业 作 品, 需 要 包 括 传 统 拍 摄 和 全 CG 影 像 的 表 现 方 式 对 于 革 命 性 的 全 CG 影 像 方 式, 首 先 需 要 把 创 意 的 分 镜 头 场 景 细 节 具 体 化 ( 忠 实 于 导 演 和 原 著 ), 也 要 改 编 以 符 合 观 影 习 惯, 包 括 如 人 物 原 画 设 定 相 关 历 史 自 然 环 境 ( 如 动 植 物 生 态 系 统 古 城 风 景 等 ) 世 界 观 ( 人 文 环 境 魔 法 等 级 系 统 等 ), 这 一 过 程 需 要 长 时 间 大 量 数 据 资 产 沉 淀 积 累 且 最 终 会 形 成 知 识 产 权 ( 共 有 IP 也 可 能 因 全 CG 制 作 的 不 同 媒 体 形 式 而 具 有 多 个 版 本 的 版 权 ) 一 旦 数 据 资 产 形 成 沉 淀, 会 形 成 较 大 竞 争 优 势 ( 类 似 于 数 字 合 成 影 像 的 横 店 ), 以 东 方 梦 幻 拥 有 的 数 据 资 产 为 例, 东 方 梦 幻 完 成 楼 兰 迷 宫 的 人 文 世 界 观, 则 背 景 设 定 在 楼 兰 的 合 成 影 像 电 影 电 视 剧 游 戏 都 可 以 有 不 同 程 度 的 背 景 重 用, 可 大 量 节 省 时 间, 场 景 反 复 出 现 高 曝 光 率 形 成 知 名 度 的 同 时 也 将 形 成 关 于 数 据 资 产 独 有 的 IP 版 权 人 物 原 画 设 定 ( 东 方 梦 幻 水 浒 数 字 资 产 ) 自 然 环 境 复 原 ( 东 方 梦 幻 水 浒 数 字 资 产 ) 人 物 关 系 图 谱 ( 东 方 梦 幻 水 浒 数 字 资 产 ) 故 事 事 件 关 系 图 谱 ( 东 方 梦 幻 水 浒 数 字 资 产 ) 全 CG 影 视 内 容 制 作 后, 将 视 觉 画 面 连 贯 起 来 形 成 故 事 情 节 来 表 达 作 者 特 有 129

131 情 感, 就 形 成 了 IP 的 载 体 影 视 剧 常 见 IP 最 初 形 式 多 从 网 络 小 说 和 漫 画 中 诞 生, 其 试 错 成 本 较 低 且 多 采 用 连 载 形 式, 是 IP 创 意 的 主 要 形 式 IP 最 重 要 的 要 素 应 该 是 强 IP 带 来 的 剧 粉, 并 以 此 为 中 心 向 其 他 衍 生, 无 论 何 种 形 式 内 容, 品 牌 影 响 力 足 够 均 可 作 为 IP 的 核 心 向 其 他 类 别 衍 生 目 前 IP 运 营 泛 娱 乐 产 业 发 展 具 有 以 下 特 征 : 1)IP 需 要 良 好 的 运 营 展 现 其 影 响 力, 优 质 的 IP 同 样 需 要 优 质 的 产 品 通 过 全 方 位 的 良 好 运 作 来 最 终 表 现 其 独 有 特 质 2) 多 平 台 互 动 具 有 更 强 联 动 性,IP 多 内 容 开 发 ( 游 戏 影 视 剧 音 乐 等 全 内 容 开 发 ) 可 实 现 更 大 程 度 上 IP 培 养 和 商 业 运 营 如 影 游 互 动, 其 目 标 用 户 近 似, 都 具 有 年 轻 化 特 点, 因 此 有 利 于 辐 射 更 广 泛 的 目 标 群 体, 成 功 的 游 戏 产 品 和 影 视 作 品 都 进 一 步 相 互 提 升 IP 核 心 价 值 3) 长 尾 效 应 突 出, 相 比 电 影 电 视 剧, 游 戏 动 漫 主 题 场 馆 等 产 品 往 往 具 有 更 长 的 有 效 周 期, 在 拓 宽 受 众 面 的 同 时 增 强 长 尾 效 应 4) 马 太 效 应 突 出, 有 过 现 象 级 产 品 经 验 的 公 司 在 之 后 人 才 聚 拢 产 品 打 造 资 源 聚 集 等 方 面 有 相 对 优 势 130

132 5) 网 络 变 现 形 式 多 样, 相 比 单 一 会 员 模 式, 灵 活 付 费 形 式 用 户 付 费 意 愿 更 强, 且 频 次 更 高 例 如 按 部 收 费 额 外 付 费 模 式 ( 打 赏 ) 直 播 秀 场 付 费 模 式 ( 剧 组 探 班 剧 组 跟 拍 花 絮 等 ) 6) 网 络 电 商 模 式 互 动 更 为 频 繁, 电 商 通 过 影 视 游 戏 带 来 的 用 户 导 流, 迅 速 实 现 关 注 度 和 销 量 的 提 升, 双 方 合 作 完 成 经 济 利 益 链 的 共 享, 除 此 外 导 流 还 带 了 IP 相 关 衍 生 品 贩 售, 经 济 协 同 性 明 显 对 于 IP 的 管 理 目 前 有 自 营 和 授 权 两 种 方 式 自 营 管 理 是 将 影 视 游 戏 衍 131

133 生 等 各 种 产 品 输 出 方 式 纳 入 自 有 体 系 内 部, 实 现 完 整 的 内 部 闭 环 经 营 模 式, 获 取 下 游 更 大 的 收 入 份 额, 但 需 承 担 产 品 研 发 销 售 库 存 等 系 列 问 题 及 风 险 授 权 管 理 则 是 IP 所 有 方 将 所 持 有 的 已 具 有 一 定 市 场 影 响 力 的 IP 对 外 部 进 行 授 权, 一 般 采 用 授 权 金 + 市 场 销 售 流 水 分 成 方 式 分 享 收 益 IP 版 权 管 理 并 非 简 单 产 品 联 运, 除 了 产 品 玩 具 授 权 外, 还 会 涉 及 到 国 内 外 动 漫 IP 品 牌 联 合 运 作 主 题 乐 园 联 合 运 营 主 题 场 馆 等, 通 过 多 渠 道 复 合 管 理 提 升 IP 影 响 力 (2) 行 业 容 量 与 趋 势 分 析 近 年 来 以 IP 运 营 为 核 心 的 泛 娱 乐 产 业 发 展 迅 速, 泛 娱 乐 化 产 业 的 发 展 也 越 来 越 受 到 资 本 和 媒 介 的 关 注 泛 娱 乐 是 基 于 互 联 网 与 移 动 互 联 网 的 多 领 域 共 生, 以 IP 为 核 心, 进 行 跨 领 域 跨 平 台 衍 生 的 粉 丝 经 济 目 前 在 以 BAT 为 首 的 互 联 网 巨 头 的 引 领 下, 国 内 泛 娱 乐 产 业 生 态 链 已 经 初 步 构 建, 娱 乐 服 务 行 业 有 望 获 得 发 展 契 机 目 前 以 优 质 IP 为 基 础 的 影 视 游 戏 等 娱 乐 市 场 容 量 扩 张 较 快, 而 随 着 受 众 对 于 画 面 质 量 的 要 求 提 高 和 IP 相 关 商 业 产 品 需 求 的 提 升, 全 CG 内 容 服 务 及 IP 授 权 管 理 正 在 迎 来 快 速 发 展 期 2014 年 主 流 IP 变 现 行 业 规 模 数 据 来 源 : 易 观 智 库 CNNIC 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 电 影 局 前 瞻 产 业 132

134 1 相 关 市 场 发 展 A 电 影 2015 年 中 国 电 影 市 场 票 房 收 益 将 达 400 亿 元, 成 为 全 球 第 二 大 电 影 市 场, 预 计 2020 年 中 国 电 影 票 房 将 达 1,000 亿 元, 超 过 美 国 跃 居 世 界 首 位, 未 来 三 年 CAGR 在 20% 以 上 数 据 来 源 : 前 瞻 产 业 研 究 院 B 网 络 游 戏 2014 年 中 国 的 网 络 游 戏 总 用 户 数 达 5.17 亿 人, 总 市 场 规 模 达 1,108.1 亿 元, 已 超 越 美 国 成 为 全 球 第 一 大 市 场, 并 持 续 保 持 高 速 增 长,2020 年 整 体 规 模 有 望 达 到 4,500 亿 元, 未 来 3 年 CAGR 有 望 保 持 在 12% 以 上 133

135 数 据 来 源 : 前 瞻 产 业 研 究 院 以 上 C 在 线 视 频 2015 年 在 线 视 频 行 业 规 模 预 计 达 363 亿 元, 未 来 三 年 CAGR 有 望 达 到 30% 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 D 网 络 文 学 网 络 文 学 规 模 与 主 要 IP 变 现 渠 道 相 比 规 模 较 小, 主 要 还 是 作 为 核 心 IP 的 源 头,15 年 预 计 规 模 在 70 亿 元 左 右, 但 未 来 三 年 CAGR 有 望 达 20% 以 上 134

136 数 据 来 源 : 易 观 智 库 E 主 题 公 园 根 据 AECOM 出 具 的 2014 全 球 主 题 公 园 和 博 物 馆 报 告,2015 年 中 国 主 题 公 园 访 问 人 数 将 达 1.27 亿, 年 均 收 入 已 达 百 亿 元 规 模, 因 被 认 为 具 有 驱 动 地 方 经 济 发 展 的 作 用, 从 而 获 得 地 方 政 府 的 支 持 预 计 2020 年, 中 国 将 以 2.21 亿 的 访 问 人 数 超 越 美 国 成 为 全 球 最 大 的 主 题 公 园 市 场 F 品 牌 授 权 根 据 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 发 展 研 究 中 心 数 据,2014 年 中 国 品 牌 授 权 市 场 规 模 为 61.4 亿 美 元 授 权 金 总 额 为 3.5 亿 美 元, 在 全 球 品 牌 授 权 市 场 分 别 占 有 2.5% 2.6%, 市 场 规 模 排 名 全 球 第 六 亚 洲 第 二, 仅 次 于 日 本 的 亿 美 元, 是 第 三 名 韩 国 14.9 亿 美 元 市 场 规 模 的 4.1 倍, 饰 品 玩 具 服 装 是 中 国 授 权 市 场 的 三 大 商 品 品 类, 未 来 极 具 潜 力 2 行 业 趋 势 分 析 IP 泛 娱 乐 行 业 的 崛 起 有 着 深 层 次 的 背 景, 中 长 期 由 行 业 技 术 革 新 引 领 及 媒 介 消 费 习 惯 变 革 来 决 定 泛 娱 乐 行 业 的 虚 拟 消 费 有 其 行 业 特 点, 但 从 整 体 需 求 上 仍 由 社 会 经 济 水 平 和 人 群 结 构 两 大 因 素 决 定, 供 给 由 媒 介 技 术 水 平 和 媒 介 管 制 的 政 策 环 境 决 定, 现 阶 段 行 业 正 处 于 消 费 需 求 周 期 和 媒 介 技 术 周 期 双 重 叠 时 期 A 人 均 收 入 上 升 带 来 消 费 升 级 135

137 从 美 国 的 历 史 看, 美 国 作 为 文 化 强 国 经 历 了 三 个 阶 段 :1)1962 年, 人 均 GDP 超 过 3000 美 元, 文 化 服 务 支 出 增 速 进 入 年 增 速 5% 左 右 的 增 长 期 2) 年, 人 均 GDP 到 5000 美 元 附 近, 连 续 十 年 人 均 文 化 消 费 增 速 保 持 10% 以 上 3)1990 年 以 后, 文 化 产 业 进 入 成 熟 期, 新 技 术 开 始 促 进 内 部 结 构 调 整 我 国 居 民 人 均 年 可 支 配 收 入 处 于 快 速 增 长 的 阶 段, 从 2005 年 时 的 约 1 万 元, 到 2012 年 已 经 接 近 2.5 万 元 人 均 年 消 费 性 支 出 也 由 近 8000 元 增 长 至 近 1.7 万 元, 其 中 人 均 年 教 育 文 化 娱 乐 服 务 支 出 在 这 个 阶 段 从 1000 元 增 长 至 2000 元 根 据 国 际 经 验, 当 人 均 GDP 超 过 5000 美 元 时, 精 神 文 化 需 求 将 成 为 主 导 需 求, 而 国 内 已 经 进 入 这 一 阶 段 IP 泛 娱 乐 产 业 作 为 精 神 文 化 消 费 的 重 点 对 象, 将 显 著 受 益 于 经 济 增 长 红 利 中 国 人 均 GDP 和 城 镇 居 民 家 庭 可 支 配 收 入 家 庭 人 均 消 费 支 出 和 人 均 教 育 娱 乐 支 出 美 国 人 均 GDP 和 人 均 文 化 服 务 支 出 美 国 人 均 GDP 和 人 均 文 化 服 务 支 出 数 据 来 源 :WIND 资 讯 B 新 生 代 用 户 红 利 带 来 消 费 升 级 数 据 来 源 :CEIC 华 创 证 券 整 理 目 前 我 国 后 总 体 人 口 规 模 4 亿 左 右, 其 中 80 后 在 整 体 人 群 中 占 比 较 高, 约 占 17.3%,90 后 占 比 约 为 12.5% 80 后 已 步 入 工 作 阶 段,90 后 以 学 生 为 主, 逐 步 成 为 IP 泛 娱 乐 产 业 的 主 力 消 费 群 体 此 外, 我 国 人 口 出 生 率 稳 定 在 1.2% 左 右 水 平, 随 着 二 胎 等 政 策 实 施 后 预 计 出 生 率 会 有 上 升, 新 的 出 生 高 峰 有 望 来 临, 中 长 线 带 动 IP 泛 娱 乐 产 业 发 展 136

138 数 据 来 源 : 国 家 卫 生 与 计 划 生 育 委 员 会 后 群 体 成 长 于 社 会 变 革 之 中, 眼 界 相 对 开 阔, 接 受 新 生 事 物 能 力 强, 家 庭 生 活 水 平 普 遍 较 高, 对 于 物 质 消 费 相 对 理 性, 具 备 娱 乐 消 费 基 因 同 时 这 一 群 体 对 于 娱 乐 消 费 支 出 接 受 程 度 较 高, 整 体 消 费 特 点 比 较 明 显 区 别 于 其 他 年 龄 层 次, 其 成 长 于 移 动 互 联 网 时 代, 对 娱 乐 付 费 的 意 识 强 当 这 一 群 体 成 为 主 流 消 费 人 群, 带 动 的 是 包 括 电 影 游 戏 主 题 场 馆 等 在 内 的 大 众 娱 乐 消 费 的 崛 起 后 消 费 特 点 80 前 80 后 90 后 娱 乐 ( 任 何 东 西 都 可 特 点 大 集 体 主 义 内 部 同 质 性 高 张 扬 个 性 自 我 以 拿 来 娱 乐 ) 成 长 环 境 封 闭 的 国 内 环 境 社 会 变 革 翻 天 覆 地 网 络 发 展 日 新 月 异 精 神 强 调 中 庸 和 谐 不 要 表 现 过 于 突 出 个 性 自 我 主 义 娱 乐 精 神 消 费 重 实 在 ( 共 性 ) 自 我 满 足 型 消 费 形 态 注 重 品 质 享 受 生 主 动 型 消 费 颇 具 消 量 入 为 出, 对 促 销 降 价 敏 感 性 高 活 超 前 消 费 费 潜 力 和 影 响 力 资 料 来 源 : 中 金 除 消 费 结 构 有 所 差 异 外,80 90 后 储 蓄 率 较 低, 使 得 部 分 低 收 入 人 群 仍 具 有 较 高 水 平 的 娱 乐 消 费 支 出, 这 一 特 征 在 三 线 及 以 下 城 市 表 现 显 著 如 我 国 53% 的 网 游 用 户 分 布 在 三 线 以 下 城 市 和 乡 镇, 国 内 人 均 观 影 人 次 最 高 的 城 市 是 外 来 务 工 人 员 聚 居 的 东 莞 另 外,80 90 后 作 为 家 庭 的 中 坚 力 量, 其 娱 乐 消 费 习 惯 在 隔 代 之 间 起 到 辐 射 带 动 作 用, 形 成 一 代 人 的 传 媒 消 费 从 数 据 上, 用 户 年 龄 层 级 也 印 证 了 这 个 趋 势, 如 在 国 内 岁 人 群 已 经 占 据 整 体 电 影 观 影 人 群 的 76%, 而 岁 人 群 占 据 整 体 网 游 用 户 的 62% 传 媒 行 137

139 业 将 迎 来 大 众 消 费 需 求 全 面 升 级 的 时 代 网 游 年 龄 层 次 电 影 观 众 年 龄 结 构 数 据 来 源 : 腾 讯 游 戏 数 据 来 源 : 艺 恩 咨 询 \ 中 金 后 消 费 层 级 具 备 典 型 二 次 元 文 化 特 征, 二 次 元 是 指 以 动 画 (Animation) 漫 画 (Comic) 游 戏 (Game) 轻 小 说 (Novel) 为 核 心 的 虚 拟 架 空 平 面 世 界, 二 次 元 用 户 可 分 为 核 心 二 次 元 用 户 和 泛 二 次 元 用 户 二 次 元 产 业 链 分 为 上 游 创 意 ACGN( 动 画 卡 通 游 戏 轻 小 说 ) 核 心 内 容 资 源 中 游 核 心 IP 衍 生 物 ( 电 影 网 剧 连 续 剧 周 边 玩 具 等 ) 发 行 渠 道 及 下 游 用 户, 发 行 渠 道 又 可 分 为 线 上 ( 在 线 视 频 小 说 网 络 漫 画 等 ) 和 线 下 ( 院 线 漫 画 展 演 唱 会 等 ) C VR/AR 颠 覆 性 技 术 体 验 催 生 的 内 容 需 求 从 科 技 发 展 路 径 上 看,TMT 产 业 周 期 经 历 了 大 型 机 时 代 小 型 机 时 代 个 138

140 人 电 脑 时 代 PC 互 联 网 时 代, 目 前 进 入 移 动 互 联 网 时 代 中 期, 以 智 能 硬 件 为 依 托, 通 过 基 于 线 上 线 下 融 合 的 O2O 模 式 连 接 人 们 的 生 活 场 景 和 活 动 场 景, 将 场 景 逐 渐 数 字 化 信 息 化, 提 升 人 们 对 周 围 世 界 的 感 知 和 响 应 未 来 五 年 VR/AR 有 望 引 领 下 一 轮 TMT 产 业 周 期, 成 为 传 媒 下 一 个 核 心 传 输 渠 道 VR/AR 技 术 将 场 景 虚 拟 化, 达 到 更 高 的 数 字 化 程 度, 实 现 人 与 世 界 更 直 接 更 深 度 的 交 互, 核 心 是 场 景 化 大 数 据 物 联 网 云 服 务 VR/AR 技 术 是 颠 覆 性 技 术, 能 够 带 来 完 全 不 同 于 以 往 的 消 费 体 验, 一 旦 技 术 突 破 对 IP 泛 娱 乐 行 业 的 内 容 需 求 将 呈 现 快 速 增 长 VR 内 容 应 用 模 式 休 闲 娱 乐 非 娱 乐 2B 演 示 Demo: 目 前 体 验 的 几 乎 都 是 旅 游 :3Glasse 美 丽 中 国 系 列 博 物 馆 : 大 英 博 物 馆 用 Gear VR 体 验 青 铜 时 代 ; 故 宫 推 出 口 袋 里 的 陶 瓷 馆 地 产 : 无 忧 我 房 VR 样 板 房 家 装 : 美 星 365 豪 斯 VR 医 疗 :UCL 用 于 心 理 治 疗 军 事 :DST 集 团 用 于 军 事 训 练 2C 游 戏 :Oculus 索 尼 等 电 影 : 兰 亭 数 字 活 到 最 后 直 播 :NextVR 直 播 NBA NHL MLB 等 赛 事 成 人 内 容 :Pornhub BaDoink( 有 七 部, 每 周 更 新 ) 社 交 : 伦 敦 的 Fourth Wall 发 布 安 卓 应 用 Swerve 购 物 : 法 国 Sapient Nitro 与 奢 侈 品 零 售 的 The Line 合 作 类 型 盈 利 模 式 代 表 厂 商 1 TVR 时 光 机 : 为 丹 东 致 远 舰 博 物 馆 制 作 再 现 甲 午 1 企 业 定 制 2B 2 沈 阳 视 龙 影 视 制 作 有 限 公 司 : 沈 阳 市 东 陵 区 政 府 采 购 中 2 政 府 采 购 心 招 聘 思 想 教 育 基 地 展 厅 VR 全 景 系 统 1 GearVR 等 设 备 厂 商 2 BaDoink, 有 七 部 成 人 电 影, 以 后 每 周 更 新 电 影 免 费 送 1 设 备 销 售 廉 价 VR 眼 镜 2C 2 付 费 内 容 3 乐 相 3Glasses Nibiru 线 下 体 验 店 ; 墨 尔 本 Zero 3 线 下 付 费 体 验 Latency 犹 他 The Void 北 京 Pangolin 穿 山 甲 虚 拟 现 实 主 题 公 园 美 国 市 场 研 究 公 司 ABI Research 预 测 2020 年 VR 设 备 出 货 量 将 超 过 4000 万 台 AR 设 备 出 货 量 超 过 2000 万 台 ; 美 国 投 资 银 行 Digi-Capital 预 测 2020 年 VR/AR 市 场 规 模 将 超 过 1500 亿 美 元, 其 中 AR 市 场 份 额 为 1200 亿 美 元 VR 市 场 份 额 为 300 亿 美 元 ; 此 外, 有 观 点 认 为 至 2020 年 全 球 的 60 亿 台 智 能 手 机 和 平 139

141 板 设 备 等 移 动 智 能 终 端 (GSMA 统 计 数 据 ) 也 将 为 AR/VR 市 场 创 造 万 亿 美 元 的 收 入 相 比 VR 硬 件 的 发 展, 现 有 的 VR 内 容 相 对 缺 乏, 国 内 外 均 在 储 备 开 发 阶 段 VR 面 向 企 业 的 应 用 主 要 与 非 娱 乐 性 的 场 景 结 合, 包 括 军 事 地 产 教 育 医 疗 等, 面 向 消 费 者 个 人 的 应 用 以 娱 乐 性 的 游 戏 影 视 等 为 主, 通 过 娱 乐 内 容 快 速 渗 透 个 人 消 费 市 场, 未 来 预 期 会 通 过 社 交 购 物 等 非 娱 乐 性 应 用 深 度 挖 掘 用 户 价 值, 并 成 为 手 机 之 后 的 社 交 平 台 娱 乐 平 台 根 据 高 盛 预 测,2025 年 虚 拟 现 实 内 容 市 场 将 达 到 350 亿 美 元 的 整 体 规 模, 虚 拟 现 实 内 容 服 务 大 有 可 为 虚 拟 现 实 内 容 市 场 预 测 (2025 年 ) 细 分 领 域 用 户 数 ( 亿 人 ) 市 场 规 模 ( 亿 美 元 ) 电 子 游 戏 实 况 转 播 视 频 娱 乐 零 售 业 房 地 产 教 育 医 疗 军 事 工 程 数 据 来 源 :Goldman Sachs Global Investment Research. AR/VR 时 代, 影 视 更 趋 游 戏 化 游 戏 更 趋 影 视 化, 对 于 内 容 服 务 的 沉 浸 式 体 验 需 求 尤 为 强 烈 IP 内 容 因 其 传 播 性 强 易 于 形 成 代 入 感 等 特 点, 将 产 生 巨 大 的 市 场 需 求 (3) 行 业 的 发 展 范 例 迪 士 尼 集 团 好 莱 坞 六 大 集 团 之 一 的 迪 士 尼 集 团, 从 动 画 电 影 行 业 起 家, 逐 渐 成 长 为 一 家 综 合 型 传 媒 公 司 迪 士 尼 的 主 营 业 务 包 括 娱 乐 节 目 制 作 主 题 公 园 玩 具 图 书 电 子 游 戏 和 传 媒 网 络 等 迪 斯 尼 旗 下 品 牌 公 司 众 多, 包 括 皮 克 斯 动 画 工 作 室 惊 奇 漫 画 公 司 试 金 石 电 影 公 司 米 拉 麦 克 斯 电 影 公 司 博 伟 影 视 公 司 好 莱 坞 电 影 公 司 ESPN 体 育 和 美 国 广 播 公 司 (ABC) 等 140

142 1 迪 士 尼 发 展 沿 革 近 20 年 来, 迪 士 尼 公 司 通 过 多 次 规 模 较 大 并 购, 同 时 布 局 发 行 渠 道 ( 如 收 购 ABC 家 庭 频 道 等 ) 和 内 容 ( 如 收 购 漫 威 卢 卡 斯 等 ), 最 终 形 成 今 天 的 综 合 型 传 媒 集 团 迪 斯 尼 并 购 路 径 图 迪 斯 尼 并 购 期 股 价 表 现 从 并 购 的 方 向 来 看, 迪 斯 尼 主 要 抓 住 内 容 和 渠 道 两 个 方 向 : 资 料 来 源 : 长 江 证 券 迪 斯 尼 以 内 容 为 驱 动 的 产 业 结 构 迪 斯 尼 收 入 结 构 141

143 资 料 来 源 : 公 司 报 表 中 金 2 内 容 IP 为 核 心 业 务 作 为 好 莱 坞 最 大 的 电 影 公 司 之 一, 迪 士 尼 每 年 发 行 部 电 影, 票 房 份 额 最 高 达 18% 同 时 也 主 要 考 虑 CG 影 视 创 制 类 标 的 和 拥 有 核 心 IP 及 运 营 的 公 司 进 行 并 购, 如 皮 克 斯 动 画 工 作 室 惊 奇 漫 画 等 IP 方 面, 迪 士 尼 拥 有 如 米 老 鼠 唐 老 鸭 维 尼 熊 等 经 久 不 衰 的 动 漫 IP 此 外, 迪 士 尼 旗 下 诸 多 影 视 动 漫 IP 品 牌 来 自 于 收 购 与 整 合,2009 年 迪 士 尼 收 购 惊 奇 漫 画 公 司, 取 得 了 雷 神 美 国 队 长 钢 铁 侠 等 经 典 动 漫 IP 品 牌 3 IP 变 现 相 关 市 场 的 发 展 为 了 提 升 IP 运 营 能 力, 迪 士 尼 于 1996 年 对 以 电 视 节 目 的 制 作 和 电 视 台 的 运 营 为 优 势 的 ABC 集 团 进 行 收 购 同 时, 迪 士 尼 旗 下 还 拥 有 主 营 广 播 制 作 和 广 播 台 运 营 的 Radio Disney 主 营 体 育 内 容 的 ESPN 体 育 主 营 有 线 网 络 的 迪 士 尼 频 道 (The Disney Channel) 等 媒 体 网 络 媒 体 资 源 是 其 旗 下 动 漫 影 视 IP 最 强 有 力 的 宣 传 渠 道, 对 IP 具 有 价 值 放 大 过 程 不 同 时 代 迪 斯 尼 不 同 的 内 容 重 心 随 着 当 年 强 势 的 传 统 媒 体 逐 步 被 移 动 互 联 等 新 兴 媒 体 所 逐 步 取 代, 迪 斯 尼 也 不 断 拓 展 新 的 移 动 终 端 视 频 游 戏 机 等 多 种 IP 变 现 渠 道 迪 斯 尼 中 国 主 业 的 游 戏 推 介 142

144 资 料 来 源 : 迪 斯 尼 主 题 公 园 主 题 乐 园 是 兼 具 文 化 性 与 高 消 费 性, 以 文 化 创 意 与 创 新 为 核 心, 以 人 们 的 精 神 文 化 娱 乐 消 费 需 求 为 基 础, 利 用 先 进 的 科 技 与 技 术, 将 娱 乐 休 闲 影 视 餐 饮 住 宿 等 整 合 在 一 体 的 高 级 衍 生 业 务 主 题 乐 园 具 有 极 强 的 盈 利 能 力, 也 是 迪 士 尼 动 漫 产 业 链 中 盈 利 能 力 最 强 的 衍 生 板 块 IP 品 牌 授 权 迪 士 尼 作 为 全 球 最 大 的 品 牌 消 费 品 授 权 商, 与 全 球 广 泛 的 授 权 商 合 作 推 出 包 括 服 饰 玩 具 食 品 出 版 物 等 各 种 衍 生 消 费 品 迪 士 尼 也 拥 有 自 己 的 直 销 业 务, 包 括 直 销 网 站 和 迪 士 尼 专 卖 店 迪 士 尼 衍 生 消 费 品 具 有 成 熟 的 制 作 流 程, 一 般 玩 具 开 模 周 期 在 周 左 右, 并 在 影 视 动 画 作 品 上 映 前 6 周 左 右 开 始 销 售 预 热, 相 关 的 影 视 歌 曲 也 同 时 售 卖, 电 影 下 映 后 制 作 相 关 的 音 乐 剧 舞 台 剧 等, 将 其 价 值 最 大 化 利 用 例 如 赛 车 总 动 员 系 列 电 影 的 热 映 驱 动 公 司 全 球 售 出 了 近 2 亿 辆 车 模 6300 万 册 相 关 图 书, 仅 中 国 市 场 就 有 超 过 70 家 授 权 商 和 3000 多 种 产 品, 涵 盖 儿 童 到 成 年 人 各 个 年 龄 层 和 商 品 品 类 消 费 品 当 前 在 迪 士 尼 整 体 收 入 中 占 比 相 对 较 低, 近 一 个 财 年 在 8% 左 右, 但 是 总 体 呈 上 升 趋 势, 空 间 巨 大 综 上,IP 内 容 +IP 渠 道 闭 环 +IP 运 营 能 力 是 迪 士 尼 核 心 的 竞 争 力, 通 过 自 主 研 发 与 并 购 实 现 IP 资 源 快 速 扩 张, 而 IP 内 容 渠 道 闭 环 会 带 来 IP 价 值 的 扩 大, 发 展 线 路 非 常 明 晰 (4) 行 业 壁 垒 有 别 于 传 统 视 频,VR 技 术 从 根 源 上 讲, 是 对 人 体 全 部 感 官 的 欺 骗, 因 此 VR 内 容 作 品 对 品 质 的 要 求 更 加 挑 剔, 而 CG 方 式 在 画 面 品 质 上 具 备 天 生 的 优 势 因 此, 在 全 景 深 的 光 场 技 术 和 超 高 分 辨 率 的 视 频 采 集 技 术 尚 未 诞 生 并 实 用 化 的 情 况 下, 通 过 CG 方 式 进 行 生 产 成 为 了 VR 内 容 的 主 要 获 取 方 式 CG 和 VR 内 容 的 生 产 从 技 术 层 面 上 并 没 有 无 法 逾 越 的 障 碍, 但 目 前 国 内 仍 较 少 有 大 规 模 的 高 品 质 内 容 产 出, 主 要 存 在 壁 垒 如 下 : a) 专 业 人 才 和 能 力 缺 乏 CG 方 式 的 VR 内 容 主 要 通 过 实 时 渲 染 引 擎, 也 就 是 通 常 说 的 游 戏 渲 染 引 擎 143

145 来 实 现 其 与 预 渲 染 方 式 不 同, 在 考 虑 效 果 的 前 提 下, 还 需 要 特 别 兼 顾 计 算 效 率, 需 要 在 效 果 与 效 率 上 取 得 平 衡, 这 在 对 CG 制 作 和 开 发 能 力 提 出 很 高 要 求 的 同 时, 还 需 要 对 游 戏 引 擎 开 发 技 术 足 够 熟 悉 标 的 公 司 引 入 了 成 熟 的 具 有 近 十 年 CG 生 产 经 验 的 团 队, 曾 制 作 过 大 量 CG 动 画 内 容 和 合 成 电 影 内 容, 掌 握 了 较 高 的 CG 生 产 能 力, 具 备 了 VR 产 品 的 CG 制 作 基 础 在 此 之 上, 标 的 公 司 通 过 太 空 漫 游 鸟 瞰 中 关 村 梦 回 圆 明 园 等 三 个 VR 原 型 项 目, 培 养 了 VR 内 容 开 发 核 心 团 队, 验 证 了 高 品 质 效 果 的 实 现 方 法, 引 入 了 shader 等 gpu 计 算 技 术 以 解 决 效 率 问 题, 并 解 决 了 多 自 由 度 座 椅 体 感 交 互 与 VR 集 成 以 及 传 感 动 作 捕 捉 在 VR 中 的 应 用 的 一 系 列 课 题 同 时 正 在 积 极 探 索 多 人 VR 交 互, 以 及 精 确 VR 定 位 等 应 用 方 式, 努 力 扩 展 VR 体 验 形 式 的 边 界 b) 数 据 资 产 的 缺 乏 CG 和 VR 需 要 大 量 的 基 础 虚 拟 影 像 数 据 作 为 基 础, 例 如 庞 大 的 模 型 库, 材 质 贴 图 库, 动 作 库 等 等 这 些 数 据 可 以 在 后 续 的 项 目 中 复 用 和 再 加 工, 大 大 提 高 生 产 效 率 标 的 公 司 CG 团 队 在 既 往 的 CG 生 产 过 程 中, 产 生 并 且 积 累 了 大 量 的 数 据 资 产, 为 后 续 诸 多 项 目 的 开 展 做 好 素 材 支 持 准 备 c) 工 业 化 生 产 模 式 的 缺 乏 如 同 电 影 一 样,VR 要 成 为 一 个 产 业, 必 然 要 进 行 工 业 化 生 产 标 的 公 司 在 长 期 CG 生 产 过 程 中 探 索 形 成 了 一 套 行 之 有 效 的 工 业 化 生 产 流 程, 在 此 基 础 上 将 进 一 步 形 成 VR 的 规 模 化 生 产 流 程 同 时 标 的 公 司 还 在 实 践 中 研 发 建 设 大 规 模 的 社 会 化 生 产 平 台 和 创 作 可 视 化 平 台, 充 分 利 用 网 络 工 具 和 社 会 力 量 实 现 CG 和 VR 内 容 的 众 创 生 产, 大 大 提 高 了 生 产 规 模 和 创 作 效 率, 将 成 为 VR 内 容 生 产 的 重 要 助 力 d) VR 内 容 创 作 规 律 和 手 法 的 探 索 的 缺 乏 做 为 新 兴 事 物,VR 内 容 的 创 作 规 律 探 索 是 非 常 重 要 且 不 可 或 缺 的 而 创 作 规 律 和 手 段 探 索 问 题 不 仅 需 要 技 术 人 员 提 供 技 术 可 行 性 的 评 估 和 协 助, 更 需 要 创 作 和 艺 术 人 员 对 VR 的 深 刻 理 解 标 的 公 司 已 经 建 立 起 以 花 开 影 视 为 代 表 的 富 有 实 战 经 验 的 CG 内 容 生 产 创 作 团 队 和 具 有 技 术 先 发 和 集 成 应 用 优 势 的 中 科 盘 古 团 队, 并 开 始 在 VR 表 现 形 式 叙 事 方 式 表 达 语 言 创 作 模 式 行 业 模 板 等 多 方 面 进 行 有 益 的 创 新 和 实 践, 积 累 了 丰 富 的 经 验, 逐 步 形 成 了 高 效 而 科 学 的 创 作 144

146 流 程 目 前 已 有 VR 电 影 史 前 海 洋, VR 电 影 梦 回 圆 明 园 等 项 目 正 在 联 合 创 作 生 产 中 (5) 我 国 基 于 IP 运 营 的 泛 娱 乐 行 业 内 的 主 要 企 业 1 行 业 的 主 要 分 类 泛 娱 乐 行 业 根 据 产 品 类 型 主 要 分 为 影 视 CG 动 漫 VR 虚 拟 现 实 游 戏 音 乐 文 学 等 多 种 分 类, 目 前 商 业 模 式 较 为 成 熟 主 要 有 影 视 CG 动 漫 VR 虚 拟 现 实 游 戏 几 种 东 方 梦 幻 目 前 主 要 在 全 CG 影 视 CG 动 漫 VR 虚 拟 现 实 主 题 体 验 馆 几 大 产 品 上 进 行 布 局 目 前 国 内 的 VR 内 容 开 发 厂 商 相 对 较 少, 主 要 有 兰 亭 数 字 焰 火 工 坊 次 元 矩 阵 米 粒 影 业 创 幻 科 技 等 其 中, 兰 亭 数 字 于 2015 年 打 造 了 中 国 首 部 VR 电 影 活 到 最 后 首 部 VR 版 MV 敢 不 敢 国 内 首 部 VR 版 对 战 真 人 秀 荣 誉 之 战 总 体 上,VR 内 容 开 发 行 业 处 于 行 业 发 展 的 摸 索 阶 段, 且 未 来 VR 内 容 将 应 用 于 航 天 医 疗 军 事 影 视 游 戏 娱 乐 等 各 个 方 面, 目 前 行 业 各 大 内 容 制 作 厂 商 专 注 研 发 制 作 的 方 向 并 不 完 全 一 致 标 的 公 司 从 事 的 VR 内 容 是 主 要 是 虚 拟 场 馆 的 体 验 及 VR 影 视 的 开 发, 市 场 上 相 关 作 品 较 少, 其 采 用 的 技 术 手 段 也 难 以 比 较 从 VR 影 视 制 作 的 流 程 看, 标 的 公 司 已 经 具 备 了 VR 内 容 制 作 的 核 心 技 术 及 核 心 技 术 人 员, 特 别 是 在 虚 拟 现 实 场 馆 及 VR 影 视 方 面, 公 司 累 计 了 大 量 的 专 利 及 软 件 著 作 权 此 外, 标 的 公 司 的 制 作 能 力 和 国 内 发 行 能 力 获 得 了 国 际 领 先 版 权 机 构 和 制 作 公 司 的 认 可 动 画 片 皮 皮 克 的 恐 龙 探 险 队 在 BBC 知 名 少 儿 科 普 启 蒙 剧 安 迪 的 恐 龙 历 险 记 的 基 础 上, 将 中 国 的 动 画 片 角 色 皮 皮 克 形 象 整 合 植 入, 以 卡 通 + 真 人 的 形 式 进 行 动 画 片 的 合 拍, 增 强 观 众 的 代 入 感, 该 剧 已 取 得 了 BBC 的 授 权 ; 动 画 片 KIDETS 由 标 的 公 司 和 新 西 兰 制 作 工 作 室 Pukeko 共 同 投 资 制 作 并 联 合 运 营,Pukeko 工 作 室 创 始 人 理 查 德 泰 勒 同 时 是 国 际 顶 级 影 视 制 作 工 作 室 WETA 工 作 室 的 创 始 人, 也 是 世 界 知 名 AR 公 司 MAGIC LEAP 的 董 事 会 成 员 和 中 国 区 艺 术 大 使 145

147 经 核 查, 财 务 顾 问 认 为 : 截 止 本 报 告 签 署 日, 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 共 4 项 专 利,44 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 同 时 有 3 项 专 利 正 在 申 请 中, 相 关 技 术 已 覆 盖 CG 和 VR 内 容 生 产 的 主 要 方 面, 在 VR 内 容 制 作 上 不 存 在 技 术 壁 垒 2 东 方 梦 幻 的 主 要 竞 争 对 手 A. 深 圳 市 数 虎 图 像 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 数 虎 图 像 科 技 有 限 公 司 创 立 于 2001 年, 本 着 创 意 为 先, 科 技 为 基, 服 务 为 本 的 经 营 宗 旨 为 客 户 提 供 数 字 视 觉 体 验 的 综 合 服 务 解 决 方 案 数 虎 图 像 坚 持 在 数 字 创 意 领 域 的 技 术 创 新 与 应 用 延 伸, 致 力 于 视 觉 艺 术 数 字 体 验 主 题 创 意 空 间 设 计 技 术 创 新 的 多 维 跨 界 整 合 及 行 业 应 用 开 拓 业 务 涵 盖 旅 游 演 艺 影 视 影 像 展 览 展 示 数 字 沙 盘 四 大 核 心 领 域, 是 目 前 国 内 专 业 的 数 字 创 意 整 合 服 务 提 供 商 B. 广 州 凡 拓 数 字 创 意 科 技 股 份 有 限 公 司 广 州 凡 拓 数 字 创 意 科 技 股 份 有 限 公 司 创 始 于 2001 年, 专 注 于 运 用 三 维 虚 拟 图 像 技 术 整 合 新 媒 体 创 意 和 科 技, 业 务 延 伸 至 多 媒 体 展 馆 三 维 动 画 立 体 影 像 互 动 多 媒 体 应 用 虚 拟 现 实 等 方 面, 是 华 南 最 大 的 多 媒 体 展 馆 工 程 3D 音 视 频 及 互 动 软 件 制 作 新 一 代 数 字 沙 盘 及 新 媒 体 展 项 应 用 集 成 企 业 同 时 是 业 内 唯 一 一 家 连 续 为 奥 运 会 世 博 会 亚 运 会 亚 沙 会 四 大 国 际 顶 级 盛 会 提 供 规 划 展 示 数 字 创 意 服 务 的 实 力 型 企 业 C. 奥 飞 动 漫 (002292) 奥 飞 动 漫 创 始 于 1993 年, 经 过 20 多 年 的 发 展, 已 经 形 成 了 以 IP 为 核 心, 集 动 画 片 电 影 媒 体 游 戏 视 频 平 台 及 社 区 玩 具 等 衍 生 品 教 育 主 题 乐 园 等 为 一 体 的 泛 娱 乐 生 态 雏 形 奥 飞 动 漫 目 前 的 主 营 业 务 可 以 分 为 四 大 板 块 : 内 容 创 作 媒 体 经 营 游 戏 研 发 消 费 品 营 销 根 据 奥 飞 动 漫 的 战 略 定 位 和 盈 利 模 式, 奥 飞 动 漫 以 消 费 品 销 售 为 盈 利 基 础, 以 IP 形 象 为 核 心, 构 建 起 一 条 从 内 容 创 作 游 戏 互 动 品 牌 授 权 媒 体 传 播 到 产 品 设 计 市 场 营 销 的 完 整 泛 娱 乐 产 业 链 在 长 期 的 发 展 中, 奥 飞 动 漫 逐 步 形 成 了 以 动 漫 和 创 意 内 容 产 生 影 响 力 以 衍 生 品 销 售 实 现 价 值 变 现 和 收 入 增 长 的 商 业 模 式 影 视 游 戏 作 为 IP 形 象 的 载 体 和 价 值 变 现 的 渠 道 成 为 该 产 业 146

148 链 的 有 效 补 充 3 东 方 梦 幻 的 行 业 优 势 (1)IP 内 容 制 作 技 术 积 累 优 势 优 秀 的 IP 展 现 需 要 强 大 的 视 觉 化 技 术 来 实 现, 其 技 术 难 点 主 要 在 于 :a 静 态 造 型 的 仿 真 度 ( 高 的 静 态 仿 真 度 可 以 使 观 众 难 以 分 辨 数 字 角 色 和 真 实 角 色 );b 面 部 表 情 及 动 作 捕 捉 ( 符 合 人 体 运 动 学 和 面 部 微 表 情 );c 角 色 表 演 与 多 角 色 互 动 ( 数 字 角 色 表 演 像 真 人 表 演 一 样 真 实 自 然 ) 以 电 影 阿 凡 达 为 例, 该 影 片 开 创 了 全 CG 电 影 的 典 范, 超 过 6 成 以 上 画 面 采 用 CG 影 像 内 容, 颠 覆 了 以 往 CG 影 像 只 做 特 效 和 后 期 修 改 的 历 史, 同 时 也 省 掉 了 很 多 繁 琐 前 期 设 定 ( 不 需 要 搭 建 与 数 字 场 景 一 致 的 实 物 场 景, 只 需 数 字 场 景 ) 此 外, 阿 凡 达 的 拍 摄 采 用 了 全 新 深 度 捕 捉 动 作 及 开 创 性 的 数 字 角 色 和 实 拍 角 色 实 时 互 动 ( 可 以 从 拍 摄 期 间 就 直 接 整 合 数 字 实 景 和 真 实 背 景, 大 大 提 升 效 率 ), 使 得 人 物 角 色 静 态 细 节 栩 栩 如 生 ( 表 情 捕 捉 ), 动 态 场 景 不 生 硬, 人 物 互 动 非 常 自 然 阿 凡 达 角 色 造 型 东 方 梦 幻 黄 金 蜘 蛛 城 的 角 色 造 型 自 确 定 以 全 CG 内 容 服 务 作 为 公 司 主 业 以 来, 东 方 梦 幻 坚 持 以 技 术 作 为 基 础, 以 基 于 IP 的 影 像 数 据 资 产 为 核 心, 拓 展 以 CG 影 视 虚 拟 现 实 为 主 导 的 多 元 化 IP 内 容 产 品 东 方 梦 幻 具 备 的 业 务 资 源 已 覆 盖 了 VR 内 容 生 产 所 需 的 相 关 基 础 技 术 能 力, 主 要 包 括 :a. 高 速 硬 件 渲 染 : 基 于 Unity3D/Unreal4/CryEngine 等 主 流 游 戏 引 擎 及 Oculus SDK 的 开 发 和 优 化 能 力 所 实 现 的 实 时 渲 染 影 像 & 预 渲 染 影 像 能 力, 有 效 解 决 了 非 实 拍 类 VR 内 容 经 常 遇 到 的 画 面 质 量 与 帧 数 流 畅 两 大 技 术 难 关 ;b.360 度 全 景 CG 影 像 输 出 : 基 于 Maya/Blender 等 主 流 三 维 制 作 软 件 的 预 渲 染 影 像 生 产 能 力 及 后 期 处 理 能 力, 实 现 了 360 度 全 景 CG 影 像 的 生 产 ;c.vr 场 景 互 动 : 基 于 惯 性 定 位 捕 捉 系 统 及 深 度 信 息 摄 像 头 中 间 件 开 发 能 力, 有 效 提 高 147

149 了 对 观 众 体 验 的 动 作 识 别 准 确 度 及 定 位 精 度, 助 力 实 现 VR 电 影 内 容 的 场 景 代 入 体 验 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 共 取 得 4 项 CG 制 作 技 术 重 要 相 关 专 利, 另 有 3 项 正 在 申 请 中, 此 外, 东 方 梦 幻 共 取 得 44 项 软 件 著 作 权, 已 搭 建 起 自 有 知 识 产 权 为 主 的 全 CG 内 容 生 产 工 艺 流 程 东 方 梦 幻 在 充 分 了 解 并 学 习 西 方 CG 内 容 制 作 工 艺 的 同 时, 坚 持 对 技 术 研 发 的 持 续 性 投 入, 中 科 盘 古 于 2014 年 取 得 软 件 企 业 认 定 证 书,2015 年 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 此 外, 公 司 委 托 中 国 科 学 院 自 动 化 研 究 所 进 行 数 字 合 成 影 像 美 学 数 字 合 成 影 视 制 片 等 理 论 研 究 以 及 数 字 合 成 影 像 工 业 化 生 产 流 程 结 构 设 计 等 工 作 (2)IP 内 容 制 作 组 织 实 施 优 势 数 字 影 像 内 容 制 作 是 一 个 技 术 密 集 和 人 力 密 集 型 行 业, 目 前 制 作 工 艺 流 程 已 经 开 始 逐 步 的 向 工 业 化 流 程 转 变, 制 作 工 艺 的 细 分 模 块 化 模 块 化 后 制 作 工 艺 不 仅 便 于 管 理, 同 时 能 够 通 过 对 工 作 模 块 的 逻 辑 排 序, 更 加 方 便 的 进 行 工 作 内 容 及 进 度 的 统 筹 安 排, 从 而 真 正 的 实 现 高 质 量 高 效 率 为 了 实 现 五 千 人 同 时 在 线 开 展 CG 影 像 生 产 的 创 新 服 务 模 式, 东 方 梦 幻 基 于 自 有 技 术 分 别 开 发 出 了 创 作 可 视 化 管 理 平 台 影 像 制 作 社 会 化 管 理 平 台 创 作 可 视 化 管 理 平 台 通 过 提 供 三 维 场 景 预 制 分 镜 编 辑 和 视 频 录 制 等 三 个 模 块 的 配 套 功 能 和 资 源 库 的 素 材 支 持, 使 得 导 演 或 导 演 创 作 组 能 够 便 捷 灵 活 地 完 成 场 景 搭 建 镜 头 取 景 角 色 姿 态 和 表 情 及 动 作 设 计 光 影 效 果 特 效 及 其 它 镜 头 的 影 像 示 意, 快 速 地 将 文 字 剧 本 转 换 为 三 维 分 镜 视 频 文 件, 从 而 提 升 创 作 效 率 降 低 制 作 风 险 ; 影 像 制 作 社 会 化 管 理 平 台 通 过 提 供 内 容 创 作 与 影 像 制 作 生 产 的 社 会 化 协 同 任 务 组 织 管 理 功 能, 可 以 提 升 生 产 效 率 降 低 生 产 成 本 公 司 通 过 创 作 可 视 化 管 理 平 台 影 像 制 作 社 会 化 管 理 平 台 将 形 成 对 业 务 资 源 的 有 效 控 制, 实 现 生 产 成 本 的 大 幅 节 省 148

150 创 意 可 视 化 管 理 平 台 社 会 化 生 产 管 理 平 台 东 方 梦 幻 全 CG 影 视 制 作 以 全 数 字 化 方 式 搭 建 工 作 流 程, 优 秀 的 虚 拟 角 色 语 言 能 力 给 予 导 演 非 常 大 的 发 挥 空 间, 标 准 化 模 块 化 的 流 程 使 得 制 作 时 间 得 到 有 力 控 制 ( 全 CG 电 影 制 作 周 期 可 降 低 至 18 个 月 ), 整 体 制 作 成 本 节 省 达 30% 以 上, 以 此 获 得 国 内 外 顶 级 合 作 伙 伴 的 认 同 149

151 (3) 影 像 数 据 资 产 的 支 撑 服 务 优 势 东 方 梦 幻 每 完 成 一 个 全 CG 项 目 都 会 完 整 地 构 建 该 项 目 的 元 数 据 级 影 像 数 据 资 产, 并 形 成 完 整 的 知 识 体 系 尽 管 对 于 影 视 剧 产 品 本 身 来 说, 会 增 添 一 些 额 外 的 工 作 量, 但 这 样 的 框 架 一 旦 搭 建 完 成, 对 于 IP 内 容 的 二 次 开 发 有 着 巨 大 帮 助, 无 论 是 续 集 开 发 还 是 多 平 台 开 发 ( 如 影 游 联 动 虚 拟 现 实 ), 可 以 节 省 大 量 时 间 成 本 和 资 金 投 入 (4)IP 业 务 的 运 营 能 力 优 势 东 方 梦 幻 子 公 司 世 纪 华 文 携 手 授 权 合 作 伙 伴 联 合 发 起 成 立 的 中 国 动 漫 品 牌 全 产 业 链 运 营 联 盟, 已 成 为 行 业 市 场 内 极 具 影 响 力 的 产 业 市 场 资 源 合 作 平 台 借 助 该 合 作 平 台, 东 方 梦 幻 发 力 全 产 业 链 条 近 千 余 厂 家 的 品 牌 授 权 服 务 市 场, 打 造 IP 资 源 商 业 开 发 的 整 体 蓝 图 150

152 中 国 动 漫 品 牌 全 产 业 链 运 营 联 盟 荣 誉 会 长 会 长 副 会 长 顾 问 常 务 理 事 秘 书 长 图 书 行 业 成 员 单 位 音 像 行 业 成 员 单 位 玩 具 行 业 成 员 单 位 日 化 行 业 成 员 单 位 服 纺 行 业 成 员 单 位 日 用 百 货 行 业 成 员 单 位 家 具 行 业 成 员 单 位 文 具 行 业 成 员 单 位 电 子 产 品 行 业 成 员 单 位 嘉 年 华 活 动 行 业 成 员 单 位 其 他 行 业 成 员 单 位 东 方 梦 幻 在 市 场 通 路 领 域 具 有 品 牌 化 的 资 源 优 势, 东 方 梦 幻 子 公 司 世 纪 华 文 根 据 国 际 娱 教 动 漫 + 生 活 新 概 念 经 营 理 念, 开 创 了 中 国 第 一 家 合 家 欢 的 综 合 性 儿 童 探 索 亲 子 乐 园 品 牌 华 文 国 际 动 漫 嘉 年 华 通 过 板 块 化 的 专 区 活 动 设 计, 华 文 国 际 动 漫 嘉 年 华 以 展 陈 互 动 体 验 的 方 式 将 各 类 动 漫 品 牌 形 象 IP 内 容 实 现 了 有 效 宣 传 推 送 ; 华 文 国 际 动 漫 嘉 年 华 现 主 要 面 向 商 场 房 地 产 企 业 旅 游 景 点 区 域 大 客 户 151

153 ( 如 上 海 玩 童 会 广 州 众 筹 文 化 ) 等 客 户 开 展 活 动 合 作, 并 与 携 程 网 联 合 在 携 程 全 国 旅 游 景 点 启 动 了 2016 年 度 的 百 场 主 题 活 动 合 作 华 文 国 际 动 漫 嘉 年 华 不 仅 具 有 互 动 体 验 的 宣 传 展 示 功 能, 更 可 为 相 关 IP 服 务 提 供 线 下 的 地 面 推 广, 特 色 卖 场 销 售 变 现 等 用 户 直 接 转 化 服 务 (5) 人 才 优 势 20 世 纪 90 年 代 末 开 始 蓬 勃 发 展 的 CG 技 术 为 艺 术 家 全 方 位 地 进 行 创 作 提 供 了 新 的 平 台, 在 全 球 引 领 了 新 一 轮 的 艺 术 潮 流, 然 而 CG 技 术 对 于 艺 术 家 的 个 人 能 力 提 出 了 新 的 要 求 : 不 但 要 掌 握 虚 拟 技 术 和 制 图, 还 应 具 备 创 造 力 想 像 力 和 沟 通 能 力 团 队 精 神 及 软 件 工 程 项 目 的 管 理 能 力 打 破 文 理 界 线, 沟 通 科 学 和 艺 术, 拥 有 想 象 力 和 创 造 力 并 能 组 织 团 队 将 其 通 过 数 字 技 术 表 现 出 来 的 复 合 型 人 才 将 成 为 CG 创 作 的 前 提 和 核 心 动 力 作 为 一 家 轻 资 产 的 创 新 型 企 业, 秉 承 优 质 人 才 为 企 业 发 展 的 根 本 理 念, 东 方 梦 幻 通 过 不 断 地 引 进 和 培 养, 积 累 了 大 量 的 业 内 顶 尖 专 业 人 才 : 王 冰 先 生, 东 方 梦 幻 总 经 理, 中 国 国 籍,1996 年 毕 业 于 北 京 电 影 学 院 管 理 系,2004 年 创 办 北 京 梦 幻 动 画 科 技 有 限 公 司 并 担 任 总 经 理,2015 年 担 任 东 方 梦 幻 总 经 理 从 业 期 间, 王 冰 先 生 策 划 出 品 了 动 画 电 影 快 乐 奔 跑 ( 获 第 13 届 华 表 奖 14 届 金 熊 猫 奖 ) 终 极 大 冒 险 ( 获 第 15 届 华 表 奖 第 29 届 金 鸡 奖 中 宣 部 五 个 一 工 程 奖 国 家 动 漫 精 品 工 程 奖 ) 开 心 超 人 ( 获 第 10 届 金 龙 奖 最 佳 动 画 电 影 奖 ) 百 集 幼 儿 智 趣 动 画 片 超 级 皮 皮 克 ( 广 电 总 局 推 荐 优 秀 动 画 片 ) 及 百 集 电 视 动 画 片 欢 乐 正 前 方 电 视 动 画 片 星 系 保 卫 战 深 蓝 少 年 等 作 品 王 冰 先 生 还 担 任 中 华 文 化 促 进 会 动 画 艺 委 会 秘 书 长 国 际 动 画 教 育 联 盟 副 理 事 长 中 国 国 际 投 资 促 进 会 文 化 产 业 联 盟 副 主 席 北 京 影 视 动 画 协 会 副 会 长, 并 获 得 北 京 创 意 设 计 青 年 人 物 称 号 潘 超 先 生, 东 方 梦 幻 首 席 内 容 官, 中 国 国 籍,1982 年 毕 业 于 西 南 师 范 大 学 文 学 系, 曾 任 中 央 电 视 台 制 片 人 青 少 中 心 青 年 部 主 任 少 儿 频 道 总 监,2012 年 起 担 任 中 国 国 际 电 视 总 公 司 副 总 裁,2015 年 起 担 任 东 方 梦 幻 首 席 内 容 官 潘 超 先 生 曾 作 为 上 海 电 视 节 中 国 电 视 星 光 奖 金 鹰 奖 美 国 艾 美 奖 加 拿 大 班 夫 电 视 节 评 委, 并 获 得 全 国 百 家 电 视 艺 术 工 作 者 称 号, 其 作 品 先 后 获 得 慕 尼 黑 国 际 152

154 青 少 年 电 视 节 芝 加 哥 国 际 儿 童 电 影 节 澳 大 利 亚 国 际 青 少 年 电 视 节 国 际 华 语 电 视 节 中 日 韩 电 视 艺 术 家 论 坛 奖 飞 天 奖 金 鹰 奖 金 童 奖 五 四 新 闻 奖 骏 马 奖 星 光 奖 等 多 项 国 内 外 大 奖 王 志 弘 先 生, 东 方 梦 幻 副 总 经 理, 中 国 国 籍,1996 年 毕 业 于 北 京 电 影 学 院 文 学 系, 曾 先 后 在 北 京 科 学 教 育 电 影 制 片 厂 中 惠 影 业 有 限 公 司 北 京 泛 亚 国 际 传 媒 控 股 公 司 担 任 编 导 制 片 人,2006 年 任 北 京 泛 亚 时 空 影 视 文 化 发 展 有 限 公 司 总 经 理 ;2012 年 任 北 京 欢 乐 颂 文 化 传 媒 有 限 公 司 艺 术 总 监 王 志 弘 先 生 曾 分 别 以 制 片 策 划 制 片 人 监 制 等 身 份 参 与 了 至 高 荣 誉 燃 情 岁 月 情 感 对 话 边 关 路 热 干 面 的 味 道 等 十 余 部 影 视 作 品 赵 未 东 先 生, 东 方 梦 幻 副 总 经 理, 中 国 国 籍,2008 年 毕 业 于 北 京 教 育 学 院 书 法 专 业, 后 取 得 北 京 教 育 学 院 工 艺 美 术 教 育 学 位 赵 未 东 先 生 曾 在 多 部 CG 动 画 电 影 音 乐 可 视 化 项 目 中 担 任 项 目 统 筹 副 导 演 等 角 色, 其 作 品 获 中 国 卡 通 艺 术 金 蛙 奖 中 国 视 协 动 画 短 片 学 术 奖 第 12 届 13 届 14 届 华 表 奖 优 秀 动 画 片 奖 韩 国 釜 山 电 影 节 国 外 组 杰 出 制 作 奖 等 沈 文 先 生, 东 方 梦 幻 副 总 经 理, 中 国 国 籍,1996 年 毕 业 于 北 京 工 业 大 学 软 件 工 程 专 业,2000 年 起 担 任 美 国 Novell 公 司 中 国 开 发 支 持 中 心 经 理 ;2004 年 起 担 任 台 湾 精 业 股 份 北 京 分 公 司 软 件 开 发 中 心 经 理 及 天 津 软 件 开 发 基 地 技 术 总 监 副 总 经 理 ;2008 年 进 入 中 国 科 学 院 自 动 化 研 究 所, 担 任 科 学 艺 术 中 心 技 术 总 监 ; 2012 年 创 办 北 京 中 科 盘 古 科 技 发 展 有 限 公 司, 担 任 总 经 理,2015 年 任 东 方 梦 幻 副 总 经 理 温 剑 锋, 东 方 梦 幻 副 总 经 理, 中 国 国 籍,2002 年 毕 业 于 华 南 师 范 大 学 编 辑 出 版 学 专 业,2002 年 起 担 任 IT 时 代 周 刊 记 者 ;2004 年 起 担 任 广 州 市 时 空 视 点 公 关 顾 问 有 限 公 司 品 牌 传 播 经 理 ;2007 年 起 担 任 广 东 奥 飞 动 漫 股 份 有 限 公 司 品 牌 授 权 及 行 销 总 监 ;2009 年 起 担 任 广 州 市 天 艺 文 化 传 播 有 限 公 司 总 经 理 ;2013 年 起 担 任 广 州 市 世 纪 华 恩 文 化 传 播 有 限 公 司 总 经 理 ;2015 年 起 担 任 广 东 世 纪 华 文 动 漫 文 化 传 播 有 限 公 司 总 经 理 兼 东 方 梦 幻 副 总 经 理 高 洋, 东 方 梦 幻 副 总 经 理, 中 国 国 籍,1998 年 毕 业 于 沈 阳 理 工 大 学 工 商 管 理 专 业, 后 取 得 北 京 理 工 大 学 软 件 工 程 硕 士,1998 年 起 担 任 人 民 日 报 海 外 版 上 海 联 络 部 副 主 任 ;2005 年 起 任 中 国 方 域 常 务 副 总 编 ;2009 年 起 任 上 海 侨 153

155 报 常 务 副 总 编 ;2011 年 起 任 上 海 交 通 大 学 国 家 战 略 研 究 中 心 研 究 员 ;2012 年 任 香 港 卫 视 上 海 记 者 站 站 长 ;2014 年 任 中 广 文 影 股 权 基 金 投 资 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 基 金 高 级 副 总 裁 ;2015 年 任 东 方 梦 幻 副 总 经 理 普 欣, 东 方 梦 幻 总 经 理 助 理, 中 国 国 籍,1996 年 毕 业 于 北 京 电 影 学 院 管 理 系,2004 年 起 任 北 京 华 奥 星 空 科 技 发 展 有 限 公 司 业 务 拓 展 总 监 ;2010 年 起 任 北 京 碧 海 神 网 络 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2014 年 任 第 一 视 频 集 团 渠 道 部 总 监 ;2015 年 担 任 东 方 梦 幻 总 经 理 助 理 马 丁 贝 恩 顿 (Martin Baynton), 英 国 著 名 作 家 插 画 家 电 视 制 片 人 导 演 和 演 员 2001 年, 马 丁 贝 恩 顿 与 新 西 兰 维 塔 工 作 室 创 始 人 理 查 德 泰 勒 合 作, 共 同 创 办 了 Pukeko Pictures, 后 推 出 WotWots 以 及 雷 鸟 神 机 队 等 多 部 国 际 知 名 儿 童 动 画 片 2016 年 起 担 任 世 纪 华 文 艺 术 顾 问 (6) 业 务 架 构 优 势 东 方 梦 幻 全 CG 内 容 服 务 的 基 础 是 通 过 创 意 制 作 或 者 联 合 开 发 的 以 特 定 IP 作 为 主 题 并 搭 建 起 相 应 世 界 观 的 数 字 资 产 数 字 资 产 根 据 用 户 的 不 同 需 求, 可 以 经 过 再 加 工 形 成 全 CG 影 视 虚 拟 现 实 展 示 奇 观 影 像 体 验 场 馆 游 戏 等 多 种 IP 作 品 相 比 于 传 统 的 基 于 IP 开 发 影 视 作 品 游 戏 作 品 的 模 式, 东 方 梦 幻 的 业 务 结 构 决 定 了 其 可 以 将 多 种 内 容 产 品 共 享 同 一 套 数 字 资 产, 在 大 幅 降 低 了 开 发 成 本 的 同 时, 也 有 效 地 多 角 度 拓 宽 了 IP 的 传 播 渠 道, 提 升 了 IP 的 版 权 价 值 东 方 梦 幻 搭 建 起 了 高 效 完 善 的 版 权 商 品 授 权 渠 道, 可 以 将 公 司 自 主 开 发 或 者 联 合 开 发 取 得 的 IP 作 品 版 权 对 不 同 类 别 的 商 品 制 造 方 进 行 授 权, 取 得 IP 的 持 续 性 回 报, 并 快 速 回 笼 资 金 用 于 其 他 产 品 的 开 发 和 生 产 (7) 优 质 IP 项 目 储 备 优 势 东 方 梦 幻 着 力 于 打 造 IP 内 容 的 全 产 品 体 系, 保 持 公 司 产 品 的 稳 定 出 品, 除 正 在 执 行 的 项 目 外, 对 计 划 进 行 但 尚 未 全 面 开 展 的 项 目 进 行 了 大 量 储 备 并 提 早 进 行 启 动 准 备 目 前 东 方 梦 幻 储 备 的 项 目 如 下 : 项 目 名 称 类 型 目 前 进 展 预 计 启 动 时 间 合 作 方 / 潜 在 合 作 方 水 浒 动 画 片 形 象 设 计 2016 年 北 京 正 见 文 化 传 播 有 限 公 司 154

156 太 空 十 二 生 肖 动 画 片 形 象 设 计 2016 年 北 京 正 见 文 化 传 播 有 限 公 司 平 博 士 密 码 动 画 片 前 期 策 划 2018 年 北 京 开 心 球 品 牌 管 理 有 限 公 司 妮 娜 的 科 学 实 验 室 动 画 片 前 期 洽 谈 2017 年 英 国 BBC 彩 色 熊 猫 电 影 前 期 策 划 2019 年 - 黄 金 蜘 蛛 城 (VR) 版 电 影 前 期 策 划 2018 年 - 神 农 天 匦 电 影 前 期 策 划 2019 年 - 幽 影 重 泉 电 影 前 期 策 划 2020 年 - 史 前 三 部 曲 ( 一 二 三 ) 电 影 前 期 策 划 2019 年 - ( 三 ) 东 方 梦 幻 在 产 业 链 中 所 处 的 位 置 东 方 梦 幻 作 为 内 容 创 作 方 和 版 权 所 有 方, 是 价 值 的 原 始 和 核 心 创 造 者, 并 掌 握 了 行 业 最 核 心 的 资 源 IP 版 权, 因 此 位 于 行 业 产 业 链 最 上 游, 有 较 强 的 定 价 权 和 话 语 权 东 方 梦 幻 主 导 IP 内 容 的 策 划 创 意, 由 子 公 司 花 开 影 视 在 创 意 基 础 上 进 行 建 模 材 质 等 影 像 数 据 的 生 产 并 最 终 渲 染 合 成 生 成 全 CG 影 视 产 品, 由 子 公 司 中 科 盘 古 对 影 像 数 据 内 容 进 行 符 合 VR 虚 拟 现 实 技 术 需 求 的 再 加 工 流 程 并 生 成 VR 虚 拟 现 实 内 容 产 品, 由 子 公 司 世 纪 华 文 将 全 CG 内 容 的 版 权 对 外 授 权 并 进 行 商 业 化 东 方 梦 幻 属 于 轻 资 产 公 司, 主 要 经 营 内 容 创 意 制 作 发 行 和 版 权 运 营 具 体 如 下 图 所 示 : 委 托 制 作 花 开 影 视 影 视 产 品 视 频 用 户 东 方 梦 幻 创 意 版 权 数 字 资 产 中 科 盘 古 虚 拟 现 实 内 容 虚 拟 现 实 用 户 版 权 世 纪 华 文 版 权 被 授 权 方 商 品 商 品 消 费 者 ( 四 ) 东 方 梦 幻 的 业 务 模 式 东 方 梦 幻 的 业 务 模 式 为 IP 内 容 产 品 + IP 版 权 运 营 模 式 主 要 收 入 来 源 于 全 CG 影 视 剧 的 制 作 和 播 放 权 收 入 虚 拟 现 实 内 容 服 务 收 入 和 版 权 的 商 务 授 权 和 155

157 运 营 收 入 IP 创 意 IP 取 得 阶 段 原 始 IP 购 买 角 色 设 计 场 景 设 计 设 计 阶 段 剧 本 创 作 场 景 制 作 数 字 资 产 形 成 角 色 动 画 制 作 剧 组 组 建 动 画 渲 染 动 画 渲 染 表 演 拍 摄 后 期 合 成 配 音 剪 辑 按 照 虚 拟 现 实 技 术 要 求 分 离 画 面 虚 拟 现 实 互 动 开 发 产 品 制 作 阶 段 配 音 剪 辑 形 成 影 视 作 品 影 视 发 行 形 成 动 画 作 品 动 画 播 出 形 成 虚 拟 现 实 展 示 作 品 进 入 展 厅 形 成 虚 拟 现 实 影 视 作 品 在 线 播 放 平 台 产 品 发 行 阶 段 形 成 影 视 版 权 形 成 动 画 版 权 形 成 虚 拟 现 实 展 示 版 权 形 成 虚 拟 现 实 影 视 版 权 IP 授 权 阶 段 对 外 授 权 1 影 视 剧 投 资 制 作 和 发 行 东 方 梦 幻 原 创 或 与 原 始 IP 版 权 方 ( 文 学 作 者 漫 画 作 者 等 ) 就 改 编 权 达 成 授 权 协 议 后, 经 过 专 业 编 剧 团 队 的 改 编 和 磨 合, 形 成 可 用 于 拍 摄 制 作 的 剧 本 分 镜 头 脚 本 后, 由 子 公 司 花 开 影 视 分 别 组 成 拍 摄 和 制 作 团 队 完 成 制 片 流 程 拍 摄 : 与 传 统 影 视 剧 通 过 建 组 选 景 舞 美 实 景 拍 摄 等 流 程 不 同, 东 方 梦 幻 全 CG 制 作 的 工 艺 免 去 了 选 景 舞 美 实 景 拍 摄 等 过 程, 基 本 全 部 镜 头 拍 摄 在 摄 影 棚 内 即 可 完 成 制 作 : 全 部 场 景 道 具 和 部 分 虚 拟 角 色 在 计 算 机 中 通 过 建 模 材 质 贴 图 156

158 绑 定 动 画 动 作 捕 捉 完 成 影 像 数 据 资 产 的 生 产, 严 格 按 照 分 镜 头 脚 本 进 行 构 图 灯 光 并 进 行 渲 染 以 取 得 画 面 素 材 ; 全 部 特 效 在 计 算 机 中 通 过 粒 子 系 统 流 体 动 力 学 计 算 并 得 到 特 效 画 面 素 材 拍 摄 和 制 作 工 序 完 成 后, 在 计 算 机 合 成 系 统 中 将 拍 摄 和 制 作 的 画 面 素 材 进 行 合 成 并 调 色 剪 辑 配 音, 最 终 形 成 影 视 作 品 电 影 作 品 在 取 得 公 映 许 可 证 后 在 电 影 院 线 进 行 发 行, 一 般 在 电 影 院 线 下 线 后 在 网 络 视 频 平 台 持 续 进 行 点 播 并 发 行 音 像 制 品 等, 标 的 公 司 按 照 投 资 比 例 取 得 扣 除 院 线 的 其 他 费 用 之 后 的 票 房 分 成 和 其 他 收 入 分 成 电 视 剧 作 品 在 取 得 发 行 许 可 证 后 在 电 视 台 和 网 络 视 频 平 台 播 放 网 剧 作 品 直 接 在 网 络 视 频 平 台 播 放, 标 的 公 司 根 据 具 体 业 务 开 展 方 式, 取 得 制 作 收 入 播 映 权 授 权 收 入 或 代 理 发 行 收 入 2 虚 拟 现 实 体 验 内 容 服 务 东 方 梦 幻 与 内 容 需 求 方 签 署 合 作 框 架 协 议 后, 按 照 双 方 约 定 的 项 目 计 划 书 进 行 虚 拟 现 实 内 容 的 创 意 设 计 采 集 和 制 作, 同 时 按 照 技 术 要 求 采 购 硬 件 设 备 配 套 完 成 独 立 对 外 展 示 的 虚 拟 现 实 和 人 机 交 互 系 统, 交 付 内 容 需 求 方 使 用, 并 取 得 整 体 方 案 销 售 收 入 公 司 开 发 的 虚 拟 现 实 体 验 内 容 是 以 全 CG 内 容 创 制 技 术 VR 及 AR 应 用 技 术 无 线 传 感 捕 捉 与 视 觉 体 感 互 动 代 表 的 人 机 交 互 技 术 影 像 技 术 应 用 系 统 集 成 技 术 的 科 研 成 果 为 技 术 支 撑, 以 奇 观 文 化 为 展 示 主 题, 以 虚 拟 体 验 场 馆 为 载 体, 通 过 数 字 沙 盘 特 效 影 院 投 影 感 应 全 息 呈 像 光 媒 体 等 创 新 的 体 验 场 馆 产 品, 提 升 场 馆 内 容 的 表 现 力 强 化 场 馆 的 主 题 诉 求 实 现 展 览 知 识 传 播 科 普 教 育 娱 乐 服 务 创 收 变 现 的 综 合 价 值 公 司 VR 虚 拟 现 实 内 容 制 作 业 务 的 详 细 内 容 如 下 : 类 型 项 目 名 称 主 题 技 术 手 段 合 作 方 实 施 情 况 音 乐 之 都 体 验 虚 拟 现 实 视 听 影 音 技 术 中 科 北 控 成 像 技 术 已 完 成 馆 音 乐 体 验 交 互 技 术 有 限 公 司 虚 拟 现 虚 拟 交 互 实 验 虚 拟 现 实 影 像 制 作 技 术 青 岛 科 学 艺 术 研 究 已 完 成 实 体 验 服 务 展 示 环 境 平 台 视 觉 体 验 影 像 交 互 技 术 影 像 装 置 集 成 院 音 乐 可 视 化 产 业 示 范 项 目 虚 拟 现 实 音 乐 体 验 视 听 影 音 技 术 交 互 技 术 山 东 省 鑫 诚 恒 业 开 发 建 设 有 限 公 司 执 行 中 157

159 银 行 智 能 互 动 商 业 化 多 图 像 识 别 体 感 渤 海 银 行 股 份 有 限 执 行 中 体 验 系 统 元 影 像 综 触 控 移 动 终 端 公 司 北 京 分 行 合 体 验 操 控 上 述 项 目 由 中 科 盘 古 执 行, 其 中, 音 乐 之 都 体 验 馆 及 虚 拟 交 互 实 验 展 示 环 境 平 台 项 目 于 2014 年 完 成 并 确 认 收 入 2015 年, 东 方 梦 幻 以 音 乐 艺 术 为 主 题, 以 现 代 视 听 影 音 技 术 交 互 技 术 为 依 托, 用 音 乐 可 视 化 的 理 念 和 视 觉 化 的 表 现 手 段, 面 向 大 众 在 青 岛 打 造 一 个 音 乐 体 验 场 所 它 同 时 作 为 音 乐 可 视 化 产 业 的 创 作 展 示 平 台 传 播 平 台 交 易 平 台 和 标 志 性 旅 游 新 景 点 同 年, 东 方 梦 幻 为 渤 海 银 行 整 体 设 计 并 集 成 建 设 一 套 多 元 化 交 互 体 验 系 统, 共 搭 建 四 个 体 验 平 台 和 一 个 视 觉 中 心, 利 用 体 感 触 控 和 增 强 现 实 等 技 术, 结 合 艺 术 化 的 虚 拟 视 觉 表 现, 为 渤 海 银 行 打 造 新 一 代 的 金 融 产 品 推 广 表 现 平 台 此 外, 标 的 公 司 正 在 青 岛 等 地 筹 备 承 建 史 前 海 洋 奇 观 影 像 虚 拟 体 验 馆 史 前 海 洋 馆 项 目 内 容 规 划 包 括 史 前 海 洋 情 境 体 验 史 前 海 洋 生 物 展 示 史 前 海 洋 生 命 复 活 三 个 组 成 部 分, 分 别 采 用 奇 幻 虚 拟 影 像 智 能 机 器 复 活 科 学 放 大 复 原 等 技 术 手 段, 全 方 位 立 体 化 多 感 观 动 态 地 再 现 史 前 海 洋 世 界 的 视 觉 奇 观 3 IP 市 场 运 营 服 务 东 方 梦 幻 通 过 购 买 创 意 制 作 形 成 了 一 系 列 自 有 IP 版 权, 同 时 也 与 新 西 兰 PUKEKO 工 作 室 俄 罗 斯 RIKI 集 团 等 海 外 优 秀 内 容 开 发 商 达 成 了 动 漫 产 品 合 作 协 议, 取 得 了 大 量 动 漫 版 权, 为 实 体 企 业 提 供 全 套 品 牌 版 权 授 权 研 发 设 计 推 广 的 一 条 龙 解 决 方 案 支 撑 专 业 的 授 权 渠 道 运 营 能 力 是 东 方 梦 幻 的 核 心 竞 争 力, 东 方 梦 幻 取 得 版 权 之 后, 对 可 授 权 品 类 进 行 梳 理 和 细 分, 最 大 限 度 挖 掘 版 权 的 品 牌 价 值 东 方 梦 幻 重 点 拓 展 动 漫 版 权 领 域, 通 过 策 划 研 发 与 合 作, 寻 找 动 漫 品 牌 覆 盖 的 用 户 特 征, 突 出 动 漫 品 牌 的 特 征 功 能, 通 过 动 漫 品 牌 的 授 权 一 次 性 收 取 版 权 费 用, 并 且 取 得 授 权 商 品 持 续 销 售 收 入 的 分 成 东 方 梦 幻 借 助 国 际 先 进 娱 教 理 念, 针 对 性 进 行 游 乐 设 施 的 设 计 和 内 容 设 计, 以 国 际 娱 教 动 漫 + 生 活 的 新 概 念, 打 造 线 下 合 家 欢 的 国 际 动 漫 IP 嘉 年 华 项 目 2016 年 将 会 在 全 国 30 多 个 城 市 的 商 场 楼 盘 旅 游 景 点 科 学 中 心 等 场 地 158

160 进 行 大 规 模 的 逾 200 场 巡 游 合 作 国 际 动 漫 IP 嘉 年 华 项 目 既 能 实 现 客 户 服 务 方 案 订 制 或 合 作 销 售 分 成 以 及 增 值 产 品 销 售 的 赢 利, 又 是 动 漫 IP 有 效 的 宣 传 推 广 补 充 手 段 东 方 梦 幻 通 过 推 动 整 合 线 下 的 国 际 动 漫 嘉 年 华 的 基 于 合 家 欢 互 动 的 服 务 形 式, 以 及 线 上 的 面 向 移 动 互 联 网 及 移 动 新 媒 体 等 在 线 动 漫 播 放 平 台 的 用 户 转 化 通 道, 构 建 多 市 场 接 口 的 服 务 平 台, 从 而 打 开 面 向 受 众 的 体 验 消 费 通 道 面 对 IP 作 品 的 品 牌 传 播 通 道 面 对 广 告 主 的 发 布 通 道 面 对 商 家 的 营 销 通 道 实 现 服 务 资 源 的 模 块 化 配 置 规 模 化 复 制, 有 效 形 成 市 场 通 道 的 承 载 能 力 与 资 源 平 台 的 整 合 能 力 ( 五 ) 东 方 梦 幻 主 营 业 务 具 体 情 况 1 东 方 梦 幻 项 目 概 况 类 型 项 目 名 称 主 题 技 术 手 段 实 施 地 CG 电 影 摄 制 动 画 片 摄 制 虚 拟 现 实 体 验 服 务 品 牌 运 营 谜 踪 之 国 之 黄 金 蜘 地 底 探 险 全 CG 制 作 影 像 合 成 数 中 国 院 线 上 映 蛛 城 字 资 产 管 理 社 会 化 协 作 谜 踪 之 国 之 楼 兰 迷 宫 地 底 探 险 全 CG 制 作 影 像 合 成 数 字 资 产 管 理 社 会 化 协 作 中 国 院 线 上 映 KIDETS 动 画 片 儿 童 动 画 全 CG 制 作 分 享 全 球 版 权 皮 皮 克 探 险 队 儿 童 动 画 全 CG 制 作 中 国 大 陆 地 区 全 动 画 片 版 权 运 营 权 技 术 测 试 环 境 与 科 虚 拟 现 实 影 像 制 作 技 术 影 像 交 互 山 东 省 青 岛 市 技 成 果 平 台 搭 建 整 视 觉 体 验 技 术 影 像 装 置 集 成 体 集 成 建 设 项 目 音 乐 可 视 化 产 业 示 虚 拟 现 实 视 听 影 音 技 术 交 互 技 术 山 东 省 青 岛 市 即 范 项 目 音 乐 体 验 墨 区 渤 海 银 行 智 能 互 动 商 业 化 多 图 像 识 别 体 感 触 控 渤 海 银 行 北 京 分 体 验 系 统 元 影 像 综 移 动 终 端 操 控 行 合 体 验 奈 斯 兔 儿 童 品 牌 全 球 版 权 深 蓝 少 年 儿 童 品 牌 大 中 华 区 全 版 权 平 博 士 密 码 儿 童 品 牌 中 国 区 全 版 权 化 蝶 儿 童 品 牌 全 球 版 权 2 东 方 梦 幻 主 要 项 目 的 具 体 情 况 (1)CG 电 影 159

161 1) 黄 金 蜘 蛛 城 电 影 黄 金 蜘 蛛 城 是 国 内 第 一 部 全 CG 合 成 探 险 故 事 片, 根 据 天 下 霸 唱 的 小 说 谜 踪 之 国 - 雾 隐 占 婆 改 编 电 影 采 用 最 新 的 数 字 预 演 技 术 全 仿 真 三 维 人 物 扫 描 立 体 建 模 技 术 多 焦 点 三 维 场 景 技 术, 自 主 开 发 的 粒 子 毛 发 系 统 等 国 内 前 沿 的 CG 影 像 制 作 技 术, 打 造 全 新 的 视 觉 奇 观, 实 现 IP 的 全 产 业 链 经 营 2) 电 影 楼 兰 迷 宫 电 影 楼 兰 迷 宫 根 据 天 下 霸 唱 的 小 说 谜 踪 之 国 - 楼 兰 妖 耳 改 编, 是 谜 踪 之 国 系 列 故 事 的 第 二 部 在 延 续 了 黄 金 蜘 蛛 城 的 创 新 CG 影 像 合 成 的 技 术 基 础 上, 全 方 位 完 整 的 复 制 了 数 字 化 的 楼 兰 文 化 知 识 体 系, 实 现 真 实 世 界 的 数 字 化 资 产 重 建, 让 人 们 可 以 通 过 AR VR 数 字 体 验 馆 主 题 公 园 等 一 系 列 创 新 形 式 体 验 到 古 楼 兰 文 化 的 魅 力, 实 现 商 业 模 式 上 的 全 新 开 拓 和 探 索 (2) 动 画 片 1) 动 画 片 KIDETS KIDETS 是 一 部 由 世 纪 华 文 ( 中 方 ) 与 新 西 兰 Pukeko 工 作 室 ( 新 方 ) 在 太 空 娃 娃 的 基 础 上 共 同 投 资 合 拍 的 动 画 片 太 空 娃 娃 由 新 西 兰 著 名 工 作 室 Pukeko 工 作 室 出 品, 面 向 儿 童 的 一 部 益 智 类 家 庭 动 画 片, 适 合 0-12 岁 的 儿 童 进 行 观 看 动 画 片 两 位 主 角 是 一 对 外 星 双 胞 兄 妹, 斑 斑 和 点 点, 他 们 乘 坐 自 己 的 蒸 汽 为 动 力 的 飞 船 里 开 始 了 对 地 球 上 动 物 园 的 探 索 活 动 KIDETS 在 太 空 娃 娃 动 画 片 原 有 的 两 个 卡 通 动 漫 基 础 上, 由 新 西 兰 Pukeko 工 作 室 另 外 再 精 心 创 作 五 个 新 的 卡 通 动 漫 形 象 (2+5 形 式 ) 植 入 片 中 进 行 动 画 片 合 拍, 新 的 卡 通 人 物 角 色 的 增 加 不 仅 丰 富 了 动 画 片 的 素 材 同 时 增 强 了 故 事 的 情 节 与 延 展 性 KIDETS 的 定 位 依 托 Pukeko 工 作 室 高 端 设 计 团 队 和 对 儿 童 心 理 及 行 为 方 式 的 深 入 研 究, 片 子 通 过 独 特 轻 松 的 呈 现 方 式 传 递 知 识 与 快 乐, 体 现 寓 教 于 乐 的 教 育 意 义, 以 细 腻 的 手 法 势 力 打 造 一 部 具 有 国 际 化 水 准 并 且 符 合 国 内 市 场 能 够 受 到 家 长 和 孩 子 喜 爱 的 动 画 片, 为 后 期 的 IP 市 场 化 运 作 和 品 牌 推 广 与 整 体 提 升 奠 定 坚 实 的 基 础 160

162 2) 动 画 片 皮 皮 克 的 恐 龙 探 险 队 安 迪 的 恐 龙 历 险 记 是 一 部 BBC 儿 童 频 道 的 少 儿 科 普 启 蒙 剧, 将 知 识 性 和 趣 味 性 完 美 的 结 合 在 一 起, 由 著 名 的 野 生 动 物 探 险 节 目 主 持 人 Andy 带 孩 子 们 进 入 恐 龙 的 世 界, 全 面 了 解 各 种 类 型 的 恐 龙 皮 皮 克 的 恐 龙 探 险 队 在 原 有 动 画 片 恐 龙 素 材 的 基 础 上, 将 皮 皮 克 形 象 ( 源 自 超 级 皮 皮 克 动 画 片 ) 植 入, 以 卡 通 + 真 人 的 形 式 进 行 动 画 片 的 合 拍, 新 的 卡 通 形 象 的 植 入, 使 得 原 本 较 为 沉 闷 的 画 面 变 得 生 动 活 泼 起 来, 通 过 原 有 动 漫 卡 通 角 色 的 不 同 性 格 特 征, 加 强 角 色 之 间 的 互 动, 增 强 动 画 片 的 画 面 感 与 观 众 的 带 入 感 皮 皮 克 的 恐 龙 探 险 队 借 助 价 值 宝 贵 的 恐 龙 素 材 进 行 动 画 片 再 创 作, 以 稀 有 罕 见 的 恐 龙 作 为 传 播 点, 给 中 国 动 画 市 场 进 行 空 白 填 补 (3) 虚 拟 现 实 体 验 服 务 1) 技 术 测 试 环 境 与 科 技 成 果 平 台 搭 建 整 体 集 成 建 设 项 目 技 术 测 试 环 境 与 科 技 成 果 平 台 搭 建 整 体 集 成 项 目 落 地 于 山 东 省 青 岛 即 墨 市 该 项 目 建 设 起 一 个 多 元 化 奇 观 影 像 实 验 测 试 区, 主 要 用 于 影 像 核 心 制 作 技 术 影 像 交 互 技 术 影 像 显 投 装 置 集 成 技 术 等 方 面 的 科 学 实 验 技 术 测 试 环 境 测 试 和 工 作 测 试, 并 且 可 在 实 验 测 试 区 内 实 现 相 关 科 技 成 果 的 集 中 展 示 本 项 目 共 搭 建 10 个 测 试 开 发 平 台, 分 别 为 : 沉 浸 式 高 精 立 体 特 种 影 像 实 验 测 试 平 台 影 像 化 视 觉 导 引 实 验 测 试 平 台 大 型 增 强 现 实 环 境 交 互 体 验 实 验 测 试 平 台 基 于 空 间 感 知 定 位 的 大 型 化 触 控 实 验 测 试 平 台 运 动 捕 捉 实 验 测 试 平 台 体 感 交 互 实 验 测 试 平 台 基 于 视 点 跟 踪 的 高 清 影 像 呈 现 实 验 测 试 平 台 异 形 投 影 装 置 艺 术 实 验 测 试 平 台 多 元 化 视 像 信 息 推 送 的 模 型 展 示 系 统 实 验 测 试 平 台 以 及 单 机 多 屏 内 容 投 送 系 统 实 验 测 试 平 台 2) 音 乐 可 视 化 产 业 示 范 项 目 音 乐 可 视 化 项 目, 是 以 音 乐 艺 术 为 主 题, 以 现 代 视 听 影 音 技 术 交 互 技 术 为 依 托, 用 音 乐 可 视 化 的 理 念 和 视 觉 化 的 表 现 手 段, 面 向 大 众 全 新 打 造 的 一 个 音 乐 体 验 场 所 同 时, 它 还 是 音 乐 可 视 化 产 业 的 创 作 平 台 生 产 平 台 展 示 平 台 传 播 平 台 交 易 平 台 和 标 志 性 旅 游 新 景 点 音 乐 可 视 化 项 目 针 对 文 化 主 题 产 业 建 设 的 需 要, 结 合 奇 观 文 化 主 题 展 示 场 馆 161

163 的 发 展 需 求, 创 新 发 展 出 一 种 全 新 的 以 数 字 虚 拟 影 像 展 示 和 多 元 交 互 体 验 为 主 导 的 新 型 艺 术 形 式, 同 时 进 行 软 硬 件 技 术 集 成, 创 新 研 发 出 适 合 这 一 新 型 艺 术 形 式 的 表 现 载 体 目 前, 音 乐 可 视 化 项 目 已 经 完 成 化 蝶 黄 河 两 部 音 乐 可 视 化 的 奇 观 影 像 作 品, 开 创 了 中 国 民 族 交 响 的 音 乐 可 视 化 探 索 之 路, 其 中 影 片 化 蝶 于 2013 年 荣 获 LOVE BUG-2013 韩 国 I3DF 国 外 组 杰 出 制 作 奖 3) 渤 海 银 行 智 能 互 动 体 验 系 统 项 目 渤 海 银 行 智 能 互 动 体 验 系 统 项 目 是 针 对 渤 海 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 的 展 示 厅 进 行 整 体 设 计 并 集 成 建 设 的 一 个 多 元 化 影 像 综 合 体 验 系 统 该 系 统 共 搭 建 了 四 个 体 验 平 台 和 一 个 视 觉 中 心, 分 别 为 海 豚 空 间 - 行 进 式 体 感 艺 术 影 像 展 示 平 台 信 息 桌 面 - 多 点 触 控 交 互 桌 面 展 示 平 台 体 感 互 动 墙 - 交 互 墙 面 展 示 平 台 移 动 世 界 - 移 动 终 端 增 强 现 实 平 台 和 信 息 瀑 布 视 觉 中 心, 通 过 体 感 触 控 移 动 终 端 操 控 等 方 式, 实 现 品 牌 推 广 业 务 体 验 合 作 展 示 数 据 归 集 等 功 能, 用 以 满 足 渤 海 银 行 提 升 品 牌 形 象 深 化 顾 客 体 验 打 造 业 务 伙 伴 共 赢 互 动 平 台 收 集 获 取 顾 客 体 验 数 据 的 需 求 该 项 目 已 落 地 于 北 京 市 通 州 区 (4) 品 牌 经 营 东 方 梦 幻 子 公 司 世 纪 华 文 主 要 通 过 自 主 创 作 和 商 业 合 作 取 得 IP 形 象 用 于 版 权 品 牌 经 营 除 谜 踪 之 国 系 列 KIDDETS 皮 皮 克 的 恐 龙 探 险 队 等 主 要 原 创 版 权 外, 自 主 创 作 的 奈 斯 兔 化 蝶 妮 娜 的 科 学 实 验 室 以 及 外 部 取 得 的 深 蓝 少 年 平 博 士 密 码 等 IP 形 象 也 正 在 进 行 版 权 品 牌 经 营 工 作 东 方 梦 幻 运 营 的 IP 形 象 以 年 轻 观 众 群 体 为 主 要 受 众, 内 容 富 有 强 烈 的 观 赏 性 和 趣 味 性, 在 融 入 地 理 科 学 环 境 等 知 识 的 同 时, 融 入 中 国 文 化 风 景 和 潮 流 时 尚 元 素, 将 IP 形 象 的 行 为 转 换 为 一 种 文 化 理 念 并 传 递 给 受 众 3 公 司 主 要 项 目 中 涉 及 全 CG 影 视 制 作 及 虚 拟 现 实 影 视 制 作 的 具 体 情 况 162

164 项 目 名 称 全 CG 电 影 黄 金 蜘 蛛 城 策 划 筹 备 时 间 制 作 开 始 时 间 预 计 发 行 时 间 合 作 方 合 作 方 式 目 前 制 作 进 度 预 计 资 金 需 求 配 套 硬 件 中 科 院 自 动 化 所 科 学 艺 术 中 心 北 京 东 方 九 歌 影 业 青 年 电 影 制 片 厂 天 津 联 瑞 影 业 湖 北 夺 宝 奇 兵 影 视 动 漫 联 合 摄 制 数 据 实 现 ( 资 产 建 立 ) 阶 段 6000 万 ( 全 CG 制 作 部 分 ) 成 本 1100 万 季 播 剧 黄 金 蜘 蛛 城 角 色 场 景 概 念 设 计 4800 万 867 万 52 集 动 画 片 KIDETS Pukeko Pictures 联 合 摄 制 二 维 分 镜 设 计 3120 万 420 万 动 画 片 皮 皮 克 探 险 队 1-3 季 VR 故 事 电 影 史 前 海 洋 北 京 和 才 梦 幻 文 化 传 播 有 限 公 司 联 合 摄 制 前 期 设 计 故 事 版 预 演 阶 段 故 事 版 400 万 2400 万 600 万 40 万 ( 测 技 术 需 求 全 CG 影 像 生 产 的 角 色 造 型 动 作 捕 捉 环 境 仿 真 渲 染 后 期 合 成 等 应 用 技 术 以 及 社 会 化 生 产 创 意 可 视 化 平 台 技 术 全 CG 技 术, MAYA 三 维 角 色 动 画 与 实 拍 结 合 以 及 社 会 化 生 产 创 意 可 视 化 平 台 音 乐 体 验 馆 规 划 阶 段 3000 万 600 万 CG 生 产 及 显 示 生 命 起 源 主 题 体 验 馆 试 用 ) 规 划 阶 段 3000 万 600 万 圆 明 园 VR 项 目 ( 测 试 ) 设 计 阶 段 500 万 40 万 技 术 人 机 交 互 系 统 集 成 综 合 智 能 等 技 术 CG 生 产 及 显 示 人 机 交 互 系 统 集 成 综 合 智 能 VR 引 擎 等 技 术

165 熊 猫 体 验 小 馆 ( 内 容 ) 规 划 阶 段 975 万 160 万 智 能 互 动 体 验 系 统 全 息 动 漫 探 索 乐 园 渤 海 银 行 委 托 开 发 实 施 阶 段 250 万 180 万 设 计 阶 段 700 万 470 万 3Dmapping CG 显 示 AR 应 用 人 机 交 互 系 统 集 成 综 合 智 能 等 技 术 CG 生 产 及 显 示 人 机 交 互 AR/VR 应 用 系 统 集 成 综 合 智 能 等 技 术 CG 生 产 及 显 示 人 机 交 互 AR 应 用 系 统 集 成 综 合 智 能 等 技 术 VR 电 影 作 品 史 前 海 洋 将 在 2016 年 9 月 份 开 始 进 行 持 续 性 的 市 场 推 广 发 行, 其 发 行 渠 道 主 要 包 括 互 联 网 电 视 平 台 未 来 电 视 手 机 视 频 平 台 咪 咕 视 讯 等 线 上 新 媒 体 渠 道, 以 及 华 文 国 际 动 漫 嘉 年 华 全 息 体 验 馆 主 题 体 验 场 馆 等 线 下 服 务 渠 道 164

166 4 东 方 梦 幻 的 质 量 控 制 情 况 东 方 梦 幻 对 于 整 个 项 目 中 的 内 容 生 产 中 的 质 量 控 制 由 工 程 质 量 和 艺 术 质 量 两 大 部 分 组 成 (1) 工 程 质 量 工 程 质 量 控 制 由 流 程 管 控 工 程 规 范 数 据 检 验 三 个 部 分 组 成 东 方 梦 幻 全 CG 内 容 基 于 内 容 生 产 流 程 进 行 创 作 与 生 产, 按 照 项 目 周 期 进 行 项 目 分 解, 经 过 视 觉 创 作 数 据 资 产 建 立 预 演 影 像 定 位 各 模 块 分 布 式 生 产 后 期 合 成 等 几 大 环 节 完 成 整 个 工 程 的 管 理, 从 项 目 流 程 阶 段 模 块 编 号 分 场 ( 集 ) 编 号 文 件 类 型 编 号 数 据 内 容 命 名 文 件 版 本 设 定 的 一 系 列 编 号 进 行 工 程 规 范 的 数 据 管 理, 确 保 在 生 产 过 程 中 数 据 在 工 作 中 的 高 效 运 行 制 作 完 成 后, 在 不 同 模 块 会 对 相 应 的 数 据 进 行 检 验, 例 如 数 据 文 件 中 是 否 有 多 余 垃 圾 节 点 文 件 内 数 据 结 构 是 否 合 理 是 否 存 在 逻 辑 结 构 优 化 处 理 的 空 间 等, 整 体 结 构 的 优 化 会 极 大 提 升 后 续 工 作 的 效 率, 减 少 错 误 的 出 现 (2) 艺 术 质 量 艺 术 质 量 控 制 在 工 程 质 量 控 制 的 同 时 进 行, 但 整 体 过 程 较 为 复 杂, 审 核 存 在 于 每 一 个 模 块 中 的 所 有 环 节 当 中, 时 刻 确 保 单 任 务 与 整 个 内 容 的 风 格 格 调 的 统 一 性 艺 术 质 量 控 制 环 节 尽 可 能 排 除 主 观 判 断 方 式, 通 过 以 创 作 规 律 和 艺 术 标 准 为 基 础, 对 内 容 的 构 图 造 型 色 彩 光 影 动 作 表 演 等 不 同 环 节 的 细 节, 通 过 比 对 实 物 演 练 素 材 参 考 等 多 种 方 式 发 现 细 节 上 的 瑕 疵 并 及 时 反 馈, 并 且 从 多 种 应 用 技 术 的 呈 现 的 不 同 效 果 的 技 巧 性 上 面, 对 生 产 者 进 行 一 些 核 心 的 指 导 工 作 东 方 梦 幻 对 于 生 产 的 质 量 把 控 建 立 起 一 系 列 的 规 范 制 度, 分 为 项 目 综 合 规 范 模 块 规 范 以 及 在 生 产 过 程 中 的 细 节 任 务 规 范, 并 且 对 各 模 块 人 员 提 供 一 定 时 间 的 培 训 计 划 和 项 目 磨 合 期 东 方 梦 幻 的 内 容 生 产 过 程 中, 调 动 了 大 量 社 会 生 产 力 的 参 与 综 合 审 核 起 到 了 对 社 会 化 生 产 方 的 客 观 评 价 专 业 分 析 及 时 预 警 的 责 任, 在 生 产 任 务 前, 东 方 梦 幻 对 社 会 化 生 产 方 的 既 往 工 作 效 果 进 行 审 核, 并 对 将 要 进 行 的 生 产 进 行 沟 通, 并 将 沟 通 结 果 落 实 为 订 立 正 式 书 面 协 议 ; 针 对 生 产 过 程 中 发 现 的 问 题, 提 出 解 决 方 案 和 建 议, 引 导 和 帮 助 改 善 工 程 质 量 ; 社 会 生 产 结 束 后, 对 实 际 的 完 成 成 165

167 果 和 计 划 的 标 准 之 间 的 差 异 进 行 评 估, 探 寻 改 进 和 提 高 后 续 工 程 质 量 的 模 式, 将 各 个 阶 段 的 审 核 结 果 应 用 于 社 会 化 生 产 团 队 的 综 合 评 估 东 方 梦 幻 对 每 个 社 会 化 生 产 方 建 立 起 独 立 的 质 量 审 核 进 程, 单 进 程 通 过 后 方 可 进 行 下 一 进 程 的 生 产 制 作, 有 效 控 制 任 务 的 返 工 和 质 量 进 程 内 还 设 立 多 工 作 阶 段 的 节 点 式 内 容 提 交, 尽 可 能 实 时 对 生 产 者 的 任 务 进 行 管 控 对 于 多 次 在 任 务 进 程 中 内 出 现 质 量 不 合 格 的 情 况, 在 单 进 程 中 就 进 行 终 止, 并 进 行 任 务 的 重 新 分 配, 甚 至 取 消 社 会 化 生 产 方 的 供 应 商 资 格, 有 效 地 降 低 因 多 生 产 单 元 不 同 步 带 来 的 整 体 进 度 时 间 损 失, 并 且 大 幅 降 低 了 制 作 成 本 ( 六 ) 东 方 梦 幻 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 1 固 定 资 产 东 方 梦 幻 为 轻 资 产 型 企 业, 拥 有 的 固 定 资 产 较 少, 主 要 为 运 输 设 备 和 办 公 设 备 东 方 梦 幻 目 前 拥 有 的 固 定 资 产 产 权 清 晰, 使 用 状 态 良 好 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 无 自 有 产 权 房 屋 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 租 赁 房 产 情 况 如 下 表 所 示 ( 单 位 : 平 方 米 ): 序 号 承 租 人 东 方 梦 幻 世 纪 华 文 上 海 趣 味 人 出 租 人 / 转 租 人 北 京 圣 唐 古 驿 创 意 文 化 有 限 5 公 司 广 州 宏 昇 房 地 产 实 业 有 限 公 司 租 赁 面 积 ( 平 方 米 ) 8, 上 海 保 虹 投 资 咨 询 有 限 公 司 座 落 位 置 北 京 东 城 区 藏 经 馆 胡 同 2 号 院 广 州 市 珠 江 新 城 金 穗 路 1 号 邦 华 环 球 广 场 33 层 3-5 单 元 上 海 市 延 安 西 路 1160 号 2 层 室 租 赁 期 限 房 屋 所 有 权 证 号 京 房 权 证 东 国 自 字 第 A10626 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 沪 房 地 长 字 (2008) 第 号 5 根 据 东 方 梦 幻 提 供 的 文 件 资 料 及 说 明, 该 等 房 屋 系 北 京 市 东 城 区 市 政 工 程 管 理 所 所 有, 根 据 其 与 北 京 圣 唐 古 驿 创 意 文 化 有 限 公 司 签 署 的 房 屋 租 赁 合 同 书 及 房 屋 租 赁 补 充 协 议 书 等 相 关 协 议, 北 京 圣 唐 古 驿 创 意 文 化 有 限 公 司 有 权 将 该 等 房 屋 转 租 给 东 方 梦 幻 6 根 据 东 方 梦 幻 提 供 的 文 件 资 料 及 说 明, 该 房 屋 系 曾 俊 雄 曾 俊 郞 曾 俊 洋 及 曾 国 彰 共 有, 根 据 其 委 托 的 代 理 人 曾 俊 洋 出 具 的 同 意 转 租 的 函, 上 海 保 虹 投 资 咨 询 有 限 公 司 有 权 将 该 等 房 屋 转 租 给 上 海 趣 味 人 166

168 2 无 形 资 产 (1) 专 利 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 已 取 得 专 利 权 4 项, 正 在 申 请 中 的 专 利 3 项, 均 为 发 明 专 利 已 取 得 专 利 权 的 专 利 中,3 项 专 利 系 东 方 梦 幻 子 公 司 北 京 中 科 盘 古 科 技 发 展 有 限 公 司 单 独 所 有, 其 余 1 项 互 动 式 生 成 液 滴 效 果 的 方 法 系 其 与 中 科 院 自 动 化 所 共 有 根 据 恒 信 移 动 与 东 方 梦 幻 提 供 的 说 明, 前 述 单 独 所 有 的 3 项 专 利 权 均 系 中 科 盘 古 自 主 研 发 并 申 请 取 得, 不 存 在 从 第 三 方 受 让 与 第 三 方 共 同 开 发 或 与 第 三 方 共 有 的 情 形, 也 不 存 在 许 可 第 三 方 使 用 的 情 形 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 不 存 在 通 过 许 可 使 用 方 式 使 用 第 三 方 专 利 的 情 形 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 4 项 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 名 称 类 别 专 利 号 1 中 科 盘 古 一 种 动 画 素 材 组 织 和 ZL 发 明 应 用 的 方 法 中 科 盘 古 一 种 可 分 离 式 的 植 物 ZL 发 明 快 速 建 模 方 法 中 科 盘 古 一 种 动 画 场 景 文 件 压 ZL 发 明 缩 的 方 法 中 科 盘 古 互 动 式 生 成 液 滴 效 果 ZL 发 明 自 动 化 所 的 方 法 授 权 公 告 日 专 利 申 请 日 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 及 其 下 属 子 公 司 正 在 申 请 的 专 利 共 3 项, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 名 称 类 别 申 请 号 专 利 申 请 日 1 中 科 盘 古 基 于 空 间 分 割 学 习 的 人 体 肢 体 发 明 姿 势 动 作 识 别 方 法 中 科 盘 古 大 尺 寸 球 幕 超 清 影 片 播 放 及 互 发 明 动 应 用 拼 接 融 合 方 法 中 科 盘 古 基 于 多 Kinect 协 同 的 深 度 阈 值 发 明 分 割 算 法 识 别 轮 廓 交 互 方 法

169 (2) 注 册 商 标 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 正 在 注 册 申 请 中 的 商 标 共 计 52 项 ; 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 不 存 在 通 过 许 可 使 用 方 式 使 用 第 三 方 注 册 商 标 的 情 形 其 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 商 标 权 人 注 册 号 商 标 核 定 服 务 项 目 注 册 时 间 1 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻

170 10 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻

171 21 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻

172 32 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻

173 43 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 东 方 梦 幻 世 纪 华 文

174 (3) 软 件 著 作 权 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 经 登 记 的 著 作 权 共 计 60 项 7, 其 中 计 算 机 软 件 著 作 权 44 项 此 外, 中 科 盘 古 许 可 青 岛 科 学 艺 术 研 究 院 使 用 11 项 软 件 著 作 权 8 东 方 梦 幻 已 就 该 等 软 件 著 作 权 取 得 了 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 著 作 权 人 登 记 号 软 件 全 称 首 次 发 表 日 期 1 中 科 盘 古 2012SR 三 维 动 画 角 色 骨 骼 自 动 生 成 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 三 维 动 画 角 色 肌 肉 生 成 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 三 维 模 型 材 质 管 理 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 三 维 动 画 资 源 管 理 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 三 维 鸟 类 角 色 骨 骼 生 成 及 控 制 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 三 维 动 画 植 物 模 型 生 成 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 基 于 增 强 现 实 技 术 的 化 学 实 验 模 拟 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 三 维 角 色 模 型 质 量 检 测 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 三 维 影 视 制 作 后 期 分 镜 文 件 管 理 系 统 V 中 科 盘 古 2012SR 基 于 kinect 的 增 强 现 实 互 动 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 基 于 手 势 驱 动 的 虚 拟 导 览 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 基 于 增 强 现 实 技 术 的 植 物 生 长 模 拟 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 基 于 流 体 的 雾 效 变 形 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR D 影 院 排 程 播 放 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 基 于 增 强 现 实 技 术 的 面 具 模 拟 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 远 程 会 议 意 见 征 集 系 件 V 中 科 盘 古 2012SR 运 动 捕 捉 信 息 管 理 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 动 画 制 作 人 员 资 料 及 技 能 管 理 系 统 V 中 科 盘 古 2012SR 动 画 制 作 等 级 考 评 系 件 V 根 据 中 科 盘 古 与 青 岛 科 学 艺 术 研 究 院 于 2014 年 1 月 8 日 签 署 的 技 术 转 让 合 同, 中 科 盘 古 向 青 岛 科 学 艺 术 研 究 院 转 让 三 维 模 型 材 质 管 理 平 台 软 件 V1.0 三 维 影 视 制 作 后 期 分 镜 文 件 管 理 系 统 V1.0 及 动 画 制 作 人 员 资 料 及 技 能 管 理 系 统 V1.0 三 项 软 件 著 作 权 并 提 供 相 关 概 要 设 计 说 明 文 档 源 代 码 数 据 库 及 转 让 该 三 项 软 件 著 作 权 所 需 的 相 关 文 件 截 至 本 预 案 签 署 日, 前 述 拟 转 让 予 青 岛 科 学 艺 术 研 究 院 的 三 项 软 件 著 作 权 仍 登 记 在 中 科 盘 古 名 下 根 据 中 科 盘 古 提 供 的 说 明, 中 科 盘 古 已 向 青 岛 科 学 艺 术 研 究 院 提 供 前 述 拟 转 让 的 软 件 著 作 权 的 相 关 文 件 资 料, 青 岛 科 学 艺 术 研 究 院 与 中 科 盘 古 之 间 不 存 在 权 属 纠 纷 或 争 议 8 根 据 中 科 盘 古 与 青 岛 科 学 艺 术 研 究 院 于 2014 年 1 月 8 日 签 署 的 软 件 购 销 合 同, 中 科 盘 古 许 可 青 岛 科 学 艺 术 研 究 院 使 用 三 维 动 画 角 色 骨 骼 自 动 生 成 平 台 软 件 V1.0 三 维 动 画 角 色 肌 肉 生 成 平 台 软 件 V1.0 三 维 动 画 植 物 模 型 生 成 平 台 软 件 V1.0 三 维 动 画 资 源 管 理 平 台 软 件 V1.0 基 于 增 强 现 实 技 术 的 植 物 生 长 模 拟 软 件 V1.0 基 于 图 形 识 别 的 大 型 AR 平 台 软 件 V1.0 基 于 kinect 的 触 控 墙 平 台 软 件 V1.0 运 动 捕 捉 信 息 管 理 平 台 软 件 V1.0 基 于 增 强 现 实 技 术 的 面 具 模 拟 软 件 V1.0 基 于 kinect 的 增 强 现 实 互 动 软 件 V1.0 基 于 主 动 三 维 视 觉 传 感 技 术 的 高 清 互 动 窗 口 应 用 软 件 V1.0 共 计 十 一 项 软 件 著 作 权 173

175 20 中 科 盘 古 2012SR 基 于 kinect 的 大 场 景 实 时 漫 游 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 企 业 人 员 及 设 备 信 息 管 理 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 基 于 微 型 传 感 运 动 捕 捉 设 备 的 三 维 角 色 动 画 制 作 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2012SR 动 画 资 源 管 理 服 务 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2013SR 多 元 影 音 版 权 保 护 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2013SR 基 于 kinect 的 触 控 墙 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2013SR 基 于 高 仿 真 立 体 影 像 的 扩 展 现 实 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2013SR 基 于 图 形 识 别 的 大 型 AR 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2013SR 多 元 影 像 播 放 控 制 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2013SR 基 于 主 动 三 维 视 觉 传 感 技 术 的 高 清 互 动 窗 口 应 用 软 件 V 中 科 盘 古 2013SR 多 元 动 画 素 材 资 源 管 理 和 智 能 检 索 平 台 V 中 科 盘 古 2014SR 基 于 群 体 运 动 的 粒 子 聚 集 人 体 轮 廓 应 用 软 件 V 中 科 盘 古 2014SR 基 于 kinect 的 三 维 虚 实 交 互 碰 撞 系 统 V 中 科 盘 古 2014SR 基 于 Kinect 深 度 图 的 边 缘 融 合 系 统 V 中 科 盘 古 2014SR 三 维 角 色 汉 语 口 型 动 画 自 动 生 成 平 台 V 中 科 盘 古 2014SR 基 于 姿 态 互 动 的 沉 浸 式 虚 拟 场 景 漫 游 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2014SR 基 于 主 动 三 维 视 觉 传 感 技 术 的 立 体 互 动 窗 口 应 用 软 件 V 中 科 盘 古 2014SR 基 于 kinect 的 二 维 虚 实 交 互 碰 撞 系 统 V 中 科 盘 古 2015SR 基 于 图 像 识 别 的 移 动 AR 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2015SR 基 于 红 外 体 感 设 备 的 沉 浸 式 互 动 操 控 软 件 V 中 科 盘 古 2015SR 角 色 动 作 数 据 管 理 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2015SR 角 色 表 情 数 据 管 理 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2015SR 分 镜 文 件 管 理 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2015SR 三 维 数 字 资 源 服 务 管 理 平 台 软 件 V 中 科 盘 古 2015SR 基 于 人 体 轮 廓 检 测 的 粒 子 吸 附 互 动 软 件 V (4) 域 名 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 拥 有 域 名 共 计 4 项, 其 中, 东 方 梦 幻 拥 有 的 域 名 shambala.xyz 及 花 开 影 视 拥 有 的 域 名 Blossompictures.com 系 自 孟 楠 处 受 让 取 得, 世 纪 华 文 拥 有 的 域 名 Huawen-group.com 系 自 温 剑 锋 处 受 让 取 得 拥 有 域 名 情 况 如 下 表 所 示 : 174

176 序 号 域 名 ID 注 册 所 有 人 注 册 时 间 到 期 时 间 1 zhongkepangu.com 中 科 盘 古 Blossompictures.com 花 开 影 视 shambala.xyz 东 方 梦 幻 Huawen-group.com 世 纪 华 文 (5) 著 作 权 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 经 登 记 的 作 品 著 作 权 共 计 16 项 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 著 作 权 登 记 号 作 品 名 称 1 作 品 著 作 权 登 记 日 国 作 登 字 I 象 趣 中 科 盘 古 国 作 登 字 I 浅 塘 荷 韵 国 作 登 字 I 海 中 鲨 国 作 登 字 l CG 影 视 项 目 生 产 规 范 及 谜 踪 之 国 项 目 生 产 规 范 国 作 登 字 A 太 空 东 方 梦 幻 国 作 登 字 F 太 空 国 作 登 字 F 水 浒 风 云 馆 国 作 登 字 F 楼 兰 迷 宫 标 识 国 作 登 字 F 黄 金 蜘 蛛 城 标 识 世 纪 华 文 国 作 登 字 F 毛 球 兽 国 作 登 字 F The Wotwots Kiddets 图 标 世 纪 华 文 PUKEKO 国 作 登 字 F /LOGO DAPPER PICTURES LIMITED 国 作 登 字 F FLAPPIT PARTNERS HIP 国 作 登 字 F BOUNCE 国 作 登 字 F SPECKLES 国 作 登 字 F PATCHES (6) 其 他 2015 年 7 月 8 日, 东 方 梦 幻 与 自 动 化 所 签 订 数 字 合 成 影 像 产 业 开 发 研 究 175

177 与 合 作 项 目 协 议 书, 自 动 化 所 将 协 助 东 方 梦 幻 主 要 面 向 前 沿 数 字 合 成 影 像 内 容 生 产 的 实 际 需 要, 就 其 奇 观 化 的 影 像 美 学 工 业 化 的 生 产 方 式 规 范 化 的 流 程 体 系 科 学 化 的 组 织 架 构 等 方 面 进 行 深 入 的 系 统 研 究, 且 东 方 梦 幻 委 托 自 动 化 所 科 学 艺 术 中 心 课 题 组 研 发 的 数 字 合 成 影 像 产 业 开 发 与 合 作 项 目 科 研 成 果 归 东 方 梦 幻 所 有 ; 协 议 有 效 期 至 2016 年 3 月 31 日 根 据 东 方 梦 幻 提 供 的 说 明, 协 议 双 方 已 于 2016 年 3 月 30 日 就 东 方 梦 幻 委 托 自 动 化 所 科 学 艺 术 中 心 课 题 组 开 展 数 字 合 成 影 像 产 业 开 发 研 究 与 合 作 项 目 继 续 签 署 数 字 合 成 影 像 产 业 开 发 研 究 与 合 作 项 目 协 议 书, 有 效 期 至 2016 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日, 东 方 梦 幻 与 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 科 视 觉 ) 签 署 联 合 成 立 CG 数 字 合 成 影 视 制 作 公 司 的 框 架 协 议, 东 方 梦 幻 以 2,000 万 元 一 次 性 买 断 中 科 视 觉 持 有 的 数 字 合 成 影 像 及 合 成 影 视 生 产 相 关 的 影 视 资 产 及 其 研 发 成 果 2015 年 7 月 29 日, 东 方 梦 幻 与 自 动 化 所 科 学 艺 术 研 究 中 心 签 署 合 作 协 议 书, 自 动 化 所 科 学 艺 术 研 究 中 心 同 意 将 其 拥 有 的 关 于 谜 踪 之 国 的 所 有 权 利 ( 包 括 但 不 限 于 剧 本 改 编 和 影 视 制 作 许 可 使 用 权 及 其 他 相 关 衍 生 权 利 ) 联 合 东 方 梦 幻 共 同 行 使 2015 年 12 月 25 日, 北 京 花 开 影 视 制 作 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 花 开 影 视 ) 与 中 科 视 觉 签 署 非 专 利 技 术 许 可 协 议, 中 科 视 觉 将 其 拥 有 的 两 项 非 专 利 技 术 CG 应 用 生 产 流 程 操 作 与 使 用 方 法 合 成 影 像 数 字 化 编 码 与 解 码 技 术 以 普 通 许 可 方 式 授 权 花 开 影 视 使 用, 许 可 期 限 为 自 协 议 生 效 日 起 5 年 中 科 视 觉 确 认, 花 开 影 视 已 取 得 与 CG 应 用 生 产 流 程 操 作 与 使 用 方 法 及 合 成 影 像 数 字 化 编 码 与 解 码 技 术 两 项 非 专 利 技 术 有 关 的 合 理 及 全 部 授 权, 中 科 视 觉 与 花 开 影 视 之 间 不 存 在 知 识 产 权 非 专 利 技 术 研 发 成 果 等 方 面 的 任 何 未 决 的 或 潜 在 的 质 疑 异 议 争 议 或 纠 纷 经 核 查, 根 据 东 方 梦 幻 提 供 的 文 件 资 料 和 说 明, 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 为 开 展 主 营 业 务 而 取 得 或 者 使 用 的 主 要 知 识 产 权 等 无 形 资 产 中, 东 方 梦 幻 与 自 动 化 所 科 学 艺 术 研 究 中 心 共 同 行 使 后 者 拥 有 的 关 于 谜 踪 之 国 的 所 有 权 利 ( 包 括 但 不 限 于 剧 本 改 编 和 影 视 制 作 许 可 使 用 权 及 其 他 相 关 衍 生 权 利 ); 花 开 影 视 以 普 通 许 可 方 式 使 用 CG 应 用 生 产 流 程 操 作 与 使 用 方 法 与 合 176

178 成 影 像 数 字 化 编 码 与 解 码 技 术 两 项 非 专 利 技 术 ; 其 他 知 识 产 权 由 东 方 梦 幻 及 / 或 其 子 公 司 所 有 或 者 与 相 关 第 三 方 共 有 该 等 知 识 产 权 不 存 在 可 合 理 预 见 的 重 大 产 权 纠 纷 ( 七 ) 东 方 梦 幻 专 有 技 术 的 具 体 情 况 东 方 梦 幻 及 下 属 子 公 司 拥 有 完 备 的 全 CG 及 VR 虚 拟 现 实 内 容 制 作 能 力, 在 VR 虚 拟 现 实 内 容 制 作 领 域, 主 要 采 用 的 技 术 包 括 : 三 维 建 模 动 作 捕 捉 场 景 搭 建 与 动 画 设 置 VR 眼 镜 适 配 与 渲 染 等 VR 内 容 制 作 基 于 现 代 游 戏 引 擎 原 理, 在 3D 内 容 制 作 端, 与 目 前 大 型 3D 游 戏 开 发 的 流 程 类 似, 需 经 过 三 维 建 模 场 景 搭 建 和 渲 染 输 出 等 环 节 但 由 于 VR 内 容 致 力 于 实 现 完 全 沉 浸 式 的 体 验, 所 以 除 了 在 输 出 端 需 要 针 对 VR 设 备 进 行 适 配 渲 染 外, 在 与 虚 拟 世 界 的 交 互 上, 相 较 于 传 统 的 利 用 键 盘 鼠 标 游 戏 手 柄 等 外 设, 自 然 交 互 技 术 更 能 帮 助 人 们 完 全 沉 浸 在 虚 拟 世 界 中 东 方 梦 幻 根 据 自 身 的 优 势 和 发 展 战 略, 主 要 从 事 VR 应 用 集 成 和 内 容 生 产 VR 内 容 目 前 存 在 两 种 主 要 形 式, 一 种 是 以 拍 摄 内 容 为 主, 这 种 方 式 的 VR 内 容 生 产 相 对 简 单, 成 本 较 低, 但 效 果 和 创 作 空 间 受 到 一 定 局 限 ; 另 一 种 则 是 以 CG 方 式 为 主, 通 过 计 算 机 图 形 图 像 来 制 作 虚 拟 影 像, 生 产 较 复 杂, 成 本 相 对 高, 但 其 效 果, 交 互 性 和 创 作 空 间 都 更 为 理 想 东 方 梦 幻 立 足 高 品 质 的 CG 和 VR 内 容 的 开 发 VR 应 用 集 成 和 内 容 生 产, 其 技 术 主 要 集 中 在 两 2 大 方 面 : 1)CG 影 像 制 作 技 术 虚 拟 现 实 视 觉 环 境 的 构 建, 主 要 依 靠 CG 三 维 制 作 技 术 2) 交 互 技 术 VR 的 交 互, 一 方 面 是 指 操 控, 除 了 传 统 的 鼠 标 键 盘 的 视 窗 类 操 作 之 外,VR 更 主 要 依 赖 自 然 式 交 互, 即 通 过 识 别 人 的 肢 体 动 作 语 言 等 自 然 行 为 进 行 操 作 ; 另 一 方 面 是 指 虚 拟 世 界 和 现 实 世 界 的 同 步, 将 实 现 现 实 世 界 中 的 交 互 快 速 准 确 的 反 馈 到 虚 拟 世 界 当 中, 一 般 通 过 各 种 感 知 技 术 来 实 现 目 前 VR 内 容 制 作 开 发 除 采 用 行 业 内 通 用 的 3DSmax Maya 等 3D 建 模 软 件 和 UE4 Unity 等 游 戏 制 作 引 擎 外, 还 需 要 结 合 动 作 捕 捉 技 术 功 能 更 为 细 分 的 三 维 建 模 软 件 自 然 交 互 技 术 空 间 定 位 技 术 等 实 现 VR 的 沉 浸 式 体 验 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 共 4 项 专 利,44 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 177

179 同 时 有 3 项 专 利 正 在 申 请 中, 其 实 现 的 功 能 及 应 用 领 域 具 体 情 况 如 下 : 1 已 有 专 利 实 现 功 能 及 应 用 领 域 序 号 权 利 人 名 称 类 别 专 利 号 专 利 实 现 的 功 能 中 科 盘 古 中 科 盘 古 中 科 盘 古 中 科 盘 古 自 动 化 所 一 种 动 画 素 材 组 织 和 应 用 的 方 法 一 种 可 分 离 式 的 植 物 快 速 建 模 方 法 一 种 动 画 场 景 文 件 压 缩 的 方 法 互 动 式 生 成 液 滴 效 果 的 方 法 发 明 ZL 发 明 ZL 发 明 ZL 发 明 ZL 实 现 功 能 包 括 :1 构 建 动 画 素 材 知 识 体 系, 对 动 画 制 作 中 所 利 用 的 同 类 动 画 素 材 进 行 分 类 描 述, 并 对 不 同 类 型 素 材 之 间 的 关 联 关 系 进 行 刻 画 ;2 设 计 动 画 素 材 推 理 方 法, 提 高 素 材 检 索 的 智 能 性 在 对 植 物 素 材 进 行 分 离 式 管 理 的 基 础 上, 根 据 所 属 场 景 的 需 要, 完 成 植 物 模 型 的 组 装 式 构 建 此 外, 通 过 构 建 植 物 素 材 的 特 征 参 数 管 理 系 统, 可 对 产 生 的 植 物 模 型 进 行 形 态 和 运 动 规 律 进 行 调 整, 进 一 步 提 高 了 建 模 的 灵 活 性 通 过 计 算 场 景 摄 像 机 的 投 影 范 围, 可 在 保 留 场 景 必 要 模 型 和 动 画 曲 线 的 基 础 上, 将 不 再 投 影 范 围 中 的 模 型 删 除, 大 幅 压 缩 场 景 文 件 的 大 小 利 用 图 形 处 理 器 精 确 求 解 液 滴 控 制 方 程, 从 而 达 到 实 时 模 拟 的 效 果, 将 方 程 的 求 解 与 绘 制 结 合 在 一 起, 提 高 了 液 滴 模 拟 的 效 率, 此 外, 本 发 明 能 够 同 时 适 用 于 大 比 例 液 体 现 象 及 小 比 例 液 滴 现 象 的 模 拟, 其 中 液 滴 现 象 包 括 水 滴 油 滴 及 水 彩 等 应 用 场 景 动 画 素 材 收 集 与 整 理 影 像 制 作 : 模 型 建 立 影 像 制 作 全 过 程 影 像 制 作 : 流 体 特 效 2 正 在 申 请 的 专 利 序 号 1 权 利 人 中 科 盘 古 名 称 类 别 专 利 实 现 的 功 能 应 用 场 景 基 于 空 间 分 割 实 现 功 能 包 括 :1 识 别 人 体 肢 体 的 姿 势 体 感 自 然 学 习 的 人 体 肢 发 明 动 作 ;2 使 得 姿 势 动 作 识 别 具 有 易 扩 展 交 互 技 术 体 姿 势 动 作 识 特 性 ;3 使 得 姿 势 动 作 识 别 具 有 鲁 棒 性 应 用 别 方 法 178

180 本 发 明 主 要 解 决 了 半 自 动 的 大 尺 寸 球 幕 影 片 和 互 动 切 换 展 示 拼 接 融 合 问 题 基 于 激 光 经 纬 仪 测 算 标 定 并 使 用 牛 顿 迭 代 2 中 科 盘 古 大 尺 寸 球 幕 超 清 影 片 播 放 及 互 动 应 用 拼 接 融 合 方 法 发 明 优 化 算 法 对 几 何 信 息 逐 步 求 精, 完 成 几 何 拼 接 ; 采 用 Alpha 融 合 与 Gamma 校 正 的 方 法 完 成 色 彩 融 合 ; 采 用 多 机 分 布 式 协 同 输 出 的 拼 接 融 合 方 式, 使 用 多 台 计 算 机 同 步 分 别 输 出 最 终 展 示 影 像 的 部 分 影 像 显 投 和 影 像 播 放 内 容, 实 现 超 清 分 辨 率 影 片 或 互 动 输 出 ; 开 发 排 程 系 统 无 缝 切 换 影 片 播 放 与 互 动 应 用, 实 现 新 型 电 影 艺 术 展 现 方 式 基 于 多 Kinect 3 中 科 盘 古 协 同 的 深 度 阈 值 分 割 算 法 识 别 轮 廓 交 互 方 发 明 利 用 Kinect 设 备 实 现 对 物 体 轮 廓 的 识 别 体 感 自 然 交 互 技 术 应 用 法 3 软 件 著 作 权 序 号 著 作 权 人 中 科 盘 古 中 科 盘 古 中 科 盘 古 中 科 盘 古 登 记 号 软 件 全 称 实 现 的 功 能 应 用 场 景 影 像 制 三 维 动 画 角 2012S 创 建 两 足 动 物 和 四 足 动 物 基 本 骨 骼 创 建 关 节 作 : 骨 骼 色 骨 骼 自 动 R06577 控 制 器 FK/IK( 正 向 动 力 学 / 反 向 动 力 学 ) 无 制 作 骨 生 成 平 台 软 6 缝 切 换 右 键 功 能 骼 绑 定 及 件 V1.0 骨 骼 控 制 1 建 立 角 色 肌 肉 分 类 体 系 以 有 效 地 对 肌 肉 数 据 三 维 动 画 角 影 像 制 2012S 进 行 管 理 ;2 根 据 肌 肉 的 位 置 特 征, 在 三 维 场 色 肌 肉 生 成 作 : 三 维 R06582 景 中 实 现 摄 像 机 的 自 动 定 位 架 设 和 截 图 ;3 平 台 软 件 V 模 拟 肌 肉 1 为 使 用 者 提 供 可 视 化 的 界 面, 方 便 用 户 导 入 并 1.0 制 作 生 成 所 选 需 的 角 色 肌 肉 2012S 三 维 模 型 材 对 现 有 的 材 质 贴 图 有 效 地 对 进 行 分 类 整 理, 并 影 像 制 R06585 质 管 理 平 台 提 供 可 视 化 的 界 面 方 便 用 户 从 现 有 材 质 中 调 取 作 : 材 质 1 软 件 V1.0 所 需 材 质 贴 图 与 贴 图 通 过 对 动 漫 资 源 文 件 进 行 分 类 及 指 定 文 件 所 处 影 像 制 作 2012S 三 维 动 画 资 路 径, 提 升 三 维 动 画 制 作 效 率 ; 此 外, 可 以 对 全 过 程 : R06586 源 管 理 平 台 动 漫 资 源 进 行 渲 染 形 成 缩 略 图, 方 便 使 用 人 员 贴 图 动 8 软 件 V1.0 直 观 操 作 文 件 保 存 不 需 保 存 源 文 件, 只 记 录 作 库 179

181 文 件 的 路 径 等 信 息, 减 少 了 程 序 占 用 空 间 5 中 科 盘 古 2012S R 三 维 鸟 类 角 色 骨 骼 生 成 及 控 制 平 台 软 件 V1.0 1 鸟 类 骨 骼 绑 定 ;2 鸟 类 翅 膀 羽 毛 形 态 控 制 ; 3 鸟 类 身 体 羽 毛 制 作, 达 到 提 高 三 维 鸟 类 动 画 角 色 绑 定 及 控 制 的 质 量 和 效 率 的 目 的 影 像 制 作 : 骨 骼 制 作 骨 骼 绑 定 及 骨 骼 控 制 在 对 植 物 素 材 进 行 分 离 式 管 理 的 基 础 上, 根 据 6 中 科 盘 古 2012S R 三 维 动 画 植 物 模 型 生 成 平 台 软 件 V 1.0 所 属 场 景 的 需 要, 完 成 植 物 模 型 的 组 装 式 构 建, 以 提 高 三 维 植 物 模 型 的 可 重 用 性 和 制 作 效 率 功 能 包 括 :1 构 建 植 物 素 材 知 识 树 体 系 ;2 摄 像 机 自 适 应 架 设 ;3 植 物 模 型 数 据 保 存 ;4 植 影 像 制 作 : 建 立 模 型 物 模 型 数 据 加 载 1 借 助 计 算 机 图 形 技 术 和 可 视 化 技 术 产 生 在 现 7 中 科 盘 古 2012S R 基 于 增 强 现 实 技 术 的 化 学 实 验 模 拟 软 件 V1.0 实 环 境 中 不 存 在 的 化 学 实 验 模 型 对 象 ;2 通 过 传 感 技 术 将 虚 拟 化 学 实 验 模 型 放 置 在 现 实 环 境 中 指 定 的 地 点 ;3 借 助 显 示 设 备 将 虚 拟 化 学 实 验 和 现 实 环 境 比 较 完 美 地 融 合 ;4 虚 拟 化 学 实 验 按 照 步 骤 依 次 进 行 ;5 给 使 用 者 一 个 尽 量 真 体 验 类 场 馆 应 用 : AR 技 术 实 的 化 学 实 验 效 果 8 中 科 盘 古 2012S R 三 维 角 色 模 型 质 量 检 测 平 台 软 件 V 可 以 指 定 特 定 的 模 型 进 行 检 测 ;2 识 别 检 测 出 模 型 的 多 余 点 重 叠 点 错 误 面 三 角 面 ; 3 可 以 随 时 调 用 出 识 别 检 测 结 果 并 按 照 类 别 显 示 ;4 为 用 户 提 供 可 视 化 的 界 面, 方 便 用 户 使 用 影 像 制 作 : 建 立 模 型 9 中 科 盘 古 2012S R 三 维 影 视 制 作 后 期 分 镜 文 件 管 理 系 统 V1.0 根 据 动 画 后 期 制 作 者 的 需 要, 进 行 场 次 重 命 名 次 序 对 调 排 序 编 号 动 画 文 件 平 移 动 画 文 件 重 命 名 等 操 作, 帮 助 动 画 后 期 制 作 人 员 缩 短 影 片 整 合 制 作 时 间, 提 高 工 作 效 率, 减 少 排 序 错 误 发 生 影 像 制 作 : 后 期 剪 辑 10 中 科 盘 古 2012S R 基 于 kinect 的 增 强 现 实 互 动 软 件 V 1.0 增 强 现 实 隔 空 互 动 体 验 游 戏, 通 过 虚 拟 触 碰 来 达 到 与 虚 拟 动 画 角 色 的 交 互 体 验 类 场 馆 应 用 : 体 感 技 术 AR 技 术 11 中 科 盘 古 2012S R 基 于 手 势 驱 动 的 虚 拟 导 览 平 台 软 件 1 可 导 入 指 定 的 场 景 模 型 及 规 定 的 动 作 ;2 可 识 别 并 捕 捉 到 使 用 者 手 势 位 置 ;3 可 在 场 景 中 依 靠 手 势 进 行 命 令 性 导 览 ;4 触 发 虚 拟 场 景 体 验 类 场 馆 应 用 : 体 感 技 术 180

182 V1.0 内 的 动 画 效 果 1 借 助 计 算 机 图 形 技 术 和 可 视 化 技 术 产 生 在 现 12 中 科 盘 古 2012S R 基 于 增 强 现 实 技 术 的 植 物 生 长 模 拟 软 件 V1.0 实 环 境 中 不 存 在 的 植 物 模 型 对 象 ;2 通 过 传 感 技 术 将 植 物 模 型 放 置 在 现 实 环 境 中 指 定 的 地 点 ;3 借 助 显 示 设 备 将 植 物 模 型 和 现 实 环 境 比 较 完 美 地 融 合 ;4 植 物 模 型 按 照 指 令 进 行 生 长 变 化 ;5 给 使 用 者 一 个 尽 量 真 实 的 植 物 生 长 效 体 验 类 场 馆 应 用 : AR 技 术 果 该 平 台 软 件 采 用 全 新 的 目 标 驱 动 的 雾 效 变 形 的 方 式, 采 用 一 系 列 目 标 状 态 的 序 列 轮 流 作 为 到 13 中 科 盘 古 2012S R 基 于 流 体 的 雾 效 变 形 软 件 V1.0 达 下 一 状 态 的 驱 动 因 子 来 控 制 流 体 雾 效 的 变 形, 通 过 为 标 准 的 流 体 动 力 学 方 程 添 加 专 门 的 封 闭 项 来 实 现 初 始 流 体 到 任 何 用 户 给 定 状 态 流 体 的 驱 动 相 对 于 普 通 的 雾 效 变 形, 花 费 较 少 影 像 制 作 : 特 效 粒 子 动 力 学 的 计 算 量 获 得 了 复 杂 有 趣 的 流 体 雾 效 变 形 效 果 14 中 科 盘 古 2012S R D 影 院 排 程 播 放 平 台 软 件 V1.0 在 分 析 物 理 特 效 硬 件 驱 动 的 基 础 上, 以 可 视 化 的 交 互 界 面, 方 便 用 户 进 行 影 片 的 排 程, 此 外 支 持 排 程 文 件 断 点 续 排 预 览, 保 存 和 播 放 影 片 播 放 与 控 制 1 借 助 计 算 机 图 形 技 术 和 可 视 化 技 术 产 生 在 现 15 中 科 盘 古 2012S R 基 于 增 强 现 实 技 术 的 面 具 模 拟 软 件 V1.0 实 环 境 中 不 存 在 的 虚 拟 面 具 模 型 对 象 ;2 可 以 识 别 出 人 的 头 部 在 视 频 中 的 位 置 ;3 虚 拟 面 具 可 以 跟 随 人 头 部 的 运 动 进 行 移 动 和 旋 转 ;4 支 持 多 人 同 时 进 行 使 用 ;5 借 助 显 示 设 备 将 虚 拟 体 验 类 场 馆 应 用 : AR 技 术 体 感 技 术 面 具 和 现 实 环 境 比 较 完 美 地 融 合 16 中 科 盘 古 2012S R 远 程 会 议 意 见 征 集 系 件 V1.0 系 统 使 用 者 按 照 权 限 的 不 同, 可 以 在 系 统 内 进 行 调 查 问 卷 添 加 维 护 投 票 查 看 投 票 结 果 等 操 作 项 目 流 程 管 理 1 可 以 分 别 导 入 场 景 模 型 或 者 人 物 模 型 ;2 人 17 中 科 盘 古 2012S R 运 动 捕 捉 信 息 管 理 平 台 软 件 V1.0 体 活 动 可 以 同 步 驱 动 人 物 模 型 ;3 人 物 模 型 活 动 自 然 顺 畅 ;4 人 物 模 型 活 动 数 据 可 以 记 录 导 出 ;5 可 以 读 取 记 录 数 据 并 赋 给 指 定 模 型 ;6 有 可 视 化 的 软 件 系 统 界 面 方 便 进 行 导 入 等 操 影 像 制 作 : 动 画 设 置 作 18 中 科 盘 古 2012S R 动 画 制 作 人 员 资 料 及 技 能 管 理 系 统 动 画 制 作 人 员 资 料 及 技 能 管 理 系 统 提 供 可 视 化 的 页 面, 系 统 使 用 者 按 照 权 限 的 不 同, 可 以 在 系 统 内 进 行 员 工 信 息 管 理 用 户 权 限 分 配 页 影 像 制 作 人 员 管 理 181

183 V1.0 面 布 局 设 置 员 工 技 能 管 理 个 人 信 息 管 理 等 操 作 动 画 制 作 等 级 考 评 系 统 提 供 可 视 化 的 页 面 系 19 中 科 盘 古 2012S R 动 画 制 作 等 级 考 评 系 件 V1.0 统 使 用 者 按 照 权 限 的 不 同, 可 以 对 动 画 制 作 等 级 考 评 系 统 进 行 系 统 管 理 类 别 管 理 试 卷 管 理 评 审 管 理 试 卷 填 写 成 绩 查 询 任 务 维 影 像 制 作 人 员 管 理 护 个 人 信 息 管 理 等 操 作 1 基 于 Kinect 的 交 互 式 漫 游 导 航, 包 括 视 点 的 20 中 科 盘 古 2012S R 基 于 kinect 的 大 场 景 实 时 漫 游 平 台 软 件 V1.0 前 后 左 右 四 个 方 向 上 的 移 动, 视 线 上 下 两 个 方 向 上 的 改 变, 以 及 模 拟 太 阳 高 低 带 来 的 光 线 方 向 改 变 所 产 生 的 阴 影 变 化 ;2 加 载 场 景 数 据, 实 时 绘 制 大 规 模 复 杂 场 景 ;3 实 时 绘 制 场 景 的 体 验 类 场 馆 应 用 : 体 感 技 术 动 态 阴 影, 对 大 规 模 场 景 能 达 到 实 时 的 效 果 21 中 科 盘 古 2012S R 企 业 人 员 及 设 备 信 息 管 理 平 台 软 件 V1.0 实 现 :1 设 备 类 别 及 属 性 管 理 ;2 设 备 管 理 ; 3 部 门 及 人 员 管 理 ;4 设 备 分 配 ;5 设 备 查 询 企 业 日 常 人 员 与 设 备 管 理 该 软 件 主 要 提 供 :1 可 以 将 采 集 到 数 据 的 文 件 基 于 微 型 传 格 式 中 被 三 维 动 画 制 作 软 件 接 受 的 文 件 格 式 导 22 中 科 盘 古 2012S R 感 运 动 捕 捉 设 备 的 三 维 角 色 动 画 制 作 平 台 软 件 入 到 场 景 ;2 可 以 选 择 导 入 带 骨 骼 的 三 维 动 画 模 型 ;3 可 以 将 采 集 到 的 数 据 与 三 维 动 画 模 型 的 骨 骼 进 行 匹 配 ;4 在 关 键 骨 节 点 自 动 生 成 控 制 器 ;5 对 采 集 到 的 数 据 的 动 画 进 行 简 化 处 理 ; 影 像 制 作 : 动 画 设 置 V1.0 6 有 可 视 化 的 软 件 系 统 界 面 方 便 进 行 导 入 等 操 作 该 软 件 主 要 提 供 :1 两 种 资 源 检 索 方 式 : 导 航 23 中 科 盘 古 2012S R 动 画 资 源 管 理 服 务 平 台 软 件 V1.0 式 检 索, 自 然 语 言 检 索 方 式 ;2 动 画 资 源 浏 览 和 下 载 ;3 动 画 资 源 下 载 信 息 统 计 ;4 动 画 资 源 上 传, 编 辑 和 修 改 ;5 动 画 资 源 类 别 描 述 信 三 维 动 画 资 源 管 理 息 维 护 ;6 用 户 权 限 管 理 该 软 件 分 为 影 音 播 放 器 和 影 音 两 个 部 分 的 保 护 功 能, 有 效 的 对 影 音 版 权 进 行 保 护 该 平 台 的 24 中 科 盘 古 2013S R 多 元 影 音 版 权 保 护 平 台 软 件 V1.0 影 音 播 放 器 保 护 部 分 提 供 的 功 能 包 括 :1 对 影 音 播 放 器 进 行 加 密 处 理 ;2 在 客 户 指 定 机 器 上 生 成 机 器 码 ;3 在 软 件 授 权 处 将 机 器 码 转 化 为 影 片 播 放 播 放 密 码 ;4 影 音 播 放 器 凭 借 播 放 密 码 只 可 在 客 户 指 定 机 器 上 运 行 该 平 台 影 音 保 护 部 分 提 182

184 供 的 功 能 包 括 :1 对 影 音 进 行 加 密 处 理 ;2 影 音 只 可 在 加 密 影 音 播 放 器 上 正 常 播 放 25 中 科 盘 古 2013S R 基 于 kinect 的 触 控 墙 平 台 软 件 V1.0 1 可 以 进 行 人 机 交 互 ;2 将 平 面 ( 如 墙 壁 桌 面 等 ) 转 变 为 触 摸 屏 ;3 可 以 准 确 判 断 交 互 面 的 接 触 情 况 ;4 不 同 的 动 作 行 为 触 发 不 同 指 令 ; 5 支 持 多 点 同 时 触 控 体 验 类 场 馆 应 用 : 自 然 交 互 技 术 该 软 件 是 一 套 能 够 将 虚 拟 影 像 完 美 融 合 到 真 实 26 中 科 盘 古 2013S R 基 于 高 仿 真 立 体 影 像 的 扩 展 现 实 平 台 软 件 V1.0 环 境 中 的 平 台 软 件, 利 用 被 动 立 体 影 像 以 增 强 体 验 者 的 身 临 其 境 感 此 平 台 可 以 呈 现 扩 展 现 实 的 多 种 场 景, 并 拥 有 存 在 于 虚 拟 场 景 中 的 高 仿 真 模 型, 呈 现 被 动 立 体 影 像 平 台 中 含 有 丰 体 验 类 场 馆 应 用 : AR 技 术 富 的 人 机 互 动 体 验 且 支 持 多 人 同 时 体 验 27 中 科 盘 古 2013S R 基 于 图 形 识 别 的 大 型 A R 平 台 软 件 V1.0 该 软 件 是 一 款 能 够 在 大 场 景 下 稳 定 应 用 的 AR 平 台 软 件, 利 用 远 距 离 有 效 识 别 扩 充 体 验 区 范 围, 支 持 AR 环 境 下 的 场 景 模 型, 同 时 支 持 大 场 景 环 境 使 用 平 台 利 用 充 足 的 人 机 互 动 及 多 人 同 时 体 验 增 加 使 用 者 的 真 实 感 和 体 验 感 体 验 类 场 馆 应 用 : AR 技 术 28 中 科 盘 古 2013S R 多 元 影 像 播 放 控 制 平 台 软 件 V1.0 为 操 作 人 员 提 供 了 多 台 客 户 端 多 媒 体 视 频 及 交 互 影 像 的 播 放 控 制, 提 供 对 播 放 设 备 信 息 及 播 放 排 程 管 理, 控 制 播 放 内 容 的 播 放 时 间 起 始 完 结 影 片 播 放 与 控 制 29 中 科 盘 古 2013S R 基 于 主 动 三 维 视 觉 传 感 技 术 的 高 清 互 动 窗 口 应 用 软 件 V1.0 1 通 过 Kinect 捕 捉 屏 幕 前 的 人 体 位 置 ;2 通 过 人 体 位 置 计 算 屏 幕 窗 口 显 示 内 容 的 区 域 ;3 按 照 显 示 区 域 裁 剪 整 个 播 放 影 片 ;4 针 对 主 动 立 体 眼 镜 的 情 况, 计 算 左 右 眼 窗 口 对 应 的 位 置, 以 及 窗 口 显 示 内 容 ;5 左 右 眼 内 容 在 窗 口 分 时 显 示 并 与 主 动 立 体 眼 镜 同 步 体 验 类 场 馆 应 用 : 体 感 技 术 多 元 动 画 素 材 资 源 管 理 和 智 能 检 索 平 台 提 供 导 30 中 科 盘 古 2013S R 多 元 动 画 素 材 资 源 管 理 和 智 能 检 索 平 台 V1.0 航 式 检 索 及 自 然 语 言 检 索 两 种 方 式 对 平 台 内 的 动 画 资 源 进 行 浏 览 下 载 等 操 作 ; 支 持 动 画 资 源 的 上 传 编 辑, 对 平 台 内 的 资 源 进 行 管 理 ; 不 同 用 户 组 拥 有 不 同 使 用 权 限 平 台 可 减 少 动 画 完 成 时 间, 有 效 利 用 已 有 资 源, 并 对 资 源 进 三 维 动 画 资 源 管 理 行 规 范 管 理 31 中 科 盘 古 2014S R 基 于 群 体 运 动 的 粒 子 聚 集 人 体 轮 廓 在 互 动 技 术 上 利 用 了 Kinect 的 深 度 感 知 和 人 体 识 别 的 能 力, 识 别 人 体 轮 廓 跟 踪 人 的 运 动, 在 算 法 上 利 用 群 体 行 为 算 法 自 然 的 模 拟 粒 子 的 运 体 验 类 场 馆 应 用 : 体 感 技 术 183

185 应 用 软 件 V 1.0 动 行 为, 使 其 和 人 体 轮 廓 以 及 伴 奏 音 乐 的 节 奏 产 生 视 觉 和 听 觉 等 多 种 感 知 通 道 的 共 鸣 通 过 体 感 设 备 kinect 采 集 实 时 彩 色 影 像 数 据, 32 基 于 kinect 在 程 序 的 显 示 窗 口 中 显 示, 通 过 增 强 现 实 技 术, 2014S 体 验 类 场 中 科 的 三 维 虚 实 在 场 景 中 加 入 虚 拟 物 体, 使 得 虚 拟 物 体 与 场 景 R01248 馆 应 用 : 盘 古 交 互 碰 撞 系 所 在 三 维 空 间 内 所 有 真 实 刚 体 产 生 物 理 碰 撞 效 9 体 感 技 术 统 V1.0 果 前 后 遮 挡 效 果, 并 最 终 显 示 最 后 叠 加 的 效 果, 展 示 了 三 维 层 次 关 系 33 基 于 Kinect 实 现 功 能 包 括 :1 对 人 体 的 姿 态 进 行 检 测 ;2 2014S 体 验 类 场 中 科 深 度 图 的 边 绘 制 显 示 的 图 形 并 使 其 跟 随 动 作 移 动 ;3 当 发 R01270 馆 应 用 : 盘 古 缘 融 合 系 统 生 输 入 的 姿 态 或 不 同 的 用 户 发 生 交 汇 或 分 离 9 体 感 技 术 V1.0 时, 图 形 也 能 产 生 相 应 的 变 化 34 三 维 角 色 汉 使 用 者 按 照 权 限 的 不 同, 可 以 在 系 统 内 进 行 对 2014S 影 像 制 中 科 语 口 型 动 画 白 文 本 过 滤 编 码 对 白 语 音 切 分 对 白 切 分 编 R01279 作 : 动 画 盘 古 自 动 生 成 平 码 整 合 角 色 汉 语 口 型 动 画 生 成 等 操 作, 方 便 5 设 置 台 V1.0 动 画 师 调 整 人 物 模 型 口 型 动 画 基 于 姿 态 互 实 现 功 能 包 括 :1 可 以 读 取 用 户 的 姿 态 信 息 ; 体 验 类 场 2014S 动 的 沉 浸 式 2 通 过 用 户 姿 态 信 息 控 制 虚 拟 场 景 中 的 漫 游 主 馆 应 用 : 中 科 35 R01282 虚 拟 场 景 漫 体 ;3 虚 拟 场 景 中 的 被 控 制 对 象 会 根 据 得 到 的 体 感 技 盘 古 4 游 平 台 软 件 V1.0 指 令 产 生 相 应 反 馈 ;4 通 过 沉 浸 式 的 体 验 代 替 传 统 的 平 面 化 体 验 术 VR 技 术 36 实 现 功 能 包 括 :1 通 过 Kinect 捕 捉 屏 幕 前 的 人 基 于 主 动 三 体 位 置 ;2 通 过 人 体 位 置 计 算 屏 幕 窗 口 显 示 内 2014S 维 视 觉 传 感 体 验 类 场 中 科 容 的 区 域 ;3 按 照 显 示 区 域 裁 剪 整 个 播 放 影 片 ; R01347 技 术 的 立 体 馆 应 用 : 盘 古 4 针 对 主 动 立 体 眼 镜 的 情 况, 计 算 左 右 眼 窗 口 1 互 动 窗 口 应 体 感 技 术 对 应 的 位 置, 以 及 窗 口 显 示 内 容 ;5 左 右 眼 内 用 软 件 V1.0 容 在 窗 口 分 时 显 示 并 与 主 动 立 体 眼 镜 同 步 37 通 过 Kinect 采 集 彩 色 图 像, 使 用 增 强 现 实 技 术, 基 于 kinect 2014S 在 彩 色 图 像 上 叠 加 具 有 物 理 属 性 的 二 维 虚 拟 物 体 验 类 场 中 科 的 二 维 虚 实 R01347 体, 通 过 kinect 图 像 分 析 出 其 中 的 真 实 人 体 轮 馆 应 用 : 盘 古 交 互 碰 撞 系 4 廓 部 分, 并 将 人 体 轮 廓 赋 予 物 理 属 性, 产 生 真 体 感 技 术 统 V1.0 实 人 体 轮 廓 与 虚 拟 二 维 物 体 的 真 实 碰 撞 效 果 38 基 于 图 像 识 体 验 类 场 2015S 中 科 别 的 移 动 A 实 现 功 能 包 括 :1 具 备 增 强 现 实 功 能 ;2 与 用 馆 应 用 : R22094 盘 古 R 平 台 软 件 户 进 行 一 定 程 度 的 交 互 ;3 便 于 携 带 移 动 端 A 5 V1.0 R 技 术 39 中 科 2015S 基 于 红 外 体 实 现 功 能 包 括 :1 红 外 体 感 设 备 驱 动 ;2 场 景 体 验 类 场 184

186 盘 古 R23554 感 设 备 的 沉 信 息 采 集 ;3 人 体 姿 态 识 别 ;4 互 动 操 控 信 息 馆 应 用 : 2 浸 式 互 动 操 分 析 处 理 ;5 虚 拟 场 景 对 象 驱 动 与 反 馈 ;63D 体 感 技 控 软 件 V1.0 场 景 渲 染 术 VR 技 术 针 对 运 动 捕 捉 数 据 进 行 管 理, 实 现 功 能 包 括 : 40 中 科 盘 古 2015S R 角 色 动 作 数 据 管 理 平 台 软 件 V1.0 1 可 视 化 操 作 系 统 ;2 选 择 虚 拟 角 色 模 型 ;3 读 取 运 动 捕 捉 记 录 数 据 至 指 定 虚 拟 角 色 模 型 ; 4 虚 拟 角 色 模 型 动 画 运 动 与 参 考 角 色 较 为 一 影 像 制 作 : 动 画 设 置 致 ;5 虚 拟 角 色 模 型 活 动 数 据 记 录 导 入 以 增 加 动 画 影 片 制 作 时 虚 拟 人 物 表 情 的 可 再 生 性 为 主 要 目 标, 创 建 动 画 角 色 表 情 分 类 管 理 体 系, 以 可 视 化 的 界 面 帮 助 动 画 制 作 人 员 对 表 情 41 中 科 盘 古 2015S R 角 色 表 情 数 据 管 理 平 台 软 件 V1.0 参 数 进 行 分 类 保 存 或 随 时 调 用, 有 效 提 高 虚 拟 人 物 表 情 的 成 片 制 作 效 率 该 软 件 可 以 实 现 的 功 能 包 括 :1 可 视 化 管 理 ;2 创 建 动 画 角 色 表 情 分 类 管 理 体 系, 方 便 对 表 情 参 数 进 行 管 理 ; 影 像 制 作 : 动 画 设 置 3 虚 拟 摄 像 机 自 动 配 置, 在 虚 拟 场 景 中 对 虚 拟 人 物 表 情 进 行 截 取 ;4 配 以 固 定 格 式 的 配 置 文 件 提 高 虚 拟 人 物 表 情 的 再 生 性 帮 助 动 画 制 作 人 员 缩 短 影 片 整 合 制 作 时 间, 大 42 中 科 盘 古 2015S R 分 镜 文 件 管 理 平 台 软 件 V1.0 幅 提 高 工 作 效 率, 实 现 功 能 包 括 :1 可 见 的 文 件 编 辑 界 面 ;2 移 动 动 画 影 片 的 镜 头 影 片 ;3 重 新 命 名 镜 头 影 片 名 称 ;4 对 调 动 画 影 片 镜 头 影 片 的 次 序 ;5 重 新 命 名 指 定 场 次 名 称 ;6 编 影 像 制 作 : 后 期 剪 辑 辑 动 画 影 片 镜 头 影 片 ( 增 添 删 除 ) 43 中 科 盘 古 2015S R 三 维 数 字 资 源 服 务 管 理 平 台 软 件 V 1.0 实 现 功 能 包 括 :1 导 航 式 检 索 与 自 然 语 言 检 索 ; 2 预 览 和 下 载 三 维 数 字 资 源 ;3 信 息 统 计 三 维 数 字 资 源 信 息 ;4 编 辑 三 维 数 字 资 源 ;5 维 护 三 维 数 字 资 源 ;6 用 户 组 职 能 管 理 三 维 动 画 资 源 管 理 基 于 人 体 轮 廓 检 测 的 粒 子 吸 附 互 动 软 件 是 一 项 动 静 结 合 的 互 动 式 应 用, 基 于 人 体 轮 廓 检 测 技 44 中 科 盘 古 2015S R 基 于 人 体 轮 廓 检 测 的 粒 子 吸 附 互 动 软 件 V1.0 术, 在 有 无 体 验 者 时 分 别 以 不 同 的 形 式 进 行 艺 术 化 的 展 现, 达 到 动 静 结 合, 相 互 衬 托 的 视 觉 体 验 该 软 件 实 现 了 以 下 内 容 :1 红 外 体 感 设 备 驱 动 ;2 场 景 信 息 采 集 ;3 人 体 轮 廓 信 息 检 体 验 场 馆 应 用 : 体 感 技 术 测 ;4 人 体 姿 态 互 动 计 算 ;5 粒 子 运 动 模 式 计 算 ;6 图 形 风 格 化 展 示 185

187 六 交 易 标 的 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 1 应 收 款 项 坏 账 准 备 (1) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 应 收 款 项 余 额 前 五 名 且 占 应 收 账 款 余 额 10% 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 将 其 归 入 相 应 组 合 计 提 坏 账 准 备 (2) 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 组 合 账 龄 分 析 法 纳 入 合 并 的 关 联 方 组 合 不 计 提 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 一 年 ) 年 年 年 以 上 (3) 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 对 于 年 末 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 采 用 与 经 单 独 测 试 后 未 减 值 的 应 收 款 项 一 起 按 类 似 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 再 按 这 些 应 收 款 项 组 合 在 资 产 负 债 表 日 余 额 的 一 定 比 例 计 算 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 该 比 例 反 映 各 项 实 际 发 生 的 减 值 损 失, 即 各 项 组 合 的 账 面 价 值 超 过 其 未 来 现 金 流 量 现 值 的 金 额 186

188 2 收 入 (1) 销 售 商 品 收 入 的 确 认 一 般 原 则 1 东 方 梦 幻 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 2 东 方 梦 幻 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 3 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 4 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 东 方 梦 幻 ; 5 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 (2) 具 体 原 则 技 术 开 发 收 入, 依 据 合 同, 在 项 目 验 收 后 一 次 性 确 认 收 入 3 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 报 告 期 内 东 方 梦 幻 无 会 计 政 策 及 会 计 估 计 变 更, 合 并 后 会 计 政 策 估 计 拟 不 发 生 变 更 4 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 的 差 异 重 大 会 计 政 策 及 会 计 估 计 系 根 据 会 计 准 则 及 行 业 特 性 确 定, 与 同 行 业 企 业 无 重 大 差 异 5 财 务 报 表 编 制 基 础, 合 并 报 表 范 围 的 确 定 原 则 和 合 并 范 围 (1) 财 务 报 表 编 制 基 础 东 方 梦 幻 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 的 规 定 编 制 财 务 报 表 (2) 合 并 报 表 范 围 的 确 定 原 则 和 合 并 范 围 东 方 梦 幻 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 ( 包 括 东 方 梦 幻 所 控 制 的 被 投 资 方 可 分 割 的 部 分 ) 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 187

189 6 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 差 异 情 况 东 方 梦 幻 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 ( 二 ) 交 易 标 的 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 数 据 东 方 梦 幻 最 近 两 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 流 动 资 产 20, 非 流 动 资 产 1, 资 产 总 额 22, 流 动 负 债 负 债 总 额 所 有 者 权 益 21, 项 目 \ 年 度 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 - - 营 业 成 本 - - 营 业 利 润 -1, 利 润 总 额 -1, 净 利 润 -1, ( 三 ) 交 易 标 的 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 1 对 外 担 保 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 东 方 梦 幻 无 对 外 担 保 2 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 方 梦 幻 的 主 要 负 债 具 体 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 金 额 ( 万 元 ) 比 例 应 付 账 款 % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 % 其 他 应 付 款 % 流 动 负 债 合 计 % 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 方 梦 幻 无 其 他 应 披 露 的 或 有 负 债 188

190 ( 四 ) 交 易 标 的 资 产 周 转 能 力 分 析 项 目 \ 年 度 2015 年 度 2014 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 注 : 报 告 期 内, 东 方 梦 幻 无 营 业 收 入 及 营 业 成 本 ( 五 ) 交 易 标 的 的 盈 利 能 力 分 析 1 交 易 标 的 的 利 润 构 成 项 目 \ 年 度 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 - - 营 业 成 本 - - 营 业 利 润 -1, 利 润 总 额 -1, 净 利 润 -1, 东 方 梦 幻 2014 年 度 2015 年 度 并 未 产 生 主 营 业 务 收 入 及 主 营 业 务 成 本 2014 年 2015 年 净 利 润 分 别 为 -1, 万 元 和 万 元, 变 化 幅 度 为 1,426.35% 主 要 原 因 系 公 司 2015 年 正 式 开 始 运 营, 运 营 所 需 的 管 理 费 用 增 加 导 致 七 交 易 标 的 权 属 出 资 及 合 法 存 续 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 的 权 属 情 况 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 对 方 出 具 的 声 明 及 确 认 函 和 公 司 章 程, 并 经 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 查 询 的 相 关 信 息, 交 易 对 方 所 持 东 方 梦 幻 股 份 均 真 实 合 法 有 效, 权 属 清 晰, 不 存 在 被 质 押 冻 结 司 法 查 封 或 拍 卖 托 管 委 托 持 股 信 托 第 三 方 权 利 或 者 其 他 使 该 等 股 份 权 利 行 使 和 / 或 转 让 受 到 限 制 或 禁 止 等 情 形, 不 存 在 利 益 输 送 或 其 他 权 益 安 排, 该 等 股 份 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 二 ) 交 易 标 的 的 出 资 和 合 法 存 续 情 况 东 方 梦 幻 设 立 和 历 次 增 资 均 以 货 币 出 资 或 增 加 注 册 资 本, 并 按 照 当 时 适 用 的 规 定 履 行 了 相 应 程 序, 办 理 了 工 商 登 记, 合 法 有 效, 不 存 在 出 资 瑕 疵 根 据 东 方 梦 幻 现 行 的 营 业 执 照 和 公 司 章 程, 东 方 梦 幻 营 业 期 限 至 2033 年 4 189

191 月 16 日, 不 存 在 根 据 有 关 法 律 或 其 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 不 存 在 影 响 东 方 梦 幻 合 法 存 续 的 情 况 此 外, 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 区 分 局 出 具 的 证 明, 东 方 梦 幻 最 近 三 年 没 有 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 收 到 该 局 查 处 的 记 录 八 交 易 标 的 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 等 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 交 易 标 的 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 的 情 形, 不 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况, 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况, 也 没 受 到 行 政 处 分 或 刑 事 处 罚 190

192 第 五 节 交 易 标 的 评 估 和 作 价 情 况 一 交 易 标 的 评 估 和 作 价 情 况 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日 评 估 机 构 已 对 东 方 梦 幻 100% 股 权 价 值 采 用 了 收 益 法 和 市 场 法 进 行 了 评 估, 最 终 采 取 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 根 据 卓 信 大 华 资 产 评 估 出 具 的 卓 信 大 华 评 报 字 (2016) 第 2016 号 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日, 东 方 梦 幻 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 20, 万 元, 收 益 法 评 估 后 的 100% 股 权 价 值 114, 万 元, 增 值 93, 万 元, 增 值 率 % 同 时, 结 合 东 方 梦 幻 于 审 计 评 估 基 准 日 后 已 新 增 实 收 资 本 14,700 万 元, 经 恒 信 移 动 和 转 让 方 协 商, 各 方 一 致 同 意, 标 的 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 129,000 万 元 ( 一 ) 收 益 法 评 估 情 况 1 评 估 假 设 (1) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 持 续 经 营 ; (2) 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 评 估 对 象 的 交 易 价 值 作 出 理 智 的 判 断 ; (3) 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化 ; 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; (4) 假 设 被 评 估 单 位 可 以 按 照 全 CG 电 影 项 目 制 作 进 程 取 得 电 影 制 作 资 格 准 入 许 可 电 影 摄 制 许 可 电 影 内 容 审 查 许 可 和 电 影 发 行 放 映 许 可 ; (5) 假 设 被 评 估 单 位 与 北 京 圣 唐 古 驿 创 意 文 化 有 限 公 司 签 订 的 圣 唐 古 驿 文 化 创 意 园 合 作 经 营 合 同 书 及 圣 唐 古 驿 文 化 创 意 园 现 有 合 作 方 合 同 在 合 同 期 满 后 可 续 展 ; (6) 假 设 被 评 估 单 位 全 资 子 公 司 中 科 盘 古 在 基 准 日 后 可 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 质 ; (7) 假 设 被 评 估 单 位 全 资 子 公 司 世 纪 华 文 可 在 2017 年 取 得 动 漫 企 业 认 定, 191

193 从 2017 年 起 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策 ; (8) 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 公 司 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 ; (9) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 在 现 有 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 业 务 类 型 运 营 方 式 营 销 策 略 等 不 会 发 生 较 大 变 化 ; (10) 除 非 另 有 说 明, 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 所 有 有 关 的 法 律 法 规 ; (11) 假 设 被 评 估 单 位 未 来 将 采 取 的 会 计 政 策 和 编 写 此 份 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 基 本 一 致 ; (12) 国 家 现 行 的 银 行 利 率 税 收 政 策 等 不 发 生 重 大 变 化 ; (13) 假 设 预 测 期 间, 被 评 估 单 位 员 工 的 薪 酬 体 系 不 会 发 生 重 大 变 化, 员 工 人 数 不 会 大 幅 增 加, 人 员 结 构 能 满 足 公 司 的 运 营 需 要 ; (14) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 现 金 流 入 为 平 均 流 入, 现 金 流 出 为 平 均 流 出 ; (15)2015 年 11 月, 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 花 开 影 视 东 方 梦 幻 及 北 京 中 科 视 觉 数 据 科 技 有 限 公 司 共 同 签 署 增 资 协 议, 约 定 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 以 4,000 万 元 认 缴 花 开 影 视 250 万 元 注 册 资 本 截 至 评 估 基 准 日, 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 向 花 开 影 视 支 付 增 资 款 1,500 万 元, 尚 余 2,500 万 元 增 资 款 未 支 付 鉴 于 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 法 于 花 开 影 视 要 求 的 时 间 支 付 剩 余 增 资 款 2,500 万 元, 经 协 商 一 致, 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 将 其 所 持 花 开 影 视 全 部 250 万 元 出 资 以 4,075 万 元 转 让 给 东 方 梦 幻, 转 让 后 东 方 梦 幻 持 有 花 开 影 视 76% 股 权 ; 东 方 梦 幻 需 向 北 京 十 方 互 联 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 支 付 1,575 万 元 向 花 开 影 视 支 付 2,500 万 元 剩 余 增 资 款 本 次 评 估 假 设 上 述 资 金 流 动 均 在 评 估 基 准 日 完 成, 并 按 照 股 权 转 让 完 成 后 的 模 拟 股 权 比 例 进 行 评 估 2 评 估 计 算 及 分 析 过 程 (1) 收 益 模 型 的 确 定 本 次 评 估 选 用 现 金 流 量 折 现 法 中 的 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 现 金 流 量 折 现 法 的 描 述 具 体 如 下 : 基 本 计 算 模 型 192

194 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 负 债 价 值 - 少 数 股 东 权 益 价 值 E B D M 企 业 整 体 价 值 : B P I C 式 中 : B: 评 估 对 象 的 企 业 整 体 价 值 ; P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; I: 评 估 对 象 的 非 合 并 范 围 内 长 期 股 权 投 资 价 值 ; C: 评 估 对 象 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 ; 经 营 性 资 产 价 值 的 计 算 模 型 : P R R n i i 1 i i 1 (1 r) r(1 r ) n 式 中 : Ri: 评 估 对 象 未 来 第 i 年 的 现 金 流 量 ; r: 折 现 率 ; n: 评 估 对 象 的 未 来 经 营 期 (2) 收 益 年 限 的 确 定 收 益 期, 根 据 被 评 估 单 位 章 程 营 业 执 照 等 文 件 规 定, 确 定 经 营 期 限 截 止 到 2033 年 4 月 16 日 ; 本 次 评 估 假 设 企 业 到 期 后 继 续 展 期 并 持 续 经 营, 因 此 确 定 收 益 期 为 无 限 期 预 测 期, 根 据 公 司 历 史 经 营 状 况 及 行 业 发 展 趋 势 等 资 料, 采 用 两 阶 段 模 型, 即 评 估 基 准 日 后 5 年 根 据 企 业 实 际 情 况 和 政 策 市 场 等 因 素 对 企 业 收 入 成 本 费 用 利 润 等 进 行 合 理 预 测, 假 设 第 6 年 以 后 各 年 与 第 5 年 持 平 (3) 未 来 收 益 预 测 1) 现 金 流 折 现 模 型 的 确 定 按 照 预 期 收 益 口 径 与 折 现 率 一 致 的 原 则, 本 次 评 估 采 用 企 业 自 由 现 金 流 确 定 评 估 对 象 的 企 业 价 值 收 益 指 标 企 业 自 由 现 金 流 = 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 利 息 费 用 (1- 税 率 ) - 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 净 增 加 预 测 期 净 利 润 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 - 营 业 费 用 - 管 理 费 用 193

195 - 财 务 费 用 - 所 得 税 确 定 预 测 期 净 利 润 时 对 被 评 估 单 位 财 务 报 表 编 制 基 础 非 经 常 性 收 入 和 支 出 非 经 营 性 资 产 非 经 营 性 负 债 和 溢 余 资 产 及 其 相 关 的 收 入 和 支 出 等 方 面 进 行 适 当 的 调 整, 对 被 评 估 单 位 的 经 济 效 益 状 况 与 其 所 在 行 业 平 均 经 济 效 益 状 况 进 行 必 要 的 分 析 确 定 预 测 期 净 利 润 时 对 被 评 估 单 位 财 务 报 表 编 制 基 础 非 经 常 性 收 入 和 支 出 非 经 营 性 资 产 非 经 营 性 负 债 和 溢 余 资 产 及 其 相 关 的 收 入 和 支 出 等 方 面 进 行 适 当 的 调 整, 对 被 评 估 单 位 的 经 济 效 益 状 况 与 其 所 在 行 业 平 均 经 济 效 益 状 况 进 行 必 要 的 分 析 评 估 人 员 通 过 对 企 业 历 史 经 营 业 绩 的 分 析, 东 方 梦 幻 的 主 营 业 务 收 入 来 源 于 基 于 IP 内 容 的 全 CG 影 视 及 动 漫 内 容 制 作 虚 拟 现 实 影 视 及 体 验 内 容 制 作 相 关 IP 的 商 业 运 营 及 市 场 开 发 等 本 次 评 估 对 主 要 业 务 的 经 营 指 标 及 其 历 史 变 动 趋 势 进 行 了 分 析, 综 合 考 虑 了 评 估 基 准 日 后 各 种 因 素 对 该 项 指 标 变 动 的 影 响, 根 据 本 项 目 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 评 估 人 员 认 为 评 估 基 准 日 后 企 业 在 未 来 5 年 内 应 进 入 稳 定 发 展 状 态, 设 定 收 益 期 为 5 年, 故 对 未 来 5 年 的 收 益 额 通 过 逐 年 预 测 企 业 的 收 入 成 本 费 用 等 项 目 进 行 详 细 预 测, 对 未 来 5 年 之 后 收 益 额 的 预 测 根 据 行 业 发 展 变 化 趋 势, 在 未 来 第 5 年 收 益 预 测 的 结 果 基 础 上, 采 用 简 化 的 增 长 趋 势 法 进 行 预 测 本 次 评 估 对 净 利 润 的 预 测 未 考 虑 各 种 不 可 预 见 的 非 经 常 性 收 支 ( 如 营 业 外 收 支 补 贴 收 入 投 资 收 益 各 项 减 值 准 备 等 ) 2) 营 业 收 入 预 测 标 的 公 司 的 主 要 产 品 / 服 务 分 为 全 CG 影 视 业 务 虚 拟 现 实 内 容 服 务 数 字 版 权 运 营 及 其 他 服 务 各 项 业 务 预 测 收 入 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 预 测 数 据 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 备 注 主 要 产 品 名 称 院 线 电 影 8, , 黄 金 蜘 蛛 城 系 列 CG 影 片 的 票 房 分 成 业 务 10, , 楼 兰 迷 宫 系 列 CG 影 片 的 票 房 分 成 194

196 虚 拟 现 实 内 容 数 字 版 权 运 营 CG 影 视 制 作 , , 季 播 剧 制 2, , , , , 作 4, , , , 动 画 片 制 作 1, , 小 计 3, , , , , 工 程 服 务 及 场 馆 经 - 2, , , , 营 熊 猫 主 题 体 验 场 馆 , 生 命 起 源 主 题 体 验 1, , , , , 馆 音 乐 可 视 化 体 验 场 3, , , , , 馆 其 他 主 题 体 验 设 施 1, , , , , 小 计 5, , , , , IP 授 权 服 务 2, , , , , 网 剧 类 业 务 - 2, , , , 场 馆 加 盟 授 权 业 务 社 会 化 生 产 平 台 的 打 造 与 上 线 将 使 其 影 片 生 产 能 力 逐 步 提 升, 可 对 外 承 接 影 片 制 作 项 目 黄 金 蜘 蛛 城 主 题 VR 网 剧, 2016 年 起 每 年 制 作 一 季 黄 金 蜘 蛛 城 主 题 传 统 网 剧, 2017 年 起 每 年 制 作 一 季 KIDETS 第 一 季 动 画 片 制 作 KIDETS 第 二 季 动 画 片 制 作 KIDETS 第 三 季 动 画 片 制 作 广 东 中 国 合 成 影 像 示 范 基 地 等 项 目 已 与 四 川 合 作 方 达 成 合 作 意 向, 该 项 目 已 启 动 建 设 已 签 有 合 作 协 议, 在 山 东 河 北 沿 海 城 市 建 设 此 类 场 馆, 未 来 此 场 馆 可 在 其 他 沿 海 沿 江 城 市 复 制 已 签 订 合 作 协 议, 在 山 东 湖 北 建 设 此 类 场 馆 ; 此 类 场 馆 适 合 任 何 一 个 城 市, 复 制 能 力 较 强, 收 入 成 逐 年 增 长 趋 势 宗 教 类 科 技 类 生 物 类 等 体 验 场 馆 ;2016 年 已 签 订 协 议 皮 皮 克 恐 龙 探 险 队 黄 金 蜘 蛛 城 电 影 的 游 戏 和 延 伸 产 品 授 权 ; 深 蓝 少 年 开 心 球 之 平 博 士 密 码 等 动 漫 品 牌 IP 的 玩 具 食 品 游 戏 嘉 年 华 新 媒 体 播 放 等 形 式 的 品 牌 授 权 收 入 网 剧 版 权 运 营 收 入 : 于 2017 年 起 每 年 运 营 一 部 黄 金 蜘 蛛 城 主 题 网 剧 场 馆 内 容 IP 授 权 第 三 方 场 馆 收 入 195

197 GLOOP 游 戏 项 目 的 合 作 开 IP 游 戏 运 1, , , , , 发 运 营 及 周 边 衍 生 品, 主 要 是 营 图 书 玩 具 类 的 授 权 主 要 是 幼 儿 教 材 及 高 端 电 教 产 品 营 销, 引 进 国 外 幼 儿 英 文 教 材, 改 编 成 适 合 本 土 要 求 的 版 电 子 商 务 , , , 本, 教 材 包 销 售, 及 国 内 幼 儿 高 端 电 教 产 品 在 电 商 微 商 平 台 的 销 售, 并 结 合 地 面 嘉 年 华 活 动 引 流 小 计 4, , , , , 产 业 园 区 已 签 订 文 化 创 业 园 合 作 经 营 1, , , , , 合 作 协 议, 依 据 协 议 预 测 经 营 收 入 其 他 译 制 服 务 , 自 有 翻 译 团 队 译 制 服 务 收 入 小 计 1, , , , , 收 入 合 计 15, , , , , 注 : 以 上 影 视 作 品 名 称 为 暂 定 名 全 CG 影 视 业 务 的 收 入 实 现 方 式 主 要 为 东 方 梦 幻 的 全 CG 电 影 系 列 影 片 在 电 影 院 线 播 放, 通 过 院 线 取 得 的 票 房 分 成 收 入 以 及 对 外 承 接 全 CG 电 影 动 画 片 等 项 目 向 承 包 方 取 得 的 承 制 业 务 收 入 收 入 预 测 依 据 包 括 东 方 梦 幻 就 黄 金 蜘 蛛 城 系 列 影 片 签 订 的 合 作 协 议 剧 本 策 划 及 创 作 服 务 合 同 联 合 投 资 协 议 等, 以 及 花 开 影 视 就 全 CG 电 影 动 画 片 的 制 作 业 务 对 外 达 成 的 合 作 意 向 虚 拟 现 实 内 容 业 务 的 收 入 实 现 方 式 主 要 为 (1) 虚 拟 现 实 体 验 馆 类 收 入 为 向 相 应 场 馆 提 供 项 目 的 技 术 支 持 项 目 设 计 资 源 整 合 以 及 运 营 管 理 等 一 系 列 服 务, 取 得 整 体 设 计 方 案 收 入 及 内 容 的 持 续 授 权 使 用 收 入 ;(2) 虚 拟 现 实 内 容 类 收 入 为 通 过 虚 拟 现 实 内 容 在 线 上 平 台 发 行 取 得 互 联 网 播 放 平 台 ( 如 各 视 频 网 站 的 桌 面 端 ) 或 移 动 终 端 ( 如 各 视 频 网 站 的 移 动 端 或 VR 专 用 播 放 平 台 ) 付 费 下 载 的 收 入 分 成 或 阶 段 性 播 放 权 授 权 收 入, 以 及 向 内 容 赞 助 商 取 得 虚 拟 现 实 内 容 的 广 告 植 入 收 入 ;(3) 公 司 新 增 虚 拟 现 实 内 容 可 对 现 有 合 作 体 验 场 馆 及 其 他 场 馆 提 供 内 容 播 放 授 权 并 取 得 相 应 收 入 收 入 预 测 依 据 为 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 与 内 容 需 求 方 签 署 的 合 作 协 议 以 及 达 成 的 合 作 意 向 数 字 版 权 运 营 业 务 的 收 入 实 现 方 式 主 要 为 东 方 梦 幻 将 自 有 或 合 作 取 得 的 IP 版 权 进 行 向 各 视 频 播 放 平 台 进 行 授 权 并 取 得 相 应 播 放 收 入, 以 及 授 权 各 类 商 业 产 品 后 向 产 品 运 营 方 取 得 的 销 售 收 入 分 成 收 入 预 测 依 据 为 标 的 公 司 及 其 子 公 司 与 196

198 IP 内 容 提 供 方 达 成 的 合 作 协 议 授 权 证 明 以 及 与 内 容 需 求 方 签 订 的 授 权 协 议 合 作 条 款 等 其 他 服 务 的 收 入 实 现 方 式 主 要 为 东 方 梦 幻 合 作 经 营 文 化 产 业 园 的 经 营 收 入 及 自 有 翻 译 团 队 的 译 制 服 务 收 入 收 入 预 测 依 据 为 东 方 梦 幻 与 合 作 方 签 订 的 合 作 经 营 合 同 以 及 翻 译 团 队 的 历 史 经 营 业 绩 目 前, 东 方 梦 幻 已 在 公 司 各 业 务 线 取 得 部 分 订 单 全 CG 影 视 业 务 方 面, 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 就 黄 金 蜘 蛛 城 项 目 与 青 年 电 影 制 片 厂 等 4 家 单 位 签 署 联 合 投 资 协 议, 已 达 成 协 议 金 额 合 计 约 人 民 币 5,700 万 元 ; 虚 拟 现 实 内 容 业 务 方 面, 就 中 国 合 成 影 像 示 范 基 地 虚 拟 音 乐 体 验 馆 音 乐 光 谱 项 目 与 内 容 需 求 方 签 订 包 含 技 术 服 务 和 硬 件 系 统 集 成 的 合 作 协 议, 已 获 订 单 金 额 合 计 约 人 民 币 19,500 万 元 ; 数 字 版 权 运 营 方 面, 就 版 权 IP 授 权 及 与 内 容 需 求 方 签 署 协 议, 已 获 订 单 及 预 付 款 金 额 合 计 约 人 民 币 1,065 万 元 上 述 订 单 和 协 议 的 正 常 履 行 为 标 的 公 司 未 来 年 度 的 收 入 利 润 的 实 现 提 供 了 业 务 基 础 1 全 CG 电 影 制 作 收 入 全 CG 影 视 制 作, 是 在 传 统 影 视 生 产 流 程 的 基 础 上, 全 面 采 用 CG 技 术 通 过 数 据 采 集 建 模 贴 图 材 质 绑 定 动 画 灯 光 渲 染 后 期 合 成 等 一 系 列 工 艺 流 程, 完 成 对 电 影 场 景 建 筑 道 具 服 装 甚 至 部 分 角 色 的 数 字 虚 拟 制 作, 在 摄 影 棚 内 对 主 要 角 色 的 演 出 内 容 进 行 纯 色 背 景 拍 摄 后, 以 去 除 背 景 后 的 拍 摄 素 材 与 虚 拟 制 作 的 影 像 数 据 进 行 合 成 并 辅 以 特 效, 最 终 形 成 以 假 乱 真 的 视 觉 镜 头 ; 制 作 完 成 的 一 系 列 镜 头 素 材, 按 照 分 镜 头 脚 本 剪 辑 配 音 后, 最 终 形 成 全 CG 影 视 产 品 全 CG 制 作 意 味 着 影 视 可 以 脱 离 传 统 的 以 剧 组 作 为 主 要 制 作 单 元 的 生 产 模 式, 在 取 得 主 要 角 色 的 表 演 视 频 素 材 后, 所 有 的 画 面 元 素 均 可 以 严 格 按 照 导 演 的 意 图 以 工 业 化 的 方 式 进 行 生 产 并 组 合 此 外, 全 CG 制 作 中 产 生 的 模 型 材 质 动 画 等 影 像 数 据 可 以 作 为 资 产 直 接 广 泛 应 用 于 游 戏 虚 拟 现 实 等 场 景, 通 过 影 游 联 动 虚 拟 现 实 展 示 的 方 式, 在 全 方 位 发 掘 IP 内 容 价 值 的 同 时, 有 效 降 低 整 体 生 产 成 本 目 前 由 谜 踪 之 国 第 一 部 雾 隐 占 婆 改 编 的 全 CG 电 影 项 目 黄 金 蜘 蛛 城 正 在 由 东 方 梦 幻 主 导 制 作 中, 计 划 于 2017 年 上 映 ; 东 方 梦 幻 已 与 青 年 电 影 制 片 厂 等 4 家 单 位 就 该 项 目 签 署 了 联 合 投 资 协 议, 并 委 托 控 股 子 公 司 花 开 影 视 进 197

199 行 全 CG 影 视 制 作 谜 踪 之 国 共 四 部 分 集 小 说, 每 部 均 可 独 立 拍 摄 影 视 作 品, 除 黄 金 蜘 蛛 城 外, 谜 踪 之 国 系 列 故 事 的 第 二 部 楼 兰 迷 宫 正 在 制 作 本 次 评 估 参 考 同 类 型 电 影 的 票 房 收 入, 根 据 全 CG 电 影 项 目 的 制 作 进 程 以 及 行 业 分 成 比 例 对 全 CG 电 影 制 作 业 务 中 的 院 线 电 影 收 入 进 行 预 测 除 院 线 电 影 外, 东 方 梦 幻 将 采 取 同 一 片 名 的 番 外 形 式, 通 过 全 CG 电 影 制 作 过 程 中 积 累 的 表 演 视 频 素 材 制 作 谜 踪 之 国 系 列 故 事 季 播 剧, 即 同 剧 名 同 人 物 但 自 编 不 同 的 故 事 情 节 季 播 剧 的 销 售 模 式 是 面 向 电 视 台 视 频 网 站 客 户 的 卖 断 销 售, 本 次 评 估 按 照 剧 集 的 集 数 单 集 时 长 及 每 分 钟 承 接 制 作 收 入 的 市 场 价 格 对 季 播 剧 收 入 进 行 预 测 2 虚 拟 现 实 内 容 服 务 收 入 虚 拟 现 实 体 验 内 容 服 务, 是 通 过 与 CG 电 影 类 似 的 内 容 制 作 流 程, 生 成 可 以 媲 美 现 实 的 数 字 场 景 内 容, 使 用 者 通 过 头 盔 传 感 器 等 设 备 与 场 景 进 行 互 动, 产 生 置 身 于 虚 拟 场 景 中 的 沉 浸 感 由 于 目 前 各 虚 拟 现 实 硬 件 厂 商 产 品 尚 处 于 初 代 机 研 发 阶 段, 尚 无 完 善 的 消 费 级 产 品 诞 生, 使 用 成 本 高 且 对 使 用 环 境 要 求 较 高, 因 此, 目 前 虚 拟 现 实 商 用 市 场 主 要 以 场 馆 体 验 展 示 为 主 随 着 技 术 的 发 展 产 品 的 普 及 以 及 相 应 内 容 的 提 供, 虚 拟 现 实 产 品 最 终 将 作 为 信 息 获 取 方 式 的 重 大 变 革 走 向 消 费 者 的 生 活 东 方 梦 幻 与 内 容 需 求 方 签 署 合 作 框 架 协 议 后, 按 照 双 方 约 定 的 项 目 计 划 书 进 行 虚 拟 现 实 内 容 的 创 意 设 计 采 集 和 制 作, 同 时 按 照 技 术 要 求 采 购 硬 件 设 备 配 套 完 成 独 立 对 外 展 示 的 虚 拟 现 实 和 人 机 交 互 系 统, 交 付 内 容 需 求 方 使 用, 并 取 得 整 体 方 案 销 售 收 入 公 司 产 品 以 数 字 影 像 为 主 要 内 容, 融 入 增 强 现 实 虚 拟 现 实 数 字 沙 盘 特 效 影 院 投 影 互 动 系 统 等 高 科 技 数 字 展 示 技 术 应 用, 多 样 化 组 合 文 字 图 片 声 音 和 动 画, 以 高 效 灵 活 的 人 机 交 互 方 式 表 达 影 像 技 术 魅 力 和 场 馆 主 题 本 次 评 估 按 照 与 内 容 需 求 方 签 署 的 合 作 协 议 或 相 关 合 作 意 向 对 虚 拟 现 实 体 验 内 容 服 务 收 入 进 行 预 测 3 数 字 版 权 运 营 收 入 IP 品 牌 运 营 通 过 获 得 经 典 形 象 的 知 识 产 权, 以 全 CG 或 VR 虚 拟 现 实 制 作 形 成 的 影 视 作 品 及 虚 拟 现 实 体 验 节 目, 通 过 对 相 关 作 品 进 行 渠 道 发 行 平 台 播 放 场 馆 发 布, 以 动 画 影 视 游 戏 等 方 式 在 受 众 面 前 反 复 曝 光, 提 升 经 典 形 象 在 受 198

200 众 心 中 的 认 识 度 和 好 感 度 IP 市 场 开 发 是 以 具 有 品 牌 影 响 力 且 具 有 权 属 的 影 视 虚 拟 现 实 体 验 节 目 版 权 作 为 业 务 资 源, 面 向 消 费 品 制 造 行 业 数 字 娱 乐 行 业 以 及 其 他 行 业 类 客 户, 按 行 业 服 务 的 品 类 分 别 进 行 授 权, 获 得 授 权 费 用 授 权 产 品 的 销 售 分 成 等 收 益 东 方 梦 幻 通 过 购 买 创 意 制 作 形 成 了 一 系 列 自 有 IP 版 权, 同 时 也 与 BBC 等 海 外 优 秀 内 容 开 发 商 达 成 了 动 漫 产 品 合 作 协 议, 取 得 了 大 量 动 漫 版 权, 并 对 可 授 权 品 类 进 行 梳 理 和 细 分, 挖 掘 版 权 的 品 牌 价 值 东 方 梦 幻 重 点 拓 展 动 漫 版 权 领 域, 通 过 策 划 研 发 与 合 作, 寻 找 动 漫 品 牌 覆 盖 的 用 户 特 征, 突 出 动 漫 品 牌 的 特 征 功 能, 通 过 动 漫 品 牌 的 授 权 一 次 性 收 取 版 权 费 用, 并 且 取 得 授 权 商 品 持 续 销 售 收 入 的 分 成 此 外, 东 方 梦 幻 借 助 国 际 先 进 娱 教 理 念, 针 对 性 进 行 游 乐 设 施 的 设 计 和 内 容 设 计, 组 织 开 展 合 家 欢 的 国 际 动 漫 IP 嘉 年 华 项 目 2016 年 将 会 在 全 国 30 多 个 城 市 的 商 场 楼 盘 旅 游 景 点 科 学 中 心 等 场 地 进 行 大 规 模 的 巡 游 合 作 本 次 评 估 根 据 授 权 合 同 合 作 运 营 合 同 等 相 关 协 议 内 容 对 数 字 版 权 运 营 收 入 进 行 预 测 4 其 他 收 入 其 他 收 入 包 括 东 方 梦 幻 的 商 业 合 作 与 译 制 服 务 收 入 其 中 : 商 业 合 作 为 东 方 梦 幻 与 北 京 圣 唐 古 驿 创 意 文 化 有 限 公 司 合 作 经 营 的 圣 唐 古 驿 文 化 创 业 园, 按 照 合 作 经 营 合 同 及 现 有 合 作 方 合 同 对 相 关 收 入 进 行 预 测 ; 译 制 服 务 收 入 来 源 于 东 方 梦 幻 成 熟 的 翻 译 团 队, 按 照 该 团 队 历 史 经 营 业 绩 对 相 关 收 入 进 行 预 测 综 上, 预 测 期 各 年 营 业 收 入 预 测 如 下 表 : 单 位 : 元 预 测 数 据 产 品 名 称 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 全 CG 影 视 业 务 37,735, ,075, ,220, ,125, ,930, 虚 拟 现 实 内 容 52,526, ,063, ,688, ,600, ,098, 数 字 版 权 运 营 43,665, ,258, ,992, ,883, ,869, 其 他 19,688, ,160, ,286, ,860, ,411, 合 计 153,617, ,557, ,187, ,469, ,310, ) 营 业 成 本 预 测 东 方 梦 幻 的 营 业 成 本 以 人 工 成 本 和 制 造 成 本 为 主, 不 同 业 务 之 间 的 成 本 水 平 存 在 一 定 差 异 本 次 评 估 根 据 被 评 估 单 位 及 其 技 术 管 理 团 队 历 史 年 度 的 实 际 成 本 199

201 投 入 情 况, 参 考 各 项 业 务 的 行 业 平 均 毛 利 率 对 营 业 成 本 进 行 预 测 其 中, 由 于 东 方 梦 幻 的 全 CG 电 影 制 作 业 务 产 生 的 模 型 材 质 动 画 等 影 像 数 据 可 以 作 为 素 材 直 接 广 泛 应 用 于 游 戏 虚 拟 现 实 等 场 景, 即 多 种 内 容 产 品 共 享 同 一 套 数 字 资 产, 可 以 使 相 关 题 材 的 季 播 剧 虚 拟 现 实 体 验 产 品 的 制 造 成 本 得 到 降 低 综 上, 对 预 测 年 度 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 各 项 业 务 营 业 成 本 进 行 汇 总 与 合 并 抵 消, 得 到 年 各 年 度 综 合 毛 利 率 分 别 为 :34.05% 37.95% 38.54% 40.45% 41.39% 预 测 期 各 年 营 业 成 本 预 测 如 下 表 : 单 位 : 元 预 测 数 据 产 品 名 称 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 全 CG 影 视 业 务 26,415, ,929, ,130, ,059, ,619, 虚 拟 现 实 内 容 41,092, ,452, ,326, ,773, ,470, 数 字 版 权 运 营 22,891, ,433, ,202, ,639, ,154, 其 他 10,908, ,285, ,663, ,172, ,436, 合 计 101,308, ,101, ,322, ,645, ,681, (4) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 东 方 梦 幻 营 业 税 金 及 附 加 主 要 包 括 营 业 税 城 建 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 等, 城 建 税 和 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 以 实 际 缴 纳 的 营 业 税 增 值 税 为 计 税 依 据 东 方 梦 幻 虚 拟 现 实 内 容 服 务 中 的 场 馆 经 营 业 务 适 用 的 营 业 税 税 率 为 5%, 东 方 梦 幻 的 全 资 子 公 司 世 纪 华 文 数 字 版 权 运 营 收 入 中 的 电 子 商 务 业 务 适 用 的 增 值 税 税 率 为 17%, 除 上 述 业 务 之 外 的 其 他 业 务 适 用 的 增 值 税 税 率 为 6%, 城 建 税 税 率 为 7%, 教 育 费 附 加 费 率 为 3%, 地 方 教 育 费 费 率 为 2% 本 次 评 估 对 营 业 税 金 及 附 加 根 据 公 司 未 来 经 营 发 展 趋 势 进 行 预 测 (5) 各 项 费 用 预 测 根 据 企 业 盈 利 预 测 资 料, 结 合 企 业 未 来 发 展 规 划, 销 售 费 用 主 要 为 销 售 人 员 的 工 资 福 利 业 务 招 待 费 和 日 常 费 用 等 ; 管 理 费 用 主 要 为 管 理 人 员 的 工 资 福 利 折 旧 及 摊 销 费 用 以 及 研 发 费 用 等 ; 财 务 费 用 主 要 为 银 行 手 续 费 由 于 东 方 梦 幻 技 术 管 理 团 队 已 组 建 成 熟, 经 营 活 动 对 劳 动 力 依 赖 度 较 低, 目 前 的 人 员 结 构 能 满 足 公 司 的 运 营 需 要, 因 此 预 计 预 测 年 度 员 工 人 数 不 会 大 幅 增 加, 员 工 的 薪 酬 体 系 不 会 发 生 重 大 变 化 ; 根 据 东 方 梦 幻 的 盈 利 模 式, 公 司 需 要 不 断 积 累 IP 资 源 以 满 足 实 现 未 来 年 度 收 益 的 需 求, 因 此 预 计 自 2016 年 起 公 司 将 投 入 较 多 研 发 费 用, 用 200

202 于 自 有 IP 的 创 作 与 开 发 ; 折 旧 摊 销 费 用 根 据 企 业 执 行 的 会 计 政 策 评 估 基 准 日 固 定 资 产 无 形 资 产 的 账 面 价 值 及 评 估 基 准 日 后 计 划 投 入 的 资 本 性 支 出 金 额 进 行 预 测 ; 日 常 及 其 他 费 用 根 据 人 员 结 构 及 企 业 日 常 经 营 需 求 结 合 公 司 发 展 计 划 进 行 预 测 预 测 期 各 年 销 售 费 用 预 测 如 下 表 : 单 位 : 元 预 测 数 据 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 职 工 薪 酬 862, ,054, ,362, ,710, ,713, 业 务 招 待 费 180, , , , , 日 常 费 用 960, ,025, ,138, ,300, ,372, 合 计 2,002, ,354, ,810, ,440, ,525, 预 测 期 各 年 管 理 费 用 预 测 如 下 表 : 单 位 : 元 预 测 数 据 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 人 工 成 本 3,115, ,813, ,068, ,820, ,280, 研 发 支 出 8,050, ,810, ,820, ,580, ,590, 摊 销 折 旧 费 2,547, ,786, ,920, ,513, ,066, 日 常 费 用 688, , ,024, ,198, ,291, 租 赁 费 1,983, ,126, ,402, ,482, ,566, 中 介 费 用 61, , , , , 业 务 招 待 费 85, , , , , 税 费 50, , , , , 其 他 120, , , , , 合 计 16,700, ,812, ,749, ,217, ,494, (6) 所 得 税 预 测 根 据 企 业 所 处 地 区 行 业 的 相 关 政 策, 东 方 梦 幻 及 其 控 股 子 公 司 花 开 影 视 均 执 行 25% 的 所 得 税 率 ; 东 方 梦 幻 全 资 子 公 司 中 科 盘 古 已 经 获 得 了 高 新 技 术 企 业 认 证, 本 次 评 估 假 设 中 科 盘 古 预 测 年 度 均 能 够 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 按 15% 的 优 惠 所 得 税 税 率 进 行 预 测 ; 东 方 梦 幻 全 资 子 公 司 世 纪 华 文 属 于 动 漫 企 业, 预 计 可 在 2017 年 取 得 动 漫 企 业 认 定, 并 于 2017 年 起 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策, 本 次 评 估 按 世 纪 华 文 年 免 征 所 得 税 年 按 12.5% 的 优 惠 所 得 税 税 率 进 行 预 测,2022 年 及 之 后 恢 复 25% 的 所 得 税 率 由 于 收 益 预 测 模 型 在 2021 年 进 入 永 续 期, 永 续 期 内 世 纪 华 文 按 25% 的 所 得 税 率 进 行 预 测, 对 于

203 年 因 享 受 12.5% 的 优 惠 所 得 税 税 率 而 减 免 的 所 得 税 金 额 所 对 应 现 金 流, 将 其 折 现 的 净 现 值 在 永 续 年 度 净 现 值 中 予 以 加 回 (7) 折 旧 与 摊 销 预 测 根 据 企 业 执 行 的 会 计 政 策, 依 据 评 估 基 准 日 固 定 资 产 无 形 资 产 的 账 面 价 值 及 评 估 基 准 日 后 计 划 投 入 的 资 本 性 支 出 金 额, 结 合 历 史 年 度 综 合 折 旧 率 摊 销 期 进 行 预 测 (8) 资 本 性 支 出 预 测 资 本 性 支 出 主 要 为 公 司 的 固 定 资 产 无 形 资 产 的 新 增 投 入 与 正 常 更 新 投 资 按 照 收 益 预 测 的 前 提 和 基 础, 企 业 目 前 的 人 员 结 构 能 基 本 满 足 公 司 的 运 营 需 要, 并 且 对 固 定 资 产 的 需 求 较 少, 因 此 只 需 预 测 对 现 有 固 定 资 产 进 行 必 要 更 新 的 支 出 ; 企 业 在 高 速 扩 张 期 间 需 要 引 进 IP 版 权 等 无 形 资 产 以 满 足 经 营 需 求, 因 此 需 要 对 无 形 资 产 的 新 增 投 入 进 行 预 测 (9) 营 运 资 金 追 加 额 预 测 企 业 追 加 营 运 资 金 是 指 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 营 运 资 金, 是 随 着 企 业 经 营 活 动 的 变 化, 获 取 他 人 的 商 业 信 用 而 占 用 的 现 金, 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 存 货 等 ; 同 时, 在 经 济 活 动 中, 提 供 商 业 信 用, 相 应 可 以 减 少 现 金 的 即 时 支 付 因 此 估 算 营 运 资 金 的 增 加 原 则 上 只 需 考 虑 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 应 收 款 项 存 货 和 应 付 款 项 等 主 要 因 素 本 次 评 估 预 测 营 运 资 金 增 加 额 为 : 营 运 资 金 增 加 额 = 当 期 营 运 资 金 - 上 期 营 运 资 金 本 次 评 估 根 据 对 可 比 上 市 公 司 历 史 年 度 营 运 资 金 规 模 与 营 业 收 入 的 统 计 分 析 以 及 被 评 估 单 位 未 来 经 营 期 内 各 年 度 营 业 收 入 预 测 情 况, 预 测 得 到 的 未 来 经 营 期 各 年 度 的 营 运 资 金 经 分 析 各 年 度 营 运 资 产 需 求 量 约 占 当 年 收 入 的 56.37% (4) 折 现 率 的 确 定 1) 折 现 率 模 型 本 次 评 估 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 定 价 模 型 (WACC) R=Re We+Rd (1-T) Wd 式 中 : Re: 权 益 资 本 成 本 ; 202

204 Rd: 付 息 负 债 资 本 成 本 ; We: 权 益 资 本 价 值 在 投 资 性 资 产 中 所 占 的 比 例 ; Wd: 付 息 负 债 价 值 在 投 资 性 资 产 中 所 占 的 比 例 ; T: 适 用 所 得 税 税 率 其 中, 权 益 资 本 成 本 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 计 算 计 算 公 式 如 下 : Ke=Rf+β MRP+Rc Rf: 无 风 险 收 益 率 MRP:Rm-Rf: 市 场 平 均 风 险 溢 价 Rm: 市 场 预 期 收 益 率 β: 预 期 市 场 风 险 系 数 Rc: 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 其 中 : 目 标 资 本 结 构 (Wd/We) 按 照 现 行 市 场 价 值 确 定 公 司 的 目 标 资 本 结 构 2) 各 项 参 数 的 选 取 过 程 1 无 风 险 报 酬 率 的 确 定 安 全 收 益 率 又 被 称 为 无 风 险 收 益 率 安 全 利 率, 是 指 在 当 前 市 场 状 态 下 投 资 者 应 获 得 的 最 低 收 益 率 在 我 国, 国 债 是 一 种 比 较 安 全 的 投 资, 因 此 国 债 收 益 率 可 视 为 投 资 方 案 中 最 稳 妥, 也 是 最 低 的 收 益 率, 即 安 全 收 益 率 本 次 评 估, 评 估 人 员 参 考 和 讯 网 发 布 的 债 券 相 关 资 料, 无 风 险 报 酬 率 选 取 中 长 期 国 债 的 到 期 收 益 率 2 市 场 平 均 风 险 溢 价 的 确 定 市 场 风 险 溢 价 (Market Risk Premium) 是 对 于 一 个 充 分 风 险 分 散 的 市 场 投 资 组 合, 投 资 者 所 要 求 的 高 于 无 风 险 利 率 的 回 报 率, 由 于 目 前 国 内 A 股 市 场 是 一 个 新 兴 而 且 相 对 封 闭 的 市 场, 一 方 面, 历 史 数 据 较 短, 并 且 在 市 场 建 立 的 前 几 年 中 投 机 气 氛 较 浓, 投 资 者 结 构 投 资 理 念 在 不 断 的 发 生 变 化, 市 场 波 动 幅 度 很 大 ; 另 一 方 面, 目 前 国 内 对 资 本 项 目 下 的 外 汇 流 动 仍 实 行 较 严 格 的 管 制, 再 加 上 国 内 市 场 股 权 割 裂 的 特 有 属 性 ( 存 在 非 流 通 股 ), 因 此, 直 接 通 过 历 史 数 据 得 出 的 股 权 风 险 溢 价 包 含 有 较 多 的 异 常 因 素, 不 具 有 可 信 度, 整 体 的 市 场 风 险 溢 价 水 平 较 难 确 定 在 本 次 评 估 中, 我 们 采 用 美 国 金 融 学 家 Aswath Damodaran 所 统 计 的 各 国 203

205 家 市 场 风 险 溢 价 水 平 作 为 参 考 Aswath Damodaran 统 计 的 市 场 风 险 溢 价 包 括 两 方 面, 即 成 熟 的 金 融 市 场 风 险 溢 价 ( 采 用 美 国 股 票 市 场 的 历 史 风 险 溢 价 水 平 ) 加 上 由 于 国 别 的 不 同 所 产 生 的 国 家 风 险 溢 价 (Country Risk Premium) 国 家 的 风 险 溢 价 的 确 定 是 依 据 美 国 的 权 威 金 融 分 析 公 司 Moody's Investors Service 所 统 计 的 国 家 金 融 等 级 排 名 (long term rating) 和 此 排 名 的 波 动 程 度 来 综 合 考 虑 一 个 国 家 的 金 融 风 险 水 平 根 据 Aswath Damodaran 的 统 计 结 构, 综 合 的 市 场 风 险 溢 价 水 平 为 7.15% 3 风 险 系 数 β 值 的 确 定 β 值 被 认 为 是 衡 量 公 司 相 对 风 险 的 指 标 评 估 人 员 通 过 Wind 资 讯 终 端, 选 取 沪 深 两 市 文 化 体 育 和 娱 乐 业 行 业 分 类 下 主 营 业 务 涉 及 影 视 娱 乐 视 觉 素 材 品 牌 授 权 的 上 市 公 司 及 主 营 业 务 涉 及 虚 拟 现 实 技 术 开 发 服 务 体 验 的 上 市 公 司 作 为 可 比 上 市 公 司, 取 得 评 估 基 准 日 前 100 周 的 有 财 务 杠 杆 的 β 值 带 息 债 务 与 权 益 资 本 比 值 企 业 所 得 税 率, 并 换 算 为 无 财 务 杠 杆 的 β 值, 取 其 总 市 值 加 权 平 均 值 为 将 此 还 原 成 被 评 估 单 位 有 财 务 杠 杆 β 值 为 β 指 标 值 换 算 公 式 : β L=β U[1+(1-T) Wd/We] 可 比 公 司 无 财 务 杠 杆 的 贝 塔 系 数 βu 一 览 表 序 号 公 司 简 称 股 票 代 码 有 杠 杆 贝 塔 年 末 所 得 带 息 债 务 / 股 权 无 杠 杆 系 数 税 率 价 值 贝 塔 系 数 1 华 谊 兄 弟 SZ % % 华 策 影 视 SZ % % 视 觉 中 国 SZ % % 当 代 东 方 SZ % % 光 线 传 媒 SZ % % 顺 网 科 技 SZ % % 奥 飞 动 漫 SZ % % 联 络 互 动 SZ % % 加 权 平 均 公 司 特 定 风 险 的 确 定 公 司 特 定 风 险 是 指 企 业 在 经 营 过 程 中, 由 于 市 场 需 求 变 化 生 产 要 素 供 给 条 件 变 化 以 及 同 类 企 业 间 的 竞 争, 资 金 融 通 资 金 周 转 等 可 能 出 现 的 不 确 定 性 因 素 对 被 评 估 单 位 预 期 收 益 带 来 的 影 响 204

206 由 于 被 评 估 单 位 为 非 上 市 公 司, 而 评 估 参 数 选 取 的 可 比 公 司 是 上 市 公 司, 故 需 通 过 特 定 风 险 系 数 调 整 综 合 考 虑 企 业 的 生 产 经 营 规 模 经 营 状 况 财 务 状 况 及 流 动 性 等, 确 定 被 评 估 单 位 的 特 定 风 险 系 数 为 4% 5 权 益 资 本 成 本 折 现 率 的 确 定 将 选 取 的 无 风 险 报 酬 率 风 险 报 酬 率 代 入 折 现 率 估 算 公 式 : Re=Rf+β ERP+Rsp 计 算 得 出 折 现 率 计 算 结 果 如 下 : Re=4.11% %+54% =13.15% 6 加 权 平 均 资 本 成 本 折 现 率 的 确 定 经 Wind 资 讯 查 询, 可 比 上 市 公 司 平 均 债 务 与 股 权 价 值 比 为 1.06%, 则 : Wd: 付 息 负 债 价 值 在 投 资 性 资 本 中 所 占 的 比 例 1.05%; We: 权 益 资 本 价 值 在 投 资 性 资 本 中 所 占 的 比 例 98.95%; 则 根 据 公 式 :R=Re We+Rd (1-T) Wd =13.05% 折 现 率 取 整 为 13.05% (5) 评 估 值 计 算 过 程 与 结 果 1) 经 营 性 资 产 评 估 值 的 确 定 根 据 前 述 对 预 期 收 益 的 预 测 与 折 现 率 的 估 计 分 析, 评 估 人 员 将 各 项 预 测 数 据 代 入 本 评 估 项 目 的 收 益 法 模 型, 计 算 得 出 经 营 性 资 产 评 估 值 110, 万 元 预 测 值 计 算 过 程 如 下 表 : 经 营 性 资 产 价 值 评 估 预 测 计 算 表 单 位 : 万 元 预 测 数 据 项 目 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 永 续 营 业 收 入 15, , , , , , 减 : 营 业 成 本 10, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 1, , , , , , 财 务 费 用 营 业 利 润 3, , , , , ,

207 利 润 总 额 3, , , , , , 减 : 所 得 税 费 用 , , , , , 净 利 润 2, , , , , , 折 旧 无 形 资 产 摊 销 追 加 资 本 性 支 出 , , 营 运 资 金 净 增 加 , , , , 净 现 金 流 量 1, , , , , , 折 现 期 折 现 率 13.05% 13.05% 13.05% 13.05% 13.05% 13.05% 折 现 系 数 净 现 值 1, , , , , , 经 营 性 资 产 价 值 110, 注 : 永 续 年 度 净 现 值 中 考 虑 了 东 方 梦 幻 子 公 司 世 纪 华 文 2021 年 享 受 所 得 税 减 半 优 惠 政 策 所 对 应 现 金 流 的 净 现 值 加 回 2) 非 经 营 性 资 产 负 债 溢 余 资 产 评 估 值 的 确 定 非 经 营 性 资 产 是 指 与 企 业 正 常 经 营 收 益 无 直 接 关 系 不 产 生 经 营 效 益 的 资 产 经 分 析 本 项 目 非 经 营 性 资 产 为 其 他 应 收 款 递 延 所 得 税 资 产 以 及 上 海 趣 味 人 的 相 关 资 产, 非 经 营 负 债 为 其 他 应 付 款 以 及 上 海 趣 味 人 的 相 关 负 债, 本 次 评 估 以 成 本 法 确 定 非 经 营 性 资 产 负 债 评 估 值 ; 溢 余 资 产 是 评 估 基 准 日 超 出 维 持 企 业 正 常 经 营 的 富 余 现 金, 经 分 析 : 评 估 基 准 日, 东 方 梦 幻 货 币 资 金 余 额 为 8, 万 元, 评 估 基 准 日 后 已 支 付 股 权 转 让 款 2, 万 元, 尚 需 支 付 股 权 转 让 款 1, 万 元 ; 花 开 影 视 货 币 资 金 余 额 为 1, 万 元, 评 估 基 准 日 后 已 收 入 增 资 款 2, 万 元 ; 中 科 盘 古 货 币 资 金 余 额 为 万 元 ; 世 纪 华 文 货 币 资 金 余 额 为 万 元 本 次 评 估 假 设 上 述 资 金 流 动 均 在 评 估 基 准 日 完 成, 则 : 货 币 资 金 余 额 =(8, , ,575.00)+(1, ,500.00) 76% =9,235.09( 万 元 ) 经 分 析 2015 年 度 营 运 现 金 最 低 需 求 量 为 万 元, 则 : 溢 余 货 币 资 金 = 货 币 资 金 余 额 - 年 度 营 运 现 金 最 低 需 求 量 =9, =9,149.76( 万 元 ) 206

208 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 溢 余 资 产 评 估 值 汇 总 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 内 容 账 面 值 评 估 值 溢 余 资 产 9, , 溢 余 货 币 资 金 9, , 非 经 营 性 资 产 其 他 应 收 款 递 延 所 得 税 资 产 上 海 趣 味 人 其 他 资 产 非 经 营 性 负 债 其 他 应 付 款 上 海 趣 味 人 其 他 负 债 ) 少 数 股 东 权 益 评 估 值 的 确 定 东 方 梦 幻 合 并 范 围 内 少 数 股 东 权 益 为 花 开 影 视 24% 的 少 数 股 东 股 权 及 上 海 趣 味 人 15% 的 少 数 股 东 股 权 花 开 影 视 评 估 基 准 日 正 常 运 营, 且 预 计 未 来 盈 利 能 力 较 强 由 于 少 数 股 东 通 常 通 过 分 红 获 取 权 益, 本 次 评 估 以 花 开 影 视 的 预 测 净 利 润 为 基 础, 乘 以 少 数 股 东 股 权 比 例 确 定 归 属 于 少 数 股 东 的 净 利 润, 并 按 照 东 方 梦 幻 的 折 现 率 进 行 折 现, 确 定 少 数 股 东 权 益 价 值 花 开 影 视 少 数 股 东 权 益 价 值 计 算 表 单 位 : 万 元 项 目 预 测 数 据 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 永 续 营 业 收 入 4, , , , , , 减 : 营 业 成 本 3, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 利 润 总 额 , , , , , 减 : 所 得 税 费 用 , , , 净 利 润 , , , , , 归 属 少 数 股 东 净 利 润 折 现 期 折 现 率 13.05% 13.05% 13.05% 13.05% 13.05% 13.05% 折 现 系 数 净 现 值 ,

209 经 营 性 资 产 价 值 5, 花 开 影 视 少 数 股 东 权 益 评 估 值 为 5, 万 元 上 海 趣 味 人 在 评 估 基 准 日 及 可 预 期 的 未 来 年 度 无 经 营 业 务, 本 次 评 估 按 照 账 面 审 计 后 的 净 资 产 乘 以 少 数 股 东 的 持 股 比 例 确 定 少 数 股 东 权 益 价 值 上 海 趣 味 人 少 数 股 东 权 益 评 估 值 为 1.03 万 元 综 上, 得 到 少 数 股 东 权 益 价 值 为 5, 万 元 4) 股 权 评 估 值 的 确 定 股 东 全 部 权 益 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 + 长 期 股 权 投 资 价 值 - 非 经 营 性 负 债 价 值 - 付 息 负 债 价 值 - 少 数 股 东 权 益 价 值 = 110, , , =114,372.97( 万 元 ) (6) 预 测 收 入 利 润 的 可 实 现 性 东 方 梦 幻 所 处 行 业 为 以 IP 运 营 为 核 心 的 泛 娱 乐 行 业, 其 产 业 链 包 括 IP 创 意 内 容 IP 影 像 设 计 并 行 形 成 IP 资 产 ( 创 意 形 成 CG 原 图 视 频 等 并 沉 淀 相 关 元 数 据 级 别 的 数 字 影 像 素 材 ) IP 作 品 制 作 及 发 行 ( 生 成 电 影 动 画 电 视 剧 VR 虚 拟 体 验 节 目 等 IP 作 品, 并 进 入 市 场 渠 道 形 成 市 场 影 响 力 ) IP 授 权 ( 开 展 面 向 影 视 游 戏 视 频 不 同 品 类 商 品 及 其 他 市 场 的 版 权 授 权 服 务 ) 其 中, 全 CG 影 视 产 品 可 在 目 前 已 有 的 院 线 上 映, 播 放 场 次 及 票 价 亦 可 类 比 近 年 上 映 的 类 似 影 片 不 同 之 处 在 于, 全 CG 影 视 取 消 了 传 统 的 电 影 剧 组, 以 工 程 项 目 组 织 的 方 式 来 实 施 电 影 的 整 体 制 片 工 作, 制 作 成 本 低 于 其 他 院 线 影 片 就 市 场 而 言, 当 前 在 电 影 票 房 总 量 观 众 人 次 等 各 项 主 要 指 标 上, 国 内 电 影 产 业 均 呈 现 出 蓬 勃 发 展 的 势 头, 全 国 电 影 票 房 收 入 及 全 国 电 影 院 线 数 量 历 史 年 度 变 化 趋 势 如 下 : 208

210 数 据 来 源 : 前 瞻 产 业 研 究 院 就 虚 拟 视 觉 体 验 场 馆 而 言, 尽 管 目 前 VR 行 业 尚 处 于 起 步 阶 段, 现 有 体 验 场 馆 较 少, 且 现 有 的 VR 内 容 相 对 缺 乏, 国 内 外 均 在 储 备 开 发 阶 段, 但 整 个 市 场 未 来 增 长 潜 力 较 大 :VR 面 向 企 业 的 应 用 主 要 与 非 娱 乐 性 的 场 景 结 合, 包 括 军 事 地 产 教 育 医 疗 等, 面 向 消 费 者 个 人 的 应 用 以 娱 乐 性 的 游 戏 影 视 等 为 主, 通 过 娱 乐 内 容 快 速 渗 透 个 人 消 费 市 场, 未 来 预 期 会 通 过 社 交 购 物 等 非 娱 乐 性 应 用 深 度 挖 掘 用 户 价 值, 并 成 为 手 机 之 后 的 社 交 平 台 娱 乐 平 台 东 方 梦 幻 可 以 凭 借 VR 相 关 技 术 积 累 向 客 户 提 供 技 术 与 硬 件 支 持, 同 时 可 以 通 过 IP 积 累 提 供 与 场 馆 相 对 应 的 内 容 服 务 东 方 梦 幻 目 前 涉 及 全 CG 影 视 CG 动 漫 VR 虚 拟 现 实 主 题 体 验 馆 几 类 产 品 及 服 务, 相 关 的 竞 争 对 手 包 括 深 圳 市 数 虎 图 像 科 技 有 限 公 司 广 州 凡 拓 数 字 创 意 科 技 股 份 有 限 公 司 奥 飞 动 漫 等, 行 业 的 核 心 竞 争 力 体 现 在 数 据 资 产 专 利 技 术 等 知 识 产 权 的 积 累 相 较 而 言, 东 方 梦 幻 虽 然 成 立 时 间 较 短, 但 其 通 过 整 合 取 得 的 技 术 团 队 使 其 拥 有 影 视 动 漫 的 自 主 制 作 能 力 和 VR 虚 拟 现 实 的 技 术 积 累 ; 此 外, 东 方 梦 幻 已 储 备 有 谜 踪 之 国 系 列 皮 皮 克 的 恐 龙 探 险 队 水 浒 和 太 空 十 二 生 肖 等 IP 版 权 资 源, 以 及 基 于 作 品 世 界 观 体 系 的 CG 数 据 资 产, 以 确 保 公 司 产 品 在 未 来 年 度 的 稳 定 出 品 包 括 东 方 梦 幻 或 其 子 公 司 就 黄 金 蜘 蛛 城 项 目 与 青 年 电 影 制 片 厂 等 4 家 单 位 签 署 的 联 合 投 资 协 议 就 中 国 合 成 影 像 示 范 基 地 音 乐 光 谱 项 目 与 内 209

211 容 需 求 方 签 订 的 技 术 合 作 协 议 就 深 蓝 少 年 等 IP 版 权 与 内 容 需 求 方 签 署 的 授 权 协 议 等, 该 等 协 议 是 本 次 评 估 预 测 收 入 的 主 要 依 据 全 CG 影 视 业 务 方 面, 东 方 梦 幻 及 其 子 公 司 就 黄 金 蜘 蛛 城 项 目 与 青 年 电 影 制 片 厂 等 4 家 单 位 签 署 联 合 投 资 协 议, 已 达 成 协 议 金 额 合 计 约 人 民 币 5,700 万 元 ; 虚 拟 现 实 内 容 业 务 方 面, 就 中 国 合 成 影 像 示 范 基 地 虚 拟 音 乐 体 验 馆 音 乐 光 谱 项 目 与 内 容 需 求 方 签 订 包 含 技 术 服 务 和 硬 件 系 统 集 成 的 合 作 协 议, 已 获 订 单 金 额 合 计 约 人 民 币 19,500 万 元 ; 数 字 版 权 运 营 方 面, 就 自 有 版 权 IP 授 权 及 非 自 有 版 权 IP 联 合 开 发 与 内 容 需 求 方 签 署 协 议, 已 获 订 单 及 预 付 款 金 额 合 计 约 人 民 币 1,065 万 元 上 述 订 单 和 协 议 的 正 常 履 行 为 标 的 公 司 未 来 年 度 的 收 入 利 润 的 实 现 提 供 了 业 务 基 础 综 上 所 述, 泛 娱 乐 行 业 扩 张 的 市 场 规 模 以 及 东 方 梦 幻 的 IP 资 源 订 单 及 合 作 协 议 的 积 累 共 同 为 预 测 收 入 的 实 现 提 供 了 一 定 保 障 ; 东 方 梦 幻 相 较 竞 争 对 手 的 技 术 优 势 有 助 于 其 制 作 成 本 的 控 制 ; 上 述 因 素 共 同 作 用, 为 东 方 梦 幻 预 测 利 润 的 可 实 现 性 提 供 了 支 撑 (7) 敏 感 性 分 析 本 次 评 估 值 对 营 业 收 入 毛 利 率 折 现 率 等 关 键 指 标 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 营 业 收 入 变 动 率 评 估 结 果 评 估 结 果 变 化 评 估 结 果 变 化 率 10% 131, , % 5% 122, , % 0% 114, % -5% 105, , % -10% 97, , % 毛 利 率 变 动 率 评 估 结 果 评 估 结 果 变 化 评 估 结 果 变 化 率 10% 134, , % 5% 124, , % 0% 114, % -5% 104, , % -10% 93, , % 折 现 率 变 动 率 评 估 结 果 评 估 结 果 变 化 评 估 结 果 变 化 率 10% 101, , % 5% 107, , % 0% 114, % -5% 122, , % -10% 130, , % 210

212 营 业 收 入 折 现 率 毛 利 率 是 标 的 资 产 评 估 值 的 重 要 影 响 因 素, 其 波 动 会 对 估 值 造 成 一 定 影 响 就 本 次 评 估 而 言, 对 于 预 测 收 入 的 相 关 分 析 见 本 节 之 一 交 易 标 的 评 估 和 作 价 情 况 之 ( 一 ) 收 益 法 评 估 情 况 之 2 评 估 计 算 及 分 析 过 程 之 (3) 未 来 收 益 预 测 ; 对 于 折 现 率, 本 次 评 估 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 定 价 模 型 (WACC), 选 取 评 估 基 准 日 的 无 风 险 报 酬 率 市 场 风 险 溢 价, 结 合 由 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 贝 塔 值 财 务 杠 杆, 以 及 公 司 特 定 风 险 系 数 计 算 得 到, 计 算 得 到 的 折 现 率 是 市 场 公 允 的 对 于 毛 利 率, 在 下 述 同 行 业 可 比 公 司 情 况 中 另 行 分 析 3 评 估 结 论 通 过 上 述 评 估 过 程, 在 假 设 前 提 成 立 的 情 况 下, 采 用 收 益 法 根 据 设 定 的 预 测 基 础 和 预 测 原 则, 得 出 以 下 评 估 结 果 : 东 方 梦 幻 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 前 账 面 价 值 20, 万 元, 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 114, 万 元 评 估 增 值 93, 万 元, 增 值 率 % ( 二 ) 市 场 法 评 估 情 况 1 市 场 法 的 应 用 前 提 及 选 择 的 理 由 (1) 市 场 法 定 义 和 原 理 企 业 价 值 评 估 中 的 市 场 法, 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 市 场 法 常 用 的 两 种 具 体 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 上 市 公 司 比 较 法 是 指 获 取 并 分 析 可 比 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据, 计 算 适 当 的 价 值 比 率, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 具 体 方 法 交 易 案 例 比 较 法 是 指 获 取 并 分 析 可 比 企 业 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 具 体 方 法 本 项 目 采 用 的 上 市 公 司 比 较 法 是 对 获 取 的 可 比 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据 进 行 分 析, 选 择 具 有 可 比 性 的 价 值 比 率 计 算 值, 与 被 评 估 单 位 分 析 比 较 修 正 的 基 础 上, 借 以 确 定 评 估 价 值 的 一 种 评 估 技 术 思 路 采 用 上 市 公 司 比 较 法 选 择 计 算 应 用 价 值 比 率 时 应 当 考 虑 :1) 选 择 的 可 比 上 市 公 司 价 值 比 率 有 利 于 合 211

213 理 确 定 评 估 对 象 的 价 值 ;2) 计 算 价 值 比 率 的 数 据 口 径 及 计 算 方 式 一 致 ;3) 应 用 价 值 比 率 对 可 比 企 业 和 被 评 估 企 业 间 的 差 异 进 行 合 理 调 整 上 市 公 司 比 较 法 计 算 模 型 : 评 估 对 象 股 权 价 值 = 价 值 比 率 被 评 估 单 位 相 应 参 数 (2) 市 场 法 应 用 前 期 1) 有 一 个 充 分 发 展 活 跃 的 资 本 市 场 ; 2) 在 上 述 资 本 市 场 中 存 在 足 够 数 量 的 与 评 估 对 象 相 同 或 类 似 的 可 比 企 业 或 者 在 资 本 市 场 上 存 在 着 足 够 的 交 易 案 例 ; 3) 能 够 收 集 并 获 得 可 比 企 业 或 交 易 案 例 的 市 场 信 息 财 务 信 息 及 其 他 相 关 资 料 ; 4) 可 以 确 信 依 据 的 信 息 资 料 具 有 代 表 性 和 合 理 性, 且 在 评 估 基 准 日 是 有 效 的 (3) 市 场 法 选 择 的 理 由 本 次 评 估 通 过 对 被 评 估 单 位 近 期 经 营 状 况 财 务 指 标 进 行 分 析, 结 合 所 收 集 可 比 上 市 公 司 的 相 关 资 料, 将 可 比 上 市 公 司 与 被 评 估 单 位 的 权 益 性 资 产 进 行 比 较, 评 估 人 员 认 为 : 由 于 东 方 梦 幻 属 于 文 化 体 育 和 娱 乐 业, 该 行 业 的 国 内 A 股 上 市 公 司 较 多, 具 备 选 取 可 比 公 司 进 行 比 较 的 条 件, 故 本 次 评 估 项 目 适 宜 采 用 上 市 公 司 比 较 法 进 行 评 估 2 市 场 法 评 估 技 术 过 程 及 说 明 (1) 选 择 可 比 公 司, 按 照 可 比 性 要 求, 选 取 足 够 数 量 可 比 行 业 上 市 公 司, 了 解 上 市 公 司 背 景 及 主 营 业 务 状 况 ; (2) 选 择 比 较 因 素, 收 集 以 上 可 比 上 市 公 司 主 要 参 数 ; 价 值 比 率 是 企 业 整 体 价 值 或 股 权 价 值 与 自 身 一 个 与 整 体 价 值 或 股 权 价 值 密 切 相 关 的 体 现 企 业 经 营 特 点 参 数 的 比 值 ; 即 : 将 被 评 估 单 位 与 可 比 上 市 公 司 进 行 对 比 分 析 的 参 数 本 次 评 估 通 过 对 可 比 上 市 公 司 年 化 财 务 指 标 及 评 估 基 准 日 资 产 负 债 表 与 被 评 估 单 位 进 行 比 较 分 析, 同 时 根 据 评 估 对 象 所 处 行 业 特 点, 本 次 评 估 采 用 市 销 率 (P/S) 价 值 比 率 对 被 评 估 单 位 的 股 权 价 值 进 行 评 估 具 体 到 每 一 细 分 行 业, 各 企 业 又 具 有 自 身 的 盈 利 特 点 风 险 特 征 等 等, 因 而 212

214 需 要 对 行 业 与 企 业 要 有 一 个 深 入 的 了 解 与 把 握, 选 择 最 能 代 表 行 业 企 业 特 点 的 比 较 因 素 (3) 通 过 对 可 比 上 市 公 司 的 相 关 参 数, 计 算 得 出 市 场 同 类 型 公 司 平 均 水 平 ; (4) 将 目 标 公 司 的 相 应 参 数 输 入, 得 出 目 标 公 司 市 场 价 格 (5) 市 场 比 较 法 计 算 公 式 : P=P0/S0 S 其 中 : P= 被 评 估 单 位 经 营 性 每 股 企 业 价 值 P0/S0= 可 比 公 司 市 销 率 S= 被 评 估 单 位 每 股 营 业 收 入 (6) 根 据 可 比 上 市 公 司 修 正 后 的 价 值 比 率 与 评 估 对 象 相 应 参 数 计 算 的 股 权 投 资 价 值, 在 考 虑 流 通 性 折 扣 及 控 制 权 溢 价 / 折 价 的 基 础 上, 加 计 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 负 债 评 估 值, 最 终 确 定 评 估 对 象 评 估 值 3 评 定 估 算 (1) 评 估 值 计 算 过 程 1) 可 比 公 司 的 选 取 评 估 人 员 以 2015 年 12 月 31 日 为 数 据 时 点, 结 合 被 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 搜 集 了 沪 深 股 票 市 场 文 化 体 育 和 娱 乐 业 及 VR 行 业 当 中 的 上 市 公 司 根 据 评 估 对 象 主 营 业 务 构 成, 选 取 其 中 业 务 类 型 相 近 的 上 市 公 司, 得 到 有 效 样 本 总 量 为 8 家 上 市 公 司 的 有 关 市 场 和 财 务 指 标 数 据 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 主 营 收 入 构 成 ( 报 告 期 :2015 中 报 ) SZ 华 谊 兄 弟 影 视 娱 乐 :60.13%; 互 联 网 娱 乐 :37.79%; 品 牌 授 权 及 服 务 :2.57%; 内 部 抵 销 :-0.9% SZ 华 策 影 视 电 视 剧 :87.79%; 影 院 票 房 :5.78%; 广 告 :3.64%; 经 纪 服 务 :0.78%; 电 影 :0.69%; 综 艺 节 目 :0.19% SZ 视 觉 中 国 视 觉 素 材 与 增 值 服 务 :96.06%; 视 觉 数 字 娱 乐 :3.94% SZ 当 代 东 方 电 视 剧 :71.21%; 影 视 制 作 收 入 :19.51%; 电 子 授 权 :9.28% SZ 光 线 传 媒 电 影 :72.54%; 栏 目 制 作 与 广 告 :20.77%; 动 漫 游 戏 :5.25%; 电 视 剧 :1.44% SZ 顺 网 科 技 用 户 中 心 系 统 收 入 :44.93%; 网 络 广 告 及 推 广 服 务 收 入 :37.63%; 互 联 网 增 值 服 务 收 入 :12.44% SZ 奥 飞 动 漫 动 漫 玩 具 :52.17%; 动 漫 影 视 类 :16.92%; 非 动 漫 类 玩 具 :11.72%; 游 戏 类 :9.66%; 婴 童 用 品 收 入 :4.63%; 电 视 媒 体 :3.76%; 其 他 业 务 :0.49%; 设 计 及 213

215 SZ 联 络 互 动 制 作 类 :0.49%; 演 出 类 :0.15% 应 用 软 件 开 发 与 销 售 :71.17%; 商 户 云 搜 索 :25.6%; 其 它 :1.8%; 网 卡 销 售 :1.44% 2) 可 比 公 司 参 数 的 选 择 和 定 义 1 估 值 模 型 P=P 0 /S 0 S 其 中 : P=P0/S0 S 其 中 : P= 被 评 估 单 位 经 营 性 企 业 价 值 P0= 可 比 公 司 剔 除 非 经 营 性 资 产 及 货 币 资 金 后 企 业 价 值 S0= 可 比 公 司 2015 年 营 业 收 入 与 2016 年 机 构 预 测 营 业 收 入 平 均 值 的 均 值 S= 被 评 估 单 位 2015 年 营 业 收 入 与 2016 年 预 测 营 业 收 入 的 均 值 2 参 数 定 义 市 销 率 : 市 销 率 等 于 总 市 值 / 销 售 额, 主 要 用 于 创 业 板 的 企 业 或 高 科 技 企 业 由 于 东 方 梦 幻 无 收 入 及 盈 利 记 录, 而 公 司 在 手 订 单 可 作 为 未 来 营 业 收 入 的 支 撑, 进 而 可 以 较 好 地 反 映 公 司 目 前 的 经 营 规 模 和 发 展 阶 段, 故 本 次 采 用 市 销 率 作 为 市 场 法 比 较 参 数 由 于 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 本 次 选 取 可 比 上 市 公 司 2015 年 财 务 数 据 与 2016 年 机 构 预 测 营 业 收 入 平 均 值 计 算 市 销 率, 经 查 询 Wind 资 讯, 样 本 公 司 剔 除 非 经 营 性 资 产 及 货 币 资 金 后 市 销 率 如 下 : 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 剔 除 非 经 营 性 资 产 及 货 币 资 金 后 PS( 平 均 ) SZ 华 谊 兄 弟 SZ 华 策 影 视 SZ 视 觉 中 国 SZ 当 代 东 方 SZ 光 线 传 媒 SZ 顺 网 科 技 SZ 奥 飞 动 漫 SZ 联 络 互 动 平 均 数 中 位 数

216 3 评 估 对 象 参 数 的 确 定 a. 被 评 估 单 位 营 业 收 入 的 确 定 根 据 2015 年 12 月 31 日 的 审 计 后 财 务 报 表, 被 评 估 单 位 合 并 口 径 营 业 收 入 0.00 万 元 根 据 盈 利 预 测, 被 评 估 单 位 2016 年 预 测 营 业 收 入 为 15, 万 元 则 :S= 被 评 估 单 位 2015 年 营 业 收 入 与 2016 年 预 测 营 业 收 入 的 均 值 =7, 万 元 b. 每 股 价 值 的 评 定 估 算 P=P0/S0 S= ,680.86=161,207.50( 万 元 )( 上 限 ) P=P0/S0 S= ,680.86=146,303.21( 万 元 )( 下 限 ) 4 流 通 性 折 扣 率 的 确 定 本 次 市 场 法 评 估 选 取 的 可 比 上 市 公 司 为 国 内 上 市 公 司, 被 评 估 单 位 属 于 非 上 市 公 司, 因 此 需 要 考 虑 评 估 对 象 的 流 动 性 影 响 因 素 a. 流 通 性 折 扣 率 分 析 根 据 赵 强 股 权 缺 少 流 通 性 减 值 折 扣 研 究 论 述, 近 年 来 中 国 上 市 公 司 完 成 了 大 范 围 的 股 权 分 置 改 革, 股 权 分 置 改 革 基 本 方 式 是 持 有 上 市 公 司 非 流 通 股 ( 或 称 法 人 股 ) 的 股 东 通 过 支 付 给 流 通 股 股 东 股 权 对 价 换 取 流 通 股 股 东 同 意 非 流 通 股 股 东 所 持 有 的 股 权 可 以 在 一 定 时 期 之 后 解 除 流 通 限 制, 成 为 可 流 通 股 权 通 过 上 述 介 绍 可 以 看 出 股 权 分 置 改 革 的 核 心 就 是 非 流 通 股 东 通 过 支 付 对 价 来 换 取 自 身 的 股 权 可 以 流 通 因 此 可 以 通 过 分 析 估 算 非 流 通 股 东 由 不 可 流 通 到 流 通 需 要 支 付 的 对 价 成 本 来 估 算 缺 少 流 通 的 折 扣 率 进 一 步 分 析 国 内 股 权 分 置 改 革 的 实 质, 我 们 还 可 以 看 到, 上 市 公 司 非 流 通 股 为 了 获 得 自 身 股 票 的 可 流 通, 需 要 通 过 两 个 步 骤 来 完 成 : 首 先 支 付 给 流 通 股 东 一 定 数 额 的 对 价, 以 取 得 自 身 股 权 在 未 来 一 个 限 制 期 限 后 可 以 流 通 ; 其 次 非 流 通 股 东 股 权 支 付 一 定 的 对 价 后 获 得 的 是 在 一 个 限 制 期 限 后 开 始 流 通, 这 个 流 通 性 需 要 在 一 定 时 期 后 才 可 以 实 施, 因 此 从 其 流 通 性 上 分 析, 限 制 流 通 与 全 流 通 性 之 间 仍 然 存 在 差 异, 因 此 两 者 之 间 还 应 该 存 在 一 个 缺 少 流 通 性 的 折 扣 问 题 完 全 流 通 股 权 与 存 在 一 定 期 限 限 制 流 通 股 权 相 比 两 者 之 间 差 异 仅 为 一 个 可 流 通 的 时 间 限 制, 如 果 限 制 流 通 股 股 东 在 持 有 限 制 流 通 股 股 权 的 同 时 还 拥 有 一 个 215

217 与 限 制 期 限 长 度 相 同 的 股 票 卖 期 权 (Put Option) 并 且 限 制 期 期 满 后 执 行 价 格 X 与 现 实 股 票 转 让 价 格 一 致, 则 可 以 认 为 上 述 持 有 限 制 流 通 股 权 加 一 个 期 权 的 效 果 与 持 有 现 实 完 全 流 通 的 股 权 的 效 果 是 相 当 的, 因 此 我 们 可 以 理 解, 限 制 流 通 股 实 际 上 相 当 于 股 东 放 弃 了 一 个 卖 期 权, 因 此 该 卖 期 权 价 值 代 表 限 制 流 通 股 价 值 与 完 全 流 通 股 价 值 之 间 的 差 异 通 过 上 述 分 析, 我 们 可 以 通 过 估 算 一 个 时 间 长 度 与 限 制 股 权 限 制 期 相 同, 并 且 期 满 后 执 行 价 格 与 现 实 股 价 相 同 的 卖 期 权 的 价 值 来 估 算 由 现 实 完 全 流 通 到 存 在 一 定 期 限 限 制 流 通 股 权 之 间 的 价 值 差 异 以 估 算 缺 少 流 通 折 扣 率 我 们 采 用 Black-Scholes 期 权 定 价 模 型 计 算 上 述 卖 期 权 卖 期 权 P: 式 中 :X: 为 期 权 执 行 价 ; PV(X): 现 值 函 数,PV(X) 即 为 执 行 价 的 现 值 ; S: 现 实 股 权 价 格 ; r: 连 续 复 利 计 算 的 无 风 险 收 益 率 ( 采 用 周 复 利 收 益 率 ); T: 期 权 限 制 时 间 ( 采 用 按 周 计 算 ); γ: 连 续 复 利 计 算 的 股 息 率 ( 采 用 周 复 利 收 益 率 ); N: 标 准 正 态 密 度 函 数 ; d1,d2:black-scholes 模 型 的 两 个 参 数 其 中 : X: 为 期 权 执 行 价 ; PV(X): 现 值 函 数,PV(X) 即 为 执 行 价 的 现 值 ; S: 现 实 股 权 价 格 ; r: 连 续 复 利 计 算 的 无 风 险 收 益 率 ( 本 次 计 算 采 用 周 复 利 收 益 率 ); T: 期 权 限 制 时 间 ( 本 次 评 估 采 用 按 周 计 算 ); σ: 股 票 波 动 率 C 由 现 实 流 通 到 不 可 流 通 的 折 扣 率 ξ3 由 一 定 期 限 的 限 制 流 通 股 权 到 不 可 流 通 股 权 之 间 的 缺 少 流 通 折 扣 率 为 ξ1, 由 完 全 流 通 到 一 定 期 限 限 制 流 通 股 权 之 间 的 缺 少 流 通 折 扣 率 为 ξ2, 因 此 由 完 全 流 通 216

218 到 不 可 流 通 的 折 扣 率 ξ3 为 : ξ3=1-(1-ξ1) (1-ξ2) 采 用 非 上 市 公 司 并 购 市 盈 率 与 上 市 公 司 市 盈 率 比 较 估 算 缺 少 流 动 折 扣 率 : 非 上 市 公 司 并 购 上 市 公 司 序 缺 少 流 通 折 行 业 名 称 样 本 点 市 盈 率 平 样 本 点 市 盈 率 平 号 扣 率 数 量 均 值 数 量 均 值 1 采 掘 业 % 2 传 播 与 文 化 产 业 % 3 电 力 煤 气 及 水 的 生 产 和 供 应 业 % 4 电 子 % 5 房 地 产 业 % 6 纺 织 服 装 皮 毛 % 7 机 械 设 备 仪 表 % 8 建 筑 业 % 9 交 通 运 输 仓 储 业 % 10 金 融 保 险 业 % 11 金 属 非 金 属 % 12 农 林 牧 渔 业 % 13 批 发 和 零 售 贸 易 % 14 社 会 服 务 业 % 15 石 油 化 学 塑 胶 塑 料 % 16 食 品 饮 料 % 17 信 息 技 术 业 % 18 医 药 生 物 制 品 % 19 造 纸 印 刷 % 20 合 计 / 平 均 值 % 原 始 数 据 来 源 :Wind 资 讯 CVSource b. 流 动 性 折 扣 率 计 算 结 果 结 合 上 述 对 流 动 性 折 扣 的 实 证 研 究 结 果, 确 定 缺 少 流 动 性 折 扣 率 为 28.60% (2) 股 权 评 估 值 的 确 定 1) 经 营 性 资 产 价 值 的 确 定 结 合 上 述 流 动 性 折 扣 的 研 究 结 果, 本 次 评 估 确 定 东 方 梦 幻 股 东 全 部 权 益 价 值 计 算 结 果 为 : 被 评 估 单 位 经 营 性 企 业 价 值 上 限 =161, ( %) =115,102.15( 万 元 ) 被 评 估 单 位 经 营 性 企 业 价 值 下 限 =146, ( %) 217

219 =104,460.49( 万 元 ) 2) 非 经 营 性 资 产 负 债 溢 余 资 产 评 估 值 的 确 定 非 经 营 性 资 产 是 指 与 企 业 正 常 经 营 收 益 无 直 接 关 系 不 产 生 经 营 效 益 的 资 产 经 分 析 本 项 目 非 经 营 性 资 产 为 其 他 应 收 款 递 延 所 得 税 资 产 以 及 上 海 趣 味 人 的 相 关 资 产, 非 经 营 负 债 为 其 他 应 付 款 以 及 上 海 趣 味 人 的 相 关 负 债, 本 次 评 估 以 成 本 法 确 定 非 经 营 性 资 产 负 债 评 估 值 ; 溢 余 资 产 是 评 估 基 准 日 超 出 维 持 企 业 正 常 经 营 的 富 余 现 金, 由 于 本 次 评 估 采 用 可 比 公 司 剔 除 非 经 营 性 资 产 及 货 币 资 金 后 市 销 率, 而 非 经 营 性 资 产 中 已 考 虑 上 海 趣 味 人 的 货 币 资 金, 因 此 对 被 评 估 单 位 以 基 准 日 货 币 资 金 余 额 扣 减 上 海 趣 味 人 的 货 币 资 金 余 额 后 的 11, 万 元 进 行 加 回 非 经 营 性 资 产 负 债 评 估 值 汇 总 如 下 表 : 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 内 容 账 面 值 评 估 值 非 经 营 性 资 产 其 他 应 收 款 递 延 所 得 税 资 产 上 海 趣 味 人 其 他 资 产 非 经 营 性 负 债 其 他 应 付 款 上 海 趣 味 人 其 他 负 债 ) 少 数 股 东 权 益 价 值 的 确 定 东 方 梦 幻 合 并 范 围 内 少 数 股 东 权 益 为 花 开 影 视 24% 的 少 数 股 东 股 权 及 上 海 趣 味 人 15% 的 少 数 股 东 股 权 花 开 影 视 评 估 基 准 日 正 常 运 营, 且 预 计 未 来 盈 利 能 力 较 强 由 于 少 数 股 东 通 常 通 过 分 红 获 取 权 益, 本 次 评 估 以 花 开 影 视 的 预 测 净 利 润 为 基 础, 乘 以 少 数 股 东 股 权 比 例 确 定 归 属 于 少 数 股 东 的 净 利 润, 并 按 照 东 方 梦 幻 的 折 现 率 进 行 折 现, 确 定 少 数 股 东 权 益 价 值 上 海 趣 味 人 在 评 估 基 准 日 及 可 预 期 的 未 来 年 度 无 经 营 业 务, 本 次 评 估 按 照 账 面 审 计 后 的 净 资 产 乘 以 少 数 股 东 的 持 股 比 例 确 定 少 数 股 东 权 益 价 值 根 据 收 益 法 评 估 技 术 说 明, 少 数 股 东 权 益 价 值 为 5, 万 元 4) 股 东 全 部 权 益 价 值 的 确 定 股 东 全 部 权 益 价 值 上 限 = 经 营 性 企 业 价 值 上 限 + 非 经 营 性 溢 余 资 产 净 值 + 长 期 股 权 投 资 价 值 - 付 息 负 债 价 值 218

220 - 少 数 股 东 权 益 价 值 =115, (11, ) , =121, ( 万 元 ) 股 东 全 部 权 益 价 值 下 限 = 经 营 性 企 业 价 值 下 限 + 非 经 营 性 溢 余 资 产 净 值 + 长 期 股 权 投 资 价 值 - 付 息 负 债 价 值 - 少 数 股 东 权 益 价 值 =104, (11, ) , =111, ( 万 元 ) 4 评 估 结 果 通 过 市 场 法 评 估 过 程, 在 评 估 假 设 及 限 定 条 件 成 立 的 前 提 下, 东 方 梦 幻 在 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 前 账 面 价 值 20, 万 元, 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 区 间 为 111,218.69~121, 万 元 增 值 90,561.34~101, 万 元, 增 值 率 %~489.91% ( 三 ) 本 次 评 估 增 值 的 合 理 性 分 析 1 对 评 估 结 果 选 取 的 说 明 东 方 梦 幻 的 股 东 全 部 权 益 价 值 在 评 估 基 准 日 所 表 现 的 市 场 价 值, 采 用 收 益 法 评 估 结 果 114, 万 元, 采 用 市 场 法 评 估 结 果 区 间 为 111,218.69~121, 万 元 市 场 法 评 估 结 果 反 映 了 现 行 公 开 市 场 价 值, 评 估 思 路 是 参 照 现 行 公 开 市 场 价 值 模 拟 估 算 评 估 对 象 价 值, 所 考 虑 的 流 动 性 因 素 是 根 据 公 开 市 场 历 史 数 据 分 析 判 断 的 结 果 收 益 法 是 在 对 企 业 未 来 收 益 预 测 的 基 础 上 计 算 评 估 价 值 的 方 法, 不 仅 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 也 考 虑 了 企 业 所 享 受 的 各 项 优 惠 政 策 行 业 竞 争 力 业 务 渠 道 技 术 团 队 管 理 团 队 等 要 素 协 同 作 用 等 因 素, 219

221 特 别 是 被 评 估 单 位 基 于 IP 内 容 的 全 CG 影 视 及 动 漫 内 容 制 作 虚 拟 现 实 影 视 及 体 验 内 容 制 作 相 关 IP 的 商 业 运 营 及 市 场 开 发 等, 后 期 将 实 现 较 大 收 益 根 据 被 评 估 单 位 所 处 行 业 和 经 营 特 点, 收 益 法 评 估 价 值 能 客 观 全 面 的 反 映 目 前 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 故 形 成 了 评 估 增 值 综 上 所 述, 考 虑 到 收 益 法 和 市 场 法 两 种 不 同 评 估 方 法 的 优 势 与 限 制, 分 析 两 种 评 估 方 法 对 本 项 目 评 估 结 果 的 影 响 程 度, 根 据 本 次 特 定 的 经 济 行 为, 考 虑 收 益 法 评 估 结 果 更 有 利 于 报 告 使 用 者 对 评 估 结 论 做 出 合 理 的 判 断 因 此, 本 次 评 估 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 2 评 估 增 值 情 况 及 其 主 要 原 因 被 评 估 单 位 在 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 20, 万 元, 评 估 值 结 果 114, 万 元, 增 值 93, 万 元, 增 值 率 % 评 估 值 与 账 面 价 值 比 较, 增 值 的 原 因 在 于 账 面 价 值 只 是 反 映 企 业 资 产 的 历 史 取 得 成 本, 东 方 梦 幻 主 营 业 务 为 基 于 IP 内 容 的 全 CG 影 视 及 动 漫 内 容 制 作 虚 拟 现 实 影 视 及 体 验 内 容 制 作 相 关 IP 的 商 业 运 营 及 市 场 开 发, 属 于 轻 资 产 企 业, 经 营 活 动 对 固 定 资 产 的 依 赖 程 度 小, 账 面 净 资 产 价 值 较 低 ; 而 收 益 法 是 在 对 企 业 未 来 收 益 预 测 的 基 础 上 计 算 评 估 价 值 的 方 法, 不 仅 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 也 考 虑 了 企 业 及 其 子 公 司 所 享 受 的 各 项 优 惠 政 策 技 术 团 队 管 理 团 队 行 业 竞 争 力 业 务 渠 道 要 素 协 同 作 用 等 因 素 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 具 体 情 况 如 下 : (1) 优 惠 政 策 大 力 发 展 文 化 产 业 已 成 为 我 国 加 快 转 变 经 济 增 长 方 式 推 动 产 业 结 构 调 整 和 优 化 升 级 的 重 要 举 措 2011 年 3 月 发 布 的 十 二 五 规 划 纲 要 更 是 提 出 要 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 产 业, 将 文 化 产 业 上 升 为 国 家 重 大 战 略 在 这 样 的 大 背 景 下, 党 中 央 国 务 院 连 续 发 布 了 文 化 产 业 振 兴 规 划 ( 国 发 [2009]30 号 ) 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 ( 银 发 [2010]94 号 ) 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 220

222 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 等 一 系 列 文 件, 并 出 台 了 一 系 列 财 政 税 收 金 融 优 惠 政 策 加 大 对 文 化 产 业 的 扶 持 力 度 国 家 各 项 文 件 和 政 策 均 鼓 励 推 动 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 联 合 或 重 组, 尽 快 壮 大 企 业 规 模, 提 高 集 约 化 经 营 水 平, 促 进 文 化 领 域 资 源 整 合 和 结 构 调 整 ; 鼓 励 银 行 业 金 融 机 构 加 大 对 文 化 企 业 的 金 融 支 持 力 度 ; 鼓 励 文 化 企 业 积 极 对 接 资 本 市 场, 迅 速 做 大 做 强 另 外, 主 要 经 营 VR 虚 拟 现 实 内 容 产 品 业 务 的 东 方 梦 幻 全 资 子 公 司 中 科 盘 古 于 2015 年 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 (2) 技 术 管 理 团 队 优 势 突 出 东 方 梦 幻 以 行 业 内 专 家 以 及 多 位 资 深 业 内 人 士 组 合 作 为 核 心 团 队, 整 合 先 后 取 得 华 表 奖 金 鸡 百 花 奖 釜 山 电 影 节 杰 出 制 作 奖 的 动 画 制 作 团 队 拥 有 4 项 发 明 专 利 和 44 项 软 件 著 作 权 的 虚 拟 现 实 技 术 团 队 以 及 深 厚 版 权 运 营 经 验 和 资 源 的 动 漫 运 营 团 队 构 建 起 从 创 意 到 内 容 制 作 再 到 发 行 版 权 运 营 的 独 立 产 业 运 营 模 式 (3) 标 的 公 司 所 处 行 业 前 景 广 阔, 市 场 空 间 巨 大 如 同 光 电 技 术 催 生 并 推 动 了 传 统 电 影 产 业 发 展 一 样, 前 端 生 产 技 术 及 应 用 是 推 动 CG 影 视 产 业 发 展 的 源 动 力 在 CG 影 视 工 业 最 为 发 达 的 好 莱 坞, 好 莱 坞 电 影 公 司 的 知 名 CG 电 影 IP 为 其 创 造 了 巨 大 的 市 场 价 值 以 皮 克 斯 工 业 光 魔 等 为 首 的 好 莱 坞 CG 制 作 企 业 注 重 CG 影 视 技 术 的 研 发 与 应 用, 以 技 术 为 核 心 驱 动 建 立 起 了 成 熟 的 CG 影 像 工 业 生 产 体 系, 并 已 形 成 CG 影 像 产 业 生 态 系 统, 带 动 如 电 子 游 戏 主 题 公 园 等 相 关 行 业 的 发 展 此 外,VR/AR 行 业 将 迎 来 大 发 展 时 期 VR/AR 是 一 种 以 数 字 内 容 为 核 心, 硬 件 系 统 为 载 体 的 革 命 性 信 息 传 递 方 式, 主 机 系 统 应 用 和 内 容 构 成 了 其 产 业 链 的 核 心 组 成 部 分 目 前, 伴 随 面 向 消 费 市 场 的 硬 件 和 内 容 的 批 量 上 市, 虚 拟 现 实 的 产 业 配 套 已 准 备 完 成, 将 有 力 地 支 持 VR/AR 行 业 进 入 快 车 道 经 过 长 期 的 技 术 储 备 和 沉 淀,VR/AR 硬 件 和 内 容 产 业 已 出 现 快 速 增 长 的 势 头,2016 年 被 业 界 普 遍 称 为 VR 元 年 尽 管 目 前 VR/AR 行 业 尚 处 于 起 步 阶 段, 但 整 个 市 场 未 来 增 长 潜 力 巨 大 东 方 梦 幻 秉 持 精 品 理 念, 强 调 以 技 术 开 发 和 流 程 管 理 为 主 导, 打 造 出 独 有 的 221

223 创 作 可 视 化 平 台 和 社 会 化 生 产 平 台, 有 效 地 通 过 整 合 社 会 各 界 艺 术 人 才, 形 成 高 质 高 效 的 生 产 力 量, 将 数 字 资 产 生 产 模 式 从 独 立 艺 术 加 工 转 变 为 工 业 化 作 业, 在 产 品 质 量 不 断 向 海 外 先 进 企 业 靠 拢 的 同 时, 通 过 效 率 和 成 本 的 控 制, 保 证 了 公 司 业 务 在 市 场 上 的 竞 争 力 同 时, 东 方 梦 幻 核 心 竞 争 力 主 要 体 现 在 持 续 的 创 意 设 计 能 力 大 量 自 有 知 识 产 权 项 目, 以 及 比 较 完 整 的 项 目 开 发 和 技 术 转 化 流 程 和 程 序 截 至 2015 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 及 其 子 公 司 共 59 件 注 册 商 标 正 在 申 请 中,4 项 专 利,16 件 作 品 著 作 权,44 项 计 算 机 软 件 著 作 权 随 着 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈,CG 电 影 制 作 虚 拟 现 实 内 容 都 必 须 要 具 备 持 续 的 创 新 能 力, 从 而 能 够 根 据 市 场 变 化, 不 断 开 发 新 技 术 新 产 品 新 项 目, 以 满 足 市 场 需 求 (4) 丰 富 的 业 务 渠 道 东 方 梦 幻 坚 持 自 主 创 作 知 识 产 权 许 可 模 式, 并 始 终 走 精 品 路 线, 与 国 内 外 最 顶 级 的 创 意 内 容 和 公 司 进 行 合 作 目 前, 由 东 方 梦 幻 主 导 的 全 CG 电 影 项 目 黄 金 蜘 蛛 城 楼 兰 迷 宫 正 在 全 力 制 作 中, 计 划 于 2017 年 2018 年 上 映 另 外, 东 方 梦 幻 与 英 国 BBC 合 拍 的 动 画 片 皮 皮 克 探 险 队 以 及 与 新 西 兰 Pukeko 工 作 室 合 拍 的 动 画 片 KIDETS 也 已 签 署 合 同 并 开 始 制 作, 由 东 方 梦 幻 与 合 作 方 共 同 拥 有 版 权 东 方 梦 幻 还 拥 有 专 业 的 授 权 渠 道 运 营 能 力, 东 方 梦 幻 取 得 版 权 之 后, 对 可 授 权 品 类 进 行 梳 理 和 细 分, 最 大 限 度 挖 掘 版 权 的 品 牌 价 值 东 方 梦 幻 重 点 拓 展 动 漫 版 权 领 域, 通 过 策 划 研 发 与 合 作, 寻 找 动 漫 品 牌 覆 盖 的 用 户 特 征, 突 出 动 漫 品 牌 的 特 征 功 能, 通 过 动 漫 品 牌 的 授 权 一 次 性 收 取 版 权 费 用, 并 且 取 得 授 权 商 品 持 续 销 售 收 入 的 分 成 东 方 梦 幻 通 过 自 主 前 端 技 术 及 平 台 系 统 有 效 形 成 产 业 驱 动 力, 通 过 国 际 动 漫 嘉 年 华 平 台 以 及 恒 信 移 动 在 线 播 放 平 台 等 运 营 服 务 协 同 有 效 形 成 市 场 拉 动 力, 形 成 对 全 CG 以 及 虚 拟 现 实 作 品 的 内 容 创 意 能 力 技 术 开 发 能 力 生 产 制 作 能 力 以 及 市 场 营 销 能 力, 从 而 最 终 实 现 打 造 以 IP 开 发 运 营 为 核 心 的 泛 娱 乐 平 台 的 目 标, 取 得 在 影 视 虚 拟 视 觉 产 品 互 联 网 市 场 主 题 营 销 主 题 公 园 衍 生 品 等 不 同 市 场 领 域 的 轮 次 收 入 在 东 方 梦 幻 业 务 平 台 逐 步 完 善, 业 务 团 队 得 到 整 合 后, 标 的 公 司 展 现 出 较 强 222

224 市 场 竞 争 力 和 业 务 拓 展 能 力, 基 于 对 标 的 公 司 未 来 业 务 发 展 前 景 的 认 可, 恒 信 移 动 部 分 高 管 参 与 的 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 及 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 按 照 投 资 后 13 亿 元 的 估 值, 合 计 出 资 3.00 亿 元 对 东 方 梦 幻 进 行 增 资 本 次 交 易 评 估 值 采 用 收 益 法, 通 过 对 标 的 公 司 未 来 收 益 的 预 测, 考 虑 了 标 的 公 司 所 享 受 的 各 项 优 惠 政 策 技 术 团 队 管 理 团 队 行 业 竞 争 力 业 务 渠 道 要 素 协 同 作 用 等 因 素 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 确 定 评 估 值 结 果, 以 评 估 值 确 定 关 联 交 易 作 价, 价 格 公 允 经 核 查, 评 估 师 及 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 近 一 年 内, 标 的 公 司 自 未 开 展 实 际 业 务 发 展 到 作 为 业 务 整 合 平 台, 对 虚 拟 现 实 资 产 全 CG 影 视 IP 版 权 开 发 及 运 营 等 业 务 及 相 关 人 员 进 行 了 有 效 整 合, 并 在 业 务 上 获 取 了 一 定 数 量 的 订 单 及 合 作 协 议, 盈 利 能 力 得 到 提 升, 造 成 标 的 资 产 股 份 作 价 大 幅 增 长 本 次 对 关 联 交 易 评 估 值 采 用 收 益 法, 通 过 对 标 的 公 司 未 来 收 益 的 预 测, 评 估 值 结 果 考 虑 了 标 的 公 司 所 享 受 的 各 项 优 惠 政 策 技 术 团 队 管 理 团 队 行 业 竞 争 力 业 务 渠 道 要 素 协 同 作 用 等 因 素 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 因 此, 评 估 值 公 允 3 行 业 可 比 公 司 分 析 (1) 行 业 状 况 近 年 来 以 IP 运 营 为 核 心 的 泛 娱 乐 产 业 发 展 迅 速, 泛 娱 乐 化 产 业 的 发 展 也 越 来 越 受 到 资 本 和 媒 介 的 关 注 泛 娱 乐 是 基 于 互 联 网 与 移 动 互 联 网 的 多 领 域 共 生, 以 IP 为 核 心, 进 行 跨 领 域 跨 平 台 衍 生 的 粉 丝 经 济 目 前 以 优 质 IP 为 基 础 的 影 视 游 戏 等 娱 乐 市 场 容 量 扩 张 较 快, 而 随 着 受 众 对 于 画 面 质 量 的 要 求 提 高 和 IP 相 关 商 业 产 品 需 求 的 提 升, 全 CG 内 容 服 务 及 IP 授 权 管 理 正 在 迎 来 快 速 发 展 期 东 方 梦 幻 处 于 该 热 点 行 业 中, 未 来 收 入 的 快 速 增 长 具 有 一 定 的 市 场 支 撑 (2) 同 行 业 可 比 公 司 情 况 : 同 行 业 可 比 公 司 情 况 : 东 方 梦 幻 成 立 时 间 较 短, 但 一 方 面 公 司 在 业 务 整 合 后 引 入 了 成 熟 的 具 有 近 十 年 CG 生 产 经 验 的 团 队, 曾 制 作 过 大 量 CG 动 画 内 容 和 合 成 电 影 内 容 ; 另 一 方 面 东 方 梦 幻 主 要 项 目 全 CG 电 影 黄 金 蜘 蛛 城 是 基 于 网 络 畅 销 小 说 迷 踪 之 国 改 编 而 成, 其 作 者 另 一 部 同 类 奇 幻 探 险 小 说 鬼 吹 灯 223

225 已 改 编 成 2 部 院 线 大 片, 其 编 剧 束 焕 为 泰 囧 港 囧 等 票 房 电 影 的 编 剧, 电 影 的 发 行 合 作 机 构 之 一 为 曾 发 行 过 捉 妖 记 美 人 鱼 的 联 瑞 影 业, 这 些 机 构 具 有 丰 富 的 市 场 操 作 经 验 和 深 厚 的 行 业 服 务 网 络 ; 具 备 了 优 秀 团 队 核 心 技 术 和 完 善 产 业 体 系 的 东 方 梦 幻 获 得 了 行 业 内 国 际 领 先 版 权 机 构 和 制 作 公 司 的 认 可, 先 后 与 英 国 BBC 新 西 兰 Pukeko 工 作 室 开 展 项 目 合 作 因 此, 基 于 团 队 经 验 IP 内 容 及 业 内 优 秀 合 作 方 的 认 可, 标 的 公 司 与 主 营 业 务 涉 及 虚 拟 现 实 影 视 娱 乐 视 觉 素 材 品 牌 授 权 的 上 市 公 司 具 有 一 定 可 比 性, 故 本 次 选 取 主 营 业 务 涉 及 虚 拟 现 实 影 视 娱 乐 视 觉 素 材 品 牌 授 权 的 上 市 公 司 作 为 可 比 公 司 进 行 横 向 比 较, 具 体 如 下 表 所 示 : 证 券 代 码 证 券 简 称 销 售 毛 利 率 (TTM,%) 销 售 净 利 率 (TTM,%) 市 盈 率 PE (TTM, 倍 ) 预 测 PE( 未 来 12 个 月, 倍 ) SZ 顺 网 科 技 SZ 奥 飞 动 漫 SZ 联 络 互 动 SZ 当 代 东 方 SZ 视 觉 中 国 SZ 华 谊 兄 弟 SZ 华 策 影 视 SZ 光 线 传 媒 平 均 数 中 位 数 标 的 公 司 不 可 比 上 市 公 司 数 据 来 源 :Wind 资 讯 注 1: 标 的 公 司 销 售 毛 利 率 销 售 净 利 率 均 取 预 测 期 永 续 年 度 数 值 可 比 公 司 选 取 原 因 : 顺 网 科 技 奥 飞 动 漫 和 联 络 互 动 为 主 营 业 务 涉 及 虚 拟 现 实 技 术 开 发 服 务 体 验 的 上 市 公 司 ; 当 代 东 方 视 觉 中 国 华 谊 兄 弟 华 策 影 视 光 线 传 媒 分 别 为 文 化 体 育 和 娱 乐 业 行 业 分 类 之 下, 主 营 业 务 涉 及 影 视 娱 乐 视 觉 素 材 品 牌 授 权 的 上 市 公 司 经 对 比 可 知, 本 次 评 估 的 收 益 法 模 型 中, 标 的 企 业 达 到 永 续 期 的 稳 定 经 营 状 态 时 的 毛 利 率 净 利 率 水 平 均 接 近 且 略 低 于 可 比 公 司 的 平 均 水 平, 进 一 步 验 证 了 收 益 预 测 及 估 值 的 合 理 性 ; 由 行 业 市 盈 率 水 平 的 对 比 可 知, 目 前 标 的 公 司 所 在 行 业 的 估 值 水 平 相 对 较 高, 而 通 过 预 测 收 益 计 算 得 到 的 预 测 PE 进 行 对 比 可 知, 标 的 企 业 的 估 值 略 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 估 值, 224

226 该 估 值 具 有 一 定 公 允 性 经 核 查, 评 估 师 及 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 在 行 业 的 市 场 规 模 持 续 扩 张 VR 应 用 逐 步 普 及 的 背 景 下, 东 方 梦 幻 依 托 数 据 资 产 专 利 技 术 等 知 识 产 权 的 积 累 进 行 业 务 拓 展, 持 续 获 取 订 单 及 合 作 协 议, 公 司 盈 利 预 测 具 备 业 务 基 础 以 及 实 现 的 可 能 性 ; 在 此 基 础 上, 本 次 评 估 参 照 同 行 业 可 比 公 司 情 况, 在 毛 利 率 净 利 率 等 参 数 接 近 行 业 平 均 水 平 的 前 提 下, 综 合 考 虑 风 险 因 素 并 选 取 适 当 的 折 现 率 进 行 收 益 法 评 估, 评 估 值 结 果 公 允 二 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 ( 一 ) 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见 根 据 重 组 管 理 办 法 格 式 准 则 第 26 号 的 有 关 规 定, 董 事 会 在 认 真 审 阅 了 公 司 所 提 供 的 本 次 交 易 相 关 评 估 资 料 后, 就 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 意 见 如 下 : 1 评 估 机 构 的 独 立 性 本 次 重 大 资 产 重 组 聘 请 的 资 产 评 估 机 构 北 京 卓 信 大 华 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 证 券 业 务 资 格 北 京 卓 信 大 华 资 产 评 估 有 限 公 司 及 其 经 办 评 估 师 与 本 公 司 交 易 对 方 东 方 梦 幻 除 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 评 估 机 构 具 有 独 立 性 2 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 机 构 和 评 估 人 员 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 目 的 是 为 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 合 理 的 参 考 依 据, 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 ; 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 225

227 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 4 本 次 评 估 定 价 的 公 允 性 本 次 重 组 的 交 易 价 格 以 标 的 资 产 的 评 估 结 果 为 参 考 依 据, 充 分 考 虑 了 标 的 公 司 未 来 与 公 司 具 有 较 强 的 协 同 效 应 以 及 标 的 公 司 的 行 业 地 位 等 因 素, 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 本 次 交 易 定 价 公 允 ( 二 ) 交 易 标 的 的 定 价 依 据 及 合 理 性 1 交 易 标 的 的 定 价 依 据 根 据 卓 信 大 华 评 估 出 具 的 评 估 报 告, 卓 信 大 华 评 估 使 用 收 益 法 市 场 法 两 种 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 最 终 以 收 益 法 评 估 结 果 得 出 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 东 方 梦 幻 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 20, 万 元, 收 益 法 评 估 后 的 100% 股 权 价 值 114, 万 元, 增 值 93, 万 元, 增 值 率 % 同 时, 结 合 东 方 梦 幻 于 审 计 评 估 基 准 日 后 已 新 增 实 收 资 本 14,700 万 元, 经 恒 信 移 动 和 转 让 方 协 商, 标 的 股 权 的 交 易 价 格 为 129,000 万 元 2 交 易 标 的 的 定 价 依 据 的 合 理 性 分 析 东 方 梦 幻 定 价 依 据 的 合 理 性 分 析 详 见 本 节 一 交 易 标 的 评 估 和 作 价 情 况 / ( 三 ) 本 次 评 估 增 值 的 合 理 性 分 析 3 敏 感 性 分 析 敏 感 性 分 析 分 析 详 见 本 节 一 交 易 标 的 评 估 和 作 价 情 况 /( 一 ) 收 益 法 评 估 情 况 /2 评 估 计 算 及 分 析 过 程 /(7) 敏 感 性 分 析 226

228 ( 三 ) 交 易 标 的 的 定 价 公 允 性 分 析 1 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 市 盈 率 及 盈 利 能 力 比 较 分 析 东 方 梦 幻 同 行 业 可 比 上 市 公 司 市 盈 率 及 盈 利 能 力 比 较 分 析 详 见 本 节 一 交 易 标 的 评 估 和 作 价 情 况 /( 三 ) 本 次 评 估 增 值 的 合 理 性 分 析 / 3 行 业 可 比 公 司 分 析 2 结 合 上 市 公 司 市 盈 率 水 平 分 析 交 易 标 的 定 价 公 允 性 2015 年 度 实 现 的 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 1, 万 元, 以 上 市 公 司 本 次 停 牌 前 元 / 股 价 格, 上 市 公 司 市 盈 率 达 倍 东 方 梦 幻 历 史 年 度 无 盈 利, 不 具 备 可 比 性, 根 据 其 承 诺 利 润 测 算, 虽 然 评 估 值 相 对 标 的 公 司 2016 年 承 诺 利 润 的 市 盈 率 为 倍, 但 2017 年 承 诺 利 润 的 市 盈 率 仅 为 倍, 同 时 未 来 三 年 平 均 承 诺 利 润 的 市 盈 率 仅 为 倍, 显 著 低 于 上 市 公 司 水 平 综 上 所 述, 本 次 交 易 作 价 合 理 公 允, 充 分 保 护 了 上 市 公 司 全 体 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 三 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 相 关 事 项 发 表 独 立 意 见 如 下 : ( 一 ) 评 估 机 构 具 有 胜 任 能 力 和 独 立 性 公 司 本 次 聘 请 的 北 京 卓 信 大 华 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 卓 信 大 华 ) 具 有 证 券 期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格, 具 备 胜 任 本 次 评 估 工 作 的 能 力 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 除 正 常 业 务 关 系 外, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 本 公 司 交 易 对 方 及 标 的 公 司 等 本 次 交 易 相 关 方 均 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 可 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 ; 卓 信 大 华 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 ( 二 ) 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 本 次 交 易 所 涉 标 的 公 司 相 关 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 评 估 准 则 及 行 业 惯 例 的 要 求, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 227

229 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ( 三 ) 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 卓 信 大 华 采 用 了 市 场 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 对 标 的 资 产 股 权 价 值 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 果 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 ( 四 ) 评 估 定 价 的 公 允 性 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 作 价 是 以 具 有 证 券 期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 的 评 估 机 构 作 出 的 评 估 结 果 为 依 据, 并 经 各 方 协 商 一 致 确 定 最 终 交 易 价 格, 标 的 资 产 定 价 公 允 综 上, 我 们 认 为 : 本 次 交 易 聘 请 的 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 具 有 独 立 性 ; 本 次 交 易 相 关 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ; 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 ; 本 次 交 易 以 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 基 础 确 定 标 的 资 产 的 交 易 价 格, 评 估 定 价 具 有 公 允 性 228

230 第 六 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 的 概 况 本 次 发 行 股 份 方 案 包 括 两 部 分 :1 发 行 股 份 购 买 资 产 ;2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 公 司 本 次 交 易 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 东 方 梦 幻 全 体 股 东 合 计 持 有 的 东 方 梦 幻 100% 的 股 权 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 公 司 向 东 方 梦 幻 全 体 股 东 发 行 股 份 购 买 其 合 计 持 有 的 东 方 梦 幻 100% 股 权 公 司 和 东 方 梦 幻 全 体 股 东 一 致 同 意 并 确 认, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 100% 股 权 价 值 的 评 估 值 为 114, 万 元, 结 合 东 方 梦 幻 于 审 计 评 估 基 准 日 后 已 新 增 实 收 资 本 14,700 万 元, 经 协 商, 各 方 一 致 同 意, 标 的 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 129,000 万 元 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 129,000 万 元, 本 公 司 预 计 向 东 方 梦 幻 全 体 股 东 支 付 的 对 价 股 份 为 43,478,256 股 本 次 交 易 完 成 后, 东 方 梦 幻 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 预 计 向 交 易 对 方 支 付 的 股 份 对 价 及 发 行 股 份 数 量 如 下 表 所 示 : 交 易 对 方 名 称 股 份 对 价 ( 元 ) 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 孟 宪 民 453,980, ,301,003 王 冰 429,173, ,464,882 沈 文 59,538, ,006,688 温 剑 锋 39,692, ,337,792 崔 雪 文 9,923, ,448 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 198,461, ,688,963 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 基 金 管 理 人 ) 49,615, ,672,240 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 49,615, ,672,240 合 计 1,290,000, ,478,256 注 : 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 的 管 理 人 签 署 相 关 协 议, 并 代 表 行 使 与 本 次 交 易 相 关 的 权 利 ( 包 括 本 次 交 易 项 下, 将 上 市 公 司 发 行 股 份 登 记 229

231 至 该 基 金 名 下 ), 履 行 本 次 交 易 相 关 的 义 务 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日, 每 股 发 行 价 格 为 元, 不 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 60 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 的 90%, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 尚 须 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 ( 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 股 份 登 记 至 交 易 对 方 名 下 之 日 ) 期 间, 恒 信 移 动 如 有 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为 的, 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 在 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前, 公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 并 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议, 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 通 过 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 99,000 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100%, 其 中 约 80,000 万 元 用 于 标 的 公 司 的 版 权 影 视 作 品 制 作 项 目 圆 明 园 及 史 前 海 洋 的 主 题 数 据 资 产 建 设 项 目 全 息 动 漫 探 索 乐 园 建 设 及 运 营 项 目, 剩 余 约 19,000 万 元 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金, 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%, 不 超 过 交 易 作 价 的 25% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 配 套 募 集 资 金 的 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 二 本 次 交 易 中 股 票 发 行 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 :(1) 发 行 股 份 购 买 资 产 : 恒 信 移 动 拟 向 东 方 梦 幻 全 体 股 东 发 行 股 份 支 付 全 部 交 易 对 价, 预 计 发 行 股 份 对 价 为 129,000 万 元, 合 计 发 行 股 份 43,478,256 股 ;( 2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 : 恒 信 移 动 拟 以 询 价 方 式 向 其 他 不 超 过 5 位 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 不 超 过 99,000 万 元 的 配 套 资 金 230

232 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 ( 二 ) 发 行 方 式 及 发 行 对 象 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 项 下 的 发 行 对 象 为 东 方 梦 幻 全 体 股 东, 即 孟 宪 民 王 冰 沈 文 温 剑 锋 崔 雪 文 荣 信 博 济 安 金 信 及 上 海 允 程, 股 份 对 价 预 计 总 计 129,000 万 元, 合 计 43,478,256 股 其 中, 公 司 向 上 海 允 程 发 行 的 股 份 届 时 将 登 记 在 其 管 理 的 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 名 下 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 以 及 其 他 境 内 法 人 投 资 者 自 然 人 最 终 发 行 对 象 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 获 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 文 件 后, 根 据 申 购 报 价 的 情 况 最 终 确 定, 最 多 不 超 过 5 名 ( 含 ) ( 三 ) 发 行 股 份 的 定 价 原 则 及 发 行 价 格 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 原 则 及 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 对 应 的 发 行 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 前 60 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 均 价 ( 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 股 票 交 易 总 金 额 / 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 元 / 股 的 90%, 即 元 / 股 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 ( 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 股 份 登 记 至 交 易 对 方 名 下 之 日 ) 期 间, 恒 信 移 动 如 有 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为 的, 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 231

233 在 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前, 公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 并 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议, 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 本 次 发 行 股 份 的 市 场 参 考 价 的 选 择 主 要 基 于 以 下 因 素 : (1) 该 发 行 价 格 是 上 市 公 司 与 交 易 对 方 进 行 协 商 的 结 果, 有 利 于 双 方 达 成 合 作 意 向 和 本 次 交 易 的 成 功 实 施 (2) 本 次 交 易 将 有 助 于 恒 信 移 动 进 一 步 完 善 多 元 化 发 展 战 略, 优 化 和 改 善 公 司 现 有 的 业 务 结 构 和 盈 利 能 力, 降 低 宏 观 经 济 波 动 对 公 司 业 绩 的 影 响 程 度, 提 升 公 司 抗 风 险 能 力 持 续 盈 利 能 力 和 发 展 潜 力 (3) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 市 场 参 考 价 ( 元 / 股 ) 对 应 的 TTM 市 盈 率 水 平, 高 于 A 股 零 售 行 业 平 均 值, 具 体 如 下 : 证 券 代 码 名 称 60 日 均 价 ( 元 ) 每 股 收 益 TTM 市 盈 率 TTM SZ 恒 信 移 动 公 司 定 价 基 准 日 前 最 近 一 个 月 批 发 零 售 行 业 平 均 市 盈 率 (TTM) 注 1: 最 近 一 个 月 批 发 零 售 行 业 平 均 市 盈 率 系 根 据 中 证 指 数 有 限 公 司 发 布 的 A 股 批 发 零 售 市 盈 率 情 况 注 2: 每 股 收 益 TTM= 上 市 公 司 2014 年 第 四 季 度 至 2015 年 第 三 季 度 归 属 于 母 公 司 净 利 润 之 和 / 股 本 ; 市 盈 率 TTM=60 日 均 价 / 每 股 收 益 TTM 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 市 场 参 考 价 ( 元 / 股 ) 对 应 的 TTM 市 盈 率 为 倍, 高 于 公 司 定 价 基 准 日 前 最 近 一 个 月 批 发 零 售 行 业 平 均 市 盈 率 (TTM), 上 市 公 司 估 值 相 对 较 高 最 终 发 行 价 格 尚 须 经 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 重 组 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 定 价 原 则 符 合 重 组 办 法 第 四 十 五 条 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 的 规 定 2 配 套 募 集 资 金 的 定 价 原 则 及 发 行 价 格 根 据 发 行 办 法 规 定, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 该 等 股 份 的 发 行 期 首 日, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 : 232

234 1 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; 2 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 在 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 价 格 调 整 方 案 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 前 款 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 发 行 股 份 数 量 及 其 理 由, 在 首 次 董 事 会 决 议 公 告 时 充 分 披 露, 并 按 照 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 作 出 决 议 后, 董 事 会 按 照 已 经 设 定 的 方 案 调 整 发 行 价 格 的, 上 市 公 司 无 需 按 照 本 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 向 中 国 证 监 会 重 新 提 出 申 请 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 以 及 上 市 公 司 所 处 行 业 A 股 上 市 公 司 资 本 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 恒 信 移 动 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : 1 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 交 易 标 的 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 因 此 进 行 调 整 2 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 233

235 3 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前 4 触 发 条 件 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 有 权 召 开 董 事 会 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 : A. 创 业 板 指 ( SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 有 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 11 月 25 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 或 B. 证 监 会 批 发 零 售 指 数 ( SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 有 至 少 有 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 11 月 25 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 超 过 10% 上 述 A B 项 条 件 中 的 任 一 交 易 日 均 指 可 调 价 期 间 内 的 某 一 个 交 易 日 5 调 价 触 发 日 / 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 4 触 发 条 件 中 A 或 B 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日, 调 价 基 准 日 与 调 价 触 发 日 为 同 一 日 6 发 行 价 格 调 整 机 制 上 市 公 司 应 当 在 调 价 触 发 日 后 30 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 上 市 公 司 董 事 会 决 定 对 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 和 120 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 中 最 低 者 的 90% 若 恒 信 移 动 董 事 会 审 议 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 恒 信 移 动 后 续 则 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 7 发 行 股 份 数 量 调 整 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 234

236 ( 五 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 需 要 发 行 股 票 数 量 根 据 本 次 交 易 标 的 评 估 值 等 因 素 综 合 协 商 暂 定 的 交 易 价 格 以 及 上 述 发 行 价 格 定 价 原 则 估 算, 公 司 拟 向 孟 宪 民 王 冰 等 股 东 合 计 发 行 股 份 43,478,256 股, 具 体 如 下 : 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 名 称 对 价 金 额 ( 元 ) 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 孟 宪 民 453,980, ,301,003 王 冰 429,173, ,464,882 沈 文 59,538, ,006,688 温 剑 锋 39,692, ,337,792 崔 雪 文 9,923, ,448 厦 门 荣 信 博 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 198,461, ,688,963 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 基 金 管 理 人 ) 49,615, ,672,240 北 京 济 安 金 信 科 技 有 限 公 司 49,615, ,672,240 合 计 1,290,000, ,478,256 注 : 上 海 允 程 资 产 管 理 有 限 公 司 作 为 允 程 鸣 人 一 号 私 募 证 券 投 资 基 金 的 管 理 人 签 署 相 关 协 议, 并 代 表 行 使 与 本 次 交 易 相 关 的 权 利 ( 包 括 本 次 交 易 项 下, 将 上 市 公 司 发 行 股 份 登 记 至 该 基 金 名 下 ), 履 行 本 次 交 易 相 关 的 义 务 本 次 发 行 完 成 前 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 导 致 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 发 行 数 量 随 之 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 需 要 发 行 股 票 数 量 依 据 配 套 募 集 资 金 不 超 过 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% 以 及 上 述 发 行 价 格 定 价 原 则 估 算, 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 的 募 集 不 超 过 99, 万 元, 最 终 发 行 数 量 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 预 计 将 增 加 至 177,478,256 股 ( 不 考 虑 本 次 配 套 融 资 对 恒 信 移 动 股 份 总 数 的 影 响 ), 其 中, 社 会 公 众 股 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25% 募 集 配 套 融 资 完 成 后, 社 会 公 众 股 比 例 将 进 一 步 上 升 235

237 因 此, 本 次 发 行 完 成 后, 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 锁 定 期 及 上 市 安 排 1 东 方 梦 幻 全 体 股 东 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 有 关 规 定 并 经 各 方 同 意 及 确 认, 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 在 本 次 交 易 项 下 取 得 的 对 价 股 份 自 本 次 交 易 完 成 之 日 起 36 个 月 届 满 之 日 或 其 各 自 在 盈 利 补 偿 协 议 项 下 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 ( 以 较 晚 日 为 准 ) 前 不 转 让 若 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 孟 宪 民 基 于 本 次 交 易 取 得 的 对 价 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 本 次 交 易 完 成 后, 转 让 方 由 于 恒 信 移 动 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 恒 信 移 动 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 和 深 交 所 的 规 则 办 理 2 配 套 资 金 认 购 方 公 司 向 其 他 五 名 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 限 售 期 按 照 以 下 规 定 执 行 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 ( 七 ) 上 市 地 点 本 次 交 易 发 行 的 股 票 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 八 ) 本 次 发 行 决 议 有 效 期 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 以 及 募 集 配 套 资 金 事 项 的 决 议 有 效 期 为 本 次 交 易 的 236

238 有 关 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 三 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 合 规 性 说 明 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 概 况 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额, 将 主 要 用 于 版 权 影 视 作 品 制 作 项 目 圆 明 园 及 史 前 海 洋 的 主 题 数 据 资 产 建 设 项 目 全 息 动 漫 探 索 乐 园 建 设 及 运 营 项 目 和 补 充 流 动 资 金 等 项 目, 有 利 于 提 高 本 次 重 组 的 整 合 绩 效, 利 用 标 的 公 司 技 术 优 势 和 产 业 积 累 把 握 行 业 快 速 发 展 的 机 遇, 提 升 行 业 地 位 并 进 一 步 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 募 投 项 目 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 类 型 预 计 总 投 资 额 募 集 资 金 拟 投 入 额 1 版 权 影 视 作 品 制 作 65,000 45,000 2 圆 明 园 及 史 前 海 洋 的 主 题 数 据 资 产 建 设 20,000 20,000 3 全 息 动 漫 探 索 乐 园 建 设 及 运 营 15,000 15,000 4 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 19,000 19,000 合 计 119,000 99,000 若 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 数 额, 上 市 公 司 将 根 据 实 际 募 集 配 套 资 金 数 额, 按 照 募 投 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 配 套 资 金 投 入 的 优 先 顺 序 及 各 募 投 项 目 的 投 资 额 等 具 体 使 用 安 排, 募 集 配 套 资 金 不 足 部 分 由 上 市 公 司 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 若 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 时 间 与 募 投 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 上 市 公 司 将 根 据 实 际 需 要 另 行 筹 措 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 配 套 资 金 到 位 后 予 以 全 额 置 换 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 合 规 性 分 析 1 募 集 配 套 资 金 的 比 例 及 用 途 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 以 及 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编, 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 应 当 满 足 下 述 要 求 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 237

239 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 总 额 拟 定 为 不 超 过 99,000 万 元, 根 据 标 的 资 产 的 作 价 合 计 129,000 万 元 计 算, 募 集 配 套 资 金 金 额 占 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 比 例 不 超 过 %, 配 套 资 金 未 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 因 此 本 次 重 大 资 产 重 组 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 本 次 募 集 配 套 资 金 约 80, 万 元 用 于 东 方 梦 幻 的 影 视 作 品 制 作 主 题 数 据 资 产 建 设 全 息 动 漫 探 索 乐 园 建 设 及 运 营 项 目, 剩 余 约 19,000 万 元 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金, 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%, 不 超 过 交 易 作 价 的 25% 本 次 配 套 募 集 资 金 用 途 符 合 规 定 2 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 定 价 方 法 及 锁 定 期 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答, 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 定 价 方 法 及 锁 定 期 规 定 : 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 应 当 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行, 募 集 配 套 资 金 部 分 应 当 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行 募 集 配 套 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 具 有 保 荐 人 资 格 的 独 立 财 务 顾 问 可 以 兼 任 保 荐 机 构 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 采 用 询 价 发 行, 拟 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 募 集 不 超 过 99, 万 元, 定 价 基 准 日 为 该 等 股 份 的 发 行 期 首 日, 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 在 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 根 据 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 确 定 发 行 价 格 和 持 股 期 限, 应 当 符 合 下 列 规 定 : 238

240 ( 一 ) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; ( 二 ) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 ; ( 三 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 方 以 及 董 事 会 引 入 的 境 内 外 战 略 投 资 者, 以 不 低 于 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 或 者 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 认 购 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 上 市 交 易 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 将 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 的, 还 应 当 符 合 中 国 证 监 会 的 其 他 规 定 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 期 按 照 以 下 规 定 执 行 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 本 次 重 组 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 期 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 对 于 上 市 公 司 非 公 开 发 股 份 的 规 定 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 具 有 保 荐 资 格 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途 1 版 权 影 视 作 品 制 作 项 目 (1) 版 权 影 视 作 品 制 作 项 目 内 容 项 目 类 型 全 CG 电 视 剧 电 影 太 空 十 二 生 肖 彩 色 熊 猫 项 目 实 施 名 称 水 浒 黄 金 蜘 蛛 城 VR 版 史 前 三 部 曲 ( 一 二 三 ) 项 目 数 量 拟 投 资 制 作 1 部 CG 特 效 季 播 剧 拟 投 资 制 作 6 部 电 影 作 品 项 目 总 投 资 5,000 万 元 60,000 万 元 239

241 募 集 资 金 拟 投 入 额 5,000 万 元 40,000 万 元 项 目 期 间 : 2016 年 1 月 至 2020 年 12 月 2016 年 1 月 至 2020 年 12 月 (2) 版 权 影 视 作 品 制 作 项 目 投 资 估 算 公 司 版 权 影 视 作 品 制 作 项 目 的 具 体 情 况 及 所 需 投 入 的 金 额 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 实 施 主 体 1 水 浒 全 CG 电 视 剧 东 方 梦 幻 史 前 三 部 曲 ( 一 二 三 )4K 全 CG 立 体 仿 2 东 方 梦 幻 真 电 影 3 太 空 十 二 生 肖 系 列 4K 立 体 全 CG 电 影 东 方 梦 幻 4 彩 色 熊 猫 4K 立 体 全 CG 电 影 东 方 梦 幻 5 黄 金 蜘 蛛 城 VR 版 电 影 东 方 梦 幻 公 司 投 资 预 算 65,000 万 元 募 集 资 金 拟 投 45,000 万 元 入 额 注 : 以 上 作 品 名 称 均 为 暂 定 名 水 浒 通 过 立 体 仿 真 动 画 片 的 形 式 对 中 国 四 大 名 著 之 一 的 水 浒 传 做 了 再 现 本 作 品 以 上 百 场 的 章 回 故 事 作 为 主 线 呈 现 水 浒 时 代 的 历 史 事 件 及 社 会 文 化 环 境 塑 造 水 浒 108 将 及 其 他 主 要 人 物 的 形 象 作 品 所 积 累 的 相 关 形 象 及 场 景 素 材 等 业 务 资 源, 将 为 水 浒 IP 的 后 续 产 业 开 发 奠 定 基 础 太 空 十 二 生 肖 是 部 CG 立 体 动 画 电 影 本 作 品 通 过 大 银 幕 动 画 的 形 式 将 中 国 传 统 的 十 二 生 肖 形 象 与 充 满 科 技 感 的 太 空 场 景 予 以 有 机 结 合, 具 有 鲜 明 的 创 新 表 现 力 作 品 所 构 建 的 十 二 生 肖 相 关 角 色 形 象 等 业 务 资 源, 为 中 国 传 统 生 肖 文 化 的 产 业 开 发 奠 定 基 础 彩 色 熊 猫 是 一 部 4K 立 体 全 CG 动 画 电 影 本 作 品 通 过 拟 人 叙 事 的 方 式 对 中 国 大 熊 猫 的 繁 衍 生 息 历 史 进 行 动 画 再 创 作, 创 作 形 成 的 以 彩 色 熊 猫 为 代 表 的 角 色 形 象 创 意 等 专 有 业 务 资 源, 将 为 相 关 主 题 IP 的 产 业 价 值 开 发 奠 定 基 础 黄 金 蜘 蛛 城 (VR 版 ) 是 为 迎 接 即 将 到 来 的 VR( 虚 拟 现 实 ) 时 代, 基 于 CG 合 成 电 影 黄 金 蜘 蛛 城 ( 东 方 梦 幻 制 片 出 品 ) 所 开 发 的, 面 向 VR( 虚 拟 现 实 ) 播 放 设 备 提 供 的 互 动 体 验 版 本 作 品 史 前 三 部 曲 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 是 系 列 4K 全 CG 仿 真 立 体 电 影 三 部 曲 分 别 为 云 朵 豆 丁 墨 点, 讲 述 拟 人 化 动 物 之 间 的 友 情 爱 情 亲 情 故 事 作 品 场 景 与 角 色 均 具 有 视 觉 奇 观 性, 是 具 有 商 业 开 发 价 值 的 IP 作 品 240

242 公 司 拟 投 入 版 权 影 视 制 作 预 算 合 计 65,000 万 元, 拟 用 本 次 发 行 募 集 资 金 投 入 45,000 万 元 该 等 项 目 的 实 施 将 有 利 于 巩 固 并 提 升 本 公 司 在 知 名 影 视 节 目 版 权 方 面 的 资 源 积 累, 进 一 步 提 高 公 司 的 市 场 竞 争 能 力 2 圆 明 园 及 史 前 海 洋 的 主 题 数 据 资 产 建 设 项 目 (1) 圆 明 园 及 史 前 海 洋 的 主 题 数 据 资 产 建 设 项 目 概 要 作 为 虚 拟 世 界 影 像 数 据 管 理 体 系 的 组 成 部 分, 史 前 世 界 东 方 梦 圆 明 园 2 个 主 题 的 视 觉 数 据 开 发 项 目, 将 分 别 以 影 像 数 据 的 表 现 形 式 实 现 自 然 地 理 的 重 建 人 文 历 史 的 重 现 史 前 世 界 项 目 以 构 建 史 前 地 球 地 理 环 境 生 物 生 态 知 识 体 系, 进 行 相 关 产 业 的 服 务 开 发 为 目 标, 借 助 应 用 技 术 视 觉 文 化 科 技 手 段, 全 景 再 现 地 球 史 前 演 进 各 阶 段 的 代 表 性 自 然 景 观 以 及 相 关 的 生 物 角 色 场 景 信 息 数 据 本 项 目 不 仅 具 有 科 学 研 究 科 教 传 播 的 社 会 服 务 功 能, 更 因 其 具 有 独 特 的 体 验 服 务 价 值 而 形 成 对 旅 游 文 化 等 产 业 的 吸 引 力, 最 终 形 成 基 于 主 题 科 技 应 用 的 产 业 服 务 市 场 本 项 目 具 有 较 高 的 文 化 科 技 含 量 和 技 术 壁 垒, 竞 争 优 势 独 特 东 方 梦 圆 明 园 项 目 以 圆 明 园 人 文 历 史 遗 产 在 当 代 的 传 承 传 播 价 值 转 化 为 目 标, 借 助 前 沿 的 视 觉 文 化 科 技 手 段 和 多 元 化 的 新 型 文 化 传 播 载 体, 全 景 再 现 圆 明 园 历 史 发 展 过 程 中 的 风 貌 景 观, 全 息 呈 现 圆 明 园 的 历 史 文 化 信 息 本 项 目 不 仅 要 承 载 起 文 化 传 承 文 化 传 播 历 史 教 育 等 社 会 服 务 功 能, 更 要 形 成 广 泛 的 社 会 参 与 性, 基 于 圆 明 园 的 品 牌 优 势, 推 动 公 益 文 化 服 务 进 一 步 转 化 为 品 牌 化 的 商 业 经 营 本 项 目 通 过 与 圆 明 园 遗 址 公 园 合 作 实 施, 具 有 较 强 的 资 源 专 有 性 史 前 世 界 东 方 梦 圆 明 园 项 目 的 实 施 将 注 重 传 承 与 创 新 的 结 合 : 一 方 面 推 动 相 关 主 题 内 容 的 数 据 化 可 视 化 的 保 护 性 传 承 ; 一 方 面 推 动 上 述 数 据 资 源 的 深 入 转 化 与 复 用 开 发, 进 一 步 开 展 具 有 交 互 化 智 能 化 特 点 的 社 会 应 用 服 务 的 创 新 开 发 (2) 圆 明 园 及 史 前 海 洋 的 主 题 数 据 资 产 建 设 项 目 内 容 史 前 世 界 项 目 与 东 方 梦 圆 明 园 项 目 的 数 据 资 产 管 理 服 务 系 统 具 有 相 同 的 架 构, 均 由 媒 资 生 产 系 统 与 媒 资 管 理 系 统 构 成 媒 资 生 产 系 统 的 硬 件 是 由 服 务 器 图 形 工 作 站 及 渲 染 节 点 组 成 ; 生 产 系 统 基 241

243 于 blender 开 源 系 统, 同 时 辅 以 数 字 地 理 网 格 支 撑 系 统 的 服 务 媒 资 管 理 系 统 的 硬 件 是 由 服 务 器 磁 盘 阵 列 负 载 均 衡 组 成 ; 整 体 系 统 采 用 J2EE 技 术 路 线 基 于 linux 系 统 开 发 实 现 ; 系 统 设 备 部 署 于 配 有 专 线 的 托 管 机 房 史 前 世 界 项 目 圆 明 园 项 目 的 数 据 资 产 管 理 服 务 系 统 基 于 WEB 的 B/S 模 式 面 向 用 户 提 供 服 务, 系 统 的 可 操 作 性 强, 维 护 量 小 系 统 分 为 影 像 管 理 客 户 资 料 管 理 综 合 查 询 接 口 管 理 系 统 管 理 模 块 等, 提 供 二 次 开 发 接 口, 能 够 适 应 不 断 变 化 的 业 务 需 要, 增 强 系 统 扩 展 能 力 史 前 世 界 项 目 以 寒 武 纪 生 命 大 爆 发 为 始 点 按 后 续 各 地 质 年 代 的 代 表 性 古 生 物 为 中 心 开 展 自 然 地 理 重 建, 基 于 各 年 代 提 供 环 境 场 景 代 表 生 物 展 示 代 表 生 物 的 仿 真 复 活 三 类 基 础 版 视 觉 服 务 资 源 同 时, 还 根 据 产 业 开 发 方 向, 提 供 网 络 游 戏 衍 生 消 费 品 科 研 服 务 等 不 同 版 本 的 增 值 视 觉 服 务 资 源 史 前 世 界 项 目 数 据 资 产 建 设 框 架 史 前 世 界 项 目 数 据 资 产 的 服 务 体 系 东 方 梦 圆 明 园 项 目 通 过 确 立 圆 明 园 的 自 然 地 理 环 境 文 化 生 态 体 系 重 大 主 题 事 件 作 为 数 据 资 产 建 设 的 管 理 分 类 基 础, 开 展 自 然 环 境 地 理 地 貌 建 筑 园 林 历 史 文 物 皇 家 礼 仪 历 史 人 物 社 会 风 俗 等 对 象 资 源 的 知 识 服 务 体 系 构 建, 进 行 相 关 影 像 数 据 资 源 的 创 制, 形 成 相 应 的 视 觉 数 据 资 源 242