御家汇股份有限公司2020年半年度报告全文

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1 御家汇股份有限公司 2020 年半年度报告 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人戴跃锋 主管会计工作负责人晏德军及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 余琼声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司本半年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险意识, 并请理解计划 预测与承诺之间的差异 公司在本半年度报告第四节 经营情况讨论与分析 之 九 公司面临的风险和应对措施 中描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施, 敬请投资者注意并仔细阅读 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 8 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节可转换公司债券相关情况 第九节董事 监事 高级管理人员情况 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 公司 本公司 御家汇指御家汇股份有限公司 天猫国际天猫淘宝唯品会京东 指指指指指 阿里巴巴集团控股有限公司旗下具有海外零售资质, 专注海外原装进口商品的线上购物平台 ( 阿里巴巴集团下属综合性 B2C(Business to Costomer) 网上购物平台 ( 阿里巴巴集团下属综合性 C2C(Costomer to Costomer) 网上购物平台 ( 美国上市公司 VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 旗下综合性 B2C 网上购物平台唯品会 ( 美国上市公司 JD.COM.INC., 旗下综合性 B2C 网上购物平台京东商城 ( 云集指云集共享科技有限公司旗下的社交零售平台 ( 云集 APP) 拼多多指上海寻梦信息技术有限公司旗下的社交零售平台 ( 拼多多 APP) 抖音 小红书 指 指 北京微播视界科技有限公司旗下的一款音乐创意短视频社交软件 ( 抖音 APP) 行吟信息科技 ( 上海 ) 有限公司旗下的生活方式分享平台 ( 小红书 APP) KOL 指关键意见领袖 (Key Opinion Leader, 简称 KOL) PDCA 指 PDCA 是将质量管理分为四个阶段, 即计划 (Plan) 执行 (Do) 检 查 (Check) 处理 (Act), 按照上述顺序进行质量管理, 并且循环不 止地进行下去的科学程序 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 御家汇股份有限公司章程 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 / 报告期内 / 本报告期 / 本期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 上年同期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称御家汇股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 深圳证券交易所御家汇股份有限公司御家汇 Yujiahui Co.,Ltd. YJH 戴跃锋 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名吴小瑾欧丹青 联系地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城 科技园 9 栋御家汇大楼 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城 科技园 9 栋御家汇大楼 电话 传真 电子信箱 ir@yujiahui.com ir@yujiahui.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2019 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2019 年年报 5

6 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用 公司注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2019 年年报 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 1,414,308, ,751, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 33,628, ,960, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 ( 元 ) 31,592, ,084, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -94,945, ,850, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 2.72% 0.42% 2.30% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 1,816,082, ,842,886, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,256,407, ,218,270, % 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 6

7 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -84, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 1,129, ,487, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,154, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减 : 所得税影响额 341, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 2,035, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 ( 一 ) 公司主要业务及产品公司主要从事化妆品的研发 生产与销售, 产品品牌主要包括 御泥坊 小迷糊 大水滴 御 MEN 花瑶花 HPH 等, 产品品类覆盖面膜 水乳膏霜 彩妆 个护清洁等化妆品领域 在销售渠道上, 公司主要通过互联网销售产品, 与天猫 淘宝 京东 唯品会 云集 拼多多等主流电商平台建立了深度合作关系 同时, 公司积极布局线下, 产品在屈臣氏 沃尔玛 家乐福 万宁 各大城市化妆品专营店及公司直营店等上架销售, 实现线上线下渠道全覆盖 在业务板块拓展上, 积极与海外国际品牌开展合作, 通过为海外美妆品牌提供中国市场的全套解决方案和执行方案, 开拓了海外品牌代理业务, 运营的跨境品牌覆盖从轻奢到平价的美妆护肤全品类, 包含日本城野医生 意大利时尚彩妆品牌 KIKO 等, 助力海外美妆品牌触达中国核心消费者 ( 二 ) 公司主要经营模式 1 采购模式公司供应链管理部下设采购部门, 负责公司原料和包装材料等物资的采购工作, 公司已建立严格的供应商管理体系, 对公司供应商和采购流程进行管理, 严格筛选供应商, 以保证产品质量, 确保货源供应的稳定 2 生产模式公司供应链管理部下设生产计划部门, 根据生产经营实际需要, 采用委托加工的方式安排生产 3 销售模式公司通过线上和线下两种渠道对外销售, 以线上销售为主 公司线上线下划分依据主要为是否利用电子商务渠道进行产品销售 公司线上销售主要通过天猫 淘宝 京东 唯品会 云集 拼多多等互联网电商平台及公司自营商城 御泥坊 - 官方直营商城 及 水羊潮妆 对外销售 ; 线下销售主要通过直营店 经销及代销模式进行销售 4 品牌推广模式公司注重品牌和产品的市场营销工作, 通过多种手段加强品牌宣传和推广, 主要包括新媒体营销 ( 短视频植入 网红直播 ) 电商平台推广 影视剧与综艺节目广告植入 线下主题推广活动 动漫 IP 授权合作等 5 仓储物流模式 1 采购生产环节的物流情况原料 包装材料和成品由供应商负责运输至公司指定仓库 2 销售环节的仓储及配送情况公司通过与第三方合作的方式, 由第三方向公司提供全面的仓储及配送服务 在自营模式下, 公司通过专业快递公司直接向终端消费者发货并处理其退换货需求 在经销和代销模式下, 公司通过专业物流公司向经销和代销商发货, 由其统一向终端消费者发货并处理退换货需求 ( 三 ) 行业情况说明公司所处的行业为日用化学产品制造行业, 根据证监会 上市公司行业分类指引, 公司归属于 化学原料和化学制品制造业 (C26) 根据 Euromonitor 的预测, 中国化妆品行业将在未来几年继续保持高速增长态势, 预计到 2024 年市场容量将达到 1,199 亿美元,2020 年至 2024 年年均复合增长率将达到 13% 本报告期, 在疫情影响下社会消费规模有所下降, 根据国家统计局数据, 2020 年上半年社会消费品零售总额达 172,265 亿元, 同比下降 11.4% 2020 年上半年化妆品类的销售总额为 1,477 亿元, 同比下降 0.2%, 化妆品消费需求较为坚挺 此外, 化妆品类销售从第二季度初开始回暖, 其中 6 月份同比增速高达 20.5%, 高于其他品类的社会消费品零售增长水平, 行业增长动力依然强劲 根据 Euromonitor 的数据,2018 年电商已经成为我国化妆品销售第一大渠道 本报告期, 疫情更加速了消费向线上转移, 社交电商 直播电商发展迅速, 根据商务部数据上半年电商直播超 1000 万场, 观看人次超 500 亿, 直播带货成为电商发展新 8

9 引擎 受此影响, 美妆 KOL 影响力进一步扩大, 线上渠道的地位得到增强, 国内外化妆品品牌短期在营销 渠道等方面的竞争态势进一步加剧, 从长远发展看, 品牌的竞争仍将回归产品力的竞争 公司作为一家以自主品牌为核心, 依托互联网电子商务进行销售的企业, 在行业内具有较高的知名度和消费者接受度, 旗下各品牌多次名列各大主流电商平台化妆品类目前列 在化妆品市场结构多元化 营销渠道快速变革的趋势下, 公司将顺应行业趋势, 凭借积累多年的研发 运营经验, 不断开发出适应市场需求的产品, 积极拥抱新媒体营销, 进一步推进国际化进程, 加快品牌代理及国际市场拓展的步伐, 迎接市场竞争带来的挑战与机遇 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程交易性金融资产预付账款应收利息其他流动资产递延所得税资产应收账款应付票据应付账款预收款项其他应付款应付利息预计负债 主要系本期全球面膜智能生产基地项目在建主要系购买理财产品的减少主要系预付货款 营销类费用的增加主要系定期存款增加所致主要系本期预缴的税费减少所致主要系本期部分子公司亏损所致主要系收入增加所致主要系本期到期承兑汇票增加所致主要系本期支付货款增加所致主要系预收货款增加所致主要系应付营销费用增加所致主要系借款增加所致主要系预计退货增加所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 1 品牌矩阵优势御家汇是一家以自有品牌为主的美妆企业, 公司实施差异化多品牌策略, 通过自主培育和外延式收购不断发展新品牌 目前, 公司通过多年的网络口碑传播和品牌推广, 旗下有多个亿元级自有品牌, 其中 御泥坊 在消费者群体中具备较高的知名度, 并拥有了一批忠实用户群体 ; 小迷糊 IP 定制形象已全面树立, 深受 00 后年轻消费群体欢迎 除此之外, 公司还拥有 " 大水滴 御 MEN 花瑶花 "HPH" 等主要品牌, 这些自有品牌具有不同的市场定位 能够覆盖不同的消费群体, 公司品牌矩阵已基本形成, 品牌梯队已初步构建, 品牌优势已逐步建立 同时, 公司通过为全球优秀品牌提供中国市场的全套解决方案, 加强了与国际品牌的深度合作, 公司产品品类扩充至高端护肤品 彩妆 个护清洁等领域, 能够全方位 立体式满 9

10 足多层次消费者的不同需求, 品牌矩阵优势持续得到完善 2 研发技术优势公司重视产品研发, 坚持技术创新, 深耕产品研发和专业领域, 先后在上海 长沙建立了科学研究中心, 拥有研发团队 100 余人 公司自主研发的多个护肤品配方技术及产品外观设计, 申报获得国内外专利 140 余项 公司子公司被认定为 国家高新技术企业 湖南省认定企业技术中心 湖南省院士专家工作站, 荣获 ISO 9001:2015 质量管理体系认证 此外, 公司是中国面膜行业标准 QB/T 和 中国国家标准( 卸妆油类 ) 的起草与制定单位之一, 也是全球首家面膜品牌 IFSCC 金牌会员 为支持电商业务发展, 公司在信息化方面持续投入, 多个电商系统获得国家软件著作权, 其中自主研发的销售管理信息系统, 具备日处理单量 500 万的大数据处理能力 同时, 公司被评为国家电子商务示范企业, 入选国家首批线上线下融合发展数字商务企业 3 产品品质优势公司高度重视产品品质, 核心原料选取主要来自于德国巴斯夫 美国陶氏 美国杜邦 德国德之馨等全球原料供应商 同时, 公司设置质量管理部专门负责产品质量管控, 配置了领先的研发检测设备, 对于自产和委托加工产品进行 100% 质检, 有力确保了产品品质 公司曾荣获中国质量检验协会颁发的 全国质量与服务诚信承诺优秀示范企业 等多项荣誉 4 线上运营优势公司以线上电商渠道销售为主, 经过多年的内部培养和外部引援, 公司已打造了一支经验丰富 业务水平较高的电商运营管理团队, 在店铺运营 营销策划 仓储物流 线上客服等方面具备出色的组织决策 开拓创新 沟通疏导 预见执行能力, 并在内部沉淀形成了独有的运营手册, 提供了可操作 可复制的运营经验 凭借多年线上和线下全渠道价格体系管理经验, 公司与国内外主流电子商务平台及线下渠道均建立了良好的合作关系 此外, 公司发挥线上渠道运营优势, 通过为优秀品牌提供中国市场的全套解决方案, 开拓了品牌代理业务, 并取得一定成效 5 经营团队优势御家汇重视人力资源管理体系的建设和人才培养, 建立了具有行业竞争力的薪酬和激励体系 公司核心管理团队年轻且稳定, 年轻化的管理团队对于互联网产品运营 网络购物消费群体特征 互联网传播特点等有深刻理解, 能根据新消费需求 新传播方式 新营销渠道等趋势变化快速反应, 助力公司快速调整生产研发 渠道拓展 品牌传播 市场营销策略 公司积极储备并大力提拔年轻人才, 不断为公司经营团队注入新思维, 保持团队的敏锐性, 使公司能在不断变化的市场环境中保持长久稳定的竞争力 10

11 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 报告期内, 公司实现营业收入 141, 万元, 同比增长 45.39%; 实现归属于上市公司股东的净利润 3, 万元, 同比增长 %; 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3, 万元, 同比增长 % 本期营业收入 净利润以及归属于上市公司股东的净利润增长的主要原因是公司前期为了适应各种变化, 在渠道 市场投入 品牌培育等方面所采取的措施产生了良好的效果, 公司自有品牌盈利能力提升, 代理品牌业务进入良性轨道 报告期内, 虽受疫情影响, 但公司经营情况仍逐步好转, 取得较好的经营业绩 具体业务回顾和执行情况如下 : ( 一 ) 自有品牌持续升级, 不断打造爆款报告期内, 公司坚定 多品牌 多品类 全渠道 的发展战略, 在不断巩固主品牌的前提下, 充分发挥整体优势, 加强旗下品牌的协同发展, 提升整体运营策划能力 ; 同时, 通过培育自有品牌 代理国际品牌等方式, 不断扩充产品品类和消费群体, 丰富了公司品牌矩阵, 多品牌 多品类 全渠道 的战略蓝图已具雏形 公司旗下主品牌御泥坊, 持续进行品牌升级, 重磅推出名片产品九法泥浆面膜, 承袭古法九道水飞工艺, 并研发出泥浆制备专利技术 ; 同时成功打造了全网销量第一的氨基酸泥浆面膜, 月销量超过 50 万瓶 ; 此外, 御泥坊在天猫 618 营销活动中营收超过去年双十一, 实现高速增长 新锐品牌方面, 小迷糊品牌联合热门 IP 旱獭, 完成品牌全面升级推出全新 IP 形象 MIHOO, 与年轻用户进行情感链接 ; 同时积极拥抱新媒体 新营销, 通过短视频植入 网红直播 开发 IP 周边衍生品 影视剧植入等方式加强品牌推广, 打造销售爆款, 实现业绩增长 御 MEN 品牌天猫旗舰店 2020 年上半年同比去年增长 %, 其中竹炭洁面液爆款单品排名天猫男士洁面类目第三 薇风品牌全线升级 BIGDROP 大水滴, 大水滴旗舰店重磅上线, 在 5 月初开始试运营, 爆款大水滴面膜月销过 5,000 件 花瑶花品牌天猫旗舰店新增会员 30 万达到 107 万人, 通过精细化会员管理持续提升会员复购率及盈利能力 ( 二 ) 重构研发体系, 提升自主创新能力报告期内, 为使公司研发能力更能配合市场发展变化提出的需求, 公司通过各模块协同创新推动新品开发, 打造更高品质的产品 同时, 公司与中国农业科学院麻类研究所 江南大学 中南大学 湘雅医院等机构继续展开深度合作, 通过多项产学研合作项目加强创新原料的开发及生产工艺创新 此外, 公司通过了产权贯标的年度外审, 确保了知识产权的管理高效运行, 本报告期虽受国内国际多重因素影响, 公司仍通过鼓励支持自主创新与知识产权保护, 积极组织专利申报 本报告期, 公司共申请了 9 项国家发明专利 3 项外观专利, 获得 7 项国家发明专利的授权 ( 三 ) 国际化进程持续加速, 代理品牌进入良性轨道公司于 2018 年推出了独立开放平台 水羊国际, 定位于全美业开放平台, 帮助中国消费者享受世界各地多元文化背景的高品质产品与服务, 为优秀品牌提供中国市场的全套解决方案 2020 年公司将持续发力, 不断为代理品牌赋能, 各合作品牌开始逐步进入良性轨道 强生方面, 公司 2019 年开始全面承接强生代理业务, 陆续接手了强生旗下大部分品牌 ; 公司在帮助强生旗下大部分品牌实现线上销售提价的同时, 依然实现销售同比增长 其他国际品牌方面, 意大利专业彩妆品牌 KIKO, 在云集口红榜单排名进入前 3, 新拓展了面部彩妆品类市场, 畅销防晒粉饼 618 期间同比去年销售增长 343%, 跻身天猫国际粉饼品类前 3 芬兰国民护肤品牌 Lumene, 不断持续孵化新品, 上半年全渠道销售额同比增加 29.36% 英国实验室抗衰品牌 zelens, 上半年仍保持增长, 销售较去年同期提升 49.50% ( 四 ) 推进公司建设项目, 蓄力公司长期实力提升 为提升公司整体实力, 公司推进了建设项目 为进一步完善公司战略布局和产能布局, 提高公司智能化生产水平, 公司 拟投资 8 亿元人民币建设全球面膜智能生产基地 目前该项目已完成前期勘测 方案设计, 环境影响评估专家评审等, 开始 11

12 进入施工阶段 生产基地建成后, 可实现年产值 20 亿元, 能为公司提供更加丰富稳定的产品生产线, 扩大自身产能布局, 从 而增强公司的市场竞争实力和持续盈利能力 公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 7 号 上市公司从事电子商务业务 的披露要求 : ( 一 ) 按照 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 7 号 上市公司从事电子商务业务 第五条, 各项数据如下 : 1 线上渠道销售情况 类别 销售模式 本报告期 上年同期 同比增减 金额 ( 万元 ) 占营业收入比重金额 ( 万元 ) 占营业收入比重 自有平台 自营 3, % 1, % 76.12% 第三方平台自营 经销 代销 120, % 84, % 43.16% 销售收入占比在 10% 以上的平台 : 平台 客户公司 淘系 浙江天猫技术有限公司 浙江淘宝网络有限公司 浙江天猫供应链管理有限公司 阿里巴巴集团控股有限公司 阿里巴巴网络技术有限公司 ALIBABA.COM 阿里巴巴 ( 中国 ) 网络技术有限公司 淘宝中国控股有限公司 Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited 浙江天猫网络科技有限公司 销售收入占比在 10% 以上的平台营收数据 : 平台 销售模式 本报告期 上年同期 金额同比增减 金额 ( 万元 ) 占营业收入比重金额 ( 万元 ) 占营业收入比重 淘系 自营 经销 代销 73, % 45, % 59.64% 2 公司核心产品品类的经营数据: 类别 总交易金额 ( 万元 ) 总订单数 ( 个 ) 人均消费频次 贴式面膜 16, ,757, 非贴式面膜 11, 水乳膏霜 45, 注 : 1 以上核心产品品类数据的统计范围为淘系渠道 2 单一订单包含多个产品品类, 故总订单数及人均消费频次为汇总数据 ( 二 ) 按照 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 7 号 上市公司从事电子商务业务 第七条, 电子商务业务收入 确认及成本结转方法 : 销售模式 代表性平台 收入确认时点 收入确认条件及依据 自营 天猫 淘宝 消费者将货款支付至消费者已确认收到货或者退货期互联网支付平台, 公满, 公司已收到货款, 风险与报司发出商品, 消费者酬实现转移, 收入与成本能够可收到货物, 公司收到靠计量时, 确认收入与结转成本货款时确认收入 12

13 经销京东公司在产品交付客户京东已实现产品对外销售, 滞销指定的接收方 接收退货或库存过剩退货风险灭失, 方签收后或收到销售风险与报酬转移, 收入成本能够清单后确认收入可靠计量时, 确认收入与结转成本代销唯品会公司在收到客户确认唯品会实现产品销售后, 与公司的结算 ( 代销 ) 清单进行按照代销清单结算, 公司收时确认销售收入到代销清单后, 风险与报酬转移, 收入成本能够可靠计量时, 确认收入与结转成本 ( 三 ) 按照 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 7 号 上市公司从事电子商务业务 第八条, 对公司未来发展战略和经营目标实现产生重大不利影响的风险因素, 公司在网络及数据信息安全 个人信息保护 消费者权益保护 商业道德风险等领域所实施的保障措施 1 关于对公司未来发展战略和经营目标实现产生重大不利影响的风险因素, 请参见 第四节经营情况讨论与分析 之 九 公司面临的风险和应对措施 部分 2 公司重视企业信息安全管理, 于 2017 年引入 ISO27001 安全管理体系, 使用 PDCA 的方法持续进行信息安全建设 管理层面, 公司成立了信息安全委员会, 发布了信息安全管理制度, 并每年开展员工信息安全意识宣传与考试 网络层面, 部署了下一代防火墙 入侵防御系统 上网行为管理等网络安全管理设备, 对不同类型的网络进行隔离与划分, 严格设置网络间访问的白名单 系统和应用层面, 对数据库及相关操作有严格的权限控制 加密备份 监控 渗透测试及风险评估修复机制 终端安全层面, 严格控制终端数据拷贝权限, 对所有电脑安装安全软件, 并实行软件白名单机制, 降低员工电脑中毒风险 3 公司秉持着 客户第一 的价值观原则, 注重消费者权益保护, 严格遵守国家关于消费者权益保护的法律法规以及第三方平台等关于消费者权益保护的相关规定 公司注重消费者诉求, 客户服务部开展了 消费者问题 100% 解决 项目, 客服代表消费者为消费者发声, 是消费者项目的负责人和责任人, 从管理层到基层都有严格服务考核, 同时在内部沉淀了多场景消费者问题处理 完结 执行标准, 切实解决消费者问题, 保护消费者利益 4 公司高度强调商业道德, 在内部制定了 高压线, 强调廉洁从业, 严防严控 防范杜绝商业贿赂 公司努力营造公平 健康的商业环境, 并为此制定了统一 公开的标准, 严格执行管理制度 各项业务实行线上审批, 留痕可查, 业务标准公开透明, 避免暗箱操作与职务腐败 公司审计部对各部门进行定期检查 开展专项稽核审计, 防范任何以非法手段违反法律 公平竞争和商业道德的行为, 杜绝任何形式的商业贿赂活动 二 主营业务分析 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,414,308, ,751, % 主要系销量增加所致 营业成本 687,724, ,593, 主要系收入增加带来的 34.17% 成本增加所致 销售费用 594,596, ,896, 主要系本期加大营销推 55.29% 广所致 13

14 管理费用 54,954, ,381, % 财务费用 6,193, ,881, 主要系短期借款 汇率 59.55% 银行手续费变动所致 所得税费用 2,677, ,643, 主要系本期部分子公司 % 盈利所致 研发投入 17,734, ,220, % 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -94,945, ,850, 主要系本期销售回款增 52.01% 加所致 -3,764, ,429, 主要系理财产品的变动 % 及面膜基地的投入所致 37,729, ,234, 主要系本期新增短期借 % 款所致 -57,901, ,172, 主要系经营活动现金流 46.96% 改善所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 面膜 - 贴式面膜 380,746, ,130, % -6.62% % 7.82% 面膜 - 非贴式面 膜 189,320, ,740, % % 79.69% 12.54% 水乳膏霜 708,440, ,188, % 67.31% 72.21% -1.72% 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,957, % 否 公允价值变动损益 529, % 否 资产减值 -14,482, % 坏账损失及存货跌价 是 营业外收入 362, % 否 营业外支出 1,517, % 否 14

15 其他收益 1,129, % 否 四 资产 负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 本报告期末 上年同期末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金应收账款存货固定资产 343,593, ,952, ,203, ,141, % 348,026, % -0.76% 9.58% 132,292, % 2.10% 36.02% 534,046, % 5.82% 5.68% 114,417, % -0.79% 在建工程 49,950, % 1,783, % 2.65% 短期借款 192,477, % 121,248, % 3.74% 长期借款 21,589, % 26,299, % -0.30% 交易性金融资产 90,529, % 4.98% 其他流动资产 22,659, % 312,743, % % 主要系理财产品重分类所致 其他权益工具投 资 129,402, % 61,279, % 3.67% 应付票据 11,743, % 0.65% 应付账款 其他应付款 149,147, ,520, % 197,430, % -2.95% 6.58% 67,667, % 2.75% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 其他变动 期末数 15

16 金融资产 1. 交易性 金融资产 ( 不含衍生金融资 135,867, , ,000, ,867, ,529, 产 ) 4. 其他权益工具投资 129,402, ,402, 金融资产小计 265,270, , ,000, ,867, ,932, 上述合计 265,270, , ,000, ,867, ,932, 金融负债 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 ( 元 ) 受限原因 货币资金 129,072, 保函 保证金 固定资产 51,963, 抵押借款 合计 181,036, 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 304,963, ,217, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 16

17 截至报 截止报 未达到 项目名称 是否为固投资方式定资产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 告期末累计实际投入 资金来 源 项目进 度 预计收 益 告期末累计实现的收 计划进度和预计收益 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 金额 益 的原因 公告编 号 : 全球面膜智能 生产基地 自建是制造业 49,124, ,605, 自筹 + 银 行贷款 不适用 2018 年 9( 巨 07 月 13 潮日资讯网 info.co m.cn) 公告编 号 : 御家汇总部基 地项目 自建是不适用 ,800. 自筹 + 银 00 行贷款 不适用 2018 年 0( 巨 07 月 13 潮资讯日网 info.co m.cn) 合计 ,124, ,134, 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售累计投资收出金额益 期末金额 资金来源 其他 135,000, , ,000, ,000, ,145, ,529,424. 募集资金 66 其他 129,402, ,402,744 自有资金.43 金融衍生工具 8,849, ,764, , 自有资金 合计 264,402,74 529, ,849, ,764,421 14,060, ,932,

18 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用单位 : 万元募集资金总额 78, 报告期投入募集资金总额 8, 已累计投入募集资金总额 67, 募集资金总体使用情况说明 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到账时间经中国证监会 关于核准御家汇股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]163 号文 ) 核准, 公司 2018 年 1 月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 40,000,000 股, 发行价格为每股人民币 元, 募集资金总额为人民币 849,200, 元, 扣除发行费用人民币 66,719, 元后, 公司募集资金净额为人民币 782,480, 元 该期募集资金到账时间为 2018 年 2 月 5 日, 该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2018 年 2 月 5 日出具 天职业字 号 验资报告 ( 二 ) 本年度使用金额及年末余额截至 2020 年 6 月 30 日, 本公司累计使用募集资金人民币 676,148, 元, 本年度使用 81,353, 元, 均为直接投入募集资金投资项目资金, 募集资金余额为 134,581, 元, 其中募集资金专户的余额为 44,581, 元, 理财产品余额 90,000, 元, 与实际募集资金净额人民币 782,480, 元的差异金额人民币 28,249, 元, 系募集资金累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1 研发与质量管理 检测中心建设项目 2022 年 否 10,731 10, , % 12 月 31 日 不适用 否 2 信息化与移动互否 8,540 8, , % 2022 年不适用否 18

19 联网商城升级改造 02 月 04 项目 日 3 品牌建设与推广项目 否 38, , , , 年 96.62% 02 月 04 日 不适用 否 4 补充流动资金否 20,000 20, , % 2019 年 02 月 04 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 78, , , , 超募资金投向 不适用 合计 -- 78, , , , 研发与质量管理检测中心建设项目受行业发展趋势 公司业务开展情况和研发中心办公场所装修施工进度等多重因素的影响, 对专用设备的采购及安装安排相对谨慎, 此外, 随着公司业务规模不断扩大及公司发展战略规划要求, 现有研发场地已难以满足公司发展需要, 公司在建设中的全球面膜智未达到计划进度或能生产基地规划了研发场所, 经公司董事会审议新增全球面膜智能生产基地作为实施地点, 考虑到全预计收益的情况和球面膜智能生产基地的建设进度, 项目适当延期 原因 ( 分具体项目 ) 2 信息化与移动互联网商城升级改造项目受化妆品行业处于快速变化 品牌竞争激烈的发展阶段的影响, 考虑到公司的业务发展变化对信息化与移动互联网商城升级改造有持续的建设及迭代更新优化需求, 公司在资金的利用上相对谨慎, 项目延期 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额 用不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂 募集资金到位前, 公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 22,610, 元, 募集资金到位后, 公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 22,610, 元, 本次置换已经公司 2018 年第一届董事会第九次会议及第一届监事会第六次会议审议通过, 独立董事也就该事项发表了明确同意的独立意见 本期无置换情况 不适用 19

20 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用截至 2020 年 6 月 30 日, 公司尚未使用的募集资金金额为 134,581, 元, 其中 : 募集资金专户的余额为 44,581, 元 ( 包括累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额 ), 期末募集资金购买理财产品余额 90,000, 元 补充流动资金项目投入金额超出承诺投资金额的部分为补充流动资金账户产生的利息收入及理财收益 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 6 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 20

21 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 护肤品的原 湖南御家制 造化妆品有 限公司 子公司 料采购和产品生产 ( 含委托加工 ) 50,000, ,520, ,339, ,080, ,404, ,543, 业务 长沙小迷糊 化妆品有限 公司 子公司 小迷糊 品 牌的经营主 体 2,000, ,522, ,963, ,992, ,499, ,109, 长沙薇风化 妆品有限公 司 子公司 薇风 品牌 在内地的经 营主体 500, ,577, ,175, ,587, ,603, ,452, 香港御家国 际科技有限 公司 子公司 协助御家汇 开展国际业 务 67,699, 港元 9,467, ,079, ,917, ,917, 香港御家韩 美科技有限 公司 子公司 从事代理品 牌的销售业 务 100 美元 269,727, ,361, ,336, ,949, ,608, 香港御强有 限公司 子公司 从事代理品 牌的销售业 务 100 美元 250,653, ,117, ,730, ,257, ,943, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海水羊生物科技有限公司 新设 有利于公司业务拓展 上海御合管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 新设 上海御约管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 新设 有利于公司业务拓展 有利于公司业务拓展 长沙御合管理咨询有限公司新设有利于公司业务拓展 上海水羊网络科技有限公司新设有利于公司业务拓展 香港御合投资有限公司新设有利于公司业务拓展 21

22 香港御约投资有限公司 新设 有利于公司业务拓展 香港水羊国际控股有限公司 新设 有利于公司业务拓展 香港水羊国际有限公司 新设 有利于公司业务拓展 主要控股参股公司情况说明不适用 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司面临的风险和应对措施 1 市场竞争的风险目前化妆品行业新兴品牌数目众多, 各品牌对细分品类的挖掘程度逐渐深化, 传统品牌与新兴品牌形成了激烈的竞争态势 外资品牌开始重视中国市场, 其市场策略逐渐适应中国新生代主流化妆品消费群体的消费选择习惯, 使得行业内品牌面临内外冲击压力, 若公司不能及时调整经营及营销策略并保持核心竞争优势, 不能在保持产品质量的同时不断推出适应消费者需求的新型产品, 将会对公司的经营业绩及未来发展产生不利影响 2 供应链管理风险因护肤品和电子商务行业的特殊性, 本公司产品的仓储与配送必须满足终端需求的及时性和多样性, 提升消费者购物体验, 因此公司必须保持一定的存货库存量 同时, 公司品牌 产品种类较多, 仓库分布于多个区域, 这对自身供应链管理能力提出了较高要求 此外, 护肤品的有效期管理更为严格, 临近有效期的化妆品不能对外销售, 而是应该在履行相关程序后销毁 虽然公司建立了严格的管理制度, 但若供应链管理不善或者未能有效执行管理制度, 导致存货临期 毁损 丢失等情况发生, 将给公司经营活动带来不利影响 3 行业竞争激烈的风险化妆品行业是中国最早向外资公司开放的行业之一 庞大的人口基数和可观的增长潜力吸引了众多国际品牌, 我国化妆品市场环境是一个较为开放的国际化竞争环境 公司面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争, 尤其是来自品牌定位相同或者相似的竞争对手的竞争 在目前化妆品行业处于充分竞争的格局下, 公司可能面临竞争对手通过包括但不限于价格战 广告战等竞争手段, 挤占公司的市场份额, 同时传统化妆品企业纷纷加强线上销售渠道建设, 公司线上销售渠道面临更为直接的竞争压力 如果公司不能采取有效手段应对激烈市场竞争, 例如未能准确把握目标消费者需求, 未能及时开发出适销对路的产品等, 公司将面临市场份额和盈利能力下滑的风险 4 募投项目组织实施和效果无法达到预期的风险公司首次公开发行股票所募集资金主要用于研发与质量管理检测中心建设项目 信息化与移动互联网商城升级改造项目 品牌建设与推广项目和补充流动资金 由于本次募集资金投资的多个项目将同时实施, 对公司项目组织和管理水平提出较高要求, 如果公司在项目实施 客户定位 市场推广等方面未能实现预定的计划, 相关募集资金投资项目的实施进度可能面临无法达到预期的风险 本次募集资金投资项目有助于公司整体实力的进一步提升, 间接产生经济效益, 但若其投入效果不及预期, 未能带来新增收入与利润的贡献, 将会对公司业绩产生不利影响 5 用户体验风险用户体验对于互联网电子商务企业至关重要, 线上销售渠道为公司主要的销售渠道, 公司对于用户体验非常重视 用户体验与电子商务业务链的各个环节密不可分, 包括产品企划 营销 支付 物流配送和售后服务等 如果公司推出的产品不能满足消费者不断变化的需求, 或者营销方式不能有效吸引消费者的注意, 或者无法及时准确的完成货物的配送, 或者售后服务不能达到消费者的预期, 将会大大影响消费者体验, 公司将面临客户忠诚度下降 客户流失等风险, 从而对公司业绩产生不利影响 22

23 十 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2020 年 05 月 28 日公司 8 楼会议室实地调研机构 南方基金等 18 家 机构 关于公司基本情况介绍及 相关问答 23

24 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 公告编号 : 年第一次临时股东大会 临时股东大会 53.53% 2020 年 02 月 04 日 2020 年 02 月 04 日 ( 巨潮资讯网 ) 公告编号 : 年年度股东大会 年度股东大会 50.36% 2020 年 05 月 28 日 2020 年 05 月 28 日 ( 巨潮资讯网 ) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行 情况 首次公开发行或再融资时所作承诺 戴跃锋 股份 限售 承诺 自御家汇公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的御家汇公开发行股票前已发行的股份, 也不由御家汇回购该部分股份 作为御家汇的董事 高级管理人员, 2018 本人承诺除前述锁定期外, 在御家汇任职期间每年转让的股份不得超过年 02 转让时所直接或间接持有御家汇股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转月 08 让本人所直接或间接持有的御家汇股份 若本人在御家汇股票在深圳证日券交易所上市之日起六个月内 ( 含第六个月 ) 申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的御家汇股份 ; 若本人在御家汇股票在深圳证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间 长期 履行 中 24

25 ( 含第七个月 第十二个月 ) 申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的御家汇股份 若本人在锁定期满后两年内减持的, 减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格 ( 若发生除权 除息事项的, 减持价格作相应调整 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价, 则本人持有的御家汇首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月 若公司股票在此期间发生除权 除息的, 发行价格将作相应调整 本人职务变更 离职等原因不影响本承诺的效力, 在此期间本人仍将继续履行上述承诺 长沙汀汀企业管理咨询合伙股份企业 ( 有限售限合伙 ); 承诺湖南御家投资管理有限公司 自御家汇公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 本公司 / 本企业不转让或者委托他人管理本公司 / 本企业直接或间接持有的御家汇公开发行股票前已发行的股份, 也不由御家汇回购该部分股份 若本公司 / 本企业在锁定期满后两年内减持的, 减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格 ( 若发生除权 除息事项的, 减持价格作相应调整 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行 2018 股票时的发行价, 则本公司 / 本企业持有的御家汇首次公开发行股票之前年 02 已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月 若公司股票在此期间发生除权 月 08 除息的, 发行价格将作相应调整 若本人 / 本公司 / 本企业违反股份锁定的日有关承诺转让御家汇股份, 则本人 / 本公司 / 本企业违反承诺转让御家汇股份所得收益归御家汇所有 ; 如果本人 / 本公司 / 本企业未将前述转让收益交给御家汇, 则御家汇有权冻结本人 / 本公司 / 本企业持有的御家汇剩余股份, 且可将应付本人 / 本公司 / 本企业的现金分红扣留, 用于抵作本人 / 本公司 / 本企业应交给御家汇的转让股份收益, 直至本人 / 本公司 / 本企业完全履行有关责任 2018 年 02 月 08 日至履行 2021 年 02 中 月 08 日 自御家汇公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管 理本人直接或间持有的御家汇在本次公开发行前已发行的股份, 也不由 御家汇回购该部分的股份 作为御家汇董事 监事 高级管理人员, 本 人承诺除前述锁定期外, 在御家汇任职间每年转让的股份不得超过转让 时所直接或间接持有御家汇股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本 人所直接或间持有的御家汇股份 若本人在御家汇股票在深圳证券交易 陈喆 ; 何广文 ; 旷毅 ; 限售吴小瑾 ; 晏股承德军 ; 张虎诺儿 ; 赵成梁 ; 朱珊 所上市之日起六个月内 ( 含第六个月 ) 申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间持有的御家汇股份 ; 若本人在御家汇股票在深圳证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间 ( 含第七个月 第十二个月 ) 申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间持有的御家汇股份 若本人在锁定期满后两年内减持的, 减持价格将不低于公司股票首次开发行 ( 若发生除权 除息事项的, 减持 2018 年 02 月 08 日 长期 履行 中 价格作相应调整 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于公司首次开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末 收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价, 则本人间接持有御家汇 首次公开发行股票之前已经发行的股份锁定期自动延长 6 个月 若公司 股票在此期间发生除权 除息的, 发行价格将作相应调整 本人职务变 更 离职等原因不影响本承诺的效力, 在此期间本人仍将继续履行上述 25

26 承诺 若本人 / 本公司 / 本企业违反股份锁定的有关承诺转让御家汇股份, 则本人 / 本公司 / 本企业违反承诺转让御家汇股份所得收益归御家汇所有 ; 如果本人 / 本公司 / 本企业未将前述转让收益交给御家汇, 则御家汇有权冻结本人 / 本公司 / 本企业持有的御家汇剩余股份, 且可将应付本人 / 本公司 / 本企业的现金分红扣留, 用于抵作本人 / 本公司 / 本企业应交给御家汇的转让股份收益, 直至人 / 本公司 / 本企业完全履行有关责任 股份戴开波 ; 王限售歧钊承诺 自御家汇公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间持有的御家汇公开发行股票前已发行的股份, 也不由御家汇回购该部分股份 若本人 / 本公司 / 本企业违反股份锁定的有 2018 关承诺转让御家汇股份, 则本人 / 本公司 / 本企业违反承诺转让御家汇股份年 02 所得收益归御家汇股份所有 ; 如果本人 / 本公司 / 本企业未将前述转让收益月 08 交给御家汇, 则御家汇有权冻结本人 / 本公司 / 本企业持有的御家汇剩余股日份, 且可将应付本人 / 本公司 / 本企业的现金分红扣留, 用于抵作本人 / 本公司 / 本企业应交给御家汇的转让股份收益, 直至本人 / 本公司 / 本企业完全履行有关责任 2018 年 02 月 08 至履行 2021 年 02 中月 08 日 御家汇股 份有限公 司 当触发股价稳定措施的启动条件时, 在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常经营的前提下, 公司应依照法律 法规 规范性文件 公司章程 及公司内部治理制度的规定, 及时履行相关法定程序后, 向社会公众股东回购股份 公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案, 并在董事会做出决议后 2 个交易日内公告董事会决议 有关议案及召开股东大会的通知 回购份的议案应包括回购股份的价格或价格区间 定价原则, 拟回购股份的种类 数量及占总股本的比例, 回购股份的期限以及届时有效的法律 法规 规范性文件定应包含的其他信息 公司股东大会对回购股份的议案做出决, 须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过, 公司控股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 公司应在股东大会审议 IPO 稳通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施 公司为 2018 定股稳定股价之目的通过回购份议案的, 回购公司股份的数量或金额应当符年 02 价承合以下条件 :1 单次用于回购股份的资金金额不低上一个会计年度经审月 08 诺计的归属母公司股东净利润的 10%, 但不高于上一个会计年度经审计的日归属于母公司股东净利润的 20%;2 同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会年度经审的归属于母公司股东净利润的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺, 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具原因并向股东和社众投资者道歉 如非因不可抗力导致, 给投资者造成损失的, 公司将向投资者依法承担赔偿责任, 并按照法律 法规及相关监管机构的要求承担相应的责任 ; 如因不可抗力导致, 应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 并提交股东大会审议, 尽可能地保护公司投资者利益 2018 年 02 月 08 日至履行 2021 年 02 中月 08 日 戴跃锋 ; 湖 IPO 稳御家投资作为公司的控股股东 戴跃锋作为公司的实际控制人, 根据中南御家投定股国证监会 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等法 2018 年 年 02 履行月 08 日至中 26

27 资管理有 价承 律法规的要求, 就御家汇申请首次公开发行股票并上市后三年内公司股 月 年 02 限公司 诺 价稳定的相关事项承诺 : 当触发股价稳定措施的启动条件时, 在确保公 日 月 08 日 司股权分布符合上市条件的前提下, 公司控股股东 实际控制人应依照 法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 积极配合并按照要求制定 实施稳定股价措施 控股股东 实际控制人应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内, 就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由 公司公告 如有具体计划, 应包括增持股份的价格或价格区间 定价原 则, 拟增持股份的种类 数量及占总股本的比例, 增持股份的期限以及 届时有效的法律 法规 规范性文件规定应包含的其他信息 控股股东 实际控制人应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体 方案的实施 公司控股股东 实际控制人为稳定股价之目的增持公司股 份的, 增持司股份的数量或金额应当符合以下条件 : 自上述股价稳定措 施启动条件成就之日起一个会计年度内, 控股股东 实际控制人增持公 司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额, 但增 持股份数量不超过发行人股份总数的 2% 超过上述标准的, 有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价 措施的情形时, 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案 如控股股东 实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺, 需在股东大会及中国 证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉 如非因不可抗力导致, 应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公 司分配利润中归属于控股股东 实际控制人的部分, 给投资者造成损失 的, 依法赔偿投资者损失 ; 如因不可抗力导致, 尽快研究将投资者利益 损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护投资者利益 当触发股价稳定措施的启动条件时, 在确保公司股权分布符合上市条件的前提下, 在公司领取薪酬的董事 ( 独立董事除外, 下同 ) 高级管理人员应依照法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 积极配合并按照要求制定 实施稳定股价措施 上述负有增持义务的董事 高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内, 就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告 如有具体计划, 应包括增持股份的价格或价格区间 定价原则, 拟增持股份的种类 数量及占总股陈楠 ; 陈本的比例, 增持股份的期限以及届时有效的法律 法规 规范性文件规喆 ; 戴跃定应包含的其他信息 该等董事 高级管理人员应在稳定股价方案公告锋 ; 何广 IPO 稳 2018 后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施 上述负有增持义务的文 ; 吴小定股年 02 董事 高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的, 增持公司股份瑾 ; 晏德价承月 08 的数量或金额应当符合以下条件 : 自上述股价稳定措施启动条件成就之军 ; 张虎诺日日起一个会计年度内, 在公司任职并领取薪酬的董事 ( 不包括独立董事 ) 儿 ; 朱珊 ; 高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从发行人处领取的现黄晨泽金分红 ( 如有 ) 薪酬和津贴合计金额的 30%, 但增持股份数量不超过发行人股份总数的 1% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案 在本预案有效期内, 新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事 高级管理人员的义务及责任的规定 公司及公司控股股东 现有董事 高级管理人员应当促成新聘任的该等董事 高级管理人员遵守本预案, 并在 2018 年 02 月 08 日至履行 2021 年 02 中月 08 日 27

28 其获得书面提名前签署相关承诺 如上述负有增持义务的董事 高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺, 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 如非因不可抗力导致, 应调减或停发薪酬或津贴, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ; 如因不可抗力导致, 应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护投资者利益 发行人按照 公司法 上市公司章程指引 等有关法律法规, 制定了 公司章程 股东大会议事规则 关联交易管理办法 等一系列关 关于 于关联交易决策程序的详细规定 发行人严格按照 公司章程 股东 同业 大会议事规则 关联交易管理办法 等规定, 认真履行关联交易决策 竞争 程序, 确保交易的公允, 并对关联交易予以及时充分披露, 以保证其他 御家汇股 份有限公 司 关联股东的合法权益 ; 同时控股股东御家投资和实际控制人戴跃锋出具了相 2018 交易 关承诺 发行人出具了 关于规范和减少关联交易措施的承诺, 承诺进年 02 资金 一步采取如下措施, 以规范和减少关联交易 :1 严格执行 公司章程 月 08 占用 关联交易管理办法 以及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法日 长期 履行 中 方面 规和规范性文件中关于关联交易的规定 ;2 在实际工作中充分发挥独立 的承 董事的作用, 确保关联交易价格的公允性 批准程序的合规性, 最大程 诺 度的保护其他股东利益 ;3 公司尽量避免与关联方发生关联交易 对于 无法避免的关联交易, 发行人将遵循公平 公正 公开以及等价有偿的 商业原则, 维护公司和全体股东的合法权益 公司控股股东御家投资和实际控制人戴跃锋作出不可撤销的承诺如下 : (1) 在本承诺函签署之日, 本人 / 本企业及所控制的企业和拥有权益的 企业均未生产 开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品, 未 直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也未参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞 争的其他企业 (2) 自本承诺函签署之日起, 本人 / 本企业及所控制的企 业和拥有权益的企业将不生产 开发任何与御家汇产品构成竞争或可能 关于同业 竞争的产品, 不直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 不参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成 竞争 竞争或可能竞争的其他企业 (3) 自本承诺函签署之日起, 如御家汇进 戴跃锋 ; 湖关联 一步拓展其产品和业务范围, 本人 / 本企业及所控制的企业和拥有权益的 2018 南御家投 交易 企业将不与御家汇拓展后的产品和业务相竞争 ; 若与御家汇拓展后的产年 02 资管理有限公司 资金占用 品和业务相竞争, 本人 / 本企业及所控制的企业和拥有权益的企业将采取月 08 以下方式避免同业竞争 :1) 停止生产或经营相竞争的产品和业务 ;2) 日 方面将相竞争的业务纳入御家汇经营 ;3) 向无关联关系的第三方转让该业务 的承 (4) 如本承诺函未被遵守, 本人 / 本企业将向御家汇赔偿一切直接或间诺接损失 为了避免和规范与发行人的关联交易, 公司控股股东御家投资和实际控制人戴跃锋作出不可撤销的承诺如下 :1 截至本承诺出具之日, 除已经披露的情形外, 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制或担任董事 高级管理人员的其他企业与御家汇不存在其他重大关联交易 2 本人/ 本企业及本人 / 本企业控制的除御家汇以外的其他企业将尽量避免与御家汇之间发生关联交易 ; 对于确有必要且无法回避的关联交易, 均按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理价格确定, 并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露 长期 履行 中 28

29 义务, 切实保护御家汇及中小股东利益 1 利润分配方式 比例及时间间隔 (1) 公司的股利分配的形式主要包 括现金 股票以及现金与股票相结合三种 (2) 公司一般进行年度分红, 董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红 (3) 公 司现金分红的具体条件和比例 : 公司当年实现盈利, 在依法提取法定公 积金 盈余公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出, 每年度现金 分红金额不低于当年实现的可供分配利润 ( 不含年初未分配利润 ) 的 10%; 公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市 后最近三年实现的年均可供分配利润的 30% 上一款所指重大投资计划 或重大现金支出指以下情形之一 :A 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%, 且超过 2,000 万元 ;B 公司未来十二个月拟对外投资 收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%, 且超 过 3,000 万元 (4) 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可 供分配利润的 20% 或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过 当年实现的可供分配利润的 20%, 对于超过当年实现的可供分配利润的 20% 的部分, 公司可以采取股票方式进行利润分配 (5) 公司董事会将 综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照相关程序, 提出差 异化的现金分红政策 :A 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 御家汇股 份有限公 司 分红 承诺 排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 2018 到 80% B 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利年 02 润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% C 月 08 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现日金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 2 利润分配的决策 2018 年 02 月 08 日至履行 2021 年 02 中月 08 日 程序和机制 (1) 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范 性文件的规定, 结合公司盈利情况 资金需求及股东回报规划, 制定利 润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论, 独立董事发表独 立意见, 形成专项决议后提交股东大会审议 (2) 公司在制定现金分红 具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和 最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表独 立意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提 交董事会审议 (3) 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程 中, 可以通过电话 传真 信函 电子邮件 公司网站上的投资者关系 互动平台等方式, 与中小股东进行沟通和交流, 充分听取其意见和诉求, 及时答复其关心的问题 3 利润分配政策的调整 (1) 公司至少每三年 重新审阅一次 未来三年股东回报规划, 并通过多种渠道充分考虑和听 取股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的 股利分配政策作出适当调整, 以确定该时段的股东回报规划 (2) 公司 年度盈利但未提出现金利润分配预案的, 公司董事会应在定期报告中披 露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途, 公司独立董事应对此发表独立意见 (3) 因国家法 律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润 分配政策确实与公司生产经营情况 投资规划和长期发展目标不符的, 29

30 可以调整利润分配政策 调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出, 经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准 (4) 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议, 必须经全体董事的过半数, 且二分之一以上独立董事表决同意通过 独立董事应当对利润分配政策发表独立意见 (5) 公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议, 必须经全体监事的过半数通过 (6) 公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过, 如调整或变更公司章程 ( 草案 ) 及股东回报规划确定的现金分红政策的, 应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 公司股东大会审议利润分配政策调整事项时, 应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利 1 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本公司对公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书的真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的 法律责任 2 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载 误 导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大 实质影响的, 公司将在相关监管机构作出上述认定之日起 3 个月 内启动回购程序, 公告回购股份的计划, 依法回购首次公开发行的全部 新股 如公司股票未上市的, 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期 活期存款利率计算的利息之和 ; 如公司股票已上市的, 回购价格为投资 者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者 如果因公司发 生权益分派 公积金转增股本 配股等原因导致公司股份变化的, 回购 数量将相应调整 3 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记 御家汇股 份有限公 司 其他 承诺 载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 2018 公司将依法赔偿投资者损失 :(1) 在相关监管机构认定公司招股说明书年 02 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之日起 3 个月内, 公司应启动月 08 赔偿投资者损失的相关工作 ;(2) 投资者损失以投资者举证证实的实际日发生的直接损失为限, 不包括间接损失 4 未履行承诺的约束措施公司 长期 执行 中 将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事 项, 积极接受社会监督 (1) 如公司非因不可抗力原因导致未能履行公 开承诺事项或者履行承诺不利于维护公司股东权益的, 公司应提出用新 承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务 上述变更方案应提交股 东大会审议, 公司将向股东提供网络投票方式, 并将督促承诺事项涉及 的股东回避表决 如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的, 相关 承诺需符合届时的法律 法规及公司章程的规定, 且公司承诺接受如下 约束措施, 直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 :1 将在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉 ;2 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事 监事 高级管理人员调减或停发薪酬或津贴 ( 如该等人员在公司领薪 ); 3 不得批准未履行承诺的董事 监事 高级管理人员的主动离职申请, 但可以进行职务变更 ;4 给投资者造成损失的, 公司将向投资者依法承 30

31 担赔偿责任 ;5 按照法律 法规及相关监管机构的要求承担相应的责任 (2) 如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需符合法律 法规 公司章程的规定并履行相关审批程序 ) 并将接受如下约束措施, 直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 :1 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ;2 将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 并提交股东大会审议, 尽可能地保护公司投资者利益 1 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本公司 / 本人对公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书的真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连 带的法律责任 2 如果御家汇首次公开发行股票的招股说明书有虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断御家汇是否符合法律规定的发行 条件构成重大 实质影响的, 本公司 / 本人将按法定程序督促御家汇依法 回购首次公开发行的全部新股 ; 并且, 本公司 / 本人将依法购回本公司 / 本人在御家汇首次公开发行股票时公开发售的股份及已转让的原限售股 份 在中国证监会认定存在上述情形后 3 个月内, 本公司 / 本人将启动股 份购回措施, 发出购回要约 如公司股票未上市的, 回购价格为投资者 戴跃锋 ; 湖南御家投其他资管理有承诺限公司 所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和 ; 如公司股票已上 2018 市的, 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利年 02 息之和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值月 08 孰高者 如果因公司发生权益分派 公积金转增股本 配股等原因导致日公司股份变化的, 回购数量将相应调整 3 御家汇首次公开发行股票的 长期 履行中 招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券 交易中遭受损失的, 本公司 / 本人将依法赔偿投资者损失, 但本公司 / 本人 能够证明自己没有过错的除外 在中国证监会认定存在上述情形后 3 个 月内, 本公司 / 本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿, 投资者损失以 投资者举证证实的实际发生的直接损失为限, 不包括间接损失 4 未履 行承诺的约束措施如本公司 / 本人违反关于购回股份 赔偿投资者损失的 承诺, 且未采取有效补救措施或履行赔偿责任, 则御家汇有权冻结本公 司 / 本人持有的御家汇股份, 且可将应付本公司 / 本人的现金分红扣留, 用 于本公司 / 本人履行有关补偿或赔偿责任, 直至本公司 / 本人完全履行有关 责任 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 鲍晓莉 ; 陈爱文 ; 陈楠 ; 陈喆 ; 戴跃锋 ; 杜晶 ; 何广其他文 ; 胡硕 ; 承诺旷毅 ; 吴小瑾 ; 晏德军 ; 张虎儿 ; 赵成 1 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本人对公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 2 公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载 误导性陈 2018 述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔年 02 偿投资者损失, 但本人能够证明自己没有过错的除外 在中国证监会认月 08 定存在上述情形后 3 个月内, 本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿, 日投资者损失以投资者举证证实的实际发生的直接失为限, 不包括间接损失 3 未履行承诺的约束措施在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前, 御家汇有权将应付本人的薪酬或津贴扣留, 用于赔偿投资者, 直至本人完全履行有关责任 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履 长期 履行中 31

32 梁 ; 朱珊 行上述承诺 发行人实际控制人戴跃锋已出具 关于社保的承诺 :" 御家汇已按照国 家和地方的政策规定按时足额为员工缴纳养老保险费 医疗保险费 工 伤保险费 生育保险费和失业保险费 ; 若御家汇因执行政策不当而需要 补缴或 / 及受到主管机关的处罚, 由本人承担责任, 并保证与御家汇无关 ; 2018 戴跃锋 其他 承诺 若御家汇因受主管机关处罚而遭受经济损失, 均由本人无条件对该等损年 02 失承担全部赔偿责任 " 发行人实际控制人戴跃锋已出具 关于住房公积月 08 长期 履行 中 金的承诺 :" 若御家汇因执行住房公积金政策不当而受到主管机关的处 日 罚, 由本人承担责任, 并保证与御家汇无关 ; 若御家汇因受主管机关处 罚需要补缴住房公积金, 则所需补缴的住房公积金款项均由本人无条件 承担 " 本人 / 本公司 / 本企业拟长期持有公司股票 如果在锁定期满后, 本人 / 本 公司 / 本企业拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会 证券交易所关于股 东减持的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 长沙汀汀企业管理咨询合伙企业 ( 有其他限合伙 ); 承诺戴跃锋 ; 湖南御家投资管理有限公司 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 本人 / 本公司 / 本企业减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 本人 / 本公司 / 本企业减持公司股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减持 2018 原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影响年 02 的说明, 并提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 月 08 准确地履行信息披露义务 ( 本人 / 本公司 / 本企业及一致行动人持有公司股日份低于 5% 以下时除外 ) 如果本人/ 本公司 / 本企业所持御家汇首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的, 本人 / 本公司 / 本企业减持价格将不低于御家汇首次公开发行股票的发行价 本人 / 本公司 / 长期 履行中 本企业承诺及时向御家汇申报本人 / 本公司 / 本企业持有的股份数量及变 动情况 如中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所等对上述股份的 上市流通有新的规定, 本人 / 本公司 / 本企业承诺按新规定执行 长沙御投 本人 / 本公司 / 本企业减持御家汇股份前, 应提前 5 个交易日向公司提交减 投资管理 持原因 减持数量 未来减持计划 减持对公司治理结构及持续经营影 合伙企业 响的说明, 并提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 ( 有限合 准确地履行信息披露义务 ( 本人 / 本公司 / 本企业及一致行动人持有御家汇 伙 ); 深圳 股份合计低于 5% 以下时除外 ) 锁定期满后, 本人 / 本公司 / 本企业减持股 2018 市创新投资集团有 其他承诺 份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 减持股份的价格 年 02 月 08 长期 履行中 限公司 ; 深 根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规及证券交易所 日 圳市红土 规则的要求 本人 / 本公司 / 本企业承诺及时向御家汇申报本公司持有的股 生物创业 份数量及变动情况 如中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所等对 投资有限 上述股份的上市流通有新的规定, 本人 / 本公司 / 本企业承诺按新规定执 公司 行 陈喆 ; 何广 锁定期 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 若需减持的, 减持价格将不低 2018 文 ; 旷毅 ; 其他吴小瑾 ; 晏承诺 于发行价 本人承诺及时向御家汇申报本人持有的股份数量及变动情况 年 02 如中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所等对上述股份的上市流通月 08 长期 履行中 德军 ; 张虎 有新的规定, 本人承诺按新规定执行 日 32

33 儿 ; 赵成 梁 ; 朱珊 Shunwei Ventures (Hong Kong) Limited; 长沙御投 贰号企业 管理咨合 伙企业 ( 有限合 伙 ); 长沙御投叁号其他企业管理承诺咨询合伙企业 ( 有 本人 / 本公司 / 本企业承诺及时向御家汇申报本人 / 本公司 / 本企业持有的股 2018 份数量及变动情况 如中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所等对年 02 上述股份的上市流通有新的规定, 本人 / 本公司 / 本企业承诺按新规定执月 08 行 日 长期 履行中 限合伙 ); 戴开波 ; 方 骅 ; 黄锦 峰 ; 刘璐 ; 前海股权 投资基金 ( 有限合 伙 ); 王安 全 ; 王歧 钊 ; 王思妮 公司控股股东御家投资 实际控制人戴跃锋承诺 : 本公司 / 本人作为公司 戴跃锋 ; 湖 的控股股东 实际控制人, 就公司首次公开发行股票并上市的填补被摊 2018 南御家投资管理有 其他承诺 薄即期回报的措施, 对公司及其股东承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其 年 02 月 08 长期 履行中 限公司 承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关 日 要求时, 本公司 / 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 陈爱文 ; 陈 楠 ; 陈喆 ; 公司全体董事 高级管理人员承诺 :1 不会无偿或以不公平条件向其他 戴跃锋 ; 杜晶 ; 何广其他文 ; 胡硕 ; 承诺吴小瑾 ; 晏德军 ; 张虎 单位或者个人输送公司利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 对本 2018 人的职务消费行为进行约束 3 不动用公司资产从事与本人履行职责无年 02 关的投资 消费活动 4 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度月 08 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 如公司拟实施股权激励, 本日人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 长期 履行中 儿 ; 朱珊 ; 况相挂钩 黄晨泽 股权御家汇股股权公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 年 04 履行 33

34 激励 份有限公 激励 何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 年 04 月 19 日至中 承诺 司 承诺 月 19 有效期止 日 承诺 是否及时 是 履行 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 其他诉讼事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情涉案金额 ( 万况元 ) 是否形成预计 负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决 执行情况 披露日期 披露索引 湖南御泥坊化妆 其中 万元 品有限公司诉湖南艺人堂文化传媒有限公司合同 150 否 已判决生 效 对方赔偿我方 46 万元及利息 已判决互负债权抵消, 剩余 15 万余元法院 纠纷 强制执行中 武汉利标日化有 否已结案我方支付 已执行 34

35 限公司诉湖南御 万元 泥坊化妆品有限 公司合同纠纷 湖南御泥坊化妆品有限公司诉深圳富邦信贸易有限公司合同纠纷 20.7 否 已判决生效 对方支付货款法院强制执行 万元及违约中金 3.46 万元 湖南御泥坊化妆 品有限公司诉湖南豪享航空服务有限公司合同纠 3.7 否 已判决生效 对方退还我方 3.7 法院强制执行万元并支付利息中 纷 湖南御泥坊化妆 品有限公司诉北京众智创想文化发展有限公司合 320 否 已判决生效 对方退还我方 280 万元并支付违约金 40 万元 法院强制执行中 同纠纷 湖南御泥坊化妆 品有限公司诉完美时空 ( 北京 ) 影视文化有限公司 39.6 否 已判决生效 对方返还广告费 36 万元并支付违约金 3.6 万元 法院强制执行 中 合同纠纷 湖南御泥坊化妆品有限公司诉北京天玺世纪文化传媒有限公司合同纠纷湖南御家化妆品有限公司诉长沙志超物业管理有限公司合同纠纷贾爱飞诉湖南御泥坊化妆品有限公司劳动纠纷刘雨玲诉湖南御泥坊化妆品有限公司劳动纠纷瑞幸咖啡 ( 长沙 ) 有限公司诉湖南御泥坊化妆品有限公司 90 否 待开庭 暂无 暂无 7 否 待判决 暂无 暂无 1.2 否 待开庭 暂无 暂无 1.98 否 待开庭 暂无 暂无 28.6 否 待开庭 暂无 暂无 35

36 九 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 十 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用报告期内, 公司实施了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 以下简称 本激励计划 ) 预留部分授予 2020 年 5 月 11 日, 公司完成了本激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予登记, 其中, 限制性股票预留授予 万股, 股票期权预留授予 万份, 预留授予登记完成后公司总股本由 41, 万股增加至 41, 万股 同时, 因触发本激励计划规定的异动情形及公司层面的业绩考核目标未完成, 按照本激励计划的规定, 公司对 1,026,474 股限制性股票进行回购注销, 对 1,442,451 份股票期权进行注销, 目前注销程序尚在实施中 十三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 36

37 5 其他重大关联交易 适用 不适用公司于 2020 年 4 月 20 日召开的第二届董事会 2020 年第一次定期会议及 2020 年 5 月 28 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了 关于增加与关联方日常关联交易额度暨 2020 年度日常关联交易预计的议案 2020 年, 公司根据业务发展情况, 拟增加向水羊物流购买仓配等相关服务的日常关联交易额度, 预计 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日发生日常关联交易金额不超过 10,000 万元 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于增加与关联方日常关联交易额度暨 2020 年度日常关联交易预计的公告 2020 年 04 月 22 日巨潮资讯网 ( 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 承租方出租方房屋坐落租赁面积 ( m2 ) 实际用途租赁期限 湖南御家化力合科技 ( 湖南 ) 长沙市高新区青山路 668 号力合科技妆品制造有股份有限公司 ( 湖南 ) 股份有限公司研发生产大楼限公司一 二楼湖南御家化上海中誉企业发桂平路 333 号 6 号楼 室妆品制造有展有限公司限公司上海分公司湖南御家化上海嘉汇达房地上海市徐汇区淮海中路 1010 号, 嘉华妆品制造有产开发经营有限中心 单元限公司公司 2, 工厂 至 实验及办 至公 办公 至

38 上海御强化上海嘉汇达房地妆品有限公产开发经营有限 上海市徐汇区淮海中路 1010 号, 嘉华中心 1704 单元 办公 至 司 公司 湖南御强化湖南安电智能科妆品有限公技有限公司司 长沙高新开发区青山路 662 号芯城科技园二期 4 号栋 3, 办公 日至 湖南家美化长沙中电软件园妆品有限公有限公司司 中电软件园一期 20 栋 室 1,720 员工宿舍 至 湖南御家化隆回工业集中区妆品有限公管理委员会 湖南省邵阳市隆回县桃洪镇城东南工业园 1000 办公 至 司 湖南花花草隆回工业集中区草化妆品有管理委员会限公司 湖南省邵阳市隆回县桃洪镇城东南工业园 1000 办公 至 上海水羊国灿梓商务咨询 ( 上上海市浦东新区乳山路 98 号 室 \ 办公 至 际贸易有限海 ) 有限公司公司 上海御强化上海永业思南置妆品有限公业发展有限公司司 上海市黄浦区复兴中路 541 号 办公 至 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 湖南御家化妆品制 3, 年 06 月 3,900 连带责任保 10 年否否 38

39 造有限公司 14 日证 湖南御泥坊化妆品有限公司 2018 年 04 月 13 日 30, 年 01 月 30 日 连带责任保 8,000 证 1 年是否 湖南御家化妆品制造有限公司 2019 年 09 月 02 日 连带责任保 7, 证 1 年是否 香港御家国际科技 有限公司 2019 年 05 月 20 日 2019 年 09 月 80, 日 4,247.7 质押 1 年否否 湖南御家化妆品制 造有限公司 2020 年 06 月 30 日 连带责任保 证 2 年否否 湖南御家化妆品制造有限公司香港御家韩美科技有限公司湖南御泥坊化妆品有限公司香港御家国际科技有限公司 2020 年 05 月 28 日 2020 年 05 月 28 日 2020 年 05 月 28 日 2020 年 05 月 28 日 80,000 7,500 25,000 7,500 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实际 120,000 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 203,900 余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 , 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生额合 120,000 计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 203,900 (A4+B4+C4) , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 7.14% 其中 : 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 39

40 3 日常经营重大合同 单位 : 影响重大合 合同订立公 司方名称 合同订立对 方名称 合同总金额 合同履行的 进度 本期确认的 销售收入金 额 累计确认的 销售收入金 额 应收账款回 款情况 同履行的各项条件是否发生重大变 是否存在合同无法履行的重大风险 化 4 其他重大合同 适用 不适用 合同涉 合同涉 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 及资产及资产评估机的账面的评估合同签构名称价值价值订日期 ( 如 ( 万 ( 万有 ) 元 )( 如元 )( 如 评估基准日 ( 如有 ) 定价原 则 交易价 格 ( 万 元 ) 是否关 联交易 关联关 系 截至报告期末的执行情况 披露日 期 披露索 引 有 ) 有 ) 公告编 御家汇 股份有 限公司 长沙高新技术产业开发区管理委员会 全球面膜智能生产基地 2018 年 07 月 31 日 4, 不适用不适用否不适用 一期项 目基础 施工中 号 : 年 39( 巨 07 月潮资讯 13 日网 ninfo.c om.cn) 公告编 御家汇 股份有 限公司 长沙高新技术产业开发区管理委员会 御家汇 总部基 地项目 2018 年 07 月 31 日 不适用不适用否不适用 签定补 充合同 阶段 号 : 年 40( 巨 07 月潮资讯 13 日网 ninfo.c om.cn) 十五 社会责任情况 1 重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 40

41 否 否 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 (2) 半年度精准扶贫概要 (3) 精准扶贫成效 指标 计量单位 数量 / 开展情况 一 总体情况 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 2. 转移就业脱贫 3. 易地搬迁脱贫 4. 教育扶贫 5. 健康扶贫 6. 生态保护扶贫 7. 兜底保障 8. 社会扶贫 9. 其他项目 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) (4) 后续精准扶贫计划 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十七 公司子公司重大事项 适用 不适用 41

42 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 211,552, % , , ,518, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 211,476, % , , ,423, % 其中 : 境内法人持股 166,865, % ,865, % 境内自然人持股 44,610, % , ,543 45,557, % 4 外资持股 75, % ,600 19,600 95, % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 75, % ,600 19,600 95, % 二 无限售条件股份 199,568, % ,568, % 1 人民币普通股 199,568, % ,568, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 411,120, % , , ,086, % 股份变动的原因 适用 不适用 报告期内, 公司实施了 2019 年股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予 2020 年 5 月 11 日, 公司完成了 2019 年股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予登记, 其中, 限制性股票预留授予 万股, 股票期权预留授予 万份, 预留授予登记完成后公司总股本由 41, 万股增加至 41, 万股 42

43 股份变动的批准情况 适用 不适用 2019 年 4 月 19 日, 公司召开第一届董事会 2019 年第二次临时会议和第一届监事会 2019 年第二次临时会议审议通过了 关于 < 御家汇股份有限公司 2019 年股票期权及限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 御家汇股份有限公司 2019 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案, 公司独立董事发表了独立意见 2019 年 4 月 30 日至 2019 年 5 月 10 日, 公司履行了对拟授予激励对象名单的公示程序, 并于 2019 年 5 月 13 日召开第一届监事会 2019 年第三次临时会议审议了公示情况 2019 年 5 月 20 日, 公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了上述 2019 年股票期权及限制性股票激励计划的相关议案 2019 年 6 月 26 日, 公司召开的第一届董事会 2019 年第四次临时会议 第一届监事会 2019 年第四次临时会议, 审议通过了 关于调整 2019 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案, 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 公司监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实 2019 年 7 月 12 日, 公司完成 2019 年股票期权及限制性股票的首次授予登记 2020 年 3 月 19 日, 公司召开了第二届董事会 2020 年第二次临时会议和第二届监事会 2020 年第二次临时会议, 审议通过了 关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案,2020 年 5 月 11 日, 公司完成了 2019 年股票期权激励计划预留部分股票期权及限制性股票的预留授予登记 股份变动的过户情况 适用 不适用股份回购的实施进展情况 适用 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用报告期内, 公司实施了 2019 年股票期权与限制性股票的预留授予, 新增股本 万股, 因此, 公司基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产均有不同程度的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 湖南御家投资管理有限公司长沙汀汀企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 95,904, ,904,214 IPO 限售 2021 年 2 月 8 日 44,523, ,523,000 IPO 限售 2021 年 2 月 8 日 戴跃锋 38,586, ,586,611 IPO 限售 2021 年 2 月 8 日 御家汇股份有限 23,961, ,961,471 为维护公司价值 2020 年 8 月 20 43

44 公司回购专用证 券账户 及股东权益所必需而回购的股份, 在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后解锁 日 戴开波 2,602, ,602,847 IPO 限售 2021 年 2 月 8 日 长沙御投投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 长沙御投贰号企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,960, ,960,968 IPO 限售 2021 年 2 月 8 日 469, ,969 IPO 限售 2021 年 2 月 8 日 王歧钊 376, ,064 IPO 限售 2021 年 2 月 8 日 黄晨泽 144, , ,000 股权激励限售股 首次授予的股权激励限售股, 自激励对象获授限制性股票上市之日起 12 个月 24 个月 36 个月和 48 个月分批解除限售 ; 预留授予的股权激励限售股, 自激励对象获授限制性股票上市之日起 12 个月 24 个月 36 个月分批解除限售 陈喆 168, ,532 首次授予的股权激励限售股, 自激励对象获授限制性股票上市之日起 12 个月 24 个月 36 个月和 178,532 股权激励限售股 48 个月分批解除限售 ; 预留授予的股权激励限售股, 自激励对象获授限制性股票上市之日起 12 个月 24 个月 36 44

45 个月分批解除限售 其他限售股东 2,855, ,611 1 IPO 限售股, 解除限售日期为 2021 年 2 月 8 日 ; 2 首次授予的股权激励限售股, 自激励对象获授限制性股票上市 1 IPO 限售 2 之日起 12 个月 朱珊 吴小瑾等 24 个月 36 个月 3,698, 名自然人持和 48 个月分批有的股权激励限解除限售 ; 预留售股 授予的股权激励限售股, 自激励对象获授限制性股票上市之日起 12 个月 24 个月 36 个月分批解除限售 合计 211,552, , ,518, 二 证券发行与上市情况 适用 不适用 三 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 17,249 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期 末持股 数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 湖南御家投资管理有限公司 境内非国有法人 23.27% 95,904, ,904, 质押 3,000,000 长沙汀汀企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 10.80% 44,523, ,523,

46 戴跃锋境内自然人 9.36% 38,586, ,586, 质押 38,444,984 御家汇股份有限公司回购专用证券账户 境内非国有法人 5.81% 23,961, ,961, 长沙御投投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 5.15% 21,207, ,960, ,246, 753 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 2.50% 10,287, -4,100, ,287, 000 深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 1.93% 7,971,8-3,573, ,971,8 72 中国工商银行 - 中海能源策略混合型证券投资基 其他 1.44% 5,926,7 5,926, ,926,7 75 金 刘海浪 境内自然人 1.34% 黄建武 境内自然人 1.28% 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参不适用见注 3) 5,513,4-4,153, ,271,9 5,271, ,513, ,271,9 90 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1 公司实际控制人 董事长 总经理戴跃锋先生与湖南御家投资管理有限公司( 以下简称 御家投资 ) 长沙汀汀企业管理咨询合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 汀汀咨询 ) 为一致行动关系, 戴跃锋先生持有御家投资 97%( 戴跃锋先生配偶覃瑶莹女士持有御家投资 3% 的股权 ) 的股权, 戴跃锋先生持有汀汀咨询 30% 的财产份额, 御家投资持有汀汀咨询 70% 的财产份额 ; 2 深圳市创新投资集团有限公司( 以下简称 深创投 ) 是前海股权投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称 前海投资 ) 的有限合伙人, 并持有前海投资普通合伙人前海方舟资产管理有限公司 20% 的股权 ; 3 除上述说明外, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 长沙御投投资管理合伙企业 ( 有限合 伙 ) 19,246,753 人民币普通股 19,246,753 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 10,287,000 人民币普通股 10,287,000 深圳市创新投资集团有限公司 7,971,872 人民币普通股 7,971,872 46

47 中国工商银行 - 中海能源策略混合 型证券投资基金 5,926,775 人民币普通股 5,926,775 刘海浪 5,513,454 人民币普通股 5,513,454 黄建武 5,271,990 人民币普通股 5,271,990 中国建设银行股份有限公司 - 南方 现代教育股票型证券投资基金 4,322,997 人民币普通股 4,322,997 深圳市红土生物创业投资有限公司 3,848,398 人民币普通股 3,848,398 长沙御投叁号企业管理咨询合伙企 业 ( 有限合伙 ) 3,341,442 人民币普通股 3,341,442 张继红 2,587,264 人民币普通股 2,587,264 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 1 深创投持有深圳市红土生物创业投资有限公司 36% 的股权, 为一致行动关系 ; 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 2 深创投是前海投资的有限合伙人, 并持有前海投资普通合伙人前海方舟资产管理有名股东之间关联关系或一致行动的限公司 20% 的股权 ; 说明 3 除上述说明外, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况 前 10 名普通股股东参与融资融券业股东黄建武通过普通证券账户持有 0 股外, 还通过中国银河证券股份有限公司客户信务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 用交易担保证券账户持有 5,271,990 股, 实际合计持有 5,271,990 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 四 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 47

48 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 48

49 第八节可转换公司债券相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券 49

50 第九节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 单位 : 股 姓名职务任职状态 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 期初被授予的限制性股 本期被授予的限制性股 期末被授予的限制性股票数量 票数量 ( 股 ) 票数量 ( 股 ) ( 股 ) 戴跃锋 董事长 总现任经理 176,690, ,690, 张虎儿董事现任 1,867,119 6, ,873,839 21,000 6,720 27,720 朱珊 何广文 董事 副总现任经理 2,045,670 11, ,057, ,600 11, ,127 董事 副总现任经理 1,272,239 19, ,291,839 67,200 19,600 86,800 陈喆 董事 现任 818,255 10, , ,000 10, ,532 黄晨泽 董事 现任 192, , , , , ,000 胡硕 独立董事现任 陈爱文 独立董事现任 杜晶 独立董事现任 赵成梁 监事会主 席 现任 509, , 旷毅监事现任 349, , 鲍晓莉监事现任 吴小瑾 晏德军 副总经理 董事会秘书 现任 1,838,037 17, ,855,187 57,120 17,150 74,270 副总经理 现任财务总监 1,263,851 11, ,275,705 58,800 11,854 70,654 合计 ,847, , ,170, , , ,103 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期没有发生变动, 具体可参见 2019 年年报 50

51 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 51

52 第十一节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 元 1 合并资产负债表 编制单位 : 御家汇股份有限公司 2020 年 06 月 30 日 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 343,593, ,841, 结算备付金拆出资金交易性金融资产 90,529, ,867, 衍生金融资产应收票据应收账款 173,952, ,758, 应收款项融资预付款项 110,764, ,376, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款 22,871, ,315, 其中 : 应收利息 827, , 应收股利买入返售金融资产存货 654,203, ,952,

53 合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 22,659, ,809, 流动资产合计 1,418,574, ,489,922, 非流动资产 : 发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资 129,402, ,402, 其他非流动金融资产投资性房地产固定资产 103,141, ,125, 在建工程 49,950, ,022, 生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产 73,077, ,760, 开发支出商誉长期待摊费用 10,093, ,325, 递延所得税资产 31,843, ,327, 其他非流动资产非流动资产合计 397,508, ,964, 资产总计 1,816,082, ,842,886, 流动负债 : 短期借款 192,477, ,857, 向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据 11,743, ,403,

54 应付账款 149,147, ,325, 预收款项 11,626, ,915, 合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬 35,017, ,474, 应交税费 14,908, ,250, 其他应付款 119,520, ,727, 其中 : 应付利息 1,099, , 应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债 4,709, ,584, 其他流动负债流动负债合计 539,149, ,539, 非流动负债 : 保险合同准备金长期借款 21,589, ,975, 应付债券其中 : 优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债 530, , 递延收益 1,124, ,096, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 23,244, ,477, 负债合计 562,393, ,016, 所有者权益 : 54

55 股本 412,086, ,120, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 635,213, ,847, 减 : 库存股 232,411, ,019, 其他综合收益 12,653, ,085, 专项储备盈余公积 18,138, ,138, 一般风险准备未分配利润 410,725, ,097, 归属于母公司所有者权益合计 1,256,407, ,218,270, 少数股东权益 -2,717, ,400, 所有者权益合计 1,253,689, ,215,869, 负债和所有者权益总计 1,816,082, ,842,886, 法定代表人 : 戴跃锋主管会计工作负责人 : 晏德军会计机构负责人 : 余琼 2 母公司资产负债表 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 109,173, ,391, 交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 1,424, , 应收款项融资预付款项 614, , 其他应收款 639,755, ,013, 其中 : 应收利息 827, , 应收股利存货 32, 合同资产 持有待售资产 55

56 一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,389, ,388, 流动资产合计 753,357, ,066, 非流动资产 : 债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资 343,480, ,145, 其他权益工具投资 76,279, ,279, 其他非流动金融资产投资性房地产固定资产 10, , 在建工程 499, , 生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产 776, , 开发支出商誉长期待摊费用 911, , 递延所得税资产 565, 其他非流动资产非流动资产合计 422,523, ,135, 资产总计 1,175,880, ,202, 流动负债 : 短期借款 150,000, 交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 371, , 预收款项合同负债应付职工薪酬 938, , 应交税费 107, ,

57 其他应付款 87,324, ,412, 其中 : 应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 238,742, ,363, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 238,742, ,363, 所有者权益 : 股本 412,086, ,120, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 636,500, ,225, 减 : 库存股 232,411, ,019, 其他综合收益专项储备盈余公积 18,138, ,138, 未分配利润 102,823, ,373, 所有者权益合计 937,137, ,839, 负债和所有者权益总计 1,175,880, ,202,

58 3 合并利润表 项目 2020 年半年度 2019 年半年度 一 营业总收入 1,414,308, ,751, 其中 : 营业收入 1,414,308, ,751, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,366,213, ,454, 其中 : 营业成本 687,724, ,593, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 5,009, ,480, 销售费用 594,596, ,896, 管理费用 54,954, ,381, 研发费用 17,734, ,220, 财务费用 6,193, ,881, 其中 : 利息费用 4,417, ,085, 利息收入 956, , 加 : 其他收益 1,129, ,421, 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 1,957, ,083, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 净敞口套期收益 ( 损失以 - 号填列 ) 公允价值变动收益 ( 损失以 529,