泰亚鞋业股份有限公司2012年度报告全文

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1 泰亚鞋业股份有限公司 TAIYA SHOES CO., LTD 年度报告 2013 年 4 月

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人林祥加 主管会计工作负责人黄小蓉及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 郭淑燕声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 1

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 1 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 泰亚股份 公司 本公司 指 泰亚鞋业股份有限公司 晋江泰亚 指 公司全资子公司晋江市泰亚鞋业发展有限公司 福建泰丰 指 公司全资子公司福建泰丰鞋业有限公司 安庆泰亚 指 公司全资子公司安庆泰亚鞋业有限公司 厦门瑞行 指 公司全资子公司厦门市瑞行体育用品有限公司 控股股东 泰亚国际 指 公司控股股东泰亚国际贸易有限公司 泉州泰亚投资 指 公司股东泉州市泰亚投资有限责任公司 广州天富 指 公司股东广州天富投资有限公司 晋江世创 指 晋江市世创机械制造有限公司 福建华兴 会计师 指 福建华兴会计师事务所有限公司 律师 指 北京市中银 ( 深圳 ) 律师事务所 保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 公司章程 指 泰亚鞋业股份有限公司章程 股东会 指 泰亚鞋业股份有限公司股东会 董事会 指 泰亚鞋业股份有限公司董事会 监事会 指 泰亚鞋业股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 EVA PH RB 指 指 指 Ethylene Vinyl Acetate, 为乙烯醋酸乙烯酯共聚物, 是由乙烯 (E) 和醋酸乙烯 (VA) 共聚而制得 EVA 鞋底的特点是轻便 弹性好, 常用于慢跑 慢步 休闲鞋 足训鞋中底 Phylon, 又称 MD, 为用加热压缩的 EVA 发泡制成的混合物质, 硬度主要由发泡温度控制, 特点是质轻 弹性及抗震性能好, 主要用于高端跑鞋 网球鞋 篮球鞋中底 Rubber, 即橡胶, 分为天然橡胶和合成橡胶, 天然橡胶主要来源于三叶橡胶树, 合成橡胶是由人工合成方法, 采用不同的原料 ( 单体 ) 合成出不同种类的橡胶, 顺丁橡胶和丁苯橡胶为产量最大的通用合成橡胶 RB 鞋底耐磨性佳 收缩稳定 弯曲性好, 但材质重, 一般用于外底 3

5 PU TPU 指 指 Polyurethane, 为高分子聚氨脂合成材料, 是基于泡沫橡胶的大密度耐用材料, 密度 硬度高, 耐磨 弹性佳, 但吸水性强 易断裂 易黄变 PU 常用于篮球 网球鞋中底或后掌中底夹层, 也常用于休闲鞋外底 Thermoplastic Polyurethane, 热塑性聚氨酯弹性体, 是一种线性高分子材料 TPU 材料弹性好 耐曲折 耐寒, 但材质重 吸震能力较差, 常作为各种运动鞋的功能装饰片 安踏指安踏 ( 中国 ) 有限公司 特步指特步 ( 中国 ) 有限公司 4

6 重大风险提示公司的生产经营可能存在技术 原材料价格和劳动力成本上升 市场及人力资源等风险, 敬请广大投资者注意投资风险 具体内容详见本报告 第四节 : 董事会报告之公司未来发展的展望 -( 五 ) 经营面对的风险及应对措施 ) 5

7 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称泰亚股份股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所泰亚鞋业股份有限公司泰亚股份 TAIYA SHOES CO., LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )TAIYA 公司的法定代表人 注册地址 林祥加 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号 注册地址的邮政编码 办公地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 zqb@taiya.hk 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名谢梓熙余树芳 联系地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区 美泰路 36 号 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区 美泰路 36 号 电话 传真 电子信箱 zqb@taiya.hk zqb@taiya.hk 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 公司证券部 6

8 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 福建省泉州市经济 首次注册 2000 年 01 月 03 日 技术开发区清濛园 区美泰路 36 号 福建省泉州市经济 报告期末注册 2012 年 10 月 23 日 技术开发区清濛园 区美泰路 36 号 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 福建华兴会计师事务所有限公司 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七 - 九楼 陈航晖 方莉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层董欣欣 樊长江 (01A/02/03/04) 17A 18A 24A 25A 26A 2010 年 12 月 7 日至 2012 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

9 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入 ( 元 ) 339,284, ,157, % 354,430, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 62,645, ,683, % 37,871, ,427, ,496, % 34,989, ,827, ,398, % 8,863, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.28 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.28 净资产收益率 (%) 10.08% 6.71% 3.37% 19.53% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产 ( 元 ) 692,558, ,205, % 632,513, 归属于上市公司股东的净资产 ( 归属于上市公司股东的所有者 权益 )( 元 ) 645,223, ,258, % 587,094, 二 境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 8

10 三 非经常性损益项目及金额 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -251, , , ,815, ,866, ,962, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -141, , , 所得税影响额 14,204, ,213, , 合计 42,217, ,187, ,881, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目, 应说明原因 适用 不适用 9

11 第四节董事会报告 一 概述 2012 年, 公司紧紧围绕董事会确定的 2012 年工作计划和战略目标, 通过进一步优化内部组织管理, 在物价上涨 外部市场竞争环境严峻 国内体育用品企业 库存高企 关店潮 等不利因素影响的情况下, 带领全体员工积极开拓市场, 在开发新客户的同时, 加强与原有客户的良好合作关系, 努力扩大产品的市场占有率 ; 同时加强研发 产品创新和生产质量管理, 在为客户提供更为优质的产品的同时, 加强成本 费用的控制, 提高经营效益 1 募集资金投资项目进展顺利 报告期内, 募集资金投资项目进展顺利, 具体内容详见本节 第二 主营业务分析之公司回顾总结前期披露的发展战略 和经营计划在报告期内的进展情况 除两个 年产 2000 万双运动鞋鞋底项目 外, 公司技术中心扩建项目因场地受限, 虽然 无法全部引进所需设备, 但也已经根据需求的紧急程度逐步引进部分设备 2 加强研发和产品创新 公司加大研发和产品创新力度, 充分利用公司的省级企业技术中心的平台, 全力构建公司的研发体系 报告期内, 公司共获得了七项国家发明专利和一项实用新型专利, 同时申请了三项发明专利及六项实用新型专利并已被受理 公司将努力提升企业产品创新及研发能力, 在提高原有产品质量的基础上, 重点发展各种功能型 环保型鞋底, 增强市场竞争力, 扩大产品销售市场, 提高公司的盈力能力和抵御风险的能力, 实现公司可持续发展和股东利益最大化 3 RAX 品牌运营情况 报告期内, 公司自主的 RAX 产品已逐渐被消费者所认可, 形成了较为稳定的销售渠道, 公司努力提升设计水平, 扩大 产品宽度, 并推行快速供应链模式, 有效降低了传统行业销售过程中面临的缺货 断码或库存积压等风险 二 主营业务分析 1 概述 2012 年度公司实现营业收入 3.39 亿元, 比上年下降 13.48%, 营业收入的下降, 主要是因为客户采用多品种小批量的订单模式, 单一订单量下降导致公司产能利用率降低以及原材料价格的下降导致产品售价也相应下降 营业成本因营业收入的下降, 绝对额相应的减少, 全年营业成本 2.63 亿元, 比上年下降 14.11%, 毛利率维持在较为稳定的水平 归属于上市公司股东的净利润为 6, 万元, 比上年同期增长了 57.86%, 主要是子公司安庆泰亚收到金额较大的政府补助 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况公司的发展战略为坚持做大做强运动鞋鞋底主业, 公司募投项目 年产 2000 万双运动鞋鞋底项目 及超募资金投向的 安 10

12 踏工业园年产 2000 万双运动鞋鞋底项目 均是公司为实现发展战略所做的经营规划, 本报告期内, 两个项目的建设进展顺利 福建泰丰自取得土地后, 立即投入建设, 截至报告期末已完成工程量约 70%, 部分厂房及宿舍楼 辅助车间已封顶, 并开始装修工程, 预计于 2013 年 4 月全部竣工 因工程进度的延迟, 导致无法按照计划投入生产, 福建泰丰于 2012 年 10 月开始采购部分设备, 暂时借用公司及子公司晋江泰亚部分场地, 于 2013 年 1 月开始投入生产 安庆泰亚工程项目已基本完工, 正在进行设备采购 安装调试及生产人员的操作培训, 于 2013 年 4 月开始投入生产 随着两个项目的投产, 有效解决了产能紧张的局面, 公司的销售规模将实现较大的增长 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 说明公司采用订单式生产, 除因客户采用小批量多批次的方式要求公司分批送货外, 生产量与销售量基本一致 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类项目 2012 年 2011 年同比增减 (%) 销售量 24,821,265 28,153, % 制造业 ( 鞋底 ) 生产量 24,842,405 29,508, % 库存量 2,883,825 2,862, % 销售量 69, ,098.35% 批发与零售业 ( 鞋 ) 生产量 133,805 29, % 库存量 92,186 28, % 销售量 15, ,862.21% 批发与零售业 ( 配件 ) 生产量 20,463 2, % 库存量 7,226 1, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 227,037, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 66.92% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 11

13 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 特步 ( 中国 ) 有限公司 84,813, % 2 福建鸿星尔克体育用品有限公司 65,025, % 3 安踏 ( 中国 ) 有限公司 35,602, % 4 金莱克 ( 中国 ) 体育用品有限公司 23,468, % 5 贵人鸟股份有限公司 18,127, % 合计 227,037, % 注 : 以上客户含客户同一实际控制人控制下的其他公司, 但特步与安踏不含对其指定加工厂的销售 特步与安踏指定公司为 其加工厂的鞋底供应商, 但公司与加工厂独立签订合同并结算, 因此, 对加工厂的销售未并入对安踏 特步的销售统计中 3 成本 行业分类 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 直接材料 171,574, % 218,526, % % 制造业 直接人工 41,145, % 42,918, % -4.13% 制造费用 42,221, % 43,867, % -3.75% 加工费 103, % 5, % 1,668.55% 批发和零售业采购成本 7,053, % 93, % 7,483.86% 产品分类 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 直接材料 115,503, % 144,656, % % EVA 鞋底 直接人工 28,268, % 28,934, % -2.3% 制造费用 30,049, % 30,231, % -0.6% 加工费 103, % 100% 直接材料 49,061, % 59,648, % % PH 鞋底 直接人工 10,892, % 10,903, % -0.1% 制造费用 9,717, % 9,924, % -2.08% 加工费 5, % -100% 12

14 直接材料 6,639, % 10,718, % % PU 鞋底 直接人工 1,940, % 2,502, % % 制造费用 2,380, % 2,783, % -14.5% 直接材料 370, % 3,503, % % 其他 直接人工 43, % 577, % -92.5% 制造费用 73, % 927, % % 成品鞋 采购成本 7,044, % 92, % 7,486% 配件 采购成本 8, % % 6,035.18% 说明 以上成本中各项目的金额是以当期结转的营业成本为基础, 按照当期生产成本中各成本项目的占比计算 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 69,282, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 20.42% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 福建中翔橡塑有限公司 21,662, % 2 厦门中灿投资有限公司 16,651, % 3 厦门合信达贸易有限公司 12,723, % 4 厦门荣锦贸易有限公司 9,229, % 5 厦门市保利来化工商贸有限公司 9,014, % 合计 69,282, % 4 费用 费用项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 变动原因说明 销售费用 13,064, ,317, % 主要系子公司厦门瑞行新增的销售人员薪酬 佣金服务费 销售运费 广告费 赠品费等的增长所致 管理费用 31,408, ,779, % 主要系子公司筹建期间产生的开办费增加 财务费用 -1,554, ,253, % 主要系银行存款利息收入的增加 所得税费用 23,818, ,783, % 主要系利润总额的增长, 按照相应的税法计 算应缴纳的企业所得税的增长 13

15 5 研发支出 报告期内, 公司投入的研发项目如下 : 1 射出发泡橡胶鞋底的研发 研发目的 : 在于提供一种介于橡胶与塑胶之间的橡塑鞋底, 其不但具有橡胶特有耐磨好 止滑佳的物理性能, 而且 可以运用塑胶工艺射出发泡一次成型, 同时穿着更加轻便舒适 计划研发起止日期 :2011 年 6 月 年 10 月, 截至 2012 年 12 月 31 日, 该项目已完成研发工作 对未来发展的影响 : (1) 本项目射出发泡橡胶不仅可大幅度降低现有市场上发泡橡胶的成本, 而且利用该配方生产的发泡橡胶的质量与 现有市场发泡塑料的质量相同 另外, 利用该配方生产的发泡橡胶在加工过程中还可以有效避免了现有发泡橡胶加工过 程中粉尘易积聚燃烧的现象, 提高了生产的安全性和环保特性 (2) 本项目采用介于橡胶与塑胶之间的新型化工材料, 生产的射出发泡橡胶不但具有橡胶的质感, 同时耐磨性能 止滑性能更佳, 改变了传统发泡橡胶的成型方式, 可以运用射出机注塑发泡成型 2 高模量橡胶运动鞋底的研发 研发目的 : 在于开发一种用于集户外登山鞋, 剧烈运动鞋 ( 如职业篮球鞋 网球鞋和专业训练鞋等 ) 的橡胶运动鞋鞋底, 物性材料创新 模量的定义就是橡胶在一定的定伸长度 ( 定伸率为 300%) 时所对应的抗拉强度大小, 模量越高代表其橡胶运动鞋鞋底抵抗弹性变形能力越好, 即材料在受到外界应力下越不易变形 此种高模量橡胶运动鞋较适合户外登山运动, 需要剧烈运动 ( 职业运动, 专业训练 ) 人员, 更好的保护脚步关节, 使运动更安全, 随时可以化解危险等作用 计划研发起止日期 :2012 年 1 月 年 06 月, 截至 2012 年 12 月 31 日, 该项目研发进度约完成 80% 对未来发展的影响 : 针对目前市场上橡胶鞋底所使用高分子 化工材料进行了深入的分析, 要做到高模量橡胶鞋底, 橡胶上的选择首先选择抗拉较好的天然橡胶, 选择耐磨性能较优异的顺丁橡胶和抓地力好的丁苯橡胶, 这样的橡胶运动 鞋底不仅更好的保护运动员在运动训练或比赛中不易受伤害, 而且保证了鞋底良好的耐磨性能, 使其经久耐穿 3 T-RB 特种橡胶鞋底 研发目的 : 为了改变橡胶经过加硫后无法循环使用, 不能自然降解, 同时传统橡胶制鞋工艺边料太多, 容易造成环 境污染 T-RB 特种橡胶是以聚氨酯为主要原材料, 经过改性后, 其硬度 比重 抗拉强度 耐磨性能可以与传统橡胶媲 美, 同时该材料可以注塑成型, 无边角料 回转速高 不良品可循环使用 计划研发起止日期 :2012 年 4 月 年 12 月, 截至 2012 年 12 月 31 日, 该项目已完成研发工作 对未来发展的影响 : 14

16 (1) 项目主要是使用聚氨酯合成的具有橡胶性能的合成高分子材料, 不但具有橡胶的特性, 同时可以注塑成型, 不 良品可循环使用, 可以节约原料成本 利于环保 (2) 耐磨性能 : 比一般橡胶鞋底好, 而且耐磨性能不受结构 环境的影响 (3) 耐候性能 : 在低温环境下依然保持柔软的特点, 在任何环境中均不会出现吐霜 龟裂等现象 4 耐油抗静电橡胶运动鞋底 研发目的 : 在于目前国内外市场上流行的抗静电橡胶鞋底, 只是单纯的在鞋内埋入金属导电丝, 穿越鞋底的各个层次, 其一端与脚底直接接触, 另一端则直接通到地面, 从而在人体与地面之间架起通道, 这种设计很合理, 但制作极为精致, 要求也很严格, 实际应用较少 因此, 开发耐油抗静电橡胶鞋底, 结合目前胶鞋的传统工艺, 把重点放在橡胶鞋底配方设计和制作上 计划研发起止日期 :2012 年 5 月 年 12 月, 截至 2012 年 12 月 31 日, 该项目已完成研发工作 对未来发展的影响 : 耐油抗静电橡胶鞋底应用于油田 炼油厂 厨房 市场和核电站等容易发生险情的场所, 如容 易聚集静电的路面及交通工具的轮子, 易燃易爆的液体车间工作环境, 耐油抗静电橡胶鞋底起到抗静电 抗衰老 防病 强身 化解危险等作用 5 冰面止滑鞋底 研发目的 : 是针对现有橡胶运动鞋鞋底所存在的在薄冰 雪地和冻土层的路面界面上止滑性能不佳等难题, 提供在 薄冰 雪地和冻土层的路面界面上止滑较好, 且使用寿命更长的一种冰面止滑橡胶鞋底 计划研发起止日期 :2012 年 9 月 年 6 月, 截至 2012 年 12 月 31 日, 该项目研发进度约完成 30% 对未来发展的影响 : 本项目对目前市场上橡胶鞋底所使用高分子 化工材料进行了深入的分析, 目前市场上的橡胶虽然也有止滑的性能, 但是湿式止滑在冰天雪地中几乎荡然无存 因此选择湿式止滑突出及综合性能较优异的特种橡胶原料, 可使运动鞋底在有水 冰 雪的环境中止滑性能更佳的突出, 也运用了橡胶耐磨好的功能, 保证了鞋底良好的耐磨性能, 使其经久耐穿 6 催化可降解 EVA 发泡运动鞋底 研发目的 : 是针对随着合成聚合物的大量使用, 石化能源的短缺和环境污染等问题日益严重, 和传统的合成高分子 材料相比, 天然高分子有着价格低 生物降解性好 无毒 来源广泛以及资源可再生等优点, 用天然的可再生资源制备 生物可降解的高分子材料已经成为当前基础研究和应用研究的焦点 计划研发起止日期 :2011 年 4 月 年 3 月, 截至 2012 年 12 月 31 日, 该项目已完成研发工作 对未来发展的影响 : 本项目的研发具有极其重要的作用, 将是鞋材行业中的一大技术突破, 解决了当前鞋底难以降 解的问题, 解决了废弃 EVA 鞋底对周边环境的影响, 可以减少大量的化工产品对水 土等资源的污染, 是一项利国利民的 15

17 环保项目产品, 符合国家节能减排的要求, 具有巨大的市场前景 7 双密度双硬度 PU 鞋底 研发目的 : 在于要解决 PU 料自然降解太快的缺点, 而且要使发泡的板材柔软性 弹性更佳, 并且通过开孔发泡工艺, 提高鞋底的透气性 计划研发起止日期 :2011 年 12 月 年 6 月, 截至 2012 年 12 月 31 日, 该项目研发进度约完成 75% 对未来发展的影响 : (1) 本项目主要是运用柔软 PU 的开孔发泡技术, 使鞋材不但柔软舒适, 而且透气 (2)PU 鞋底具有轻柔 保暖 耐油 耐曲挠 耐磨等特点, 比橡胶耐磨 6 倍以上, 可按使用要求在很宽范围调节它 的密度与硬度, 可制成双色 ( 双密度 ) 的双层鞋底, 下底为微发泡的高耐磨工作表面, 内底为穿着舒适的弹性泡沫 适 (3) 双密度双硬度 PU 鞋底极轻, 比重仅 0.3g/cm3, 比常用的鞋底材料轻很多, 对要求耐冲击 防穿孔的厚底鞋更合 8 感温橡胶鞋底 研发目的 : 针对现有橡胶运动鞋底在有冰雪的地面止滑性能几乎失效的难题, 提供一种既对温度很敏感, 又止滑 吸震的橡胶鞋底 本项目研发的产品具有自动感知外界温度变化而自动调节鞋底硬度, 从而改变鞋底的止滑性能, 其止 滑 耐磨 吸震效果俱佳 计划研发起止日期 :2011 年 9 月 年 4 月, 截至 2012 年 12 月 31 日, 该项目研发进度约完成 90% 对未来发展的影响 : 在具有传统橡胶止滑性能的基础上, 增加橡胶本身对温度的敏感性能 使该橡胶鞋底在常温 (23 ) 下保持普通橡胶的硬度 (65±3A), 在低温环境中 (-10 左右 ) 其硬度可以达到 (95±3 ), 这样通过鞋底 本身具有抓地功能的鞋钉结构刺破冰面, 以达到更佳的止滑效果, 在该等环境中的运动 行走变得安全 舒适 公司近三年研发支出如下 : 项目 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额 ( 元 ) 13,272, ,042, ,546, 研发投入占公司最近一期经审计 2.06% 2.34% 1.63% 净资产比例 (%) 研发投入占营业收入比例 (%) 3.91% 3.58% 2.69% 6 现金流 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 345,270, ,256, % 经营活动现金流出小计 268,442, ,654, % 16

18 经营活动产生的现金流量净 额 76,827, ,398, % 投资活动现金流入小计 511, , % 投资活动现金流出小计 170,736, ,867, % 投资活动产生的现金流量净 额 -170,225, ,576, % 筹资活动现金流入小计 1,761, ,038, % 筹资活动现金流出小计 19,333, ,460, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -17,571, ,421, % 现金及现金等价物净增加额 -110,969, ,396, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长 %, 除收到的政府补助款影响之外, 变动较大的原因是公司加大了 对客户欠款的催收力度, 同时通过采购计划管理减少现金流的支出 ; 投资活动产生的现金流量净额比去年同期下降 %, 主要是对子公司的工程建设投入及设备采购货款支出 ; 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长 35.92%, 主要是公司 本年度实施现金分红比去年同期减少所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业制造业 327,069, ,044, % % % 0.01% 批发和零售业 11,570, ,053, % 5,734.66% 7,483.86% % 分产品 EVA 鞋底 221,081, ,924, % % % -0.02% PH 鞋底 91,424, ,671, % % % -0.6% PU 鞋底 13,950, ,959, % % % 1.3% 鞋 11,552, ,044, % 5,735.02% 7,486% % 其他 630, , % -89.2% % 7.06% 分地区华东地区 316,123, ,920, % % % 0.21% 17

19 华南地区 10,310, ,678, % -64.5% % 3.3% 华中地区 7,311, ,515, % 59.17% 53.38% 2.85% 其他地区 4,893, ,983, % 6,273.22% 8,339.66% % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 项目 2012 年末 2011 年末占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 146,473, % 257,651, % 主要系本期子公司投入工程建设及 % 设备采购支出增加 应收账款 109,366, % 88,952, % 1.76% 存货 100,596, % 102,569, % -1.64% 固定资产 64,992, % 64,682, % -0.82% 在建工程 98,465, % 6,841, % 主要系安庆泰亚厂区及福建泰丰厂 13.14% 区建设所产生的工程款 无形资产 96,295, % 16,144, % 主要系安庆泰亚及福建泰丰土地使 11.35% 用权增加 2 负债项目重大变动情况 项目 2012 年 2011 年占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 应付票据 2,265, % 4,440, % -0.37% 主要系本期票据结算量减少 应交税费 14,824, % 5,021, % 主要系安庆泰亚的应交企业所得税 1.35% 增加 预收款项 3,822, % 1,711, % 0.28% 主要系本期预收客户货款增加 其他应付款 3,747, % 969, % 主要系本期收到工程建设单位履约 0.39% 保证金 其他非流动负债 200, % 0% 主要系本期新增与资产相关的政府 0.03% 补助 18

20 3 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五 核心竞争力分析 1 技术优势 报告期内, 公司加大与主营业务相关的研发投入, 有效提升公司的核心竞争力和持续盈利能力 在重视材料研发的同时, 公司也密切关注全球鞋业 服装业以及其他产品的流行趋势和环保理念, 把握市场动态, 建立了行之有效的以市场信息为导向的快速反应机制 公司的研发设计实力得到客户的一致认可, 一直被安踏 特步 鸿星尔克 德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业列为开发伙伴级供应商 2 客户和产业集群优势 公司建立了以福建泉州地区为中心的营销网络, 主要客户群体是以内销为主的国内知名品牌运动鞋企业 相比普通企业, 品牌运动鞋企业更关注产品质量和款式, 对鞋底的功能性和设计要求更高, 同时也愿意为此支付更高的成本, 这为公司获取 较高的毛利率水平奠定基础 同时, 因为客户大多集中在 中国鞋都, 与公司处在同一地区, 交通便利, 沟通成本很低 3 规模优势 公司是泉州地区规模最大的运动鞋鞋底企业, 可以通过对原材料的大批量采购, 具有较强的议价能力, 降低了原材料采 购成本 ; 另一方面, 公司较大的产能规模可以满足客户需求, 承接数量较大 高技术含量的订单 随着公司两个 年产 2000 万双运动鞋鞋底项目 的建成, 公司产能的逐步释放将使公司的规模优势更加明显 4 质量管理优势 公司经过多年的发展, 积累和总结了一整套先进的质量管理经验, 具体包括 : 设计质量控制, 通过造型 选材 功能结构等方面的控制, 使鞋底的结构符合人的基本生理特征和运动特征 ; 原材料质量控制, 从源头上消除材料的品质问题 ; 生产质量的控制, 侧重于建立质量管理制度和控制体系, 从炼胶 冲压 硫化 压底 磨边和检验等流程对质量的影响程度来分解质量管理, 保证产品符合质量要求 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 公司除对全资子公司的投资外, 不存在其他对外投资情况 19

21 (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 (3) 证券投资情况 适用 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 (2) 衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 40, 报告期投入募集资金总额 14, 已累计投入募集资金总额 31, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0% 募集资金总体使用情况说明 A 首发取得募集资金情况: 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1614 号文核准, 公司向社会公开发行 2210 万股人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元, 实际发行价格每股 元 募集资金总额为人民币 44,200 万元, 扣除各项发行费用人民币 3, 万元后, 实际募集资金净额为 40, 万元 B 以前年度使用募集资金情况: 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司共使用募集资金 17, 万元 20

22 C 本年度使用募集资金情况:2012 年, 公司共使用募集资金 14, 万元, 累计使用 31, 万元 ; 截至 2012 年 12 月 31 日止, 募集资金专用账户余额为 8, 万元, 分别存放于募集资金专户中 D 募集资金存放与管理: 公司及子公司福建泰丰 安庆泰亚同保荐机构华泰联合证券分别与中国工商银行晋江陈埭支行 中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行及中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行签订了 募集资金三方监管协议 2012 年度, 公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金, 并按照协议的要求及时通知保荐机构, 接受保荐代表人监督, 以保证募集资金的专款专用 2012 年度, 投资安庆泰亚的超募资金已全部使用完毕, 公司按照规定及时办理了销户手续, 并通知了保荐机构及保荐代表人 E 其他说明: 投资安庆泰亚的募集资金总额为 10, 万元, 实际使用的募集资金共计 10, 万元, 占 %, 原因系实际使用的募集资金包含募集资金存储过程中产生的利息收入 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (%)(3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 2013 年年产 2000 万双运动鞋否 13, , , , % 12 月 31 鞋底项目日 2013 年 技术中心扩建项目 否 1,855 1, % 12 月 31 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 15, , , , 超募资金投向 安庆安踏工业园年产 2000 万双运动鞋鞋底 项目 2012 年 否 10, , , % 12 月 31 日 否 归还银行贷款 ( 如有 ) -- 11, 补充流动资金 ( 如有 ) -- 4, 超募资金投向小计 -- 10, , , 合计 -- 15, , , , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 1 年产 2000 万双运动鞋鞋底项目 : 该项目建设用地因泉州湾跨海大桥工程规划路线贯穿福建泰丰场地, 被暂停投资建设, 因募投项目建设用地置换延迟影响项目建设进度, 导致募投项目的建设较原计划延迟 2 技术中心扩建项目: 公司原计划在福建泰丰建设期间对公司场地做适当调整, 但因福建泰丰项目建设用地置换延迟造成技术中心扩建项目的建设进度也相应延迟 3 公司于 2012 年 3 月 20 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了 关于调整募集资金投资项目投资进度的议案, 将募投项目建设完成时间调整至 2013 年 12 月 31 日 21

23 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 适用 2011 年 2 月 13 日, 公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金投资安踏工业超募资金的金额 用途园 年产 2000 万双运动鞋鞋底项目 的议案, 公司使用超募资金 10, 万元投资安庆安踏工业及使用进展情况园 年产 2000 万双运动鞋鞋底项目, 新设全资子公司安庆泰亚负责实施该项目 截至 2012 年 12 月 31 日, 投资该项目的超募资金已全部使用完毕, 完成了厂房 宿舍及其他附属工程等基础设施建设, 正在进行设备采购 安装调试及生产人员的操作培训, 预计于 2013 年 4 月开始投入生产 适用以前年度发生 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011 年 4 月 13 日, 公司召开了第一届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于变更募集资金投资项目实施地点 的议案, 公司募集资金投资项目之一 年产 2000 万双运动鞋鞋底项目 建设用地因泉州湾跨海大桥工程规划路线贯穿福建泰丰场地, 被暂停投资建设 公司会同惠南工业园区 泉州台商投资区管委会协调制定了用地调整方案, 项目建设用地最终确定于泉州台商投资金内张坂片区张青公路北侧的地块, 公司已于 2012 年 9 月 7 日取得该地块的国有土地使用权证, 并立即投入建设 截至 2012 年 12 月 31 日, 已完成工程总进度约 70%, 预计于 2013 年 4 月全部竣工 因工程进度的延迟, 导致无法按照计划投入生产, 福建泰丰于 2012 年 10 月开始采购部分设备, 暂时借用公司及子公司晋江泰亚部分场地, 于 2013 年 1 月开始投入生产 不适用不适用 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1 公司于 2012 年 1 月 5 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了 关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为董事会批准之日起不超过六个月, 到期归还到募集资金专用账户 公司已于 2012 年 7 月 4 日将上述金额归还至公司募集资金账户并通知了保荐机构以及保荐代表人 2 公司于 2012 年 7 月 9 日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了 关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为董事会批准之日起不超过六个月, 到期归还到募集资金专用账户 公司已于 2013 年 1 月 7 日将上述金额归还至公司募集资金账户并通知了保荐机构以及保荐代表人 不适用 存放于募集资金专户, 其中 : 尚未使用的募集资金 用途及去向 (1) 中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行, 账号 , 存放金额 :66,437, 元 ; (2) 中国工商银行晋江陈埭支行, 账号 , 存放金额 :16,107, 元 ; 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2012 年度, 公司已经按照 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定及时 真实 准确 完整地披露募集资金的存放及实际使用情况, 在募集资金的存放 使用 管理及披露方面不存在违规情形 22

24 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润净利润 ( 元 ) ( 元 ) 晋江市泰亚 鞋业发展有 限公司 子公司制鞋业运动鞋鞋底 万 元 104,879, ,237, ,764, ,593, ,131, 福建泰丰鞋 业有限公司 子公司 制鞋业 运动鞋鞋 底 模具制 造 5000 万元 155,794, ,222, , , 安庆泰亚鞋 业有限公司 子公司制鞋业运动鞋鞋底 8000 万元 157,584, ,538, , ,680, 设计 销售 厦门市瑞行 体育用品有 限公司 子公司 批发和零 售业 体育用品 鞋 服装 2500 万元服饰 户外用品 包装 18,798, ,001, ,570, ,044, ,973, 帽子 袜子 主要子公司 参股公司情况说明 1 子公司安庆泰亚因收到安庆市政府关于重点项目的奖励款 5, 万元, 根据企业会计准则及相关规定, 本次收到的 补贴款于收到时计入当期损益, 因此会对公司 2012 年度的盈利产生重大正面影响, 增加公司净利润 4, 万元 2 子公司厦门瑞行因品牌创立初期投入较大的市场推广费, 当年度经营亏损, 减少公司净利润 万元 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 5 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 七 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 23

25 八 公司未来发展的展望 ( 一 )2012 年公司所处行业的基本情况 2012 年国内外经济形势愈加复杂, 世界经济可能将在较长时期内持续低迷, 在国家宏观经济整体面临考验的形势下, 体育用品行业无法独善其身 随着 2008 年奥运会对国内体育用品品牌刺激作用的逐渐减退, 高歌猛进了三年时间的国内体育用品公司在疯狂扩张的背后, 单店利润下滑 库存居高不下等问题逐渐浮显, 在这些综合因素的影响下,2012 年行业增速进一步放缓 除此之外, 由于传统体育用品行业进入调整阶段, 导致越来越多的体育用品公司也把发展方向锁定在户外用品行业, 准 备和专业户外品牌一较高下, 使得本土户外用品市场竞争异常激烈, 随着越来越多运动品牌的涌入, 户外概念将被更多消费 者所了解, 整体行业将继续升温 ( 二 ) 公司所处行业的发展趋势 展望 2013 年, 随着我国人民生活水平的不断改善, 大众的健康意识和健身活动参与度逐渐提高, 体育运动逐渐向休闲 娱乐与健身相结合的多元化方向发展, 并已成为城镇居民生活的重要组成部分, 而由此产生的广泛消费需求将会带动相关运动品产业的发展 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 及 全民健身计划 (2011 年 年 ) 相继提出, 应大力发展公共体育事业, 加强公共体育设施建设, 广泛开展全民健身运动, 提升广大群众特别是青少年的体育健身意识和健康水平 国务院为运动品行业的持续稳定发展创造良好的政策环境, 将进一步提高我国社会大众参与体育运动的积极性, 进而拉动体育运动相关产品的消费 在我国, 户外用品行业正处于快速发展的初期, 具有广阔的发展空间, 网上购物也逐渐成为一种新的主流购物方式 根据国家统计局统计,2012 年全年社会消费品零售总额 210,307 亿元, 比上年增长 14.3%; 根据中国电子商务研究中心发布 2012 年度中国网络零售市场数据监测报告 显示, 截止 2012 年 12 月中国网络零售市场交易规模达 亿元, 同比增长 64.7%; 数据显示,2012 年中国网购用户规模达 2.47 亿人, 较而 2011 年数据 2.03 亿, 同比增长 21.7% 预计 2013 年年底中国网络购物用户规模将达到 3.1 亿人 截止 2012 年中国网络零售市场交易规模, 已经占到了当年社会消费品零售总额的 6.3% ( 三 ) 公司未来发展战略及经营计划 1 公司未来的发展计划 公司未来的愿景规划是为人类行走的每一步做出贡献, 成为受人尊敬的全球性行业领先企业 围绕这一目标, 公司将充分发挥研发设计 优质客户等优势, 加强与优质客户的战略合作, 占领更大的市场份额 ; 维持 EVA PH 鞋底产品的稳定发展, 加大市场开拓力度, 迅速提高其市场占有率和竞争力 在不断提高现有业务经营管理水平的同时, 精心实施募集资金投资项目和超募资金投资项目, 通过产能扩大 新产品研制开发 引进培养人才 市场开拓 完善组织结构和提高管理效率等手段, 保持公司产品的领先优势, 着力提高品牌内涵和附加值, 在业内树立良好品牌形象, 巩固公司在运动鞋鞋底行业的领先地位, 24

26 确保公司持续 快速 健康发展, 提升公司价值, 实现投资者利益最大化 另一方面, 公司将加大新项目户外运动品牌的建设力度, 开展以 网络零售自营 + 网络分销渠道 为主的网络零售模式, 借助公司强大的鞋底制造 研发能力及福建地区整鞋加工的区域优势, 通过与各平台式渠道分销网站达成深度合作伙伴关系, 真正把 RAX 品牌打造成 微户外第一品牌 2 公司 2013 年的经营计划 2013 年, 公司将围绕发展战略规划与目标, 重点做好以下各项工作 : (1) 发挥募投项目投产效益, 提升产能效率 积极推进募投项目及超募资金项目的建设, 认真作好募投项目的组织实施工作, 管好用好募集资金, 以提高核心竞争能 力和经营效益为目标, 增强公司核心竞争力 随着公司两个 年产 2000 万双运动鞋鞋底 项目的逐步投产, 公司产能将得以 释放, 以满足客户订单需求, 公司要确保项目投产后发挥效益, 提高业绩, 保障销售收入的稳步提高及效益的良性增长 (2) 继续加强营销和市场拓展 继续致力于完善销售管理体系, 加强团队建设和管理, 随着公司募投项目的实施, 对公司的市场开拓能力提出了更高 的要求, 公司将利用自身的研发优势, 加强与主要客户的战略合作, 巩固战略伙伴级供应商地位, 同时, 加大与本地国内知 名运动品牌企业的合作, 拓宽市场覆盖面, 争取占领更大的市场份额 (3) 加强人才团队建设 公司将加快落实和实施各项吸引优秀人才的政策和措施, 完善并优化员工的薪酬与激励机制, 吸收更多的优秀人才为公 司服务, 为公司规模快速扩张奠定基础 同时, 要强化目标责任 绩效评估管控等措施, 发挥团队协作和员工创新精神, 并 通过岗位培训及重视员工职业生涯规划等方面提升员工素质和能力, 从企业内部管理改善方面争创效益 (4) 做好安全和环保工作 继续完善管理机构, 形成防控体系, 制定管理标准 规范及制度, 加强管理人员的培训及考核, 对安全环保重点的管理 和监控, 积极推动企业节能减排, 降低能耗, 减少污染物排放 推行清洁生产, 加大安全与环保管理及监督力度, 强化安全 和环保的日常管理 (5) 加强内控建设, 不断提高公司规范运作水平 随着公司经营环境的变化 业务的发展以及规模的不断扩大, 公司经营管理所面临的风险和挑战也会越来越大 公司将根据 企业内部控制基本规范 企业内部控制应用指引 和 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规和规范性文件的规定, 按照内部控制的各项目标, 遵循内部控制的合法 全面 重要 有效 制衡 适应和成本效益的原则, 继续梳理 修订 完善公司的各项内控制度, 确保内控制度得到有效执行 ; 继续加强全员对相关法律 法规的学习, 不断提高公司员工特别是公司董事 监事 高级管理人员及关键部门负责人风险防控意识 ; 继续对内部控制工作进行 25

27 持续监督, 并对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查, 完善内部控制评价机制, 及时发现内部控制缺陷, 确保内 控目标的实现 ( 四 ) 为实现未来发展战略所需的资金需求 使用计划及资金来源情况 按照公司的发展战略, 公司在发展资金的管理方面, 一是用好自有资金, 二是要充分利用好上市公司的融资平台, 保证 公司有良好的融资功能 ( 五 ) 经营面对的风险及应对措施 1 技术风险 公司主要面向泉州的国内知名品牌运动鞋企业, 品牌运动鞋企业对鞋底供应商的要求比一般企业要高, 如果公司不能紧 跟时代潮流, 加强研发设计能力, 可能导致公司客户流失, 对公司经营业绩产生不利影响 公司将加快技术中心扩建进度, 并不断引进研发高端人才, 加大研发费用的投入, 以保证公司技术在业内的领先地位 2 原材料价格和劳动力成本上升的风险 (1) 公司生产需要的主要原材料包括 EVA 塑胶粒 橡胶等化工产品, 与原油价格紧密相关, 因而会受原油价格波动影响 如果未来原油价格继续上涨, 将对公司产品的生产成本控制产生一定的压力 公司可利用较为宽裕的流动资金, 适当储备原 材料, 通过规模采购, 降低采购成本 (2) 近年来, 我国劳动力成本持续上升, 对劳动密集型产业造成一定影响 如果劳动力成本增幅过快, 将成为影响公 司利润持续快速增长的不利因素 公司将通过加强对员工的培训, 进行工艺改良等方法, 提高生产效率, 以应对劳动力成本 上升的风险 3 市场开拓的风险 (1) 募投项目建成后, 相对于现有生产规模而言, 产能增幅较大, 对公司的市场开拓能力提出了更高的要求, 如果市 场开拓不力, 将带来市场销售风险 公司将利用自身的研发优势, 加强与主要客户的战略合作, 巩固战略伙伴级供应商地位, 同时, 加大与本地国内其他知名运动品牌企业的合作, 拓宽市场覆盖面, 争取占领更大的市场份额 (2) 目前, 中国市场已成为具有成熟户外用品市场运作经验的国际品牌开疆拓土的战场, 同时, 国内品牌的增长也非常迅速, 消费者对户外产品的需求也在开始逐步细化 虽然 RAX 能确保在鞋底上的强大产品竞争优势, 但随着更多国外品牌进入中国市场以及国内品牌实力的日益增强, 市场竞争将越发激烈, 如 RAX 不能准确把握未来国内户外用品市场的消费变化趋势并采取有效措施应对竞争, 将可能影响公司产品的销售 公司将充分利用鞋底研发技术优势, 不断推出具有自身竞争能力的优质产品, 并通过加强与核心分销商的战略合作关系及自营体系建设, 以抗衡市场销售风险 4 人力资源风险 本公司的持续快速发展依赖于营销 设计和生产等各部门员工的努力, 由于公司未来的快速发展, 特别是募投项目的实 26

28 施需要大量具备知识和经验的研发设计 生产 销售 管理等方面的人才, 如果公司不能保持员工队伍的稳定, 不能招揽到所需合格人才, 将对公司生产经营和持续发展产生不利影响 公司将积极进行人才储备, 加强员工的培训, 丰富企业文化, 为员工谋求物质和精神两方面的幸福, 通过激励政策, 吸引 留住人才 九 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 十 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 十一 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 十二 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 十三 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及中国证监会福建监管局的相关规定, 公司董事会制定了 公司未来三年股东回报规划 (2012 年 年 ), 并对 公司章程 进行了修订, 进一步明确了公司董事会 股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制, 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件 决策程序和机制, 以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 ; 同时对公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容, 利润分配的形式, 利润分配尤其是现金分红的期间间隔, 现金分红的具体条件, 发放股票股利的条件, 各期现金分红最低比例等进行了详细规定, 经 2012 年 6 月 26 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过 1 公司可以采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利 公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配 2 未来三年内, 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下, 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的 可分配利润的 10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%, 具体每个年度的分 红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案 3 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配 4 在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出利润分配预案, 并提交股东大会进行审议表决 公司接受所有股东 独 27

29 立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 年度利润分配方案 : 以 2010 年 12 月 31 日总股本 8,840 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 26,520, 元 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 : 以 2011 年 12 月 31 日总股本 8,840 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 17,680, 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 62,645, % 2011 年 17,680, ,683, % 2010 年 26,520, ,871, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 因子公司安庆泰亚和福建泰丰已陆续建成并投入生产, 后续生产经营过程中对流动资金的需求量会加大, 且子公司厦门瑞行因扩大销售规模所需, 需投未分配利润结转下一年度入较大金额的流动资金, 为满足公司及子公司正常生产经营 投资需求, 保证公司新的年度持续平稳发展, 本年度不进行现金分红 十四 社会责任情况 2012 年, 公司在实现自身发展的同时, 积极履行社会责任, 公司编制了 泰亚鞋业股份有限公司 2012 年度社会责任报告, 该报告详细介绍了公司在投资者与债权人权益保护 供应商和客户的权益保护 职工权益保护 环境保护与可持续发展 公共关系和社会公益事业等方面公司所做的工作 具体内容详见 2013 年 4 月 19 日刊登于巨潮资讯网 ( 的 泰亚鞋业股份有限公司 2012 年度社会责任报告 十五 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 04 月 19 日公司实地调研机构 安信证券股份有限行业调查 公司发展 生公司产经营 公司募投项目及 28

30 超募投资项目进展情况 2012 年 06 月 12 日公司 实地调研 机构 2012 年 06 月 14 日公司 实地调研 机构 2012 年 06 月 14 日公司 实地调研 机构 2012 年 11 月 06 日公司 实地调研 机构 2012 年 11 月 06 日公司 实地调研 机构 2012 年 11 月 07 日公司 实地调研 机构 2012 年 11 月 07 日公司 实地调研 机构 行业调查 公司发展 生上海泽熙投资管理产经营 公司募投项目及有限公司超募投资项目进展情况行业调查 公司发展 生第一创业证券股份产经营 公司募投项目及有限公司超募投资项目进展情况行业调查 公司发展 生平安证券有限责任产经营 公司募投项目及公司超募投资项目进展情况行业调查 公司发展 生中国银河证券股份产经营 公司募投项目及有限公司超募投资项目进展情况行业调查 公司发展 生国海证券股份有限产经营 公司募投项目及公司超募投资项目进展情况行业调查 公司发展 生长城人寿保险股份产经营 公司募投项目及有限公司超募投资项目进展情况行业调查 公司发展 生华创证券有限责任产经营 公司募投项目及公司超募投资项目进展情况 29

31 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 媒体质疑情况 适用 不适用 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 2013 年 4 月 19 日 巨潮资讯网闽华兴所 (2013) 函字 X-001 号 控股股东及其他关联 方占用资金情况说明 三 破产重整相关事项 适用 不适用 四 资产交易事项 适用 不适用 五 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易关联交易关联交易关联关系方类型内容 关联交易占同类交关联交易关联交易关联交易金额 ( 万易金额的市场价格定价原则价格结算方式元 ) 比例 (%) 披露 日期 披露索引 设备进厂以市场价后一周内晋江市世格为基先付创机械制公司董事础, 遵循购买商品制鞋机台 % 50%, 余款 造有限公参股公开 公待验收合司平 公正格后一个的原则月内付 证券时报 中国证 2012 券报 巨潮年 02 资讯网 2011 月 21 年关联交易日总结及 2012 年关联交易 30

32 清 预计的公告 (TY ) 合计 % 大额销货退回的详细情况关联交易的必要性 持续性 选择与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因关联交易对上市公司独立性的影响公司对关联方的依赖程度, 以及相关解决措施 ( 如有 ) 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无主要是公司及子公司因经营发展的需要, 为能够及时满足生产的需求, 更新替换现有陈旧设备 晋江世创与公司同属泉州地区, 沟通便利, 售后维护 保养及时, 有利于生产经营的正常开展 以市场价格为基础, 遵循公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司及公司股东利益的情况, 不会对公司独立性产生影响无公司于 2012 年 2 月 18 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了 关于 2011 年关联交易总结及 2012 年关联交易预计的议案, 对公司及子公司 2012 年度拟向晋江世创的采购额进行预计, 预计采购额为 1, 万元 报告期内, 实际采购额 ( 签订采购合同金额 ) 为 1, 万元, 已成交金额 万元 ( 折不含税价 元 ), 未超过董事会预审批的额度 无 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 3 共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 ( 万 元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万 元 ) 晋江市世创机械制造 有限公司 公司董事参 股 应付关联方 债务 采购设备否 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 公司与关联企业之间发生的交易均为日常生产经营所需, 符合正常商业条款及公平原 则, 定价公允, 对公司经营成果及财务状况没有影响 31

33 5 其他重大关联交易 适用 不适用 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 3 其他重大合同 适用 不适用 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 公司控股股东泰 首次公开发行或再融 资时所作承诺 亚国际 实际控制人林祥伟 王燕娥避免同业竞争和关联交易夫妇及其家族成 2010 年 03 月 08 长期日 严格履行 员 公司实际控制人自公司股票上市之日起三十六林祥伟 王燕娥夫个月内, 不转让或者委托他人管 2010 年 12 月 年 03 月 08 妇, 控股股东泰亚理其持有的公司公开发行股票日至 2013 年 12 严格履行日国际, 股东泰亚投前已发行的股份, 也不会要求公月 6 日资司回购其所持股份 股东广州天富 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管 2010 年 12 月 年 10 月 25 理其持有的公司公开发行股票日至 2013 年 12 严格履行日前已发行的股份, 也不会要求公月 6 日司回购其所持股份 32

34 其他对公司中小股东 所作承诺 实际控制人林祥伟 王燕娥夫妇 如果用于出资的机器设备高于 2010 年 04 月 30 同类机器设备当时的国际市场长期日正常价格, 将由其向公司补足 严格履行 如公司及其子公司未足额缴纳 实际控制人林祥伟 王燕娥夫妇 社保 住房公积金而被政府相关 2010 年 04 月 30 长期部门追缴或因此而发生其他损日 严格履行 失, 将由其承担足额补偿责任 公司 未来三年股东回报规划 2012 年 6 月 年 06 月 25 日至 2015 年 6 日月 30 日 严格履行 公司 关于使用部份闲置募集资金暂 时补充流动资金期间的承诺 2012 年 07 月 年 7 月 9 日日起六个月内 严格履行 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况 是不适用否无无严格履行 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 65 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈航晖 方莉 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 33

35 十 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 十一 处罚及整改情况 适用 不适用 十二 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 十四 公司子公司重要事项 公司全资子公司厦门瑞行经股东会审议通过 关于更改公司名称及经营范围的议案 及 关于增加注册资本的议案, 同意其公司名称由 厦门市瑞行电子商务有限公司 更改为 厦门市瑞行体育用品有限公司, 经营范围由 网上销售 : 服装鞋帽 背包 户外用品 针纺织品 电脑软硬件及配件 ( 以上经营范围, 涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 变更为 : 设计销售 : 体育用品 鞋 服装 服饰 户外用品 包袋 帽子 袜子 ( 以上经营范围, 涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ), 注册资本由 1500 万元变更为 2500 万元 厦门瑞行已于 2012 年 8 月 3 日完成工商营业执照变更事项 十五 公司发行公司债券的情况 适用 不适用 34

36 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 66,300,000 75% 66,300,000 66,300, ,600,000 75% 3 其他内资持股 15,300, % 15,300,000 15,300,000 30,600, % 其中 : 境内法人持股 15,300, % 15,300,000 15,300,000 30,600, % 4 外资持股 51,000, % 51,000,000 51,000, ,000, % 其中 : 境外法人持股 51,000, % 51,000,000 51,000, ,000, % 二 无限售条件股份 22,100,000 25% 22,100,000 22,100,000 44,200,000 25% 1 人民币普通股 22,100,000 25% 22,100,000 22,100,000 44,200,000 25% 三 股份总数 88,400, % 88,400,000 88,400, ,800, % 股份变动的原因 公司 2011 年度利润分配方案 : 以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 88,400,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金人民币 2 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利人民币 17,680,000 元, 同时, 以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股 本 利润分配方案实施后, 公司总股本变更为 17,680 万股 股份变动的批准情况 适用 不适用 公司于 2012 年 5 月 15 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 关于公司 2011 年度利润分配方案 的议案 股份变动的过户情况 2011 年度利润分配方案的权益分派股权登记日为 :2012 年 5 月 28 日, 除权除息日为 :2012 年 5 月 29 日 本次所转股于 2012 年 5 月 29 日直接记入股东证券账户, 无限售流通股的起始交易日为 2012 年 5 月 29 日 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 项目 变动前 (2012 年 1 月 1 日 ) 变动后 (2012 年 12 月 31 日 ) 股本 ( 股 ) 88,400, ,800,000 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 归属于公司普通股股东的每股净资产 ( 元 ) 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 35

37 股份变动相关情况详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 中国证券报 以及 证券时报 相关公告 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或 利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2010 年 11 月 23 日 ,100, 年 12 月 07 日 22,100,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 : 无权证类 : 无前三年历次证券发行情况的说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1614 号文核准, 公司向社会公开发行 2210 万股人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元, 实际发行价格每股 元 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 公司首次公开发行股票后, 总股本由 6,630 万股变更为 8,840 万股, 其中, 境外法人股占 57.69%, 境内非国有法人股占 17.31%, 社会公众股占 25% 发行前公司资产负债率为 51.42%, 发行后公司资产负债率为 7.18% 根据公司 2012 年 5 月 15 日召开的 2011 年度利润分配方案, 公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 8,840 万股为基数, 以资本公积金 转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股, 转股后, 公司总股本变更为 17,680 万股 本次股份变动对股东结构 公司资产 和负债结构无影响 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期股东总数 12,351 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 11,232 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 36

38 泰亚国际贸易有限公司泉州市泰亚投资有限责任公司广州天富投资有限公司中国建设银行 - 摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 境外法人 57.69% 102,000,000 51,000, ,000,000 境内非国有法人 10.18% 18,000,000 9,000,000 18,000,000 质押 9,000,000 境内非国有法人 7.13% 12,600,000 6,300,000 12,600,000 其他 0.41% 725, ,941 容经华境内自然人 0.28% 489, ,018 厦门国际信托有限公司 - 塔晶华南虎一号集合资金信托 其他 0.16% 286, ,116 廖安招 境内自然人 0.14% 256, ,041 杨桂荣 境内自然人 0.14% 243, ,519 张爱丝 境内自然人 0.14% 240, ,000 黄理衡 境内自然人 0.13% 236, ,500 上述股东关联关系或一致行动的 说明 泰亚国际贸易有限公司和泉州市泰亚投资有限责任公司的股东系兄弟关系, 与广州天富 投资有限公司不存在关联关系 公司不知其他股东之间是否存在关联关系, 也不知是否 属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量 ( 注 4) 股份种类 股份种类 数量 中国建设银行 - 摩根士丹利华鑫多因 子精选策略股票型证券投资基金 725,941 人民币普通股 725,941 容经华 489,018 人民币普通股 489,018 厦门国际信托有限公司 - 塔晶华南虎 一号集合资金信托 286,116 人民币普通股 286,116 廖安招 256,041 人民币普通股 256,041 杨桂荣 243,519 人民币普通股 243,519 张爱丝 240,000 人民币普通股 240,000 黄理衡 236,500 人民币普通股 236,500 彭超 230,989 人民币普通股 230,989 历玲 220,000 人民币普通股 220,000 37

39 麦海云 181,100 人民币普通股 181,100 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及公司不知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系, 也不知是否属于 上市前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 东之间关联关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如 有 ) 无 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 泰亚国际贸易有限公司王燕娥 2008 年 7 月 10 日 HKD10000 CORP( 指不限定业务 ) 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略等控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 公司目前暂无开展实际生产经营 无 报告期控股股东变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 林祥伟 中国香港 是 王燕娥 中国香港 是 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 林祥伟自 1996 年至今主要从事贸易及个人投资,2009 年 8 月至今担任公司监事 监事会主席 王燕娥自 2008 年 10 月起担任泰亚国际贸易有限公司董事 无 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 38

40 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务或管理活动 泉州市泰亚投资有限责任 公司 林祥炎 2009 年 02 月 26 日 万元 以自有资金对金融业 制造 业 商贸业等国家法律法规 允许的项目进行投资 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 39

41 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 本期增持本期减持期初持股期末持股股份数量股份数量数 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 林祥加董事长现任男 年 08 月 15 日 2015 年 08 月 14 日 林松柏总经理现任男 年 08 月 15 日 2015 年 08 月 14 日 林祥炎副董事长现任男 年 08 月 15 日 2015 年 08 月 14 日 谢梓熙 董事会秘 书 现任男 年 08 月 15 日 2015 年 08 月 14 日 林志扬 独立董事现任 男 年 08 月 15 日 2015 年 08 月 14 日 谢衡 独立董事现任 男 年 11 月 13 日 2015 年 08 月 14 日 黄杰 独立董事现任 男 年 11 月 13 日 2015 年 08 月 14 日 林祥伟 监事 现任 男 年 08 月 15 日 2015 年 08 月 14 日 代海军 监事 现任 男 年 08 月 15 日 2015 年 08 月 14 日 余树芳 监事 现任 男 年 08 月 15 日 2015 年 08 月 14 日 张红生 总设计师现任 男 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 14 日 黄小蓉 财务总监现任 女 年 11 月 01 日 2015 年 08 月 14 日 刘柏强 副总经理现任 男 年 11 月 24 日 2015 年 08 月 14 日 朱紫阳 副总经理现任 男 年 11 月 24 日 2015 年 08 月 14 日 张海华 监事 离任 男 年 08 月 15 日 2012 年 08 月 15 日 合计 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事会成员 林祥加先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权 ;1964 年 12 月出生, 高中学历,2005 年 5 月至 2006 年 8 月参加清华大学 MBA 班学习 1988 年进入运动鞋行业, 自 2000 年至今任公司董事长 林松柏先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 晋江市政协委员,1962 年 11 月出生, 本科学历 曾任晋江青阳糖厂技术员 晋江桂林服装厂厂长, 自 2000 年至今任公司总经理 林祥炎先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权 ;1970 年 10 月出生, 高中学历,2006 年 3 月至 2007 年 8 月参加清华大学 MBA 40

42 班学习 曾在晋江桂林服装厂任职,2000 年至 2009 年 3 月任公司副总经理, 自 2009 年 3 月至今任公司副董事长 谢梓熙先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权 ;1973 年 9 月出生, 香港国际商学院工商管理硕士 1996 年曾任晋江泰亚 TPR 车间员工,1999 年任晋江泰亚 PU 厂厂长,2003 年 1 月至 2009 年 8 月任公司副总经理, 自 2009 年 8 月至今任公司董事 董事会秘 书 林志扬先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权 ;1956 年 3 月出生, 管理学博士, 厦门大学管理学院副院长 2007 年 9 月在深 圳证券交易所获得独立董事任职资格, 自 2009 年 8 月任公司独立董事 谢衡先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权 ;1969 年 9 月出生, 管理学硕士, 高级工程师 现任中国皮革和制鞋工业研究 院院长助理,2008 年 8 月在深圳证券交易所获得独立董事任职资格, 自 2009 年 11 月任公司独立董事 黄杰先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权 ;1946 年出生, 会计学学士, 注册会计师 曾任福建省财政厅会计处处长, 福 建省财会管理干部学院院长, 中国会计学会第六届理事会理事, 中国总会计师协会第三届理事会常务理事, 现任福建省会计 师学会副会长, 自 2009 年 11 月任公司独立董事 2010 年 1 月在深圳证券交易所获得独立董事任职资格 2 监事会成员 林祥伟先生 : 中国香港永久性居民, 香港永久性居民身份证号码为 K388640(9) 1968 年 7 月出生, 高中学历 1986 年 4 月到香港定居,1986 年 年在香港雅历印刷有限公司任职,1990 年 年在香港百东川印刷有限公司任经理,1996 年至今主要从事贸易 个人投资业务,2009 年 8 月至今任公司股东代表监事 监事会主席 余树芳先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权 ;1968 年 9 月出生, 高中学历 1996 年至 2000 年在晋江市泰亚鞋业发展有限 公司任仓库管理员 ;2001 年至 2009 年在泰亚 ( 泉州 ) 鞋业有限公司任行政总监 ;2009 年至今在泰亚鞋业股份有限公司任行政 总监 ;2009 年 10 月至今担任公司证券事务代表, 现任公司职工代表监事 代海军先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权 ;1979 年 7 月出生, 中专学历 曾任广东深圳中裕电器有限公司统计文员, 自 2003 年 10 月至今在公司 EVA 车间任职, 现任公司职工代表监事 3 高级管理人员 林松柏先生 : 公司总经理, 简历见本节 1 董事会成员 谢梓熙先生 : 公司董事会秘书, 简历见本节 1 董事会成员 张红生先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权 ;1979 年 12 月出生, 中专学历 1996 年进入运动鞋行业, 曾任广州旭展制模 有限公司设计师, 东莞兴隆鞋业公司设计组长,2002 年 年任晋江泰亚设计师, 自 2006 年 1 月至今任公司总设计师, 主 管技术中心设计部 黄小蓉女士 : 中国国籍, 无境外永久居留权 ;1981 年 3 月出生, 本科学历, 中级会计师职称 2008 年 7 月起担任公司财务 经理, 主管公司财务工作, 自 2009 年 11 月至今任公司财务总监 41

43 刘柏强先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权,1973 年 7 月出生, 高中学历,2004 年至今, 在公司生产部门任 TPU 厂厂长 生产经理, 自 2011 年 11 月至今任公司副总经理, 主管公司生产工作 朱紫阳先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权,1980 年 8 月出生, 专科学历,2002 年 5 月至 2007 年 3 月在晋江泰亚销售部门任职,2007 年 3 月至今在公司任销售经理, 自 2011 年 11 月至今任公司副总经理, 主管公司销售工作 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 林祥炎泉州市泰亚投资有限责任公司执行董事 2009 年 02 月 26 日否 在股东单位任 职情况的说明 林祥炎先生现任公司副董事长, 公司的其他董事 监事及高级管理人员未在股东单位担任除董事以外的其 他职务, 未在股东单位中领薪 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 林祥加 晋江市泰亚鞋业发展有限公司 董事 2009 年 09 月 29 日 是 林祥加 福建泰丰鞋业有限公司 董事 2004 年 04 月 26 日 否 林松柏 晋江市泰亚鞋业发展有限公司 董事 2009 年 09 月 29 日 是 林松柏 福建泰丰鞋业有限公司 董事 2010 年 12 月 30 日 否 林松柏 安庆泰亚鞋业有限公司 董事 2011 年 04 月 23 日 否 林松柏 厦门市瑞行体育用品有限公司 董事 2011 年 07 月 01 日 否 林祥炎 晋江市泰亚鞋业发展有限公司 董事长 总经理 2009 年 09 月 29 日 是 林祥炎 福建泰丰鞋业有限公司 董事长 总经理 2004 年 04 月 26 日 是 林祥炎 安庆泰亚鞋业有限公司 董事 2011 年 04 月 23 日 否 林祥炎 厦门市瑞行体育用品有限公司 董事 2011 年 07 月 01 日 否 谢梓熙 厦门市瑞行体育用品有限公司 监事 2011 年 07 月 01 日 否 林志扬 厦门大学管理学院 教授 2007 年 09 月 20 日 是 林志扬 福建发展高速公路股份有限公司独立董事 2009 年 05 月 22 日 2015 年 05 月 21 日是 林志扬 福建龙溪轴承 ( 集团 ) 股份有限独立董事公司 2007 年 05 月 19 日 2013 年 05 月 18 日是 林志扬福建冠福现代家用股份有限公司独立董事 2008 年 10 月 08 日 2014 年 10 月 07 日是林志扬三安光电股份有限公司独立董事 2008 年 07 月 11 日 2013 年 11 月 23 日是谢衡中国皮革和制鞋工业研究院院长助理 2009 年 01 月 05 日是谢衡兴业皮革科技股份有限公司独立董事 2007 年 12 月 26 日 2013 年 12 月 25 日是 42

44 谢衡 兄弟科技股份有限公司 独立董事 2007 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 27 日是 黄杰 福建万源投资有限公司 财务顾问 2010 年 05 月 15 日 是 黄杰 福建雪人股份有限公司 独立董事 2009 年 09 月 22 日 2015 年 09 月 21 日是 黄杰 立信会计师事务所福建分所 顾问 2010 年 01 月 15 日 是 黄杰 福建省会计学会 副会长 2006 年 06 月 15 日 是 林祥伟 福建泰丰鞋业有限公司 监事 2004 年 04 月 26 日 否 林祥伟 安庆泰亚鞋业有限公司 监事 2011 年 04 月 23 日 否 在其他单位任 职情况的说明 以上任职单位中, 晋江市泰亚鞋业发展有限公司 福建泰丰鞋业有限公司 安庆泰亚鞋业有限公司 厦门 市瑞行体育用品有限公司均为公司全资子公司 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 : 经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后, 董事 监事的报酬最终 经公司股东大会审议批准, 高级管理人员的报酬经公司董事会审议批准 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据: 公司以行业薪酬水平 地区发展状况 整体生活水平 岗位职责要求等作为依据, 结合公司薪酬管理制度标准确定, 并按国家有关规定享受社会保险保障, 除此之外, 未在公司享受其他待遇和退休金计划 独立董事除领取独立董事津贴外, 在本公司不享有其他福利待遇 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 林祥加 董事长 男 49 现任 林松柏 总经理 男 51 现任 林祥炎 副董事长 男 43 现任 谢梓熙 董事会秘书 男 40 现任 林志扬 独立董事 男 57 现任 谢衡 独立董事 男 44 现任 黄杰 独立董事 男 67 现任 林祥伟 监事 男 45 现任 代海军 监事 男 34 现任 余树芳 监事 男 45 现任 张红生 总设计师 男 34 现任 黄小蓉 财务总监 女 32 现任 刘柏强 副总经理 男 40 现任

45 朱紫阳 副总经理 男 33 现任 张海华 监事 男 36 离任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因 张海华监事离职 2012 年 08 月 15 日调往全资子公司安庆泰亚任职 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内, 公司核心技术团队和关键技术人员均无变动 六 公司员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司员工总人数为 2062 人 ( 含全资子公司 ), 其中母公司员工人数为 1298 人 1 截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司在职员工总数为 2062 人, 其中全资子公司 : 福建泰丰在职员工总数为 75 人 晋江泰亚 在职员工总数为 604 人 安庆泰亚在职员工总数为 10 人 厦门瑞行在职员工总数为 75 人 2 按专业结构划分: 分类类别 类别项目 人数 ( 合并 ) 占公司总人数比例 母公司人数 占母公司总人数比例 管理及行政人员 % % 研发与技术人员 % % 专业构成 生产人员 ( 含采购 ) % % 市场销售人员 % % 合计 % % 按教育程度划分 : 分类类别 类别项目 人数 ( 合并 ) 占公司总人数比例 母公司人数 占母公司总人数比例 硕士及以上 % % 本科 % 25 2% 受教育程度 大专 % 47 4% 按年龄划分划分 : 大专以下 % % 合计 % % 44

46 分类类别 类别项目 人数 ( 合并 ) 占公司总人数比例 母公司人数 占母公司总人数比例 25 岁以下 % % 岁 % % 年龄构成 岁 % % 46 岁以上 % % 合计 % % 员工专业结构分布 ( 合并 ) ( 母公司 ) 员工学历分布 ( 合并 ) ( 母公司 ) 员工年龄分布 45

47 ( 合并 ) ( 母公司 ) 3 员工薪酬政策: 公司建立了与企业实际情况相适应的内部激励机制, 并根据公司经营效益 行业整体薪酬状况 员工绩效和任职能力提升状况进行相应的工资和福利调整, 体现效率 公平 按劳分配的原则 公司将结合国家相关法律法规, 制定在公司内具有公平性 行业内具有竞争力的薪酬福利体系来吸引人才和留住人才 保险 公司实行劳动合同制, 按照 中华人民共和国劳动法 与员工签订劳动合同 并按规定为员工缴纳基本养老保险 失业 医疗保险 生育保险 工伤保险 住房公积金等 4 培训计划 : 公司的培训形式分为内训和外训, 主要包含入职培训 在职培训 转岗培训和专项培训 公司每年会根 据员工需求以及公司发展需要, 制定年度培训计划, 从素质能力 工作技能 管理技巧 企业文化等方面, 以专题讲座 座 谈会 轮岗实践 拓展等多种形式深入开展员工培训 5 报告期内, 公司没有需要承担费用的离退休职工 46

48 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 中 小企业板上市公司规范运作指引 和中国证监会有关法律法规等要求, 不断完善公司治理结构, 健全公司内部控制制度, 持 续深入开展公司治理活动, 促进公司规范运作, 不断提高公司治理水平 1 关于股东与股东大会 公司严格按照 上市公司股东大会规则 和 公司章程 的规定和要求, 规范股东大会的召集 召开及议事程序, 能够 确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 2 关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力, 在业务 人员 资产 机构 财务上独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内 部机构独立运作 公司控股股东能严格规范自己的行为, 没有超越公司股东大会, 直接或间接干预公司的决策和经营活动的 行为 3 关于董事与董事会 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事 ; 公司目前有独立董事三名, 占全体董事的三分之一以上, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 中小企业板上市公司董事行为指引 等制度开展工作, 认真出席董事会和股东大会, 积极参加相关知识的培训, 熟悉有关法律法规, 诚实守信地履行职责 4 关于监事与监事会 公司严格按照 公司法 公司章程 等的有关规定选举监事, 公司目前有监事 3 名, 监事会的人数及构成符合法律 法规的要求 公司监事能够按照 监事会议事规则 等的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项 关联交易 财务状 况 董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见 5 关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正 透明的董事 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 公司高级管理人员的 聘任公开 透明, 符合法律法规的规定 为进一步完善董事 监事与高级管理人员的薪酬管理, 建立科学有效的激励与约束 机制, 报告期内公司已开始对高级管理人员实行绩效考核激励机制, 有效调动高级管理人员的工作积极性 6 关于相关利益者 47

49 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现社会 股东 公司 员工等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 稳健发展 7 关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照 股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规的规定, 制定了 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 内幕信息知情人管理制度 等制度, 完善公司信息披露与投资者关系管理的制度建设, 并在工作中认真严格执行 公司指定董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作, 加强投资者关系管理, 履行信息披露义务 公司指定 证券时报 中国证券报 和 巨潮资讯网 为公司信息披露的报纸和网站, 真实 准确 及时地披露公司信息, 确保公司所有股东公平获得公司相关信息 8 报告期内, 公司制定及修订的制度如下 : 序号制度名称批准程序公开信息披露情况 新媒体登记监控制度股东大会议事规则 (2012 年修订 ) 重大事项事前咨询制度公司章程 (2012 年修订 ) 控股子公司重大事项报告制度独立董事津贴制度 (2012 年修订 ) 第一届董事会第二十四次会议审议 2012 年 4 月 17 日刊登于巨潮资讯通过 (2012 年 4 月 15 日 ) 网 ( 年年度股东大会 (2012 年 5 月 年 5 月 16 日刊登于巨潮资讯日 ) 网 ( 第一届董事会第二十五次会议审议 2012 年 6 月 7 日刊登于巨潮资讯通过 (2012 年 6 月 6 日 ) 网 ( 年第一次临时股东大会审议通 2012 年 6 月 26 日刊登于巨潮资讯过 (2012 年 6 月 25 日 ) 网 ( 第一届董事会第二十六次会议审议 2012 年 7 月 10 日刊登于巨潮资讯通过 (2012 年 7 月 9 日 ) 网 ( 年第二次临时股东大会审议通 2012 年 8 月 16 日刊登于巨潮资讯过 (2012 年 8 月 15 日 ) 网 ( 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况公司于 2011 年 1 月 24 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了 关于制定 内幕信息知情人管理制度 的议案 ; 2011 年 11 月 24 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了 关于修订 内幕信息知情人管理制度 的议案 报告期内公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况, 公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形 报告期内, 公司定期更新内幕信息知情人名单, 对包括定期报告 利润分配等重大内幕信息进行严格管理, 做好内幕信息知情人的登记备案工作, 未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况, 也未受到监管部门的查处 在接待特定对象 ( 机构投资者 媒体 ) 的过程中, 公司严格按照 深圳证券交易所中 48

50 小企业板上市公司规范运作指引 的要求, 认真做好特定对象来访接待工作 对于来访的特定对象均要求事前预约, 如果接待时间在重大信息披露窗口期, 则建议来访对象尽量避开 ; 在接待特定对象时, 公司要求来访人员签署 承诺书, 并安排董秘陪同接待来访人员, 同时按照 投资者关系活动记录表 的格式记录谈话主要内容并及时报备深圳证券交易所, 披露于深交所互动易平台 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 1 关于公司 2011 年董事会工 作报告 2 关于公司 2011 年监事会工 作报告 2011 年度股东大会 3 关于公司 2011 年财务决算赞成 2 人, 代表股 关于 2011 年年报告和 2012 年预算报告份 6,000 万股, 占度股东大会决议公 4 关于公司 2011 年度利润分与会股东所持有 2012 年 05 月告 (TY ) 配预案表决权股份总数 2012 年 05 月 16 日 15 日刊登于 证券时 5 关于公司 2011 年年度报告的 100%; 无反对报 中国证券报 及其摘要票 ; 无弃权票 ; 表及巨潮资讯网 6 关于修订 股东大会议事规决结果为通过 则 7 关于公司续聘福建华兴会计 师事务所有限公司为 2012 年审 计机构 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 赞成 2 人, 代表 1 关于变更公司注册资本的议股份 12,000 万案股, 占与会股东 2012 年第一次临时 2012 年 06 月 2 关于修订公司章程的议案所持有表决权股 2012 年 06 月 26 日股东大会 25 日 3 关于公司未来三年(2012 份总数的 100%; 年 年 ) 股东回报规划的议无反对票 ; 无弃案权票 ; 表决结果为通过 1 关于公司董事会换届选举的赞成 2 人, 代表 2012 年第二次临时 2012 年 08 月议案股份 12,000 万 2012 年 08 月 16 日股东大会 15 日 1.1 非独立董事选举结果 : 股, 占与会股东 关于 2012 年第一次临时股东大会决议公告 (TY ) 刊登于 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 关于 2012 年第二次临时股东大会决议公告 49

51 1.1.1 选举林祥加先生为第二届董事会董事 选举林松柏先生为第二届董事会董事 选举林祥炎先生为第二届董事会董事 所持有表决权股份总数的 100%; 无反对票 ; 无弃权票 ; 表决结果为通过 (TY ) 刊登于 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 选举谢梓熙先生为第二届董事会董事 1.2 独立董事选举结果 : 选举林志扬先生为第二届董事会独立董事 选举谢衡先生为第二届董事会独立董事 选举黄杰先生为第二届董事会独立董事 2 关于监事会换届选举的议案 3 关于调整独立董事津贴的议案 4 关于修订 独立董事津贴制度 的议案 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 林志扬 否 黄杰 否 谢衡 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 50

52 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 公司独立董事本着勤勉尽责的态度, 积极参加董事会会议, 认真审阅会议资料, 积极参与各项议案的讨论并提出合理建议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会设立战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等四个专门委员会, 并制定了 董事会战略委员会工作条例 董事会审计委员会工作条例 董事会提名委员会工作条例 以及 董事会薪酬与考核委员会工作条例 各委员会依据上述实施条例的职权范围运作, 就专业性事项进行研究, 提出意见和建议, 供董事会决策参考 董事会专门委员会委员由董事会从董事中选举产生 上述专门委员会在报告期的工作情况如下 : 报告期内, 战略委员会共召开了两次会议, 具体包括 :2012 年 5 月 31 日, 公司召开第一届董事会战略委员会第三次会议, 审议通过 关于公司未来三年股东回报规划 ;2012 年 8 月 15 日, 公司召开第二届董事会战略委员会第一次会议, 审议通过 关于选举林祥加为第二届董事会战略委员会主任委员 ;2012 年 9 月 3 日, 公司召开第二届战略委员会第二次会议, 审议通过 关于公司全资子公司生产及销售成品鞋的议案 报告期内, 审计委员会共召开了七次会议, 具体包括 :2012 年 2 月 18 日, 公司召开第一届董事会审计委员会第十四次会议, 审议通过 公司 2011 年度财务报表 ;2012 年 4 月 9 日, 召开第一届董事会审计委员会第十五次会议, 审议通过 公司 2011 年度财务决算报告 公司 2012 年预算报告 公司募集资金存放与使用的专项报告 公司 2011 年度内部控制自我评价报告 公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为 2012 年审计机构 ;2012 年 4 月 15 日, 召开第一届董事会审计委员会第十六次会议, 审议通过 审计委员会关于福建华兴会计师事务所有限责任公司从事 2011 年度审计工作总结报告 公司 2012 年度第一季度内审报告 公司内审部第二季度内审工作计划 ;2012 年 7 月 25 日, 召开第一届董事会审计委员会第十七次会议, 审议通过 公司 2012 年半年度财务报表 公司内审部 2012 年第二季度内审报告 公司内审部第三季度内审工作计划 ; 2012 年 8 月 15 日, 召开第二届董事会审计委员会第一次会议, 审议通过 选举黄杰为第二届董事会审计委员会主任委员 ;2012 年 10 月 21 日, 召开第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过 公司内审部 2012 年第三季度内审报告 公司内审部 2012 年第四季度工作计划 ;2012 年 11 月 20 日, 召开第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过 公司内审部 2012 年第四季度工作报告 公司内审部 2013 年工作计划 报告期内, 提名委员会召开了二次会议 :2012 年 7 月 27 日, 公司召开第一届董事会提名委员会第三次会议, 审议通过 提 名第二届董事会候选人 提名新一届高级管理人员 ;2012 年 8 月 15 日, 公司召开第二届董事会提名委员会第一次会议, 审 议通过 选举谢衡为第二届董事会提名委员会主任委员 51

53 报告期内, 薪酬与考核委员会召开了四次会议 :2012 年 2 月 18 日, 公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议, 审议通过 公司高级管理人员及财务经理 2011 年绩效考核结果 2012 年高管及财务经理实行绩效考核 ;2012 年 4 月 9 日, 公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议, 审议通过 公司部分高级管理人员薪酬调整方案 ;2012 年 7 月 27 日, 公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第七次会议, 审议通过 调整独立董事津贴 ;2012 年 8 月 15 日, 公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议, 审议通过 选举林志扬为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力 ( 一 ) 业务独立情况 公司拥有独立于控股股东的经营体系, 公司及子公司均有独立完整的业务管理 生产经营计划 财务核算 劳动人事 原材料供应和产品销售等业务体系, 并具有自主经营能力, 业务的各经营环节均不存在对控股股东的依赖 公司的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 ( 二 ) 资产独立情况 公司相关资产的权属清晰, 独立建账管理, 与公司股东及其关联方不存在共用资产的情形 截至本报告期末, 公司没有 以资产或信誉为公司股东及其他关联方的债务提供担保, 也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方 公司 对所有资产有完全的控制支配权, 不存在资产 资金和其他资源被公司股东及其他关联方占用而损害公司利益的情形 ( 三 ) 机构独立情况 公司设有股东大会 董事会 监事会等机构, 各机构均独立于公司股东, 依法行使各自职权 公司已建立了能够高效运 行的组织机构, 公司所有的组织机构均与股东分开, 没有混合经营 合署办公的情形, 公司的生产经营活动依法独立进行 ( 四 ) 人员独立情况 公司的人员独立, 公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 总设计师等高级管理人员均专职在公司工作并领取 薪酬, 没有在控股股东及其下属企业担任除董事 监事以外的其他任何职务, 财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制 的其他企业中兼职, 高管人员在公司领取薪酬, 未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬 公司的董事 监事 经理人选 52

54 的产生均符合法定程序, 不存在控股股东干预公司股东大会和董事会作出的人事任免决定的情形 ( 五 ) 财务独立情况 公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的会计核算体系 ; 公司按照 公司章程 规定独立进行财务决策, 不存在控股股东干预本公司资金使用的情形 ; 公司在银行单独开立账户, 不存在与股东共用银行账户的情况 ; 公司作为独立纳税人, 依法独立纳税, 不存在与股东单位混合纳税现象 公司建立了规范 独立的财务会计制度和对下属子公司的财务管理制度 七 同业竞争情况 是 否 八 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内, 公司已建立了公正 透明的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制, 对高级管理人员实行考评和激励机 制, 实行基本年薪与绩效考核相结合的薪酬制度, 进一步完善对高级管理人员的绩效考核体系, 调动高级管理人员积极性, 促进公司的经营业务持续 健康的发展 53

55 第九节内部控制 一 内部控制建设情况 公司已建立一套完整的涵盖公司治理 生产经营 财务管理 信息披露等内容的内部控制制度, 这些制度构成了公司的内部控制制度体系 公司设置独立的内部审计部门, 直属审计委员会, 审计部配备专职审计人员, 具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督 检查, 包括进行审计和评价 提出改进建议和处理意见, 确保内部控制制度的有效实施和生产经营活动的正常进行 2012 年, 公司依据 公司法 证券法 企业内部控制基本规范 中小企业板上市公司内部审计工作指引 等有关法律法规和规范性文件的要求, 不断完善内部控制制度, 细化内部控制流程, 持续推动内部控制建设的不断完善 在制度建设上, 新制定了 新媒体登记监控制度 重大事项事前咨询制度 控股子公司重大事项报告制度, 有效防控和打击各类利用以博客 微博 手机媒体 网络视频等为代表的新媒体开展的违法违规行为, 维护信息披露的公平原则, 同时也防范内幕信息知情人员滥用知情权, 维护投资者合法权益, 提升公司治理和规范运作水平 报告期内公司内部控制制度健全 执行有效, 在所有重大方面合理保证了公司合法经营 经营效率 资产安全及财务报 告及相关信息真实完整 二 董事会关于内部控制责任的声明 按照 企业内部控制基本规范 企业内部控制应用指引 企业内部控制评价指引 的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 并评价其有效性是企业董事会的责任 公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效实施, 基本能够适应公司发展和管理的需要, 能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证 但内部控制存在固有局限性, 内部控制的有效性亦可能随公司内 外部环境及经营情况的改变而改变, 公司内部控制设有检查监督机制, 内控缺陷一经识别, 公司将立即采取整改措施 三 建立财务报告内部控制的依据 公司编制财务报告, 以真实的交易和事项以及完整 准确的账簿记录等资料为依据, 按照有关法律法规 国家统一的会 计制度规定的编制基础 编制依据 编制原则和方法进行 在编制年度财务报告前, 按照 企业财务会计报告条例 的有关 规定, 全面清查资产 核实债务, 并将清查 核实结果及其处理方法, 以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整 四 内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 54

56 报告期内, 公司未发现内部控制存在重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 19 日 内部控制自我评价报告全文披露索引详见巨潮资讯网 ( 公司内部控制自我评价报告 五 内部控制审计报告 适用 不适用会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司第一届董事会第十一次会议审议通过了 公司年报信息披露重大差错责任追究制度 报告期内, 公司严格执行 公 司年报信息披露重大差错责任追究制度, 未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充等情况 55

57 第十节财务报告 一 审计报告 审计意见类型审计报告签署日期审计机构名称审计报告文号 标准无保留审计意见 2013 年 04 月 17 日福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所 (2013) 审字 X-007 号 审计报告正文 泰亚鞋业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的泰亚鞋业股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表,2012 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使 其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的合并及 母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 56

58 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 泰亚鞋业股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 146,473, ,651, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 39,236, ,809, 应收账款 109,366, ,952, 预付款项 30,196, ,070, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 3,104, 应收股利其他应收款 368, , 买入返售金融资产存货 100,596, ,569, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 429,342, ,517, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 64,992, ,682,

59 在建工程 98,465, ,841, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 96,295, ,144, 开发支出 商誉 长期待摊费用 461, , 递延所得税资产 3,001, ,509, 其他非流动资产 非流动资产合计 263,216, ,687, 资产总计 692,558, ,205, 流动负债 : 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,265, ,440, 应付账款 17,386, ,603, 预收款项 3,822, ,711, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,087, ,201, 应交税费 14,824, ,021, 应付利息 应付股利 其他应付款 3,747, , 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 58

60 其他流动负债流动负债合计 47,134, ,947, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 200, 非流动负债合计 200, 负债合计 47,334, ,947, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 176,800, ,400, 资本公积 332,992, ,392, 减 : 库存股专项储备盈余公积 12,222, ,851, 一般风险准备未分配利润 123,208, ,613, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 645,223, ,258, 少数股东权益所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 645,223, ,258, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 692,558, ,205, 法定代表人 : 林祥加主管会计工作负责人 : 黄小蓉会计机构负责人 : 郭淑燕 2 母公司资产负债表 编制单位 : 泰亚鞋业股份有限公司 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 32,060, ,553,