律师工作报告 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编 /Zip Code: 电话 /Tel:

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1 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编 /Zip Code: 电话 /Tel: 传真 /Fax: 电子邮箱 / kangda@kangdalawyers.com 北京西安深圳杭州海口上海广州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉 北京市康达律师事务所关于福建股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 康达股发字 2020 第 0116 号 二 二 年六月

2 目录 释义... 3 第一部分引言... 6 一 本所及签字律师简介... 6 二 律师的查验过程及 的制作过程... 7 三 律师事务所及律师的声明... 9 第二部分正文 一 发行人本次发行上市的批准和授权 二 发行人本次发行上市的主体资格 三 本次发行上市的实质条件 四 发行人的设立 五 发行人的独立性 六 发行人的发起人 股东及实际控制人 七 发行人的股本及其演变 八 发行人的业务 九 关联交易及同业竞争 十 发行人的主要财产 十一 发行人的重大债权债务 十二 发行人的重大资产变化及收购兼并 十三 发行人公司章程的制定与修改 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十五 发行人的董事 监事 高级管理人员及其变化 十六 发行人的税务和财政补贴 十七 发行人的环境保护 产品质量 技术等标准 十八 发行人募集资金的运用 十九 发行人业务发展目标 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 二十一 发行人招股说明书法律风险的评价 二十二 结论

3 释义 在本 中, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述涵义 : 简称 含义 本所 / 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 发行人 / 公司 / 本公司 / 本次发行上市 / 本次首发创识有限 指 指 指 福建股份有限公司发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市发行人前身, 设立时名称为福州开发区开发有限公司,1996 年变更名称为福建开发有限公司,1997 年变更名称为福建集团有限公司 墨加投资 指 上海墨加投资管理中心 ( 有限合伙 ) 指 北京市数码有限公司 上海天沪 指 上海创识天沪信息科技有限公司 广州赛粤 指 广州创识赛粤信息科技有限公司 成都睿川 指 成都创识睿川信息科技有限公司 香港创识 指 ( 香港 ) 有限公司 公司章程 指 福建股份有限公司章程 股东大会 指 福建股份有限公司股东大会 董事会 指 福建股份有限公司董事会 监事会 指 福建股份有限公司监事会 1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五 公司法 证券法 律师法 指 指 指 次会议通过,1994 年 7 月 1 日实施的 中华人民共和国公司法 及其后的任何修改 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过,1999 年 7 月 1 日起施行的 中华人民共和国证券法 及其后的任何修改 1996 年 5 月 15 日第八届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过,1997 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国律师法 及其后的任何修改

4 注册管理办法 ( 试 行 ) 指 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务 会议审议通过,2020 年 6 月 12 日起施行的 创业板首次公开 发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 上市规则 指现行有效 深圳证券交易所创业板股票上市规则 编报规则 证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 指 指 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和 ( 证监发 [2001]37 号 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过, 自 2006 年 1 月 1 日起施行 ) 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) ( 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会 股转系统指全国中小企业股份转让系统 保荐人 / 保荐机构 / 主 承销商 / 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 审计机构 / 申报会计师 / 立信会计师 指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 工商局指工商行政管理局 北京市康达律师事务所关于福建股份有限公司首 法律意见书 招股说明书 审计报告 非经常性损益报告 指指指指指 次公开发行股票并在创业板上市的 ( 康达股发字 2020 第 0116 号 ) 北京市康达律师事务所关于福建股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 ( 康达股发字 2020 第 0117 号 ) 福建股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 立信会计师出具的 福建股份有限公司审计报告及财务报表 (2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止 ) ( 信会师报字 [2020] 第 ZB10174 号 ) 立信会计师出具的 关于福建股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告 ( 信会师报字 [2020] 第 ZB10288 号 )

5 内部控制鉴证报 告 指 立信会计师出具的 福建股份有限公司内部控制鉴 证报告 ( 信会师报字 [2020] 第 ZB10290 号 ) 最近三年 / 报告期指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的连续期间 元 / 万元指人民币元 / 人民币万元

6 北京市康达律师事务所关于福建股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 康达股发字 2020 第 0116 号 致 : 福建股份有限公司北京市康达律师事务所接受发行人的委托, 参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市工作 本所律师在核查 验证发行人相关资料基础上, 依据 证券法 公司法 注册管理办法 ( 试行 ) 上市规则 编报规则 证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等现行法律 法规 规章和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本 第一部分引言 一 本所及签字律师简介 ( 一 ) 本所简介本所成立于 1988 年 8 月, 是首批取得证券从业资格的律师事务所, 注册地址为北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 本所在西安 杭州 南京 上海 广州 深圳 海口 沈阳 天津 菏泽 成都等地设有分支机构, 业务范围主要包括 : 证券与资本市场 金融与银行 兼并与收购 外商直接投资 国际贸易 诉讼与仲裁 知识产权 房地产等业务 1993 年, 本所取得司法部和中国证监会联合授予的首批 从事证券法律业务资格证书 ( 二 ) 签字律师简介本所委派魏小江律师 连莲律师 徐跃律师作为发行人本次发行上市专项法律服务的签字律师 1 魏小江律师, 本所合伙人律师,1998 年开始从事证券法律业务 曾担任江特电机 石基信息 中材科技等二十余家公司首发上市或上市公司证券发行 重大资产重组的特聘专项法律顾问

7 2 连莲律师, 本所合伙人律师,1998 年开始从事证券法律业务 曾担任湖南百利 二六三 天目湖旅游等二十余家公司首发上市或上市公司证券发行 重大资产重组的特聘专项法律顾问 3 徐跃律师, 本所律师,2018 年开始从事证券法律业务, 担任中材科技 泰禾集团 石基信息 大东南 山东章鼓等数家上市公司的再融资及常年法律顾问 ( 三 ) 本所及签字律师的联系方式电话 : 传真 : xiaojiang.wei@kangdalawyers.com lian.lian@kangdalawyers.com yue.xu@kangdalawyers.com 二 律师的查验过程及 的制作过程 ( 一 ) 本所律师的查验原则本所律师在参与发行人首发工作中, 秉承独立 客观 公正的态度, 遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验 ( 二 ) 本所律师的查验方式本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中, 依据 证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 的要求, 合理 充分地运用了下述各项基本查验方法, 并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充 : 1 对于只需书面凭证便可证明的待查验事项, 本所律师向发行人及其他相关方查验了原件并获取了复印件 ; 在无法获得原件加以对照查验的情况下, 本所律师采用查询 复核等方式予以确认 ; 2 对于需采用面谈方式进行查验的, 本所律师制作了访谈笔录 ; 3 对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验, 对文件记载的事实内容进行了审查, 并对其法律性质 后果进行了分析判断 ; 4 对于需以实地调查方式进行查验的问题, 本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录 ;

8 5 对于需以查询方式进行查验的, 本所律师核查了相关公告 网页或者其他载体相关信息 ; 6 在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时, 本所律师就相关主管机关颁发的批准文件 营业执照 业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验 ; 7 在对发行人拥有的不动产 知识产权等依法需要登记的财产进行查验时, 本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件, 并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证 确认 ; 8 根据本次首发项目查验需要, 向包括但不限于行政主管机关 产权登记机关 银行等机构就有关问题进行了查证 确认 ( 三 ) 本所律师的查验内容本所律师在参与发行人本次首发工作中, 依法对发行人的设立过程 主体资格 股权结构 股东情况 组织机构 公司章程 经营状况 产权状况 关联关系 同业竞争 重要合同 重大债权债务关系 税收 重大诉讼等重大事项以及首发的授权情况 实质条件 募集资金运用计划 上报中国证监会的 招股说明书 的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证 ( 四 ) 本所律师的查验过程本所律师自 2017 年 8 月开始介入发行人首发准备工作, 迄今累计工作超过 3,000 个小时 在此期间, 为了履行律师尽职调查的职责 充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题, 本所律师主要从事了以下工作 : 1 对发行人规范运作依法进行了指导; 对发行人的主要固定资产进行了现场勘查 ; 对经营状况进行了了解 ; 对发行人与本次首发有关的文件 资料和基本情况介绍进行了查阅, 就有关问题详细询问了公司董事 财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员, 在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司本次首发的工作方案 2 根据中国证监会对律师制作 法律意见书 和 的要求, 提出了详细的尽职调查文件清单, 并据此调取 查阅了发行人的工商登记档案资料以及其他与首发有关的文件 3 就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见

9 4 本所律师与保荐机构 审计机构等公司首发中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商 5 就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索, 收集了相关信息和证据 6 对与本次首发申报有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证, 对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见 7 本次首发的其他相关工作 通过本所律师的上述工作, 在根据事实确信发行人已经符合本次首发的条件后, 本所律师出具了本 及 法律意见书 三 律师事务所及律师的声明 本所律师仅基于本 出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见 本所律师对所查验事项是否合法合规 是否真实有效进行认定是以现行有效的 ( 或事实发生时施行有效的 ) 法律 法规 规范性文件 政府主管部门做出的批准和确认 本所律师从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构 资信评级机构 公证机构等公共机构直接取得的文书, 以及本所律师从上述公共机构抄录 复制 且经该机构确认后的材料为依据做出判断 ; 对于不是从上述公共机构直接取得的文书, 或虽为本所律师从上述公共机构抄录 复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料, 本所律师已经进行了必要的核查和验证 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务 本所律师对于会计 审计 资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格 本所律师依据从会计师事务所 资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据 结论的真实性 准确性 完整性做出任何明示或默示的保证 本所律师严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本 所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确 本 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任 发行人已向本所保证, 其所提供的书面材料或口头证言均真实 准确 完整,

10 有关复印件与原件一致, 所提供之任何文件或事实不存在虚假 误导性陈述或者重大遗漏 本 仅供发行人为本次首发之目的使用, 不得用作其他目的 本所律师同意将本 和 法律意见书 作为发行人申请本次首发所必备的法律文件, 随同其他申请文件一起上报, 申请文件的修改和反馈意见对本 和 / 或 法律意见书 有影响的, 本所将按规定出具补充法律意见书 本所律师同意发行人部分或全部在 招股说明书 中自行引用或按有权部门 / 机构的审核 / 注册要求引用本 法律意见书 或补充法律意见书的内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本所律师已对截至本 出具之日的 招股说明书 的相关内容进行了审阅, 并确认不存在上述情形 第二部分正文 一 发行人本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 本次发行上市的董事会发行人于 2019 年 4 月 25 日召开第六届董事会第六次会议, 审议通过了 关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 关于募集资金运用方案的议案 关于首次公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 关于聘请相关中介机构的议案 关于报出三年财务报表及相关资料的议案 关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 关于公司未来三年分红回报规划的议案 关于首次公开发行股票并在上市后三年内稳定股价预案的议案 关于公司承诺回购公司股票等有关事宜的议案 关于 < 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 > 的议案 关于公司首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 关于制定首次公开发行股票并在上市后生效的 < 福建股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 关于制定首次公开发行股票并在上市后生效的 < 股东大会议事规则 ( 草案 )> < 董事会议事规则 ( 草案 )> < 监事会议事规则 ( 草案 )> < 对外担保管理办法 ( 草案 )> < 对外投资管理制

11 度 ( 草案 )> < 关联交易决策制度 ( 草案 )> < 独立董事制度 ( 草案 )> < 股东大会网络投票实施细则 ( 草案 )> < 利润分配制度 ( 草案 )> < 累积投票制度实施细则 ( 草案 )> < 募集资金及超募资金使用管理办法 ( 草案 )> < 委托理财管理制度 ( 草案 )> 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理与首次公开发行股票并上市有关事宜的议案 等与本次首发相关的议案, 并决定提交发行人 2018 年年度股东大会进行审议 ( 二 ) 本次发行上市的股东大会发行人于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大会, 出席现场会议股东 / 股东代表 / 代理人共 6 人, 代表 16 名股东, 代表股份 9, 万股, 占发行人股份总数的 89.18% 与会股东/ 股东代表 / 代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的议案 : 1 逐项审议通过 关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 : (1) 股票种类 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ); (2) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ; (3) 发行数量 : 公开发行不超过 3, 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票, 占发行后公司股份总数的比例不低于 25%, 并授权董事会根据发行市场情况和本次投资项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量, 首次公开发行公司原股东不公开发售股份 ; (4) 发行对象 : 本次发行的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在深圳证券交易所开立 A 股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规和规范性文件禁止购买者除外 ); (5) 定价方式 : 通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格, 或者通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格 ; (6) 发行方式 : 网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会要求或认可的其他方式 ; (7) 发行承销方式 : 余额包销 ; (8) 上市地点 : 深圳证券交易所, 以监管部门核准为准 ; (9) 决议的有效期 : 关于首次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之

12 日起二十四个月内有效 2 逐项审议通过 关于募集资金运用方案的议案 : 扣除发行费用后的募集资金净额, 将投资以下项目 : 序号募集资金投资项目投资总额 ( 万元 ) 1 行业电子支付解决方案升级 22, 商户服务网络建设 11, 研发中心建设 10, 合计 44, 审议通过 关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 : 如果公司成功发行人民币普通股 (A 股 ), 则首次公开发行完成之后, 新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至公司首次公开发行股票前公司滚存的未分配利润 4 审议通过 关于公司未来三年分红回报规划的议案 : 公司制订的 福建股份有限公司未来三年分红回报规划 主要内容如下 : 根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断, 董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司应积极采取现金方式分配利润, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 5 审议通过 关于首次公开发行股票并在上市后三年内稳定股价预案的议案 : 为维护公司上市后股价的稳定, 保护广大投资者尤其是中小股民的利益, 公司制订了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案, 主要内容如下 : ( 一 ) 启动股价稳定措施的条件非因不可抗力因素所致, 公司股票自上市之日起三年内, 如出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时 ( 若发生除权 除息情形的, 价格作相应调整 ), 公司将启动本预案以稳定公司股价

13 ( 二 ) 稳定股价的具体措施 1 触发稳定公司股价预案的条件公司股票自上市之日起三年内, 非因不可抗力因素所致, 如出现公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时 ( 若发生除权 除息情形的, 价格作相应调整 ), 公司将启动本预案以稳定公司股价 2 稳定公司股价的责任主体公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司 控股股东以及在公司任职并领取薪酬的董事 ( 不包括公司独立董事 ) 和高级管理人员 应采取稳定股价措施的董事 高级管理人员既包括在公司上市时任职并领取薪酬的董事 ( 不包含独立董事 ) 高级管理人员, 也包括公司上市后三年内新任职并领取薪酬的董事 ( 不包含独立董事 ) 高级管理人员 3 稳定公司股价的具体措施 (1) 公司稳定股价措施包括 : 公司回购股票 ; 控股股东 实际控制人增持公司股票 ; 公司董事 高级管理人员增持公司股票 上述措施可单独或合并采用 (2) 公司稳定股价措施的实施顺序触发稳定公司股价预案情形时, 将按以下顺序实施稳定股价措施 : 1 公司回购股票为第一顺序, 公司回购股票不能导致公司不符合法定上市条件 2 控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序, 在下列情形发生时, 启动第二顺序 : 若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件, 且公司控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件 ; 若公司实施回购公司股票后, 但公司仍未满足 连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产 之条件的 3 公司董事 高级管理人员增持公司股票为第三顺序, 在下列情形发生时, 启动第三顺序 : 若公司控股股东 实际控制人增持公司股票后, 公司仍未满足 连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产 之条件, 且公司董事 高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件 6 审议通过了 关于公司承诺回购公司股票等有关事宜的议案 : 本公司承诺本次首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚

14 假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 若本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 则 : 证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的十个交易日内, 公司将公告回购新股的回购计划, 包括回购股份数量 价格区间 完成时间等信息, 股份回购计划需经公司股东大会批准 公司在股份回购义务触发之日起三个月 ( 以下简称 回购期 ) 内以市场价格完成回购 ; 期间公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 回购底价相应进行调整 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法确定的赔偿方案为准 7 审议通过了 关于 < 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 > 的议案 : 本次公开发行股票完成后, 公司的股本和净资产规模均有较大幅度增长 由于募集资金投资项目产生效益还需要一定时间 因此, 本次发行完成后, 公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步, 投资者面临即期回报被摊薄的风险 为降低本次发行对投资者即期回报的影响, 公司计划采取以下措施 : ( 一 ) 填补被摊薄即期回报的措施 1 加快实施募集资金投资项目本次募集资金主要用于 行业电子支付解决方案升级 商户服务网络 研发中心 项目, 均用于发展公司主营业务 募集资金投资项目的实施, 公司的产业链将进一步完善, 提供产品及服务的类别将进一步丰富, 公司在银行市场 商户市场的竞争力将进一步增强, 盈利能力也将提升 公司建立了募集资金专项管理制度 在募集资金到位前, 公司将根据项目轻重缓急程度以自筹资金进行先期投入 在募集资金到位后, 公司将加快募集资金投资项目实施进度, 争取募集资金投资项目早日实现预期收益 2 强化投资者回报

15 公司制定了上市后生效的 公司章程 ( 草案 ) 和 福建股份有限公司未来三年分红回报规划, 确定了公司发行上市后的利润分配政策, 明确了公司的分红原则 分红条件 程序及方式 在保证公司正常经营的前提下, 明确以现金分红为主并优先进行现金分红, 保证投资者特别是中小投资者的利益, 强化对投资者的合理回报 上述填补回报措施的实施, 有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力, 增厚未来收益, 填补股东回报 然而, 由于公司经营面临的内外部风险客观存在, 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证 ( 二 ) 实施上述措施的承诺 1 发行人控股股东/ 实际控制人的相关承诺发行人控股股东 / 实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺 : (1) 本人承诺不得越权干预公司经营管理活动, 不得侵占公司利益 (2) 本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案, 在符合 公司法 等法律法规和 公司章程 ( 草案 ) 的情况下, 确保现金分红水平符合 福建股份有限公司未来三年分红回报规划 的要求, 并将在股东大会表决相关议案时投赞成票 (3) 如果未能履行上述承诺, 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 违反承诺给公司或者股东造成损失的, 依法承担补偿责任 2 公司董事 高级管理人员的相关承诺公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺 : (1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; (3) 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ;

16 (5) 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 8 审议通过 关于公司首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 : 根据中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会 [2013]42 号 ) 等相关法律 法规的要求, 公司就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需出具相关承诺函, 并提出未能履行公开承诺事项的约束措施 : 若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺, 将按有关法律 法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任 ; 并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内, 或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内, 将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金 / 对应市值的公司股票, 以为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障 上述内容系本公司的真实意思表示, 本公司自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督 9 审议通过 关于制定首次公开发行股票并在上市后生效的 < 福建股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 ; 10 审议通过 关于制定在首次公开发行股票并上市后生效的 < 股东大会议事规则 ( 草案 )> < 董事会议事规则 ( 草案 )> < 监事会议事规则 ( 草案 )> < 对外担保管理办法 ( 草案 )> < 对外投资管理制度 ( 草案 )> < 关联交易决策制度 ( 草案 )> < 独立董事制度 ( 草案 )> < 股东大会网络投票实施细则 ( 草案 )> < 利润分配制度 ( 草案 )> < 累积投票制度实施细则 ( 草案 )> < 募集资金及超募资金使用管理办法 ( 草案 )> < 委托理财管理制度 ( 草案 )> 的议案 ; 11 审议通过 关于提请股东大会授权董事会办理与首次公开发行股票并上市有关事宜的议案 : 发行人就本次首发对发行人董事会的授权事项包括 : (1) 依据国家法律法规 证券监管部门的有关规定和政策 证券市场情况及股东大会决议, 制定和实施本次公开发行的具体方案, 根据情况确定本次公开发行的发行时间 发行数量 发行对象 发行方式和定价方式等具体事宜 ;

17 (2) 如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有新的规定和政策, 授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整 ; (3) 协调首次公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 律师 会计师等中介机构, 向中介机构提供各种资料并与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定发行价格及发行方案的具体细节 ; (4) 签署与首次公开发行和股票上市有关的各项文件 合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同 ; (5) 办理首次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续, 支付与股票发行 上市和保荐相关的各项费用, 完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作 ; (6) 在首次公开发行 A 股完成后, 办理本次公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 锁定和上市等相关事宜 ; (7) 在首次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后, 根据核准和发行的具体情况完善 福建股份有限公司章程 ( 草案 ) 的相关条款, 报主管机关备案或核准后实施, 并办理注册资本变更登记事宜 ; (8) 与首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他事宜 ; (9) 本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月 上述授权如涉及有关法律 法规及 公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项, 董事会应将该等事项重新提交股东大会审议 ( 三 )2020 年 6 月 15 日, 公司召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过 关于公司向深圳证券交易所报出首次公开发行股票并在创业上市的申请材料的议案 : 鉴于中国证监会发布了 创业板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ), 创业板的发行申请将由证监会审核转为由深圳证券交易所审核并由证监会注册 公司董事会经核对证监会及深交所相关文件的规定, 认为公司股东大会已经审议批准的发行方案等议案无需调整, 公司最终发行股票数量等将按照证监会注册文

18 件执行, 如本次发行募集资金总额超过募集资金投向项目资金的需要, 则公司会依据届时有效的法律法规及公司制度, 履行相应程序, 将超募资金用于其他与主营业务相关的业务 公司董事会根据证监会及深交所的相关规定完成了申报材料的更新, 并将按照现行法律法规规定的程序向深圳证券交易所递交首发申请材料 ( 四 ) 发行人上述与本次首发相关的董事会 股东大会召集和召开程序 出席会议的人员资格 表决程序均符合有关法律 法规 规范性文件及现行有效的 公司章程 的规定, 上述董事会 股东大会决议的内容合法 有效 ( 五 ) 发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发事宜, 该等授权符合现行有效的 公司章程 的规定, 授权范围 程序均合法 有效 本所律师认为, 发行人已获得本次首发所必须的内部批准和授权, 本次首发方案尚需取得深交所审核同意并由中国证监会作出同意注册决定后方可实施 ; 发行人为全国中小企业股份转让系统挂牌公司, 其股票代码为 , 发行人首发获得深交所审核同意及中国证监会注册后, 尚需向全国中小企业股份转让系统提交股票摘牌申请并履行相应程序予以摘牌 二 发行人本次发行上市的主体资格 ( 一 ) 发行人是依法成立 以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司, 其经营时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过三年 发行人设立于 2000 年 8 月 29 日, 现持有统一社会信用号码为 Q 的 营业执照 ( 二 ) 发行人是合法存续的股份有限公司根据 营业执照 及 公司章程 的规定, 发行人为永久存续的股份有限公司 经核查, 截至本 出具之日, 发行人未出现法律 法规和 公司章程 规定的发行人应予终止的情形, 即未出现以下情形 : 1 公司章程 规定的营业期限届满或者 公司章程 规定的其他解散事由出现 ; 2 股东大会决议解散; 3 因发行人合并或者分立需要解散;

19 4 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销; 5 经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决, 持有发行人全部股东表决权 10% 以上的股东, 请求人民法院解散公司 本所律师认为, 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司, 已持续经营三年以上, 具备申请首发的主体资格 三 本次发行上市的实质条件 根据 公司法 证券法 注册管理办法 ( 试行 ) 上市规则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 本所律师对发行人本次首发的各项实质条件核查如下 : ( 一 ) 发行人首发符合 证券法 的相关规定 : 1 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查, 发行人已经依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会制度, 相关机构和人员能够依据法律 行政法规 公司章程 和公司内部管理制度履行职责 ( 详见本 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ), 符合 证券法 第十二条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2 根据立信会计师 2020 年 3 月 25 日出具的编号为 信会师报字 [2020] 第 ZB10174 号 福建股份有限公司审计报告及财务报表(2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止 ) ( 以下简称 审计报告 ) 及编号为 信会师报字 [2020] 第 ZB10288 号 的 非经常性损益报告, 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据, 发行人 2018 年度 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 66,552, 元和 100,186, 元, 发行人最近两年连续盈利, 最近两年净利润累计不少于 1,000 万元 公司具有持续经营能力, 符合 证券法 第十二条第二款的规定 3 立信会计师事务所于 2018 年 4 月 24 日出具了编号为 信会师报字 [2018] 第 ZB50225 号 福建股份有限公司审计报告及财务报表(2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止 ) 2019 年 4 月 25 日出具了编号为 信会师报字 [2019]

20 第 ZB10759 号 福建股份有限公司审计报告及财务报表(2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止 ) 2020 年 3 月 25 日出具了编号为 信会师报字 [2020] 第 ZB50044 号 福建股份有限公司审计报告及财务报表(2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止 ), 上述三年的财务审计报告均为无保留意见的审计报告, 符合 证券法 第十二条第三款的规定 4 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 符合 证券法 第十二条第四款的规定 ( 二 ) 发行人首发符合 公司法 的相关规定 : 经发行人 2018 年年度股东大会审议通过, 发行人本次发行的股票为普通股, 每一股份具有同等权利, 每股的发行条件和价格相同, 符合 公司法 第一百二十六条的规定 ( 三 ) 发行人首发符合 注册管理办法 ( 试行 ) 的相关规定: 1 经本所律师核查, 发行人前身成立于 1995 年 8 月 18 日, 并于 2000 年 8 月 29 日依法以经审计净资产值折股整体变更设立股份有限公司, 持续经营时间已超过三年, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合 注册管理办法 ( 试行 ) 第十条规定 2 根据 审计报告 内部控制鉴证报告 和发行人出具的说明, 并经本所律师核查 : (1) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 最近三年财务会计报告由立信会计师出具标准无保留意见的审计报告 ; 根据 审计报告 的审计意见, 发行人 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度 2018 年度 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量, 符合 注册管理办法 ( 试行 ) 第十一条第一款的规定 (2) 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证发行人运行效率 合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具无保留结论的 内部控

21 制鉴证报告, 根据 内部控制鉴证报告 的结论性意见, 发行人 按照财政部等五部委颁发的 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制, 符合 注册管理办法 ( 试行 ) 第十一条第二款的规定 3 发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力 : (1) 经核查, 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ( 具体见本 之 五 发行人的独立性 和 九 关联交易及同业竞争 ), 符合 注册管理办法 ( 试行 ) 第十二条第( 一 ) 项的规定 (2) 发行人主营业务 控制权和管理团队稳定, 最近二年内主营业务和董事 高级管理人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近二年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 ( 具体见本 之 六 发行人的发起人 股东及实际控制人 及 十五 发行人的董事 监事 高级管理人员及其变化 ), 符合 注册管理办法 ( 试行 ) 第十二条第( 二 ) 项的规定 (3) 发行人不存在涉及主要资产 核心技术 商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保 诉讼 仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 ( 具体见本 之 十 发行人的主要资产 及 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 ), 符合 注册管理办法 ( 试行 ) 第十二条第( 三 ) 项的规定 4 经核查, 发行人在以下各方面符合 注册管理办法 ( 试行 ) 第十三条之规定 : (1) 发行人是一家电子支付 IT 方案商, 主营业务为提供电子支付 IT 解决方案, 主要产品是为商户及银行提供电子支付涉及的软硬件产品及服务 根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查, 发行人生产经营活动符合法律 行政法规的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策, 符合 注册管理办法 ( 试行 ) 第十三条第一款的规定 (2) 根据相关人员的承诺 发行人控股股东及实际控制人户籍所在地公安

22 机关出具的 无犯罪记录证明书 并经本所律师查询网络公开信息, 最近三年内, 发行人及其控股股东 实际控制人不存在贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全 公共安全 生态安全 生产安全 公众健康安全等领域的重大违法行为, 符合 注册管理办法 ( 试行 ) 第十三条第二款的规定 (3) 根据相关人员出具的承诺或声明 发行人提供的相关材料并经本所律师查询网络公开信息, 发行人的董事 监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形, 符合 注册管理办法 ( 试行 ) 第十三条第三款的规定 ( 四 ) 发行人符合深交所 上市规则 相关规定 : 1 截至本 出具之日, 发行人的股本总额为 10, 万元 本次发行不超过 3, 万股 ( 不含超额配售选择权 ), 发行后股本总额不少于 3,000 万元, 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上, 符合 上市规则 之 条的规定 2 根据 审计报告 及 非经常性损益报告, 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据, 发行人 2018 年度 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 66,552, 元和 100,186, 元, 发行人最近两年净利润均为正, 且累计净利润不低于 5,000 万元, 符合 上市规则 第 条之 ( 一 ) 规定标准 综上所述, 本所律师认为, 除尚待取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外, 发行人已具备中国有关法律 法规 中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的实质条件 四 发行人的设立 ( 一 ) 发行人的设立 发行人系以创识有限整体变更方式发起设立的股份有限公司, 并在福建省工 商局登记注册

23 2000 年 7 月 13 日, 福建省工商局核发 企业名称预先核准通知书 ( 编号 : ( 闽 ) 名称预核 ( 私 ) 字 [2000] 第 013 号 ), 公司名称预先核准为 福建股份有限公司 2000 年 7 月 18 日, 厦门天健会计师事务所有限公司出具了 审计报告 ( 厦门天健所审 (2000)GF 字第 5024 号 ), 根据该报告, 截至 2000 年 6 月 30 日, 创识有限经审计的净资产为 36,048, 元 2000 年 7 月 21 日, 创识有限股东会作出决议, 同意以下事项 : 1 同意公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司 2 确认按照公司截至 2000 年 6 月 30 日经审计的净资产 36,048, 元中的 36,000,000 元按 1:1 的比例折合为等额股份 3,600 万股 3 全体股东同意以不高于上述 审计报告 的净资产折为变更后的股份有限公司股本, 余额计入变更后的股份有限公司资本公积金科目, 折股后原股东各自的持股比例不变 2000 年 7 月 21 日, 创识有限全体股东签署了 关于设立福建股份有限公司的发起人协议书 2000 年 7 月 25 日, 厦门天健会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 厦门天健所验 (2000)GF 字第 5007 号 ), 根据该报告, 截至 2000 年 6 月 30 日止, 福建股份有限公司 ( 筹 ) 已收到各发起人投入的资本总计人民币 36,048, 元 2000 年 8 月 14 日, 福建省人民政府出具 关于同意变更设立福建股份有限公司的批复 ( 闽政体股 [2000]21 号 ) 同日, 福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室出具 关于同意变更设立福建股份有限公司的批复 ( 闽改革开放办 [2000]98 号 ) 2000 年 8 月 21 日, ( 筹 ) 职工代表大会作出决议, 选举应海芳作为职工代表出任第一届监事会的监事 2000 年 8 月 28 日创立大会暨第一次股东大会做出如下决议 : 1 审议通过 关于福建股份有限公司筹建工作情况的报告 2 审议通过 关于设立福建股份有限公司的决议 3 审议通过 福建股份有限公司章程

24 4 审议通过 关于选举福建股份有限公司第一届董事会成员的议案 : 选举张更生 郭尚斌 彭宏毅 林翔 黄忠恒为公司第一届董事会成员 5 审议通过 关于福建股份有限公司第一届监事会成员的议案 : 选举许琳 魏盛勇为公司第一届监事会成员 6 审议通过 福建股份有限公司筹办费用审核报告 7 审议通过 关于聘请厦门天健会计师事务所有限公司的决议 同日, 福建股份有限公司全体股东签署了 福建股份有限公司章程 2000 年 8 月 29 日, 福建省工商局核发 企业法人营业执照 ( 注册号为 ), 根据该执照, 的名称为 福建股份有限公司, 住所为福州马尾君竹路 83 号, 法定代表人为张更生, 注册资本 3,600 万元, 公司类型为股份有限公司, 经营范围为 数据设备 周边设备的生产销售 ; 系统软件开发与服务 ; 计算机设备租赁服务 ; 自营进出口业务 ( 以上经营范围涉及国家专项专营规定的从其规定 ) 设立时的股本总额 股东及股本结构情况如下 : 序号发起人姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资方式 1 张更生 21,420, 净资产 2 郭尚斌 3,060, 净资产 3 林翔 2,880, 净资产 4 黄忠恒 2,880, 净资产 5 彭宏毅 2,880, 净资产 6 许琳 1,440, 净资产 7 魏盛勇 1,440, 净资产合计 36,000, ( 二 ) 经本所律师核查, 发行人设立的程序 条件 方式及发起人资格均符合当时的法律 行政法规和规范性文件的规定, 并已经工商行政管理机关登记, 其设立行为合法有效 ( 三 ) 经本所律师核查, 发行人设立时, 各发起人以其在有限责任公司的权

25 益作为出资, 以经审计的净资产值为依据确定公司股本, 设立过程中履行了资产审计 验资手续, 符合法律 法规和规范性文件的规定 ( 四 ) 经本所律师核查, 发行人创立大会暨第一次股东大会的召集 召开程序符合法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 会议表决程序 表决结果合法有效 ( 五 ) 其他本所律师注意到, 公司设立时没有进行评估, 就有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否需要提交评估报告, 本所律师查询了公司整体变更时有效的相关法律法规及该等法律法规后续进行的修订 : 公司设立当时有效的 公司法 (1999 年 ) 第九十九条 : 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时, 折合的股份总额应当等于公司净资产额 公司注册资本登记管理暂行规定 ( 国家工商行政管理局令 [ 第 44 号 ], 1995 年公布 ) 第十三条, 规定必须进行评估作价的出资, 须由经工商行政管理机关登记注册的评估机构评估作价 上述法规并未明确规定有限责任公司整体变更为股份有限公司是否视同于以非现金资产出资, 公司设立时工商行政管理机关对整体变更设立的股份有限公司并不要求提供评估报告 公司的设立已经取得福建省人民政府的批准, 并于 2000 年 8 月 29 日在福建省工商局注册取得股份公司营业执照, 公司自整体变更至今每年度均正常年检 公司设立时没有评估未违反公司设立时有效的法律法规规定 ; 在 2005 年之前, 有限责任公司整体变更为股份有限公司未进行评估不会影响公司有效设立 公司设立后,2005 年 12 月 27 日, 国家工商总局发布 公司注册资本管理规定 ( 中华人民共和国国家工商行政管理总局令第 22 号 ), 其中第十七条第二款明确 : 原非公司企业 有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价, 并由验资机构进行验资 自此, 有限责任公司整体变更为股份有限公司登记时, 依据该行政法规, 工商管理机关要求企业提供评估报告 本所律师认为, 公司设立当时有效的法律法规未对有限责任公司整体变更为股份公司是否需要评估报告作出明确规定 工商登记管理机关未要求有限责任公司整体变更为股份有限公司时提交评估报告, 发行人的变更设立已获得福建省人

26 民政府的批准, 公司于 2000 年 8 月 29 日经工商行政管理部门登记设立并取得变更为股份有限公司的营业执照, 截至本 出具日, 公司经过历年年检, 合法存续 因此, 本所律师认为, 公司整体变更时没有评估不会导致发行人整体变更设立无效的风险, 公司有效设立, 合法存续 五 发行人的独立性 ( 一 ) 发行人资产独立 完整发行人及子公司合法拥有其生产经营必需的设备 知识产权的所有权 ( 详见本 十 发行人的主要财产 ) 上述资产产权清晰, 发行人对上述资产拥有合法所有权, 独立于发行人的股东及其他关联方 ; 发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确, 不存在纠纷 经核查, 本所律师认为, 发行人的资产独立 完整 ( 二 ) 发行人业务独立根据 审计报告, 并经本所律师核查, 发行人具有完整的业务体系, 发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其他关联方 ; 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题, 不存在影响发行人独立性或者显失公允的关联交易 ; 发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况 经核查, 本所律师认为, 发行人的业务独立于股东及其他关联方 ( 三 ) 发行人人员独立 1 经本所律师核查, 发行人拥有独立的经营管理人员和研发 销售 质量控制员工, 发行人的人事及工资管理与股东完全分离 发行人已建立劳动 人事与工资管理制度, 与员工签订了劳动合同 2 发行人的总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等高级管理人员均为专职, 上述人员未在发行人的控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事 监事以外的其他职务 3 发行人的董事 监事及高级管理人员均按照 公司法 公司章程 等规定的程序选举 更换 聘任或解聘, 不存在控股股东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况

27 4 发行人及其子公司最近三年的社会保险和住房公积金缴纳情况 (1) 发行人社会保险及住房公积金缴纳情况公司实行劳动合同制, 按照 中华人民共和国劳动法 等国家和地方有关法律法规, 结合公司的实际情况, 在平等自愿 协商一致的基础上与全体员工签订劳动合同 员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利 公司已按国家及所在地有关劳动和社会保障法律 法规及相关政策的规定, 开立了养老 医疗 失业 工伤和生育五个险种及住房公积金账户 报告期各期末公司五险一金缴纳人数如下表 : 年份截至 2019 年 12 月 31 日截至 2018 年 12 月 31 日截至 2017 年 12 月 31 日 具体项目 发行人为正式员工缴正式员工总人纳总人数 ( 人 ) 数 ( 人 ) 覆盖比例 养老保险 % 医疗保险 % 失业保险 % 生育保险 % 工伤保险 % 住房公积金 % 养老保险 % 医疗保险 % 失业保险 % 生育保险 % 工伤保险 % 住房公积金 % 养老保险 % 医疗保险 % 失业保险 % 生育保险 % 工伤保险 % 住房公积金 % 注 :2017 年 5 月开始合肥社保政策调整, 生育保险并入医疗保险 ;2018 年末 2019 年 末, 公司合肥办事处人员分别为 14 人 23 人 报告期内, 公司存在员工在年底入职, 次年开始缴纳社保及公积金, 员工未及时办理原单位社保及公积金转出手续等原因导致少数员工期末未及时缴纳社保及公积金情形 截至 2020 年 2 月 29 日, 公司报告期各期末社保及公积金应缴未缴人员在期后已经进行了补缴

28 5 发行人的实际控制人张更生 林岚出具承诺, 如因发行人首次公开发行股票并在创业板上市完成日之前未足额 按时为全体员工缴纳各项社会保险 ( 包括养老保险 工伤保险 失业保险 医疗保险 生育保险 ) 及住房公积金, 导致发行人被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费用 征收滞纳金或被任何他方索赔的, 发行人控股股东 实际控制人将以现金支付的方式无条件补足发行人应缴差额并承担发行人因此受到的全部经济损失 年 3 月 17 日, 福州经济开发区人力资源和社会保障局向发行人出具了 证明 : 发行人截至该 证明 出具日没有因违反劳动保障法律法规而被该局处以行政处罚的情形 2020 年 3 月 2 日, 福州市医疗保障基金管理中心马尾管理部向发行人出具了 证明 : 发行人办理用人单位职工基本医疗保险登记, 截至 2020 年 2 月 29 日该单位无欠缴 2020 年 3 月 2 日, 福州市医疗保障基金管理中心马尾管理部向发行人出具了 证明 : 发行人办理用人单位职工基本生育保险登记, 截至 2020 年 2 月 29 日该单位无欠缴 2020 年 3 月 5 日, 福州住房公积金管理中心向发行人出具了 福州住房公积金管理中心住房公积金缴存证明 : 截至该函出具日, 公司无因违反住房公积金法律 法规受处罚的情况 截至本 出具之日, 发行人及其子公司未因违反劳动和社会保障方面的法律 法规而受到行政处罚 发行人控股股东 实际控制人已做出承诺, 确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失 本所律师认为, 发行人报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形, 不构成本次首发的实质性法律障碍 经核查, 本所律师认为, 发行人的人员独立 ( 四 ) 发行人机构独立 1 发行人设置了股东大会 董事会 监事会和经理层等组织管理机构 董事会下设战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会, 并聘请了总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等高级管理人员 ; 发行人的 公司章程 等相关制度对股东大会 董事会 监事会 总经理等各自的权利 义务做

29 了明确的规定 2 发行人的上述机构按照 公司章程 和内部规章制度的规定, 独立决策和运作, 发行人独立行使经营管理职权, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同 合署办公的情形 经核查, 本所律师认为, 发行人的机构设置及运作保持独立完整, 发行人的机构独立 ( 五 ) 发行人财务独立 1 发行人设有独立的财务部, 建立了独立的财务核算体系和财务管理制度, 发行人在中国农业银行股份有限公司福州分行开具了独立的银行账户, 不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况 2 根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查, 发行人财务人员全部为专职, 未在实际控制人控制的其他企业中担任职务 3 发行人依法独立纳税, 公司拥有独立的统一社会信用代码 4 根据发行人承诺并经本所律师核查, 发行人不存在控股股东 实际控制人干预公司资金使用之情形 经核查, 本所律师认为, 发行人的财务独立 ( 六 ) 发行人具有独立完整的业务体系发行人具有完整的业务体系, 拥有包括移动支付产品事业部 金融产品事业部 北京事业部 上海事业部 广州事业部 商户及终端服务事业部 西南事业部 采购商务部 知识与技术管理部 财务部 人力资源部 行政部 审计部 证券事务部等内部组织机构, 分管公司研发 业务 财务 人力资源 合规等工作, 在经营过程中, 建立了一套完整 独立的业务体系 经核查, 本所律师认为, 发行人具有独立完整的业务体系 ( 七 ) 发行人具有面向市场自主经营的能力 1 发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产, 取得了相关授权或行政许可, 并建立了自主经营所必须的管理机构和业务体系, 具有面向市场自主经营的能力 2 根据 审计报告, 发行人连续两年实现盈利, 经营状况良好 经核查, 本所律师认为, 发行人具有面向市场自主经营的能力

30 综上所述, 本所律师认为, 发行人资产独立完整, 业务及人员 财务 机构 独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 六 发行人的发起人 股东及实际控制人 ( 一 ) 发行人的发起人经本所律师核查, 发行人设立时的发起人股东共七名, 均为自然人 根据相关人员提供的文件或工商底档资料, 各发起人目前或在发行人设立时的基本情况及目前持股情况如下 : 1 张更生, 男, 中国国籍, 住所 : 福建省福州市, 身份证号码 : **** 张更生现持有发行人 4, 万股股份, 占发行人总股本的 % 2 郭尚斌, 男, 中国国籍, 住所 : 北京市海淀区, 身份证号码 : **** 郭尚斌现持有公司 万股股份, 占发行人总股本的 % 3 林翔, 男, 中国国籍, 住所 : 福建省福州市, 身份证号码 : **** 林翔现未持有发行人股份 4 黄忠恒, 男, 中国国籍, 住所 : 福建省福州市, 身份证号码 : **** 黄忠恒现持有发行人 万股股份, 占发行人总股本的 % 5 彭宏毅, 男, 中国国籍, 住所 : 福建省福州市, 身份证号码 : **** 彭宏毅现持有发行人 万股股份, 占发行人总股本的 % 6 许琳, 女, 中国国籍, 住所 : 福建省福州市, 身份证号 : **** 许琳现未持有发行人股份 7 魏盛勇, 男, 中国国籍, 住所 : 福建省福州市, 身份证号 : **** 魏盛勇现未持有发行人股份 设立时的股本总额 股东及股本结构情况如下 : 序号发起人姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资方式 1 张更生 21,420, 净资产

31 2 郭尚斌 3,060, 净资产 3 林翔 2,880, 净资产 4 黄忠恒 2,880, 净资产 5 彭宏毅 2,880, 净资产 6 许琳 1,440, 净资产 7 魏盛勇 1,440, 净资产 合计 36,000, ( 二 ) 发行人的发起人人数达到五人以上, 且均在中国境内有住所 发行人 的发起人人数 住所 出资比例符合公司设立时有关法律 法规和规范性文件的 规定 ( 三 ) 发行人系由创识有限整体变更设立, 创识有限股东作为发行人的发起 人, 用以投资的相关权益产权关系清晰, 出资明确, 投资行为不存在法律障碍 ( 四 ) 发行人设立后, 即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续 经 本所律师核查, 截至本 出具之日, 发行人有关资产的权属证书 变更手续已全部办理完毕 ( 五 ) 发行人的现有股东 截至本 出具之日, 发行人的股本总额为 10, 万股 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2020 年 5 月 29 日出具的 前 200 名全体排名证券持有人名册, 截至 2020 年 5 月 29 日, 股东共 122 名, 包 括 109 名自然人股东以及 13 名非自然人股东 发行人现有股东详细情况如下 : 1 自然人股东 序号 姓名 证件号码 1 张更生 **** 2 黄忠恒 **** 3 彭宏毅 **** 4 林岚 **** 5 郭尚斌 **** 6 王其 ****

32 7 丛登高 **** 8 田暐 **** 9 吴桢林 **** 10 江秀艳 **** 11 程沧 **** 12 方松加 **** 13 张月军 **** 14 刘红洲 **** 15 唐才銮 **** 16 刘洲 **** 17 沈军 **** 18 林彦铖 **** 19 李佳茹 **** 20 吴燕 **** 21 袁隽 **** 22 王彦红 **** 23 杨六初 **** 24 李秀芝 **** 25 刘志明 **** 26 汪丽君 **** 27 张风新 **** 28 吕俊棠 **** 29 章琦 **** 30 杨晓慧 **** 31 李洪波 **** 32 徐惠民 **** 33 王少峰 **** 34 徐国荣 ****

33 35 潘海明 **** 36 徐宏灿 **** 37 李兴莉 **** 38 王军国 **** 39 李克梅 **** 40 李银盆 **** 41 苏自知 **** 42 胡炜 **** 43 刘昱 **** 44 蔡昉 **** 45 代葆屏 **** 46 王建芳 **** 47 卢建文 **** 48 赵秀杰 **** 49 唐树明 **** 50 吴妙英 **** 51 肖国祥 **** 52 蒋静文 **** 53 陈刚 **** 54 常玲 **** 55 王锡美 **** 56 杨跃忠 **** 57 伍文杰 **** 58 姚少鑫 **** 59 许晨坪 **** 60 谭少儒 **** 61 冯萍 **** 62 廖建平 ****

34 63 张朝晖 **** 64 汪洪涛 **** 65 曹建新 **** 66 陈斌 **** 67 钱伟国 **** 68 朱华茂 **** 69 单贡华 **** 70 彭沛 **** 71 崔玉梅 **** 72 沈东涛 **** 73 荆明 **** 74 路煜 **** 75 赵后银 **** 76 徐绍元 **** 77 贺毅昭 **** 78 赵杏弟 **** 79 王培德 **** 80 向佳 **** 81 朱楚芳 **** 82 程娅 **** 83 张冬梅 **** 84 徐宏峰 **** 85 陆青 **** 86 郭宝琴 **** 87 樊迅 **** 88 徐彬 **** 89 李军梅 **** 90 黄人俊 ****

35 91 迟景朝 **** 92 杨湘林 **** 93 李洪昌 **** 94 余庆 **** 95 刘国晓 **** 96 余素春 **** 97 黄分平 **** 98 郑新春 **** 99 丘永新 **** 100 张哲亭 **** 101 周树高 **** 102 陈尚伟 **** 103 王杰 **** 104 李奕照 **** 105 应保良 **** 106 杨跃明 **** 107 杨先艳 **** 108 彭碧彩 **** 109 尹俊杰 **** 2 非自然人股东 (1) 发行人的非自然人股东共计 13 名, 其中有限合伙企业 4 名, 法人股东 6 名, 其他非自然人股东 3 名, 具体情况如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 上海墨加投资管理中心 ( 有限合伙 ) 8,739, 长江证券股份有限公司 391, 福建指南乾元创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 377, 珠海市诚隆飞越投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 138, 广州证券 - 中信证券 - 广州证券新兴 1 号集合资 94,

36 产管理计划 6 深圳市诚隆投资股份有限公司 90, 兴业证券股份有限公司 64, 深圳久久益资产管理有限公司 - 久久益新三板 转板精选 30 指数基金 32, 珠海市诚道天华投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 12, 深圳久久益资产管理有限公司 - 久久益菁英时 代新三板大消费 50 指数基金 10, 上海乃义企业管理咨询有限公司 7, 上海海竞投资管理有限公司 3, 博通泰达 ( 厦门 ) 创业投资有限公司 1, 合计 9,960, (2) 发行人持股 1% 以上的非自然人股东墨加投资成立于 2014 年 10 月 30 日, 现持有上海市宝山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 的 营业执照, 住所为上海市宝山区德都路月浦六村 88 号 150 室, 执行事务合伙人为张更生, 企业类型为有限合伙企业, 经营范围为 实 业投资 ; 资产管理 ; 投资管理 ; 金融信息咨询服务 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 商务信息咨询 ; 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ); 企业管理服务 [ 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] ; 合伙期限自 2014 年 10 月 30 日 至 2024 年 10 月 29 日 截至本 出具之日, 墨加投资的合伙人及出资情况如下 : 序号 合伙人名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人类型 1 张更生 普通合伙人 2 林岚 10 1 有限合伙人 合计 1, (3) 三类股东情况 : 三类股东持股情况 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%)

37 1 广州证券 - 中信证券 - 广州证券新兴 1 号集 合资产管理计划 94, 深圳久久益资产管理有限公司 - 久久益新三 板转板精选 30 指数基金 32, 深圳久久益资产管理有限公司 - 久久益菁英 时代新三板大消费 50 指数基金 10, 合计 136, ) 广州证券 - 中信证券 - 广州证券新兴 1 号集合资产管理计划 ( 以下简称 新兴 1 号 ) A. 基本信息如下 : 股东名称 股东性质 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 管理人名称 基金 / 产品 编号 广州证券 中信证券 广州证券新兴 1 号集合 资产管理计划 资产管理 计划 94, 中信证券华南 股份有限公司 S54672 B. 新兴 1 号直接和间接出资人情况如下 :

38 中信证券股份 有限公司 中信证券投 中信证券华 南股份有限 47 名自然 广证领秀投 广州证券新兴 1 号集合资产管理计划 C. 持有人基本情况 : 序号 委托人 / 份额持有人 所持有份额 ( 元 ) 1 黄思滇 10,002, 陆洁芳 1,100, 陈法明 1,080, 邝文棣 2,000, 颜琪珊 1,500, 何树荣 1,000, 何洁珍 1,500, 朱秀珍 3,000, 刘燕棉 2,000, 高家林 1,800, 朱庆生 1,000, 刘明毅 1,500, 刘彦呈 1,500, 周皆龙 1,500, 宋少娟 1,600, 曾爱平 1,030, 毕艳梅 2,000,

39 18 欧阳洁 1,000, 梁丽君 1,000, 陈瑶 1,000, 何仲明 1,000, 廖文波 1,100, 胡润银 1,200, 郝文波 1,000, 李光辉 1,000, 李文全 1,000, 许峰 1,000, 曹毅斌 1,000, 刘文涛 2,000, 林雪扬 1,100, 路晓茵 2,000, 柳向前 1,000, 广证领秀投资有限公司 1,000, 邓竞 1,500, 何进松 1,000, 陈国兰 1,000, 茹焕波 1,910, 李天生 10,002, 湛淑玲 2,000, 黎志标 1,000, 李涛 1,000, 黄在泉 1,000, 许美霞 1,000, 叶卫民 1,000, 闵劼 1,000, 陈兆坤 1,000, 罗丽苹 1,000, 赵洪涛 1,000, 合计 79,937, D. 网络公开信息显示, 广证领秀投资有限公司基本情况为 : 企业名称统一社会信用代码成立日期住所 广证领秀投资有限公司 Y 2015 年 5 月 25 日深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 )

40 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 155, 万元法定代表人张志东营业期限 2015 年 5 月 25 日至无固定期限实业项目投资 ( 具体项目另行申报 ); 股权投资 ; 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 投资顾问 投资咨询 经营范围财务顾问咨询 ( 以上不含限制项目 ); 金融信息咨询 ( 根据法律法规 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ) 广州领秀投资有限公司股权结构 序号投资者姓名 / 名称认缴出资 ( 万元 ) 证件号码 1 中信证券华南股份有限公司 155, H D-1 中信证券华南股份有限公司 ( 原广州证券股份有限公司 ) 根据网络信息查询广证领秀投资有限公司存在 1 名非自然人投资人, 为中信 证券华南股份有限公司, 基本情况如下 : 企业名称 中信证券华南股份有限公司 统一社会信用代码 H 成立日期 1998 年 3 月 26 日 住所 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 20 层 企业类型 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 注册资本 536, 万元 法定代表人 胡伏云 营业期限 1998 年 3 月 26 日至无固定期限 中信证券华南股份有限公司股权结构如下 : 序号 投资者姓名 / 名称 认缴出资 ( 万元 ) 证件号码 1 中信证券股份有限公司 535, 中信证券投资有限公司 J 中信证券华南股份有限公司存在 2 名非自然人投资人, 为中信证券股份有限 公司及中信证券投资有限公司, 具体情况如下 : D-1-1 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司系上交所上市公司, 证券代码为 根据其在国 家企业信用信息公示系统以及证监会指定信息披露网站 ( 上披露的信息, 中信证券股份有限公司的

41 基本信息如下 : 企业名称 中信证券股份有限公司 统一社会信用代码 成立日期 1995 年 10 月 25 日 上市时间 2003 年 1 月 6 日 实际控制人 中国中信集团有限公司 股票公开转让场所 上交所主板 住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 企业类型 股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本 1,292, 万元 法定代表人 张佑君 营业期限 1995 年 10 月 25 日至无固定期限 证券经纪 ( 限山东省 河南省 浙江省天台县 浙江省苍南县以外区域 ); 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销 经营范围 与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为 期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 公司不得超 出核定的业务范围经营其他业务 D-1-2 根据网络公开信息, 中信证券投资有限公司基本情况为 : 企业名称 中信证券投资有限公司 统一社会信用代码 J 成立日期 2012 年 4 月 1 日 住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户 企业类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 1,400,000 万元 法定代表人 张佑君 营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限 金融产品投资, 证券投资, 股权投资 ( 以上范围需经中国证券投资基金业 经营范围 协会登记, 未经金融监管部门依法批准, 不得从事向公众吸收存款 融资担保 代客理财等金融服务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 中信证券投资有限公司为中信证券的全资子公司 E. 新兴 1 号 管理人为中信证券华南股份有限公司 ( 原名广州证券股份 有限公司 ), 具体情况见本节 D-1: 2) 久久益菁英时代新三板大消费 50 指数基金 ( 以下简称 消费 50 基 金 )

42 A. 基本信息如下 : 股东名称 股东性质 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 管理人名称 基金 / 产 品编号 深圳久久益资产管理有限公司 - 久久益菁英时代新三板大消费 50 指数基金 私募基金 10, 深圳久久益资 产管理有限公 司 SE2354 B. 持有人基本情况 张斯予 李婉 48 名自然人 上海翊芃资 北京信中利投资股份有限 产管理有限 公司 ( 新三板公司股票代 久久益信中利新三板 1 号投资基金 (1 深圳菁英时代基金管理股份 有限公司 ( 新三板公司股票 消费 50 基金 C. 久久益信中利新三板 1 号投资基金自然人持有人情况 : 序号 投资者姓名 持有份额 ( 元 ) 1 高少芳 623, 葛益民 747, 马犁 623, 崔平 1,246, 程立勇 623, 蔡晓迎 685, 江华 623, 杨震 623, 吴锦芹 623, 钟维 1,246, 张方军 623, 单晶 623,

43 13 杜震 623, 路雪松 1,246, 张怀文 623, 戴梦 623, 杨新 623, 陈涛 623, 任清泉 1,246, 罗敏 623, 金华君 623, 云关秋 747, 孟令林 623, 赵湘平 1,059, 吴俊桥 1,869, 潘晓燕 623, 刘宏 623, 陶晶婧 623, SI STEVEN 6,232, 张伟荣 623, 李文善 623, 代国成 623, 岳峰 623, 李志兵 1,869, 周伟伟 623, 董桂珍 623, 吴子丰 623, 马荣新 623, 常疆 623, 卢颜艳 623, 高永坚 2,555, 童光峰 623, 赵献红 623, 黄河 623, 姚展 623, 耿晓锋 623, 吴锡礼 685, 谢显 623, 合计 43,256, ) 久久益新三板转板精选 30 指数基金 ( 以下简称 转板 30 基金 ) A. 基本信息如下 :

44 股东名称 股东性质 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 管理人名称 基金 / 产 品编号 深圳久久益资产管理有限公司 - 久久益新三板转板精选 30 指数基金 私募基金 32, 深圳久久益资 产管理有限公 司 SE3101 B. 持有人基本情况 张斯予 李婉 48 名自然人 上海翊芃资产管 北京信中利投资股份 理有限公司 有限公司 ( 新三板公 久久益信中利新三板 1 号投资基金 (400 万 ) 转板 30 基金 C. 久久益信中利新三板 1 号投资基金的自然人持有人情况见消费 50 基金的自然人持有人情况 4) 深圳久久益资产管理有限公司 消费 50 基金 与 转板 30 基金 两只基金的管理人为 深圳久久益资产 管理有限公司, 基本情况如下 : 该公司成立于 2012 年 4 月 18 日, 现持有于 2018 年 7 月 4 日颁发的 营业 执照 ( 统一社会信用代码 : ), 公司经营范围为 企业资产 重组策划与咨询 ; 受托资产管理 ; 受托管理股权投资基金 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 投资顾问 ; 股权投资 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 营业期限为 2012 年 4 月 1 日至 2032 年 4 月 18 日 该公司于 2014 年在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记, 登 记编号为 P 上述三类股东的管理人承诺股票在证券交易所上市交易之日起十

45 二个月内 ( 以下简称 锁定期 ), 不转让或者委托他人管理其持有的首次公开发行股票前已发行的股份 新兴 1 号存续期届满, 已经进行了终止公告, 目前处于二次清算阶段, 管理人广州证券股份有限公司 ( 现已更名为中信证券华南股份有限公司 ) 承诺在清算期间, 新兴 1 号仍会按照上述锁定期承诺内容, 根据合同相关约定保障其主体存续并继续持有的股票直至锁定期结束 消费 50 基金已经终止, 进行了终止公告, 目前处于二次清算阶段, 深圳久久益资产管理有限公司承诺在清算期间, 消费 50 基金仍会按照上述锁定期承诺内容, 根据合同相关约定保障其主体存续并继续持有的股票直至锁定期结束 经本所律师核查, 上述三类股东在公司股票做市交易阶段成为公司股东, 且并非通过协议转让 特定事项协议转让和大宗交易方式取得公司股票 综上, 本所律师认为, 发行人的 三类股东 依法设立并有效存续, 已纳入国家金融监管部门有效监管, 并已按照规定履行审批 备案或报告程序, 其管理人也已依法注册登记, 三类股东持有公司股份合计占股本总额 0.13%, 三类股东承诺的锁定期符合 公司法 强制性规定和监管机构的相关规定 上述股东均为在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的股东, 本所律师认为, 上述股东持有公司股份符合相关法律法规和规范性文件的规定 ( 六 ) 发行人的控股股东 实际控制人 1 控股股东根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 自发行人设立以来, 张更生一直为发行人的控股股东, 截至本 出具之日, 其持有发行人 4, 万股股份, 占发行人总股本的 % 2 实际控制人张更生持有发行人 4, 万股股份, 占发行人总股本的 %; 张更生配偶林岚持有发行人 万股股份, 占发行人总股本的 % 同时, 发行人持股 5% 以上股东墨加投资持有发行人 万股股份, 占发行人总股本的 % 张更生为发行人股东墨加投资的普通合伙人及执行事务合伙人, 张更生为墨加投资实际控制人

46 张更生 林岚直接及通过墨加投资间接合计控制发行人 % 股份 自发行人设立以来, 张更生担任公司董事长兼任公司总经理, 全面负责发行人的经营 ; 林岚目前担任发行人董事 董事会秘书 副总经理 根据张更生 林岚实际控制公司的股权比例 在公司经营管理中的职责, 本所律师认为, 张更生 林岚为发行人的共同实际控制人, 且发行人最近两年内实际控制人没有发生变更 ( 七 ) 股东间的关联关系根据发行人及其前十大股东 在公司任职之股东提供的资料 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的公司股东名册并经本所律师核查, 公司股东之间存在如下关联关系 : 1 股东张更生 林岚为夫妻; 2 股东墨加投资为实际控制人张更生担任执行事务合伙人并实际控制的企业 ; 3 张更生的兄长张自力之配偶汪丽君持有公司 295,000 股股份 截止本 出具日, 在公司任职的股东 公司前十大股东相互间不存在未披露的关联关系, 上述股东与公司其他股东也不存在未披露的关联关系 七 发行人的股本及其演变 ( 一 ) 发行人前身的股本演变发行人由创识有限整体变更方式设立, 创识有限为于 1995 年 8 月 18 日在福建省福州市工商局马尾分局注册成立的一家有限责任公司 1 发行人前身创识有限的设立 1995 年 8 月 8 日, 张更生 郑吉昌 翁毅 林翔 郭尚斌 黄忠恒 郑崇东 林荣杰 傅耿忠 彭宏毅 叶树新 王法军和许琳签署公司章程, 同意设立创识有限 同日, 福建省福州经济技术开发区工商局核发 企业名称预先核准通知书, 同意预核准企业名称为 福州开发区开发有限公司 1995 年 8 月 15 日, 福州经济技术开发区会计师事务所对创识有限设立时的

47 出资进行了审验, 并出具了编号为 (1995) 榕开会师国内字 075 号 验资报告书, 验证, 张更生 郑吉昌等 13 位股东已实缴注册资本额 150 万元, 均为货币出资 1995 年 8 月 18 日, 创识有限经福建省福州市工商局马尾分局核准设立并核 发 企业法人营业执照, 公司设立时股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 张更生 彭宏毅 许琳 林翔 郭尚斌 翁毅 黄忠恒 王法军 郑吉昌 叶树新 林荣杰 傅耿忠 郑崇东 合计 年 2 月, 创识有限第一次增资 1996 年 1 月 10 日, 创识有限通过股东会决议, 同意公司注册资本从 150 万 元增加到 500 万元 创识有限全体股东签署了修改后的 有限责任公司章程 根据发行人提供的资料, 本次增资方式为所有股东按持股比例进行现金增 资, 截至 1996 年 1 月 16 日, 公司已经收到合计 350 万元增资款 1996 年 1 月 17 日, 福州经济技术开发区会计师事务所出具 (1996) 榕开会 师国内字 005 号 验资报告书, 验证创识有限 13 位股东已实缴注册资本额 500 万元 1996 年 2 月 5 日, 创识有限就上述增资事宜申请工商变更登记, 本次增资 后创识有限的股权结构如下 :

48 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 张更生 许琳 林翔 郭尚斌 彭宏毅 王法军 翁毅 黄忠恒 郑吉昌 林荣杰 叶树新 郑崇东 傅耿忠 合计 年 9 月, 创识有限第二次增资及第一次股权转让 1996 年 12 月 12 日, 创识有限召开股东会议, 同意原股东郑吉昌将其持有 的创识有限 3% 股权 ( 出资额 15 万元 ) 转让给张更生 1996 年 12 月 13 日, 郑吉昌和张更生签署 股份转让协议, 约定郑吉昌将 其持有的创识有限 3% 的股权 ( 出资额 15 万元 ) 转让给张更生, 转让价格为 20 万元 1996 年 12 月 15 日, 创识有限召开股东会议, 将 福州开发区开 发有限公司 更名为 福建创识开发有限公司 根据福建省三山审计师事务所 出具 审计报告 ( 闽三山所 1997 审字第 号 ), 截至 1996 年 12 月 31 日, 创识有限经审计的累计利润总额为 4,571, 元 ;1997 年 2 月 28 日, 创识 有限召开股东会, 会议决议同意足额提取公司法定公积金和法定公益金后, 将余 下利润 3,886,086 元转增公司实收资本 1997 年 4 月 10 日, 创识有限召开股东会, 会议决议同意以下股权转让 : 1997 年 8 月 19 日, 创识有限召开股东会并通过决议, 同意将创识有限注册

49 资本从 500 万元增资至 1,500 万元 序号转让方受让方 出资额 ( 万 元 ) 出资额占比 (%) 转让价格 ( 万元 ) 协议日期 1 张更生 魏盛勇 陈东勇 叶树新 黄忠恒 张更生 年 9 月 10 日, 福州经济技术开发区会计师事务所出具 (97) 榕开会内验 112 号 验资报告, 验证, 截至 1997 年 9 月 4 日, 创识有限股东已实缴注册资本额 1,500 万元 本次增加注册资本 1,000 万元, 其中以未分配利润增资 3,886, 元, 货币出资 6,113, 元 1997 年 9 月 25 日, 创识有限完成上述增资和股权转让事宜的工商变更登记, 取得注册资本 1500 万元的营业执照 本次增资和股权转让后创识有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 张更生 林翔 郭尚斌 彭宏毅 许琳 黄忠恒 翁毅 王法军 林荣杰 郑崇东 傅耿忠 叶树新 陈东勇

50 14 魏盛勇 合计 1, 年 11 月 21 日, 公司申请将 福建开发有限公司 更名为 福建集团有限公司 年 10 月, 创识有限第二次股权转让及第三次增资 1998 年 2 月 20 日, 傅耿忠与张更生签署 股份转让协议, 约定傅耿忠将其持有的创识有限 2% 的股权作价 34 万元转让给张更生 1998 年 6 月 1 日, 张更生分别与黄忠恒 郭尚斌签署 股份转让协议, 分别约定张更生将其持有的创识有限 0.5% 的股权作价 8.5 万元转让给黄忠恒,0.5% 的股权作价 8.5 万元转让给郭尚斌 1998 年 6 月 1 日, 创识有限召开股东会, 会议决议同意以下股权转让 : 序号转让方受让方 出资额 ( 万 元 ) 出资额占比 (%) 转让价格 ( 万元 ) 协议日期 1 傅耿忠张更生 张更生 黄忠恒 郭尚斌 年 3 月 18 日, 创识有限召开股东会, 会议决议同意足额提取法定公积金和法定公益金后, 余下利润 10,575, 元全部用于转增注册资本 1998 年 9 月 18 日, 创识有限召开股东会议, 会议决议同意将创识有限注册资本从 1,500 万元增资至 3,000 万元 1998 年 10 月 5 日, 福建省三山审计师事务所对创识有限本次新增注册资本进行了审验, 并出具闽三山所 (1998) 审字第 号 验资报告, 验证截至 1998 年 9 月 30 日, 创识有限已收到股东新增货币出资 1,500 万元, 变更后的注册资本为 3,000 万元 本次增资资金来源于 1997 年年度利润转增注册资本 10,575, 元及股东货币追加投资 4,424, 元 1998 年 10 月 12 日, 创识有限完成上述股权转让及增资事宜的工商变更登记, 取得注册资本 3000 万元的营业执照 本次增资和股权转让后创识有限的股权结构如下 :

51 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 张更生 1, 郭尚斌 林翔 彭宏毅 许琳 黄忠恒 王法军 翁毅 林荣杰 郑崇东 叶树新 陈东勇 魏盛勇 合计 3, 年 7 月, 创识有限第三次股权转让 1999 年 6 月 8 日, 创识有限召开股东会, 会议决议同意以下股权转让 : 序 号 转让方 受让方 出资额 ( 万 元 ) 出资额占 比 (%) 转让价格 ( 万元 ) 协议日期 1 郑崇东 张更生 叶树新 张更生 年 7 月 15 日, 创识有限就上述股权转让事宜申请工商变更登记, 本次 股权转让后创识有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 张更生 1, 郭尚斌 林翔 彭宏毅

52 5 黄忠恒 许琳 翁毅 王法军 林荣杰 陈东勇 魏盛勇 合计 3, 年 5 月, 创识有限第四次股权转让 2000 年 5 月 27 日, 创识有限召开股东会, 会议决议同意以下股权转让 : 序 号 转让方受让方出资额 ( 万元 ) 出资额占比 (%) 转让价格 ( 万元 ) 协议日期 1 许琳 翁毅 林荣杰 王法军 张更生 5 翁毅 王法军 林荣杰 陈东勇 根据公司的工商登记资料, 本次股权转让后创识有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 张更生 2, 郭尚斌 林翔 黄忠恒 彭宏毅

53 6 许琳 魏盛勇 合计 3, 年 6 月, 创识有限第五次股权转让 2000 年 6 月 23 日, 创识有限召开 2000 年第五次临时股东大会, 会议决议 同意了以下股权转让 : 序 号 转让方受让方出资额 ( 万元 ) 出资额占比 (%) 转让价格 ( 万元 ) 协议日期 1 郭尚斌 彭宏毅 张更生林翔 黄忠恒 魏盛勇 年 6 月 23 日, 创识有限就上述股权转让事宜申请工商变更登记, 本次 股权转让后的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 张更生 1, 郭尚斌 林翔 黄忠恒 彭宏毅 许琳 魏盛勇 合计 3, ( 二 ) 发行人的设立 发行人系以创识有限整体变更方式发起设立的股份有限公司, 并在福建省工 商局登记注册 2000 年 7 月 13 日, 福建省工商局核发 企业名称预先核准通知书 ( 编号 :

54 ( 闽 ) 名称预核 ( 私 ) 字 [2000] 第 013 号 ), 公司名称预先核准为 福建股份有限公司 2000 年 7 月 18 日, 厦门天健会计师事务所有限公司出具了 审计报告 ( 厦门天健所审 (2000)GF 字第 5024 号 ), 根据该报告, 截至 2000 年 6 月 30 日, 创识有限的净资产为 36,048, 元 2000 年 7 月 21 日, 创识有限股东会作出决议, 同意以下事项 : 1 同意公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司; 2 确认按照公司截至 2000 年 6 月 30 日经审计的净资产 36,048, 元中的 36,000,000 元按 1:1 的比例折合为等额股份 3,600 万股 ; 3 全体股东同意以不高于上述 审计报告 的净资产折为变更后的股份有限公司股本, 余额计入变更后的股份有限公司资本公积金科目, 折股后原股东各自的持股比例不变 2000 年 7 月 21 日, 创识有限全体发起人签署了 关于设立福建股份有限公司的发起人协议书 2000 年 7 月 25 日, 厦门天健会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 厦门天健所验 (2000)GF 字第 5007 号 ), 审验, 截至 2000 年 6 月 30 日, 公司 ( 筹 ) 已收到全体发起人拥有的截至 2000 年 6 月 30 日止创识有限经审计的净资产 36,048, 元, 其中,3,600 万元计入公司的注册资本, 余额部分 48, 元计入公司的资本公积 2000 年 8 月 14 日, 福建省人民政府出具 关于同意变更设立福建股份有限公司的批复 ( 闽政体股 [2000]21 号 ), 同日, 福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室出具 关于同意变更设立福建股份有限公司的批复 ( 闽改革开放办 [2000]98 号 ), 同意福建集团有限公司变更为福建股份有限公司 2000 年 8 月 21 日, ( 筹 ) 职工代表大会作出决议, 选举应海芳作为职工代表出任第一届监事会的监事 2000 年 8 月 28 日, 创立大会暨第一次股东大会做出如下决议 : 1 审议通过 关于福建股份有限公司筹建工作情况的报告 2 审议通过 关于设立福建股份有限公司的决议

55 3 审议通过 福建股份有限公司章程 4 审议通过 关于选举福建股份有限公司第一届董事会成员的议案 : 选举张更生 郭尚斌 彭宏毅 林翔 黄忠恒为公司第一届董事会成员 5 审议通过 关于选举福建股份有限公司第一届监事会成员的议案 : 选举许琳 魏盛勇为公司第一届监事会成员 6 审议通过 福建股份有限公司筹办费用审核报告 7 审议通过 关于聘请厦门天健会计师事务所有限公司的决议 同日, 福建股份有限公司全体股东签署了 福建股份有限公司章程 2000 年 8 月 29 日, 福建省工商局核发 企业法人营业执照 ( 注册号为 ), 根据该执照, 的名称为 福建股份有限公司, 住所为福州马尾君竹路 83 号, 法定代表人为张更生, 注册资本 3,600 万元, 公司类型为股份有限公司, 经营范围为 数据设备 周边设备的生产销售 ; 系统软件开发与服务 ; 计算机设备租赁服务 ; 自营进出口业务 ( 以上经营范围涉及国家专项专营规定的从其规定 ) 设立时的股本总额 股东及股本结构情况如下 : 序号发起人姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资方式 1 张更生 21,420, 净资产 2 郭尚斌 3,060, 净资产 3 林翔 2,880, 净资产 4 黄忠恒 2,880, 净资产 5 彭宏毅 2,880, 净资产 6 许琳 1,440, 净资产 7 魏盛勇 1,440, 净资产合计 36,000, ( 三 ) 发行人设立后的股本演变 年 1 月, 第一次股权转让

56 2003 年 12 月 30 日, 召开 2003 年第二次临时股东大会, 会议决议 通过以下股权转让行为并相应修改公司章程 : 序 号 转让方受让方股份数 ( 万股 ) 股份占比 (%) 转让价格 ( 万元 ) 协议日期 1 许琳 张更生 林翔 张更生 魏盛勇 林岚 本次股权转让后, 的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 张更生 25,740, 郭尚斌 3,060, 黄忠恒 2,880, 彭宏毅 2,880, 林岚 1,440, 合计 36,000, 根据当时有效的 中华人民共和国公司法 ( 1999 年修订 ), 发起人持有的 公司股份, 自公司成立之日起三年内不得转让 张更生与许琳之间股权转让协议签署时公司成立未满三年 经核查, 许琳签 署股权转让协议并转让股权的行为不符合其行为时 中华人民共和国公司法 (1999 年修订 ) 关于 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起三年内不得 转让 的规定 但许琳股权转让的事宜已经股东大会同意, 上述股权转让行为在公司成立满 三年后完整履行了法定程序, 并获得工商行政管理部门办理股东及股权变更登记 手续的认可 许琳已经确认其不再持有公司股份, 股份转让不存在纠纷 本所律 师认为, 上述股权转让瑕疵对公司股东持有股份的稳定性和确定性不会造成影 响, 对本次上市不构成实质性法律障碍 年 3 月, 第二次股权转让 2006 年 3 月 13 日, 召开 2006 年第一次临时股东大会, 会议决议 同意以下股权转让 :

57 序 号 转让方受让方股份数 ( 万股 ) 股份占比 (%) 转让价格 ( 万元 ) 协议日期 1 黄忠恒 郭尚斌彭宏毅 张更生 本次股权转让后, 的股权结构如下 : 序号股东姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 张更生 26,280, 黄忠恒 3,600, 彭宏毅 3,600, 林岚 1,440, 郭尚斌 1,080, 合计 36,000, 年 9 月, 减资及第三次股权转让 2008 年 2 月 26 日, 张更生与丛登高签署 股权转让协议, 约定张更生将其持有的 2% 的股份 (720,000 股 ) 以 28 万元的股份转让价格转让给丛登高 同日, 召开股东大会, 会议决议同意公司注册资本由 3,600 万元减少到 3,000 万元, 并同意相应修改公司章程 2008 年 6 月 3 日, 在 东南快报 上刊登了减资公告 2008 年 2 月 26 日, 及其法定代表人张更生签署 福建股份有限公司章程修正案 2008 年 7 月 19 日, 天健华证中洲 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司厦门分公司出具 天健华证中洲验 (2008)GF 字第 号 验资报告, 验证, 截至 2008 年 4 月 30 日止, 公司已减少股本人民币 600 万元, 其中减少张更生出资人民币 426 万元 减少郭尚斌出资人民币 18 万元, 减少彭宏毅出资人民币 60 万元, 减少黄忠恒出资人民币 60 万元, 减少林岚出资人民币 24 万元, 减少丛登高出资人民币 12 万元 变更后的注册资本为人民币 3000 万元 2008 年 9 月 11 日, 完成上述减资事宜和股权转让事宜的工商变更登记, 取得注册资本 3000 万元的营业执照

58 本次变更后, 的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 张更生 21,300, 黄忠恒 3,000, 彭宏毅 3,000, 林岚 1,200, 郭尚斌 900, 丛登高 600, 合计 30,000, 年 9 月, 第四次股权转让 2009 年 8 月 24 日, 张更生与吴桢林签署 股权转让协议, 约定张更生将 其持有的 0.5% 的股份 (150,000 股 ) 以 8 万元的股份转让价格转让给吴 桢林 2009 年 8 月 24 日, 召开股东大会, 会议决议同意本次股权转让事 项并相应修改公司章程 同日, 及其法定代表人张更生签署 福建创识 科技股份有限公司章程修正案 2009 年 9 月 17 日, 就上述股权转让导致的公司章程变更向工商行 政管理部门提出了变更备案申请 本次股权转让后, 的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 张更生 21,150, 黄忠恒 3,000, 彭宏毅 3,000, 林岚 1,200, 郭尚斌 900, 丛登高 600, 吴桢林 150, 合计 30,000, 年 6 月, 第五次股权转让

59 2012 年 3 月 28 日, 召开股东大会, 会议决议同意以下股权转让事 项并相应修改公司章程 : 序 号 转让方受让方股份数 ( 万元 ) 股份占比 (%) 转让价格 ( 万元 ) 协议日期 1 吴桢林 方松加 张更生 3 田暐 王其 同日, 及其法定代表人张更生签署 福建股份有限公司章 程修正案 2012 年 6 月 19 日, 就上述股权转让导致的公司章程变更向工商行 政管理部门提出了变更备案申请 本次股权转让后, 的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 张更生 19,200, 黄忠恒 3,000, 彭宏毅 3,000, 林岚 1,200, 郭尚斌 900, 丛登高 600, 王其 600, 田暐 600, 方松加 600, 吴桢林 300, 合计 30,000, 年 8 月, 第六次股权转让 2012 年 7 月 10 日, 张更生与江秀艳签署 股权转让协议, 约定张更生将 其持有的 0.5% 的股份 (150,000 股 ) 以 万元的股份转让价格转让

60 给江秀艳 2012 年 7 月 10 日, 召开股东大会, 会议决议同意本次公司股权转 让事项, 并相应修改公司章程 同日, 法定代表人张更生签署 福建创 识科技股份有限公司章程修正案 2012 年 8 月 22 日, 就上述股权转让导致的公司章程变更事项向工 商行政管理部门提出了变更备案申请 本次股权转让后, 的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 张更生 19,050, 黄忠恒 3,000, 彭宏毅 3,000, 林岚 1,200, 郭尚斌 900, 丛登高 600, 王其 600, 田暐 600, 方松加 600, 吴桢林 300, 江秀艳 150, 合计 30,000, 年 12 月, 第七次股权转让 2012 年 9 月 10 日, 张更生与江秀艳签署 股权转让协议, 约定张更生将 其持有的 0.5% 的股份 (150,000 股 ) 以 万元的股份转让价格转让 给江秀艳 2012 年 9 月 10 日, 召开股东大会, 会议决议同意根据本次公司股 权转让事项相应修改公司章程 2012 年 9 月 10 日, 及其法定代表人张 更生签署 福建股份有限公司章程修正案 2012 年 12 月 25 日, 就上述股权转让导致的公司章程变更事项向 工商行政管理部门提出了变更备案申请

61 本次股权转让后, 的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 张更生 18,900, 黄忠恒 3,000, 彭宏毅 3,000, 林岚 1,200, 郭尚斌 900, 丛登高 600, 王其 600, 田暐 600, 方松加 600, 吴桢林 300, 江秀艳 300, 合计 30,000, 年 11 月, 第一次增资 2014 年 10 月 20 日, 召开临时股东大会, 会议决议同意公司注册 资本由 3,000 万元增加至 3,150 万元, 通过并签署新的公司章程 2014 年 10 月 22 日, 原股东与唐才銮 刘红洲 张月 军 沈军 杨六初 黄忠恒签署 福建股份有限公司增资扩股协议, 约定公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,150 万元, 公司新发行 1,500,000 股份, 每股价格为 2.16 元 : 由唐才銮 刘红洲 张月军 沈军 杨六初 黄忠恒出资 324 万元认购 1,500,000 股, 超出认购新增注册资本部分 (174 万元 ) 计入公司 资本公积 根据发行人提供的银行回单并经本所律师核查, 上述 324 万元增资款已由各 股东于 2014 年 10 月 24 日足额实缴完毕 2014 年 11 月 3 日, 完成上述增资事宜的工商变更登记, 取得注册 资本 3,150 万元的营业执照 本次变更后, 的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%)

62 1 张更生 18,900, 黄忠恒 3,200, 彭宏毅 3,000, 林岚 1,200, 郭尚斌 900, 丛登高 600, 王其 600, 田暐 600, 方松加 600, 江秀艳 300, 吴桢林 300, 唐才銮 300, 刘红洲 300, 张月军 300, 沈军 250, 杨六初 150, 合计 31,500, 年 12 月, 第八次股权转让 2014 年 11 月 28 日, 张更生与墨加投资签署 股权转让协议, 约定张更生 将其持有的 9.52% 的股份 (3,000,000 股 ) 以 300 万元的股份转让价格 转让给墨加投资 2014 年 12 月 17 日, 召开临时股东大会, 会议决议同意根据本次 公司股权转让事项相应修改公司章程 同日, 就上述股权转让导致的公 司章程变更事项向工商行政管理部门提起了变更备案申请 本次股权转让后, 的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 张更生 15,900, 黄忠恒 3,200, 彭宏毅 3,000,

63 4 墨加投资 3,000, 林岚 1,200, 郭尚斌 900, 丛登高 600, 王其 600, 田暐 600, 方松加 600, 江秀艳 300, 吴桢林 300, 唐才銮 300, 刘红洲 300, 张月军 300, 沈军 250, 杨六初 150, 合计 31,500, 年 10 月, 以未分配利润和资本公积转增股本 2016 年 9 月 12 日, 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关 于公司 2016 年半年度权益分配方案的议案, 同意以公司现有总股本 31,500,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 股 ; 同时, 以资本公积向全体股东 每 10 股转增 0.50 股 2016 年 9 月 29 日, 上述权益分派事项完成, 公司总股本增至 81,900,000 股 2016 年 10 月 9 日, 2016 年第三次临时股东大会审议通过了 关 于公司增加注册资本并修改公司章程的议案, 同意公司注册资本增至 81,900,000 元 2016 年 10 月 10 日, 公司完成上述增资事宜的工商变更登记, 取得了注册 资本为 81,900,000 元的营业执照 年 11 月, 以未分配利润转增股本 2017 年 9 月 15 日, 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关

64 于公司 2017 年半年度权益分配方案的议案, 同意以公司现有总股本 81,900,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2.50 股 同日, 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司增加注册资本并修改公司章程的议案, 同意公司注册资本增至 102,375,000 元 2017 年 10 月 26 日, 上述权益分派事项完成, 公司总股本增至 102,375,000 股 2017 年 11 月 2 日, 完成上述增资事宜的工商变更登记, 取得注册资本 10, 万元的营业执照 12 公司在股转系统挂牌及转让方式的变更 2015 年 7 月 8 日, 股转系统出具 关于同意福建股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ( 股转系统函 [2015]3677 号 ), 同意在股转系统挂牌并公开转让 2015 年 7 月 13 日, 股转系统出具 关于同意股票挂牌时采取协议转让方式的函 ( 股转系统函 [2015]3691 号 ), 同意在公司股票挂牌时采取协议转让方式 2015 年 8 月 6 日, 正式在股转系统挂牌并公开转让, 转让方式为协议转让, 证券代码为 , 证券简称为 2015 年 11 月 2 日, 经股转系统同意, 公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让 2017 年 7 月 11 日, 经股转系统同意, 公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让 根据 全国中小企业股份转让系统股票转让细则, 自 2018 年 1 月 15 日起, 公司股票转让方式转为集合竞价 13 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的 前 200 名全体排名证券持有人名册, 截至 2020 年 5 月 29 日, 在册 122 名股东, 股本总额 股东及股本结构如下 : 序持有比例持有人名称持股数 ( 股 ) 号 (%) 1. 张更生 46,641, 黄忠恒 9,807, 上海墨加投资管理中心 ( 有限合伙 ) 8,739, 彭宏毅 7,540, 郭尚斌 2,925, 林岚 2,925,

65 7. 王其 2,629, 丛登高 2,529, 田暐 2,263, 吴桢林 1,301, 江秀艳 1,061, 程沧 999, 方松加 888, 张月军 821, 刘红洲 812, 唐才銮 799, 刘洲 656, 沈军 649, 林彦铖 609, 李佳茹 500, 吴燕 500, 袁隽 475, 王彦红 427, 长江证券股份有限公司 391, 福建指南乾元创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 377, 杨六初 366, 李秀芝 350, 刘志明 300, 汪丽君 295, 张风新 218, 吕俊棠 202, 杨晓慧 200, 章琦 200, 李洪波 165, 徐惠民 162, 珠海市诚隆飞越投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 138, 王少峰 137, 徐国荣 130, 潘海明 123, 徐宏灿 112, 李兴莉 108, 王军国 103, 李克梅 100, 李银盆 97, 苏自知 97, 广州证券 - 中信证券 - 广州证券新兴 1 号集合资产管理计划 94, 胡炜 93, 深圳市诚隆投资股份有限公司 90,

66 49. 刘昱 80, 蔡昉 77, 代葆屏 69, 王建芳 68, 卢建文 66, 兴业证券股份有限公司 64, 赵秀杰 61, 唐树明 55, 吴妙英 48, 肖国祥 47, 蒋静文 42, 陈刚 42, 常玲 33, 深圳久久益资产管理有限公司 - 久久益新三板转板精选 30 指数基金 32, 王锡美 29, 杨跃忠 28, 伍文杰 27, 姚少鑫 23, 许晨坪 18, 谭少儒 18, 冯萍 16, 张朝晖 13, 廖建平 13, 汪洪涛 13, 珠海市诚道天华投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 12, 曹建新 10, 陈斌 10, 钱伟国 10, 单贡华 10, 朱华茂 10, 深圳久久益资产管理有限公司 - 久久益菁英时代新三板大消费 50 指数基金 10, 彭沛 9, 崔玉梅 9, 沈东涛 8, 上海乃义企业管理咨询有限公司 7, 荆明 6, 赵后银 6, 路煜 6, 向佳 5, 赵杏弟 5, 王培德 5,

67 90. 徐绍元 5, 贺毅昭 5, 朱楚芳 4, 程娅 4, 郭宝琴 3, 陆青 3, 张冬梅 3, 徐宏峰 3, 迟景朝 3, 樊迅 3, 徐彬 3, 李军梅 3, 杨湘林 3, 黄人俊 3, 李洪昌 3, 上海海竞投资管理有限公司 3, 余庆 2, 丘永新 2, 刘国晓 2, 黄分平 2, 郑新春 2, 张哲亭 2, 余素春 2, 周树高 1, 李奕照 1, 陈尚伟 1, 博通泰达 ( 厦门 ) 创业投资有限公司 1, 王杰 1, 杨先艳 1, 应保良 1, 彭碧彩 1, 杨跃明 1, 尹俊杰 1, 合计 102,375, 本所律师注意到公司股东新兴 1 号已经到期, 目前正在清算, 消费 50 基金 已经根据基金协议终止, 目前正在清算 广州证券作为新兴 1 号的的管理人, 就新兴 1 号的清算情况出具了说明, 因 该新兴 1 号在终止日有未能流通变现的资产, 管理人将对该部分未能流通变现的 资产在可流通变现后进行二次清算, 新兴 1 号目前仍未完成清算 深圳久久益资产管理公司作为消费 50 基金的管理人, 就消费 50 基金的清算

68 情况出具了说明, 因基金尚持有未变现的交易性金融资产, 需做二次清算, 剩余资产变现后归基金份额持有人所有, 消费 50 基金目前仍未完成清算 公司提供的 2020 年 5 月 29 日由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的公司 前 200 名全体排名证券持有人名册 显示, 广州证券 - 中信证券 - 广州证券新兴 1 号集合资产管理计划及深圳久久益资产管理有限公司 - 久久益菁英时代新三板大消费 50 指数基金为公司的证券持有人 本所律师认为, 虽然新兴 1 号已经到期 消费 50 基金已经根据协议终止, 但其清算未能完成, 其证券账户处于有效状态, 新兴 1 号及消费 50 基金处于清算期不会导致其作为公司股东的有效性 ( 四 ) 经本所律师核查, 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前, 及其前身的历次股权转让 增资 减资均履行了内部决策程序, 签署了相关协议, 取得了主管部门的核准文件, 并依法在工商行政管理机关办理了登记手续 ; 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 历次增资均履行了内部决策程序并在全国中小企业股份转让系统备案, 历次股权转让均由各股东通过全国中小企业股份转让系统进行交易 本所律师认为, 及其前身的上述变更事项符合当时法律法规的规定, 合法 有效 ( 五 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的 前 200 名全体排名证券持有人名册, 截至 2020 年 5 月 29 日, 发行人股东持有股份不存在质押或被司法冻结之情形 ( 六 ) 其他本所律师注意到, 创识有限设立后 1997 年 1998 年两次增资中均存在未分配利润转增股本的情形,2000 年整体变更时, 以净资产折股增资 600 万元, 对该等因转增或整体变更增加注册资本发生的个人所得税, 公司并未予以代扣代缴, 经查询相关法律法规 : 1 福建省地方税务局于 1998 年 8 月 30 日发布的 福建省地方税务局关于利息股息红利所得征收个人所得税问题的通知 ( 闽地税政二 [1998]59 号 )(2003 年 1 月 1 日被废止 ), 对私营企业税后利润继续按闽政 [1995]26 号文规定执行, 即 : 对私营企业的税后利润, 不论帐务上是否作分配处理, 均视同私营业主取得的红利收入计算征收个人所得税, 但不扣除任何利率水平的费用 对帐证健

69 全 企业所得税实行查帐征收的私营企业, 实际用于扩大再生产的部分经主管税务机关核实, 可暂缓征收个人所得税 2 国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复 ( 国税函 [2005]813 号 ) 国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复 ( 国税函 [2009]326 号 ): 纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形且不属于偷税 抗税 骗税, 其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神, 一般为三年, 特殊情况可以延长至五年 根据公司及公司部分股东出具的说明, 税务机关未对公司 及 2000 年整体变更事项要求公司代扣代缴股东个人所得税 福建省地方税务局关于利息股息红利所得征收个人所得税问题的通知 ( 闽地税政二 [1998]59 号 ) 于 2003 年失效后, 公司及自然人股东一直未对该等所得税予以申报, 根据国家税务总局的规定, 上述自然人未缴纳的个人所得税已经超过追征年限 截至本 出具之日, 公司未收到税务主管机关就公司存续期间未分配利润转增股本及整体变更设立时转增股本应纳税所得额催缴或要求相关责任主体补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件 发行人的发起人股东张更生 黄忠恒 彭宏毅已出具 承诺函 承诺, 如公司被有权部门要求对上述两次未分配利润转增股本及整体变更时注册资本增加事项履行对股东个人所得税的代扣代缴义务导致公司受到任何损失, 承诺人将依据目前持有的公司股权比例对公司承担全额补足责任, 承诺人对本承诺项下义务的履行承担连带责任 综上所述, 本所律师认为, 发行人虽然存在因未分配利润转增 ( 含整体变更时 ) 股本未代扣代缴个人所得税之情形, 但已经超过税务机关行政处罚的时效期限, 同时发行人的部分股东已作出全部承担可能的补缴或追缴责任的承诺, 该等承诺真实 有效 发行人未代扣代缴个人所得税之事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍 八 发行人的业务 ( 一 ) 发行人的经营范围和主营业务 根据发行人现持有的 营业执照, 发行人经核准的经营范围为 软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 信息系统集成服务 ; 数据处理和存储服务 ; 计算机 软件及

70 辅助设备, 通讯终端设备的销售 ; 计算机外围设备 计算器及货币专用设备的制造 ; 计算机及通讯设备租赁 ; 增值电信服务 ; 互联网信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人的主营业务为提供电子支付 IT 解决方案 发行人子公司的经营范围详见本 九 关联交易及同业竞争 之 ( 一 ) 的子公司 经核查, 本所律师认为, 发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律 法规和规范性文件规定 ( 二 ) 根据发行人提供的资料, 并经本所律师核查, 截至本 出具之日, 发行人及其子公司取得的相关经营资质情况如下 : 资质 \ 证书名称 颁发单位 公司名称 颁发日期 有效期 备注 证明北京市数码创识科 银联卡受理商户信息系统开发企业资质认证证书 银联标识产品企业资质认证办公室 2017 年 8 月 18 日 2020 年 9 月 30 日 技有限公司开发的 MIS 收单系统 (BMP 系统 ) 产品符合 银联卡受理终端安全规范第二部分 : 银联卡受理商户信息系统安全规范 的要 求 ) 支付卡行业支付应用数据安全标准 (PA-DSS) 认证 艾特塞克 ( 北京 ) 信息技术有限公司 (Atsec (Beijing) Information Technology Co., Ltd) 2016 年 11 月 29 日 2022 年 10 月 28 日 证明的支付应用软件符合支付应用数据安全标准 (PA DSS) 的标准 信息系统集成及服务资质证书 - 叁级 中国电子信息行业联合会 2016 年 9 月 8 日 2020 年 12 月 21 日 - 创识科 ISO9001 质量管理体系认证 北京赛西认证有限责任公司 技 2017 北京数年 12 码月 19 上海天日 2020 年 12 月 18 日 证书范围 : 计算机软件的设计 开发和服务 ; 系统集成的设计 开发 安装和服务 沪 除上述公司及子公司的经营资质外, 公司自主品牌硬件产品在销售前, 还需要取得中国国家强制性产品认证证书 电信设备进网许可证等资质认证, 截至本 出具之日, 发行人所获资质如下 :

71 序号 资质 \ 证书名称中国国家强制性产品认证证书中国国家强制性产品认证证书中国国家强制性产品认证证书中国国家强制性产品认证证书中国国家强制性产品认证证书中国国家强制性产品认证证书中国国家强制性产品认证证书中国国家强制性产品认证证书中国国家强制性产品认证证书中国国家强制性产品认证证书中国国家强制性产品认证证书 颁发单位 颁发日期 有效期 备注 中国质量 2019 年 年 11 产品名称和系列 : 智能人脸识 认证中心 月 12 日 月 12 日 别支付设备等 ; 产品型号 :F700 中国质量 2019 年 年 7 月 产品名称和系列 : 云音箱 ; 产 认证中心 月 21 日 16 日 品型号 :CS68-G 产品名称和系列 :WIFI 音箱 中国质量 2019 年 年 7 月云音箱 收款云音箱 云播报认证中心月 5 日 17 日音箱 ; 产品型号 :CS68 中国质量 2019 年 年 8 月 产品名称和系列 : 智能收银终 认证中心 月 16 日 16 日 端 ; 产品型号 :CS-M50 等 中国质量 2019 年 年 5 月 产品名称和系列 : 智能收银终 认证中心 月 5 日 21 日 端 ; 产品型号 :CS-M30 等 产品名称和系列 : 无线 POS 终 中国质量 2018 年 年 7 月 端 / 扫码支付终端 / 二维码支付 认证中心 月 11 日 11 日 终端 /GSM 无线数据终端 ( 带 GSM 功能 ); 产品型号 :CS200 产品名称和系列 : 无线 POS 终 中国质量 2018 年 年 5 月 端 / 扫码支付终端 / 二维码支付 认证中心 月 11 日 2 日 终端 /GSM 无线数据终端 ( 带 GSM 功能 ); 产品型号 :CS500 产品名称和系列 : 无线 POS 终 中国质量 2018 年 年 7 月 端 / 扫码支付终端 / 二维码支付 认证中心 月 11 日 11 日 终端 /GSM 无线数据终端 ( 带 GSM 功能 ); 产品型号 :CS600 产品名称和系列 规格 型号 : 银医一卡通自助设备终端 多 功能一体自助终端 现金发卡 自助终端 非现金自助挂号缴中国质量 2018 年 年 2 月费机 报告单打印自助终端 认证中心月 5 日 24 日超薄系列自助挂号缴费机 ; 产 品型号 :CT-900J CT-900D CT900B CT900 CT-600 CT-200 CT-400 产品名称和系列 : 自助发卡终中国质量 2018 年 年 11 端 ( 柜式自助发卡设备 ); 产认证中心月 16 日月 9 日品型号 :CHASE-Z01 产品名称和系列 : 智能手持终中国质量 2017 年 年 6 月端 ( 带 GSM, CDMA, WCDMA, 认证中心月 15 日 27 日 cdma2000, TD-SCDMA,4G 功

72 能 ( FDD-LTE, TD-LTE) 功能 ); 产品型号 :A 电信设备进网许可证 工业和信息化部 2019 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 设备名称 :GSM 无线数据终端 ; 设备型号 :CS68-G 13 电信设备进网许可证 工业和信息化部 2018 年 7 月 24 日 2023 年 7 月 24 日 设备名称 :GSM 无线数据终端 ; 设备型号 :CS 电信设备进网许可证 工业和信息化部 2018 年 7 月 24 日 2023 年 7 月 24 日 设备名称 :GSM 无线数据终端 ; 设备型号 :CS 电信设备进网许可证 工业和信息化部 2018 年 7 月 24 日 2023 年 7 月 24 日 设备名称 :GSM 无线数据终端 ; 设备型号 :CS 无线电发射设备型号核准证 工业和信息化部 2019 年 11 月 15 日 2021 年 11 月 14 日 设备名称 :GSM/WLAN 终端 ; 设备型号 :CS68-G ( 三 ) 发行人在中国大陆以外的投资情况根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 发行人在中国大陆以外经营的情况如下 : 根据中国人民共和国商务部于 2015 年 4 月 14 日核发的 企业境外投资证书, 核准发行人在中国香港设立全资子公司 ( 香港 ) 有限责任公司 ( 以下简称 香港创识 ), 英文名称 CHASE SCIENCE(HK)CO.,LIMITED, 注册资本为 1 万美元 根据香港麦家荣律师事务所 (PATRICK MAK & TSE) 于 2020 年 3 月 24 日出具的意见, 香港创识为依据注册地法律依法成立并合法存续的公司 ( 四 ) 经本所律师核查,2018 年 7 月 11 日, 公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过 关于调整公司经营范围并修改 < 公司章程 > 的议案 发行人的经营范围由 数据设备 周边设备的生产销售 ; 系统软件开发与服务 ; 楼宇综合布线工程及安装服务 ; 计算机设备租赁服务 ; 自营进出口业务 变更至 软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 信息系统集成服务 ; 数据处理和存储服务 ; 计算机 软件及辅助设备, 通讯终端设备的销售 ; 计算机外围设备 计算器及货币专用设备的制造 ; 计算机及通讯设备租赁 2018 年 8 月 2 日, 发行人本次调整公司经营范围并修改 公司章程 的事项, 通过了福建省工商行政管理局的登记备案 2020 年 5 月 22 日, 公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过 关于修改 < 公司章程 > 的议案 发行人的经营范围由 软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 信息系统集成服务 ; 数据处理和存储服务 ; 计算机 软件及辅助设备, 通讯终端设备的销售 ; 计算机外围设备 计算器及货币专用设备的制造 ; 计算机及通讯设

73 备租赁 变更至 软件开发 ; 信息技术咨询服务 ; 信息系统集成服务 ; 数据处理和存储服务 ; 计算机 软件及辅助设备, 通讯终端设备的销售 ; 计算机外围设备 计算器及货币专用设备的制造 ; 计算机及通讯设备租赁 ; 增值电信业务 ; 互联网信息服务 2020 年 5 月 25 日, 发行人本次调整公司经营范围并修改 公司章程 的事项, 通过了福建省市场监督管理局的登记备案 自 2017 年 1 月 1 日至本 出具之日, 发行人经营范围未发生其他变化 综上所述, 本所律师认为, 发行人最近两年经营范围未发生重大变更, 发行人的主营业务最近两年内未发生变化 ( 五 ) 根据 审计报告 并经本所律师核查, 发行人最近两年内的营业收入情况如下 : 项目 2018 年度 ( 元 ) 2019 年度 ( 元 ) 主营业务收入 407,263, ,116, 其他业务收入 - - 合计 407,263, ,116, 本所律师认为, 发行人主营业务突出 ( 六 ) 经对发行人现行有效的 公司章程 营业执照 以及发行人实际生产经营情况进行核查, 本所律师认为, 发行人不存在持续经营的法律障碍 ( 七 ) 报告期内公司前五大客户及供应商基本情况 1 报告期内前五大客户 年度 客户名称 中国农业银行股份有限公司 杭州得力集什信息技术有限公司 2019 年度 中国石化销售股份有限公司 交通银行股份有限公司 惠尔丰 ( 中国 ) 信息系统有限公司 中国农业银行股份有限公司 2018 年度 中国石化销售有限公司 惠尔丰 ( 中国 ) 信息系统有限公司

74 陕西骏途网西游电子商务股份有限公司中国工商银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司嵊泗县交通运输局 2017 年度 中国工商银行股份有限公司 交通银行股份有限公司 福建省地震局 2 报告期内前五大供应商 年度 供应商名称 惠尔丰 ( 中国 ) 信息系统有限公司 深圳西龙同辉技术股份有限公司 2019 年度 福建联迪商用设备有限公司 云码智能 ( 深圳 ) 科技有限公司上海堃林网络科技有限公司惠尔丰 ( 中国 ) 信息系统有限公司上海若在信息技术有限公司 2018 年度 2017 年度 深圳西龙同辉技术股份有限公司福建联迪商用设备有限公司北京应天海乐科技发展有限公司惠尔丰 ( 中国 ) 信息系统有限公司深圳西龙同辉技术股份有限公司深圳市证通电子股份有限公司福州新雅图网络科技有限公司深圳视融达科技有限公司 经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 ( 天眼查 ( 企查查 ( 及证券交易所信息披露网站 全国中小企业股份转让系统等网站以及必应搜索引擎, 对上述公司或其控股股东的工商信息 股东 主要人员 公开披露等信息的检索查询, 根据发行人控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员填写的 调查问卷 了解关系密切的家庭成员情况 对外投资及社会任职情况, 经对比, 不存在上述人员与公司前五大客户及供应商

75 主要人员重合的情形 发行人承诺不存在前五大客户和供应商及其控股股东 实际控制人是发行人前员工 前关联方 前股东 发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形 综上, 经对网络公开信息查询及对发行人控股股东及实际控制人 董监高调查表相关信息比对, 报告期内前五大客户 前五大供应商及其控股股东 实际控制人不存在发行人前员工 前关联方 前股东 发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形 九 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 的子公司发行人在大陆以外设立的子公司具体情况见本 之 八 发行人的业务 之 ( 三 ) 发行人在中国大陆以外的投资情况 截至本 出具之日, 发行人在境内 ( 不含港澳台 ) 拥有子公司 4 家, 具体如下 : 1 成立于 2002 年 3 月 15 日, 现持有北京市工商局海淀分局于 2017 年 2 月 20 日颁发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : F), 住所为北京市海淀区紫竹院路 69 号 19 层 1908 室, 法定代表人为黄忠恒, 注册资本为 2,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 销售电子产品 计算机及辅助设备 ; 软件开发 ; 专业承包 ; 计算机租赁 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 营业期限为 2002 年 3 月 15 日至 2022 年 3 月 14 日 的股东 出资额及出资比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 2, 合计 2, 上海天沪上海天沪成立于 2008 年 7 月 7 日, 现持有上海市浦东新区市场监督管理局

76 于 2018 年 7 月 20 日颁发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : P), 住所为上海市浦东新区历城路 70 号甲二楼, 法定代表人为丛登高, 注册资本为 1,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 经营范围为 电子数据设备的研发 生产 ( 限分支 ) 销售及服务, 计算机系统软件开发与服务, 楼宇综合布线工程及安装服务, 计算机设备租赁, 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限为 2008 年 7 月 7 日至 2038 年 7 月 6 日 上海天沪的股东 出资额及出资比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合计 1, 广州赛粤广州赛粤成立于 2010 年 10 月 18 日, 现持有广州市天河区工商局于 2017 年 7 月 13 日颁发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : Q), 住所为广州市天河区华夏路 28 号 1405 房 ( 仅限办公用途 ), 法定代表人为田暐, 注册资本为 500 万元, 公司类型为其他有限责任公司, 经登陆广州市商事主体信息公示平台查询, 其经营范围为 软件开发 ; 网络技术的研究 开发 ; 计算机及通讯设备租赁 ; 信息电子技术服务 ; 软件服务 ; 计算机零售 ; 电子设备工程安装服务 ; 计算机零配件零售 ; 营业期限为 2010 年 10 月 18 日至长期 广州赛粤的股东 出资额及出资比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合计 成都睿川成都睿川成立于 2019 年 4 月 30 日, 现持有成都市市场监督管理局于 2019 年 6 月 14 日颁发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA6706RN0Q), 住所为中国 ( 四川 ) 自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1366 号 E8-1 栋

77 13 楼 1 号, 法定代表人为张更生, 注册资本为 500 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ), 经营范围为 信息技术开发 ; 策划文化交流活动 ; 企业管理咨询 ; 商务信息咨询 ( 不含证券 期货 金融类及投资咨询 ); 计算机软硬件研发及销售 ; 网络工程的设计及施工 ; 广告设计制作 ( 不含气球广告 ) ( 涉及资质的凭资质证书经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动 ) 营业期限为 2019 年 4 月 30 日至永久 成都睿川的股东 出资额及出资比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合计 ( 二 ) 持股 5% 以上的股东 1 张更生, 具体信息详见本 六 发行人的发起人 股东及实际控制人 之 ( 一 ) 发行人的发起人 2 黄忠恒, 具体信息详见本 六 发行人的发起人 股东及实际控制人 之 ( 一 ) 发行人的发起人 3 墨加投资, 具体信息详见本 六 发行人的发起人 股东及实际控制人 之 ( 五 ) 发行人的现有股东 4 彭宏毅, 具体信息详见本 六 发行人的发起人 股东及实际控制人 之 ( 一 ) 发行人的发起人 ( 三 ) 控股股东 实际控制人发行人的控股股东为张更生, 实际控制人为张更生 林岚, 详见 六 发行人的发起人 股东及实际控制人 之 ( 六 ) 发行人的控股股东 实际控制人 截至 2019 年 12 月 31 日, 发行人控股股东及实际控制人张更生直接或间接控制的及担任董事 高级管理人员的其他企业, 情况如下 : 序 号 投资 / 任职单位 经营范围 持股 / 出资 比例 担任职务 1 墨加投资 ( 注 1) 实业投资 ; 资产管理 ; 投资管理 ; 金 99% 执行事务合

78 融信息咨询服务 ; 投资咨询 ; 企业管 伙人 理投资 ; 商务信息咨询 ; 财务咨询 ( 不 得从事代理记账 ); 企业管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 研究 开发 生产 销售电子计算机 2 福州海峡软件园有 限公司 ( 注 2) 软件 及对高新技术项目的投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 - 董事 总经 理 后方可开展经营活动 ) 3 福州创实电脑有限 公司 ( 注 3) 生产数据图像处理设备及其周边设 备 - 董事 注 1: 林岚持有墨加投资 1% 的出资 注 2: 张更生已经于 2015 年 3 月 1 日向 福州海峡软件园有限公司 提请辞去董事及总经理职务,2019 年 6 月 17 日, 张更生辞职的工商变更已经办理完成 注 3: 张更生已经于 1996 年向 福州创实电脑有限公司 提请辞去董事职务且未再参与该公司经营, 该等辞职事项未能完成工商变更 福州创实电脑有限公司 已于 2002 年吊销 ( 四 ) 其他关联方 1 除上述已披露之关联方外, 与持有发行人 5% 以上股份的股东 董事 监事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员 ( 包括配偶 父母 年满 18 周岁的子女及其配偶 兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母 兄弟姐妹, 子女配偶的父母 ), 及上述家庭成员直接或间接控制的及担任董事 高级管理人员的其他企业亦为关联方 序 号 公司名称 关联关系 1 运城市盛之都房地产开发有限公司 2 福州万方贸易有限公司 实际控制人 董事长 总经理张更生之兄张自力持股 10%, 任总经理实际控制人 董事长 总经理张更生之姐张筠持股 90%, 任法定代表人及执行

79 董事 3 蓬莱悦达实木地板有限公司 4 木格尔嘉 ( 福州 ) 进出口有限公司 实际控制人 董事长 总经理张更生之姐张筠担任董事 5% 以上股东 董事彭宏毅之妹夫张延普持股 40%, 任执行董事 5 北京金苹果管理咨询有限公司监事杨六初配偶周蕾持股 10%, 任董事 6 福州澳发装饰工程有限公司 7 郑州宏大通信有限公司 8 郑州山河绿色农业有限公司 9 郑州火车站地区金阳光大酒店惠尔嘉超市 10 郑州昌茂投资管理有限公司 副总经理王其之妹夫邱元明持股 49%, 任执行董事 总经理副总经理杨晓慧之弟杨晓东持股 2.82%, 担任副总经理副总经理杨晓慧配偶之弟丁大玮持股 100% 副总经理杨晓慧配偶之弟丁大玮持股 100% 副总经理杨晓慧配偶之弟丁大玮持股 80%, 任执行董事 总经理 注 : 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统, 福州万方贸易有限公司于 2018 年 6 月 21 日吊销 郑州昌茂投资管理有限公司于 2012 年 12 月 31 日吊销 年 1 月 1 日至今, 注销或转让的关联方 序 号 公司名称关联关系备注 2017 年 1 月 23 日王清 1 福州锦腾贸易有限公司王其之妹王清华持有 80% 股权 华将全部持有股份转 给杨勇朝 2 上海豪诺电子科技有限公司 实际控制人 董事长 总经理 张更生之兄张自力持股 90%, 任执行董事 2019 年 1 月 16 日注销 ( 五 ) 除发行人及其合并报表的公司外, 发行人持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员直接或间接控制的, 或担任董事 高级管理人员的其他企业

80 情况如下 : 1 发行人 5% 以上的股东 董事彭宏毅直接或间接控制的及担任董事 高级 管理人员的其他企业 : 序 号 投资 / 任职单位 经营范围 持股 / 出资 比例 担任职 务 1 福州众成电子有限公司 电子计算机及配件, 测绘仪器, 办公设 备, 批发 零售 33% 董事 注 : 福州众成电子有限公司于 2000 年 9 月 1 日吊销 2 发行人独立董事直接或间接控制的及担任董事 高级管理人员的其他企 业 (1) 刘泽军直接或间接控制的及担任董事 高级管理人员的其他企业 : 序 号 投资 / 任职单位 持股 / 出资比例 担任职务 1 株洲南方环境治理有限公司 - 董事 2 北京高能时代环境技术股份有限公司 - 副董事长 (2) 熊辉直接或间接控制的及担任董事 高级管理人员的其他企业 : 序 号 投资 / 任职单位 持股 / 出资比例 担任职务 1 北京北纬通信科技股份有限公司 - 独立董事 (3) 杨小明直接或间接控制的及担任董事 高级管理人员的其他企业 : 序 号 投资 / 任职单位 持股 / 出资比例 担任职务 1 世纪长龙影视有限公司 - 副总经理 2 昇兴集团股份有限公司 - 董事 副总经理 董事会秘书 注 : 杨小明已经在 2018 年 12 月 12 日辞去在昇兴集团股份有限公司的任职 3 发行人的高级管理人员直接或间接控制的及担任董事 高级管理人员的其他企业 (1) 副总经理丛登高直接或间接控制的及担任董事 高级管理人员的其他

81 企业 : 序 号 投资 / 任职单位经营范围持股 / 出资比例 担任职 务 1 南京融网科技有限公司 计算机软硬件研发 销售及相 关服务 ; 自动化设备研发 销 售及相关服务 49% 执行董 事 企业 : 注 : 南京融网科技有限公司于 2019 年 3 月 19 日注销 (2) 副总经理杨晓慧直接或间接控制的及担任董事 高级管理人员的其他 序 号 投资 / 任 职单位 经营范围 持股 / 出资 比例 担任职 务 环境科技 计算机技术专业领域内的技术开发 技 术咨询 技术服务, 环保设备 ( 除专项 ) 的设计 开发 安装, 环保工程的专业施工 化工原料及产 品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用 1 上海赤子 环保科技 有限公司 爆炸物品 易制毒化学品 ) 保洁服务, 环保设备 检测监控设备 仪器仪表 日用百货 机电产品 五金交电 建筑材料 电子产品 机械设备 办公用品 计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统 60% - 安全专用产品 ) 的销售, 电子商务 ( 不得从事增值 电信 金融业务 ), 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) ( 六 ) 根据 审计报告, 并经本所律师核查, 报告期内发行人及其子公司 发生的关联交易如下 : 根据 审计报告 及发行人提供的说明, 发行人报告期内每年度末关联方应 收应付款项如下 : 1 应收项目 单位 : 元 姓名 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 彭宏毅 ,

82 黄忠恒 - 17, , 注 : 上述应收项目系员工借用备用金未归还部分 2 应付项目单位 : 元 姓名 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 张更生 - 15, , 黄忠恒 - 45, 丛登高 , 田暐 - 14, 吴桢林 - 2, 杨六初 王青青 注 : 上述应付项目系员工报销款财务已做账但款项未支付 ( 七 ) 报告期内, 除上述已经披露的关联方应收应付项目, 发行人与关联方不存在关联交易 ( 八 ) 关联交易决策程序经对发行人 公司章程 及有关内部管理制度的核查, 本所律师认为, 发行人的 公司章程 以及发行人其它相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定 1 发行人现行 公司章程 关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下 : 第三十八条公司控股股东 实际控制人及其关联方承担下列义务 : ( 二 ) 公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 控股股东及实际控制人违反相关法律 法规及章程规定, 给公司及其他股东造成损失的, 应当承担赔偿责任 第三十九条控股股东及其关联方通过采购 销售 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用, 应当严格履行公司关联交易决策制度等规定 ; 发生关联交易行为后, 应及时结算, 不得形成非正常的经营性资金占用 公司不得以垫支工资 福利 保险 广告等费用, 预付投资款等方式将资金 资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用, 也不得互相代为承担成本和其他支出

83 公司董事会对公司控股股东所持股份实行 占用即冻结 机制, 即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产 第四十一条公司发生下述担保事项, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 : ( 六 ) 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 ; 第八十条股东大会审议关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数 ; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论, 并可就该关联交易产生的原因 交易基本情况 交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明 关联事项包括 : ( 一 ) 与关联方进行交易 ; ( 二 ) 为关联方提供担保 ; ( 三 ) 向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资 ; ( 四 ) 其他股东大会认为与关联股东有关的事项审议关联交易事项, 关联关系股东的回避和表决程序如下 : ( 一 ) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系, 该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系 ; ( 二 ) 股东大会在审议有关关联交易事项时, 大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系 ; ( 三 ) 大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议 表决 ; ( 四 ) 关联事项形成决议, 必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过 ; ( 五 ) 涉及特别决议事项的, 由非关联股东有表决的的股份数的 2/3 以上通

84 过 ; ( 六 ) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效, 重新表决 第九十八条董事应当遵守法律 法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; 第一百零六条董事会对股东大会负责, 行使下列职权 : ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 担保事项 委托理财 关联交易等 ; 第一百零九条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 ( 二 ) 对于每年发生的日常性关联交易, 公司应当在上一年度年底, 对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议 1 公司与关联自然人发生的超出预计日常性关联交易金额在 30 万元以上低于 1,000 万元的关联交易或低于公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5% 的关联交易, 以及公司与关联法人发生的超出预计日常性关联交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上, 并低于 1,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的关联交易, 经公司董事会审议批准 ; 2 超出预计日常性关联交易总额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产除外 ) 须经董事会讨论并做出决议, 并提请公司股东大会批准 ; 3 公司与关联人发生的除日常性关联交易之外的其他关联交易, 应当经过股东大会审议 本章程所指日常性关联交易系指公司和关联方之间发生的购买原材料 燃

85 料 动力, 销售产品 商品, 提供或者接受劳务, 委托或者受托销售, 投资 ( 含共同投资 委托理财 委托贷款 ), 财务资助 ( 公司接受的 ) 等的交易行为 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由 1/2 的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 1/2 通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 第一百二十八条审计委员会有下列主要职责 : ( 五 ) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计 ; 第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; 年 5 月 17 日, 发行人召开 2018 年年度股东大会, 依据现行法律 法规和 深圳证券交易所创业板股票上市规则, 审议通过了 福建股份有限公司章程 ( 草案 ), 待发行人首发后实施 福建股份有限公司章程 ( 草案 ) 亦详细规定了关联交易公允决策的程序 ( 九 ) 为减少和规范关联交易, 发行人 5% 以上股份的股东 实际控制人张更生 林岚 黄忠恒 彭宏毅及墨加投资已签署了 关于规范关联交易的承诺, 对不可避免的关联往来或交易按公平 公允 等价有偿的原则进行 上述承诺内容摘录如下 : 1 本人/ 本单位将坚持严格按 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事制度 关联交易决策制度 信息披露管理制度 的相关规定, 完善内控制度, 规范关联交易 2 对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的

86 关联交易, 本人 / 本单位继续本着公平 公开 公正的原则确定交易价格, 按规定履行合法程序并订立相关协议或合同, 及时进行信息披露, 保证关联交易的公允性 3 对于存在避免或者取消可能 且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易, 本人 / 本单位将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易, 降低与关联方的关联交易 4 本人/ 本单位保证不通过关联交易损害公司或公司股东的合法权益 5 本人/ 本单位愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接 间接经济损失 索赔责任及额外的费用支出 ( 十 ) 经本所律师核查, 截至本 出具之日, 发行人不存在与其控股股东 实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形 ( 十一 ) 为避免同业竞争, 发行人实际控制人张更生 林岚及墨加投资均已签署了 关于避免同业竞争的承诺函, 书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动, 并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争 上述承诺内容摘录如下 : 1 截至本承诺函出具之日, 本人 / 本单位从未直接或间接从事与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动 ; 本人 / 本单位及本人 / 本单位目前及未来控制的其他公司, 不会在中国境内及 / 或境外单独或与他人以任何形式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合资 合作 合伙 承包或租赁经营 购买上市公司股票或参股 ) 直接或间接从事 参与 协助从事或参与任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 2 本人/ 本单位及本人 / 本单位目前及未来控制的其他公司, 不会在中国境内或境外, 以任何形式支持 ( 除公司以外的 ) 他人从事与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 3 本人/ 本单位将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司的其他股东利益的经营活动 ; 4 本人/ 本单位确认并向公司声明, 在签署本承诺函时是代表本人 / 本单位目前及本人 / 本单位未来控制的公司签署的 ;

87 5 本人/ 本单位确认本承诺函旨在保障公司之权益而作出 ; 6 如本人/ 本单位未履行在本承诺函中所作的承诺而给公司造成损失的, 本人 / 本单位将赔偿公司的实际损失 ; 7 本人/ 本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 ( 十二 ) 根据发行人提供的相关材料, 经本所律师核查, 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒 十 发行人的主要财产 ( 一 ) 国有土地使用权 房屋所有权 在建工程根据 审计报告 发行人提供的说明并经本所律师核查, 截至本 出具之日, 发行人及其子公司名下无国有土地使用权 房屋所有权及在建工程 ( 二 ) 知识产权 1 注册商标根据 审计报告 发行人提供的说明 商标注册证 并经本所律师到国家知识产权局商标局现场及网络公开信息查询, 截至本 出具之日, 发行人及其子公司拥有的中国境内注册商标情况如下 : 序号注册人商标图像注册号使用类别取得方式有效期限至