北京市金杜律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 青岛海尔生物医疗股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜或本所 ) 接受青岛海尔生物医疗股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 委托, 担任发行人首次公开发行人民币普

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1 北京市金杜律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 致 : 青岛海尔生物医疗股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜或本所 ) 接受青岛海尔生物医疗股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 委托, 担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的专项法律顾问 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) ( 以下简称 科创板首发管理办法 ) 上海证券交易所科创板股票上市规则 ( 以下简称 科创板上市规则 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 ( 以下简称 证券法律业务管理办法 ) 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) ( 以下简称 证券法律业务执业规则 ) 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 -- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 ( 以下简称 编报规则第 12 号 ) 以及发行人与本所签订的 委托合同, 本所已于 2019 年 3 月 28 日出具了 北京市金杜律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ) 和 北京市金杜律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告 ( 以下简称 律师工作报告 ) 8-3-1

2 鉴于上海证券交易所于 2019 年 4 月 11 日向发行人下发了上证科审 ( 审核 ) [2019]24 号的 关于青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函 ( 以下简称 问询函 ), 现根据问询意见之要求所涉相关事项, 出具本补充法律意见书 本补充法律意见书是对 法律意见书 和 律师工作报告 的补充和修改, 并构成 法律意见书 和 律师工作报告 不可分割的一部分 本所在 法律意见书 和 律师工作报告 中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书 对于本补充法律意见书特别说明的事项, 以本补充法律意见书的说明为准 除非文义另有所指, 本补充法律意见书所使用简称的含义与 法律意见书 和 律师工作报告 中所使用简称的含义相同 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 本所及本所律师根据有关法律 法规 中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具补充法律意见如下 : 第一部分关于发行人股权结构 董监高等基本情况 一 问题 1 公司控股股东为海尔生物医疗控股, 成立于 2014 年 9 月 在发行人的直接股东层面, 海创睿将其持有 13.50% 股权对应的表决权委托海尔集团行使 ; 在控股股东的间接股东海尔电器国际层面, 海尔集团持股 51.20%, 海创客持股 48.8% 请发行人说明:(1) 海尔生物医疗控股历史沿革 股权演变情况 ;(2) 海创客 海创睿的设立背景 目的 性质, 是否具有关联关系 ;(3) 海创睿与海尔集团签署 表决权委托协议 主要内容, 如委托期限 范围 约束机制等 ;(4) 海创客是否与海尔集团为一致行动人, 是否进行类似的表决权委托 ;(5) 8-3-2

3 海尔集团对公司经营和财务决策 利润分配 管理团队等的控制能力及其具体表现, 梁海山 马坚 宫伟, 谭丽霞 刘占杰 周云杰等人在公司经营 管理过程中承担的角色和发挥的具体作用 请保荐机构 发行人律师核查并发表意见 ( 一 ) 海尔医疗控股历史沿革 股权演变情况根据海尔医疗控股最新的营业执照 公司章程及工商登记资料, 海尔医疗控股的历史沿革和股权演变情况如下 : 年 7 月, 设立 2014 年 7 月 14 日, 海尔创业投资作出股东决定, 通过 青岛海尔生物医疗控股有限公司章程 2014 年 7 月 21 日, 海尔医疗控股办理完毕工商设立登记 海尔医疗控股设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 海尔创业投资 10, 合计 10, 年 3 月, 增资 2019 年 3 月 12 日, 海尔医疗控股召开股东会审议同意盈康双生成为海尔医疗控股的新股东, 并将公司注册资本由 10,000 万元增加至 33, 万元, 增加的注册资本由盈康双生认缴, 同时通过新的公司章程 2019 年 3 月 13 日, 海尔医疗控股办理完毕工商变更登记 截至本补充法律意见书出具之日, 海尔医疗控股的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 盈康双生 23,

4 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 2 海尔创业投资 10, 合计 33, ( 二 ) 海创客 海创睿的设立背景 目的 性质, 是否具有关联关系根据海尔集团出具的说明与承诺, 青岛海创客管理咨询企业 ( 有限合伙 )( 以下简称海创客 ) 海创睿的设立背景 目的 性质为: 海创客和海创睿系海尔集团员工激励平台之一, 为调动员工创业创新的积极性, 更好的适应物联网转型的需要 根据海尔集团的说明与承诺, 海创客 海创睿的营业执照 合伙协议 合伙人确认函等文件, 海创客和海创睿的有限合伙人存在 65 人重合, 且普通合伙人的股东一致, 除此之外不存在其他关联关系 ( 三 ) 海创睿与海尔集团签署 表决权委托协议 主要内容, 如委托期限 范围 约束机制等海创睿和海尔集团于 2018 年 6 月 20 日签署的 表决权委托协议 主要内容如下 : 1. 委托范围 (1) 海创睿将其于协议签署当日或其后所持的发行人的股权所对应的全部表决权委托给海尔集团行使 海尔集团在委托期限内, 有权根据届时有效的发行人的公司章程行使标的股权所对应的如下权利 : A. 召集 召开和出席发行人股东大会 ; B. 对所有根据相关法律或发行人章程需要股东大会讨论 决议的事项行使表决权 (2) 表决权委托协议的签订并不影响海创睿对标的股权所享有的收益权 (3) 表决权委托协议有效期内, 在未经海尔集团书面同意前, 海创睿不得处置其所持的任何发行人股权 ( 包括转让 质押等 ) (4) 表决权委托协议有效期内, 如海创睿所持发行人注册资本减少, 海尔集 8-3-4

5 团可继续按该协议约定方式行使海创睿剩余注册资本所对应的表决权 ; 如海创睿所持注册资本增加, 则新增注册资本所对应的表决权亦由海尔集团按该协议约定的方式行使, 但双方另有约定的除外 2. 委托期限委托表决权的行使自表决权委托协议生效之日起, 至海创睿所持的发行人股份全部转让后终止 3. 表决权委托方式 (1) 表决权委托是指海创睿不可撤销地委托海尔集团就发行人股东大会决议事项按该协议约定方式代为行使标的股权所享有的表决权 (2) 海创睿将就发行人所有股东大会审议事项与海尔集团保持相同意见, 该情形下, 海创睿不再就具体表决事项分别出具委托书 (3) 表决权委托的方式为 : 海创睿委托海尔集团在公司相关会议中代为行使表决权, 包括提出提案并表决 提出董事 / 监事候选人并投票选举或作出其他意思表示 4. 违约责任除该协议另有约定或不可抗力外, 如海创睿违反该协议约定的, 应承担相应的违约责任, 包括但不限于赔偿海尔集团及发行人因此形成的损失 如海尔集团利用海创睿委托其行使的表决权作出有损发行人或海创睿合法权益的决议和行为的, 海尔集团应承担相应的法律责任 ( 四 ) 海创客是否与海尔集团为一致行动人, 是否进行类似的表决权委托经本所律师核查, 海创客与海尔集团于 2018 年 6 月 20 日签署 表决权委托协议, 海创客将其所持海尔电器国际 48.80% 的股权所对应的全部表决权委托给海尔集团行使 根据 科创板上市规则 第 条的规定, 上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算 一致行动人的认定适用 上市公司收购管理办法 8-3-5

6 的规定 根据 上市公司收购管理办法 (2014 年 10 月修订 ) 第八十三条规定, 本办法所称一致行动, 是指投资者通过协议 其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人 海尔集团持有海尔电器国际 51.20% 的股权, 通过海尔电器国际 盈康双生和海尔医疗控股间接控制发行人 42.30% 的股份 ; 海创客将其持有的海尔电器国际股权所对应的表决权委托给海尔集团后, 海创客和海尔集团在海尔电器国际层面构成事实上的一致行动人, 但海尔集团和海创客通过海尔电器国际能够间接控制发行人的股份比例仍为 42.30%, 并未在发行人层面构成 共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量 的情形, 因此, 金杜认为, 海创客与海尔集团在发行人层面不构成一致行动人 ( 五 ) 海尔集团对公司经营和财务决策 利润分配 管理团队等的控制能力及其具体表现, 梁海山 马坚 宫伟, 谭丽霞 刘占杰 周云杰等人在公司经营 管理过程中承担的角色和发挥的具体作用 1. 海尔集团对公司经营和财务决策 利润分配 管理团队等的控制能力及其具体表现根据发行人的公司章程, 股东大会是公司的权力机构, 主要行使以下职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ;( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;( 三 ) 审议批准董事会 监事会报告 ; ( 四 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;( 五 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ;( 八 ) 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议 ;( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式做出决议 ;( 十 ) 修改公司章程 ;( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所做出决议 ;( 十二 ) 审议批准需经股东大会审批的担保事项 ;( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议股权激励计划方案的制定 修改及实施等 董事会主要行使以下职权 : 8-3-6

7 ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ;( 二 ) 执行股东大会的决议 ;( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ;( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ;( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ;( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外融资等事项 ;( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ;( 十 ) 聘任高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ;( 十二 ) 决定公司在进行任何涉及金额超过人民币 2,000 万元或公司最近一期经审计总资产 5% ( 以两者中金额较高者为准 ) 的事项 ( 关联交易除外 ), 包括但不限于进行资产 股权或其他业务收购 兼并或重组活动 对外投资 ( 如设立子公司 合资企业 合伙企业, 证券投资等 ) 举借贷款 提供担保 处置重大资产;( 十三 ) 决定公司进行任何金额超过公司最近一期经审计总资产 5% 的关联交易 ( 包括对正在进行或已经完成的关联交易的续约或变更 ) 等 同时, 根据发行人 公司章程, 发行人设有总经理 副总经理 首席财务官 董事会秘书等高级管理人员, 高级管理人员在股东大会 董事会授权范围内对公司的日常经营和财务作出决策 根据发行人的 公司章程 海创睿与海尔集团签署的 表决权委托协议 及海尔集团的说明与承诺, 金杜认为, 海尔集团能够通过间接控股海尔医疗控股和行使海创睿的委托投票控制发行人 55.80% 股份的表决权, 并通过海尔医疗控股和代为行使海创睿的董事提名权合计提名发行人 5 名董事, 能够对发行人股东大会和董事会决策事项产生重大影响 发行人高级管理人员均由董事会聘任和解聘, 因此, 海尔集团能够通过股东大会和董事会对发行人高级管理人员的任免产生重大影响 2. 梁海山 马坚 宫伟, 谭丽霞 刘占杰 周云杰等人在公司经营 管理过程中承担的角色和发挥的具体作用根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的人力资源总监, 梁海山 马坚, 宫伟 谭丽霞 刘占杰 周云杰等人在公司经营 管理过程中承担的角色和发挥的具体作用如下 : 8-3-7

8 序号姓名承担的角色发挥的具体作用 1 梁海山 2 马坚 3 宫伟 4 谭丽霞 5 周云杰 6 刘占杰 自 2012 年 6 月 年 6 月任董事长 自 2014 年 8 月 年 6 月任董事 自 2012 年 6 月 年 6 月任董事 自 2018 年 6 月至今任董事长 自 2018 年 6 月至今任董事 自设立至今任董事 总经理 负责召开及主持公司董事会及股东会, 通过董事会参与制定公司业务规划 策略及经营决策 通过董事会参与制定公司业务规划 策略及经营决策 通过董事会参与制定公司业务规划 策略及经营决策 负责召开及主持公司董事会及股东会 / 股东大会, 通过董事会参与制定公司业务规划 策略及经营决策 通过董事会参与制定公司业务规划 策略及经营决策 通过董事会参与制定公司业务规划 策略及经营决策, 并作为公司总经理在董事会授权范围内负责公司的日常运营 管理及业务发展 综上, 梁海山 马坚 宫伟, 谭丽霞 刘占杰 周云杰等人在公司承担角色为 董事 / 高级管理人员, 通过履行董事 / 高级管理人员相应职权对公司日常经营管理产 生影响 二 问题 2 员工激励平台海盈康 海创盈康分别持有发行人 5.16% 和 4.84% 的股权 二者的普通合伙人及执行事务合伙人均为海创杰 海创杰由发行人董事 总经理 核心技术人员刘占杰出资设立 目前的股份锁定安排为上市后 12 个月 请发行人补充披露 :(1) 海盈康 海创盈康的设立原因 期权激励计划的主要内容和基本要求, 如激励对象范围 行权条件 行权价格 行权方式等 ;(2) 设立时的合伙人基本信息, 8-3-8

9 在公司任职及对外兼职情况, 认缴出资的来源及其合法性 ;(3) 合伙协议的主要内容, 转让和退出机制及纳税安排, 报告期内实际转让情况, 是否存在纠纷或潜在争议 ;(4) 目前各有限合伙人在公司担任的具体职务 承担的工作内容, 是否存在对外兼职等情形 ;(5) 公司维护管理团队 核心技术人员稳定的措施, 确保其遵守股份锁定和减持承诺的机制安排 请发行人说明 :(1) 期权激励计划的制定与实施是否符合法律 法规等相关规定 ;(2) 是否设置公司业绩和个人绩效等考核指标 ;(3) 各合伙人认缴的出资额与其所任职务 对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系 ;(4) 是否附带服务期限等约束条件 ;(5) 是否已实施完毕 ;(6) 出资比例较高的部分人员未被认定为核心技术人员的原因 ;(7) 海盈康 海创盈康与海尔集团之间是否存在一致行动关系 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行详细核查, 并结合期权激励计划实施情况, 根据 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 问题 6 的要求, 就发行人对核心技术人员的认定及其依据是否符合公司实际情况, 最近 2 年内核心技术人员是否发生重大不利变化发表意见, 说明依据和理由 ( 一 ) 海盈康 海创盈康的设立原因根据发行人的说明与承诺 访谈人力资源总监并经本所律师核查, 海盈康和海创盈康系发行人的员工股权激励平台, 设立目的主要为调动员工工作积极性, 吸引与保留优秀人才, 以及促进公司长期业绩增长 海尔特电股东会于 2017 年 6 月 30 日通过了关于股权激励有关事宜的决议, 审议同意在不超过公司总股本 10% 的范围内向公司核心人员实施股权激励, 行权价格按照 2017 年 6 月 30 日经审计的每股净资产值确定, 并批准 青岛海尔特种电器有限公司股权激励方案 ( 以下简称 股权激励方案 ) 根据 股权激励方案, 本次股权激励可采用直接或间接股权激励方式, 间接持股平台的组织形式 持股方式等方案由公司管理层共同制定 2018 年 5 月, 公司管理层决定采取间接股权激励方式, 并于 2018 年 6 月设立海盈康和海创盈康作为员工激励平台 8-3-9

10 ( 二 ) 期权激励计划的主要内容和基本要求, 如激励对象范围 行权条件 行权价格 行权方式等 股权激励方案 的主要内容和基本要求如下: 1. 股权激励对象激励对象在被授予期权时以及行权时均需与公司存在劳动关系 聘用关系或其他服务关系 激励对象的具体范围为公司管理层认定的核心人员, 并提交股东会审议批准 2. 股权激励方式 授予数量和授予日公司在上市以前, 通过直接或间接股权激励方式, 授予各激励对象公司股权 ( 股票 ) 的合计数量, 在假设全部行权的基础上, 不超过公司在股权激励方案实施后的注册资本的 10% 本次股权激励授予日为 股权激励方案 及其附件的激励对象名单及被授予的期权数获得股东会审议通过之日 3. 可行权日和可行权期在满足如下规定的行权条件的前提下, 股权激励方案 下授予的期权的可行权日为以下事件较晚发生之日 :(a) 该等期权的授予日, 或 (b) 凯雷投资及其关联方不再成为公司的工商注册的股东之日 可行权期限为可行权日起的 6 个月内或公司申请 IPO 前 ( 以较早发生者为准 ) 4. 可行权的股权来源激励对象通过向海尔特电直接或间接增资取得海尔特电股权 5. 行权价格的确定方式激励对象所获授的股权期权的行权价格以截至 2017 年 6 月 30 日海尔特电经审计的每股净资产值作为定价基础, 按照 1:1 的比例确定 6. 期权的行权条件

11 当全部满足以下条件时, 激励对象方可行使其所获授的期权 ( 若任一激励对象的全部或部分期权豁免以下任一行权条件需经董事会审议 ): (1) 截至行权之日 ( 即公司收到激励对象发出的行权承诺及申请的日期 ), 激励对象仍然符合股权激励方案规定的股权激励对象标准的情形 ; (2) 截至行权之日, 未发生下文规定的任一情形 : A. 激励对象出现严重违反法律法规的情形 ; B. 激励对象违反其与公司签订的任何协议 ( 包括但不限于劳动合同 授予协议 顾问协议或咨询协议 ); C. 激励对象以任何作为或不作为的方式损害公司权益 ; D. 激励对象以任何作为或不作为的方式损害股东的合法及正当权益 ( 包括但不限于在任何股东的投资 退出 公司重组等过程中未给予积极配合和协助 ); E. 激励对象全部或部分行权会对公司的上市计划造成重大不利影响 ; F. 发生 股权激励方案 中规定的其他不得行权或取消 / 收回期权的情形 ; 或 G. 董事会经审议后认定的其他情形 ( 二 ) 设立时的合伙人基本信息, 在公司任职及对外兼职情况, 认缴出资的来源及其合法性根据本所律师核查 股权激励方案 的附件激励对象名单 海盈康 海创盈康的合伙协议及海盈康 海创盈康各合伙人出具的调查表 借款协议 出资凭证以及发行人的说明与承诺, 海盈康和海创盈康设立时的合伙人基本信息 在公司任职及对外兼职情况 认缴出资的来源情况如下 :

12 1. 海盈康 序号 合伙人 普通 / 有限合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资来源 ( 万元 ) 自有资金 向海尔金控借款 在公司任职 设立时对外兼职情况 1 天津海创杰企业管理咨询有限公司 普通合伙人 刘占杰有限合伙人 2, , 总经理 全国制冷标准化技术委员会委员 中国医药生物技术协会组织生物样本库分会委员 全国生物样本标准化技术委员会委员 中国制冷学会第九届理事会小型制冷机低温生物医学专业委员会委员 中国医药生物技术协会慢病管理分会第一届委员会委员 全国医疗器械质量管理

13 序号 合伙人 普通 / 有限合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资来源 ( 万元 ) 自有资金 向海尔金控借款 在公司任职 设立时对外兼职情况 和通用标准化技术委员会委员 3 郝姣姣 有限合伙人 战略推进 4 张振中 有限合伙人 销售经理 5 张在明 有限合伙人 大客户销售经理 6 张国晓 有限合伙人 采购经理 7 刘文杰有限合伙人 生物安全柜产品经理 8 周家吉 有限合伙人 销售经理 9 马永鑫 有限合伙人 销售经理 10 滕培坤 有限合伙人 企划总监 11 徐涛 有限合伙人 售后经理

14 序号 合伙人 普通 / 有限合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资来源 ( 万元 ) 自有资金 向海尔金控借款 在公司任职 设立时对外兼职情况 12 李军锋有限合伙人 魏秋生有限合伙人 超低温产品架构工程师 自动化产品架构工程师 14 杨宝栋有限合伙人 大客户销售经理 15 任文广有限合伙人 自动化产品经理 16 黄涛有限合伙人 物联网药品方案经理 17 贲建维 有限合伙人 海外销售经理 18 王文明 有限合伙人 海外大客户销售 19 崔节慧 有限合伙人 产品注册工程师 20 周玉鑫 有限合伙人 生产主管

15 序号 合伙人 普通 / 有限合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资来源 ( 万元 ) 自有资金 向海尔金控借款 在公司任职 设立时对外兼职情况 21 陈辛有限合伙人 财务分析 22 焦国川有限合伙人 产品技术工程师 23 潘修洋有限合伙人 物联网疫苗项目经理 24 张守兵有限合伙人 结构开发工程师 25 张启林有限合伙人 软件开发工程师 26 柴方坤有限合伙人 低温产品项目经理 27 高洪磊有限合伙人 销售经理 28 王毅有限合伙人 低温产品经理 29 杨民灵有限合伙人 系统研发工程师

16 序号 合伙人 普通 / 有限合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资来源 ( 万元 ) 自有资金 向海尔金控借款 在公司任职 设立时对外兼职情况 30 杨波有限合伙人 物联网药品方案架构工程师 31 冯国庆 有限合伙人 样本库方案经理 32 刘学良 有限合伙人 质量经理 33 苏明明 有限合伙人 海外销售经理 34 孙洁 有限合伙人 财务运营主管 35 李帆 有限合伙人 电控工程师 合计 2, 海创盈康

17 序号 合伙人 普通 / 有限合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资来源 ( 万元 ) 自有资金 向海尔金控借款 设立时在公司任职 设立时对外兼职情况 1 天津海创杰企业管理咨询有限公司 普通合伙人 王飞有限合伙人 首席财务官 3 王广生有限合伙人 海外项目总监 4 张江涛有限合伙人 总工程师 5 陈海涛有限合伙人 前沿研发高级总监 6 王蔚有限合伙人 顾问 海尔金控副总裁 投资总监 ; 海尔医疗控股董事 总经理 ; 盈康双生董事 ; 万链 ( 重庆 ) 物联网科技有限公司董事 ; 上海

18 序号 合伙人 普通 / 有限合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资来源 ( 万元 ) 自有资金 向海尔金控借款 设立时在公司任职 设立时对外兼职情况 宏浩投资有限公司董事 7 刘吉元 有限合伙人 巩燚 有限合伙人 王稳夫 有限合伙人 刘承党 有限合伙人 董云林 有限合伙人 物联网血液解决方案开发总监 物联网疫苗方案开发总监 物联网生物样本库产品高级经理 整合产品高级经理 开发平台高级经理 12 李庆飞有限合伙人 品牌营销总监

19 序号 合伙人 普通 / 有限合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资来源 ( 万元 ) 自有资金 向海尔金控借款 设立时在公司任职 设立时对外兼职情况 13 訾树声有限合伙人 国内市场总监 14 李振华有限合伙人 海外市场高级经理 15 宋妤杰有限合伙人 人力资源总监 16 杨旻有限合伙人 战略高级经理 17 夏华有限合伙人 资本运作经理 18 刘钢有限合伙人 顾问 海尔金控董事 副总裁 战略总经理 ; 万链 ( 重庆 ) 物联网科技有限公司董事 ; 盈康双生董事 ; 万链控股有限公司董事 19 袁晓春有限合伙人 财务运营主管 20 张颖有限合伙人 顾问海尔金控人力总经理

20 序号 合伙人 普通 / 有限合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资来源 ( 万元 ) 自有资金 向海尔金控借款 设立时在公司任职 设立时对外兼职情况 21 霍文璞 有限合伙人 顾问 海尔金控法务总监 22 王旭东 有限合伙人 顾问 海尔金控法务 23 纪成理 有限合伙人 销售经理 24 刘丽丽 有限合伙人 战略经理 25 王霆 有限合伙人 李正生 有限合伙人 李春静 有限合伙人 牛愉涛 有限合伙人 国内订单管理主管 太阳能疫苗企划工程师 开发技术平台主管 太阳能疫苗研发工程师 29 邵振强有限合伙人 实验室主管

21 序号 合伙人 普通 / 有限合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资来源 ( 万元 ) 自有资金 向海尔金控借款 设立时在公司任职 设立时对外兼职情况 30 赵海英有限合伙人 综合部经理 31 江松世有限合伙人 张伟静有限合伙人 国内用户管理经理 欧洲大区销售高级经理 33 徐公卿有限合伙人 销售经理 34 吴忠有限合伙人 销售经理 35 聂志强有限合伙人 顾问海尔金控财务总监 36 朱吉有限合伙人 顾问 海尔金控财务部投资医疗板块总监 37 冯敏有限合伙人 数据生态方案高级经理 38 王寅宁有限合伙人 顾问海尔金控品牌总监

22 序号 合伙人 普通 / 有限合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资来源 ( 万元 ) 自有资金 向海尔金控借款 设立时在公司任职 设立时对外兼职情况 39 黄艳莉有限合伙人 顾问 海尔金控战略投资总监 40 杜鹏有限合伙人 销售经理 41 张国帆有限合伙人 袁顺涛有限合伙人 系统研发工程师 系统研发工程师 43 孔维益有限合伙人 生产技术主管 44 叶婷有限合伙人 顾问 45 崔波有限合伙人 顾问 46 胡园园有限合伙人 顾问 海尔金控人力资源高级经理 海尔金控人力资源高级经理 海尔金控资本运作总监

23 序号 合伙人 普通 / 有限合伙人 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资来源 ( 万元 ) 自有资金 向海尔金控借款 设立时在公司任职 设立时对外兼职情况 合计 2,

24 根据海盈康和海创盈康合伙人出具的调查表并经本所律师核查海盈康和海创盈康的出资凭证, 其出资来源均为自有资金或向海尔金控的借款 根据海尔金控与海盈康 海创盈康部分合伙人签署的 借款协议, 海盈康 海创盈康部分合伙人向海尔金控借款用于认购海尔特电股权激励计划的股权, 并委托海尔金控将借款直接汇入股权激励持股平台海盈康和海创盈康的账户作为出资款 借款期限为海尔金控将借款汇入股权激励持股平台之日起 3 年, 借款利率为固定年利率 6.1%( 单利 ) 综上, 金杜认为, 海盈康和海创盈康的出资来源均为合伙人自有资金或向海尔金控的借款, 出资来源合法 ( 三 ) 合伙协议的主要内容, 转让和退出机制及纳税安排, 报告期内实际转让情况, 是否存在纠纷或潜在争议 1. 合伙协议的主要内容 (1) 利润分配 亏损分担方式 合伙企业的利润和亏损的分配 分担方式 : 由合伙人依照实缴出资比例分配和分担 ; 如果法确定出资比例的, 由合伙人平均分配 分担 合伙企业存续期间, 合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定, 可以增加对合伙企业的出资, 用于扩大经营规模或者弥补亏损 (2) 合伙事务的执行 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况, 其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业, 所产生的费用和亏损由合伙企业承担 执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行合伙事务的, 其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正

25 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意 : ( 一 ) 改变合伙企业的名称 ; ( 二 ) 改变合伙企业的经营范围 主要经营场所的地点 ; ( 三 ) 处分合伙企业的不动产 ; ( 四 ) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 ; ( 五 ) 以合伙企业名义为他人提供担保 ; ( 六 ) 聘任合伙人以外的人担保合伙企业的经营管理人员 ; ( 七 ) 修改合伙协议 未经全体合伙人一致同意, 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 ; 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 除经全体合伙人一致同意外, 普通合伙人不得同本合伙企业进行交易 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易 (3) 入伙与退伙 A. 入伙 新合伙人入伙, 须经全体合伙人一致同意, 依法由原合伙人与新合伙人共同订立书面入伙协议, 办理相关手续 普通合伙人 有限合伙人的入伙条件 : ( 一 ) 符合相关法律 法规规定的资格 ; ( 二 ) 经过全体合伙人一致同意, 并签订书面入伙协议 订立入伙协议时, 原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利, 承担同等责任 新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担限连带责任 ; 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务, 以其认缴的出资额为限承担有限责任 B. 退伙 有 合伙企业法 第四十五条规定的情形之一的, 普通合伙人或者有限合伙人可以退伙 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下, 可以退伙, 但应当提前三十日通知其他合伙人 有限合伙人退伙应当经全体合伙人一致同意

26 合伙人违反 合伙企业法 第四十五 或四十六条规定退伙的, 应当赔偿由此给合伙企业造成的损失 普通合伙人有 合伙企业法 第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有 合伙企业法 第四十八条第一款第一项 第三项至第五项所列情形之一的, 当然退伙 普通合伙人被依法认定为民事行为能力人或者限制民事行为能力人的, 经其他合伙人一致同意, 可以依法转为有限合伙人 ; 其他合伙人未能一致同意的, 该民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙 退伙事由实际发生之日为退伙生效日 普通合伙人退伙后, 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务, 承担限连带责任 ; 退伙时, 合伙企业财产少于合伙企业债务的, 该退伙人应当依照本协议第六章第 1 条的规定分担亏损 有限合伙人退伙后, 对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务, 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 2. 转让和退出机制及纳税安排 (1) 转让和退出机制根据 股权激励方案, 激励对象所取得的公司股权在公司 IPO 上市前, 未经其他股东一致同意, 不得对外转让给激励对象名单以外的人 激励对象发生职务变更 离职 退休 丧失劳动能力或死亡等事项情形的, 其持有的公司股权按规定, 由公司回购注销或转让给公司指定的主体, 具体如下 : A. 激励对象发生离职 退休 丧失劳动能力以及死亡等事项情形的, 按公司最近一个月末的每股净资产与激励对象的原始出资价格加银行同期贷款基准利率上浮 30% 孰高者回购或指定相关主体受让 B. 激励对象发生以下情形的, 已取得的公司股权按公司最近一个月末的每股净资产与激励对象的原始出资价格孰低者回购或指定相关主体受让 : i. 激励对象发生职务变更, 且不再是董事会认可的核心技术人员的, 经董事会审议批准, 可以取消激励对象资格以及全部未行权的期权 ; ii. 激励对象因不能胜任工作岗位 触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密

27 失信或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的 ; iii. 激励对象出现严重违反法律法规的情形 ; iv. 激励对象违反其与公司签订的任何协议 ( 包括但不限于劳动合同 授予协议 顾问协议或咨询协议 ); v. 激励对象以任何作为或不作为的方式损害公司权益 ; vi. 激励对象以任何作为或不作为的方式损害股东的合法及正当权益 ( 包括但不限于在任何股东的投资 退出 公司重组等过程中未给予积极配合和协助 ); vii. 激励对象全部或部分行权会对公司的上市计划造成重大不利影响 ; viii. 发生股权激励方案中规定的其他不得行权或取消 / 收回期权的情形 ; ix. 董事会经审议后认定的其他情形 待公司变更为股份有限公司并上市后, 股东可自由转让股份, 已行权的股份取消限制性规定 (2) 纳税安排根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查相关缴税凭证, 海盈康和海创盈康发生利润分配的合伙人个人所得税由海盈康和海创盈康代扣代缴 3. 报告期内实际转让情况, 是否存在纠纷或潜在争议根据海创盈康的工商登记资料及 财产份额转让协议, 聂志强 莫瑞娟 海创盈康以及发行人于 2019 年 1 月签署 财产份额转让协议, 约定聂志强将其持有海创盈康的 万元财产份额及所对应的权利转让给莫瑞娟 上述转让已在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局进行登记 根据莫瑞娟和聂志强出具的调查表并经本所律师核查, 上述财产份额转让不存在纠纷或潜在争议 经本所律师核查, 除上述转让外, 不存在其他转让的情况 综上, 金杜认为, 报告期内海盈康或海创盈康的财产份额转让不存在纠纷或潜在争议 ( 四 ) 目前各有限合伙人在公司担任的具体职务 承担的工作内容, 是否存在 对外兼职等情形

28 根据发行人的说明与承诺及海盈康和海创盈康各合伙人的劳动合同 出具的调查表, 各有限合伙人目前在公司担任的具体职务 承担的工作内容及对外兼职情况如下 : 1. 海盈康 序号合伙人职务承担的工作内容对外兼职情况 1 刘占杰 董事 总经理 全面负责公司的战略规划及公司运营 管理及业务发展工作 ; 主持公司系列产品总体技术体系规划, 主持核心技术研发及系列产品产业化工作 全国制冷标准化技术委员会委员 中国医药生物技术协会组织生物样本库分会委员 全国生物样本标准化技术委员会委员 中国制冷学会第九届理事会小型制冷机低温生物医学专业委员会委员 中国医药生物技术协会慢病管理分会第一届委员会委员 全国医疗器械质量管理和通用标准化技术委员会委员 2 郝姣姣战略推进战略推进 3 张振中销售经理产品与方案推广 4 张在明 大客户销售经理 产品与方案推广 5 张国晓采购经理 采购管理 供应商引入 优化及管理 6 刘文杰 生物安全柜产品经理 生物安全柜产品推广 7 周家吉销售经理产品与方案推广 8 马永鑫销售经理产品与方案推广 9 滕培坤企划总监 全产业链新场景方案企划 产品设计

29 序号合伙人职务承担的工作内容对外兼职情况 10 徐涛售后主管 售后关键项目推进 售后模式优化 11 李军锋 超低温架构工程师 超低温产品规划 推广与全流程协同 12 魏秋生 自动化产品架构工程师 自动化产品技术研发 改善 迭代 13 杨宝栋 大客户销售经理 产品与方案推广 14 任文广 自动化产品经理 自动化产品开发与推广 15 黄涛 物联网药品方案经理 药品网产品开发与市场推广 16 贲建维 海外销售经理 海外市场推广 17 王文明 海外大客户销售 海外大客户营销 18 崔节慧 产品注册工程师 产品注册 19 周玉鑫生产主管 液氮罐产品生产运营管理 20 陈辛财务分析财务数据分析 21 焦国川 产品技术工程师 产品技术管理与优化 22 潘修洋 物联网疫苗项目经理 疫苗产品的推广

30 序号合伙人职务承担的工作内容对外兼职情况 23 张守兵 结构开发工程师 产品结构设计与优化 24 张启林 软件开发工程师 软件方案设计与实施 25 柴方坤 低温产品项目经理 低温产品的规划 发展与推广 26 高洪磊销售经理产品与方案推广 27 王毅 培养箱产品经理 培养箱产品开发与推广 28 杨民灵 系统研发工程师 产品系统模块设计与研发 29 杨波 物联网药品方案架构工程师 物联网药品方案开发与市场推广 30 冯国庆 样本库产品经理 样本库解决方案设计 31 刘学良质量经理质量体系优化管理 32 苏明明 海外销售经理 海外市场推广 33 孙洁 财务运营主管 预算管理 绩效分析 34 李帆 电控工程师 产品电控模块设计与研发 2. 海创盈康 序号合伙人职位承担的工作内容对外兼职情况 1 王飞顾问财务战略运营及投融资咨询

31 序号合伙人职位承担的工作内容对外兼职情况 2 王广生 副总经理 海外项目总监 海外市场运营管理 海外大项目运营 太阳能疫苗安全产品开发 3 张江涛总工程师 产品开发 各类研发技术指导 技术攻关 4 陈海涛 副总经理 前沿研发高级总监 超前研发技术研究 航天冰箱开发 5 王蔚董事 通过董事会参与制定公司业务规划 策略及主要决策 ; 提供管理咨询 海尔金控副总裁 投资总监 ; 海尔医疗控股董事 总经理 ; 盈康双生董事 ; 万链 ( 重庆 ) 物联网科技有限公司董事 ; 上海宏浩投资有限公司董事 6 刘吉元 物联网血液解决方案开发总监 物联网血液产品开发与市场推广 7 巩燚 物联网疫苗产品开发总监 物联网疫苗产品开发与市场推广 8 王稳夫 物联网生物样本库产品高级经理 物联网样本库方案开发与市场推广 9 刘承党 整合产品高级经理 液氮罐 冷库等产品开发整合及市场推广 10 董云林 开发平台高级经理 开发流程优化 专利 模块化设计 开发平台团队经营

32 序号合伙人职位承担的工作内容对外兼职情况 11 李庆飞 品牌营销总监 品牌认知传播 品牌口碑建设 用户交互 12 訾树声 国内市场总监 国内市场运营管理 13 李振华 美洲大区销售高级经理 海外市场开发与拓展 14 宋妤杰 人力资源总监 人力资源战略规划 体系搭建 优化及实施 15 杨旻售后经理售后服务体系搭建与优化 16 夏华顾问投融资咨询 青岛海尔生物科技控股有限公司资本运作经理 17 刘钢董事 通过董事会参与制定公司业务规划 策略及主要决策 ; 管理咨询 海尔金控董事 副总裁 战略总经理 ; 万链 ( 重庆 ) 物联网科技有限公司董事 ; 盈康双生董事 ; 万链控股有限公司董事 18 袁晓春 财务运营主管 研发 生产 采购等财务指标运营分析等 19 张颖顾问 人力资源战略规划及体系咨询 海尔金控人力总经理 20 霍文璞顾问合法 合规体系咨询海尔金控法务总监 21 王旭东顾问合法 合规落地咨询海尔金控法务 22 纪成理 物联网血液方案销售经理 物联网血液解决方案市场推广

33 序号合伙人职位承担的工作内容对外兼职情况 23 刘丽丽 战略高级经理 战略规划 战略落地推进 24 王霆 国内订单管理主管 国内订单预测 订单交付 25 李正生 太阳能疫苗企划工程师 太阳能疫苗产品及方案企划 26 李春静 物联网疫苗项目经理 物联网疫苗方案复制推广 产品升级 27 牛愉涛 太阳能疫苗研发工程师 太阳能疫苗产品开发 28 邵振强 实验室主管 实验室管理 新品试制 测试等 29 赵海英 综合部经理 行政管理 后勤管理 30 江松世 国内用户管理经理 市场营销与产品推广 31 张伟静 欧洲大区销售高级经理 欧洲市场开拓及销售目标达成 32 徐公卿 物联网药品项目高级经理 物联网试剂产品开发与推广 33 吴忠销售经理市场营销与产品推广 34 莫瑞娟 首席财务官 财务会计 投融资有关工作, 公司的财务预决算的总审核, 投资 借贷项目的评审和组织经济效益分析 ; 建

34 序号合伙人职位承担的工作内容对外兼职情况 立健全会计核算体系, 对公司财务报告和财务信息负责 35 朱吉顾问投资运作咨询 海尔金控财务部投资医疗板块总监 36 冯敏 数据生态方案高级经理 样本数据平台搭建及平台管理 市场推广 37 王寅宁顾问品牌增值咨询海尔金控品牌总监 38 黄艳莉 董事会秘书 信息披露管理 资本运作管理 投资者关系管理 39 杜鹏销售经理市场营销与产品推广 40 张国帆 系统研发工程师 产品系统模块设计与开发 41 袁顺涛 系统研发工程师 产品系统模块设计与开发 42 孔维益 安全柜产品高级经理 安全柜产品开发与推广 43 叶婷顾问 人力资源管理中长期激励咨询 海尔金控人力资源高级经理 44 崔波顾问人力资源体系咨询 45 胡园园顾问资本运作咨询 海尔金控人力资源高级经理 海尔金控资本运作总监 ( 五 ) 公司维护管理团队 核心技术人员稳定的措施, 确保其遵守股份锁定和 减持承诺的机制安排 根据发行人的说明与承诺, 为维护管理团队 核心技术人员稳定, 发行人主要

35 采取了以下措施 :(1) 提供富有竞争力的薪酬水平和福利水平, 建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系, 建立公平的竞争晋升机制 ;(2) 实施股权激励计划 ;(3) 提高员工在公司重大项目中的参与度, 为员工创造更多成长机会 经本所律师核查, 发行人的董事 监事 高级管理人员及核心技术人员已分别作出 关于股份锁定及减持的承诺, 对股份锁定及减持作出承诺 经本所律师核查, 该等人员出具的 关于各项承诺的约束措施, 就未能履行或法按期履行包括股份锁定与减持在内的承诺时对应的采取进行措施进行说明 经本所律师核查, 海盈康和海创盈康均已出具 关于股份锁定及减持的声明与承诺, 承诺如下 : 本合伙企业所持发行人股份锁定期 ( 包括延长的锁定期 ) 届满后, 本合伙企业不会协助公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员以任何方式违规减持公司股份 综上, 金杜认为, 发行人为维护管理团队 核心技术人员稳定已采取相关措施 ; 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员已分别作出 关于股份锁定及减持的承诺 及 关于各项承诺的约束措施, 员工持股平台已出具承诺不会协助公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员以任何方式违规减持公司股份 ( 六 ) 期权激励计划的制定与实施是否符合法律 法规等相关规定如本题 ( 一 ) 至 ( 五 ) 部分所述, 发行人实施股权激励计划已履行内部决策程序, 员工以货币出资入股, 出资来源合法, 并足额缴纳 ; 员工激励方案已建立健全相关流转 退出等机制 ; 股权激励平台的合伙人均与公司存在劳动关系或聘用关系, 并按照相关规定作出股份锁定承诺 综上, 金杜认为, 发行人的股权激励符合相关法律 法规或规范性文件等要求 ( 七 ) 是否设置公司业绩和个人绩效等考核指标根据 股权激励方案 海盈康和海创盈康各有限合伙人出具的调查表以及发行人的说明与承诺, 发行人的期权激励计划未设置公司业绩和个人绩效等考核指标

36 ( 八 ) 各合伙人认缴的出资额与其所任职务 对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系根据海盈康和海创盈康各有限合伙人出具的调查表以及发行人的说明与承诺, 海尔特电综合考虑员工职务 服务年限 个人绩效 对公司的贡献程度及公司未来发展规划后确定授予数量上限, 并根据员工个人意愿确认最终的授予数量 因此, 金杜认为, 各合伙人认缴的出资额与其所任职务 对公司的贡献程度之间具有一定的匹配关系 ( 九 ) 是否附带服务期限等约束条件 根据 股权激励方案 海盈康和海创盈康各有限合伙人出具的调查表以及发 行人的说明与承诺, 发行人的期权激励计划未附带服务期限等约束条件 ( 十 ) 是否已实施完毕根据发行人的说明与承诺, 并经本所律师核查 股权激励方案 海盈康和海创盈康各有限合伙人出具的调查表 发行人的工商登记资料 公司章程 出资凭证等文件, 海盈康和海创盈康于 2018 年 6 月设立并增资入股发行人, 合计取得发行人 10% 的股权, 出资已实缴到位并完成工商登记 因此, 金杜认为, 发行人的股权激励方案已于 2018 年 6 月实施完毕 ( 十一 ) 出资比例较高的部分人员未被认定为核心技术人员的原因根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人总经理 核心技术人员, 发行人认定核心技术人员的标准为对公司技术发展有突出贡献 在公司核心产品研发中具有重要作用 符合公司未来战略发展方向且在公司任职时间较长的核心员工 如本题 ( 四 ) 部分所述, 金杜认为, 海盈康 海创盈康的有限合伙人中, 刘占杰 陈海涛 张江涛 巩燚 刘吉元 滕培坤符合上述核心技术人员要求, 已被认定为公司核心员工 ; 其余海盈康和海创盈康出资比例较高的有限合伙人主要承担管理 财务 销售等职能或提供顾问咨询服务, 或虽然承担研发职能但不属于公司

37 认定的核心技术人员范围 ( 十二 ) 海盈康 海创盈康与海尔集团之间是否存在一致行动关系如本题 ( 一 ) 部分所述, 海盈康和海创盈康为发行人的员工激励平台 根据海尔集团出具的说明与承诺 海盈康 海创盈康出具的情况说明并经本所律师访谈, 海盈康 海创盈康与海尔集团之间未签署一致行动协议, 也未签署表决权委托等其他可能导致一致行动的协议或存在其他一致行动安排 因此, 金杜认为, 海盈康 海创盈康与海尔集团之间不存在一致行动关系 ( 十三 ) 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行详细核查, 并结合期权激励计划实施情况, 根据 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 问题 6 的要求, 就发行人对核心技术人员的认定及其依据是否符合公司实际情况, 最近 2 年内核心技术人员是否发生重大不利变化发表意见, 说明依据和理由 经本所律师核查, 发行人共有 6 名核心技术人员, 分别为刘占杰 陈海涛 张 江涛 巩燚 刘吉元和滕培坤 根据上述人员提供的调查表并经本所律师访谈核心 技术人员 人力资源总监, 上述人员的基本情况如下 : 姓名职务技术职称 承担的工作内容及对公司研发的贡献 刘占杰 董事 总经理 工程技术应用研究员 全面负责公司的战略规划及公司运营 管理及业务发展工作 ; 主持公司系列产品总体技术体系规划, 主持核心技术研发及系列产品产业化工作 陈海涛 副总经理 前沿研发高级总监 高级工程师 主持完成公司航天冰箱 太阳能直接驱动疫苗冰箱技术研发工作 ; 参与完成公司低温冰箱制冷系统开发 调试工作 张江涛总工程师工程技术应用主持完成公司超低温冰箱技术研

38 姓名职务技术职称 研究员 承担的工作内容及对公司研发的贡献 发及产业化工作 巩燚产品开发总监高级工程师 物联网疫苗产品及解决方案的研发与推广 刘吉元 物联网血液解决方案产品开发总监 中级工程师 物联网血液产品及解决方案的研发与推广 滕培坤企划总监工程师 全产业链新场景方案企划 设计与推广 根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的总经理, 发行人认定核心技术人员的标准为对公司技术发展有突出贡献 在公司核心产品研发中具有重要作用 符合公司未来战略发展方向且在公司任职时间较长的核心员工 上述六名核心技术人员均是在公司长期任职, 且在公司产品及核心技术的研发工作中发挥了重要的带领作用 发行人综合考虑相关人员的任职年限 工作职责 技术职称 绩效表现 在核心技术开发中所承担的角色及贡献程度等因素, 将上述六人认定为核心技术人员, 符合公司的实际情况 根据发行人的说明与承诺以及核心技术人员提供的履历情况 劳动合同等, 最近 2 年发行人的核心技术人员未发生变化 综上, 金杜认为, 上述核心技术人员认定符合公司的实际情况, 最近 2 年发行人的核心技术人员未发生变化 三 问题 年 6 月, 公司董事会成员除刘占杰外, 人员变动较大 ; 新聘首席财务官王飞 2019 年 1 月离职, 由莫瑞娟接任 ; 副总经理陈海涛 王广生亦系 2019 年 1 月新聘 请发行人说明 :(1) 董事会人员变动情况对公司生产经营的影响 ;(2) 王飞基本情况和从业经历, 对公司的主要贡献 离职原因及对公司的影响等 ;(3) 现任首席财务官莫瑞娟 2018 年度未在公司及关联企业领薪的具体原因 ;(4) 刘占

39 杰 陈海涛 王广生等公司管理团队成员的具体分工及其工作职责等 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查, 就发行人最近 2 年董 事 高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见, 说明依据和理由 ( 一 ) 董事会人员变动情况对公司生产经营的影响经本所律师核查发行人的工商登记资料 历次董事变动的股东会 / 股东大会文件, 截至 2017 年 1 月 1 日, 公司董事会由 7 名董事组成, 分别为梁海山 马坚 宫伟 刘占杰 LOH KOK KIEN 桂昭宇 张淑国 2017 年 1 月 1 日至今, 公司董事会成员变动的具体情况如下 : 变动时间离任董事新任董事变动原因 变更前后的董事是否在发行人处担任除董事之外的其他职务 2017 年 8 月 7 日 桂昭宇 连海伦 凯雷投资提名董事变化, 仍属于原股东委派 否 2018 年 3 月 13 日 张淑国 连海伦 胡雄 张兆钺 凯雷投资将股权转让给奇君投资, 奇君投资委派新的董事 否 2018 年 6 月 14 日 梁海山 马坚 LOH KOK KIEN 谭丽霞 刘钢 王蔚 控股股东海尔医疗控股提名董事发生变化, 仍属于原股东委派 否 2018 年 6 月 14 日 宫伟 周云杰 青岛海尔提名董事发生变化, 仍属于原股东委派 否 2018 年 6 月 20 日 周云杰 周云杰 青岛海尔股权转让退出, 原由青岛海尔提名的董事周云杰由海尔集团提名 否

40 变动时间离任董事新任董事变动原因 变更前后的董事是否在发行人处担任除董事之外的其他职务 2018 年 8 月 21 日 - 陈洁 罗进 邹殿新 黄伟德 股份公司整体变更设立后, 为进一步完善公司治理结构, 公司建立了独立董事制度并选举独立董事 否 注 : 根据股东海创睿与海尔集团签署 表决权委托协议, 海创睿将其提出董 事候选人的权利委托给海尔集团 2017 年 1 月 1 日至今, 发行人董事变动的主要原因如下 : A. 股东自身提名的董事发生变化, 仍属于原股东委派, 原股东在董事会所占席位未发生变化 ; B. 非控股股东凯雷投资 青岛海尔股权转让, 导致提名董事变化 ; C. 股份公司整体变更设立后, 为规范公司治理, 公司选举独立董事 2017 年 1 月 1 日以来, 公司董事席位变化情况汇总如下表 : 时间 海尔医疗控股 青岛海尔 海尔集团 外部股东 凯雷 奇君 投资 投资 独立董事 合计 2017 年 1 月 年 3 月 2018 年 3 月 2018 年 6 月

41 时间 海尔医疗控股 青岛海尔 海尔集团 外部股东 凯雷 奇君 投资 投资 独立董事 合计 2018 年 8 月 由上表可见,2017 年 1 月 1 日至今, 海尔医疗控股作为发行人的控股股东, 始终向发行人提名包括刘占杰在内的 4 名董事, 海尔医疗控股提名的董事变化属于控股股东提名董事的调整 公司董事 总经理 核心技术人员刘占杰自 2005 年以来始终在发行人处任职 根据发行人的说明与承诺,2017 年 1 月 1 日至今, 发行人涉及变动的董事, 均未在发行人处担任除董事之外的其他职务, 该等董事变动未对公司生产经营产生重大不利影响 综上, 金杜认为,2017 年 1 月 1 日至今, 发行人董事变动未对公司生产经营构成重大不利影响 ( 二 ) 王飞基本情况和从业经历, 对公司的主要贡献 离职原因及对公司的影响等 1. 王飞基本情况和从业经历根据本所律师对王飞进行访谈, 王飞为中国国籍, 境外永久居留权,1978 年 1 月出生, 青岛大学管理学学士, 澳大利亚麦考瑞大学会计学硕士, 澳大利亚执业会计师, 国际注册内部控制师 (CICS) 王飞曾于 2011 年 4 月至 2015 年 1 月担任海尔家电产业集团中国区市场财务总监,2015 年 1 月起在发行人处任职并主管财务工作, 自 2018 年 7 月至 2019 年 1 月担任发行人首席财务官 2. 对公司主要贡献根据本所律师对王飞进行的访谈以及发行人的说明与承诺, 王飞在公司任职期间, 主要负责公司的财务管理活动, 参与公司主要对外投资与兼并收购项目, 健

42 全公司财务系统的组织结构, 保证公司各项财务工作流程 政策 制度 规范的有效执行 3. 离任原因及对公司的影响根据本所律师对王飞进行的访谈以及发行人的说明与承诺,2019 年 1 月, 王飞因个人原因工作变动不再担任公司首席财务官 王飞离任后, 发行人于 2019 年 1 月 16 日召开第一届董事会第五次会议, 聘任莫瑞娟为公司首席财务官 莫瑞娟自 2003 年加入海尔集团以来一直从事财务管理相关工作, 具备丰富的会计专业知识和财务管理经验, 能够胜任首席财务官职责要求 王飞离任后, 积极配合完成了财务管理工作的交接, 保证公司相关工作的接续开展 综上, 金杜认为, 王飞的离任未对发行人财务及经营相关工作构成不利影响 ( 三 ) 现任首席财务官莫瑞娟 2018 年度的领薪情况根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈人力资源总监, 莫瑞娟于 2018 年担任海尔集团全球财务计划与分析总监, 领薪来源于海尔集团, 未在发行人处任职与领薪 ; 于 2019 年 1 月起专职担任发行人首席财务官, 开始在发行人处领薪, 不再从海尔集团及其他关联方领薪 ( 四 ) 刘占杰 陈海涛 王广生等公司管理团队成员的具体分工及其工作职责等根据发行人的说明与承诺并经本所律师对发行人的高级管理人员及人力资源总监进行访谈, 公司管理团队成员的具体分工及其工作职责如下 : 管理团队成员 开始在发行人任职时间 管理岗位 具体分工及工作职责 刘占杰 2005 年 10 月总经理 全面负责公司的日常运营 管理及业务发展工作 ; 主持公司系列产品总体技术体系规划, 主持核心技术研发及系列产品产业化工作

43 管理团队成员 开始在发行人任职时间 管理岗位 具体分工及工作职责 莫瑞娟 2019 年 1 月首席财务官 黄艳莉 2018 年 8 月董事会秘书 主管公司财务会计 投融资有关工作, 负责公司的财务预决算的总审核, 投资 借贷项目的评审和组织经济效益分析 ; 负责建立健全会计核算体系, 对公司财务报告和财务信息负责 负责公司信息披露事务 投资者关系管理事务 股权管理事务 ; 协助公司董事会加强公司治理机制建设 制订公司资本市场发展战略 筹划 陈海涛 2006 年 8 月 副总经理 前沿研发高级总监 历任公司高级研发工程师 前沿研发高级总监, 负责公司新品开发及新技术研发 王广生 2005 年 10 月 副总经理 海外项目总监 历任公司海外市场总监 海外项目总监, 负责海外项目运营 ( 五 ) 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查, 就发行人最近 2 年董事 高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见, 说明依据和理由如本题 ( 一 ) 部分所述,2017 年 1 月 1 日以来, 公司董事会成员变动主要系原股东自身提名董事发生变化 非控股股东股权转让导致提名董事变化以及新选举独立董事等原因, 且涉及变动的董事, 均未在发行人处担任除董事之外的其他职务 因此, 金杜认为, 董事会成员变动未对公司生产经营构成重大不利影响 公司高级管理人员中, 除公司首席财务官发生变化以及为完善公司治理结构新增董事会秘书外, 与公司生产经营紧密相关的管理团队成员均长期在公司任职, 高级管理人员的变动未对公司生产经营产生重大不利影响 同时, 相关董事 高级管理人员的变化均已履行必要的法律程序, 合法有效 综上, 金杜认为, 发行人最近 2 年内董事 高级管理人员未发生重大不利变化

44 第二部分关于发行人核心技术 四 问题 9 请发行人说明公司生产所需核心技术及其详细来源 请保 荐机构 发行人律师核查, 并就公司产品是否存在技术权属方面的争议 或潜在纠纷发表意见 ( 一 ) 公司生产所需核心技术及其详细来源 根据发行人的说明与承诺 主要产品说明书 生产工艺流程图, 发行人生产主 要产品所需核心技术情况如下 : 应用场景 生物样本库 药品与试剂安全 疫苗 安全 产品类型 超低温保存箱 物联网云芯超低温保存箱 低温保存箱 液氮罐 自动化冷库 / 血浆库 生物安全类产品 医用冷藏箱 医用冷藏冷冻箱 物联网试剂冷藏箱 太阳能疫苗冷藏箱 / 冷冻箱 冰衬疫苗冷藏箱 / 冷冻箱 核心技术类型 低温制冷系统设计 高效混合制冷剂匹配及 HC 制冷剂系统设计 低温换热控制技术 低温制冷系统设计 高效混合制冷剂匹配及 HC 制冷剂系统设计 低温换热控制技术 物联网技术集成应用创新 低温换热控制技术 高性能液氮存储技术 自动化存取技术 生物安全技术创新 均温控制及湿度控制技术 均温控制及湿度控制技术 物联网技术集成应用创新 特定场景下温度恒定保持技术

45 应用场景 血液 安全 产品类型 物联网接种台疫苗冷藏箱 物联网冷链室疫苗冷藏箱 血液冷藏箱 物联网血液冷藏箱 恒温转运箱 核心技术类型 均温控制及湿度控制技术 物联网技术集成应用创新 均温控制及湿度控制技术 均温控制及湿度控制技术 物联网技术集成应用创新 根据发行人的说明与承诺 项目立项文件 合作研发协议, 并经本所律师访谈核心技术人员, 发行人生产所需核心技术 核心专利主要通过自主研发取得 其中, 对于高性能液氮存储技术 物联网技术集成应用创新 自动化存储技术, 发行人在研发过程中引入外部优势资源, 通过与外部机构合作开发的形式增强研发能力 发行人生产所需核心技术 核心专利的详细来源如下 : 序 号 技术 / 工艺 名称 详细来源 1 低温制冷系 统设计 公司成立后, 针对超低温 低温产品制冷系统设计及规模化生产持续开展自主研发工作, 针对不同制冷温度需求, 开发了系列化制冷系统, 形成系列化专利成果及产品 ; 2013 年起, 为提升制冷系统稳定性及能效, 公司进行迭代研发, 包括双制冷系统 变频低温制冷系统等方面, 相关技术已形成专利并得到批量应用

46 序 号 技术 / 工艺 名称 详细来源 2 高效混合制冷剂匹配及 HC 制冷剂系统设计 公司成立后, 为满足复叠制冷系统对多种制冷剂的需求 提升制冷系统效率和稳定性, 对高效制冷剂配比进行了持续研发, 相关技术已在产品中实现批量应用, 由于制冷剂配比涉及商业机密, 公司未申报专利 ; 2013 至今, 针对超低温 低温产品能效升级及环保制冷剂替代需求, 公司对 HC 制冷剂系统进行自主研发, 相关 HC 制冷剂匹配方案技术在公司低温 超低温产品中获得应用, 并形成了专利, 目前公司正在对非 HC 产品进行持续研发升级 低温换热控制技术均温控制及湿度控制技术特定场景下的温度恒定保持技术 自 2001 年起, 刘占杰领导的核心技术团队依托海尔集团, 启动低温换热控制相关技术的研发工作, 至公司成立时, 完成了产业化生产的基础成果, 形成了相关专利 ; 2005 年公司成立后, 相关专利转让给了公司, 之后公司对相关技术进行迭代研发, 并实现产业化应用 自 2001 年起, 刘占杰领导的核心技术团队依托海尔集团, 启动均温控制及湿度控制技术的研发工作, 至公司成立时, 完成了产业化生产的基础成果, 形成了相关专利 ; 公司成立以来, 针对血液 药品等专业医用材料存储需求, 公司对均温技术进行自主研发, 相关成果形成专利并在产品中得到应用 ; 2011 年起, 进一步针对药品存储湿度需求, 对存储设备湿度控制技术进行自主研发, 取得专利成果并在自产产品中得到应用 2009 年起, 针对世界卫生组织太阳能疫苗冰箱需求, 公司对特定场景下恒温保存技术进行自主研发, 取得系列专利成果, 目前公司根据用户需求对相关技术进行迭代研发

47 序 号 技术 / 工艺 名称 详细来源 6 7 高性能液氮存储技术生物安全技术创新 在公司收购海盛杰之前, 海盛杰原控股股东盛杰低温为公司液氮罐产品的主要供应商, 在合作过程中, 公司与盛杰低温进行合作研发, 形成了液氮冻存罐的冻存盒放置装置等相关专利 ; 2017 年末, 公司收购海盛杰, 实现了对盛杰低温业务 核心技术的收购, 自收购以来, 海盛杰对液氮存储技术进行了持续研发 公司成立以来, 针对生物安全柜所涉及的气流 气压控制技术及安全柜辅助性能优化提升方面进行系统性自主研发, 2013 年起取得了系列专利成果, 并在产品上进行了批量应用 8 物联网技术 集成应用创 新 2016 年起, 公司针对生物医疗领域血液 疫苗 试剂等智能化 信息化存储及管理需求, 对物联网技术进行集成应用研发工作, 主要的存储设备及整体方案为自主研发 ; 针对特定的物联功能模块及平台软件采用了合作开发的模式进行, 所取得的专利成果归公司所有 相关研发在报告期内形成研发成果,2018 年起, 相关技术在公司产品上获得批量应用

48 序 号 9 技术 / 工艺名称自动化技术创新 详细来源根据行业发展趋势及客户需求,2015 年起, 公司开始对自动化存储项目进行研发, 包含自动化液氮存储及自动化低温冷库, 主体研发工作为自主完成, 并拥有相关研发成果 ; 公司在收购海盛杰之前, 主要与盛杰低温进行液氮罐业务合作, 在自动化液氮存储研发方面, 公司与其进行了合作, 形成了包括液氮冻存罐的自动存取机械手控制装置等专利, 收购海盛杰之后, 相关合作转为自主研发 公司传统冷库业务与 OEM 厂商青岛三维进行合作, 自动化冷库涉及自动化模块 制冷系统 冷库结构的系统整合, 因此在自动化低温冷库研发方面, 公司主要与青岛三维进行合作 ; 部分技术点功能开发来自用户专家的建议, 因此公司以合作模式申请了专利 ( 二 ) 公司产品不存在技术权属方面的争议或潜在纠纷根据发行人的说明与承诺 相关专利证书, 并经本所律师在中国及多国专利审查信息网 中国裁判文书网 全国法院被执行人信息查询网 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 信用中国网查询以及在百度搜索引擎检索, 金杜认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人技术权属清晰, 不存在技术权属方面的争议或潜在纠纷情况 第三部分关于发行人业务 五 问题 12 请发行人补充披露其已取得备案凭证的离心机是否停产, 停产时间及其停产的具体原因 请发行人说明 :(1) 生产离心机所需 技术及其来源, 是否存在技术权属等方面的争议或潜在纠纷 ;(2) 是

49 否涉及医疗事故或者产品质量 安全生产等方面的争议或潜在纠纷 请 保荐机构 发行人律师核查并发表意见 ( 一 ) 发行人已取得备案凭证的离心机是否停产, 停产时间及其停产的具体原因根据发行人的说明与承诺 青岛市黄岛区市场监督管理局出具的证明, 离心机不属于公司核心产品, 报告期内公司未从事离心机的量产, 因此发行人于 2017 年 5 月向青岛市黄岛区食药监局提交 停产情况说明 进行备案 ( 二 ) 生产离心机所需技术及其来源, 是否存在技术权属等方面的争议或潜在纠纷根据发行人的说明与承诺, 并经本所律师对相关研发人员访谈, 生产离心机主要是利用离心力作用对特定的生物材料不同成分进行分离 提取, 产品主要涉及机械装配 电机驱动 转子平衡控制等技术内容 发行人自主研发了微电脑控制交流变频刷电机直接驱动技术 转子自动识别技术等技术 根据发行人的说明与承诺, 并经本所律师在中国裁判文书网 全国法院被执行人信息查询网 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 信用中国网查询以及在百度搜索引擎检索, 金杜认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人生产离心机所需技术不存在技术权属方面的争议或潜在纠纷 ( 三 ) 是否涉及医疗事故或者产品质量 安全生产等方面的争议或潜在纠纷根据发行人的说明与承诺, 相关政府主管部门出具的证明, 并经本所律师在中国裁判文书网 全国法院被执行人信息查询网 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 信用中国网查询以及在百度搜索引擎检索, 金杜认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人生产离心机不涉及医疗事故或者产品质量 安全生产等方面的争议或潜在纠纷

50 六 问题 13 公司四川子公司海盛杰成立于 2017 年 9 月 2018 年 1 月, 公司收购海盛杰 70% 股权, 剩余股权由唐文明等 4 名自然人持有 目前海盛杰主要从事液氮罐产品的生产, 自有房产 海盛杰向成都荣创智达科技有限公司租赁的两处房产, 系出租方于 2018 年 11 月 29 日通过司法拍卖所得, 短期内法办理房产证 请发行人说明 :(1) 海盛杰成立背景 ;(2) 公司收购海盛杰 70% 股权的具体原因 收购价格及其确定方式, 是否公允 ;(3) 唐文明等 4 名自然人的基本情况, 是否在发行人任职 ;(4) 发行人生产液氮罐产品所需技术及其来源, 是否存在技术权属等方面的争议或潜在纠纷 ;(5) 海盛杰开始租赁相关物业的时间 选择该等物业租赁的背景与原因, 租赁价格是否公允 ;(6) 司法拍卖起因 经过及其对海盛杰生产经营活动的具体影响等 请保荐机构 发行人律师核查, 并就上述事项是否对发行人持续经营有重大不利影响发表意见 ( 一 ) 海盛杰成立背景根据发行人的说明与承诺 海盛杰的工商登记资料, 海盛杰成立于 2017 年 9 月, 设立时的股东为盛杰低温, 盛杰低温原为发行人液氮罐产品重要供应商 2017 年 7 月, 为收购液氮罐业务, 公司与盛杰低温及其股东曾卓 唐文明 姜恒 李冬签署了 合作意向书, 约定盛杰低温以设备 形资产及货币出资新设公司, 将其主要资产及业务注入新设公司, 新公司成立后, 发行人通过股权转让等方式持有新设公司 70% 的股权, 实现双方合作 因此,2017 年 9 月 19 日, 盛杰低温设立海盛杰, 由盛杰低温 100% 持股, 海盛杰成立时基本情况如下 : 名称 统一社会信用代码 住所 四川海盛杰低温科技有限公司 MA6DHTC08C 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路东段

51 法定代表人注册资本经营范围成立日期营业期限 曾卓 1,000 万元 研究 生产 销售 维护 : 低温设备 液氮生物容器 生物医疗实验室设备 低温配件及元件 低温电子仪器仪表 自动化控制设备 通讯设备 物联网传感器 ; 计算机软硬件开发及软件销售 ; 低温工程设计及安装 ; 货物进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2017 年 9 月 19 日 至永久 ( 二 ) 公司收购海盛杰 70% 股权的具体原因 收购价格及其确定方式, 是否公 允 1. 公司收购海盛杰 70% 股权的具体原因根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人总经理 海盛杰的主要负责人, 公司收购海盛杰 70% 的股权主要基于以下两点考虑 : 第一, 基于业务协同的需要 : 液氮罐业务与公司低温存储业务的用户群高度重合, 海盛杰的液氮罐产品可成为公司为用户提供生物样本存储解决方案的重要补充 ; 其次体现为研发互补, 由于机械制冷与液氮制冷在绝热技术等领域可以相互借鉴, 收购海盛杰可提高发行人的研发能力与技术优势 第二, 基于自动化存储技术发展的需要 : 自动化存储是行业发展的趋势, 也是公司重点在研领域之一 其中, 自动化液氮罐产品是公司自动化产品系列规划中的重要组成部分 通过对海盛杰的收购, 融合液氮罐技术和自动化技术, 公司可加速自动化液氮罐产品的开发速度, 提前布局产业, 抢占市场份额 2. 收购价格及其确定方式, 是否公允根据 2017 年 12 月 12 日签署的 股权转让协议, 海尔特电向盛杰低温购买海盛杰 70% 的股权, 经双方友好协商, 转让价格为 1,200 万元 经本所律师对发行人的总经理 财务总监 研发负责人 海盛杰总经理进行访

52 谈,2018 年, 海盛杰实现净利润为 万元, 按照 股权转让协议 约定的 70% 股权转让价格 1,200 万元计算, 本次收购的动态市盈率为 6.43 倍, 动态市盈率较低 综上, 金杜认为, 本次收购海盛杰系根据业务协同的需要, 收购价格经交易各方友好协商, 收购定价具有合理性 ( 三 ) 唐文明等 4 名自然人的基本情况, 是否在发行人任职 根据发行人的说明与承诺以及海盛杰的工商登记资料, 并经本所律师在国家 企业信用信息公示系统查询,2019 年 2 月, 海盛杰召开股东会, 同意海盛杰股东盛 杰低温将所持有的海盛杰全部 300 万股权转让至唐文明 曾卓 姜恒和李冬 本次 股权转让完成后, 上述四名自然人直接持有海盛杰 30% 股权 目前盛杰低温正在履 行注销程序 经本所律师核查发行人的员工花名册 访谈海盛杰总经理, 截至本补充法律意 见书出具之日, 除曾卓因个人原因目前不在海盛杰任职外, 其余 3 人均为海盛杰员 工, 其中唐文明为海盛杰总经理 具体情况如下 : 股东姓名 性别 出生年月日 国籍 是否在发行人任职 唐文明 男 中国 是 曾卓 男 中国 否 姜恒 男 中国 是 李冬 男 中国 是 ( 四 ) 发行人生产液氮罐产品所需技术及其来源, 是否存在技术权属等方面的争议或潜在纠纷 1. 发行人生产液氮罐产品所需技术及其来源经本所律师核查, 公司生产的液氮罐产品主要依靠高性能液氮存储技术, 该项技术涉及到主要专利情况如下 :

53 技术名称对应专利发明人所有权人 ZL ( 汽液两用大口径不锈钢液氮生物容器 ) 曾卓 唐文明 海盛杰 ZL ( 智能液氮罐及智能液氮罐温度监控系统 ) 唐文明 曾卓 海盛杰 ZL ( 基于差压监测的液氮容器内液位监控系统 ) 唐文明 曾卓 海盛杰 ZL ( 液氮生物容器的悬挂式托盘旋转系统 ) 唐文明 曾卓 海盛杰 高性能液氮存储技术 ZL ( 大型样本低温冻存容器 ) 唐文明 贾春生 曾勇 刘峰 海盛杰 ZL ( 一种用于液氮冻存系统的进液控制系统 ) 唐文明 曾勇 乔嘉欣 海盛杰 ZL ( 一种瓶塞式液位监控仪 ) 唐文明 曾勇 乔嘉欣 海盛杰 ZL ( 液氮冻存罐的冻存盒放置装置 ) 陈浩宇 何跃忠 刘丽萍 刘占杰 唐文明 但军 中国人民解放军军事科学研究院医学研究院 发行人 海盛杰 根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的总经理 研发负责人 海盛杰的总经理, 高性能液氮存储技术系源自收购前盛杰低温自主研发以及发行人与盛杰低温合作研发的相关专利 公司收购海盛杰后, 海盛杰对液氮存储技术进行了持续研发, 高性能液氮存储技术不断得到升级 优化 2. 是否存在技术权属等方面的争议或潜在纠纷根据发行人的说明与承诺 相关专利证书, 并经本所律师在中国及多国专利审

54 查信息网 中国裁判文书网 全国法院被执行人信息查询网 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 信用中国网查询以及在百度搜索引擎检索, 访谈了发行人的研发负责人, 海盛杰总经理, 金杜认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人生产液氮罐产品所需的技术均取得了相关专利的所有权, 不存在技术权属方面的争议或潜在纠纷 ( 五 ) 海盛杰开始租赁相关物业的时间 选择该等物业租赁的背景与原因, 租赁价格是否公允 1. 海盛杰开始租赁相关物业的时间 选择该等物业租赁的背景与原因根据发行人的说明与承诺, 经本所律师核查并访谈了海盛杰的总经理, 海盛杰自 2017 年 9 月以来便承租位于成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路东段的房产, 此房产最初系由盛杰低温起租,2017 年 9 月盛杰低温将主要资产及业务注入海盛杰, 考虑到经营持续性 地理便利性和租金合理性等因素, 海盛杰继续承租该等房产 2. 租赁价格是否公允根据海盛杰与成都荣创智达科技有限公司 ( 以下简称荣创智达 ) 签订的 厂房租赁合同 并经本所律师核查, 海盛杰向第三方荣创智达承租生产厂房及仓库, 租期均为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 其中生产厂房的租金比照园区内一般厂房租赁价格, 设置阶梯价格, 第一年租金为 14 元 / 月 / 平方米, 此后每年每平方米递增 1 元 ; 仓库租金也为阶梯价格, 第一年租金 9 元 / 月 / 平方米, 此后每年每平方米递增 1 元 经本所律师进行网络检索, 海盛杰租赁价格与周边厂房租金不存在显著差异, 租赁价格公允 ( 六 ) 司法拍卖起因 经过及其对海盛杰生产经营活动的具体影响经本所律师核查 成都市双流区人民法院执行裁定书 ([2018] 川 0116 执恢 39 号之二 ) 变卖公告 成都市双流区人民法院变卖成交确认书 等文件, 海盛杰租赁的房产原权利人为成都市钧泰实业有限公司 ( 以下简称钧泰实业 ), 钧泰实业因民

55 间借贷纠纷被依法拍卖其所有的位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园科盛路东段 1019 号的工业房地产 ( 包括总建筑面积 16,995 平方米及宗地土地使用面积 19, 平方米 ) 以及满足上述对象使用功能且法从建筑物主体剥离的装修及附属设施 成都市双流区人民法院于 2018 年 11 月 28 日 10 时开始在成都市双流区人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上对该等土地房产进行公开变卖活动, 荣创智达通过竞买号 O1937 于 2018 年 11 月 29 日在成都市双流区人民法院于阿里拍卖平台开展的 成都市温江区海峡两岸科技产业开发园科盛路东段 1019 号的工业房地产 项目公开竞价中, 以最高应价胜出, 成交价格为 16,510,000 元 成都市双流区人民法院与荣创智达于 2018 年 12 月 4 日签署 变卖成交确认书, 确认荣创智达已支付全部拍卖价款 司法拍卖前, 海盛杰已与钧泰实业签署了 厂房租赁合同, 根据 中华人民共和国合同法 第二百二十九条规定 : 租赁物在租赁期间发生所有权变动的, 不影响租赁合同的效力, 该等房产土地所有权的转让对租赁关系不产生任何影响 此外, 根据荣创智达出具的情况说明以及海盛杰的确认, 在司法拍卖期间, 海盛杰保持正常经营, 司法拍卖结束后, 海盛杰已与荣创智达签署租赁合同, 该等司法拍卖未对海盛杰的生产经营产生不利影响 综上, 金杜认为, 司法拍卖未对海盛杰的生产经营产生不利影响 七 问题 16 请保荐机构 发行人律师和申报会计师详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性, 经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定, 经销商选取标准 日常管理 定价机制 ( 包括营销 运输费用承担和补贴等 ) 物流( 是否直接发货给终端客户 ) 退换货机制 销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行, 经销商是否与发行人存在关联关系, 对经销商的信用政策是否合理等 ; 并说明发行人经销商销售模式 占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因, 及对经销商业务的核查方式 核查标准 核查比例

56 核查证据等 请保荐机构 发行人律师和申报会计师对经销商模式下收 入的真实性发表意见 ( 一 ) 经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查, 发行人所在的医疗器械行业, 经销模式是普遍采用的销售模式 经本所律师核查发行人经销商管理的相关制度 与主要经销商签订的年度合作经销协议, 并对主要经销商进行的访谈, 发行人以 卖断 的形式向经销商销售产品, 产品交付并经签收后, 相关的风险报酬相应转移 由于公司产品终端用户行业和地域范围广泛, 采用经销商模式可以依托经销商人员 资源快速建立销售网络, 成本较低 ; 同时在最终用户回款滞后的情况下, 经销商可以相应垫付资金, 减少流动资金投入, 风险较低 因此, 金杜认为, 发行人采取经销商模式具有必要性 ( 二 ) 经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定根据发行人的说明与承诺 安永华明出具的 关于青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复, 并经本所律师查阅发行人与主要经销商签署的经销合作协议以及对主要经销商进行访谈, 发行人在约定地点向经销商或其指定收货人交货时, 货物的风险自交付时实现转移 因此, 金杜认为, 发行人与经销商之间为 卖断交易, 发行人在经销商或终端用户签收时确认收入, 符合企业会计准则的规定 ( 三 ) 经销商选取标准 日常管理 定价机制 ( 包括营销 运输费用承担和补贴等 ) 物流( 是否直接发货给终端客户 ) 退换货机制 销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行根据发行人的说明与承诺, 并经本所律师查阅了发行人经销商管理 物流 售后管理的相关内控制度, 访谈发行人市场 品牌 物流 售后等业务部门人员, 查看物流 售后系统, 对发行人主要经销商进行了访谈, 对发行人经销商管理相关的

57 内部控制进行核查 经核查, 在境内经销业务中, 发行人制定了明确的经销商准入标准和进入 退出机制, 建立了明确的管理经销商网络和定价机制 返利政策, 由区域销售经理对经销商进行日常管理, 定期对经销商进行绩效考评 发行人承担全国性营销推广费用, 区域性营销推广由经销商自行组织实施, 发行人提供必要支持 发行人承担运输费用, 一般按照经销商的要求发送至经销商仓库或终端用户处 发行人建立了覆盖全国的售后网络为经销商的终端用户提供售后服务, 如果出现质量问题可以提供维修 换货服务 发行人销售经理在日常管理过程中会定期了解经销商库存情况, 帮助其消化库存, 保证经销商库存处于良性状态 在境外经销业务中, 发行人明确了筛选经销商的主要标准, 根据目标市场当时实际情况选择经销商 日常管理中, 由海外业务区域销售经理对接经销商, 根据不同市场的实际情况确定对经销商的产品售价 发行人对境外经销商销售通常采用 FOB 模式, 海运费由经销商承担 境外经销业务售后服务通常由经销商提供, 如果出现产品质量问题难以维修, 发行人为终端用户办理换货 由于境外经销业务中与经销商没有返利约定, 经销商备货情况较少 根据安永华明出具的 内控报告, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行 综上, 金杜认为, 发行人已建立健全日常经营相关的内控制度, 内控健全且被有效执行 ( 四 ) 经销商是否与发行人存在关联关系根据发行人董事 监事 高级管理人员调查表, 并经本所律师访谈发行人销售人员 公开检索主要签约经销商的工商登记信息 对主要经销商进行访谈并取得主要经销商关于与发行人关联关系的书面确认文件, 金杜认为, 除海尔海外电器产业有限公司 海尔集团电器产业有限公司 青岛正大海尔医药有限公司 AQUA Electrical Appliances Vietnam Company Limited Haier Electric (Thailand) Public Company Limited 外, 其他主要经销商与发行人不存在关联关系

58 ( 五 ) 对经销商的信用政策是否合理经本所经办律师对发行人销售负责人 财务负责人进行了访谈, 对涉及赊销的业务, 抽查了赊销申请流程审批情况, 对发行人主要经销商进行了访谈 经核查, 通常情况下, 发行人与经销商结算方式为 现款现货, 发行人收到经销商支付的全额货款后发货 ; 同时发行人购买信用险, 向通过保险公司评估的经销商在保险公司评估的信用额度内给予不超过 3 个月的账期 发行人上述信用政策可以有效控制经销商的信用风险 ; 同时在信用险覆盖范围内, 给予经销商一定的资金支持, 有助于减轻经销商的资金压力, 帮助经销商扩大销售 综上, 金杜认为, 发行人信用政策合理 ( 六 ) 发行人经销商销售模式 占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查, 发行人所在的医疗器械行业, 经销模式为普遍采用的销售模式 经本所律师在 wind 网站 ( 查询, 医疗器械行业 41 家 A 股上市公司中有 33 家采用了经销商销售模式 目前 A 股已上市的医疗器械公司不存在与发行人产品类型相同或相似的公司, 因此综合考虑医疗器械设备的产品类型 应用场景 技术壁垒等因素, 选择应用场景较为广泛 主要进行体外诊断治疗 从事高端医疗器械设备生产的部分上市公司作为同行业可比上市公司, 包括迈瑞医疗 开立医疗 宝莱特和鱼跃医疗 与发行人可比上市公司的经销业务占比情况如下 : 可比公司简称 2018 年 2017 年 2016 年发行人 76.07% 82.50% 94.50% 迈瑞医疗 ( SZ) 开立医疗 ( SZ) 83.63% 79.80% 78.22% 90.25% 82.60% 92.21%

59 可比公司简称 2018 年 2017 年 2016 年 宝莱特 ( SZ) 鱼跃医疗 ( SZ) 以经销商买断式经销为主, 终端销售为辅 构建了广泛覆盖的, 线上 线下资源高度整合的并兼顾 OTC 及医院市场的综合性营销网络, 在 OTC 市场方面, 覆盖超过 500 家一级经销商 综上, 金杜认为, 整体而言, 发行人销售模式 经销商销售占比与同行业上市 公司不存在显著差异 ( 七 ) 对经销商业务的核查方式 核查标准 核查比例 核查证据本所律师对经销商业务核查主要采取了实地走访及函证, 重点覆盖了报告期内前 20 大经销商 境外业务涉及第三方回款的经销商及部分报告期内新增经销商 本所律师共对发行人 32 家境内经销商进行了实地走访, 对 5 家境外经销商进行了现场访谈 在境内经销商走访过程中, 本所律师首先核实了经销商负责人身份, 与工商登记股东 住所信息进行核对, 并取得了经销商的营业执照 与发行人关联关系的确认函, 核实了与发行人的交易内容 交易规模 业务往来合同的主要条款 返利政策, 了解经销商下游客户情况以及与发行人是否存在诉讼纠纷情况 ; 同时还取得了主要经销商的期末库存明细表和最终销售明细, 并抽取前十大经销商的终端客户进行了随机走访, 核查发行人销售真实性 本所律师共对 35 家境内经销商和 20 家境外经销商进行了函证, 截至本补充法律意见书出具日, 上述函证已有 37 家回函 ( 八 ) 请保荐机构 发行人律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实性发表意见根据安永华明出具的 关于青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复 并经本所律师通过核查发行人经销商业务具体模式 经销商业务的相关内控制度 经销商与发行人的关联关系 经

60 销商的信用政策 访谈和函证主要经销商, 金杜认为, 发行人经销商模式下的收入 确认符合 企业会计准则 的规定, 发行人的经销业务收入真实 第四部分关于公司治理与独立性 八 问题 21 公司前身海尔特电系上市公司青岛海尔出资设立,2014 年 9 月, 青岛海尔转让股份, 持股比例下降为 22% 2018 年 6 月, 青岛海尔退出前, 梁海山 马坚 宫伟等人为海尔特电董事, 设总经理 1 人, 为刘占杰 2016 年, 海尔特电向青岛海尔特种电冰柜出售固定资产, 报告期内, 公司一直为其提供代加工服务 请发行人说明 :(1) 青岛海尔和特种电冰柜共设海尔特电的背景 ;(2) 海尔特电自设立以来, 是否存在设备 技术 人员 业务资质等来自于上市公司青岛海尔 ( 包括特种电冰柜 ) 的情形 ;(3) 梁海山 马坚 宫伟 LOH KOK KIEN 等人担任海尔特电董事时在海尔集团 青岛海尔的具体任职情况 ;(4) 在青岛海尔全部股份转让前, 海尔特电作出生产经营决策的具体制度和详细过程, 是否受青岛海尔或其董事 高级管理人员等内部人控制, 是否为青岛海尔的一致行动人 ;(5) 青岛海尔历次转让股份的原因 受让方的背景, 转让价格是否公允, 是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形, 是否存在争议或潜在纠纷 ;(6)2016 年, 海尔特电向特种电冰柜转让固定资产的原因及明细, 是否履行评估和关联交易程序, 转让价格是否公允 ;(7) 报告期内, 公司为特种电冰柜代工的原因, 是否存在技术共用或混同等情况, 是否履行关联交易程序, 加工费计价是否公允 ;(8) 公司与青岛海尔之间是否存在同业竞争, 是否共用采购或销售渠道, 公司对青岛海尔等关联方是否存在重大依赖 请发行人根据实际情况, 若存在与青岛海尔等关联方的重要联系, 请充分披露, 并有针对性地披露可能存在的风险因素 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查, 并按照 上海证券交易所科创板股票发

61 行上市审核问答 问题 4 上海证券交易所科创板股票发行上市审核 问答 ( 二 ) 问题 4 的相关要求发表意见 ( 一 ) 青岛海尔和特种电冰柜共设海尔特电的背景根据青岛海尔和特种电冰柜出具的情况说明, 并经本所律师访谈发行人的总经理刘占杰和核心技术人员张江涛, 青岛海尔和特种电冰柜共设海尔特电背景原因如下 : 在海尔特电设立之前, 海尔集团下属单位海尔集团技术研发中心在刘占杰 张江涛等核心技术团队的主导下已自主研发了低温制冷技术并且取得相关专利 该等技术能改善生物医疗行业样本 血液 药品 疫苗的保存条件, 技术上具有先进性和独创性, 并且能够替代进口产品, 市场竞争力强 为了将该等技术产品产业化生产并推进对低温制冷技术的持续研究开发, 青岛海尔和其控股子公司设立了海尔特电从事该等业务 ( 二 ) 海尔特电自设立以来, 是否存在设备 技术 人员 业务资质等来自于上市公司青岛海尔 ( 包括特种电冰柜 ) 的情形 1. 海尔特电自设立以来生产设备均为自购取得, 不存在设备来自于青岛海尔或特种电冰柜的情形根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查海尔特电生产设备的购置合同 发票, 访谈发行人的首席财务官 生产负责人,2005 年设立至 2013 年期间, 海尔特电先后自建了一条超低温生产线和一条恒温生产线 ;2013 年, 海尔特电进行厂房搬迁, 购置了四条目前仍在使用中的生产线 综上, 金杜认为, 海尔特电的生产设备均为购买取得, 不存在设备来自青岛海尔或特种电冰柜的情形 2. 海尔特电自设立以来, 发行人不存在技术来源于青岛海尔或特种电冰柜的情形如本题 ( 一 ) 部分所述, 并经本所律师核查发行人的专利权属情况 访谈发行人总经理刘占杰及核心技术人员, 除以下四项专利是海尔特电设立前申请, 设立后受让取得, 其他技术均是海尔特电自主研发或与第三方合作研发, 具体如下 :

62 专利名称专利类型专利号发明人原所有权人 可调式冷柜柜口及冷柜 发明专利 刘占杰 张江涛 杨武 李正生 白文涛 海尔集团 青岛制冷技术研究所 低温柜 低温柜蒸发器固定条及低温柜蒸发器的安装方法 发明专利 张江涛 白文涛 李正生 王广生 董红丽 海尔集团 海尔集团技术研发中心 制冷系统控制设备及其控制方法 发明专利 X 刘占杰 白文涛 牛愉涛 郑玲 海尔集团 海尔集团技术研发中心 制冷装置发明专利 刘占杰 张江涛 佟少臣 赵立润 李正生 海尔集团 青岛海尔科技有限公司 注 : 青岛制冷技术研究所为海尔集团技术研发中心的曾用名 经本所律师核查并根据海尔集团出具的说明, 上述专利均是发行人总经理刘占杰领导的包括张江涛在内的核心技术团队主导研发的, 专利权人为海尔集团和海尔集团下属单位共有 海尔特电设立后, 海尔集团将该等技术及专利偿转让并变更为海尔集团和海尔特电共有, 截至本补充法律意见书出具之日, 与海尔集团的共有专利均已变更为发行人单独拥有 综上, 金杜认为, 海尔特电自设立以来, 不存在技术来源于青岛海尔或特种电冰柜的情形 3. 海尔特电自设立以来, 存在部分人员来自于上市公司青岛海尔 ( 包括特种电冰柜 ) 的情形

63 根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人生产部门负责人 人力资源总监, 海尔特电成立于 2005 年, 在 2005 年至 2013 年间海尔特电产品生产环节主要委托特种电冰柜进行代工, 由其生产人员在海尔特电生产线进行生产, 不具备自己的一线生产人员 ;2013 年海尔特电厂房搬迁并购置了四条生产线, 为满足生产需要, 最大程度保证生产的稳定接续, 海尔特电招聘了部分特种电冰柜生产人员, 同时发行人根据业务发展需要, 自青岛海尔招聘了部分研发人员及管理人员 2013 年之后, 海尔特电主要通过外部招聘形式开展员工招聘, 同时也根据经营实际需要开展部分内部招聘 对于海尔集团内部招聘的员工, 存在部分员工曾任职于青岛海尔 ( 包括特种电冰柜 ) 的情形, 但公司均本着人才优先的原则履行了相关招聘程序, 自主决定人员的选聘, 不存在人员整体或大范围来自于青岛海尔 ( 包括特种电冰柜 ) 的情形 综上, 金杜认为, 海尔特电设立以来, 存在部分人员来自于上市公司青岛海尔 ( 包括特种电冰柜 ) 的情形, 不存在人员整体或大范围来自上市公司青岛海尔 ( 包括特种电冰柜 ) 的情形 4. 海尔特电自设立以来, 不存在业务资质来源于青岛海尔或特种电冰柜的情形经本所律师核查海尔特电自设立至今的业务资质变更文件 青岛市黄岛区市场监督管理局出具的证明, 并访谈发行人的总经理, 海尔特电于 2005 年 12 月自主申请取得医疗器械生产许可证, 并陆续自主申请取得了医疗器械经营许可证等资质证书 综上, 金杜认为, 海尔特电自设立以来, 不存在业务资质来源于青岛海尔或特种电冰柜的情形 ( 三 ) 梁海山 马坚 宫伟 LOH KOK KIEN 等人担任海尔特电董事时在海尔集团 青岛海尔的具体任职情况根据发行人的工商登记资料 股东会决议 青岛海尔出具的情况说明及海尔集团出具的说明与承诺 青岛海尔披露的相关公告, 梁海山 马坚 宫伟 LOH KOK

64 KIEN 等人担任海尔特电董事时在海尔集团 青岛海尔的具体任职情况如下 : 序号 姓名海尔特电任职青岛海尔任职海尔集团任职 1 梁海山 自 2012 年 6 月 年 6 月任董事长 总经理 副董事长 董事长 董事局副主席 2 马坚 自 2014 年 8 月 年 6 月任董事 冰箱事业负责人 3 宫伟 自 2012 年 6 月 年 6 月任董事 财务总监 副总经理 4 LOH KOK KIEN 自 2014 年 8 月 年 6 月任董事 梁海山 马坚 宫伟 LOH KOK KIEN 等人担任海尔特电董事的同时在海尔集 团和青岛海尔任职, 符合相关法律法规的规定, 不存在违反竞业禁止义务的情形 ( 四 ) 在青岛海尔全部股份转让前, 海尔特电作出生产经营决策的具体制度和详细过程, 是否受青岛海尔或其董事 高级管理人员等内部人控制, 是否为青岛海尔的一致行动人根据青岛海尔的情况说明 发行人的说明与承诺, 并经本所律师核查, 青岛海尔全部股份转让前, 海尔特电作出生产经营决策主要依据 公司章程, 除此之外海尔特电还制定了 审批流程 一般用印审批流程 合同 协议用印审批流程 等内部制度文件 股东会有权对经营方针和投资计划 年度财务预算 财务决算方案 利润分配方案 弥补亏损方案 对发行公司债券或者其他证券及上市方案等事项作出决策 董事会有权对经营计划 投资方案 重大交易 重大关联交易作出决策 总经理有权主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; 组织实施公司年度经营计

65 划和投资方案等其他经营事项由海尔特电总经理等管理层作出决策 同时设立了生产部 市场部 采购部 质量部 研发部 人力资源部等业务部门 经本所律师核查, 对于需提交董事会 股东会审批决策的事项, 各股东 董事根据公司章程的约定依法表决 除需提交董事会 股东会审批决策的事项外, 其他生产经营决策事项由各业务部门在授权范围内按照业务 合同 订单或报账呈批流程提交分管部门, 由分管部门审核后根据内部决策权限提交总经理 财务负责人等管理层审批同意执行 根据发行人的说明与承诺及青岛海尔的情况说明, 并经本所律师核查, 发行人一直独立运营, 不存在受青岛海尔或其董事 高级管理人员等内部人控制的情形 在青岛海尔完全退出前, 青岛海尔的董事 高级管理人员与青岛海尔不存在签署一致行动协议或作出其他一致行动安排, 因此青岛海尔的董事 高级管理人员与青岛海尔在发行人层面不是一致行动人 ( 五 ) 青岛海尔历次转让股份的原因 受让方的背景, 转让价格是否公允, 是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形, 是否存在争议或潜在纠纷 年股权转让 (1) 转让原因根据发行人的说明与承诺 青岛海尔出具的情况说明并经本所律师核查青岛海尔相关公告文件,2014 年青岛海尔和其控股子公司转让海尔特电股权的原因为发行人专注于生物医疗低温存储设备的研发 生产和销售, 青岛海尔专注于发展白色家电业务, 两者业务定位 战略发展方向上存在一定的差异 为专注于白色家电主营业务并支持发行人更加独立的面向市场开展生物医疗低温存储业务,2014 年, 青岛海尔及其子公司特种电冰柜转让持有的海尔特电股权 (2) 受让方背景经本所律师核查,2014 年股权转让的受让方是海尔医疗控股 凯雷投资和维梧理尔 维梧楷尔和维梧鸿尔 ( 以下合称维梧资本 ) 根据发行人的说明与承诺, 并经本所律师核查, 海尔医疗控股为海尔集团的控

66 股子公司 ; 凯雷投资与维梧资本均为行业内知名的专业投资机构 (3) 转让的决策程序及信息披露情况 2014 年 4 月 23 日, 青岛海尔委托中联资产评估集团有限公司出具 青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2014] 第 266 号 ), 以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日, 采用收益法评估值为评估结果, 公司净资产评估值为 80, 万元 2014 年 4 月 25 日, 青岛海尔召开第八届董事会第八次会议, 审议通过了 关于青岛海尔股份有限公司转让青岛海尔特种电器有限公司股权并放弃增资权利的议案, 关联董事已回避表决 经本所律师核查, 青岛海尔的独立董事已就上述关联交易出具 关于关联交易的独立董事事前认可函 和 关于关联交易的独立董事意见, 认为本次关联交易定价公允, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形 董事会在审议本次关联交易时, 关联董事均已回避表决 董事会的审议程序符合相关法律法规与 公司章程 的规定 为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立性 经本所律师核查, 青岛海尔已将上述关联交易事项 董事会决议 独立董事意见 评估报告等进行了信息披露公告 (4) 转让价格是否公允, 是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形, 是否存在争议或潜在纠纷根据青岛海尔出具的情况说明并经本所律师核查青岛海尔的公告 独立董事对关联交易的事前认可函及独立意见等, 上述股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据, 交易定价公允, 青岛海尔本次股权转让, 根据其公司章程的要求, 履行了董事会审议程序, 独立董事已就上述关联交易出具 关于关联交易的独立董事事前认可函 和 关于关联交易的独立董事意见, 关联董事回避表决, 决策程序合法合规, 不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形 青岛海尔已收到相关股权转让价款, 与海尔特电及海尔特电股东之间不存在任何争议及潜在纠纷 (5) 本次股权转让时, 发行人董事 监事 高级管理人员在青岛海尔的任职情况

67 根据青岛海尔出具的情况说明并经本所律师核查青岛海尔披露的相关公告, 2014 年股权转让时, 发行人的董事 监事 高级管理人员在青岛海尔任职情况 与青岛海尔及其董事 监事和高级管理人员存在的亲属及其他密切关系及回避表决情况如下 : 序号 姓名 发行人处任职 青岛海尔任职 与青岛海尔及其董事 监事和高级管理人员存在的亲属及其他密切关系 是否已回避表决 1 梁海山董事长董事长 总经理是 2 宫伟董事 财务总监 副总经理 不适用 3 刘占杰 董事 总经理 - 不适用 4 冀晓娜监事会计机构负责人不适用 年股权转让 (1) 转让原因根据青岛海尔的转让公告及青岛海尔出具的情况说明, 青岛海尔在 2018 年将所持海尔特电全部股权转让的原因是为实现较好的财务投资回报及提高资金与资源的使用效率, 促进公司智慧家庭业务的发展 (2) 受让方背景 2018 年 6 月 21 日, 青岛海尔与海尔医疗控股签署 关于青岛海尔特种电器有限公司 22% 股权之股权转让协议, 青岛海尔将其持有的海尔特电 22% 的股权转让给海尔医疗控股 海尔医疗控股为海尔特电的控股股东, 为海尔集团的控股子公司 (3) 转让的决策程序及信息披露情况 2018 年 4 月 23 日, 青岛海尔委托青岛天和资产评估有限责任公司出具了 青岛海尔股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的青岛海尔特种电器有限公司股东全

68 部权益价值评估项目资产评估报告 ( 青天评报字 [2018] 第 QDV1065 号 ), 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 采用收益法评估值为评估结果, 公司股东全部权益评估值为 2,031,043, 元 2018 年 6 月 21 日, 青岛海尔召开第九届董事会第十六次会议, 审议通过 青岛海尔股份有限公司关于转让青岛海尔特种电器有限公司 22% 股权暨关联交易的议案, 关联董事已回避表决 经本所律师核查, 青岛海尔的独立董事已就上述关联交易出具 关于关联交易的独立董事意见, 认为本次关联交易有利于公司实现较好的财务投资回报及提高资金与资源的使用效率, 促进公司智慧家庭业务发展, 对公司的持续经营能力 损益及资产状况不良影响, 符合公司的发展战略 本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格, 具有进行评估的专业能力和独立性 本次交易采用的评估方法 重要评估假设 计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理, 本次关联交易定价以评估值为基础, 并考虑评估基准日未到位的增资款 2.65 亿元等因素, 经交易双方协商确定, 定价公允, 不存在损害上市公司及股东权益的情况 经本所律师核查, 青岛海尔已将上述关联交易事项 董事会决议 独立董事意见 评估报告等进行了信息披露公告 (4) 转让价格是否公允, 是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形, 是否存在争议或潜在纠纷根据青岛海尔出具的情况说明并经本所律师核查青岛海尔的公告 独立董事对关联交易的事前认可函及独立意见等, 上述股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础, 并考虑评估基准日未到位的增资款等因素后, 由交易双方协商确定, 交易定价公允, 不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形 青岛海尔已收到相关股权转让价款, 与海尔特电及海尔特电股东之间不存在任何争议及潜在纠纷 (5) 本次股权转让时, 发行人的董事 监事 高级管理人员在青岛海尔的任职情况根据青岛海尔出具的情况说明并经本所律师核查青岛海尔披露的相关公告, 2018 年股权转让时, 发行人的董事 监事 高级管理人员在青岛海尔任职情况 与

69 青岛海尔及其董事 监事和高级管理人员存在的亲属及其他密切关系及回避表决 情况如下 : 序号 姓名 发行人处任职 青岛海尔任职 与青岛海尔及其董事 监事和高级管理人员存在的亲属及其他密切关系 是否已回避表决 1 谭丽霞 董事长 董事 是 2 刘占杰 董事 总经理 - 不适用 3 刘钢 董事 - 不适用 4 王蔚 董事 - 不适用 5 周云杰 董事 - 不适用 6 胡雄 董事 - 不适用 7 张兆钺 董事 - 不适用 8 龚雯雯 监事 - 不适用 综上, 青岛海尔的两次股权转让均履行了决策程序及信息披露义务, 符合其公司章程以及相关法律 法规对上市公司监管和信息披露要求 两次股权转让价格均参考评估报告数值, 转让价格公允, 不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形, 不存在争议或潜在纠纷 两次股权转让时, 发行人董事 监事 高级管理人员中在青岛海尔担任董事的相关人员均已回避表决 ( 六 )2016 年, 海尔特电向特种电冰柜转让固定资产的原因及明细, 是否履行评估和关联交易程序, 转让价格是否公允 1. 海尔特电向特种电冰柜转让固定资产的原因及明细根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查, 海尔特电与特种电冰柜于 2016 年 5 月 7 日签订了 设备协议转让书, 海尔特电向特种电冰柜转让一台医疗二期发泡机以及一台灌注机 海尔特电于 2015 年购买上述两台设备后, 并未实际使用, 经双方协商一致, 海尔特电将上述两台设备转让给特种电冰柜 转让固定资产明细情

70 况如下 : 序号 设备名称 型号 数量 ( 台 ) 购买原值 ( 万元, 不含税 ) 转让时账面净值 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元, 不含税 ) 转让净收益 ( 万元 ) 1 医疗二期发泡机 200 型 灌注机 CA-788C- T 合计 是否履行评估和关联交易程序根据发行人的说明与承诺, 因转让的设备成新率较高, 海尔特电向特种电冰柜转让设备所采取的定价依据为参考购买原价 此外, 考虑到相关固定资产转让金额总体较小, 且相关法律法规并未强制要求采取评估程序, 因此, 本次固定资产转让需也未履行评估程序 根据发行人的说明与承诺, 并经本所律师核查海尔特电当时有效的内控制度, 本次设备转让交易金额合计为 万元 ( 不含税 ), 占发行人 2015 年末经审计总资产的比例为 0.24%, 低于 5% 根据海尔特电当时有效的公司章程, 本次交易需提交董事会 股东会履行关联交易审批程序 在设备转让协议书签订前, 公司已经履行了包括业务负责人 财务负责人 总经理在内的内部审批流程 此外, 公司的第一届董事会第七次会议及 2018 年年度股东大会已对上述关联交易进行了追认, 独立董事发表了独立意见, 确认上述关联交易为经营需要, 价格公允, 不存在损害公司及其他股东利益的情况 综上, 金杜认为, 上述设备最终转让价格为发行人购买相关设备的原价, 转让价格具有公允性, 相关转让未损害发行人的利益 上述交易已经按照当时有效的内控制度履行内部审批流程, 独立董事已对此发表独立意见并经股东大会确认

71 ( 七 ) 报告期内, 公司为特种电冰柜代工的原因, 是否存在技术共用或混同等情况, 是否履行关联交易程序, 加工费计价是否公允 1. 报告期内, 公司向特种电冰柜代工的原因根据发行人的说明与承诺, 报告期内, 为利用现有生产线的部分空闲产能, 公司向特种电冰柜提供了代加工服务 随着公司自有产品市场需求及订单的持续增加, 公司向特种电冰柜提供的代加工服务金额及占比已显著降低 公司向特种电冰柜提供的代加工服务金额由 2016 年的 万元下降至 2018 年的 万元, 占营业收入的比例由 0.91% 下降至 0.15% 2. 是否存在技术共用或混同等情况根据发行人的说明与承诺以及特种电冰柜的情况说明, 公司为特种电冰柜代加工的产品为冷藏冷冻产品, 相关产品原材料 设计工艺组装要求均由特种电冰柜提供, 公司仅依托于现有生产线 人员将原材料按设计工艺组装成合格产品, 并交付特种电冰柜 综上, 金杜认为, 上述代加工服务不涉及公司的核心技术, 不存在公司与特种电冰柜技术混用及混同的情况 3. 是否履行关联交易程序根据发行人的说明与承诺, 并经本所律师核查当时海尔特电当时有效的内控制度以及内部审批流程单, 报告期内, 公司与特种电冰柜发生的关联交易金额分别为 万元 万元 万元, 占公司上一年度末经审计总资产的比例分别为 0.57% 0.63% 0.11%, 均低于 5%, 根据公司当时有效的公司章程, 该等关联交易需履行董事会 股东会等关联交易决策程序 根据公司当时内部管理要求, 公司在与特种电冰柜签订合同时, 已履行了内部审批流程 此外, 公司第一届董事会第七次会议及 2018 年年度股东大会也对报告期内相关关联交易进行了追认, 独立董事发表了独立意见, 确认上述关联交易为经营需要, 价格公允, 不存在损害公司及其他股东利益的情况 综上, 金杜认为, 上述交易已经按照当时有效的内控制度履行内部审批流程,

72 独立董事已对此发表独立意见并经股东大会确认 4. 加工费计价的公允性根据海尔特电和特种电冰柜签署的 冷柜产品委托加工合同 约定, 双方按照材料成本的一定比例确定加工单价, 具体如下 : (1) 常规型号及低温小于 200L 的型号按照该型号材料成本 *11.9% 执行 ; (2) 低温大于 200L 的型号按照该型号材料成本 *15% 执行 根据发行人的说明与承诺并经本所律师访谈生产部门负责人 首席财务官, 特种电冰柜除自主生产或委托发行人加工外, 不存在委托其他方代为加工产品的情形 经核查, 金杜认为, 加工费计价是参考特种电冰柜自主生产相应产品的原材料占生产成本的比例, 经双方友好协商, 通过材料成本加成的方式所确定的公司为其提供代工服务的加工单价, 具有公允性 ( 八 ) 公司与青岛海尔之间是否存在同业竞争, 是否共用采购或销售渠道, 公司对青岛海尔等关联方是否存在重大依赖 1. 公司与青岛海尔之间不存在同业竞争根据发行人的说明与承诺, 以及青岛海尔的情况说明, 发行人所处行业为医疗器械行业, 主营业务为生物医疗低温存储设备研发 生产和销售, 所面向的终端客户主要为医院 生物制药公司 高校等科研机构 检测中心 疾控中心 生物样本库等机构用户 发行人从事主营业务的生产和经营, 需要取得医疗器械相关的资质 青岛海尔所处行业为家电行业, 主营业务为冰箱 / 冷柜 洗衣机 空调 热水器 厨电 小家电 智能家居产品等的研发 生产和销售以及其他综合增值服务, 所面向的终端客户主要为个人用户 因此, 发行人所属行业 主营业务 产品用途以及产品所面向的终端客户群体与青岛海尔存在显著差异 根据上海海尔医疗科技有限公司 ( 以下简称海尔医疗科技 ) 出具的说明并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 青岛海尔及合并范围内子公司中具备医疗器械相关资质的企业仅有海尔医疗科技 1 家, 其基本情况如下 :

73 名称统一社会信用代码住所法定代表人 上海海尔医疗科技有限公司 L 上海市静安区万荣路 号 601 室周兆林 类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本经营范围成立日期资质证书主要业务产品面向客户群体 500 万元 从事医疗科技 医疗设备科技 电子科技 通讯科技 电器科技 自动化系统集成领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 医疗器械 电子产品 家用电器 通讯设备 ( 除卫星电视广播地面接收设施 ) 的批发 零售, 机电一体化产品 自动化系统设备的制造 加工 ( 以上限分支机构经营 ) 批发 零售, 从事货物及技术的进出口业务, 计算机软件开发, 计算机信息系统集成, 营养健康咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 09 月 28 日 第二类医疗器械经营备案凭证 ( 沪静食药监械经营备 号 ) 制氧机 血压计 雾化器 体温计等家用健康医疗产品的销售 以个人客户为主 根据海尔医疗科技提供的第二类医疗器械经营备案凭证 财务报表以及其出具的说明, 海尔医疗科技不具备医疗器械生产资质, 不从事生产 海尔医疗科技持有第二类医疗器械经营备案凭证, 但其主要业务以及产品与发行人存在显著差异 报告期内, 海尔医疗科技不存在来自医用低温存储设备的销售收入 综上, 金杜认为, 发行人与青岛海尔之间不存在同业竞争情形 2. 公司与青岛海尔之间不存在共用采购或销售渠道的情形根据发行人的说明与承诺 青岛海尔出具的情况说明, 并经本所律师访谈发行人的总经理 对主要客户 供应商进行走访, 在销售方面, 报告期初, 发行人通过青岛海尔子公司海尔海外电器产业有限公司等主体开展少量海外代理销售业务,

74 销售金额及占比均较低,2018 年以来发行人已不再与其合作 除此之外, 发行人已建立了独立的销售渠道 销售体系和团队人员 报告期内, 发行人独立与客户 经销商签署销售合同 发行人主要采用经销模式, 面向的境内经销商需要具备医疗器械经营资质 ; 而青岛海尔主要销售模式包括线下销售渠道 ( 大型连锁零售卖场 地方区域家电连锁与卖场 专卖店等 ) 以及线上销售渠道 ( 各大电商平台 ), 发行人和青岛海尔不存在共用销售渠道的情形 在采购方面, 发行人已建立了独立的采购渠道 采购体系和团队人员 报告期内, 发行人独立与供应商签署采购合同, 不存在与青岛海尔共用采购渠道的情形 综上, 金杜认为, 发行人与青岛海尔不存在共用采购或销售渠道的情形 3. 公司对青岛海尔等关联方不存在重大依赖的情形根据发行人的说明与承诺, 并经本所律师核查, 报告期内, 公司向关联方采购商品或接受劳务的金额分别为 4, 万元 3, 万元 3, 万元, 占营业成本的比例分别为 17.80% 11.33% 7.74%; 公司向关联方销售商品或提供劳务的金额分别为 1, 万元 万元 万元, 占营业收入的比例分别为 3.17% 1.58% 0.29% 综上, 金杜认为, 报告期内发行人的关联采购及关联销售金额及占比整体较低, 且呈现出逐年下降的趋势, 发行人对青岛海尔等关联方不存在重大依赖的情形 九 问题 22 报告期内, 发行人向海尔集团及其控制的其他企业租赁房屋, 用于生产 研发和销售, 海尔集团曾与发行人共有专利, 并授权发行人使用核心商标及其管理系统 请发行人说明 :(1) 发生关联租赁的具体原因, 租赁价格的确定方式, 是否公允, 是否履行关联交易相关程序 ;(2) 发行人自有土地的建设进展情况, 后续的搬迁计划及对公司生产经营的影响, 项目建成后是否可以彻底解决关联租赁的问题 ; (3) 公司的核心技术及相关专利权是否权属清晰, 是否存在依赖海尔集团及其关联方的情况 ;(4) 海尔集团业务系统对公司的重要性程度, 偿使用期结束后, 发行人是否准备继续使用该业务系统, 维护使用或

75 新建系统的费用估算及其对公司生产经营的影响 请保荐机构 发行人律师对上述事项进行核查, 按照 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 ( 二 ) 问题 7 的相关要求, 充分论证该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响, 并就发行人是否符合科创板发行条件审慎发表意见 ( 一 ) 发生关联租赁的具体原因, 租赁价格的确定方式, 是否公允, 是否履行关联交易相关程序 1. 发生关联租赁的具体原因, 租赁价格的确定方式, 是否公允经本所律师核查, 报告期内发行人向关联方共租赁四处房产, 具体情况如下 :

76 序号 出租人 物业位置用途面积 (m 2 ) 租赁的具体原因 租赁价格及标准 开始租赁时间 租赁价格的确定方式 公允性 1 有屋家居 开发区海尔工业园内海尔厨房厂房 生产 23,500 发行人自有厂房, 向关联方租赁厂房, 有助于保持生产的持续性与稳定性 12 元 / 月 / 平方米 2013 年 参考周边同类厂房租赁价格, 并经双方协商确定 与周边同类厂房租赁价格显著差异 海尔集团 海尔投发 青岛海尔国际贸易有限公司 青岛海尔信息产业园白电研发大楼 青岛海尔信息产业园创牌中心 青岛海尔信息产业园 T 座厂房 研发 1,914 办公 2, 研发 2,300 发行人自有物业用于研发 办公, 报告期外已向关联方租赁房产, 为保持持续经营稳定性延续使用 1.5 元 / 天 / 平方米 39 元 / 月 / 平方米 13.5 元 / 月 / 平方米 2014 年基于单位建筑面积建设成本, 根据集团内定价原则, 对于长期稳定租赁的租赁价 2007 年格保持稳定 2010 年 参考周边同类物业租赁价格, 并经双方协商确定 海尔集团内统一价格, 略低于周边同类物业目前的市场租赁价格, 考虑到公司长期租赁 报告期内未调价, 具有合理性及公允性发行人租赁海尔信息产业园内厂房用于研发, 租赁价格与周边同类物业价格不存在显著差异

77 根据发行人的说明与承诺并经本所律师进行网络检索, 上表所列四处房产中, 序号为 1 的租赁房产用于生产, 其租赁价格与周边同类厂房租赁价格显著差异, 定价合理 公允 序号 2 和 3 的房产主要用于办公 研发, 租赁价格基于海尔集团相关物业的单位面积建设成本 参考海尔集团统一定价确定 ; 相关租赁价格略低于周边同类物业目前的市场租赁价格, 但由于相关房产起租时间均在报告期以外, 发行人长期租赁且出租方对租赁价格保持长期稳定, 未在报告期内对出租房产进行明显的价格调整, 因此定价合理 公允 序号 4 的房产系发行人租赁位于海尔信息产业园内的厂房用于研发活动, 相关房产租赁价格与周边同类物业租赁价格不存在显著差异, 定价合理 公允 综上, 由于发行人目前尚自有房产, 报告期前已向关联方租赁相关厂房, 为保证研发 生产 经营活动的持续性与稳定性, 发行人向海尔集团及其关联方长期租赁上述房产 ; 相关租赁价格主要参考周边同类市场价格或海尔集团内定价原则, 经发行人与出租方友好协商确定, 定价合理 公允 2. 是否履行关联交易相关程序根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查, 报告期关联方租赁金额及占比如下 : 2018 年 2017 年 2016 年 出租方 金额 ( 万元 ) 占 2017 年末总资产比例 (%) 金额 ( 万元 ) 占 2016 年末总资产比例 (%) 金额 ( 万元 ) 占 2015 年末总资产比例 (%) 海尔集团 有屋家居 青岛海尔国际贸易有限公司

78 2018 年 2017 年 2016 年 出租方 金额 ( 万元 ) 占 2017 年末总资产比例 (%) 金额 ( 万元 ) 占 2016 年末总资产比例 (%) 金额 ( 万元 ) 占 2015 年末总资产比例 (%) 海尔投发 合计 如上所述, 发行人报告期内与关联方发生的关联租赁金额占最近一年末总资产的比例均低于 5%, 根据公司当时有效的 公司章程, 该等关联交易需履行董事会 股东会等关联交易决策程序 经本所律师核查, 公司在与相关关联方签署租赁合同时, 已履行了必要的内部审批流程 此外, 公司第一届董事会第七次会议及 2018 年年度股东大会已对上述关联租赁事项进行了确认, 独立董事也发表独立意见, 认为 公司因经营需要, 报告期内与关联方存在关联交易 ; 该等关联交易属公司日常生产经营活动必须进行的合理 合规交易, 符合国家有关法律法规 ; 该等交易遵循公平 公正 公开的原则, 并依据公允价格确定交易价格, 不存在损害公司及其他股东利益的情况 ( 二 ) 发行人自有土地的建设进展情况, 后续的搬迁计划及对公司生产经营的影响, 项目建成后是否可以彻底解决关联租赁的问题 1. 发行人自有土地的建设进展情况根据发行人的说明与承诺 审计报告 并经本所律师核查 不动产权证书 企业投资项目备案证明 青岛市环境保护局高新区分局关于青岛海特生物医疗有限公司海尔生物医疗产业化项目环境影响报告表的批复 青岛市环境保护局高新区分局关于同意青岛海特生物医疗有限公司海尔生物医疗产业化项目环境影响报告表变更的函 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 等资料, 访谈了发行人的总经理, 海尔生物医疗产业化项目计划投资规模