东方国际创业股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议资料 二 一八年五月二十三日

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1 东方国际创业股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议资料 二 一八年五月二十三日

2 东方国际创业股份有限公司 2017 年年度股东大会议事程序 各位股东 : 为了维护广大股东的合法权益, 确保本次股东大会的正常秩序, 依据 公司法 公司章程 东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则 的规定, 特制定本议事规则 : 一 本次股东大会设立秘书处, 具体负责股东大会相关事宜 二 在股权登记日 ( 以本次股东大会召开通知中载明的日期为准 ) 登记在册的公司股东有权出席本次股东大会并享有表决权 ; 公司董事会成员 监事会成员 公司高级管理人员 见证律师列席本次股东大会 三 股东参加本次股东大会应遵守议事规则, 共同维护股东大会秩序, 并依法享有股东权利 四 本次股东大会将安排合理时间供股东提问, 参加现场会议的股东可就股东大会涉及的议案内容提出相关问题, 公司董事长对于股东的提问, 可指定有关人员做出针对性的回答 五 为确保计票正确, 本公司将利用计算机软件 " 股东大会表决程序 " 进行计票 请股东在所列议案下方的 同意 反对 弃权 中任选一项 若有不选或多选, 则该项表决视为弃权 本次投票为记名投票 股东表决后需在后面签名 六 本次股东大会审议的议案五 和议案七为关联交易, 关联股东回避表决 议案十二和议案十三需经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 七 表决完毕后, 请股东将表决票及时交给场内工作人员, 以便及时统计表决结果 如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的, 则均视为该等股东弃权 八 请股东仔细阅读表决说明 计票时, 本次股东大会将推选二名股东代表和一名监事, 监督计票全过程, 并由工作人员宣布表决结果, 计票工作由律师进行见证 九 表决统计基数为出席股东大会现场会议领取表决票所记录的股份数, 表决结果在股东大会上现场宣布 十 股东大会结束前, 由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见书 东方国际创业股份有限公司 2018 年 5 月 23 日 1

3 东方国际创业股份有限公司 2017 年年度股东大会议程 一 会议时间 :2018 年 5 月 23 日下午 2:00 二 会议地点 : 上海市娄山关路 85 号 A 座 26 楼会议室三 会议主持 : 吕勇明先生四 会议议程 : ( 一 ) 宣读 2017 年年度股东大会议事程序 ( 二 ) 审议议案 议案一 :2017 年度董事会工作报告 报告人 : 吕勇明 议案二 :2017 年度监事会工作报告 报告人 : 卢力英 议案三 :2017 年度报告及其摘要 报告人 : 瞿元庆 议案四 :2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算 报告人 : 瞿元庆 议案五 : 关于预计 2018 年度日常关联交易的议案 报告人 : 陈乃轶 议案六 : 关于 2018 年融资担保额度的议案 报告人 : 陈乃轶 议案七 : 关于公司及公司控股子公司拟通过银行向东方国际 ( 集团 ) 有限公司申请委托贷款暨关联 交易的议案 报告人 : 陈乃轶 议案八 : 关于授予经理室资本运作权限的议案 报告人 : 陈乃轶 议案九 :2017 年度利润分配预案 报告人 : 瞿元庆 议案十 : 关于聘用会计师事务所及决定其 2018 年度审计费用的议案 报告人 : 瞿元庆 议案十一 : 关于更选董事的议案 报告人 : 吕勇明 议案十二 : 关于拟发行可交换债的议案 报告人 : 陈乃轶 议案十三 : 关于修订公司章程的议案 报告人 : 陈乃轶 报告事项 :2017 年度独立董事述职报告 报告人 : 吕毅 五 股东提问六 投票表决七 计票八 宣读表决结果九 律师发表见证意见十 宣布大会结束 东方国际创业股份有限公司 2018 年 5 月 23 日 2

4 议案一 2017 年度董事会工作报告 报告人 : 吕勇明先生 各位股东 : 我受董事会委托, 向大会报告董事会在 2017 年的主要工作及在董事会领导下公司的经营和投资概况 2017 年面对全球经济起伏不定, 贸易保护主义抬头, 人民币持续升值等不利因素, 公司董事会带领经营班子及全体员工知难而进, 通过不懈努力, 实现公司主营业务收入稳中有升 转型业务提质增效, 公司各项转型发展项目稳步推进, 全面完成了董事会制定的各项目标 一 公司经营情况的回顾 2017 年, 公司积极贯彻 稳定主业 强化投资 规范治理 十二字工作方针, 以转型迎挑战, 以创新促发展, 全方位多层次地推进各项工作有序开展 截至 2017 年末, 公司经审计的净资产为 亿元, 净资产收益率为 4.77%; 营业收入 亿元人民币, 完成预算的 %, 同比增长 2.96%; 实现净利润 17, 万元人民币, 完成预算的 %, 同比增长 16.51% 二 公司对外投资情况 年 3 月, 为扩大现有散货船队规模, 打造专业散货船队, 经公司第六届董事会第三十次会议审议通过, 公司全资子公司东方国际集团上海新海航业有限公司 ( 以下简称 新海航业 ) 以 875 万美元的合同价购入一艘超灵便型散货船 新海明玺 轮 2017 年 10 月, 经公司第七届董事会第五次会议审议通过, 新海航业以 1,552 万美元的合同价购入一艘 6.4 万吨的超灵便型散货船 新海明晶 轮 目前上述两艘船舶运营情况良好, 基本达到预计的效果 2 公司全资子公司新海航业的全资子公司上海新海国际船舶代理有限公司( 以下简称 : 3

5 新海船代 ) 为提供海运 仓储 空运 报关等物流一站式供应链服务, 提升核心竞争力, 出资 500 万元设立上海晨朴供应链管理有限公司 ( 以下简称 晨朴供应链 ) 目前该公司已完成工商注册并开始运作 3 公司控股子公司上海东松医疗科技股份有限公司( 以下简称 东松公司 ) 为拓展其业务领域, 通过其全资子公司上海东贸国际贸易有限公司出资 825 万元成立上海聚力康东贸灭菌技术有限公司 ( 以下简称 聚力康东贸公司 ), 为各级医疗机构提供可重复使用的医疗器械清洗 消毒 灭菌和配送服务 聚力康东贸公司由东松公司控股 55%, 上海聚力康投资股份有限公司出资 525 万元, 占比 35%, 个人钱蒨健出资 150 万元, 占比 10% 目前聚力康东贸公司已完成工商注册并开始运作 为拓展业务市场, 东松公司与北京怡和康泰商贸有限公司 河南众辰企业管理咨询中心共同出资设立河南东松医疗科技有限公司 ( 以下简称 河南东松公司 ) 河南东松公司注册资本 1,000 万元, 东松公司出资 510 万元, 占 51% 北京怡和康泰商贸有限公司出资 230 万元, 占 23% 河南众辰企业管理咨询中心出资 260 万元, 占 26% 目前河南东松公司已完成工商注册并开始运作 此外, 为提升闲置资金的使用效率, 东松公司提高了购买理财产品的额度, 由不超过 3,000 万元增加至不超过 30,000 万元 2017 年 2 月, 东松公司完成了股份制改造和对应的工商登记,2018 年 1 月 19 日东松公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的函, 同意东松公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,2018 年 4 月 24 日东松公司在全国中小企业股份转让系统正式挂牌 4 因业务发展需要, 公司全资子公司东方创业 ( 上海 ) 国际服务贸易有限公司出资收购上海东方和平国际旅行社有限公司 55% 股权 ( 以下简称 和平国旅 ) 东方国际集团广告展览有限公司 100% 股权和上海国际服务贸易集团人力资源服务有限公司 100% 股权, 交易金额合计 万元 目前上述公司的股权转让正在办理中 5 为支持东方国际集团上海家纺有限公司( 以下简称 家纺公司 ) 的转型发展, 公司全资子公司东方国际集团上海市针织品进出口有限公司 ( 以下简称 针织品公司 ) 出资 1, 万元收购家纺公司 % 的股权 目前本次股权转让已经办理完毕, 家纺公司成为针织品公司的全资子公司 公司于第六届董事会第二十六次会议审议通过了对东方翌睿 ( 上海 ) 健康产业投资中心 4

6 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 翌睿健康基金 ) 投资人民币 1 亿元的议案 公司现已完成对翌睿健康基金的首期出资 4,000 万元 目前翌睿健康基金的已投项目已进入投后管理阶段, 正在对意向项目进行尽职调查 6 为了向新兴业务领域发展, 更好地利用国家及上海市提供的创新优惠政策, 公司对出资的翌睿健康基金进行减资, 公司认缴资金由原来的 1 亿元人民币减至 5,600 万元 同时, 公司出资 4,400 万元参与发起设立东方翌睿 ( 上海 ) 医疗科技创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 翌睿创投基金 ) 翌睿创投基金专注投资于医疗器械 生物医药等领域具有较强技术储备 实力及持续研发能力且有明确的临床应用前景和市场需求的创新型医疗企业 翌睿创投基金已完成相应的备案程序, 目前已有部分项目完成出资, 另有数个项目正在进行前期调研 2015 年公司出资 1.5 亿元参与发起设立的上海赛领交大教育股权投资基金 ( 以下简称 教育基金 ) 目前运行正常, 已进入投后管理阶段, 并有项目已完成退出 2017 年, 公司收到 2014 年投资的海通并购资本管理 ( 上海 ) 有限公司的红利款 250 万元, 收到上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的红利款 万元 公司参股的华安证券股份有限公司红利款 1, 万元 三 董事会主要工作公司非公开发行事宜受到政策调整的影响, 几易方案, 于 2017 年 7 月获得了证监会核准批复, 但由于市场原因, 本次非公开发行核准批复于 2018 年 1 月到期失效 报告期内, 公司董事会共召开了 13 次会议, 对公司的年度经营方针 投资项目 非公开发行股票 关联交易等事项作出了决策 公司董事会办公室按要求进行了相关信息披露, 全年披露定期报告 4 份, 临时公告 51 个 四 股东大会决议执行情况 2017 年, 公司董事会召集召开股东大会 2 次, 提交股东大会审议的各类议题 14 项, 董事会认真组织落实了股东大会各项决议 公司董事会严格按股东大会决议和相关要求执行了分红政策 2017 年 7 月 6 日, 公司实施了 2016 年度利润分配方案, 共计派发现金红利 47,001, 元, 占上市公司当年经审 5

7 计的净利润的 31.57% 五 董事会专业委员会履职情况 1 公司战略委员会于 2017 年 10 月 19 日召开战略研讨会议, 对公司全资子公司国服公司收购和平国旅等三家公司 控股子公司东松公司在河南出资新设子公司 全资子公司新海航业拟购船 参股的健康基金减资及新设翌睿创投基金等重要投资项目进行了讨论和审议 各位委员献计献策, 提出了相关意见及建议 2 董事会审计委员会分别于 2017 年 2 月 9 日和 2017 年 3 月 9 日召开了审计委员会会议, 审阅公司 2016 年度报表, 并就审计过程中发现的问题与负责审计的天职国际会计师事务所进行了沟通 在内控管理方面, 审计委员会还就 董事会内控自我评价报告 与 内控审计报告 中的问题与会计师事务所进行了沟通讨论, 并审议同意将 2016 年财务会计报告 2016 年内控自我评价报告和内控审计报告提交公司董事会讨论 年 3 月 9 日, 董事会薪酬委员会召开会议, 按照 2016 年经营者年薪分配考核方案对公司董事 监事和高级管理人员进行考核 审议通过了 2017 年经营者薪酬方案, 并决定提交公司董事会审议 六 公司董事及独立董事履职情况报告期内, 公司董事及独立董事均严格行使和执行了股东大会赋予的各项授权 公司董事会召开了 5 次现场会议和 8 次通讯会议 公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度, 认真履行独立董事的相关职能, 仔细审阅了公司的非公开发行股票 关联交易 对外担保 主业和股权投资 委托理财等重要事项的相关材料, 作出了独立 公正的判断 公司全体董事勤勉尽责, 对公司重大关联交易和项目, 特别是新海航业购买两艘超灵便型散货船事宜和出资设立翌睿创投基金进行了详细的调查与论证, 并发表了专业的意见 七 公司治理与内控管理报告期内, 公司治理情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 企业内部控制基本规范 及配套指引和中国证监会 上海证券交易所相关法律法规及通知 6

8 的要求, 认真执行公司治理的相关制度, 不断完善公司法人治理结构, 优化公司治理环境 报告期内, 公司董事会为适应公司经营的需要, 对 关联交易制度 进行了修订, 同时公司业务部门梳理并升级完善了各项业务流程的关键点, 进一步规范了公司的法人治理结构 董事会公司治理和规范运作水平基本达到 公司法 和中国证监会相关规定的要求 公司将在加强内部控制与管理的基础上, 以规范控风险, 积极推进各项业务工作顺利开展 公司充分认识到, 企业内部控制管理是一项长期 复杂的系统工程, 需要持之以恒, 常抓不懈 公司将继续按照 企业内部控制基本规范及配套指引 的要求, 对公司的内部控制体系进行全面性 重要性 制衡性 适应性和成本效益分析, 努力将公司的内控水平提升到更高水平 八 2018 年工作重点 1 拓宽公司融资渠道 董事会将积极推动公司利用持有的华安证券股票发行可交换债券, 以实现低成本融资的目的, 为公司发展提供资金支持, 并降低公司财务成本 2 持续推进公司业务转型发展 董事会将重点关注 易融达 物贸联动业务的全面推广, 自主品牌建设的提质增效以及海外生产基地的进一步升级 3 支持和推动公司外延式发展 董事会将要求公司经理班子积极寻找适合的并购对象, 以现有业务和客户为重点突破口, 通过股权收购 增资入股等多种形式, 以实现公司主营业务的快速发展 4 继续支持和推进公司健康产业布局 董事会将重点推动东松公司利用新三板挂牌后的优势, 在保持原有业务稳步增长的基础上, 大力开拓新业务领域, 做强 做优 做大东松公司 5 继续关注近年来公司主要投资项目的实施和进展情况 包括关注三个基金的运作情况, 新海航业所购船舶的经营情况等 以上报告, 提请股东大会审议 东方国际创业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 23 日 7

9 议案二 2017 年度监事会工作报告 报告人 : 卢力英先生 各位股东 : 我代表监事会作公司 2017 年度监事会工作报告 一 监事会会议召开情况 2017 年度, 公司监事会共召开了 5 次监事会会议 同时监事会根据相关法律法规及 公司章程 的规定, 在 2017 年进行了换届改选, 具体情况如下 : 1 第六届监事会第十三次会议于 2017 年 3 月 23 日召开, 会议审议通过议案如下 : (1)2016 年度公司监事会工作报告 ; (2)2016 年公司年度报告及摘要 ; (3)2016 年公司内控自我评价报告 ; (4) 关于公司换届选举暨提名第七届监事会监事的议案 : 选举卢力英 谢子坚 胡宏春 黄蓉蔚 程莉为第七届监事会监事 2 第六届监事会第十四次会议于 2017 年 4 月 17 日召开, 会议审议通过了 公司 2017 年一季度报告及摘要 3 第七届监事会第一次会议于 2017 年 5 月 18 日召开, 会议审议通过了 关于选举监事会主席的议案, 选举卢力英为第七届监事会主席 4. 第七届监事会第二次会议于 2017 年 8 月 17 日召开, 会议审议通过了 公司 2017 年半年度报告及摘要 5. 第七届监事会第三次会议于 2017 年 10 月 26 日召开, 会议审议通过了 公司 2017 年三季度报告及摘要 二 监事日常履职情况 : 1. 报告期内, 公司监事会对公司的经营活动 风险控制及对外投资情况给予持续的关注 8

10 监事会成员除了通过列席公司董事会 了解相关财务资料及公司运作情况外, 还于 2017 年 11 月 23 日对下属全资子公司新购置的船舶进行了现场调研 监事会成员与公司总经理瞿元庆 新海公司总经理边杰至长兴岛现场勘察了新海公司新购置的 6.4 万吨位超灵便型散货船 -- 新海明晶 轮 监事会认为新海公司在适时的时机, 购买的这艘中国船厂制造的船舶性价比较高, 要求新海公司根据自身特点及市场发展情况, 在船舶经营模式上有所突破最大程度地提升公司核心竞争力和综合物流服务能力 2. 监事会对新海船代公司进行了调研, 新海船代公司总经理施文丞介绍了公司的近几年来逐步增长的发展态势 新海船代公司始终坚持开拓创新, 大力推进多元化经营, 公司开发的微信即时查询船舶动态 船期动态及代理承运的进出口货物动态等方式得到了众多企业及客户的好评, 同时新海船代推出的 保姆式 的服务理念, 与多家船东 货主建立了密切的合作关系, 树立了良好的公司品牌 监事会对新海船代公司近年来的工作表示肯定, 希望公司继续保持经营业务增长的良好态势, 同时要求公司抓住上海自贸区优惠政策契机 增加服务产品的宽度和扩展服务的深度, 近快发挥新海船代公司 2017 年投资的 -- 上海晨朴供应链管理有限公司的作用, 提升新海船代的核心竞争力 3. 监事会还听取了公司财务经理周显枫对公司 2017 年 1-10 月份的进出口业务情况 主营业务开展的情况及内控工作情况的汇报 监事会认为, 公司以 易融达 物贸联动为平台, 利用公司在物流 仓储 资金 司誉等方面的资源优势, 取得了较好的效益, 同时海外生产基地运作也实现了量变到质变, 进一步提升了公司的盈利能力 公司在内控上能够根据实际情况及时更新相关内控制度从制度和技术两个方面提高公司内部的管控能力 监事会要求公司继续做好风险控制相关管理工作, 以制度来防范风险 特别对体量较大的 易融达 业务和其他相关业务, 不仅要做好 事前预防, 防住风险, 还要做好 事中控制 做到有效控制风险, 防患于未然 三 监事会对公司依法运作情况的独立意见 (1) 报告期内, 公司根据 公司法 证券法 以及 公司章程 等规定规范运作, 决策程序合法, 完善了内部控制制度 公司董事 经理执行职务时勤勉尽责, 认真履行相关 9

11 职能, 未发现有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 (2) 报告期内, 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查, 监事会认为 : 天职会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正 真实可靠的, 如实反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果 (3) 报告期内, 公司收购出售的资产均经有关评估事务所评估, 并以此为依据确定交易价格, 监事会认为交易价格合理公正, 未发现内幕交易及损害公司 股东利益或造成资产流失情况 (4) 监事会认为报告期内公司关联交易决策程序合法 公正, 未发现有损害公司及股东利益的情况 四 监事会对公司内部控制自我评价报告的专项意见 公司内部控制自我评价报告, 客观反映了公司内部控制制度建设的实际情况, 对公司存在的问题也制定了相应解决方案 公司监事会对 公司内部控制自我评价报告 无异议 公司监事会认为,2017 年公司能够严格按照相关的规章制度对公司进行有效的管理和控制, 具有较为完善的法人治理结构, 内部控制体系健全而有效, 内部控制机制和内部控制制度未发现重大缺陷, 实际执行中亦未发现重大偏差或异常情况 公司监事会将协同公司董事会, 共同推进公司规范化建设工作, 完善公司的内部控制行为 五 2018 年工作重点 2018 年是东方国际集团联合重组后全面整合运作的第一年, 作为东方国际集团控股的国有上市公司, 公司也面临了更大的机遇与挑战, 公司在推进各战略合作项目与核心资产管理优化等方面将会有更大的作为 公司监事会将根据公司既定的战略规划, 配合董事会和经营层做好各项工作, 同时将根据相关法律法规, 监督和促进公司法人治理结构的规范运作, 对公司的风险监管与重大经营管理活动进行跟踪和监督, 拓宽监管工作的覆盖面 2018 年公司监事会将重点做好以下工作 : 1 监事会将继续对公司的贸易业务 投资业务和内控管理这三方面工作加强监督和检 查工作 10

12 2 监事会将尤其关注公司在转型业务的拓展情况, 以及对这些新业务 新业态的风险防控情况 3 监事会将继续关注和监督公司对外投资项目情况及核心资产管理优化等方面的工作, 督促公司管理层做好已投资项目和拟投资项目的风险把控 4 监事会将继续督促和协助公司加强对审计与内控人员配置和培训, 进一步做好上市公司的内控管理和执行情况的监督 5 监事会将继续督促和协助公司进一步完善上市公司的法人治理结构, 优化管控模式, 完善上市公司与各子公司之间的管理关系 以上报告, 提请股东大会审议 东方国际创业股份有限公司监事会 2018 年 5 月 23 日 11

13 议案三 2017 年度报告及其摘要 各位股东 : 报告人 : 瞿元庆先生 根据 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 和上海证券交易所 股票上市规则 的规定, 公司第七届董事会第十次会议已于 2018 年 3 月 29 日审议通过了 东方国际创业股份有限公司 2017 年年度报告及摘要 2017 年度报告包括了公司简介和主要财务指标, 公司业务概要, 经营情况讨论与分析, 重要事项, 普通股股份变动及股东情况, 董事 监事 高级管理人员和员工情况, 公司治理, 财务报告, 备查文件目录等, 共九个章节 公司 2017 年度报告已于 2018 年 3 月 31 日在上海证券报以及上海证券交易所网站 ( 进行披露 本报告期主要财务数据 ( 单位 : 元 ): 主要财务数据 金额 营业收入 15,833,649, 归属于上市公司股东的净利润 173,442, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,039, 经营活动产生的现金流量净额 202,458, 归属于上市公司股东的净资产 4,069,715, 每股收益 ( 元 ) 0.33 以上报告, 提请股东大会审议 东方国际创业股份有限公司 2018 年 5 月 23 日 12

14 议案四 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算 各位股东 : 报告人 : 瞿元庆先生 我受公司董事会委托, 作公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告 请各位股东审议 2017 年财务决算报告 据天职会计师事务所对公司 2017 年度会计报表的审计, 东方国际创业股份有限公司 2017 年度主要指标完成如下 : 年度公司营业收入 亿元, 完成董事会指标 亿元的 % 2 全年实现净利润 17, 万元, 完成董事会指标 16,375 万元的 % 年度的净资产收益率为 4.77 % 2018 年财务预算报告 2018 年的财务预算是在充分考虑公司现实业务的各项基础及经营能力, 在市场 国家政策等因素无重大变化的假设前提下, 本着求实稳健的原则而编制的 本预算报告不代表盈利预测, 仅是公司按照正常生产经营计划和 2018 年度预计实施的工作所作出的 2018 年主要财务预算指标如下 : 1 营业收入 亿元, 营业成本 亿元, 三项费用总额 8.32 亿元 2 净利润 34,119 万元 以上报告, 提请股东大会审议 东方国际创业股份有限公司 2018 年 5 月 23 日 13

15 议案五 关于预计 2018 年度日常关联交易的议案 报告人 : 陈乃轶先生 各位股东 : 根据 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的要求, 结合公司实际情况, 预计公司及公司子公司 2018 年日常关联交易总金额为 44, 万元, 其中涉及日常生产经营 43,300 万元, 托管承包 万元, 租赁 860 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 10.93%, 根据上海证券交易所相关规定, 本议案需要提交公司股东大会审议, 关联股东对上述关联交易的表决需回避表决 现提交议案如下 : 一 日常关联交易基本情况 : ( 一 ) 前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交易类 别 关联人 2017 年度 ( 前次 ) 预计金额 ( 万元 ) 2017 年度 ( 前次 ) 实际 发生金额 ( 万元 ) 预计金额与实际发生金额差异较 大的原因 向关联人购买商品向关联人销售商品向关联人购买商品向关联人购买商品 绍兴海神印染制衣有 2, 全棉布业务量减少限公司 6,062 绍兴海神印染制衣有 全棉布业务量减少限公司 东方国际集团上海对外贸易有限公司 实际没有发生业务往来 上海江镇丝绸时装有限公司 注 1 注 1 因本公司控股子公司上海东方国际创业品牌管理股份有限公司( 以下简称 品牌公司 ) 在推进其旗下 衣架 品牌的经营业务的过程中, 为布局国内一线城市的营销网络, 满足新开门店的货品供应, 向关联方上海江镇丝绸时装有限公司采购商品 万元 ( 二 ) 本次日常关联交易预计金额和类别 1. 与日常生产经营相关的交易 : (1) 公司全资子公司东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 ( 以下简称 纺织品公司 ) 预计 2018 年度与关联方绍兴海神印染制衣有限公司 ( 以下简称 绍兴海神 ) 以直接收 14

16 购和供坯作价加工方式采购和出口全棉印花 染色布购销总额约 3,000 万元人民币 (2) 公司控股子公司上海东方国际创业品牌管理股份有限公司 ( 以下简称 品牌公司 ) 预计 2018 年度向关联方上海江镇丝绸时装有限公司采购商品 300 万元人民币 (3) 公司预计 2018 年度向关联方上海优璞服装有限公司 ( 以下简称 优璞公司 ) 采购商品 40,000 万元人民币 ( 详见下表 ) 关联交易类别 关联人 本次预计金 额 ( 万元 ) 占同类业务 比例 (%) 上年实际发生金 额 ( 万元 ) 占同类业务 比例 (%) 本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因 向关联人购买商品向关联人销售商品向关联人购买商品向关联人购买商品 绍兴海神印染制衣有限公司绍兴海神印染制衣有限公司上海江镇丝绸时装有限公司上海优璞服装有限公司 2, , , 与日常生产经营相关的托管承包事项 : (1) 因日常生产经营需要, 本公司控股股东东方国际 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 东方国际集团 ) 将全资子公司绍兴海神 100% 的股权交由本公司全资子公司纺织品公司托管, 前次托管期限至 2017 年 12 月 31 日 现东方国际集团拟继续将该项资产交由纺织品公司托管 (2) 因日常生产经营需要, 本公司控股股东东方国际集团的全资子公司上海东方国际资产经营管理有限公司将其全资子公司上海家纺储运有限公司的 100% 的股权交由本公司控股子公司东方国际集团上海家纺有限公司托管 (3) 因日常生产经营需要, 本公司控股股东东方国际集团的全资子公司上海东方国际资产经营管理有限公司将其全资子公司上海东睦仓储有限公司 100% 的股权交由本公司全资子公司东方国际物流 ( 集团 ) 有限公司托管 (4) 因日常生产经营需要, 本公司控股股东东方国际集团的全资子公司上海东方国际资产经营管理有限公司将其全资子公司上海瑞合仓储有限公司 100% 的股权交由本公司全资 15

17 子公司东方国际物流 ( 集团 ) 有限公司托管 ( 详见下表 ) 关联交易类别 关联人 本次预计金额 ( 万元 ) 占同类业务 比例 (%) 上年实际发生金 额 ( 万元 ) 占同类业 务比例 (%) 备注 受托管理关联人的资产 绍兴海神印染制衣有限公司 由东方国际集团支付纺织品公司托管费用 受托管理关联人的资产 上海家纺储运有限公司 由东方国际集团支付家纺公司托管费 受托管理关联人的资产 上海东睦仓储有限公司 由物流集团支付资产公司承包托管费用 受托管理关联人的资产 上海瑞合仓储有限公司 由物流集团支付资产公司承包托管费用 3. 与日常生产经营相关的租赁事项 (1) 因日常经营和办公需要, 本公司控股子公司东方国际集团上海家纺有限公司向本公司控股股东东方国际集团的全资子公司东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司承租办公场所, 并预计以市场价格为依据支付 2018 年租金 150 万元 (2) 因日常经营和办公需要, 本公司全资子公司东方国际物流 ( 集团 ) 有限公司的控股子公司上海新贸海国际集装箱储运有限公司拟承租上海东方国际资产经营管理有限公司的全资子公司上海东睦仓储有限公司的场地并预计以市场价格为依据支付 2018 年租金 280 万元 (3) 因日常经营和办公需要, 本公司全资子公司东方国际物流 ( 集团 ) 有限公司的控股子公司上海新贸海国际集装箱储运有限公司拟承租上海东方国际资产经营管理有限公司的全资子公司上海瑞合仓储有限公司场地并预计以市场价格为依据支付 2018 年租金 302 万元 (4) 因日常经营和办公需要, 本公司控股子公司创业品牌公司拟承租上海江镇丝绸时装有限公司的办公用房, 并预计以市场价格为依据支付 2018 年租金 60 万元 (5) 因日常经营和办公需要, 本公司全资子公司东方创业 ( 上海 ) 国际服务贸易有限公司拟承租上海东方国际资产经营管理有限公司的办公用房, 并预计以市场价格为依据支付 2018 年租金 68 万元 16

18 ( 详见下表 ) 关联交易类别 关联人 本次预计金额 ( 万元 ) 占同类业务比 例 (%) 上年实际发生 金额 ( 万元 ) 向关联人租赁办公 场所 东方国际集团上海市家用纺织品进出口 有限公司 向关联人租赁办公 场所 上海东睦仓储有限公司 向关联人租赁仓储 用地 上海瑞合仓储有限公司 向关联人租赁办公 场所 上海江镇丝绸时装有限公司 向关联人租赁办公 场所 上海东方国际资产经营管理有限公司 因绍兴海神印染制衣有限公司 上海家纺储运有限公司 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司 上海东睦仓储有限公司 上海瑞合仓储有限公司 上海东方国际资产经营管理有限公司和上海优璞服装有限公司的实际控制人为本公司控股股东东方国际 ( 集团 ) 有限公司, 根据上海证券交易所上市规则规定, 上述交易构成关联交易 二 关联方介绍及关联关系 1 绍兴海神印染制衣有限公司成立于 2002 年, 注册资本 1,085 万美元 ( 实收 1,000 万美元 ), 主营 : 高档织物面料的印染及后整理加工 销售和生产 销售服装等 绍兴海神是本公司控股股东方国际集团的全资子公司香港万达贸易有限公司的全资子公司 ( 东方国际集团持有本公司 352,312,948 股股份, 占 67.46%, 系本公司控股股东 ) 2017 年底经审计的总资产为 19, 万元, 归属母公司的净资产为 13, 万元, 负债 6, 万元,2017 年 1-12 月的营业收入为 18, 万元, 归属母公司的净利润 万元 2018 年 2 月底其总资产为 18, 万元, 归属母公司的净资产 13, 万元, 负 17

19 债 4, 万元,2018 年 1-2 月的营业收入 2, 万元, 归属母公司的净利润 万元 ( 未经审计 ) 2 上海家纺储运有限公司成立于 1994 年, 注册资本 400 万人民币, 主营 : 堆存 ( 仓储 ) 理货, 一类货运代理, 普通货物运输 ( 本单位货物运输 ) 家纺储运 是本公司控股股东东方国际集团的全资子公司上海东方国际资产经营管理有限公司的全资子公司 2017 年底的总资产为 万元, 归属母公司的净资产为 万元, 负债 万元,2017 年 1-12 月的营业收入为 万元, 归属母公司的净利润 万元 ( 未经审计 ) 2018 年 2 月底其总资产为 万元, 归属母公司的净资产 万元, 负债 万元,2018 年 1-2 月的营业收入 万元, 归属母公司的净利润 万元 ( 未经审计 ) 3 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司( 以下简称 家用纺织品 ) 成立于 1984 年, 注册资本 4120 万元, 主营 : 家用纺织品, 配套轻纺产品自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务," 三来一补 ", 来料加工, 转口贸易, 自有房屋租赁等 是本公司控股股东东方国际集团的全资子公司上海东方国际资产经营管理有限公司的全资子公司 2017 年底的总资产为 24, 万元, 归属母公司的净资产为 11, 万元, 负债 13, 万元,2017 年 1-12 月的营业收入为 4, 万元, 归属母公司的净利润 5, 万元 ( 未经审计 ) 2018 年 2 月底其总资产为 22, 万元, 归属母公司的净资产 11, 万元, 负债 11, 万元,2018 年 1-2 月的营业收入 万元, 归属母公司的净利润 万元 ( 未经审计 ) 4 上海东睦仓储有限公司成立于 1990 年, 注册资本 30 万元, 主营货物储存 ( 储危险品及专项规定 ) 东睦仓储 是本公司控股股东东方国际集团的全资子公司上海东方国际资产经营管理有限公司的全资子公司 2017 年底经审计的总资产为 万元, 归属母公司的净资产为 万元, 负债 万元,2017 年 1-12 月的营业收入为 万元, 归属母公司的净利润 0.08 万元 2018 年 2 月底其总资产为 万元, 归属母公司的净资产 万元, 负债 万元,2018 年 1-2 月的营业收入 万元, 归属母公司的净利润 8.12 万元 ( 未经审计 ) 18

20 5 上海瑞合仓储有限公司成立于 2010 年, 注册资本 50 万元, 主营货物储存 ( 储危险品及专项规定 ) 瑞合仓储 是本公司控股股东东方国际集团的全资子公司上海东方国际资产经营管理有限公司的全资子公司 2017 年底经审计的总资产为 万元, 归属母公司的净资产为 万元, 负债 万元,2017 年 1-12 月的营业收入为 万元, 归属母公司的净利润 0.14 万元 2018 年 2 月底其总资产为 万元, 归属母公司的净资产 万元, 负债 万元,2018 年 1-2 月的营业收入 万元, 归属母公司的净利润 0.02 万元 ( 未经审计 ) 6 上海东方国际资产经营管理有限公司成立于 2002 年, 注册资本 2575 万元, 主营资产经营 资产托管 ( 限本集团范围内 ) 商务信息咨询 房屋租赁等, 是本公司控股股东东方国际集团的全资子公司 2017 年底的总资产为 87, 万元, 归属母公司的净资产为 25, 万元, 负债 61, 万元,2017 年 1-12 月的营业收入为 6, 万元, 归属母公司的净利润 5, 元 ( 未经审计 ) 2018 年 2 月底其总资产为 94, 万元, 归属母公司的净资产 68, 万元, 负债 25, 万元,2018 年 1-2 月的营业收入 万元, 归属母公司的净利润 万元 ( 未经审计 ) 7 上海江镇丝绸时装有限公司成立于 1993 年 9 月, 注册资本 万元, 主营 : 服装加工制造销售 2017 年底经审计的总资产 6, 万元, 归属母公司净资产 4, 万元, 负债 2, 万元 2017 年 1-12 月营业收入 9, 万元, 归属母公司净利润 万元 2018 年 2 月底其总资产 6, 万元, 净资产 4, 万元, 负债 2, 万元, 2018 年 1-2 月的营业收入为 1, 万元, 净利润 万元 ( 未经审计 ) 8 上海优璞服装有限公司成立于 2015 年 3 月 11 日, 注册资本 500 万元, 主营针纺织品 日用百货 建材 五金 服装 鞋帽 箱包 皮革制品的销售, 从事货物及技术的进出口业务, 国际贸易, 转口贸易, 纺织品技术领域的技术开发 技术服务 技术转让 技术咨询 2017 年底经审计的总资产 7, 万元, 净资产 万元, 负债 7, 万元 2017 年 1-12 月营业收入 21, 万元, 净利润 万元 19

21 2018 年 2 月底其总资产 7, 万元, 净资产 万元, 负债 7, 万元,2018 年 1-2 月的营业收入为 5, 万元, 净利润 万元 ( 未经审计 ) 三 定价政策和定价依据 公司及公司子公司与关联方发生的交易, 其交易价格参照市场价格确定 四 关联交易的目的和交易对公司的影响公司下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品 受托管理资产 承租支付租金等, 充分利用关联法人的资源, 对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响 本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要, 不损害上市公司或中小股东的利益 因关联交易而产生的营业收入和费用, 对本公司全年营业收入和净利润的无重大影响, 也不构成较大依赖, 对上市公司独立性无影响 本次交易构成关联交易, 关联股东回避表决 以上议案, 提请股东大会审议 东方国际创业股份有限公司 2018 年 5 月 23 日 20

22 议案六 关于 2018 年融资担保额度的议案 报告人 : 陈乃轶先生 各位股东 : 为支持子公司的经营和发展, 公司本部及公司下属子公司 2018 年计划提供人民币总额不超过 18,450 万元, 美元总额不超过 675 万元的对外担保额度, 合计占上市公司 2017 年度经审计净资产的 5.62 %( 美元汇率按 元计 ) 其中因子公司东方国际创业浦东服装进出口有限公司 上海宁达进出口有限公司 上海锦达进出口有限公司 上海顶达进出口有限公司 上海经贸物流有限公司 上海经贸和光旅运有限公司和新海利船务有限公司的资产负债率超过 70%, 根据上海证券交易所的规定, 对上述几家公司的担保需提交股东大会审议 具体情况如下 : 一 上市公司本部拟对外提供担保 : 1. 为全资子公司东方国际创业浦东服装进出口有限公司提供人民币总额不超过 3,000 万元的担保 二 公司全资子公司拟对外提供担保 : 1. 公司全资子公司东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司拟对其控股子公司上海宁达进出口有限公司 上海锦达进出口有限公司和上海顶达进出口有限公司分别提供人民币总额不超过 1,000 万元的担保额度 2. 公司全资子公司东方国际物流 ( 集团 ) 有限公司的控股子公司上海经贸国际货运实业有限公司拟对其全资子公司上海经贸物流有限公司提供人民币总额不超过 300 万元的担保, 按参股比例拟对参股子公司上海经贸和光旅运有限公司 ( 以下简称 经贸和光 ) 提供人民币总额不超过 1,000 万元的担保 3. 公司全资子公司东方国际物流集团上海新海航业有限公司拟为其全资子公司新海利 21

23 船务有限公司提供人民币总额不超过 2,500 万元的担保 详见下表 : 担保人被担保企业名称担保额度 东方国际创业股份有限公司东方国际创业浦东服装进出口有限公司 3,000 万元 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司上海宁达进出口有限公司 1,000 万元 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司上海锦达进出口有限公司 1,000 万元 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司上海顶达进出口有限公司 1,000 万元 上海经贸国际货运实业有限公司上海经贸物流有限公司 300 万元 上海经贸国际货运实业有限公司上海经贸和光旅运有限公司 1,000 万元 上海新海航业有限公司新海利船务有限公司 2,500 万元 三 被担保企业基本情况 (1) 浦东公司成立于 1992 年 7 月, 注册地址 : 上海浦东东园三村 335 号 1001 室, 法定代表人 : 张荻, 注册资本 1000 万人民币, 公司经营范围 : 从事货物及技术的进出口业务, 国际货运代理, 实业投资, 商务信息咨询, 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 金属材料 纺织品 服装 化妆品 日用百货 工艺品的销售 2017 年底经审计的总资产为 7, 万元 负债为 5, 万元, 其中流动负债总额 5, 万元 净资产为 2, 万元 资产负债率为 72.72%,2017 年 1-12 月的营业收入为 71, 万元, 归属于母公司净利润为 万元 2018 年 2 月 28 日的总资产为 7, 万元 负债为 5, 万元, 其中流动负债总额 5, 万元, 净资产 2, 万元 资产负债率为 71.16%,2018 年 1-2 月的营业收入为 9, 万元, 净利润为 3.14 万元 ( 未经审计 ) (2) 宁达公司成立于 2003 年 1 月 6 日, 注册地址 : 上海市浦东新区浦东大道 1476 号, 法定代表人 : 龚培德, 注册资本 1,000 万元人民币, 其中纺织品公司出资 510 万元, 占注册资本的 51%; 昆山市永佳制衣纺织有限公司出资 30 万元, 占 3%; 上海昌吉纺织印染有限公司出资 30 万元, 占注册资本的 3%; 纺织品公司工会出资 10 万元, 占注册资本的 1%; 陈敏 22

24 等 27 名自然人出资 420 万元, 占注册资本的 42% 公司经营范围: 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外, 纺织品 轻工产品 机电设备 五金交电 化工原料及产品 ( 除危险品 ) 电脑软硬件的销售及以上相关业务的咨询服务, 仓储 ( 除危险品 ) 2017 年底经审计的总资产为 5, 万元 负债为 3, 万元, 其中流动负债总额 3, 万元 净资产为 1, 万元 资产负债率为 %,2017 年 1-12 月的营业收入为 22, 万元, 归属于母公司净利润为 万元 2018 年 2 月 28 日的总资产为 6, 万元 负债为 4, 万元, 其中流动负债总额 4, 万元, 净资产 1, 万元 资产负债率为 70.94%,2018 年 1-2 月的营业收入为 3, 万元, 净利润为 万元 ( 未经审计 ) (3) 锦达公司成立于 1992 年 12 月 1 日, 注册地址 : 上海浦东新区张杨路 1328 号, 法定代表人 : 龚培德, 注册资本 1,000 万元人民币, 其中纺织品公司出资 510 万元, 占注册资本的 51%; 常州市武进湖塘华盛织布厂出资 60 万元, 占注册资本的 6%; 上海昌吉纺织印染有限公司出资 50 万元, 占 5%; 佛山市杰群纺织有限公司出资 50 万元, 占注册资本的 5%; 朱毅等 22 名自然人以货币出资 330 万元, 占注册资本的 33% 公司经营范围: 自营和代理各类商品和技术的进出口业务, 经营进料加工和 三来一补 业务, 开展对销贸易和转口贸易, 经贸咨询, 国内贸易 2017 年底经审计的总资产为 8, 万元 负债为 5, 万元, 其中流动负债总额 5, 万元 净资产为 2, 万元 资产负债率为 70.48%,2017 年 1-12 月的营业收入为 36, 万元, 归属于母公司净利润为 万元 2018 年 2 月 28 日的总资产为 8, 万元 负债为 5, 万元, 其中流动负债总额 5, 万元, 净资产 2, 万元 资产负债率为 %,2018 年 1-2 月的营业收入为 4, 万元, 净利润为 万元 ( 未经审计 ) (4) 顶达公司成立于 2003 年 1 月 23 日, 注册地址上海市浦东新区浦东大道 1476 号 11 层 11 室, 法定代表人 : 龚培德 注册资本 1,000 万元人民币, 其中纺织品公司出资 510 万元, 占注册资本的 51%; 王鸣等 24 名自然人出资 490 万元, 占注册资本的 49% 公司经营范围 : 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外, 纺织品 百货 机电产品 五金交电 化工原料 ( 除危险品 ) 电脑软硬件的销售 23

25 及以上相关业务的咨询服务, 仓储 ( 除危险品 ) 2017 年底经审计的总资产为 16, 万元 负债为 12, 万元, 其中流动负债总额 12, 万元 净资产为 4, 万元 资产负债率为 74.80%,2017 年 1-12 月的营业收入为 56, 万元, 归属于母公司净利润为 万元 2018 年 2 月 28 日的总资产为 18, 万元 负债为 14, 万元, 其中流动负债总额 14, 万元, 净资产 4, 万元 资产负债率为 %,2018 年 1-2 月的营业收入为 8, 万元, 净利润为 万元 ( 未经审计 ) (5) 经贸物流成立于 2000 年 09 月 14 日, 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区英伦路 389 号 51 号楼东, 法定代表人 : 陈云亮 注册资本 45 万元人民币, 是经贸货运的全资子公司 公司经营范围 : 从事货物和技术的进出口业务, 转口贸易, 区内企业间的贸易及代理 ; 区内商业性简单加工及保税商品展示 ; 区内商务咨询服务 ( 除经纪 ); 一类医疗器械 母婴用品 服装 灯具 电子产品的销售 2017 年底经审计的总资产为 3, 万元 负债为 3, 万元, 其中流动负债总额 3, 万元 净资产为 万元 资产负债率为 %, 2017 年 1-12 月的营业收入为 9, 万元, 归属于母公司净利润为 万元 2018 年 2 月 28 日的总资产为 3, 万元 负债为 3, 万元, 其中流动负债总额 3, 万元, 净资产 万元 资产负债率为 92.02%,2018 年 1-2 月的营业收入为 6, 万元, 净利润为 万元 ( 未经审计 ) (6) 经贸和光成立于 1994 年 12 月 23 日, 注册地址 : 上海浦东国际机场海天一路 500 号综合楼 2 楼, 法定代表人 : 石楠, 注册资本 :625 万元人民币, 是经贸货运的参股 40% 的子公司 公司经营范围 : 承办空运进出口货物的国际运输代理业务 ; 包括 : 揽货 订舱 中转 仓储 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 国际航空快件 ( 不含私人信函 ) 报关 报验 相关的短途运输服务及咨询业务 2017 年底经审计的总资产为 4, 万元 负债为 4, 万元, 其中流动负债总额 4, 万元 净资产为 万元 资产负债率为 %, 2017 年 1-12 月的营业收入为 13, 万元, 归属于母公司净利润为 万元 2018 年 2 月 28 日的总资产为 5, 万元 负债为 5, 万元, 其中流动负债总额 5, 万元, 净资产 万元 资产负债率为 %,2018 年 1-2 月的营业收入 24

26 为 2, 万元, 净利润为 4.62 万元 ( 未经审计 ) (7) 新海利成立于 1995 年 6 月 30 日, 注册地 : 巴拿马, 法定代表人 : 边杰, 注册资本 :1 万美元, 公司经营范围 : 海上货物运输 2017 年底经审计的总资产为 13, 万元 负债为 14, 万元, 其中流动负债总额 14, 万元 净资产为 -1, 万元 资产负债率为 %, 2017 年 1-12 月的营业收入为 2, 万元, 归属于母公司净利润为 1, 万元 2018 年 2 月 28 日的总资产为 13, 万元 负债为 14, 万元, 其中流动负债总额 14, 万元, 净资产 万元 资产负债率为 %,2018 年 1-2 月的营业收入为 万元, 净利润为 万元 ( 未经审计 ) 四 以上融资担保额度授权期限至 2019 年 6 月 30 日止 以上议案, 提请股东大会审议 东方国际创业股份有限公司 2018 年 5 月 23 日 25

27 议案七 关于公司及公司控股子公司拟通过银行 向东方国际 ( 集团 ) 有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案 报告人 : 陈乃轶先生 各位股东 : 为支持公司控股子公司的业务发展, 本公司及公司控股子公司东方国际集团上海利泰进出口有限公司 ( 以下简称 利泰公司 ) 拟通过银行向控股股东东方国际 ( 集团 ) 有限公司 ( 下称 东方国际集团 ) 申请委托贷款人民币总计 32,000 万元 ( 其中本公司借款人民币 26,000 万元 ; 利泰公司借款人民币 6,000 万元 ); 利泰公司的全资子公司香港美达飞有限公司 ( 以下简称 美达飞公司 ) 拟向东方国际集团香港有限公司 ( 以下简称 集团香港公司 ) 申请境外借款 300 万美元 ( 美元汇率按 计算 ), 本次关联交易总计约为人民币 33,960.2 万元, 占公司 2017 年经审计净资产的 8.34%, 需要提交公司股东大会审议 关联股东对上述关联交易的表决需回避表决 现提交议案如下 : 一 关联交易概述 : 1. 为支持公司物流板块的发展, 公司六届三十三次董事会议通过了公司通过银行向东方国际集团申请委托贷款人民币 26,000 万元, 用于对子公司东方国际物流上海新海航业有限公司 ( 以下简称 新海航业 ) 进行增资, 及为其向银行借款出质担保, 期限为一年 现公司拟继续通过银行向东方国际集团申请委托贷款人民币 26,000 万元, 借款年利率以不超过中国人民银行同期贷款利率为基准, 协商确定 期限为一年 2. 公司六届三十三次董事会审议通过了利泰公司向东方国际集团申请委托贷款人民币 4,000 万元的议案 现该笔借款即将到期, 公司控股子公司利泰公司为拓展外贸业务, 保证公司经营业务的稳步开展, 拟继续向东方国际集团申请委托贷款人民币 6,000 万元, 借款年利率以不超过中国人民银行同期贷款利率为基准, 协商确定 期限为一年 同时利泰公司的全资子公司香港美达飞有限公司由于经营需要拟向集团香港公司申请境外借款 300 万美元, 美元汇率按 计算 借款年利率不高于境外银行同期美元贷款利 26

28 率, 期限为一年 东方国际集团系公司控股股东, 持有公司 352,312,948 股股份, 占公司总股本的 67.46%, 本次交易构成关联交易 本次关联交易总计约为人民币 33,960.2 万元, 占公司 2017 年经审计净资产的 8.34%, 需要提交公司股东大会审议 6 本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门批准 二 关联方基本情况 : 东方国际 ( 集团 ) 有限公司成立于 1994 年, 是隶属于上海市国资委的国有独资公司, 注册资本 80,000 万元人民币, 法定代表人童继生, 公司注册地址为上海市娄山关路 85 号 A 座 层, 主要经营范围 : 经营和代理纺织品 服装等商品的进出口业务, 承办中外合资经营 合作生产 三来一补业务, 经营技术进出口业务和轻纺 服装行业的国外工程承包业务 境内国际招标工程 对外派遣各类劳务人员, 承办国际货运代理业务, 产权经纪, 自有房屋租赁 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 2017 年底东方国际集团 ( 合并 ) 总资产为 1,807, 万元, 归属母公司的净资产为 844, 万元, 负债 790, 万元,2017 年 1-12 月的营业收入为 2,382, 万元, 归属母公司的净利润 46, 万元 ( 未经审计 ) 2018 年 2 月 28 日其总资产为 1,861, 万元, 归属母公司的净资产 852, 万元, 负债 837, 万元,2018 年 1-2 月的营业收入为 455, 万元, 归属母公司的净利润 6, 万元 ( 未经审计 ) 三 关联交易标的的基本情况 : 资金出借方 : 东方国际 ( 集团 ) 有限公司借款金额 : 人民币 万元, 美元 300 万元借款期限 : 一年借款利率 : 人民币借款不超过中国人民银行同期贷款利率, 美元借款不高于境外银行同期美元贷款利率, 协商确定 借款用途 : 支持拓展公司经营业务及补充流动资金四 本次关联交易价格确定的方法和原则 : 本次委托贷款人民币的年利率以不超过中国人民银行同期贷款利率为基准, 美元贷款以 27

29 不高于境外银行同期美元贷款利率为基准, 协商确定 五 该关联交易对上市公司的影响 : 公司及公司控股子公司向控股股东东方国际集团申请借款, 主要是基于控股股东对公司及控股子公司业务发展的支持 公司借款的主要用途是继续为子公司新海航业向银行借款做出质担保 公司控股子公司利泰公司借款的主要用途是为了保证公司经营业务的稳步开展, 缓解利泰公司的资金压力 本公司认为 : 本次委托借款是为支持和拓展公司及公司控股子公司的主营业务发展而发生的, 委托借款的利率以不高于银行同期贷款利率为基准, 按照市场化原则协商确定的 此次委托贷款对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响 本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决 以上议案, 提请股东大会审议 东方国际创业股份有限公司 2018 年 5 月 23 日 28

30 议案八 关于授予经理室资本运作权限的议案 报告人 : 陈乃轶先生 各位股东 : 为提高公司闲置资金的利用效率, 确保股东利益的最大化, 特向公司股东大会提出以下申请 : 一 在不影响正常经营业务的情况下, 公司向董事会申请在 2018 年度运用不超过 26,350 万元的资金额度 ( 资金余额 ) 用于资本运作, 其中公司本部不超过 13,000 万元的资金额度, 公司控股子公司合计申请总额不超过 13,350 万元的资金额度 二 择时处置公司持有的可供出售金融资产, 力争获取较高投资回报 为提高公司金融资产的投资回报率, 公司经理室特向董事会申请以 2017 年 12 月 31 日 公司持有的可供出售金融资产的账面值 亿元为基准, 根据市场情况在资产价格较高时 适量出售部分金融资产, 出售总量不超过该市值总量的 30% 此项授权期限自股东大会通过之日起至 2019 年 6 月 30 日止 以上议案, 提请股东大会审议 东方国际创业股份有限公司 2018 年 5 月 23 日 29

31 议案九 2017 年度利润分配预案 报告人 : 瞿元庆先生 各位股东 : 经天职国际会计师事务所审计,2017 年度公司母公司实现净利润 164,832, 元, 按公司章程规定提取法定盈余公积 16,483, 元, 加上年初未分配利润 726,313, 元, 减去 2017 年度利润分配 47,001, 元, 可供投资者分配的利润为 827,660, 元 2017 年度公司拟以总股本 522,241,739 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计派现金红利 52,224, 元, 剩余 775,436, 元, 结转以后年度分 配 以上议案, 提请股东大会审议 东方国际创业股份有限公司 2018 年 5 月 23 日 30

32 议案十 关于聘用会计师事务所及决定其 2018 年度审计费用的议案 报告人 : 瞿元庆先生 各位股东 : 1 经公司董事会审计委员会讨论并经公司第七届董事会第十次会议审议通过, 公司拟继续聘用天职国际会计师事务所担任公司 2018 年度财务报表审计与内控审计工作,2018 年度财务报表审计与内控审计费用为 100 万元人民币 ( 其中 2018 年度财务报表审计费用为 70 万元, 内控审计费用为 30 万元 ) 2 公司将按合同约定支付天职国际会计师事务所 2017 年度的审计费用共计 100 万元人 民币 ( 财务报表审计费用为 70 万元, 内控审计费用为 30 万元 ) 以上议案, 提请股东大会审议 东方国际创业股份有限公司 2018 年 5 月 23 日 31

33 议案十一 关于更选董事的议案 报告人 : 吕勇明先生 各位股东 : 公司收到控股股东东方国际 ( 集团 ) 有限公司发来函件 ( 东方国际任 [2018]1 号文 ), 公司副董事长 董事周峻先生因工作原因, 不再担任公司副董事长 董事的职务 周峻先生已向公司董事会提交了辞呈 经控股股东东方国际 ( 集团 ) 有限公司推荐 ( 东方国际任 [2018]1 号文 ) 增补朱继东先生担任公司董事 ( 简历附后 ) 公司董事会对周峻副董事长在任职期间为公司发展所做的贡献, 表示衷心的感谢! 以上议案, 提请股东大会审议 东方国际创业股份有限公司 2018 年 5 月 23 日 附 : 候选董事简历 : 朱继东, 出生于 1963 年 1 月, 工商管理硕士, 高级国际商务师 曾任上海市对外贸易公司工程项目部副经理, 上海市对外贸易公司浦东公司副总经理 总经理, 东方国际集团上海市对外贸易有限公司副总经理 党委副书记 总经理, 东方国际 ( 集团 ) 有限公司业务总监 现任东方国际 ( 集团 ) 有限公司业务总监 东方国际集团上海市对外贸易有限公司执行董事, 总经理 党委副书记 32

34 议案十二 关于公司拟发行可交换债券的议案 报告人 : 陈乃轶先生 各位股东 : 根据公司的经营发展目标和当前资金状况, 公司本次拟以持有的华安证券股份有限公司 ( 以下简称 华安证券 ) 股票发行可交换债券, 募集的资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金 本次公司通过发行可交换债券, 募集资金用于偿还公司借款和增加运营资金, 从而有助于优化公司债务结构, 降低财务成本, 减少财务费用, 为公司业务发展提供资金支持, 促进公司持续健康发展 现提交议案如下 : 12.01: 关于公司符合公开发行可交换公司债券条件的议案根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 经对照自查, 东方国际创业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 不存在不得公开发行可交换公司债券的情形, 具备向合格投资者公开发行可交换公司债券的资格和条件 12.02: 关于发行债券的种类的议案本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的华安证券 A 股股票 ( SH) 的可交换公司债券 12.03: 关于发行方式和规模的议案本次可交换公司债券采用公开发行的方式, 规模为总额不超过人民币 5 亿元 ( 含 5 亿元 ), 可分期发行 具体发行规模及发行期次安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定 12.04: 关于票面金额和发行价格的议案本次可交换公司债券每张面值人民币 100 元, 按面值平价发行 33

35 12.05: 关于发行对象及向公司股东配售的安排的议案本次可交换公司债券的发行对象为符合 管理办法 以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者 本次发行可交换公司债券不向公司股东优先配售 12.06: 关于债券期限和品种的议案本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过三年 ( 含三年 ), 具体期限构成和各期品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与主承销商协商确定 12.07: 关于债券票面利率的议案本次可交换公司债券为固定利率, 在债券存续期间内固定不变, 采取单利按年计息, 不计复利 票面利率将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据询价结果在预设利率区间内与主承销商协商确定 12.08: 关于初始换股价格的议案本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日前一个交易日 前二十个交易日 前三十个交易日华安证券 A 股股票交易均价的孰高者 ( 若在前述交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 具体初始换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定 12.09: 关于担保措施的议案预备用于交换的华安证券 A 股股票及其孳息 ( 包括转股 送股和现金分红, 不包括增发 配股及在办理信托担保登记手续前已经产生并应当归属于公司的现金分红等 ) 是本次发行可交换公司债券的担保财产 关于担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定 12.10: 关于募集资金用途和募集资金专项账户的议案本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后, 拟用于包括但不限于偿还公司债务 补充流动资金等用途 募集资金用于前述用途的金额 比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况确定 公司将根据相关法律 法规的规定指定募集资金专项账户, 用于本次可交换公司债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付 34

36 12.11: 关于偿债保障措施的议案公司将为本次可交换公司债券的按时 足额偿付制定一系列工作计划, 包括但不限于确定相关部门与人员 制定管理措施 做好组织协调 加强信息披露等 12.12: 关于债券上市安排的议案本次可交换公司债券发行完毕后, 公司将向上海证券交易所申请本次可交换公司债券上市交易 具体上市安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定 12.13: 关于承销方式的议案本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 12.14: 关于其他事项的议案与本次可交换公司债券发行有关的其他事项 ( 包括但不限于债券名称 付息期限和方式 赎回条款 回售条款 换股期限 换股价格调整方式及向下修正等 ) 将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定 12.15: 关于决议有效期的议案关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月 如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行, 且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准 许可 注册通知或登记的, 则公司可在该等批准 许可 注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行 12.16: 关于授权事项的议案为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜, 董事会将提请股东大会授权董事长, 在股东大会决议的框架和原则下, 全权办理本次公开发行可交换公司债券的有关事项, 包括但不限于 : 1 根据法律 法规 规章 规范性文件的规定和公司股东大会的决议, 结合公司和市场实际情况, 确定本次可交换公司债券的最终方案和条款, 包括但不限于确定具体发行规模 债券期限 发行对象 发行期次 换股期限 初始换股价格 担保措施 债券利率 募集资金具体用途 换股价格调整及向下修正 赎回及回售机制 信用评级 偿债保障和交易流通安排 决定本次发行时机 设立偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜 35

37 2 聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人 3 具体实施本次可交换公司债券发行申请 上市申请等事宜, 包括但不限于制作 签署 修改 报送 执行与本次发行可交换公司债券有关的协议 申报文件 反馈文件 信息披露公告以及其他法律文件 4 按照法律 法规 规章 规范性文件的规定以及发行文件的约定, 具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作, 包括但不限于信息披露 还本付息 换股价格调整及向下修正实施 赎回及回售实施等事宜 5 因法律法规 监管政策 市场情况发生变化或者出现不可抗力情形, 除涉及相关法律 法规 规章 规范性文件 监管机构要求以及 公司章程 规定必须由股东大会重新表决的事项外, 对本次发行可交换公司债券的具体方案进行修改 调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展 上述授权事项中, 除第 4 项授权有效期为本次可交换公司债券的存续期内外, 其余事项有效期为 24 个月, 自公司股东大会审议通过本议案之日起计算 如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行, 且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准 许可 注册通知或登记的, 则公司可在该等批准 许可 注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行 根据公司章程规定, 本议案涉及发行公司债券, 需经出席股东大会的股东 ( 包括股东代 理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 以上议案提请股东大会审议 东方国际创业股份有限公司 2018 年 5 月 23 日 36

38 附件 : 东方国际创业股份有限公司 公开发行可交换债券预案 一 关于公司符合公开发行可交换公司债券条件的说明根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 经对照自查, 东方国际创业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 不存在不得公开发行可交换公司债券的情形, 具备向合格投资者公开发行可交换公司债券的资格和条件 二 本次可交换公司债券发行概况 ( 一 ) 发行债券的种类本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的华安证券股份有限公司 ( 以下简称 华安证券 )A 股股票 ( SH) 的可交换公司债券 ( 二 ) 发行方式和规模本次可交换公司债券采用公开发行的方式, 规模为总额不超过人民币 5 亿元 ( 含 5 亿元 ), 可分期发行 具体发行规模及发行期次安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次可交换公司债券每张面值人民币 100 元, 按面值平价发行 ( 四 ) 发行对象及向公司股东配售的安排本次可交换公司债券的发行对象为符合 管理办法 以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者 本次发行可交换公司债券不向公司股东优先配售 ( 五 ) 债券期限和品种本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过三年 ( 含三年 ), 具体期限构成和各期品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与主承销商协商确定 37

39 ( 六 ) 票面利率本次可交换公司债券为固定利率, 在债券存续期间内固定不变, 采取单利按年计息, 不计复利 票面利率将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据询价结果在预设利率区间内与主承销商协商确定 ( 七 ) 初始换股价格本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日前一个交易日 前二十个交易日 前三十个交易日华安证券 A 股股票交易均价的孰高者 ( 若在前述交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 具体初始换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定 ( 八 ) 担保措施预备用于交换的华安证券 A 股股票及其孳息 ( 包括转股 送股和现金分红, 不包括增发 配股及在办理信托担保登记手续前已经产生并应当归属于公司的现金分红等 ) 是本次发行可交换公司债券的担保财产 关于担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定 ( 九 ) 募集资金用途和募集资金专项账户本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后, 拟用于包括但不限于偿还公司债务 补充流动资金等用途 募集资金用于前述用途的金额 比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况确定 公司将根据相关法律 法规的规定指定募集资金专项账户, 用于本次可交换公司债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付 ( 十 ) 偿债保障措施公司将为本次可交换公司债券的按时 足额偿付制定一系列工作计划, 包括但不限于确定相关部门与人员 制定管理措施 做好组织协调 加强信息披露等 ( 十一 ) 债券上市安排本次可交换公司债券发行完毕后, 公司将向上海证券交易所申请本次可交换公司债券上市交易 具体上市安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定 38

40 ( 十二 ) 承销方式本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 ( 十三 ) 其他事项与有关本次可交换公司债券发行有关的其他事项 ( 包括但不限于债券名称 付息期限和方式 赎回条款 回售条款 换股期限 换股价格调整方式及向下修正等 ) 将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定 ( 十四 ) 决议有效期关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月 如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行, 且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准 许可 注册通知或登记的, 则公司可在该等批准 许可 注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行 三 授权事项为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜, 董事会将提请股东大会授权董事长, 在股东大会决议的框架和原则下, 全权办理本次公开发行可交换公司债券的有关事项, 包括但不限于 : 1 根据法律 法规 规章 规范性文件的规定和公司股东大会的决议, 结合公司和市场实际情况, 确定本次可交换公司债券的最终方案和条款, 包括但不限于确定具体发行规模 债券期限 发行对象 发行期次 换股期限 初始换股价格 担保措施 债券利率 募集资金具体用途 换股价格调整及向下修正 赎回及回售机制 信用评级 偿债保障和交易流通安排 决定本次发行时机 设立偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜 2 聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人 3 具体实施本次可交换公司债券发行申请 上市申请等事宜, 包括但不限于制作 签署 修改 报送 执行与本次发行可交换公司债券有关的协议 申报文件 反馈文件 信息披露公告以及其他法律文件 4 按照法律 法规 规章 规范性文件的规定以及发行文件的约定, 具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作, 包括但不限于信息披露 还本付息 换股价格调整及向下修正实施 赎回及回售实施等事宜 39

41 5 因法律法规 监管政策 市场情况发生变化或者出现不可抗力情形, 除涉及相关法律 法规 规章 规范性文件 监管机构要求以及 公司章程 规定必须由股东大会重新表决的事项外, 对本次发行可交换公司债券的具体方案进行修改 调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展 上述授权事项中, 除第 4 项授权有效期为本次可交换公司债券的存续期内外, 其余事项有效期为 24 个月, 自公司股东大会审议通过本议案之日起计算 如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行, 且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准 许可 注册通知或登记的, 则公司可在该等批准 许可 注册通知书或登记确认的有效期内完成有关发行 四 发行人简要财务会计信息 ( 一 ) 本公司最近三年合并报表范围变化情况 1 截至 2017 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司情况 子公司名称东方国际创业闵行服装实业有限公司东方国际创业浦东服装进出口有限公司上海东创嘉利国际贸易有限公司东方国际创业白鹤服装实业有限公司上海高南制衣有限公司东方国际物流 ( 集团 ) 有限公司上海经贸嘉华进出口有限公司上海东松医疗科技股份有限公司东方国际集团上海市针织品进出口有限公司东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司东方国际商业 ( 集团 ) 有限公司 O.I.E. AUSTRALIA PTY. LTD O.I.E HONGKONG CO.,LTD. 上海领秀电子商务有限公司 40

42 上海东方国际创业品牌管理股份有限公司上海嘉棉服饰有限公司上海经贸国际货运实业有限公司东方金发国际物流有限公司上海众合制衣有限公司上海东贸贸易有限公司上海朗绅服饰有限公司上海东睦仓储有限公司上海瑞合仓储有限公司东方创业 ( 上海 ) 国际服务贸易有限公司 2 最近三年公司合并报表范围变化情况 (1)2015 年公司合并报表范围变化情况 公司 2015 年增加合并单位情况 单位 投资比例 原因 普捷有限公司 100% 同一控制下企业合并 上海东方国际创业品牌管理股份有限公司 100% 新设 上海嘉棉服饰有限公司 100% 新设 公司 2015 年减少合并单位情况 单位 投资比例 原因 上海祥丰制衣有限公司 100% 清算歇业 (2)2016 年公司合并报表范围变化情况 公司 2016 年增加合并单位情况 单位 投资比例 原因 上海朗绅服饰有限公司 79% 非同一控制下企业合并 上海经贸仁东供应链管理有限公司 100% 新设 2016 年无减少合并单位的情况 (3)2017 年公司合并报表范围变化情况 41

43 公司 2017 年增加合并单位情况 单位投资比例原因 东方国际集团广告展览有限公司 100% 同一控制下企业合并 上海国际服务贸易集团人力资源服务有限 公司 100% 同一控制下企业合并 上海东方和平国际旅行社有限公司 55% 同一控制下企业合并 公司 2017 年减少合并单位情况 单位 投资比例 原因 吴江上海东和针织制衣有限公司 100% 产权转让 上海东松融资租赁有限公司 100% 产权转让 ( 二 ) 本公司最近三年的资产负债表 利润表及现金流量表 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 2,712,791, ,555,081, ,749,788, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8,461, ,667, ,352, 衍生金融资产应收票据 12,838, ,560, ,893, 应收账款 669,126, ,630, ,961, 预付款项 651,253, ,721, ,116, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 15,508, ,164, ,753, 应收股利 5,647, ,955, ,102, 其他应收款 415,707, ,209, ,272, 买入返售金融资产存货 430,638, ,925, ,608,

44 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 186,757, ,076, ,465, 流动资产合计 5,108,731, ,971,992, ,006,315, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 2,229,891, ,235,510, ,110,332, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 12,703, ,897, ,648, 投资性房地产 54,318, ,974, ,490, 固定资产 943,292, ,093, ,143, 在建工程 14,682, ,079, ,330, 工程物资固定资产清理 75, 生产性生物资产油气资产无形资产 86,839, ,387, ,070, 开发支出商誉长期待摊费用 22,803, ,583, ,814, 递延所得税资产 62,033, ,409, ,051, 其他非流动资产 - 31, , 非流动资产合计 3,426,564, ,301,968, ,231,066, 资产总计 8,535,295, ,273,960, ,237,382, 流动负债 : 短期借款 341,556, ,940, ,194, 向中央银行借款吸收存款及同业存款拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 33,903, ,336, 应付账款 1,003,293, ,225,987, ,486,933, 预收款项 1,959,507, ,634,175, ,439, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 43,915, ,421, ,187, 应交税费 78,088, ,483, ,173,

45 应付利息 382, ,518, ,741, 应付股利 750, ,230, ,987, 其他应付款 223,947, ,836, ,419, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 126,110, ,806, 其他流动负债流动负债合计 3,777,550, ,515,496, ,802,220, 非流动负债 : 长期借款 137,683, ,625, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 10,243, ,686, ,198, 专项应付款 171, , ,586, 预计负债递延收益 6,219, ,816, ,448, 递延所得税负债 379,940, ,309, ,817, 其他非流动负债非流动负债合计 396,574, ,668, ,675, 负债合计 4,174,125, ,792,164, ,063,896, 股东权益 : 股本 522,241, ,241, ,241, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 961,620, ,229, ,749, 减 : 库存股其他综合收益 1,172,383, ,989, ,144, 专项储备盈余公积 217,788, ,305, ,474, 一般风险准备未分配利润 1,195,680, ,085,147, ,009,118, 归属于母公司所有者权益合计 4,069,715, ,178,914, ,919,729, 少数股东权益 291,454, ,881, ,756, 股东权益合计 4,361,170, ,481,795, ,173,485,

46 负债及股东权益合计 8,535,295, ,273,960, ,237,382, 合并利润表 单位 : 元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 一 营业总收入 15,833,649, ,378,142, ,174,385, 其中 : 营业收入 15,833,649, ,378,142, ,174,385, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 15,783,575, ,310,762, ,131,073, 其中 : 营业成本 14,954,193, ,563,625, ,447,764, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 15,026, ,000, ,233, 销售费用 524,962, ,914, ,492, 管理费用 255,424, ,971, ,164, 财务费用 24,750, ,762, ,282, 资产减值损失 9,217, ,013, ,701, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,188, ,205, ,247, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 231,646, ,350, ,196, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 1,292, ,143, ,365, 资产处置收益 487, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 3,851, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 287,248, ,524, ,757, 加 : 营业外收入 4,385, ,301, ,520, 其中 : 非流动资产处置利得 3,194, ,186, 减 : 营业外支出 1,908, , , 其中 : 非流动资产处置损失 281, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 289,725, ,929, ,768, 减 : 所得税费用 87,134, ,646, ,563, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 202,591, ,283, ,205,

47 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润 451, 归属于母公司所有者的净利润 173,442, ,861, ,352, 少数股东损益 29,149, ,422, ,852, 六 其他综合收益的税后净额 75,151, ,297, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 764,393, ,845, ,619, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 764,393, ,845, ,619, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2 可供出售金融资产公允价值变动损益 763,490, ,173, ,521, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4 现金流量套期损益的有效部分 5 外币财务报表折算差额 902, , ,902, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -269, , , 七 综合收益总额 966,715, ,435, ,907, 归属于母公司所有者的综合收益总额 937,835, ,706, ,267, 归属于少数股东的综合收益总额 28,879, ,729, ,174, 八 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 项目 2017 年 2016 年 2015 年 一 经营活动产生的现金流量 : 单位 : 元 46

48 销售商品 提供劳务收到的现金 16,735,301, ,161,275, ,498,101, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 1,334,262, ,302,393, ,351,993, 收到其他与经营活动有关的现金 303,532, ,017, ,461, 经营活动现金流入小计 18,373,096, ,782,686, ,299,556, 购买商品 接受劳务支付的现金 16,921,232, ,985,581, ,850,547, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 417,210, ,224, ,295, 支付的各项税费 208,549, ,708, ,584, 支付其他与经营活动有关的现金 623,645, ,274, ,752, 经营活动现金流出小计 18,170,638, ,191,788, ,076,180, 经营活动产生的现金流量净额 202,458, ,897, ,376, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 9,747,023, ,896,709, ,214,414, 取得投资收益收到的现金 214,538, ,984, ,754, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,185, ,910, ,762, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 12,826, 收到其他与投资活动有关的现金 1,319, ,131, ,488, 投资活动现金流入小计 9,976,892, ,207,735, ,421,420, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 213,457, ,401, ,813,

49 投资支付的现金 9,715,319, ,945,373, ,185,783, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 15,494, ,347, ,775, 投资活动现金流出小计 9,944,270, ,988,122, ,357,372, 投资活动产生的现金流量净额 32,622, ,612, ,047, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 179,054, ,371, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 139,473, ,371, 取得借款收到的现金 540,634, ,764, ,789, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 540,634, ,819, ,161, 偿还债务支付的现金 532,117, ,819, ,824, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 94,578, ,803, ,775, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 32,028, ,928, ,342, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 626,696, ,623, ,600, 筹资活动产生的现金流量净额 -86,061, ,195, ,561, 四 汇率变动对现金的影响 -25,348, ,110, ,086, 五 现金及现金等价物净增加额 123,670, ,817, ,072, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,434,211, ,493,143, ,147,070, 六 期末现金及现金等价物余额 2,557,882, ,413,960, ,493,143, 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 360,351, ,529, ,933, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 28, ,277, 衍生金融资产应收票据应收账款 129,241, ,642, ,241, 预付款项 104,270, ,706, ,224,

50 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 22,737, ,448, ,780, 应收股利 624, 其他应收款 274,161, ,314, ,614, 买入返售金融资产存货 137,049, ,360, ,370, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 41,444, ,535, ,782, 流动资产合计 1,069,285, ,536, ,849, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 2,154,115, ,136,592, ,756, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,569,243, ,475,597, ,257,163, 投资性房地产固定资产 109,343, ,995, ,014, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 906, ,018, ,000, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 24,313, ,543, ,688, 其他非流动资产非流动资产合计 3,857,922, ,750,747, ,378,623, 资产总计 4,927,208, ,718,284, ,166,473, 流动负债 : 短期借款 260,000, ,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 49

51 拆入资金应付票据应付账款 201,411, ,312, ,477, 预收款项 166,904, ,952, ,286, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 3,402, ,006, ,769, 应交税费 45,155, ,568, ,048, 应付利息应付股利其他应付款 26,279, ,863, ,008, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 1,333, 流动负债合计 703,154, ,038, ,590, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 8,901, ,916, ,001, 专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 362,556, ,630, ,376, 其他非流动负债非流动负债合计 371,458, ,547, ,377, 负债合计 1,074,612, ,585, ,967, 所有者权益 : 股本 522,241, ,241, ,241, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,157,970, ,157,970, ,134,503, 减 : 库存股 50

52 其他综合收益 1,141,344, ,278, ,860, 专项储备盈余公积 203,378, ,895, ,064, 一般风险准备未分配利润 827,660, ,313, ,835, 所有者权益合计 3,852,595, ,966,698, ,619,505, 负债及所有者权益合计 4,927,208, ,718,284, ,166,473, 母公司利润表 单位 : 元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 一 营业总收入 1,508,156, ,595,835, ,357,194, 其中 : 营业收入 1,508,156, ,595,835, ,357,194, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,543,618, ,609,394, ,374,052, 其中 : 营业成本 1,426,803, ,493,118, ,284,411, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 3,353, ,162, ,710, 销售费用 74,572, ,066, ,745, 管理费用 32,512, ,778, ,161, 财务费用 -4,662, ,291, ,100, 资产减值损失 11,039, ,560, ,123, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 10, , , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 236,437, ,458, ,623, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -19, 资产处置收益 134, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 201,120, ,790, ,009, 加 : 营业外收入 242, , , 其中 : 非流动资产处置利得 11,

53 减 : 营业外支出 47, , 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 201,315, ,274, ,473, 减 : 所得税费用 36,483, ,963, ,368, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 164,832, ,310, ,105, 六 其他综合收益的税后净额 768,066, ,417, ,568, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 768,066, ,417, ,568, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2 可供出售金融资产公允价值变动损益 768,066, ,417, ,568, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4 现金流量套期损益的有效部分 5 外币财务报表折算差额 6 其他七 综合收益总额 932,898, ,727, ,462, 八 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 6 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,666,045, ,832,859, ,444,791, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 52

54 额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 119,934, ,214, ,011, 收到其他与经营活动有关的现金 33,673, ,318, ,597, 经营活动现金流入小计 1,819,653, ,986,392, ,646,400, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,724,620, ,868,302, ,442,795, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 55,515, ,930, ,375, 支付的各项税费 71,615, ,813, ,298, 支付其他与经营活动有关的现金 94,473, ,788, ,178, 经营活动现金流出小计 1,946,224, ,990,835, ,671,647, 经营活动产生的现金流量净额 -126,571, ,442, ,246, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 3,114,097, ,683, ,535,041, 取得投资收益收到的现金 230,734, ,450, ,260, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 155, , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 120,005, ,000, ,079, 投资活动现金流入小计 3,464,992, ,145, ,777,542, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 364, , ,327, 投资支付的现金 3,190,857, ,571, ,657,065, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 128,005, ,000,

55 投资活动现金流出小计 3,319,227, ,526, ,791,393, 投资活动产生的现金流量净额 145,764, ,619, ,851, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 23,467, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 260,000, ,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 260,000, ,467, ,000, 偿还债务支付的现金 260,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 56,761, ,273, ,769, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 316,761, ,273, ,769, 筹资活动产生的现金流量净额 -56,761, ,194, ,230, 四 汇率变动对现金的影响 -2,974, ,224, ,134, 五 现金及现金等价物净增加额 -40,543, ,595, ,266, 加 : 期初现金及现金等价物的余额 252,529, ,933, ,666, 六 期末现金及现金等价物余额 211,985, ,529, ,933, ( 三 ) 本公司最近三年主要财务指标 财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 总资产周转率 ( 合并 ) 应收账款周转率 ( 合并 ) 存货周转率 ( 合并 ) EBITDA( 亿元 ) 注 : 上述指标计算公式如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 54

56 总资产周转率 = 营业收入 / 平均资产总额应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 EBITDA= 利润总额 + 列入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 无形资产及其他资产摊 销 ( 四 ) 管理层简明财务分析 1 资产结构分析 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 流动资产 : 货币资金 271, , , 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 , 资产 衍生金融资产应收票据 1, , , 应收账款 66, , , 预付款项 65, , , 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 1, , , 应收股利 其他应收款 41, , , 买入返售金融资产存货 43, , , 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 18, , , 流动资产合计 510, , , 非流动资产 : 55

57 发放贷款及垫款可供出售金融资产 222, , , 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1, , , 投资性房地产 5, , , 固定资产 94, , , 在建工程 1, , 工程物资固定资产清理 75, 生产性生物资产油气资产无形资产 8, , , 开发支出商誉长期待摊费用 2, , , 递延所得税资产 6, , , 其他非流动资产 非流动资产合计 342, , , 资产总计 853, , , 最近三年期末, 公司总资产分别为 623, 万元 727, 万元和 853, 万元, 保持稳步增长的态势 最近三年期末, 公司流动资产总额分别为 400, 万元 497, 万元和 510, 万元,2017 年末公司流动资产较 2016 年末增长主要系货币资金 存货和预付账款的增加所致 最近三年期末, 公司非流动资产总额逐年提高, 分别为 223, 万元 230, 万元和 342, 万元 2017 年末公司非流动资产较 2016 年末增长主要系可供出售金融资产公允价值增加所致 2 负债结构分析 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 流动负债 : 短期借款 34, , ,

58 向中央银行借款吸收存款及同业存款拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 3, , 应付账款 100, , , 预收款项 195, , , 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 4, , , 应交税费 7, , , 应付利息 应付股利 其他应付款 22, , , 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负 12, , 债 其他流动负债流动负债合计 377, , , 非流动负债 : 长期借款 13, , 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 1, , , 专项应付款 预计负债递延收益 递延所得税负债 37, , , 其他非流动负债非流动负债合计 39, , , 负债合计 417, , ,

59 最近三年期末, 公司的负债分别为 306, 万元 379, 万元 417, 万元 2017 年 12 月 31 日的负债总额较 2016 年 12 月 31 日增长, 主要系短期借款 应付票据和预 收账款增加所致 最近三年, 公司的负债结构较为稳定 公司的流动负债主要由短期借款 预收款项 其 他应付款及应付职工薪酬构成, 非流动负债主要由长期应付职工薪酬和递延所得税负债构 成 3 现金流量分析 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 一 经营活动产生的现金流量 : 经营活动现金流入小计 1,837, ,778, ,529, 经营活动现金流出小计 1,817, ,719, ,507, 经营活动产生的现金流量净额 20, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 投资活动现金流入小计 997, , ,142, 投资活动现金流出小计 994, , ,135, 投资活动产生的现金流量净额 3, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 0.00 筹资活动现金流入小计 54, , , 筹资活动现金流出小计 62, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -8, , , 四 汇率变动对现金的影响 -2, , , 五 现金及现金等价物净增加额 12, , , (1) 经营活动产生的现金流量最近三年, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 22, 万元 59, 万元和 20, 万元 公司 2017 年经营活动产生的现金流量净额较 2016 年下降 65.74%, 主要原因是 2016 年控股子公司东松公司调整经营架构, 经营性现金流入所致 (2) 投资活动产生的现金流量最近三年, 公司投资活动产生的现金流量净额分别为 6, 万元 21, 万元和 3, 万元 公司 2017 年投资活动产生的现金流量净额较 2016 年下降 85.14%, 主要原因是全资子公司新海航业购置 2 艘超灵便型散货船, 支付了现金所致 58

60 (3) 筹资活动产生的现金流量 最近三年, 公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 2, 万元 8, 万元和 -8, 万元 公司 2017 年筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年下降 %, 主要原 因是 2016 年公司控股子公司东松公司收到股东健康基金的投资款, 而 2017 年无此因素 4 偿债能力分析 最近三年, 公司主要偿债指标如下 : 财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 EBITDA( 亿元 ) 从以上指标可以看出, 从 2015 年开始, 公司各偿债能力指标保持稳定 近三年公司的流动比率均在 1 倍以上, 资产负债率保持稳定且均处于合理的水平, 公司 息税折旧摊销前利润随公司销售规模的增长而增加, 为公司债务偿还提供了充分的保障 因 此, 从各指标看出, 公司偿债能力较强 5 盈利能力分析 最近三年, 公司经营业绩情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 营业总收入 1,583, ,537, ,417, 营业利润 28, , , 利润总额 28, , , 归属于母公司所有者的净利润 17, , , 最近三年, 公司营业总收入稳中有升, 盈利能力进一步增强 公司 2017 年营业总收入 较 2016 年增加 45, 万元, 主要原因系 2017 年度国内业务规模增长所致 ; 同时近三年 营业利润以及归属于母公司所有者的净利润持续保持稳步增长态势 6 未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 (1) 未来业务目标 公司以对市场需求的充分分析和科学预测为前提, 以销售预算为起点, 进而延伸到成本 费用和资金收支等经济活动各方面 公司将按照 稳中求进 的原则, 努力保持现有出口规模, 59