编号 :LHXY-GMCT-SYQ-001 高密市城市建设投资集团有限公司债权收益权 1 期 ( 仅针对定向投资者 ) 交易说明书发行人 : 高密市城市建设投资集团有限公司受托管理人 : 杭州臻睿资产管理有限公司金融信息服务机构 : 青岛联合信用资产交易中心有限公司 2021 年 2 月 9

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玮魏
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1 编号 :LHXY-GMCT-SYQ-001 高密市城市建设投资集团有限公司债权收益权 1 期 ( 仅针对定向投资者 ) 交易说明书发行人 : 高密市城市建设投资集团有限公司受托管理人 : 杭州臻睿资产管理有限公司金融信息服务机构 : 青岛联合信用资产交易中心有限公司 2021 年 2 月 9 日 1

2 声明与提示本资产交易说明书依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等其他现行法律法规的有关规定, 并结合发行人的实际情况由发行人及 / 或受托管理人编制发行人承诺转让的资产或收益权真实合法有效且无任何权利瑕疵, 转让所获得的资金用途合法合规, 转让程序合规, 本资产交易说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并保证所披露信息的真实准确完整凡欲购买本资产的认购人, 请认真阅读本资产交易说明书及其有关信息披露文件, 并进行独立投资判断凡认购受让并持有本资产的认购人或受益权人, 均自愿接受本资产交易说明书对本资产交易的各项权利与义务的约定认购人认购本资产发行后, 自行承担一切风险认购人在评价认购受让本资产时, 应特别审慎地考虑本资产交易说明书中所述的各项风险因素投资有风险, 决策须谨慎 2

3 第一部分资产简介 1.1 释义本资产编号为 LHXY-GMCT-SYQ-001 的高密市城市建设投资集团有限公司债权收益权 1 期交易说明书编号为 LHXY-GMCT-SYQ-001 的高密市城市建设投资集团有限公司债权收益权 1 期交易说明书发行人指高密市城市建设投资集团有限公司 ( 以下简称发行人 ) 指向发行人履行支付账款及相关权益的债务人, 本原债务人说明书是指高密华荣实业发展有限公司 ( 以下简称原债务人 ) 指杭州臻睿资产管理有限公司 ( 以下简称承销承销商商 ) 指杭州臻睿资产管理有限公司 ( 以下简称受托管受托管理人理人 ) 担保人高密市远大建设有限公司 ( 以下简称担保人 ) 发行指本资产的非公开发行指本资产认购协议及附件发行人向认购人说明认认购协议购本资产可能存在的风险, 以及认购人明确其认购本资产时己充分知悉并能够自行承担认购本资产带来的所有风险 ( 以下简称认购协议 ) 本资产底层资产证明文件 1 借款合同及债权债务确认函 2 国有土地使用权预评估 3

4 发行人转让本资产是为发行人经营生产之需要, 通资金用途过转让本资产获得对价资金以补充发行人流动性资金及项目建设 1 发行人以 7000 万元应收账款进行质押 ; 2 发行人以预评估价值万元土地进行抵增信措施押 ; 3 发行人到期溢价回购 ; 4 担保人对标的资产项下存续期届满后发行人溢价回购或足额兑付提供不可撤销的连带责任保证担金融信服服务结构本资产发行规模本资产的认购期青岛联合信用资产交易中心有限公司 ( 以下简称 : 青信中心 ) 不超过人民币 5000 万元本资产认购期不超过 6 个月, 认购期截止或发行规模满额之日终止认购资产交易成立日 : 指资产满足本协议资产交易资产交易成立日说明书约定的发行最低发行 ( 成立 ) 规模认购人数等成立条件且未出现资产交易不成立的情形, 待认购期结束后由受托管理人判定资产成立的日自本资产交易成立日起至其后不超过 12 月止, 存续期以发行人出具的收款确认书载明的日期为准存续期内发行人有权提前偿付或溢价回购本资产 10 万元认购金额 <50 万元 :8.8%/ 年业绩比较基准 50 万元认购金额 <100 万元 :9.0%/ 年 100 万元认购金额 <300 万元 :9.2%/ 年认购金额 300 万元 :9.5%/ 年认购起点 10 万元 4

5 存续期内, 预期收益为认购人认购金额本资产年化业绩比较基准实际存续天数 365 天实际存续天数是指本资产交易成立日 ( 含 ) 至存续期到期日 ( 不含 ) 的期间天数如存续期提前终止, 则终止当日为收益计算截止日 ( 不含 ) 收益计算方式存续期届满后, 向认购人或权益持有人偿付本金及预期收益或溢价回购本资产, 上述偿付或溢价回购完成后, 认购人或权益持有人对本资产不再享有任何收益权本资产投资收益精确到小数点后 2 位所得收益采用舍尾法计算发行方于本资产交易成立日后每季度固定日 (3 月 20 日,6 月 20 日,9 月 20 日,12 月 20 日 ) 分配收益分配方式收益, 存续期到期日偿付本金和存续期剩余收益预期收益核算公式为认购人认购金额年化业绩比较基准存续天数 365 天转让及赎回机制本资产存续期间不可转让且不可提前赎回公司户名 : 高密市城市建设投资集团有限公司本资产交易资金专项账户银行账号 : 开户银行 : 农村商业银行高密营业部指本资产交易成立且发行人收到由认购人划付的交收益起始日易价款后, 发行人出具收款确认书后, 按照相关协议约定收益利率开始计算收益的时间 5

6 即计算认购人收益的最终日期针对任一认购人的收益计算终止日本金结算日收益分配而言, 收益计算终止日是本金偿付或回购结算日 ( 不含 ) 到期日包括正常到期日和提前到期日即向认购人结算本资产认购本金的日期认购人认购本资产的本金结算日为存续期届满之日的当日本金偿付日或回购日即认购人实际收到认购本金之日本资产本金偿付日或回购日为本金结算日之后的 10 个工作日内工作日指中华人民共和国法定工作日 ( 不包括法定假日或休息日 ) 法定节假日货币单位指中华人民共和国的法定及政府指定节假日 ( 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 ) 人民币元, 特别说明的除外 1.2 认购对象本资产向具备相应风险识别和承担能力的合格认购人发行, 认购人签署认购协议前, 认购人 ( 包括但不限于自然人法人单位及其他非自然人主体 ) 都应经风险承受能力评估问卷评估 ( 法律法规规定视为合格投资人情形除外 ), 承销商将根据评估结果向认购人推荐与其评估结果风险承受度相一致的交易资产类型, 参与认购本资产的合格认购人人数不超过 200 人名自然人认购人必须为具有完全民事行为能力的自然人法人或者依法成立的其他组织或其他清算中心认可的非自然人认购人应具备相应的风险识别和承受能力, 且已充分了解资产交易说明书认购协议及风险揭示书所揭示的相关风险, 理解并接受认购本资产的所有风险, 并签署风险揭示书, 作出相关承诺非自然人认购人主要是指, 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括商业银行证券公司基金管理公司及其子公司期货公司信托公司和保 6

7 险公司等, 以及经中国证券投资基金业协会 ( 以下简称基金业协会 ) 登记的私募基金管理人认购资金合法性要求认购人保证用于认购本资产的认购资金是其合法所有并有权支配的财产第二部分本资产发行概况 2.1 发行方基本情况机构名称 : 高密市城市建设投资集团有限公司统一社会信用代码 : X 法定代表人 : 徐怀章注册资本 :21950 万元人民币成立日期 : 营业期限 : 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有企业 ) 注册地址 : 山东省潍坊市高密市朝阳街道康成大街 2999 号经营性范围 : 城建项目投资国有城建资产运营 ; 凭有效资质等级证书从事房地产开发建筑装饰装修工程土石方工程水利工程市政工程及园林绿化工程施工 ; 建筑材料及建设项目咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2.3 本资产发行登记情况发行人董事会或股东会等依据发行人公司章程等内部章程规定的有权表决机关做出决议, 通过了发行人以本资产为标的资产, 通过青信中心提供的金融信息服务将本资产转让及签署相关协议的议案发行人已取得青信中心转让本资产的受理通知书, 本资产由发行人或受托管理人安排登记, 并在取得青信中心出具的受理通知书后 6 个月内完成本资产交易 7

8 2.4 本资产的偿付或溢价回购方式发行依据公司章程等内部规章制度规定的有权机构董事会 / 股东会决议, 同意在青信中心受理本资产, 并承诺在存续期到期时按年化业绩比较基准回购本资产认购人本金及收益通过发行人支付的回购款或偿付款受偿 2.5 与本次本资产金融信息服务有关的机构服务机构名称 : 青岛联合信用资产交易中心有限公司法定代表人 : 李大鹏住所 : 山东省青岛市崂山区海尔路裕龙国际中心受托管理人 ( 承销商 ) 机构名称 : 杭州臻睿资产管理有限公司法定代表人 : 孙万利住所 : 浙江省杭州市江干区笕桥镇俞章路 86 号 A 幢 1 层 1124 第三部分认购人权益保护 3.1 偿付或溢价回购计划本金及收益偿付或本资产溢价回购本资产存续期内, 发行人有权按照本资产实际存续期天数及依据第一部分约定的业绩比较基准向认购人及 / 或权益受益人溢价回购其本金及收益本资产存续期届满, 发行人无条件按照本资产实际存续期天数及依据第一部分约定的业绩比较基准向认购人或权益受益人溢价回购其本金及收益本资产认购本金及收益偿付或溢价回购的具体事项将按照国家法律法规有关规定及受托管理人相关规则, 由发行人在本资产交易说明书或认购协议及风险提示书约定的方式发布的相关通知中加以说明, 上述说明与本资产交易说明书不一致的, 以本资产交易说明为准根据国家税收法律法规, 认购人认购本资产应缴纳的有关税金由认购人自行缴纳, 发行人受托管理人及青信中心不进行代扣代缴偿付或溢价回购资金来源 8

9 偿付或溢价回购资金来源为底层资产到期对应的本金及收益, 如底层资产到期对应的本金及收益未能如期收回或仅部分收回, 且不能覆盖本资产全部溢价回购价款的, 发行人承诺无条件使用自有资金向认购人或权益持有人履行溢价回购或偿付的义务 3.2 偿付或溢价回购保障措施为维护本资产认购人的合法利益, 发行人受托管理人建立了一系列保障措施, 包括健全风险监管和预警机制及加强信息披露等, 形成一套本资产按时偿付本金及收益或溢价回购的保障措施具体如下 : 资产到期日, 发行人按约定溢价率不可撤销的无条件回购本资产发行人承诺在本金结算日起三个工作日内将对应认购本资产的本金及收益资金足额划付到认购人指定账户, 以履行偿付或本资产溢价回购义务担保方高密市远大建设有限公司为发行人的到期溢价回购 ( 兑付 ) 向本资产的全体认购人或权益持有人提供不可撤销的无限连带保证责任担保严格履行信息披露义务发行人受托管理人将遵循真实准确完整及时的信息披露原则, 按本资产交易说明书的有关规定进行重大事项信息披露, 使发行人兑付能力等情况受到本资产认购人的监督发行人按照本次资产交易说明书约定的偿付本金及收益或溢价回购本资产若发行人未按时偿付本金及收益或溢价回购本资产, 或发生其他违约情况时, 本资产认购人可向发行人进行追索第四部分风险因素认购人购买本资产, 应当认真阅读本资产交易说明书认购协议风险提示书及有关的信息披露文件, 进行独立的判断认购人在评价和认购本资产前, 除本资产交易说明书认购协议及风险提示书等协议提供的其他相关材料和风险提示外, 认购人应特别认真地考虑以下各项风险因素 : 4.1 认购本资产的风险包括但不限于以下内容收益率不确定风险受国民经济总体运行状况国家宏观经济国家货币政策财政政策等因素的影响, 市场利率水平和利率结构存在波动的可能性在本资产存续期间 9

10 内, 若市场利率变化, 认购本资产的收益率可能随市场利率变动而变动信息传递风险受托管理人按照发行人的授权委托, 发布本资产相关的信息认购人应主动及时通过受托管理人认可的其他渠道获取相关信息如果认购人未及时查询, 或由于通讯故障系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得认购人无法及时了解本资产信息, 由此而产生的责任和风险由认购人自行承担如认购人预留的有效联系方式变更但未及时告知受托管理人, 致使在需要联系认购人时无法及时联系并可能会由此影响认购人对本资产的认购决策, 由此而产生的责任和风险由认购人自行承担违约风险原债务人不能如期支付款项的风险, 发行人违约不履行回购或偿付义务的风险, 担保人不履行担保责任的风险等原状分配风险本交易计划包含原状分配条款, 在认购人持有本资产存续期到期终止时, 如果本资产为非现金形式财产, 则本资产发行人或受托管理人将以届时本资产现状向认购人或本资产权益持有人进行分配, 视同本资产清算分配偿付或溢价回购等完毕早偿风险如遇国家相关政策调整法律法规规定监管机构要求等影响本资产正常运作 ( 包括但不限于本资产交易不成立或者本资产被提前偿付或溢价回购等 ), 或发生任何本资产发行人认为需要提前偿付或溢价回购本资产的情况, 本资产发行人有权部分或全部提前偿付或溢价回购本资产, 认购人可能无法实现期初预期的全部收益, 并将面临再投资机会风险延期分配风险本资产交易计划包含延期分配条款, 在认购人持有本资产存续期到期或本协议终止 ( 包括提前终止 ) 时, 如果本资产为非现金形式财产, 受托管理人将进行强制变现处理, 直至本资产全部变现为止变现处理需要一定时间, 且存在不确定性, 存在因变现困难或不及时导致的延期分配收益本金的风险及收益本金受损的风险本资产未变现部分资产于清算期间的损益由认购人或本资产权益持有人享有或承担法律与政策风险 10

11 国家监管政策货币政策财政税收政策产业政策宏观政策及相关法律法规的调整与变化将会影响本资产的正常运行, 甚至导致认购本资产的本金和收益发生损失不可抗力风险因自然灾害 ( 包括但不限于台风地震洪水冰雹等 ) 重大政治事件 ( 如战争政府行为产生的征收征用等 ) 社会异常事件( 如罢工骚乱 ) 等不可避免不可克服的以及其他不可预见的意外事件可能致使本资产面临损失的任何风险信用风险认购人持有本资产的存续期间, 如果本资产的偿付或回购主体或提供保证担保的机构或自然人等发生违约信用状况恶化等, 认购人将面临认购本资产的本金和收益损失的风险保障措施的履行风险尽管在本资产交易发布时, 发行人已根据现实情况安排了偿付或溢价回购等保障措施来控制和降低认购人购买本资产的风险, 但是在本资产存续期内, 可能由于不可控的市场政策法律法规变化等因素导致目前拟定的各类保障措施不能完全履行, 进而影响本资产认购人的利益底层资产违约或其债务人及其担保人违约风险本资产的本金和收益的现金流来自于底层资产未来产生的现金流若未来底层资产违约或其债务人及其担保人未能履行相应义务, 将导致底层资产损失, 进而影响本资产认购人的利益 4.2 发行人及担保人的相关风险包括但不限于以下内容 : 信用风险若发行人及担保人的信用状况或者履约能力发生变化时, 可能引起流动性偿付或回购能力不足担保能力下降等履约能力下降风险政策风险与资产交易登记相适应的法律法规体系仍有待建立和完善因此, 行业管理体制与监管政策的变化将可能有一定的不确定性税收政策的变化也可能会影响发行人及担保人的偿付或回购能力担保能力进而带来发行人及担保人偿付或回购能力不足担保能力下降等履约能力下降风险 11

12 4.2.3 管理风险随着企业资产及规模的扩大, 为更好地适应市场需求, 将对企业组织结构管理体系内部控制机制及人力资源管理等提出更高的要求如果企业不能适应管理半径扩大而导致的相应管理难度加大, 可能对未来的生产经营能力盈利能力产生一定的影响, 进而带来发行人及担保人偿付或回购能力不足担保能力下降等履约能力下降风险行业风险发行人及担保人所处行业发展呈现一定的周期性, 这种周期性将会造成公司主营业务增长速度的不稳定性如果受经济周期影响, 中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为, 则将对公司的经营状况产生不利的影响, 公司收入增长速度可能放缓, 甚至受市场环境影响可能出现收入下降公司主营业务未来一段时期内依然将面临激烈的市场竞争若公司不能有效强化自身竞争优势, 巩固现有优势地位, 可能造成公司所占市场份额下滑, 从而对公司经营业绩造成一定的不利影响进而带来发行人及担保人偿付或回购能力不足担保能力下降等履约能力下降风险第五部分信息披露 5.1 信息披露方式信息披露义务人发行人担保人受托管理人及其全体股东及高级管理人员将严格按照认购协议等相关规定, 向受托管理人或青信中心提供本资产发行相关材料, 指定专人负责信息披露相关事务, 并保证所披露的信息真实准确完整及时, 不得虚假记载误导性陈述或重大遗漏全体股东若对所披露信息的真实性准确性完整性及时性存在异议的, 将按照受托管理人或青信中心的规定单独发表意见并陈述理由信息披露渠道发行人担保人受托管理人将通过青信中心指定的渠道进行信息披露 5.2 信息披露主要内容本资产登记情况 12

13 发行人应在本资产经青信中心同意受理后, 通过青信中心指定的渠道及时披露本资产的名称存续期限发行金额收益率及发行人的联系方式等内容主要披露包括但不限于本资产交易说明书风险提示书 5.3 条影响本期资产偿付或溢价回购的情形及青信中心规定的其他文件等 5.3 影响本期资产偿付或溢价回购的情形发行人经营方针经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; 发行人信用评级发生变化 ; 发行人主要资产被查封扣押冻结 ; 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 发行人作出减资合并分立解散申请破产的决定 ; 发行人涉及重大诉讼仲裁事项或受到重大行政处罚 ; 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 股东高级管理人员负责人涉及重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关部门调查 ; 发行人情况发生重大变化导致可能不符合继续发行本资产条件 ; 其他对资产权益持有人 / 认购人等权益有重大影响的事项清算中心规定的其他重大事项第六部分法律适用及争议解决机制 6.1 本资产交易说明书认购协议风险提示书及其他相关文件受中国法律管辖, 并按中国法律解释 6.2 发行人以自有资金作为向认购人溢价回购本资产或偿付的手段, 如发行人未按约定溢价回购本资产或足额偿付, 或发生其他违约情况时, 发行人应继续支付回购款或偿付款项, 并承担违约责任, 且其应支付的回购款或偿付款项和违约金总金额相当于认购人的本金收益及认购人及受托管理人为实现认购人权利所支付的必要费用, 包括但不限于诉讼费律师费等对于发行人未履行约定义务导致无法向认购人按时足额偿付本资产认购人本金及收益或按约定溢价回购本资产, 认购人及受托管理人有权向发行人和保证人 ( 如有 ) 进行追索 6.3 凡因本资产的发行认购偿付或回购等事项引起的或与本资产交易有关的任何争议, 应首先通过协商解决协商未能解决的, 任何一方可向登记机构所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 13

14 6.4 本资产交易说明书一式一份为认购人执有 ( 以下无正文 ) 14

15 ( 此页无正文, 为编号为 LHXY-GMCT-SYQ-001 的资产交易说明书盖章页 ) 附件 : 发行人声明发行人 : ( 公章 ) 法定代表人 ( 签字 / 盖章 ): 年月日 15

16 声明本公司承诺本资产交易说明书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对本资产及相关协议文件真实性准确性完整性承担相关法律责任发行人 : ( 公章 ) 法定代表人 ( 签字 / 盖章 ): 年月日 16

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,