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1 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. ( 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 道 凤 凰 第 三 工 业 区 第 一 工 业 园 A1 栋 B1 幢 1 号 楼 B1 幢 2 号 楼 二 期 第 一 幢 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 ) 1-1-1

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 的 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 发 行 股 数 : 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 3,200 万 股 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 12,800 万 股 公 司 控 股 股 东 热 键 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 承 诺 : 自 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 东 汇 智 创 业 投 资 有 限 公 司 和 深 圳 市 致 智 源 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 实 际 控 制 人 曾 浩 承 诺 : 自 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 除 上 述 锁 定 期 外, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 公 司 董 事 兼 高 管 余 欣 董 事 俞 熔 高 管 李 峥 和 李 密 良 承 诺 : 自 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 除 上 述 锁 定 期 外, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 一 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 承 诺 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 9,600 万 股, 本 次 拟 发 行 3,200 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 12,800 万 股, 均 为 流 通 股 公 司 控 股 股 东 热 键 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 承 诺 : 自 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 东 汇 智 创 业 投 资 有 限 公 司 和 深 圳 市 致 智 源 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 实 际 控 制 人 曾 浩 承 诺 : 自 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 除 上 述 锁 定 期 外, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 公 司 董 事 兼 高 管 余 欣 董 事 俞 熔 高 管 李 峥 和 李 密 良 承 诺 : 自 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 除 上 述 锁 定 期 外, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 二 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施, 首 次 公 开 发 行 日 之 前 滚 存 的 未 分 1-1-4

5 配 利 润 在 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 由 新 老 股 东 共 同 享 有 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 未 分 配 利 润 为 10, 万 元 三 重 大 资 产 收 购 为 减 少 持 续 性 关 联 交 易,2011 年 1 月 31 日, 在 关 联 股 东 回 避 表 决 的 情 况 下, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 购 买 子 公 司 深 圳 雷 柏 电 子 有 限 公 司 租 赁 关 联 方 余 欣 房 产 的 议 案, 同 意 公 司 以 购 买 的 方 式, 将 公 司 全 资 子 公 司 雷 柏 电 子 目 前 租 赁 使 用 的 关 联 方 余 欣 拥 有 的 位 于 深 圳 市 福 田 区 福 华 三 路 与 金 田 路 交 汇 处 卓 越 世 纪 中 心 4 号 楼 房 产 ( 面 积 为 平 方 米 ) 购 置 为 公 司 自 有 房 产 公 司 购 买 上 述 房 产 后, 仍 然 将 其 作 为 子 公 司 雷 柏 电 子 的 办 公 场 所 关 于 本 次 重 大 资 产 收 购 具 体 情 况 请 参 见 本 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 ( 三 ) 发 行 人 重 大 资 产 收 购 情 况 四 发 行 人 请 投 资 者 仔 细 阅 读 风 险 因 素 章 节 全 文, 并 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 如 下 风 险 : ( 一 ) 核 心 原 材 料 供 应 商 相 对 集 中 风 险 目 前, 全 球 键 盘 鼠 标 行 业 的 核 心 IC 原 材 料 主 要 由 安 华 高 原 相 NORDIC 凌 阳 松 翰 义 隆 博 通 等 厂 商 生 产 公 司 IC 主 要 供 应 商 包 括 安 华 高 NORDIC 凌 阳, 公 司 通 过 上 述 厂 商 的 代 理 商 采 购 IC 原 材 料 金 额 占 公 司 IC 采 购 总 额 80% 以 上, 供 应 相 对 集 中 通 过 长 期 的 合 作, 本 公 司 同 上 游 供 应 商 已 建 立 了 的 良 好 的 商 业 供 销 关 系, 同 时 随 着 公 司 产 销 规 模 的 不 断 扩 大, 采 购 量 的 逐 年 上 升, 公 司 与 供 应 商 的 商 业 供 销 关 系 将 更 为 稳 定, 议 价 能 力 也 将 逐 步 增 强 若 公 司 与 主 要 供 应 商 的 稳 定 合 作 关 系 发 生 变 动, 或 者 公 司 主 要 供 应 商 的 经 营 产 能 技 术 或 财 务 状 况 出 现 不 良 变 化, 有 可 能 导 致 供 应 商 不 能 足 量 高 质 及 时 供 货, 从 而 影 响 本 公 司 的 生 产 经 营 或 生 产 成 本, 并 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 对 此, 公 司 采 取 了 如 下 措 施 :(1) 努 力 拓 宽 采 购 渠 道, 目 前 国 内 外 进 行 芯 片 研 发 和 生 产 的 企 业 正 在 增 加, 并 且 已 有 中 国 企 业 开 始 进 行 试 生 产, 在 保 证 IC 质 量 的 前 提 下, 公 司 已 经 尝 试 向 部 分 优 秀 国 内 厂 商 采 购 IC, 从 而 化 解 供 应 商 集 中 度 较 高 的 风 险 (2) 在 采 购 方 式 上, 生 1-1-5

6 产 管 理 部 门 与 采 购 部 门 对 IC 进 货 实 行 重 点 管 理, 由 生 产 管 理 部 门 根 据 生 产 计 划 和 安 全 库 存 的 需 要, 并 结 合 对 未 来 IC 供 应 市 场 的 研 判, 向 采 购 部 门 提 交 请 购 计 划 表, 保 证 IC 的 足 额 供 应 一 般 来 说, 公 司 会 给 出 6 个 月 的 预 计 采 购 数 量 给 供 应 商 (3) 通 过 长 期 的 合 作, 公 司 已 经 与 上 游 供 应 商 建 立 良 好 的 商 业 供 销 关 系 ; 同 时 随 着 公 司 产 销 规 模 的 不 断 扩 大, 采 购 量 的 逐 年 上 升, 议 价 能 力 也 逐 步 增 强, 这 也 有 利 于 稳 定 公 司 与 供 应 商 的 商 业 供 销 关 系 除 了 上 述 对 策 之 外, 公 司 已 经 在 进 行 2.4G 后 备 方 案 的 研 发 设 计, 并 已 在 少 量 产 品 上 试 生 产 研 发 设 计 该 后 备 方 案 的 目 的 主 要 是 寻 找 新 的 IC 供 应 商, 分 散 目 前 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险 ( 二 ) 财 务 风 险 1 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 年, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 49.29% 65.76% 和 67.74%, 公 司 近 三 年 的 净 资 产 收 益 率 较 高 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 增 长, 而 募 集 资 金 的 投 入 到 产 生 效 益 需 要 一 定 的 建 设 周 期 和 达 产 周 期, 难 以 及 时 对 公 司 盈 利 产 生 显 著 贡 献 因 此, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 预 计 发 行 当 年 净 利 润 增 长 幅 度 将 小 于 净 资 产 增 长 幅 度, 净 资 产 收 益 率 较 以 前 年 度 将 有 较 大 幅 度 下 降 但 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 投 产 并 达 产, 项 目 产 生 的 效 益 将 逐 步 显 现 公 司 将 做 好 募 集 资 金 使 用 计 划 和 科 学 管 理 工 作, 促 使 募 集 资 金 尽 快 产 生 效 益 ; 同 时 加 强 生 产 经 营, 力 争 超 额 完 成 既 定 的 生 产 经 营 目 标, 尽 可 能 减 少 净 资 产 收 益 率 被 稀 释 的 程 度 2 汇 兑 风 险 报 告 期 内, 公 司 外 销 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 原 材 料 进 口 占 采 购 总 额 的 比 例 较 大, 其 中 : 外 销 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 年 分 别 为 86.11% 57.50% 和 45.40%, 原 材 料 进 口 占 采 购 总 额 比 例 年 分 别 为 52.04% 28.50% 和 21.78% 公 司 外 销 收 入 和 采 购 结 算 主 要 以 美 元 作 为 结 算 币 种, 汇 率 变 动 将 会 对 公 司 造 成 一 定 的 影 响 自 2005 年 7 月 21 日 中 国 实 施 人 民 币 汇 率 制 度 改 革 以 来, 人 民 币 兑 美 元 汇 率 不 断 上 升, 2008 年 公 司 汇 兑 损 失 为 万 元 ;2009 年 人 民 币 兑 美 元 汇 率 基 本 稳 定, 公 司 汇 兑 损 失 减 至 万 元 ; 受 2010 年 下 半 年 人 民 币 兑 美 元 汇 率 上 1-1-6

7 升 影 响, 公 司 2010 年 汇 兑 损 失 为 万 元 ( 三 ) 税 收 政 策 风 险 1 税 收 政 策 变 动 风 险 根 据 深 圳 市 人 民 政 府 关 于 宝 安 龙 岗 两 个 市 辖 区 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 深 府 [1993]1 号 ) 规 定 : 设 在 宝 安 龙 岗 两 区 的 所 有 企 事 业 单 位, 按 照 深 圳 经 济 特 区 的 规 定, 一 律 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税, 免 征 地 方 所 得 税 和 地 方 附 加 宝 安 龙 岗 两 区 的 各 项 税 收 优 惠 政 策, 除 对 地 产 地 销 产 品 减 免 税 的 规 定 不 能 执 行 外, 其 余 均 按 照 深 圳 经 济 特 区 的 有 关 优 惠 政 策 执 行 本 公 司 为 生 产 型 外 商 投 资 企 业, 根 据 深 圳 市 宝 安 区 国 税 局 2003 年 4 月 3 日 深 国 税 宝 福 减 [2003]033 号 减 免 税 批 准 通 知 书, 公 司 享 受 两 免 三 减 半 的 企 业 所 得 税 税 收 优 惠,2003 年 为 获 利 年 度, 即 年 免 税, 年 为 减 半 征 收 期, 适 用 企 业 所 得 税 税 率 为 7.5% 2008 年 10 月 6 日, 深 圳 市 国 家 税 务 局 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 下 发 的 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 深 圳 市 自 行 制 定 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2008]112 号 ) 公 布 了 深 圳 市 自 行 制 定 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 实 行 即 征 即 退 工 作 方 案 ( 深 国 税 发 [2008]145 号 ), 明 确 了 原 适 用 15% 税 率 的 企 业, 从 2008 年 至 2010 年, 按 照 25% 的 税 率 计 算 应 纳 所 得 税 税 额, 并 依 据 适 用 税 率 (18% 20% 22% 24% 25%) 计 算 实 际 应 缴 所 得 税 税 额, 应 纳 所 得 税 税 额 和 实 际 应 缴 所 得 税 税 额 的 差 额 部 分 实 行 即 征 即 退 据 此, 本 公 司 2008 年 度 企 业 所 得 税 适 用 税 率 为 18%, 2009 年 度 企 业 所 得 税 适 用 税 率 为 20%,2010 年 度 企 业 所 得 税 适 用 税 率 为 22% 公 司 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度 因 前 述 税 收 优 惠 政 策 而 增 加 的 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 分 别 占 同 期 净 利 润 的 7.53% 6.25% 和 3.76% 公 司 目 前 所 享 受 的 前 述 税 收 优 惠 政 策 系 深 圳 市 普 遍 适 用 的 规 章 和 深 圳 市 税 务 主 管 部 门 的 通 知, 凡 符 合 该 等 规 章 规 定 条 件 的 企 业 均 可 享 受 上 述 优 惠 政 策, 并 非 仅 发 行 人 独 享 但 出 于 审 慎 性 的 考 虑, 公 司 实 际 控 制 人 曾 浩 先 生 仍 然 承 诺 : 如 果 公 司 因 上 市 前 按 照 深 圳 市 地 方 政 策 享 受 的 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 被 国 家 有 关 部 门 撤 销 而 发 生 需 补 缴 的 企 业 所 得 税 税 款 及 相 关 费 用, 本 人 愿 意 承 担 公 司 因 此 受 到 1-1-7

8 的 相 关 损 失 上 述 承 诺 是 真 实 且 不 可 撤 销 的 2 出 口 退 税 率 下 降 风 险 公 司 出 口 产 品 执 行 国 家 的 出 口 产 品 增 值 税 免 抵 退 政 策, 根 据 财 税 字 [2003]222 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 调 整 出 口 货 物 退 税 率 的 通 知,2004 年 起 键 盘 鼠 标 接 收 器 产 品 出 口 退 税 率 由 17% 下 降 为 13%,2004 年 至 2008 年 11 月, 本 公 司 出 口 退 税 率 为 13%; 根 据 2008 年 11 月 17 日 财 税 [2008]144 号 关 于 进 一 步 提 高 部 分 商 品 出 口 退 税 率 的 通 知 规 定,2008 年 12 月 开 始 键 盘 鼠 标 接 收 器 产 品 出 口 退 税 率 调 整 为 14%; 根 据 2009 年 6 月 3 日 财 税 [2009]88 号 关 于 进 一 步 提 高 部 分 商 品 出 口 退 税 率 的 通 知 规 定,2009 年 6 月 1 日 起 键 盘 鼠 标 接 收 器 产 品 出 口 退 税 率 调 回 至 17% 公 司 未 来 会 面 临 出 口 退 税 率 下 调, 增 加 公 司 营 业 成 本 的 风 险 由 于 出 口 退 税 率 下 降 的 影 响, 2008 年 2009 年 分 别 增 加 公 司 营 业 成 本 万 元 万 元, 分 别 占 同 期 利 润 总 额 的 15.35% 1.97% 2010 年 出 口 退 税 率 一 直 为 17%, 对 公 司 营 业 成 本 没 有 影 响, 但 公 司 面 临 未 来 出 口 退 税 率 下 调 带 来 的 风 险 从 2008 年 开 始, 公 司 自 主 品 牌 雷 柏 产 品 在 营 业 收 入 中 占 比 大 幅 提 升, 目 前 已 超 过 出 口 贴 牌 产 品 的 销 售 收 入,2010 年 自 主 品 牌 内 销 收 入 占 到 全 部 营 业 收 入 的 54.35% 随 着 雷 柏 自 主 品 牌 产 品 销 售 的 增 加, 增 值 税 出 口 退 税 对 公 司 利 润 总 额 的 影 响 将 越 来 越 小 1-1-8

9 目 录 释 义...13 第 一 节 概 览...15 一 发 行 人 简 要 情 况 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况 三 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 四 本 次 发 行 情 况 五 本 次 募 集 资 金 运 用 第 二 节 本 次 发 行 概 况...20 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 之 间 的 关 系 四 预 计 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 第 三 节 风 险 因 素...24 一 市 场 竞 争 风 险 二 主 要 原 材 料 价 格 波 动 和 劳 动 力 成 本 上 升 的 风 险 三 核 心 原 材 料 供 应 商 相 对 集 中 风 险 四 技 术 替 代 风 险 五 人 机 交 流 方 式 变 化 的 风 险 六 财 务 风 险 七 税 收 政 策 风 险 八 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 九 租 赁 生 产 厂 房 的 风 险 十 控 股 股 东 控 制 的 风 险 十 一 资 产 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况...33 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 收 购 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 五 发 行 人 的 组 织 结 构

10 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 一 实 际 控 制 人 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 第 五 节 业 务 与 技 术...60 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 与 发 行 人 主 要 业 务 相 关 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 情 况 七 发 行 人 的 核 心 技 术 技 术 储 备 八 发 行 人 境 外 经 营 情 况 九 发 行 人 产 品 质 量 控 制 情 况 十 发 行 人 名 称 冠 有 科 技 字 样 的 依 据 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 与 关 联 交 易 三 对 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 的 制 度 安 排 四 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 对 关 联 交 易 公 允 性 发 表 的 意 见 五 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 历 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 发 行 人 与 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 其 履 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 做 出 的 重 要 承 诺

11 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 八 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 第 九 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 二 申 报 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 审 计 意 见 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 执 行 的 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 六 最 近 一 年 的 收 购 兼 并 情 况 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 发 行 人 最 近 一 期 末 主 要 资 产 九 发 行 人 最 近 一 期 末 主 要 债 项 十 报 告 期 各 期 末 所 有 者 权 益 变 动 表 十 一 报 告 期 各 期 内 现 金 流 量 情 况 十 二 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 报 告 期 内 各 项 财 务 指 标 十 四 资 产 评 估 情 况 十 五 股 东 出 资 股 本 变 化 的 验 资 情 况 第 十 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 发 行 人 主 要 资 产 情 况 二 偿 债 能 力 分 析 三 资 产 运 营 能 力 分 析 四 盈 利 能 力 分 析 五 现 金 流 量 分 析 六 可 比 上 市 公 司 财 务 指 标 对 比 分 析 七 资 本 性 支 出 分 析 八 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 说 明

12 第 十 一 节 业 务 发 展 目 标 一 未 来 发 展 规 划 及 目 标 二 拟 定 上 述 发 展 规 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 现 上 述 规 划 将 面 临 的 主 要 困 难 及 挑 战 四 确 保 实 现 业 务 发 展 目 标 的 方 式 方 法 或 途 径 五 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 项 目 概 述 三 固 定 资 产 投 资 的 必 要 性 四 新 增 产 能 消 化 五 募 集 资 金 项 目 的 选 址 和 土 地 购 置 六 募 集 资 金 运 用 对 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响 第 十 三 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 现 行 的 股 利 分 配 政 策 二 公 司 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况 二 重 要 商 务 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项 第 十 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 发 行 人 律 师 声 明 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明 第 十 六 节 备 查 文 件

13 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 股 份 公 司 发 行 人 雷 柏 科 技 指 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 人 前 身 热 键 科 技 指 热 键 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 控 股 股 东 香 港 热 键 指 热 键 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 维 尔 京 热 键 指 MLK TECHNOLOGIES LIMITED 骏 远 企 业 指 骏 远 企 业 有 限 公 司 (Far Smart Enterprise Limited) 壹 阳 科 技 指 深 圳 市 壹 阳 科 技 有 限 公 司 弦 音 科 技 指 深 圳 市 弦 音 科 技 有 限 公 司 雷 柏 电 子 指 深 圳 雷 柏 电 子 有 限 公 司 雷 柏 香 港 指 雷 柏 ( 香 港 ) 有 限 公 司 雷 柏 北 京 指 北 京 雷 柏 畅 想 科 技 有 限 公 司 雷 帛 上 海 指 雷 帛 电 子 ( 上 海 ) 有 限 公 司 汇 智 投 资 指 汇 智 创 业 投 资 有 限 公 司 致 智 源 指 深 圳 市 致 智 源 投 资 有 限 公 司 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 会 计 师 中 审 国 际 指 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 发 行 人 律 师 指 广 东 信 达 律 师 事 务 所 公 司 章 程 指 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 申 报 报 表 指 经 中 审 国 际 出 具 的 中 审 国 际 审 字 [2011] 第 号 审 计 报 告 审 定, 本 公 司 2008 年 2009 年 和 2010 年 三 年 的 财 务 报 表 最 近 三 年 / 申 报 期 指 及 2010 年 度 元 指 人 民 币 元 KPCS 指 数 量 单 位, 一 般 用 于 很 小 的 电 子 元 器 件 的 计 数,1 KPCS 代 表 1,000 单 位 27MHz 指 27MHz 指 的 是 使 用 27 MHz ISM 无 线 频 率 带 的 一 项 技 术, 输 出 功 率 <54dBuV/m 在 这 个 频 率 带 中 有 四 个 全 球 范 围 的 频 道 : 其 中 两 个 用 于 无 线 键 盘, 另 外 两 个 用 于 无 线 鼠 标,27MHz 最 远 有 效 传 输 距 离 仅 为 6 英 尺 (182.88cm) 27MHz 频 段 键 鼠 的 劣 势 比 较 明 显 : 首 先, 该 类 键 鼠 产 品 仅 支 持 单 向 传 输, 也 就 是 说 仅 支 持 鼠 标 的 发 射 端 向 信 号 接 收 器 发 送 信 号 而 不 能 逆 行 ; 另 外,

14 27MHz 技 术 由 于 传 输 速 率 的 原 因, 必 须 连 续 工 作, 因 此 功 耗 也 比 较 大 2.4GHz 指 一 个 工 作 频 段,2.4GHz ISM(Industry Science Medicine) 是 全 世 界 公 开 通 用 使 用 的 无 线 频 段 蓝 牙 指 Bluetooth, 一 项 由 蓝 牙 特 别 利 益 小 组 (SIG) 制 定 的 用 于 无 线 个 人 区 域 网 (WPAN) 的 标 准, 是 一 种 支 持 设 备 短 距 离 通 信 ( 一 般 10m 内 ) 的 无 线 电 技 术, 能 在 包 括 移 动 电 话 PDA 无 线 耳 机 笔 记 本 电 脑 相 关 外 设 等 众 多 设 备 之 间 进 行 无 线 信 息 交 换 Wi-Fi (IEEE ) 指 Wireless Fidelity, 是 一 种 无 线 传 输 的 规 范, 工 作 在 2.4GHz 频 段, 用 于 学 校 商 业 等 办 公 区 域 的 无 线 连 接 技 术, 传 输 速 率 可 达 11Mbit/s, 工 作 距 离 100m Infrared (IrDA) 指 红 外 传 输, 是 指 在 电 磁 辐 射 光 谱 区 域 内 的 能 量, 其 波 长 比 可 见 光 长, 但 比 无 线 电 波 短 ZigBee (IEEE ) 指 是 一 项 新 兴 的 短 距 离 无 线 通 信 技 术, 主 要 适 合 用 于 自 动 控 制 和 远 程 控 制 领 域, 可 以 嵌 入 各 种 设 备, 目 的 是 为 了 满 足 小 型 廉 价 设 备 的 无 线 联 网 和 控 制 IC 指 Integrated Circuit, 半 导 体 元 件 产 品 ABS 指 Acrylonitrile Butadiene Styrene, 丙 烯 腈 - 丁 二 烯 - 苯 乙 烯 共 聚 物, 是 一 种 加 工 性 能 优 良 的 热 塑 性 塑 料, 可 用 通 用 的 加 工 方 法 加 工 HIPS 指 High Impact Polystyrene, 耐 冲 击 性 聚 苯 乙 烯, 聚 苯 乙 烯 是 一 种 用 途 广 泛 的 脆 性 塑 料 PCB 指 Printed Circuit Board, 印 制 电 路 板, 又 称 印 刷 电 路 板, 印 刷 线 路 板, 是 重 要 的 电 子 部 件, 是 电 子 元 器 件 的 支 撑 体, 是 电 子 元 器 件 电 气 连 接 的 提 供 者 Nano 接 收 器 指 即 插 即 忘 的 超 微 型 无 线 接 收 器, 仅 稍 大 于 一 个 硬 币 HTPC 指 Home Theater Personal Computer, 家 庭 影 院 个 人 电 脑 IEEE 指 The Institute of Electrical and Electronics Engineers, 美 国 电 气 和 电 子 工 程 师 协 会 RoHS 指 欧 盟 在 电 子 电 气 设 备 中 限 制 使 用 某 些 有 害 物 质 的 指 令 OEM 指 Original Equipment Manufacturer, 原 始 设 备 制 造 商 生 产 商 完 全 按 照 客 户 的 设 计 和 品 质 要 求 进 行 产 品 生 产, 产 品 以 客 户 的 品 牌 出 售 ODM 指 Original Designment Manufacturer, 原 始 设 计 制 造 商, 在 ODM 模 式 下, 产 品 结 构 外 观 工 艺 均 由 公 司 自 主 开 发, 由 客 户 选 择 下 订 单 后 进 入 生 产, 产 品 以 客 户 的 品 牌 销 售 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 所 致

15 第 一 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 要 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. 注 册 资 本 9,600 万 元 法 定 代 表 人 曾 浩 成 立 日 期 2002 年 8 月 5 日 (2010 年 3 月 30 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 公 司 住 所 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 道 凤 凰 第 三 工 业 区 第 一 工 业 园 A1 栋 B1 幢 1 号 楼 B1 幢 2 号 楼 二 期 第 一 幢 经 营 范 围 生 产 经 营 鼠 标 键 盘 工 模 具 ; 从 事 电 脑 软 件 开 发 生 产 经 营 音 频 产 品 及 配 件 电 脑 游 戏 周 边 产 品 ( 二 ) 发 行 人 设 立 情 况 公 司 是 由 热 键 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 发 起 人 为 香 港 热 键 汇 智 投 资 和 致 智 源 公 司 于 2010 年 3 月 30 日 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 设 立 时 注 册 资 本 为 9,600 万 元, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 ( 三 ) 发 行 人 主 营 业 务 及 竞 争 优 势 雷 柏 科 技 是 电 脑 无 线 外 设 技 术 领 域 的 专 业 厂 商, 致 力 于 向 全 球 PC 使 用 者 提 供 高 性 能 高 品 质 的 电 脑 无 线 外 设 产 品 2007 年 及 以 前, 雷 柏 科 技 主 要 为 国 外 客 户 提 供 贴 牌 生 产 服 务 ;2007 年, 公 司 开 始 推 出 雷 柏 自 主 品 牌 键 鼠 产 品 ;2008 年, 自 主 品 牌 产 品 迅 速 得 到 国 内

16 市 场 的 认 可, 目 前 在 国 内 无 线 键 鼠 行 业 市 场 占 有 率 排 名 第 一 公 司 拥 有 2.4G 无 线 系 列 蓝 牙 无 线 系 列 游 戏 V 系 列 和 有 线 N 系 列 等 多 个 系 列 产 品, 以 无 线 为 主, 有 线 为 辅, 在 2.4G 无 线 连 接 无 延 迟 免 对 码 智 能 连 接 蓝 光 寻 迹 省 电 等 技 术 应 用 方 面 居 于 行 业 领 先 水 平 公 司 自 设 立 以 来, 一 直 从 事 鼠 标 键 盘 等 电 脑 外 设 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 业 务, 主 营 业 务 未 发 生 变 更 公 司 作 为 电 脑 外 设 厂 商, 多 年 来 专 注 于 无 线 外 设 技 术 的 应 用 和 实 践, 在 无 线 外 设 领 域 树 立 了 良 好 的 口 碑, 尤 其 自 主 品 牌 近 两 年 快 速 增 长, 成 为 国 内 无 线 键 鼠 领 导 品 牌 之 一 同 时, 公 司 拥 有 产 品 创 意 工 业 设 计 产 品 研 发 工 艺 开 发 规 模 生 产 营 销 渠 道 等 完 整 的 经 营 链 条, 具 备 较 强 核 心 竞 争 力, 具 体 体 现 在 : 品 牌 优 势 IC 定 制 能 力 自 主 创 新 的 工 业 设 计 能 力 强 大 的 制 造 工 艺 开 发 能 力 垂 直 制 造 优 势 渠 道 优 势 管 理 和 成 本 优 势 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 简 介 截 至 本 签 署 日, 香 港 热 键 持 有 发 行 人 % 股 份, 为 发 行 人 的 控 股 股 东 香 港 热 键 成 立 于 2001 年 5 月 21 日, 住 所 为 RM /F NAN FUNG CTR CASTLE PEAK RD,TSUEN WANG,HONGKONG; 法 定 股 本 为 120 万 港 元, 已 发 行 股 本 为 120 万 股, 每 股 面 值 1 港 元 目 前 主 要 从 事 投 资 控 股 业 务 香 港 热 键 基 本 情 况 请 参 见 本 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 二 ) 实 际 控 制 人 简 介 曾 浩 先 生 持 有 香 港 热 键 90% 股 权, 通 过 香 港 热 键 控 制 发 行 人 % 股 份, 为 发 行 人 实 际 控 制 人 曾 浩 先 生, 拥 有 香 港 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 :P6194**(4), 出 生 于 1971 年, 毕 业 于 深 圳 大 学 自 动 化 控 制 专 业, 大 学 本 科 学 历,1996 年 移 民 香 港 1996 年 开 始 电 脑 无 线 外 设 产 品 的 研 究 开 发 工 作, 设 计 出 无 线 鼠 标 产 品, 并 获 得 实 用 新 型 专 利,1998 年 开 发 出 USB 无 线 键 盘 鼠 标 套 装,2001 年 5 月 投 资 设 立 热 键 电 子 ( 香

17 港 ) 有 限 公 司,2002 年 设 计 出 人 体 感 应 式 光 电 无 线 鼠 标,2006 年 主 导 设 计 全 新 2.4GHz 超 低 能 耗 无 线 外 设 解 决 方 案 现 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 全 面 负 责 公 司 经 营 和 管 理 三 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 报 告 以 下 数 据 摘 自 经 中 审 国 际 审 计 的 中 审 国 际 审 字 [2011] 第 号 审 计 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 348,245, ,963, ,358, 其 中 : 流 动 资 产 245,969, ,217, ,585, 固 定 资 产 64,206, ,562, ,989, 在 建 工 程 13,074, ,887, ,556, 无 形 资 产 22,469, , , 负 债 合 计 130,664, ,477, ,796, 其 中 : 流 动 负 债 130,664, ,477, ,796, 所 有 者 权 益 合 计 217,580, ,485, ,561, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 217,580, ,485, ,561, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 649,427, ,626, ,968, 营 业 利 润 139,161, ,224, ,354, 利 润 总 额 141,574, ,485, ,862, 净 利 润 110,095, ,352, ,104, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 110,095, ,352, ,104, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度

18 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 130,058, ,755, ,354, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -61,214, ,125, ,790, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -82,530, ,429, ,445, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -13,962, ,989, ,058, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 34.55% 59.66% 31.30% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.56% 0.66% 0.40% 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 15, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 11, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 10, , , 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 67.74% 65.76% 49.29% 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 1.00 元 发 行 股 数 3,200 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 发 行 价 格 元, 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 )

19 五 本 次 募 集 资 金 运 用 本 次 发 行 成 功 后, 所 募 集 的 资 金 将 用 于 下 列 项 目 的 投 资 建 设 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 额 核 准 文 号 1 键 鼠 产 品 建 设 项 目 25,920 深 发 改 核 准 [2010]0127 号 2 音 频 ( 无 线 音 箱 与 耳 机 ) 产 业 化 项 目 7,450 深 发 改 核 准 [2010]0129 号 3 无 线 游 戏 手 柄 产 业 化 建 设 项 目 5,020 深 发 改 核 准 [2010]0128 号 4 技 术 中 心 建 设 项 目 5,820 深 发 改 核 准 [2010]0126 号 5 营 销 总 部 及 信 息 平 台 建 设 项 目 3,765 深 发 改 核 准 [2010]0136 号 合 计 47,975 各 募 集 资 金 投 资 项 目 的 详 细 情 况 请 参 见 本 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 部 分 上 述 项 目 资 金 的 使 用, 按 照 轻 重 缓 急 的 顺 序 安 排 如 果 本 次 募 集 资 金 不 能 满 足 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 ; 所 筹 资 金 如 果 有 剩 余, 将 用 于 补 充 流 动 资 金 ; 如 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 时 间 与 资 金 需 求 的 时 间 要 求 不 一 致, 公 司 可 根 据 实 际 情 况 以 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换

20 第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 1.00 元 发 行 股 数 3,200 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 元, 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 元 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 数 据 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 元 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 倍 ( 按 询 价 后 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 发 行 费 用 余 额 包 销 万 元 合 计 万 元 其 中 : 承 销 及 保 荐 费 用 万 元

21 审 计 费 用 万 元 评 估 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 发 行 手 续 费 用 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 曾 浩 注 册 地 址 : 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 道 凤 凰 第 三 工 业 区 第 一 工 业 园 A1 栋 B1 幢 1 号 楼 B1 幢 2 号 楼 二 期 第 一 幢 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 谢 海 波 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 牛 冠 兴 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 王 永 兴 范 文 明 项 目 协 办 人 : 陈 君 华 项 目 经 办 人 : 李 杰 李 忠 高 志 新 3 律 师 事 务 所 : 广 东 信 达 律 师 事 务 所 负 责 人 : 尹 公 辉 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 大 道 4019 号 航 天 大 厦 24 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 张 炯 李 瑮 蛟 刘 少 华 4 会 计 师 事 务 所 : 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 赵 建 中

22 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 阜 石 路 73 号 裕 惠 大 厦 12 层 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 殷 建 民 陆 贤 锋 5 资 产 评 估 机 构 : 深 圳 市 德 正 信 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 鸣 志 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 农 林 路 与 侨 香 路 交 界 口 深 国 投 广 场 写 字 楼 塔 楼 1, 02-02A 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 段 祎 敏 罗 方 6 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 收 款 银 行 : 注 册 地 址 : 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 预 计 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 1 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : 年 月 日 2 开 始 询 价 推 介 的 日 期 : 年 月 日 3 刊 登 定 价 公 告 日 期 : 年 月 日 4 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日

23 5 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日

24 第 三 节 风 险 因 素 一 市 场 竞 争 风 险 公 司 主 要 从 事 键 鼠 等 电 脑 外 设 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 由 于 行 业 进 入 的 资 金 门 槛 不 高, 国 内 有 线 键 鼠 市 场 竞 争 充 分, 具 备 一 定 规 模 的 厂 商 达 数 百 家, 且 主 要 集 中 在 珠 三 角 地 区 而 国 内 无 线 键 鼠 市 场 的 发 展 刚 刚 起 步, 毛 利 率 水 平 相 对 较 高, 这 也 吸 引 了 一 些 新 进 入 者 参 与 竞 争 多 数 竞 争 企 业 没 有 形 成 品 牌 和 产 品 链 优 势, 自 主 研 发 和 规 模 化 生 产 能 力 较 弱, 往 往 采 取 各 种 竞 争 手 段, 加 剧 了 市 场 的 竞 争 虽 然 公 司 在 无 线 键 鼠 领 域 占 得 先 机 且 雷 柏 品 牌 已 成 为 国 内 无 线 键 鼠 主 流 品 牌 之 一, 具 备 技 术 品 牌 规 模 和 渠 道 等 多 方 面 的 优 势, 但 由 于 新 进 入 者 对 市 场 的 低 价 冲 击, 公 司 仍 面 临 较 大 的 市 场 竞 争 风 险 二 主 要 原 材 料 价 格 波 动 和 劳 动 力 成 本 上 升 的 风 险 公 司 生 产 所 需 主 要 原 材 料 包 括 IC ABS HIPS PCB 板 包 装 材 料 等 年, 原 材 料 IC 占 公 司 生 产 成 本 的 比 重 分 别 为 37.19% 36.40% 和 34.41%; 原 材 料 ABS HIPS 等 塑 胶 原 料 合 计 占 生 产 成 本 的 比 重 分 别 为 5.61% 6.23% 和 7.33% 报 告 期 内, 原 材 料 价 格 出 现 了 一 定 幅 度 的 波 动 对 此, 公 司 一 方 面 强 化 了 采 购 管 理 办 法 和 业 务 操 作 流 程 ; 另 一 方 面, 公 司 通 过 对 生 产 实 行 精 细 化 管 理 提 高 原 材 料 和 能 源 利 用 效 率, 以 化 解 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 经 营 的 不 利 影 响 报 告 期 内, 公 司 人 工 成 本 呈 逐 年 上 升 趋 势, 人 工 成 本 占 营 业 成 本 比 例 从 2008 年 的 11.88% 上 升 到 2010 年 的 13.79% 如 果 劳 动 力 成 本 增 长 过 快, 将 成 为 影 响 公 司 利 润 持 续 快 速 增 长 的 不 利 因 素 三 核 心 原 材 料 供 应 商 相 对 集 中 风 险 目 前, 全 球 键 盘 鼠 标 行 业 的 核 心 IC 原 材 料 主 要 由 安 华 高 原 相 NORDIC 凌 阳 松 翰 义 隆 博 通 等 厂 商 生 产 本 公 司 IC 主 要 供 应 商 包 括 安 华 高 NORDIC

25 凌 阳, 公 司 通 过 上 述 厂 商 的 代 理 商 采 购 IC 原 材 料 金 额 占 公 司 IC 采 购 总 额 80% 以 上, 供 应 相 对 集 中 通 过 长 期 的 合 作, 本 公 司 同 上 游 供 应 商 已 建 立 了 的 良 好 的 商 业 供 销 关 系, 同 时 随 着 公 司 产 销 规 模 的 不 断 扩 大, 采 购 量 的 逐 年 上 升, 公 司 与 供 应 商 的 商 业 供 销 关 系 将 更 为 稳 定, 议 价 能 力 也 将 逐 步 增 强 若 公 司 与 主 要 供 应 商 的 稳 定 合 作 关 系 发 生 变 动, 或 者 公 司 主 要 供 应 商 的 经 营 产 能 技 术 或 财 务 状 况 出 现 不 良 变 化, 有 可 能 导 致 供 应 商 不 能 足 量 高 质 及 时 供 货, 从 而 影 响 本 公 司 的 生 产 经 营 或 生 产 成 本, 并 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 对 此, 公 司 采 取 了 如 下 措 施 :(1) 努 力 拓 宽 采 购 渠 道, 目 前 国 内 外 进 行 芯 片 研 发 和 生 产 的 企 业 正 在 增 加, 并 且 已 有 中 国 企 业 开 始 进 行 试 生 产, 在 保 证 IC 质 量 的 前 提 下, 公 司 已 经 尝 试 向 部 分 优 秀 国 内 厂 商 采 购 IC, 从 而 化 解 供 应 商 集 中 度 较 高 的 风 险 (2) 在 采 购 方 式 上, 生 产 管 理 部 门 与 采 购 部 门 对 IC 进 货 实 行 重 点 管 理, 由 生 产 管 理 部 门 根 据 生 产 计 划 和 安 全 库 存 的 需 要, 并 结 合 对 未 来 IC 供 应 市 场 的 研 判, 向 采 购 部 门 提 交 请 购 计 划 表, 保 证 IC 的 足 额 供 应 一 般 来 说, 公 司 会 给 出 6 个 月 的 预 计 采 购 数 量 给 供 应 商 (3) 通 过 长 期 的 合 作, 公 司 已 经 与 上 游 供 应 商 建 立 良 好 的 商 业 供 销 关 系 ; 同 时 随 着 公 司 产 销 规 模 的 不 断 扩 大, 采 购 量 的 逐 年 上 升, 议 价 能 力 也 逐 步 增 强, 这 也 有 利 于 稳 定 公 司 与 供 应 商 的 商 业 供 销 关 系 除 了 上 述 对 策 之 外, 公 司 已 经 在 进 行 2.4G 后 备 方 案 的 研 发 设 计, 并 已 在 少 量 产 品 上 试 生 产 研 发 设 计 该 后 备 方 案 的 目 的 主 要 是 寻 找 新 的 IC 供 应 商, 分 散 目 前 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险 四 技 术 替 代 风 险 近 年 来, 随 着 笔 记 本 电 脑 的 广 泛 普 及 和 网 络 的 快 速 发 展, 无 线 产 品 逐 渐 受 到 人 们 的 关 注 进 入 2010 年 后 各 键 鼠 厂 商 相 继 推 出 了 多 款 蓝 牙 鼠 标 产 品, 这 预 示 着 蓝 牙 将 成 为 外 设 市 场 中 的 又 一 新 的 趋 势 蓝 牙 是 一 种 支 持 设 备 短 距 离 通 信 的 无 线 电 技 术, 能 在 包 括 移 动 电 话 PDA 无 线 耳 机 笔 记 本 电 脑 相 关 外 设 等 众 多 设 备 之 间 进 行 无 线 信 息 交 换 相 比 2.4G, 蓝 牙 键 鼠 优 势 在 于 无 需 占 用 USB 接 口, 点 对 多 点 连 接, 外 设 支 持 度 高 等, 不 排

26 除 替 代 2.4G 的 可 能 但 短 期 内, 蓝 牙 技 术 还 未 成 熟 到 可 以 取 代 2.4GHz 键 鼠 的 程 度 这 主 要 是 由 于 : (1) 兼 容 性 问 题 蓝 牙 协 议 是 一 个 全 开 放 的 协 议, 但 蓝 牙 的 底 层 应 用 程 序 在 每 个 制 造 厂 商 间 却 有 差 异, 从 而 导 致 一 个 鼠 标 在 这 台 电 脑 上 可 以 使 用, 而 在 另 外 一 台 电 脑 上 可 能 就 不 可 以 使 用 或 是 可 以 使 用 但 会 经 常 断 线, 需 要 重 新 连 接, 从 而 给 使 用 者 造 成 极 大 的 不 便 (2) 在 使 用 前 必 须 要 手 动 设 置 与 电 脑 的 连 接 蓝 牙 接 收 器 由 于 不 是 专 门 为 键 鼠 设 计, 所 以 任 何 蓝 牙 设 备 在 使 用 前 都 必 须 先 手 动 设 置 与 电 脑 进 行 连 接, 而 这 对 一 般 使 用 者 而 言 有 一 定 难 度 相 比 而 言,2.4G 技 术 产 品 使 用 的 接 收 器 即 插 即 用, 无 需 对 码, 自 动 连 接, 较 蓝 牙 产 品 更 方 便 虽 然 蓝 牙 技 术 在 短 期 内 应 该 无 法 取 代 2.4G, 但 公 司 一 直 未 放 弃 对 蓝 牙 技 术 的 跟 踪 和 蓝 牙 产 品 的 开 发, 可 以 保 证 在 蓝 牙 产 品 市 场 普 及 并 上 升 时 及 时 占 有 市 场 目 前 公 司 已 经 有 完 整 的 高 中 低 端 20 多 款 蓝 牙 技 术 键 鼠 产 品, 代 表 性 的 产 品 有 : 集 合 了 演 示 控 制 媒 体 遥 控 器 和 鼠 标 功 能 三 位 一 体 的 蓝 牙 激 光 鼠 标 6900; 有 6 个 热 键 功 能 内 置 存 储 器 实 现 即 插 即 用 省 电 设 计 的 蓝 牙 键 盘 6500; 还 有 即 将 推 向 市 场 的 蓝 牙 新 产 品 : 包 括 专 为 ipad 设 计 的 蓝 牙 迷 你 键 盘 6300 和 时 尚 小 巧 的 H6000 蓝 牙 无 线 麦 克 风 耳 机 等 如 果 市 场 对 蓝 牙 产 品 的 需 求 大 幅 上 升, 公 司 可 以 及 时 扩 大 蓝 牙 产 品 群, 能 够 及 时 满 足 市 场 的 需 求, 保 证 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率 五 人 机 交 流 方 式 变 化 的 风 险 随 着 技 术 的 进 步, 人 机 交 流 出 现 了 声 控 触 摸 屏 等 新 的 方 式, 目 前 受 制 于 技 术 水 平 成 本 干 扰 和 保 密 等 因 素, 声 控 操 作 不 适 于 办 公 及 公 共 场 所, 触 摸 屏 也 受 到 距 离 精 度 的 限 制, 此 类 应 用 尚 未 成 熟 作 为 人 机 交 流 的 关 键 设 备, 键 盘 鼠 标 仍 是 最 为 重 要 的 电 脑 外 设 产 品, 但 也 不 排 除 未 来 可 能 出 现 新 的 方 式 替 代 键 鼠 作 为 人 机 沟 通 的 媒 介

27 六 财 务 风 险 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 年, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 49.29% 65.76% 和 67.74%, 公 司 近 三 年 的 净 资 产 收 益 率 较 高 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 增 长, 而 募 集 资 金 的 投 入 到 产 生 效 益 需 要 一 定 的 建 设 周 期 和 达 产 周 期, 难 以 及 时 对 公 司 盈 利 产 生 显 著 贡 献 因 此, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 预 计 发 行 当 年 净 利 润 增 长 幅 度 将 小 于 净 资 产 增 长 幅 度, 净 资 产 收 益 率 较 以 前 年 度 将 有 较 大 幅 度 下 降 但 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 投 产 并 达 产, 项 目 产 生 的 效 益 将 逐 步 显 现 公 司 将 做 好 募 集 资 金 使 用 计 划 和 科 学 管 理 工 作, 促 使 募 集 资 金 尽 快 产 生 效 益 ; 同 时 加 强 生 产 经 营, 力 争 超 额 完 成 既 定 的 生 产 经 营 目 标, 尽 可 能 减 少 净 资 产 收 益 率 被 稀 释 的 程 度 ( 二 ) 汇 兑 风 险 报 告 期 内, 公 司 外 销 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 原 材 料 进 口 占 采 购 总 额 的 比 例 较 大, 其 中 : 外 销 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 年 分 别 为 86.11% 57.50% 和 45.40%, 原 材 料 进 口 占 采 购 总 额 比 例 年 分 别 为 52.04% 28.50% 和 21.78% 公 司 外 销 收 入 和 采 购 结 算 主 要 以 美 元 作 为 结 算 币 种, 汇 率 变 动 将 会 对 公 司 造 成 一 定 的 影 响 自 2005 年 7 月 21 日 中 国 实 施 人 民 币 汇 率 制 度 改 革 以 来, 人 民 币 兑 美 元 汇 率 不 断 上 升, 2008 年 公 司 汇 兑 损 失 为 万 元 ;2009 年 人 民 币 兑 美 元 汇 率 基 本 稳 定, 公 司 汇 兑 损 失 减 至 万 元 ; 受 2010 年 下 半 年 人 民 币 兑 美 元 汇 率 上 升 影 响, 公 司 2010 年 汇 兑 损 失 为 万 元 七 税 收 政 策 风 险 ( 一 ) 税 收 政 策 变 动 风 险 根 据 深 圳 市 人 民 政 府 关 于 宝 安 龙 岗 两 个 市 辖 区 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 深 府 [1993]1 号 ) 规 定 : 设 在 宝 安 龙 岗 两 区 的 所 有 企 事 业 单 位, 按 照 深 圳 经

28 济 特 区 的 规 定, 一 律 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税, 免 征 地 方 所 得 税 和 地 方 附 加 宝 安 龙 岗 两 区 的 各 项 税 收 优 惠 政 策, 除 对 地 产 地 销 产 品 减 免 税 的 规 定 不 能 执 行 外, 其 余 均 按 照 深 圳 经 济 特 区 的 有 关 优 惠 政 策 执 行 公 司 为 生 产 型 外 商 投 资 企 业, 根 据 深 圳 市 宝 安 区 国 税 局 2003 年 4 月 3 日 深 国 税 宝 福 减 [2003]033 号 减 免 税 批 准 通 知 书, 公 司 享 受 两 免 三 减 半 的 企 业 所 得 税 税 收 优 惠,2003 年 为 获 利 年 度, 即 年 免 税, 年 为 减 半 征 收 期, 适 用 企 业 所 得 税 税 率 为 7.5% 2008 年 10 月 6 日, 深 圳 市 国 家 税 务 局 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 下 发 的 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 深 圳 市 自 行 制 定 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2008]112 号 ) 公 布 了 深 圳 市 自 行 制 定 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 实 行 即 征 即 退 工 作 方 案 ( 深 国 税 发 [2008]145 号 ), 明 确 了 原 适 用 15% 税 率 的 企 业, 从 2008 年 至 2010 年, 按 照 25% 的 税 率 计 算 应 纳 所 得 税 税 额, 并 依 据 适 用 税 率 (18% 20% 22% 24% 25%) 计 算 实 际 应 缴 所 得 税 税 额, 应 纳 所 得 税 税 额 和 实 际 应 缴 所 得 税 税 额 的 差 额 部 分 实 行 即 征 即 退 据 此, 本 公 司 2008 年 度 企 业 所 得 税 适 用 税 率 为 18%, 2009 年 度 企 业 所 得 税 适 用 税 率 为 20%,2010 年 度 企 业 所 得 税 适 用 税 率 为 22% 公 司 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度 因 前 述 税 收 优 惠 政 策 而 增 加 的 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 分 别 占 同 期 净 利 润 的 7.53% 6.25% 和 3.76% 公 司 目 前 所 享 受 的 前 述 税 收 优 惠 政 策 系 深 圳 市 普 遍 适 用 的 规 章 和 深 圳 市 税 务 主 管 部 门 的 通 知, 凡 符 合 该 等 规 章 规 定 条 件 的 企 业 均 可 享 受 上 述 优 惠 政 策, 并 非 仅 发 行 人 独 享 但 出 于 审 慎 性 的 考 虑, 公 司 实 际 控 制 人 曾 浩 先 生 仍 然 承 诺 : 如 果 公 司 因 上 市 前 按 照 深 圳 市 地 方 政 策 享 受 的 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 被 国 家 有 关 部 门 撤 销 而 发 生 需 补 缴 的 企 业 所 得 税 税 款 及 相 关 费 用, 本 人 愿 意 承 担 公 司 因 此 受 到 的 相 关 损 失 上 述 承 诺 是 真 实 且 不 可 撤 销 的 ( 二 ) 出 口 退 税 率 下 降 风 险 公 司 出 口 产 品 执 行 国 家 的 出 口 产 品 增 值 税 免 抵 退 政 策, 根 据 财 税 字 [2003]222 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 调 整 出 口 货 物 退 税 率 的 通 知,2004 年

29 起 键 盘 鼠 标 接 收 器 产 品 出 口 退 税 率 由 17% 下 降 为 13%,2004 年 至 2008 年 11 月, 本 公 司 出 口 退 税 率 为 13%; 根 据 2008 年 11 月 17 日 财 税 [2008]144 号 关 于 提 高 劳 动 密 集 型 产 品 等 商 品 增 值 税 出 口 退 税 率 的 通 知 规 定,2008 年 12 月 开 始 键 盘 鼠 标 接 收 器 产 品 出 口 退 税 率 调 整 为 14%; 根 据 2009 年 6 月 3 日 财 税 [2009]88 号 关 于 进 一 步 提 高 部 分 商 品 出 口 退 税 率 的 通 知 规 定,2009 年 6 月 1 日 起 键 盘 鼠 标 接 收 器 产 品 出 口 退 税 率 调 回 至 17% 公 司 未 来 会 面 临 出 口 退 税 率 下 调, 增 加 公 司 营 业 成 本 的 风 险 由 于 出 口 退 税 率 下 降 的 影 响, 2008 年 2009 年 分 别 增 加 公 司 营 业 成 本 万 元 万 元, 分 别 占 同 期 利 润 总 额 的 15.35% 1.97% 2010 年 出 口 退 税 率 一 直 为 17%, 对 公 司 营 业 成 本 没 有 影 响, 但 公 司 面 临 未 来 出 口 退 税 率 下 调 带 来 的 风 险 从 2008 年 开 始, 公 司 自 主 品 牌 雷 柏 产 品 在 营 业 收 入 中 占 比 大 幅 提 升, 目 前 已 超 过 出 口 贴 牌 产 品 的 销 售 收 入,2010 年 自 主 品 牌 内 销 收 入 占 到 全 部 营 业 收 入 的 54.35% 随 着 雷 柏 自 主 品 牌 产 品 销 售 的 增 加, 增 值 税 出 口 退 税 对 公 司 利 润 总 额 的 影 响 将 越 来 越 小 八 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 项 目 实 施 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 五 个 项 目, 虽 然 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 论 证, 但 由 于 公 司 本 次 募 投 项 目 投 资 金 额 较 大 项 目 投 产 后 产 能 扩 充 较 大, 如 果 出 现 募 集 资 金 不 能 如 期 到 位 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 组 织 管 理 不 力 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 按 计 划 开 工 或 完 工 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 或 市 场 拓 展 不 理 想 等 情 况, 可 能 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 资 收 益 ( 二 ) 固 定 资 产 折 旧 增 加 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 固 定 资 产 规 模 将 大 幅 提 高, 资 产 结 构 也 将 发 生 较 大 变 化, 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后 将 增 加 较 大 的 固 定 资 产 折 旧 及 研 发 费

30 用, 并 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 本 次 募 集 资 金 共 有 建 设 投 资 40,885 万 元, 固 定 资 产 和 无 形 资 产 将 有 较 大 规 模 的 增 长 按 公 司 现 行 会 计 政 策, 项 目 建 成 投 产 后 每 年 新 增 固 定 资 产 折 旧 3, 万 元, 每 年 新 增 无 形 资 产 摊 销 万 元, 合 计 每 年 新 增 折 旧 和 摊 销 3, 万 元 虽 然 募 集 资 金 项 目 建 设 将 导 致 折 旧 和 摊 销 大 幅 增 加, 但 是, 项 目 建 成 后, 公 司 经 营 规 模 营 业 收 入 和 盈 利 能 力 也 将 大 幅 增 长 公 司 年 毛 利 率 算 术 平 均 值 为 29.16%, 据 此 测 算, 项 目 建 成 后, 在 经 营 环 境 不 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下, 只 要 公 司 营 业 收 入 和 营 业 利 润 较 项 目 建 成 前 分 别 增 加 10,906 万 元 3,180 万 元, 即 可 消 化 掉 因 此 增 加 的 折 旧 和 摊 销 费 用 如 果 募 集 资 金 2011 年 能 到 位, 募 集 资 金 项 目 2012 年 建 成 以 2010 年 度 公 司 营 业 收 入 64,943 万 元 为 基 础, 假 设 其 他 经 营 条 件 不 变, 只 要 公 司 营 业 收 入 2012 年 达 到 75,849 万 元, 即 复 合 增 长 率 达 到 8.07%, 就 可 确 保 公 司 营 业 利 润 不 会 因 此 而 下 降 公 司 近 年 营 业 收 入 保 持 良 好 的 增 长 态 势,2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度 复 合 增 长 率 达 41.80%, 未 来 两 三 年 内 实 现 8.07% 的 增 长 率 具 有 较 大 可 行 性 九 租 赁 生 产 厂 房 的 风 险 公 司 目 前 生 产 经 营 场 所 及 员 工 宿 舍 均 系 向 深 圳 市 凤 凰 股 份 合 作 公 司 租 赁 取 得, 租 赁 房 屋 建 筑 面 积 共 计 44,283 平 方 米 出 租 方 出 租 给 公 司 的 上 述 房 产 未 取 得 相 应 的 产 权 证 书 若 租 赁 的 厂 房 近 期 被 依 法 责 令 拆 除, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 对 此, 相 关 部 门 已 证 实 目 前 该 房 产 未 列 入 拆 迁 范 围, 出 租 方 亦 出 具 了 承 诺 : 如 果 拆 迁, 将 依 据 法 律 法 规 的 相 关 规 定 给 予 相 应 的 补 偿 2010 年 4 月 30 日, 深 圳 市 凤 凰 股 份 合 作 公 司 出 具 证 明, 说 明 本 公 司 租 赁 的 上 述 房 产 未 列 入 拆 迁 范 围, 如 上 述 房 产 在 合 同 租 赁 期 限 届 满 前, 因 拆 迁 或 其 他 事 由 导 致 无 法 继 续 履 行 租 赁 合 同, 深 圳 市 凤 凰 股 份 合 作 公 司 将 给 与 公 司 合 理 的 搬 迁 时 间, 并 承 担 因 搬 迁 而 造 成 的 相 关 损 失 2010 年 6 月 3 日, 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 道 凤 凰 社 区 居 民 委 员 会 和 宝 安 区 福 永 街 道 办 出 具 关 于 凤 凰 工 业 园 区 出 租 房 产 的 证 明, 证 明 : 深 圳 市 凤 凰 股 份 合

31 作 公 司 租 赁 给 雷 柏 科 技 的 房 产 为 深 圳 市 凤 凰 股 份 合 作 公 司 自 有 房 产, 目 前 未 列 入 拆 迁 范 围 2010 年 5 月 28 日, 实 际 控 制 人 曾 浩 对 公 司 租 赁 的 深 圳 市 凤 凰 股 份 合 作 公 司 的 房 产 可 能 存 在 的 风 险 出 具 承 诺 : 在 租 赁 期 限 届 满 前, 公 司 租 赁 的 深 圳 市 凤 凰 股 份 合 作 公 司 的 房 产 如 果 发 生 拆 迁 或 其 他 不 利 影 响, 本 人 自 愿 承 担 公 司 因 搬 迁 受 到 的 相 关 损 失 上 述 承 诺 是 真 实 且 不 可 撤 销 的 同 时, 公 司 于 2010 年 1 月 通 过 竞 买 方 式 取 得 深 圳 市 坪 山 新 区 G 号 宗 地, 占 地 面 积 40, 平 方 米, 用 于 生 产 厂 房 建 设, 已 取 得 编 号 为 深 房 地 字 第 号 房 地 产 证 通 过 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 公 司 在 上 述 地 块 投 资 新 建 厂 房 可 以 满 足 公 司 生 产 经 营 需 要, 将 从 根 本 上 化 解 上 述 房 产 租 赁 风 险 十 控 股 股 东 控 制 的 风 险 公 司 实 际 控 制 人 是 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 曾 浩 先 生 本 次 发 行 前, 曾 浩 间 接 持 有 公 司 83.99% 股 份, 通 过 香 港 热 键 控 制 公 司 93.33% 的 股 份 表 决 权, 处 于 绝 对 控 股 地 位 若 按 本 次 发 行 3,200 万 股 计 算, 本 次 发 行 完 成 后, 曾 浩 间 接 持 有 公 司 62.99% 股 份, 通 过 香 港 热 键 控 制 公 司 69.99% 的 股 份 表 决 权, 仍 处 于 绝 对 控 股 地 位 虽 然 公 司 章 程 就 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 诚 信 义 务 关 联 股 东 和 关 联 董 事 的 回 避 表 决 制 度 等 做 出 了 规 定, 并 建 立 了 独 立 董 事 的 监 督 制 约 机 制, 同 时, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 但 仍 存 在 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 发 展 战 略 经 营 决 策 人 事 安 排 关 联 交 易 和 利 润 分 配 等 重 大 事 项 实 施 影 响 的 可 能, 从 而 影 响 公 司 决 策 的 科 学 性 和 合 理 性, 并 有 可 能 损 害 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 十 一 资 产 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 虽 然 公 司 已 建 立 起 比 较 完 善 和 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 健 全 的 产 供 销 体 系, 并 在 过 去 管 理 经 验 积 累 的 基 础 上, 制 订 了 一 系 列 的 规 章 制 度, 在 实 际 执

32 行 中 运 作 良 好 但 随 着 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 和 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 资 产 规 模 人 员 规 模 管 理 机 构 都 将 迅 速 扩 大, 组 织 架 构 和 管 理 体 系 亦 将 趋 于 复 杂 公 司 现 有 的 管 理 组 织 架 构 管 理 人 员 素 质 和 数 量 可 能 对 公 司 的 发 展 构 成 一 定 的 制 约, 公 司 能 否 顺 应 上 市 后 的 发 展, 及 时 调 整 完 善 组 织 结 构 和 管 理 体 系, 有 效 管 理 和 运 作 好 公 司 保 证 公 司 安 全 运 营 方 面 存 在 一 定 的 风 险

33 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. 注 册 资 本 9,600 万 元 法 定 代 表 人 曾 浩 成 立 日 期 2002 年 8 月 5 日 (2010 年 3 月 30 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 公 司 住 所 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 道 凤 凰 第 三 工 业 区 第 一 工 业 园 A1 栋 B1 幢 1 号 楼 B1 幢 2 号 楼 二 期 第 一 幢 邮 政 编 码 电 话 传 真 互 联 网 址 电 子 邮 箱 rapoo.com 部 门 : 董 事 会 办 公 室 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 负 责 人 : 谢 海 波 的 部 门 负 责 人 和 电 话 电 话 : 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 方 式 本 公 司 是 由 热 键 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2010 年 3 月 24 日, 热 键 科 技 董 事 会 通 过 了 公 司 整 体 变 更 设 立 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 决 议 同 日, 各 发 起 人 签 署 了 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 全 体 股 东 同 意 以 截 止 2009 年 12 月 31 日 经 中 审 国 际 审 计 的 净 资 产 108,354, 元 为 基 础, 折 合 股 份 公 司 股 本 9,600 万 股, 其 余 净 资 产 12,354, 元 计 入 资 本 公 积 金 2010 年 3 月 25 日, 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 息 化 委 员 会 出 具 深 科 工 贸 信 资 字 [2010]0729 号 文 关 于 热 键 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准 热 键 科 技 整 体 变 更 为 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公

34 司 ;2010 年 3 月 26 日, 深 圳 市 人 民 政 府 向 雷 柏 科 技 核 发 了 商 外 资 粤 深 股 份 证 字 [2010]0002 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 中 审 国 际 对 本 次 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 出 资 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2010 年 3 月 25 日 出 具 了 中 审 国 际 验 字 [2010] 第 号 验 资 报 告 2010 年 3 月 30 日, 雷 柏 科 技 领 取 了 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 股 权 结 构 及 股 本 规 模 未 发 生 变 动 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 香 港 热 键 汇 智 投 资 和 致 智 源 发 起 人 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 热 键 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 89,593, 汇 智 创 业 投 资 有 限 公 司 4,800, 深 圳 市 致 智 源 投 资 有 限 公 司 1,606, 合 计 96,000, 务 ( 三 ) 改 制 设 立 发 行 人 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 本 公 司 主 要 发 起 人 为 香 港 热 键 本 公 司 设 立 前, 香 港 热 键 拥 有 的 主 要 资 产 为 发 行 人 前 身 热 键 科 技 的 股 权 香 港 热 键 主 要 业 务 为 投 资 控 股 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 公 司 系 热 键 科 技 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 热 键 科 技 全 部 资 产 和 业 务, 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 是 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 设 施 研 发 设 备 运 输 设 备 检 测 设 备 存 货 应 收 款 项 以 及 货 币 资 金 等 根 据 中 审 国 际 2010 年 2 月 5 日 出 具 的 中 审 国 际 审 字 [2010] 第 号 审 计 报 告, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 热 键 科 技 资 产 总 额 为 26, 万 元, 净 资 产 为 10, 万 元 根 据 深 圳 市 德 正 信 资 产 评 估 有 限 公 司 2010 年 3 月 1 日 出 具 的 德 正 信 综 评 报 字

35 [2010] 第 004 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 评 估 基 准 日 2009 年 12 月 31 日, 热 键 科 技 评 估 后 的 总 资 产 为 27, 万 元, 净 资 产 为 11, 万 元 发 行 人 成 立 至 今, 一 直 从 事 鼠 标 键 盘 等 电 脑 外 设 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 业 务 ( 五 ) 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 成 立 后, 主 要 发 起 人 香 港 热 键 所 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 系 由 热 键 科 技 整 体 变 更 设 立, 公 司 设 立 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 本 公 司 业 务 流 程 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 第 五 节 业 务 和 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 情 况 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 本 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 独 立 运 作, 不 存 在 依 赖 主 要 发 起 人 的 情 形 报 告 期 内, 公 司 与 主 要 关 联 方 的 关 联 交 易 具 体 内 容, 请 参 见 本 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 方 与 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 成 立 后, 承 继 了 热 键 科 技 的 全 部 资 产 负 债, 相 应 资 产 的 产 权 变 更 手 续 正 在 办 理 过 程 中, 权 利 人 由 热 键 科 技 更 名 至 发 行 人 不 存 在 法 律 障 碍 ( 九 ) 公 司 独 立 运 行 情 况 公 司 成 立 以 来, 均 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作 本 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 公 司 股 东 及 其 控 制 的 企 业 完 全 分 开 独 立 运 作, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力

36 1 资 产 完 整 情 况 本 公 司 设 立 时 各 发 起 人 投 入 的 资 产 已 足 额 到 位 本 公 司 合 法 拥 有 与 经 营 有 关 的 资 产, 拥 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 销 售 系 统 及 配 套 设 施 本 公 司 股 东 及 其 控 制 的 企 业 不 存 在 占 用 本 公 司 的 资 金 资 产 和 其 它 资 源 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 没 有 以 其 资 产 权 益 或 信 用 为 关 联 方 的 债 务 提 供 担 保, 也 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 的 情 况, 本 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权 2 人 员 独 立 情 况 本 公 司 设 有 独 立 的 人 力 资 源 部 所 有 员 工 均 经 过 规 范 的 人 事 招 聘 程 序 录 用 并 签 订 劳 动 合 同 本 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 系 本 公 司 专 职 工 作 人 员, 不 存 在 在 股 东 单 位 兼 任 管 理 职 务 ; 股 东 推 荐 的 董 事 人 选 均 通 过 公 司 章 程 规 定 的 程 序 当 选 ; 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 由 董 事 会 聘 任 本 公 司 独 立 发 放 工 资 本 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 没 有 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 它 企 业 领 薪 3 财 务 独 立 情 况 本 公 司 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门 本 公 司 根 据 现 行 法 律 法 规, 结 合 本 公 司 实 际, 制 定 了 财 务 管 理 制 度, 建 立 了 独 立 完 善 的 财 务 核 算 体 系 本 公 司 财 务 负 责 人 财 务 会 计 人 员 均 系 专 职 工 作 人 员, 不 存 在 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 它 企 业 兼 职 的 情 况 本 公 司 在 银 行 开 设 了 独 立 账 户, 独 立 支 配 自 主 资 金 和 资 产, 不 存 在 控 股 股 东 任 意 干 预 公 司 资 金 运 用 及 占 用 公 司 资 金 的 情 况 本 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人 进 行 纳 税 申 报 及 履 行 纳 税 义 务 4 机 构 独 立 情 况 本 公 司 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 决 策 及 监 督 机 构, 建 立 了 符 合 自 身 经 营 特 点 独 立 完 整 的 组 织 结 构, 建 立 了 完 整 独 立 的 法 人 治 理 结 构, 各 机 构 依 照 公 司 章 程 和 各 项 规 章 制 度 行 使 职 权 本 公 司 生 产 经 营 场 所 与 股 东 及 其 他 关 联 方 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 5 业 务 独 立 情 况 公 司 已 形 成 独 立 完 整 的 研 发 供 应 生 产 和 销 售 系 统, 目 前 不 存 在 依 赖 或 委 托 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 产 品 销 售 原 材 料 采 购 的 情 况 公 司 业 务 独 立 于 股 东 单

37 位 及 其 他 关 联 方 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 收 购 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 年 8 月, 公 司 前 身 热 键 科 技 设 立 公 司 前 身 热 键 科 技 系 经 深 圳 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 深 外 经 贸 资 复 [2002]2468 号 文 关 于 设 立 外 资 企 业 热 键 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 的 通 知 批 准, 由 外 资 股 东 热 键 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 以 现 金 出 资 设 立 的 外 商 独 资 企 业, 投 资 总 额 港 币 100 万 元, 注 册 资 本 港 币 100 万 元, 主 要 从 事 鼠 标 键 盘 的 生 产 经 营 2002 年 7 月 29 日, 热 键 科 技 取 得 外 经 贸 粤 深 外 资 证 字 [2002]0876 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2002 年 8 月 5 日, 热 键 科 技 领 取 了 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 独 粤 深 总 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 深 圳 利 商 会 计 师 事 务 所 2002 年 10 月 11 日 出 具 的 深 利 商 验 字 [2002] 第 037 号 验 资 报 告, 截 至 2002 年 9 月 26 日, 香 港 热 键 投 入 港 币 16 万 元, 占 注 册 资 本 的 16% 根 据 深 圳 远 东 会 计 师 事 务 所 2002 年 11 月 5 日 出 具 的 深 远 东 验 字 [2002] 第 379 号 验 资 报 告, 截 至 2002 年 11 月 1 日, 香 港 热 键 共 投 入 港 币 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 100%, 出 资 已 全 部 缴 足 热 键 科 技 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 港 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 热 键 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 1,000, 合 计 1,000, 年 5 月, 热 键 科 技 增 资 至 100 万 美 元 2003 年 3 月 28 日, 热 键 科 技 董 事 会 做 出 决 议, 公 司 的 注 册 资 本 由 港 币 100 万 元 增 资 至 100 万 美 元, 由 股 东 香 港 热 键 以 现 金 投 入 2003 年 4 月 4 日, 深 圳 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 深 外 经 贸 资 复 [2003]1198 号 文 关 于 外 资 企 业 热 键 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 增 资 的 批 复 批 准 了 上 述 增 资 事 宜 2003 年 4 月 7 日, 热 键 科 技 换 领 了 外 经 贸 粤 深 外 资 证 字 [2002]0876 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 深 圳 中 法 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 进 行 了 审 验, 并 于

38 年 5 月 20 日 出 具 了 深 中 法 验 字 [2003] 第 0321 号 验 资 报 告 2003 年 5 月 22 日, 热 键 科 技 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 增 资 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 热 键 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 热 键 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 1,000, 合 计 1,000, 年 1 月, 热 键 科 技 增 资 至 150 万 美 元 2007 年 9 月 20 日, 热 键 科 技 董 事 会 做 出 决 议, 公 司 的 注 册 资 本 由 100 万 美 元 增 资 至 150 万 美 元, 由 股 东 香 港 热 键 以 现 金 投 入 2007 年 9 月 27 日, 深 圳 市 宝 安 区 贸 易 工 业 局 出 具 深 外 资 宝 复 [2007]1244 号 关 于 外 资 企 业 热 键 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 增 资 的 批 复 批 准 了 上 述 增 资 事 宜 同 日, 热 键 科 技 换 领 了 外 经 贸 粤 深 外 资 证 字 [2002]0876 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 深 圳 高 信 华 源 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 进 行 了 审 验, 并 于 2008 年 1 月 14 日 出 具 了 深 高 华 会 ( 外 ) 验 字 [2008]6 号 验 资 报 告 2008 年 1 月 21 日, 热 键 科 技 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 增 资 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 热 键 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 热 键 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 1,500, 合 计 1,500, 年 2 月, 热 键 科 技 增 资 至 800 万 美 元 2008 年 1 月 20 日, 热 键 科 技 董 事 会 做 出 决 议, 公 司 的 注 册 资 本 由 150 万 美 元 增 资 至 800 万 美 元, 其 中 150 万 美 元 由 股 东 香 港 热 键 以 现 金 投 入, 另 外 500 万 美 元 以 公 司 截 止 2007 年 年 末 的 未 分 配 利 润, 按 缴 款 当 日 人 民 银 行 公 布 的 基 准 汇 率 折 算 投 入 2008 年 1 月 25 日, 深 圳 市 宝 安 区 贸 易 工 业 局 出 具 深 外 资 宝 复 [2008]122 号 关 于 外 资 企 业 热 键 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 增 资 的 批 复 批 准 了 上 述 增 资 事 宜 2008 年 1 月 28 日, 热 键 科 技 换 领 了 商 外 资 粤 深 外 资 证 字 [2002]0876 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 深 圳 高 信 华 源 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 进 行 了 审 验, 并 于 2008 年 2 月 2 日 出 具 了 深 高 华 会 ( 外 ) 验 字 [2008]11 号 验 资 报 告 2008 年 2 月 3 日, 热 键 科 技 在 深 圳 市 工 商 行 政 管

39 理 局 办 理 了 本 次 增 资 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 热 键 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 热 键 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 8,000, 合 计 8,000, 年 5 月, 热 键 科 技 增 资 至 1,200 万 美 元 2009 年 2 月 17 日, 热 键 科 技 董 事 会 做 出 决 议, 以 2008 年 年 末 的 未 分 配 利 润 转 增 资 本, 公 司 的 注 册 资 本 由 800 万 美 元 增 资 至 1,200 万 美 元 2009 年 2 月 20 日, 深 圳 市 宝 安 区 贸 易 工 业 局 出 具 深 外 资 宝 复 [2009]131 号 关 于 外 资 企 业 热 键 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 增 资 的 批 复 批 准 了 上 述 增 资 事 宜 同 日, 热 键 科 技 换 领 了 商 外 资 粤 深 外 资 证 字 [2002]0876 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 本 次 增 资 进 行 了 审 验, 并 于 2009 年 4 月 29 日 出 具 了 深 南 验 字 [2009] 第 021 号 验 资 报 告 2009 年 5 月 7 日, 热 键 科 技 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 增 资 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 热 键 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 热 键 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 12,000, 合 计 12,000, 年 3 月, 热 键 科 技 股 权 转 让, 变 更 为 中 外 合 资 企 业 2010 年 3 月 10 日, 热 键 科 技 董 事 会 做 出 决 议, 同 意 热 键 科 技 股 东 香 港 热 键 分 别 将 其 持 有 的 热 键 科 技 5% 和 % 股 权 以 46,676,445 元 和 1,800,000 元 转 让 给 汇 智 投 资 和 致 智 源 2010 年 3 月 12 日, 交 易 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 并 经 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 股 份 有 限 公 司 见 证 2010 年 3 月 17 日, 深 圳 市 宝 安 区 贸 易 工 业 局 出 具 深 外 资 宝 复 [2010]183 号 文 件, 批 准 了 上 述 股 权 转 让 2010 年 3 月 18 日, 热 键 科 技 取 得 了 深 圳 市 人 民 政 府 核 发 的 商 外 资 粤 深 宝 合 资 证 字 [2010]0003 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 股 权 转 让 后, 公 司 性 质 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 注 册 资 本 仍 为 1,200 万 美 元 2010 年 3 月 22 日, 热 键 科 技 换 领 了 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照

40 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 热 键 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 热 键 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 11,199, 汇 智 创 业 投 资 有 限 公 司 600, 深 圳 市 致 智 源 投 资 有 限 公 司 200, 合 计 12,000, 年 3 月, 热 键 科 技 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2010 年 3 月 24 日, 热 键 科 技 董 事 会 通 过 了 公 司 整 体 变 更 设 立 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 决 议 同 日, 各 发 起 人 签 署 了 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 全 体 股 东 同 意 以 截 止 2009 年 12 月 31 日 经 中 审 国 际 审 计 的 净 资 产 108,354, 元 为 基 础, 折 合 股 份 公 司 股 本 9,600 万 股, 其 余 净 资 产 12,354, 元 计 入 资 本 公 积 金 2010 年 3 月 25 日, 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 息 化 委 员 会 以 深 科 工 贸 信 资 字 [2010]0729 号 文 批 准 热 键 科 技 整 体 变 更 为 深 圳 雷 柏 科 技 股 份 有 限 公 司 ;2010 年 3 月 26 日, 深 圳 市 人 民 政 府 向 雷 柏 科 技 核 发 了 商 外 资 粤 深 股 份 证 字 [2010]0002 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 中 审 国 际 对 本 次 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 出 资 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2010 年 3 月 25 日 出 具 了 中 审 国 际 验 字 [2010] 第 号 验 资 报 告 2010 年 3 月 30 日, 雷 柏 科 技 换 领 了 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 热 键 电 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 89,593, 汇 智 创 业 投 资 有 限 公 司 4,800, 深 圳 市 致 智 源 投 资 有 限 公 司 1,606, 合 计 96,000, ( 二 ) 发 行 人 历 次 增 资 股 东 资 金 来 源 的 合 法 性 香 港 热 键 早 期 曾 从 事 国 际 贸 易, 经 过 多 年 经 营 获 利 累 积 形 成 了 其 历 次 对 发 行 人 增 资 的 境 外 资 金 来 源, 来 源 合 法, 且 已 履 行 了 相 关 的 审 批 机 关 批 准 程 序 验 资 及 工 商 变 更 登 记 手 续, 增 资 行 为 合 法 有 效

41 ( 三 ) 发 行 人 重 大 资 产 收 购 情 况 1 重 大 资 产 收 购 前 的 房 产 租 赁 情 况 报 告 期 内, 公 司 全 资 子 公 司 雷 柏 电 子 根 据 办 公 需 要, 存 在 向 关 联 方 余 欣 租 赁 使 用 办 公 场 所 的 情 况 具 体 租 赁 情 况 如 下 : 租 赁 确 认 的 租 赁 费 出 租 标 的 资 面 积 ( 平 租 赁 起 始 费 定 方 名 租 赁 终 止 日 产 类 型 方 米 ) 日 价 依 2010 年 2009 年 2008 年 称 据 余 欣 办 公 楼 /10/1 2010/12/31 按 市 场 价 492, 余 欣 办 公 楼 /1/1 2010/9/30 按 市 场 价 787, ,035, , 合 计 1,280, ,035, , (1)2008 年 2009 年 和 2010 年 1-9 月, 公 司 租 赁 使 用 关 联 方 余 欣 拥 有 的 位 于 深 圳 市 福 田 中 心 区 益 田 路 卓 越 时 代 广 场 室 共 计 平 方 米 的 办 公 场 所, 租 金 按 市 场 价 格 确 定 (2) 因 雷 柏 电 子 原 租 赁 房 产 面 积 偏 小, 不 能 满 足 雷 柏 电 子 办 公 及 发 展 需 要, 2010 年 9 月 28 日, 雷 柏 电 子 与 余 欣 签 订 新 的 租 赁 合 同, 租 用 余 欣 位 于 深 圳 市 福 田 区 福 华 三 路 与 金 田 路 交 汇 处 卓 越 世 纪 中 心 4 号 楼 房, 面 积 平 方 米, 租 金 按 市 场 价 格 确 定, 租 赁 期 限 为 2010 年 10 月 1 日 2011 年 9 月 30 日 2 重 大 资 产 收 购 情 况 为 减 少 持 续 性 关 联 交 易, 进 一 步 规 范 公 司 运 营,2011 年 1 月 31 日, 在 关 联 股 东 回 避 表 决 的 情 况 下, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 购 买 子 公 司 深 圳 雷 柏 电 子 有 限 公 司 租 赁 关 联 方 余 欣 房 产 的 议 案, 同 意 公 司 以 购 买 的 方 式, 将 公 司 全 资 子 公 司 雷 柏 电 子 目 前 租 赁 使 用 的 关 联 方 余 欣 拥 有 的 位 于 深 圳 市 福 田 区 福 华 三 路 与 金 田 路 交 汇 处 卓 越 世 纪 中 心 4 号 楼 房 产 ( 面 积 为 平 方 米 ) 购 置 为 公 司 自 有 房 产 公 司 购 买 上 述 房 产 后, 仍 然 将 其 作 为 子 公 司 雷 柏 电 子 的 办 公 场 所 公 司 购 买 的 上 述 房 产 位 于 福 田 中 心 商 务 区, 为 关 联 方 余 欣 2010 年 4 月 向 开 发 商 购 买 取 得, 购 买 总 价 款 为 4, 万 元, 购 买 单 价 为 4.51 万 元 / 平 方 米 根

42 据 深 圳 市 德 正 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 德 正 信 专 评 报 字 [2011] 第 002 号 资 产 评 估 报 告 书, 上 述 房 产 于 评 估 基 准 日 2010 年 12 月 31 日 的 市 场 价 为 4, 万 元, 单 价 为 4.91 万 元 / 平 方 米 由 于 关 联 方 余 欣 购 买 上 述 房 产 时 间 较 短, 经 双 方 协 商 并 参 照 前 述 评 估 价 格, 公 司 向 关 联 方 余 欣 购 买 该 房 产 的 单 价 确 定 为 4.51 万 元 / 平 方 米, 总 价 款 为 4, 万 元, 与 余 欣 向 开 发 商 购 买 价 款 相 同 2011 年 1 月 31 日, 公 司 与 余 欣 签 订 深 圳 市 房 产 购 买 合 同, 购 买 余 欣 拥 有 的 深 圳 市 福 田 区 福 华 三 路 与 金 田 路 交 汇 处 卓 越 世 纪 中 心 4 号 楼 房, 根 据 该 合 同 约 定 :(1) 该 房 地 产 转 让 总 价 款 为 4, 万 元 ;(2) 本 合 同 签 订 后, 原 租 赁 合 同 即 行 终 止, 卖 方 余 欣 同 意 免 去 雷 柏 电 子 2011 年 1 月 份 租 金 ;(3) 本 合 同 签 订 后 20 日 内, 买 方 向 卖 方 支 付 房 产 转 让 款 的 10%, 即 万 元 ;(4) 该 房 地 产 的 产 权 证 书 过 户 至 买 方 名 下 后 20 日 内, 买 方 向 卖 方 支 付 房 产 转 让 款 的 90% 3 资 金 来 源 本 次 重 大 资 产 收 购 所 需 资 金 为 4, 万 元, 均 使 用 公 司 自 有 资 金 支 付 报 告 期 内, 公 司 盈 利 能 力 持 续 增 强,2010 年 实 现 净 利 润 11, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 13, 万 元 本 次 资 产 收 购 不 会 对 公 司 现 金 流 造 成 压 力 4 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 的 影 响 (1) 对 发 行 人 资 产 结 构 的 影 响 截 止 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 固 定 资 产 占 总 资 产 比 率 为 18.44% 发 行 人 购 置 上 述 房 产 后, 在 公 司 资 产 总 额 不 变 的 前 提 下, 公 司 固 定 资 产 占 总 资 产 的 比 例 将 显 著 上 升, 达 到 31.23% 公 司 固 定 资 产 的 占 比 上 升 使 公 司 资 产 结 构 更 加 优 化, 并 增 强 了 公 司 融 资 能 力 (2) 对 发 行 人 经 营 业 绩 的 影 响 公 司 子 公 司 雷 柏 电 子 原 租 赁 使 用 的 深 圳 市 福 田 区 福 华 三 路 与 金 田 路 交 汇 处 卓 越 世 纪 中 心 4 号 楼 房 产 ( 面 积 为 平 方 米 ) 的 月 租 金 为 万 元 按 公 司 现 行 的 会 计 政 策, 公 司 将 上 述 房 产 购 买 后, 每 月 将 新 增 折 旧 费 用 约 万 元 与 原 租 赁 房 产 相 比, 公 司 节 省 了 租 赁 费 用 因 此, 上 述 资 产 收 购 事 项 对 公 司 财 务 状 况 经 营 业 绩 不 会 产 生 不 利 影 响

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