东吴证券有限责任公司关于

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1 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 厦 门 易 瑾 文 化 传 播 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 厦 门 易 瑾 文 化 传 播 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 易 瑾 文 化 或 公 司 ) 就 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 事 宜 已 经 召 开 了 董 事 会 和 股 东 大 会, 并 通 过 了 相 关 决 议 易 瑾 文 化 就 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 事 宜 向 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 吴 证 券 或 我 公 司 ) 提 交 了 申 请 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 以 下 简 称 业 务 规 定 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 调 查 工 作 指 引 ), 我 公 司 对 易 瑾 文 化 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 对 易 瑾 文 化 本 次 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 东 吴 证 券 推 荐 易 瑾 文 化 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让, 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 调 查 工 作 指 引 的 要 求, 对 易 瑾 文 化 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 易 瑾 文 化 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 部 分 董 事 监 事 中 层 干 部 进 行 了 交 谈 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 薄 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 年 度 检 验 文 件 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划, 并 与 项 目 负 责 的 会 计 师 事 务 所 和 律 师 事 务 所 进 行 了 交 流 通 过 上 述 尽 职 调

2 查, 项 目 小 组 完 成 了 尽 职 调 查 报 告, 对 易 瑾 文 化 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 发 表 了 意 见 二 内 核 意 见 我 公 司 于 2016 年 6 月 14 日 召 开 了 推 荐 厦 门 易 瑾 文 化 传 播 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 易 瑾 文 化 或 公 司 ) 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 项 目 的 内 核 会 议 参 加 会 议 的 内 核 委 员 为 刘 立 乾 章 龙 平 高 玉 林 刘 丹 丹 骆 廷 祺 肖 晨 荣 周 恺 锴 七 人, 其 中 注 册 会 计 师 1 名 律 师 1 名, 行 业 专 家 1 名 上 述 内 核 委 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 参 会 内 核 委 员 对 备 案 文 件 进 行 了 认 真 核 查 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 和 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 内 核 工 作 制 度 ( 以 下 简 称 内 核 制 度 ) 对 内 核 审 核 的 要 求, 参 会 内 核 委 员 经 过 讨 论, 对 易 瑾 文 化 本 次 申 请 挂 牌 转 让 出 具 如 下 审 核 意 见 : ( 一 ) 项 目 小 组 已 按 照 关 于 发 布 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 指 引 的 通 知 的 要 求 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 公 司 已 按 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 1 号 信 息 披 露 关 于 发 布 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 规 定 和 细 则 的 通 知 附 件 三 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 关 于 发 布 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 指 引 的 通 知 附 件 一 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 制 作 了 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 公 司 前 身 为 厦 门 易 瑾 文 化 传 播 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ), 成 立 于 2012 年 10 月 29 日 2016 年 4 月 16 日, 经 有 限 公 司 召 开 的 股 东 会 决 议 通 过, 公 司 以 截 至 2016 年 03 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 后 为 厦 门 易 瑾 文 化 传 播 股 份 有 限 公 司, 股 份 总 数 1,000 万 股, 净 资 产 与 股 本 总 额 之 间 的 差 额 3,386, 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 金 公 司 于 2016 年 6 月 13 日 在 厦 门 市 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 登 记 注 册 公 司 变 更 前 两 年 主 营 业 务 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重

3 大 变 化 ; 整 体 变 更 过 程 中, 公 司 以 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 未 根 据 评 估 调 账 易 瑾 文 化 整 体 变 更 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 存 续 期 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 计 算 公 司 依 法 设 立, 存 续 已 满 两 年 ( 四 ) 公 司 业 务 收 入 主 要 来 源 为 通 过 为 客 户 提 供 专 业 的 中 高 端 宴 会 庆 典 服 务 而 获 取 服 务 费 收 入, 主 要 包 括 了 宴 会 设 计 现 场 策 划 等 服 务 内 容 根 据 审 计 报 告, 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 的 营 业 收 入 分 别 为 5,396, 元 9,854, 元 2,310, 元, 净 利 润 分 别 为 587, 元 2,366, 元 -158, 元 公 司 的 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ( 五 ) 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 要 求, 建 立 了 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 议 事 规 则 规 范, 运 作 得 到 有 效 地 执 行 同 时, 易 瑾 文 化 还 制 订 了 比 较 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 并 基 本 得 到 有 效 地 执 行 公 司 治 理 结 构 较 健 全, 合 法 规 范 经 营 ( 六 ) 公 司 自 成 立 以 来, 历 次 注 册 资 本 变 更 均 履 行 了 相 关 的 法 律 程 序, 并 经 工 商 管 理 部 门 登 记 确 认 易 瑾 文 化 股 权 明 晰, 股 份 的 发 行 与 转 让 行 为 合 法 合 规 综 上 所 述, 易 瑾 文 化 符 合 中 国 证 券 协 会 颁 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 所 规 定 的 挂 牌 条 件, 七 位 参 会 内 核 委 员 投 票 表 决, 一 致 同 意 推 荐 厦 门 易 瑾 文 化 传 播 股 份 有 限 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 三 推 荐 意 见 根 据 业 务 规 则 的 要 求, 我 公 司 项 目 小 组 依 据 调 查 工 作 指 引 对 易 瑾 文 化 进 行 了 尽 职 调 查, 内 核 小 组 依 据 推 荐 业 务 规 定 和 内 核 制 度 进 行 了 内 部 审 核, 召 开 了 内 核 会 议 经 我 公 司 内 核 会 议 审 议 通 过, 认 为 易 瑾 文 化 符 合 业 务 规 则 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 ( 二 ) 公 司 近 两 年 主 营 业 务 主 要 为 通 过 为 客 户 提 供 专 业 的 中 高 端 宴 会 庆 典 服 务 而 获 取 服 务 费 收 入, 主 要 包 括 了 宴 会 设 计 现 场 策 划 等 服 务 内 容 公 司 2014 年 度 2015

4 年 度 2016 年 1-3 月 的 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 99.99% 99.49% 99.70%, 主 营 业 务 明 确, 具 备 一 定 的 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 要 求, 建 立 了 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 基 本 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 议 事 规 则 规 范, 运 作 得 到 有 效 地 执 行 公 司 治 理 结 构 基 本 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; ( 四 ) 公 司 自 成 立 以 来, 历 次 注 册 资 本 变 更 股 权 转 让 均 履 行 了 相 关 的 法 律 程 序, 并 经 工 商 管 理 部 门 登 记 确 认 易 瑾 文 化 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 与 主 办 券 商 东 吴 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 协 议 约 定 东 吴 证 券 负 责 推 荐 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 以 及 对 公 司 的 持 续 督 导 四 推 荐 理 由 根 据 东 吴 证 券 项 目 小 组 对 易 瑾 文 化 的 尽 职 调 查 情 况 以 及 内 核 会 议 的 审 核 意 见, 东 吴 证 券 同 意 向 全 国 中 小 企 股 份 转 让 系 统 公 司 推 荐 易 瑾 文 化 的 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 推 荐 理 由 如 下 : ( 一 ) 公 司 的 主 营 业 务 为 为 客 户 提 供 中 高 端 专 属 定 制 的 婚 庆 商 庆 等 各 类 宴 会 设 计 以 及 现 场 策 划 服 务 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 中 规 定, 公 司 所 处 行 业 属 于 居 民 服 务 业 (O79) 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ) 规 定, 公 司 主 营 业 务 属 于 居 民 服 务 业 (O79) 大 类 下 婚 姻 服 务 (O7970) 以 及 商 务 服 务 业 (L72) 大 类 下 其 他 未 列 明 商 务 服 务 业 (L7299) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 规 定, 公 司 所 处 行 业 属 于 婚 姻 服 务 (O7970) 以 及 其 他 未 列 明 商 务 服 务 业 (L7299) 根 据 挂 牌 公 司 投 资 型 分 类 规 定, 公 司 所 处 行 业 属 于 消 费 者 服 务 (1312) 之 特 殊 消 费 者 服 务 ( ) 随 着 消 费 水 平 的 不 断 提 高 以 及 追 求 个 性 化 的 消 费 趋 势, 越 来 越 多 的 民 众 企 业 愿 意 将 婚 庆 商 庆 等 宴 会 庆 典 活 动 交 给 专 业 的 服 务 机 构 来 操 作, 这 为 相 关 的 服 务 业 企 业

5 的 发 展 创 造 了 很 好 的 外 部 条 件 而 随 着 宴 会 庆 典 服 务 行 业 的 管 理 逐 步 规 范 化, 相 关 行 业 标 准 要 求 的 持 续 出 台, 也 为 宴 会 庆 典 行 业 走 向 产 业 化 提 供 了 坚 实 的 内 在 保 障 未 来, 必 将 有 全 新 的 更 有 利 于 消 费 者 的 庆 典 服 务 产 品 和 形 式 得 到 创 新 和 推 广, 行 业 未 来 的 发 展 前 景 可 期 ( 二 )2011 年, 全 国 人 大 批 准 通 过 了 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要, 纲 要 中 第 四 篇 单 独 就 营 造 环 境, 推 动 服 务 业 大 发 展 做 了 详 细 阐 述, 并 提 出 把 推 动 服 务 业 大 发 展 作 为 产 业 结 构 优 化 升 级 的 战 略 重 点, 营 造 有 利 于 服 务 业 发 展 的 政 策 和 体 制 环 境, 拓 展 新 领 域, 发 展 新 业 态, 培 育 新 热 点, 推 进 服 务 业 规 模 化 品 牌 化 网 络 化 经 营, 不 断 提 高 服 务 业 比 重 和 水 平 当 前, 国 家 经 济 转 型 形 式 依 然 严 峻, 预 计 促 进 现 代 服 务 业 大 发 展 仍 将 成 为 十 三 五 期 间 助 力 经 济 转 型 的 核 心 方 向 ( 三 ) 公 司 为 明 星 群 体 提 供 专 业 私 密 高 端 的 个 性 化 婚 礼 定 制 服 务, 为 王 晰 等 明 星 夫 妻 举 行 了 隆 重 的 婚 礼, 获 得 了 客 户 的 高 度 评 价 除 此 之 外, 公 司 还 为 立 白 集 团 劲 霸 男 装 等 知 名 品 牌 企 业 提 供 了 专 属 定 制 宴 会 设 计 服 务 借 助 于 客 户 在 各 自 领 域 的 影 响 力, 大 大 提 高 了 公 司 品 牌 的 知 名 度, 对 提 升 公 司 竞 争 力 有 着 积 极 的 影 响 鉴 于 易 瑾 文 化 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 挂 牌 条 件 及 基 于 上 述 理 由, 东 吴 证 券 特 推 荐 易 瑾 文 化 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 五 提 请 投 资 者 关 注 重 大 风 险 及 重 大 事 项 一 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 公 司 的 实 际 控 制 人 为 蔡 易 瑾 ; 蔡 易 瑾 直 接 持 有 公 司 股 份 8,300,000 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 83%, 同 时 蔡 易 瑾 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 职 务, 能 够 对 公 司 决 策 产 生 重 大 影 响, 并 能 够 实 际 支 配 公 司 的 经 营 决 策 如 果 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 本 公 司 的 人 事 任 免 生 产 和 经 营 决 策 进 行 不 当 控 制, 将 会 损 害 公 司 利 益 二 公 司 治 理 的 风 险 有 限 公 司 阶 段, 由 于 规 模 较 小, 公 司 管 理 层 规 范 治 理 意 识 相 对 薄 弱, 未 设 董 事 会 和 监 事 会, 未 制 定 规 范 的 公 司 制 度, 如 关 联 交 易 制 度 对 外 担 保 制 度 对 外 投 资 和

6 决 策 制 度 有 限 公 司 曾 存 在 董 事 及 监 事 未 按 时 进 行 换 届 选 举 控 股 股 东 占 用 资 金 等 不 规 范 的 情 况, 公 司 治 理 存 在 不 规 范 之 处 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 逐 步 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 适 应 企 业 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 体 系, 然 股 份 公 司 成 立 时 间 短 公 司 员 工 人 数 较 少, 董 事 会 的 成 员 之 间 存 在 近 亲 属 关 系 ; 另, 公 司 各 项 管 理 制 度 的 执 行 需 要 经 过 一 段 时 间 的 检 验, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 经 营 过 程 中 逐 步 完 善 ; 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要 而 影 响 公 司 持 续 健 康 发 展 的 风 险 三 后 花 园 模 式 推 广 带 来 的 经 营 管 理 风 险 公 司 未 来 将 主 推 后 花 园 模 式, 结 合 场 地 布 景 咖 啡 下 午 茶 等 元 素 向 客 户 提 供 更 全 方 位 的 公 司 形 象 展 示, 让 客 户 能 够 直 接 感 受 到 公 司 设 计 能 力 及 文 化 内 涵 目 前, 公 司 已 经 准 备 在 朗 豪 旗 舰 店 厦 门 财 富 中 心 店 泉 州 店 正 式 实 施 这 一 模 式 但 是 后 花 园 模 式 的 推 广 会 带 来 公 司 前 期 投 入 成 本 的 上 升 ( 主 要 为 门 店 扩 张 带 来 的 租 金 装 修 费 用 等 ), 这 将 对 公 司 的 现 金 流 带 来 很 大 压 力 如 果 公 司 不 能 很 好 的 解 决 资 金 来 源 问 题, 或 者 公 司 管 理 水 平 的 提 升 无 法 跟 上 门 店 的 扩 张 速 度, 将 对 公 司 的 品 牌 形 象 和 经 营 业 绩 乃 至 持 续 经 营 能 力 造 成 不 利 的 影 响 四 人 力 资 源 风 险 商 庆 婚 庆 等 宴 会 庆 典 服 务 的 重 点 在 于 满 足 客 户 提 出 的 需 求, 其 核 心 竞 争 力 在 于 出 众 的 设 计 及 策 划 统 筹 能 力, 这 需 要 有 专 业 人 才 以 及 具 有 创 新 精 神 深 入 了 解 客 户 需 求 且 配 合 默 契 的 资 深 服 务 团 队 公 司 通 过 制 定 业 务 绩 效 奖 励 制 度 等 将 核 心 人 员 服 务 创 新 的 成 果 与 收 入 挂 钩, 保 障 核 心 人 员 相 对 稳 定 但 由 于 竞 争 对 手 挖 人 员 工 个 人 规 划 等 因 素 的 潜 在 影 响, 在 未 来 发 展 的 过 程 中, 仍 然 存 在 核 心 人 员 流 失 的 风 险 五 市 场 竞 争 风 险 目 前, 我 国 宴 会 庆 典 行 业 正 处 于 发 展 的 起 步 阶 段, 市 场 的 参 与 者 主 要 以 中 小 型 企 业 以 及 个 体 工 商 户 为 主 由 于 本 行 业 进 入 门 槛 较 低, 越 来 越 多 的 人 看 到 了 这 个 市 场 的 发 展 潜 力, 进 入 并 拓 展 业 务, 激 烈 的 竞 争 导 致 很 多 企 业 及 个 体 工 商 户 采 用 了 低 价 竞 争 策 略, 影 响 了 市 场 的 正 常 秩 序 若 公 司 不 能 有 效 应 对 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争, 将 可 能

7 对 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 的 影 响 六 季 节 性 波 动 风 险 受 到 气 候 节 假 日 等 因 素 的 影 响, 宴 会 庆 典 行 业 具 有 一 定 的 季 节 性 波 动 特 征 一 般 而 言, 每 年 的 4-5 月 以 及 9-11 月 属 于 销 售 旺 季, 而 每 年 的 暑 期 6-8 月 和 春 节 1-3 月 则 相 对 处 于 淡 季 另 外, 婚 礼 时 间 的 选 择 还 与 各 地 的 风 俗 习 惯 有 着 很 大 的 关 系, 中 华 民 族 还 有 着 按 黄 历 选 择 良 辰 吉 日 进 行 婚 礼 等 庆 典 活 动 的 传 统 习 俗 因 此, 受 到 上 述 因 素 的 影 响, 宴 会 庆 典 行 业 呈 现 较 为 明 显 的 季 节 性 波 动 ( 以 下 无 正 文 )

8 ( 本 页 无 正 文, 为 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 厦 门 易 瑾 文 化 传 播 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 的 签 字 盖 章 页 ) 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

申 请 挂 牌 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主

申 请 挂 牌 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 主 办 券 商 二 零 一 六 年 一 月 申 请 挂 牌 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负

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