东吴证券有限责任公司关于

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1 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 苏 州 数 字 地 图 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 苏 州 数 字 地 图 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 数 图 科 技 或 公 司 ) 就 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 事 宜 已 经 召 开 了 董 事 会 和 股 东 大 会, 并 通 过 了 相 关 决 议 数 图 科 技 就 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 事 宜 向 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 吴 证 券 或 我 公 司 ) 提 交 了 申 请 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 以 下 简 称 业 务 规 定 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 调 查 工 作 指 引 ), 我 公 司 对 数 图 科 技 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 对 数 图 科 技 本 次 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 东 吴 证 券 推 荐 数 图 科 技 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 调 查 工 作 指 引 的 要 求, 对 数 图 科 技 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 数 图 科 技 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 部 分 董 事 监 事 中 层 干 部 进 行 了 交 谈 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 薄 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 年 度 检 验 文 件 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划, 并 与 项 目 负 责 的 会 计 师 事 务 所 和 律 师 事 务 所 进 行 了 交 流 通 过 上 述 尽 职 调

2 查, 项 目 小 组 完 成 了 尽 职 调 查 报 告, 对 数 图 科 技 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 发 表 了 意 见 二 内 核 意 见 我 公 司 于 2015 年 9 月 24 日 召 开 了 推 荐 苏 州 数 字 地 图 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 数 图 科 技 或 公 司 ) 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 项 目 的 内 核 会 议 参 加 会 议 的 内 核 委 员 为 孙 中 心 方 苏 苏 北 周 恺 锴 冯 恂 肖 晨 荣 骆 廷 祺 七 人, 其 中 注 册 会 计 师 1 名 律 师 1 名, 行 业 专 家 1 名 上 述 内 核 委 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 参 会 内 核 委 员 对 备 案 文 件 进 行 了 认 真 核 查 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 和 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 内 核 工 作 制 度 ( 以 下 简 称 内 核 制 度 ) 对 内 核 审 核 的 要 求, 参 会 内 核 委 员 经 过 讨 论, 对 数 图 科 技 本 次 申 请 挂 牌 转 让 出 具 如 下 审 核 意 见 : ( 一 ) 项 目 小 组 已 按 照 关 于 发 布 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 指 引 的 通 知 的 要 求 对 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 公 司 已 按 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 1 号 信 息 披 露 关 于 发 布 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 规 定 和 细 则 的 通 知 附 件 三 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 关 于 发 布 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 指 引 的 通 知 附 件 一 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 制 作 了 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 苏 州 数 字 地 图 网 络 科 技 有 限 公 司 于 2005 年 3 月 18 日 设 立, 取 得 了 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 于 2008 年 4 月 14 日 变 更 为 ) 2015 年 9 月 21 日, 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 相 关 事 宜 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 利 安 达 审 字 [2015] 第 2111 号 审 计 报 告, 经 审 计, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 5,814, 元, 折 合 股 份 总 额 共 计 500 万 股, 每 股 1 元

3 2015 年 9 月 25 日, 苏 州 数 字 地 图 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 经 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 苏 州 数 字 地 图 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 ( 四 )2010 年 12 月 30 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 变 更 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 地 图 搜 索 位 置 服 务 ; 地 理 信 息 标 注 服 务 ; 地 图 下 载 复 制 服 务 ; 地 图 发 送 引 用 服 务 ; 地 形 图 ; 省 级 及 以 下 政 区 地 图 ; 地 方 性 教 学 地 图 ; 电 子 地 图 ; 真 三 维 地 图 ; 其 他 专 用 地 图 ; 摄 影 测 量 数 据 处 理 ; 空 间 遥 感 地 理 信 息 数 据 处 理 ; 外 业 采 集 的 地 理 信 息 数 据 处 理 ; 地 图 数 字 化 ; 建 立 数 据 库 ; 简 历 基 础 地 理 信 息 系 统 ; 简 历 专 业 地 理 信 息 系 统, 外 业 地 理 信 息 数 据 采 集 一 般 经 营 项 目 : 网 站 建 设 设 计 制 作 发 布 代 理 各 类 广 告 ; 网 络 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 系 统 工 程 集 成 ; 销 售 各 类 地 图 以 及 与 地 理 信 息 相 关 的 仪 器 仪 表 及 硬 件 设 备,( 以 上 项 目 设 计 资 质 和 凭 相 关 资 质 证 书 经 营 ) 综 上, 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 更, 为 智 慧 城 市 软 件 系 统 及 其 综 合 应 用 解 决 方 案 的 研 发 销 售 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 ( 利 安 达 审 字 [2015] 第 2111 号 ), 公 司 2013 年 度 的 营 业 收 入 为 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 为 万 元 公 司 的 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ( 五 ) 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 要 求, 建 立 了 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 议 事 规 则 规 范, 运 作 得 到 有 效 地 执 行 同 时, 数 图 科 技 还 制 订 了 比 较 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 并 基 本 得 到 有 效 地 执 行 公 司 治 理 结 构 较 健 全, 合 法 规 范 经 营 ( 六 ) 公 司 自 成 立 以 来, 历 次 注 册 资 本 变 更 均 履 行 了 相 关 的 法 律 程 序, 并 经 工 商 管 理 部 门 登 记 确 认 数 图 科 技 股 权 明 晰, 股 份 的 发 行 与 转 让 行 为 合 法 合 规 综 上 所 述, 数 图 科 技 符 合 中 国 证 券 协 会 颁 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 所 规 定 的 挂 牌 条 件,7 位 参 会 内 核 委 员 投 票 表 决, 一 致 同 意 推 荐 数 图 科 技 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 三 推 荐 意 见 根 据 业 务 规 则 的 要 求, 我 公 司 项 目 小 组 依 据 调 查 工 作 指 引 对 数 图 科 技 进

4 行 了 尽 职 调 查, 内 核 小 组 依 据 推 荐 业 务 规 定 和 内 核 制 度 进 行 了 内 部 审 核, 召 开 了 内 核 会 议 经 我 公 司 内 核 会 议 审 议 通 过, 认 为 数 图 科 技 符 合 业 务 规 则 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 ( 二 ) 公 司 近 两 年 及 一 期 主 营 业 务 为 从 事 智 慧 城 市 软 件 系 统 及 其 综 合 应 用 解 决 方 案 的 研 发 销 售 公 司 2013 年 度 的 营 业 收 入 为 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 为 万 元,2015 年 1-7 月 营 业 收 入 为 万 元, 主 营 业 务 明 确, 具 备 一 定 的 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 要 求, 建 立 了 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 基 本 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 议 事 规 则 规 范, 运 作 得 到 有 效 地 执 行 公 司 治 理 结 构 基 本 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; ( 四 ) 公 司 自 成 立 以 来, 历 次 注 册 资 本 变 更 股 权 转 让 均 履 行 了 相 关 的 法 律 程 序, 并 经 工 商 管 理 部 门 登 记 确 认 数 图 科 技 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 与 主 办 券 商 东 吴 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 协 议 约 定 东 吴 证 券 负 责 推 荐 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 以 及 对 公 司 的 持 续 督 导 四 提 请 投 资 者 关 注 重 大 风 险 及 重 大 事 项 ( 一 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 公 司 实 际 控 制 人 为 周 为 群 钟 颉 钟 逸 聪, 三 人 合 计 持 有 公 司 62.01% 股 份 其 中, 周 为 群 直 接 持 股 55.00%, 且 担 任 公 司 董 事 长 ; 钟 颉 直 接 持 股 2%; 钟 逸 聪 直 接 持 股 3%, 通 过 苏 州 九 洲 逸 晖 投 资 咨 询 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 持 股 2.01%, 为 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 三 人 于 2015 年 9 月 1 日 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 约 定 凡 涉 及 到 公 司 重 大 经 营 决 策 事 项 时, 须 由 三 人 先 行 协 商 统 一 意 见, 再 在 公 司 的 各 级 会 议 上 发 表 各 自 的 意 见, 三 人 为 一 致 行 动 人 公 司 实 际 控 制 人 对 公 司 的 生 产 经 营 活 动 具 有 绝 对 的 控 制 权, 若 实 际 控 制 人 利 用 对 公 司 的 控 制 权, 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 管 理 财 务 管 理 等

5 方 面 均 可 施 予 重 大 影 响, 可 能 给 公 司 经 营 造 成 风 险 ( 二 ) 公 司 治 理 的 风 险 有 限 公 司 期 间, 公 司 治 理 不 够 规 范, 公 司 存 在 诸 如 未 按 要 求 提 前 发 出 会 议 通 知 股 东 会 届 次 记 录 不 清 相 关 决 议 书 面 记 录 及 保 存 不 完 整 等 不 规 范 现 象 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 后, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 治 理 结 构 及 相 应 的 议 事 规 则, 制 定 了 对 外 投 融 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 办 法 内 部 控 制 管 理 制 度 防 范 控 股 股 东 和 关 联 方 资 金 占 用 管 理 办 法 等 各 项 管 理 制 度 随 着 公 司 经 营 规 模 扩 大 员 工 数 量 增 加, 公 司 的 组 织 结 构 也 愈 加 复 杂, 对 公 司 治 理 提 出 了 更 高 的 要 求 若 公 司 各 项 内 部 控 制 制 度 不 能 按 设 计 有 效 执 行, 公 司 治 理 风 险 将 可 能 影 响 公 司 的 持 续 成 长 ( 三 ) 政 策 风 险 公 司 作 为 智 慧 城 市 空 间 信 息 服 务 提 供 商, 立 足 于 地 理 信 息 服 务 (GIS), 需 要 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 颁 发 的 测 绘 资 质 来 从 事 不 同 层 级 的 测 绘 服 务 应 用 领 域 公 司 目 前 已 获 得 测 绘 资 质 证 书 甲 级 : 互 联 网 地 图 服 务 ; 测 绘 资 质 证 书 乙 级 : 地 图 编 制 测 绘 资 质 证 书 乙 级 : 地 理 信 息 系 统, 公 司 所 从 事 业 务 满 足 行 业 政 策 要 求 地 理 信 息 产 业 是 国 家 重 点 支 持 的 行 业 国 家 制 订 了 一 系 列 政 策 法 规 鼓 励 地 理 信 息 产 业 和 GIS 软 件 行 业 的 发 展, 并 通 过 政 府 采 购 的 调 节 性 机 制 来 带 动 GIS 软 件 产 品 的 市 场 需 求 预 计 在 未 来 较 长 时 间 内, 政 策 仍 将 继 续 推 动 信 息 化 建 设, 从 而 为 地 理 信 息 产 业 的 发 展 提 供 良 好 的 外 部 环 境, 但 如 果 相 关 政 策 发 生 变 化, 或 者 某 些 领 域 部 门 政 策 执 行 方 面 存 在 偏 差, 导 致 外 部 整 体 经 营 环 境 出 现 不 利 变 化 将 对 公 司 产 生 相 应 的 影 响, 公 司 面 临 一 定 的 政 策 风 险 ( 四 ) 依 赖 政 府 采 购 风 险 公 司 作 为 智 慧 城 市 软 件 系 统 及 其 综 合 应 用 解 决 方 案 提 供 商, 主 要 客 户 均 为 各 级 政 府 机 构 及 相 关 行 业 管 理 部 门, 也 是 目 前 公 司 实 现 收 入 的 主 要 来 源 对 象 未 来 若 受 宏 观 经 济 影 响 或 其 他 政 策 因 素 影 响, 政 府 管 理 部 门 减 缓 对 管 理 信 息 系 统 的 建 设 与 投 入, 将 对 公 司 的 经 营 产 生 重 大 影 响

6 ( 五 ) 技 术 人 员 流 失 的 风 险 公 司 所 处 软 件 信 息 行 业, 行 业 具 有 知 识 人 才 密 集 的 特 点 因 软 件 产 品 的 技 术 含 量 相 对 较 高, 在 产 品 的 设 计 研 发 方 面, 对 从 业 人 员 的 专 业 技 术 能 力 和 实 践 经 验 要 求 较 高, 公 司 的 核 心 技 术 人 员 对 公 司 的 成 长 和 发 展 具 有 十 分 重 要 的 作 用 若 未 来 公 司 未 对 核 心 技 术 人 员 或 技 术 骨 干 采 取 相 关 的 激 励 稳 定 措 施 而 导 致 人 才 的 流 失, 将 对 公 司 造 成 相 应 的 损 失, 公 司 将 面 临 一 定 的 人 才 流 失 风 险 ( 六 ) 收 入 规 模 偏 小, 盈 利 能 力 偏 低 与 同 行 业 公 众 公 司 相 比, 公 司 的 业 务 规 模 明 显 偏 小, 毛 利 率 等 盈 利 能 力 虽 逐 步 增 长, 但 相 比 同 行 业 公 众 公 司, 依 然 偏 低 ( 七 ) 公 司 存 在 一 定 程 度 的 客 户 集 中 及 单 一 客 户 依 赖 的 风 险 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 公 司 向 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 分 别 为 5,776, 元 7,021, 元 4,250, 元, 占 报 告 期 内 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 90.06% 70.53% 64.01% 2015 年 1-7 月 最 大 客 户 销 售 金 额 为 2,451, 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 38.22%;2014 年 最 大 客 户 销 售 金 额 为 2,495, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 25.06%;2013 年 最 大 客 户 销 售 金 额 为 2,774, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 41.79% 公 司 存 在 一 定 程 度 的 销 售 客 户 集 中 及 单 一 客 户 依 赖 的 风 险 ( 八 ) 应 收 账 款 余 额 增 大, 周 转 率 下 降, 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 公 司 报 告 期 内, 公 司 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 分 别 为 4,078, 元 1,273, 元 1,399, 元,2015 年 1-7 月 2014 年 度 和 2013 年 度 的 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 2.40 次 / 年 7.45 次 / 年 7.47 次 / 年,2013 年 2014 年 公 司 应 收 账 款 周 转 率 较 稳 定 2015 年 1-7 月 的 应 收 账 款 周 转 率 大 幅 降 低, 导 致 应 收 账 款 占 用 较 多 资 源, 产 生 一 定 程 度 的 流 动 性 风 险 ( 九 ) 税 收 优 惠 变 动 风 险 2012 年 8 月, 公 司 经 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 和 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 资 格 有 效 期 为 3 年 作 为 高 新 技 术 企 业,

7 报 告 期 内, 公 司 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 目 前, 公 司 高 新 技 术 企 业 证 书 复 审 进 入 公 示 阶 段, 若 复 审 不 合 格 或 国 家 调 整 相 关 税 收 优 惠 政 策, 公 司 将 可 能 恢 复 执 行 25% 的 企 业 所 得 税 税 率 ( 十 ) 市 场 竞 争 风 险 公 司 经 过 多 年 的 运 营 积 累, 已 成 为 行 业 内 具 有 多 项 自 主 知 识 产 权 的 优 质 企 业, 具 有 较 强 的 自 主 创 新 能 力 和 设 计 研 发 能 力, 目 前 在 苏 州 市 场 上 具 有 较 强 的 本 地 竞 争 优 势 但 随 着 国 内 GIS 软 件 行 业 的 市 场 竞 争 加 剧, 公 司 将 面 临 更 多 国 际 国 内 GIS 软 件 企 业 的 竞 争, 公 司 与 大 型 GIS 软 件 应 用 厂 商 相 比, 其 市 场 份 额 与 资 金 实 力 均 未 能 占 据 优 势, 若 公 司 不 能 正 确 把 握 行 业 动 态 市 场 方 向, 未 能 及 时 根 据 市 场 需 求 进 行 相 关 技 术 的 升 级 与 突 破, 可 能 将 因 竞 争 的 优 势 减 弱 而 导 致 经 验 业 绩 的 下 滑, 公 司 面 临 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 ( 以 下 无 正 文 )

8 ( 本 页 无 正 文, 为 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 苏 州 数 字 地 图 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 的 签 字 盖 章 页 ) 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日