一 公 司 特 殊 问 题 1 公 司 有 机 构 投 资 者 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 :(1) 公 司 引 入 机 构 投 资 者 的 定 价 依 据 ;(2) 公 司 与 投 资 者 签 署 的 协 议 情 况 请 主 办 券 商 及 律 师 结 合 机 构 投 资 者 取 得

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1 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 准 信 智 慧 消 防 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 贵 公 司 下 发 的 关 于 准 信 智 慧 消 防 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 准 信 智 慧 消 防 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 准 信 消 防 或 公 司 ) 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 商 证 券 或 主 办 券 商 ) 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 律 师 ) 和 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 会 计 师 ) 对 贵 公 司 提 出 的 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 讨 论 与 核 查, 已 由 各 中 介 机 构 分 别 出 具 核 查 意 见 涉 及 对 准 信 智 慧 消 防 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 以 下 简 称 公 开 转 让 说 明 书 ) 进 行 修 改 或 补 充 披 露 的 部 分, 已 按 照 反 馈 意 见 的 要 求 对 公 开 转 让 说 明 书 进 行 了 修 改 和 补 充, 并 在 公 开 转 让 说 明 书 中 以 楷 体 加 粗 表 明 本 反 馈 意 见 回 复 中 的 字 体 代 表 以 下 含 义 : 仿 宋 ( 加 粗 ): 反 馈 意 见 所 列 问 题 ; 宋 体 : 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 的 回 复 ; 楷 体 ( 加 粗 ): 对 公 开 转 让 说 明 书 的 修 改 或 补 充 披 露 部 分 如 无 特 别 说 明, 本 反 馈 意 见 回 复 中 所 使 用 的 简 称 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 简 称 具 有 相 同 的 含 义 ; 本 反 馈 意 见 回 复 财 务 数 据 均 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 与 总 数 和 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 现 就 反 馈 意 见 中 提 及 的 问 题 逐 项 说 明 如 下 :

2 一 公 司 特 殊 问 题 1 公 司 有 机 构 投 资 者 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 :(1) 公 司 引 入 机 构 投 资 者 的 定 价 依 据 ;(2) 公 司 与 投 资 者 签 署 的 协 议 情 况 请 主 办 券 商 及 律 师 结 合 机 构 投 资 者 取 得 公 司 股 权 的 价 格 方 式, 进 一 步 核 查 公 司 引 入 机 构 投 资 者 是 否 与 公 司 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 回 复 (1) 公 司 引 入 机 构 投 资 者 的 定 价 依 据 ; 公 司 说 明 : 2015 年 6 月 30 日, 经 准 信 有 限 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 3,531 万 元 增 加 到 6,660 万 元, 并 吸 收 新 的 投 资 者 其 中, 新 增 机 构 投 资 者 同 道 而 行 以 1,200 万 元 认 购 准 信 有 限 400 万 元 新 增 注 册 资 本, 其 余 800 万 元 以 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 公 司 引 进 机 构 投 资 者 的 定 价 系 以 公 司 2014 年 12 月 31 日 净 资 产 10,600 万 元 ( 未 经 审 计 ) 为 基 础, 并 经 各 方 协 商 一 致, 确 认 认 购 价 格 为 每 单 位 注 册 资 本 3 元, 即 同 道 而 行 以 1,200 万 元 认 购 准 信 有 限 400 万 元 新 增 注 册 资 本, 同 道 而 行 认 购 价 格 与 其 他 自 然 人 投 资 者 本 次 认 购 价 格 一 致 以 上 内 容, 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 情 况 之 2 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 情 况 如 下 中 补 充 修 正 披 露 (2) 公 司 与 投 资 者 签 署 的 协 议 情 况 ; 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 通 过 核 查 公 司 提 供 的 相 关 股 东 会 决 议, 访 谈 公 司 董 事 长 和 财 务 总 监, 并 取 得 新 进 机 构 投 资 者 出 具 的 承 诺 2 分 析 过 程 2015 年 6 月 30 日, 经 准 信 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 同 道 而 行 以 1,200 万 元 认 购 准 信 有 限 400 万 元 新 增 注 册 资 本, 其 余 800 万 元 以 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积, 同 道 而 行 认 购 价 格 与 其 他 自 然 人 投 资 者 本 次 认 购 价 格 一 致 并 经 同 道 而 行 出 具 承 诺 确 认 不 存 在 不 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排

3 3 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 引 入 的 机 构 投 资 者 与 公 司 不 存 在 对 赌 协 议 或 其 他 投 资 安 排 2 关 于 股 东 吴 文 春 及 张 萍 的 股 东 适 格 性 核 查, 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 相 应 意 见 :(1) 请 核 查 公 司 股 东 是 否 存 在 或 曾 经 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 并 对 公 司 股 东 适 格 性 发 表 明 确 意 见 (2) 若 曾 存 在 股 东 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 请 核 查 规 范 措 施 是 否 真 实 合 法 有 效, 以 及 规 范 措 施 对 公 司 的 影 响, 并 就 股 东 资 格 瑕 疵 问 题 是 否 影 响 公 司 股 权 明 晰 公 司 设 立 或 存 续 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 回 复 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 核 查 了 吴 文 春 和 张 萍 的 简 历, 并 取 得 其 出 具 的 声 明 户 籍 所 在 地 公 安 机 关 出 具 的 无 犯 罪 记 录 证 明 以 及 中 国 人 民 银 行 出 具 的 个 人 信 用 报 告 2 分 析 过 程 经 核 查, 吴 文 春 和 张 萍 二 人 均 年 满 18 周 岁, 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 均 在 中 国 境 内 有 住 所, 且 不 存 在 兼 任 国 家 公 务 员 国 有 企 业 领 导 人 员 现 役 军 人 等 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 ; 不 存 在 除 法 律 法 规 规 定 外, 公 司 章 程 未 规 定 不 适 合 担 任 公 司 股 东 的 情 形 因 此, 股 东 吴 文 春 和 张 萍 不 存 在 法 律 法 规 或 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形 3 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 吴 文 春 及 张 萍 不 存 在 且 不 曾 经 存 在 法 律 法 规 或 行 政 规 章 等 规 定 的 不 得 成 为 公 司 股 东 的 情 形, 依 法 具 备 作 为 公 司 股 东 的 资 格 公 司 说 明 : 吴 文 春 及 张 萍 不 存 在 且 不 曾 经 存 在 法 律 法 规 或 行 政 规 章 等 规 定 的 不 得 成 为 公 司 股 东 的 情 形, 依 法 具 备 作 为 公 司 股 东 的 资 格 公 司 不 存 在 应 披 露 的 未 披 露 事

4 项 3 请 公 司 补 充 披 露 通 道 而 行 申 请 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 的 进 展 情 况 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 回 复 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 访 谈 了 公 司 的 财 务 总 监, 并 取 得 同 道 而 行 出 具 的 关 于 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 的 书 面 说 明 2 分 析 过 程 经 核 查, 同 道 而 行 已 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 申 请 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 ( 基 金 编 码 :S80086), 提 交 相 关 私 募 投 资 基 金 备 案 申 请 材 料, 并 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 要 求 不 断 完 善 补 充 资 料, 推 进 备 案 的 办 理 进 度 2016 年 2 月 5 日, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 发 布 关 于 进 一 步 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 若 干 事 项 的 公 告, 同 道 而 行 根 据 新 的 登 记 要 求 补 充 提 供 相 关 申 请 资 料 3 结 论 意 见 经 核 查, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 签 署 日, 同 道 而 行 仍 在 办 理 成 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续, 同 道 而 行 私 募 投 资 基 金 备 案 办 理 不 存 在 实 质 性 障 碍 以 上 内 容, 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 情 况 之 2 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 情 况 如 下 中 补 充 修 正 披 露 4 关 于 公 司 实 际 控 制 人 变 更 的 情 况, 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 原 因, 目 前 公 司 股 权 是 否 明 晰, 是 否 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 ;(2) 对 比 公 司 管 理 团 队 的 变 化, 说 明 实 际 控 制 人 经 营 公 司 的 持 续 性 公 司 管 理 团 队 的 稳 定 性 ;(3) 对 比 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 业 务 的 发 展 方 向 业 务 具 体 内 容 的 变 化 ;(4) 对 比 实 际 控 制 人 变 更 前 后 客 户 的 变 化 情 况 ;(5) 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 收 入 利 润 变 化 情 况 主 办 券 商 就 实

5 际 控 制 人 变 更 对 公 司 业 务 经 营 公 司 治 理 董 监 高 变 动 持 续 经 营 能 力 等 方 面 是 否 产 生 重 大 影 响 发 表 明 确 意 见, 公 司 结 合 上 述 内 容 就 实 际 控 制 人 变 更 事 项 做 重 大 事 项 提 示 回 复 (1) 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 原 因, 目 前 公 司 股 权 是 否 明 晰, 是 否 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 ; 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 访 谈 了 公 司 现 实 际 控 制 人 李 杰 ; 核 查 了 公 司 和 准 信 投 资 股 权 变 更 的 工 商 档 案 股 东 会 决 议 签 署 的 相 关 协 议 和 验 资 报 告 等 相 关 文 件 2 分 析 过 程 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 变 更 情 况 如 下 : 时 间 实 际 控 制 人 2014 年 1 月 至 2015 年 4 月 泰 科 国 际 2015 年 4 月 至 今 李 杰 2014 年 1 月 至 2015 年 4 月, 准 信 投 资 持 有 公 司 股 权 比 例 均 不 低 于 50%, 泰 科 国 际 通 过 控 制 公 司 控 股 股 东 准 信 投 资 100% 股 权, 控 制 公 司 的 实 际 生 产 经 营 活 动, 为 公 司 实 际 控 制 人 2015 年 4 月 30 日, 泰 科 国 际 因 自 身 发 展 战 略 退 出 公 司 的 经 营 管 理, 并 将 三 家 子 公 司 合 计 持 有 的 准 信 投 资 99% 股 权 转 让 给 李 杰,1% 的 股 权 转 让 给 吴 文 春, 至 此 李 杰 重 新 成 为 公 司 实 际 控 制 人 ;2015 年 4 月 至 今, 李 杰 为 公 司 单 一 持 股 比 例 最 大 股 东, 且 李 杰 能 够 通 过 董 事 会 及 股 东 大 会 决 定 公 司 的 发 展 战 略 生 产 经 营 决 策 人 事 和 利 润 分 配 等 重 大 事 宜 的 决 策, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 签 署 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 1 准 信 投 资 11,385, 境 内 法 人 2 李 杰 10,857, 自 然 人 3 吴 文 春 6,622, 自 然 人 4 方 真 群 5,059, 自 然 人

6 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 5 刘 碧 恩 4,290, 自 然 人 6 同 道 而 行 4,000, 境 内 法 人 7 黄 小 雄 4,000, 自 然 人 8 张 萍 4,000, 自 然 人 9 刘 小 榕 4,000, 自 然 人 10 洪 惠 星 3,000, 自 然 人 11 袁 仿 2,500, 自 然 人 12 李 晓 华 1,765, 自 然 人 13 关 文 1,500, 自 然 人 14 蔡 荣 兰 882, 自 然 人 15 卢 轶 882, 自 然 人 16 万 宁 882, 自 然 人 17 宾 强 529, 自 然 人 18 童 雷 441, 自 然 人 合 计 66,600, 公 司 系 以 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 方 式 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 自 有 限 公 司 设 立 以 来 的 历 次 股 权 转 让 增 资 行 为 均 是 当 事 人 真 实 意 思 表 示, 并 经 股 东 会 或 股 东 大 会 决 议 通 过, 依 法 应 当 履 行 外 部 审 批 程 序 的 均 取 得 了 相 关 审 批 文 件, 股 权 转 让 增 资 均 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 公 司 的 股 权 转 让 增 资 行 为 合 法 有 效, 股 权 明 晰, 不 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 3 结 论 意 见 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 目 前 公 司 股 权 明 晰, 不 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 (2) 对 比 公 司 管 理 团 队 的 变 化, 说 明 实 际 控 制 人 经 营 公 司 的 持 续 性 公 司 管 理 团 队 的 稳 定 性 ; 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 访 谈 了 公 司 现 实 际 控 制 人 李 杰 ; 核 查 了 公 司 和 准 信 投 资 股 权

7 变 更 的 工 商 档 案 ; 访 谈 公 司 高 级 管 理 人 员, 并 查 阅 其 个 人 简 历 2 分 析 过 程 报 告 期 内, 公 司 管 理 团 队 的 变 化 情 况 如 下 : 有 限 公 司 阶 段 时 间 2014 年 1 月 至 2014 年 12 月 至 2015 年 5 月 至 2015 年 6 月 职 务 2014 年 12 月 2015 年 5 月 2015 年 6 月 至 股 改 李 杰 史 军 童 雷 董 事 Robert Zhu Anil Singh Goh Heng Heng Benny John Uwe Soenksen 李 杰 ( 执 行 董 事 ) 魏 景 元 监 事 Phil McVey Mike Ford 李 晴 Sun Ye Sheng 魏 景 元 关 文 总 经 理 李 杰 吴 文 春 股 份 公 司 阶 段 职 务 时 间 股 改 至 2016 年 3 月 2016 年 3 月 至 今 董 事 李 杰 吴 文 春 方 真 群 李 晓 华 郭 梦 融 监 事 魏 景 元 黄 小 雄 赵 亮 王 红 王 红 总 经 理 吴 文 春 副 总 经 理 李 晓 华 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 杨 洋 报 告 期 内 公 司 管 理 团 队 变 更 情 况 如 下 : A 实 际 控 制 人 变 更 前 的 变 化 情 况 2014 年 12 月 12 日, 准 信 有 限 召 开 股 东 会 对 董 事 和 监 事 人 员 进 行 调 整 此 次 变 更 前 后, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 此 次 变 更 未 对 公 司 业 务 稳 定 和 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响

8 B 实 际 控 制 人 变 更 后 的 变 化 情 况 2015 年 4 月, 李 杰 重 新 成 为 公 司 实 际 控 制 人 2015 年 5 月 8 日, 准 信 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 不 再 设 董 事 会 和 监 事 会, 免 去 原 董 事 会 和 监 事 会 成 员 职 务, 改 设 执 行 董 事 和 监 事 1 人, 并 免 去 李 杰 总 经 理 职 务, 聘 任 吴 文 春 为 公 司 总 经 理 ;2015 年 6 月 30 日, 准 信 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 免 去 魏 景 元 监 事 职 务, 选 举 关 文 为 公 司 监 事 ;2015 年 12 月 11 日, 准 信 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 公 司 创 立 大 会 选 举 李 杰 吴 文 春 方 真 群 李 晓 华 郭 梦 融 为 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员, 选 举 黄 小 雄 赵 亮 为 公 司 监 事, 与 职 工 代 表 大 会 选 举 的 魏 景 元 组 成 第 一 届 监 事 会 ; 聘 任 吴 文 春 明 担 任 总 经 理, 李 晓 华 担 任 副 总 经 理, 杨 洋 担 任 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 公 司 现 管 理 层 多 为 参 与 公 司 管 理 和 经 营 多 年 的 核 心 管 理 人 员 公 司 现 实 际 控 制 人 李 杰, 系 公 司 的 创 始 人, 从 公 司 成 立 至 向 泰 科 国 际 转 让 准 信 投 资 控 制 权 之 前, 一 直 为 公 司 实 际 控 制 人, 能 够 控 制 参 与 公 司 的 经 营 管 理 和 重 大 事 项 决 策, 公 司 的 经 营 管 理 团 队 也 主 要 由 其 招 募, 泰 科 国 际 取 得 准 信 投 资 控 股 权 后, 李 杰 一 直 担 任 董 事 职 务, 能 够 对 公 司 经 营 决 策 产 生 重 大 影 响 ; 公 司 现 总 经 理 吴 文 春, 曾 任 厦 门 事 业 部 总 经 理, 一 直 参 与 公 司 的 管 理 和 重 大 经 营 的 决 策 ; 公 司 现 董 事 郭 孟 融, 曾 任 董 事 长 助 理 兼 陕 西 分 公 司 副 总 经 理, 一 直 参 与 公 司 的 管 理 和 重 大 经 营 的 决 策 实 际 控 制 人 变 更 后, 公 司 主 要 管 理 团 队 仍 多 为 参 与 公 司 管 理 和 经 营 多 年 的 核 心 管 理 人 员, 且 公 司 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化, 均 为 消 防 工 程 规 划 和 建 设 消 防 技 术 服 务 消 防 产 品 销 售 经 核 查, 公 司 新 任 管 理 团 队 多 为 具 有 资 深 的 消 防 行 业 相 关 背 景 或 资 源, 更 适 合 公 司 业 务 发 展 公 司 董 事 长 李 杰 总 经 理 吴 文 春 和 副 总 经 理 李 晓 华 都 是 中 国 武 装 人 民 警 察 部 队 消 防 工 程 建 筑 防 火 专 业 第 一 届 毕 业 生, 在 消 防 行 业 拥 有 二 十 余 年 工 作 经 验, 对 消 防 行 业 有 着 深 刻 的 理 解 公 司 实 际 控 制 人 变 更 后, 公 司 对 管 理 结 构 进 行 了 一 定 的 调 整 和 优 化, 未 影 响 到 公 司 业 务 稳 定 和 持 续 经 营 能 力 C 股 份 公 司 设 立 后 的 变 化 情 况 2016 年 3 月 3 日, 公 司 职 工 代 表 大 会 作 出 决 议, 同 意 免 去 魏 景 元 职 工 代 表 监 事 职 务, 补 选 王 红 为 公 司 职 工 代 表 监 事 ; 同 日, 准 信 消 防 第 一 届 监 事 会 第 二 次

9 会 作 出 决 议, 同 意 变 更 职 工 代 表 监 事 该 次 变 更 主 要 系 魏 景 元 因 个 人 原 辞 去 公 司 任 职 所 致, 未 对 公 司 业 务 稳 定 和 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 3 结 论 意 见 综 上, 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 实 际 控 制 人 变 更 后, 公 司 管 理 团 队 仍 主 要 为 参 与 公 司 管 理 和 经 营 多 年 的 核 心 管 理 人 员, 且 在 准 信 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后 公 司 管 理 团 队 基 本 没 有 再 发 生 过 变 化 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 经 营 模 式 等 均 未 发 生 变 化, 管 理 团 队 的 调 整 未 影 响 到 公 司 业 务 稳 定 和 持 续 经 营 能 力, 该 情 形 对 公 司 本 次 挂 牌 不 构 成 实 质 障 碍 (3) 对 比 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 业 务 的 发 展 方 向 业 务 具 体 内 容 的 变 化 ; 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 通 过 访 谈 公 司 现 实 际 控 制 人 李 杰 ; 核 查 了 公 司 报 告 期 内 的 主 要 业 务 合 同, 访 谈 公 司 高 级 管 理 人 员, 查 阅 了 公 司 相 关 的 会 议 文 件 2 分 析 过 程 经 核 查, 报 告 期 内 公 司 的 主 营 业 务 均 为 消 防 工 程 规 划 和 建 设 消 防 技 术 服 务 消 防 产 品 销 售, 未 发 生 过 变 更 公 司 报 告 期 内 的 收 入 均 来 自 于 现 有 的 主 营 业 务 收 入 李 杰 于 2015 年 4 月 重 新 成 为 公 司 实 际 控 制 人, 其 成 为 实 际 控 制 人 前 后, 公 司 经 营 范 围 未 发 生 过 变 更, 均 为 消 防 安 全 评 估 ; 消 防 设 施 维 护 保 养 检 测 ; 专 业 化 设 计 服 务 ; 其 他 未 列 明 专 业 技 术 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 事 项 ); 电 气 安 装 ; 管 道 和 设 备 安 装 ; 其 他 建 筑 安 装 业 ; 提 供 施 工 设 备 服 务 ; 未 列 明 的 其 他 建 筑 业 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 其 他 未 列 明 信 息 技 术 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 服 装 批 发 ; 鞋 帽 批 发 ; 纺 织 品 针 织 品 及 原 料 批 发 ; 化 妆 品 及 卫 生 用 品 批 发 ; 厨 房 卫 生 间 用 具 及 日 用 杂 货 批 发 ; 家 用 电 器 批 发 ; 汽 车 零 配 件 批 发 ; 金 属 及 金 属 矿 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 其 他 化 工 产 品 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 摩 托 车 及 零 配 件 批 发 ; 五 金 产 品 批 发 ; 电 气 设 备 批 发 ; 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 批 发 ; 摩 托 车 及 零 配 件 零 售 ; 其 他 机 械 设 备 及 电 子 产 品 批 发 ; 汽 车 零 配 件 零 售 ; 日 用 家 电 设 备 零 售 ; 其 他 电 子 产 品 零 售 ; 计 算 机 软 件

10 及 辅 助 设 备 零 售 ; 五 金 零 售 ; 工 程 管 理 服 务 ; 建 设 工 程 勘 察 设 计 3 结 论 意 见 综 上, 主 办 券 商 认 为, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 变 更 并 未 造 成 公 司 的 经 营 模 式 经 营 资 产 经 营 业 务 等 发 生 变 化 (4) 对 比 实 际 控 制 人 变 更 前 后 客 户 的 变 化 情 况 ; 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 访 谈 了 公 司 现 实 际 控 制 人 李 杰 ; 核 查 了 公 司 的 销 售 合 同 2 分 析 过 程 报 告 期 内 公 司 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2015 年 1 传 富 置 业 ( 成 都 ) 有 限 公 司 2, 福 建 世 茂 新 里 程 投 资 发 展 有 限 公 司 2, 中 国 五 冶 集 团 有 限 公 司 2, 中 国 寰 球 工 程 公 司 1, 大 庆 石 化 工 程 有 限 公 司 1, 合 计 10, 年 1 三 星 物 产 建 设 ( 上 海 ) 有 限 公 司 7, 保 定 隆 信 房 地 产 开 发 有 限 公 司 3, 福 建 世 茂 新 里 程 投 资 发 展 有 限 公 司 3, 宁 夏 大 世 界 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1, 上 海 大 新 华 雅 秀 投 资 有 限 公 司 1, 合 计 17, 报 告 期 内 公 司 前 五 大 客 户 存 在 差 异, 主 要 系 工 程 行 业 的 特 殊 性 所 致 公 司 主 要 从 事 消 防 工 程 相 关 业 务, 消 防 工 程 通 常 与 大 型 工 业 商 业 及 居 住 设 施 新 建 相 关, 这 些 新 建 设 施 地 域 存 在 差 异, 设 施 业 主 存 在 不 同, 因 此 公 司 客 户 也 存 在 不 同 3 结 论 意 见

11 综 上, 主 办 券 商 认 为, 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 主 要 客 户 存 在 一 定 差 异 主 要 系 工 程 业 务 的 特 殊 性 所 致, 与 实 际 控 制 人 的 变 更 无 关 (5) 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 收 入 利 润 变 化 情 况 公 司 说 明 : 报 告 期 内, 公 司 的 收 入 利 润 情 况 如 下 所 示 : 项 目 2015 年 2014 年 金 额 ( 万 元 ) 增 长 率 (%) 金 额 ( 万 元 ) 营 业 收 入 40, , 营 业 成 本 32, , 营 业 利 润 净 利 润 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 访 谈 了 公 司 财 务 总 监, 并 查 阅 了 公 司 主 要 业 务 合 同 2 分 析 过 程 公 司 2015 年 营 业 收 入 为 40, 万 元, 同 比 下 降 了 35.90%, 主 要 系 2015 年 公 司 重 点 开 发 工 业 和 其 他 高 端 消 防 项 目, 减 少 承 接 民 用 房 地 产 等 普 通 消 防 项 目, 因 此 营 业 收 入 有 所 下 降, 但 毛 利 率 从 2014 年 的 17.19% 增 加 至 2015 年 的 19.29% 2015 年 公 司 民 用 房 地 产 收 入 为 8,177 万 元, 较 2014 年 减 少 15,011 万 元 公 司 2015 年 实 现 净 利 润 为 万 元, 同 比 增 长 9.94%, 主 要 系 2015 年 公 司 通 过 对 人 员 及 分 支 机 构 进 行 调 整 精 减, 大 幅 提 高 了 管 理 效 率, 管 理 费 用 大 幅 下 降 根 据 公 司 统 计, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 待 执 行 合 同 金 额 约 为 5.41 亿 元, 公 司 正 在 参 与 的 招 投 标 项 目 金 额 合 计 约 为 4.96 亿 元, 其 中 有 约 有 2.99 亿 元 招 标 项 目 为 公 司 稳 定 合 作 的 重 要 客 户, 如 京 东 方 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 华 润 置 地 有 限 公 司 和 长 春 一 汽 等 公 司 经 营 状 况 未 出 现 不 利 变 化, 因 此 实 际 控 制 人 的 变 更 未 对 公 司 的 业 务 经 营 和 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 3 结 论 意 见

12 主 办 券 商 认 为, 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 未 对 公 司 收 入 利 润 产 生 重 大 不 利 影 响 主 办 券 商 就 实 际 控 制 人 变 更 对 公 司 业 务 经 营 公 司 治 理 董 监 高 变 动 持 续 经 营 能 力 等 方 面 是 否 产 生 重 大 影 响 发 表 明 确 意 见, 公 司 结 合 上 述 内 容 就 实 际 控 制 人 变 更 事 项 做 重 大 事 项 提 示 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 板 券 商 核 查 了 公 司 相 关 的 工 商 档 案 历 次 股 权 变 更 转 让 的 协 议 股 东 会 / 股 东 大 会 决 议 董 事 会 决 议 和 监 事 会 决 议 验 资 报 告 审 计 报 告 以 及 公 司 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 劳 务 合 同 和 准 信 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 各 项 内 部 管 理 制 度 等 文 件 2 结 论 意 见 主 办 券 商 认 为, 公 司 实 际 控 制 人 变 更 原 因 真 实, 公 司 股 权 清 晰, 不 存 在 股 权 纠 纷, 公 司 实 际 控 制 人 管 理 层 人 员 的 变 化, 未 对 公 司 的 业 务 经 营 发 展 收 入 和 利 润 等 造 成 重 大 不 利 影 响, 公 司 具 备 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 已 建 立 起 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 和 业 务 相 关 的 管 理 制 度, 对 公 司 的 可 持 续 经 营 和 发 展 起 到 了 促 进 作 用 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 重 大 事 项 提 示 之 六 实 际 控 制 人 变 更 风 险 对 实 际 控 制 人 变 更 做 了 重 大 事 项 提 示 如 下 : 自 公 司 成 立 至 2012 年 1 月, 李 杰 为 公 司 实 际 控 制 人 ;2012 年 1 月 至 2015 年 4 月, 公 司 实 际 控 制 人 变 为 泰 科 国 际 ;2015 年 4 月 至 今, 李 杰 重 新 成 为 公 司 实 际 控 制 人 报 告 期 内, 实 际 控 制 人 变 更 前 后, 公 司 主 营 业 务 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 ; 公 司 经 营 状 况 良 好, 未 出 现 重 大 不 利 变 化 ; 公 司 现 任 管 理 人 员 主 要 为 参 与 公 司 经 营 管 理 多 年 的 员 工, 且 在 该 行 业 拥 有 资 深 的 背 景 实 际 控 制 人 变 更 后 未 对 公 司 业 务 经 营 公 司 治 理 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 但 若 未 来 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 将 可 能 对 公 司 持 续 经 营 产 生 一 定 不 利 影 响 5 关 于 公 司 历 史 沿 革 过 程 中 涉 及 外 资, 请 主 办 券 商 和 律 师 就 公 司 设 立 所 履 行 的 程 序 作 进 一 步 补 充 核 查, 并 就 以 下 事 项 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 设 立 ( 整

13 体 变 更 ) 是 否 符 合 当 时 商 务 部 门 制 定 的 规 章 及 规 范 文 件 的 规 定 ;(2) 公 司 设 立 ( 整 体 变 更 ) 是 否 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 是 否 合 法 合 规 回 复 (1) 公 司 设 立 ( 整 体 变 更 ) 是 否 符 合 当 时 商 务 部 门 制 定 的 规 章 及 规 范 文 件 的 规 定 ; 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 核 查 了 公 司 的 工 商 档 案 等 相 关 资 料 2 分 析 过 程 经 核 查, 准 信 有 限 设 立 时, 已 由 原 股 东 福 建 佳 安 消 防 工 程 有 限 公 司 与 香 港 建 群 发 展 有 限 公 司 签 署 了 中 外 合 资 经 营 企 业 合 同 厦 门 太 古 可 信 机 电 工 程 有 限 公 司 章 程, 取 得 了 厦 门 市 外 商 投 资 委 员 会 出 具 的 关 于 同 意 合 资 兴 办 厦 门 太 古 可 信 机 电 工 程 有 限 公 司 的 批 复 ( 厦 外 资 审 [1998]102 号 ) 和 厦 门 市 人 民 政 府 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 外 经 贸 厦 外 资 字 [1998]0039 号 ), 并 于 1998 年 3 月 23 日 在 厦 门 市 工 商 局 完 成 了 工 商 设 立 登 记 手 续 公 司 历 史 沿 革 虽 涉 及 外 资 企 业 的 设 立 和 变 更, 但 在 2002 年 3 月, 原 外 方 股 东 香 港 建 群 发 展 有 限 公 司 已 将 其 持 有 准 信 有 限 全 部 的 50% 股 权 转 让 给 李 杰, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 准 信 机 电 转 为 内 资 企 业 该 次 股 权 转 让 已 履 行 内 部 决 议 和 外 部 审 批 程 序, 于 2002 年 1 月 10 日 取 得 厦 门 市 外 商 投 资 委 员 会 出 具 厦 外 资 审 [2002]8 号 关 于 同 意 厦 门 准 信 有 限 工 程 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复, 并 于 2002 年 3 月 21 日 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 具 体 详 见 公 开 转 让 书 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 之 ( 六 ) 股 本 的 形 成 及 其 变 化 3 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 准 信 有 限 的 设 立 符 合 当 时 商 务 部 门 制 定 的 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 股 份 公 司 设 立 时 为 内 资 企 业, 其 设 立 行 为 不 适 用 当 时 商 务 部 门 制 定 的 规 章 及 规 范 性 文 件 (2) 公 司 设 立 ( 整 体 变 更 ) 是 否 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 是 否 合 法 合 规 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据

14 主 办 券 商 及 律 师 核 查 了 公 司 的 工 商 档 案 等 相 关 资 料 2 分 析 过 程 准 信 有 限 的 设 立 已 由 当 时 的 审 批 机 关 批 准, 取 得 了 外 资 企 业 批 准 证 书, 并 办 理 完 成 了 工 商 设 立 登 记 手 续, 具 体 详 见 公 开 转 让 书 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 之 ( 六 ) 股 本 的 形 成 及 其 变 化 股 份 公 司 的 设 立 已 履 行 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 设 立 过 程 中 履 行 了 必 要 的 审 计 评 估 及 验 资 程 序, 并 已 办 理 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 具 体 如 下 : 2015 年 12 月 10 日, 准 信 机 电 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意, 有 限 公 司 以 2015 年 9 月 30 日 为 审 计 评 估 基 准 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 12 月 10 日, 北 京 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 评 估 报 告 ( 银 信 评 报 字 (2015) 沪 第 1336 号 ), 根 据 该 评 估 报 告, 准 信 有 限 在 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 净 资 产 评 估 值 为 26, 万 元 2015 年 12 月 11 日, 准 信 机 电 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意, 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 以 截 至 2015 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 ( 剔 除 专 项 储 备 ) 折 合 为 股 本 6,660 万 元, 其 余 净 资 产 超 过 股 本 的 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 12 月 11 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 成 立 股 份 有 限 公 司 的 相 关 议 案 2015 年 12 月 11 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 12 月 11 日 止, 公 司 全 体 发 起 人 已 将 其 拥 有 的 准 信 有 限 2015 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 ( 剔 除 专 项 储 备 ) 折 合 为 股 本 6,660 万 元, 其 余 净 资 产 超 过 股 本 的 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 2015 年 12 月 24 日, 厦 门 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 了 股 份 公 司 营 业 执 照, 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 : X 3 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 准 信 有 限 的 设 立 已 履 行 必 要 的 审 批 程 序, 合 法 合 规 股 份 公 司 设 立 时 为 内 资 企 业, 无 需 履 行 商 务 部 门 的 相 关 审 批 程 序, 其 设 立 行 为 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定

15 6 关 于 公 司 历 史 沿 革 过 程 中 存 在 外 资 公 司 变 更 及 外 资 股 权 转 让 的 情 况 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 外 资 企 业 股 权 变 更 程 序 的 合 法 合 规 性 ;(2) 在 公 司 由 外 资 转 为 内 资 的 情 况 下 是 否 涉 及 税 收 优 惠 补 缴 问 题 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 变 更 程 序 的 合 法 合 规 性 ;(2) 是 否 符 合 税 收 外 资 管 理 等 法 律 法 规 ;(3) 在 转 为 内 资 的 情 况 下 是 否 涉 及 税 收 优 惠 补 缴 问 题 回 复 (1) 外 资 企 业 股 权 变 更 程 序 的 合 法 合 规 性 ; 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 核 查 了 公 司 提 供 的 工 商 档 案 等 相 关 资 料 2 分 析 过 程 经 核 查, 公 司 在 其 为 外 商 投 资 企 业 期 间, 共 发 生 过 1 次 实 收 资 本 变 更 和 1 次 股 权 转 让 其 中, 实 收 资 本 变 更 已 履 行 验 资 程 序, 并 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 ; 股 权 转 让 已 履 行 内 部 决 策 程 序, 签 署 了 相 关 股 权 转 让 协 议, 并 履 行 了 商 务 局 审 批 和 工 商 变 更 登 记 程 序 经 核 查, 公 司 由 外 商 投 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业 过 程 中 已 履 行 如 下 程 序 : 2001 年 12 月 15 日, 准 信 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 出 资 方 香 港 建 群 发 展 有 限 公 司 转 让 其 全 部 出 资 ( 占 总 股 本 的 50%), 由 李 杰 受 让 ; 公 司 转 为 内 资 企 业 ; 同 日, 准 信 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 香 港 建 群 发 展 有 限 公 司 转 让 其 全 部 出 资 ( 占 总 股 本 的 50%), 由 李 杰 受 让, 公 司 转 为 内 资 企 业, 转 让 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 531 万 元 ; 同 日, 香 港 建 群 发 展 有 限 公 司 与 李 杰 根 据 上 述 决 议 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2002 年 1 月 10 日, 厦 门 市 外 商 投 资 委 员 会 出 具 厦 外 资 审 [2002]8 号 关 于 同 意 厦 门 准 信 有 限 工 程 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复, 同 意 香 港 建 群 发 展 有 限 公 司 将 其 持 有 的 50% 股 权 转 让 给 李 杰, 公 司 变 为 内 资 企 业 2002 年 1 月 28 日, 厦 门 市 和 祥 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 针 对 本 次 股 权 转 让 出 具 了 和 祥 所 (2002) 验 资 字 第 1039 号 验 资 报 告 2002 年 1 月 31 日, 李 杰 与 福 建 佳 日 工 程 有 限 公 司 签 署 了 新 的 公 司 章 程 2002 年 3 月 21 日, 厦 门 市 工 商

16 局 核 准 了 上 述 变 更 登 记 事 项 本 次 变 更 完 成 后, 李 杰 和 福 建 佳 日 工 程 有 限 公 司 各 持 有 准 信 有 限 50% 的 股 权, 公 司 由 外 商 投 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业 3 结 论 意 见 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 在 其 为 外 商 投 资 企 业 时 期 的 历 次 股 权 变 更 均 履 行 了 相 应 的 法 定 程 序, 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ; 公 司 由 外 商 投 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 外 部 批 准 及 工 商 变 更 登 记 程 序, 外 资 转 内 资 程 序 合 法 合 规 (2) 在 公 司 由 外 资 转 为 内 资 的 情 况 下 是 否 涉 及 税 收 优 惠 补 缴 问 题 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 核 查 了 公 司 提 供 的 工 商 档 案 等 相 关 资 料, 并 查 阅 了 相 关 的 法 律 法 规 2 分 析 过 程 根 据 国 务 院 对 福 建 省 关 于 厦 门 经 济 特 区 的 批 复 ((80) 国 函 字 88 号 ) 以 及 公 司 出 具 的 说 明, 自 准 信 有 限 成 立 至 公 司 变 更 为 内 资 企 业 期 间, 公 司 在 厦 门 经 济 特 区 设 立 的 企 业 均 执 行 15% 的 企 业 所 得 税 税 率, 该 税 收 优 惠 政 策 适 用 于 所 有 企 业, 无 内 资 外 资 企 业 区 别 对 待 的 规 定, 此 外, 公 司 当 时 不 满 足 可 以 享 受 其 他 外 资 企 业 税 收 优 惠 政 策 的 条 件, 因 此, 公 司 作 为 外 资 企 业 期 间 未 享 受 不 同 于 内 资 企 业 的 特 别 优 惠 政 策, 无 需 依 照 国 家 税 务 总 局 关 于 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 原 有 若 干 税 收 优 惠 政 策 取 消 后 有 关 事 项 处 理 的 通 知 的 有 关 规 定 补 缴 企 业 所 得 税 税 款 3 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 符 合 税 收 外 资 管 理 等 法 律 法 规 规 定 ; 公 司 作 为 外 资 企 业 期 间 未 享 受 不 同 于 内 资 企 业 的 特 别 税 收 优 惠 政 策, 因 此 公 司 在 转 为 内 资 的 情 况 下 不 涉 及 税 收 优 惠 补 缴 问 题 7 关 于 公 司 子 公 司,(1) 请 公 司 梳 理 并 补 充 披 露 公 司 的 主 要 业 务 主 要 产 品 及 其 用 途 和 相 应 业 务 具 有 的 关 键 资 源 要 素, 并 按 照 区 域 市 场 销 售 情 况 披 露 收 入 构 成 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 各 子 公 司 开 展 业 务 的 合 法 合 规 性 (2) 请

17 公 司 补 充 披 露 子 公 司 的 取 得 方 式, 并 结 合 子 公 司 的 具 体 业 务 补 充 披 露 设 立 或 收 购 各 个 子 公 司 的 必 要 性 以 及 子 公 司 与 母 公 司 的 业 务 衔 接 情 况 (3) 请 公 司 补 充 披 露 子 公 司 在 公 司 业 务 流 程 中 从 事 的 环 节 与 作 用, 以 及 公 司 与 子 公 司 在 业 务 上 的 分 工 与 合 作, 请 主 办 券 商 核 查 公 司 对 子 公 司 的 管 理 体 系 及 实 际 运 作 情 况 (4) 请 公 司 补 充 披 露 家 子 公 司 的 收 入 构 成, 子 公 司 主 要 客 户, 母 子 公 司 之 间 是 否 存 在 内 部 交 易, 如 存 在, 请 公 司 补 充 说 明 内 部 交 易 的 最 终 实 现 情 况 请 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 发 表 核 查 意 见 (5) 请 公 司 结 合 公 司 股 权 状 况 决 策 机 制 公 司 制 度 及 利 润 分 配 方 式 等 补 充 说 明 并 披 露 如 何 实 现 对 子 公 司 在 人 员 财 务 业 务 上 的 控 制 (6) 公 司 与 子 公 司 的 分 工 合 作 模 式, 市 场 定 位 及 未 来 发 展 情 况 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 并 发 表 意 见 回 复 (1) 请 公 司 梳 理 并 补 充 披 露 公 司 的 主 要 业 务 主 要 产 品 及 其 用 途 和 相 应 业 务 具 有 的 关 键 资 源 要 素, 并 按 照 区 域 市 场 销 售 情 况 披 露 收 入 构 成 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 各 子 公 司 开 展 业 务 的 合 法 合 规 性 公 司 说 明 : 公 司 各 子 公 司 并 非 公 司 的 主 要 经 营 实 体, 且 经 营 规 模 较 小, 除 北 京 准 信 和 厦 门 准 信, 其 他 子 公 司 均 无 实 际 业 务 ; 公 司 的 主 要 业 务 资 质 人 员 主 要 集 中 于 母 公 司 报 告 期 内, 公 司 子 公 司 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 子 公 司 名 称 报 告 期 内 收 入 合 计 收 入 类 别 收 入 地 区 北 京 准 信 消 防 工 程 北 京 厦 门 准 信 4.07 维 保 服 务 厦 门 沈 阳 准 信 大 连 准 信 吉 林 准 信 香 港 准 信 南 昌 准 信 北 京 准 信 主 要 用 于 承 接 北 京 区 域 的 消 防 工 程 业 务 ; 厦 门 准 信 主 要 用 于 承 接 消 防 服 务 业 务, 主 要 系 远 程 监 控 服 务 ; 沈 阳 准 信 大 连 准 信 吉 林 准 信 南 昌 准 信

18 主 要 是 为 了 满 足 当 地 建 设 委 员 会 要 求 而 设 立, 并 不 独 立 承 接 业 务 ; 香 港 准 信 系 公 司 2016 年 2 月 19 日 新 成 立 的 子 公 司, 该 子 公 司 主 要 系 为 了 发 展 消 防 产 品 的 境 外 贸 易 1 北 京 准 信 机 电 工 程 有 限 公 司 公 司 名 称 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 北 京 准 信 机 电 工 程 有 限 公 司 北 京 市 西 城 区 西 直 门 外 大 街 1 号 院 2 号 楼 17 层 19C8 19C9 19C10 李 杰 1,000 万 元 2005 年 7 月 22 日 U 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 叁 级 ; 技 术 检 测 ; 技 术 开 发 咨 询 服 务 ; 产 品 设 计 ; 销 售 机 械 设 备 金 属 材 料 矿 产 品 汽 车 配 件 针 纺 织 品 服 装 经 营 范 围 鞋 帽 日 用 品 五 金 交 电 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 办 公 设 备 消 防 器 材 建 筑 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 一 类 易 制 毒 化 学 品 及 危 险 品 ); 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 维 修 机 械 设 备 主 营 业 务 消 防 工 程 业 务 准 信 消 防 持 有 北 京 准 信 100% 股 权 北 京 准 信 主 要 用 于 承 接 北 京 区 域 的 消 防 工 程 业 务 北 京 准 信 拥 有 由 北 京 市 城 乡 建 设 委 员 会 颁 发 的 建 筑 机 电 安 装 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质, 证 书 编 号 :D 截 至 2015 年 12 月 31 日, 北 京 准 信 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 , 2015 年 北 京 准 信 实 现 的 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元, 报 告 期 内 北 京 准 信 的 收 入 均 来 自 于 北 京 地 区 的 业 务 收 入 ( 上 述 财 务 数 据 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ) 2 厦 门 准 信 消 防 服 务 有 限 公 司 公 司 名 称 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 厦 门 准 信 消 防 服 务 有 限 公 司 厦 门 市 软 件 园 二 期 观 日 路 40 号 二 楼 I-1 座 李 杰 300 万 元

19 公 司 名 称 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 厦 门 准 信 消 防 服 务 有 限 公 司 2008 年 10 月 22 日 城 市 消 防 远 程 监 控 联 网 服 务 ;2 城 市 消 防 远 程 监 控 软 件 开 发 ;3 消 经 营 范 围 防 业 务 技 术 咨 询 及 服 务 ;4 消 防 报 警 系 统 调 试 服 务 ;5 批 发 零 售 消 防 器 材 主 营 业 务 消 防 服 务 业 务 准 信 消 防 持 有 厦 门 准 信 100% 股 权 厦 门 准 信 主 要 用 于 承 接 消 防 服 务 业 务, 主 要 系 远 程 监 控 服 务 截 至 2015 年 12 月 31 日, 厦 门 准 信 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 ,2015 年 厦 门 准 信 实 现 的 营 业 收 入 为 1.97 万 元, 净 利 润 为 万 元, 报 告 期 内 厦 门 准 信 的 收 入 均 来 自 于 厦 门 地 区 的 业 务 收 入 ( 上 述 财 务 数 据 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ) 3 沈 阳 准 信 机 电 工 程 有 限 公 司 公 司 名 称 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 沈 阳 准 信 机 电 工 程 有 限 公 司 沈 阳 市 浑 南 新 区 世 纪 路 21 号 202 室 李 杰 300 万 元 2012 年 06 月 13 日 H 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 机 电 产 品 设 计 安 装 调 试 及 机 电 工 经 营 范 围 程 咨 询 服 务 ; 消 防 设 施 工 程 设 计 与 施 工 ; 消 防 业 务 技 术 咨 询 服 务 ; 楼 宇 自 动 化 综 合 布 线 系 统 的 设 计 安 装 ; 电 子 产 品 研 发 主 营 业 务 消 防 工 程 业 务 准 信 消 防 持 有 沈 阳 准 信 100% 股 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 沈 阳 准 信 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 ,2015 年 沈 阳 准 信 无 营 业 收 入, 净 利 润 为 万 元 ( 上 述 财 务 数 据 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ) 4 大 连 准 信 机 电 工 程 有 限 公 司

20 公 司 名 称 大 连 准 信 机 电 工 程 有 限 公 司 地 址 辽 宁 省 大 连 保 税 区 黄 海 西 四 路 215 号 宜 华 大 厦 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 李 杰 300 万 元 2010 年 04 月 07 日 消 防 设 施 工 程 设 计 及 施 工, 消 防 业 务 技 术 咨 询 服 务, 楼 宇 自 动 化 综 合 布 线 系 统 工 程 设 计 与 施 工 ( 以 上 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ); 电 子 产 经 营 范 围 品 研 发, 机 电 产 品 的 设 计 与 开 发, 机 电 工 程 咨 询 服 务 ; 安 全 设 备 ( 不 含 专 项 ) 消 防 器 材 建 筑 材 料 化 工 材 料 ( 不 含 专 项 ) 机 械 电 子 设 备 金 属 材 料 矿 产 品 ( 不 含 专 项 ) 纺 织 品 服 装 鞋 帽 日 用 百 货 五 金 交 电 计 算 机 软 硬 件 办 公 设 备 的 销 售 主 营 业 务 消 防 工 程 业 务 准 信 消 防 持 有 大 连 准 信 100% 股 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 大 连 准 信 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 ,2015 年 大 连 准 信 无 营 业 收 入, 净 利 润 为 万 元 ( 上 述 财 务 数 据 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 )2016 年 1 月 19 日, 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 决 定 注 销 该 子 公 司, 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 大 连 准 信 正 在 准 备 办 理 注 销 相 关 手 续 5 吉 林 吉 信 机 电 工 程 有 限 公 司 公 司 名 称 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 吉 林 吉 信 机 电 工 程 有 限 公 司 吉 林 省 长 春 市 朝 阳 区 南 湖 大 路 28 号 富 苑 华 城 ( 一 期 ) 第 1 幢 1 单 元 401 号 房 李 杰 100 万 元 2012 年 06 月 25 日

21 公 司 名 称 吉 林 吉 信 机 电 工 程 有 限 公 司 消 防 设 施 工 程 设 计 施 工 及 技 术 咨 询 服 务 ; 楼 宇 自 动 化, 综 合 布 线 系 统 的 设 计 安 装 电 子 产 品 研 发 ; 机 电 产 品 设 计 开 发 机 电 设 备 安 装 调 试 经 营 范 围 及 机 电 医 工 程 咨 询 服 务 ; 机 电 设 备 消 防 器 材 建 筑 材 料 化 工 材 料 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 机 械 电 子 金 属 材 料 矿 产 品 ( 需 经 专 项 审 批 的 品 种 除 外 ) 汽 车 零 配 件 摩 托 车 零 配 件 纺 织 品 服 装 和 鞋 帽 日 用 品 五 金 交 电 计 算 机 及 软 件 办 公 设 备 批 发 零 售 主 营 业 务 消 防 工 程 业 务 准 信 消 防 持 有 吉 林 准 信 100% 股 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 吉 林 准 信 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 -3.14,2015 年 吉 林 准 信 无 营 业 收 入, 净 利 润 为 万 元 ( 上 述 财 务 数 据 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ) 吉 林 准 信 已 于 2015 年 12 月 28 日 取 得 长 春 市 朝 阳 区 国 家 税 务 局 核 发 的 税 务 事 项 通 知 书 ( 长 朝 国 通 [2015]56421 号 ), 办 理 了 国 税 税 务 注 销 登 记, 目 前 正 在 办 理 地 税 注 销 手 续 6 准 信 智 慧 消 防 股 份 ( 香 港 ) 有 限 公 司 公 司 名 称 地 址 注 册 资 本 成 立 日 期 准 信 智 慧 消 防 股 份 ( 香 港 ) 有 限 公 司 香 港 皇 后 大 道 中 181 号 新 纪 元 广 场 ( 低 座 )1501 室 D1 10,000 港 元 2016 年 2 月 19 日 登 记 证 号 码 核 准 / 备 案 文 号 经 营 范 围 主 营 业 务 厦 境 外 投 资 [2016]N00055 号 消 防 设 备 进 出 口 贸 易, 消 防 安 全 评 估, 消 防 设 施 维 护 保 养 检 测 专 业 化 设 计 服 务 消 防 产 品 销 售 2016 年 2 月 19 日, 公 司 设 立 境 外 子 公 司 香 港 准 信, 并 持 有 其 100% 股 权 7 南 昌 准 信 消 防 服 务 有 限 公 司 公 司 名 称 地 址 法 定 代 表 人 南 昌 准 信 消 防 服 务 有 限 公 司 江 西 省 南 昌 市 红 谷 滩 新 区 海 航 白 金 花 园 酒 店 综 合 楼 酒 店 5 号 楼 -313 室 李 晓 华

22 公 司 名 称 注 册 资 本 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 经 营 范 围 主 营 业 务 南 昌 准 信 消 防 服 务 有 限 公 司 30 万 元 2009 年 08 月 24 日 城 市 消 防 远 程 监 控 联 网 服 务 ; 城 市 消 防 远 程 监 控 软 件 开 发 ; 消 防 业 务 技 术 咨 询 及 服 务 ; 消 防 报 警 系 统 调 试 服 务 ; 批 发 零 售 消 防 器 材 消 防 服 务 业 务 2015 年 8 月 12 日, 该 公 司 已 于 南 昌 市 红 谷 滩 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 完 成 清 算 组 备 案, 目 前 正 在 办 理 注 销 手 续 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 核 查 各 子 公 司 相 关 工 商 资 料, 并 访 谈 了 公 司 的 财 务 总 监 2 分 析 过 程 经 核 查, 公 司 各 子 公 司 并 非 公 司 的 主 要 经 营 实 体, 且 经 营 规 模 较 小, 除 北 京 准 信 和 厦 门 准 信, 其 他 子 公 司 均 无 实 际 业 务 公 司 准 信 消 防 在 中 国 大 陆 地 区 设 立 的 子 公 司 的 经 营 范 围 的 设 定 及 变 更 均 履 行 了 法 定 程 序, 并 经 工 商 登 记 机 关 核 准 登 记, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 子 公 司 经 营 业 务 已 取 得 相 应 资 质 许 可 认 证, 不 存 在 超 越 资 质 超 出 经 营 范 围 或 使 用 过 期 资 质 经 营 的 情 况 各 子 公 司 的 主 营 业 务 及 主 要 产 品 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 经 核 查, 子 公 司 香 港 准 信 成 立 于 2016 年 2 月, 目 前 尚 未 开 展 任 何 经 营 业 务 ; 子 公 司 沈 阳 准 信 大 连 准 信 吉 林 准 信 和 南 昌 准 信 报 告 期 内 无 实 际 经 营 活 动, 公 司 将 对 其 进 行 注 销 其 中, 南 昌 准 信 已 由 其 股 东 会 决 议 注 销, 并 于 2015 年 8 月 12 日 在 南 昌 市 红 谷 滩 新 区 工 商 局 完 成 清 算 组 备 案, 目 前 正 在 办 理 税 务 注 销 手 续 ; 吉 林 吉 信 已 于 2015 年 12 月 28 日 取 得 长 春 市 朝 阳 区 国 家 税 务 局 核 发 的 税 务 事 项 通 知 书 ( 长 朝 国 通 [2015]56421 号 ), 完 成 了 国 税 税 务 注 销 登 记, 目 前 正 在 办 理 地 税 注 销 手 续 ; 大 连 准 信 已 由 公 司 于 2016 年 1 月 19 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议 注 销, 目 前 正 在 办 理 税 务 注 销 手 续 ; 沈 阳 准 信 已 由 公 司 于 2016 年 5 月 9 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 注 销

23 根 据 北 京 市 工 商 局 西 城 分 局 出 具 的 证 明 ( 京 工 商 西 法 证 字 号 ), 北 京 准 信 近 三 年 没 有 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 受 到 该 局 查 处 的 记 录 根 据 厦 门 市 工 商 局 出 具 的 证 明, 厦 门 准 信 2012 年 1 月 1 日 至 今 未 发 现 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 的 情 形 根 据 公 司 及 沈 阳 准 信 大 连 准 信 吉 林 吉 信 南 昌 准 信 的 书 面 承 诺, 并 经 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 签 署 日, 沈 阳 准 信 大 连 准 信 吉 林 准 信 及 南 昌 准 信 不 存 在 经 营 异 常 被 行 政 处 罚 或 严 重 违 法 的 记 录 3 结 论 意 见 综 上, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 各 子 公 司 经 营 合 法 合 规 4 补 充 披 露 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 参 股 或 控 股 子 公 司 情 况 说 明 中 对 子 公 司 相 关 内 容 进 行 补 充 修 正 披 露 (2) 请 公 司 补 充 披 露 子 公 司 的 取 得 方 式, 并 结 合 子 公 司 的 具 体 业 务 补 充 披 露 设 立 或 收 购 各 个 子 公 司 的 必 要 性 以 及 子 公 司 与 母 公 司 的 业 务 衔 接 情 况 公 司 说 明 : 公 司 目 前 现 有 子 公 司 均 为 通 过 新 设 方 式 取 得 其 中, 沈 阳 准 信 吉 林 准 信 大 连 准 信 南 昌 准 信 主 要 是 为 了 满 足 当 地 建 设 委 员 会 要 求 而 设 立, 并 不 独 立 承 接 业 务 ; 北 京 准 信 是 为 了 更 好 拓 展 北 方 工 程 业 务 市 场 而 设 立, 厦 门 准 信 是 为 了 更 好 拓 展 厦 门 及 周 边 地 区 的 消 防 服 务 业 务 而 设 立, 未 来 一 方 面 为 公 司 拓 展 市 场, 另 一 方 面 与 母 公 司 的 业 务 在 专 业 细 分 上 各 有 侧 重, 互 为 补 充 ; 香 港 准 信 的 设 立 主 要 是 发 展 消 防 产 品 的 境 外 贸 易 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 参 股 或 控 股 子 公 司 情 况 说 明 中 对 上 述 相 关 内 容 进 行 补 充 修 正 披 露 (3) 请 公 司 补 充 披 露 子 公 司 在 公 司 业 务 流 程 中 从 事 的 环 节 与 作 用, 以 及 公 司 与 子 公 司 在 业 务 上 的 分 工 与 合 作, 请 主 办 券 商 核 查 公 司 对 子 公 司 的 管 理 体 系 及 实 际 运 作 情 况 主 办 券 商 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 访 谈 了 公 司 的 财 务 总 监, 并 查 阅 了 公 司 子 公 司 管 理 的 相 关 文 件

24 2 分 析 过 程 北 京 准 信 主 要 用 于 承 接 北 京 区 域 的 消 防 工 程 业 务 北 京 准 信 将 独 立 承 接 业 务, 并 由 公 司 进 行 监 管 目 前, 北 京 准 信 的 业 务 规 模 较 小, 未 来 北 京 准 信 将 申 请 新 的 资 质, 拓 展 当 地 市 场 业 务 厦 门 准 信 主 要 用 于 承 接 消 防 服 务 业 务, 主 要 系 远 程 监 控 服 务 厦 门 准 信 将 独 立 承 接 业 务, 并 由 公 司 进 行 监 管 目 前, 厦 门 准 信 的 业 务 还 未 正 式 开 展, 未 来 厦 门 准 信 将 重 点 拓 展 厦 门 及 周 边 地 区 的 消 防 服 务 业 务 香 港 准 信 为 公 司 通 过 新 设 方 式 取 得, 主 要 系 公 司 为 发 展 境 外 业 务 而 设 立, 未 来 主 要 从 事 境 外 贸 易 业 务, 子 公 司 将 独 立 承 接 业 务, 由 公 司 进 行 监 管 沈 阳 准 信 大 连 准 信 吉 林 准 信 和 南 昌 准 信 主 要 系 公 司 在 当 地 承 接 项 目 按 照 当 地 建 设 委 员 会 的 要 求 而 设 立, 子 公 司 不 承 接 业 务 ; 截 至 本 反 馈 回 复 签 署 日, 大 连 准 信 吉 林 准 信 南 昌 准 信 正 在 准 备 办 理 注 销 相 关 手 续 ; 沈 阳 准 信 已 由 公 司 于 2016 年 5 月 9 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 注 销 3 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 公 司 已 制 定 了 子 公 司 管 理 办 法, 从 治 理 结 构 经 营 管 理 财 务 与 审 计 信 息 披 露 绩 效 考 核 等 各 方 面 建 立 起 了 完 整 的 管 理 体 系 实 际 运 作 中, 除 因 按 当 地 建 设 委 员 会 要 求 设 立 的 子 公 司 外, 其 余 的 三 家 子 公 司 北 京 准 信 厦 门 准 信 和 香 港 准 信 业 务 规 模 较 小, 因 此 主 要 由 公 司 统 一 管 理 运 行 4 补 充 披 露 上 述 内 容 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 参 股 或 控 股 子 公 司 情 况 说 明 中 进 行 披 露 (4) 请 公 司 补 充 披 露 家 子 公 司 的 收 入 构 成, 子 公 司 主 要 客 户, 母 子 公 司 之 间 是 否 存 在 内 部 交 易, 如 存 在, 请 公 司 补 充 说 明 内 部 交 易 的 最 终 实 现 情 况 请 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 发 表 核 查 意 见 公 司 说 明 : 公 司 子 公 司 仅 北 京 准 信 和 厦 门 准 信 有 业 务 收 入, 但 规 模 较 小 报 告 期 内, 北 京 准 信 收 入 全 部 来 自 于 消 防 工 程 业 务, 厦 门 准 信 收 入 全 部 来 自 于 消 防 服 务 业 务 报 告 期 内, 公 司 子 公 司 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

25 子 公 司 名 称 2015 年 2014 年 收 入 构 成 北 京 准 信 消 防 工 程 厦 门 准 信 维 保 服 务 沈 阳 准 信 无 无 无 大 连 准 信 无 无 无 吉 林 准 信 无 无 无 香 港 准 信 无 无 无 南 昌 准 信 无 无 无 截 至 2015 年 底, 北 京 准 信 营 业 收 入 为 负 数 主 要 系 该 公 司 在 以 前 年 度 依 据 当 时 具 体 情 况 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 了 收 入, 但 2015 年 该 项 目 在 结 算 时 与 客 户 确 认 的 实 际 金 额 小 于 以 前 年 度 所 确 认 的 预 计 收 入, 由 于 结 算 金 额 与 累 计 已 确 认 收 入 金 额 差 异 较 小, 故 不 予 以 追 溯 调 整, 对 减 少 的 金 额 在 2015 年 予 以 确 认, 因 此 2015 年 北 京 准 信 营 业 收 入 为 负 数 依 据 重 要 性 原 则 北 京 准 信 营 业 收 入 为 负 数 的 会 计 入 账 处 理 合 理 报 告 期 内, 北 京 准 信 的 客 户 如 下 所 示 : 客 户 名 称 2015 年 交 易 金 额 ( 万 元 ) 2014 年 交 易 金 额 ( 万 元 ) 北 京 港 源 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 北 京 亿 马 先 锋 汽 车 科 技 有 限 公 司 中 国 人 民 武 装 警 察 部 队 北 京 银 泰 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司 江 苏 省 工 业 设 备 安 装 集 团 有 限 公 司 合 计 报 告 期 内, 厦 门 准 信 的 客 户 如 下 所 示 : 客 户 名 称 2015 年 交 易 金 额 ( 万 元 ) 2014 年 交 易 金 额 ( 万 元 ) 厦 门 市 海 沧 区 公 安 消 防 大 队 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 的 母 子 公 司 各 子 公 司 之 间 不 存 在 内 部 交 易 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 参 股 或 控 股 子 公 司 情 况 说 明 中 对 上 述 相 关 内 容 进 行 补 充 修 正 披 露 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 主 办 券 商 及 会 计 师 取 得 公 司 主 营 业 务 收 入 明 细 表, 并 复 核 其 准 确 性 ; 并 核 查

26 了 子 公 司 客 户 工 程 合 同 工 作 量 确 认 单 结 算 单 发 票 等 相 关 原 始 单 据, 以 验 证 上 述 客 户 的 真 实 性 准 确 性 2 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 认 为, 报 告 期 内 公 司 各 子 公 司 的 收 入 是 真 实 完 整 准 确 的, 母 子 公 司 之 间 不 存 在 内 部 销 售 与 采 购 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 参 股 或 控 股 子 公 司 情 况 说 明 中 对 上 述 相 关 内 容 进 行 补 充 修 正 披 露 (5) 请 公 司 结 合 公 司 股 权 状 况 决 策 机 制 公 司 制 度 及 利 润 分 配 方 式 等 补 充 说 明 并 披 露 如 何 实 现 对 子 公 司 在 人 员 财 务 业 务 上 的 控 制 公 司 说 明 : 公 司 对 子 公 司 具 有 较 强 的 控 制 力, 公 司 现 有 子 公 司 多 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 公 司 在 股 权 方 面 拥 有 绝 对 控 制 权 ; 子 公 司 的 法 定 代 表 人 和 管 理 人 员 也 多 为 公 司 委 派, 因 此 在 人 员 及 管 理 上 实 现 对 公 司 的 控 制, 通 过 上 述 安 排, 以 保 证 对 于 公 司 制 定 的 决 策 事 项, 子 公 司 能 有 效 的 执 行 ; 报 告 期 内, 除 正 在 注 销 的 南 昌 准 信 外, 公 司 均 为 各 子 公 司 单 一 股 东, 通 过 公 司 章 程 利 润 分 配 制 度 可 以 对 子 公 司 实 行 有 效 管 控 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 参 股 或 控 股 子 公 司 情 况 说 明 中 对 上 述 相 关 内 容 进 行 补 充 披 露 (6) 公 司 与 子 公 司 的 分 工 合 作 模 式, 市 场 定 位 及 未 来 发 展 情 况 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 并 发 表 意 见 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 访 谈 了 公 司 财 务 总 监, 并 查 阅 了 公 司 相 关 的 会 议 记 录 2 分 析 过 程 公 司 与 子 公 司 的 分 工 合 作 模 式 为 : 母 子 公 司 共 享 并 充 分 利 用 公 司 近 二 十 年 来 积 累 的 客 户 资 源 和 技 术 积 累, 母 子 公 司 可 以 合 作 并 相 互 促 进 彼 此 主 营 业 务 的 发 展, 大 力 发 展 消 防 工 程 业 务 和 消 防 服 务 业 务, 并 拓 展 境 外 业 务, 同 时 子 公 司 可 以 借 助 母 公 司 客 户 资 源 和 技 术 优 势 迅 速 北 京 准 信 的 市 场 定 位 为 专 注 于 北 京 当 地 的 消 防 工 程 业 务, 未 来 北 京 准 信 将 申

27 请 新 的 资 质, 拓 展 当 地 业 务 ; 厦 门 准 信 的 市 场 定 位 为 专 注 于 消 防 服 务 业 务, 特 别 是 远 程 监 控 服 务, 未 来 厦 门 准 信 将 重 点 拓 展 厦 门 及 周 边 地 区 的 消 防 服 务 业 务 ; 香 港 准 信 的 市 场 定 位 为 为 公 司 拓 展 境 外 业 务, 未 来 将 主 要 进 行 境 外 贸 易 业 务 3 结 论 意 见 综 上, 主 办 券 商 律 师 认 为, 公 司 与 子 公 司 的 分 工 合 作 市 场 定 位 清 晰, 未 来 业 务 发 展 可 预 期 8 关 于 毛 利 率, 请 公 司 :(1) 披 露 毛 利 的 构 成 明 细, 如 在 报 告 期 间 波 动 较 大 的, 请 结 合 销 售 价 格 及 单 位 成 本 的 内 外 部 影 响 因 素 的 变 动 情 况 分 析 并 披 露 各 项 毛 利 波 动 的 原 因 ;(2) 结 合 同 行 业 情 况 公 司 自 身 优 劣 势 等 分 析 公 司 毛 利 率 水 平 与 同 行 业 可 比 公 司 是 否 存 在 重 大 差 异, 如 存 在, 请 披 露 原 因 请 主 办 券 商 及 会 计 师 :(1) 核 查 毛 利 水 平 以 及 波 动 是 否 合 理 ;(2) 针 对 公 司 营 业 成 本 和 期 间 费 用 的 各 组 成 项 目 的 划 分 归 集 是 否 合 规 发 表 意 见, 并 针 对 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 是 否 合 理 核 查 并 发 表 意 见 回 复 公 司 说 明 : (1) 公 司 毛 利 的 构 成 明 细 报 告 期 内, 公 司 按 产 品 类 别 的 毛 利 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 名 称 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 毛 利 率 (%) 毛 利 毛 利 率 (%) 消 防 工 程 4, , 消 防 服 务 消 防 产 品 2, , 合 计 7, , 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 为 消 防 工 程 规 划 和 建 设 消 防 技 术 服 务 和 消 防 产 品 销 售 公 司 综 合 毛 利 率 保 持 在 17%-20% 左 右, 毛 利 率 水 平 基 本 平 稳, 无 异 常 波 动 报 告 期 内, 公 司 消 防 工 程 毛 利 率 维 系 在 16% 上 下, 基 本 保 持 稳 定,2015 年 度 其 毛 利 与 消 防 工 程 营 收 规 模 同 向 下 降 ; 消 防 服 务 为 公 司 报 告 期 内 开 拓 重 点,

28 其 毛 利 水 平 随 着 营 收 规 模 及 毛 利 率 共 同 上 涨 而 提 升 明 显 ; 公 司 不 同 消 防 产 品 的 毛 利 率 差 异 较 大,2015 年 公 司 消 防 产 品 销 售 毛 利 上 升 明 显, 主 要 系 销 售 规 模 上 升 所 带 动, 而 消 防 产 品 销 售 毛 利 率 较 2014 年 大 幅 下 降, 主 要 系 销 售 消 防 产 品 对 应 的 客 户 类 别 出 现 变 动 所 致 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 各 项 目 毛 利 及 毛 利 率 水 平 波 动 合 理 (2) 结 合 同 行 业 情 况 公 司 自 身 优 劣 势 等 分 析 公 司 毛 利 率 水 平 与 同 行 业 可 比 公 司 是 否 存 在 重 大 差 异 公 司 的 可 比 上 市 / 公 众 公 司 为 广 东 深 华 消 防 设 备 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 深 华 消 防, 代 码 : OC) 和 陕 西 坚 瑞 消 防 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 坚 瑞 消 防, 代 码 SZ) 深 华 消 防 主 要 从 事 消 防 工 程 的 设 计 施 工 和 维 修 保 养, 2014 年 和 2015 年 该 公 司 工 程 业 务 收 入 占 比 较 高, 均 高 于 90%; 坚 瑞 消 防 主 要 从 事 消 防 安 防 工 程 和 消 防 产 品 的 生 产 销 售, 报 告 期 内 该 公 司 消 防 安 防 工 程 业 务 收 入 占 比 约 为 55%-75% 公 司 与 同 行 业 上 市 / 公 众 公 司 销 售 毛 利 率 对 比 情 况 如 下 : 公 司 名 称 毛 利 率 (%) 2015 年 度 2014 年 度 产 品 名 称 深 华 消 防 坚 瑞 消 防 准 信 消 防 报 告 期 内, 坚 瑞 消 防 的 消 防 产 品 销 售 业 务 占 比 较 高, 该 业 务 毛 利 率 显 著 高 于 消 防 工 程 业 务, 且 该 公 司 的 工 程 业 务 包 含 了 毛 利 较 高 的 安 防 工 程, 因 此 报 告 期 内 该 公 司 毛 利 率 较 高 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 处 于 可 比 公 司 毛 利 率 之 间, 毛 利 水 平 合 理 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 : 1 毛 利 水 平 以 及 波 动 是 否 合 理 1 事 实 依 据 公 司 毛 利 率 如 下 : 收 入 ( 万 元 ) 成 本 ( 万 元 ) 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 ( 万 元 ) 毛 利 率 收 入 ( 万 元 ) 成 本 ( 万 元 ) 毛 利 ( 万 元 ) 毛 利 率 毛 利 率 波 动 消 防 工 程 28, , , % 57, , , % 8.60%

29 消 防 服 务 1, % % 10.03% 消 防 产 品 10, , , % 4, , , % -9.3% 合 计 40, , , % 63, , , % 2.22% 消 防 工 程 类, 毛 利 率 上 升 8.6%, 主 要 是 由 于 公 司 在 民 用 消 防 项 目 的 选 择 上 更 为 谨 慎, 选 择 毛 利 率 稍 高 的 项 目 工 程 项 目 的 毛 利 率 按 行 业 分 类 如 下 : 民 用 工 业 消 防 工 程 2015 毛 利 率 2014 毛 利 率 2015 毛 利 率 2014 毛 利 率 15.64% 13.96% 24.54% 23.85% 其 中 2015 年 民 用 项 目 和 工 业 项 目 收 入 的 占 比 分 别 为 82.98% 和 17.02%,2014 年 民 用 项 目 和 工 业 项 目 收 入 的 占 比 分 别 为 81.41% 和 18.59% 消 防 服 务 项 目 毛 利 率 上 升 10.03%, 主 要 是 由 于 消 防 服 务 项 目 的 成 本 主 要 是 人 员 工 资 等 人 工 成 本, 在 两 年 人 工 成 本 基 本 维 持 一 定 的 情 况 下, 消 防 服 务 收 入 2015 年 比 2014 年 增 长 了 20.75%, 因 此 毛 利 率 相 应 上 升 消 防 产 品 毛 利 率 下 降 了 9.31%, 主 要 是 由 于 工 业 消 防 项 目 的 产 品 销 售 毛 利 率 变 化 较 大 民 用 工 业 消 防 产 品 2015 毛 利 率 2014 毛 利 率 2015 毛 利 率 2014 毛 利 率 31.81% 29.25% 22.13% 32.74% 公 司 民 用 消 防 的 产 品 销 售 收 入 2015 年 和 2014 年 分 别 占 5.54% 和 21.8%, 毛 利 率 变 化 对 整 体 毛 利 影 响 较 小 工 业 消 防 的 产 品 销 售 毛 利 下 降 较 大, 主 要 是 由 于 客 户 不 同 对 应 销 售 产 品 不 同, 因 此 毛 利 率 也 不 同, 按 客 户 分 类 的 毛 利 率 如 下 : 外 企 非 外 企 消 防 产 品 2015 毛 利 率 2014 毛 利 率 2015 毛 利 率 2014 毛 利 率 41.82% 42.73% 22.01% 26.18% 其 中 2015 年 外 企 和 非 外 企 销 售 收 入 的 占 比 分 别 为 0.61% 和 99.39%, 2014 年 外 企 和 非 外 企 销 售 收 入 的 占 比 分 别 为 39.62% 和 60.38% 公 司 对 外 企 客 户 销 售 的 产 品 主 要 为 气 体 灭 火 设 备, 由 于 议 价 能 力 较 好 销 售 单 价 较 高, 毛 利 率 相 对 较 高 而 非 外 企 客 户 销 售 的 产 品 品 种 较 多, 包 括 报 警 设 备 消 防 广 播 喷 淋 设 备 消 火 栓 气 体 灭 火 设 备 阀 门 水 泵 钢 管 电 线 电 缆 管 件 线 槽 型 钢 等, 由 于 产 品 不 同 整 体 毛 利 率 两 年 略 有 变 化, 相 对 外 企 客 户 偏 低

30 2 尽 职 调 查 过 程 主 办 券 商 及 会 计 师 查 看 公 司 产 品 销 售 收 入 明 细 表, 完 工 百 分 比 法 计 算 表 核 查 产 品 销 售 合 同 出 库 单 等 验 收 完 工 百 分 法 收 入 确 认 的 准 确 性 及 完 整 性 ; 查 看 公 司 产 品 工 程 施 工 成 本 计 算 表, 以 确 定 其 成 本 计 算 的 准 确 性 完 整 性 ; 对 报 告 期 内 产 品 毛 利 率 构 成 情 况 进 行 分 析 性 复 核, 比 较 各 期 毛 利 率 波 动 情 况 ; 取 得 同 行 业 报 告 产 品 毛 利 率 并 与 公 司 产 品 毛 利 率 进 行 对 比 分 析 3 结 论 意 见 经 上 述 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 毛 利 率 波 动 合 理 2 营 业 成 本 及 期 间 费 用 的 归 集 分 配 结 转 方 法 1 事 实 依 据 公 司 所 处 行 业 系 消 防 行 业, 公 司 的 主 要 业 务 为 消 防 工 程 规 划 和 建 设 消 防 技 术 服 务 消 防 产 品 销 售 公 司 营 业 成 本 主 要 为 工 程 施 工 成 本, 其 内 容 主 要 系 向 上 游 采 购 工 程 材 料 及 消 防 设 备, 另 外 包 括 劳 务 成 本 及 其 他 与 工 程 服 务 直 接 相 关 的 各 种 费 用 等 管 理 费 用 系 公 司 为 组 织 和 管 理 活 动 而 直 接 发 生 的 费 用 销 售 费 用 系 公 司 为 销 售 产 品 而 直 接 发 生 的 费 用 2 尽 职 调 查 过 程 (1) 了 解 公 司 营 业 成 本 及 期 间 费 用 的 归 集 分 配 结 转 的 方 法, 了 解 公 司 营 业 成 本 及 期 间 费 用 的 归 集 分 配 结 转 的 具 体 流 程 ; (2) 查 看 业 务 系 统 按 项 目 归 集 的 营 业 成 本 数 据 取 得 财 务 系 统 按 项 目 导 出 的 成 本 明 细 验 证 成 本 核 算 归 集 的 准 确 性 ; (3) 查 看 部 分 项 目 营 业 成 本 明 细 数 据, 并 与 采 购 合 同 材 料 入 库 单 材 料 入 库 单 发 票 分 包 合 同 分 包 结 算 资 料, 复 核 成 本 核 算 的 准 确 性 完 整 性 (4) 取 得 管 理 费 用 销 售 费 用 的 明 细 账, 进 行 原 始 单 据 核 查, 以 验 证 费 用 归 集 的 真 实 性 准 确 性 ; 3 结 论 意 见 经 上 述 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 营 业 成 本 和 期 间 费 用 的 各 组 成 项 目 的 划 分 归 集 合 规, 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 合 理 3 报 告 期 内 收 入 成 本 配 比 情 况 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据

31 理 报 告 期 内 收 入 成 本 分 类 产 品 名 称 2015 年 度 2014 年 度 收 入 ( 万 元 ) 成 本 ( 万 元 ) 收 入 ( 万 元 ) 成 本 ( 万 元 ) 消 防 工 程 28, , , , 消 防 服 务 1, 消 防 产 品 10, , , , 合 计 40, , , , 结 论 意 见 经 上 述 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 合 9 关 于 项 目 的 建 设 验 收 和 消 防 设 备 的 销 售 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 销 售 过 程 中 对 不 合 格 产 品 或 不 达 标 项 目 的 处 理 机 制 和 流 程 请 主 办 券 商 对 前 述 事 项 核 查 并 发 表 意 见 回 复 主 办 券 商 核 查 : (1) 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 访 谈 了 公 司 销 售 经 理 和 工 程 部 经 理, 并 取 得 了 公 司 对 产 品 工 程 质 量 管 理 的 相 关 文 件 (2) 分 析 过 程 不 合 格 产 品 对 于 不 合 格 的 产 品, 公 司 将 根 据 具 体 情 况 采 取 如 下 处 理 措 施 : 1 退 货 ;2 加 工 使 其 合 格 后 直 接 使 用 ;3 经 发 包 方 及 设 计 方 同 意 改 变 用 途 使 用 ;4 降 级 使 用 或 限 制 使 用 范 围 ;5 报 废 对 不 合 格 产 品 进 行 返 修 后, 公 司 将 根 据 返 修 后 产 品 的 情 况 进 行 如 下 处 理 : 1 经 返 工 重 做 或 更 换 材 料 设 备 的 检 验 批, 应 重 新 进 行 验 收 ;2 经 有 资 质 的 检 测 单 位 检 测 鉴 定 能 够 达 到 设 计 要 求 的 检 验 批, 应 予 以 验 收 ;3 经 有 资 质 的 检 测 鉴 定 达 不 到 设 计 要 求, 但 经 原 设 计 单 位 核 算 认 可 能 够 满 足 消 防 安 全 和 使 用 功 能 的 检 验 批, 可 予 以 验 收 ;4 经 返 修 处 理 的 分 项 分 部 工 程, 虽 然 改 变 外 形 尺 寸 但 仍 能 满 足 安 全 使 用 要 求, 可 按 技 术 处 理 方 案 和 协 商 文 件 进 行 验 收 通 过 返 修 处 理 仍 不 能 满 足 安 全 使 用 要 求 的 分 部 工 程 单 位 工 程, 严 禁 验 收 不 达 标 项 目

32 项 目 经 理 部 对 项 目 进 行 质 量 检 查, 技 术 生 产 人 员 对 质 量 问 题 及 不 合 格 品 及 时 报 告, 并 按 照 职 责 权 限 组 织 纠 正, 施 工 现 场 不 合 格 部 位 应 立 即 做 不 合 格 标 识 质 量 问 题 由 项 目 经 理 部 质 量 检 查 人 员 负 责 纠 正, 填 写 并 下 发 质 量 问 题 通 知 整 改 记 录, 项 目 部 工 长 组 织 处 置, 质 量 检 查 员 负 责 验 证 公 司 不 达 标 项 目 分 为 如 下 几 个 类 别 : 1 一 般 质 量 问 题 ( 含 施 工 不 合 格 ): 难 以 避 免 的 轻 微 不 符 合 规 定 的 质 量 问 题 ; 2 较 大 质 量 问 题 : 可 以 避 免 但 已 出 现 的 局 部 或 小 批 量 或 造 成 一 定 损 失 的 质 量 问 题 3 质 量 事 故 : 工 程 存 在 严 重 安 全 隐 患 或 影 响 整 体 工 程 质 量 或 严 重 延 误 工 期 并 造 成 重 大 损 失 的 质 量 问 题 或 批 量 严 重 不 符 合 规 定, 或 造 成 重 大 人 身 财 产 损 伤 事 故 公 司 对 不 达 标 项 目, 根 据 其 严 重 程 度 采 取 如 下 处 理 : 1 一 般 质 量 问 题 由 质 量 检 查 员 作 好 标 识, 经 评 定 后 责 成 责 任 人 员 进 行 整 改 ( 返 工 或 返 修 等 ), 一 般 于 施 工 日 志 作 好 记 录 2 较 大 质 量 问 题 由 项 目 经 理 召 集 技 术 质 检 施 工 队 人 员 进 行 评 审 ( 必 要 时 工 程 技 术 部 参 与 评 审 ), 评 审 后 由 质 检 人 员 向 责 任 岗 位 ( 人 员 ) 发 出 整 改 通 知, 由 责 任 岗 位 ( 人 员 ) 制 订 处 理 措 施, 报 质 检 技 术 人 员 审 核, 项 目 经 理 批 准 后 实 施, 质 检 人 员 对 实 施 结 果 进 行 验 证 ; 项 目 经 理 进 行 施 工 质 量 跟 踪 检 查, 或 工 程 技 术 部 对 项 目 经 理 部 施 工 质 量 的 监 督 检 查, 发 现 施 工 质 量 问 题, 由 项 目 经 理 召 集 技 术 质 检 及 相 关 责 任 人 员 等 进 行 评 审, 作 出 处 理 意 见, 于 项 目 经 理 开 具 或 工 程 技 术 部 开 具 的 整 改 通 知 书 作 好 记 录, 包 括 质 量 问 题 事 项, 原 因 分 析 处 理 意 见 整 改 作 业 验 证 等 记 录 ; 检 查 人 员 应 对 整 改 结 果 的 有 效 性 进 行 跟 踪 验 证 3 质 量 事 故 的 项 目 的 处 理 程 序 如 下 : A 事 故 调 查 : 事 故 调 查 应 力 求 客 观 及 时 系 统 和 全 面 调 查 结 束 后 应 完 成 调 查 报 告 调 查 报 告 的 主 要 内 容 包 括 : 工 程 概 况 事 故 情 况 事 故 发 生 后 所 采 用 的 措 施 ; 相 关 的 调 查 数 据 和 资 料 事 故 原 因 的 初 步 分 析 与 判 断 ; 建 议 的 处 理 方 案 ; 事 故 责 任 者 和 涉 及 的 相 关 人 员 等 B 事 故 原 因 分 析 : 从 技 术 管 理 经 济 社 会 自 然 灾 害 等 原 因 出 发, 在 深 入 细 致 调 查 的 基 础 上, 从 设 计 施 工 材 料 等 方 面 进 行 全 面 分 析

33 C 制 定 处 理 方 案 : 以 施 工 原 因 分 析 为 依 据, 广 泛 听 取 意 见, 并 组 织 专 家 进 行 论 证, 确 保 处 理 方 案 技 术 上 可 行 经 济 上 合 理 D 处 理 事 故 : 严 格 按 照 处 理 方 案 的 要 求 在 合 适 的 时 间 用 合 适 的 方 法 进 行 E 鉴 定 验 收 : 质 量 事 故 处 理 应 进 行 鉴 定 验 收, 并 形 成 事 故 处 理 报 告 施 工 企 业 应 重 视 质 量 事 故 出 的 检 查 验 收 工 作, 使 质 量 事 故 的 处 理 做 到 安 全 可 靠, 不 留 隐 患 F: 为 今 后 提 出 改 进 建 议 : 质 量 事 故 处 理 之 后, 应 从 技 术 和 管 理 两 个 方 面 对 今 后 的 工 作 提 出 改 进 建 议, 包 括 突 发 事 件 的 应 急 改 进, 并 将 质 量 事 故 分 析 和 处 理 的 结 果 纳 入 到 企 业 的 知 识 管 理 系 统 中, 作 为 今 后 工 作 的 指 导 依 据 (3) 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 公 司 已 对 销 售 过 程 中 对 不 合 格 产 品 或 不 达 标 项 目 建 立 起 了 较 为 完 善 的 处 理 机 制 和 处 理 流 程 (4) 补 充 披 露 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 二 公 司 内 部 组 织 结 构 及 主 要 业 务 流 程 之 ( 二 ) 公 司 业 务 流 程 中 对 上 述 相 关 内 容 进 行 补 充 修 正 披 露 10 关 于 业 务 资 质 请 主 办 券 商 律 师 结 合 实 际 业 务 开 展 情 况 核 查 公 司 人 员 车 辆 的 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 对 其 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 ;(2) 是 否 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 是 否 存 在 相 应 的 法 律 风 险, 公 司 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 ;(3) 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 ;(4) 是 否 存 在 借 用 个 人 资 质 资 质 挂 靠 等 情 况 而 取 得 公 司 业 务 资 质 的 情 况 ;(5) 是 否 存 在 外 借 公 司 业 务 资 质 给 其 他 公 司 取 得 参 与 招 投 标 资 格 或 中 标 围 标 等 违 法 违 规 的 情 况 回 复 (1) 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 对 其 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 ; 主 办 券 商 及 律 师 核 查 :

34 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 核 查 了 公 司 的 营 业 执 照 相 关 资 质 认 证 证 书, 走 访 了 公 司 办 公 场 所, 取 得 了 公 司 的 人 员 花 名 册 及 车 辆 权 利 证 书, 与 公 司 管 理 层 进 行 了 沟 通, 查 阅 了 中 华 人 民 共 和 国 建 筑 法 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 规 定 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 建 设 工 程 安 全 生 产 管 理 条 例 中 华 人 民 共 和 国 消 防 法 建 设 部 关 于 印 发 < 建 筑 智 能 化 工 程 设 计 与 施 工 资 质 标 准 > 等 四 个 设 计 与 施 工 资 质 标 准 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 2 分 析 过 程 公 司 主 营 业 务 为 消 防 工 程 规 划 和 建 设 消 防 技 术 服 务 消 防 产 品 销 售 公 司 目 前 已 取 得 的 开 展 上 述 业 务 所 需 的 资 质 许 可, 包 括 : 工 程 设 计 与 施 工 一 级 资 质 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 和 消 防 设 施 维 护 保 养 检 测 临 时 一 级 资 质 等 业 务 资 质, 上 述 资 质 相 关 的 安 全 生 产 许 可 证, 以 及 ISO9001 质 量 管 理 体 系 认 证 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 和 ISO18001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 3 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 已 经 取 得 了 法 律 法 规 所 规 定 的 经 营 业 务 所 必 要 的 资 质 认 证 等 文 件, 相 关 业 务 的 经 营 合 法 合 规 (2) 是 否 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 是 否 存 在 相 应 的 法 律 风 险, 公 司 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 ; 公 司 说 明 : 公 司 目 前 已 取 得 的 资 质 有 : 工 程 设 计 与 施 工 一 级 资 质 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 和 消 防 设 施 维 护 保 养 检 测 临 时 一 级 资 质 等 业 务 资 质, 以 及 相 关 的 安 全 生 产 许 可 证 公 司 目 前 有 效 的 营 业 执 照 中 载 明 的 经 营 范 围 为 消 防 安 全 评 估 ; 消 防 设 施 维 护 保 养 检 测 ; 专 业 化 设 计 服 务 ; 其 他 未 列 明 专 业 技 术 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 事 项 ); 电 气 安 装 ; 管 道 和 设 备 安 装 ; 其 他 建 筑 安 装 业 ; 提 供 施 工 设 备 服 务 ; 未 列 明 的 其 他 建 筑 业 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 其 他 未 列 明 信 息 技 术 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 服 装 批 发 ; 鞋 帽 批 发 ; 纺 织 品 针 织 品 及 原 料 批 发 ; 化 妆 品 及 卫 生 用 品 批 发 ; 厨 房 卫 生 间 用 具 及 日 用 杂 货 批 发 ; 家 用 电 器 批 发 ; 汽 车 零 配 件 批 发 ; 金 属 及 金 属 矿 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 其 他 化 工 产 品 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 摩 托 车 及 零 配 件 批 发 ;

35 五 金 产 品 批 发 ; 电 气 设 备 批 发 ; 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 批 发 ; 摩 托 车 及 零 配 件 零 售 ; 其 他 机 械 设 备 及 电 子 产 品 批 发 ; 汽 车 零 配 件 零 售 ; 日 用 家 电 设 备 零 售 ; 其 他 电 子 产 品 零 售 ; 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 零 售 ; 五 金 零 售 ; 工 程 管 理 服 务 ; 建 设 工 程 勘 察 设 计 公 司 主 营 业 务 为 消 防 工 程 规 划 和 建 设 消 防 技 术 服 务 消 防 产 品 销 售 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 核 查 了 公 司 的 营 业 执 照 相 关 资 质 认 证 证 书, 与 公 司 管 理 层 进 行 了 沟 通, 查 阅 了 相 关 法 律 法 规 2 分 析 过 程 公 司 已 建 立 起 良 好 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施 根 据 福 建 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 出 具 的 福 建 省 建 设 行 业 企 业 出 省 诚 信 证 明 ( 闽 建 办 证 字 (2015) 号 ), 近 三 年 来 未 发 现 公 司 在 建 筑 市 场 中 存 在 违 法 违 规 行 为 工 程 质 量 事 故 安 全 生 产 责 任 事 故 拖 欠 民 工 工 资 的 情 况 根 据 厦 门 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 的 安 全 生 产 情 况 证 明 表, 公 司 报 告 期 内 无 行 政 处 罚 记 录, 未 接 到 公 司 一 般 或 一 般 以 上 生 产 安 全 责 任 事 故 的 报 告 3 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 根 据 公 司 所 取 得 的 经 营 资 质, 公 司 目 前 开 展 的 业 务 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 的 情 况 ; 公 司 已 建 立 起 良 好 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 公 司 不 存 在 重 大 违 法 行 为 (3) 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 ; 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 核 查 了 公 司 相 关 资 质 认 证 证 书, 并 查 阅 了 相 关 法 律 法 规, 与 公 司 管 理 层 进 行 了 沟 通 2 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 目 前 所 持 有 的 经 营 资 质 均 在 有 效 期 内, 且 公 司 在 申 请 上 述 资 质 阶 段 符 合 取 得 上 述 资 质 的 相 关 条 件, 自 取 得 上 述 资 质 至 今, 公 司 的 人 员 生 产 条 件 等 未 发 生 重 大 变 化, 资 质 到 期 后 不 存 在 无 法 续 期 的 风

36 险, 不 会 对 公 司 持 续 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 (4) 是 否 存 在 借 用 个 人 资 质 资 质 挂 靠 等 情 况 而 取 得 公 司 业 务 资 质 的 情 况 ; 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 核 查 了 公 司 的 员 工 名 册, 及 公 司 报 告 期 内 的 主 要 业 务 合 同 招 投 标 过 程 文 件 以 及 公 司 及 其 董 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 书 面 承 诺 2 分 析 过 程 经 核 查, 公 司 均 为 以 其 自 有 资 产 技 术 人 员 而 取 得 相 关 主 管 部 门 核 发 的 工 程 设 计 与 施 工 一 级 资 质 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 和 消 防 设 施 维 护 保 养 检 测 临 时 一 级 资 质 等 业 务 资 质, 以 及 相 关 的 安 全 生 产 许 可 证 公 司 在 上 述 消 防 业 业 务 资 质 许 可 的 范 围 及 有 效 期 内 开 展 业 务 都 是 经 营 活 动, 不 存 在 借 用 他 人 资 质 的 情 况 3 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 在 上 述 消 防 业 务 资 质 许 可 的 范 围 及 有 效 期 内 开 展 业 务 经 营 活 动, 不 存 在 借 用 个 人 资 质 资 质 挂 靠 等 情 况 而 取 得 公 司 业 务 资 质 的 情 况 (5) 是 否 存 在 外 借 公 司 业 务 资 质 给 其 他 公 司 取 得 参 与 招 投 标 资 格 或 中 标 围 标 等 违 法 违 规 的 情 况 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 核 查 了 公 司 主 要 业 务 合 同 招 投 标 文 件, 并 访 谈 了 公 司 相 关 人 员 经 核 查, 公 司 严 格 按 照 所 取 得 的 资 质 许 可 所 核 定 的 内 容 开 展 业 务, 2 结 论 意 见 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 公 司 不 存 在 外 借 公 司 业 务 资 质 给 其 他 公 司 取 得 参 与 招 投 标 资 格 而 中 标 围 标 等 违 法 违 规 的 情 况 11 公 司 工 程 人 员 163 人, 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 人 员 是 否 满 足 公 司 项 目 的 建 设 需 求, 是 否 满 足 公 司 资 质 要 求 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 并 发 表 意 见 公 司 是 否 存 在 劳 务 派 遣, 若 存 在, 请 公 司 说 明 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 采 取 劳 务 派 遣 的 基 本 情 况, 包 括 且 不 限 于 使

37 用 劳 务 派 遣 人 员 人 数 采 取 劳 务 派 遣 人 员 的 原 因 劳 务 派 遣 人 员 具 体 岗 位 或 工 种 ;(2) 公 司 与 劳 务 派 遣 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 采 取 劳 务 派 遣 的 用 工 方 式 是 否 影 响 公 司 技 术 和 服 务 稳 定 性 保 密 性 要 求, 采 取 大 量 劳 务 派 遣 人 员 对 公 司 生 产 经 营 及 持 续 发 展 的 影 响 ;(3) 公 司 采 取 劳 务 派 遣 用 工 的 合 法 合 规 性, 公 司 若 将 劳 务 派 遣 员 工 转 为 与 公 司 签 订 劳 动 合 同 的 员 工 后 对 公 司 支 付 社 会 保 险 等 成 本 费 用 的 影 响 回 复 公 司 说 明 : 公 司 目 前 取 得 的 资 质 有 : 工 程 设 计 与 施 工 一 级 资 质 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 和 消 防 设 施 维 护 保 养 检 测 临 时 一 级 资 质 等 业 务 资 质 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 取 得 了 公 司 相 关 的 资 质 认 证 文 件, 并 查 阅 了 相 关 的 法 律 法 规 2 分 析 过 程 A 工 程 设 计 与 施 工 一 级 资 质 的 人 员 要 求 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 公 司 于 2013 年 7 月 29 日 取 得 工 程 设 计 与 施 工 一 级 资 质 ( 证 书 编 号 :C ), 根 据 住 房 城 乡 建 设 部 关 于 取 消 建 筑 智 能 化 等 4 个 工 程 设 计 与 施 工 资 质 有 关 事 项 的 通 知 ( 建 市 [2015]102 号 ) 和 住 房 城 乡 建 设 部 关 于 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 建 市 [2015]154 号 ) 的 规 定, 已 取 得 工 程 设 计 与 施 工 资 质 证 书 的 公 司 在 有 效 期 满 前 按 照 简 单 换 种 原 则 进 行 换, 不 需 要 再 审 核 企 业 资 产 主 要 人 员 技 术 装 备 和 工 程 业 绩 等 相 关 材 料 B 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 的 人 员 要 求 根 据 公 司 提 供 的 材 料, 公 司 于 2016 年 1 月 18 日 取 得 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 ( 证 书 编 号 :B ) 根 据 建 筑 企 业 资 质 管 理 规 定 及 建 筑 业 企 业 资 质 标 准 的 有 关 规 定, 取 得 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 的 人 员 要 求 为 : (1) 建 筑 工 程 机 电 工 程 专 业 注 册 建 造 师 合 计 不 少 于 5 人, 其 中 建 筑 工 程 专 业 注 册 建 造 师 不 少 于 4 人 (2) 技 术 负 责 人 具 有 5 年 以 上 从 事 工 程 施 工 技

38 术 管 理 工 作 经 历, 且 具 有 结 构 专 业 中 级 以 上 职 称 或 建 筑 工 程 专 业 注 册 建 造 师 执 业 资 格 ; 建 筑 工 程 相 关 专 业 中 级 以 上 职 称 人 员 不 少 于 6 人, 且 结 构 给 排 水 电 气 等 专 业 齐 全 (3) 持 有 岗 位 证 书 的 施 工 现 场 管 理 人 员 不 少 于 15 人, 且 施 工 员 质 量 员 安 全 员 机 械 员 造 价 员 劳 务 员 等 人 员 齐 全 (4) 经 考 核 或 培 训 合 格 的 中 级 工 以 上 技 术 工 人 不 少 于 30 人 (5) 技 术 负 责 人 ( 或 注 册 建 造 师 ) 主 持 完 成 过 本 类 别 资 质 二 级 以 上 标 准 要 求 的 工 程 业 绩 不 少 于 2 项 C 消 防 设 施 维 护 保 养 检 测 临 时 一 级 资 质 根 据 公 司 提 供 的 材 料, 公 司 于 2015 年 1 月 16 日 取 得 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 ( 证 书 编 号 : 闽 公 消 技 字 (2015) 第 0004 号 ) 根 据 社 会 消 防 技 术 服 务 管 理 规 定 的 有 关 规 定, 取 得 消 防 设 施 维 护 保 养 检 测 临 时 一 级 资 质 的 人 员 要 求 为 : 注 册 消 防 工 程 师 或 符 合 注 册 消 防 工 程 师 资 格 考 试 报 名 条 件 的 专 业 技 术 人 员 十 人 以 上, 其 中 一 级 注 册 消 防 工 程 师 或 符 合 一 级 注 册 消 防 工 程 师 资 格 考 试 报 名 条 件 的 专 业 技 术 人 员 至 少 六 人 技 术 负 责 人 应 具 有 一 级 注 册 消 防 工 程 师 资 格, 也 可 以 是 通 过 一 级 注 册 消 防 工 程 师 资 格 考 试 报 名 条 件 审 查 且 具 有 消 防 工 程 相 关 专 业 ( 见 附 件 二 ) 高 级 职 称 的 人 员 高 级 职 称 应 符 合 关 于 实 行 专 业 技 术 职 务 聘 任 制 度 的 规 定 ( 国 发 [1986]27 号 ) 及 企 事 业 单 位 评 聘 专 业 技 术 职 务 若 干 问 题 暂 行 规 定 ( 人 职 发 [1990]4 号 ) 等 相 关 文 件 要 求 D 公 司 的 人 员 资 质 架 构 情 况 根 据 公 司 提 供 的 人 员 资 质 证 书, 并 经 项 目 组 核 查, 截 至 本 反 馈 意 见 出 具 日, 公 司 的 人 员 资 质 结 构 如 下 : 一 级 注 册 建 造 师 13 名, 二 级 注 册 建 造 师 17 名, 高 级 工 程 师 11 名, 中 级 工 程 师 8 名, 持 证 的 施 工 员 质 量 员 安 全 员 等 现 场 管 理 人 员 合 计 119 名 公 司 的 技 术 负 责 人 黄 德 平 持 有 一 级 建 造 师 高 级 工 程 师 证 书, 自 1998 年 起 开 始 从 事 工 程 施 工 技 术 工 作, 具 备 满 8 年 以 上 工 作 经 历 的 要 求 截 至 本 反 馈 意 见 出 具 日, 黄 德 平 曾 主 持 完 成 过 17 个 项 目, 具 有 较 为 丰 富 的 项 目 经 验 3 结 论 意 见 经 核 查 上 述 资 质 证 书 公 司 员 工 资 质 情 况, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 人 员

39 满 足 公 司 项 目 的 建 设 需, 且 满 足 公 司 资 质 要 求, 公 司 不 存 在 借 用 他 人 资 质 进 行 公 司 资 质 评 定 的 情 况, 公 司 从 事 业 务 资 质 合 法 有 效 4 补 充 披 露 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 业 务 关 键 资 源 要 素 之 ( 七 ) 公 司 人 员 结 构 以 及 核 心 技 术 人 员 情 况 中 对 上 述 相 关 内 容 进 行 补 充 修 正 披 露 公 司 是 否 存 在 劳 务 派 遣, 若 存 在, 请 公 司 说 明 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 采 取 劳 务 派 遣 的 基 本 情 况, 包 括 且 不 限 于 使 用 劳 务 派 遣 人 员 人 数 采 取 劳 务 派 遣 人 员 的 原 因 劳 务 派 遣 人 员 具 体 岗 位 或 工 种 ; 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 访 谈 了 公 司 的 财 务 总 监 并 取 得 了 劳 务 派 遣 人 员 的 名 册 及 说 明 2 结 论 意 见 经 核 查, 截 至 本 反 馈 意 见 答 复 出 具 日, 公 司 共 有 员 工 262 名, 其 中 劳 务 派 遣 员 工 20 名 公 司 根 据 实 际 业 务 的 需 要 采 取 劳 务 派 遣 形 式 用 工, 派 遣 员 工 均 处 在 非 核 心 岗 位, 如 行 政 后 勤 司 机 资 料 员 等, 只 从 事 辅 助 性 工 作 (2) 公 司 与 劳 务 派 遣 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 采 取 劳 务 派 遣 的 用 工 方 式 是 否 影 响 公 司 技 术 和 服 务 稳 定 性 保 密 性 要 求, 采 取 大 量 劳 务 派 遣 人 员 对 公 司 生 产 经 营 及 持 续 发 展 的 影 响 ; 主 办 券 商 及 律 师 核 查 : 1 尽 职 调 查 过 程 和 事 实 依 据 主 办 券 商 及 律 师 核 查 了 公 司 的 劳 务 派 遣 公 司 名 单, 并 访 谈 公 司 相 关 人 员, 检 索 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 2 分 析 过 程 报 告 期 内 为 公 司 提 供 劳 务 派 遣 的 单 位 为 厦 门 外 服 人 力 资 源 服 务 有 限 公 司 经 核 查 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 填 写 的 相 关 调 查 表 检 索 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 上 劳 务 派 遣 公 司 的 工 商 登 记 信 息, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 与 劳 务 派 遣 单 位 不 存 在 关 联 关 系