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1 有效發揮獨立董事職能 陳清祥 2021 年 01 月 21 日

2 陳清祥理事長簡歷 P&M 專業形象照 Pages/Brand_Gallery_PM_1.aspx 陳清祥 Clark C. Chen 董事長 學歷 : 東吳大學商學碩士東吳大學會計學學士 專業資格 : 中華民國會計師 現職 : 宋作楠先生紀念教育基金會董事長 中華公司治理協會理事長 中華民國企業經理協進會副理事長 台灣產業控股協會監事 東吳大學會計系所同學聯誼會文教基金會董事長 東吳大學校友總會理事 東吳大學兼任客座教授 經歷 : 勤業眾信集團總裁 勤業眾信集團顧問服務 ( 含風險管理 財務顧問及管理顧問 ) 總負責人 勤業眾信風險管理諮詢公司董事長 德勤不動產顧問公司董事長 勤業眾信會計師事務所副董事長 勤業管理顧問公司執行副總經理 參與專業組織經歷 : 台灣併購與私募股權協會副理事長 中華民國股權投資協會榮譽副會長 中華民國公司經營發展協會常務理事 台灣玉山科技協會執行顧問 中華民國財務主持人協會理事 全球品牌管理協會理事 2

3 參與公司治理運作實務 碩士論文 : 從公司審計委員會 (Audit Committee) 之研究論我國公司監察人功能之強化, 林柄滄教授指導 (70 年 ) 實際參與新加坡上市公司暨台灣上市櫃公司審計委員會及薪酬委員會之規畫及運作 實際列席新加坡及台灣上市櫃公司董事會及股東會, 了解其運作實務 實際與公司監察人互動 參與公司治理協會常務理事 準則委員會及公共關係委員會 著作 : 上市櫃公司薪酬委員會, 陳清祥 巫鑫編著 強制設置薪酬委員會之影響, 陳春山 李彥興 陳清祥編著 公司治理的十堂必修課 3

4 公司治理的十堂必修課 ( ) 以專業做公益 : 本書版稅所得將全數捐贈 兒童福利聯盟 欲團購請洽中華公司治理協會或經濟日報新聞部 ( #2974 藍小姐 ) 4

5 持續發表公司治理專業觀點 : 經濟日報名家觀點 加速培育企業繼承者們 落實獨董監督要找到對的人 正視外界對獨董的高度期待 審查財報董事們責任重大 公司治理從選對獨董開始 企業數位化應引進科技型董事 合理提高獨董酬勞 企業抗疫升級風險管理 提升風險管理正是時候 從陸企財報造假談公司治理 落實資安治理官民當務之急 公司治理不能有家天下思維 反貪腐揭弊者保護法儘速過關 獨董參考手冊行使職權指南 落實 KY 公司審計委員會職能 5

6 持續發表公司治理專業觀點 : 工商時報名家評論 放寬獨董規定, 量增加了, 質如何再提升? 如何妥適處理董事要求落實公司治理 上市櫃公司財報究竟應由誰編製? 該誰負責? 如何避免上市櫃公司董總家族化? 建構實務守則提升內部稽核地位與職能 善用獨立董事專業精進公司治理 全面抗疫應掌握創新與轉型契機 面對疫情財務主管如何前瞻部署 五大面向消弭採購舞弊 審計委員會指引手册刻不容緩 健全家族治理讓家族和企業永續傳承 杜絕貪腐共創廉潔 誠信的社會 防高層舞弊從強化內部稽核及審計委員會開始 6

7 AGENDA 壹 公司治理 3.0 強化董事會職能貳 公司應遴聘適任的獨立董事參 獨立董事應瞭解所屬行業及其財務業務肆 強化獨立董事和董事長 其他董事及管理團隊互動溝通伍 透過審計委員會強化董事會之監督功能 7

8 壹 公司治理 3.0 強化董事會職能

9 公司治理 3.0- 永續發展藍圖 ( ) 五大推動主軸 : 強化董事會職能, 提升企業永續價值 提高資訊透明度, 促進永續經營 強化利害關係人溝通, 營造良好互動管道 接軌國際規範, 引導盡職治理 深化企業永續治理文化, 提供多文化商品 9

10 強化董事會職能, 提升企業永續價值 具體推動措施 : 董事會成員多元化 強化董事會之職能 強化獨立董事及審計委員會職能及獨立性 落實董事會之當責任 10

11 強化董事會之職能 推動導入風險管理機制 推動功能性委員會績效評估 提供多元化的董事進修規劃 擴大強制設置公司治理主管及強化其職能 11

12 強化獨立董事及審計委員會職能及獨立性 半數以上獨董連續任期不逾三屆 訂定獨董及審計委員會行使職權參考範例 季報表需經審計委員會同意 強化獨董之獨立性揭露 12

13 貳 公司應遴聘適任的獨立董事

14 獨董制度 : 董事長正確認知 - 真心願意落實公司治理? 符合法令 真正落實公司治理 不獨不董? 門神?? 自願性的公司治理改革 : 先求有後, 持續追求更好 14

15 引進適任的獨董強化董事會職能 : 獨董自我檢視 學者 專業顧問 友人 產業專家 找對的人 : 組成具多元背景與專業能力的外部董監事 退休人員 律師 會 計師等專 業人士 企業家或 公司高階 主管 15

16 獨董的兩種面向 : 獨董要有正確認知 支領合理薪資認真執行業務, 承擔法律責任, 也支領符合付出的合理薪資 對公司政策 經營績效了解參與內部策略會議, 了解公司長期經營方向 對財務 人事 稽核嚴格把關由獨董組成的審計委員會, 嚴格審查公司稽核 財務等重要人事的任免 董事會上勤發問, 否決不當議案 會發問 會否決, 開會不是行禮如儀, 而是認真發問, 釐清問題, 並勇於否決不適當議案 坐領高薪, 爽數鈔票一年只開幾次董事會, 爽領好幾百萬元年薪 公司出事推不知, 不干我事平日懈怠沒做事, 一旦公司出包, 就推說 我不知道! 當門神, 喬事情頂著過去高官頭銜, 幫企業到處喬事情 賣人情 董事長的好朋友樂當公司負責人, 監督治理不重要 及格 不及格 資料來源 : 今週刊第 1017 期 獨董是肥貓還是守門員? 16

17 獨立董事如何慎選公司及老闆 企業經營理念 董事長 / CEO 誠信正直 董事長 / CEO 對公司治理的瞭解和認知 : 大股東是否願意真正落實公司治理, 費心找到 對 的人擔任自然人董事或獨立董事 董事長 / CEO 對獨立董事之期望 旁敲側擊 : 參酌金融往來銀行 中介機構 ( 會計師 律師 券商 ) 客戶 供應商等之看法獨立董事最擔心碰到有問題 / 爭議性公司 17

18 貳 獨立董事應瞭解所屬行業及其 財務業務

19 如何協助獨立董事多瞭解產業及公司業務 書面資料 說明 / 簡報 / 溝通 宜邀請董事參加策略會議 公司簡介 公司年報 公開說明書 產業研究報告 媒體報導 永續報告書 公司 獨立董事 年度 BP 季檢討 重新進董事大投資 併購等 董事會或之前 定期 / 不定期請教 溝通 諮詢 如何讓董事們對公司業務 討論議題有相同瞭解? 盡量避免涉入不懂的行業 不透明的公司 19

20 如何協助獨立董事多瞭解產業及公司業務 ( 續 ) KY 公司的特性 : 主要營業在境外, 財務 業務資訊透明度較低 獨立董事於任期中 ( 尤其是初任時 ), 建議考慮親赴國外主要營運據點 ( 例如銷售 生產處所 ), 實際暸解及掌握公司營運核心業務 建議考慮每年至少一次在主要作業 / 生產基地開董事會? 建議考慮邀請外地主要經理人定期輪流至董事會做業務報告, 會後並餐敘聯誼 檢視內部控制制度之完整性, 並建立與財會主管 內部稽核 公司治理主管及會計師之密切聯繫管道, 以建立風險管理之預警及即時處理機制 20

21 肆 強化獨立董事和董事長 其他 董事及管理團隊互動溝通

22 董事長及管理團隊如何和獨立董事互動溝通 公司負責人應與外部董監事溝通彼此的期望 公司應完成事項 公司應協助外部董監事瞭解公司特性與狀況 公司應建立開放討論的會議文化 公司應提供充分的會議資料 管理當局與外部董監事應有充分之互動 避免董事會成為一言堂 公司對董監之要求 公司對於董監事有出席之要求 公司應對外部董監事有適當之評估 22

23 獨立董事執行業務時應注意事項 確實要求董事會議事手冊資料之完整 參與董事會決議或執行業務時, 應確實遵照法令章程及股東會決議之內容為之 參與董事會決議時, 需盡合理的事前分析與研判, 並基於善意與誠信, 做出對公司最有利之決策 參與董事會重要決議時, 若議案資料不完整或不及時, 需要求經營團隊, 補正後再參酌資料做決議 參與董事決議或執行業務時, 若董事會有違法決議之情事發生時, 參與會議之董事需當場以口頭或書面聲明表示異議, 並要求董事會予以書面記錄, 留存證據, 俾便釐清權責 對於公司財務報告 公開說明書之允當性與真實性與內控制度 ( 含內部稽核 子公司監理 ) 之落實執行, 應盡善良管理人之責 23

24 強化公司治理主管職能 會前獲得充分資訊 公司治理相關事務 : 辦理董事會及股東會之會議相關事宜 製作董事會及股東會議事錄 協助董監事就任及持續進修 提供董監事執行業務所需之資料 協助董事會遵循法令 協助獨立董事及相關委員會於會前獲得充分資訊 重點措施 : 優先要求金控 銀行 保險 票券 證券及 100 億元以上應至少設一名 ( 得兼任 ) 億元公司 前完成設置 註 : 請參閱公司治理沒有萬靈丹 ( 經濟日報名家觀點 ) 24

25 伍 透過審計委員會強化董事會之 監督功能

26 證券交易法第 14 條之 5 ( 審計委員會同意事項 ) 審計委員會之職責 - 下列事項應經審計委員會 1/2 以上同意並提董事會決議, 除第 10 款外如未經審計委員會 1/2 以上同意者, 得由全體董事 2/3 以上同意行之 :( 立法院三讀, 第 10 款改為 : 由董事長. 經理人及會計主管簽名蓋章, 並經會計師查核簽證之年度年度財務報告及須經會計師查核簽證的第二季財報 )*** 董事 監察人自身利害關係之事項 簽證會計師之聘任 解任或報酬 訂定或修正取得處分資產 從事衍生性金融商品 資金貸與他人及為他人背書保證等重大財務業務行為之處理程序 訂定或修正內部控制制度 內部控制制度有效性之考核 重大之資產或衍生性商品交易 重大之資金貸與 背書或提供保證 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 財務 會計或內部稽核主管之任免 年度財報及需經會計師查核簽證之第二季財報 *** 26

27 審計委員會之運作實務 ( 續 ) 審計委員會之運作, 以下列事項之監督為主要目的 ( 審計委員會組織規程範例 ) 公司財務報表之允當表達 簽證會計師之選 ( 解 ) 任及獨立性與績效 公司內部控制之有效實施 公司遵循相關法令及規則 公司存在或潛在風險之管控 27

28 審計委員會參考指引 1. 審計委員會之職權範圍 2. 審計委員會之組成 3. 審計委員會之運作 4. 內部控制與風險管理 5. 內部稽核之建置與運作 6. 財務報告 7. 簽證會計師 8. 併購與公開收購 團購請洽中華公司治理協會 ( #205 張小姐 ) 28

29 審計委員會透過財務長 內部稽核及會計師強化其職權 行使 董事會 審計委員會 財務長 會計師 內部稽核 註 : 請參閱本人 2017/6/12 於經濟日報名家觀點發表之文章 獨董跳船潮的省思 29

30 審計委員會與會計師 財務長之溝通以審查財報 審計委員會之職責 ( 證交法第 14 條之 5) 與常見問題 訂定或修正內部控制制度 目前內控制度及時更新? 與實際運作相符? 內部控制制度有效性之考核 落實? 如何才能通過聲明書? 訂定或修正取得處分財產 從事衍生性金融商品之處理程序目前處理程序及時更新? 董事 監察人自身利害關係之事項 哪些? 重大之資產或衍生性商品交易 落實? 重大之資金貸與 背書或提供保證 落實? 募集 發行或私募具有股權性質有價證券 必要性? 適當性? 合理性? 簽證會計師之聘任 解任或報酬 (*AC 實質主導 / 參與?) 適任? 獨立性? 異動原因? 財務 會計或內部稽核主管之任免 (* AC 實質主導 / 參與?) 適任? 異動原因? 年度及半年度財務報告 允當表達? IFRS 導入情形? 30

31 審計委員會與會計師之溝通模式 至少每季一次 查核規劃內控評估查核 / 核閱結果報告其他 2~3 月 4 月 年度查核計畫 年度查核結果 年度管理建議函 年度內控專審結果 第一季核閱結果 財務預測核閱結果 會計師年度績效及獨立性之審查 內控聲明書之審查 續聘會計師之審查 會計師事務所或其關係企業進行非審計工作之審查 8 月 內控及期中查核結果 半年報核閱結果 10 月 前三季核閱結果 12 月 內控及期中查核結果 ( 可併入次年二月 ) 31

32 審計委員會與會計師之溝通模式 查核規劃及重點 Q : 查核規畫要詢問什麼問題? 介紹查核方法 說明查核 / 核閱範圍 重點 風險所在及主要查核方法 海內外子公司之查核連絡及掌控 查核小組成員 預計查核時間表 32

33 查核規劃及重點 : 是否掌控風險所在? 獨立董事需深入分析公司財務 業務之資訊, 是否有不合該行業之營業常規, 或與景氣情形或同業比較異常者, 若有須即追根究柢的解析真正原因, 並與經營階層釐清事實, 並依規定採取對應行動 資產高估 備抵呆帳 存貨跌价損失 資產減損 負債低估 未入帳負債 或有負債 收入 / 成本 / 費用 假交易 / 收入提早認列 不當遞延 關係人交易 33

34 審計委員會與會計師 財務長之溝通以審查財報 查核 / 核閱結果報告重點 Q : 查核 / 核閱結果要詢問什麼? (AC Guidebook) 財務長報告 查核 / 核閱當期財務報告分析 會計師報告 查核 / 核閱當期重大交易及重大會計 / 審計事項報告 ( 含 KAM) 以前年度重大事項之後續追踪 內部控制或其他經營管理建議事項 ( 含以前年度建議事項之後續追踪 ) 最近重大證券管理 會計審計 稅務法令 / 公報介紹及其對公司之影響及因應之道 會計師獨立性聲明 會計師查核過程中是否遭遇困難及與管理當局是否有歧見 34

35 審計委員會與會計師及內部稽核之溝通以審查內控及重大交易 檢視分層授權制度是否合宜及有效執行, 尤其是印鑑管理 背書保證 衍生性商品交易 重大資產取處之控管程序等 訂定或修正內部控制制度 目前內控制度及時更新? 與實際運作相符? 內部控制制度有效性之考核 落實? 如何才能通過聲明書? 訂定或修正取得處分財產 從事衍生性金融商品之處理程序目前處理程序及時更新? 董事 監察人自身利害關係之事項 哪些? 重大之資產或衍生性商品交易 落實? 重大之資金貸與 背書或提供保證 落實? 募集 發行或私募具有股權性質有價證券 必要性? 適當性? 合理性? 簽證會 35

36 獨立董事應嚴審查重大取得或處份資產 投資 併購等重 大交易 書面資料之研讀 即時提供? 詳實? 負責單位簡報 詳實? 專家意見 討論 暢所欲言? 據理力爭? 充分討論與意見交流 36

37 內部控制制度所要達成之三大目標 營運之效果及效率 - 包括獲利 績效及保障資產安全 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範 - 包括確保對外之財務報表係依照一般公認會計原則編製, 交易經適當核准等 相關法令之遵循 37

38 內部控制三道防線 防線 風險 I 營運單位 日常之風險管理活動 ( 包含自我評估 ) 風險 風險 II 獨立的風險管理小組 風險 策略性管理 政策制定 功能性監督 風險 集團董事會 III 獨立的風險監督 風險導向之內部稽核獨立的評估提供保證 風險 38

39 內部控制之三道防線與集團治理 董事會 風險監督第一道防線 單位一 執行團隊 單位二 單位三 集團風險管理單位 子公司風險管理部門 審計委員會 內部稽核 支援功能單位 日常之風險管理 風險監督第二道防線 風險監督第三道防線 39

40 CFE 觀察到的主要內控弱點 1. 缺乏有效的內部控制制度 (32%) 2. 既有的內部控制制度遭到逾越 (18%) 3. 欠缺管理階層覆核 (18%) Source: Report to the Nations on occupational Fraud and Abuse by ACFE,

41 內部控制制度有效性判斷項目 參考美國 COSO 委員會內控架構更新報告所提五大組成要素及 17 項原則 金管會 103 年 10 月 1 日金管證審字第 號令有關內部控制制度有效性判斷項目 企業應進行持續性評估 個別評估或兩者併行, 以確定內部控制制度之各組成要素是否已經存在及持續運作 對於所發現之內部控制制度缺失, 應向適當層級之管理階層 董事會及監察人 ( 或審計委員會 ) 溝通, 並及時改善 企業應蒐集 產生及使用來自內部與外部之攸關 具品質之資訊, 以支持內部控制制度隻持續運作 企業內部溝通之資訊應包括內部控制之目標與責任 企業與外部人士溝通影響內部控制持續運作之相關事項 監督作業 內部控制制度之五大組成要素 控制作業 控制環境 風險評估 董事會與高階管理階層應重視誠信與道德價值 董事會及監察人 ( 或審計委員會 ) 應善盡治理監督責任, 並定期評估內部控制制度設計及執行之成效 管理階層應設定明確目標, 建立企業之組織結構 呈報體系, 並作適當權責分派 企業應延攬 培養及留用有能力之人才 企業應訂定績效衡量及獎勵政策與制度, 要求組織成員對內部控制制度負責以達成目標 企業應確立各項目標, 以辨識及評估與目標相關之風險 企業應辨識及分析各項風險, 以作為執行風險管理之基礎 管理階層評估風險時應考量可能發生之舞弊情事 管理階層應考量公司外部環境 商業模式改變及管理階層異動之影響 企業應建立控制作業, 以降低相關風險至可接受水準 企業運用科技, 建置控制作業以支持目標之達成 企業應透過制訂各項政策及程序, 建置相關控制作業 41

42 內部稽核 公司內部之獨立監督機制 直隸董事會, 協助董監事發揮職能 目的 : 協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果效率, 並提供改進意見 確保內部控制制度持續有效 作為檢討修正內部控制制度之依據 企業風險把關者 企業價值提昇者 42

43 內部稽核常見缺失 缺失董事會內部稽核 公司不重視 在組織中地位不足, 人力不足 專業能力 實務經驗不足 缺乏獨立性 內控內稽未依新法令及公司營運更新 電腦化資訊系統處理控制作業之稽核不足 資料分析的能力不足 43

44 審計委員會與內部稽核之溝通模式 申報時點申報事項審計委員會討論 年底前 次年度之稽核計畫 (*) 12 月 1 月底前 內部稽核人員名冊 所受訓練 2 月底前 上年度之稽核計畫執行情形 2 月 3 月底前 ( 註 ) 內控聲明聲 (*) 2~3 月董事會前 5 月底前 內控缺失及異常事項改善情形 4 月 事實發生日之即日起算 2 日內 內部稽核主管異動 (*) 董事會前 發現重大違規情事或公司受重大損害之虞時 隨時 * : 應經董事會通過 註 : 未上市櫃之公開發行公司 ( 含興櫃 ) 得於 4 月底前公告申報 維持定期和稽核長互動 44

45 審計委員會審查年度稽核計畫 應依風險評估結果擬訂年度稽核計畫, 包括每月應稽核之項目, 年度稽核計畫並應確實執行 必要稽核項目 法令規章遵循事項 取得或處分資產 從事衍生性商品交易 : 按月稽核 資金貸與他人 : 至少每季稽核 1 次 為他人背書或提供保證 : 至少每季稽核 1 次 關係人交易之管理 對子公司之監督與管理 財務報表編製流程之管理包括適用國際會計準則之管理 會計專業判斷程序 會計政策與估計變動之流程等 資通安全檢查 銷售及收款循環 採購及付款循環 董事會議事運作之管理 審計委員會議事運作之管理 ( 設置審計委員會者 ) 薪資報酬委員會運作之管理 ( 上市 上櫃 興櫃公司 ) 年度稽核計畫應經董事會通過, 修正時亦同 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其意見列入董事 會紀錄 45

46 審計委員會與內部稽核之溝通模式 ( 續 ) 稽核主管向審計委員會 / 董事會之報告 本期稽核發現及追蹤事項 法令變動對公司之影響及因應 下期稽核工作重點 應申報事項之申報情形 公司治理 / 內控內稽之宣導訓練執行情形 46

47 審計委員會與內部稽核之溝通模式 ( 續 ) 其他應注意事項 會計師與內部稽核間 之協調 / 分工情形 會計師 內部稽核 公司管理當局間是否存在歧見或查核過程中遭遇困難 公司管理當局及內部 稽核等對會計師建議 事項之後續追踪 會計政策 會計處理 原則及實務 會計估 計等是否變動 會計師查核之重大調 整事項 公司對證券管理法令 等各項法規之遵循 任何重大不尋常之訴 訟 承諾或或有事項 每年至少一次與會計 師或內部稽核單獨溝 通 ( 管理當局不在場 ) 47

48 內部稽核的積極角色扮演獨立董事宜督導其導入以風險管理為導向的稽核思維及作法 缺失發現財務稽核消極防弊強化控管控制重點墨守成規應付法令 追蹤改善營運稽核積極興利簡化流程風險管理與時俱進主動出擊 48

49 董事對內部稽核之期望 符合法令 積極興利 主動出擊 創造價值 49

50 導入風險管理機制 2021 公司治理評鑑指標 2.22 公司是否訂定經董事會通過之風險管理政策及程序, 揭露風險管理範疇 組織架構及其運作情形, 且一年一次向董事會報告? CG 研議訂定風險管理實務守則或參考範例 2022 發布風險管理實務守則或參考範例, 由審計委員會或風險管理委員會督導, 列入評鑑指標. 銀行 / 保險 / 證券公司治理實務守則 / 內控 : 風險管理政策與作業程序應經董事會 50

51 重大風險事件頻傳 半導體公司 (2018/19)-- 產線大當機 -- 不合格光阻劑 東京證交所爆史上最大當機, 原因是 5 年都沒有打開切換備援系統的功能 ( ) 銀行 : 轉換新核心系統後出現系統不穩定 ( ) OO 在大陸違反勞動條件, 蘋果暫停新業務合作 多家銀行理專盜領客資金遭重罰 駭客入侵 10 大企業 OO/OO 慘遭勒索 10 億 51

52 全球關注風險 - 企業都注意到了嗎? / 營運中斷含供應鏈中斷 含供應鏈中斷 02/ 網路事件網路犯罪 資料侵害 IT 失誤 03/ 天然災害 01/ 網路事件網路犯罪 資料侵害 IT 失誤 02/ 營運中斷含供應鏈中斷 03/ 法規改變經濟制裁 保護主義 資料來源 : Allianz Risk Barometer Top Business Risks 2019/2020, Allianz 52

53 Top Risks Protiviti Overall Top 10 risks Deloitte Top 12 risks 1. S 破壞式創新的快速 1. Sustainability/CSR 2. O 拒絕改變 2. Innovation/disruption 3. O 管理網路威脅 3. Legislative/regulatory 4. S 法規變動及加重的法規監督 4. Mergers and acquisitions (M&A) 5. O 文化可能不鼓勵及時提高風險議題 5. Consumer demographics 6. O 接班挑戰及頂尖人才的吸引與留任 6. Strategic alliances 7. O 確保隱私管理及資訊安全 7. Intellectual property 8. M 市場經濟情況 8. Pricing/margins 9. O 無法有效利用資料分析及大數據 9. Consumer/market concentration 10.O 既有作業無法達成績效期望 10. Talent 11. Cybersecurity 12. Suppliers/vendors 53

54 營運計畫和風險管控的關係 願景 / 使命 組織策略 組織目標 組織目標 組織目標 風險 風險 風險 風險 風險 風險 控制 控制 控制 控制 控制 內部流程 人員 系統 外部事件 (Internal Processes) (People) (System) (External Events) 由組織管理階層所建立進行風險評估, 決定公司所面臨之風險 54

55 風險管理監督者 :BOD & AC ( 範例 - 台積電 ) 資料來源 : 台積電 2020 年報 董事會在幫助公司辨認及管理經濟風險時, 扮演重要的角色 台積公司的風險管理組織定期於審計委員會議中報告公司所面臨的千變萬化的風險環境 風險管理重點 風險評估及因應措施, 審計委員會主席並於董事會報告風險環境及所採行的風險控制措施 風險管理指導委員會 由各組織最高主管組成 ( 內部稽核最高主管為觀察員 ) 向董事會之審計委員會報告 督導風險控管的改進 辨識及核准各種風險之優先順序 風險管理執行委員會 由各組織指派代表組成 鑑別及評估風險 執行風險控制計劃並確認執行成效 提高風險管理透明度及改善風險控制作法 董事會 / 審計委員會 風險管理指導委員會 風險管理執行委員會 資材暨風險管理組織 風險管理專案 風險管理專案 協調及促進各組織之風險管理活動 召開跨部門風險溝通會議 整合企業風險管理報告並向風險管理指導委員會報告 55

56 給獨立董事的十大建議 1. 情境瞭解 : 接到出任邀請時, 要求與董事長面對面溝通經營理念及相互間的期待 ( 擔當角色及權利義務 投入時間 薪資報酬 行政資源及責任保險等 ) 2. 危邦不入 : 對公司及控制股東應有足夠了解, 出任意願之表示應謹慎 有強烈疑慮且無法釐清時, 宜考慮拒絕接受邀請 3. 忠於公司 : 獨立董事為公司法所訂公司負責人之一, 對公司負有受託義務, 不做違反公司利益情事 4. 道德標準 : 獨立董事在行為上要採高於法規之道德標準, 除遵守法規 公司政策制度外, 應以身作則, 帶頭誠信經營並參與優質公司治理文化之塑造 5. 注意義務 : 獨立董事在履行職務時, 應盡善良管理人之注意義務, 判斷決決策時應謹慎 注意 ( 含勤勉 詢問 要求 建言 ) 請參閱 : 審計委員會參考指引, 中華公司治理協會,

57 給獨立董事的十大建議 6. 勤於督導 : 期許自己能誠實 自由地表達意見與觀點, 促使最佳決策之形成並適切及有效地督導高階經理人, 在既定政策與制度下戮力達成營運目標 7. 獨 懂 能 敢 : 獨立思考與專業判斷 持續學習精進 投入足夠時間, 並勇於不同意見之表達 8. 群策群力 : 董事會為一個團隊, 應與其他成員及經營團隊重要成員相互尊重, 各司其職 共創公司價值 又獨立董事亦為審計委員會的當然成員, 應群策群力履行督導之責 必要時, 要求獨立第三者提供專業意見做為決策之參考 9. 亂邦不居 : 出任後發現情況與期待有無法容忍之差距時, 應先向董事長表達意見並尋求協助及改善措施 如狀況無法改善, 應考慮辭任 遇財報不實之疑時, 宜追查並考慮啟動第三者調查及向監理機關舉報 10. 快樂獨董 : 追求自己成為高自律 熱衷學習 有知識 有作為的獨立董事 ; 期許自己成為享受學習 服務奉獻 增加對公司及社會價值的快樂獨董 請參閱 : 審計委員會參考指引, 中華公司治理協會,

58 給審計委員會的十大建議 要擔負財務報告允當表達之審議責任 要擔負內控制度完整性及有效性之檢視責任 要擔負法規及公司政策制度遵循之監督責任 要擔負重大財務業務事項之審議責任 要善用內部稽核及主要經理人員 要善用簽證會計師及其他外部專家 要善用董事集體智慧與能力 要重視紅旗警示及吹哨舉報 要定位在為公司加值及替董事會分勞的立場 要發揮督導公司進步向上之影響 請參閱 : 審計委員會參考指引, 中華公司治理協會,

59 簡報結束敬請指教謝謝! 59

貳 肆 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳 肆 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一 組織系統二 董事 監察人 總經理 副總經理 各部門及分支機構主管資料三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況

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