张勰柽

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 华 闻 传 媒 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 序 号 交 易 标 的 交 易 对 方 住 所 1 掌 视 亿 通 西 藏 风 网 拉 萨 市 堆 龙 德 庆 县 羊 达 工 业 园 区 331 号 2 精 视 投 资 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 栋 一 层 O 区 2008 室 精 视 文 化 3 莫 昂 投 资 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 栋 2 层 O 区 2039 室 4 程 顺 玲 广 州 市 越 秀 区 青 史 里 5 邦 富 软 件 曾 子 帆 广 州 市 荔 湾 区 西 站 三 街 6 李 菊 莲 湖 北 省 公 安 县 斗 湖 堤 镇 新 建 街 7 金 城 广 州 市 越 秀 区 淘 金 路 8 长 沙 传 怡 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 大 道 826 号 ( 新 华 大 厦 ) 第 20 层 9 湖 南 富 坤 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 大 道 766 号 中 天 广 场 房 10 漫 友 文 化 北 京 中 技 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 西 路 9 号 2106-A 广 东 粤 文 投 中 山 市 火 炬 开 发 区 康 乐 大 道 51 号 张 企 大 厦 东 翼 第 5 层 505b 室 12 广 州 漫 时 代 广 州 市 越 秀 区 先 烈 中 路 80 号 510 房 13 俞 涌 等 18 位 自 然 人 具 体 信 息 详 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 四 年 五 月 1

2 公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 及 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 连 带 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 及 其 它 政 府 机 关 对 本 次 交 易 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 华 闻 传 媒 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权, 其 中 : 1 向 西 藏 风 网 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 ; 2 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 精 视 文 化 60% 股 权 ; 3 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 ; 4 向 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 漫 友 文 化 85.61% 股 权 上 述 现 金 对 价 合 计 95,591 万 元, 其 中 92,000 万 元 来 源 于 公 司 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 92,000 万 元 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 之 和 ) 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 华 闻 传 媒 将 持 有 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100 % 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 3

4 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 标 的 资 产 的 估 值 及 盈 利 预 测 本 次 交 易 标 的 资 产 的 作 价 依 据 为 中 和 评 估 出 具 的 评 估 报 告 中 确 认 的 资 产 评 估 值 本 次 交 易, 中 和 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 交 易 标 的 资 产 进 行 评 估 标 的 资 产 的 估 值 及 盈 利 预 测 中 的 账 面 值 评 估 增 值 增 值 率 等 情 况 列 表 如 下 所 示 : 序 号 单 位 : 万 元 标 的 资 产 评 估 报 告 书 文 号 评 估 值 账 面 价 值 增 减 值 增 值 率 交 易 价 格 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 中 和 评 报 字 (2014) 第 YCV1038D001 号 中 和 评 报 字 (2014) 第 YCV1038D002 号 中 和 评 报 字 (2014) 第 YCV1038D003 号 中 和 评 报 字 (2014) 第 YCV1038D004 号 130, , , % 130, , , , % 43, , , , % 72, , , , % 34, 合 计 279, , , % 279, 注 : 评 估 值 为 各 标 的 公 司 整 体 评 估 价 值 乘 以 本 次 交 易 对 应 的 持 股 比 例 评 估 机 构 对 标 的 公 司 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 净 利 润 进 行 了 预 测 另 外, 审 计 机 构 对 各 标 的 公 司 2014 年 度 的 盈 利 预 测 评 估 机 构 与 审 计 机 构 都 对 标 的 公 司 2014 年 4-12 月 的 净 利 润 进 行 了 预 测, 且 预 测 数 相 同 标 的 资 产 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 净 利 润 预 测 数 合 计 分 别 19, 万 元 26, 万 元 35, 万 元 ( 该 净 利 润 预 测 数 = 各 标 的 公 司 资 产 评 估 报 告 中 预 测 的 净 利 润 乘 以 本 次 交 易 对 应 的 持 股 比 例 ) 三 本 次 发 行 股 票 的 价 格 和 数 量 ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 均 为 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 : 4

5 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 不 低 于 元 / 股 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 发 行 价 格 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 再 次 作 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 向 其 他 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 据 此 计 算, 华 闻 传 媒 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 配 套 融 资 的 新 增 股 份 发 行 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 将 再 次 作 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 本 次 交 易 标 的 资 产 合 计 作 价 为 279,944 万 元, 募 集 配 套 资 金 92,000 万 元 ; 本 次 交 易 5

6 完 成 后, 预 计 本 次 发 行 股 票 的 数 量 最 高 将 达 到 约 20, 万 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 股 数 量 按 照 发 行 底 价 元 / 股 计 算 ) 1 向 本 次 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 本 次 交 易 华 闻 传 媒 向 各 交 易 对 方 发 行 新 股 的 数 量 = 标 的 资 产 作 价 款 中 以 股 份 形 式 支 付 的 对 价 发 行 价 格 按 照 前 述 公 式 计 算 所 发 行 新 股 的 股 份 数 并 非 整 数 时, 则 由 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 据 此 计 算, 本 次 交 易 将 向 交 易 对 方 合 计 发 行 134,760,955 股, 其 详 细 情 况 如 下 : 交 易 对 方 标 的 资 产 支 付 方 式 交 易 价 格 发 行 股 份 支 付 现 金 ( 万 元 ) ( 股 ) ( 万 元 ) 西 藏 风 网 掌 视 亿 通 100% 股 权 130, ,144,736 49, 精 视 投 资 13,039,049 11, 精 视 文 化 60% 股 权 43, 莫 昂 投 资 5,908,319 5, 程 顺 玲 20,751,789 11, 李 菊 莲 邦 富 软 件 100% 股 权 72, ,436,421 7, 曾 子 帆 2,706,526 1, 金 城 11,348,684 5, 长 沙 传 怡 2,691,885 1, 湖 南 富 坤 1,096, 北 京 中 技 1,096, 广 东 粤 文 投 1,096, 广 州 漫 时 代 375, 俞 涌 230, 邵 璐 璐 98, 刘 洋 78, 张 显 峰 78, 张 茜 78, 朱 斌 78, 漫 友 文 化 85.61% 股 权 34, 崔 伟 良 49, 施 桂 贤 49, 许 勇 和 49, 曹 凌 玲 49, 赖 春 晖 49, 邵 洪 涛 29, 祖 雅 乐 29, 邱 月 仙 29, 葛 重 葳 29, 韩 露 19, 丁 冰 19, 李 凌 彪 19, 合 计 279, ,760,955 95, 本 次 最 终 发 行 数 量 将 由 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后, 经 中 国 证 监 会 核 准 确 定 6

7 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 交 易 对 方 所 获 得 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 2 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 本 公 司 通 过 询 价 的 方 式 向 符 合 条 件 的 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 92,000 万 元, 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 金 额 之 和 ) 的 25% 按 照 本 次 发 行 底 价 (12.31 元 / 股 ) 计 算, 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过 74,735,987 股 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 四 股 份 锁 定 期 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 西 藏 风 网 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 取 得 认 购 本 次 发 行 股 份 的 标 的 资 产 权 益 的 时 间 截 至 2014 年 3 月 25 日, 西 藏 风 网 取 得 掌 视 亿 通 12,000 万 元 出 资 额 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ;48 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 40%;60 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 70% 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 截 至 2012 年 6 月 27 日, 程 顺 玲 持 有 邦 富 软 件 1,150 万 元 出 资 额 2014 年 5 月 5 日, 程 顺 玲 向 邦 富 软 件 新 增 万 元 出 资 额, 并 合 计 持 有 邦 富 软 件 1, 万 元 出 资 额 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 截 至 2012 年 6 月 27 日, 李 菊 莲 持 有 邦 富 软 件 800 万 元 出 资 额 2014 年 5 月 5 日, 李 菊 莲 向 邦 富 软 件 新 增 万 元 出 资 额, 并 合 计 持 有 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 截 至 2012 年 6 月 27 日, 曾 子 帆 持 有 邦 富 软 件 150 万 元 出 资 额 2014 年 5 月 5 日, 曾 子 帆 向 邦 富 软 件 新 增 万 元 出 资 额, 并 合 计 持 有 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ;24 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 40%;36 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 70% 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 7

8 精 视 投 资 莫 昂 投 资 金 城 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 截 至 2013 年 9 月 30 日, 精 视 投 资 持 有 精 视 文 化 640 万 元 出 资 额 截 至 2014 年 1 月 30 日, 莫 昂 投 资 持 有 精 视 文 化 290 万 元 出 资 额 截 至 2012 年 9 月 18 日, 金 城 俞 涌 等 19 名 自 然 人 及 广 州 漫 时 代 已 持 有 了 用 于 认 购 本 次 重 组 华 闻 传 媒 股 份 的 漫 友 文 化 股 权 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ;24 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 40%;36 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 70% 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 截 至 2012 年 9 月 18 日, 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 已 持 有 了 用 于 认 购 本 次 重 组 华 闻 传 媒 股 份 的 漫 友 文 化 股 权 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 8

9 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 2014 年 5 月 16 日, 本 公 司 与 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 各 交 易 对 方 承 诺 标 的 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 净 利 润 ( 净 利 润 预 测 数 是 指 预 测 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 ) 情 况 如 下 : 标 的 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 单 位 : 万 元 掌 视 亿 通 9, , , 精 视 文 化 6, , , 邦 富 软 件 5, , , 漫 友 文 化 2, , , 合 计 22, , , 如 果 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 利 润 承 诺 数 的, 则 按 照 本 公 司 与 各 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 规 定 进 行 补 偿 上 述 盈 利 预 测 补 偿 协 议 详 细 内 容 及 具 体 补 偿 办 法 详 见 本 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 六 配 套 融 资 安 排 本 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 用 于 本 次 交 易 现 金 对 价 的 支 付, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 交 易 总 金 额 与 配 套 资 金 总 和 的 25%, 配 套 融 资 发 行 股 份 具 体 安 排 及 必 要 性 分 析 分 别 参 见 第 五 节 本 次 交 易 涉 及 股 份 发 行 的 情 况 之 二 本 次 交 易 中 的 股 票 发 行 三 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 必 要 性 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 本 公 司 已 聘 请 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 依 法 设 立 且 具 备 保 荐 机 构 资 格 的 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易, 公 司 拟 购 买 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 9

10 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 合 计 成 交 金 额 为 279, 万 元, 占 本 公 司 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 净 资 产 额 ( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ) 442, 万 元 的 比 例 为 63.24%, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 2012 年 5 月 22 日, 上 海 新 华 闻 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 新 华 闻 ) 协 议 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 合 计 250,000,000 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 18.38% 此 次 股 份 转 让 完 成 后, 上 海 新 华 闻 持 有 公 司 股 份 17,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 1.26%) 而 上 海 渝 富 ( 后 更 名 为 国 广 资 产 ) 持 有 公 司 267,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%), 成 为 公 司 单 一 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 为 国 广 控 股, 最 终 控 制 人 为 国 际 台 和 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 本 次 重 组 后, 国 广 资 产 持 有 公 司 13.00% 股 份, 仍 为 公 司 控 股 股 东 公 司 的 实 际 控 制 人 和 最 终 控 制 人 均 未 发 生 变 标 的 公 司 2013 年 末 经 审 计 的 合 并 资 产 总 额 为 39, 万 元, 本 次 交 易 价 格 为 279, 万 元, 上 市 公 司 2013 年 末 经 审 计 的 合 并 资 产 总 额 为 442, 万 元 本 次 交 易 金 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 末 ( 即 2013 年 末 ) 经 审 计 的 合 并 资 产 总 额 的 比 例 达 到 63.24% 因 此, 公 司 不 存 在 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 购 买 的 资 产 总 额 占 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 情 形 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 关 联 方 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 十 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 后 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 国 际 台 对 本 次 交 易 的 审 10

11 核 本 公 司 股 东 大 会 对 本 次 交 易 的 批 准 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 等 本 公 司 已 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 通 知, 并 将 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 上 报 至 国 际 台 审 核 ; 国 际 台 在 股 东 大 会 召 开 前 5 个 工 作 日 之 前 出 具 批 复 意 见 ; 股 东 大 会 作 出 相 关 决 议 并 公 告 后 3 个 工 作 日 内, 公 司 将 按 照 格 式 准 则 第 26 号 的 要 求 编 制 申 请 文 件, 并 委 托 独 立 财 务 顾 问 向 中 国 证 监 会 申 报 本 次 重 组 方 案 能 否 取 得 上 述 批 准 核 准 及 取 得 上 述 批 准 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 一 本 次 交 易 的 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 取 得 国 际 台 审 核 通 过 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 以 及 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 事 项 的 核 准 本 公 司 已 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 通 知, 并 将 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 上 报 至 国 际 台 审 核 ; 国 际 台 在 股 东 大 会 召 开 前 5 个 工 作 日 之 前 出 具 批 复 意 见 ; 股 东 大 会 作 出 相 关 决 议 并 公 告 后 3 个 工 作 日 内, 公 司 将 按 照 格 式 准 则 第 26 号 的 要 求 编 制 申 请 文 件, 并 委 托 独 立 财 务 顾 问 向 中 国 证 监 会 申 报 交 易 方 案 能 否 最 终 获 得 相 关 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性 ( 二 ) 交 易 终 止 风 险 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度 公 司 在 本 次 与 交 易 对 方 的 协 商 过 程 中 尽 可 能 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 范 围, 以 避 免 内 幕 信 息 的 传 播, 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 此 外, 如 有 权 监 管 机 构 对 协 议 的 内 容 和 履 行 提 出 异 议 从 而 导 致 协 议 的 重 要 原 则 条 款 无 法 得 以 履 行 以 致 严 重 影 响 任 何 一 方 签 署 协 议 时 的 商 业 目 的, 则 经 各 方 书 面 协 商 一 致 后 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 可 以 终 止 或 解 除 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 11

12 本 次 交 易 方 案 中, 华 闻 传 媒 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 92,000 万 元, 将 用 于 此 次 收 购 中 对 交 易 对 方 的 现 金 对 价 款 的 支 付 但 受 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 在 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形 下, 公 司 将 采 用 自 筹 资 金 ( 包 括 债 务 性 融 资 ) 等 方 式 自 行 解 决 资 金 需 求 ( 四 ) 标 的 资 产 的 估 值 风 险 1 收 益 法 评 估 结 果 较 资 产 基 础 法 大 幅 增 值 的 风 险 本 次 交 易 是 以 标 的 资 产 的 资 产 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 评 估 以 2014 年 3 月 31 日 为 基 准 日, 采 用 资 产 基 础 法 与 收 益 法 对 标 的 资 产 掌 视 亿 通 精 视 文 化 邦 富 软 件 漫 友 文 化 进 行 评 估, 并 最 终 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 收 益 法 是 从 企 业 未 来 获 利 能 力 考 虑 其 价 值, 能 够 更 好 地 反 映 标 的 资 产 的 综 合 获 利 能 力 在 收 益 法 评 估 过 程 中, 评 估 人 员 以 其 收 集 整 理 的 大 量 与 行 业 相 关 的 经 济 信 息 技 术 信 息 和 政 策 信 息 为 基 础, 对 标 的 资 产 未 来 的 盈 利 及 现 金 流 量 水 平 进 行 预 测 若 这 些 基 础 信 息 发 生 较 大 变 动, 则 标 的 资 产 的 评 估 预 测 值 也 将 产 生 较 大 变 动, 进 而 影 响 标 的 资 产 的 评 估 价 值 2 最 近 三 年 股 权 转 让 价 格 与 本 次 交 易 定 价 存 在 较 大 差 异 的 风 险 交 易 标 的 最 近 三 年 发 生 了 多 次 股 权 转 让 和 增 资 情 况, 除 漫 友 文 化 2012 年 8 月 股 权 转 让 和 增 资 价 格 与 本 次 交 易 价 格 较 为 接 近 之 外, 其 他 股 权 转 让 和 增 资 与 本 次 交 易 价 格 存 在 较 大 差 异 股 权 转 让 多 发 生 于 原 公 司 小 股 东 之 间, 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格, 体 现 了 股 东 意 思 自 治 原 则 ; 转 让 双 方 存 在 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 或 履 行 服 务 期 协 议 或 依 据 公 司 发 展 战 略 调 整 股 权 架 构 转 让 价 格 与 本 次 评 估 值 价 格 之 间 的 差 异 亦 体 现 了 交 易 标 的 资 产 不 同 时 期 的 资 产 质 量 和 盈 利 水 平 本 次 重 大 资 产 重 组 中 相 关 标 的 资 产 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 充 分 考 虑 了 标 的 资 产 的 竞 争 实 力 盈 利 能 力 未 来 发 展 潜 力 等 各 项 因 素 的 基 础 上 将 其 未 来 预 期 收 益 折 现 后 得 到 被 评 估 单 位 的 股 东 权 益 价 值 同 时, 交 易 对 方 也 根 据 盈 利 预 测 出 具 了 补 偿 承 诺, 因 此 本 次 交 易 及 其 价 格 符 合 法 规 要 求 和 商 业 实 质 12

13 综 上 所 述, 标 的 公 司 历 史 上 的 股 权 交 易 的 背 景 和 定 价 依 据 与 本 次 交 易 存 在 显 著 的 差 异, 因 此 交 易 价 格 的 差 异 具 有 合 理 性, 符 合 现 实 的 商 业 逻 辑 然 而, 本 次 交 易 价 格 与 前 次 股 权 转 让 价 格 的 差 异 较 大, 敬 请 投 资 者 关 注 3 最 近 一 年 现 金 增 资 对 交 易 标 的 估 值 影 响 的 风 险 交 易 标 的 掌 视 亿 通 精 视 文 化 邦 富 软 件 在 最 近 一 年 内 均 进 行 了 现 金 增 资, 增 资 原 因 系 相 关 股 东 为 相 关 交 易 标 的 出 于 业 务 整 合 或 主 营 业 务 拓 展 需 要, 增 资 款 在 短 期 内 均 转 化 为 主 营 业 务 成 本 管 理 费 用 销 售 费 用 等 科 目, 相 关 标 的 公 司 的 评 估 时 也 综 合 考 虑 了 现 金 增 资 对 主 营 业 务 的 影 响 但 上 述 增 资 款 客 观 上 起 到 了 降 低 收 购 的 市 净 率 的 作 用, 敬 请 投 资 者 关 注 ( 五 ) 标 的 资 产 的 盈 利 预 测 风 险 本 次 交 易 盈 利 预 测 是 根 据 截 至 盈 利 预 测 报 告 出 具 日 已 知 的 情 况 和 资 料 对 标 的 资 产 及 本 公 司 的 经 营 业 绩 所 做 出 的 预 测 这 些 预 测 系 基 于 一 定 的 假 设, 并 参 考 了 标 的 公 司 近 期 的 经 营 业 绩 会 计 政 策 等 因 素, 其 中 部 分 假 设 的 实 现 取 决 于 一 定 的 条 件, 可 能 会 发 生 变 化, 相 关 预 测 参 数 也 将 随 市 场 情 况 发 生 变 化 同 时, 意 外 事 件 也 可 能 对 盈 利 预 测 的 实 现 造 成 重 大 影 响 ( 六 ) 本 次 交 易 后 业 务 整 合 风 险 1 短 期 内 公 司 盈 利 水 平 不 能 达 到 预 期 的 风 险 本 次 交 易 标 的 公 司 掌 视 亿 通 精 视 文 化 邦 富 软 件 漫 友 文 化 纳 入 华 闻 传 媒 体 系 后, 公 司 取 得 了 新 的 竞 争 优 势, 资 源 配 置 将 进 一 步 优 化, 盈 利 能 力 和 市 场 地 位 将 进 一 步 提 升, 为 公 司 迅 猛 发 展 奠 定 了 基 础 但 是, 由 于 本 次 交 易 后 业 务 和 管 理 整 合 尚 需 一 定 周 期, 短 期 内 公 司 盈 利 水 平 的 提 高 存 在 不 能 达 到 预 期 的 风 险 2 后 续 股 权 收 购 的 风 险 本 次 交 易 保 留 了 精 视 投 资 莫 昂 投 资 所 持 精 视 文 化 35% 股 权 金 城 所 持 有 的 漫 友 文 化 10% 股 权 未 予 购 买 根 据 相 关 协 议 约 定 : (1) 若 精 视 文 化 实 现 2014 年 2015 年 2016 年 的 净 利 润 预 测 数, 则 华 闻 传 媒 将 在 2017 年 启 动 进 一 步 收 购 精 视 投 资 莫 昂 投 资 所 持 精 视 文 化 35% 股 权 的 程 序 ; (2) 若 补 偿 期 届 满 时, 漫 友 文 化 补 偿 期 内 累 计 实 际 净 利 润 数 与 补 偿 期 内 各 年 的 13

14 净 利 润 预 测 数 总 和 之 比 高 于 80%, 则 在 补 偿 期 届 满 后 的 一 年 内, 华 闻 传 媒 应 当 根 据 金 城 的 选 择 意 愿 及 书 面 要 求 以 现 金 支 付 方 式 收 购 金 城 所 持 有 的 漫 友 文 化 10% 股 权 ; 若 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 补 偿 期 内 累 计 补 偿 金 额 达 到 人 民 币 6,848.8 万 元, 则 当 期 期 末 华 闻 传 媒 有 权 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 所 持 漫 友 文 化 剩 余 14.39% 股 权, 且 华 闻 传 媒 有 权 重 组 漫 友 文 化 董 事 会 和 管 理 层 本 次 交 易 完 成 后, 若 精 视 文 化 漫 友 文 化 出 现 经 营 业 绩 波 动 而 未 完 成 业 绩 承 诺 ( 或 业 绩 承 诺 的 一 定 比 例 ), 精 视 投 资 莫 昂 投 资 金 城 将 不 能 进 一 步 出 售 ( 或 以 约 定 的 价 格 ) 其 持 有 的 标 的 公 司 股 权 若 精 视 文 化 漫 友 文 化 出 现 经 营 状 况 不 佳 的 不 利 情 形, 有 可 能 采 取 不 利 于 企 业 长 期 稳 定 发 展 的 短 期 经 营 行 为 以 提 高 精 视 文 化 漫 友 文 化 当 期 收 入 和 利 润 保 留 精 视 文 化 及 漫 友 文 化 部 分 股 权 未 予 购 买, 在 交 易 设 计 层 面 防 止 了 标 的 公 司 实 行 短 期 经 营 行 为 提 高 当 期 收 入 和 利 润 的 风 险 尽 管 如 此, 上 述 风 险 在 一 定 程 度 上 仍 将 存 在 3 人 才 流 失 的 风 险 本 次 收 购 的 标 的 公 司 均 为 轻 资 产 企 业, 对 核 心 技 术 人 员 及 管 理 人 员 的 依 赖 程 度 较 高, 保 持 核 心 技 术 人 员 和 管 理 人 员 稳 定 是 标 的 公 司 生 存 和 发 展 的 根 本 若 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 核 心 技 术 和 管 理 人 员 大 量 流 失, 可 能 对 标 的 公 司 长 期 稳 定 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响 针 对 这 一 风 险, 标 的 公 司 为 核 心 技 术 人 员 和 管 理 人 员 提 供 了 有 竞 争 力 的 薪 酬, 同 时 建 立 了 与 公 司 业 绩 挂 钩 的 奖 励 条 款 尽 管 如 此, 本 次 交 易 完 成 后, 如 果 上 市 公 司 不 能 对 自 身 人 员 团 队 形 成 有 效 的 管 理 建 立 持 续 高 效 的 运 作 体 系, 将 对 公 司 未 来 的 发 展 形 成 阻 碍, 进 而 造 成 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 波 动 ( 七 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 在 华 闻 传 媒 合 并 资 产 负 债 表 中 将 形 成 一 定 金 额 的 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 华 闻 传 媒 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 14

15 ( 八 ) 标 的 资 产 评 估 大 幅 增 值 风 险 根 据 评 估 结 果, 本 次 交 易 公 司 拟 购 买 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 所 对 应 的 经 审 计 净 资 产 账 面 价 值 为 34, 万 元, 评 估 值 为 279, 万 元, 增 值 额 为 245, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 对 本 次 标 的 资 产 评 估 结 果 充 分 考 虑 了 企 业 所 拥 有 的 公 司 管 理 能 力 团 队 协 同 作 用 等 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 同 时 还 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 若 上 述 情 况 在 未 来 发 生 较 大 变 动, 则 将 影 响 到 未 来 标 的 资 产 的 盈 利 水 平, 进 而 影 响 其 评 估 结 果 尽 管 对 标 的 资 产 价 值 评 估 的 各 项 假 设 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 标 的 资 产 的 评 估 增 值 幅 度 较 大 ( 九 ) 资 本 市 场 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 华 闻 传 媒 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 华 闻 传 媒 本 次 收 购 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 公 司 的 股 价 可 能 受 宏 观 经 济 波 动 国 家 政 策 变 化 股 票 供 求 关 系 变 化 的 影 响 而 背 离 其 内 在 价 值 因 此, 公 司 股 价 的 正 常 波 动 可 能 给 投 资 者 带 来 一 定 的 投 资 收 益 风 险 ( 十 ) 其 他 风 险 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性 本 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 重 组 的 进 展 情 况, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 15

16 十 二 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 根 据 交 易 方 案, 本 次 重 组 的 相 关 主 体 包 括 : 华 闻 传 媒 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 上 述 重 组 相 关 主 体 未 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 所 述 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 16

17 目 录 公 司 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 3 二 标 的 资 产 的 估 值 及 盈 利 预 测... 4 三 本 次 发 行 股 票 的 价 格 和 数 量... 4 四 股 份 锁 定 期... 7 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排... 9 六 配 套 融 资 安 排... 9 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 9 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 十 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 十 一 本 次 交 易 的 特 别 风 险 提 示 十 二 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 目 录 释 义 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 三 本 次 交 易 主 要 内 容 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 二 公 司 设 立 及 上 市 情 况 三 公 司 上 市 后 股 本 及 名 称 变 动 情 况 四 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 及 资 产 重 组 情 况 五 公 司 主 营 业 务 情 况 六 主 要 财 务 数 据 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 一 西 藏 风 网 二 精 视 投 资 三 莫 昂 投 资 四 程 顺 玲 五 曾 子 帆 六 李 菊 莲 七 金 城 八 长 沙 传 怡 九 湖 南 富 坤 十 北 京 中 技 十 一 广 东 粤 文 投 十 二 广 州 漫 时 代 十 三 漫 友 文 化 之 其 他 自 然 人 股 东 十 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 十 五 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 行 政 处 罚 的 基 本 情 况 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 一 交 易 标 的 基 本 情 况 二 交 易 标 的 主 要 资 产 权 属 情 况 及 对 外 担 保 情 况

18 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 四 交 易 标 的 的 评 估 情 况 五 其 他 事 项 第 五 节 本 次 交 易 涉 及 股 份 发 行 的 情 况 一 本 次 交 易 方 案 及 标 的 资 产 作 价 二 本 次 交 易 中 的 股 票 发 行 三 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 必 要 性 四 配 套 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 的 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 要 求 的 说 明 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 四 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 五 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 时, 拟 购 买 资 产 存 在 被 其 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 形 第 八 节 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 对 交 易 价 格 定 价 依 据 的 分 析 二 对 交 易 价 格 公 平 合 理 性 的 分 析 三 董 事 会 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 四 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 第 九 节 本 次 交 易 对 公 司 的 影 响 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 和 分 析 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 盈 利 趋 势 的 影 响 四 交 易 完 成 后 公 司 的 资 产 业 务 整 合 及 人 员 调 整 计 划 五 其 他 事 项 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 交 易 标 的 最 近 两 年 一 期 合 并 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 备 考 合 并 财 务 报 表 三 标 的 资 产 盈 利 预 测 审 核 报 告 四 上 市 公 司 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 二 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 三 关 联 方 资 金 资 产 占 用 及 担 保 情 况 第 十 二 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 一 股 东 与 股 东 大 会 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 上 市 公 司 三 董 事 与 董 事 会 四 监 事 与 监 事 会 五 关 于 信 息 披 露 和 透 明 度 第 十 三 节 风 险 因 素

19 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 资 产 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 十 四 节 其 他 重 大 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 二 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 三 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况 400 四 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 发 生 资 产 交 易 的 情 况 五 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 波 动 情 况 的 说 明 六 本 次 交 易 相 关 各 方 及 相 关 人 员 在 公 司 股 票 停 牌 前 6 个 月 至 重 组 报 告 书 公 布 日 期 间 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 七 其 他 影 响 股 东 及 其 他 投 资 者 做 出 合 理 判 断 的 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 第 十 五 节 独 立 董 事 法 律 顾 问 和 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 法 律 顾 问 意 见 三 独 立 财 务 顾 问 意 见 第 十 六 节 相 关 中 介 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 审 计 机 构 三 法 律 顾 问 四 资 产 评 估 机 构 第 十 七 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 声 明 第 十 八 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

20 释 义 除 非 特 别 说 明, 以 下 简 称 在 本 报 告 书 中 具 有 如 下 含 义 : 华 闻 传 媒 / 上 市 公 司 / 本 公 司 指 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 国 广 资 产 指 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司, 原 名 上 海 渝 富 资 产 管 理 有 限 公 司, 系 华 闻 传 媒 控 股 股 东 国 广 控 股 指 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司, 系 国 广 资 产 控 股 股 东 华 闻 传 媒 实 际 控 制 人 国 际 台 /CRI 指 中 国 国 际 广 播 电 台 时 报 传 媒 指 深 圳 证 券 时 报 传 媒 有 限 公 司 民 生 燃 气 指 海 南 民 生 管 道 燃 气 有 限 公 司 上 海 新 华 闻 指 上 海 新 华 闻 投 资 有 限 公 司 华 闻 投 资 控 股 指 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 精 视 文 化 指 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 精 视 广 告 指 上 海 精 视 广 告 传 播 有 限 公 司, 系 精 视 文 化 的 全 资 子 公 司 邦 富 软 件 指 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 掌 视 亿 通 指 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 国 视 通 讯 指 国 视 通 讯 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 在 行 业 表 述 的 特 定 语 境 亦 包 括 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 漫 友 文 化 指 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司, 股 改 前 公 司 名 称 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 之 一 长 沙 传 怡 指 长 沙 传 怡 合 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 湖 南 富 坤 指 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 北 京 中 技 指 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 广 东 粤 文 投 指 广 东 粤 文 投 一 号 文 化 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 广 州 漫 时 代 指 广 州 漫 时 代 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 西 藏 风 网 指 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司, 系 风 网 科 技 全 资 子 公 司, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 风 网 科 技 指 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 系 风 网 股 份 全 资 子 公 司 风 网 股 份 指 FONENET INC.( 风 网 股 份 有 限 公 司 ) 精 视 投 资 指 上 海 精 视 投 资 发 展 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 莫 昂 投 资 标 的 资 产 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 指 指 指 上 海 莫 昂 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 华 闻 传 媒 本 次 重 组 中 拟 向 交 易 各 方 购 买 的 : 掌 视 亿 通 1.2 亿 元 出 资 额 ( 即 掌 视 亿 通 100% 股 权 ) 邦 富 软 件 2,500 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 100% 股 权 ) 精 视 文 化 558 万 元 出 资 额 ( 即 精 视 文 化 60% 股 权 ) 漫 友 文 化 3,424.4 万 股 股 份 ( 即 漫 友 文 化 85.61% 股 权 ) 华 闻 传 媒 向 本 次 重 组 交 易 各 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 标 的 资 产 20

21 配 套 融 资 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 指 指 指 重 组 报 告 书 指 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D001 号 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D003 号 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D002 号 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D004 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 华 闻 传 媒 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 本 次 重 组 的 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 华 闻 传 媒 与 本 次 重 组 各 交 易 对 方 分 别 签 署 的 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 华 闻 传 媒 与 本 次 重 组 各 交 易 对 方 分 别 签 署 的 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 及 的 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D001 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D003 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038DOO2 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D004 号 ) 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 21

22 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 指 指 指 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 53 号 ) 若 干 问 题 的 规 定 / 证 监 会 公 告 [2008]14 号 - 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 指 重 组 规 定 干 问 题 的 规 定 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告,[2008]14 号 ) 格 式 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 ) 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 指 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 审 计 评 估 基 准 日 / 基 准 日 指 2014 年 3 月 31 日 交 割 日 指 本 次 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日 元 指 人 民 币 元 独 立 财 务 顾 问 / 民 生 证 券 指 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 / 律 师 事 务 所 指 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 立 信 / 审 计 机 构 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 和 评 估 / 评 估 机 构 指 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 注 :(1) 本 报 告 书 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 (2) 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 22

23 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 文 化 产 业 的 政 策 环 境 支 持 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 越 式 发 展 2009 年 9 月, 国 务 院 发 布 文 化 产 业 振 兴 规 划 ( 国 发 号 ), 提 出 将 加 大 对 文 化 产 业 的 政 策 扶 持 力 度, 推 动 跨 地 区 跨 行 业 联 合 或 重 组, 尽 快 壮 大 企 业 规 模, 提 高 集 约 化 经 营 水 平, 促 进 文 化 领 域 资 源 整 合 和 结 构 调 整 ; 鼓 励 银 行 业 金 融 机 构 加 大 对 文 化 企 业 的 金 融 支 持 力 度 ; 鼓 励 已 上 市 文 化 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 再 融 资 方 式 进 行 并 购 和 重 组, 迅 速 做 大 做 强 2010 年 4 月, 中 共 中 央 宣 传 部 中 国 人 民 银 行 财 政 部 文 化 部 等 九 部 委 联 合 发 布 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 ( 银 发 号 ), 鼓 励 已 上 市 的 文 化 企 业 通 过 公 开 增 发 定 向 增 发 等 方 式 进 行 融 资 和 并 购 重 组 2011 年 10 月, 十 七 届 六 中 全 会 通 过 了 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 鼓 励 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 强 调 培 育 文 化 产 业 领 域 战 略 投 资 者 2012 年 2 月 15 日, 中 共 中 央 宣 传 部 国 家 发 改 委 发 布 了 国 家 十 二 五 时 期 文 化 改 革 发 展 规 划 纲 要, 强 调 推 进 文 化 产 业 结 构 调 整, 发 展 壮 大 出 版 发 行 影 视 制 作 印 刷 广 告 演 艺 娱 乐 会 展 等 传 统 文 化 产 业, 加 快 发 展 文 化 创 意 数 字 出 版 移 动 多 媒 体 动 漫 游 戏 等 新 兴 文 化 产 业 ; 培 育 骨 干 企 业, 扶 持 中 小 企 业, 完 善 文 化 产 业 分 工 协 作 体 系 鼓 励 有 实 力 的 文 化 企 业 跨 地 区 跨 行 业 跨 所 有 制 兼 并 重 组, 推 动 文 化 资 源 和 生 产 要 素 向 优 势 企 业 适 度 集 中, 培 育 文 化 产 业 领 域 战 略 投 资 者 2012 年 2 月 27 日, 新 闻 出 版 总 署 发 布 关 于 加 快 出 版 传 媒 集 团 改 革 发 展 的 指 导 意 见 ( 新 出 政 发 号 ), 鼓 励 出 版 传 媒 集 团 对 业 务 相 近 资 源 相 通 的 中 央 和 地 方 出 版 企 业 进 行 兼 并 重 组, 实 现 跨 地 区 发 展 ; 鼓 励 出 版 传 媒 集 团 兼 并 重 组 新 闻 出 版 领 域 以 外 的 其 他 国 有 企 业, 实 现 跨 行 业 发 展 综 上 所 述, 我 国 文 化 传 媒 产 业 正 处 于 大 调 整 大 发 展 大 繁 荣 的 关 键 时 期, 将 为 公 司 实 现 全 媒 体 大 文 化 的 新 发 展 战 略 完 成 全 面 战 略 转 型 提 供 历 史 性 机 遇 23

24 2 资 本 市 场 良 好 的 政 策 和 环 境, 助 推 大 文 化 产 业 整 合 2010 年 9 月, 国 务 院 颁 布 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见, 提 出 要 进 一 步 推 进 资 本 市 场 企 业 并 购 重 组 的 市 场 化 改 革, 包 括 健 全 市 场 化 定 价 机 制, 完 善 相 关 规 章 及 配 套 政 策, 支 持 企 业 利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组, 促 进 行 业 整 合 和 产 业 升 级 ;2011 年 12 月, 中 国 证 监 会 明 确 表 示, 监 管 部 门 将 从 六 方 面 加 强 推 进 公 司 治 理 监 管, 其 中 包 括 进 一 步 推 进 并 购 重 组 ;2014 年 3 月 7 日, 国 务 院 印 发 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见, 兼 并 重 组 是 企 业 加 强 资 源 整 合 实 现 快 速 发 展 提 高 竞 争 力 的 有 效 措 施, 是 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 调 整 优 化 产 业 结 构 提 高 发 展 质 量 效 益 的 重 要 途 径 资 本 市 场 对 于 并 购 重 组 的 认 可 与 支 持, 为 公 司 此 次 收 购 创 造 了 良 好 的 市 场 环 境 自 2012 年 底 以 来, 公 司 依 据 行 业 发 展 规 律 和 市 场 特 点, 确 立 全 媒 体 大 文 化 的 战 略 定 位, 并 且 以 创 建 优 质 内 容 提 供 平 台 为 首 要 战 略 举 措 持 续 推 动 内 部 资 源 整 合 与 外 部 孵 化 并 购, 加 快 产 业 内 外 优 势 资 源 聚 合, 积 极 谋 求 创 新 融 合 发 展 依 托 公 司 自 身 传 媒 集 团 的 优 势, 公 司 已 具 备 了 较 强 的 行 业 整 合 能 力 和 并 购 需 求 3 网 络 化 移 动 化 带 来 传 媒 业 聚 变 以 网 络 化 移 动 化 为 代 表 的 传 媒 技 术 的 演 进 正 让 世 界 信 息 交 流 的 平 台 更 为 开 放, 也 使 得 人 们 的 沟 通 更 为 紧 密 网 络 化 意 味 着 所 有 想 取 得 满 意 效 果 的 信 息 传 播 都 将 要 通 过 网 络, 没 有 这 个 途 径 的 信 息 发 布, 将 无 法 获 得 想 要 达 到 的 传 播 目 标 对 于 传 播 者 来 讲, 网 络 化 意 味 着 信 息 更 新 的 速 度 必 须 加 快 一 方 面, 它 提 供 了 随 时 随 地 可 以 更 新 信 息 的 可 能 ; 另 一 方 面, 它 给 媒 体 机 构 带 来 了 更 新 信 息 的 巨 大 压 力 同 时, 网 络 化 还 意 味 着 信 息 传 播 的 过 程 是 双 向 的 互 动 的, 忽 略 用 户 感 受 的 信 息 传 播 将 不 会 赢 得 点 击 量 移 动 化 是 新 世 纪 以 来 越 来 越 突 出 的 一 个 技 术 特 色 智 能 手 机 用 户 的 急 剧 增 加 无 线 网 络 设 备 的 发 展 无 线 网 络 的 流 行 手 持 电 子 设 备 的 丰 富 以 及 用 户 移 动 接 收 信 息 的 使 用 习 惯 等 等, 都 是 移 动 化 趋 势 的 技 术 表 征 而 在 全 媒 体 的 意 义 上 讲, 移 动 化 意 味 着 信 息 发 布 的 即 时 性 和 信 息 接 受 的 即 时 性, 意 味 着 点 对 点 的 更 为 有 效 以 网 络 化 移 动 化 为 代 表 的 传 媒 技 术 演 进, 客 观 上 提 升 了 公 司 通 过 并 购 方 式 进 行 产 业 转 型 的 紧 迫 性 唯 有 积 极 拥 抱 移 动 互 联 网, 才 能 掌 控 未 来 全 媒 体 大 文 化 竞 争 的 主 导 权, 移 动 互 联 网 是 公 司 战 略 规 划 中 的 重 要 一 环, 公 司 并 购 经 营 移 动 视 频 24

25 的 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 投 资 手 机 游 戏 开 发 与 发 行 的 萌 果 网 络 等 正 是 这 种 战 略 的 体 现 ; 公 司 将 以 已 投 资 参 股 的 经 营 客 厅 端 视 频 业 务 的 国 广 东 方 为 基 点, 积 极 布 局 客 厅 端 视 频 上 下 游 业 务 ( 二 ) 本 次 交 易 的 思 路 及 目 的 公 司 紧 扣 文 化 强 国 政 策 动 向, 把 握 网 络 化 移 动 化 信 息 技 术 变 革 趋 势, 坚 持 持 续 发 展 优 势 主 业 大 力 拓 展 新 型 媒 体 的 总 体 思 路, 以 市 场 需 求 为 导 向, 以 结 构 优 化 为 重 点, 以 并 购 重 组 为 主 线, 以 鼓 励 创 新 为 抓 手, 以 人 为 本, 确 立 全 媒 体 大 文 化 的 战 略 定 位, 不 断 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 及 产 业 地 位 公 司 的 全 媒 体 战 略 定 位, 是 以 内 部 资 源 整 合 外 部 孵 化 并 购 的 方 式, 积 极 打 造 全 媒 体 业 务 架 构 公 司 发 展 全 媒 体, 是 在 移 动 浪 潮 中, 对 报 纸 广 播 电 视 网 络 手 机 等 各 种 媒 介 形 态, 借 助 文 字 图 像 动 漫 音 频 和 视 频 等 各 种 表 现 方 式, 进 行 深 度 融 合, 实 现 网 络 化 移 动 化, 以 满 足 与 适 应 用 户 的 多 样 化 需 求 公 司 的 大 文 化 战 略 定 位, 是 以 优 秀 的 商 业 运 营 能 力 和 媒 介 服 务 能 力, 在 现 代 文 化 产 业 体 系 中, 逐 步 形 成 覆 盖 全 终 端 的 强 势 业 务 和 媒 介 服 务 品 牌, 建 设 具 有 较 强 盈 利 能 力 可 持 续 发 展 的 大 型 传 媒 集 团 大 文 化 不 仅 囊 括 现 代 文 化 产 业 体 系, 而 且 还 涉 及 文 化 产 业 与 旅 游 体 育 信 息 物 流 等 产 业 融 合 发 展, 增 加 文 化 含 量, 延 伸 产 业 链, 提 高 附 加 值 为 打 造 具 有 强 大 传 播 力 和 竞 争 力 的 新 型 主 流 媒 体, 根 据 国 家 对 媒 体 发 展 的 指 引 以 及 华 闻 传 媒 战 略 规 划, 公 司 围 绕 打 造 全 媒 体 的 优 质 内 容 平 台, 为 用 户 提 供 专 业 且 富 有 价 值 的 文 化 内 容 与 信 息 服 务 这 一 主 线, 公 司 在 评 估 并 购 标 的 商 业 模 式 产 业 地 位 社 会 价 值 战 略 匹 配 业 务 协 同 及 估 值 优 劣, 以 及 标 的 公 司 对 上 游 资 源 是 否 高 度 依 赖 对 下 游 客 户 是 否 高 度 依 赖 对 核 心 团 队 骨 干 是 否 高 度 依 赖 等 因 素 的 基 础 上, 围 绕 新 内 容 新 技 术 新 形 式 领 域, 经 过 反 复 评 估 筛 选 谈 判, 最 终 确 定 了 本 次 并 购 标 的 1 新 内 容 : 打 造 全 媒 体 优 质 内 容 平 台 科 技 发 展 日 新 月 异, 媒 介 形 态 会 不 断 发 生 更 迭 与 变 化 媒 体 内 容 的 不 断 创 造 和 持 续 更 新 才 是 新 媒 体 的 本 质 所 在, 提 供 稀 缺 性 内 容 是 未 来 媒 体 的 护 城 河 和 生 命 力 自 2013 年 以 来, 华 闻 传 媒 在 文 学 创 作 原 创 动 漫 影 视 制 作 游 戏 开 发 互 联 网 电 视 等 领 域 的 探 索 付 出 了 巨 大 努 力, 积 极 尝 试 并 推 动 公 司 在 这 些 领 域 的 布 局 与 拓 25

26 展 结 合 产 业 空 间 发 展 态 势 战 略 匹 配 业 务 协 同 等 因 素, 公 司 经 反 复 思 考 与 论 证 后 认 为 : 进 军 动 漫 移 动 视 频 能 够 进 一 步 充 实 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台, 能 够 与 公 司 现 有 广 告 教 育 新 闻 财 经 影 视 娱 乐 互 联 网 电 视 等 产 业 进 行 有 机 协 同, 将 成 为 华 闻 传 媒 持 续 推 进 全 媒 体 大 文 化 战 略 新 的 突 破 口 (1) 进 军 动 漫 行 业, 获 取 动 漫 产 业 链 入 口 漫 友 文 化 是 中 国 动 漫 行 业 的 龙 头 企 业 之 一 多 年 来, 漫 友 文 化 积 累 了 丰 富 的 漫 画 人 才 和 作 品 资 源, 培 养 了 千 万 级 忠 实 的 漫 迷, 拥 有 巨 大 的 动 漫 产 业 链 优 质 IP 入 口 和 平 台 价 值 漫 友 文 化 根 植 于 原 创 漫 画, 全 方 位 开 展 版 权 运 营 数 字 出 版 周 边 衍 生 品 和 动 漫 服 务 漫 友 文 化 在 动 漫 产 业 的 内 容 资 源 优 势 明 显, 与 网 络 文 学 动 画 及 影 视 网 络 游 戏 舞 台 演 艺 等 业 务 具 有 天 然 的 协 同 效 应 和 融 合 效 应, 且 能 够 为 当 前 方 兴 未 艾 的 文 化 旅 游 项 目 提 供 多 元 化 的 主 题 方 案, 为 移 动 端 PC 端 互 联 网 电 视 端 视 频 平 台 提 供 内 容 资 源, 为 广 告 业 务 提 供 新 的 表 现 形 式 此 外, 收 购 漫 友 文 化, 公 司 将 新 增 大 量 高 粘 性 高 传 播 率 高 潜 力 的 用 户 资 源 漫 友 文 化 与 公 司 全 媒 体 大 文 化 的 发 展 战 略 高 度 匹 配 (2) 进 军 手 机 音 / 视 频 业 务, 向 移 动 互 联 网 延 伸 1 国 视 通 讯 是 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 服 务 提 供 商, 是 广 电 总 局 发 放 的 六 张 手 机 电 视 集 成 播 控 牌 照 运 营 商 中 收 入 规 模 和 用 户 数 量 最 大 的 一 家, 目 前 与 中 国 移 动 中 国 电 信 和 中 国 联 通 三 大 移 动 网 络 运 营 商 均 开 展 基 于 移 动 音 视 频 内 容 服 务 的 合 作 在 中 国 移 动 视 频 基 地 中, 国 视 通 讯 以 25.6% 的 份 额 成 为 中 国 移 动 视 频 基 地 最 大 的 内 容 运 营 商, 截 止 2013 年 底, 国 视 通 讯 在 中 国 移 动 视 频 基 地 的 包 月 付 费 用 户 数 超 过 600 万 人, 遥 遥 领 先 于 其 他 内 容 运 营 商,2013 年 分 成 前 用 户 付 费 收 入 超 过 4.5 亿 元, 成 为 运 营 商 视 频 领 域 规 模 最 大 的 企 业 掌 视 亿 通 基 于 先 进 的 移 动 视 频 压 缩 及 编 码 技 术 丰 富 的 渠 道 资 源 和 管 理 经 验, 是 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 营 销 与 推 广 平 台, 也 是 国 视 通 讯 最 大 的 运 营 商 视 频 内 容 营 销 及 推 广 伙 伴 掌 视 亿 通 具 有 自 主 知 识 产 权 的 媒 资 管 理 平 台 渠 道 策 略 平 台 渠 道 数 据 查 询 平 台 具 备 较 强 的 数 据 管 理 和 分 析 能 力 1 公 司 已 通 过 现 金 收 购 方 式 收 购 26

27 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 在 移 动 视 频 领 域 所 具 备 的 丰 富 资 源 和 运 营 经 验, 将 华 闻 传 媒 由 报 纸 杂 志 广 播 互 联 网 电 视 等 媒 体 向 移 动 互 联 运 营 进 行 了 快 速 延 伸, 极 大 地 拓 宽 了 公 司 的 媒 介 资 源, 亦 符 合 华 闻 传 媒 全 媒 体 大 文 化 的 发 展 战 略 漫 友 文 化 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 的 加 入, 使 得 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台 从 原 来 的 都 市 与 财 经 平 媒 ( 华 商 传 媒 时 报 传 媒 ) 电 台 广 播 ( 国 广 光 荣 ) 互 联 网 电 视 ( 国 广 东 方 ) 在 线 教 育 ( 澄 怀 科 技 ) 区 域 门 户 ( 华 商 网 等 ) 等 平 台 迅 速 扩 展 到 稀 缺 性 的 原 创 漫 画 和 移 动 运 营 商 视 频 内 容 营 销 与 推 广 平 台, 提 升 了 公 司 全 媒 体 内 容 平 台 的 丰 富 程 度, 为 平 台 上 各 个 经 营 主 体 在 版 权 共 享 用 户 挖 掘 资 源 互 通 等 方 面 创 造 了 更 多 的 合 作 机 会, 也 为 华 闻 传 媒 未 来 建 设 国 际 先 进 有 吸 引 力 的 内 容 集 成 与 版 权 交 易 服 务 平 台 打 下 坚 实 基 础 2 新 技 术 : 发 掘 内 容 管 理 领 域 的 机 会 互 联 网 / 移 动 互 联 网 的 广 泛 应 用, 使 得 同 质 化 内 容 的 泛 滥 趋 势 不 可 逆 转, 而 稀 缺 性 内 容 的 搜 索 技 术 愈 发 显 得 富 有 价 值 如 何 采 用 新 的 技 术 手 段, 发 掘 内 容 管 理 领 域 的 机 会, 将 是 摆 在 公 司 面 前 的 重 大 发 展 机 遇 内 容 爆 炸 式 增 长 正 在 深 刻 影 响 着 社 会 结 构 和 改 变 着 生 活 方 式 以 微 博 微 信 博 客 论 坛 等 为 代 表 的 新 兴 媒 体, 重 塑 了 媒 体 格 局 和 舆 论 生 态 社 会 舆 论 的 形 成 和 传 播 渠 道 更 加 复 杂 多 元, 新 兴 媒 体 成 为 人 们 获 取 信 息 的 主 要 途 径, 是 舆 论 传 播 的 集 散 地 舆 论 交 锋 的 主 阵 地 当 前, 社 会 热 点 或 突 发 事 件 往 往 第 一 时 间 在 网 上 迅 速 生 成 发 酵 扩 散, 进 而 影 响 大 众 的 认 知 和 判 断 管 理 好 爆 炸 式 增 长 的 内 容, 不 仅 对 国 家 的 新 闻 宣 传 舆 论 引 导 具 有 极 其 重 要 的 意 义, 而 且 必 将 对 整 个 内 容 产 业 的 长 期 健 康 发 展 产 生 重 大 而 深 远 的 影 响 邦 富 软 件 是 国 内 网 络 舆 情 研 究 与 信 息 服 务 领 域 的 龙 头 企 业, 系 国 内 以 成 熟 企 业 级 平 台 为 核 心 的 舆 情 系 统 提 供 商, 参 与 了 国 家 863 相 关 重 大 项 目 研 究 等 高 新 技 术 课 题 经 过 多 年 的 运 营, 邦 富 软 件 具 备 大 数 据 和 技 术 积 累 优 势, 拥 有 业 界 领 先 超 大 规 模 的 舆 情 信 息 库, 国 内 舆 情 搜 索 引 擎 技 术 方 面 国 内 领 先 未 来 邦 富 软 件 将 进 一 步 沿 着 云 计 算 移 动 互 联 网 和 社 会 化 计 算 ( 社 交 网 络 ) 三 大 方 向, 进 行 新 产 品 发 布 或 重 构 升 级, 向 下 游 大 制 造 大 军 工 大 文 化 等 数 据 基 础 好 有 扁 平 化 客 户 需 求 的 寡 头 行 业 领 域 渗 透 公 司 认 为, 依 托 公 司 实 际 控 制 人 中 国 国 际 广 播 电 台 的 政 府 资 源 与 中 央 级 媒 体 地 位, 深 度 介 入 网 络 舆 情 研 究 和 信 息 服 务, 能 够 进 一 步 发 挥 公 司 的 内 容 核 心 竞 争 力 凭 借 邦 富 软 件 强 大 的 云 计 算 操 作 系 统 和 搜 索 引 擎, 华 闻 传 媒 的 舆 情 研 究 和 信 息 服 务 必 27

28 将 赢 得 更 多 政 企 客 户 行 业 客 户 的 青 睐 总 之, 邦 富 软 件 的 加 入 将 大 大 加 强 华 闻 传 媒 在 新 媒 体 内 容 管 理 领 域 的 技 术 实 力, 有 望 为 公 司 的 全 媒 体 优 质 内 容 平 台 提 供 更 多 的 衍 生 服 务 3 新 形 式 : 进 一 步 拓 宽 内 容 变 现 渠 道 内 容 运 营 主 流 的 变 现 方 式 为 广 告 及 用 户 付 费 利 用 内 容 资 源 优 势 多 方 拓 展 变 现 渠 道, 早 已 在 公 司 内 部 形 成 共 识 华 闻 传 媒 现 有 主 要 的 广 告 形 式 为 报 纸 广 告 和 电 台 广 告, 随 着 全 媒 体 内 容 平 台 的 不 断 丰 富, 公 司 有 必 要 将 广 告 渠 道 进 一 步 拓 宽, 同 时 加 强 用 户 收 费 变 现 渠 道 的 拓 展, 为 平 台 的 内 容 增 加 变 现 的 方 式 2 精 视 文 化 是 国 内 第 二 大 楼 宇 电 梯 广 告 提 供 商, 在 杭 州 成 都 南 京 济 南 等 充 满 经 济 发 展 活 力 的 二 线 城 市 中 心 地 带, 拥 有 近 8 万 个 楼 宇 电 梯 广 告 点 位 资 源 精 视 文 化 向 广 告 主 提 供 精 准 的 广 告 发 布 服 务, 也 向 部 分 4A 广 告 代 理 公 司 提 供 媒 介 发 布 资 源 双 方 在 广 告 销 售 上 能 够 形 成 多 城 市 联 网 多 种 媒 体 形 式, 打 包 提 供 广 告 营 销 方 案, 提 升 媒 体 资 源 的 广 告 价 值 同 时, 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台 丰 富 的 内 容 资 源, 也 能 提 升 精 视 文 化 广 告 屏 幕 对 用 户 的 吸 引 力, 提 升 其 媒 体 资 源 的 广 告 价 值 在 继 续 深 耕 广 告 领 域 之 外, 华 闻 传 媒 还 积 极 拓 展 用 户 付 费 这 一 内 容 变 现 渠 道 此 前 公 司 现 金 收 购 的 国 视 通 讯, 系 国 内 运 营 商 视 频 领 域 最 优 秀 的 内 容 运 营 企 业, 在 中 国 移 动 视 频 基 地 拥 有 超 过 600 万 付 费 包 月 用 户, 对 于 运 营 用 户 付 费 内 容 具 有 丰 富 的 经 验 国 视 通 讯 的 加 入, 拓 展 了 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台 的 变 现 渠 道, 极 大 提 升 了 公 司 内 容 运 营 管 理 的 能 力 在 公 司 转 型 跨 越 发 展 的 关 键 时 期, 五 家 优 质 企 业 的 加 盟, 既 是 公 司 推 动 传 统 媒 体 和 新 兴 媒 体 融 合 发 展 的 大 胆 尝 试, 也 是 扩 充 华 闻 传 媒 的 业 务 版 图 和 促 进 结 构 升 级 的 重 大 举 措, 仅 是 起 点, 而 非 终 点 展 望 未 来, 公 司 将 向 着 全 媒 体 化 移 动 化 综 合 化 国 际 化 的 方 向 前 行, 加 快 打 造 以 传 媒 产 业 为 核 心 业 务, 集 新 闻 广 告 财 经 教 育 报 刊 发 行 影 视 娱 乐 动 漫 游 戏 移 动 互 联 信 息 应 用 智 慧 产 业 等 相 关 业 务 于 一 体 的 综 合 性 传 媒 集 团 ( 三 ) 本 次 交 易 的 原 则 1 围 绕 公 司 业 务 战 略, 明 确 定 位, 突 出 优 势 ; 2 按 自 有 楼 宇 电 梯 广 告 点 位 数 排 序 28

29 2 改 善 上 市 公 司 业 务 结 构 突 出 主 业 提 高 盈 利 能 力, 保 护 全 体 股 东 的 利 益 ; 3 提 高 管 理 效 率, 增 强 核 心 竞 争 力 ; 4 坚 持 公 开 公 平 公 正 的 原 则 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 决 策 程 序 1 经 深 交 所 批 准, 因 重 要 事 项 公 司 股 票 于 2014 年 3 月 12 日 ~18 日 期 间 停 牌 ; 因 策 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 于 2014 年 3 月 19 日 起 继 续 停 牌 ; 年 5 月 5 日, 掌 视 亿 通 的 股 东 西 藏 风 网 出 具 书 面 决 议 文 件, 决 定 将 其 持 有 掌 视 亿 通 全 部 股 权 转 让 给 华 闻 传 媒 年 5 月 6 日, 精 视 文 化 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 精 视 投 资 将 其 所 持 精 视 文 化 384 万 元 出 资 额 转 让 给 华 闻 传 媒, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 莫 昂 投 资 将 其 所 持 精 视 文 化 174 万 元 出 资 额 转 让 给 华 闻 传 媒, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 年 5 月 9 日, 邦 富 软 件 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 全 体 股 东 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 将 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 全 部 转 让 给 华 闻 传 媒 年 5 月 9 日, 漫 友 文 化 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 东 向 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 转 让 公 司 股 份 方 案 的 议 案 关 于 公 司 股 东 向 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 转 让 公 司 股 份 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 拟 将 公 司 组 织 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 的 议 案 2014 年 5 月 14 日, 漫 友 文 化 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 将 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 的 议 案 为 确 保 漫 友 文 化 股 东 向 华 闻 传 媒 转 让 公 司 股 权 的 实 施, 漫 友 文 化 股 东 大 会 决 定 将 漫 友 文 化 的 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ; 公 司 名 称 由 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 更 名 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 工 商 部 门 核 准 名 称 为 准 ) 变 更 后 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 仍 为 4,000 万 元, 漫 友 文 化 全 体 股 东 在 本 次 变 更 前 后 持 有 公 司 的 股 权 比 例 及 股 权 结 构 不 变 年 5 月 16 日, 本 公 司 与 交 易 相 关 各 方 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 进 行 约 定 29

30 年 5 月 16 日, 本 公 司 与 交 易 相 关 各 方 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 进 行 了 补 充 约 定 年 5 月 16 日, 本 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 ( 二 ) 尚 须 履 行 的 程 序 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 须 经 国 际 台 审 核 通 过 ; 2 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 须 经 本 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 ; 3 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 须 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 能 否 获 得 国 际 台 审 核 公 司 股 东 大 会 的 批 准 中 国 证 监 会 的 相 关 核 准, 以 及 最 终 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 本 次 交 易 主 要 内 容 ( 一 ) 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 华 闻 传 媒 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权, 其 中 : (1) 向 西 藏 风 网 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 ; (2) 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 精 视 文 化 60% 股 权 ; (3) 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 ; (4) 向 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 30

31 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 漫 友 文 化 85.61% 股 权 2 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 92, 万 元 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 之 和 ) 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 华 闻 传 媒 将 持 有 掌 视 亿 通 100 % 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 ( 二 ) 标 的 资 产 估 值 作 价 本 次 交 易 标 的 资 产 的 作 价 依 据 为 中 和 评 估 出 具 的 评 估 报 告 中 确 认 的 资 产 评 估 值 本 次 交 易, 中 和 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 进 行 评 估 以 上 标 的 资 产 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 其 价 值 的 评 估 结 论 根 据 中 和 评 估 出 具 的 各 标 的 公 司 资 产 评 估 报 告 书, 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 价 值 合 计 279, 万 元, 经 交 易 各 方 确 认 的 本 次 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为 279, 万 元, 具 体 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 交 易 价 格 掌 视 亿 通 100% 股 权 15, , , % 130, 精 视 文 化 60% 股 权 4, , , % 43, 邦 富 软 件 100% 股 权 4, , , % 72, 漫 友 文 化 85.61% 股 权 9, , , % 34, 合 计 34, , , % 279, 注 :1 账 面 价 值 为 标 的 资 产 母 公 司 净 资 产 数 值 与 相 应 的 持 股 比 例 乘 积 ; 2 评 估 价 值 为 各 标 的 公 司 整 体 评 估 价 值 与 相 应 的 持 股 比 例 乘 积 ( 三 ) 本 次 发 行 股 票 的 价 格 发 行 数 量 及 锁 定 期 1 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 31

32 基 准 日 均 为 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 : (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 不 低 于 元 / 股 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 发 行 价 格 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 再 次 作 相 应 调 整 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 向 其 他 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 据 此 计 算, 华 闻 传 媒 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 配 套 融 资 的 新 增 股 份 发 行 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 将 再 次 作 相 应 调 整 2 发 行 数 量 32

33 本 次 交 易 标 的 资 产 合 计 作 价 为 279, 万 元, 募 集 配 套 资 金 92, 万 元 ; 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 本 次 发 行 股 票 的 数 量 最 高 将 达 到 约 20, 万 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 股 数 量 按 照 发 行 底 价 元 / 股 计 算 ) (1) 向 本 次 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 本 次 交 易 华 闻 传 媒 向 各 交 易 对 方 发 行 新 股 的 数 量 = 标 的 资 产 作 价 款 中 以 股 份 形 式 支 付 的 对 价 发 行 价 格 按 照 前 述 公 式 计 算 所 发 行 新 股 的 股 份 数 并 非 整 数 时, 则 由 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 据 此 计 算, 本 次 交 易 将 向 交 易 对 方 合 计 发 行 134,760,955 股, 其 详 细 情 况 如 下 : 交 易 对 方 标 的 资 产 支 付 方 式 交 易 价 格 发 行 股 份 支 付 现 金 ( 万 元 ) ( 股 ) ( 万 元 ) 西 藏 风 网 掌 视 亿 通 100% 股 权 130, ,144,736 49, 精 视 投 资 13,039,049 11, 精 视 文 化 60% 股 权 43, 莫 昂 投 资 5,908,319 5, 程 顺 玲 20,751,789 11, 李 菊 莲 邦 富 软 件 100% 股 权 72, ,436,421 7, 曾 子 帆 2,706,526 1, 金 城 11,348,684 5, 长 沙 传 怡 2,691,885 1, 湖 南 富 坤 1,096, 北 京 中 技 1,096, 广 东 粤 文 投 1,096, 广 州 漫 时 代 375, 俞 涌 230, 邵 璐 璐 98, 刘 洋 78, 张 显 峰 78, 张 茜 漫 友 文 化 85.61% 股 权 34, , 朱 斌 78, 崔 伟 良 49, 施 桂 贤 49, 许 勇 和 49, 曹 凌 玲 49, 赖 春 晖 49, 邵 洪 涛 29, 祖 雅 乐 29, 邱 月 仙 29, 葛 重 葳 29, 韩 露 19, 丁 冰 19,

34 李 凌 彪 19, 合 计 279, ,760,955 95, 本 次 最 终 发 行 数 量 将 由 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后, 经 中 国 证 监 会 核 准 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 交 易 对 方 所 获 得 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 (2) 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 本 公 司 通 过 询 价 的 方 式 向 符 合 条 件 的 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 92, 万 元, 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 金 额 之 和 ) 的 25% 按 照 本 次 发 行 底 价 (12.31 元 / 股 ) 计 算, 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过 74,735,987 股 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 3 发 行 股 份 的 锁 定 期 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 1) 掌 视 亿 通 本 公 司 本 次 向 西 藏 风 网 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ;48 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 40%;60 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 70% 2) 精 视 文 化 本 公 司 本 次 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 3) 邦 富 软 件 本 公 司 本 次 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让,24 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 40%,36 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 34

35 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 70% 4) 漫 友 文 化 1 本 公 司 本 次 向 金 城 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让,24 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 40%,36 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 70% 2 本 公 司 本 次 向 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 发 行 的 股 份,( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 参 与 配 套 募 集 资 金 认 购 的 其 他 特 定 投 资 者 以 现 金 认 购 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 完 成 后, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 待 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 次 发 行 的 股 份 将 依 据 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 在 深 交 所 交 易 如 中 国 证 监 会 深 交 所 对 股 份 限 售 有 更 为 严 格 的 规 定, 则 适 用 中 国 证 监 会 深 交 所 的 相 关 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易, 公 司 拟 购 买 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 合 计 成 交 金 额 为 279, 万 元, 占 本 公 司 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 净 资 产 额 ( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 )442, 万 元 的 比 例 为 63.24%, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 四 ) 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 35

36 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 关 联 方 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 ( 五 ) 交 易 标 的 评 估 基 准 日 至 标 的 资 产 过 户 日 期 间 的 损 益 归 属 过 渡 期 内, 标 的 资 产 产 生 的 收 益 归 华 闻 传 媒 享 有 ; 如 标 的 资 产 发 生 亏 损, 则 亏 损 部 分 由 承 诺 方 分 别 按 比 例 承 担 并 以 现 金 形 式 向 华 闻 传 媒 全 额 补 足 ( 六 ) 本 次 交 易 方 案 实 施 须 履 行 的 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 后 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 国 际 台 对 本 次 交 易 的 审 核 本 公 司 股 东 大 会 对 本 次 交 易 的 批 准 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 等 本 公 司 已 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 通 知, 并 将 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 上 报 至 国 际 台 审 核 ; 国 际 台 在 股 东 大 会 召 开 前 5 个 工 作 日 之 前 出 具 批 复 意 见 ; 股 东 大 会 作 出 相 关 决 议 并 公 告 后 3 个 工 作 日 内, 公 司 将 按 照 格 式 准 则 第 26 号 的 要 求 编 制 申 请 文 件, 并 委 托 独 立 财 务 顾 问 向 中 国 证 监 会 申 报 本 次 重 组 方 案 能 否 取 得 上 述 批 准 核 准 及 取 得 上 述 批 准 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 36

37 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 公 司 名 称 : 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 股 票 简 称 : 华 闻 传 媒 证 券 代 码 : 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 营 业 执 照 号 税 务 登 记 号 码 : 组 织 机 构 代 码 : 法 定 代 表 人 : 董 事 会 秘 书 : 温 子 健 金 日 联 系 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 : 注 册 资 本 : board@ com 1,846,262, 元 注 册 地 址 : 邮 政 编 码 : 海 南 省 海 口 市 海 甸 四 东 路 民 生 大 厦 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 : 经 营 范 围 : 1991 年 9 月 二 公 司 设 立 及 上 市 情 况 传 播 与 文 化 产 业 的 投 资 开 发 管 理 及 咨 询 服 务 ; 信 息 集 成 多 媒 体 内 容 制 作 与 经 营 ; 广 告 策 划 制 作 和 经 营 ; 多 媒 体 技 术 开 发 与 投 资 ; 电 子 商 务 ; 燃 气 开 发 经 营 管 理 及 燃 气 设 备 销 售 ; 高 科 技 风 险 投 资 ; 贸 易 及 贸 易 代 理 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) ( 一 ) 公 司 的 设 立 上 市 前 的 股 权 及 名 称 变 动 情 况 华 闻 传 媒 原 名 华 闻 传 媒 投 资 股 份 有 限 公 司 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司, 前 身 为 海 南 石 化 煤 气 公 司 海 南 石 化 煤 气 公 司 成 立 于 1991 年 9 月, 主 要 从 事 液 化 石 油 气 的 专 业 化 经 营 1992 年 9 月, 经 海 南 省 股 份 制 试 点 领 导 小 组 办 公 室 琼 股 办 字 (1992)27 号 文 批 准, 37

38 在 海 南 石 化 煤 气 公 司 进 行 整 体 改 组 的 基 础 上, 由 海 南 省 石 油 化 工 工 业 总 公 司 海 南 华 银 国 际 信 托 投 资 公 司 海 口 海 甸 岛 房 地 产 开 发 总 公 司 海 南 新 远 实 业 公 司 海 南 立 森 实 业 有 限 公 司 以 定 向 募 集 方 式 共 同 发 起 设 立 海 南 石 化 煤 气 股 份 有 限 公 司, 总 股 本 为 36,674,257 股, 其 中 : 发 起 人 持 股 26,674,257 股, 募 集 法 人 持 股 2,665,149 股, 内 部 职 工 股 7,334,851 股 1993 年 3 月, 经 海 南 省 股 份 制 试 点 领 导 小 组 办 公 室 琼 股 办 字 (1993)35 号 文 批 准, 海 南 石 化 煤 气 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 海 口 市 煤 气 管 理 总 公 司 认 购 60,000,000 股 海 南 赛 格 国 际 信 托 投 资 公 司 认 购 20,000,000 股 海 南 赛 格 燃 气 有 限 公 司 ( 原 名 为 海 南 先 锋 管 道 石 油 燃 气 有 限 公 司 ) 认 购 20,000,000 股, 内 部 职 工 股 认 购 17,336,000 股, 总 股 本 增 至 154,010,257 股 并 更 名 为 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 1993 年 8 月, 海 口 市 煤 气 管 理 总 公 司 海 南 赛 格 国 际 信 托 投 资 公 司 海 南 赛 格 燃 气 有 限 公 司 各 将 其 有 的 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 6,800,000 股 2,850,000 股 4,150,000 股 转 让 给 海 南 省 石 油 化 工 工 业 总 公 司 及 其 它 33 家 社 会 法 人, 其 中 海 南 省 石 油 化 工 工 业 总 公 司 受 让 1,850,000 股 1994 年, 海 南 省 证 管 办 琼 证 办 (1994)49 号 文 确 认 :(1)1993 年 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 时 入 股 的 海 口 市 煤 气 管 理 总 公 司 海 南 赛 格 国 际 信 托 投 资 公 司 海 南 赛 格 燃 气 有 限 公 司 为 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 ;(2) 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 总 股 本 为 154,010,257 股, 其 中 : 发 起 人 股 为 114,724,257 股, 募 集 法 人 股 为 14,615,149 股, 内 部 职 工 股 为 24,670,851 股 1997 年 4 月, 经 海 南 省 证 券 管 理 办 公 室 琼 证 办 (1997)86 号 文 批 准, 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 股 本 按 1:0.5 同 比 例 缩 股, 总 股 本 变 更 为 77,005,129 股 ( 二 ) 公 司 上 市 情 况 1997 年 7 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 字 [1997]372 号 文 和 证 监 发 字 [1997]373 号 文 批 准, 公 司 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 5,000 万 股, 并 于 1997 年 7 月 29 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 此 次 发 行 完 成 后, 公 司 股 本 增 至 127,005,129 股, 股 本 结 构 为 : 股 东 类 别 股 本 ( 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 57,362,

39 募 集 法 人 7,307, 社 会 公 众 50,000, 内 部 职 工 12,335, 总 股 本 127,005, 三 公 司 上 市 后 股 本 及 名 称 变 动 情 况 ( 一 ) 股 权 分 置 改 革 前, 公 司 股 本 及 名 称 变 动 情 况 1998 年 7 月, 公 司 更 名 为 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1998 年 6 月, 经 公 司 第 六 次 股 东 大 会 审 议 通 过, 以 1997 年 度 末 总 股 本 127,005,129 股 为 基 数, 每 10 股 送 2 股 红 股 并 以 资 本 公 积 转 增 8 股, 总 股 本 增 至 254,010,258 股 2000 年 4 月, 经 中 国 证 券 监 督 委 员 会 证 监 公 司 字 号 文 核 准, 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 以 总 股 本 254,010,258 股 为 基 数 按 10:3 的 比 例 配 股, 共 配 售 37,401,255 股, 总 股 本 增 至 291,411,513 股 2003 年 10 月, 经 中 国 证 券 监 督 委 员 会 证 监 发 行 字 号 文 核 准, 公 司 以 总 股 本 291,411,513 股 为 基 数 按 10:3 的 比 例 配 股, 共 配 售 48,621,631 股, 总 股 本 增 至 340,033,144 股 2004 年 4 月, 经 公 司 2004 年 4 月 8 日 召 开 的 2003 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 以 2003 年 12 月 31 日 总 股 本 340,033,144 股 为 基 数, 每 10 股 送 2 股 红 股, 同 时 用 资 本 公 积 转 增 8 股, 总 股 本 增 至 680,066,288 股 2005 年 3 月, 经 公 司 2005 年 2 月 22 日 召 开 的 2004 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 以 2004 年 12 月 31 日 总 股 本 680,066,288 股 为 基 数, 每 10 股 送 1 股 红 股, 同 时 用 资 本 公 积 转 增 9 股, 总 股 本 增 至 1,360,132,576 股 上 述 股 权 转 让 完 成 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 合 计 517,357, 国 家 股 国 有 法 人 股 97,000, 社 会 法 人 股 10,669, 募 集 法 人 股 409,687, 境 外 法 人 股 二 流 通 股 份 合 计 842,774,

40 A 股 842,774, 三 股 份 总 数 1,360,132, ( 二 ) 公 司 股 权 分 置 改 革 2006 年 1 月, 公 司 召 开 的 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 了 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案, 流 通 股 股 东 每 10 股 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 3 股 股 份 2006 年 2 月 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 公 司 股 份 结 构 发 生 变 化 如 下 : 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 264,525, 国 家 持 股 国 有 法 人 持 股 59,039, 社 会 法 人 持 股 205,485, 境 外 法 人 持 股 二 无 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 1,095,607, A 股 1,095,607, 三 股 份 总 数 1,360,132, ( 三 ) 股 权 分 置 改 革 后, 公 司 股 本 及 名 称 变 动 情 况 2006 年 11 月, 公 司 更 名 为 华 闻 传 媒 投 资 股 份 有 限 公 司 2007 年 3 月, 公 司 73,809,062 股 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 流 通 2008 年 2 月, 公 司 更 名 为 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 2010 年 5 月, 公 司 189,966,087 股 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 流 通 2013 年 11 月 22 日, 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 向 陕 西 华 路 新 型 塑 料 建 材 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ), 核 准 公 司 向 七 家 特 定 对 象 发 行 486,130,401 股 股 份 购 买 相 关 资 产 此 次 新 增 发 行 股 份 486,130,401 股 A 股 于 该 批 股 份 上 市 日 (2014 年 1 月 2 日 ) 的 前 一 交 易 日 (2013 年 12 月 31 日 ) 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 本 公 司 的 股 东 名 册 公 司 注 册 资 本 金 由 人 民 币 1,360,132, 元 增 加 至 人 民 币 1,846,262, 元, 公 司 总 股 数 由 1,360,132,576 股 增 加 至 1,846,262,977 股 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 486,880,

41 国 家 持 股 - - 国 有 法 人 持 股 - - 其 他 内 资 持 股 486,880, 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 486,880, 境 内 自 然 人 持 股 - - 外 资 持 股 - - 其 中 : 境 外 法 人 持 股 - - 境 外 自 然 人 持 股 - - 高 管 人 员 持 股 - - 二 无 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 1,359,382, 人 民 币 普 通 股 1,359,382, 境 内 上 市 的 外 资 股 - - 境 外 上 市 的 外 资 股 - - 其 他 - - 三 股 份 总 数 1,846,262, 四 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 及 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 控 股 权 的 变 动 情 况 年 1 月 1 日 公 司 控 股 权 截 至 2011 年 1 月 1 日, 上 海 新 华 闻 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 新 华 闻 ) 持 有 公 司 股 份 267,205,570 股, 占 股 份 总 数 的 19.65%; 首 都 机 场 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 首 都 机 场 集 团 ) 持 有 公 司 股 份 276,178,570 股, 占 股 份 总 数 的 20.31% 由 于 公 司 董 事 会 半 数 以 上 成 员 由 上 海 新 华 闻 推 荐, 公 司 控 股 股 东 为 上 海 新 华 闻 年 1 月 至 2011 年 2 月 期 间 公 司 控 股 权 的 变 动 情 况 2011 年 1 月 4 日, 公 司 收 到 股 东 首 都 机 场 集 团 关 于 继 续 维 护 华 闻 传 媒 并 列 第 一 大 股 东 格 局 的 函 鉴 于 首 都 机 场 集 团 与 上 海 新 华 闻 于 2006 年 11 月 15 日 在 北 京 签 署 合 作 框 架 协 议 约 定 双 方 并 列 华 闻 传 媒 第 一 大 股 东, 首 都 机 场 集 团 表 示 : (1) 首 都 机 场 集 团 将 继 续 支 持 上 海 新 华 闻 履 行 华 闻 传 媒 控 股 股 东 的 职 责 ; (2) 首 都 机 场 集 团 将 在 适 当 的 时 候 减 持 公 司 8,973,000 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 0.66%), 将 持 有 公 司 的 股 份 比 例 降 至 19.65%, 与 上 海 新 华 闻 现 持 有 的 公 司 股 份 比 例 一 致 截 止 2011 年 2 月 16 日, 首 都 机 场 集 团 累 计 卖 出 公 司 股 份 8,973,000 股 ( 占 公 司 已 发 41

42 行 股 份 的 0.66%), 持 股 比 例 降 至 19.65%, 与 上 海 新 华 闻 所 持 有 的 公 司 股 份 数 量 一 致, 恢 复 双 方 在 合 作 框 架 协 议 中 约 定 的 并 列 第 一 大 股 东 格 局 公 司 控 股 股 东 仍 为 上 海 新 华 闻 年 3 月 至 2012 年 3 月 期 间 公 司 控 股 权 的 变 动 情 况 2011 年 3 月 1 日, 公 司 收 到 并 列 第 一 大 股 东 首 都 机 场 集 团 关 于 拟 转 让 华 闻 传 媒 公 司 股 份 的 函 首 都 机 场 集 团 拟 转 让 其 持 有 公 司 的 全 部 股 份 267,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%) 2011 年 3 月 25 日, 首 都 机 场 集 团 收 到 财 政 部 的 批 复 意 见, 同 意 首 都 机 场 集 团 以 公 开 征 集 受 让 方 的 方 式 协 议 转 让 所 持 有 的 公 司 无 限 售 条 件 流 通 股 股 份 267,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%) 2011 年 4 月 13 日, 上 海 渝 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 渝 富 ) 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 受 让 首 都 机 场 集 团 所 转 让 的 公 司 股 份 267,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%), 并 授 权 董 事 会 具 体 实 施 受 让 计 划 上 海 渝 富 董 事 会 做 出 决 议, 同 意 公 司 向 首 都 机 场 集 团 提 交 以 元 / 股 作 为 报 价 受 让 公 司 股 份 267,205,570 股 之 意 向 书 2011 年 5 月 12 日, 上 海 渝 富 与 首 都 机 场 集 团 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 约 定 本 次 股 权 转 让 价 格 为 人 民 币 元 / 股 2011 年 7 月 27 日, 公 司 收 到 首 都 机 场 集 团 转 来 的 财 政 部 批 复 给 中 国 民 用 航 空 局 的 财 建 号 文 财 政 部 关 于 批 复 首 都 机 场 集 团 公 司 向 上 海 渝 富 资 产 管 理 有 限 公 司 协 议 转 让 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 的 函, 同 意 首 都 机 场 集 团 向 上 海 渝 富 协 议 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 267,205,570 股, 股 份 转 让 价 格 按 公 司 股 份 转 让 信 息 公 告 日 前 30 个 交 易 日 的 每 日 加 权 平 均 价 格 的 算 术 平 均 值 的 90% 为 基 准 定 价, 转 让 价 格 为 元 / 股 2011 年 8 月 10 日, 首 都 机 场 集 团 将 其 持 有 的 公 司 股 份 267,205,570 股 转 让 给 上 海 渝 富 的 过 户 登 记 手 续 办 理 完 毕 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 上 海 渝 富 持 有 公 司 股 份 267,205,570 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%, 与 上 海 新 华 闻 成 为 公 司 并 列 第 一 大 股 东 公 司 控 股 股 东 仍 为 上 海 新 华 闻 年 3 月 之 后 公 司 控 股 权 的 变 动 情 况 2012 年 4 月 25 日, 人 保 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 人 保 投 控 ) 与 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 信 托 ) 签 署 了 关 于 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 和 关 于 广 联 ( 南 宁 ) 投 资 股 份 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 人 保 投 控 向 北 42

43 京 信 托 转 让 其 持 有 的 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 闻 控 股 )55% 股 权 和 广 联 ( 南 宁 ) 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 联 公 司 )54.21% 股 权 北 京 信 托 成 为 上 海 新 华 闻 的 间 接 股 东, 同 时 也 被 动 成 为 本 公 司 的 间 接 股 东 北 京 信 托 以 德 瑞 股 权 投 资 基 金 集 合 资 金 信 托 计 划 ( 以 下 简 称 信 托 计 划 ) 受 让 上 述 股 权 北 京 信 托 及 信 托 计 划 基 于 其 战 略 发 展 和 管 理 的 需 要, 不 希 望 成 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 为 此 上 海 新 华 闻 拟 放 弃 本 公 司 控 股 股 东 身 份, 并 同 时 在 与 相 关 公 司 洽 谈 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 全 部 或 大 部 分 股 份 公 司 书 面 征 询 并 列 第 一 大 股 东 上 海 渝 富, 上 海 渝 富 于 2012 年 5 月 14 日 出 具 关 于 征 询 控 股 股 东 意 向 的 函 的 复 函 表 示 : 如 上 海 新 华 闻 完 成 其 所 持 有 本 公 司 股 份 的 对 外 转 让, 导 致 上 海 渝 富 成 为 本 公 司 单 一 第 一 大 股 东, 在 条 件 成 立 时, 上 海 渝 富 同 意 成 为 本 公 司 控 股 股 东, 国 广 控 股 也 同 意 成 为 本 公 司 实 际 控 制 人 2012 年 5 月 22 日, 上 海 新 华 闻 作 为 出 让 方 华 闻 控 股 作 为 担 保 方 分 别 与 受 让 方 上 海 倚 和 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 倚 和 ) 无 锡 大 东 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 无 锡 大 东 ) 重 庆 涌 瑞 股 权 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 重 庆 涌 瑞 ) 签 署 了 关 于 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 之 股 份 转 让 协 议, 协 议 转 让 上 海 新 华 闻 持 有 的 公 司 股 份 合 计 250,000,000 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 18.38% 其 中 : 转 让 给 上 海 倚 和 101,993,371 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 7.50%; 转 让 给 无 锡 大 东 80,000,000 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 5.88%; 转 让 给 重 庆 涌 瑞 68,006,629 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 5.00% 截 至 2012 年 8 月 3 日, 上 述 股 权 转 让 过 户 登 记 手 续 已 全 部 办 理 完 毕 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 上 海 新 华 闻 仍 持 有 公 司 股 份 17,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 1.26%) 而 上 海 渝 富 继 续 持 有 公 司 267,205,570 股 ( 占 公 司 已 发 行 股 份 的 19.65%), 成 为 公 司 单 一 第 一 大 股 东 2013 年 10 月 25 日, 公 司 接 到 控 股 股 东 上 海 渝 富 关 于 公 司 名 称 变 更 的 函, 控 股 股 东 名 称 由 上 海 渝 富 资 产 管 理 有 限 公 司 变 更 为 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 广 资 产 ), 并 于 2013 年 10 月 25 日 完 成 工 商 变 更 登 记 公 司 控 股 股 东 名 称 变 更 前 后, 其 股 权 结 构 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 二 ) 公 司 最 近 三 年 的 重 大 资 产 重 组 情 况 2013 年, 公 司 通 过 向 七 个 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式, 购 买 华 商 传 媒 及 其 八 43

44 家 附 属 公 司 的 少 数 股 东 权 益 和 澄 怀 科 技 100% 股 权 该 次 交 易 于 2013 年 11 月 22 日 取 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 向 陕 西 华 路 新 型 塑 料 建 材 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 核 准 该 次 交 易 新 增 股 份 于 该 批 股 份 上 市 日 (2014 年 1 月 2 日 ) 的 前 一 交 易 日 (2013 年 12 月 31 日 ) 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 本 公 司 的 股 东 名 册 五 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 的 经 营 范 围 为 : 传 播 与 文 化 产 业 的 投 资 开 发 管 理 及 咨 询 服 务 ; 信 息 集 成 多 媒 体 内 容 制 作 与 经 营, 广 告 策 划 制 作 和 经 营, 多 媒 体 技 术 开 发 与 投 资, 电 子 商 务, 燃 气 开 发 经 营 管 理 及 燃 气 设 备 销 售, 高 科 技 风 险 投 资 ; 贸 易 及 贸 易 代 理 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 目 前, 公 司 主 要 从 事 传 媒 业 务 和 城 市 燃 气 相 关 业 务 的 经 营, 独 家 拥 有 证 券 时 报 华 商 报 新 文 化 报 华 商 晨 报 重 庆 时 报 等 报 刊 经 营 业 务 的 经 营 权, 独 家 拥 有 国 际 台 国 内 广 播 频 率 广 告 经 营 业 务 的 经 营 权, 为 客 户 提 供 高 端 留 学 咨 询 服 务 及 出 国 英 语 考 试 辅 导 服 务, 独 家 承 担 海 口 市 燃 气 管 道 施 工 和 管 道 燃 气 供 应 公 司 控 股 子 公 司 时 报 传 媒 拥 有 证 券 时 报 经 营 业 务 的 独 家 经 营 权 证 券 时 报 是 由 人 民 日 报 社 主 管 主 办 以 报 道 证 券 市 场 为 主, 兼 顾 经 济 金 融 信 息, 面 向 国 内 外 公 开 发 行 的 财 经 类 专 业 日 报, 是 中 国 证 监 会 中 国 保 监 会 中 国 银 监 会 指 定 信 息 披 露 的 三 大 报 刊 之 一, 经 营 业 务 存 在 一 定 的 市 场 竞 争 时 报 传 媒 挖 掘 存 量 合 作 公 司 潜 力, 延 长 服 务 链 条, 取 得 再 融 资 项 目 合 作 ; 抓 住 新 基 金 发 行 家 数 持 续 增 加 的 机 会, 做 好 新 基 金 发 行 的 信 息 服 务 及 基 金 常 年 信 息 披 露 代 理 ; 利 用 证 券 时 报 创 刊 20 周 年 大 庆, 精 心 策 划 了 广 告 迎 社 庆 的 营 销 计 划 ; 继 续 开 展 中 国 上 市 公 司 价 值 评 选 等 品 牌 活 动, 与 经 营 形 成 良 性 互 动 ; 努 力 创 收, 保 持 了 稳 定 的 营 业 收 入 公 司 控 股 子 公 司 华 商 传 媒 已 经 取 得 独 家 代 理 经 营 华 商 报 业 华 商 报 新 文 化 报 华 商 晨 报 重 庆 时 报 等 报 刊 的 广 告 发 行 印 刷 等 业 务 的 权 利 华 商 传 媒 目 前 经 营 的 媒 体 主 要 为 都 市 报, 具 有 较 强 的 竞 争 力 华 商 传 媒 积 极 应 对 行 业 挑 战, 深 化 落 地 既 定 战 略, 采 取 有 效 经 营 措 施, 不 断 提 升 业 务 能 力, 广 告 面 积 市 场 地 位 稳 固 ; 建 成 并 投 入 使 用 华 商 数 码 草 滩 印 刷 基 地, 华 商 报 新 文 化 报 与 重 庆 时 报 印 刷 质 量 均 列 精 品 级, 提 高 了 印 刷 时 效, 同 时 稳 步 推 进 商 业 印 刷 试 点, 增 强 了 自 身 竞 争 力 ; 深 入 拓 展 新 业 务, 完 善 互 联 网 业 务 战 略 架 构, 壮 大 文 化 产 业 发 展 平 台, 搭 建 报 纸 44

45 商 贸 平 台, 运 营 效 率 稳 中 有 升, 投 资 业 务 稳 健 发 展 公 司 控 股 子 公 司 国 广 光 荣 拥 有 国 际 台 国 内 广 播 频 率 广 告 经 营 业 务 的 独 家 经 营 权 目 前 国 际 台 国 内 广 播 频 率 主 要 有 三 套 ( 即 : 劲 曲 调 频 轻 松 调 频 环 球 资 讯 等 ), 主 要 分 布 在 北 京 上 海 广 州 等 发 达 城 市, 已 经 具 备 较 强 的 品 牌 影 响 力 国 广 光 荣 积 极 协 助 签 约 代 理 商 开 发 客 户 市 场, 提 升 经 营 能 力 ; 搭 建 对 接 平 台, 满 足 客 户 需 求 ; 完 善 治 理 结 构, 实 施 内 控 建 设 公 司 控 股 子 公 司 澄 怀 科 技 所 处 行 业 为 现 代 服 务 业, 主 要 业 务 为 提 供 高 端 留 学 咨 询 服 务, 通 过 多 年 经 营, 澄 怀 科 技 已 成 功 为 2 万 多 名 留 学 生 提 供 服 务, 在 高 端 留 学 咨 询 领 域 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 品 牌 声 誉 此 外, 澄 怀 科 技 创 立 了 留 学 及 考 试 教 育 在 线 网 站 太 傻 网 ( 服 务 平 台 覆 盖 全 国 上 百 所 重 点 高 校, 在 16~26 岁 青 少 年 群 体 中 具 有 较 高 的 品 牌 认 可 度 公 司 控 股 子 公 司 民 生 燃 气 2006 年 已 经 取 得 海 口 市 管 道 燃 气 的 特 许 经 营 权, 为 此 在 海 口 地 区 的 管 道 燃 气 业 务 不 存 在 竞 争 威 胁 城 市 燃 气 是 城 市 建 设 的 重 要 基 础 设 施 之 一, 也 是 城 市 能 源 供 应 的 一 个 重 要 组 成 部 分, 是 国 家 产 业 政 策 重 点 发 展 的 基 础 设 施 产 业, 它 为 城 市 工 业 商 业 和 居 民 生 活 提 供 优 质 气 体 燃 料 城 市 燃 气 发 展 的 未 来 将 属 于 管 道 天 然 气, 管 道 天 然 气 将 成 为 我 国 城 市 燃 气 发 展 的 重 要 转 折 民 生 燃 气 多 途 径 争 气 源, 建 站 点 保 生 产, 加 强 市 场 化 运 作, 多 渠 道 拓 宽 燃 气 市 场, 发 展 对 外 检 验 业 务 培 训 业 务 和 质 检 业 务, 营 业 收 入 保 持 稳 定 增 长 ; 加 大 信 息 化 建 设 力 度, 完 善 SCADA 系 统 安 全 监 控 系 统 功 能 ; 重 安 全, 抓 技 改, 保 平 安, 喜 获 安 全 生 产 零 事 故 ; 讲 规 范, 严 内 控, 抓 整 改, 内 控 工 作 取 得 新 成 效 ; 抓 服 务, 做 义 工, 树 品 牌, 凸 显 民 生 燃 气 良 好 的 形 象 2011 年 公 司 实 现 营 业 收 入 379, 万 元, 同 比 增 长 9.07%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 25, 万 元, 同 比 增 长 10.32% 2012 年 公 司 实 现 营 业 收 入 409, 万 元, 同 比 增 长 7.95%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 26, 万 元, 同 比 增 长 5.35% 2013 年 公 司 实 现 营 业 收 入 374, 万 元, 同 比 减 少 8.45%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 52, 万 元, 同 比 增 长 95.59% 六 主 要 财 务 数 据 公 司 2011 年 2012 年 2013 年 及 2014 年 1~3 月 的 财 务 报 表 均 已 经 立 信 审 计 并 出 具 了 45

46 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2012] 第 号 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 及 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ), 本 报 告 书 中 上 市 公 司 各 年 财 务 数 据 的 列 示 和 分 析 均 采 用 各 年 当 期 的 审 计 报 告 数 据 公 司 最 近 三 年 一 期 合 并 财 务 报 表 数 据 如 下 表 所 示 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2011 年 12 月 31 日 流 动 资 产 285, , , , 非 流 动 资 产 446, , , , 总 资 产 731, , , , 流 动 负 债 150, , , , 非 流 动 负 债 84, , , , 总 负 债 235, , , , 所 有 者 权 益 合 计 496, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 473, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 75, , , , 营 业 成 本 46, , , , 营 业 利 润 37, , , , 利 润 总 额 37, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 31, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -37, , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 指 标 名 称 2014 年 1~3 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

47 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 指 标 名 称 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 (%) 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 控 股 股 东 概 况 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 前 五 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 1 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司 267,205, 新 疆 锐 盈 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 154,166, 上 海 大 黎 资 产 管 理 有 限 公 司 86,805, 陕 西 华 路 新 型 塑 料 建 材 有 限 公 司 76,678, 上 海 倚 和 资 产 管 理 有 限 公 司 68,340, 目 前, 国 广 资 产 持 有 公 司 267,205,570 股, 占 公 司 已 发 行 股 份 的 14.47%, 为 公 司 控 股 股 东 国 广 资 产 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 : 注 册 住 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司 青 浦 区 新 桥 路 南 侧 1203 弄 1 号 3 幢 1 层 A 汪 方 怀 人 民 币 70,650 万 元 营 业 执 照 注 册 号 码 : 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 号 码 : 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 经 营 范 围 : 经 营 期 限 : 主 要 股 东 : 资 产 管 理, 投 资 管 理, 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 自 2010 年 12 月 6 日 至 2020 年 12 月 5 日 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司 持 有 % 的 股 权 ( 二 ) 实 际 控 制 人 概 况 47

48 目 前, 国 广 控 股 持 有 国 广 资 产 % 股 权 国 广 控 股 由 国 广 传 媒 和 金 正 源 共 同 控 制, 各 持 有 50% 股 权 公 司 的 实 际 控 制 人 为 国 广 控 股, 最 终 控 制 人 为 国 际 台 和 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 国 广 控 股 是 2010 年 11 月 25 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 注 册 成 立 的 其 他 有 限 责 任 公 司, 注 册 地 址 为 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号, 注 册 资 本 为 10, 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 云 鹏 经 营 范 围 为 项 目 投 资, 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 ; 组 织 文 化 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 承 办 展 览 展 示 ; 影 视 策 划 ; 企 业 形 象 策 划 ; 市 场 营 销 策 划 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 网 络 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 国 际 台 由 原 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 举 办, 住 所 为 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 甲 16 号, 开 办 资 金 为 18,695 万 元 宗 旨 和 业 务 范 围 为 : 对 外 广 播 新 闻 和 其 他 信 息, 增 进 国 际 社 会 了 解 中 国, 多 语 种 对 外 广 播 与 对 内 广 播, 外 宣 电 视 片 制 作, 电 视 国 际 新 闻 和 新 闻 性 节 目 制 作 与 传 送, 多 语 种 网 络 新 闻 和 其 他 信 息 服 务, 世 界 新 闻 报 出 版 与 发 行, 中 国 国 际 广 播 音 像 出 版 社 音 像 制 品 出 版 与 发 行 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 机 构 职 能 主 要 为 : 贯 彻 执 行 国 家 和 省 市 区 有 关 国 有 资 产 管 理 的 方 针 政 策 法 律 法 规, 拟 订 区 级 机 关 行 政 性 国 有 资 产 管 理 办 法 和 实 施 细 则, 并 组 织 实 施 ; 负 责 区 级 机 关 和 直 属 单 位 房 地 产 及 固 定 资 产 的 核 查 登 记 核 收 建 档 调 配 处 置 和 管 理 工 作 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 的 控 制 关 系 如 下 : 48

49 中 国 国 际 广 播 电 台 CRI 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 % 江 苏 省 无 锡 蠡 园 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 % % 无 锡 市 滨 湖 区 经 济 发 展 总 公 司 管 理 委 员 会 62.00% 国 广 传 媒 发 展 有 限 公 司 无 锡 金 源 产 业 投 资 发 展 集 团 有 限 公 司 40.00% 50.00% 金 正 源 联 合 投 资 控 股 有 限 公 司 50.00% 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司 % 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司 14.47% 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 49

50 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 本 次 交 易 中 上 市 公 司 的 交 易 对 方 包 括 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 曾 子 帆 李 菊 莲 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 等 18 位 自 然 人, 其 基 本 情 况 如 下 : 一 西 藏 风 网 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 藏 国 税 字 成 立 日 期 2014 年 3 月 21 日 住 所 拉 萨 市 堆 龙 德 庆 县 羊 达 工 业 园 区 331 号 法 定 代 表 人 丁 辉 注 册 资 本 1000 万 元 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 件 通 信 软 件 网 络 信 息 软 件 的 研 发 生 产 ; 承 接 经 营 范 围 网 络 工 程 ; 自 由 技 术 转 让 ; 提 供 技 术 服 务 技 术 支 持 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 销 售 自 产 产 品 ( 上 述 经 营 范 围 中, 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 报 经 批 准 的, 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 西 藏 风 网 的 基 本 情 况 西 藏 风 网 系 由 风 网 科 技 于 2014 年 3 月 21 日 出 资 设 立 的 一 人 有 限 责 任 公 司 2014 年 3 月 21 日, 西 藏 风 网 取 得 拉 萨 市 堆 龙 德 庆 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 西 藏 风 网 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 1 风 网 科 技 1, 合 计 1, ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 西 藏 风 网 的 控 股 股 东 为 风 网 科 技, 实 际 控 制 人 为 刘 述 尧, 西 藏 风 网 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 所 示 : 50

51 ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 及 主 要 财 务 数 据 西 藏 风 网 主 营 业 务 为 实 业 投 资, 其 最 近 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 130,668, 负 债 总 计 120,668, 所 有 者 权 益 10,000, 项 目 2014 年 1~3 月 营 业 收 入 0 利 润 总 额 0 净 利 润 0 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 除 交 易 标 的 外, 西 藏 风 网 无 控 股 下 属 企 业 ( 六 ) 西 藏 风 网 控 股 股 东 风 网 科 技 的 基 本 情 况 (1) 风 网 科 技 的 基 本 信 息 公 司 名 称 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 美 元 700 万 元 实 收 资 本 美 元 700 万 元 法 定 代 表 人 刘 述 尧 51

52 股 东 ( 发 起 人 ) 风 网 股 份 有 限 公 司 住 所 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 19 号 中 信 国 际 大 厦 A 座 3 层 4 号 成 立 日 期 2004 年 11 月 15 日 营 业 期 限 2004 年 11 月 15 日 至 2024 年 11 月 14 日 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 京 税 证 字 号 经 营 范 围 研 发 生 产 计 算 机 软 件 通 信 软 件 及 网 络 信 息 软 件 ; 承 接 网 络 工 程 ; 自 有 技 术 转 让 ; 提 供 技 术 服 务 技 术 支 持 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 销 售 资 产 产 品 (2) 风 网 科 技 历 史 沿 革 风 网 科 技 系 经 北 京 市 朝 阳 区 商 务 局 批 准, 由 风 网 股 份 于 2004 年 11 月 15 日 出 资 设 立 的 外 商 独 资 企 业 ; 设 立 时 其 注 册 资 本 10 万 美 元 风 网 科 技 自 2004 年 11 月 设 立 至 今, 其 注 册 资 本 共 进 行 了 4 次 变 更 :2005 年 8 月 其 注 册 资 本 由 10 万 美 元 增 至 200 万 美 元 ;2007 年 10 月 注 册 资 本 增 加 至 400 万 美 元 ; 2008 年 12 月 注 册 资 本 增 加 至 430 万 美 元 ;2011 年 9 月 注 册 资 本 增 加 至 700 万 美 元 风 网 科 技 历 次 增 资 事 项 均 取 得 了 外 资 主 管 部 门 的 批 准, 履 行 了 验 资 程 序, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 和 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 变 更 手 续 风 网 科 技 设 立 至 今, 其 股 东 始 终 为 风 网 股 份, 未 发 生 过 变 化 (3) 风 网 科 技 控 制 的 其 他 企 业 情 况 经 风 网 科 技 确 认, 除 西 藏 风 网 掌 视 亿 通 之 外, 其 现 时 实 际 控 制 的 其 他 公 司 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 经 营 范 围 1 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 2 北 京 鼎 木 宏 兴 科 技 有 限 公 司 3 北 京 蓝 色 大 门 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 4 多 乐 天 下 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 5 东 方 星 和 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 6 上 海 簇 联 信 息 技 术 有 限 公 司 7 北 京 百 视 无 限 信 息 技 术 有 限 公 司 8 康 亚 隆 泰 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 互 联 网 软 件 服 务 基 础 软 件 服 务 软 件 技 术 服 务 及 培 训 未 开 展 实 际 业 务 未 开 展 实 际 业 务 500 技 术 服 务 互 联 网 软 件 服 务 未 开 展 实 际 业 务 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ) 代 理 发 布 广 告 ; 软 件 设 计 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 技 术 服 务 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 计 算 机 技 术 培 训 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 影 视 策 划 ; 技 术 推 广 服 务 ; 企 业 策 划 设 计 ; 会 议 及 展 览 服 务 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 代 理 制 作 发 布 广 告 技 术 推 广 服 务 ; 代 理 发 布 广 告 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 软 件 开 发 ; 计 算 机 技 术 培 训 计 算 机 技 术 及 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 计 算 机 系 统 集 成, 网 络 工 程, 动 漫 设 计, 创 意 服 务, 图 文 设 计 制 作, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 技 术 推 广 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 公 共 软 件 服 务 ( 不 含 医 用 软 件 ); 数 据 处 理 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 会 议 及 展 览 服 务 ; 文 艺 创 作 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 代 理 制 作 发 布 广 告 52

53 ( 七 ) 西 藏 风 网 实 际 控 制 人 刘 述 尧 的 基 本 情 况 (1) 刘 述 尧 的 基 本 情 况 姓 名 刘 述 尧 曾 用 名 / 性 别 男 国 籍 中 国 台 湾 台 胞 证 号 住 所 通 讯 地 址 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 91 号 金 地 国 际 花 园 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 91 号 金 地 国 际 花 园 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 风 网 科 技 2003~ 至 今 董 事 长 CEO 实 际 控 制 人 风 网 股 份 2004~ 至 今 董 事 长 CEO 实 际 控 制 人 国 视 北 京 2011~2014 副 董 事 长 无 (2) 刘 述 尧 控 制 的 其 他 企 业 情 况 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 刘 述 尧 现 时 持 有 风 网 股 份 11.9% 股 份, 系 风 网 股 份 风 网 科 技 西 藏 风 网 的 实 际 控 制 人 刘 述 尧 通 过 其 控 制 的 风 网 股 份 控 制 着 风 网 科 技 及 其 下 属 各 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 经 营 范 围 1 风 网 股 份 18 万 美 元 投 资 管 理 2 风 网 科 技 700 万 美 元 投 资 管 理 3 风 网 信 息 北 京 鼎 木 宏 兴 科 技 有 限 公 司 5 北 京 蓝 色 大 门 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 6 多 乐 天 下 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 7 东 方 星 和 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 8 上 海 簇 联 信 息 技 术 有 限 公 司 9 北 京 百 视 无 限 信 息 技 术 有 限 公 司 10 康 亚 隆 泰 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 互 联 网 软 件 服 务 基 础 软 件 服 务 软 件 技 术 服 务 及 培 训 未 开 展 实 际 业 务 未 开 展 实 际 业 务 500 技 术 服 务 互 联 网 软 件 服 务 未 开 展 实 际 业 务 11 西 藏 风 网 1000 投 资 管 理 除 开 曼 群 岛 公 司 法 (2012 年 版 ) 以 及 开 曼 群 岛 其 他 法 律 限 制 业 务 以 外 的 其 他 业 务 研 发 生 产 计 算 机 软 件 通 信 软 件 及 网 络 信 息 软 件 ; 承 接 网 络 工 程 ; 自 有 技 术 转 让 ; 提 供 技 术 服 务 技 术 支 持 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 销 售 自 产 产 品 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ) 代 理 发 布 广 告 ; 软 件 设 计 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 技 术 服 务 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 计 算 机 技 术 培 训 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 影 视 策 划 ; 技 术 推 广 服 务 ; 企 业 策 划 设 计 ; 会 议 及 展 览 服 务 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 代 理 制 作 发 布 广 告 技 术 推 广 服 务 ; 代 理 发 布 广 告 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 软 件 开 发 ; 计 算 机 技 术 培 训 计 算 机 技 术 及 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 计 算 机 系 统 集 成, 网 络 工 程, 动 漫 设 计, 创 意 服 务, 图 文 设 计 制 作, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 技 术 推 广 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 公 共 软 件 服 务 ( 不 含 医 用 软 件 ); 数 据 处 理 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 会 议 及 展 览 服 务 ; 文 艺 创 作 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 代 理 制 作 发 布 广 告 计 算 机 软 件 通 信 软 件 网 络 信 息 软 件 的 研 发 生 产 ; 承 接 网 络 工 程 ; 自 由 技 术 转 让 ; 提 供 技 术 服 务 技 术 支 持 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 销 售 53

54 12 掌 视 亿 通 12,000 运 营 商 付 费 视 频 内 容 分 销 及 推 广 业 务 自 产 产 品 信 息 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 (3) 认 定 刘 述 尧 为 实 际 控 制 人 的 依 据 经 查 验 并 根 据 风 网 科 技 风 网 股 份 的 说 明, 风 网 股 份 系 刘 述 尧 先 生 作 为 创 始 股 东 于 2004 年 在 开 曼 群 岛 设 立 的 公 司 由 于 风 网 股 份 并 不 开 展 实 际 经 营, 经 营 活 动 均 由 风 网 股 份 在 中 国 境 内 设 立 的 核 心 公 司 风 网 科 技 通 过 其 控 制 的 风 网 信 息 掌 视 亿 通 等 公 司 在 中 国 境 内 开 展 风 网 股 份 及 其 各 下 属 公 司 的 经 营 架 构 均 系 刘 述 尧 先 生 一 手 规 划 和 搭 建 风 网 股 份 及 各 下 属 公 司 设 立 以 来, 刘 述 尧 先 生 凭 借 其 专 业 优 势 和 管 理 能 力 成 为 各 公 司 的 经 营 管 理 核 心, 并 一 直 担 任 风 网 股 份 风 网 科 技 的 董 事 长 CEO, 实 际 掌 控 着 各 公 司 的 经 营 决 策 权 财 务 管 理 权 和 人 事 任 免 权 为 了 满 足 风 网 股 份 及 旗 下 公 司 的 经 营 需 要, 刘 述 尧 先 生 于 2004 年 2007 年 和 2011 年 分 别 为 风 网 股 份 引 入 了 三 轮 国 际 财 务 投 资 者 经 过 数 轮 引 入 财 务 投 资 者 后, 风 网 股 份 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 持 股 比 例 (%) 1 刘 述 尧 Wenjun luo Yi Ding Andrew hwang Robert Witt Max Jans Lisa K Y Wong Hui Liang John Cheng Sean Yang Robert Mao Qikai Liu Cisco Systems International BV( 财 务 投 资 者 ) IPFIII.LP( 财 务 投 资 者 ) Ven Global Capital FundⅡL.P( 财 务 投 资 者 ) John Yeh( 财 务 投 资 者 ) Asia pacific venture invest LP( 财 务 投 资 者 ) NIF SMBC-V2006S1 Investment Limited Partnership( 财 务 投 资 者 ) NIF SMBC-V2006S3 Investment Limited Partnership( 财 务 投 资 者 ) Sino Media Holding limited( 财 务 投 资 者 ) 合 计

55 除 刘 述 尧 外, 风 网 股 份 持 股 比 例 较 高 的 股 东 均 为 单 纯 的 财 务 投 资 者 由 于 风 网 股 份 及 下 属 公 司 在 中 国 境 内 开 展 业 务, 且 风 网 股 份 股 东 散 布 在 世 界 各 地, 特 别 是 财 务 投 资 者 分 别 位 于 美 国 日 本 台 湾 和 香 港 财 务 投 资 者 及 其 他 小 股 东, 除 定 期 通 过 邮 件 方 式 了 解 公 司 业 绩 状 况 外, 并 不 参 与 风 网 股 份 及 旗 下 各 公 司 的 经 营 管 理 刘 述 尧 先 生 常 年 在 中 国 大 陆 对 风 网 股 份 及 下 属 公 司 进 行 直 接 管 理 经 风 网 股 份 确 认, 风 网 股 份 股 东 大 会 对 风 网 股 份 及 旗 下 各 公 司 的 重 大 事 项 决 策 时, 其 他 股 东 的 意 见 均 依 赖 于 刘 述 尧 先 生 对 相 关 事 项 的 判 断 和 决 定 风 网 股 份 董 事 会 由 六 名 董 事 组 成, 董 事 长 由 刘 述 尧 担 任 财 务 投 资 者 Sino Media Holding limited NIF SMBC-V2006S1 Investment Limited Partnership Asia pacific venture invest LP IPFIII.LP 和 John yeh 各 委 派 一 名 董 事 除 刘 述 尧 在 中 国 大 陆 对 各 公 司 进 行 管 理 外, 公 司 其 他 董 事 不 参 与 风 网 股 份 及 下 属 公 司 的 日 常 经 营 管 理 经 风 网 股 份 确 认, 风 网 股 份 董 事 会 对 风 网 股 份 及 旗 下 各 公 司 的 重 大 事 项 决 策 时, 其 他 董 事 的 意 见 均 依 赖 于 董 事 长 刘 述 尧 先 生 对 相 关 事 项 的 判 断 和 决 定 经 风 网 股 份 和 风 网 科 技 确 认, 风 网 股 份 风 网 科 技 及 各 下 属 公 司 成 立 以 来, 各 公 司 的 经 营 管 理 人 员 均 由 刘 述 尧 先 生 选 聘 任 免 刘 述 尧 先 生 对 风 网 股 份 风 网 科 技 及 各 下 属 公 司 具 有 实 际 的 人 事 任 免 权 根 据 上 述 情 况 并 经 风 网 股 份 及 其 股 东 风 网 科 技 其 他 董 事 的 一 致 确 认, 公 司 认 为, 刘 述 尧 先 生 常 年 以 来 对 风 网 股 份 风 网 科 技 及 其 旗 下 各 公 司 的 经 营 运 作 财 务 管 理 和 人 事 任 免 方 面 拥 有 实 际 控 制 力, 是 风 网 股 份 风 网 科 技 及 其 下 属 控 制 的 各 公 司 的 实 际 控 制 人 刘 述 尧 与 风 网 股 份 的 其 他 股 东 之 间 不 存 在 一 致 行 动 关 系 二 精 视 投 资 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 上 海 精 视 投 资 发 展 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 国 地 税 沪 字 号 成 立 日 期 2013 年 9 月 3 日 住 所 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 栋 一 层 O 区 2008 室 ( 崇 明 工 业 园 区 ) 法 定 代 表 人 蔡 德 春 注 册 资 本 1000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 55

56 经 营 范 围 实 业 投 资 投 资 管 理 咨 询, 资 产 管 理, 企 业 管 理, 物 业 管 理 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 精 视 投 资 系 由 自 然 人 蔡 德 春 傅 广 平 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 2013 年 8 月 30 日, 上 海 市 中 鉴 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 中 鉴 验 字 [2013] 第 1085 号 ) 验 证, 截 至 2013 年 8 月 27 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ), 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 均 为 货 币 出 资 2013 年 9 月 3 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 精 视 投 资 设 立 时 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 蔡 德 春 傅 广 平 合 计 1, ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 根 据 精 视 投 资 股 东 蔡 德 春 与 傅 广 平 签 订 的 一 致 行 动 协 议, 精 视 投 资 的 实 际 控 制 人 为 蔡 德 春 和 傅 广 平, 其 控 制 关 系 结 构 图 如 下 所 示 : 蔡 德 春 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 蔡 德 春 曾 用 名 / 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 浙 江 杭 州 西 湖 区 文 三 西 路 金 都 新 城 浙 江 杭 州 西 湖 区 文 三 西 路 金 都 新 城 否 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 56

57 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 至 今 副 总 经 理 监 事 实 际 控 制 人 之 一 上 海 精 视 投 资 发 展 有 限 公 司 至 今 总 经 理 执 行 董 事 持 有 60% 股 权 傅 广 平 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 傅 广 平 曾 用 名 / 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 浙 江 省 文 二 西 路 268 号 紫 桂 花 园 浙 江 省 文 二 西 路 268 号 紫 桂 花 园 否 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 杭 州 华 影 广 告 有 限 公 司 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 至 今 总 经 理 持 有 10% 的 股 权 至 今 执 行 董 事 长 实 际 控 制 人 之 一 ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 精 视 投 资 成 立 于 2013 年 9 月 3 日, 主 营 业 务 为 实 业 投 资, 其 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 32,830, ,295, 负 债 总 计 54, ,054, 所 有 者 权 益 32,776, ,231, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 营 业 收 入 0 0 利 润 总 额 534, ,411, 净 利 润 534, ,411, 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 除 交 易 标 的 外, 精 视 投 资 无 控 股 下 属 企 业 三 莫 昂 投 资 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 上 海 莫 昂 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 57

58 注 册 号 税 务 登 记 证 国 地 税 沪 字 号 合 伙 期 限 2014 年 1 月 15 日 至 2024 年 1 月 14 日 住 所 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 栋 2 层 O 区 2039 室 ( 崇 明 工 业 园 区 ) 执 行 事 务 合 伙 人 傅 广 平 合 伙 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 实 业 投 资, 资 产 管 理, 投 资 管 理 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 经 营 范 围 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 公 关 活 动 策 划, 礼 仪 服 务, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务 ( 经 营 项 目 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 莫 昂 投 资 系 由 自 然 人 傅 广 平 上 海 嘉 视 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 开 春 文 化 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 蓉 杏 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 泰 佑 投 资 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立 的 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2014 年 1 月 15 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 核 发 了 合 伙 企 业 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 莫 昂 投 资 成 立 时 出 资 结 构 为 : 序 号 出 资 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 泰 佑 投 资 有 限 公 司 上 海 开 春 文 化 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 蓉 杏 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 嘉 视 投 资 管 理 有 限 公 司 傅 广 平 合 计 ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 莫 昂 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 傅 广 平, 其 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 所 示 : 58

59 傅 广 平 的 基 本 情 况 可 参 见 二 精 视 投 资 ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 莫 昂 投 资 成 立 于 2014 年 1 月 14 日, 主 营 业 务 为 实 业 投 资, 其 最 近 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 16,404, 负 债 总 计 0 所 有 者 权 益 16,404, 项 目 2014 年 1~3 月 营 业 收 入 0 利 润 总 额 4, 净 利 润 4, 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 除 交 易 标 的 外, 莫 昂 投 资 无 控 股 下 属 企 业 四 程 顺 玲 程 顺 玲 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 程 顺 玲 曾 用 名 / 性 别 女 国 籍 中 国 59

60 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 广 州 市 越 秀 区 青 史 里 广 州 市 越 秀 区 青 史 里 否 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 邦 富 软 件 2011 年 至 今 总 经 理 持 有 54.76% 股 权 五 曾 子 帆 曾 子 帆 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 曾 子 帆 曾 用 名 / 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 广 州 市 荔 湾 区 西 站 三 街 广 州 市 荔 湾 区 西 站 三 街 否 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 邦 富 软 件 2010 年 8 月 至 今 执 行 董 事 兼 法 定 代 表 人 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 持 有 7.14% 股 权 六 李 菊 莲 李 菊 莲 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 李 菊 莲 曾 用 名 / 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 湖 北 省 公 安 县 斗 湖 堤 镇 新 建 街 湖 北 省 公 安 县 斗 湖 堤 镇 新 建 街 否 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 邦 富 软 件 2011 年 至 今 监 事 持 有 38.10% 股 权 60

61 七 金 城 金 城 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 金 城 曾 用 名 邵 国 发 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 广 州 市 越 秀 区 淘 金 路 广 州 市 越 秀 区 淘 金 路 否 最 近 三 年 主 要 职 业 和 职 务 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 漫 友 文 化 ~ 至 今 董 事 长 持 有 61.75% 股 权 八 长 沙 传 怡 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 长 沙 传 怡 合 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 住 所 地 税 湘 字 号 2012 年 7 月 11 日 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 大 道 826 号 ( 新 华 大 厦 ) 第 20 层 执 行 事 务 合 伙 人 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 委 托 代 表 : 邹 尧 ) 合 伙 企 业 类 型 经 营 范 围 合 伙 期 限 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 有 限 合 伙 企 业 接 受 委 托 管 理 股 权 投 资 项 目 参 与 股 权 投 资 为 非 上 市 及 已 上 市 公 司 提 供 直 接 融 资 的 相 关 服 务 及 咨 询 服 务 ( 不 含 前 置 审 批 和 许 可 项 目, 涉 及 行 政 许 可 的 凭 证 许 可 经 营 ) 2012 年 7 月 11 日 至 2018 年 7 月 10 日 长 沙 传 怡 系 由 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 何 炜 共 同 出 资, 于 2012 年 7 月 11 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2012 年 7 月 1 日, 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 何 炜 共 同 签 署 合 伙 协 议, 认 缴 出 资 总 额 为 10,000 万 元, 其 中 : 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 出 资 1,000 万 元, 为 普 通 合 伙 人 ; 何 炜 认 缴 出 资 9,000 万 元, 为 普 通 合 伙 人 61

62 2012 年 9 月 2 日, 长 沙 传 怡 引 入 詹 纯 新 等 31 名 自 然 人 为 新 合 伙 人, 并 变 更 认 缴 出 资 总 额 为 3,798.2 万 元, 其 中 : 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 出 资 万 元, 为 普 通 合 伙 人, 何 炜 詹 纯 新 等 32 名 自 然 人 认 缴 出 资 3, 万 元, 为 有 限 合 伙 人 各 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 詹 纯 新 有 限 合 伙 人 2 何 建 明 有 限 合 伙 人 3 李 建 达 有 限 合 伙 人 4 张 建 国 有 限 合 伙 人 5 许 武 全 有 限 合 伙 人 6 何 炜 有 限 合 伙 人 7 刘 权 有 限 合 伙 人 8 方 明 华 有 限 合 伙 人 9 陈 晓 非 有 限 合 伙 人 10 熊 焰 明 有 限 合 伙 人 11 孙 昌 军 有 限 合 伙 人 12 李 江 涛 有 限 合 伙 人 13 卓 先 委 有 限 合 伙 人 14 殷 正 富 有 限 合 伙 人 15 苏 用 专 有 限 合 伙 人 16 黄 伟 有 限 合 伙 人 17 罗 安 平 有 限 合 伙 人 18 陈 培 亮 有 限 合 伙 人 19 郭 学 红 有 限 合 伙 人 20 杜 幼 琪 有 限 合 伙 人 21 陈 旭 辉 有 限 合 伙 人 22 王 春 阳 有 限 合 伙 人 23 申 柯 有 限 合 伙 人 24 陈 铁 坚 有 限 合 伙 人 25 寻 明 花 有 限 合 伙 人 26 刘 安 元 有 限 合 伙 人 27 李 佑 民 有 限 合 伙 人 28 高 桐 有 限 合 伙 人 62

63 29 何 文 进 有 限 合 伙 人 30 刘 驰 有 限 合 伙 人 31 刘 洁 有 限 合 伙 人 32 洪 晓 明 有 限 合 伙 人 33 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 3, 普 通 合 伙 人 ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 长 沙 传 怡 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 委 托 代 表 : 邹 尧 ), 其 产 权 控 制 关 系 图 如 下 : ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 长 沙 传 怡 的 主 营 业 务 为 对 外 投 资, 其 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 总 资 产 37,702, ,702, ,964, 总 负 债 所 有 者 权 益 37,702, ,702, ,964, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 利 润 总 额 0-261, , 净 利 润 0-261, , 上 述 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 63

64 除 交 易 标 的 外, 长 沙 传 怡 无 控 股 下 属 企 业 九 湖 南 富 坤 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 税 务 登 记 证 地 税 湘 字 号 成 立 日 期 2011 年 4 月 28 日 住 所 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 大 道 766 号 中 天 广 场 房 执 行 事 务 合 伙 人 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 普 通 合 伙 人 )( 委 托 代 表 : 朱 菁 ) 合 伙 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 经 营 范 围 创 业 投 资 ; 股 权 投 资 ; 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 股 权 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 服 务 ( 不 含 前 置 审 批 和 许 可 项 目, 涉 及 行 政 许 可 的 凭 证 许 可 经 营 ) 合 伙 期 限 2011 年 4 月 28 日 至 2018 年 4 月 27 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 湖 南 富 坤 系 由 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 共 同 出 资, 于 2011 年 4 月 28 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2011 年 4 月 28 日, 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 共 同 签 署 合 伙 协 议, 由 全 体 合 伙 人 共 同 出 资 9,700 万 元, 其 中 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人 湖 南 富 坤 设 立 时 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 3,600 有 限 合 伙 人 2 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 3 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 4 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 5 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 100 普 通 合 伙 人 合 计 9, 年 4 月 24 日, 湖 南 富 坤 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 吸 纳 章 小 龄 任 亚 军 为 新 合 伙 人, 并 同 意 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 增 加 出 资 12.2 万 元 同 日, 新 老 合 伙 人 共 同 签 署 入 伙 协 议 湖 南 富 坤 本 次 合 伙 人 及 出 资 变 更 后 的 出 资 总 额 为 11,212.2 万 元, 具 体 出 资 情 况 如 64

65 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 2 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 3,600.0 有 限 合 伙 人 3 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 2,000.0 有 限 合 伙 人 4 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 2,000.0 有 限 合 伙 人 5 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 2,000.0 有 限 合 伙 人 6 章 小 龄 1,000.0 有 限 合 伙 人 7 任 亚 军 有 限 合 伙 人 合 计 11,212.2 ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 湖 南 富 坤 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 普 通 合 伙 人 )( 委 托 代 表 : 朱 菁 ), 其 产 权 控 制 关 系 图 如 下 : 其 中 : 湖 南 富 坤 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 权 结 构 图 如 下 : 65

66 深 圳 市 富 坤 创 业 投 资 有 限 公 司 股 东 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 总 资 产 107,169, ,705, ,507, ,443, 总 负 债 355, , , 所 有 者 权 益 106,814, ,404, ,907, ,442, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 利 润 总 额 -589, ,624, , ,557, 净 利 润 -589, ,624, , ,557, 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 除 交 易 标 的 外, 湖 南 富 坤 无 控 股 下 属 企 业 66

67 十 北 京 中 技 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号 税 务 登 记 证 京 税 证 字 号 成 立 日 期 2010 年 9 月 17 日 住 所 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 西 路 9 号 2106-A056 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 朱 菁 为 代 表 ) 合 伙 企 业 类 型 经 营 范 围 合 伙 期 限 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 有 限 合 伙 企 业 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 长 期 2010 年 9 月 13 日, 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 富 坤 投 资 ) 上 海 衡 平 投 资 有 限 公 司 及 黄 幸 等 10 名 自 然 人 签 署 合 伙 协 议, 由 全 体 合 伙 人 共 同 出 资 10,000 万 元, 其 中 富 坤 投 资 为 普 通 合 伙 人, 衡 平 投 资 及 黄 幸 等 10 名 自 然 人 为 有 限 合 伙 人 2011 年 2 月 10 日, 北 京 中 技 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 吸 纳 山 西 博 澳 商 贸 有 限 公 司 深 圳 市 彩 虹 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 北 京 越 海 全 球 物 流 有 限 公 司 及 洪 治 等 7 名 自 然 人 为 新 合 伙 人, 并 同 意 秦 怡 生 退 伙 同 日, 新 老 合 伙 人 共 同 签 署 入 伙 协 议 本 次 合 伙 人 及 出 资 变 更 后 北 京 中 技 的 出 资 总 额 为 17,400 万 元 2011 年 6 月 15 日, 北 京 中 技 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 吸 纳 上 海 抱 泉 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 苏 颖 萍 李 军 为 新 合 伙 人, 并 同 意 上 海 衡 平 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 彩 虹 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 退 伙 同 日, 新 老 合 伙 人 共 同 签 署 入 伙 协 议 本 次 合 伙 人 及 出 资 变 更 后 北 京 中 技 的 出 资 总 额 增 至 17,800 万 元 至 此, 北 京 中 技 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 变 更 为 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 黄 幸 3,000 有 限 合 伙 人 67

68 2 李 军 2,000 有 限 合 伙 人 3 周 少 雄 2,000 有 限 合 伙 人 4 山 西 博 澳 商 贸 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 5 北 京 越 海 全 球 物 流 有 限 公 司 1,000 有 限 合 伙 人 6 上 海 抱 泉 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000 有 限 合 伙 人 7 林 凯 文 1,000 有 限 合 伙 人 8 汪 建 国 1,000 有 限 合 伙 人 9 周 敏 峰 800 有 限 合 伙 人 10 洪 治 500 有 限 合 伙 人 11 蒋 群 一 500 有 限 合 伙 人 12 府 建 华 500 有 限 合 伙 人 13 詹 宏 伟 500 有 限 合 伙 人 14 苏 颖 萍 400 有 限 合 伙 人 15 邱 志 宇 300 有 限 合 伙 人 16 卢 圣 敬 200 有 限 合 伙 人 17 吴 觉 200 有 限 合 伙 人 18 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 200 普 通 合 伙 人 19 方 梅 琴 200 有 限 合 伙 人 20 周 维 明 200 有 限 合 伙 人 21 甄 彦 琼 200 有 限 合 伙 人 22 李 黎 100 有 限 合 伙 人 合 计 17,800 ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 北 京 中 技 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 朱 菁, 其 产 权 控 制 关 系 图 如 下 : 68

69 北 京 中 技 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 的 控 股 股 东 深 圳 市 富 坤 创 业 投 资 有 限 公 司 的 股 权 结 构 可 参 考 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 东 中 国 技 术 交 易 所 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 中 国 技 术 交 易 所 有 限 公 司 股 东 之 一 黑 龙 江 辰 能 哈 工 大 高 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 69

70 北 京 中 技 的 合 伙 人 北 京 越 海 全 球 物 流 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 北 京 中 技 的 合 伙 人 上 海 抱 泉 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 70

71 如 下 : ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 北 京 中 技 成 立 于 2010 年 9 月 17 日, 主 营 业 务 为 对 外 投 资, 其 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 168,708, ,708, ,089, ,666, 负 债 总 计 1,343, ,343, ,043, , 所 有 者 权 益 167,365, ,365, ,046, ,485, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 , 利 润 总 额 -1,233, ,380, ,388, ,324, 净 利 润 -1,233, ,380, ,388, ,324, 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 除 交 易 标 的 外, 北 京 中 技 无 控 股 下 属 企 业 十 一 广 东 粤 文 投 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 广 东 粤 文 投 一 号 文 化 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 71

72 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 住 所 执 行 事 务 合 伙 人 合 伙 企 业 类 型 经 营 范 围 合 伙 期 限 粤 地 税 字 号 2012 年 8 月 8 日 中 山 市 火 炬 开 发 区 康 乐 大 道 51 号 张 企 大 厦 东 翼 第 5 层 505b 室 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 企 业 法 律 法 规 政 策 允 许 的 文 化 产 业 股 权 投 资 投 资 管 理 及 咨 询 服 务 ( 不 含 证 券 期 货 金 融 ) 2012 年 8 月 8 日 至 2016 年 8 月 8 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 广 东 粤 文 投 系 由 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 文 化 投 资 ) 和 甘 德 勇 共 同 出 资, 于 2012 年 8 月 8 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2012 年 7 月 25 日, 文 化 投 资 和 甘 德 勇 签 署 合 伙 人 协 议, 二 人 认 缴 出 资 1,500 万 元, 其 中 : 文 化 投 资 出 资 1,495 万 元, 为 普 通 合 伙 人 ; 甘 德 勇 出 资 5 万 元, 为 有 限 合 伙 人 2012 年 8 月 27 日, 广 东 粤 文 投 合 伙 人 会 议 决 定, 同 意 肖 健 峰 杨 展 等 8 名 自 然 人 入 伙, 将 文 化 投 资 持 有 的 1,480 万 元 出 资 财 产 份 额 分 别 转 让 给 甘 德 勇 肖 健 峰 杨 展 等 9 名 自 然 人 同 日, 广 东 粤 文 投 全 体 合 伙 人 签 署 了 入 伙 协 议 本 次 出 资 额 转 让 后 广 东 粤 文 投 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 肖 健 峰 500 有 限 合 伙 人 2 杨 展 500 有 限 合 伙 人 3 蔡 启 涛 200 有 限 合 伙 人 4 余 泽 生 135 有 限 合 伙 人 5 曾 涛 50 有 限 合 伙 人 6 吴 卓 越 50 有 限 合 伙 人 7 甘 德 勇 25 有 限 合 伙 人 8 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 15 普 通 合 伙 人 9 柳 家 平 15 有 限 合 伙 人 10 王 胜 军 10 有 限 合 伙 人 合 计 1,500 72

73 ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 广 东 粤 文 投 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 其 产 权 控 制 关 系 图 如 下 : 广 东 粤 文 投 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 东 广 东 中 大 科 技 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 73

74 ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 广 东 粤 文 投 成 立 于 2012 年 12 月 3 日, 主 营 业 务 为 对 外 投 资, 其 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 15,021, ,025, ,603, 负 债 总 计 , 所 有 者 权 益 15,021, ,025, ,484, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 , 利 润 总 额 -4, , , 净 利 润 -4, , , 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 除 交 易 标 的 外, 广 东 粤 文 投 无 控 股 下 属 企 业 十 二 广 州 漫 时 代 ( 一 ) 基 本 情 况 名 称 广 州 漫 时 代 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 号

75 税 务 登 记 证 粤 地 税 字 X 号 成 立 日 期 2012 年 7 月 12 日 住 所 广 州 市 越 秀 区 先 烈 中 路 80 号 510 房 执 行 事 务 合 伙 人 陈 锦 莉 合 伙 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 经 营 范 围 项 目 投 资 管 理 ( 涉 及 许 可 经 营 的 项 目 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 合 伙 期 限 2012 年 8 月 8 日 至 2016 年 8 月 8 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 广 州 漫 时 代 系 由 陈 锦 莉 王 玉 杰 李 俐 莹 等 36 名 自 然 人 共 同 出 资, 于 2012 年 7 月 12 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2012 年 6 月 30 日, 陈 锦 莉 王 玉 杰 李 俐 莹 等 36 名 自 然 人 合 伙 人 共 同 签 署 合 伙 协 议, 由 全 体 合 伙 人 共 同 出 资 93.1 万 元, 其 中 陈 锦 莉 为 普 通 合 伙 人, 其 他 35 名 自 然 人 为 有 限 合 伙 人 2012 年 7 月 12 日, 广 州 漫 时 代 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 合 伙 企 业 设 立 工 商 登 记 并 领 取 了 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 广 州 漫 时 代 设 立 至 今, 其 合 伙 人 出 资 比 例 未 发 生 变 更 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 陈 锦 莉 普 通 合 伙 人 2 王 玉 杰 有 限 合 伙 人 3 李 俐 莹 有 限 合 伙 人 4 吴 宝 青 有 限 合 伙 人 5 杨 颖 有 限 合 伙 人 6 杨 滢 有 限 合 伙 人 7 顾 乡 有 限 合 伙 人 8 伍 智 杰 有 限 合 伙 人 9 朱 江 有 限 合 伙 人 10 陆 恩 特 有 限 合 伙 人 11 许 良 津 有 限 合 伙 人 12 王 舒 妍 有 限 合 伙 人 13 肖 恩 瑜 有 限 合 伙 人 14 王 甜 甜 有 限 合 伙 人 15 钟 长 秀 有 限 合 伙 人 16 李 颖 淳 有 限 合 伙 人 75

76 17 杨 建 楷 有 限 合 伙 人 18 叶 素 怡 有 限 合 伙 人 19 黎 志 明 有 限 合 伙 人 20 彭 文 雯 有 限 合 伙 人 21 曾 令 侨 有 限 合 伙 人 22 王 满 龙 有 限 合 伙 人 23 宋 宏 磊 有 限 合 伙 人 24 罗 磊 戈 有 限 合 伙 人 25 李 竞 翔 有 限 合 伙 人 26 周 虎 有 限 合 伙 人 27 黄 丹 君 有 限 合 伙 人 28 王 珏 婷 有 限 合 伙 人 29 李 红 泉 有 限 合 伙 人 30 林 荣 辉 有 限 合 伙 人 31 倪 璐 有 限 合 伙 人 32 饶 颂 扬 有 限 合 伙 人 33 谭 巧 有 限 合 伙 人 34 杨 柳 有 限 合 伙 人 35 陈 可 有 限 合 伙 人 36 王 杰 静 有 限 合 伙 人 合 计 ( 三 ) 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 广 州 漫 时 代 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 陈 锦 莉, 其 产 权 控 制 关 系 图 如 下 : ( 四 ) 主 营 业 务 情 况 和 主 要 财 务 数 据 76

77 广 州 漫 时 代 成 立 于 2012 年 7 月 12 日, 主 营 业 务 为 对 外 投 资, 其 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 910, , , 负 债 总 计 0 0 所 有 者 权 益 910, , , 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 利 润 总 额 0-19, 净 利 润 0-19, 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 除 交 易 标 的 外, 广 州 漫 时 代 无 控 股 下 属 企 业 十 三 漫 友 文 化 之 其 他 自 然 人 股 东 除 漫 友 文 化 实 际 控 制 人 金 城 外, 漫 友 文 化 参 与 本 次 交 易 的 其 他 自 然 人 股 东 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 住 所 俞 涌 男 中 国 邵 璐 璐 女 中 国 刘 洋 女 中 国 张 显 峰 男 中 国 张 茜 女 中 国 朱 斌 男 中 国 崔 伟 良 男 中 国 施 桂 贤 女 中 国 **** **** **** **** **** **** **** **** 广 州 市 天 河 区 育 蕾 二 街 黑 龙 江 省 望 奎 县 三 街 哈 尔 滨 市 道 里 区 经 纬 十 二 道 街 广 州 市 海 珠 区 金 菊 路 广 州 市 天 河 区 天 河 路 广 东 省 陆 河 县 河 田 镇 广 州 市 越 秀 区 中 山 四 路 广 州 市 白 云 区 松 岗 街 其 他 国 家 居 留 权 新 西 兰 无 无 无 无 无 近 三 年 职 业 漫 友 文 化 - 总 经 理 漫 友 文 化 - 董 事 腾 讯 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 北 京 分 公 司 职 员 漫 友 文 化 - 副 总 经 理 漫 友 文 化 - 副 总 经 理 漫 友 文 化 - 副 总 经 理 漫 友 文 化 - 漫 画 家 控 制 企 业 无 无 无 无 无 无 无 漫 友 文 化 - 总 监 无 无 漫 友 文 化 - 总 监 无 77

78 许 勇 和 男 中 国 曹 凌 玲 女 中 国 赖 春 晖 男 中 国 邵 洪 涛 男 中 国 祖 雅 乐 女 中 国 邱 月 仙 女 中 国 葛 重 葳 男 中 国 韩 露 女 中 国 丁 冰 女 中 国 李 凌 彪 男 中 国 **** **** **** **** **** **** **** **** **** **** 广 东 省 汕 头 市 潮 阳 区 铜 盂 镇 四 川 省 雅 安 市 雨 城 区 广 州 市 荔 湾 区 宝 华 卡 广 东 省 从 化 市 太 平 镇 成 都 市 武 侯 区 高 升 桥 东 路 上 海 市 杨 浦 区 国 顺 东 路 天 津 市 南 开 区 南 开 大 学 吉 林 省 德 惠 市 胜 利 街 重 庆 市 九 龙 坡 区 科 林 路 广 州 市 越 秀 区 青 龙 里 无 漫 友 文 化 - 总 监 无 无 漫 友 文 化 - 总 监 无 无 漫 友 文 化 - 总 监 无 无 漫 友 文 化 - 员 工 无 无 无 无 无 无 无 漫 友 文 化 - 漫 画 家 漫 友 文 化 - 漫 画 家 漫 友 文 化 - 漫 画 家 漫 友 文 化 - 漫 画 家 漫 友 文 化 - 漫 画 家 漫 友 文 化 - 漫 画 家 无 无 无 无 无 无 十 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 ( 一 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 本 次 重 组 交 易 对 方 精 视 投 资 为 蔡 德 春 和 傅 广 平 共 同 控 制 的 公 司, 莫 昂 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 为 傅 广 平, 两 者 存 在 关 联 关 系 本 次 重 组 交 易 对 方 湖 南 富 坤 执 行 事 务 合 伙 人 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 与 北 京 中 技 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 为 同 一 控 制 人 ( 朱 菁 ) 控 制 之 公 司 本 次 重 组 交 易 对 方 邵 璐 璐 系 交 易 对 方 金 城 之 女 ; 交 易 对 方 邵 洪 涛 系 金 城 的 侄 子 交 易 对 方 崔 伟 良 与 交 易 对 方 张 茜 系 夫 妻 关 系 除 此 之 外, 交 易 对 方 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ( 三 ) 交 易 对 方 之 间 的 一 致 行 动 关 系 精 视 投 资 的 实 际 控 制 人 为 蔡 德 春 傅 广 平 ; 同 时, 傅 广 平 作 为 莫 昂 投 资 的 执 行 事 78

79 务 合 伙 人 实 际 控 制 着 莫 昂 投 资 根 据 上 述 控 制 关 系, 精 视 投 资 与 莫 昂 投 资 间 存 在 一 致 行 动 关 系 本 次 重 组 交 易 对 方 湖 南 富 坤 和 北 京 中 技 系 受 同 一 控 制 人 控 制 的 企 业, 该 两 企 业 间 存 在 一 致 行 动 关 系 本 次 重 组 交 易 对 方 金 城 邵 璐 璐 邵 洪 涛 之 间 系 亲 属 关 系 ; 该 三 人 之 间 存 在 一 致 行 动 关 系 交 易 对 方 崔 伟 良 与 张 茜 系 夫 妻 关 系 ; 该 二 人 之 间 存 在 一 致 行 动 关 系 除 上 述 情 形 外, 其 他 各 交 易 对 方 间 未 签 署 一 致 行 动 人 协 议 或 作 出 过 一 致 行 动 安 排 ( 四 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 交 易 对 方 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 十 五 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 行 政 处 罚 的 基 本 情 况 根 据 交 易 对 方 出 具 的 声 明, 交 易 对 方 最 近 五 年 内 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 及 无 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 事 项 79

80 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 一 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 为 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 及 漫 友 文 化 85.61% 股 权 名 称 ( 一 ) 掌 视 亿 通 1 基 本 情 况 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 津 税 证 字 号 2013 年 10 月 30 日 天 津 市 滨 海 新 区 天 津 生 态 城 动 漫 中 路 482 号 创 智 大 厦 第 二 层 办 公 室 房 间 丁 辉 12,000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 信 息 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 经 营 范 围 发 布 广 告 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 2 历 史 沿 革 (1)2013 年 10 月 掌 视 亿 通 设 立 掌 视 亿 通 成 立 于 2013 年 10 月 30 日, 系 由 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 风 网 信 息 ) 出 资 设 立 的 一 人 有 限 公 司 2013 年 10 月 28 日, 天 津 北 洋 金 材 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 北 金 验 字 Ⅱ[2013] 第 252 号 ), 验 证 : 截 至 2013 年 10 月 28 日, 已 收 到 股 东 风 网 信 息 缴 纳 的 注 册 资 本 100 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2013 年 10 月 30 日, 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 准 予 设 立 登 记 通 知 书 ( 滨 海 新 区 登 记 内 设 字 [2013] 第 号 ), 掌 视 亿 通 取 得 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (2)2013 年 12 月 增 加 注 册 资 本 2013 年 12 月 25 日, 掌 视 亿 通 的 股 东 风 网 信 息 决 定, 将 掌 视 亿 通 注 册 资 本 由 100 万 元 增 至 12,000 万 元, 并 修 改 公 司 章 程 80

81 2013 年 12 月 27 日, 天 津 北 洋 金 材 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 北 金 验 字 Ⅱ[2013] 第 314 号 ), 验 证 : 截 至 2013 年 12 月 26 日, 已 收 到 股 东 风 网 信 息 缴 纳 的 新 增 出 资 11,900 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 实 收 金 额 为 12,000 万 元 2013 年 12 月 27 日, 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 准 予 变 更 登 记 通 知 书 ( 滨 海 新 区 登 记 内 设 字 [2013] 第 号 ), 掌 视 亿 通 取 得 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (3)2014 年 3 月 股 权 转 让 2014 年 3 月 25 日, 掌 视 亿 通 的 股 东 风 网 信 息 决 定, 将 其 所 持 有 的 12,000 万 元 出 资 全 部 转 让 给 西 藏 风 网 同 日, 风 网 信 息 与 西 藏 风 网 签 署 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 为 120,668, 元 2014 年 3 月 26 日, 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 准 予 变 更 登 记 通 知 书 ( 滨 海 新 区 登 记 内 设 字 [2014] 第 号 ) 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 西 藏 风 网 持 有 掌 视 亿 通 12,000 万 元 出 资, 占 其 注 册 资 本 的 100% 3 业 务 情 况 掌 视 亿 通 是 一 家 致 力 于 运 营 商 视 频 业 务 的 公 司, 通 过 与 手 机 电 视 牌 照 方 和 众 多 推 广 渠 道 的 合 作, 目 前 已 成 为 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 的 分 销 及 技 术 服 务 提 供 商, 公 司 的 核 心 优 势 在 于 丰 富 的 渠 道 推 广 资 源 和 先 进 的 技 术 优 势 掌 视 亿 通 系 新 设 立 的 公 司, 承 接 了 风 网 信 息 等 原 公 司 的 运 营 商 付 费 视 频 业 务 截 至 2014 年 3 月 31 日 止, 掌 视 亿 通 的 注 册 资 金 人 民 币 1.2 亿 元 已 经 全 部 到 位, 以 确 保 掌 视 亿 通 储 备 充 足 的 运 营 资 金 ; 涉 及 掌 视 亿 通 的 业 务 协 议 共 计 137 份 已 全 部 变 更 完 毕, 掌 视 亿 通 成 为 相 关 业 务 实 际 的 权 利 责 任 承 担 方 ; 掌 视 亿 通 相 关 业 务 涉 及 的 固 定 资 产 净 值 共 计 人 民 币 552,328.1 元, 已 通 过 捐 赠 及 按 照 账 面 净 值 转 让 的 方 式 注 入 掌 视 亿 通 ; 掌 视 亿 通 相 关 业 务 不 涉 及 资 质 的 变 更 掌 视 亿 通 业 务 的 具 体 情 况 请 参 见 本 节 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 4 财 务 情 况 掌 视 亿 通 最 近 一 年 及 一 期 经 审 计 的 原 始 财 务 报 表 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 81

82 资 产 总 计 179,581, ,571, 负 债 合 计 21,487, ,412, 所 有 者 权 益 合 计 158,094, ,158, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 度 营 业 收 入 65,560, ,797, 利 润 总 额 39,924, ,485, 净 利 润 29,935, ,863, 掌 视 亿 通 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 备 考 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 货 币 资 金 94,421, ,058, 应 收 账 款 83,501, ,574, ,197, 总 资 产 179,581, ,571, ,914, 总 负 债 21,487, ,412, ,710, 所 有 者 权 益 158,094, ,158, ,204, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 65,560, ,572, ,869, 利 润 总 额 39,924, ,758, ,248, 净 利 润 29,935, ,818, ,204, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 29,371, ,800, ,374, 掌 视 亿 通 2013 年 收 入 较 上 年 大 幅 增 长 的 原 因 主 要 为 : 根 据 国 内 电 信 资 讯 行 业 权 威 研 究 机 构 艾 瑞 咨 询 发 布 的 2014 年 中 国 移 动 端 视 频 行 业 研 究 报 告, 运 营 商 付 费 视 频 业 务 从 2009 年 开 始 进 入 高 速 成 长 期,2012 年 度 2013 年 度 中 国 运 营 商 视 频 的 收 入 规 模 分 别 增 长 66.1% 35.1%, 在 过 去 两 年 随 着 智 能 手 机 的 快 速 普 及, 中 国 移 动 视 频 行 业 获 得 了 爆 发 式 增 长 的 机 会 掌 视 亿 通 作 为 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 分 销 和 渠 道 推 广 平 台 理 获 得 了 比 行 业 更 高 的 增 长 幅 度 此 外, 占 据 运 营 商 付 费 视 频 业 务 市 场 六 成 份 额 的 中 国 移 动 从 2013 年 4 月 1 日 开 始 调 整 了 与 牌 照 方 的 分 成 比 例, 分 成 比 例 由 之 前 的 60%:40%( 运 营 商 : 牌 照 方 ), 调 整 为 40%:60%, 此 项 导 致 运 营 商 视 频 牌 照 方 收 入 大 幅 增 加 掌 视 亿 通 作 为 中 国 移 动 视 频 基 地 最 大 牌 照 方 国 视 北 京 最 大 的 合 作 伙 伴,2013 年 业 绩 亦 受 益 于 此 项 规 则 的 修 改 5 控 股 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 出 具 日, 掌 视 亿 通 无 控 股 子 公 司 6 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况 除 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 评 估 外, 掌 视 亿 通 最 近 三 年 未 进 行 过 资 产 评 估 82

83 掌 视 亿 通 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 的 相 关 明 细 情 况 请 参 阅 本 节 一 交 易 标 的 基 本 情 况 /( 一 ) 掌 视 亿 通 /2 历 史 沿 革 名 称 掌 视 亿 通 最 近 三 年 未 发 生 改 制 情 况 ( 二 ) 精 视 文 化 1 基 本 情 况 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 国 地 税 沪 字 号 2008 年 4 月 25 日 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 101 号 12 栋 一 层 D 区 5206 室 ( 上 海 市 崇 明 工 业 园 区 ) 傅 广 平 930 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 经 营 范 围 2 历 史 沿 革 文 化 艺 术 交 流 与 策 划, 企 业 形 象 策 划, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 投 资 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 商 务 咨 询, 会 展 会 务 服 务, 市 场 营 销 策 划 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) (1)2008 年 4 月 精 视 文 化 设 立 精 视 文 化 成 立 于 2008 年 4 月 25 日, 由 严 青 朱 谦 曹 永 杰 共 同 出 资 设 立, 设 立 时 公 司 名 称 为 上 海 众 之 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 众 之 投 资 ) 2008 年 4 月 23 日, 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 兴 验 内 字 [2008]-1864 号 ), 验 证 : 截 至 2008 年 4 月 22 日, 公 司 已 收 到 股 东 首 期 出 资 合 计 20 万 元, 均 为 货 币 出 资 根 据 众 之 投 资 设 立 时 的 公 司 章 程, 众 之 投 资 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 100 万 元, 分 别 由 严 青 朱 谦 曹 永 杰 分 三 期 缴 足, 其 中 首 期 出 资 20 万 元, 应 于 2008 年 4 月 25 日 前 缴 足 ; 第 二 期 出 资 40 万 元, 应 于 2009 年 4 月 25 日 前 缴 足 ; 第 三 期 出 资 40 万 元, 应 于 2010 年 4 月 25 日 前 缴 足 2008 年 4 月 25 日, 众 之 投 资 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 注 册 登 记 后 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 众 之 投 资 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 首 期 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 83

84 1 严 青 朱 谦 曹 永 杰 合 计 (2)2009 年 10 月 修 改 公 司 章 程 2009 年 10 月 20 日, 众 之 投 资 股 东 会 决 定, 修 改 公 司 章 程 关 于 注 册 资 本 出 资 期 限 的 规 定, 将 原 分 三 期 出 资 修 改 为 分 两 期 出 资, 第 二 期 出 资 80 万 元 应 于 2010 年 4 月 25 日 前 缴 足, 其 中 : 严 青 出 资 32 万 元, 朱 谦 出 资 24 万 元, 曹 永 杰 出 资 24 万 元 2009 年 10 月 20 日, 众 之 投 资 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 备 案 工 商 登 记 (3)2009 年 11 月 股 权 转 让 并 变 更 公 司 名 称 2009 年 10 月 18 日, 众 之 投 资 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 严 青 将 其 持 有 的 40 万 元 出 资 ( 认 缴 出 资 40 万 元, 实 缴 出 资 8 万 元 ) 转 让 给 蔡 德 春 ; 股 东 朱 谦 将 其 持 有 的 30 万 元 出 资 ( 认 缴 出 资 30 万 元, 实 缴 出 资 6 万 元 ) 转 让 给 蔡 德 春, 股 东 曹 永 杰 将 其 持 有 的 30 万 元 出 资 ( 认 缴 出 资 30 万 元, 实 缴 出 资 6 万 元 ) 转 让 给 应 正 群 2009 年 10 月 20 日, 严 青 朱 谦 分 别 与 蔡 德 春, 曹 永 杰 与 应 正 群 签 署 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 分 别 为 40 万 元 30 万 元 30 万 元 2009 年 10 月 21 日, 众 之 投 资 股 东 会 决 定, 变 更 公 司 名 称 为 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司, 并 修 改 公 司 章 程 2009 年 11 月 4 日, 众 之 投 资 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 后 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 蔡 德 春 应 正 群 合 计 (4)2009 年 12 月 股 权 转 让 2009 年 12 月 10 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 蔡 德 春 将 其 持 有 的 70 万 元 出 资 ( 认 缴 出 资 70 万 元, 实 缴 出 资 14 万 元 ) 转 让 给 孟 晟 骅 ; 同 意 股 东 应 正 群 将 其 所 持 有 的 30 万 元 出 资 ( 认 缴 出 资 30 万 元, 实 缴 出 资 6 万 元 ) 转 让 给 葛 铭 84

85 2009 年 12 月 20 日, 蔡 德 春 与 孟 晟 骅 应 正 群 与 葛 铭 分 别 签 署 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 分 别 为 70 万 元 30 万 元 2009 年 12 月 29 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 1 孟 晟 骅 葛 铭 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 14 6 合 计 (5)2010 年 4 月 缴 足 第 二 期 出 资 并 增 资 至 500 万 元 2010 年 3 月 10 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 缴 足 第 二 期 出 资, 其 中 : 股 东 孟 晟 骅 缴 纳 出 资 56 万 元, 股 东 葛 铭 缴 纳 出 资 24 万 元 至 此, 精 视 文 化 实 收 资 本 已 全 部 缴 足 同 时, 增 加 公 司 注 册 资 本 至 500 万 元, 其 中 : 蔡 德 春 出 资 万 元, 蒋 德 历 出 资 50 万 元, 应 正 群 出 资 40 万 元, 夏 娟 妹 出 资 17 万 元, 徐 炯 出 资 16.5 万 元, 李 丽 出 资 10 万 元, 马 强 出 资 10 万 元, 施 建 华 出 资 7 万 元, 胡 晓 琳 出 资 6.5 万 元, 廖 用 祥 出 资 5 万 元, 杨 利 琳 出 资 5 万 元, 许 国 英 出 资 4 万 元, 张 进 禄 出 资 4 万 元, 包 贝 贝 出 资 2.5 万 元 2010 年 3 月 15 日, 全 体 股 东 签 署 新 的 公 司 章 程 2010 年 3 月 24 日, 上 海 中 鉴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 中 鉴 验 字 [2010] 第 0747 号 ), 验 证 : 截 至 2010 年 3 月 17 日, 已 收 到 股 东 孟 晟 骅 葛 铭 缴 纳 的 第 二 期 出 资 及 蔡 德 春 等 14 名 自 然 人 股 东 新 增 注 册 资 本 400 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2010 年 4 月 7 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 后 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 增 资 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 蔡 德 春 孟 晟 骅 蒋 德 历 应 正 群 葛 铭

86 6 夏 娟 妹 徐 炯 李 丽 马 强 施 建 华 胡 晓 琳 廖 用 祥 杨 利 琳 许 国 英 张 进 禄 包 贝 贝 合 计 (6)2010 年 9 月 股 权 转 让 2010 年 8 月 1 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 股 东 孟 晟 骅 将 所 持 有 的 25 万 元 出 资 转 让 给 股 东 蔡 德 春 ; 股 东 葛 铭 将 其 所 持 有 的 25 万 元 出 资 额 转 让 给 自 然 人 王 秀 珍, 同 时 将 其 所 持 有 的 5 万 元 出 资 转 让 给 蔡 德 春 ; 杨 利 琳 将 其 所 持 有 的 5 万 元 出 资 转 让 给 陈 瑷 婉 ; 蒋 德 历 将 其 所 持 有 的 5 万 元 出 资 转 让 给 股 东 蔡 德 春, 同 时 将 其 所 持 有 的 10 万 元 出 资 转 让 给 杨 学 军 同 日, 上 述 股 权 转 让 各 方 分 别 签 署 了 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 为 原 出 资 额 2010 年 9 月 13 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 蔡 德 春 孟 晟 骅 应 正 群 蒋 德 历 王 秀 珍 夏 娟 妹 徐 炯 李 丽 马 强 杨 学 军

87 11 施 建 华 胡 晓 琳 廖 用 祥 陈 瑷 婉 许 国 英 张 进 禄 包 贝 贝 合 计 (7)2011 年 1 月 股 权 转 让 2010 年 12 月 20 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 股 东 蔡 德 春 徐 炯 蒋 德 历 分 别 将 其 所 持 有 的 万 元 出 资 16.5 万 元 出 资 10 万 元 出 资 转 让 给 傅 广 平 同 日, 上 述 股 权 转 让 各 方 分 别 签 署 了 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 为 原 出 资 额 2011 年 1 月 7 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 傅 广 平 孟 晟 骅 应 正 群 王 秀 珍 蒋 德 历 蔡 德 春 夏 娟 妹 杨 学 军 马 强 李 丽 施 建 华 胡 晓 琳 廖 用 祥 陈 瑷 婉 张 进 禄 许 国 英 包 贝 贝

88 合 计 (8)2011 年 6 月 股 权 转 让 2011 年 5 月 26 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 蒋 德 历 李 丽 马 强 分 别 将 其 持 有 的 25 万 元 出 资 10 万 元 出 资 10 万 元 出 资 转 让 给 傅 广 平 ; 廖 用 祥 张 进 禄 施 建 华 胡 晓 琳 许 国 英 包 贝 贝 分 别 将 其 持 有 的 5 万 元 出 资 4 万 元 出 资 7 万 元 出 资 6.5 万 元 出 资 4 万 元 出 资 2.5 万 元 出 资 转 让 给 蔡 德 春 ; 杨 学 军 将 其 持 有 的 10 万 元 出 资 转 让 给 孟 晟 骅 同 日, 上 述 股 权 转 让 各 方 分 别 签 署 了 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 为 原 出 资 额 2011 年 6 月 16 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 傅 广 平 孟 晟 骅 蔡 德 春 应 正 群 王 秀 珍 夏 娟 妹 陈 瑷 婉 合 计 (9)2012 年 9 月 股 权 转 让 2012 年 8 月 30 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 股 东 陈 瑷 婉 将 其 持 有 的 5 万 元 出 资 转 让 给 股 东 傅 广 平 同 时, 陈 瑷 婉 与 傅 广 平 签 署 了 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 为 5 万 元 2012 年 9 月 13 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 傅 广 平 孟 晟 骅 蔡 德 春 应 正 群 王 秀 珍

89 6 夏 娟 妹 合 计 (10)2012 年 11 月 股 权 转 让 2012 年 10 月 30 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 股 东 孟 晟 骅 将 其 持 有 的 55 万 元 出 资 转 让 给 股 东 傅 广 平 同 时, 孟 晟 骅 与 傅 广 平 签 署 了 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 为 55 万 元 2012 年 11 月 13 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 傅 广 平 蔡 德 春 应 正 群 王 秀 珍 夏 娟 妹 合 计 (11)2013 年 9 月 增 资 至 640 万 元 2013 年 9 月 2 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 将 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 640 万 元, 新 增 部 分 出 资 由 精 视 投 资 缴 纳 2013 年 9 月 18 日, 上 海 中 鉴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 中 鉴 验 字 [2013] 第 1214 号 ), 验 证 : 截 至 2013 年 9 月 18 日, 已 收 到 精 视 投 资 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 140 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2013 年 9 月 24 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 后 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 增 资 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 傅 广 平 精 视 投 资 蔡 德 春 应 正 群 王 秀 珍 夏 娟 妹

90 合 计 (12)2013 年 9 月 股 权 转 让 2013 年 9 月 25 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 股 东 傅 广 平 蔡 德 春 应 正 群 王 秀 珍 夏 娟 妹 分 别 将 所 持 有 的 370 万 元 出 资 48 万 元 出 资 40 万 元 出 资 25 万 元 出 资 17 万 元 出 资 全 部 转 让 给 精 视 投 资 上 述 股 权 转 让 各 方 分 别 签 署 了 转 股 协 议 书, 转 让 价 格 为 原 出 资 额 2013 年 9 月 30 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 后 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 精 视 投 资 持 有 精 视 文 化 100% 的 股 权 (13)2014 年 1 月 增 资 至 930 万 元 2014 年 1 月 16 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 将 注 册 资 本 由 640 万 元 增 至 930 万 元, 新 增 部 分 出 资 由 莫 昂 投 资 缴 纳 2014 年 1 月 27 日, 上 海 中 鉴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 中 鉴 验 字 [2014] 第 069 号 ), 验 证 : 截 至 2014 年 1 月 27 日, 已 收 到 股 东 莫 昂 投 资 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 290 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2014 年 1 月 30 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 后 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 增 资 完 成 后, 精 视 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 精 视 投 资 莫 昂 投 资 合 计 业 务 情 况 精 视 文 化 是 国 内 仅 次 于 框 架 传 媒 的 全 国 第 二 大 电 梯 框 架 广 告 企 业, 拥 有 广 告 版 位 超 过 8 万 个 公 司 通 过 整 合 各 地 的 资 源, 目 前 已 经 在 杭 州 太 原 成 都 南 京 等 重 点 二 线 城 市 取 得 与 框 架 传 媒 分 庭 抗 礼 的 市 场 地 位 精 视 文 化 2013 年 9 月 30 日 合 并 常 州 成 都 济 南 南 京 青 岛 太 原 石 家 庄 等 八 个 城 市 的 各 地 老 公 司 ( 包 括 : 常 州 市 蓝 媒 广 告 有 限 公 司 成 都 城 市 纵 横 广 告 有 限 公 司 成 都 格 局 广 告 有 限 公 司 成 都 智 者 广 告 有 限 公 司 四 川 二 十 一 城 广 告 有 限 公 司 济 南 精 准 广 告 传 媒 有 限 公 司 南 京 海 巍 文 化 传 播 有 限 公 司 南 京 岩 祺 文 化 传 播 有 限 公 司 青 岛 精 视 广 告 有 限 公 司 青 岛 友 服 文 化 传 媒 有 限 公 司 青 岛 方 向 广 告 有 限 公 司 90

91 山 西 大 瀚 广 告 有 限 公 司 山 西 求 索 文 化 传 播 有 限 公 司 山 西 友 服 传 媒 有 限 公 司 山 西 精 准 广 告 有 限 公 司 山 西 巨 中 影 视 传 播 有 限 公 司 石 家 庄 大 瀚 广 告 有 限 公 司 石 家 庄 精 准 广 告 有 限 公 司 石 家 庄 兆 美 广 告 有 限 公 司 上 海 兰 媒 文 化 传 播 有 限 公 司 ) 时 采 取 的 方 式 和 步 骤 是 :(1) 各 地 老 公 司 将 所 有 的 经 营 性 实 物 资 产 ( 包 括 广 告 牌 办 公 资 产 固 定 资 产 ) 全 部 转 让 给 精 视 文 化 在 各 地 新 成 立 的 分 公 司, 将 经 营 性 业 务 合 同 ( 包 括 广 告 销 售 合 同 广 告 位 租 赁 合 同 员 工 合 同 办 公 用 房 租 赁 合 同 等 ) 全 部 转 由 精 视 文 化 在 各 地 的 分 公 司 重 新 签 署 ;(2) 各 地 业 务 经 营 所 需 要 的 运 营 现 金 由 各 地 老 股 东 估 算 后, 以 现 金 形 式 出 资 到 莫 昂 投 资, 然 后 再 增 资 到 精 视 文 化, 用 于 各 地 业 务 运 营 资 金 ;(3) 各 方 约 定 各 地 老 公 司 在 过 渡 期 后 逐 步 注 销 由 于 2013 年 9 月 30 日 时 尚 有 部 分 款 项 需 要 以 老 公 司 名 义 收 款, 部 分 版 位 租 赁 合 同 也 未 能 及 时 转 入 精 视 文 化, 因 此 过 渡 期 内 老 公 司 负 责 部 分 合 同 尾 款 的 收 款 工 作 以 及 版 位 租 赁 合 同 重 新 签 署 工 作 按 照 上 述 方 式 和 步 骤, 各 地 老 公 司 原 有 业 务 和 资 产 的 注 入 较 为 完 整 截 至 2014 年 3 月 31 日, 业 务 注 入 公 司 注 销 情 况 如 下 : 序 号 联 盟 企 业 名 称 联 盟 企 业 注 销 或 变 更 经 营 范 围 情 况 1 常 州 市 蓝 媒 广 告 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 2 成 都 城 市 纵 横 广 告 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 3 成 都 格 局 广 告 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 4 成 都 智 者 广 告 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 5 济 南 精 准 广 告 传 媒 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 6 南 京 海 巍 文 化 传 播 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 7 南 京 岩 祺 文 化 传 播 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 8 青 岛 精 视 广 告 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 9 青 岛 友 服 文 化 传 媒 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 10 山 西 大 瀚 广 告 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 11 山 西 求 索 文 化 传 播 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 12 山 西 友 服 传 媒 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 13 上 海 兰 媒 文 化 传 播 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 14 石 家 庄 大 瀚 广 告 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 15 四 川 二 十 一 城 广 告 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 16 青 岛 方 向 广 告 有 限 公 司 正 在 注 销, 已 登 报 公 示 17 山 西 精 准 广 告 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 91

92 18 山 西 巨 中 影 视 传 播 有 限 公 司 已 变 更 经 营 范 围 19 石 家 庄 精 准 广 告 有 限 公 司 正 在 变 更 经 营 范 围 20 石 家 庄 兆 美 广 告 有 限 公 司 正 在 注 销, 已 登 报 公 示 截 至 2014 年 5 月 25 日, 精 视 文 化 通 过 变 更 或 重 新 签 署 合 同 的 方 式 与 业 务 注 入 公 司 原 有 客 户 签 署 了 855 份 广 告 销 售 合 同 ; 尚 有 10 份 的 广 告 销 售 合 同 因 原 客 户 要 求 由 业 务 注 入 公 司 继 续 履 行, 而 未 注 入 精 视 文 化 截 至 2014 年 5 月 25 日, 精 视 文 化 通 过 变 更 或 重 新 签 署 广 告 版 位 租 赁 合 同 的 方 式 租 赁 了 80,125 万 余 处 广 告 版 位 ; 尚 有 涉 及 560 处 广 告 版 位 的 版 位 租 赁 合 同 因 租 赁 期 限 未 满, 暂 不 能 改 由 精 视 文 化 租 赁 精 视 文 化 业 务 具 体 情 况 请 参 见 本 节 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 4 财 务 情 况 精 视 文 化 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 原 始 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 计 92,611, ,704, ,610, 负 债 合 计 15,724, ,434, ,996, 所 有 者 权 益 合 计 76,887, ,269, ,614, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 76,887, ,269, ,614, 利 润 总 额 11,650, ,463, ,889, 净 利 润 12,218, ,254, ,110, 精 视 文 化 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 备 考 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 货 币 资 金 23,744, ,636, ,669, 应 收 账 款 43,370, ,412, ,001, 总 资 产 92,611, ,704, ,365, 总 负 债 15,724, ,434, ,750, 所 有 者 权 益 76,887, ,269, ,614, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 34,674, ,702, ,114, 利 润 总 额 11,650, ,531, ,287, 净 利 润 12,218, ,378, ,880, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 12,000, ,009, ,845,

93 5 下 属 公 司 情 况 截 至 本 报 告 出 具 日, 精 视 文 化 拥 有 一 家 全 资 子 公 司 及 一 家 参 股 公 司 (1) 精 视 广 告 公 司 名 称 上 海 精 视 广 告 传 播 有 限 公 司 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 50 万 元 实 收 资 本 50 万 元 法 定 代 表 人 傅 广 平 住 所 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 栋 一 层 E 区 2002 室 ( 崇 明 工 业 园 区 ) 成 立 日 期 2010 年 9 月 7 日 营 业 期 限 2010 年 9 月 7 日 至 2020 年 9 月 6 日 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 国 地 税 沪 字 号 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 市 场 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 经 营 范 围 划, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 公 关 活 动 策 划, 会 务 服 务, 企 业 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 商 务 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) (2) 星 望 投 资 企 业 名 称 芜 湖 星 望 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 星 浩 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 赵 汉 忠 ) 主 要 经 营 场 所 安 徽 省 芜 湖 市 鸠 江 区 创 新 路 8 号 鸠 江 经 济 开 发 区 服 务 中 心 3 号 楼 303 室 成 立 日 期 2012 年 03 月 29 日 营 业 期 限 2012 年 03 月 29 日 至 2018 年 03 月 28 日 营 业 执 照 注 册 号 经 营 范 围 股 权 投 资 股 权 投 资 管 理 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 芜 湖 星 望 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 出 资 比 例 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 上 海 石 破 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 7, 上 海 秦 石 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 6, 南 京 皓 宇 铂 睿 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 3, 赵 亮 谈 伟 芬 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 张 洪 杭 州 金 综 源 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 沈 立 刚

94 10 星 浩 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 合 计 20, 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况 除 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 评 估 外, 精 视 文 化 最 近 三 年 未 进 行 过 资 产 评 估 精 视 文 化 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 的 相 关 明 细 情 况 请 参 阅 本 节 一 交 易 标 的 基 本 情 况 /( 五 ) 精 视 文 化 /2 历 史 沿 革 精 视 文 化 最 近 三 年 未 发 生 改 制 情 况 ( 三 ) 邦 富 软 件 1 基 本 情 况 名 称 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 粤 国 / 地 税 字 号 成 立 日 期 2007 年 12 月 17 日 住 所 广 州 市 天 河 区 天 河 软 件 园 高 唐 新 建 区 广 州 互 联 网 产 业 园 1 号 楼 第 五 层 A501 至 A510 号 法 定 代 表 人 曾 子 帆 注 册 资 本 2500 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 研 发 ; 电 子 技 术 服 务 ; 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 经 营 范 围 专 控 商 品 除 外 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 国 家 法 律 法 规 限 制 的 项 目 需 取 得 许 可 证 后 经 营 ) 2 历 史 沿 革 (1)2007 年 12 月 邦 富 软 件 设 立 邦 富 软 件 成 立 于 2007 年 12 月 17 日, 由 晋 彤 徐 毅 共 同 出 资 设 立, 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 500 万 元, 分 两 期 缴 足 其 中 : 晋 彤 认 缴 475 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 95%; 徐 毅 认 缴 25 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 5% 2007 年 12 月 10 日, 广 州 远 华 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 穗 远 华 验 字 [2007] 第 B1217 号 ), 验 证 : 截 至 2007 年 12 月 10 日, 已 收 到 股 东 晋 彤 徐 毅 缴 纳 的 第 一 期 注 册 资 本 100 万 元, 其 中 晋 彤 出 资 95 万 元, 徐 毅 出 资 5 万 元, 均 为 货 币 出 资 2007 年 12 月 17 日, 邦 富 软 件 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 邦 富 软 件 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 94

95 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 首 期 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 晋 彤 徐 毅 合 计 (2)2007 年 12 月 第 二 期 出 资 2007 年 12 月 25 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 将 邦 富 软 件 实 收 资 本 由 100 万 元 增 至 500 万 元, 其 中 : 股 东 晋 彤 新 增 出 资 380 万 元 徐 毅 新 增 出 资 20 万 元 至 此, 邦 富 软 件 的 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 股 东 签 署 新 的 公 司 章 程 2007 年 12 月 28 日, 广 州 中 创 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 中 创 验 字 [2007]YZ474 号 ), 验 证 : 截 至 2007 年 12 月 28 日, 邦 富 软 件 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 共 计 400 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 实 收 资 本 为 500 万 元 2008 年 1 月 10 日, 邦 富 软 件 就 该 次 出 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 期 出 资 完 成 后 邦 富 软 件 的 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 具 体 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 晋 彤 徐 毅 25 5 合 计 (3)2009 年 9 月 股 东 转 让 股 权 2009 年 9 月 18 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 徐 毅 将 其 持 有 的 邦 富 软 件 25 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 5%) 转 让 给 郑 量 冰 万 元 2009 年 9 月 18 日, 徐 毅 与 郑 量 冰 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 转 让 价 格 为 年 9 月 23 日, 邦 富 软 件 就 该 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 晋 彤 郑 量 冰 25 5 合 计 (4)2010 年 2 月 股 东 转 让 股 权 2010 年 2 月 10 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 晋 彤 将 其 持 有 的 邦 富 软 件 475 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 95%) 转 让 给 李 菊 莲 95

96 万 元 2010 年 2 月 10 日, 晋 彤 与 李 菊 莲 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 转 让 价 格 为 年 2 月 12 日, 邦 富 软 件 就 该 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 菊 莲 郑 量 冰 25 5 合 计 注 : 李 菊 莲 与 郑 量 冰 系 夫 妻 关 系 (5)2010 年 8 月 股 权 转 让 并 增 资 至 600 万 元 2010 年 8 月 16 日, 广 州 恒 德 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 恒 德 审 验 字 [2010] 第 号 ), 验 证 : 截 至 2010 年 8 月 13 日, 邦 富 软 件 已 收 到 曾 子 帆 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 100 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 600 万 元 2010 年 8 月 17 日, 邦 富 软 件 股 东 决 定, 同 意 股 东 李 菊 莲 将 其 持 有 的 邦 富 软 件 475 万 元 出 资 中 的 100 万 元 出 资 转 让 给 曾 子 帆 100 万 元 出 资 转 让 给 郑 量 冰 ; 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 至 600 万 元, 新 增 注 册 资 本 100 万 元 由 曾 子 帆 以 货 币 出 资 2010 年 8 月 17 日, 李 菊 莲 与 曾 子 帆 郑 量 冰 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 转 让 价 格 均 为 1 万 元 2010 年 8 月 20 日, 邦 富 软 件 就 该 次 股 权 转 让 及 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 菊 莲 曾 子 帆 郑 量 冰 合 计 (6)2010 年 12 月 增 资 至 1,000 万 元 2010 年 12 月 16 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 至 1,000 万 元, 其 中 股 东 郑 量 冰 出 资 100 万 元, 股 东 李 菊 莲 出 资 300 万 元 2010 年 12 月 16 日, 广 州 悦 禾 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 穗 禾 验 字 [2010] 第 A2281 号 ), 验 证 : 截 至 2010 年 12 月 15 日, 邦 富 软 件 已 收 到 股 东 郑 量 冰 李 菊 莲 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 400 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元 2010 年 12 月 24 日, 邦 富 软 件 就 该 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 完 成 后, 96

97 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 菊 莲 郑 量 冰 曾 子 帆 合 计 1, (7)2011 年 4 月 股 权 转 让 2011 年 4 月 11 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 曾 子 帆 将 其 持 有 的 邦 富 软 件 50 万 元 出 资 转 让 给 程 顺 玲 2011 年 4 月 11 日, 曾 子 帆 与 程 顺 玲 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 转 让 价 格 为 50 万 元 2011 年 4 月 20 日, 邦 富 软 件 就 该 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 菊 莲 郑 量 冰 曾 子 帆 程 顺 玲 合 计 1, (8)2012 年 4 月 股 权 转 让 并 增 资 至 1,500 万 元 2012 年 4 月 25 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 郑 量 冰 将 其 持 有 的 邦 富 软 件 225 万 元 出 资 无 偿 转 让 给 股 东 李 菊 莲 ; 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 至 1,500 万 元, 新 增 500 万 元 注 册 资 本 由 股 东 程 顺 玲 缴 纳 2012 年 4 月 25 日, 郑 量 冰 李 菊 莲 夫 妇 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 转 让 价 格 为 0 万 元 2012 年 4 月 27 日, 广 州 悦 禾 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 悦 禾 验 字 号 ), 验 证 : 截 至 2012 年 4 月 25 日, 邦 富 软 件 已 收 到 股 东 程 顺 玲 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 500 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 1,500 万 元 2012 年 5 月 2 日, 邦 富 软 件 就 该 次 股 权 转 让 及 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 菊 莲 程 顺 玲 曾 子 帆 合 计 1,

98 (9)2012 年 6 月 增 资 至 2,100 万 元 2012 年 6 月 13 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 加 至 2,100 万 元, 新 增 600 万 元 注 册 资 本 由 股 东 程 顺 玲 缴 纳 2012 年 6 月 26 日, 广 州 市 开 虹 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 穗 虹 验 字 [2012] 第 1182 号 ), 验 证 : 截 至 2012 年 6 月 26 日, 邦 富 软 件 已 收 到 股 东 程 顺 玲 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 600 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 2,100 万 元 2012 年 6 月 27 日, 邦 富 软 件 就 该 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 完 成 后, 邦 富 软 件 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 程 顺 玲 1, 李 菊 莲 曾 子 帆 合 计 2, (10)2014 年 5 月 增 资 至 2,500 万 元 2014 年 5 月 4 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 加 至 2,500 万 元, 其 中 : 程 顺 玲 新 增 出 资 万 元, 李 菊 莲 新 增 出 资 万 元, 曾 子 帆 新 增 出 资 万 元 2014 年 5 月 5 日, 邦 富 软 件 就 该 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 2014 年 5 月 9 日, 广 州 市 源 晟 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 穂 源 晟 验 字 [2014] 第 076 号 ), 验 证 : 截 至 2014 年 5 月 9 日, 已 收 到 全 体 股 东 新 增 注 册 资 本 400 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 本 次 增 资 完 成 后, 邦 富 软 件 各 股 东 原 持 股 比 例 不 变, 具 体 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 程 顺 玲 1, 李 菊 莲 曾 子 帆 合 计 2, 业 务 情 况 邦 富 软 件 是 国 内 领 先 的 舆 情 监 测 解 决 方 案 供 应 商 自 设 立 以 来, 一 直 专 注 于 互 联 网 舆 情 监 测 软 件 的 研 发, 形 成 了 成 熟 的 舆 情 监 测 软 件 研 发 团 队 公 司 具 有 国 内 领 先 的 网 络 高 性 能 数 据 捕 获 深 度 网 络 报 文 分 析 分 布 式 爬 虫 网 络 代 理 识 别 网 页 智 能 分 析 数 据 压 缩 索 引 等 多 项 技 术 公 司 建 立 了 涵 盖 需 求 分 析 管 理 组 产 品 管 理 组 开 发 组 测 试 组 项 目 实 施 组 等 98

99 整 个 流 程 的 研 发 组 织 架 构, 形 成 了 20 余 项 软 件 著 作 权, 公 司 也 是 国 家 相 关 863 计 划 和 国 家 搜 索 引 擎 科 技 计 划 课 题 组 的 主 要 成 员 经 历 8 年 的 市 场 拓 张, 公 司 已 经 取 得 了 700 多 个 大 中 型 客 户 的 选 择 和 支 持, 拥 有 极 高 的 项 目 实 施 成 功 率 和 项 目 管 理 经 验, 享 有 极 高 的 客 户 口 碑 在 舆 情 监 测 软 件 平 台 方 面, 邦 富 在 宣 传 领 域 处 于 领 先 地 位, 邦 富 软 件 业 务 具 体 情 况 请 参 见 本 节 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 4 财 务 情 况 邦 富 软 件 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 合 并 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 货 币 资 金 7,359, ,356, ,046, 应 收 账 款 21,778, ,966, ,467, 总 资 产 64,584, ,271, ,018, 总 负 债 14,888, ,440, ,629, 所 有 者 权 益 49,696, ,831, ,389, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 7,985, ,739, ,804, 利 润 总 额 1,050, ,375, ,037, 净 利 润 865, ,244, ,353, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 865, ,666, ,238, 邦 富 软 件 财 务 波 动 主 要 体 现 使 得 2013 年 收 入 同 比 增 加 85.6%, 净 利 润 增 加 了 5.5 倍, 其 主 要 原 因 如 下 : 1)2012 年 硬 件 收 入 为 1211 万 元,2013 年 硬 件 收 入 597 万 元, 邦 富 软 件 一 般 不 销 售 硬 件, 只 是 在 客 户 要 求 时 才 销 售 硬 件, 硬 件 设 备 价 格 的 市 场 透 明 度 高, 邦 富 软 件 只 是 在 采 购 价 上 加 3-5% 销 售 给 客 户 ; 2)2013 年 有 增 值 税 退 税 万 元,2012 年 无 增 值 税 退 税 ; 3)2013 年 有 技 术 开 发 免 税 收 入 160 万 元 ; 4) 管 理 费 用 在 公 司 发 展 到 一 定 阶 段 后, 不 随 销 售 收 入 增 长 而 增 长, 基 本 保 持 在 一 个 相 对 稳 定 的 水 平,2013 年 收 入 比 2012 年 增 长 85.6%, 管 理 费 用 2013 年 仅 比 2012 年 21% 综 上, 邦 富 软 件 2013 年 收 入 大 幅 增 长 主 要 系 行 业 因 素 及 公 司 自 身 因 素 的 影 响 随 着 微 博 等 社 交 媒 体 的 兴 起 以 及 2013 年 初 以 来 的 一 系 列 舆 情 热 点 事 件 频 发, 各 级 政 99

100 府 越 发 注 重 舆 情 监 测 软 件 的 采 购, 凭 借 过 硬 的 产 品 声 誉 和 敏 锐 的 市 场 嗅 觉, 公 司 抓 住 了 行 业 增 长 的 机 遇 此 外,2013 年 的 高 增 长 也 与 公 司 收 入 基 数 较 低 的 影 响 5 下 属 公 司 情 况 截 至 本 报 告 出 具 日, 邦 富 软 件 无 下 属 企 业 6 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况 除 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 评 估 外, 邦 富 软 件 最 近 三 年 未 进 行 过 资 产 评 估 邦 富 软 件 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 的 相 关 明 细 情 况 请 参 阅 本 节 一 交 易 标 的 基 本 情 况 /( 三 ) 邦 富 软 件 /2 历 史 沿 革 名 称 邦 富 软 件 最 近 三 年 未 发 生 改 制 情 况 ( 四 ) 漫 友 文 化 1 基 本 情 况 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 成 立 日 期 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 粤 国 / 地 税 字 号 2006 年 12 月 22 日 广 州 市 越 秀 区 先 烈 中 路 80 号 汇 华 商 贸 大 厦 附 楼 7 楼 12A 金 城 4000 万 元 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 动 画 漫 画 及 衍 生 产 品 的 创 意 设 计 开 发 制 作 销 售 与 售 后 服 务 ; 互 联 网 图 书 互 联 网 杂 志 设 计 制 作 出 版 销 售 及 售 后 服 务 ( 有 效 期 至 2015 年 3 月 30 日 ) 动 漫 ( 含 游 戏 ) 青 春 文 学 软 件 及 网 站 的 开 发 设 计 制 作 ; 经 营 范 围 手 机 动 漫 无 线 增 值 的 技 术 咨 询 技 术 开 发 推 广 ; 文 化 交 流 活 动 庆 典 活 动 的 策 划 ; 会 议 展 览 展 示 策 划 承 办 与 服 务 ; 动 漫 行 业 咨 询 及 经 纪 服 务 设 计 代 理 制 作 发 布 各 类 广 告 ; 知 识 产 权 代 理 2 历 史 沿 革 (1)2006 年 12 月 漫 友 文 化 设 立 漫 友 文 化 成 立 于 2006 年 12 月 22 日, 由 金 城 邵 洪 涛 共 同 出 资 设 立 根 据 漫 友 文 化 设 立 时 的 公 司 章 程, 其 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 由 股 东 分 期 缴 纳, 并 于 2008 年 12 月 10 日 前 缴 足 其 中 : 金 城 认 缴 出 资 900 万 元, 占 注 册 资 本 的 90%; 邵 洪 涛 认 缴 出 资 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 2006 年 12 月 7 日, 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2006] 第 号 ), 验 证 : 截 至 2006 年 12 月 5 日, 已 收 到 金 城 100

101 缴 纳 的 首 期 出 资 200 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2006 年 12 月 22 日, 漫 友 文 化 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 首 期 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 金 城 邵 洪 涛 合 计 1, (2)2008 年 12 月 实 收 资 本 增 至 1,000 万 元 2008 年 12 月 4 日, 漫 友 文 化 修 改 公 司 章 程, 剩 余 认 缴 出 资 一 次 性 缴 足, 其 中 : 股 东 金 城 缴 纳 出 资 700 万 元, 股 东 邵 洪 涛 缴 纳 出 资 100 万 元 至 此, 漫 友 文 化 实 收 资 本 变 更 为 1,000 万 元 2008 年 12 月 4 日, 广 州 蓝 涛 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 蓝 验 字 [2008] 第 L394 号 ), 验 证 : 截 至 2008 年 12 月 4 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 共 计 800 万 元, 均 为 货 币 出 资 2008 年 12 月 8 日, 漫 友 文 化 完 成 本 次 出 资 的 工 商 变 更 登 记 该 次 出 资 完 成 后, 漫 友 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 金 城 邵 洪 涛 合 计 1, (3)2012 年 5 月 股 权 转 让 2012 年 5 月 15 日, 漫 友 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 金 城 将 其 持 有 的 10 万 元 出 资 转 让 给 邵 璐 璐, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权, 并 修 改 公 司 章 程 2012 年 5 月 15 日, 金 城 与 邵 璐 璐 签 署 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 为 1 元 2012 年 5 月 15 日, 漫 友 文 化 完 成 该 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 完 成 后, 漫 友 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 金 城 邵 洪 涛 邵 璐 璐

102 合 计 1, (4)2012 年 8 月 增 资 至 1, 万 元 2012 年 7 月 23 日, 漫 友 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 引 入 俞 涌 漫 时 代 等 17 名 新 股 东, 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 资 至 1, 万 元, 并 修 改 公 司 章 程 2012 年 8 月 6 日, 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 京 都 天 华 粤 验 字 [2012] 第 0016 号 ), 验 证 : 截 至 2012 年 8 月 2 日, 已 收 到 俞 涌 漫 时 代 等 17 名 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 万 元, 均 为 货 币 出 资 由 于 增 加 的 自 然 人 股 东 部 分 为 公 司 管 理 层, 适 用 股 份 支 付 准 则, 确 认 股 份 支 付 费 用 1, 万 元 2012 年 8 月 9 日, 漫 友 文 化 完 成 该 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 该 次 增 资 完 成 后, 漫 友 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 金 城 邵 洪 涛 邵 璐 璐 广 州 漫 时 代 俞 涌 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 合 计 1,

103 本 次 股 份 支 付 的 具 体 情 况 : 2012 年 7 月 23 日, 公 司 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 俞 涌 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 等 中 高 级 管 理 人 员 对 公 司 投 资 1,772, 元 作 为 实 收 资 本 723,333 元 进 行 增 资, 折 合 2.45 元 /1 元 注 册 资 本 具 体 如 下 : 姓 名 职 务 总 投 资 额 注 册 资 本 每 元 资 本 价 格 俞 涌 总 经 理 571, , 张 茜 副 总 经 理 196, , 刘 洋 副 总 经 理 196, , 张 显 峰 副 总 经 理 196, , 崔 伟 良 总 监 122, , 赖 春 晖 总 监 122, , 曹 凌 玲 总 监 122, , 施 桂 贤 总 监 122, , 许 勇 和 总 监 122, , 合 计 1,772, , 年 8 月 27 日, 漫 友 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 金 城 将 其 持 有 的 万 元 出 资 转 让 给 长 沙 传 怡, 转 让 价 格 为 1,500 万 元 ; 股 东 邵 洪 涛 将 其 持 有 的 97 万 元 出 资 转 让 给 长 沙 传 怡, 转 让 价 格 为 2,182.5 万 元 ; 同 意 湖 南 富 投 资 1,500 万 元 对 公 司 增 资 万 元, 北 京 中 技 投 资 1,500 万 元 对 公 司 增 资 万 元, 广 东 粤 文 投 投 资 1,500 万 元 对 公 司 增 资 万 元 具 体 如 下 : 机 构 名 称 取 得 股 权 方 式 投 资 金 额 注 册 资 本 每 元 资 本 价 格 长 沙 传 怡 受 让 36,825, ,636, 北 京 中 技 增 资 15,000, , 广 东 粤 文 投 增 资 15,000, , 湖 南 富 坤 增 资 15,000, , 合 计 81,825, ,636, 上 述 机 构 投 资 入 股 与 员 工 投 资 入 股 价 格 相 差 较 大, 而 且 时 间 较 短, 根 据 会 计 准 则 公 司 管 理 层 入 股 部 分 应 按 价 差 确 认 为 股 份 支 付 计 算 如 下 : 按 机 构 投 资 者 所 在 股 权 比 例 及 投 资 总 额 测 算 公 司 股 权 价 值 103

104 公 司 股 权 价 值 = 万 元 /27.275%=30000 万 元 按 公 司 管 理 层 所 持 股 份 比 例 计 算 其 对 于 价 值 管 理 层 所 持 股 份 价 值 =30000 万 元 *5.425% = 万 元 股 份 支 付 金 额 = 万 元 万 元 = 万 元 计 算 管 理 所 持 股 份 价 值 于 投 资 总 金 额 之 间 的 差 额, 确 认 为 股 份 支 付 金 额 计 入 管 理 费 用 账 务 处 理 借 : 管 理 费 用 贷 : 资 本 公 积 万 元 万 元 相 关 管 理 层 股 权 增 资 时 约 定, 在 上 述 股 东 获 得 漫 友 文 化 股 权 至 公 司 上 市 期 间, 转 让 质 押 或 委 托 他 人 管 理 公 司 股 权 需 获 得 公 司 股 东 会 半 数 表 决 权 同 意 (5)2012 年 9 月 增 资 至 1, 万 元 2012 年 8 月 27 日, 漫 友 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 股 东 金 城 将 其 持 有 的 万 元 出 资 转 让 给 长 沙 传 怡 ; 股 东 邵 洪 涛 将 其 持 有 的 97 万 元 出 资 转 让 给 长 沙 传 怡 ; 同 意 湖 南 富 坤 对 公 司 增 资 万 元, 北 京 中 技 对 公 司 增 资 万 元, 广 东 粤 文 投 对 公 司 增 资 万 元, 其 他 股 东 放 弃 本 次 股 权 转 让 的 优 先 受 让 权 及 本 次 增 资 的 优 先 认 购 权, 并 修 改 公 司 章 程 2012 年 8 月 27 日, 金 城 邵 洪 涛 与 长 沙 传 怡 签 署 股 权 转 让 合 同, 金 城 将 其 持 有 的 万 元 出 资 转 让 给 长 沙 传 怡, 转 让 价 格 为 1,500 万 元 邵 洪 涛 将 其 持 有 的 97 万 元 出 资 转 让 给 长 沙 传 怡, 转 让 价 格 为 2,182.5 万 元 2012 年 9 月 11 日, 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 京 都 天 华 粤 验 字 [2012] 第 0019 号 ), 验 证 : 截 至 2012 年 9 月 6 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 200 万 元, 均 为 货 币 出 资 2012 年 9 月 18 日, 漫 友 文 化 完 成 该 次 股 权 转 让 及 增 资 的 工 商 变 更 登 记 该 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 漫 友 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 金 城

105 2 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 邵 洪 涛 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 合 计 1, (6)2013 年 6 月 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2013 年 4 月 22 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 名 称 ( 企 业 集 团 ) 名 称 变 更 核 准 通 知 书 ( 穗 名 变 核 内 字 [2013] 第 号 ), 核 准 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 名 称 变 更 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 2013 年 4 月 26 日, 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 州 分 所 出 具 审 计 报 告 ( 致 同 验 字 [2013] 第 440FC0014 号 ), 截 至 2012 年 12 月 31 日, 漫 友 文 化 账 面 净 资 产 为 88,028, 元 2013 年 5 月 7 日, 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 广 105

106 信 评 报 字 [2013] 第 099 号 ), 截 至 2012 年 12 月 31 日, 漫 友 文 化 的 净 资 产 评 估 值 为 9,248.2 万 元 2013 年 5 月 10 日, 漫 友 文 化 召 开 2013 年 度 第 一 次 股 东 大 会 暨 发 起 人 会 议, 同 意 由 漫 友 文 化 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 漫 友 文 化 截 至 2012 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 基 准, 按 1: 的 比 例 折 合 成 股 份 公 司 股 本 4,000 万 股, 依 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 其 余 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 变 更 后 的 股 份 公 司 总 股 本 为 4,000 万 股, 有 限 公 司 全 体 股 东 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人 认 购 全 部 股 份, 发 起 人 在 本 次 变 更 前 后 持 有 公 司 的 股 权 比 例 不 变 公 司 名 称 由 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 变 更 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司, 公 司 类 型 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 通 过 股 份 公 司 章 程 2013 年 5 月 17 日, 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 致 同 验 字 [2013] 第 440FC0014 号 ), 验 证 : 截 至 2013 年 5 月 15 日, 已 收 到 发 起 人 股 东 投 入 的 资 本 8, 万 元, 其 中 股 本 4, 万 元, 其 余 计 入 资 本 公 积 2013 年 6 月 7 日, 漫 友 文 化 完 成 该 次 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记 该 次 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 完 成 后, 漫 友 文 化 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 金 城 2, 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和

107 16 曹 凌 玲 赖 春 晖 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 邵 洪 涛 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 合 计 4, (7)2014 年 5 月 14 日, 漫 友 文 化 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 将 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 的 议 案 为 确 保 漫 友 文 化 股 东 向 华 闻 传 媒 转 让 公 司 股 权 的 实 施, 漫 友 文 化 股 东 大 会 决 定 将 漫 友 文 化 的 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ; 公 司 名 称 由 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 更 名 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 工 商 部 门 核 准 名 称 为 准 ) 变 更 后 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 仍 为 4,000 万 元, 漫 友 文 化 全 体 股 东 在 本 次 变 更 前 后 持 有 公 司 的 股 权 比 例 及 股 权 结 构 不 变 漫 友 文 化 公 司 类 型 变 更 的 工 商 变 更 登 记 尚 在 办 理 中 3 业 务 情 况 漫 友 文 化 主 要 业 务 为 漫 画 期 刊 和 漫 画 图 书 的 策 划 与 发 行 漫 画 创 作 和 生 产 手 机 动 漫 以 及 相 关 动 漫 会 展 动 漫 营 销 与 广 告 等 服 务 漫 友 文 化 的 业 务 具 体 情 况 请 参 见 本 节 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 4 财 务 情 况 漫 友 文 化 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 货 币 资 金 54,042, ,054, ,564, 应 收 账 款 50,449, ,265, ,348, 总 资 产 143,684, ,200, ,460, 总 负 债 35,367, ,964, ,691, 所 有 者 权 益 108,317, ,236, ,768, 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 2012 年 营 业 收 入 28,134, ,246, ,841,

108 利 润 总 额 3,601, ,380, ,283, 净 利 润 3,080, ,467, ,176, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 2,093, ,116, ,265, 元 公 司 2012 年 净 利 润 较 低 系 受 当 年 股 份 支 付 影 响, 确 认 股 份 支 付 费 用 1, 万 5 控 股 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 出 具 日, 漫 友 文 化 无 控 股 子 公 司 6 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况 除 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 评 估 及 整 体 变 更 时 进 行 资 产 评 估 之 外, 漫 友 文 化 最 近 三 年 未 进 行 过 资 产 评 估 漫 友 文 化 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 及 改 制 的 相 关 明 细 情 况 请 参 阅 本 节 一 交 易 标 的 基 本 情 况 /( 四 ) 漫 友 文 化 /2 历 史 沿 革 二 交 易 标 的 主 要 资 产 权 属 情 况 及 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 主 要 资 产 情 况 1 房 屋 建 筑 物 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 本 次 交 易 标 的 未 持 有 任 何 房 屋 建 筑 物 2 主 要 无 形 资 产 2.1 商 标 精 视 文 化 现 时 拥 有 6 项 注 册 商 标 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 核 定 服 务 项 目 注 册 有 效 期 他 项 权 利 1 第 号 第 35 类 至 无 2 第 号 第 35 类 至 无 108

109 3 第 号 第 42 类 至 无 4 第 号 第 35 类 至 无 5 第 号 第 35 类 至 无 6 第 号 第 35 类 至 无 根 据 国 家 商 标 局 的 商 标 档 案 信 息, 精 视 文 化 对 上 述 注 册 商 标 享 有 合 法 有 效 的 商 标 权 ; 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 以 及 设 置 质 押 等 权 利 受 限 情 形 邦 富 软 件 现 时 拥 有 4 项 注 册 商 标 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 核 定 服 务 项 目 注 册 有 效 期 他 项 权 利 1 第 号 第 9 类 至 无 2 第 号 第 42 类 至 无 3 第 号 第 9 类 至 无 4 第 号 第 42 类 至 无 根 据 国 家 商 标 局 的 商 标 档 案 信 息, 邦 富 软 件 对 上 述 注 册 商 标 享 有 合 法 有 效 的 商 标 权 ; 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 以 及 设 置 质 押 等 权 利 受 限 情 形 漫 友 文 化 现 时 拥 有 18 项 注 册 商 标 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 核 定 服 务 项 目 注 册 有 效 期 他 项 权 利 109

110 1 第 号 第 41 类 至 无 2 第 号 第 41 类 至 无 3 第 号 第 16 类 至 无 4 第 号 第 16 类 至 无 5 第 号 第 41 类 至 无 6 第 号 第 9 类 7 第 号 第 41 类 8 第 号 第 16 类 9 第 号 第 16 类 10 第 号 第 16 类 至 至 至 至 至 无 无 无 无 无 11 第 号 第 43 类 至 无 12 第 号 第 43 类 至 无 13 第 号 第 41 类 至 无 110

111 14 第 号 第 16 类 至 无 15 第 号 第 16 类 至 无 16 第 号 第 28 类 至 无 17 第 号 第 16 类 至 无 18 第 号 第 41 类 至 无 根 据 国 家 商 标 局 的 商 标 档 案 信 息, 漫 友 文 化 对 上 述 注 册 商 标 享 有 合 法 有 效 的 商 标 权 ; 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 以 及 设 置 质 押 等 权 利 受 限 情 形 2.2 专 利 漫 友 文 化 现 时 拥 有 1 项 外 观 设 计 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 申 请 日 他 项 权 利 卡 通 熊 ( 熊 洗 洗 ) 外 观 设 计 ZL 无 专 利 权 期 限 : 自 申 请 日 起 10 年 掌 视 亿 通 现 时 拥 有 1 项 发 明 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 申 请 日 他 项 权 利 视 频 文 件 自 动 转 换 的 系 统 及 发 明 专 利 ZL 无 其 方 法 专 利 权 期 限 : 自 申 请 日 起 20 年 2.3 计 算 机 软 件 著 作 权 111

112 邦 富 软 件 共 有 计 算 机 软 件 著 作 权 43 项, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 登 记 号 权 利 取 得 方 式 首 次 发 表 日 期 他 项 权 利 1 邦 富 互 联 网 证 券 信 息 分 析 系 统 V SR 原 始 取 得 质 押 2 邦 富 企 业 即 时 通 信 系 统 [ 简 称 : 邦 富 2009SR 原 始 取 得 质 押 TalkHight-Talk]V1.5 3 邦 富 互 联 网 分 布 式 政 府 专 用 自 动 发 帖 回 帖 系 统 [ 简 称 : 邦 富 互 联 网 舆 情 引 导 2009SR 原 始 取 得 质 押 系 统 ]V1.4 4 邦 富 企 业 任 务 管 理 系 统 [ 简 称 : 邦 富 2009SR 原 始 取 得 质 押 TalkHigh-Workflow]V1.5 5 邦 富 OwnerNetwork 门 户 网 络 系 统 [ 简 称 : 邦 富 2009SR 原 始 取 得 质 押 OwnerNet]V2.0 6 邦 富 手 机 舆 情 监 测 系 统 V SR 原 始 取 得 质 押 7 邦 富 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 软 件 [ 简 称 : 网 络 舆 情 2011SR 原 始 取 得 质 押 采 集 分 析 管 理 软 件 ]V5.0 8 邦 富 舆 情 搜 索 引 擎 软 件 V SR 原 始 取 得 质 押 9 邦 富 增 强 型 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 软 件 V SR 原 始 取 得 质 押 10 邦 富 问 政 平 台 信 息 管 理 软 件 V SR 原 始 取 得 质 押 11 邦 富 网 络 信 息 专 用 搜 索 引 擎 软 件 V SR 原 始 取 得 质 押 12 邦 富 大 数 据 导 入 管 理 软 件 [ 简 称 : 大 数 据 导 入 管 理 软 2013SR 原 始 取 得 质 押 件 ]V 邦 富 大 数 据 存 储 管 理 软 件 [ 简 称 : 大 数 据 存 储 管 理 软 2013SR 原 始 取 得 质 押 件 ]V 邦 富 大 数 据 挖 掘 分 析 软 件 V SR 原 始 取 得 无 15 邦 富 运 维 管 理 软 件 V SR 原 始 取 得 无 16 邦 富 互 联 网 信 息 关 联 软 件 V SR 原 始 取 得 无 17 邦 富 大 屏 指 挥 软 件 V SR 原 始 取 得 无 18 邦 富 内 网 审 计 软 件 V SR 原 始 取 得 无 19 邦 富 互 联 网 微 博 舆 情 监 控 软 件 [ 简 称 : 微 博 舆 情 监 控 2013SR 原 始 取 得 无 软 件 ]V 邦 富 外 网 审 计 软 件 V SR 原 始 取 得 无 112

113 21 邦 富 基 于 QQ 群 监 控 软 件 [ 简 称 : 基 于 QQ 群 监 控 软 2013SR 原 始 取 得 无 件 ]V 邦 富 微 信 监 控 软 件 [ 简 称 : 微 信 监 控 软 件 ]V SR 原 始 取 得 无 23 邦 富 有 害 信 息 发 现 软 件 [ 简 称 : 有 害 信 息 发 现 软 2013SR 原 始 取 得 无 件 ]V 邦 富 政 务 微 博 管 理 软 件 [ 简 称 : 政 务 微 博 管 理 软 2013SR 原 始 取 得 无 件 ]V 邦 富 自 动 建 站 软 件 [ 简 称 : 自 动 建 站 软 件 ]V SR 原 始 取 得 无 26 邦 富 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 软 件 [ 简 称 : 网 络 舆 情 2013SR 原 始 取 得 无 采 集 分 析 管 理 软 件 ]V 邦 富 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 系 统 V SR04495 原 始 取 得 质 押 28 邦 富 互 联 网 舆 情 信 息 导 控 服 务 软 件 V SR 原 始 取 得 无 29 邦 富 互 联 网 舆 情 引 导 控 制 系 统 V SR 原 始 取 得 无 30 邦 富 云 计 算 操 作 系 统 V SR 原 始 取 得 质 押 31 邦 富 AppAdmin 云 计 算 平 台 应 用 托 管 环 境 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 应 用 2011SR 原 始 取 得 质 押 托 管 环 境 软 件 ]V 邦 富 AppDev 云 计 算 平 台 应 用 开 发 集 成 环 境 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 应 用 2011SR 原 始 取 得 质 押 开 发 集 成 环 境 软 件 ]V 邦 富 AppEngine 云 计 算 平 台 应 用 引 擎 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 应 用 引 擎 软 2011SR 原 始 取 得 质 押 件 ]V 邦 富 BCache 云 计 算 平 台 分 布 式 缓 存 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 分 布 式 缓 存 2011SR 原 始 取 得 质 押 软 件 ]V 邦 富 BDB 云 计 算 平 台 分 布 式 文 档 数 据 库 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 分 布 式 文 2011SR 原 始 取 得 质 押 档 数 据 库 软 件 ]V 邦 富 BFS 云 计 算 平 台 分 布 式 文 件 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 分 布 式 文 件 软 2011SR 原 始 取 得 质 押 件 ]V 邦 富 BQueue 云 计 算 平 台 分 布 式 消 息 队 列 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 分 布 2011SR 原 始 取 得 质 押 113

114 式 消 息 队 列 软 件 ]V2.0 邦 富 云 IaaS 计 算 平 台 计 算 资 源 服 务 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 计 算 资 源 服 务 2011SR 原 始 取 得 质 押 软 件 ]V2.0 邦 富 云 PaaS 计 算 平 台 开 发 平 台 服 务 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 开 发 平 台 服 务 2011SR 原 始 取 得 质 押 软 件 ]V2.0 邦 富 云 SaaS 计 算 平 台 应 用 软 件 服 务 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 应 用 软 件 服 务 2011SR 原 始 取 得 质 押 软 件 ]V2.0 邦 富 Transactions 云 计 算 平 台 事 务 处 理 引 擎 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 算 平 台 事 务 2011SR 原 始 取 得 质 押 处 理 引 擎 软 件 ]V2.0 邦 富 VPS 云 计 算 平 台 虚 拟 主 机 软 件 [ 简 称 : 邦 富 云 计 2011SR 原 始 取 得 质 押 算 平 台 虚 拟 主 机 软 件 ]V2.0 基 于 云 计 算 平 台 的 手 机 舆 情 采 集 分 析 监 控 管 理 软 件 2012SR 原 始 取 得 质 押 V3.0 注 : 邦 富 软 件 于 2013 年 9 月 23 日 办 理 了 著 作 权 质 权 登 记 证 书 ( 登 记 号 : 著 质 登 [ 软 ] 字 第 号 ), 将 其 名 下 的 28 项 计 算 机 软 件 著 作 权 质 押 给 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 番 禺 支 行 ( 以 下 简 称 中 行 番 禺 支 行 ) 序 号 漫 友 文 化 现 时 拥 有 6 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 下 : 软 件 名 称 证 书 编 号 登 记 号 取 得 方 式 首 次 发 表 他 项 权 利 91AC 网 络 阅 软 著 登 字 第 读 器 软 件 号 2012SR 原 始 取 得 无 91AC 网 络 上 软 著 登 字 第 传 工 具 软 件 号 2012SR 原 始 取 得 无 基 于 IOS( 苹 果 ) 的 APP 软 著 登 字 第 阅 读 器 软 件 号 2012SR 原 始 取 得 无 V1.0 焦 点 图 轮 换 软 著 登 字 第 软 件 号 2012SR 原 始 取 得 无 微 博 应 用 软 软 著 登 字 第 件 V 号 2012SR 原 始 取 得 无 产 品 库 软 件 软 著 登 字 第 V 号 2012SR 原 始 取 得 无 根 据 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 第 二 十 一 条 之 规 定, 邦 富 软 件 漫 友 文 化 现 时 合 法 拥 有 的 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 的 保 护 期 为 五 十 年, 截 止 于 首 次 发 表 后 第 五 十 年 的 12 月 31 日 114

115 序 号 2.4 软 件 产 品 邦 富 软 件 现 有 软 件 产 品 共 计 9 项, 具 体 如 下 : 序 号 软 件 产 品 名 称 证 书 编 号 有 效 期 限 他 项 权 利 1 邦 富 增 强 型 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 软 件 V1.0 粤 DGY 无 2 邦 富 大 数 据 存 储 管 理 软 件 V1.0 粤 DGY 无 3 邦 富 大 数 据 导 入 管 理 软 件 V1.0 粤 DGY 无 4 邦 富 大 数 据 挖 掘 分 析 软 件 V2.3 粤 DGY 无 5 邦 富 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 软 件 V5.0 粤 DGY 无 6 邦 富 互 联 网 舆 情 采 集 分 析 管 理 软 件 V6.0 粤 DGY 无 7 邦 富 互 联 网 舆 情 信 息 导 控 服 务 软 件 V5.0 粤 DGY 无 8 邦 富 网 络 信 息 专 用 搜 索 引 擎 软 件 V1.0 粤 DGY 无 9 邦 富 问 政 平 台 信 息 管 理 软 件 V2.0 粤 DGY 无 2.5 作 品 著 作 权 漫 友 文 化 现 时 拥 有 已 完 成 并 自 愿 登 记 的 作 品 88 项, 具 体 情 况 如 下 : 作 品 名 称 作 品 类 型 登 记 日 期 登 记 号 1 呆 头 L < 爆 笑 校 园 > L < 未 成 年 > L < 未 成 年 > L < 楼 兰 旖 梦 > L < 楼 兰 旖 梦 > L 风 筝 传 说 L 风 色 四 叶 草 L 梦 开 始 的 地 方 L 蚀. 乐 园 L 鼹 鼠 同 萌 L 琉 璃 L 瀛 澜 L 祝 青 庭 美 术 作 品 F 梁 山 伯 美 术 作 品 F 刘 晓 渔 美 术 作 品 F 罗 弈 阳 美 术 作 品 F 花 样 梁 祝 美 术 作 品 F

116 第 3-4 期 19 灵 珑 上 册 美 术 作 品 F 灵 珑 下 册 美 术 作 品 F 爆 笑 校 园 第 15 册 美 术 作 品 F 爆 笑 校 园 第 14 册 美 术 作 品 F 兔 子 帮 第 12 期 美 术 作 品 F 花 样 梁 祝 第 1-2 期 美 术 作 品 F 爆 笑 校 园 第 16 期 美 术 作 品 F 爆 笑 校 园 1-2 动 漫 美 术 作 品 F 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 动 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 动 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 动 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 动 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 动 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 漫 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 漫 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 可 爱 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 漫 友. 漫 画 期 ( 动 漫 ) 汇 编 作 品 L 丘 比 猫 美 术 作 品 L 楼 兰 旖 梦 3-4( 动 漫 ) 美 术 作 品 L 橘 涩 水 影 阿 梗 个 人 画 集 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 L 萌 客 心 画 集 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 L 未 成 年 4-5( 动 漫 ) 美 术 作 品 L 巴 洛 克. 茧 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 L 黑 虫. 王 小 洋 短 篇 杰 作 集 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 L 长 安 幻 夜 1-2 小 说 文 字 作 品 A 超 合 金 社 团 1-5( 动 漫 ) 美 术 作 品 A 溯 空 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 机 器 妈 妈 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 青 瓷 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 天 使 ANGEL 上 下 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 天 色 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 蕾 丝 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F

117 57 BLOOD LINE ( 血 族 )1-2( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 星 轨 是 天 空 的 道 路 1-2( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 瞳. 深 水 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 蓝 色 路 少 年 ( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 兔 子 帮 1-10( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 未 成 年 6( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 长 安 幻 夜 ( 漫 画 动 漫 ) 美 术 作 品 F 爆 笑 校 园 3-11( 动 漫 ) 美 术 作 品 F 无 尽 游 戏 上 下 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 27 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 24 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 22 册 其 他 作 品 天 使 图 书 馆 第 1-2 册 其 他 作 品 天 使 图 书 馆 第 3 册 其 他 作 品 丁 冰 漫 画 作 品 集 蓝 指 其 他 作 品 丁 冰 漫 画 作 品 集 大 河 下 其 他 作 品 长 安 幻 夜 3 文 字 作 品 麟 角 美 术 作 品 未 成 年 第 9 册 其 他 作 品 龙 录 第 1-2 册 其 他 作 品 未 成 年 第 8 册 其 他 作 品 血 族. 迷 失 乐 园 篇 第 1-2 册 其 他 作 品 血 族 第 3-4 册 其 他 作 品 血 族 第 1-2 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 29 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 25 册 其 他 作 品 爆 笑 校 园 第 28 册 其 他 作 品 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 A 粤 作 登 字 F 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 粤 作 登 字 L 爆 笑 校 园 第 26 册 其 他 作 品 粤 作 登 字 117

118 -2013-L 爆 笑 校 园 第 23 册 其 他 作 品 粤 作 登 字 L 爆 笑 校 园 第 21 册 其 他 作 品 粤 作 登 字 L 爆 笑 校 园 第 册 其 他 作 品 粤 作 登 字 L 根 据 中 华 人 民 共 和 国 著 作 权 法 第 二 十 一 条 之 规 定, 漫 友 文 化 现 时 合 法 拥 有 的 上 述 著 作 权 的 保 护 期 为 五 十 年, 截 止 于 首 次 发 表 后 第 五 十 年 的 12 月 31 日 2.6 经 营 业 务 许 可 及 资 质 序 号 公 司 名 称 资 质 证 书 名 称 资 质 证 书 编 号 核 发 单 位 有 效 期 软 件 企 业 认 定 证 书 粤 R 广 东 省 经 济 和 信 息 正 在 办 理 2014 年 年 审, 化 委 员 会 正 在 进 行 公 示 广 东 省 科 学 技 术 1 邦 富 软 件 高 新 技 术 企 业 证 书 GF 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 有 效 期 至 2016 年 12 月 3 日 务 局 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 资 质 证 书 Z 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 有 效 期 至 2016 年 5 月 19 日 中 华 人 民 共 和 国 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 粤 B 广 东 省 通 信 管 理 局 有 效 期 至 2018 年 12 月 30 日 中 华 人 民 共 和 国 互 联 网 出 版 许 可 证 新 出 网 证 粤 字 021 号 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 有 效 期 至 2015 年 3 月 30 日 中 华 人 民 共 和 国 出 版 物 经 新 出 发 穂 图 批 字 第 广 州 市 文 化 广 电 新 有 效 期 至 2021 年 3 月 营 许 可 证 号 闻 出 版 局 31 日 2 漫 友 文 化 动 漫 企 业 证 书 粤 动 企 0002 号 广 东 省 动 漫 企 业 认 定 管 理 工 作 办 公 室 有 效 期 至 2016 年 12 月 3 日 重 点 动 漫 企 业 证 书 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 正 在 办 理 2014 年 年 审 网 络 文 化 经 营 许 可 证 粤 网 文 [2010] 号 广 东 省 文 化 厅 有 效 期 至 2013 年 10 月 30 日, 漫 友 文 化 正 在 办 理 名 称 变 更 及 延 期 手 续 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 截 至 2014 年 3 月 31 日, 交 易 标 的 邦 富 软 件 之 股 东 程 顺 玲 存 在 对 交 易 标 的 资 金 占 用 865,596.9 元 其 原 因 系 在 不 影 响 公 司 经 营 的 前 提 下, 程 顺 玲 对 公 司 拆 借 资 金 所 致 118

119 公 司 对 其 资 金 拆 借 按 同 期 贷 款 利 率 上 浮 20% 并 计 提 了 资 金 占 用 费 2014 年 5 月 9 日, 程 顺 玲 归 还 了 上 述 占 用 资 金 至 此, 股 东 已 解 决 资 金 占 用 事 项 除 此 之 外, 其 他 交 易 标 的 不 存 在 任 何 形 式 的 对 外 担 保 保 证 或 委 托 贷 款, 亦 不 存 在 为 股 东 及 关 联 方 提 供 担 保 及 资 金 被 股 东 占 用 的 情 形 三 交 易 标 的 的 业 务 技 术 ( 一 ) 掌 视 亿 通 1 移 动 端 视 频 产 业 链 移 动 端 视 频 分 运 营 商 视 频 在 线 视 频 两 类, 中 国 移 动 端 视 频 产 业 链 分 运 营 商 视 频 3 渠 道 和 在 线 视 频 渠 道 两 种 :(1) 运 营 商 视 频 渠 道, 指 内 容 提 供 方 通 过 集 成 播 控 平 台 和 运 营 商 合 作, 在 渠 道 商 的 推 广 下, 将 视 频 内 容 送 达 用 户 其 中, 内 容 提 供 方 可 直 接 提 供 视 频 内 容 至 集 成 播 控 平 台, 也 可 通 过 自 办 内 容 牌 照 商 或 内 容 聚 合 平 台 提 供 视 频 内 容 至 集 成 播 控 平 台 ;(2) 在 线 视 频 渠 道, 指 绕 过 牌 照 商 和 运 营 商, 内 容 聚 合 方 主 要 通 过 在 线 视 频 播 出 平 台 (APP), 向 用 户 提 供 视 频 播 放 业 务 运 营 商 视 频 主 要 盈 利 模 式 是 前 向 收 费, 即 运 营 商 向 用 户 收 取 包 月 或 按 次 点 播 的 视 频 内 容 费 用, 产 业 链 上 游 合 作 者 和 运 营 商 分 成 在 线 视 频 以 后 向 收 费 为 主 ( 即 大 部 分 是 广 告 主 通 过 广 告 平 台 或 广 告 代 理 公 司 在 网 络 视 频 播 出 平 台 上 进 行 广 告 投 放 ), 用 户 付 费 (VIP 会 员 业 务 ) 等 其 他 收 入 作 为 补 充 3 本 文 运 营 商 特 指 以 下 移 动 通 信 运 营 商, 中 国 移 动 中 国 电 信 和 中 国 联 通 的 移 动 通 信 业 务 119

120 运 营 商 视 频 市 场 营 业 收 入 规 模 大, 移 动 端 在 线 视 频 用 户 覆 盖 广, 两 者 具 体 区 别 为 : 主 要 参 与 者 用 户 规 模 运 营 商 视 频 中 国 移 动 中 国 电 信 中 国 联 通 三 大 运 营 商 与 手 机 电 视 牌 照 方 以 中 移 动 为 例,2013 年 底 中 移 动 手 机 视 频 业 务 包 月 付 费 用 户 3,000 万 左 右 用 户 结 构 手 机 用 户 为 主, 使 用 相 关 视 频 服 务 在 线 视 频 分 为 PC 端 旗 下 的 在 线 视 频 企 业 衍 生 到 移 动 端 和 独 立 的 移 动 端 视 频 企 业, 以 PC 端 旗 下 的 在 线 视 频 企 业 为 主 2013 年 10 月, 中 国 移 动 端 在 线 视 频 APP 日 均 用 户 规 模 6,470 万 人, 月 度 活 跃 用 户 接 近 2 亿 互 联 网 人 群, 依 据 其 互 联 网 使 用 习 惯 向 移 动 端 过 渡 ( 手 机 Pad) 营 收 规 模 2013 年 运 营 商 视 频 营 收 接 近 40 亿 2013 年 在 线 视 频 移 动 端 广 告 收 入 接 近 5 亿 以 前 向 收 费 为 主, 分 为 按 次 收 费 和 包 月 收 费 以 后 向 收 费 为 主, 也 有 部 分 的 前 向 收 费 和 电 商 盈 利 模 式 两 种 游 戏 联 运 等 收 入 支 付 方 式 以 运 营 商 支 付 渠 道 为 主, 计 入 用 户 话 费 主 要 是 网 银 或 支 付 宝 等 第 三 方 支 付 渠 道 支 付 运 营 商 视 频 是 相 对 封 闭 的 市 场, 在 线 视 频 是 完 全 开 放 的 市 场 随 着 移 动 网 民 的 增 长 智 能 手 机 和 平 板 电 脑 渗 透 率 的 提 升 4G 网 络 的 推 广, 移 动 端 视 频 必 将 迎 来 爆 发 式 发 展 的 机 会, 未 来 两 个 领 域 会 同 时 不 断 发 展 壮 大 在 渠 道 和 内 容 上, 未 来 运 营 商 视 频 和 在 线 视 频 的 各 参 与 者 会 加 强 合 作, 推 动 市 场 发 展 壮 大 优 势 运 营 商 视 频 用 户 : 用 户 基 数 大 付 费 意 识 强 渠 道 : 在 运 营 商 体 系 下, 拥 有 得 天 独 厚 的 渠 道 优 势, 通 过 电 子 渠 道 和 实 体 渠 道, 能 更 好 地 推 广 视 频 业 务 ; 多 数 已 经 实 现 较 好 盈 利, 参 与 者 进 入 良 性 循 环 盈 利 模 式 : 随 着 用 户 规 模 的 提 升, 前 项 收 费 规 模 会 不 断 增 长, 而 且 会 产 生 一 定 规 模 的 后 项 收 费 在 线 视 频 市 场 化 运 营 使 得 行 业 参 与 者 更 加 积 极 地 引 进 丰 富 的 内 容 提 高 用 户 体 验, 不 断 吸 引 更 多 的 用 户 ; 中 高 端 用 户 的 不 断 积 累, 吸 引 更 多 的 广 告 主, 实 现 营 业 收 入 高 速 增 长 ; 120

121 劣 势 收 入 不 完 全 市 场 竞 争 使 得 在 内 容 的 丰 富 性 和 用 户 的 需 求 满 足 上 有 一 定 缺 失 ; 虽 然 用 户 规 模 快 速 增 长, 但 用 户 流 失 率 也 相 对 较 高 2 运 营 商 视 频 业 务 价 值 链 运 营 成 本 高, 在 引 进 版 权 推 广 营 销 等 方 面 的 成 本 高, 企 业 营 业 收 入 压 力 大, 盈 利 压 力 更 大 ; 盈 利 模 式 : 以 广 告 收 入 为 主, 用 户 付 费 意 识 弱, 难 以 从 广 告 收 费 向 用 户 付 费 转 化 ; 在 线 视 频 企 业 实 现 盈 利 所 要 求 的 营 业 收 入 规 模 很 高, 目 前 是 行 业 性 亏 损 运 营 商 视 频 业 务 是 指 基 于 电 信 运 营 商 移 动 网 络 (GPRS EDGE 3G/4G 等 网 络 ) 并 通 过 手 机 终 端, 向 用 户 提 供 影 视 娱 乐 体 育 音 乐 等 各 类 音 视 频 内 容 直 播 点 播 下 载 服 务 的 业 务 手 机 视 频 通 常 需 要 对 原 始 视 频 源 进 行 转 码 使 其 适 合 于 手 机 观 看 目 前 国 家 对 该 项 业 务 由 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 工 信 部 行 使 监 管 职 责, 通 过 获 得 合 法 运 营 牌 照 的 机 构 对 视 频 内 容 进 行 审 核 监 管 运 营 商 视 频 业 务 运 营 渠 道 通 常 由 内 容 提 供 方 或 内 容 聚 合 方 通 过 牌 照 商 和 运 营 商 合 作, 用 户 下 载 运 营 商 的 手 机 视 频 客 户 端 (APP) 或 登 陆 运 营 商 提 供 的 手 机 视 频 WAP 地 址 享 受 视 频 播 放 业 务 其 价 值 链 中 各 角 色 的 作 用 及 盈 利 模 式 如 下 : 角 色 作 用 盈 利 模 式 分 类 内 容 提 供 方 ( 简 称 CP) 内 容 聚 合 方 牌 照 方 负 责 提 供 视 频 内 容, 并 确 保 内 容 的 版 权 不 制 作 内 容 但 聚 合 各 CP 提 供 的 内 容 拥 有 手 机 电 视 牌 照, 负 责 视 频 内 容 的 播 出 运 营, 产 业 链 下 游 对 接 运 营 商 向 内 容 聚 合 方 牌 照 方 或 者 分 销 商 收 取 版 权 费 用 向 牌 照 方 分 销 商 收 取 版 权 费 用 将 从 CP 和 内 容 聚 合 方 获 得 内 容 进 行 整 合 制 作 包 装 策 划 定 价 绑 定 等 应 用, 并 通 过 集 成 播 控 平 台 审 核 后 由 运 营 内 容 提 供 方 主 要 有 以 下 三 类 : 一 是 广 电 旗 下 的 传 统 电 视 台, 如 CCTV 北 京 卫 视 湖 南 卫 视 浙 江 卫 视 江 苏 卫 视 等, 电 视 台 一 般 设 立 记 者 基 站 并 拥 有 完 整 的 新 闻 采 编 及 节 目 制 作 团 队, 主 要 提 供 新 闻 综 艺 及 电 视 台 独 创 节 目 ; 二 是 独 立 的 影 视 节 目 制 作 或 出 品 公 司, 分 电 视 剧 电 影 综 艺 节 目 其 他 ( 包 括 动 漫 纪 录 片 等 ) 这 几 类 内 容 提 供 方, 包 括 光 线 传 媒 华 谊 兄 弟 中 国 电 影 集 团 公 司 华 策 影 视 小 马 奔 腾 等 知 名 机 构 及 个 人 工 作 室 等 ; 三 是 用 户 自 制 内 容 (user generated content, 简 称 UGC), 如 中 国 移 动 视 频 基 地 发 起 的 G 客 G 拍 原 创 视 频 项 目 以 及 优 酷 土 豆 酷 6 网 56 网 等 网 站 上 的 用 户 上 传 内 容 主 要 分 两 类 : 一 是 全 国 或 地 方 广 电 ( 或 者 其 下 属 的 手 机 电 视 运 营 机 构 ), 如 中 央 电 视 台 北 京 广 电 浙 江 广 电 湖 南 广 电 等 ; 二 是 网 络 视 频 聚 合 平 台 包 括 两 种 : 一 是 优 酷 土 豆 爱 奇 艺 PPS PPTV 腾 讯 视 频 等 购 买 版 权 内 容 的 在 线 视 频 企 业 ; 二 是 开 讯 快 手 暴 风 影 音 百 度 视 频 等 不 购 买 版 权 内 容, 从 拥 有 版 权 内 容 的 视 频 网 站 抓 取 视 频 内 容 的 聚 合 视 频 企 业 内 容 聚 合 方 和 内 容 提 供 方 有 一 定 程 度 的 交 叉, 比 如 电 视 台 在 进 行 视 频 内 容 制 作 的 时 候 属 于 内 容 提 供 方, 在 汇 集 自 家 及 其 他 家 内 容 的 时 候 属 于 内 容 聚 合 方 ; 优 酷 土 豆 等 网 络 视 频 公 司 推 出 UGC 内 容 或 自 制 剧 的 时 候 属 于 内 容 提 供 方, 以 购 买 或 合 作 的 形 式 聚 合 各 类 视 频 内 容 的 时 候 属 于 内 容 聚 合 方 牌 照 商 是 指 根 据 国 家 法 律 法 规 要 求, 提 供 音 视 频 内 容 播 出 运 营 服 务 的 机 构 根 据 广 播 电 视 电 影 总 局 (2013 年 更 名 为 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 ) 和 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 联 合 下 发 的 关 于 促 进 我 国 3G 手 机 电 视 ( 专 网 ) 内 容 建 设 和 发 展 的 意 见 ( 试 行 ) 等 纲 领 文 件, 只 有 拿 到 3G 手 机 电 视 牌 照 的 企 业 才 能 与 运 营 商 合 作, 正 式 纳 入 运 营 商 的 增 值 服 务 系 统 根 据 适 用 范 围 不 同, 手 机 电 视 牌 照 可 分 为 全 国 性 牌 照 和 区 域 性 牌 照, 121

122 运 营 商 内 容 分 销 及 推 广 服 务 提 供 商 ( 渠 道 商 ) 在 整 个 视 频 产 业 链 中 承 担 业 务 分 发 功 能, 主 要 进 行 内 容 分 发 业 务 计 费 及 收 费 和 客 户 服 务 推 动 手 机 视 频 行 业 向 前 发 展 的 润 滑 剂 的 角 色, 其 存 在 拓 展 了 手 机 视 频 内 容 与 用 户 接 触 的 触 点 商 播 出, 从 运 营 商 处 获 得 用 户 信 息 收 入 ( 点 播 包 月 ) 分 成 从 用 户 处 获 得 信 息 费 收 入 ( 点 播 包 月 ) 从 牌 照 方 处 取 得 分 成 收 入 ( 其 作 用 是 推 广 牌 照 方 的 内 容 和 产 品 为 牌 照 方 获 得 增 量 收 入 ) 全 国 性 牌 照 不 受 地 域 限 制, 可 在 全 国 范 围 内 开 展 传 播 业 务 区 域 性 牌 照 只 能 在 规 定 范 围 内 开 展 传 播 业 务 根 据 业 务 内 容 不 同, 手 机 电 视 牌 照 可 分 为 : (1) 自 办 内 容 牌 照 : 只 能 运 营 自 办 音 视 频 内 容, 不 能 集 成 或 审 核 其 他 CP(Content Provider, 内 容 提 供 商 ) 的 内 容, 有 直 播 和 点 播 两 种 形 式 (2) 集 成 运 营 牌 照 ( 集 成 播 控 平 台 ): 在 具 有 自 办 内 容 资 质 的 同 时, 还 可 以 集 成 和 审 核 其 他 CP 的 内 容, 又 称 为 全 业 务 资 质 牌 照 国 家 对 集 成 运 营 牌 照 的 把 控 较 为 严 格, 自 办 内 容 牌 照 相 对 宽 松 专 指 中 国 移 动 中 国 联 通 和 中 国 电 信 三 家 运 营 商, 不 涉 及 广 电 旗 下 中 广 传 播 运 营 的 CMMB 手 机 电 视 部 分 运 营 商 和 拥 有 手 机 电 视 运 营 资 质 的 牌 照 商 进 行 合 作, 以 WAP 或 客 户 端 的 形 式 向 用 户 提 供 运 营 商 渠 道 的 手 机 视 频 观 看 业 务, 以 话 费 支 付 的 方 式 完 成 用 户 手 机 视 频 业 务 的 手 续 费 收 取 参 见 下 文 注 : 鉴 于 内 容 聚 合 方 与 内 容 提 供 方 在 付 费 视 频 价 值 链 中 角 色 较 为 类 似, 因 此 下 文 的 分 析 将 两 者 简 化 为 内 容 提 供 方 渠 道 商 在 运 营 商 视 频 产 业 链 中 发 挥 着 重 要 的 作 用, 其 主 要 负 责 运 营 商 视 频 的 营 销 推 广 运 营 商 播 出 平 台 和 在 线 视 频 播 出 平 台 在 内 容 分 发 方 面 存 在 一 定 差 异, 运 营 商 播 出 平 台 在 自 有 渠 道 推 广 的 同 时 通 过 渠 道 商 进 行 内 容 营 销, 其 中, 典 型 代 表 为 掌 视 亿 通 ; 在 线 视 频 播 出 平 台 多 数 通 过 自 有 营 销 团 队 进 行 内 容 营 销 运 营 商 视 频 在 渠 道 营 销 方 面,WAP 推 广 的 主 要 方 式 有 书 签 或 收 藏 夹 推 广 浏 览 器 界 面 导 航 推 广 其 他 WAP 网 站 链 接 导 流 等 ;APP 推 广 的 主 要 方 式 有 PC 或 WAP 官 网 下 载 手 机 预 装 应 用 商 店 下 载 广 告 宣 传 和 应 用 推 荐 等 运 营 商 自 有 渠 道 指 运 营 商 官 网 运 营 商 应 用 商 店 短 彩 信 人 工 客 服 外 呼 和 营 业 厅 落 地 推 广 等 122

123 3 公 司 的 主 要 产 品 和 服 务 掌 视 亿 通 是 一 家 致 力 于 运 营 商 视 频 业 务 的 公 司, 通 过 与 手 机 电 视 牌 照 方 和 众 多 推 广 渠 道 的 合 作, 目 前 已 成 为 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 的 分 销 及 技 术 服 务 提 供 商, 公 司 的 核 心 优 势 在 于 丰 富 的 渠 道 推 广 资 源 和 先 进 的 技 术 优 势 公 司 的 主 要 业 务 分 两 块 : 一 是 与 除 国 视 通 讯 外 的 其 他 手 机 电 视 牌 照 方 合 作, 向 其 提 供 内 容 分 销 服 务, 将 其 内 容 推 送 给 更 多 的 手 机 用 户 ; 二 是 与 国 视 通 讯 合 作, 向 其 提 供 内 容 资 源 节 目 包 装 策 划 转 码 等 一 系 列 技 术 服 务 并 对 其 内 容 提 供 分 销 推 广 服 务 目 前, 公 司 的 主 要 推 广 渠 道 如 下 : 123

124 4 产 品 和 服 务 流 程 公 司 的 业 务 流 程 按 业 务 分, 可 以 分 为 : (1) 非 国 视 通 讯 模 式 流 程 (2) 国 视 通 讯 模 式 流 程 在 第 二 种 模 式 下, 公 司 不 仅 向 国 视 通 讯 提 供 与 其 他 牌 照 方 相 同 的 视 频 内 容 分 销 推 广 服 务, 还 直 接 向 国 视 通 讯 提 供 内 容 版 权 节 目 包 装 策 划 转 码 等 技 术 服 务 5 经 营 模 式 及 收 入 确 认 原 则 5.1 销 售 模 式 公 司 与 牌 照 方 的 合 作 模 式 为 : 公 司 为 牌 照 方 通 过 运 营 商 平 台 播 出 的 内 容 进 行 推 广, 推 送 给 更 多 的 手 机 用 户, 以 帮 助 其 获 取 更 多 用 户 信 息 费 收 入 ( 点 播 包 月 ), 从 而 与 牌 照 方 就 增 量 客 户 的 收 入 进 行 分 成 此 外, 公 司 除 向 国 视 通 讯 提 供 一 般 牌 照 方 的 推 广 服 务 外, 还 向 其 提 供 涵 盖 从 内 容 整 合 ( 原 始 版 权 内 容 的 引 进 和 集 成 ) 内 容 制 作 ( 节 目 内 容 的 再 制 作 包 装 策 划 和 编 排 ) 的 一 系 列 服 务 5.2 采 购 模 式 (1) 版 权 采 购 公 司 的 内 容 版 权 主 要 提 供 给 国 视 通 讯, 公 司 根 据 用 户 和 市 场 情 况 分 析 决 策 版 权 采 124

125 购 的 内 容, 并 由 相 关 版 权 部 门 负 责 版 权 的 统 一 采 购, 所 采 购 的 版 权 通 过 公 司 媒 资 平 台 进 行 管 理 公 司 与 版 权 方 版 权 代 理 机 构 影 视 剧 出 品 方 发 行 方 建 立 了 稳 定 而 广 泛 的 合 作 关 系, 主 要 的 内 容 供 应 商 包 括 浙 江 博 纳 影 视 北 京 盛 世 骄 阳 中 影 集 团 PPLive 乐 视 网 华 录 百 纳 等 公 司 与 版 权 供 应 商 主 要 采 用 版 权 一 次 性 买 断 按 照 运 营 分 成 及 支 付 保 底 价 加 运 营 分 成 三 种 模 式 (2) 推 广 渠 道 采 购 目 前, 公 司 通 过 以 下 推 广 方 式 与 各 推 广 渠 道 保 持 良 好 的 合 作 关 系 : CPA(Cost Per Action) 模 式, 即 按 照 该 推 广 渠 道 产 生 新 增 激 活 用 户 与 该 推 广 渠 道 结 算 ( 此 模 式 下, 不 考 虑 该 激 活 用 户 是 否 最 终 订 阅 手 机 视 频 业 务 ) CPS(Cost Per Sales) 模 式, 即 按 照 该 推 广 渠 道 产 生 新 增 点 播 用 户 或 包 月 用 户 与 该 推 广 渠 道 结 算 CPT(Cost Per Time) 模 式, 以 时 间 来 计 费 的 推 广 模 式, 即 不 考 虑 推 广 效 果 仅 以 推 广 时 间 作 为 与 推 广 渠 道 的 结 算 依 据 5.3 收 入 确 认 原 则 掌 视 亿 通 收 入 主 要 是 : 为 手 机 电 视 牌 照 方 提 供 内 容 及 内 容 的 分 销 和 推 广 等 服 务 收 入 入 确 认 标 准 为 : 按 月 与 手 机 电 视 牌 照 方 进 行 结 算, 按 约 定 的 分 成 比 例 确 认 由 本 公 司 提 供 内 容 或 提 供 分 销 推 广 服 务 所 产 生 的 视 频 信 息 费 收 入 6 主 要 服 务 的 产 销 情 况 最 近 两 年 一 期, 公 司 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2014 年 1~3 月 收 入 占 当 期 收 入 比 例 1 国 视 通 讯 ( 上 海 ) 有 限 公 司 49,297, % 2 中 报 视 讯 ( 上 海 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 9,350, % 3 北 京 搜 狐 新 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 1,437, % 4 华 数 传 媒 网 络 有 限 公 司 1,185, % 5 北 京 义 合 众 诚 科 技 有 限 公 司 553, % 合 计 61,824, % 序 号 客 户 名 称 2013 年 收 入 占 当 年 收 入 比 例 1 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 185,896, % 2 中 报 视 讯 ( 上 海 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 21,268, % 125

126 3 北 京 搜 狐 新 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 6,252, % 4 中 报 视 讯 ( 北 京 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 3,447, % 5 北 京 义 合 众 诚 科 技 有 限 公 司 2,693, % 合 计 219,558, % 序 号 客 户 名 称 2012 年 收 入 占 当 年 收 入 比 例 1 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 107,003, % 2 人 民 视 讯 文 化 有 限 公 司 5,362, % 3 北 京 搜 狐 新 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 3,790, % 4 传 线 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 1,999, % 5 中 报 视 讯 ( 上 海 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 1,605, % 合 计 119,762, % 最 近 两 年 一 期, 公 司 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2014 年 1~3 月 采 购 金 额 占 当 期 采 购 额 比 例 1 博 白 县 盛 世 网 络 科 技 有 限 公 司 3,336, % 2 你 秀 ( 天 津 ) 信 息 技 术 有 限 公 司 2,404, % 3 深 圳 左 键 网 络 科 技 有 限 公 司 1,689, % 4 佳 游 创 想 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 1,524, % 5 上 海 致 旭 信 息 技 术 有 限 公 司 1,252, % 合 计 10,208, % 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2013 年 采 购 金 额 占 当 年 采 购 额 比 例 1 百 度 ( 中 国 ) 有 限 公 司 12,275, % 2 飞 拓 无 限 信 息 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 6,000, % 3 深 圳 市 宜 搜 科 技 发 展 有 限 公 司 5,372, % 4 北 京 行 言 柏 尚 科 技 有 限 公 司 4,571, % 5 北 京 老 虎 致 远 科 技 有 限 公 司 4,070, % 合 计 32,290, % 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2012 年 采 购 金 额 占 当 年 采 购 额 比 例 1 深 圳 市 宜 搜 科 技 发 展 有 限 公 司 9,279, % 2 众 合 互 动 广 告 传 媒 北 京 有 限 公 司 8,049, % 3 百 度 ( 中 国 ) 有 限 公 司 5,300, % 4 杭 州 斯 凯 网 络 科 技 有 限 公 司 4,829, % 5 北 京 中 彩 汇 网 络 科 技 有 限 公 司 1,854, % 合 计 29,313, % 最 近 两 年 一 期, 驱 动 公 司 收 入 增 长 的 指 标 变 化 情 况 : 掌 视 亿 通 2012 年 度 2013 年 度 来 自 于 国 视 北 京 的 备 考 收 入 分 别 占 掌 视 亿 通 2012 年 度 2013 年 度 备 考 总 收 入 的 比 例 为 83.03% 80.62%, 掌 视 亿 通 2014 年 度 第 一 季 度 来 自 于 国 视 通 讯 (2014 年 1 月 1 日 国 视 北 京 将 经 营 性 业 务 注 入 国 视 通 讯 ) 的 备 考 收 入 占 掌 视 亿 通 2014 年 第 一 季 度 总 收 入 的 比 例 为 75.19%, 因 此 驱 动 国 视 北 京 收 入 变 化 的 126

127 包 月 用 户 数, 在 很 大 程 度 上 也 是 驱 动 掌 视 亿 通 的 收 入 变 化 的 重 要 因 素 国 视 北 京 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 第 一 季 度 在 中 国 移 动 视 频 基 地 的 包 月 用 户 数 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 国 视 北 京 在 中 国 移 动 视 频 基 地 的 包 月 用 户 情 况 表 单 位 : 万 人 时 间 用 户 数 时 间 用 户 数 根 据 艾 瑞 咨 询 研 究 报 告,2012 年 度 2013 年 度 中 国 运 营 商 视 频 的 收 入 规 模 分 别 增 长 66.1%,35.1%, 在 过 去 两 年 随 着 智 能 手 机 的 快 速 普 及, 中 国 移 动 视 频 行 业 获 得 了 爆 发 式 增 长 的 机 会 而 在 运 营 商 视 频 中, 中 国 移 动 的 手 机 视 频 收 入 规 模 最 大, 在 2013 年 达 到 24 亿 元, 占 运 营 商 视 频 收 入 总 规 模 的 63.7%, 并 且 在 未 来 三 年 内, 将 会 持 续 处 于 领 先 地 位, 作 为 中 国 移 动 视 频 基 地 最 大 的 合 作 伙 伴 国 视 北 京 在 中 国 移 动 视 频 基 地 的 包 月 用 户 数 因 此 也 获 得 了 快 速 的 增 长 7 服 务 质 量 控 制 情 况 公 司 根 据 ISO9001:2000 标 准, 结 合 客 户 的 要 求, 制 定 适 合 自 身 的 质 量 标 准, 编 制 质 量 手 册, 并 有 效 的 贯 彻 执 行, 防 止 推 广 服 务 以 及 内 容 分 销 各 个 阶 段 的 不 合 格, 坚 持 持 续 改 进 达 到 用 户 满 意 公 司 注 重 内 容 版 权 的 质 量 控 制, 所 有 版 权 采 购 均 通 过 正 规 渠 道, 法 务 及 版 权 经 理 严 格 审 核 版 权 链, 坚 决 杜 绝 任 何 因 版 权 问 题 而 产 生 的 纠 纷 ( 二 ) 精 视 文 化 1 广 告 行 业 产 业 链 一 般 而 言, 广 告 行 业 产 业 链 如 下 : 广 告 媒 介 广 告 主 广 告 需 求 广 告 公 司 媒 介 购 买 电 视 广 播 报 纸 杂 志 户 外 广 告 投 放 目 标 受 众 楼 宇 其 他 127

128 广 告 行 业 一 般 涉 及 广 告 主 广 告 公 司 广 告 媒 介 和 目 标 受 众 四 大 主 体, 其 中 广 告 公 司 扮 演 了 纽 带 角 色, 与 上 游 广 告 主 建 立 代 理 关 系, 并 在 分 析 考 察 决 策 后, 通 过 购 买 下 游 广 告 媒 介 以 帮 助 广 告 主 发 布 广 告 而 广 告 媒 介 公 司 则 作 为 广 告 主 和 目 标 受 众 的 沟 通 渠 道, 包 括 电 视 报 纸 杂 志 互 联 网 户 外 楼 宇 电 梯 等 多 种 媒 介 形 式 广 告 媒 介 公 司 可 以 与 广 告 公 司 合 作, 为 广 告 公 司 提 供 自 有 的 媒 体 资 源, 也 可 以 直 接 与 广 告 主 进 行 合 作, 依 据 客 户 的 需 求 实 现 精 准 高 效 发 布 广 告 的 目 标 2 公 司 的 主 要 产 品 和 服 务 公 司 是 专 业 从 事 楼 宇 电 梯 框 架 广 告 的 媒 体 运 营 商, 自 2001 年 设 立 以 来 专 注 于 楼 宇 电 梯 框 架 广 告 媒 体 资 源 的 开 发 与 运 营 凭 借 公 司 在 杭 州 成 都 南 京 济 南 等 充 满 经 济 发 展 活 力 的 二 线 城 市 中 心 地 带 的 约 8 万 个 楼 宇 电 梯 广 告 点 位 资 源, 公 司 向 广 告 主 提 供 精 准 的 广 告 发 布 服 务, 此 外 也 向 部 分 广 告 代 理 公 司 提 供 媒 介 发 布 资 源 目 前, 公 司 用 于 发 布 楼 宇 电 梯 广 告 的 广 告 载 体 主 要 有 两 种 : 一 是 楼 宇 电 梯 内 平 面 媒 体 1.0, 二 是 楼 宇 高 清 数 字 媒 体 3.0 广 告 媒 体 资 源 楼 宇 电 梯 框 架 广 告 1.0 楼 宇 高 清 数 字 媒 体 3.0 简 介 媒 体 定 位 电 梯 框 架 广 告, 是 一 种 独 特 而 实 效 的 优 质 媒 体, 指 城 市 高 层 楼 宇 ( 社 区 写 字 楼 等 ) 电 梯 轿 厢 内 壁 悬 挂 特 制 的 高 档 进 口 大 理 石 高 密 度 冷 凝 塑 料 镜 框 平 面 海 报 广 告, 具 有 受 众 精 确 的 传 播 特 点, 覆 盖 范 围 广 城 市 中 高 档 收 入 的 消 费 人 群 高 清 数 字 3.0 媒 体, 是 指 在 中 高 档 写 字 楼 大 堂 或 电 梯 厅 播 放 的 高 清 数 码 大 屏 广 告, 它 能 同 时 将 图 片 与 视 频 精 彩 呈 现, 采 用 3G 技 术 无 线 传 送, 高 到 达 率, 高 覆 盖 面, 高 性 价 比 媒 体 形 式 高 档 楼 宇 电 梯 轿 厢 内 设 置 的 镜 框 式 广 告 高 档 楼 宇 大 堂 或 电 梯 等 候 厅 媒 体 表 现 形 式 相 对 封 闭 环 境 的 大 面 积 静 态 平 面 灵 活 多 变 的 大 面 积 平 面 视 频 混 播 同 期 搭 载 广 告 数 量 1 10 版 位 数 (3 月 31 日 ) 62,791 17,334 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 在 各 地 的 楼 宇 广 告 版 位 数 据 如 下 : 杭 州 成 都 南 京 常 州 济 南 青 岛 石 家 庄 太 原 合 计 截 至 2014 年 3 月 31 日 版 位 数 ( 个 ) , ,158 11,055 4,207 4,757 11,409 80,125 注 : 一 个 数 字 媒 体 3.0 大 屏 共 能 容 纳 10 个 广 告 轮 换 播 放, 因 此 按 10 个 点 位 统 计 3 业 务 流 程 图 公 司 的 业 务 流 程 包 括 业 务 确 立 广 告 制 作 作 品 上 画 监 测 评 估 客 户 确 认 等 环 节, 主 要 服 务 流 程 如 下 : 128

129 业 务 确 立 画 面 制 作 安 装 上 画 监 测 报 告 客 户 确 认 A 业 务 确 立 阶 段 本 阶 段 工 作 主 要 是 开 发 客 户 和 维 持 现 有 客 户 公 司 将 现 有 的 广 告 资 源 根 据 楼 盘 品 质 小 区 入 住 率 居 住 人 群 预 期 广 告 效 果 等 情 况 呈 现 给 广 告 主 广 告 主 根 据 自 身 产 品 或 服 务 的 特 性, 双 方 协 商 确 立 业 务 合 同 在 与 客 户 签 订 楼 宇 电 梯 广 告 发 布 合 同 后, 即 进 入 业 务 执 行 阶 段 B 广 告 画 面 制 作 阶 段 本 阶 段 主 要 工 作 是 根 据 客 户 的 要 求 为 客 户 制 作 广 告 画 面 公 司 设 计 人 员 首 先 向 客 户 提 交 制 作 小 样, 经 客 户 确 认 后, 以 外 包 的 形 式 完 成 广 告 画 面 的 制 作, 公 司 监 督 制 作 过 程 如 果 客 户 自 行 设 计 制 作 广 告 画 面 的, 则 直 接 进 入 上 画 阶 段 公 司 多 数 的 广 告 为 客 户 自 行 设 计 广 告 画 面 C 广 告 安 装 上 画 本 阶 段 的 工 作 是 上 画, 上 画 完 成 后 即 标 志 着 广 告 正 式 发 布 公 司 平 面 媒 体 1.0 业 务 的 上 画 工 作 主 要 由 人 工 完 成, 更 换 广 告 画 面 ; 高 清 数 字 媒 体 3.0 业 务 的 上 画 工 作 则 相 对 更 为 简 便, 直 接 通 过 3G 无 线 技 术, 将 需 要 更 换 的 广 告 内 容 传 输 到 各 媒 体 终 端 广 告 上 画 正 式 发 布 后, 请 客 户 确 认 D 监 测 报 告 广 告 发 布 期 间, 对 每 一 个 楼 宇 广 告 的 发 布 情 况, 公 司 必 须 出 具 监 测 报 告, 提 交 给 客 户, 由 客 户 签 字 确 认 后 作 为 收 入 确 认 的 依 据 之 一 有 部 分 客 户 自 己 也 有 相 应 的 广 告 监 测 工 作 环 节 公 司 会 定 期 评 估 监 测 并 反 馈 给 广 告 主 客 户 确 认 监 测 报 告 后 即 确 认 了 公 司 的 广 告 服 务, 产 生 了 付 款 的 义 务 E 客 户 确 认 阶 段 客 户 审 核 确 认 广 告 发 布 效 果 4 经 营 模 式 及 收 入 确 认 原 则 4.1 盈 利 模 式 精 视 文 化 主 要 营 业 收 入 来 源 为 广 告 发 布 收 入, 即 为 广 告 主 提 供 广 告 发 布 相 关 服 务 收 取 的 广 告 服 务 费 公 司 与 各 楼 宇 物 业 签 订 协 议, 由 公 司 向 物 业 定 期 支 付 租 赁 费, 物 129

130 业 则 允 许 公 司 在 楼 宇 特 定 位 置 放 置 静 态 广 告 框 架 或 立 地 数 字 媒 体 大 屏 公 司 负 责 静 态 广 告 框 架 立 地 数 字 大 屏 的 提 供 安 装 维 护 更 换 另 一 方 面, 公 司 向 广 告 主 出 售 这 些 广 告 版 面 获 取 广 告 收 入, 部 分 分 公 司 提 供 广 告 画 面 的 策 划 服 务, 印 刷 全 部 外 包 给 第 三 方, 上 画 由 公 司 自 己 完 成 或 交 由 第 三 方 完 成 同 时, 公 司 还 将 这 些 楼 宇 内 的 媒 体 资 源 提 供 给 广 告 代 理 公 司 运 营, 向 广 告 代 理 公 司 收 取 媒 介 费 4.2 销 售 模 式 公 司 的 客 户 主 要 是 广 告 主, 只 有 一 小 部 分 客 户 是 来 自 广 告 代 理 公 司 历 史 经 营 收 入 的 数 据 来 看, 精 视 文 化 来 自 于 广 告 主 的 收 入 占 其 总 主 营 业 务 收 入 的 70%~80%, 而 来 自 于 广 告 代 理 公 司 的 收 入 只 占 其 总 主 营 业 务 收 入 的 20~30% 在 第 一 种 业 务 模 式 下, 公 司 直 接 向 广 告 主 提 供 涵 盖 广 告 策 划 制 作 发 布 的 一 系 列 服 务 在 第 二 种 业 务 模 式 下, 广 告 代 理 公 司 代 表 广 告 主 与 精 视 文 化 进 行 沟 通 谈 判, 最 终 由 广 告 代 理 公 司 与 精 视 文 化 签 订 关 于 精 视 文 化 所 拥 有 的 楼 宇 广 告 媒 体 资 源 的 租 赁 合 同 合 作 协 议 4.3 采 购 模 式 公 司 主 要 向 物 业 公 司 和 业 委 会 采 购 楼 宇 及 电 梯 广 告 版 位 资 源 公 司 在 分 析 判 断 在 其 业 务 区 域 范 围 内 的 高 层 楼 宇 安 置 媒 体 资 源 可 实 现 价 值 的 基 础 上, 综 合 考 虑 客 户 需 求, 选 定 目 标 楼 宇, 并 与 其 物 业 公 司 或 业 委 会 协 商 达 成 合 作, 签 订 租 赁 合 同, 精 视 文 化 与 物 业 公 司 在 租 赁 合 同 中 明 确 规 定 租 赁 期 限 租 金 价 格 以 及 后 期 维 修 更 换 清 理 等 义 务 的 归 属 等 内 容 物 业 公 司 将 高 层 楼 宇 电 梯 内 或 写 字 楼 大 厅 社 区 楼 宇 大 厅 里 可 用 于 安 置 媒 体 资 源 的 位 置 出 租 给 精 视 文 化 后, 精 视 文 化 在 这 些 位 置 自 行 安 装 摆 放 静 态 框 架 等 媒 体 资 源, 形 成 自 有 的 可 向 外 出 售 或 出 租 的 楼 宇 电 梯 广 告 版 位 公 司 的 广 告 版 位 资 源 比 较 分 散, 截 至 2014 年 3 月 31 日, 与 公 司 签 约 的 物 业 公 司 和 业 委 会 已 经 有 3,220 个, 合 计 签 约 广 告 版 位 80,125 个 4.4 收 入 确 认 原 则 精 视 文 化 信 息 传 播 服 务 业 收 入 主 要 系 提 供 楼 宇 电 梯 广 告 服 务, 该 项 业 务 以 广 告 发 130

131 布 并 收 到 对 方 确 认 的 监 测 报 告 等 文 件 时 确 认 收 入 5 主 要 服 务 的 产 销 情 况 公 司 直 接 广 告 客 户 较 为 分 散, 单 个 客 户 占 公 司 收 入 的 比 重 较 低 除 此 之 外, 公 司 亦 承 接 部 分 广 告 代 理 公 司 的 业 务, 向 其 出 租 媒 体 资 源 此 类 广 告 代 理 公 司 的 客 户 虽 然 数 量 不 多, 但 单 个 客 户 占 收 入 的 比 重 较 高 最 近 两 年 一 期, 公 司 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2014 年 1~3 月 收 入 占 当 期 收 入 比 例 1 成 都 城 市 纵 横 广 告 有 限 公 司 2,327, 四 川 二 十 一 城 广 告 有 限 公 司 2,283, 山 西 大 瀚 广 告 有 限 公 司 2,090, 上 海 兰 媒 文 化 传 播 有 限 公 司 1,016, 青 岛 友 服 文 化 传 媒 有 限 公 司 646, 合 计 8,363, 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2013 年 收 入 占 当 期 收 入 比 例 1 成 都 城 市 纵 横 广 告 有 限 公 司 5,709, 四 川 二 十 一 城 广 告 有 限 公 司 4,662, 济 南 精 准 广 告 传 媒 有 限 公 司 3,273, 上 海 兰 媒 文 化 传 播 有 限 公 司 3,024, 山 西 大 瀚 广 告 有 限 公 司 2,163, 合 计 18,832, 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2012 年 收 入 占 当 期 收 入 比 例 1 杭 州 中 美 华 东 制 药 有 限 公 司 5,113, 城 市 纵 横 ( 上 海 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 2,301, 北 京 中 联 喜 阅 电 子 广 告 有 限 公 司 1,490, 凯 帝 珂 广 告 ( 上 海 ) 有 限 公 司 北 京 分 公 司 854, 成 都 亮 景 广 告 有 限 公 司 840, 合 计 10,600, 最 近 两 年 一 期, 公 司 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2014 年 1~3 月 采 购 金 额 占 当 期 采 购 比 例 1 成 都 诗 玛 特 广 告 有 限 公 司 558, % 2 成 都 瑞 祥 源 广 告 有 限 责 任 公 司 412, % 3 成 都 欣 驰 广 告 有 限 责 任 公 司 200, % 4 成 都 承 启 广 告 传 媒 有 限 公 司 193, % 5 杭 州 滨 江 物 业 管 理 有 限 公 司 187, % 合 计 1,552, % 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2013 年 采 购 金 额 占 当 期 采 购 比 例 1 杭 州 华 影 广 告 有 限 公 司 570, % 2 浙 江 野 风 物 业 服 务 有 限 公 司 705, % 3 绿 城 物 业 服 务 集 团 有 限 公 司 698, % 4 浙 江 赞 成 物 业 管 理 有 限 公 司 614, % 5 浙 江 南 都 物 业 管 理 有 限 公 司 582, % 131

132 合 计 3,172, % 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2012 年 采 购 金 额 占 当 期 采 购 比 例 1 杭 州 乐 天 广 告 有 限 公 司 1,600, % 2 浙 江 野 风 物 业 服 务 有 限 公 司 734, % 3 绿 城 物 业 服 务 集 团 有 限 公 司 692, % 4 浙 江 赞 成 物 业 管 理 有 限 公 司 590, % 5 浙 江 南 都 物 业 管 理 有 限 公 司 518, % 合 计 4,136, % 最 近 两 年 一 期, 驱 动 公 司 收 入 增 长 的 指 标 变 化 情 况 : 项 目 计 算 公 式 单 位 2012 年 2013 年 月 1 签 约 合 同 版 位 数 个 / 月 56,487 66,321 73,280 2 平 均 上 刊 率 % 56% 65% 57% 3 月 上 刊 版 位 数 3=1 2 个 / 月 31,470 43,151 42,115 4 年 上 刊 版 位 数 4=3 月 个 / 年 377, , ,345 5 平 均 版 位 售 价 元 / 个 收 入 合 计 ( 万 ) 6=4 5 元 10, , , 从 历 史 年 度 看, 签 约 合 同 版 位 数 平 均 上 刊 率 月 上 刊 版 位 数 以 及 平 均 版 位 售 价 均 呈 稳 步 上 升 趋 势, 精 视 文 化 2013 年 营 业 收 入 1.3 亿 元, 较 上 年 2012 年 1.03 亿 增 长 26% 收 入 增 长 主 要 源 自 于 :(1) 签 约 合 同 版 位 数 2013 年 较 上 年 2012 年 增 长 17%; (2) 平 均 上 刊 率 2013 年 较 上 年 2012 年 增 长 17%;( 3) 月 上 刊 版 位 数 2013 年 较 上 年 2012 年 增 长 37%;( 4) 平 均 版 位 售 价 2013 年 较 上 年 2012 年 下 降 8% 其 中 :2012 年 版 位 售 价 略 高 的 原 因 是, 部 分 区 域 如 南 京 公 司 2012 年 进 行 了 版 位 精 简 整 合, 导 致 当 年 版 位 资 源 减 少, 平 均 单 价 较 2011 年 上 升,2013 年 后 趋 于 正 常 2014 年 第 1 季 度 上 刊 率 下 降 主 要 原 因 为 受 广 告 媒 体 销 售 季 节 性 影 响, 广 告 发 布 也 存 在 季 节 性, 全 年 销 售 额 按 季 度 划 分 大 致 的 占 比 为 18:24:29:29 每 年 9-10 月 中 秋 国 庆 节 和 12-1 月 春 节 前 为 广 告 发 布 旺 季,2-3 月 为 全 年 最 淡 2014 年 1 季 度 同 比 是 增 长 的 2014 年 及 未 来 的 销 售 增 长 驱 动 因 素 主 要 是 :(1) 公 司 完 善 全 国 更 多 城 市 的 广 告 资 源 网 络 后, 在 广 告 销 售 方 面 能 够 获 得 更 多 的 全 国 性 客 户 订 单, 公 司 已 经 在 上 海 成 立 4A 客 户 销 售 部 在 公 司 广 告 位 租 赁 成 本 既 定 的 情 况 下, 增 加 销 售 提 升 上 刊 率, 将 直 接 提 升 公 司 的 毛 利 率 水 平 ;(2) 随 着 一 线 城 市 广 告 趋 向 成 熟, 二 线 城 市 的 广 告 价 值 愈 来 愈 受 到 重 视, 电 梯 框 架 广 告 市 场 的 增 长 在 向 二 线 城 市 倾 斜 132

133 6 服 务 质 量 控 制 情 况 公 司 自 觉 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 广 告 管 理 条 例 的 相 关 规 定, 严 格 执 行 服 务 质 量 控 制 标 准 具 体 质 量 控 制 措 施 包 括 : 公 司 仔 细 核 查 广 告 主 和 广 告 代 理 公 司 的 经 营 是 否 合 法 合 规, 认 真 审 阅 广 告 主 提 供 的 广 告 的 真 实 性 和 可 靠 性, 从 源 头 上 确 保 公 司 在 向 外 提 供 的 楼 宇 电 梯 广 告 媒 介 上 发 布 的 广 告 的 质 量, 坚 决 杜 绝 广 告 的 失 真 失 实 和 虚 假 违 法 广 告, 保 障 目 标 客 户 与 潜 在 消 费 者 的 利 益 ( 三 ) 邦 富 软 件 1 主 要 产 品 和 服 务 公 司 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 网 络 信 息 安 全 领 域, 主 营 业 务 为 互 联 网 舆 情 管 理 解 决 方 案 互 联 网 舆 情 管 理 解 决 方 案 指 为 满 足 宣 传 公 安 等 政 府 机 构 及 具 有 监 管 义 务 的 企 事 业 单 位 对 互 联 网 舆 情 的 监 测 需 求 而 开 发 的 应 用 系 统, 这 类 系 统 一 般 需 要 将 自 主 研 发 的 互 联 网 舆 情 监 测 分 析 软 件 与 运 行 软 件 系 统 所 需 的 各 类 外 购 软 硬 件 设 备 进 行 集 成 舆 情 监 测 分 析 软 件, 整 合 互 联 网 信 息 采 集 技 术 及 信 息 智 能 处 理 技 术, 通 过 对 互 联 网 海 量 信 息 自 动 抓 取 自 动 分 类 聚 类 主 题 检 测 专 题 聚 焦, 针 对 用 户 的 网 络 舆 情 监 测 和 新 闻 专 题 追 踪 等 信 息 需 求, 形 成 简 报 报 告 图 表 等 分 析 结 果, 为 客 户 决 策 层 全 面 掌 握 舆 情 动 态, 做 出 正 确 舆 论 引 导, 提 供 分 析 依 据 主 要 功 能 应 用 领 域 互 联 网 舆 情 管 理 系 统 互 联 网 舆 情 管 理 系 统 是 一 款 以 云 计 算 平 台 为 基 础, 以 智 能 化 数 据 处 理 为 手 段 融 合 了 最 新 的 垂 直 搜 索 文 本 挖 掘 内 容 管 理 等 技 术, 自 动 地 搜 集 来 自 互 联 网 各 类 信 息, 并 可 以 完 全 智 能 地 对 海 量 信 息 进 行 智 能 处 理 和 分 析, 实 现 实 时 监 测 各 类 网 络 舆 情 自 动 发 现 网 络 舆 情 热 点 按 需 自 动 预 警 网 络 舆 情 多 维 度 关 联 的 舆 情 展 现 准 确 研 判 舆 情 正 负 面 信 息 自 动 实 现 舆 情 分 析 和 统 计 精 准 的 舆 情 全 文 检 索 等 服 务 该 系 统 可 帮 助 用 户 迅 速 构 建 一 套 高 效 稳 定 的 互 联 网 舆 情 管 理 系 统, 及 时 准 确 地 捕 捉 各 类 舆 情 信 息, 实 现 对 舆 情 分 析 提 出 的 目 标 面 向 宣 传 部 门 的 互 联 网 舆 情 管 理 解 决 方 案 ; 面 向 新 闻 和 网 络 发 言 人 的 舆 情 管 理 解 决 方 案 ; 面 向 警 务 涉 网 工 作 的 舆 情 管 理 解 决 方 案 ; 面 向 其 他 行 业 ( 央 企 和 大 型 企 业 ) 的 舆 情 管 理 解 决 方 案 ; 服 务 公 司 舆 情 产 品 分 为 7 个 模 块 : 获 取 发 现 分 析 研 判 决 策 处 置 执 行 总 结 133

134 目 前, 公 司 的 互 联 网 舆 情 管 理 解 决 方 案 主 要 客 户 包 括 两 大 类 : 宣 传 系 统 及 公 安 系 统 通 过 为 两 者 提 供 舆 情 管 理 服 务, 使 得 宣 传 系 统 及 公 安 系 统 借 助 舆 情 监 测 软 件, 及 时 知 悉 社 会 舆 论 动 态, 并 维 护 社 会 的 安 全 与 稳 定 根 据 互 联 网 技 术 的 发 展, 公 司 独 家 提 出 全 局 规 划 分 期 建 设 无 缝 升 级 业 务 闭 环 的 系 统 开 发 理 念, 致 力 于 为 客 户 134

135 构 筑 一 个 低 风 险 高 效 率 技 术 保 持 领 先 的 技 术 框 架, 保 证 了 互 联 网 舆 情 管 理 系 统 的 不 断 自 我 升 级 2 产 品 和 服 务 流 程 公 司 舆 情 产 品 采 用 全 球 领 先 的 信 息 采 集 检 索 技 术 和 算 法, 根 据 自 身 丰 富 的 专 业 经 验 和 长 期 的 行 业 积 累, 并 结 合 中 国 国 情 及 时 准 确 全 面 地 采 集 国 内 新 闻 网 站 国 外 新 闻 网 站 各 大 论 坛 博 客 微 博 各 类 信 息, 在 此 基 础 上 进 行 数 据 的 抽 取 挖 掘 聚 集 和 分 析 等, 经 过 一 系 列 数 据 的 深 入 整 合, 为 用 户 提 供 专 业 及 时 精 准 和 富 有 实 时 价 值 的 数 据 与 报 表 公 司 舆 情 产 品 服 务 流 程 图 如 下 所 示 : 3 经 营 模 式 3.1 销 售 模 式 公 司 采 取 定 制 软 件 系 统 销 售 的 方 式, 即 根 据 项 目 的 特 殊 需 求 对 舆 情 监 控 系 统 软 件 进 行 二 次 定 制 开 发 形 成 较 大 规 模 的 系 统 平 台 式 产 品, 使 之 更 加 满 足 客 户 的 需 求 该 类 产 品 的 用 户 主 要 为 政 府, 这 些 用 户 基 本 采 取 集 中 采 购 的 流 程 和 模 式, 并 通 过 招 投 标 方 式 选 择 信 息 安 全 厂 商 135

136 3.2 采 购 模 式 公 司 的 采 购 主 要 为 各 类 硬 件 设 备 和 相 关 配 件, 主 要 包 括 两 大 类 : 一 类 是 公 司 自 身 产 品 所 需 的 服 务 器 等 硬 件 设 备 和 相 关 配 件 ; 另 一 类 是 在 项 目 建 设 中 所 需 的 第 三 方 产 品 与 设 备 对 于 第 一 类 产 品, 首 先 由 该 产 品 或 设 备 的 内 部 使 用 方 根 据 其 具 体 需 求 对 产 品 或 设 备 进 行 定 型, 明 确 各 项 要 求, 然 后 由 采 购 部 执 行 采 购 及 相 关 物 流 程 序 对 于 第 二 类 产 品, 首 先 会 根 据 客 户 的 要 求 进 行 指 定 采 购, 客 户 无 明 确 要 求, 则 通 过 广 泛 询 价 等 市 场 化 方 式 进 行 采 购 3.3 收 入 确 认 原 则 邦 富 软 件 硬 件 软 件 销 售 收 入 的 确 认 标 准 : 公 司 将 产 品 交 付 给 购 买 方, 并 经 购 买 方 验 收 合 格 后 确 认 收 入 提 供 服 务 收 入 的 确 认 标 准 : 根 据 服 务 合 同 约 定 期 限, 在 服 务 期 内 分 期 确 认 收 入 4 主 要 服 务 的 产 销 情 况 公 司 的 主 要 客 户 集 中 于 各 级 宣 传 主 管 部 门 和 公 安 部 门, 最 近 两 年 及 一 期 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2014 年 1~3 月 年 收 入 占 当 期 收 入 比 例 1 客 户 1 2,666, % 2 客 户 2 1,068, % 3 客 户 3 993, % 4 客 户 4 410, % 5 客 户 5 234, % 合 计 5,373, % 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2013 年 收 入 占 当 年 收 入 比 例 1 客 户 1 3,722, % 2 客 户 2 3,301, % 3 客 户 3 2,777, % 4 客 户 4 2,602, % 5 客 户 5 2,029, % 合 计 14,434, % 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2012 年 收 入 占 当 年 收 入 比 例 1 客 户 1 3,457, % 2 客 户 2 2,051, % 3 客 户 3 1,601, % 4 客 户 4 1,597, % 5 客 户 5 1,231, % 合 计 9,939, % 136

137 公 司 对 外 采 购 的 原 材 料 主 要 系 服 务 器 认 证 工 具 及 服 务 器 托 管 服 务, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2014 年 1~3 月 采 购 金 额 占 当 年 采 购 额 比 例 1 广 州 颐 达 网 络 科 技 有 限 公 司 1,279, % 2 广 州 市 协 衡 网 络 科 技 有 限 公 司 858, % 3 广 州 市 爱 维 计 算 机 科 技 有 限 公 司 461, % 4 广 州 市 微 窝 网 络 科 技 有 限 公 司 414, % 5 广 州 市 掌 专 网 络 科 技 有 限 公 司 413, % 合 计 3,425, % 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2013 年 采 购 金 额 占 当 年 采 购 额 比 例 1 北 京 美 途 盛 佳 商 贸 有 限 公 司 5,537, % 2 北 京 永 辉 日 盛 商 贸 有 限 公 司 1,789, % 3 广 东 东 鹰 工 贸 有 限 公 司 1,500, % 4 深 圳 市 金 鑫 泉 科 技 有 限 公 司 1,498, % 5 山 西 博 坤 科 技 有 限 公 司 1,497, % 合 计 11,822, % 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2012 年 采 购 金 额 占 当 年 采 购 额 比 例 1 深 圳 市 金 鑫 泉 科 技 有 限 公 司 4,234, % 2 郑 州 易 德 祥 电 子 技 术 有 限 公 司 3,087, % 3 北 京 今 朝 恒 业 电 子 技 术 有 限 公 司 977, % 4 河 南 华 思 电 子 科 技 有 限 公 司 969, % 5 山 西 博 坤 科 技 有 限 公 司 959, % 合 计 10,227, % 最 近 两 年 一 期, 驱 动 公 司 收 入 增 长 的 指 标 变 化 情 况 : 2012 年 年 邦 富 软 件 合 同 收 入 统 计 情 况 如 下 表 : 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月 合 同 数 合 同 金 额 46,229, ,611, ,291, 销 售 额 33,491, ,187, ,985, 邦 富 软 件 为 订 单 驱 动 型 企 业, 公 司 最 近 两 年 及 一 期 订 单 签 订 情 况 呈 现 上 升 趋 势 5 服 务 质 量 控 制 情 况 公 司 秉 承 卓 越 服 务 质 量 创 优 的 质 量 方 针, 根 据 自 身 的 经 营 模 式 及 运 营 特 点, 公 司 对 产 品 研 发 阶 段 的 质 量 实 施 严 格 的 控 制 公 司 的 研 发 流 程 根 据 ISO 要 求, 结 合 自 身 实 践 而 制 定 同 时, 公 司 将 产 品 质 量 作 为 产 品 管 理 部 开 发 部 等 部 门 员 工 绩 效 考 核 的 主 要 指 标, 从 制 度 上 保 证 了 产 品 研 发 阶 段 的 质 量 研 发 过 程 通 过 需 求 评 审 设 计 审 查 代 码 评 审 测 试 用 例 评 审 来 对 研 发 过 程 的 质 量 进 行 监 控 检 查 137

138 公 司 制 订 质 量 标 准 的 依 据 主 要 包 括 国 际 标 准 ( 技 术 规 范 ) 国 家 标 准 和 行 业 标 准 等 公 司 通 过 多 年 的 实 践, 不 断 优 化 自 身 产 品 控 制 的 部 门 职 责 和 流 程, 在 产 品 的 市 场 需 求 定 位 设 计 开 发 生 产 检 验 和 安 装 服 务 等 过 程 中, 建 立 并 逐 步 完 善 了 一 整 套 产 品 质 量 控 制 的 管 理 机 制 ( 过 程 标 准 和 措 施 ), 涉 及 到 公 司 各 个 部 门 和 人 员, 覆 盖 了 公 司 所 有 产 品 的 实 现 过 程 公 司 已 获 得 CMMI3 级 认 证 证 书, 并 已 通 过 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 第 三 方 认 证 ( 四 ) 漫 友 文 化 1 动 漫 行 业 产 业 链 根 据 2006 年 关 于 推 动 我 国 动 漫 产 业 发 展 的 若 干 意 见 中 的 定 义, 动 漫 产 业 是 指 以 创 意 为 核 心, 以 动 画 漫 画 为 表 现 形 式, 包 含 动 漫 图 书 报 刊 电 影 电 视 音 像 制 品 舞 台 剧 和 基 于 现 代 传 播 技 术 手 段 的 动 漫 新 品 种 等 动 漫 直 接 产 品 的 开 发 生 产 出 版 播 出 演 出 和 销 售, 以 及 与 动 漫 形 象 有 关 的 服 装 玩 具 电 子 游 戏 等 衍 生 产 品 的 生 产 和 经 营 的 产 业 按 照 动 漫 蓝 皮 书 : 中 国 动 漫 产 业 发 展 报 告 的 界 定, 动 漫 产 业 的 本 质, 是 以 创 作 创 造 和 创 新 为 根 本 手 段, 以 品 牌 形 象 文 化 内 容 和 创 意 成 果 为 核 心 价 值, 以 知 识 产 权 实 现 消 费 为 交 易 特 征, 为 社 会 公 众 提 供 文 化 体 验 的 具 有 内 在 联 系 的 行 业 集 群 ( 包 括 影 视 演 出 音 像 文 化 娱 乐 文 化 旅 游 网 络 文 化 图 书 报 刊 玩 具 艺 术 品 和 艺 术 培 训 等 多 种 产 业 类 别 ) 动 漫 产 业 链 包 括 创 意 内 容 制 作 动 漫 传 播 与 发 行 渠 道 以 及 衍 生 产 品 开 发 三 个 环 节 (1) 创 意 内 容 制 作 创 意 内 容 制 作 环 节 主 要 分 为 漫 画 创 作 与 生 产 和 动 画 创 作 与 生 产 漫 画 创 作 与 生 产 又 分 为 以 个 体 形 式 创 作 的 个 人 漫 画 家 和 以 团 队 形 式 创 作 的 漫 画 工 作 室 和 漫 画 制 作 公 司 动 画 创 作 与 生 产 又 分 为 动 画 工 作 室 动 画 制 作 公 司 漫 画 创 作 与 生 产 是 动 漫 行 业 的 源 头 之 一, 许 多 漫 画 形 象 随 着 品 牌 影 响 力 的 提 升, 可 以 开 发 为 动 画 片, 比 如 国 外 的 火 影 忍 者 海 贼 王 等 作 品 ; 相 反, 也 有 一 些 动 漫 形 象 直 接 从 动 画 创 作 中 产 生, 比 如 国 内 的 喜 羊 羊 与 灰 太 狼 熊 出 没 等 作 品 随 着 动 漫 形 象 的 品 牌 影 响 力 提 升, 有 些 动 漫 形 象 与 故 事 还 可 以 拍 摄 为 动 漫 电 影, 比 如 火 影 忍 者 剧 场 版 9( 忍 者 之 路 ) 138

139 熊 出 没 ( 夺 宝 熊 兵 ) 等 其 中,2014 年 上 映 的 熊 出 没 ( 夺 宝 熊 兵 ) 票 房 突 破 3 亿 元 人 民 币 由 此 可 见, 作 为 动 漫 产 业 的 源 头, 原 创 漫 画 和 原 创 动 画 的 制 作 都 是 非 常 有 价 值 的 (2) 动 漫 传 播 与 发 行 渠 道 动 漫 传 播 与 发 行 渠 道 环 节 主 要 包 括 漫 画 报 刊 出 版 动 漫 图 书 出 版 电 视 动 画 播 出 ( 电 视 台 ) 动 漫 电 影 上 映 ( 电 影 院 ) 网 络 动 漫 发 行 手 机 动 漫 发 行 动 漫 音 像 制 品 发 售 等 漫 画 报 刊 出 版 主 要 指 漫 画 类 报 纸 杂 志 等 印 刷 出 版 物 的 出 版 与 发 行, 是 漫 画 传 播 的 重 要 展 示 平 台 通 过 漫 画 期 刊 展 示 获 得 读 者 喜 爱 的 漫 画 故 事 和 形 象, 之 后 可 以 通 过 发 行 单 行 本 即 动 漫 图 书 出 版 实 现 传 播, 比 如 子 不 语 爆 笑 校 园 等 而 动 画 片 的 展 示 平 台 主 要 是 电 视 台 即 上 星 的 卫 视 以 及 部 分 少 儿 频 道, 动 漫 电 影 的 展 示 平 台 主 要 是 电 影 院 网 络 动 漫 和 手 机 动 漫 发 行 则 是 新 的 动 漫 传 播 和 发 行 渠 道, 即 通 过 电 脑 或 手 机 等 实 现 动 漫 作 品 阅 读 比 较 各 个 动 漫 传 播 与 发 行 渠 道, 原 创 漫 画 期 刊 和 动 漫 图 书 发 行 渠 道 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 因 为, 这 个 渠 道 已 经 培 育 了 较 为 稳 定 的 读 者 群 ( 年 龄 层 比 较 广 ) 持 续 的 优 秀 原 创 漫 画 内 容, 而 且 这 个 渠 道 能 够 让 漫 画 家 或 漫 画 公 司 实 现 收 益 或 品 牌 影 响 力 变 现 虽 然 原 创 漫 画 期 刊 图 书 发 行 渠 道 的 人 群 覆 盖 小 于 动 画 片 的 电 视 台 覆 盖 人 群, 即 其 传 播 力 相 对 较 弱, 而 电 视 台 播 出 渠 道 覆 盖 面 较 广 传 播 力 较 强, 但 是 电 视 台 播 出 渠 道 存 在 受 众 年 龄 层 偏 低 电 视 台 发 行 无 法 实 现 盈 利 等 明 显 弱 点 网 络 动 漫 和 手 机 动 漫 这 几 年 刚 兴 起, 作 为 动 漫 发 行 渠 道 目 前 规 模 较 小, 缺 乏 盈 利 模 式, 目 前 还 不 是 主 要 的 动 漫 发 行 渠 道 ; 随 着 互 联 网 化 的 不 断 深 入, 网 络 动 漫 和 手 机 动 漫 是 未 来 发 展 趋 势 之 一 综 上, 漫 画 家 或 漫 画 公 司 更 多 地 依 赖 于 漫 友 文 化 知 音 漫 客 等 具 备 强 大 品 牌 影 响 力 漫 画 形 象 传 播 力 的 经 营 与 发 行 平 台, 并 实 现 收 益 与 盈 利 相 反, 很 多 动 画 工 作 室 和 动 画 制 作 公 司 靠 动 画 开 发 与 播 出 主 业 无 法 实 现 盈 利, 少 数 实 现 盈 利 的 公 司 则 主 要 依 靠 政 府 补 贴 动 画 电 影 以 及 衍 生 产 品 开 发 等 产 生 的 收 益 (3) 衍 生 产 品 开 发 衍 生 产 品 开 发 环 节 主 要 包 括 动 漫 游 戏 动 漫 玩 具 动 漫 服 饰 动 漫 广 告 及 其 他 衍 生 品 等 动 漫 游 戏 指 基 于 动 漫 形 象 授 权 改 编 的 网 络 游 戏 或 手 机 游 戏, 动 漫 游 戏 的 能 否 成 功 主 要 取 决 于 游 戏 运 营 能 力 游 戏 创 意 以 及 数 值 设 计 动 漫 玩 具 和 动 漫 服 饰 指 基 于 动 漫 形 象 授 权 的 玩 具 产 品 和 服 饰 产 品, 比 如 市 面 上 有 许 多 喜 羊 羊 和 灰 太 狼 的 玩 具 和 服 饰 由 于 存 在 盗 版 问 题, 动 漫 形 象 塑 造 成 功 后, 通 过 授 权 动 漫 玩 具 和 动 漫 服 饰 实 139

140 现 盈 利 的 难 度 仍 然 较 大 因 此, 优 秀 的 动 漫 企 业 通 常 具 有 很 强 的 防 盗 版 的 准 备 和 措 施 动 漫 广 告 指 以 动 漫 形 象 进 行 产 品 或 事 件 的 广 告 展 示, 比 如 以 动 漫 人 物 制 作 地 铁 宣 传 广 告 册 其 他 衍 生 产 业 包 括 动 漫 展 会 Cosplay 主 题 公 园 等 在 衍 生 产 品 开 发 环 节, 目 前 动 漫 游 戏 的 变 现 能 力 最 强, 一 般 动 漫 形 象 授 权 可 以 获 得 游 戏 总 流 水 的 10% 左 右 的 分 成 ; 在 有 效 的 防 盗 版 的 情 况 下, 动 漫 玩 具 和 动 漫 服 饰 也 具 有 一 定 的 变 现 能 力 动 漫 行 业 价 值 体 现 实 际 就 是 动 漫 形 象 的 品 牌 影 响 力 不 断 提 升 的 过 程, 而 衍 生 产 品 开 发 环 节 主 要 是 动 漫 形 象 的 品 牌 价 值 变 现 如 果 动 漫 形 象 的 品 牌 影 响 力 达 不 到 一 定 高 度, 则 难 以 通 过 衍 生 产 品 开 发 实 现 变 现 或 盈 利 因 此, 动 漫 形 象 的 塑 造 和 品 牌 影 响 力 的 提 升 显 得 至 关 重 要 总 的 来 看, 纵 观 动 漫 整 个 产 业 链, 目 前 动 漫 企 业 只 有 发 行 漫 画 单 行 本 动 漫 电 影 动 漫 游 戏 动 漫 衍 生 品 开 发 及 销 售 等 几 种 变 现 方 式, 而 这 些 变 现 方 式 的 前 提 均 是 已 经 成 功 塑 造 了 具 有 强 大 品 牌 影 响 力 的 动 漫 作 品 或 形 象 只 有 强 大 的 动 漫 传 播 与 发 行 渠 道 才 能 不 断 的 塑 造 一 个 个 具 有 强 大 品 牌 影 响 力 的 动 漫 作 品 或 形 象, 并 通 过 动 漫 图 书 动 漫 电 影 动 漫 游 戏 以 及 衍 生 产 品 开 发 实 现 动 漫 的 价 值 因 此, 动 漫 传 播 与 发 行 渠 道 对 于 动 漫 企 业 非 常 重 要 漫 友 文 化 知 音 漫 客 等 具 有 成 熟 的 漫 画 期 刊 和 图 书 发 行 渠 道, 是 目 前 国 内 最 具 市 场 竞 争 力 和 价 值 的 漫 画 传 播 平 台 动 漫 产 业 链 结 构 图 漫 画 创 作 与 生 产 动 画 创 作 与 生 产 创 意 内 容 制 作 原 创 漫 画 动 画 片 动 画 电 影 动 漫 形 象 漫 画 期 刊 出 版 电 视 台 电 影 院 品 动 漫 传 播 与 发 行 渠 道 牌 动 漫 图 书 出 版 网 络 动 漫 发 行 手 机 动 漫 发 行 影 响 力 动 漫 游 戏 动 漫 玩 具 动 漫 服 饰 衍 生 产 品 开 发 140 动 漫 广 告 其 他 衍 生 品

141 层 次 细 分 行 业 研 究 范 围 创 意 内 容 制 作 漫 画 创 作 与 生 产 个 人 漫 画 家 漫 画 工 作 室 漫 画 制 作 公 司 动 画 创 作 与 生 产 动 画 工 作 室 动 画 制 作 公 司 漫 画 期 刊 出 版 漫 画 类 报 纸 杂 志 等 印 刷 出 版 物 的 出 版 与 发 行 动 漫 图 书 出 版 动 漫 类 图 书 等 印 刷 出 版 物 的 出 版 与 发 行 电 视 动 画 播 出 电 视 台 ( 卫 视 有 线 收 费 笔 录 ) 播 映 动 漫 传 播 与 发 动 漫 电 影 上 映 影 院 及 社 区 学 校 厂 矿 部 队 等 电 影 放 映 场 所 行 渠 道 网 络 动 漫 发 行 基 于 互 联 网 播 映 或 浏 览 手 机 动 漫 发 行 基 于 手 机 及 其 他 移 动 设 备 的 播 映 或 浏 览 动 漫 音 像 制 品 发 售 DVD VCD 等 音 像 出 版 物 的 出 版 与 发 行 动 漫 游 戏 基 于 动 漫 形 象 授 权 改 编 的 网 络 游 戏 或 手 机 游 戏 动 漫 玩 具 动 漫 形 象 授 权 的 玩 具 产 品 衍 生 产 品 开 发 动 漫 服 饰 动 漫 形 象 授 权 的 服 饰 产 品 ( 服 装 鞋 帽 ) 动 漫 广 告 以 动 漫 形 象 进 行 产 品 广 告 展 示 其 他 衍 生 产 业 动 漫 展 会 Cosplay 主 题 公 园 及 其 他 周 边 2 漫 友 文 化 的 主 要 产 品 和 服 务 目 前 漫 友 文 化 的 产 品 和 服 务 业 务 架 构 如 下 : 动 漫 会 展 ( 漫 画 节 金 龙 奖 ) 手 机 动 漫 数 字 出 版 91AC 漫 画 期 刊 电 子 漫 画 书 漫 画 衍 生 业 务 版 权 运 营 游 戏 漫 画 图 书 动 漫 硅 谷 ( 动 漫 广 告 ) 动 画 动 漫 演 出 (Cosplay) 儿 童 舞 台 剧 (1) 漫 画 期 刊 内 容 提 供 与 发 行 序 号 期 刊 种 类 类 别 示 例 杂 志 定 位 读 者 群 1 漫 画 世 界 周 刊 /16K/64P/ 全 彩 幽 默 动 感 小 学 初 中 生 2 漫 友 半 月 刊 /32K/256P/ 彩 色 和 黑 白 聚 集 名 家 作 品 初 中 生 高 中 生 141

142 3 新 蕾 ( 约 绘 ) 月 刊 /16K/208P/ 全 彩 温 暖 清 新 趣 致 愉 悦 不 受 限 制 4 神 童 画 报 ( 萌 萌 ) 半 月 刊 /32K/168P/ 彩 色 和 黑 白 少 女 漫 画 中 小 学 女 生 5 科 幻 画 报 ( 小 班 长 ) 月 刊 /16K/64P/ 全 彩 趣 味 知 识 品 德 修 养 增 强 学 生 自 主 学 习 小 学 生 (2) 漫 画 图 书 内 容 策 划 与 发 行 图 书 类 别 书 名 示 例 知 识 漫 画 代 表 : 爆 笑 系 列 呆 头 系 列 爸 爸 去 哪 儿 系 列 斗 罗 大 陆 系 列 罗 罗 布 系 列 韩 国 系 列 乌 龙 院 系 列 国 学 漫 画 系 列 等 幽 默 漫 画 代 表 : 乌 龙 院 系 列 呆 头 农 场 系 列 呆 式 心 法 呆 式 日 记 系 列 大 话 降 龙 系 列 勇 者 传 系 列 等 ( 图 片 请 相 应 去 掉 ) 少 年 漫 画 代 表 : 血 族 系 列 兔 子 帮 系 列 盘 龙 系 列 将 夜 系 列 黑 白 无 双 系 列 抽 筋 神 探 系 列 铠 魂 代 码 系 列 等 少 女 漫 画 绘 本 代 表 : 长 歌 行 系 列 子 不 语 系 列 艳 势 番 系 列 未 成 年 系 列 超 合 金 社 团 系 列 星 轨 是 天 空 的 道 路 系 列 楼 兰 旖 梦 系 列 洛 奇 花 园 系 列 一 夕 一 夏 系 列 魂 音 系 列 花 样 梁 祝 系 列 南 烟 斋 笔 录 系 列 等 其 中 楼 兰 旖 梦 输 出 越 南 版 洛 奇 花 园 输 出 了 中 国 台 湾 版 越 南 版, 花 样 梁 祝 输 出 越 南 版 代 表 : 我 的 路 系 列 踮 脚 张 望 系 列 童 话 系 列 旅 游 系 列 你 好! 特 雷 西 系 列 猫 兔 疯 系 列 有 猫 在 系 列 黑 兔 子 白 兔 子 系 列 等 系 列 主 题 书 代 表 : 爆 笑 王 国 系 列 女 朋 友 系 列 142

143 (3) 衍 生 动 漫 服 务 业 务 业 务 分 类 进 展 数 字 出 版 版 权 运 营 动 漫 硅 谷 ( 动 漫 广 告 ) 动 漫 会 展 动 漫 演 出 数 字 出 版 包 括 三 块 业 务 : 手 机 动 漫 91AC 网 络 漫 画 原 创 网 站 电 子 漫 画 书 目 前, 手 机 动 漫 是 数 字 出 版 的 主 要 收 入 来 源 版 权 运 营 中 心 主 要 涵 盖 了 三 块 业 务 : 版 权 引 进 版 权 授 权 与 合 作 输 出 海 外 版 权 动 漫 硅 谷 业 务 直 观 来 讲 就 是 动 漫 营 销 和 广 告, 比 如 用 动 漫 的 形 式 进 行 品 牌 宣 传 等 目 前 动 漫 会 展 包 括 两 块 业 务 : 中 国 国 际 漫 画 节 会 展 ( ) 及 相 关 动 漫 主 题 展 览 服 务 业 务 范 围 涵 盖 展 会 策 划 和 执 行 舞 台 剧 演 出 动 漫 旅 游 周 边 开 发 社 交 平 台 演 艺 资 源 经 纪 等 3 业 务 流 程 图 漫 友 文 化 的 业 务 流 程 如 下 : 爆 笑 校 园 等 进 入 中 国 移 动 动 漫 基 地 人 气 榜 前 列 公 司 已 经 签 约 了 爸 爸 去 哪 了 和 斗 罗 大 陆 的 开 发 知 识 漫 画 的 改 编 权 公 司 已 经 与 盛 大 合 作 了 一 款 手 机 游 戏 血 族 目 前 已 获 得 广 州 博 物 馆 海 上 丝 绸 之 路 项 目 地 铁 宣 传 广 告 册 等 订 单 等 中 国 国 际 漫 画 节 (CICF) 由 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 广 东 省 人 民 政 府 联 合 主 办, 是 国 家 重 点 支 持 的 三 大 顶 级 动 漫 节 展 之 一 漫 友 文 化 目 前 是 该 节 展 的 策 划 与 服 务 单 位 成 功 案 例 : 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 超 级 大 赛 中 国 移 动 动 漫 英 雄 星 全 国 大 赛 广 西 动 漫 节 安 徽 马 鞍 山 骏 马 奖 游 戏 动 漫 大 赛 福 建 厦 门 金 海 豚 动 漫 游 戏 展 等 部 分 演 出 服 务 143

144 市 场 调 研 选 题 策 划 内 容 开 发 自 主 开 发 外 购 开 发 团 队 自 主 创 作 漫 画 家 创 作 机 构 定 制 内 容 提 供 编 辑 出 版 动 漫 会 展 印 制 版 权 贸 易 漫 画 出 版 物 动 漫 广 告 发 行 互 联 网 注 : 虚 线 框 为 根 据 国 家 相 关 法 规 规 定, 漫 友 文 化 不 得 直 接 参 与 的 环 节, 通 过 与 杂 志 社 和 出 版 社 合 作 完 成 (1) 市 场 调 研 和 选 题 策 划 本 阶 段 主 要 工 作 是 动 漫 选 题 的 确 定, 并 对 经 过 市 场 调 查 的 动 漫 选 题 进 行 可 行 性 分 析 后 进 行 全 面 评 估 由 漫 友 文 化 动 漫 产 品 运 营 负 责 人 内 容 策 划 部 门 总 监 市 场 营 销 中 心 总 监 财 务 总 监 项 目 负 责 人 等 对 项 目 进 行 专 项 讨 论 会 议, 对 动 漫 内 容 和 选 题 进 行 审 核 选 题 策 划 的 主 要 原 则 为 : 符 合 国 家 相 关 法 律 政 策, 同 时 又 富 有 内 涵 价 值, 尽 可 能 满 足 更 多 动 漫 爱 好 者 的 需 求 (2) 内 容 开 发 设 计 与 制 作 对 于 动 漫 图 书 产 品, 漫 友 文 化 在 选 题 确 立 后, 组 织 漫 画 家 或 公 司 人 员 进 行 创 作 144

145 修 改, 定 稿 后 通 过 出 版 社 在 新 闻 出 版 部 门 进 行 报 批, 之 后 进 入 动 漫 图 书 的 编 排 设 计 等 工 作, 同 时 由 市 场 部 门 针 对 项 目 特 性 评 级 等 安 排 适 当 的 宣 传 推 广 与 营 销 计 划 ; 对 于 动 漫 期 刊 产 品, 漫 友 文 化 组 织 漫 画 作 品 提 供 给 合 作 的 杂 志 社, 由 其 进 行 编 辑, 漫 友 文 化 提 供 一 定 的 设 计 及 宣 传 推 广 等 协 助 工 作 动 漫 内 容 创 作 采 用 自 主 开 发 和 外 购 开 发 两 种 模 式, 即 由 漫 友 文 化 团 队 自 主 创 作 或 者 向 专 业 作 者 创 作 机 构 定 制 内 容 等 方 式 完 成 (3) 出 版 印 刷 由 于 我 国 民 营 企 业 不 能 直 接 从 事 图 书 期 刊 的 出 版 业 务, 因 此, 漫 友 文 化 策 划 的 动 漫 图 书 期 刊 产 品 在 该 环 节 主 要 通 过 与 出 版 社 刊 社 进 行 合 作 完 成 漫 友 文 化 与 出 版 社 期 刊 社 的 动 漫 产 品 合 作 主 要 在 以 下 两 个 阶 段 进 行 : 动 漫 内 容 提 供 环 节, 漫 友 文 化 作 为 内 容 提 供 商 与 出 版 社 刊 社 签 订 出 版 合 同, 约 定 需 要 出 版 的 相 关 动 漫 内 容, 内 容 由 漫 友 文 化 提 供, 但 杂 志 社 或 出 版 社 最 终 审 批 是 否 可 以 刊 载 或 出 版 在 采 购 及 发 行 环 节, 漫 友 文 化 作 为 发 行 商 与 出 版 社 及 杂 志 社 签 订 购 销 合 同 参 与 图 书 的 全 国 发 行 出 版 单 位 完 成 出 版 印 刷 后, 漫 友 文 化 在 约 定 发 行 册 数, 发 行 方 式 渠 道 等 内 容 后, 向 出 版 单 位 采 购 动 漫 图 书 或 期 刊 产 品 (4) 发 行 与 销 售 在 出 版 社 或 杂 志 社 完 成 动 漫 出 版 物 的 出 版 印 刷 后, 漫 友 文 化 从 合 作 出 版 单 位 进 行 采 购, 然 后 进 入 动 漫 期 刊 或 图 书 的 发 行 阶 段 4 漫 友 文 化 与 产 业 链 中 各 方 的 业 务 关 系 情 况 漫 友 文 化 动 漫 产 品 主 营 业 务 处 于 产 业 链 的 两 端 : 前 端 的 内 容 策 划 与 运 营 和 后 端 的 发 行 环 节, 业 务 过 程 中 与 动 漫 内 容 创 作 者 / 漫 画 家 各 出 版 社 / 杂 志 社 印 刷 单 位 及 各 销 售 渠 道 等 发 生 具 体 业 务 关 系 : (1) 动 漫 内 容 创 作 者 / 漫 画 家 漫 友 文 化 的 内 容 开 发 采 用 自 主 开 发 和 外 购 开 发 两 种 模 式 自 主 开 发 模 式 下, 漫 友 文 化 组 织 创 作 团 队 进 行 内 容 创 作 外 购 开 发 模 式 下, 漫 友 文 化 在 选 定 漫 画 家 ( 工 作 室 ) 后, 签 订 创 作 合 同 连 载 协 议 等, 协 议 一 般 按 照 合 同 法 和 著 作 权 法 中 的 相 关 规 定, 确 定 各 自 的 权 利 义 务, 145

146 约 定 稿 酬 创 作 时 间 进 度 安 排 和 预 计 销 量 著 作 权 的 归 属 等 内 容 漫 友 文 化 一 般 签 订 期 限 为 3-5 年 的 独 家 代 理 其 经 营 和 发 行 权, 由 漫 友 文 化 向 其 支 付 作 品 使 用 费 因 此, 漫 画 家 ( 工 作 室 ) 是 漫 友 文 化 在 内 容 策 划 开 发 运 营 环 节 的 上 游 动 漫 内 容 供 应 商 针 对 动 漫 创 作 领 域 中 知 名 度 高 市 场 表 现 佳 的 作 者, 漫 友 文 化 与 其 进 行 独 家 签 约 合 作, 其 创 作 作 品 版 权 共 享, 以 确 保 产 业 资 源 具 备 核 心 竞 争 力 (2) 各 出 版 社 / 杂 志 社 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 规 定, 非 公 有 资 本 不 得 设 立 和 经 营 通 讯 社 报 刊 社 出 版 社 等 机 构 目 前 我 国 民 营 企 业 尚 不 能 直 接 从 事 纸 制 图 书 期 刊 出 版 业 务, 漫 友 文 化 通 过 与 具 备 出 版 资 质 的 出 版 单 位 进 行 合 作, 为 其 提 供 优 质 的 动 漫 内 容 在 动 漫 内 容 策 划 开 发 环 节, 各 出 版 单 位 是 漫 友 文 化 的 下 游 客 户 漫 友 文 化 作 为 动 漫 内 容 提 供 商 与 出 版 单 位 签 订 出 版 合 同 而 在 产 品 发 行 环 节, 各 出 版 社 杂 志 社 是 公 司 的 上 游 供 应 商 漫 友 文 化 作 为 发 行 商 与 出 版 社 签 订 购 销 合 同 参 与 产 品 的 渠 道 发 行 漫 友 文 化 与 出 版 单 位 约 定 发 行 册 数, 发 行 渠 道 等 内 容 后, 向 出 版 单 位 采 购 动 漫 产 品 (3) 印 刷 单 位 根 据 印 刷 管 理 条 例 和 出 版 管 理 条 例 的 规 定, 印 刷 或 者 复 制 单 位 不 得 接 受 非 出 版 单 位 和 个 人 的 委 托 印 刷 报 纸 期 刊 图 书 或 者 复 制 音 像 制 品 电 子 出 版 物, 不 得 擅 自 印 刷 发 行 报 纸 期 刊 图 书 或 者 复 制 发 行 音 像 制 品 电 子 出 版 物 漫 友 文 化 不 与 印 刷 单 位 发 生 业 务 关 系 漫 友 文 化 策 划 的 动 漫 内 容 在 交 由 出 版 单 位 出 版 后, 由 出 版 单 位 委 托 印 刷 单 位 完 成 印 刷 工 作 5 经 营 模 式 5.1 采 购 模 式 漫 友 文 化 的 采 购 行 为 分 别 发 生 在 内 容 开 发 环 节 和 发 行 环 节 其 中 与 专 业 作 者 创 作 机 构 签 订 合 同 定 制 动 漫 开 发 内 容, 如 连 载 动 漫 作 品 图 书 插 画 设 计 等 系 内 容 开 发 环 节 的 采 购 行 为 ; 向 出 版 单 位 签 订 购 销 合 同 进 行 产 品 采 购 的, 系 在 发 行 环 节 的 采 购 行 为 (1) 向 动 漫 作 者 ( 机 构 ) 采 购 定 制 内 容 选 择 标 准 : 目 前, 与 漫 友 文 化 拥 有 中 长 期 合 作 关 系 的 各 类 作 者 ( 主 要 为 漫 画 家 ) 创 作 机 构 近 100 人 ( 家 ), 选 择 标 准 主 要 是 动 漫 创 作 者 的 艺 术 造 诣 和 市 场 影 响 力 及 发 展 潜 力 等 漫 友 文 化 为 此 专 门 组 建 作 者 服 务 部 门, 设 立 作 者 信 息 数 据 库, 将 作 者 机 构 的 创 作 数 据 进 行 信 息 化 归 类 管 理, 便 于 漫 友 文 化 在 策 划 不 同 选 题 内 容 时 便 捷 地 选 择 146

147 出 最 适 合 的 动 漫 作 者 创 作 机 构 合 作 方 式 : 漫 友 文 化 在 选 定 创 作 者 后, 与 其 签 订 作 品 连 载 协 议 图 书 代 理 出 版 合 同 等, 约 定 创 作 时 间 进 度 安 排 和 预 计 销 量 等 内 容, 以 及 约 定 按 照 版 税 或 者 稿 酬 方 式 协 商 的 采 购 价 款, 通 常 该 部 分 采 购 成 本 占 图 书 码 洋 的 5~10% 左 右, 并 根 据 预 测 销 售 数 量 的 不 同 有 所 调 整 结 算 方 式 : 根 据 合 同 约 定 时 限 支 付, 如 漫 画 连 载 协 议 约 定 支 付 时 间 为 每 月 结 算 一 次 ( 连 载 刊 发 之 后 ), 动 漫 图 书 代 理 出 版 合 同 约 定 支 付 时 间 为 产 品 发 行 之 日 起 60 日 内 支 付 首 次 代 理 出 版 版 税 (2) 向 出 版 单 位 采 购 图 书 漫 友 文 化 将 动 漫 内 容 交 出 版 单 位 进 行 出 版 印 刷 后, 漫 友 文 化 即 以 发 行 商 的 身 份 向 合 作 出 版 单 位 采 购 动 漫 期 刊 或 图 书 选 择 标 准 : 漫 友 文 化 根 据 所 运 营 的 动 漫 内 容 不 同 特 性 选 择 适 合 的 专 业 出 版 单 位 进 行 合 作 目 前 漫 友 文 化 各 类 图 书 产 品 的 合 作 出 版 社 如 下 : 动 漫 产 品 类 别 动 漫 期 刊 产 品 少 儿 漫 画 引 进 漫 画 红 色 漫 画 知 识 漫 画 剧 情 漫 画 动 漫 绘 本 画 集 COSPLAY 摄 影 集 动 漫 手 工 书 合 作 出 版 单 位 漫 友 杂 志 社 科 幻 画 报 杂 志 社 等 新 世 纪 出 版 社 中 国 言 实 出 版 社 广 州 出 版 社 汕 头 大 学 出 版 社 天 津 人 民 出 版 社 新 世 纪 出 版 社 广 州 出 版 社 上 海 人 民 美 术 出 版 社 黑 龙 江 美 术 出 版 社 黑 龙 江 美 术 出 版 社 江 苏 美 术 出 版 社 广 东 旅 游 出 版 社 广 西 美 术 出 版 社 广 东 旅 游 出 版 社 黑 龙 江 美 术 出 版 社 动 漫 明 信 片 书 / 套 装 动 漫 小 说 广 东 旅 游 出 版 社 广 州 出 版 社 广 州 出 版 社 上 海 人 民 美 术 出 版 社 汕 头 大 学 出 版 社 黑 龙 江 美 术 出 版 社 天 津 人 民 出 版 社 广 西 美 术 出 版 社 合 作 方 式 : 漫 友 文 化 与 出 版 单 位 签 订 图 书 / 期 刊 购 销 合 同, 作 为 发 行 商 与 出 版 单 位 约 定 发 行 方 式, 包 括 发 行 量 的 最 低 要 求, 结 算 标 准, 出 版 社 或 杂 志 社 不 参 与 自 办 发 行 漫 友 文 化 通 常 按 照 图 书 期 刊 码 洋 的 15%~40% 左 右 向 出 版 单 位 采 购 动 漫 产 品 结 算 方 式 : 漫 友 文 化 根 据 合 同 约 定 分 期 向 出 版 单 位 支 付 购 书 购 刊 款 项, 账 期 一 般 为 2~3 个 月 5.2 生 产 模 式 漫 友 文 化 的 动 漫 图 书 期 刊 产 品 采 用 标 准 化 的 工 作 流 程 完 成 对 动 漫 图 书 期 刊 内 容 的 策 划 设 计 和 制 作 开 发 (1) 生 产 组 织 结 构 147

148 漫 友 文 化 采 用 项 目 部 制 负 责 对 多 个 不 同 风 格 内 容 的 动 漫 产 品 进 行 系 列 内 容 开 发 其 中 动 漫 文 学 系 列 产 品 由 萌 萌 小 说 项 目 组 进 行 研 发 ; 幽 默 漫 画 系 列 产 品 由 漫 画 世 界 项 目 组 进 行 研 发 ; 知 识 漫 画 系 列 由 爆 笑 王 国 & 知 识 漫 画 项 目 组 负 责 研 发 ; 故 事 漫 画 系 列 由 漫 友 项 目 组 负 责 研 发 ; 绘 本 插 画 系 列 产 品 由 约 绘 项 目 组 进 行 研 发 除 各 项 目 部 独 立 运 作 各 自 的 品 牌 系 列 外, 动 漫 内 容 研 发 中 心 还 通 过 企 划 部 门 整 合 内 外 的 优 秀 动 漫 创 作 资 源, 对 市 场 进 行 专 业 化 细 分 为 了 有 效 控 制 风 险, 漫 友 文 化 统 一 设 立 选 题 内 容 审 核 小 组, 对 各 版 块 动 漫 产 品 选 题 进 行 集 中 审 核 和 把 关, 形 成 有 序 的 科 学 流 程 管 理 结 构 动 漫 产 品 业 务 管 理 组 织 架 构 图 (2) 具 体 开 发 流 程 : 开 发 流 程 主 要 包 括 动 漫 产 品 的 市 场 调 研 与 选 题 内 容 开 发 与 制 作 两 大 过 程, 漫 友 文 化 在 开 发 过 程 中 形 成 了 标 准 化 和 流 程 化 的 开 发 模 式 (3) 内 容 完 成 后 的 出 版 流 程 根 据 当 前 国 家 政 策, 漫 友 文 化 将 策 划 开 发 的 动 漫 图 书 及 期 刊 的 内 容 交 由 出 版 单 位 进 行 加 工 审 核 校 对 和 排 版 设 计, 并 由 出 版 单 位 进 行 由 期 刊 上 版 申 请 书 号 申 报 图 书 在 版 编 目 数 据 等 程 序 后 完 成 出 版 过 程, 并 交 付 印 刷 单 位 进 行 印 刷 和 装 订 漫 友 文 化 作 为 民 营 企 业 虽 然 不 具 备 独 立 的 平 面 出 版 物 的 编 辑 出 版 资 质 ( 仅 有 互 联 网 出 版 许 可 证 ), 但 并 不 影 响 其 开 展 动 漫 内 容 提 供 和 发 行 业 务, 漫 友 文 化 可 保 持 长 期 的 业 务 独 立 性 完 整 性 以 及 长 期 的 运 营 能 力 : 首 先, 漫 友 文 化 提 供 选 题 经 由 市 场 调 查 信 息 反 馈 和 内 部 审 核 等 一 系 列 审 慎 流 程 得 以 最 终 确 立, 并 由 合 作 出 版 单 位 完 成 选 题 的 审 核 备 案, 漫 友 文 化 在 确 定 选 题 后 就 会 148

149 选 择 合 作 出 版 社 完 成 选 题 的 审 核 备 案, 并 签 订 出 版 合 同, 有 效 避 免 了 创 作 作 品 不 被 出 版 单 位 出 版 的 风 险 其 次, 漫 友 文 化 主 营 业 务 集 漫 画 期 刊 图 书 运 营 以 及 动 漫 明 星 包 装 动 漫 服 务 等 于 一 体, 涵 盖 产 业 链 中 的 内 容 运 营 策 划 和 批 发 两 个 环 节, 拥 有 漫 画 内 容 创 作 与 书 刊 营 销 的 完 整 业 务 体 系, 完 全 具 备 面 向 市 场 独 立 运 营 的 能 力, 并 成 为 漫 友 文 化 的 竞 争 优 势 之 一, 保 证 了 漫 友 文 化 的 持 续 发 展 为 此, 漫 友 文 化 不 拥 有 编 辑 出 版 业 务 并 不 影 响 其 业 务 的 完 整 性 和 独 立 性, 因 为 可 选 择 的 出 版 合 作 单 位 非 常 多 再 有, 在 近 年 来 动 漫 产 业 利 好 政 策 的 推 动 下, 我 国 动 漫 书 刊 消 费 市 场 快 速 增 长, 其 中 销 量 增 速 最 快 的 为 中 国 原 创 漫 画 类 读 物 国 产 原 创 漫 画 成 为 中 国 青 少 年 阅 读 的 主 流 文 化 产 品 之 一, 同 时 也 极 大 地 促 进 了 动 漫 产 品 消 费 市 场 竞 争 机 制 的 形 成 5.3 销 售 模 式 漫 友 文 化 根 据 所 发 行 的 动 漫 图 书 和 期 刊 等 产 品 不 同 市 场 特 性, 实 行 渠 道 与 区 域 结 合 的 产 品 代 理 制 度, 建 立 了 五 个 渠 道 模 式 : 民 营 渠 道 网 络 渠 道 新 华 渠 道 邮 政 渠 道 自 营 渠 道 各 销 售 渠 道 模 式 的 比 较 如 下 : 销 售 渠 道 民 营 渠 道 网 络 渠 道 新 华 渠 道 邮 政 渠 道 自 营 渠 道 主 要 产 品 类 别 动 漫 图 书 期 刊 全 品 种 动 漫 图 书 全 品 种 动 漫 图 书 全 品 种 动 漫 期 刊 及 低 码 洋 图 书 动 漫 图 书 期 刊 全 品 种 5.4 收 入 确 认 原 则 2013 年 销 售 占 比 59% 16% 8% 全 国 13% 全 国 4% 销 售 区 域 渠 道 优 势 渠 道 缺 点 全 国, 各 个 地 区 挑 选 合 格 的 区 域 代 理 商 当 当, 亚 马 逊, 京 东 等 电 商 天 猫 商 城 与 展 会 市 场 反 应 快, 渠 道 经 商 主 动 性 强, 合 作 方 式 灵 活, 结 算 周 期 短 读 者 与 产 品 针 对 性 强, 数 据 反 应 及 时 且 准 确, 渠 道 自 身 具 有 强 大 的 营 销 推 广 功 能 回 款 相 对 安 全, 渠 道 稳 定, 数 据 反 应 及 时 且 准 确, 销 售 周 期 长 渠 道 稳 定, 具 有 全 国 订 阅 功 能, 系 统 销 售, 配 送 速 度 快, 结 算 周 期 短 无 回 款 风 险, 能 完 整 与 公 司 产 品 及 读 者 互 动 数 字 化 管 理 欠 缺, 渠 道 客 户 多 为 私 营 个 体, 存 在 一 定 的 回 款 风 险 不 适 合 销 售 期 刊 及 低 码 洋 产 品 渠 道 主 动 性 较 弱, 结 算 周 期 长 销 售 产 品 类 别 有 限 体 量 小 漫 友 文 化 收 入 主 要 为 销 售 漫 画 图 书 漫 画 期 刊 及 周 边 产 品 取 得 的 收 入 收 入 确 认 标 准 为 : 发 出 商 品 给 客 户, 在 约 定 或 预 计 的 退 货 期 满 后 即 确 认 收 入 6 主 要 服 务 的 产 销 情 况 最 近 两 年 及 一 期, 漫 友 文 化 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2014 年 1~3 月 收 入 占 当 期 收 入 比 例 1 北 京 当 当 网 信 息 技 术 有 限 公 司 3,338, % 149

150 2 天 津 市 西 青 区 博 爱 书 店 2,871, % 3 广 东 省 邮 政 公 司 结 算 中 心 1,413, % 4 深 圳 市 海 之 源 实 业 有 限 公 司 1,349, % 5 亚 马 逊 卓 越 有 限 公 司 1,154, % 合 计 10,127, % 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2013 年 收 入 占 当 年 收 入 比 例 1 北 京 当 当 网 信 息 技 术 有 限 公 司 11,349, % 2 四 川 尚 和 文 化 发 展 有 限 公 司 9,503, % 3 天 津 市 西 青 区 博 爱 书 店 8,990, % 4 深 圳 市 海 之 源 实 业 有 限 公 司 7,221, % 5 亚 马 逊 卓 越 有 限 公 司 6,165, % 合 计 43,230, % 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 2012 年 收 入 占 当 年 收 入 比 例 1 四 川 尚 和 书 刊 配 送 有 限 公 司 12,433, % 2 天 津 市 西 青 区 博 爱 书 店 6,938, % 3 深 圳 市 海 之 源 实 业 有 限 公 司 6,617, % 4 亚 马 逊 卓 越 有 限 公 司 5,230, % 5 北 京 当 当 网 信 息 技 术 有 限 公 司 4,990, % 合 计 36,210, % 最 近 两 年 及 一 期, 漫 友 文 化 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2014 年 1~3 月 采 购 金 额 占 当 期 采 购 额 比 例 1 广 东 新 世 纪 出 版 社 有 限 公 司 4,600, % 2 内 蒙 古 漫 友 杂 志 社 3,672, % 3 广 州 出 版 社 有 限 公 司 1,746, % 4 朱 斌 1,027, % 5 杭 州 夏 天 岛 动 漫 影 视 制 作 有 限 公 司 696, % 合 计 11,744, % 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 2013 年 采 购 金 额 占 当 年 采 购 额 比 例 1 广 东 新 世 纪 出 版 社 有 限 公 司 22,875, % 2 内 蒙 古 漫 友 杂 志 社 19,199, % 3 朱 斌 6,271, % 4 广 州 出 版 社 有 限 公 司 5,282, % 5 黑 龙 江 美 术 出 版 社 有 限 公 司 5,042, % 合 计 58,671, % 单 位 : 元 150

151 序 号 供 应 商 名 称 2012 年 采 购 金 额 占 当 年 采 购 额 比 例 1 广 东 新 世 纪 出 版 社 有 限 公 司 31,267, % 2 内 蒙 古 漫 友 杂 志 社 23,236, % 3 黑 龙 江 美 术 出 版 社 10,770, % 4 科 幻 画 报 杂 志 社 9,518, % 朱 斌 6,703, % 合 计 81,496, % 漫 友 文 化 2013 年 主 要 期 刊 图 书 销 售 情 况 : 品 种 名 称 2013 年 销 量 ( 册 ) 漫 画 期 刊 漫 画 图 书 漫 画 世 界 9,212,908 漫 友 1,066,585 科 幻 画 报 1,928,535 神 童 画 报 ( 萌 萌 ) 533,275 爆 笑 校 园 5,956,326 爆 笑 王 国 2,244,573 长 歌 行 991,032 兔 子 帮 541,844 最 近 两 年 一 期, 驱 动 公 司 收 入 增 长 的 指 标 变 化 情 况 : 漫 友 文 化 漫 画 图 书 期 刊 产 销 量 情 况 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 1 季 度 产 量 ( 册 ) 37,613,440 27,615,966 4,618,700 销 量 ( 册 ) 28,523,962 28,505,765 4,874,573 产 销 率 75.83% % % (1)2013 年 漫 友 文 化 图 书 期 刊 销 量 万 册, 大 致 与 2012 年 的 图 书 期 刊 销 量 持 平 但 是, 漫 友 文 化 优 化 了 产 品 结 构, 盈 利 能 力 较 强 的 漫 画 图 书 销 量 占 比 得 到 了 一 定 提 升 2013 年 漫 友 文 化 的 漫 画 图 书 销 量 占 比 为 53.89%, 比 2012 年 提 升 了 5.62 个 百 分 点 (2)2013 年 漫 友 文 化 图 书 期 刊 的 产 销 率 为 %, 远 高 于 2012 年 75.83% 水 平 这 主 要 是 漫 友 文 化 的 产 品 策 略 调 整 导 致 的, 即 漫 友 文 化 由 多 产 品 广 覆 盖 的 策 略 转 变 为 精 品 准 确 定 位 的 产 品 策 略, 以 降 低 商 品 库 存 量, 把 公 司 主 要 资 源 投 入 高 毛 利 产 品 上 总 的 来 看, 漫 友 文 化 不 断 通 过 优 化 产 品 结 构 和 产 品 策 略, 以 提 升 公 司 盈 利 能 力 和 产 品 竞 争 力 7 服 务 质 量 控 制 情 况 (1) 质 量 控 制 标 准 漫 友 文 化 发 行 的 动 漫 图 书 和 动 漫 期 刊 产 品, 都 执 行 严 格 的 质 量 要 求, 合 作 的 出 版 单 位 严 格 按 照 新 闻 出 版 行 业 标 准 化 管 理 办 法 出 版 管 理 条 例 图 书 质 量 管 151

152 理 规 定 图 书 编 校 质 量 差 错 认 定 细 则 图 书 和 杂 志 开 本 及 其 幅 面 尺 寸 等 规 定 的 进 行 控 制 (2) 质 量 控 制 措 施 1) 动 漫 内 容 策 划 质 量 控 制 漫 友 文 化 和 合 作 单 位 按 照 图 书 质 量 保 障 体 系 等 法 律 法 规 执 行, 建 立 了 完 善 的 动 漫 选 题 审 核 制 度 及 编 校 制 度 对 漫 画 家 等 创 作 的 内 容 都 要 通 过 严 格 的 流 程 审 核 及 采 购 管 理 制 度 知 识 产 权 保 护 管 理 办 法 及 相 关 版 权 法 规 制 度 等 加 以 控 制 2) 发 行 服 务 质 量 控 制 漫 友 文 化 与 各 大 渠 道 分 销 商 都 签 署 销 售 合 同, 保 证 发 行 业 务 的 有 规 可 循, 同 时 保 证 高 效 有 序 本 公 司 制 定 并 执 行 销 售 管 理 制 度 合 同 管 理 制 度 等 内 部 控 制 制 度, 在 订 单 发 货 合 同 回 款 退 换 货 结 算 等 环 节 实 施 严 格 控 制 3 产 品 质 量 纠 纷 漫 友 文 化 通 过 各 项 管 理 制 度 和 具 体 措 施 严 格 控 制 产 品 质 量, 并 不 断 改 进 以 确 保 顾 客 满 意 自 成 立 至 今, 漫 友 文 化 未 发 生 因 生 产 的 产 品 或 提 供 的 服 务 存 在 质 量 问 题 而 导 致 重 大 纠 纷 诉 讼 或 仲 裁 的 情 形 偶 有 读 者 发 现 寄 送 过 程 中 出 现 货 品 微 损 等 现 象, 漫 友 文 化 都 安 排 运 输 公 司 承 担 责 任 或 给 予 更 换 处 理 四 交 易 标 的 的 评 估 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 的 作 价 依 据 为 中 和 评 估 出 具 的 评 估 报 告 中 确 认 的 资 产 评 估 值 本 次 交 易, 中 和 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 进 行 评 估 以 上 标 的 资 产 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 其 价 值 的 评 估 结 论 根 据 中 和 评 估 出 具 的 各 标 的 公 司 资 产 评 估 报 告 书, 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 价 值 合 计 279, 万 元, 经 交 易 各 方 确 认 的 本 次 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为 279, 万 元, 具 体 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 交 易 价 格 掌 视 亿 通 15, , , % 130, % 股 权 精 视 文 化 60% 4, , , % 43,

153 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 4, , , % 72, 漫 友 文 化 85.61% 股 权 9, , , % 34, 合 计 34, , , % 279, 注 :1 账 面 价 值 为 标 的 资 产 母 公 司 净 资 产 数 值 与 相 应 的 持 股 比 例 乘 积 ; 2 评 估 价 值 为 各 标 的 公 司 整 体 评 估 价 值 与 相 应 的 持 股 比 例 乘 积 ( 一 ) 收 益 法 评 估 模 型 1 评 估 分 析 过 程 1.1 收 益 法 评 估 模 型 的 选 取 未 来 收 益 折 现 法 采 用 的 基 本 模 型 为 企 业 现 金 流 模 型, 具 体 计 算 公 式 如 下 : 基 本 公 式 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 其 中 : 企 业 整 体 价 值 计 算 公 式 为 经 营 性 资 产 价 值 计 算 公 式 为 注 :B: 评 估 对 象 的 企 业 整 体 价 值 ; P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; I: 评 估 对 象 的 长 期 股 权 投 资 价 值 ; C: 评 估 对 象 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 净 值 的 价 值 ; 数 学 表 达 式 E B D B P I C n Ri Ri 1 P i (1 r) r(1 r) i 1 n 1.2 预 期 收 益 的 确 定 本 次 评 估 根 据 被 评 估 单 位 提 供 的 未 来 盈 利 预 测 资 料, 通 过 对 被 评 估 单 位 所 处 行 业 的 未 来 发 展 趋 势 分 析, 结 合 被 评 估 单 位 历 史 经 营 成 果 对 其 未 来 收 益 进 行 预 测 具 体 操 作 方 法 为 : 根 据 被 评 估 单 位 实 际 情 况 和 政 策 市 场 等 因 素, 对 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 后 N 年 内 收 入 成 本 费 用 利 润 等 进 行 合 理 预 测, 第 N+1 年 ( 含 ) 后 经 营 业 绩 与 第 N 年 持 平 1.3 折 现 率 的 确 定 本 次 评 估 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 定 价 模 型, 具 体 计 算 公 式 为 WACC= Ke [E (D+E)]+Kd (1-t) [D (D+E)], 其 中 :Ke = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha, 关 键 参 数 释 义 取 值 原 则 及 具 体 数 值 如 下 : 关 键 参 数 释 义 取 值 原 则 数 值 Rf1: 无 风 险 收 益 率 长 期 国 债 期 望 回 报 率 (Rf1) 的 确 定 本 次 评 估 采 用 的 数 据 为 评 估 基 准 日 距 到 期 日 十 年 以 上 的 长 期 国 债 的 年 到 期 收 益 4.36% 率 的 平 均 值 β: 权 益 资 本 风 险 系 数 根 据 被 评 估 单 位 的 业 务 构 成, 查 询 了 同 行 业 上 市 公 司 可 比 见 下 文 153

154 ERP 评 估 基 准 日 前 一 年 以 周 为 计 算 单 位 的 β 值, 并 根 据 财 务 杠 杆 特 点 进 行 调 整, 具 体 采 用 的 公 式 为 β=βu [ 1+(1-t)D/E ] ERP, 即 股 权 市 场 超 额 风 险 收 益 率 (E[Rm] - Rf2) 的 确 定 一 般 来 讲, 股 权 市 场 超 额 风 险 收 益 率 即 股 权 风 险 溢 价, 是 投 资 者 所 取 得 的 风 险 补 偿 额 相 对 于 风 险 投 资 额 的 比 率, 该 回 报 率 超 出 在 无 风 险 证 券 投 资 上 应 得 的 回 报 率 目 前 在 我 国, 通 常 采 用 证 券 市 场 上 的 公 开 资 料 来 研 究 风 险 报 酬 率 (1) 市 场 期 望 报 酬 率 (E[Rm]) 的 确 定 : 在 本 次 评 估 中, 我 们 借 助 Wind 资 讯 的 数 据 系 统, 采 用 沪 深 300 指 数 中 的 成 份 股 投 资 收 益 的 指 标 来 进 行 分 析, 采 用 几 何 平 均 值 方 法 对 沪 深 300 成 份 股 的 投 资 收 益 情 况 进 行 分 析 计 算 得 出 各 年 度 平 均 的 市 场 风 险 报 酬 率 (2) 确 定 各 年 度 的 无 风 险 报 酬 率 (Rf2): 本 次 评 估 采 用 各 年 度 年 末 距 到 期 日 五 年 以 上 的 中 长 期 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 长 期 市 场 预 期 回 报 率 (3) 按 照 几 何 平 均 方 法 分 别 计 算 1999 年 12 月 31 日 至 2011 年 12 月 31 日 期 间 每 年 的 市 场 风 险 溢 价, 即 E[Rm] - Rf2, 我 们 采 用 其 平 均 值 5.88% 作 为 股 权 资 本 期 望 回 报 率 5.88% Ke: 权 益 资 本 成 本 Ke= Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha 见 下 文 Kd: 付 息 债 务 资 本 成 本 评 估 基 准 日 贷 款 基 准 利 率 或 企 业 自 身 带 息 债 务 加 权 利 率 见 下 文 t: 适 用 所 得 税 税 率 根 据 被 评 估 对 象 适 用 所 得 税 率 进 行 选 取 见 下 文 企 业 特 有 风 险 调 整 系 数 为 根 据 被 评 估 单 位 与 所 选 择 的 对 比 Alpha : 公 司 特 有 风 险 调 企 业 在 企 业 特 殊 经 营 环 境 企 业 规 模 经 营 管 理 抗 风 险 整 系 数 能 力 特 殊 因 素 所 形 成 的 优 劣 势 等 方 面 的 差 异 进 行 的 调 整 见 下 文 系 数 154

155 2 评 估 结 果 折 现 系 数 公 司 名 称 Rf1 β t 可 比 公 司 可 比 公 司 去 杠 杆 后 β ERP Alpha Ke WACC 掌 视 亿 通 4.36% % 精 视 文 化 4.36% % 乐 视 网 三 六 五 网 顺 网 科 技 生 意 宝 粤 传 媒 省 广 股 份 北 巴 传 媒 美 亚 柏 科 % 3.50% % 12.58% 5.88% 4.00% 13.64% 13.64% 邦 富 软 件 4.36% % 15% 拓 尔 思 任 子 行 % 4.00% 14.48% 14.46% 13.20% 13.14% 长 亮 科 技 奥 飞 动 漫 漫 友 文 化 4.36% % 25% 天 舟 文 化 凤 凰 传 媒 % 3.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 出 版 传 媒

156 ( 二 ) 资 产 基 础 法 评 估 模 型 资 产 价 值 基 础 法 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 由 于 被 评 估 企 业 各 项 资 产 负 债 能 够 根 据 会 计 政 策 企 业 经 营 等 情 况 合 理 加 以 识 别, 评 估 中 有 条 件 针 对 各 项 资 产 负 债 的 特 点 选 择 适 当 具 体 的 评 估 方 法, 并 具 备 实 施 这 些 评 估 方 法 的 操 作 条 件, 本 次 评 估 可 以 选 择 资 产 基 础 法 各 交 易 标 的 资 产 基 础 法 的 具 体 评 估 过 程 请 参 见 下 文 ( 三 ) 掌 视 亿 通 1 收 益 法 本 次 对 掌 视 亿 通 股 权 价 值 评 估 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 未 来 预 测 数 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 一 主 营 业 务 收 入 19, , , , 减 : 主 营 业 务 成 本 9, , , , 主 营 业 务 税 金 及 附 加 二 主 营 业 务 利 润 9, , , , 其 他 业 务 利 润 净 额 减 : 营 业 费 用 , , , 管 理 费 用 , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 三 营 业 利 润 8, , , , 加 : 补 贴 收 入 营 业 外 收 收 入 减 : 营 业 外 支 出 四 利 润 总 额 8, , , , 所 得 税 税 率 % 减 : 所 得 税 2, , , , 五 净 利 润 6, , , , 加 : 折 旧 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 减 : 资 本 性 支 出 运 营 资 金 增 加 , , 六 企 业 自 由 现 金 流 量 6, , , ,

157 折 现 率 折 现 系 数 企 业 净 现 金 流 现 值 5, , , , 经 营 性 资 产 价 值 122, 加 : 溢 余 资 产 价 值 8, 非 经 营 性 资 产 价 值 减 : 非 经 营 性 负 债 价 值 有 息 负 债 0 股 东 全 部 权 益 价 值 130, 截 止 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 在 持 续 经 营 前 提 下, 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 为 17, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 2, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 为 15, 万 元 收 益 法 评 估 后 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 净 资 产 ) 为 130, 万 元, 增 值 额 为 114, 万 元, 增 值 率 为 % 其 对 营 业 收 入 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 收 入 增 长 收 入 减 少 项 目 原 评 估 值 收 入 增 长 5% 收 入 减 少 5% 10% 10% 估 值 ( 万 元 ) 130, , , , , 增 值 额 ( 万 元 ) 7, , , , 增 值 率 (%) 其 对 折 现 率 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 掌 视 亿 通 基 准 日 折 折 现 率 上 折 现 率 上 折 现 率 下 折 现 率 下 标 的 现 率 升 1% 升 2% 降 1% 降 2% 估 值 ( 万 元 ) 130, , , , , 增 值 额 ( 万 元 ) -9, , , , 增 值 率 (%) 收 益 法 的 评 估 方 法 评 估 过 程 具 体 情 况 如 下 : 1.1 收 益 法 评 估 模 型 的 选 取 未 来 收 益 折 现 法 采 用 的 基 本 模 型 为 企 业 现 金 流 模 型, 具 体 计 算 公 式 如 下 : 基 本 公 式 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 其 中 : 企 业 整 体 价 值 计 算 公 式 为 经 营 性 资 产 价 值 计 算 公 式 为 数 学 表 达 式 E B D B P I C n Ri Ri 1 P i (1 r) r(1 r) i 1 注 :B: 评 估 对 象 的 企 业 整 体 价 值 ; P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; I: 评 估 对 象 的 长 期 股 权 投 资 价 值 ; C: 评 估 对 象 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 净 值 的 价 值 ; n 157

158 1.2 收 益 期 的 确 定 从 产 品 技 术 发 展 现 状 发 展 方 向 政 府 的 相 关 政 策 来 看, 均 无 特 殊 情 况 表 明 掌 视 亿 通 难 以 持 续 经 营, 经 测 算, 现 有 经 营 性 资 产 通 过 正 常 的 维 护 更 新, 能 持 续 发 挥 效 用 本 次 评 估 采 用 永 续 年 期 作 为 收 益 期 其 中, 第 一 阶 段 为 2014 年 4 月 年 12 月, 预 测 期 为 2 年 9 个 月 在 此 阶 段 中, 根 据 对 被 评 估 企 业 的 历 史 业 绩 及 未 来 市 场 分 析, 未 来 收 益 逐 渐 趋 于 稳 定 ; 第 二 阶 段 为 2017 年 1 月 至 永 续, 在 此 阶 段 中, 被 评 估 企 业 的 收 益 在 2016 年 的 基 础 上 保 持 稳 定 1.3 折 现 率 的 确 定 本 次 评 估 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 定 价 模 型, 具 体 计 算 公 式 为 WACC= Ke [E (D+E)]+Kd (1-t) [D (D+E)], 其 中 :Ke = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha, 关 键 参 数 释 义 取 值 原 则 及 具 体 数 值 如 下 : 关 键 参 数 释 义 取 值 原 则 数 值 Rf1: 长 期 国 债 期 望 回 报 率 本 次 评 估 采 用 的 数 据 为 评 估 基 准 日 距 到 期 日 十 年 以 上 的 长 期 国 债 的 年 到 期 收 益 率 的 平 均 值 4.36% β: 贝 塔 系 数 根 据 被 评 估 单 位 的 业 务 构 成, 查 阅 取 得 每 家 可 比 公 司 在 距 评 估 基 准 日 36 个 月 期 间 的 采 用 周 指 标 计 算 归 集 的 相 对 与 沪 深 两 市 ( 采 用 沪 深 300 指 数 ) 的 风 险 系 数 β( 数 据 来 源 :wind 网 ), 并 剔 除 每 家 可 比 公 司 的 财 务 杠 杆 后 (Un-leaved)β 系 数, 计 算 其 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 的 剔 除 财 务 杠 杆 后 (Un-leaved) 的 β 系 数, 并 根 据 被 评 估 企 业 的 目 标 财 务 结 构 进 行 调 整, 确 定 适 用 于 被 评 估 企 业 的 β 系 数, 具 体 采 用 的 公 式 为 β=βu [ 1+(1-t)D/E ] 计 算 公 式 为 E[Rm] - Rf2, 其 中 E[Rm] 是 市 场 期 望 回 报 率, Rf2 是 长 期 市 场 预 期 回 报 率 目 前 在 我 国, 通 常 采 用 证 券 市 场 上 的 公 开 资 料 来 研 究 风 险 报 酬 率 具 体 计 算 方 式 如 下 :(1) 市 场 期 望 报 酬 率 (E[Rm]) 的 确 定 : 在 本 次 评 估 中, 借 助 Wind 资 讯 的 数 据 系 统, 采 用 沪 深 300 指 数 中 的 成 份 股 投 资 收 益 的 指 标 来 进 行 分 析, 采 用 几 何 平 均 值 方 法 对 沪 深 300 ERP: 股 权 市 场 超 额 风 险 收 成 份 股 的 投 资 收 益 情 况 进 行 分 析 计 算 得 出 各 年 度 平 均 的 市 益 率 场 风 险 报 酬 率 ;(2) 确 定 各 年 度 的 无 风 险 报 酬 率 5.88% (Rf2): 本 次 评 估 采 用 各 年 度 年 末 距 到 期 日 五 年 以 上 的 中 长 期 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 长 期 市 场 预 期 回 报 率 (3) 按 照 几 何 平 均 方 法 分 别 计 算 1999 年 12 月 31 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 间 每 年 的 市 场 风 险 溢 价, 即 E[Rm] - Rf2 Ke: 权 益 资 本 成 本 根 据 E[Ke] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha 公 式 计 算 % t: 适 用 所 得 税 税 率 根 据 被 评 估 对 象 适 用 所 得 税 率 进 行 选 取 25% Alpha: 特 别 风 险 溢 价 企 业 特 有 风 险 调 整 系 数 为 根 据 被 评 估 单 位 与 所 选 择 的 对 比 企 业 在 企 业 特 殊 经 营 环 境 企 业 规 模 经 营 管 理 抗 风 险 能 力 特 殊 因 素 所 形 成 的 优 劣 势 等 方 面 的 差 异 进 行 的 调 整 系 数 3.50% 158

159 折 现 率 12.58% 1.4 预 期 收 益 的 确 定 主 营 业 务 收 入 被 评 估 企 业 所 取 得 的 主 营 业 务 收 入 的 主 要 是 手 机 视 频 运 营 支 撑 方 ( 牌 照 方 ) 收 到 移 动 运 营 商 结 算 费 用 后, 按 照 与 被 评 估 企 业 签 订 的 合 同 条 款 向 被 评 估 企 业 支 付 的 信 息 费, 以 下 就 运 营 商 信 息 费 的 计 算 方 法 进 行 阐 述 运 营 商 信 息 费 按 照 被 评 估 企 业 运 营 核 算 的 类 别, 将 三 大 运 营 商 信 息 费 划 分 为 移 动 - 渠 道 包 月 信 息 费 移 动 - 渠 道 点 播 信 息 费 联 通 NET 端 计 费 信 息 费 分 省 营 销 信 息 费 和 自 然 流 量 信 息 费 信 息 费 收 入 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 信 息 费 = 用 户 数 量 收 费 标 准 用 户 数 量 = 本 期 净 增 用 户 数 + 上 期 遗 留 用 户 数 1 用 户 数 量 的 预 测 对 于 自 然 流 量 用 户 ( 用 户 自 主 通 过 浏 览 运 营 商 网 站 进 行 点 播 或 包 月 产 生 的 用 户 ), 根 据 移 动 收 费 视 频 用 户 总 量 的 增 长 情 况, 结 合 企 业 年 每 月 的 自 然 流 量 用 户 发 展 数 量, 未 来 按 照 一 定 的 月 增 长 率 同 时 考 虑 用 户 退 订 率 进 行 测 算 对 于 渠 道 推 广 用 户 ( 即 用 户 收 到 渠 道 商 推 送 的 信 息 提 示 等, 点 击 链 接 进 入 并 进 行 点 播 或 包 月 的 用 户 ), 被 评 估 企 业 根 据 运 营 商 及 牌 照 商 业 务 发 展 规 划 制 定 相 应 推 广 计 划, 对 用 户 增 长 规 模 及 市 场 份 额 做 到 总 体 把 控 2 收 费 标 准 根 据 被 评 估 企 业 提 供 的 资 料, 评 估 人 员 核 实 统 计 了 各 类 别 业 务 收 费 标 准, 具 体 如 下 表 : 运 营 商 服 务 类 型 产 品 类 型 收 费 标 准 CRI 专 区 CTV 10 元 / 月 中 国 移 动 包 月 国 家 地 理 其 他 8 元 / 月 影 视 垂 直 6 元 / 月 分 省 营 销 6 元 / 月 159

160 点 播 任 何 2 元 / 次 中 国 联 通 包 月 普 通 分 省 营 销 8 元 / 月 6 元 / 月 点 播 任 何 1 或 2 元 / 次 中 国 电 信 包 月 普 通 分 省 营 销 5 或 15 元 / 月 10 元 / 月 点 播 任 何 1 元 / 次 ( 注 : 渠 道 包 月 渠 道 点 播 分 省 营 销 自 然 流 量 的 信 息 费 均 按 以 上 方 法 进 行 计 算 ) 由 于 用 户 欠 费 未 缴 或 手 机 卡 机 多 次 点 击 等 各 种 不 可 控 原 因, 移 动 运 营 商 运 营 报 表 中 的 用 户 数 量 测 算 出 的 收 入 与 运 营 商 实 际 收 入 会 有 一 定 的 差 异 根 据 合 同 约 定, 牌 照 方 被 评 估 企 业 与 三 大 运 营 商 结 算 时, 按 照 实 际 收 到 的 信 息 费 进 行 结 算 具 体 公 式 如 下 : 运 营 商 实 际 收 到 的 信 息 费 = 运 营 商 信 息 费 (1- 未 成 功 收 费 的 比 例 ) 根 据 被 评 估 企 业 统 计 资 料 并 结 合 运 营 人 员 介 绍 的 情 况, 未 成 功 收 费 的 比 例 根 据 各 类 别 业 务 历 史 发 生 数 的 平 均 值 进 行 确 定 详 细 数 据 见 收 益 法 计 算 表 被 评 估 企 业 信 息 费 分 账 率 主 营 业 务 收 入 = 运 营 商 实 际 收 到 的 信 息 费 合 同 约 定 分 账 比 例 以 上 已 详 细 介 绍 了 运 营 商 实 际 收 到 的 信 息 费 的 计 算 方 法, 下 面 就 被 评 估 企 业 与 牌 照 商 结 算 分 账 比 例 进 行 阐 述 根 据 被 评 估 企 业 与 牌 照 商 签 订 的 合 作 协 议, 不 同 牌 照 商 不 同 投 放 区 域 的 视 频 的 分 账 率 如 下 表 所 示 : 1 移 动 - 渠 道 包 月 分 账 率 CRI 专 区 50% 国 视 通 讯 国 家 地 理 45% 影 视 垂 直 50% 其 它 2 移 动 - 渠 道 点 播 分 账 率 CTV 51% 其 他 44% 160

161 国 视 通 讯 点 播 50% CTV 点 播 51% 其 它 点 播 44% 3 联 通 NET 端 计 费 分 账 率 联 通 NET 端 45% 4 分 省 营 销 分 账 率 移 动 包 月 50% 联 通 包 月 21% 电 信 包 月 45% 5 自 然 流 量 分 账 率 自 然 流 量 产 生 的 包 月 信 息 费 点 播 信 息 费 均 按 47% 的 分 账 率 进 行 结 算 详 细 计 算 过 程 见 收 益 法 主 营 业 务 收 入 预 测 表 综 上 所 述, 根 据 计 算, 被 评 估 企 业 未 来 年 度 收 入 预 测 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 渠 道 包 月 收 入 16, , , , 渠 道 点 播 收 入 7, , , , 联 通 NET 端 收 入 分 省 营 销 收 入 自 然 流 量 收 入 2, , , , 合 计 28, , , , 根 据 收 入 来 源 不 同, 对 主 营 业 务 收 入 按 照 运 营 商 口 径 进 行 重 新 分 类, 具 体 如 下 表 : 单 位 : 万 元 运 营 商 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 中 国 移 动 25, , , , 中 国 联 通 中 国 电 信

162 合 计 26, , , , 掌 视 亿 通 最 近 两 年 一 期 收 入 利 润 情 况 掌 视 亿 通 2012 年 年 3 月 收 入 利 润 情 况 单 位 : 万 元 科 目 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月 份 主 营 业 务 收 入 12, , , 增 长 幅 度 79.82% 净 利 润 3, , , 增 长 幅 度 % 从 上 表 可 以 看 出, 被 评 估 企 业 主 营 业 务 收 入 历 史 年 度 增 幅 较 快 根 据 艾 瑞 咨 询 研 究 报 告, 中 国 运 营 商 视 频 行 业 过 去 及 未 来 几 年 的 增 长 情 况 如 下 表 所 示, 其 中 2014 年 至 2016 年 的 行 业 平 均 增 长 幅 度 为 19.5% 单 位 : 亿 元 科 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 中 国 运 营 商 视 频 行 业 市 场 规 模 增 长 幅 度 35.1% 22.5% 19.1% 17.0% 根 据 上 述 数 据, 掌 视 亿 通 作 为 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 分 销 和 渠 道 推 广 平 台, 其 收 入 增 长 情 况 要 远 高 于 行 业 增 长 水 平 评 估 机 构 预 测 的 掌 视 亿 通 收 入 和 利 润 增 长 情 况 如 下 表 所 示, 其 中 2014 年 至 2016 年 收 入 的 平 均 增 长 幅 度 为 20.15%, 与 艾 瑞 咨 询 研 究 报 告 预 测 的 行 业 平 均 增 长 幅 度 基 本 一 致, 且 低 于 掌 视 亿 通 2013 年 的 收 入 增 长 水 平, 因 此 我 们 认 为 评 估 机 构 对 掌 视 亿 通 收 入 增 长 的 预 测 是 谨 慎 合 理 的 主 营 业 务 成 本 被 评 估 企 业 历 年 的 主 营 成 本 分 别 与 主 营 业 务 收 入 各 明 细 类 别 对 应, 分 为 渠 道 推 广 成 本 分 省 营 销 成 本 ( 自 然 流 量 产 生 的 收 入 无 需 支 付 成 本 ) 版 权 成 本 及 其 它 成 本 渠 道 推 广 成 本 渠 道 推 广 成 本 包 括 移 动 - 渠 道 包 月 渠 道 点 播 及 联 通 NET 计 费 1 渠 道 包 月 成 本 渠 道 包 月 成 本 = 渠 道 包 月 新 增 用 户 单 位 成 本 根 据 被 评 估 企 业 提 供 的 资 料 及 实 际 调 查 可 知, 通 过 渠 道 包 月 推 广 产 生 的 收 入 所 对 应 的 成 本 是 被 评 估 企 业 根 据 合 同 约 定 支 付 给 渠 道 商 的 费 用, 由 于 被 评 估 企 业 162

163 拥 有 的 渠 道 商 众 多 且 与 各 渠 道 商 约 定 的 条 款 不 完 全 相 同, 本 次 评 估 以 历 史 年 度 经 验 值 单 位 成 本 为 5.5 元 / 户 进 行 预 测, 即 通 过 渠 道 每 新 增 一 名 包 月 用 户, 需 要 支 付 5.5 元 的 费 用, 遗 留 的 用 户 则 不 再 重 复 向 渠 道 商 支 付 费 用 年, 被 评 估 企 业 渠 道 包 月 成 本 根 据 预 测 新 增 用 户 数 量 进 行 测 算,2017 年 以 后 的 渠 道 包 月 成 本 与 2016 年 保 持 一 致 2 渠 道 点 播 成 本 渠 道 点 播 成 本 = 当 期 渠 道 点 播 用 户 数 量 单 位 成 本 根 据 被 评 估 企 业 提 供 的 资 料 及 实 际 调 查 可 知, 通 过 渠 道 推 广 产 生 的 单 次 点 播 收 入 所 对 应 的 成 本 是 被 评 估 企 业 根 据 合 同 约 定, 支 付 给 渠 道 商 的 费 用, 由 于 被 评 估 企 业 拥 有 的 渠 道 商 众 多 且 与 各 渠 道 商 约 定 的 条 款 不 完 全 相 同, 此 次 评 估 以 历 史 经 验 值 单 位 成 本 为 0.78 元 / 次 进 行 预 测 3 联 通 NET 端 计 费 成 本 联 通 NET 端 计 费 成 本 = 新 增 用 户 数 单 位 成 本 根 据 被 评 估 企 业 提 供 的 资 料 及 实 际 调 查 可 知, 联 通 NET 计 费 类 收 入 所 对 应 的 成 本 是 被 评 估 企 业 根 据 合 同 约 定 支 付 给 渠 道 商 的 费 用, 由 于 被 评 估 企 业 拥 有 的 渠 道 商 众 多 且 与 各 渠 道 商 约 定 的 条 款 不 完 全 相 同, 此 次 评 估 以 历 史 经 验 值 单 位 成 本 为 5.5 元 / 户 进 行 预 测 分 省 营 销 成 本 分 省 营 销 成 本 分 为 中 国 移 动 分 省 营 销 成 本 与 中 国 联 通 分 省 营 销 成 本, 具 体 计 算 公 式 如 下 : 中 国 移 动 分 省 营 销 成 本 = 当 期 新 增 用 户 数 单 位 成 本 根 据 被 评 估 企 业 提 供 的 资 料 及 实 际 调 查 可 知, 中 国 移 动 分 省 营 销 收 入 所 对 应 的 成 本 为 8 元 / 户, 以 此 进 行 预 测 中 国 联 通 分 省 营 销 成 本 = 当 期 收 入 成 本 率 由 于 中 国 联 通 的 用 户 数 量 无 法 取 得, 此 次 评 估 以 成 本 率 为 参 数 进 行 测 算, 根 据 企 业 提 供 的 相 关 资 料, 将 中 国 联 通 分 省 营 销 成 本 率 确 定 为 75% 版 权 成 本 版 权 成 本 为 被 评 估 企 业 制 作 采 购 内 容 所 产 生 的 成 本, 此 次 评 估 根 据 企 业 未 来 内 容 采 购 计 划 进 行 测 算 其 它 成 本 163

164 其 它 成 本 为 被 评 估 企 业 支 付 的 宽 带 及 服 务 器 托 管 费 等 日 常 运 营 成 本, 本 次 评 估 根 据 历 史 数 据 按 固 定 金 额 进 行 测 算 综 上 所 述, 预 测 期 各 年 主 营 业 务 成 本 如 下 表 : 单 位 : 万 元 类 别 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 渠 道 推 广 10, , , , 分 省 营 销 版 权 成 本 其 它 合 计 12, , , , 期 间 费 用 的 预 测 期 间 费 用 包 括 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 销 售 费 用 被 评 估 企 业 历 史 年 度 的 销 售 费 用 主 要 为 销 售 部 门 的 工 资 及 补 贴 社 会 保 险 金 住 房 公 积 金 办 公 费 差 旅 费 招 待 费 广 告 宣 传 费 中 介 机 构 服 务 费 折 旧 费 等 工 资 及 补 贴 考 虑 历 史 年 度 增 长 幅 度 并 结 合 企 业 薪 酬 制 度, 每 年 按 一 定 的 增 长 率 进 行 测 算, 社 会 保 险 金 住 房 公 积 金 根 据 历 史 年 度 缴 纳 比 例, 分 别 按 照 占 工 资 的 一 定 比 例 进 行 测 算, 办 公 费 差 旅 费 按 每 年 增 加 固 定 金 额 进 行 测 算, 招 待 费 考 虑 与 被 评 估 企 业 业 务 增 量 有 关, 按 收 入 一 定 比 例 进 行 测 算, 广 告 宣 传 费 结 合 被 评 估 企 业 提 供 的 市 场 规 划 进 行 测 算, 中 介 机 构 服 务 费 结 合 历 史 数 据 按 固 定 金 额 进 行 测 算, 折 旧 费 的 测 算 见 折 旧 预 测 表 其 余 各 项 内 容 详 见 收 益 法 销 售 费 用 预 测 表 管 理 费 用 管 理 费 用 包 括 管 理 人 员 工 资 及 补 贴 社 会 保 险 金 住 房 公 积 金 办 公 费 差 旅 费 招 待 费 汽 车 费 中 介 机 构 服 务 费 租 赁 费 工 会 经 费 及 职 工 教 育 经 费 物 业 管 理 费 会 务 费 折 旧 费 摊 销 费 等 管 理 人 员 工 资 及 补 贴 按 照 历 年 实 际 发 生 的 数 额 乘 以 一 定 的 增 长 率 测 算 ; 社 会 保 险 金 住 房 公 积 金 根 据 历 史 年 度 缴 纳 比 例, 分 别 按 照 占 工 资 的 一 定 比 例 进 行 测 算 ; 办 公 费 差 旅 费 汽 车 费 按 每 年 增 加 固 定 金 额 进 行 测 算 ; 招 待 费 考 虑 与 被 评 估 企 业 业 务 增 量 有 关, 按 收 入 一 定 比 例 进 行 测 算 ; 租 赁 费 考 虑 未 来 租 金 增 长, 按 164

165 每 年 一 定 的 增 长 率 进 行 测 算 ; 中 介 机 构 服 务 费 工 会 经 费 及 职 工 教 育 经 费 物 业 管 理 费 会 务 费 按 照 每 年 固 定 金 额 进 行 测 算 ; 折 旧 费 的 测 算 见 折 旧 预 测 表 其 余 各 项 内 容 详 见 收 益 法 管 理 费 用 预 测 表 财 务 费 用 本 次 评 估 采 用 的 收 益 类 型 为 企 业 全 部 资 本 所 产 生 的 自 由 现 金 流, 自 由 现 金 流 量 为 债 务 支 付 前 的 现 金 流 量, 它 不 受 企 业 运 用 负 债 数 额 大 小 的 影 响, 因 此 本 次 不 预 测 财 务 费 用 综 上 所 述, 预 测 期 各 年 期 间 费 用 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 销 售 费 用 , , , 管 理 费 用 , , , 所 得 税 和 主 营 业 务 税 金 及 附 加 被 评 估 企 业 所 得 税 税 率 为 25% 被 评 估 企 业 缴 纳 的 主 营 业 务 税 金 及 附 加 包 括 : 城 市 建 设 维 护 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 其 中, 城 建 税 为 7%, 教 育 费 附 加 3%, 地 方 教 育 费 附 加 2% 企 业 所 适 用 增 值 税 税 率 为 6% 折 旧 及 资 本 性 支 出 预 测 期 内 被 评 估 企 业 固 定 资 产 折 旧 的 计 算 基 数 为 评 估 基 准 日 企 业 现 有 经 营 性 固 定 资 产 账 面 原 值 与 评 估 基 准 日 后 资 本 性 支 出 根 据 不 同 类 型 资 产 的 折 旧 年 限 按 直 线 法 计 提 测 算 预 测 期 内 为 维 持 其 现 有 经 营 规 模 下 正 常 持 续 经 营 所 需 现 有 固 定 资 产 的 更 新 支 出 ( 重 置 支 出 ) 按 现 有 固 定 资 产 折 旧 年 限 到 期 日 进 行 更 新 综 上 所 述, 预 测 期 折 旧 及 资 本 性 支 出 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 折 旧 资 本 性 支 出 永 续 期 的 资 本 性 支 出 等 于 折 旧 运 营 资 本 的 增 量 165

166 运 营 资 本 的 增 量 = 本 年 度 运 营 资 金 上 年 度 运 营 资 金 年 度 运 营 资 金 = 主 营 业 务 收 入 * 运 营 资 金 占 主 营 业 务 收 入 比 例 本 次 评 估 中 的 营 运 资 金 指 被 评 估 企 业 流 动 资 产 中 的 经 营 性 资 产 减 去 流 动 负 债 中 的 经 营 性 负 债 净 额 本 次 评 估 以 2014 年 3 月 调 整 后 的 流 动 资 产 减 去 调 整 后 的 流 动 负 债 净 额 占 2014 年 主 营 业 务 收 入 的 比 例 作 为 计 算 预 测 期 年 度 运 营 资 金 的 指 标 据 以 上 方 法 测 算, 经 调 整 后 的 营 运 资 金 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 确 定 为 28.61% 综 上 所 述, 预 测 期 各 年 运 营 资 本 增 量 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 运 营 资 金 增 加 , , 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 及 负 债 截 至 评 估 基 准 日, 被 评 估 企 业 的 溢 余 资 产 为 评 估 基 准 日 账 面 货 币 资 金 减 去 一 个 月 的 付 现 成 本, 经 计 算 被 评 估 企 业 溢 余 资 产 为 8, 万 元 被 评 估 企 业 的 非 经 营 性 资 产 为 其 他 应 收 款 中 未 参 与 生 产 运 营 的 资 产 评 估 价 值, 经 测 算 被 评 估 企 业 非 经 营 性 资 产 价 值 万 元 被 评 估 企 业 的 非 经 营 性 负 债 为 其 他 应 付 款 中 未 参 与 生 产 运 营 的 负 债 评 估 价 值, 经 测 算 被 评 估 企 业 非 经 营 性 负 债 价 值 万 元 上 述 计 算 过 程 详 见 溢 余 资 产 测 算 表 非 经 营 性 资 产 测 算 表 非 经 营 性 负 债 测 算 表 长 期 股 权 投 资 截 止 评 估 基 准 日, 被 评 估 企 业 无 长 期 股 权 投 资 有 息 负 债 截 至 评 估 基 准 日, 被 评 估 企 业 无 有 息 负 债 2 资 产 基 础 法 掌 视 亿 通 总 资 产 账 面 价 值 17, 万 元, 评 估 价 值 为 17, 万 元, 增 值 额 万 元, 增 值 率 为 -0.04%; 总 负 债 账 面 价 值 2, 万 元, 评 估 价 值 2, 万 元, 增 值 额 为 0.00 万 元, 增 值 率 为 0.00%; 股 东 权 益 ( 净 资 产 ) 账 面 价 值 15, 万 元, 股 东 权 益 评 估 价 值 为 15, 万 元, 增 值 额 为 万 元, 增 值 率 为 -0.04% 166

167 评 估 结 果 详 见 下 表 : 项 目 单 位 : 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流 动 资 产 17, , 非 流 动 资 产 固 定 资 产 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 17, , 流 动 负 债 2, , 非 流 动 负 债 6 负 债 合 计 2, , 股 东 全 部 权 益 ( 净 资 产 ) 15, , 其 评 估 方 法 评 估 过 程 具 体 情 况 如 下 : 2.1 评 估 范 围 评 估 范 围 为 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 所 涉 及 的 全 部 资 产 及 负 债 具 体 范 围 请 详 见 下 文 2.2 评 估 过 程 流 动 资 产 评 估 范 围 为 掌 视 亿 通 申 报 评 估 的 各 项 流 动 资 产, 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 及 其 他 应 收 款 其 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 元 资 产 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % 货 币 资 金 94,421, ,421, 应 收 账 款 84,449, ,449, 减 : 坏 账 准 备 947, , 减 : 评 估 风 险 损 失 947, , 应 收 账 款 净 额 83,501, ,501, 预 付 账 款 635, , 其 他 应 收 款 121, , 减 : 坏 账 准 备 减 : 评 估 风 险 损 失 其 他 应 收 款 净 额 121, , 流 动 资 产 合 计 178,679, ,679, 注 : 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 坏 账 准 备 账 面 值 为 947, 元, 其 中 应 收 账 款 坏 账 准 备 账 面 值 为 947, 元, 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 为 元 根 据 评 估 行 业 有 关 规 定, 坏 账 准 备 评 估 为 零 167

168 2.2.2 机 器 设 备 本 次 参 与 评 估 的 是 掌 视 亿 通 申 报 的 电 子 设 备 其 评 估 结 果 如 下 : 资 产 项 目 账 面 原 值 账 面 净 值 重 置 价 值 评 估 价 值 增 值 额 单 位 : 元 增 值 电 子 设 备 718, , , , , 合 计 718, , , , , 注 : 电 子 设 备 评 估 增 值 -69, 元, 增 值 率 为 %, 其 减 值 原 因 是 由 于 被 评 估 企 业 电 子 设 备 未 考 虑 增 值 税 抵 扣, 而 评 估 价 值 中 考 虑 了 电 子 设 备 的 增 值 税 抵 扣, 故 评 估 后 有 所 减 值 递 延 所 得 税 资 产 本 次 纳 入 评 估 范 围 的 是 掌 视 亿 通 因 计 提 坏 账 准 备 与 企 业 适 用 的 所 得 税 税 率 的 乘 积 所 形 成 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 而 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 截 止 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 纳 入 本 次 评 估 范 围 内 的 递 延 所 得 税 资 产 账 面 价 值 236, 元, 评 估 价 值 236, 元, 评 估 增 值 为 0.00 元, 增 值 率 为 0.00% 率 % 负 债 评 估 范 围 为 掌 视 亿 通 申 报 的 负 债 包 括 应 付 账 款 预 收 账 款 应 交 税 费 及 其 他 应 付 款 其 具 体 结 果 如 下 所 示 : 单 位 : 元 科 目 名 称 账 面 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 应 付 账 款 6,214, ,214, 预 收 账 款 9, , 应 交 税 费 14,511, ,511, 其 他 应 付 款 752, , 合 计 21,487, ,487, 评 估 结 果 的 选 取 采 用 资 产 基 础 法 确 定 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 15, 万 元, 采 用 收 益 法 确 定 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 130, 万 元, 两 者 相 差 114, 万 元 存 在 差 异 的 主 要 原 因 为 : 资 产 基 础 法 是 在 持 续 经 营 基 础 上, 以 重 置 各 项 生 产 要 素 为 假 设 前 提, 根 据 分 项 资 产 的 具 体 情 况 采 用 适 宜 的 方 法 分 别 评 定 估 算 企 业 各 分 项 资 产 的 价 值 并 累 加 求 和, 再 扣 减 相 关 负 债 评 估 价 值, 得 出 资 产 基 础 法 下 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值, 未 考 虑 特 许 经 营 权 利 资 质 许 可 掌 视 亿 通 的 管 理 能 力 等 168

169 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 且 对 于 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 未 作 充 分 考 虑 ; 收 益 法 是 在 对 企 业 未 来 收 益 预 测 的 基 础 上 计 算 评 估 价 值 的 方 法, 不 仅 考 虑 了 企 业 所 享 受 的 特 许 经 营 权 利 资 质 许 可 掌 视 亿 通 的 管 理 能 力 团 队 协 同 作 用 等 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 同 时 还 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 虽 然 收 益 法 评 估 中 的 未 来 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 但 是 其 评 估 价 值 能 比 较 客 观 全 面 的 反 映 目 前 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 鉴 于 以 上 原 因, 并 结 合 本 次 评 估 目 的 综 合 考 虑, 本 次 评 估 决 定 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 目 标 资 产 的 最 终 评 估 结 果, 即 : 掌 视 亿 通 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 结 果 为 130, 万 元 ( 四 ) 精 视 文 化 1 收 益 法 本 次 对 精 视 文 化 股 权 价 值 评 估 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 未 来 预 测 数 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 一 主 营 业 务 收 入 14, , , , 减 : 主 营 业 务 成 本 5, , , , 主 营 业 务 税 金 附 加 二 主 营 业 务 利 润 8, , , , 其 他 业 务 利 润 净 额 减 : 营 业 费 用 , , , 管 理 费 用 1, , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 三 营 业 利 润 6, , , , 加 : 补 贴 收 入 营 业 外 收 收 支 净 额 减 : 营 业 外 支 出 四 利 润 总 额 6, , , , 所 得 税 税 率 % 减 : 所 得 税 2, , , , 五 净 利 润 4, , , , 加 : 折 旧 及 摊 销

170 项 目 未 来 预 测 数 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 资 产 减 值 损 失 减 : 资 本 性 支 出 运 营 资 金 增 加 1, , , 六 企 业 自 由 现 金 流 3, , , , 折 现 率 折 现 系 数 企 业 净 现 金 流 现 值 3, , , , 经 营 性 资 产 价 值 70, 加 : 溢 余 资 产 价 值 非 经 营 性 资 产 负 债 长 期 股 权 投 资 价 值 减 : 有 息 负 债 0.00 股 东 全 部 权 益 价 值 72, 在 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 持 续 经 营 前 提 下, 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 为 9, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 1, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 为 7, 万 元 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 净 资 产 ) 为 72, 万 元, 增 值 额 为 64, 万 元, 增 值 率 为 % 其 对 营 业 收 入 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 项 目 原 评 估 值 收 入 增 长 5% 收 入 增 长 收 入 减 少 收 入 减 少 5% 10% 10% 估 值 ( 万 元 ) 72, , , , , 增 值 额 ( 万 元 ) 4, , , , 增 值 率 (%) 其 对 折 现 率 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 精 视 文 化 基 准 日 折 现 折 现 率 上 升 折 现 率 上 升 折 现 率 下 降 折 现 率 下 降 标 的 率 1% 2% 1% 2% 估 值 ( 万 元 ) 72, , , , , 增 值 额 ( 万 元 ) -4, , , , 增 值 率 (%) 收 益 法 评 估 模 型 的 选 取 未 来 收 益 折 现 法 采 用 的 基 本 模 型 为 企 业 现 金 流 模 型, 具 体 计 算 公 式 如 下 : 基 本 公 式 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 其 中 : 企 业 整 体 价 值 计 算 公 式 为 数 学 表 达 式 E B D B P I C 170

171 经 营 性 资 产 价 值 计 算 公 式 为 171 P 注 :B: 评 估 对 象 的 企 业 整 体 价 值 ; P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; I: 评 估 对 象 的 长 期 股 权 投 资 价 值 ; C: 评 估 对 象 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 净 值 的 价 值 ; 1.2 收 益 期 的 确 定 R R n i i 1 i i 1 (1 r) r(1 r 从 被 评 估 企 业 的 经 营 现 状 发 展 方 向 政 府 的 相 关 政 策 来 看, 均 无 特 殊 情 况 表 明 难 以 持 续 经 营 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 正 常 经 营 且 并 无 经 营 变 更 计 划, 现 有 经 营 性 资 产 通 过 正 常 的 维 护 更 新, 能 持 续 发 挥 效 用 故 本 次 评 估 收 益 期 确 定 为 永 续 其 中, 第 一 阶 段 为 2014 年 年, 预 测 期 为 2 年 9 个 月 在 此 阶 段 中, 根 据 对 被 评 估 企 业 的 历 史 业 绩 及 未 来 市 场 分 析, 未 来 收 益 逐 渐 趋 于 稳 定 ; 第 二 阶 段 为 2017 年 后 至 永 续, 在 此 阶 段 中, 被 评 估 企 业 的 收 益 在 2016 年 的 基 础 上 保 持 稳 定 1.3 折 现 率 的 确 定 本 次 评 估 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 定 价 模 型, 具 体 计 算 公 式 为 WACC= Ke [E (D+E)]+Kd (1-t) [D (D+E)], 其 中 :Ke = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha, 关 键 参 数 释 义 取 值 原 则 及 具 体 数 值 如 下 : 关 键 参 数 释 义 取 值 原 则 数 值 Rf1: 长 期 国 债 期 望 回 报 率 本 次 评 估 采 用 的 数 据 为 评 估 基 准 日 距 到 期 日 十 年 以 上 的 长 期 国 债 的 年 到 期 收 益 率 的 平 均 值 4.36% β: 贝 塔 系 数 根 据 被 评 估 单 位 的 业 务 构 成, 查 阅 取 得 每 家 可 比 公 司 在 距 评 估 基 准 日 36 个 月 期 间 的 采 用 周 指 标 计 算 归 集 的 相 对 与 沪 深 两 市 ( 采 用 沪 深 300 指 数 ) 的 风 险 系 数 β( 数 据 来 源 :wind 网 ), 并 剔 除 每 家 可 比 公 司 的 财 务 杠 杆 后 (Un-leaved)β 系 数, 计 算 其 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 的 剔 除 财 务 杠 杆 后 (Un-leaved) 的 β 系 数, 并 根 据 被 评 估 企 业 的 目 标 财 务 结 构 进 行 调 整, 确 定 适 用 于 被 评 估 企 业 的 β 系 数, 具 体 采 用 的 公 式 为 β=βu [ 1+(1-t)D/E ] 计 算 公 式 为 E[Rm] - Rf2, 其 中 E[Rm] 是 市 场 期 望 回 报 率, Rf2 是 长 期 市 场 预 期 回 报 率 目 前 在 我 国, 通 常 采 用 证 券 市 场 上 的 公 开 资 料 来 研 究 风 险 报 酬 率 具 体 计 算 方 式 如 下 :(1) 市 场 期 望 报 酬 率 (E[Rm]) 的 确 定 : 在 本 次 评 估 中, 借 助 ERP: 股 权 市 场 超 额 风 险 收 Wind 资 讯 的 数 据 系 统, 采 用 沪 深 300 指 数 中 的 成 份 股 投 资 益 率 收 益 的 指 标 来 进 行 分 析, 采 用 几 何 平 均 值 方 法 对 沪 深 % 成 份 股 的 投 资 收 益 情 况 进 行 分 析 计 算 得 出 各 年 度 平 均 的 市 场 风 险 报 酬 率 ;(2) 确 定 各 年 度 的 无 风 险 报 酬 率 (Rf2): 本 次 评 估 采 用 各 年 度 年 末 距 到 期 日 五 年 ) n

172 以 上 的 中 长 期 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 长 期 市 场 预 期 回 报 率 (3) 按 照 几 何 平 均 方 法 分 别 计 算 1999 年 12 月 31 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 间 每 年 的 市 场 风 险 溢 价, 即 E[Rm] - Rf2 Ke: 权 益 资 本 成 本 根 据 E[Ke] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha 公 式 计 算 13.64% t: 适 用 所 得 税 税 率 根 据 被 评 估 对 象 适 用 所 得 税 率 进 行 选 取 25% Alpha: 特 别 风 险 溢 价 企 业 特 有 风 险 调 整 系 数 为 根 据 被 评 估 单 位 与 所 选 择 的 对 比 企 业 在 企 业 特 殊 经 营 环 境 企 业 规 模 经 营 管 理 抗 风 险 能 力 特 殊 因 素 所 形 成 的 优 劣 势 等 方 面 的 差 异 进 行 的 调 整 系 4.00% 数 折 现 率 13.64% 1.4 预 期 收 益 的 确 定 主 营 业 务 收 入 公 司 目 前 的 主 营 业 务 基 础 扎 实, 盈 利 能 力 较 强, 财 务 状 况 良 好 基 于 上 述 因 素 的 考 虑, 预 计 公 司 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 将 保 持 持 续 良 好 的 发 展 趋 势 根 据 被 评 估 企 业 提 供 的 财 务 资 料 显 示, 被 评 估 企 业 历 年 的 主 营 业 务 收 入 主 要 为 广 告 发 布 销 售 收 入, 销 售 收 入 按 照 各 分 公 司 及 地 区 分 为 7 类, 分 别 为 杭 州 分 公 司 成 都 分 公 司 太 原 分 公 司 石 家 庄 分 公 司 南 京 分 公 司 青 岛 分 公 司 和 济 南 分 公 司 主 营 业 务 收 入 模 型 及 收 入 增 长 的 关 联 性 分 析 被 评 估 企 业 主 要 从 事 楼 宇 电 梯 广 告 的 发 布 业 务, 主 营 业 务 收 入 主 要 为 广 告 发 布 销 售 收 入 1 销 售 收 入 构 成 销 售 收 入 构 成 包 括 签 约 合 同 版 位 数 平 均 上 刊 率 月 上 刊 版 位 数 以 及 平 均 版 位 售 价 : 销 售 收 入 = 年 上 刊 版 位 数 平 均 版 位 售 价 =( 月 上 刊 版 位 数 月 份 ) 平 均 版 位 售 价 =( 签 约 合 同 版 位 数 平 均 上 刊 率 月 份 ) 平 均 版 位 售 价 月 广 告 发 布 收 入 情 况 分 析 项 目 计 算 公 式 单 位 2012 年 2013 年 月 1 签 约 合 同 版 位 数 个 / 月 56,487 66,321 73,280 2 平 均 上 刊 率 % 56% 65% 57% 172

173 3 月 上 刊 版 位 数 3=1 2 个 / 月 31,470 43,151 42,115 4 年 上 刊 版 位 数 4=3 月 个 / 年 377, , ,345 5 平 均 版 位 售 价 元 / 个 收 入 合 计 ( 万 ) 6=4 5 元 10, , , 从 历 史 年 度 看, 签 约 合 同 版 位 数 平 均 上 刊 率 月 上 刊 版 位 数 以 及 平 均 版 位 售 价 均 呈 稳 步 上 升 趋 势, 被 评 估 企 业 2013 年 营 业 收 入 1.3 亿 元, 较 上 年 2012 年 1.03 亿 增 长 26% 收 入 增 长 主 要 源 自 于 : (1) 签 约 合 同 版 位 数 2013 年 较 上 年 2012 年 增 长 17% (2) 平 均 上 刊 率 2013 年 较 上 年 2012 年 增 长 17% (3) 月 上 刊 版 位 数 2013 年 较 上 年 2012 年 增 长 37% (4) 平 均 版 位 售 价 2013 年 较 上 年 2012 年 下 降 8% 其 中 :2012 年 版 位 售 价 虚 高 原 因 是, 部 分 区 域 如 南 京 公 司 2012 年 进 行 了 版 位 精 简 整 合, 导 致 当 年 版 位 资 源 减 少, 平 均 单 价 较 2011 年 上 升,2013 年 后 趋 于 正 常 2014 年 第 1 季 度 上 刊 率 下 降 主 要 原 因 为 受 广 告 媒 体 销 售 季 节 性 影 响, 广 告 发 布 也 存 在 季 节 性, 全 年 销 售 分 布 按 季 度 为 : 占 比 每 年 9-10 月 中 秋 国 庆 节 和 12-1 月 春 节 前 为 广 告 发 布 旺 季,2-3 月 为 全 年 最 淡 2014 年 1 季 度 同 比 是 增 长 的 未 来 收 入 增 长 分 析 受 楼 宇 电 梯 平 面 广 告 快 速 增 长, 以 及 被 评 估 企 业 历 史 年 度 财 务 数 据, 预 计 公 司 未 来 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 将 保 持 持 续 良 好 的 发 展 趋 势 经 过 和 公 司 管 理 层 以 及 财 务 销 售 经 理 访 谈, 被 评 估 企 业 未 来 年 度 的 销 售 收 入 增 长 包 括 两 大 块 : A 各 分 公 司 本 地 客 户 销 售 收 入 将 持 续 稳 定 增 长 2013 年 10 月 精 视 通 过 对 8 个 城 市 7 个 分 公 司 的 资 源 和 业 务 整 合, 将 原 有 松 散 型 业 务 城 市 联 盟 整 合 合 并 为 一 家 法 人 公 司, 共 享 了 资 源, 加 强 的 管 理 和 团 队 协 同 效 应, 预 计 未 来 年 度 本 地 客 户 销 售 收 入 将 持 续 稳 定 增 长, 2016 年 后 趋 于 稳 定 B 国 际 4A 广 告 销 售 收 入 大 幅 增 长 公 司 未 来 发 展 战 略 是 通 过 各 地 业 务 整 合 联 网 后, 能 积 极 获 取 全 国 性 广 告 客 户, 争 取 国 际 4A 广 告 发 布 业 务 订 单, 显 著 提 升 公 司 的 利 润 预 计 2014 年 会 有 一 个 较 大 快 速 增 长,2015 年 后 未 来 增 长 趋 势 会 逐 渐 放 缓,2016 年 后 趋 于 稳 定 173

174 主 营 业 务 收 入 预 测 经 分 析 测 算, 对 被 评 估 企 业 未 来 销 售 收 入 预 测 如 下 : (1) 杭 州 分 公 司 收 入 预 测 截 止 2014 年 3 月 31 日, 杭 州 分 公 司 签 约 合 同 版 位 数 平 均 每 月 个 / 月, 平 均 上 刊 率 53.89%, 月 上 刊 版 位 数 7163 个, 年 上 刊 版 位 数 个, 平 均 版 位 售 价 430 元 2014 年 2016 年 预 测 签 约 合 同 版 位 数 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 10%,10%, 10% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 2014 年 2016 年 预 测 平 均 上 刊 率 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 10%,10%,10% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 2014 年 预 测 版 位 售 价 采 用 年 平 均 数, 年 在 此 基 础 上 分 别 按 照 2%,2% 预 测,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 (2) 成 都 分 公 司 收 入 预 测 截 止 2014 年 3 月 31 日, 成 都 分 公 司 签 约 合 同 版 位 数 平 均 每 月 个 / 月, 平 均 上 刊 率 53.36%, 月 上 刊 版 位 数 个, 年 上 刊 版 位 数 个, 平 均 版 位 售 价 241 元 2014 年 2016 年 预 测 签 约 合 同 版 位 数 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 10%,10%, 10% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 2014 年 2016 年 预 测 平 均 上 刊 率 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 5%,5%,5% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 2014 年 预 测 版 位 售 价 采 用 年 平 均 数, 年 在 此 基 础 上 分 别 按 照 2%,2% 预 测,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 (3) 太 原 分 公 司 收 入 预 测 截 止 2014 年 3 月 31 日, 太 原 分 公 司 签 约 合 同 版 位 数 平 均 每 月 个 / 月, 平 均 上 刊 率 67.71%, 月 上 刊 版 位 数 8140 个, 年 上 刊 版 位 数 个, 平 均 版 位 售 价 226 元 2014 年 2016 年 预 测 签 约 合 同 版 位 数 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 10%,10%, 10% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 2014 年 2016 年 预 测 平 均 上 刊 率 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 10%,10%,10% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 174

175 2014 年 预 测 版 位 售 价 采 用 年 平 均 数, 年 在 此 基 础 上 分 别 按 照 2%,2% 预 测,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 (4) 石 家 庄 分 公 司 收 入 预 测 截 止 2014 年 3 月 31 日, 石 家 庄 分 公 司 签 约 合 同 版 位 数 平 均 每 月 4633 个 / 月, 平 均 上 刊 率 55.66%, 月 上 刊 版 位 数 2579 个, 年 上 刊 版 位 数 7736 个, 平 均 版 位 售 价 275 元 2014 年 2016 年 预 测 签 约 合 同 版 位 数 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 10%,10%, 10% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 2014 年 2016 年 预 测 平 均 上 刊 率 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 10%,10%,10% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 2014 年 预 测 版 位 售 价 采 用 年 平 均 数, 年 在 此 基 础 上 分 别 按 照 2%,2% 预 测,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 (5) 南 京 分 公 司 收 入 预 测 截 止 2014 年 3 月 31 日, 南 京 分 公 司 签 约 合 同 版 位 数 平 均 每 月 个 / 月, 平 均 上 刊 率 53.16%, 月 上 刊 版 位 数 6059 个, 年 上 刊 版 位 数 个, 平 均 版 位 售 价 245 元 2014 年 2016 年 预 测 签 约 合 同 版 位 数 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 10%,10%, 10% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 2014 年 2016 年 预 测 平 均 上 刊 率 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 10%,10%,10% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 2014 年 预 测 版 位 售 价 采 用 年 平 均 数, 年 在 此 基 础 上 分 别 按 照 2%,2% 预 测,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 (6) 青 岛 分 公 司 收 入 预 测 截 止 2014 年 3 月 31 日, 青 岛 分 公 司 签 约 合 同 版 位 数 平 均 每 月 4137 个 / 月, 平 均 上 刊 率 77.25%, 月 上 刊 版 位 数 3196 个, 年 上 刊 版 位 数 9587 个, 平 均 版 位 售 价 202 元 2014 年 2016 年 预 测 签 约 合 同 版 位 数 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 10%,10%, 10% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 2014 年 2016 年 预 测 平 均 上 刊 率 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 2%,2%,2% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 175

176 2014 年 预 测 版 位 售 价 采 用 年 平 均 数, 年 在 此 基 础 上 分 别 按 照 2%,2% 预 测,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 (7) 济 南 分 公 司 收 入 预 测 截 止 2014 年 3 月 31 日, 济 南 分 公 司 签 约 合 同 版 位 数 平 均 每 月 5553 个 / 月, 平 均 上 刊 率 55.97%, 月 上 刊 版 位 数 3108 个, 年 上 刊 版 位 数 9324 个, 平 均 版 位 售 价 299 元 2014 年 2016 年 预 测 签 约 合 同 版 位 数 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 10%,10%, 10% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 2014 年 2016 年 预 测 平 均 上 刊 率 在 2013 年 基 础 上 分 别 按 照 3%,3%,3% 增 长,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 2014 年 预 测 版 位 售 价 采 用 年 平 均 数, 年 在 此 基 础 上 分 别 按 照 2%,2% 预 测,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 (8) 国 际 4A 广 告 发 布 销 售 收 入 预 测 2013 年 10 月 精 视 通 过 对 8 个 城 市 7 个 分 公 司 的 资 源 和 业 务 整 合, 将 原 有 松 散 型 业 务 城 市 联 盟 整 合 合 并 为 一 家 法 人 公 司, 共 享 了 资 源, 加 强 的 管 理 和 团 队 协 同 效 应 通 过 各 地 业 务 整 合 联 网 后, 能 积 极 获 取 全 国 性 广 告 客 户, 争 取 国 际 4A 广 告 发 布 业 务 订 单, 显 著 提 升 公 司 的 利 润 预 计 2014 年 至 2016 年 会 有 一 个 稳 定 快 速 增 长,2017 年 后 趋 于 稳 定 经 分 析, 在 各 分 公 司 资 源 签 约 合 同 版 位 数 不 变 的 情 况 下, 国 际 4A 广 告 发 布 业 务 的 销 售 收 入 只 增 加 平 均 上 刊 率 和 上 刊 版 位 数 经 预 测, 月 年 合 并 各 分 公 司 签 约 合 同 版 位 数 分 别 为 个 个 个,2014 年 2016 年 预 测 平 均 上 刊 率 分 别 按 照 10%,10%,12%,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 版 位 售 价 按 照 2014 年 公 司 发 布 的 全 国 联 网 对 外 刊 例 价 528 元 7 折 元 预 测 计 算, 年 预 测 版 位 售 价 按 照 2% 递 增,2017 年 以 后 基 本 达 到 稳 定, 保 持 不 变 综 上 分 析, 销 售 收 入 预 测 结 果 如 下 : 年 销 售 收 入 预 测 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 176

177 类 别 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 永 续 杭 州 分 公 司 收 入 成 都 分 公 司 收 入 太 原 分 公 司 收 入 石 家 庄 分 公 司 收 入 南 京 分 公 司 收 入 青 岛 分 公 司 收 入 济 南 分 公 司 收 入 国 际 4A 广 告 发 布 收 入 合 计 主 营 业 务 成 本 根 据 被 评 估 企 业 提 供 的 财 务 资 料 显 示, 被 评 估 企 业 历 年 的 主 营 业 务 成 本 主 要 为 因 发 布 广 告 产 生 的 直 接 成 本 和 间 接 成 本, 主 要 包 括 : 版 位 租 金 成 本 外 购 版 位 成 本 开 发 人 员 工 资 及 补 贴 安 装 维 护 成 本 印 刷 设 计 费 折 旧 招 待 费 及 办 公 费 等 杂 费 等 电 梯 平 面 广 告 行 业 成 本 及 毛 利 率 由 于 上 游 楼 宇 物 业 分 散, 不 具 备 强 势 议 价 能 力, 并 且 框 架 1.0 本 身 制 作 成 本 较 低, 在 达 到 一 定 规 模 之 后, 电 梯 平 面 广 告 的 毛 利 率 一 般 在 60% 左 右 经 统 计 分 析, 目 前 与 被 评 估 企 业 业 务 类 型 最 相 似 的 分 众 传 媒 毛 利 率 统 计 如 下 表 : 表 分 众 传 媒 各 项 业 务 毛 利 率 (%) 商 业 楼 宇 联 播 网 67.10% 63.40% 77.32% 84.81% 75.70% 卖 场 终 端 -1.84% 20.35% 37.97% 58.43% 58.48% 电 梯 平 面 59.24% 3.60% 30.69% 54.44% 60.97% 电 影 院 广 告 36.16% 25.15% 23.47% 72.76% 57.39% 户 外 大 屏 24.68% 23.38% 20.78% 34.54% -8.10% 来 源 : 分 众 传 媒 2012 年 年 报 从 表 1 中 看, 分 众 传 媒 电 梯 平 面 广 告 业 务 的 毛 利 率 近 年 来 持 续 上 升,

178 年 已 经 达 到 61%, 超 过 经 济 危 机 前 59% 的 水 平 国 内 A 股 可 比 上 市 公 司 类 似 广 告 业 务 的 毛 利 率 如 下 : 1 粤 传 媒 ( 股 票 代 码 ) 年 广 告 业 务 毛 利 率 分 别 为 75.58% 57.44% 和 61.45% 2013 年 报 2012 年 报 2011 年 报 2 北 巴 传 媒 ( 股 票 代 码 ) 年 广 告 业 务 毛 利 率 分 别 为 78.84% 78.55% 和 79.13% 2013 年 报 178

179 2012 年 报 2011 年 报 通 过 以 上 分 析, 国 内 A 股 可 比 上 市 公 司 广 告 业 务 板 块 平 均 毛 利 率 在 60%-80% 之 间 被 评 估 企 业 毛 利 率 情 况 分 析 月 主 营 业 务 成 本 情 况 序 号 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月 1 版 位 资 源 成 本 3, , , 外 购 成 本 开 发 人 员 工 资 及 补 贴 安 装 维 护 成 本 印 刷 设 计 费 折 旧 招 待 费 办 公 费 等 其 他 成 本 成 本 合 计 4, , , 平 均 毛 利 率 60.24% 62.13% 51.15% 通 过 上 表 可 以 看 出, 被 评 估 企 业 历 史 年 度 年 的 平 均 毛 利 率 为 61.18% 2014 年 1-3 月 毛 利 率 51.15%, 主 要 受 季 节 性 影 响, 全 年 销 售 分 布 比 例 为 : 占 比 179

180 其 中 版 位 资 源 成 本 : 月 版 位 资 源 成 本 情 况 项 目 计 算 公 式 单 位 2012 年 2013 年 月 1 签 约 合 同 版 位 数 个 / 月 年 版 位 数 2=1 月 个 / 月 677, , ,838 3 平 均 版 位 租 金 元 / 个 成 本 合 计 4=2 3 万 元 3, , , 版 位 租 金 = 年 版 位 数 平 均 版 位 租 金 =( 签 约 合 同 版 位 数 月 份 ) 平 均 版 位 租 金 1 截 至 2014 年 3 月, 公 司 共 有 版 位 数 量 个 ( 其 中 含 数 字 媒 体 3.0 每 个 屏 幕 按 10 个 版 位 计 算 ) 版 位 数 量 最 多 的 城 市 分 别 为 成 都 杭 州 太 原, 各 有 版 位 个 个 个, 这 三 个 城 市 的 版 位 数 量 总 和 占 到 全 公 司 版 位 数 量 总 数 的 65% 从 媒 体 资 源 的 市 场 份 额 占 比 来 看, 精 视 传 媒 的 大 部 分 分 公 司 在 当 地 的 版 位 数 量 仅 次 于 分 众 传 媒, 甚 至 在 某 些 城 市 的 版 位 数 量 已 经 超 过 了 分 众 例 如 石 家 庄 分 公 司 的 媒 体 资 源 市 场 占 有 率 高 达 50%, 分 众 仅 为 40% 2 版 位 售 价 租 赁 成 本 边 际 利 润 截 至 2014 年 3 月, 平 均 版 位 月 销 售 价 格 最 高 的 为 杭 州 分 公 司, 平 均 每 块 上 刊 版 位 的 售 价 在 430 元 / 版 位 / 月, 平 均 版 位 月 销 售 价 格 最 低 的 为 青 岛 分 公 司, 平 均 每 块 上 刊 版 位 的 售 价 在 202 元 / 版 位 / 月 大 部 分 分 公 司 平 均 每 块 版 面 月 租 赁 成 本 在 元 之 间, 最 低 的 石 家 庄 分 公 司 为 25 元 / 版 位 / 月, 最 高 的 杭 州 分 公 司 为 93 元 / 版 位 / 月 由 此 可 以 计 算 出, 大 部 分 分 公 司 的 上 刊 版 位 边 际 利 润 率 在 70-90% 左 右 因 为 公 司 目 前 的 模 式 是 从 大 量 物 业 或 者 业 委 会 处 租 得 广 告 位 (73280 个 ), 然 后 出 售 给 大 量 本 地 客 户 : 房 地 产 理 财 服 务 业 等 等 所 以 上 游 和 下 游 都 相 对 分 散, 公 司 的 2013 年 前 十 大 客 户 占 总 销 售 额 的 比 重 整 体 大 约 9.7% 物 业 租 赁 的 到 期 续 约 率 有 98% 所 以, 除 非 行 业 整 体 发 生 明 显 下 滑, 否 则 公 司 的 整 体 业 绩 波 动 不 会 很 明 显 在 此 基 础 上, 公 司 的 战 略 就 是 各 地 联 网 后, 逐 步 争 取 全 国 性 广 告 客 户, 如 4A 公 司 的 广 告 订 单 因 为 公 司 的 资 源 成 本 是 既 定 的, 所 以 如 果 全 国 性 广 告 业 务 有 所 成 效, 将 显 著 提 升 公 司 的 利 润 180

181 3 版 位 分 布 公 司 的 媒 体 资 源 主 要 分 布 在 写 字 楼 与 住 宅 两 类 楼 宇 中, 地 区 上 则 以 中 心 城 区 为 主 以 杭 州 为 例, 杭 州 分 公 司 58.64% 的 版 位 在 住 宅 楼 中,36.49% 的 版 位 在 写 字 楼 中 滨 江 下 城 上 城 西 湖 拱 墅 江 干 六 个 中 心 城 区 的 版 位 数 量 占 到 版 位 总 数 的 94.95%, 非 中 心 城 区 仅 占 到 5.05% 表 2. 杭 州 分 公 司 版 位 分 布 按 楼 宇 类 型 按 地 区 商 务 社 区 4.80% 中 心 城 区 94.95% 酒 店 式 公 寓 0.00% 非 中 心 城 区 5.05% 酒 店 0.07% 写 字 楼 36.49% 住 宅 58.64% 数 据 来 源 : 杭 州 分 公 司 客 服 部 未 来 年 度 成 本 预 测 从 楼 宇 广 告 行 业 可 比 上 市 公 司 以 及 被 评 估 企 业 历 史 年 度 看 毛 利 水 平 看, 公 司 的 主 营 业 务 盈 利 能 力 较 强, 财 务 状 况 良 好 基 于 上 述 因 素 的 考 虑, 预 计 公 司 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 将 保 持 持 续 良 好 的 发 展 趋 势 1) 直 接 成 本 的 预 测 直 接 成 本 包 括 版 位 租 金 和 外 购 成 本 1 版 位 租 金 = 年 版 位 数 平 均 版 位 租 金 =( 签 约 合 同 版 位 数 月 份 ) 平 均 版 位 租 金 签 约 合 同 版 位 数 预 测 按 照 各 分 公 司 收 入 预 测 的 版 位 保 持 一 致 平 均 版 位 租 金 根 据 各 分 公 司 当 地 行 业 平 均 版 位 租 金 水 平 适 当 考 虑 成 本 物 价 上 涨 因 素 一 定 幅 度 增 加 2 外 购 成 本 外 购 成 本 指 本 公 司 广 告 发 布 业 务 需 要 在 公 司 之 外 的 城 市 发 布 时, 购 买 的 当 地 版 位 支 付 的 成 本 按 照 历 史 年 度 外 购 成 本 一 定 增 加 额 进 行 预 测 2) 间 接 成 本 预 测 1 开 发 人 员 工 资 及 补 贴 181

182 成 本 中 的 人 员 工 资 指 开 发 人 员 的 工 资 及 补 贴, 随 着 收 入 和 业 务 的 不 断 增 加, 开 发 人 员 的 人 数 也 会 相 应 增 加, 对 于 人 工 工 资 的 预 测, 主 要 根 据 人 事 劳 资 部 门 和 财 务 部 门 对 未 来 企 业 发 展 考 虑 的 人 员 增 加 以 及 未 来 工 资 水 平 增 长 综 合 确 定, 未 来 工 资 增 长 水 平 根 据 当 地 近 几 年 平 均 工 资 增 长 水 平 以 及 企 业 对 员 工 薪 酬 计 划 分 析 确 定 2 安 装 维 护 成 本 安 装 维 护 成 本 包 括 广 告 发 布 上 画 成 本 及 后 续 维 修 成 本, 对 于 固 定 资 产 的 折 旧 详 见 折 旧 费 和 摊 销 的 预 测 其 成 本 变 化 随 主 营 业 务 收 入 增 加 存 在 一 个 较 固 定 的 百 分 比, 故 对 该 类 成 本 按 历 史 年 度 占 主 营 业 务 收 入 的 平 均 比 例 预 测 3 印 刷 设 计 费 印 刷 设 计 费 包 括 广 告 发 布 前 广 告 画 刊 印 刷 成 本 其 成 本 变 化 随 主 营 业 务 收 入 增 加 存 在 一 个 较 固 定 的 百 分 比, 故 对 该 类 成 本 按 历 史 年 度 占 主 营 业 务 收 入 的 平 均 比 例 预 测 4 折 旧 成 本 中 的 折 旧 费 指 分 摊 到 成 本 中 的 固 定 资 产 计 提 的 折 旧, 详 见 折 旧 及 摊 销 预 测 5 招 待 费 及 办 公 费 其 他 费 用 预 测 招 待 费 及 办 公 费 其 他 费 用, 根 据 历 史 年 度 的 支 出 情 况 及 未 来 支 出 计 划 进 行 测 算, 按 照 该 成 本 按 历 史 年 度 占 主 营 业 务 收 入 的 平 均 比 例 预 测 综 上 所 述, 预 测 期 各 年 主 营 业 务 成 本 如 下 表 : 年 主 营 业 务 成 本 预 测 情 况 ( 单 位 : 万 元 ) 类 别 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 永 续 版 位 资 源 成 本 3, , , , 外 购 成 本 开 发 人 员 工 资 及 补 贴 安 装 维 护 成 本 印 刷 设 计 费 折 旧

183 招 待 费 办 公 费 等 其 他 成 本 合 计 5, , , , 平 均 毛 利 率 63.07% 62.50% 63.44% 63.44% 通 过 上 述 收 入 和 成 本 的 预 测, 预 测 期 的 毛 利 率 在 60%-64% 之 间, 与 行 业 以 及 企 业 实 际 毛 利 率 相 吻 合, 受 未 来 市 场 竞 争 加 剧 并 呈 逐 渐 下 降 趋 势 产 品 销 售 税 金 及 附 加 主 营 业 务 税 金 及 附 加 主 要 包 括 增 值 税 及 与 增 值 税 相 关 的 城 建 税 教 育 费 附 加 文 化 事 业 税 和 地 方 教 育 附 加, 分 别 按 6% 7% 3% 3% 和 2% 交 纳 通 过 对 企 业 财 务 经 理 的 访 谈, 并 参 考 以 前 年 度 数 据, 未 来 预 测 期 主 营 业 务 税 金 及 附 加 按 历 史 年 度 税 金 发 生 额 占 销 售 收 入 平 均 比 预 测 具 体 预 测 数 据 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 类 别 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 永 续 城 建 税 教 育 费 附 加 文 化 事 业 税 地 方 教 育 附 加 合 计 期 间 费 用 的 预 测 期 间 费 用 包 括 营 业 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 主 要 包 括 销 售 和 管 理 人 员 工 资 及 补 贴 办 公 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 汽 车 费 社 会 保 险 费 折 旧 费 租 赁 费 物 业 管 理 费 教 育 经 费 工 会 经 费 会 议 费 劳 务 费 等 项 目 (1) 历 史 年 度 费 用 变 化 被 评 估 企 业 历 年 年 度 营 业 费 用 和 管 理 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 波 动 不 大, 年 期 间 被 评 估 企 业 营 业 费 用 和 管 理 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 均 保 持 在 相 对 稳 定 的 水 平 通 过 调 查 发 现, 历 史 年 度 销 售 费 用 和 管 理 费 用 逐 年 增 加, 主 要 原 因 是 随 着 业 务 规 模 扩 大, 人 员 增 加 以 及 正 常 费 用 开 支 增 加 所 致 销 售 费 用 管 理 费 用 剔 除 非 常 因 素 后, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 在 7%-8% 左 右 水 平 (2) 未 来 费 用 的 预 测 183

184 对 于 未 来 年 度 管 理 费 用 的 预 测, 我 们 首 先 根 据 历 史 年 度 的 费 用 明 细 及 其 变 动 趋 势 进 行 分 类, 区 分 出 与 收 入 相 关 明 细 项 目 和 与 收 入 无 关 明 细 项 目 因 达 到 稳 定 经 营 的 企 业 部 分 管 理 费 用 与 收 入 相 关 且 与 主 营 业 务 收 入 存 在 一 个 较 固 定 的 百 分 比, 故 对 该 类 费 用 按 历 史 年 度 管 理 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 平 均 比 例 结 合 企 业 的 规 划 和 实 际 情 况 预 测 ; 对 于 与 收 入 无 关 的 项 目, 通 过 分 析 历 史 年 度 费 用 发 生 情 况 结 合 企 业 规 划 来 确 定 1 人 员 工 资 管 理 费 用 中 的 人 员 工 资 指 管 理 人 员 的 工 资 及 补 贴, 对 于 人 工 工 资 的 预 测, 主 要 根 据 人 事 劳 资 部 门 和 财 务 部 门 对 未 来 企 业 发 展 考 虑 的 人 员 增 加 以 及 未 来 工 资 水 平 增 长 综 合 确 定, 未 来 工 资 增 长 水 平 根 据 当 地 近 几 年 平 均 工 资 增 长 水 平 以 及 企 业 对 员 工 薪 酬 计 划 分 析 确 定 2 各 项 社 会 保 险 及 按 标 准 计 提 的 费 用 包 括 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 住 房 公 积 金 等, 各 项 保 险 按 照 当 地 劳 动 和 社 会 保 障 局 有 关 规 定, 同 时 参 考 企 业 历 史 年 度 水 平, 按 人 工 成 本 的 一 定 比 例 进 行 测 算 3 租 赁 费 管 理 费 用 中 的 租 赁 费 指 公 司 及 下 属 各 分 公 司 经 营 租 赁 办 公 场 所 发 生 的 租 金, 在 租 赁 期 内 的 按 照 各 公 司 与 第 三 方 签 署 的 租 赁 合 同 执 行, 租 赁 期 满 后 续 签 价 格 同 时 参 考 当 地 租 金 市 场 价 格, 未 来 年 度 适 当 增 长 进 行 预 测 4 折 旧 费 管 理 费 用 中 的 折 旧 费 指 管 理 用 固 定 资 产 计 提 的 折 旧, 详 见 折 旧 及 摊 销 预 测 5 办 公 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 劳 务 费 根 据 历 史 年 度 收 入 与 差 旅 费 业 务 招 待 费 劳 务 费 的 比 例 关 系 进 行 测 算 6 其 他 管 理 费 用 包 括 办 公 费 汽 车 费 中 介 费 税 金 会 务 费 物 业 管 理 费 教 育 经 费 工 会 经 费 等, 按 照 企 业 预 算 数, 每 年 固 定 增 加 一 定 金 额 预 测 财 务 费 用 : 本 次 评 估 采 用 的 收 益 类 型 为 企 业 全 部 资 本 所 产 生 的 自 由 现 金 流, 自 由 现 金 流 量 为 债 务 支 付 前 的 现 金 流 量, 它 不 受 企 业 运 用 负 债 数 额 大 小 的 影 响, 因 此 本 次 不 预 测 财 务 费 用 184

185 综 上 所 述, 期 间 费 用 预 测 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 类 别 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 永 续 营 业 费 用 , , , 管 理 费 用 1, , , , 财 务 费 用 合 计 1, , , , 资 产 减 值 损 失 资 产 减 值 损 失 主 要 核 算 内 容 为 : 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备 和 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备 经 和 财 务 经 理 沟 通, 坏 账 准 备 按 照 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 期 末 余 额, 按 照 账 龄 分 析 法 计 提 由 于 坏 账 准 备 每 年 持 续 发 生, 本 次 评 估 预 测 按 照 历 史 年 度 坏 账 准 备 占 应 收 款 项 的 平 均 比 例 预 测 ( 单 位 : 万 元 ) 类 别 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 永 续 坏 账 准 备 合 计 营 业 外 收 支 净 额 营 业 外 收 支 主 要 核 算 内 容 包 括 : 财 政 补 贴 收 入 税 收 返 还 收 入 其 他 收 入 赔 偿 金 违 约 罚 款 支 出 处 理 固 定 资 产 净 收 益 / 净 损 失 及 其 他 支 出 等 等 被 评 估 企 业 注 册 地 为 上 海 市 崇 明 工 业 园 区, 享 受 当 地 政 府 部 门 和 税 务 部 门 一 些 专 项 补 贴 或 税 收 返 还 经 和 财 务 经 理 沟 通, 这 些 收 入 和 支 出 带 有 很 大 偶 然 性, 为 不 可 预 知 收 支, 且 金 额 相 对 较 小, 因 此 本 次 评 估 不 做 预 测 企 业 所 得 税 的 预 测 被 评 估 企 业 注 册 在 上 海 崇 明 工 业 园 区, 企 业 所 得 税 享 受 当 地 优 惠 政 策, 按 照 核 定 征 收 方 式 征 收, 所 得 税 税 率 为 收 入 总 额 的 2.5% 公 司 分 别 于 2012 年 4 月 10 日 2013 年 4 月 19 日 取 得 主 管 税 务 机 关 对 2012 年 度 2013 年 度 企 业 所 得 税 按 照 核 定 征 收 方 式 征 收 的 审 核 批 准 本 报 告 期 内 的 2014 年 1-3 月 报 表 按 照 核 定 征 收 方 式 计 算 企 业 所 得 税 子 公 司 ( 精 视 广 告 公 司 ) 报 告 期 内 企 业 所 得 税 适 用 税 率 为 25% 185

186 企 业 所 得 税 按 照 2.5% 核 定 征 收 方 式, 在 未 来 可 持 续 性 不 确 定, 经 和 公 司 管 理 层 协 商, 被 评 估 企 业 所 得 税 在 预 测 期 按 照 25% 税 率 预 测 企 业 所 得 税 折 旧 与 摊 销 的 预 测 折 旧 费 的 预 测 折 旧 费 由 基 准 日 存 量 资 产 的 折 旧 费 和 基 准 日 后 增 量 资 产 的 折 旧 费 组 成 其 中 存 量 资 产 的 折 旧 水 平 根 据 公 司 2012 年 年 1-3 月 电 子 设 备 及 车 辆 的 综 合 折 旧 率 分 别 为 19% 19%, 基 准 日 后 增 量 资 产 计 算 公 式 为 : 本 期 固 定 资 产 原 值 = 本 期 ( 存 量 资 产 ) 原 值 + 本 期 ( 增 量 资 产 ) 原 值 当 期 折 旧 =( 固 定 资 产 原 值 期 初 数 + 本 期 增 加 的 固 定 资 产 原 值 ) 折 旧 率 企 业 未 来 年 度 的 资 本 性 支 出 均 是 当 年 见 效, 预 测 期 折 旧 按 照 每 年 完 成 的 投 资 额 暂 估 结 转 固 定 资 产 金 额 计 提, 其 折 旧 率 主 要 根 据 企 业 会 计 准 则 中 的 折 旧 计 提 办 法 来 计 算 折 旧 费 具 体 预 测 数 据 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 永 续 一 电 子 设 备 二 运 输 设 备 三 更 新 固 定 资 产 四 新 增 固 定 资 产 合 计 摊 销 费 用 的 预 测 被 评 估 企 业 摊 销 费 用 主 要 包 括 : 无 形 资 产 - 软 件 的 摊 销, 预 测 期 摊 销 按 照 历 史 年 度 发 生 的 原 始 投 资 额 除 以 剩 余 受 益 期 限 摊 销 摊 销 费 具 体 预 测 数 据 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 一 软 件

187 合 计 资 本 性 支 出 的 预 测 对 于 资 产 性 支 出, 主 要 分 增 量 资 产 的 资 本 性 支 出 和 存 量 资 产 的 资 本 性 支 出 1. 对 于 增 量 资 产 的 资 本 性 支 出 主 要 根 据 被 评 估 企 业 正 在 实 施 的 或 已 经 明 确 的 未 来 投 资 计 划 来 确 定, 经 和 公 司 管 理 层 沟 通, 增 量 固 定 资 产 支 出 每 年 约 在 50 万 左 右 2. 对 于 存 量 资 产 的 资 本 性 支 出 主 要 根 据 被 评 估 企 业 现 有 固 定 资 产 规 模 及 使 用 状 态, 支 付 正 常 的 维 修 费 及 更 新 改 造 支 出 通 过 查 实 相 关 资 料 并 现 场 勘 察 后, 经 评 估 人 员 与 企 业 设 备 处 财 务 部 长 的 访 谈, 预 测 期 内 资 本 性 支 出 具 体 预 测 数 据 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 永 续 一 更 新 投 资 电 子 及 运 输 设 备 0.60 软 件 2.50 二 新 增 投 资 电 子 及 运 输 设 备 软 件 1.20 合 计 营 运 资 金 的 预 测 营 运 资 金 定 义 营 运 资 金 的 变 化 是 现 金 流 的 组 成 部 分, 营 运 资 本 是 指 正 常 经 营 所 需 流 动 资 产 ( 不 包 括 超 额 占 用 资 金 ) 和 无 息 流 动 负 债 的 差 额 营 运 资 金 = 经 营 性 流 动 资 产 - 经 营 性 流 动 负 债 其 中, 营 运 资 金 增 加 = 当 年 度 需 要 的 营 运 资 金 - 上 年 度 需 要 的 营 运 资 金 营 运 资 金 的 追 加 是 指 随 着 公 司 经 营 活 动 的 变 化, 因 提 供 商 业 信 用 而 占 用 的 资 金 以 及 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 存 货 等, 营 运 资 金 的 变 化 一 般 与 营 业 收 入 的 变 化 具 有 相 关 性 扩 大 广 告 媒 介 业 务 规 模 与 补 充 营 运 资 金 的 关 系 187

188 广 告 媒 介 发 布 业 务 对 资 金 的 需 求 较 为 明 显, 主 要 体 现 在 以 下 两 方 面 : 首 先, 公 司 在 执 行 户 外 广 告 资 源 采 购 时, 往 往 需 要 预 付 资 金 随 着 公 司 全 国 性 媒 介 资 源 采 购 规 模 的 扩 大, 需 要 预 付 的 资 金 规 模 相 应 增 加 ; 其 次, 公 司 在 执 行 媒 介 发 布 业 务 时, 一 般 综 合 考 虑 与 客 户 合 作 周 期 客 户 资 信 情 况 广 告 投 放 额 等 情 况, 给 予 客 户 一 定 的 账 期 随 着 公 司 客 户 群 体 的 增 大 和 单 体 规 模 的 扩 大, 公 司 需 为 客 户 垫 付 的 广 告 款 规 模 也 越 来 越 大 ; 再 次, 随 着 公 司 媒 介 业 务 结 构 的 不 断 升 级 媒 介 策 略 服 务 比 例 不 断 提 高 和 规 模 的 快 速 扩 张, 公 司 对 于 高 端 媒 介 人 才 的 需 求 日 益 增 强, 公 司 亦 需 要 补 充 流 动 资 金, 增 加 对 人 才 的 招 聘 以 支 撑 媒 介 代 理 业 务 的 发 展 营 运 资 金 的 预 测 精 视 文 化 公 司 属 于 国 内 电 梯 广 告 行 业 规 模 较 大 的 企 业, 拥 有 一 定 的 知 名 度 和 市 场 占 有 率, 故 经 营 收 入 较 有 保 障, 同 时 由 于 企 业 对 销 售 回 款 的 控 制 较 严, 大 额 应 收 款 项 账 期 2 个 月, 营 运 资 金 主 要 体 现 在 公 司 生 产 所 需 的 现 金 及 应 收 款 上, 为 保 障 公 司 的 正 常 运 营, 结 合 企 业 的 经 营 状 况 并 和 企 业 财 务 经 理 现 场 沟 通, 对 2014 年 3 月 31 基 准 日 营 运 资 金 进 行 了 调 整, 经 调 整 剔 除 溢 余 现 金 其 他 非 正 常 往 来 款 项, 被 评 估 企 业 经 调 整 后 的 运 营 资 金 占 主 营 收 入 的 比 例 为 37%, 本 次 评 估 以 上 述 指 标 作 为 预 测 期 测 算 运 营 资 金 追 加 的 指 标 经 测 算 营 运 资 金 和 以 后 年 度 需 要 追 加 的 营 运 资 金 情 况 如 下 表 : ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 永 续 运 营 资 金 6, , , , 运 营 资 金 增 加 1, , , 永 续 资 本 性 支 出 和 永 续 折 旧 及 摊 销 永 续 年 度 折 旧 及 摊 销 是 结 合 目 前 企 业 资 产 的 折 旧 政 策 并 考 虑 各 类 资 产 折 旧 年 限 到 期 后 的 更 新 折 旧 和 摊 销 经 测 算, 永 续 年 度 折 旧 及 摊 销 合 计 为 万 元 永 续 年 度 资 本 性 支 出 主 要 是 确 保 企 业 能 够 正 常 的 稳 定 的 持 久 的 运 营 下 去, 结 合 目 前 企 业 资 产 的 状 况 并 考 虑 各 类 资 产 的 更 新 支 出 等 于 永 续 年 度 折 旧 及 摊 销 为 万 元 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 及 负 债 截 至 评 估 基 准 日, 被 评 估 企 业 的 溢 余 资 产 为 账 面 货 币 资 金 减 去 预 测 期 一 个 月 的 付 现 成 本, 经 计 算 为 万 元 188

189 被 评 估 企 业 的 非 经 营 性 资 产 为 递 延 所 得 税 资 产, 经 测 算 为 万 元 长 期 股 权 投 资 长 期 股 权 投 资 是 指 对 芜 湖 星 望 股 权 投 资 中 心 的 投 资, 账 面 价 值 为 5,000, 元, 持 股 比 例 2.42% 截 止 评 估 基 准 日, 被 投 资 企 业 总 资 产 账 面 价 值 205,376, 元, 负 债 账 面 价 值 121, 元, 净 资 产 账 面 价 值 205,254, 元 根 据 长 期 投 资 单 位 的 净 资 产 及 出 资 比 例 计 算 确 定 该 项 投 资 的 评 估 值 为 4,967, 元 评 估 值 =205,254, % =4,967,163.49( 元 ) 有 息 负 债 截 至 评 估 基 准 日, 被 评 估 企 业 有 息 负 债 为 0 元 2 资 产 基 础 法 经 资 产 基 础 法 评 估, 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 为 9, 万 元, 评 估 价 值 为 10, 万 元, 增 值 额 为 1, 万 元, 增 值 率 为 16.65%; 总 负 债 账 面 价 值 1, 万 元, 评 估 价 值 为 1, 万 元, 增 值 额 为 0.00 万 元, 增 值 率 为 0.00%; 净 资 产 账 面 价 值 7, 万 元, 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 ( 净 资 产 ) 为 9, 万 元, 增 值 额 为 1, 万 元, 增 值 率 为 20.05% 评 估 结 果 详 见 下 列 评 估 结 果 汇 总 表 : 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 评 估 增 值 增 值 率 % A C D=C-A E=(C-A)/A*100% 流 动 资 产 1 7, , 非 流 动 资 产 2 1, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 无 形 资 产 , , , 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 7 9, , , 流 动 负 债 8 1, , 负 债 总 计 9 1, , 净 资 产 ( 股 东 全 部 权 益 ) 10 7, , ,

190 其 评 估 方 法 评 估 过 程 具 体 情 况 如 下 : 2.1 评 估 范 围 评 估 范 围 为 精 视 文 化 ( 含 全 资 子 公 司 上 海 精 视 广 告 传 播 有 限 公 司 ) 申 报 的 全 部 资 产 及 负 债 具 体 范 围 请 详 见 下 文 2.2 评 估 过 程 流 动 资 产 评 估 范 围 为 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 ( 含 全 资 子 公 司 上 海 精 视 广 告 传 播 有 限 公 司 ) 申 报 评 估 的 各 项 流 动 资 产, 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 款 项 其 他 应 收 款 和 存 货 其 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 元 资 产 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % 货 币 资 金 23,744, ,744, 应 收 账 款 46,601, ,601, 减 : 坏 账 准 备 3,230, ,230, 减 : 评 估 风 险 损 失 3,230, ,230, 应 收 账 款 净 额 43,370, ,370, 预 付 账 款 10,003, ,003, 其 他 应 收 款 1,294, ,294, 减 : 坏 账 准 备 60, , 减 : 评 估 风 险 损 失 60, , 其 他 应 收 款 净 额 1,233, ,233, , , 流 动 资 产 合 计 78,406, ,406, 注 : 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 坏 账 准 备 账 面 值 为 3,291, 元, 其 中 应 收 账 款 坏 账 准 备 3,230, 元 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 60, 元 已 对 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 以 账 面 余 额 扣 除 评 估 风 险 损 失 金 额 后 确 定 评 估 值, 故 坏 账 准 备 评 估 为 零 长 期 股 权 投 资 评 估 范 围 为 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 对 芜 湖 星 望 股 权 投 资 中 心 的 投 资, 账 面 价 值 为 5,000, 元, 持 股 比 例 2.42% 在 具 体 评 估 中, 主 要 以 其 提 供 的 资 产 评 估 申 报 表 为 准 其 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 元 序 号 被 投 资 单 位 名 称 帐 面 价 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % 1 芜 湖 星 望 股 权 投 资 中 心 5,000, ,967, , 合 计 5,000, ,967, ,

191 注 : 此 次 评 估 范 围 的 长 期 股 权 投 资 账 面 值 5,000, 元, 评 估 值 4,967, 元, 评 估 增 值 额 为 -32, 元, 增 值 率 为 -0.66% 减 值 的 主 要 原 因 是 : 被 投 资 单 位 处 于 前 期 投 入 阶 段, 投 资 项 目 尚 未 产 生 经 济 收 益, 致 使 评 估 后 有 所 减 值 机 器 设 备 评 估 范 围 为 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 申 报 的 电 子 设 备 其 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 元 资 产 项 目 账 面 原 值 账 面 净 值 评 估 原 值 评 估 净 值 增 值 额 增 值 率 % 文 化 电 子 设 备 2,015, , ,183, , , 广 告 车 辆 30, , , , , 广 告 电 子 设 备 2,168, ,975, ,001, ,987, , 合 计 4,215, ,567, ,215, ,728, , 注 :1 精 视 文 化 电 子 设 备 增 值 152, 元, 增 值 率 27.05%, 增 值 原 因 为 : 由 于 电 子 设 备 的 现 价 较 购 置 价 有 一 定 幅 度 的 下 降, 致 使 电 子 设 备 重 置 价 值 有 所 减 少, 另 外 电 子 设 备 计 提 折 旧 年 限 短 于 评 估 时 考 虑 的 经 济 寿 命 年 限, 致 使 评 估 后 增 值 2 精 视 广 告 委 托 评 估 的 设 备 评 估 增 值 8, 元, 增 值 率 为 0.08% 增 值 原 因 为 : (1) 车 辆 评 估 后 增 值 额 -2, 元, 增 值 率 %, 评 估 减 值 的 主 要 原 因 是 : 车 辆 购 置 价 较 现 价 有 所 下 降, 致 使 评 估 后 减 值 (2) 电 子 设 备 评 估 后 增 值 额 11, 元, 增 值 率 0.58% 评 估 增 值 的 主 要 原 因 是 :1 电 子 设 备 的 账 面 价 值 为 转 让 时 已 计 提 折 旧 后 的 账 面 净 值, 较 重 置 价 值 有 所 下 降, 致 使 评 估 后 增 值 ;2 电 子 设 备 计 提 折 旧 年 限 短 于 评 估 时 考 虑 的 经 济 寿 命 年 限, 致 使 评 估 后 增 值 无 形 资 产 商 标 资 产 评 估 范 围 为 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 申 报 的 截 止 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日 与 本 次 评 估 目 的 相 关 的 无 形 资 产 商 标 权 其 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 永 续 净 利 润 4, , , , 无 形 资 产 分 成 率 % 无 形 资 产 带 来 的 净 利 润 1, , , , 商 标 在 无 形 资 产 中 贡 献 无 形 资 产 带 来 的 净 利 润 折 现 率 折 现 期 折 现 系 数 分 成 额 现 值 , 现 值 合 计 1, 注 : 评 估 增 值 1, 万 元, 增 值 原 因 是 企 业 申 报 的 商 标 资 产 取 得 时 发 生 的 注 册 费 代 理 费 一 次 计 入 成 本 费 用, 没 有 账 面 值, 本 次 评 估 运 用 收 益 法 评 估 商 标 的 价 值 形 成 了 增 值 其 他 无 形 资 产 软 件 评 估 范 围 为 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 外 购 的 金 蝶 财 务 软 件 1 套 截 止 评 估 191

192 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 此 次 评 估 范 围 内 的 其 他 无 形 资 产 - 软 件 账 面 价 值 64, 元, 评 估 价 值 75, 元, 评 估 增 值 10, 元, 增 值 率 为 15.65% 增 值 的 主 要 原 因 是 企 业 外 购 软 件 账 面 价 值 为 摊 余 价 值, 而 评 估 值 为 评 估 基 准 日 市 场 价 递 延 所 得 税 资 产 本 次 纳 入 评 估 范 围 的 递 延 所 得 税 资 产 账 面 价 值 6,573, 元, 为 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 子 公 司 上 海 精 视 广 告 传 播 有 限 公 司 因 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 与 未 来 期 间 被 评 估 企 业 适 用 的 所 得 税 税 率 的 乘 积 所 形 成 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 而 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 评 估 时, 由 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 影 响 的 所 得 税 费 用 均 可 以 在 期 后 随 着 账 务 处 理 的 变 化 进 行 转 回, 故 以 核 实 后 的 账 面 值 确 定 其 评 估 值 截 止 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 纳 入 本 次 评 估 范 围 内 的 递 延 所 得 税 资 产 账 面 值 6,573, 元, 评 估 值 6,573, 元, 评 估 增 值 0.00 元, 增 值 率 0.00% 负 债 评 估 范 围 为 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 申 报 的 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 及 其 他 应 付 款 其 具 体 结 果 如 下 所 示 : 单 位 : 元 科 目 名 称 账 面 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % 应 付 账 款 4,263, ,263, 预 收 款 项 949, , 应 付 职 工 薪 酬 1,070, ,070, 应 交 税 费 2,596, ,596, 其 他 应 付 款 6,844, ,844, 合 计 15,724, ,724, 评 估 结 果 的 选 取 在 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 持 续 经 营 前 提 下, 经 上 述 两 种 方 法 评 估, 资 产 基 础 法 评 估 净 资 产 价 值 为 9, 万 元, 收 益 法 评 估 净 资 产 价 值 为 72, 万 元, 两 者 相 差 62, 万 元 存 在 差 异 的 主 要 原 因 为 : 资 产 基 础 法 是 在 持 续 经 营 基 础 上, 以 重 置 各 项 生 产 要 素 为 假 设 前 提, 根 据 分 项 资 产 的 具 体 情 况 采 用 适 宜 的 方 法 分 别 评 定 估 算 企 业 各 分 项 资 产 的 价 值 并 累 加 求 和, 再 扣 减 相 关 负 债 评 估 价 值, 得 出 资 产 基 础 法 下 股 192

193 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 ; 而 收 益 法 强 调 的 是 企 业 整 体 资 产 的 预 期 盈 利 能 力, 收 益 法 的 评 估 结 果 是 企 业 整 体 资 产 预 期 获 利 能 力 的 量 化 与 现 值, 是 在 对 企 业 未 来 收 益 预 测 的 基 础 上 计 算 评 估 价 值 的 方 法 上, 不 仅 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 也 考 虑 了 被 评 估 企 业 所 拥 有 的 商 标 ( 品 牌 ) 销 售 客 户 关 系 物 业 资 源 网 络 公 司 管 理 能 力 团 队 协 同 作 用 等 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 贡 献 企 业 存 在 的 根 本 目 的 是 为 了 盈 利, 在 企 业 整 体 并 购 或 股 权 转 让 的 交 易 中, 人 们 购 买 的 目 的 往 往 并 不 在 于 资 产 本 身, 而 是 资 产 的 获 利 能 力 采 用 收 益 法 对 企 业 整 体 价 值 进 行 评 估 所 确 定 的 价 值, 是 指 为 获 得 该 项 资 产 以 取 得 预 期 收 益 的 权 利 所 支 付 的 货 币 总 额, 企 业 整 体 价 值 与 资 产 的 效 用 或 有 用 程 度 密 切 相 关, 资 产 的 效 用 越 大, 获 利 能 力 越 强, 它 的 价 值 也 就 越 大 鉴 于 以 上 原 因, 并 结 合 本 次 评 估 目 的 综 合 考 虑, 收 益 法 评 估 价 值 能 够 客 观 全 面 的 反 映 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 本 次 评 估 决 定 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 目 标 资 产 的 最 终 评 估 结 果, 即 : 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 结 果 为 72, 万 元 ( 五 ) 邦 富 软 件 1 收 益 法 本 次 对 邦 富 软 件 股 权 价 值 评 估 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 未 来 预 测 数 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 一 主 营 业 务 收 入 10, , , , 减 : 主 营 业 务 成 本 1, , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 , , , 管 理 费 用 2, , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 二 营 业 利 润 5, , , , 加 : 营 业 外 收 入 三 利 润 总 额 5, , , , 所 得 税 税 率 12.50% 15.00% 15.00% 15.00% 减 : 所 得 税 , , ,

194 四 净 利 润 4, , , , 加 : 折 旧 及 摊 销 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 减 : 资 本 性 支 出 运 营 资 金 变 动 ( 负 数 为 回 收 ) , , 五 企 业 自 由 现 金 流 量 4, , , , 折 现 率 折 现 系 数 六 企 业 自 由 现 金 流 量 现 值 3, , , , 七 经 营 性 资 产 价 值 72, 加 : 溢 余 资 产 价 值 0.00 非 经 营 性 资 产 价 值 减 : 非 经 营 性 负 债 价 值 0.00 有 息 负 债 八 股 东 全 部 权 益 价 值 71, 在 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 持 续 经 营 前 提 下, 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 为 6, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 1, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 为 4, 万 元 收 益 法 评 估 后 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 净 资 产 ) 为 71, 万 元, 增 值 额 为 66, 万 元, 增 值 率 1,341.49% 其 对 营 业 收 入 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 项 目 原 评 估 值 收 入 增 长 5% 收 入 增 长 收 入 减 少 收 入 减 少 5% 10% 10% 估 值 ( 万 元 ) 71, , , , , 增 值 额 ( 万 元 ) 5, , , , 增 值 率 (%) 8.26% 16.53% -8.26% % 其 对 折 现 率 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 邦 富 软 件 基 准 日 折 现 折 现 率 上 升 折 现 率 上 升 折 现 率 下 降 折 现 率 下 降 标 的 率 1% 2% 1% 2% 估 值 ( 万 元 ) 71, , , , , 增 值 额 ( 万 元 ) -5, , , , 增 值 率 (%) 其 对 税 收 优 惠 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 邦 富 软 件 所 得 税 对 估 值 的 敏 感 性 测 试 : 被 评 估 企 业 高 新 技 术 认 证 于 2016 年 到 期, 经 测 算, 如 未 来 无 法 获 得 优 惠 税 率, 即 2017 年 及 以 后 按 25% 所 得 税 计 算 的 折 现 率 为 12.93%, 相 对 应 的 估 值 为 66, 万 元, 较 按 15% 所 得 税 计 算 的 估 194

195 值 相 差 万 左 右 邦 富 软 件 软 件 产 品 即 征 即 退 对 估 值 的 敏 感 性 测 试 : 被 评 估 企 业 即 征 即 退 返 还 我 们 计 入 了 营 业 外 收 入, 如 果 未 来 收 益 期 按 照 不 享 受 该 政 策 优 惠 计 算, 相 对 应 的 估 值 为 68, 万 元, 与 假 设 有 该 项 优 惠 前 提 下 的 估 值 相 差 3, 万 元 邦 富 软 件 标 的 基 准 日 估 值 2017 年 及 以 后 所 得 税 按 25% 计 算 假 设 收 益 期 不 享 受 即 征 即 退 估 值 ( 万 元 ) 71, , , 增 值 额 ( 万 元 ) -5, , 增 值 率 (%) 收 益 法 评 估 模 型 的 选 取 未 来 收 益 折 现 法 采 用 的 基 本 模 型 为 企 业 现 金 流 模 型, 具 体 计 算 公 式 如 下 : 基 本 公 式 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 其 中 : 企 业 整 体 价 值 计 算 公 式 为 经 营 性 资 产 价 值 计 算 公 式 为 195 数 学 表 达 式 E B D B P I C n Ri Ri 1 P i (1 r) r(1 r) i 1 注 :B: 评 估 对 象 的 企 业 整 体 价 值 ; P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; I: 评 估 对 象 的 长 期 股 权 投 资 价 值 ; C: 评 估 对 象 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 净 值 的 价 值 ; 1.2 收 益 期 的 确 定 从 被 评 估 企 业 的 经 营 现 状 发 展 方 向 政 府 的 相 关 政 策 来 看, 均 无 特 殊 情 况 表 明 难 以 持 续 经 营 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 正 常 经 营 且 并 无 经 营 变 更 计 划, 现 有 经 营 性 资 产 通 过 正 常 的 维 护 更 新, 能 持 续 发 挥 效 用 故 本 次 评 估 收 益 期 确 定 为 永 续 其 中, 第 一 阶 段 为 2014 年 年, 预 测 期 为 2 年 9 个 月 在 此 阶 段 中, 根 据 对 被 评 估 企 业 的 历 史 业 绩 及 未 来 市 场 分 析, 未 来 收 益 逐 渐 趋 于 稳 定 ; 第 二 阶 段 为 2017 年 后 至 永 续, 在 此 阶 段 中, 被 评 估 企 业 的 收 益 在 2016 年 的 基 础 上 保 持 稳 定 1.3 折 现 率 的 确 定 本 次 评 估 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 定 价 模 型, 具 体 计 算 公 式 为 WACC= Ke [E (D+E)]+Kd (1-t) [D (D+E)], 其 中 :Ke = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha, 关 键 参 数 释 义 取 值 原 则 及 具 体 数 值 如 下 : 关 键 参 数 释 义 取 值 原 则 数 值 n

196 Rf1: 长 期 国 债 期 望 回 报 率 β: 贝 塔 系 数 ERP: 股 权 市 场 超 额 风 险 收 益 率 Ke: 权 益 资 本 成 本 本 次 评 估 采 用 的 数 据 为 评 估 基 准 日 距 到 期 日 十 年 以 上 的 长 期 国 债 的 年 到 期 收 益 率 的 平 均 值 根 据 被 评 估 单 位 的 业 务 构 成, 查 阅 取 得 每 家 可 比 公 司 在 距 评 估 基 准 日 36 个 月 期 间 的 采 用 周 指 标 计 算 归 集 的 相 对 与 沪 深 两 市 ( 采 用 沪 深 300 指 数 ) 的 风 险 系 数 β( 数 据 来 源 :wind 网 ), 并 剔 除 每 家 可 比 公 司 的 财 务 杠 杆 后 (Un-leaved)β 系 数, 计 算 其 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 的 剔 除 财 务 杠 杆 后 (Un-leaved) 的 β 系 数, 并 根 据 被 评 估 企 业 的 目 标 财 务 结 构 进 行 调 整, 确 定 适 用 于 被 评 估 企 业 的 β 系 数, 具 体 采 用 的 公 式 为 β=βu [ 1+(1-t)D/E ] 计 算 公 式 为 E[Rm] - Rf2, 其 中 E[Rm] 是 市 场 期 望 回 报 率, Rf2 是 长 期 市 场 预 期 回 报 率 目 前 在 我 国, 通 常 采 用 证 券 市 场 上 的 公 开 资 料 来 研 究 风 险 报 酬 率 具 体 计 算 方 式 如 下 :(1) 市 场 期 望 报 酬 率 (E[Rm]) 的 确 定 : 在 本 次 评 估 中, 借 助 Wind 资 讯 的 数 据 系 统, 采 用 沪 深 300 指 数 中 的 成 份 股 投 资 收 益 的 指 标 来 进 行 分 析, 采 用 几 何 平 均 值 方 法 对 沪 深 300 成 份 股 的 投 资 收 益 情 况 进 行 分 析 计 算 得 出 各 年 度 平 均 的 市 场 风 险 报 酬 率 ;( 2) 确 定 各 年 度 的 无 风 险 报 酬 率 (Rf2): 本 次 评 估 采 用 各 年 度 年 末 距 到 期 日 五 年 以 上 的 中 长 期 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 长 期 市 场 预 期 回 报 率 (3) 按 照 几 何 平 均 方 法 分 别 计 算 1999 年 12 月 31 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 间 每 年 的 市 场 风 险 溢 价, 即 E[Rm] - Rf2 根 据 E[Ke] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha 公 式 计 算 4.36% (t=12.5%) (t=15%) 5.88% 14.48% (t=12.5%) 14.46% (t=15%) Kd: 付 息 债 务 资 本 成 本 评 估 基 准 日 贷 款 基 准 利 率 或 企 业 自 身 带 息 债 务 加 权 利 率 7.69% t: 适 用 所 得 税 税 率 根 据 被 评 估 对 象 适 用 所 得 税 率 进 行 选 取 12.5% 15% Alpha: 特 别 风 险 溢 价 1.4 预 期 收 益 的 确 定 主 营 业 务 收 入 预 测 企 业 特 有 风 险 调 整 系 数 为 根 据 被 评 估 单 位 与 所 选 择 的 对 比 企 业 在 企 业 特 殊 经 营 环 境 企 业 规 模 经 营 管 理 抗 风 险 能 力 特 殊 因 素 所 形 成 的 优 劣 势 等 方 面 的 差 异 进 行 的 调 整 系 数 折 现 率 历 年 主 营 业 务 收 入 分 析 (1) 增 长 率 分 析 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 2011 年 至 2014 年 1-3 月 的 主 营 业 务 收 入 如 下 : 4.00% 13.20% (t=12.5%) 13.14% (t=15%) 项 目 单 位 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月 196

197 硬 件 销 售 万 元 , 软 件 服 务 万 元 , 软 件 销 售 万 元 , , 合 计 1, , , 从 上 述 数 据 可 看 出, 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 主 营 业 务 收 入 2012 年 较 2011 年 增 长 %,2013 年 较 2012 年 增 长 85.68%, 增 长 幅 度 较 大 的 原 因 是 企 业 产 品 技 术 升 级, 口 碑 效 应 凸 显, 政 府 部 门 对 舆 情 监 测 导 控 软 件 的 需 求 逐 年 增 长, 行 业 正 处 于 向 上 发 展 阶 段 (2) 季 节 性 分 析 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 的 销 售 对 象 大 部 分 为 政 府 相 关 部 门, 代 理 单 位 多 属 为 政 府 采 购 服 务 而 政 府 采 购 一 般 是 上 半 年 做 预 算, 下 半 年 招 标 采 购, 付 款 一 般 集 中 在 下 半 年 甚 至 四 季 度, 因 此 企 业 销 售 收 入 的 季 节 性 很 明 显 一 般 情 况 下, 一 二 季 度 收 入 占 比 为 7%-10% 左 右, 三 季 度 为 27%-40%, 四 季 度 为 42%-60% 左 右 前 三 年 的 季 度 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2011 年 2012 年 2013 年 收 入 ( 元 ) 占 比 收 入 ( 元 ) 占 比 收 入 ( 元 ) 占 比 一 季 度 1,227, % 2,746, % 4,311, % 二 季 度 973, % 2,462, % 4,474, % 三 季 度 4,769, % 10,187, % 16,963, % 四 季 度 5,216, % 18,408, % 36,989, % 合 计 12,186, % 33,804, % 62,739, % 未 来 市 场 趋 势 分 析 根 据 统 计 资 料, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 全 国 县 级 以 上 行 政 区 划 共 有 :23 个 省,5 个 自 治 区,4 个 直 辖 市,2 个 特 别 行 政 区 ;50 个 地 区 ( 州 盟 );661 个 市, 其 中 : 直 辖 市 4 个 ; 地 级 市 283 个 ; 县 级 市 374 个 ;1636 个 县 ( 自 治 县 旗 自 治 旗 特 区 和 林 区 );852 个 市 辖 区 总 计 : 省 级 31 个 ( 去 除 港 澳 台 ), 地 级 333 个, 县 级 2862 个 从 宣 传 部 门 舆 情 监 测 规 模 来 看, 按 省 级 行 政 区 域 持 续 年 需 求 150 万 元 左 右, 地 市 级 持 续 年 需 求 100 万 元 左 右, 区 县 级 20 万 元 左 右 同 级 公 安 部 门 需 求 与 宣 传 部 门 基 本 持 平 根 据 上 述 信 息 进 行 测 算, 舆 情 监 测 潜 在 市 场 需 求 如 下 表 : 省 级 地 市 区 县 合 计 197

198 宣 传 公 安 数 目 年 金 额 ( 万 元 ) 市 场 规 模 ( 万 元 ) 4,650 33,300 57,240 95,190 数 目 年 金 额 ( 万 元 ) 市 场 规 模 ( 万 元 ) 4,650 33,300 57,240 95,190 按 上 述 表 格 测 算 公 安 和 宣 传 合 计 潜 在 年 市 场 规 模 20 亿 左 右 区 县 级 以 服 务 费 为 主 的 市 场 目 前 还 处 在 初 级 阶 段 ; 地 市 级 和 省 级 部 门 目 前 仅 有 一 半 的 地 区 得 到 有 效 开 发, 目 前 合 计 市 场 规 模 减 半 因 此, 目 前 有 效 的 年 市 场 需 求 5 亿 左 右 随 着 互 联 网 行 业 的 不 断 发 展, 舆 情 监 测 服 务 需 求 也 会 越 来 越 大, 行 业 市 场 前 景 比 较 看 好 因 此, 从 行 业 市 场 角 度 分 析, 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 未 来 几 年 收 入 将 保 持 高 增 长 态 势 2014 年 截 止 目 前 ( 报 告 出 具 日 期 ), 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 已 确 定 合 同 或 拿 到 中 标 通 知 书 的 订 单 项 目 金 额 为 1, 万 元 ; 已 进 入 招 标 采 购 运 作 流 程 尚 未 形 成 合 同 的 项 目 金 额 约 为 4,627 万 元 ; 营 销 人 员 正 在 跟 进 洽 谈 尚 未 进 入 正 式 申 报 流 程 的 项 目 金 额 大 约 为 6,220 万 元 2014 年 一 季 度 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 已 签 订 销 售 合 同 987 万 元, 上 年 同 期 签 订 销 售 合 同 335 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 %; 一 季 度 已 实 现 销 售 收 入 万 元, 上 年 同 期 销 售 收 入 万 元, 同 比 增 加 85.21% 考 虑 到 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 主 营 业 务 收 入 2012 年 较 2011 年 增 长 %,2013 年 较 2012 年 增 长 85.68%, 因 此, 我 们 预 计 2014 年 收 入 增 长 率 在 2013 年 的 基 础 上 略 有 降 低, 即 按 80% 预 测,2015 年 2016 年 随 着 市 场 规 模 的 前 期 扩 大, 收 入 增 速 会 有 所 下 降, 分 别 为 50% 30% 2017 年 及 以 后 保 持 2016 年 的 收 入 水 平 具 体 见 下 表 : 主 营 业 务 收 入 预 测 表 单 位 : 人 民 币 万 元 分 类 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 硬 件 销 售 1, , , , 软 件 服 务 4, , , , 软 件 销 售 5, , , , 合 计 10, , , , 主 营 业 务 成 本 预 测 198

199 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 主 营 业 务 成 本 为 硬 件 软 件 销 售 及 服 务 所 发 生 的 项 目 实 施 成 本, 主 要 包 括 : 项 目 实 施 人 员 的 工 资 社 保 费 福 利 费 材 料 费 托 管 费 折 旧 费 等 历 年 的 主 营 业 务 成 本 情 况 如 下 : 项 目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月 硬 件 销 售 , 软 件 销 售 及 服 务 合 计 , , 销 售 成 本 率 26% 42% 17% 27% 从 上 表 可 以 看 出, 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 2011 至 2014 年 1-3 月 的 销 售 成 本 率 波 动 比 较 大,2012 年 最 高 其 原 因 是 2012 年 硬 件 销 售 较 多, 而 硬 件 销 售 的 毛 利 率 很 低 ;2014 年 1-3 月 销 售 成 本 率 较 高 的 原 因 是 项 目 实 施 人 员 增 加 托 管 费 增 加 以 及 部 分 正 在 实 施 的 软 件 项 目 领 用 的 材 料 费 增 加, 而 对 应 的 项 目 款 一 般 在 四 季 度 回 款 本 次 评 估 根 据 项 目 实 施 成 本 所 发 生 的 职 工 薪 酬 社 保 费 福 利 费 材 料 费 托 管 费 折 旧 费 等 分 项 进 行 预 测, 其 中 : 职 工 薪 酬 根 据 项 目 实 施 人 员 人 均 工 资 考 虑 一 定 的 增 长 进 行 预 测 ; 社 保 费 根 据 现 行 标 准 并 考 虑 一 定 的 增 长 幅 度 预 测 ; 福 利 费 根 据 与 职 工 薪 酬 的 比 例 关 系 预 测 托 管 费 和 折 旧 费 的 预 测 详 见 摊 销 预 测 表 折 旧 预 测 表 资 本 性 支 出 预 测 表 项 目 实 施 成 本 预 测 表 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 职 工 薪 酬 社 保 费 福 利 费 材 料 费 1, , , , 托 管 费 折 旧 费 合 计 1, , , , 根 据 硬 件 软 件 与 项 目 实 施 成 本 各 项 的 对 应 关 系 进 行 分 摊, 对 未 来 主 营 业 务 成 本 进 行 预 测 如 下 表 所 示 : 主 营 业 务 成 本 预 测 表 199

200 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 硬 件 销 售 1, , , , 软 件 销 售 及 服 务 , , , 合 计 1, , , , 期 间 费 用 的 预 测 期 间 费 用 包 括 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 销 售 费 用 销 售 费 用 是 企 业 在 销 售 产 品 和 提 供 劳 务 等 日 常 经 营 过 程 中 发 生 的 各 项 费 用 被 评 估 企 业 的 历 年 发 生 的 营 业 费 用 包 括 销 售 人 员 职 工 薪 酬 社 保 费 广 告 费 会 议 费 办 公 费 差 旅 费 咨 询 服 务 费 等 A. 销 售 费 用 职 工 薪 酬 的 预 测 : 根 据 企 业 2013 年 销 售 人 员 人 数 及 薪 金 水 平, 在 未 来 考 虑 一 定 幅 度 的 人 员 平 均 薪 金 涨 幅 综 合 预 测 B. 销 售 费 用 中 的 可 控 费 用 - 电 话 费 等 的 预 测 : 在 企 业 历 年 耗 用 指 标, 本 着 节 约 开 支, 提 高 效 率 的 原 则 加 以 控 制, 根 据 每 人 每 月 的 平 均 开 支 额 进 行 预 测 C. 其 他 与 业 务 量 增 长 有 关 的 费 用 预 测 : 依 据 业 务 量 的 增 加, 考 虑 现 有 的 营 销 网 络 分 布 未 来 的 市 场 拓 展 等 状 况 加 以 预 测, 一 般 按 各 项 费 用 占 收 入 的 一 定 比 例 进 行 测 算 D. 折 旧 的 预 测 : 详 见 折 旧 预 测 表 管 理 费 用 企 业 管 理 费 用 包 括 咨 询 服 务 费 职 工 薪 酬 办 公 费 福 利 费 租 赁 费 中 介 机 构 费 研 发 费 用 等 A. 管 理 费 用 - 职 工 薪 酬 的 预 测 : 根 据 企 业 2013 年 的 管 理 人 员 人 数 薪 金 水 平, 在 未 来 考 虑 一 定 幅 度 的 人 员 平 均 薪 金 涨 幅 综 合 预 测 B. 管 理 费 用 中 的 可 控 费 用 维 修 费 电 话 费 汽 车 费 用 等 的 预 测 : 在 企 业 历 年 耗 用 指 标, 本 着 节 约 开 支, 提 高 效 率 的 原 则 加 以 控 制, 根 据 每 人 每 月 的 平 均 开 支 额 进 行 预 测 C. 其 他 与 业 务 量 增 长 有 关 的 业 务 招 待 费 差 旅 费 等 预 测 : 一 般 按 各 项 费 用 占 收 入 的 一 定 比 例 进 行 测 算 D. 折 旧 摊 销 的 预 测 : 详 见 摊 销 预 测 表 折 旧 预 测 表 200

201 E. 研 发 费 用 的 预 测 : 详 见 开 发 支 出 预 测 表 财 务 费 用 财 务 费 用 根 据 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 评 估 基 准 日 付 息 债 务 金 额 及 评 估 基 准 日 实 际 利 率 测 算 利 息 支 出, 测 算 预 期 内 的 财 务 费 用 由 上 所 述, 本 次 评 估 所 预 测 的 期 间 费 用 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 销 售 费 用 , , , 管 理 费 用 2, , , , 财 务 费 用 营 业 外 收 入 预 测 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]100 号 ), 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 根 据 营 业 收 入 中 享 受 即 征 即 退 软 件 收 入 的 预 测, 得 出 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 营 业 外 收 入 ( 即 征 即 退 软 件 收 入 14%), 见 下 表 : 营 业 外 收 入 预 测 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 增 值 税 退 税 款 营 业 税 金 及 附 加 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 目 前 的 所 得 税 率 为 15%, 企 业 缴 纳 的 营 业 税 金 及 附 加 包 括 : 城 建 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 附 加 所 适 用 的 增 值 税 率 为 17% 6%, 附 加 税 为 所 缴 纳 增 值 税 的 12%( 其 中 城 建 税 7%, 教 育 费 附 加 3%, 地 方 教 育 费 附 加 2%) 折 旧 摊 销 资 本 性 支 出 预 测 期 内 被 评 估 企 业 固 定 资 产 折 旧 的 计 算 基 数 为 评 估 基 准 日 企 业 现 有 经 营 性 固 定 资 产 账 面 原 值 与 基 准 日 后 资 本 性 支 出, 根 据 不 同 类 型 资 产 的 折 旧 年 限 按 直 线 法 计 提 测 算 预 测 期 内 为 维 持 被 评 估 企 业 现 有 经 营 规 模 下 以 及 配 套 市 场 拓 展 正 常 持 续 经 营 所 需 现 有 固 定 资 产 的 更 新 支 出 ( 重 置 支 出 ) 按 现 有 固 定 资 产 经 济 寿 201

202 命 年 限 到 期 日 进 行 更 新 无 形 资 产 为 该 企 业 计 算 机 软 件 著 作 权 摊 销, 本 次 预 测 依 据 该 企 业 计 算 机 软 件 使 用 年 期 计 算 摊 销 预 测 期 内 根 据 企 业 维 持 持 续 经 营 所 需 开 发 的 无 形 资 产 相 关 支 出 进 行 更 新 综 上 所 述, 预 测 期 折 旧 摊 销 资 本 性 支 出 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 折 旧 摊 销 资 本 性 支 出 运 营 资 金 的 增 量 运 营 资 金 的 增 量 = 本 年 度 运 营 资 金 - 上 一 年 度 运 营 资 金 年 度 运 营 资 金 = 营 业 收 入 运 营 资 金 占 营 业 收 入 比 例 本 次 评 估 中 的 运 营 资 金 指 被 评 估 企 业 流 动 资 产 中 的 经 营 性 资 产 减 去 流 动 负 债 中 的 经 营 性 负 债 净 额 本 次 评 估 以 2012 年 2013 年 经 剔 除 非 经 营 性 资 产 后 的 流 动 资 产 减 剔 除 非 经 营 性 负 债 后 的 流 动 负 债 净 额 占 营 业 收 入 的 平 均 比 例 作 为 计 算 预 测 期 年 度 运 营 资 金 的 指 标 据 以 上 方 法 测 算, 经 调 整 后 的 运 营 资 金 占 营 业 收 入 的 比 例 确 定 为 39.48% 综 上 所 述, 预 测 期 各 年 运 营 资 本 增 量 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 运 营 资 金 增 量 , , 溢 余 资 产 经 测 算, 截 至 评 估 基 准 日, 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 无 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 经 核 查, 截 至 评 估 基 准 日, 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 非 经 营 性 资 产 为 其 他 应 收 款 核 算 的 借 款 利 息, 经 资 产 基 础 法 评 估, 评 估 值 为 万 元 有 息 债 务 202

203 截 至 评 估 基 准 日, 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 的 有 息 债 务 为 长 短 期 借 款, 共 计 万 元 放 款 银 行 为 中 国 银 行 广 州 番 禹 天 安 科 技 支 行 招 商 银 行 广 州 滨 江 东 支 行 2 资 产 基 础 法 经 资 产 基 础 法 评 估, 持 续 经 营 前 提 下, 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 为 6, 万 元, 评 估 价 值 为 10, 万 元, 增 值 额 为 4, 万 元, 增 值 率 为 69.07%; 总 负 债 账 面 价 值 为 1, 万 元, 评 估 价 值 为 1, 元, 增 值 额 为 0.00 万 元, 增 值 率 为 0.00%; 净 资 产 账 面 价 值 为 4, 万 元, 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 ( 净 资 产 ) 为 9, 元, 增 值 额 为 4, 万 元, 增 值 率 为 89.76% 评 估 结 果 详 见 下 列 评 估 结 果 汇 总 表 : 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 评 估 增 值 增 值 率 % B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流 动 资 产 1 4, , 非 流 动 资 产 2 2, , , 其 中 : 固 定 资 产 2-1 1, , 无 形 资 产 , , , 开 发 支 出 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 3 6, , , 流 动 负 债 非 流 动 负 债 负 债 总 计 6 1, , 净 资 产 ( 股 东 全 部 权 益 ) 7 4, , , 其 评 估 方 法 评 估 过 程 具 体 情 况 如 下 : 2.1 评 估 范 围 评 估 范 围 为 为 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 所 涉 及 的 资 产 及 负 债 具 体 范 围 请 详 见 下 文 2.2 评 估 过 程 流 动 资 产 评 估 范 围 为 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 申 报 评 估 的 各 项 流 动 资 产, 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 存 货 其 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 元 203

204 资 产 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % 货 币 资 金 7,359, ,359, 应 收 账 款 ( 净 额 ) 21,778, ,778, 预 付 账 款 2,764, ,764, 其 他 应 收 款 ( 净 额 ) 6,719, ,719, 存 货 4,859, ,648, , 流 动 资 产 合 计 43,481, ,271, , 注 : 存 货 评 估 减 值 主 要 是 存 货 账 面 结 存 成 本 较 高, 扣 除 相 关 税 费 后 评 估 减 值 机 器 设 备 评 估 范 围 为 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 申 报 的 车 辆 和 电 子 设 备 其 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 元 资 产 项 目 账 面 原 值 账 面 净 值 重 置 价 值 评 估 值 增 值 额 增 值 率 % 车 辆 229, , , , , 电 子 设 备 12,127, ,744, ,994, ,524, , 合 计 12,356, ,926, ,182, ,684, , 注 :(1) 车 辆 评 估 减 值 的 主 要 原 因 是 车 辆 现 价 低 于 原 始 购 置 价, 重 置 价 有 所 降 低, 致 使 评 估 后 减 值 (2) 电 子 设 备 评 估 减 值 的 主 要 原 因 是 电 子 设 备 更 新 换 代 较 快, 重 置 价 有 所 下 降, 故 使 评 估 后 减 值 无 形 资 产 评 估 范 围 为 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 申 报 的 截 止 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日 与 本 次 评 估 目 的 相 关 的 无 形 资 产 商 标 权 专 利 权 及 著 作 权 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 纳 入 评 估 范 围 内 的 商 标 权 评 估 价 值 为 万 元, 专 利 权 评 估 价 值 为 3, 万 元, 计 算 机 软 件 著 作 权 评 估 值 为 万 元 开 发 支 出 评 估 范 围 为 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 开 发 无 形 资 产 过 程 中 的 支 出 部 分 截 止 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 纳 入 本 次 评 估 范 围 内 的 开 发 支 出 账 面 值 1,962, 元, 评 估 值 1,962, 元, 评 估 增 值 0.00 元, 增 值 率 0.00 % 长 期 待 摊 费 用 纳 入 评 估 范 围 的 长 期 待 摊 费 用 为 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 托 管 服 务 费 咨 询 服 务 费 装 修 工 程 款 截 止 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 纳 入 本 次 评 估 范 围 204

205 内 的 长 期 待 摊 费 用 账 面 值 6,180, 元, 评 估 值 6,180, 元, 评 估 增 值 0.00 元, 增 值 率 0.00% 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 账 面 价 值 241, 元, 属 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 影 响 的 所 得 税 费 用, 评 估 人 员 首 先 审 核 递 延 税 资 产 报 表 总 账 明 细 账 的 一 致 性, 向 有 关 财 务 人 员 了 解 递 延 所 得 税 形 成 的 原 因 时 间 原 始 发 生 额 和 内 容, 查 阅 了 相 关 文 件, 递 延 所 得 税 资 产 包 括 应 收 款 项 其 他 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 影 响, 这 些 影 响 的 所 得 税 费 用 均 可 以 在 期 后 随 着 账 务 处 理 的 变 化 进 行 冲 回, 本 次 按 审 计 后 的 账 面 值 241, 元 确 认 评 估 值 负 债 评 估 范 围 为 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 申 报 的 短 期 借 款 应 付 账 款 预 收 账 款 应 交 税 费 其 他 应 付 款 长 期 借 款 负 债 其 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 元 科 目 名 称 账 面 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % 短 期 借 款 2,700, ,700, 应 付 账 款 65, , 预 收 账 款 1,618, ,618, 应 交 税 费 3,296, ,296, 其 他 应 付 款 8, , 长 期 借 款 7,200, ,200, 合 计 14,888, ,888, 评 估 结 果 的 选 取 采 用 资 产 基 础 法 确 定 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 9, 万 元, 采 用 收 益 法 确 定 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 71, 万 元, 两 者 相 差 62, 万 元 存 在 差 异 的 主 要 原 因 为 : 资 产 基 础 法 是 在 持 续 经 营 基 础 上, 以 重 置 各 项 生 产 要 素 为 假 设 前 提, 根 据 分 项 资 产 的 具 体 情 况 采 用 适 宜 的 方 法 分 别 评 定 估 算 企 业 各 分 项 资 产 的 价 值 并 累 加 求 和, 再 扣 减 相 关 负 债 评 估 价 值, 得 出 资 产 基 础 法 下 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值, 评 估 结 果 中 仅 包 括 对 商 标 专 利 计 算 机 软 件 著 作 权 等 可 确 指 无 形 资 产 的 价 值, 对 于 资 质 人 力 资 源 企 业 品 牌 管 理 团 队 及 客 户 资 源 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 未 能 作 充 分 的 考 虑 ; 而 收 益 法 是 在 对 企 业 未 来 收 益 预 测 的 基 础 上 计 算 评 估 价 值 的 方 法, 不 仅 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 205

206 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 也 考 虑 了 企 业 所 拥 有 的 资 质 人 力 资 源 企 业 品 牌 管 理 团 队 客 户 资 源 等 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 虽 然 其 未 来 收 益 有 一 定 的 不 确 定 性, 但 是 其 评 估 价 值 能 比 较 客 观 全 面 地 反 映 目 前 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 鉴 于 以 上 原 因, 并 结 合 本 次 评 估 目 的 综 合 考 虑, 本 次 评 估 确 定 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 目 标 资 产 的 最 终 评 估 结 果, 即 : 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 结 果 为 71, 万 元 ( 六 ) 漫 友 文 化 1 收 益 法 本 次 漫 友 文 化 股 权 价 值 评 估 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 预 测 数 据 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 一 主 营 业 务 收 入 16, , , , 减 : 主 营 业 务 成 本 10, , , , 主 营 业 务 税 金 及 附 加 二 主 营 业 务 利 润 5, , , , 减 : 销 售 费 用 1, , , , 管 理 费 用 , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 三 营 业 利 润 2, , , , 四 利 润 总 额 2, , , , 所 得 税 税 率 % 减 : 所 得 税 , , , 五 净 利 润 2, , , , 加 : 折 旧 及 摊 销 资 产 减 值 损 失 减 : 资 本 性 支 出 运 营 资 金 增 加 , , 六 企 业 自 由 现 金 流 量 3, , , , 折 现 率 折 现 系 数 七 企 业 自 由 现 金 流 现 值 3, , , , 八 经 营 性 资 产 价 值 37, 加 : 溢 余 资 产 价 值 2, 非 经 营 性 资 产 价 值

207 减 : 非 经 营 性 负 债 价 值 有 息 负 债 0.00 九 股 东 全 部 权 益 价 值 39, 在 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 持 续 经 营 前 提 下, 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 为 14, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 3, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 为 10, 万 元, 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 净 资 产 ) 为 39, 万 元, 增 值 额 为 29, 万 元, 增 值 率 % 其 对 营 业 收 入 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 项 目 原 评 估 值 收 入 增 长 5% 收 入 增 长 收 入 减 少 收 入 减 少 5% 10% 10% 估 值 ( 万 元 ) 39, , , , , 增 值 额 ( 万 元 ) 3, , , , 增 值 率 (%) 7.60% 15.20% -7.60% % 其 对 折 现 率 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 漫 友 文 化 基 准 日 折 现 折 现 率 上 升 折 现 率 上 升 折 现 率 下 降 折 现 率 下 降 标 的 率 1% 2% 1% 2% 估 值 ( 万 元 ) 39, , , , , 增 值 额 ( 万 元 ) -2, , , , 增 值 率 (%) 其 对 税 收 优 惠 的 敏 感 性 分 析 如 下 : 根 据 穗 粤 国 税 减 备 [2014] 号 文 件, 漫 友 文 化 2014 年 的 所 得 税 税 率 为 10% 如 假 设 漫 友 文 化 2014 年 的 所 得 税 率 按 25% 计 算, 相 对 应 的 估 值 为 39, 万 元, 较 本 次 评 估 中 基 准 日 的 收 益 法 估 值 低 万 元 标 的 基 准 日 估 值 2014 年 所 得 税 按 25% 计 算 估 值 ( 万 元 ) 39, , 漫 友 文 化 增 值 额 ( 万 元 ) 增 值 率 (%) 收 益 法 评 估 模 型 的 选 取 未 来 收 益 折 现 法 采 用 的 基 本 模 型 为 企 业 现 金 流 模 型, 具 体 计 算 公 式 如 下 : 基 本 公 式 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 其 中 : 企 业 整 体 价 值 计 算 公 式 为 经 营 性 资 产 价 值 计 算 公 式 为 注 :B: 评 估 对 象 的 企 业 整 体 价 值 ; 数 学 表 达 式 E B D B P I C n Ri Ri 1 P i (1 r) r(1 r) i 1 n 207

208 P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; I: 评 估 对 象 的 长 期 股 权 投 资 价 值 ; C: 评 估 对 象 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 净 值 的 价 值 ; 1.2 收 益 期 的 确 定 从 被 评 估 企 业 的 经 营 现 状 发 展 方 向 政 府 的 相 关 政 策 来 看, 均 无 特 殊 情 况 表 明 难 以 持 续 经 营 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 正 常 经 营 且 并 无 经 营 变 更 计 划, 现 有 经 营 性 资 产 通 过 正 常 的 维 护 更 新, 能 持 续 发 挥 效 用 故 本 次 评 估 收 益 期 确 定 为 永 续 其 中, 第 一 阶 段 为 2014 年 年, 预 测 期 为 2 年 9 个 月 在 此 阶 段 中, 根 据 对 被 评 估 企 业 的 历 史 业 绩 及 未 来 市 场 分 析, 未 来 收 益 逐 渐 趋 于 稳 定 ; 第 二 阶 段 为 2017 年 后 至 永 续, 在 此 阶 段 中, 被 评 估 企 业 的 收 益 在 2016 年 的 基 础 上 保 持 稳 定 1.3 折 现 率 的 确 定 本 次 评 估 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 定 价 模 型, 具 体 计 算 公 式 为 WACC= Ke [E (D+E)]+Kd (1-t) [D (D+E)], 其 中 :Ke = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha, 关 键 参 数 释 义 取 值 原 则 及 具 体 数 值 如 下 : 关 键 参 数 释 义 取 值 原 则 数 值 Rf1: 长 期 国 债 期 望 回 报 率 本 次 评 估 采 用 的 数 据 为 评 估 基 准 日 距 到 期 日 十 年 以 上 的 长 期 国 债 的 年 到 期 收 益 率 的 平 均 值 4.36% 根 据 被 评 估 单 位 的 业 务 构 成, 查 阅 取 得 每 家 可 比 公 司 在 距 评 估 基 准 日 36 个 月 期 间 的 采 用 周 指 标 计 算 归 集 的 相 对 与 沪 深 两 市 ( 采 用 沪 深 300 指 数 ) 的 风 险 系 数 β( 数 据 来 源 :wind 网 ), 并 剔 除 每 家 可 比 公 司 的 财 务 杠 杆 后 (Un-leaved)β 系 (t=10%) β: 贝 塔 系 数 数, 计 算 其 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 的 剔 除 财 务 杠 杆 后 (Un-leaved) 的 β 系 数, 并 根 据 被 评 估 企 业 的 目 标 财 务 结 (t=25%) 构 进 行 调 整, 确 定 适 用 于 被 评 估 企 业 的 β 系 数, 具 体 采 用 的 公 式 为 β=βu [ 1+(1-t)D/E ] ERP: 股 权 市 场 超 额 风 险 收 益 率 计 算 公 式 为 E[Rm] - Rf2, 其 中 E[Rm] 是 市 场 期 望 回 报 率, Rf2 是 长 期 市 场 预 期 回 报 率 目 前 在 我 国, 通 常 采 用 证 券 市 场 上 的 公 开 资 料 来 研 究 风 险 报 酬 率 具 体 计 算 方 式 如 下 :(1) 市 场 期 望 报 酬 率 (E[Rm]) 的 确 定 : 在 本 次 评 估 中, 借 助 Wind 资 讯 的 数 据 系 统, 采 用 沪 深 300 指 数 中 的 成 份 股 投 资 收 益 的 指 标 来 进 行 分 析, 采 用 几 何 平 均 值 方 法 对 沪 深 300 成 份 股 的 投 资 收 益 情 况 进 行 分 析 计 算 得 出 各 年 度 平 均 的 市 场 风 险 报 酬 率 ;(2) 确 定 各 年 度 的 无 风 险 报 酬 率 (Rf2): 本 次 评 估 采 用 各 年 度 年 末 距 到 期 日 五 年 以 上 的 中 长 期 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 长 期 市 场 预 期 回 报 率 (3) 按 照 几 何 平 均 方 法 分 别 计 算 1999 年 12 月 31 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 间 每 年 的 市 场 风 险 溢 价, 即 E[Rm] - Rf2 5.88% 208

209 Ke: 权 益 资 本 成 本 t: 适 用 所 得 税 税 率 Alpha: 特 别 风 险 溢 价 根 据 E[Ke] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha 公 式 计 算 13.00% (t=10%) 13.00% (t=25%) 根 据 被 评 估 对 象 适 用 所 得 税 率 进 行 选 取 10% 25% 企 业 特 有 风 险 调 整 系 数 为 根 据 被 评 估 单 位 与 所 选 择 的 对 比 企 业 在 企 业 特 殊 经 营 环 境 企 业 规 模 经 营 管 理 抗 风 险 能 3.00% 力 特 殊 因 素 所 形 成 的 优 劣 势 等 方 面 的 差 异 进 行 的 调 整 系 数 13.00% (t=10%) 折 现 率 13.00% (t=25%) 1.4 预 期 收 益 的 确 定 主 营 业 务 收 入 预 测 主 营 业 务 收 入 中, 动 漫 产 品 类 收 入 包 括 销 售 动 漫 图 书 动 漫 期 刊 及 衍 生 产 品 产 生 的 收 入, 动 漫 服 务 类 收 入 包 括 提 供 手 机 动 漫 动 漫 会 展 动 漫 广 告 等 服 务 产 生 的 收 入 动 漫 产 品 收 入 预 测 动 漫 产 品 包 括 动 漫 图 书 动 漫 期 刊 及 其 他 动 漫 商 品 ( 即 衍 生 产 品 ) 被 评 估 企 业 所 发 行 图 书 包 括 知 识 漫 画 儿 童 漫 画 少 女 漫 画 绘 本 画 集 COS 系 列 小 说 教 程 系 列 主 题 书 等 ; 期 刊 包 括 漫 友 漫 画 世 界 约 绘 科 幻 画 报 小 班 长 神 童 画 报 萌 萌 ; 衍 生 产 品 包 括 同 学 录 书 包 水 壶 明 信 片 毛 绒 玩 具 手 办 扇 子 海 报 围 巾 等 动 漫 产 品 业 务 是 被 评 估 企 业 的 传 统 业 务, 截 止 评 估 基 准 日, 被 评 估 企 业 发 行 的 主 要 产 品 系 列 种 类 ( 存 量 ) 情 况 如 下 : 单 位 : 种 产 品 种 类 ( 存 量 ) 公 司 产 品 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月 动 漫 图 书 类 动 漫 期 刊 类 衍 生 品 类 根 据 历 史 数 据 显 示, 被 评 估 企 业 的 图 书 衍 生 品 种 类 逐 年 增 加, 销 售 市 场 前 景 看 好, 动 漫 期 刊 由 于 期 刊 市 场 及 企 业 刊 物 调 整 的 原 因, 淘 汰 销 量 低 迷 的 品 种, 推 出 新 品 种, 故 产 品 存 量 无 明 显 变 化, 但 存 量 期 刊 作 为 图 书 销 售 的 反 馈 平 台, 是 图 书 销 售 不 可 或 缺 的 部 分 被 评 估 企 业 发 行 的 动 漫 期 刊 漫 画 世 界 漫 友 等 209

210 在 国 内 动 漫 期 刊 界 排 名 靠 前 2013 年 上 半 年 动 漫 类 期 刊 覆 盖 率 销 售 指 数 总 排 名 覆 盖 率 销 售 指 数 2013 年 期 刊 名 称 12 年 上 半 13 年 上 半 12 年 上 13 年 上 半 上 半 年 变 化 变 化 年 年 半 年 年 排 名 知 音 漫 客 81.34% 80.93% -0.41% % 1 漫 画 世 界 75.22% % % 2 小 公 主 69.83% 72.76% 2.93% % 5 米 老 鼠 72.75% 73.00% 0.25% % 6 漫 友 56.02% 65.24% 9.22% % 7 科 幻 画 报 ( 漫 画 秀 ) 33.13% 50.67% 17.54% % 8 漫 客 星 期 天 54.07% 65.90% 11.83% % 11 漫 动 作 46.99% 54.08% 7.09% % 15 卡 酷 全 卡 通 39.35% 50.09% 10.74% % 20 新 蕾 35.49% 49.58% 14.08% % 24 特 别 优 漫 20.64% 41.15% 20.51% % 27 数 据 来 源 : 北 京 世 纪 华 文 国 际 传 媒 咨 询 有 限 公 司 2013 年 中 国 报 刊 媒 体 发 行 数 据 监 测 简 报 第 1 期 由 于 被 评 估 企 业 产 品 种 类 繁 多, 各 产 品 价 格 不 同, 评 估 人 员 搜 集 整 理 了 被 评 估 企 业 的 书 目 报 价 单, 历 史 期 被 评 估 企 业 各 类 产 品 平 均 单 价 情 况 如 下 : 单 位 : 元 公 司 产 品 平 均 单 价 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月 动 漫 图 书 类 动 漫 期 刊 类 衍 生 品 类 由 上 表 可 知, 被 评 估 企 业 图 书 衍 生 产 品 平 均 价 格 逐 年 上 升, 期 刊 类 由 于 期 刊 市 场 总 体 原 因 及 时 效 性, 存 在 低 折 扣 销 售 的 情 况, 因 此 价 格 略 有 下 降 结 合 动 漫 产 业 整 体 发 展 趋 势 被 评 估 企 业 销 售 模 式 及 被 评 估 企 业 的 未 来 年 度 业 务 发 展 规 划, 本 次 评 估 以 2013 年 被 评 估 企 业 实 现 的 动 漫 图 书 杂 志 衍 生 产 品 的 收 入 为 基 数, 按 照 动 漫 行 业 的 收 入 增 速 (20%-30%) 对 未 来 年 度 动 漫 产 品 收 入 进 行 预 测 综 上 所 述, 根 据 计 算, 被 评 估 企 业 动 漫 产 品 未 来 收 入 预 测 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 210

211 动 漫 期 刊 3, , , , 动 漫 图 书 10, , , , 其 他 动 漫 产 品 合 计 13, , , , 动 漫 服 务 收 入 预 测 动 漫 服 务 包 括 手 机 动 漫 动 漫 营 销 动 漫 会 展 版 权 服 务 COSPLAY 服 务 其 他 动 漫 服 务 此 部 分 业 务 为 被 评 估 企 业 新 拓 展 业 务, 以 其 动 漫 品 牌 和 行 业 优 势 开 拓 动 漫 服 务 行 业 手 机 动 漫 服 务 是 为 输 出 至 PC 平 板 电 脑 手 机 的 运 营 平 台 ( 例 如 91AC 移 动 客 户 端 ) 提 供 手 机 动 漫 内 容 的 开 发, 目 前 被 评 估 企 业 手 机 动 漫 服 务 的 合 作 伙 伴 包 括 中 国 移 动 中 国 电 信 等 根 据 漫 友 文 化 发 展 规 划,2014 年 将 推 出 国 内 首 个 移 动 互 联 网 在 线 动 漫 教 育 APP, 以 优 质 动 漫 教 学 内 容 整 合 移 动 互 联 网 及 在 线 教 育 两 大 概 念, 通 过 手 机 等 移 动 终 端, 为 用 户 提 供 动 漫 形 态 的 各 学 科 知 识 内 容 动 漫 兴 趣 创 作 教 学 和 中 高 考 艺 术 培 训 等 在 推 进 平 面 出 版 物 的 数 字 化 同 时, 将 其 打 造 成 动 漫 自 媒 体 人 聚 集 的 空 间, 实 现 数 字 动 漫 内 容 自 产 自 销 的 产 业 链 条 动 漫 营 销 是 以 打 造 多 媒 体 动 漫 形 式 的 定 制 营 销 媒 体 为 理 念, 将 客 户 的 宣 传 需 求, 通 过 动 漫 形 式 包 装 转 化 为 认 知 度 较 高 的 形 式, 以 达 到 良 好 的 品 牌 传 播 效 果 目 前 动 漫 营 销 的 客 户 包 括 企 业 和 政 府 等, 漫 友 文 化 为 各 级 政 府 部 门 制 作 的 动 漫 版 政 府 工 作 报 告 经 济 工 作 报 告, 以 其 生 动 醒 目 亲 近 的 图 文 搭 配, 加 深 了 公 众 对 政 府 工 作 的 了 解 此 外, 漫 友 文 化 为 配 合 政 府 城 市 形 象 宣 传 主 题 展 示 宣 传 政 务 演 示 等 需 求 制 作 的 动 漫 作 品, 亦 获 得 了 各 界 好 评 根 据 被 评 估 企 业 提 供 的 订 单 资 料,2014 年 1 季 度, 动 漫 营 销 业 务 已 确 定 合 作 项 目 总 额 250 万 元, 订 单 明 细 见 下 表 : 单 位 : 元 项 目 名 称 订 单 金 额 app 软 件 制 作 18, 文 创 产 业 宣 传 视 频 制 作 180, 图 书 供 应 商 大 会 动 画 3, 漫 画 节 总 结 手 册 3, 统 计 执 法 动 画 360, 大 画 体 坛 240,

212 垃 圾 分 类 动 画 50, 地 铁 工 程 漫 画 288, 国 学 漫 画 26, 劳 动 大 赛 颁 奖 典 礼 20, 雅 丽 洁 面 膜 包 装 设 计 440, 金 龙 奖 征 稿 100, 驱 魔 手 表 回 线 稿 制 作 3, 宝 狄 网 站 设 计 18, 文 创 产 业 风 采 集 30, 宣 传 牌 设 计 制 作 8, 新 田 政 府 工 作 报 告 3, 驱 魔 手 表 回 线 稿 制 作 3, 中 小 学 生 环 保 漫 画 大 赛 作 品 集 60, 最 终 幻 想 宣 传 35, 新 田 低 保 宣 传 画 2, 爸 爸, 去 这 儿 吧 荔 湾 区 社 会 主 义 核 心 价 值 观 漫 画 读 本 118, 广 州 市 纪 委 海 报 制 作 85, 地 铁 悠 悠 形 象 纪 念 品 设 计 大 赛 70, 贝 特 晓 芙 动 画 制 作 115, 广 州 博 物 馆 海 丝 动 画 制 作 宣 传 213, 新 田 群 众 路 线 宣 传 4, 新 田 土 地 流 转 宣 传 2, 合 计 2,501, 动 漫 会 展 是 漫 友 文 化 承 办 的 各 类 展 览 展 会 年, 由 漫 友 文 化 承 接 的 中 国 国 际 漫 画 节 展 会 ( 简 称 CICF EXPO ), 是 目 前 国 内 规 格 最 高 规 模 最 大 的 国 际 性 漫 画 产 业 盛 会 之 一, 也 是 中 国 最 具 规 模 及 品 牌 号 召 力 的 动 漫 游 博 览 会 之 一, 展 会 以 多 元 化 的 办 展 模 式 众 多 动 漫 名 家 逾 200 家 左 右 品 牌 展 商 及 千 家 媒 体 的 支 持, 每 年 吸 引 数 十 万 计 观 众 入 场 此 外, 动 漫 文 化 主 题 展 览 活 动 也 成 为 了 商 业 地 产 商 场 地 方 展 会 吸 引 观 众 的 新 形 式 如 汇 众 文 创 ( 公 司 会 展 品 牌 ) 为 首 届 客 家 文 博 会 策 划 的 非 凡 10 年 中 国 动 漫 金 龙 奖 全 球 巡 展 ( 梅 州 ) 广 州 四 季 天 地 商 场 举 办 的 漫 次 元 - 动 漫 玩 物 艺 术 展 从 化 珠 江 国 际 城 举 办 的 漫 次 元 - 动 漫 偶 像 陪 你 过 六 一 等 活 动, 均 为 客 户 吸 引 来 了 大 量 的 人 流, 动 漫 文 化 的 品 牌 营 销 价 值 得 到 了 充 分 的 体 现 根 据 被 评 估 企 业 提 供 的 合 同 资 料,2014 年 1 季 度, 动 漫 会 展 业 务 已 确 定 合 作 项 目 总 额 562 万 元 订 单 明 细 见 下 表 : 单 位 : 元 项 目 名 称 订 单 金 额 212

213 非 凡 10 年 中 国 动 漫 金 龙 奖 巡 展 178, 漫 次 元 动 漫 玩 物 艺 术 展 150, 从 化 珠 江 地 产 表 演 策 划 活 动 300, 中 国 国 国 际 漫 画 节 展 会 CICF EXPO 5,000, 合 计 5,628, 版 权 服 务 是 被 评 估 企 业 利 用 自 身 的 品 牌 及 版 权 资 产, 对 动 漫 作 者 资 源 进 行 全 面 的 发 掘, 授 权 进 行 衍 生 开 发, 以 达 到 将 无 形 资 产 转 化 为 多 方 面 有 形 收 入 的 目 的 业 务 包 括 引 进 优 秀 的 作 者 作 品, 引 进 输 出 海 外 版 权 产 品, 引 进 优 质 的 海 外 产 品 代 理 权, 丰 富 产 品 线, 制 作 自 己 的 产 品 图 库, 拓 展 动 漫 产 品 线 下 渠 道, 打 造 品 牌, 开 展 授 权 业 务, 以 及 利 用 作 品 版 权 为 核 心, 联 合 各 方 资 源, 授 权 进 行 作 品 的 影 视 动 画 游 戏 舞 台 剧 等 开 发, 并 对 合 作 的 漫 画 家 及 COS 团 队 等 整 合 成 整 体 资 源 向 外 合 作, 代 言 广 告 展 会 等 业 务 成 功 案 例 :A 将 出 品 漫 画 兔 子 帮 ( 作 者 : 十 九 番 ) 授 权 上 海 文 广 集 团, 制 作 成 52 集 同 名 动 画 片, 最 后 由 该 公 司 授 权 给 迪 士 尼 的 海 外 发 行 权 ;B 将 漫 画 作 品 血 族 授 权 盛 大 网 络 开 发 手 机 游 戏, 目 前 正 在 测 试 中 根 据 被 评 估 企 业 提 供 的 订 单 资 料,2014 年 1 季 度, 版 权 业 务 已 确 定 合 作 项 目 总 额 万 元 订 单 明 细 见 下 表 : 单 位 : 元 项 目 名 称 合 同 金 额 林 竹 闯 关 西 泰 国 版 13, 爆 笑 校 园 册, 台 湾 版 22, 爆 笑 校 园 册 台 湾 版 加 印 版 税 15, 爆 笑 校 园 册, 香 港 版 53, 长 歌 行 越 南 版,5-7 册 14, 我 的 路 台 上 台 下 机 器 妈 妈 马 来 西 亚 版, 加 印 版 税 16, 青 岛 智 趣 源 传 媒 有 限 公 司 极 面 王 转 载 13, 格 言 杂 志 社 超 贱 日 志 转 载 格 言 杂 志 社 我 的 路 插 图 转 载 格 言 杂 志 社 礼 物 插 图 转 载 格 言 杂 志 社 约 绘 插 图 转 载 陕 西 教 育 报 刊 社 爆 笑 校 园 第 8 册 转 载 陕 西 教 育 报 刊 社 血 型 萌 激 团 转 载 中 学 生 杂 志 插 画 粉 色 帽 子 的 女 孩 转 载 1, 古 校 夜 游 神 新 媒 体 授 权 40, 预 言 师 新 媒 体 授 权 17, 魔 女 守 则 新 媒 体 授 权 22,

214 驱 魔 手 表 新 媒 体 授 权 22, 血 族 手 机 游 戏 授 权 250, 血 族 游 戏 人 物 设 定 创 作 52, 合 计 558, COSPLAY 服 务 动 漫 演 出 服 务 漫 友 文 化 旗 下 的 酷 视 娱 乐 文 化 传 播, 正 致 力 成 为 中 国 COSPLAY 演 艺 服 务 第 一 品 牌 酷 视 娱 乐 业 务 范 围 涵 盖 平 面 出 版 展 会 策 划 和 执 行 舞 台 剧 演 出 动 漫 旅 游 周 边 开 发 社 交 平 台 演 艺 资 源 经 纪 等, 旨 在 为 客 户 提 供 COSPLAY 演 艺 服 务 和 解 决 方 案 目 前 可 承 接 COSPLAY 赛 事 及 演 艺 活 动 策 划 与 经 营, 独 立 完 成 从 策 划 组 织 执 行 导 演 视 频 拍 摄 等 完 整 流 程 ; 可 针 对 展 会 及 客 户 需 要, 提 供 配 套 资 源 和 服 务 ; 可 独 立 策 划 和 执 行 艺 术 类 型 沙 龙 酒 会 见 面 会 主 题 展 会 等 ; 可 提 供 舞 台 剧 策 划 与 演 出 : 执 行 大 型 动 漫 类 或 通 俗 类 真 人 舞 台 剧 演 出 ; 可 根 据 客 户 要 求 完 成 室 内 或 户 外 舞 台 演 出 ; 可 进 行 演 艺 资 源 经 纪, 根 据 客 户 要 求 提 供 演 职 人 员, 包 括 但 不 限 于 COSPLAY 单 人 或 团 体 演 出 动 漫 歌 姬 单 人 或 团 体 演 唱 各 类 风 格 主 持 人 名 家 声 优 商 务 演 出 成 功 案 例 : 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 超 级 大 赛 中 国 移 动 动 漫 英 雄 星 全 国 大 赛 广 西 动 漫 节 安 徽 马 鞍 山 骏 马 奖 游 戏 动 漫 大 赛 福 建 厦 门 金 海 豚 动 漫 游 戏 展 四 川 金 熊 猫 动 漫 展 和 成 都 CP 同 人 展 第 六 届 中 国 国 际 漫 画 节 COSPLAY 嘉 年 华 广 府 动 漫 庙 会 动 漫 秀 百 万 葵 园 全 国 COSPLAY 精 英 总 决 赛 长 隆 欢 乐 世 界 全 国 COSPLAY 精 英 大 赛 等 动 漫 旅 游 项 目 心 动 九 州 动 漫 之 旅 黄 山 + 林 无 知 +TT 日 本 九 州 动 漫 游 周 边 定 制 相 关 : 七 剑 赤 壁 电 影 道 具 刘 亦 菲 代 言 网 络 游 戏 使 用 的 COSPLAY 道 具 钢 铁 侠 国 内 首 映 会 范 冰 冰 道 具 韩 露 官 方 后 援 会 会 徽 小 丑 丹 尼 角 色 面 具 等 根 据 被 评 估 企 业 提 供 的 合 同 资 料,2014 年 1 季 度,COSPLAY 服 务 业 务 已 确 定 合 作 项 目 总 额 万 元 订 单 明 细 见 下 表 : 单 位 : 元 项 目 名 称 订 单 金 额 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 河 南 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 甘 肃 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 江 西 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 广 西 ) 50,

215 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 北 京 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 辽 宁 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 天 津 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 黑 龙 江 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 江 苏 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 四 川 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 山 东 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 贵 州 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 云 南 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 上 海 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 陕 西 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 宁 夏 ) 50, 第 11 届 中 国 动 漫 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 分 赛 区 协 议 ( 湖 北 ) 50, 年 WCS 世 界 COSPLAY 峰 会 中 国 赛 区 和 金 龙 奖 COSPLAY 全 国 大 赛 合 作 协 议 中 国 动 漫 金 龙 奖 第 一 届 平 面 COSPLAY 全 国 大 赛 暨 半 次 元 COS 系 列 赛 5th 合 作 方 案 100, , 淘 宝 动 漫 和 酷 视 娱 乐 联 合 举 办 首 届 淘 宝 平 面 COSPLAY 大 赛 合 作 协 议 100, 博 物 志 COS 画 集 - 黑 天 工 作 室 图 书 代 理 出 版 协 议 100, 年 12 月 梅 州 客 家 文 博 会 COSPLAY 演 出 合 作 协 议 50, 漫 友 酷 视 和 长 堤 真 光 中 学 COSPLAY 资 源 合 作 协 议 6, 游 学 夏 令 营 合 作 服 务 合 同 40, 漫 友 酷 视 和 中 央 电 视 台 新 科 动 漫 频 道 旅 游 项 目 合 作 开 发 协 议 100, 合 计 1,376, 其 他 动 漫 服 务 包 括 为 客 户 提 供 的 广 告 服 务 等 本 次 评 估, 根 据 2014 年 1 季 度 被 评 估 企 业 各 项 服 务 业 务 的 订 单 情 况 行 业 发 展 速 度 及 被 评 估 企 业 提 供 的 未 来 发 展 规 划 与 预 测 情 况, 对 各 类 动 漫 服 务 收 入 进 行 预 测 详 见 收 益 法 主 营 业 务 收 入 预 测 表 综 上 所 述, 根 据 计 算, 被 评 估 企 业 动 漫 服 务 类 未 来 收 入 预 测 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 手 机 动 漫

216 动 漫 营 销 , , 动 漫 会 展 1, , , , 版 权 服 务 COSPLAY 服 务 其 他 动 漫 服 务 合 计 2, , , , 被 评 估 企 业 主 营 业 务 收 入 预 测 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 动 漫 产 品 13, , , , 动 漫 服 务 2, , , , 合 计 16, , , , 主 营 业 务 成 本 预 测 被 评 估 企 业 主 营 业 务 成 本 包 括 采 购 成 本 工 资 及 附 加 版 税 稿 费 样 品 费 设 计 费 劳 务 费 等, 由 于 以 上 各 项 无 法 具 体 测 算, 且 通 过 对 历 史 年 度 各 类 别 产 品 的 销 售 成 本 率 的 分 析 可 知, 被 评 估 企 业 的 销 售 成 本 率 较 为 稳 定, 故 本 次 预 测 根 据 历 史 年 度 指 标 及 被 评 估 企 业 提 供 的 资 料 综 合 处 理 后, 以 年 的 平 均 销 售 成 本 率 为 基 础, 对 未 来 年 度 主 营 业 务 成 本 进 行 预 测 历 史 各 类 产 品 销 售 成 本 率 如 下 : 单 位 :% 项 目 2012 年 2013 年 平 均 动 漫 期 刊 动 漫 图 书 其 他 动 漫 产 品 动 漫 服 务 经 与 被 评 估 企 业 人 员 核 实, 年 的 平 均 销 售 成 本 率 较 能 反 应 企 业 实 际 成 本 率 状 况, 故 此 次 评 估 按 照 以 下 销 售 成 本 率 对 未 来 年 度 的 成 本 率 进 行 预 测, 具 体 见 下 表 : 单 位 :% 项 目 年 平 均 值 未 来 年 度 动 漫 期 刊 动 漫 图 书 其 他 动 漫 产 品 动 漫 服 务

217 综 上 所 述, 未 来 年 度 被 评 估 企 业 的 主 营 业 务 成 本 预 测 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 动 漫 期 刊 3, , , , 动 漫 图 书 6, , , , 其 他 动 漫 产 品 动 漫 服 务 1, , , , 合 计 10, , , , 期 间 费 用 的 预 测 期 间 费 用 包 括 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 销 售 费 用 被 评 估 企 业 历 史 年 度 的 销 售 费 用 主 要 为 销 售 部 门 的 工 资 及 补 贴 社 会 保 险 金 住 房 公 积 金 办 公 费 差 旅 费 招 待 费 广 告 宣 传 费 折 旧 费 摊 销 费 等 工 资 及 补 贴 考 虑 历 史 年 度 增 长 幅 度 并 结 合 企 业 薪 酬 制 度, 按 占 收 入 的 一 定 比 例 进 行 测 算, 社 会 保 险 金 住 房 公 积 金 根 据 历 史 年 度 缴 纳 比 例, 分 别 按 照 占 工 资 的 一 定 比 例 进 行 测 算, 办 公 费 差 旅 费 招 待 费 广 告 宣 传 费 考 虑 与 被 评 估 企 业 业 务 增 量 有 关, 分 别 按 照 占 收 入 的 一 定 比 例 进 行 测 算, 折 旧 费 摊 销 费 的 测 算 见 折 旧 预 测 表 摊 销 预 测 表 其 余 各 项 内 容 详 见 收 益 法 销 售 费 用 预 测 表 管 理 费 用 管 理 费 用 包 括 管 理 人 员 工 资 及 补 贴 社 会 保 险 金 住 房 公 积 金 办 公 费 差 旅 费 招 待 费 汽 车 费 中 介 机 构 费 租 赁 费 工 会 经 费 及 职 工 教 育 经 费 物 业 管 理 费 会 务 费 折 旧 费 摊 销 费 等 管 理 人 员 工 资 及 补 贴 按 照 历 年 实 际 发 生 的 数 额 乘 以 一 定 的 增 长 率 测 算 ; 社 会 保 险 金 住 房 公 积 金 根 据 历 史 年 度 缴 纳 比 例, 分 别 按 照 占 工 资 的 一 定 比 例 进 行 测 算 ; 差 旅 费 招 待 费 考 虑 与 被 评 估 企 业 业 务 增 量 有 关, 按 收 入 的 一 定 比 例 进 行 测 算 ; 租 赁 费 考 虑 未 来 租 金 增 长, 按 每 年 一 定 的 增 长 率 进 行 测 算 ; 办 公 费 汽 车 费 物 业 管 理 费 会 务 费 按 照 每 年 固 定 金 额 进 行 测 算 ; 折 旧 费 摊 销 费 的 测 算 见 折 旧 预 测 表 摊 销 预 测 表 其 余 各 项 内 容 详 见 收 益 法 管 理 费 用 预 测 表 财 务 费 用 本 次 评 估 采 用 的 收 益 类 型 为 企 业 全 部 资 本 所 产 生 的 自 由 现 金 流, 自 由 现 金 流 量 为 债 务 支 付 前 的 现 金 流 量, 它 不 受 企 业 运 用 负 债 数 额 大 小 的 影 响, 因 此 本 次 不 217

218 预 测 财 务 费 用 综 上 所 述, 预 测 期 各 年 期 间 费 用 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 销 售 费 用 1, , , , 管 理 费 用 , , , 所 得 税 和 营 业 税 金 及 附 加 根 据 穗 越 国 税 减 备 [2014] 号 文 件, 被 评 估 企 业 2014 年 的 所 得 税 税 率 为 10%, 以 后 年 度 所 得 税 优 惠 是 否 能 取 得 尚 不 明 确, 故 2014 年 以 后 年 度 仍 按 所 得 税 税 率 25% 进 行 测 算 被 评 估 企 业 缴 纳 的 营 业 税 金 及 附 加 包 括 : 营 业 税 5%( 手 机 动 漫 服 务 ), 城 建 税 7% 教 育 费 附 加 3% 地 方 教 育 附 加 2% 被 评 估 企 业 所 适 用 的 增 值 税 率 为 6%( 动 漫 服 务 ) 13%( 动 漫 杂 志 ) 17%( 其 他 动 漫 产 品 ) 根 据 财 税 [2013]87 号 文 件, 被 评 估 企 业 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2017 年 12 月 31 日, 图 书 批 发 零 售 环 节 增 值 税 免 征, 考 虑 到 国 家 关 于 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 自 2006 年 起 延 续 至 今 ( 财 税 [2006]153 号 财 税 [2007]24 号 财 税 [2009]147 号 财 税 [2011]92 号 财 税 [2013]87 号 ), 故 假 设 2017 年 以 后 仍 享 受 增 值 税 优 惠 折 旧 摊 销 资 本 性 支 出 预 测 期 内 被 评 估 企 业 固 定 资 产 折 旧 的 计 算 基 数 为 评 估 基 准 日 企 业 现 有 经 营 性 固 定 资 产 账 面 原 值 与 基 准 日 后 资 本 性 支 出, 根 据 不 同 类 型 资 产 的 折 旧 年 限 按 直 线 法 计 提 测 算 预 测 期 内 为 维 持 被 评 估 企 业 现 有 经 营 规 模 下 以 及 配 套 市 场 拓 展 正 常 持 续 经 营 所 需 现 有 固 定 资 产 的 更 新 支 出 ( 重 置 支 出 ) 按 现 有 固 定 资 产 经 济 寿 命 年 限 到 期 日 进 行 更 新 无 形 资 产 为 该 企 业 财 务 软 件 摊 销, 本 次 预 测 依 据 该 企 业 财 务 软 件 使 用 年 期 计 算 摊 销 预 测 期 内 为 维 持 企 业 持 续 经 营 所 需 的 软 件 支 出 进 行 更 新 综 上 所 述, 预 测 期 折 旧 摊 销 资 本 性 支 出 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 折 旧 摊 销 资 本 性 支 出

219 1.4.6 运 营 资 金 的 增 量 运 营 资 金 的 增 量 = 本 年 度 运 营 资 金 - 上 一 年 度 运 营 资 金 年 度 运 营 资 金 = 营 业 收 入 运 营 资 金 占 营 业 收 入 比 例 本 次 评 估 中 的 运 营 资 金 指 被 评 估 企 业 流 动 资 产 中 的 经 营 性 资 产 减 去 流 动 负 债 中 的 经 营 性 负 债 净 额 本 次 评 估 以 2012 年 2013 年 调 整 后 的 流 动 资 产 减 去 调 整 后 的 流 动 负 债 净 额 占 营 业 收 入 的 比 例 的 平 均 值 作 为 计 算 预 测 期 年 度 运 营 资 金 的 指 标 据 以 上 方 法 测 算, 经 调 整 后 的 运 营 资 金 占 营 业 收 入 的 比 例 确 定 为 42.57% 综 上 所 述, 预 测 期 各 年 运 营 资 本 增 量 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 及 以 后 运 营 资 金 增 量 , , 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 及 负 债 截 至 评 估 基 准 日, 被 评 估 企 业 的 溢 余 资 产 为 账 面 货 币 资 金 减 去 2014 年 两 个 月 的 付 现 成 本, 经 测 算 被 评 估 企 业 溢 余 资 产 价 值 2, 万 元 被 评 估 企 业 的 非 经 营 性 资 产 为 预 付 账 款 及 其 他 应 收 款 中 未 参 与 生 产 运 营 的 资 产 评 估 价 值, 经 测 算 被 评 估 企 业 非 经 营 性 资 产 价 值 为 万 元 被 评 估 企 业 的 非 经 营 性 负 债 为 其 他 应 付 款 其 他 非 流 动 负 债 中 未 参 与 生 产 运 营 的 负 债 评 估 价 值, 经 测 算 被 评 估 企 业 非 经 营 性 负 债 价 值 为 万 元 上 述 计 算 过 程 详 见 溢 余 资 产 测 算 表 非 经 营 性 资 产 测 算 表 非 经 营 性 负 债 测 算 表 有 息 债 务 截 至 评 估 基 准 日, 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 的 无 有 息 债 务 2 资 产 基 础 法 经 资 产 基 础 法 评 估, 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 14, 万 元, 评 估 价 值 为 19, 万 元, 增 值 额 为 4, 万 元, 增 值 率 为 32.27%; 总 负 债 账 面 价 值 为 3, 万 元, 评 估 价 值 为 3, 万 元, 增 值 额 为 0.00 万 元, 增 值 率 为 0.00%; 净 资 产 账 面 价 值 为 10, 万 元, 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 ( 净 资 产 ) 为 15, 万 元, 增 值 额 为 4, 万 元, 增 值 率 为 42.81% 评 估 结 果 详 见 下 列 评 估 结 果 汇 总 表 : 219

220 项 目 单 位 : 人 民 币 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 评 估 增 值 增 值 率 % B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流 动 资 产 1 14, , , 非 流 动 资 产 , , 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 无 形 资 产 , , , 开 发 支 出 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 3 14, , , 流 动 负 债 4 2, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 6 3, , 股 东 全 部 权 益 ( 净 资 产 ) 7 10, , , 其 评 估 方 法 评 估 过 程 具 体 情 况 如 下 : 2.1 评 估 范 围 评 估 范 围 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 所 涉 及 的 资 产 及 相 关 负 债 具 体 范 围 请 详 见 下 文 2.2 评 估 过 程 流 动 资 产 评 估 范 围 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 申 报 评 估 的 各 项 流 动 资 产, 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 其 他 应 收 款 及 存 货 其 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 元 资 产 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % 货 币 资 金 54,042, ,042, 应 收 账 款 50,449, ,449, 预 付 账 款 6,623, ,623, 其 他 应 收 款 1,148, ,148, 存 货 28,084, ,130, ,045, 其 他 流 动 资 产 125, , 流 动 资 产 合 计 140,474, ,519, ,045, 注 :1 库 存 商 品 增 值 %, 减 值 的 主 要 原 因 是 :(1) 部 分 库 存 商 品 结 存 成 本 较 高, 扣 减 相 关 税 费 及 适 当 税 后 净 利 后 出 现 减 值 ;(2) 部 分 库 存 商 品 有 滞 销 现 象, 评 估 时 根 据 实 际 情 况 提 高 了 销 售 折 扣 2 发 出 商 品 评 估 增 值 46.85%, 主 要 原 因 是 基 准 日 时 销 售 价 格 高 账 面 成 本 低, 考 虑 适 当 销 售 折 扣 并 扣 除 相 应 税 费 后 仍 有 增 值 ; 3 存 货 跌 价 准 备 按 零 值 评 估, 致 使 存 货 整 体 评 估 增 值 220

221 2.2.2 机 器 设 备 评 估 范 围 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 申 报 的 车 辆 和 电 子 设 备 其 评 估 结 果 如 下 : 资 产 项 目 账 面 原 值 账 面 净 值 重 置 价 值 评 估 值 增 值 额 单 位 : 元 车 辆 1,353, , ,479, , , 电 子 设 备 2,415, , ,100, ,133, , 合 计 3,769, ,214, ,579, ,110, , 注 :(1) 车 辆 评 估 增 值 的 主 要 原 因 为 :1 企 业 车 辆 计 提 折 旧 的 年 限 短 于 评 估 时 考 虑 的 经 济 寿 命 年 限, 账 面 净 值 率 低 ;2 部 分 车 辆 原 始 入 账 价 值 ( 二 手 车 价 ) 低 于 重 置 价 值 (2) 电 子 设 备 评 估 增 值 的 主 要 原 因 为 : 企 业 电 子 设 备 计 提 折 旧 的 年 限 短 于 评 估 考 虑 的 经 济 寿 命 年 限, 账 面 净 值 率 低, 故 使 评 估 后 增 值 幅 度 较 大 无 形 资 产 - 其 他 无 形 资 产 评 估 范 围 为 企 业 购 买 的 开 源 宝 V3.0 和 正 版 软 件 CorelDRAW( 两 套 ) 截 止 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 此 次 评 估 范 围 内 的 其 他 无 形 资 产 账 面 价 值 64, 元, 评 估 价 值 81, 元, 评 估 增 值 16, 元, 增 值 率 25.19% 增 值 的 主 要 原 因 是 企 业 外 购 软 件 基 准 日 按 市 场 售 价 评 估, 账 面 价 值 为 摊 余 价 值 无 形 资 产 - 商 标 权 专 利 权 著 作 权 评 估 范 围 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 申 报 的 截 止 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日 与 本 次 评 估 目 的 相 关 的 无 形 资 产 - 商 标 权 专 利 权 著 作 权 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 纳 入 评 估 范 围 内 的 商 标 权 评 估 价 值 为 1, 万 元, 专 利 权 评 估 价 值 为 万 元, 著 作 权 评 估 值 为 1, 万 元 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 账 面 价 值 1,931, 元, 属 坏 账 准 备 存 货 跌 价 准 备 职 工 薪 酬 导 致 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 评 估 人 员 首 先 审 核 了 递 延 所 得 税 资 产 报 表 总 账 明 细 账 的 一 致 性, 向 有 关 财 务 人 员 了 解 递 延 所 得 税 资 产 形 成 的 原 因 时 间 原 始 发 生 额 和 内 容, 查 阅 了 相 关 文 件, 递 延 税 款 所 得 税 资 产 包 括 坏 账 准 备 存 货 跌 价 准 备 职 工 薪 酬 影 响 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 这 些 影 响 的 所 得 税 费 用 均 可 以 在 期 后 随 着 账 务 处 理 的 变 化 进 行 冲 回, 本 次 按 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 负 债 增 值 率 % 221

222 评 估 范 围 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 申 报 的 应 付 账 款 预 收 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 其 他 应 付 款 其 他 非 流 动 负 债 其 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 元 科 目 名 称 账 面 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % 应 付 账 款 20,103, ,103, 预 收 账 款 2,480, ,480, 应 付 职 工 薪 酬 1,089, ,089, 应 交 税 费 1,664, ,664, 其 他 应 付 款 3,386, ,386, 其 他 非 流 动 负 债 6,643, ,643, 合 计 35,367, ,367, 评 估 结 果 的 选 取 收 益 法 与 资 产 基 础 法 评 估 值 存 在 差 异 的 原 因 : 资 产 基 础 法 评 估 股 东 全 部 权 益 价 值 15, 万 元, 收 益 法 评 估 净 资 产 价 值 39, 万 元, 两 者 相 差 24, 万 元 存 在 差 异 的 主 要 原 因 为 : 资 产 基 础 法 是 在 持 续 经 营 基 础 上, 以 重 置 各 项 生 产 要 素 为 假 设 前 提, 根 据 分 项 资 产 的 具 体 情 况 采 用 适 宜 的 方 法 分 别 评 定 估 算 企 业 各 分 项 资 产 的 价 值 并 累 加 求 和, 再 扣 减 相 关 负 债 评 估 价 值, 得 出 资 产 基 础 法 下 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值, 评 估 结 果 中 仅 包 括 对 商 标 著 作 权 专 利 等 可 确 指 无 形 资 产 的 价 值, 对 于 资 质 人 力 资 源 企 业 品 牌 管 理 团 队 及 客 户 资 源 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 未 能 作 充 分 的 考 虑 ; 而 收 益 法 是 在 对 企 业 未 来 收 益 预 测 的 基 础 上 计 算 评 估 价 值 的 方 法, 不 仅 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 也 考 虑 了 企 业 所 拥 有 的 资 质 人 力 资 源 企 业 品 牌 管 理 团 队 客 户 资 源 等 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 虽 然 其 未 来 收 益 有 一 定 的 不 确 定 性, 但 是 其 评 估 价 值 能 比 较 客 观 全 面 地 反 映 目 前 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 鉴 于 以 上 原 因, 并 结 合 本 次 评 估 目 的 综 合 考 虑, 本 次 评 估 确 定 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 目 标 资 产 的 最 终 评 估 结 果, 即 : 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 结 果 为 39, 万 元 五 其 他 事 项 ( 一 ) 交 易 标 的 出 资 及 合 法 存 续 情 况 222

223 交 易 对 方 承 诺 : 交 易 标 的 不 存 在 股 东 出 资 不 实 抽 逃 出 资 以 及 其 他 影 响 其 合 法 存 续 正 常 经 营 的 情 况 交 易 对 方 作 为 交 易 标 的 的 股 东, 合 法 完 整 有 效 地 拥 有 交 易 标 的 股 权, 交 易 对 方 依 法 有 权 处 置 该 部 分 股 权 该 部 分 股 权 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 在 本 次 交 易 实 施 完 成 前, 交 易 对 方 将 确 保 标 的 资 产 产 权 清 晰, 不 发 生 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 发 生 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 ( 二 ) 隐 性 负 债 交 易 对 方 承 诺 : 标 的 公 司 及 其 子 公 司 依 法 参 加 社 会 保 险 和 住 房 保 障, 已 按 劳 动 法 劳 动 合 同 法 等 规 定, 为 员 工 依 法 缴 纳 各 项 强 制 性 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 如 有 在 交 割 日 前 未 依 法 足 额 缴 纳 或 支 付 的 上 述 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 等 员 工 福 利 ( 已 在 账 上 计 提 的 部 分 除 外 ) 的 情 形, 且 有 权 部 门 或 权 利 人 在 任 何 时 候 要 求 标 的 公 司 或 其 子 公 司 补 缴, 或 对 标 的 公 司 或 其 子 公 司 处 罚, 或 向 标 的 公 司 或 其 子 公 司 追 索, 本 单 位 ( 本 人 ) 将 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 被 处 罚 或 被 追 索 的 支 出 及 费 用, 且 在 承 担 后 不 向 标 的 公 司 或 其 子 公 司 追 偿, 保 证 标 的 公 司 或 其 子 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 ( 三 ) 交 易 标 的 最 近 三 年 增 资 及 股 权 转 让 价 格 与 本 次 评 估 值 的 差 异 比 较 1 掌 视 亿 通 日 期 股 权 转 让 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 总 价 ( 万 元 ) 2013 年 12 月 增 资 万 元 平 价 增 资 每 股 转 让 价 格 ( 元 ) 2014 年 3 月 100% 12,000 12,000 12, 本 次 评 估 值 对 应 价 格 ( 元 ) 年 12 月 增 资 2013 年 12 月 25 日, 掌 视 亿 通 股 东 会 决 定, 将 掌 视 亿 通 实 收 资 本 由 100 万 元 增 至 12,000 万 元 本 次 平 价 增 资 系 考 虑 到 掌 视 亿 通 承 接 股 东 的 运 营 商 视 频 推 广 业 务 需 要 较 大 223

224 的 资 金 量, 股 东 在 测 算 资 金 需 求 量 的 基 础 上 决 定 对 公 司 进 行 增 资 年 3 月 股 权 转 让 2014 年 3 月 25 日, 掌 视 亿 通 的 股 东 风 网 信 息 将 其 所 持 有 的 12,000 万 元 出 资 全 部 转 让 给 西 藏 风 网 同 日, 风 网 信 息 与 西 藏 风 网 签 署 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 为 120,668, 元 本 次 转 让 系 同 一 控 制 下 股 权 转 让, 其 原 因 主 要 出 于 西 藏 有 税 收 方 面 优 惠 政 策 的 考 虑, 因 此 价 格 参 考 净 资 产 2 精 视 文 化 日 期 股 权 转 让 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 总 价 ( 万 元 ) 每 股 转 让 价 格 ( 元 ) 2011 年 5 月 16.8% 年 8 月 1% 年 10 月 11% 年 9 月 增 资 140 万 元 平 价 增 资 2013 年 9 月 78.13% 年 1 月 增 资 290 万 元 溢 价 增 资,5.66 元 / 单 位 注 册 资 本 本 次 评 估 值 对 应 价 格 ( 元 ) 年 5 月 股 东 转 让 股 权 2011 年 5 月 26 日, 蒋 德 历 将 其 拥 有 公 司 的 25 万 元 出 资 额 转 让 给 傅 广 平 ; 李 丽 将 其 拥 有 公 司 的 10 万 元 出 资 额 转 让 给 傅 广 平 ; 马 强 将 其 拥 有 公 司 的 10 万 元 出 资 额 转 让 给 傅 广 平 ; 廖 用 祥 将 其 拥 有 公 司 的 5 万 元 出 资 额 转 让 给 蔡 德 春 ; 张 进 禄 将 其 拥 有 公 司 的 4 万 元 出 资 额 转 让 给 蔡 德 春 ; 施 建 华 将 其 拥 有 公 司 的 7 万 元 出 资 额 转 让 给 蔡 德 春 ; 胡 晓 琳 将 其 拥 有 公 司 的 6.5 万 元 出 资 额 转 让 给 蔡 德 春 ; 许 国 英 将 其 拥 有 公 司 的 4 万 元 出 资 额 转 让 给 蔡 德 春 ; 包 贝 贝 将 其 拥 有 公 司 的 2.5 万 元 出 资 额 转 让 给 蔡 德 春 ; 杨 学 军 将 其 拥 有 公 司 的 10 万 元 出 资 额 转 让 给 孟 晟 骅 其 中, 蒋 德 历 李 丽 马 强 分 别 将 其 持 有 的 精 视 文 化 25 万 元 10 万 元 10 万 元 出 资 额 平 价 转 让 给 傅 广 平, 系 因 精 视 文 化 经 营 出 现 困 难 或 自 身 有 其 他 投 资 项 目, 因 此 撤 资, 而 股 东 傅 广 平 看 好 公 司 发 展, 愿 意 平 价 受 让 该 等 股 权 杨 学 军 将 其 拥 有 公 司 的 10 万 元 出 资 额 转 让 给 孟 晟 骅, 亦 出 于 上 述 原 因 廖 用 祥 张 进 禄 施 建 华 胡 晓 琳 许 国 英 包 贝 贝 分 别 将 其 拥 有 精 视 文 化 股 权 转 让 给 蔡 德 春, 系 依 据 2010 年 3 月 上 述 股 东 与 蔡 德 春 等 签 订 的 精 视 文 化 增 资 扩 股 协 议 条 款 约 定 该 协 议 约 定 自 增 资 扩 股 日 起, 前 述 员 工 股 东 需 在 精 视 文 化 服 务 三 年, 若 三 年 内 无 论 出 于 任 何 原 因 离 职, 则 离 职 方 只 能 要 求 蔡 德 春 按 其 实 际 224

225 出 资 现 金 额 度 的 1:1 收 购 其 股 权 年 8 月 股 东 转 让 股 权 2012 年 8 月 30 日, 股 东 陈 瑷 婉 将 其 持 有 公 司 的 5 万 元 出 资 额 转 让 给 股 东 傅 广 平 该 次 转 让 系 员 工 股 东 陈 瑷 婉 离 开 公 司, 因 而 平 价 转 让 给 公 司 股 东 傅 广 平 年 10 月 股 东 转 让 股 权 2012 年 10 月 30 日, 股 东 孟 晟 骅 将 其 持 有 公 司 的 55 万 元 出 资 额 转 让 给 股 东 傅 广 平 该 次 股 权 转 让 系 员 工 孟 晟 骅 离 开 公 司, 根 据 增 资 扩 股 协 议 中 的 服 务 期 条 款, 相 关 股 东 有 权 以 按 其 实 际 出 资 现 金 额 度 的 1:1 收 购 其 股 权 年 9 月 增 资 至 640 万 元 2013 年 9 月 2 日, 引 入 新 股 东 精 视 投 资 并 增 资 至 640 万 元, 其 中 精 视 投 资 出 资 140 万 元 该 次 增 资 价 格 为 平 价, 主 要 系 精 视 投 资 与 精 视 文 化 同 受 蔡 德 春 与 傅 广 平 控 制 年 9 月 股 东 转 让 股 权 2013 年 9 月 25 日, 股 东 傅 广 平 将 其 持 有 的 公 司 370 万 元 出 资 额 转 让 给 精 视 投 资 ; 蔡 德 春 将 其 持 有 公 司 的 48 万 元 出 资 额 转 让 给 精 视 投 资 ; 应 正 群 将 其 持 有 公 司 的 40 万 元 出 资 额 转 让 给 精 视 投 资 ; 王 秀 珍 将 其 持 有 公 司 的 25 万 元 出 资 额 转 让 给 精 视 投 资 ; 夏 娟 妹 将 其 持 有 公 司 的 17 万 元 出 资 额 转 让 给 精 视 投 资 其 中, 傅 广 平 蔡 德 春 将 其 所 持 股 权 转 让 给 精 视 投 资, 系 同 一 控 制 下 股 权 调 整, 因 此 价 格 参 考 注 册 资 本 应 正 群 王 秀 珍 夏 娟 妹 将 其 股 权 转 让 给 精 视 投 资, 因 公 司 拟 整 合 各 地 广 告 资 源, 三 人 经 营 理 念 与 其 他 股 东 存 在 差 异, 不 愿 再 投 资, 因 此 愿 意 平 价 退 出 年 1 月 增 资 至 930 万 元 2014 年 1 月 16 日, 引 入 新 股 东 莫 昂 投 资 并 增 资 至 930 万 元, 其 中 莫 昂 投 资 出 资 290 万 元 本 次 增 资 的 背 景 是 精 视 文 化 拟 吸 收 合 并 济 南 青 岛 太 原 等 八 个 城 市 的 楼 宇 广 告 业 务, 同 时 该 八 个 城 市 的 部 分 原 股 东 成 立 了 莫 昂 投 资, 对 精 视 文 化 进 行 增 资 各 方 约 定 精 视 文 化 增 资 前 估 值 按 照 净 资 产 估 值, 莫 昂 投 资 估 算 该 八 个 城 市 业 务 运 营 所 需 的 流 动 资 金, 然 后 以 现 金 对 精 视 文 化 进 行 增 资, 所 得 资 金 用 于 该 八 个 城 市 的 业 务 运 营 225

226 3 邦 富 软 件 日 期 股 权 转 让 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 转 让 股 权 ( 万 元 ) 转 让 总 价 ( 万 元 ) 每 股 转 让 价 格 ( 元 ) 2011 年 4 月 5% 1, 年 4 月 22.5% 1, 年 4 月 增 资 500 万 元 平 价 增 资 2012 年 6 月 增 资 600 万 元 平 价 增 资 2014 年 5 月 增 资 400 万 元 平 价 增 资 本 次 评 估 值 对 应 价 格 ( 元 ) 年 4 月 股 权 转 让 2011 年 4 月 11 日, 股 东 曾 子 帆 将 其 持 有 的 邦 富 软 件 50 万 元 出 资 转 让 给 程 顺 玲 本 次 股 权 平 价 转 让, 主 要 系 公 司 受 当 时 舆 情 市 场 发 展 初 期 影 响 公 司 未 能 实 现 盈 利 且 程 顺 玲 一 直 参 与 企 业 的 经 营 管 理, 对 企 业 发 展 比 较 有 信 心, 决 定 受 让 公 司 股 权 年 4 月 股 权 转 让 及 增 资 2012 年 4 月 25 日, 股 东 郑 量 冰 将 其 持 有 的 邦 富 软 件 225 万 元 的 出 资 无 偿 转 让 给 股 东 李 菊 莲 ; 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 至 1,500 万 元, 新 增 500 万 元 注 册 资 本 由 股 东 程 顺 玲 缴 纳 本 次 零 价 格 股 权 转 让, 系 股 东 郑 量 冰 年 事 已 高 行 动 不 便, 难 以 参 与 公 司 日 常 决 策, 因 此 将 其 股 权 转 让 给 其 配 偶 李 菊 莲 本 次 平 价 增 资 系 当 时 股 东 程 顺 玲 看 好 公 司 发 展 年 6 月 增 资 2012 年 6 月 13 日, 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 加 至 2,100 万 元, 新 增 600 万 元 注 册 资 本 由 股 东 程 顺 玲 缴 纳 本 次 增 资 系 股 东 程 顺 玲 进 一 步 看 好 公 司 发 展, 此 时 国 内 舆 情 监 测 市 场 亦 呈 现 增 长 态 势, 投 入 资 金 开 拓 市 场, 因 此 价 格 参 考 注 册 资 本 年 5 月 增 资 2014 年 5 月 4 日, 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 加 至 2,500 万 元, 其 中 : 程 顺 玲 新 增 出 资 万 元, 李 菊 莲 新 增 出 资 万 元, 曾 子 帆 新 增 出 资 万 元 此 次 增 资 系 公 司 股 东 看 好 公 司 发 展, 同 时 为 了 补 充 公 司 流 动 资 金, 因 此 价 格 参 考 注 册 资 本 226

227 4 漫 友 文 化 日 期 股 权 转 让 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 转 让 股 份 ( 万 股 ) 转 让 总 价 ( 万 元 ) 每 股 转 让 价 格 ( 元 ) 2012 年 5 月 1% 1, 年 7 月 增 资 万 元 溢 价 增 资, 2.45 元 / 单 位 注 册 资 本 2012 年 8 月 14.44% 1, , 年 8 月 增 资 200 万 元 溢 价 增 资, 元 / 单 位 注 册 资 本 本 次 评 估 值 对 应 价 格 ( 元 ) 注 : 鉴 于 公 司 最 近 一 次 增 资 完 成 后 进 行 了 整 体 变 更, 注 册 资 本 由 万 元 变 更 至 4000 万 元, 因 此 本 次 评 估 对 应 价 格 按 整 体 变 更 前 股 本 万 元 进 行 了 调 整 年 5 月 转 让 2012 年 5 月 15 日, 金 城 将 其 拥 有 公 司 的 10 万 元 出 资 额 以 1 元 的 价 格 转 让 给 邵 璐 璐 本 次 转 让 系 直 系 亲 属 之 间 的 股 权 转 让 ( 邵 璐 璐 为 金 城 女 儿 ) 年 7 月 增 资 2012 年 7 月 23 日, 漫 友 文 化 引 入 广 州 漫 时 代 俞 涌 等 15 位 自 然 人 新 股 东 并 增 资 至 1, 万 元, 本 次 增 资 价 格 为 2.45 元 / 每 一 元 注 册 资 本 本 次 增 资 参 与 者 为 公 司 中 高 层 及 主 要 业 务 骨 干 及 漫 画 家, 增 资 目 的 系 公 司 为 增 强 公 司 凝 聚 力 激 发 员 工 主 人 翁 意 识 和 漫 画 家 创 作 热 情, 因 此 增 资 价 格 参 考 2011 年 12 月 31 日 净 资 产 年 8 月 转 让 及 增 资 2012 年 8 月 27 日, 金 城 和 邵 洪 涛 分 别 将 其 所 持 的 5.882% 和 % 股 权 转 让 给 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业, 转 让 价 格 分 别 为 1,500 万 和 2,182.5 万 ; 同 时, 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 东 粤 文 投 一 号 文 化 产 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 分 别 投 资 1,500 万 合 计 对 公 司 增 资 200 万 元, 此 轮 股 权 转 让 和 增 资 价 格 均 为 元 / 每 一 元 出 资 额 此 轮 增 资 系 公 司 为 优 化 股 权 结 构, 引 进 长 沙 传 怡 广 东 粤 文 投 等 专 业 的 文 化 产 业 机 构 投 资 者, 促 进 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 因 此, 股 权 转 让 和 增 资 价 格 考 虑 了 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 以 及 IPO 的 预 期 227

228 总 体 而 言, 交 易 标 的 最 近 三 年 的 增 资 与 股 权 转 让 多 发 生 于 原 公 司 小 股 东 之 间, 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格, 体 现 了 股 东 意 思 自 治 原 则 ; 转 让 双 方 存 在 亲 属 关 系 或 其 他 关 联 关 系 或 履 行 服 务 期 协 议 或 依 据 公 司 发 展 战 略 调 整 股 权 架 构 转 让 价 格 与 本 次 评 估 值 价 格 之 间 的 差 异 亦 体 现 了 交 易 标 的 资 产 不 同 时 期 的 资 产 质 量 和 盈 利 水 平, 具 备 合 理 性, 未 损 害 上 市 公 司 的 利 益 ( 四 ) 交 易 标 的 最 近 一 年 现 金 增 资 的 背 景 及 其 对 评 估 值 的 影 响 1 现 金 增 资 的 背 景 (1) 掌 视 亿 通 2013 年 12 月 25 日, 掌 视 亿 通 的 股 东 风 网 信 息 决 定, 将 掌 视 亿 通 注 册 资 本 由 100 万 元 增 至 12,000 万 元, 并 修 改 公 司 章 程 2013 年 12 月 27 日, 天 津 北 洋 金 材 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 北 金 验 字 Ⅱ[2013] 第 314 号 ), 验 证 : 截 至 2013 年 12 月 26 日, 已 收 到 股 东 风 网 信 息 缴 纳 的 新 增 出 资 11,900 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 实 收 金 额 为 12,000 万 元 2013 年 12 月 27 日, 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 准 予 变 更 登 记 通 知 书 ( 滨 海 新 区 登 记 内 设 字 [2013] 第 号 ), 掌 视 亿 通 取 得 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 的 原 因 及 背 景 如 下 : 一 般 情 况 下, 掌 视 亿 通 与 牌 照 方 每 3 个 月 进 行 一 次 结 算, 收 取 推 广 收 入 掌 视 亿 通 通 常 需 垫 付 3 个 月 以 上 的 主 营 业 务 成 本 及 管 理 费 用 销 售 费 用 财 务 费 用 等 项 运 营 支 出, 运 营 资 金 需 求 量 较 大 掌 视 亿 通 成 立 时 注 册 资 本 仅 为 100 万 元, 业 务 发 展 受 到 制 约 为 增 强 掌 视 亿 通 的 资 本 实 力, 加 强 其 发 展 后 劲, 提 高 核 心 竞 争 力 和 市 场 影 响 力, 掌 视 亿 通 的 股 东 决 定 进 行 现 金 增 资 2013 年 12 月 掌 视 亿 通 增 资 后 ( 截 止 2013 年 12 月 31 日 ), 货 币 资 金 余 额 为 11, 万 元 ; 截 止 2014 年 3 月 31 日, 掌 视 亿 通 货 币 资 金 余 额 为 9, 万 元 2014 年 3 月 31 日 货 币 资 金 较 年 初 减 少 2, 万 元, 主 要 滚 动 转 化 为 主 营 业 务 成 本 及 管 理 费 用 销 售 费 用 财 务 费 用 (2) 精 视 文 化 2014 年 1 月 16 日, 精 视 文 化 股 东 会 决 定, 同 意 将 注 册 资 本 由 640 万 元 增 至 228

229 930 万 元 2014 年 1 月 27 日, 上 海 中 鉴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 中 鉴 验 字 [2014] 第 069 号 ), 验 证 : 截 至 2014 年 1 月 27 日, 已 收 到 股 东 莫 昂 投 资 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 290 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2014 年 1 月 30 日, 精 视 文 化 经 上 海 市 工 商 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 变 更 登 记 后 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 的 背 景 是 精 视 文 化 业 务 整 合 : 精 视 文 化 拟 吸 收 合 并 济 南 青 岛 太 原 等 八 个 城 市 的 楼 宇 广 告 业 务, 同 时 该 八 个 城 市 的 部 分 原 股 东 成 立 了 莫 昂 投 资, 对 精 视 文 化 进 行 增 资 各 方 约 定 精 视 文 化 增 资 前 估 值 按 照 净 资 产 估 值, 莫 昂 投 资 估 算 该 八 个 城 市 业 务 运 营 所 需 的 流 动 资 金, 然 后 以 现 金 对 精 视 文 化 进 行 增 资, 所 得 资 金 用 于 该 八 个 城 市 的 业 务 运 营 (3) 邦 富 软 件 2014 年 5 月 4 日, 邦 富 软 件 股 东 会 决 定, 同 意 邦 富 软 件 注 册 资 本 由 2,100 万 元 增 至 2,500 万 元, 其 中 : 程 顺 玲 新 增 出 资 万 元, 李 菊 莲 新 增 出 资 万 元, 曾 子 帆 新 增 出 资 万 元 2014 年 5 月 5 日, 邦 富 软 件 就 该 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 2014 年 5 月 9 日, 广 州 市 源 晟 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 穂 源 晟 验 字 [2014] 第 076 号 ), 验 证 : 截 至 2014 年 5 月 9 日, 已 收 到 全 体 股 东 新 增 注 册 资 本 400 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 本 次 增 资 的 原 因 及 背 景 如 下 : 1) 邦 富 软 件 现 金 流 量 具 有 一 定 的 季 节 性 波 动 特 征, 这 主 要 与 其 的 主 要 客 户 的 投 资 计 划 付 款 周 期 有 关 目 前, 邦 富 软 件 客 户 主 要 集 中 在 宣 传 和 公 安 部 门 一 般 来 说, 政 府 部 门 每 年 的 上 半 年 制 定 投 资 计 划 实 施 投 资 方 案, 下 半 年 付 款 因 此, 邦 富 软 件 现 金 流 量 在 完 整 会 计 年 度 内 呈 不 均 匀 分 布, 通 常 为 上 半 年 小 于 下 半 年, 上 半 年 资 金 周 转 较 为 紧 张 2) 邦 富 软 件 预 计 2014 年 将 实 现 销 售 收 入 11, 元, 较 2013 年 增 长 78.42%, 营 运 资 金 需 求 也 会 有 较 大 幅 度 的 增 长 综 上, 邦 富 软 件 的 股 东 决 定 进 行 现 金 增 资 目 前, 全 体 股 东 新 投 入 货 币 资 金 主 要 滚 动 转 化 为 主 营 业 务 成 本 及 管 理 费 用 销 售 费 用 财 务 费 用 2 增 资 对 评 估 增 值 率 的 影 响 (1) 掌 视 亿 通 229

230 根 据 掌 视 亿 通 所 运 营 业 务 的 特 点 及 该 业 务 在 历 年 经 营 过 程 中 需 要 的 流 动 资 金, 评 估 人 员 认 为 掌 视 亿 通 现 金 增 资 前 的 注 册 资 本 无 法 保 证 业 务 的 正 常 运 营, 如 掌 视 亿 通 无 法 保 证 业 务 的 正 常 运 营 则 无 法 进 行 评 估, 故 现 金 增 资 是 必 要 的 (2) 精 视 文 化 标 的 基 准 日 估 值 ( 万 元 ) 现 金 增 资 额 ( 万 元 ) 增 资 前 增 值 率 增 资 后 增 值 率 精 视 文 化 72, , ,093.06% % (3) 邦 富 软 件 邦 富 软 件 现 金 增 资 的 影 响 : 年 5 月 4 日, 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 全 体 股 东 同 意 变 更 公 司 注 册 资 本, 由 原 来 的 人 民 币 2, 万 元 增 至 为 人 民 币 2, 万 元, 增 资 人 民 币 万 元 2014 年 5 月 5 日, 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 取 得 变 更 后 编 号 为 S 的 营 业 执 照 该 事 项 属 于 基 准 日 期 后 事 项, 对 本 次 评 估 增 值 没 有 影 响, 只 是 本 次 交 易 定 价 时 考 虑 了 该 增 资 额 ( 五 ) 国 视 通 讯 的 相 关 情 况 2014 年 5 月 12 日, 公 司 召 开 2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 购 买 国 视 通 讯 ( 上 海 ) 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案 公 司 向 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 视 北 京 ) 现 金 收 购 其 全 资 子 公 司 国 视 通 讯 根 据 双 方 签 署 的 购 买 资 产 协 议, 公 司 将 以 现 金 方 式 购 买 国 视 通 讯 100% 股 权, 股 权 转 让 价 格 为 28, 万 元 国 视 北 京 主 要 承 担 国 际 台 在 全 国 范 围 内 的 手 机 广 播 电 视 业 务 的 运 营 任 务, 是 目 前 行 业 内 领 先 的 手 机 广 播 电 视 服 务 商 公 司 以 CRI 手 机 电 视 品 牌 为 核 心, 致 力 于 数 字 时 代 的 手 机 广 播 电 视 新 媒 体 运 营 业 务, 并 与 电 信 运 营 商 影 视 垂 直 栏 目 合 作 国 视 通 讯 作 为 运 营 支 撑 类 公 司, 目 前 向 国 视 北 京 提 供 内 容 集 成 包 装 策 划 内 容 技 术 性 筛 选 内 容 二 次 制 作 平 台 适 配 等 一 系 列 运 营 管 理 服 务 鉴 于 其 与 本 次 重 组 标 的 资 产 之 一 的 掌 视 亿 通 在 业 务 方 面 存 在 上 下 游 关 联 性, 以 下 简 要 介 绍 其 业 务 情 况 : 230

231 1 国 视 通 讯 的 主 要 客 户 和 供 应 商 情 况 公 司 最 近 一 年 一 期 的 主 要 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 元 排 名 客 户 2013 年 销 售 收 入 占 比 1 中 国 移 动 通 信 集 团 上 海 有 限 公 司 215,409, % 2 天 翼 视 讯 传 媒 有 限 公 司 7,697, % 3 联 通 宽 带 在 线 有 限 公 司 3,709, % 4 天 翼 阅 读 文 化 传 播 有 限 公 司 328, % 5 中 国 移 动 通 信 集 团 四 川 有 限 公 司 51, % 合 计 227,195, % 单 位 : 元 排 名 客 户 2014 年 1~3 月 销 售 收 入 占 比 1 中 国 移 动 通 信 集 团 上 海 有 限 公 司 59,953, % 2 联 通 宽 带 在 线 有 限 公 司 1,154, % 3 天 翼 视 讯 传 媒 有 限 公 司 646, % 4 中 国 移 动 通 信 集 团 四 川 有 限 公 司 27, % 合 计 61,782, % 公 司 最 近 一 年 一 期 的 主 要 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 元 排 名 客 户 2013 年 采 购 金 额 占 比 1 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 149,182, % 2 北 京 蓝 色 大 门 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 34,783, % 3 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 5,310, % 4 东 方 星 和 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 2,198, % 合 计 191,473, % 单 位 : 元 排 名 客 户 2014 年 1~3 月 采 购 金 额 占 比 1 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 50,776, % 2 国 视 通 讯 的 业 务 可 持 续 性 国 视 北 京 是 国 内 领 先 的 运 营 商 视 频 内 容 服 务 提 供 商, 是 广 电 总 局 发 放 的 六 张 手 机 电 视 集 成 播 控 牌 照 运 营 商 中 收 入 规 模 和 用 户 数 量 最 大 的 一 家, 目 前 与 中 国 移 动 中 国 电 信 和 中 国 联 通 三 大 移 动 网 络 运 营 商 均 开 展 基 于 移 动 音 视 频 内 容 服 务 的 合 作 2013 年 在 中 国 移 动 视 频 基 地 中, 国 视 北 京 以 25.6% 的 份 额 成 为 中 国 移 动 视 频 基 地 最 大 的 内 容 运 营 商 根 据 艾 瑞 咨 询 的 研 究 报 告,2013 年 中 国 运 营 商 视 频 的 市 场 规 模 达 到 了

232 亿 元, 相 对 于 2012 年 增 长 35.1% 并 且 根 据 艾 瑞 咨 询 的 中 性 预 测, 中 国 运 营 商 视 频 在 未 来 几 年 还 将 持 续 保 持 15% 以 上 的 速 度 增 长, 预 计 在 2017 年 将 达 到 74.1 亿 元 而 2013 年 中 国 移 动 视 频 基 地 的 收 入 规 模 近 24 亿 元, 占 当 年 中 国 运 营 商 视 频 总 收 入 的 60% 以 上, 遥 遥 领 先 于 中 国 电 信 和 中 国 联 通, 并 且 将 在 未 来 几 年 持 续 保 持 领 先, 艾 瑞 咨 询 预 计 2017 年 中 国 移 动 占 中 国 运 营 商 视 频 总 收 入 的 比 例 将 达 到 80% 以 上 因 此, 作 为 中 国 移 动 视 频 基 地 最 大 的 合 作 伙 伴, 国 视 北 京 也 必 将 在 未 来 一 段 时 间 随 着 中 国 移 动 视 频 基 地 收 入 的 增 长 而 保 持 持 续 的 增 长 态 势 2013 年 12 月, 风 网 信 息 及 其 关 联 公 司 将 运 营 商 视 频 业 务 注 入 掌 视 亿 通, 风 网 信 息 及 其 关 联 公 司 (2013 年 12 月 之 后 是 掌 视 亿 通 ) 自 2007 年 7 月 一 直 是 国 视 北 京 最 大 的 供 应 商, 同 时 国 视 北 京 也 一 直 是 风 网 信 息 及 其 关 联 公 司 (2013 年 12 月 之 后 是 掌 视 亿 通 ) 最 大 的 客 户, 即 风 网 信 息 及 其 关 联 公 司 与 国 视 北 京 存 在 彼 此 依 赖 的 关 系, 双 方 保 持 着 紧 密 合 作 关 系 国 视 北 京 属 于 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 发 放 的 六 张 手 机 电 视 集 成 播 控 牌 照 运 营 商 之 一, 目 前 来 看 手 机 电 视 集 成 播 控 牌 照 仍 然 属 于 稀 缺 资 源 此 外, 国 视 北 京 拥 有 大 量 的 运 营 商 视 频 付 费 用 户, 而 付 费 用 户 数 的 增 长 是 国 视 北 京 以 及 风 网 信 息 及 其 关 联 公 司 获 得 持 续 增 长 的 根 本 动 力 因 此, 相 对 而 言, 风 网 信 息 及 其 关 联 公 司 (2013 年 12 月 之 后 是 掌 视 亿 通 ) 更 加 依 赖 于 国 视 北 京 的 手 机 电 视 集 成 播 控 牌 照 和 其 所 拥 有 的 大 量 付 费 用 户 数 基 于 此, 掌 视 亿 通 在 未 来 相 当 长 的 一 段 时 间 仍 然 会 与 国 视 北 京 保 持 密 切 的 合 作 关 系 从 上 述 国 视 北 京 与 最 大 的 客 户 和 最 大 的 供 应 商 在 未 来 相 当 长 的 一 段 时 间 仍 然 保 持 持 续 合 作 关 系, 以 及 中 国 运 营 商 视 频 仍 然 会 保 持 持 续 快 速 增 长 来 看, 国 视 北 京 的 业 务 具 有 可 持 续 性 2014 年 1 月 1 日, 国 视 通 讯 通 过 与 国 视 北 京 签 署 运 营 管 理 服 务 协 议, 承 接 了 国 视 北 京 除 手 机 音 / 视 频 内 容 审 核 及 管 理 以 外 的 所 有 经 营 性 业 务, 即 按 照 延 续 国 视 北 京 的 经 营 性 业 务 来 看, 国 视 通 讯 的 业 务 也 是 具 有 可 持 续 性 的 3 相 关 业 务 和 资 产 的 注 入 情 况 及 经 营 合 作 协 议 的 变 更 情 况 2014 年 1 月 1 日, 国 视 通 讯 与 国 视 北 京 签 署 了 运 营 管 理 服 务 协 议, 约 定 除 手 机 音 / 视 频 内 容 审 核 管 理 事 项 外, 国 视 通 讯 向 国 视 北 京 提 供 全 面 的 手 机 音 / 视 频 业 务 的 内 容 集 成 产 品 维 护 业 务 营 销 管 理 及 内 容 技 术 性 筛 选 服 务 即 国 视 北 京 保 留 了 手 机 音 / 视 频 内 容 审 核 及 管 理 业 务, 国 视 通 讯 通 过 运 营 管 理 服 务 协 议 232

233 承 接 了 国 视 北 京 除 手 机 音 / 视 频 内 容 审 核 及 管 理 以 外 的 所 有 经 营 性 业 务 根 据 运 营 管 理 服 务 协 议, 与 客 户 电 信 运 营 商 的 业 务 协 议 仍 然 由 国 视 北 京 来 签 署, 但 国 视 北 京 基 于 与 电 信 运 营 商 的 协 议 而 应 取 得 的 信 息 费 运 营 服 务 费 奖 励 费 等 全 部 费 用 的 收 取, 自 获 得 电 信 运 营 商 同 意 后, 将 全 部 由 国 视 通 讯 从 相 应 电 信 运 营 商 处 直 接 收 取 根 据 运 营 管 理 服 务 协 议, 与 供 应 商 的 新 合 作 协 议, 将 全 部 由 国 视 通 讯 来 签 署 供 应 商 与 国 视 北 京 已 经 签 署 的 原 相 关 协 议 在 到 期 后, 将 全 部 改 为 与 国 视 通 讯 直 接 签 署 目 前 国 视 北 京 最 大 的 供 应 商 掌 视 亿 通 已 经 结 束 与 国 视 北 京 的 业 务 协 议, 改 为 与 国 视 通 讯 直 接 签 署 中 国 移 动 手 机 视 频 合 作 协 议 和 音 视 频 版 权 作 品 合 作 协 议 书 在 国 视 北 京 将 经 营 性 业 务 注 入 到 国 视 通 讯 的 过 程 中, 不 存 在 也 不 需 要 进 行 资 产 转 移, 也 不 涉 及 相 关 业 务 资 质 注 入 的 情 况 4 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 的 关 联 关 系 及 双 方 合 作 协 议 情 况 经 核 查 并 根 据 企 业 信 用 系 统 信 息, 现 时 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 之 间 不 存 在 关 联 关 系 若 本 次 重 组 实 施 完 毕, 且 华 闻 传 媒 收 购 国 视 通 讯 完 成 后, 掌 视 亿 通 和 国 视 通 讯 将 成 为 华 闻 传 媒 的 全 资 子 公 司 ; 届 时 将 构 成 关 联 方 2013 年 12 月, 国 视 通 讯 股 东 会 批 准 了 国 视 通 讯 关 于 2014 年 国 视 通 讯 与 内 容 及 营 销 服 务 合 作 方 信 息 费 分 成 体 系 计 划 根 据 该 计 划, 国 视 通 讯 与 掌 视 亿 通 于 2014 年 1 月 1 日 签 署 了 中 国 移 动 手 机 视 频 合 作 协 议 该 协 议 规 定, 掌 视 亿 通 通 过 向 国 视 通 讯 提 供 版 权 内 容 及 内 容 转 码 片 源 输 出 运 营 技 术 支 持 等 服 务 共 计 获 得 每 月 相 关 信 息 费 总 额 的 47% 分 成, 通 过 对 运 营 商 视 频 内 容 进 行 推 广 获 得 每 月 相 关 信 息 费 总 额 的 3% 分 成 国 视 北 京 / 国 视 通 讯 与 其 他 内 容 合 作 方 如 乐 视 网 信 息 技 术 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 北 京 华 科 广 通 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 华 风 创 新 网 络 技 术 有 限 公 司 的 信 息 费 分 成 比 例 均 为 47% 国 视 通 讯 与 掌 视 亿 通 关 于 运 营 商 视 频 内 容 营 销 推 广 服 务 的 分 成 比 例 3% 是 基 于 国 视 通 讯 关 于 2014 年 国 视 通 讯 与 内 容 及 营 销 服 务 合 作 方 信 息 费 分 成 体 系 计 划, 由 双 方 协 商 制 定 的, 根 据 国 视 通 讯 对 行 业 的 了 解, 其 他 手 机 电 视 集 成 播 控 牌 照 方 与 运 营 商 视 频 内 容 推 广 方 的 分 成 比 例 与 国 视 通 讯 设 定 的 分 成 比 例 类 似 5 双 方 是 否 存 在 合 作 以 进 行 盈 利 调 节 的 可 能 掌 视 亿 通 是 西 藏 风 网 的 全 资 子 公 司, 国 视 通 讯 是 国 视 北 京 的 全 资 子 公 司, 现 233

234 时 西 藏 风 网 和 国 视 北 京 没 有 关 联 关 系, 两 家 公 司 根 据 与 华 闻 传 媒 签 署 的 协 议 各 自 承 担 各 自 的 业 绩 补 偿 责 任 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 是 两 个 独 立 经 营 的 实 体 企 业, 其 利 益 主 体 业 绩 补 偿 主 体 不 同, 仅 仅 在 业 务 上 存 在 上 下 游 合 作 关 系, 并 已 经 通 过 相 关 业 务 协 议 进 行 约 定, 两 者 之 间 不 存 在 盈 利 调 节 的 可 能 6 国 视 通 讯 对 于 掌 视 亿 通 的 业 务 依 赖 情 况 及 应 对 措 施 根 据 2014 年 1 月 1 日 国 视 北 京 与 国 视 通 讯 签 署 的 运 营 管 理 服 务 协 议, 供 应 商 与 国 视 北 京 的 合 作 协 议 到 期 后, 将 改 为 与 国 视 通 讯 签 署 业 务 合 作 协 议, 即 未 来 掌 视 亿 通 不 会 是 国 视 通 讯 的 唯 一 供 应 商, 国 视 通 讯 的 供 应 商 除 掌 视 亿 通 外, 还 会 有 乐 视 网 信 息 技 术 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 北 京 华 科 广 通 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 华 风 创 新 网 络 技 术 有 限 公 司 因 此, 掌 视 亿 通 作 为 供 应 商 对 于 国 视 通 讯 的 业 务 是 有 可 替 代 性 的 2013 年 国 视 北 京 向 供 应 商 风 网 信 息 及 其 关 联 公 司 (2013 年 12 月 以 后 是 掌 视 亿 通 ) 分 成 额 占 国 视 北 京 所 有 供 应 商 分 成 总 额 的 比 例 为 94.2%, 即 国 视 北 京 对 风 网 信 息 及 其 关 联 公 司 存 在 业 务 依 赖 情 况 2013 年 12 月 以 后, 风 网 信 息 及 其 关 联 公 司 将 运 营 商 视 频 业 务 注 入 掌 视 亿 通 2014 年 1 月 1 日 以 后, 国 视 北 京 将 经 营 性 业 务 注 入 到 国 视 通 讯 因 此, 自 2014 年 1 月 1 日 后, 国 视 通 讯 对 掌 视 亿 通 存 在 依 赖 关 系 根 据 国 视 通 讯 的 业 务 发 展 规 划, 国 视 通 讯 除 承 接 国 视 北 京 原 供 应 商 外, 还 会 进 一 步 拓 展 新 的 供 应 商, 届 时 掌 视 亿 通 的 分 成 额 占 国 视 通 讯 所 有 供 应 商 分 成 总 额 的 比 例 将 会 降 低, 以 降 低 国 视 通 讯 对 掌 视 亿 通 的 业 务 依 赖 程 度 此 外,2013 年 来 自 国 视 北 京 的 收 入 占 掌 视 亿 通 备 考 总 收 入 的 比 例 为 80.62%, 是 掌 视 亿 通 最 大 的 客 户, 即 掌 视 亿 通 与 国 视 北 京 (2014 年 1 月 1 日 之 后 是 国 视 通 讯 ) 存 在 彼 此 依 赖 关 系 但 国 视 北 京 属 于 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 发 放 的 六 张 手 机 电 视 集 成 播 控 牌 照 运 营 商 之 一, 目 前 来 看 手 机 电 视 集 成 播 控 牌 照 仍 然 属 于 稀 缺 资 源 加 之, 国 视 北 京 拥 有 大 量 的 运 营 商 视 频 付 费 用 户, 而 付 费 用 户 数 的 增 长 是 国 视 北 京 以 及 掌 视 亿 通 获 得 持 续 增 长 的 根 本 动 力 因 此, 相 对 而 言, 掌 视 亿 通 更 加 依 赖 于 国 视 北 京 的 手 机 电 视 集 成 播 控 牌 照 和 其 所 拥 有 的 大 量 付 费 用 户 数 综 上 所 述, 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 保 持 着 密 切 的 合 作, 并 存 在 依 此 依 赖 关 系, 但 掌 视 亿 通 对 国 视 通 讯 的 依 赖 会 更 大 一 些 因 此, 即 使 本 次 重 组 不 成 功, 国 视 通 234

235 讯 和 掌 视 亿 通 仍 然 可 以 作 为 两 家 独 立 的 经 营 实 体 继 续 独 立 运 作, 并 且 将 继 续 保 持 紧 密 的 合 作 关 系 国 视 通 讯 因 为 拥 有 手 机 电 视 集 成 播 控 牌 照 和 大 量 付 费 用 户 数, 而 使 得 掌 视 亿 通 对 国 视 通 讯 的 依 赖 会 更 大 一 些 基 于 此, 华 闻 传 媒 先 行 采 用 现 金 的 方 式 收 购 了 国 视 通 讯 100% 股 权, 然 后 在 本 次 重 组 中 以 发 行 股 份 及 现 金 方 式 收 购 掌 视 亿 通, 以 降 低 掌 视 亿 通 与 国 视 通 讯 的 彼 此 依 赖 所 带 来 的 经 营 风 险 235

236 第 五 节 本 次 交 易 涉 及 股 份 发 行 的 情 况 一 本 次 交 易 方 案 及 标 的 资 产 作 价 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 华 闻 传 媒 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权, 其 中 : 1 向 西 藏 风 网 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 ; 2 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 精 视 文 化 60% 股 权 ; 3 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 ; 4 向 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 漫 友 文 化 85.61% 股 权 ; 现 金 支 付 对 价 来 源 于 公 司 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 和 自 筹 资 金 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 92, 万 元 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 之 和 ) 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 华 闻 传 媒 将 持 有 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 236

237 本 次 交 易, 中 和 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 以 上 标 的 资 产 进 行 评 估 最 终 采 用 标 的 资 产 收 益 法 评 估 结 果 作 为 其 作 价 依 据 根 据 中 和 评 估 出 具 的 各 标 的 资 产 的 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 各 标 的 资 产 经 审 计 的 账 面 净 资 产 合 计 为 34, 万 元 ; 评 估 后 净 资 产 合 计 为 279, 万 元, 评 估 增 值 245, 万 元, 增 值 率 为 % 根 据 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 各 方 以 标 的 资 产 截 至 2014 年 3 月 31 日 评 估 结 果 为 主 要 定 价 参 考 依 据, 并 综 合 考 虑 各 标 的 资 产 财 务 和 业 务 状 况 及 发 展 前 景 未 来 盈 利 能 力 等 各 项 因 素 确 定 本 次 交 易 价 格 经 交 易 各 方 协 商, 标 的 资 产 合 计 作 价 为 279, 万 元 二 本 次 交 易 中 的 股 票 发 行 本 次 交 易 涉 及 两 次 发 行 :(1) 发 行 股 份 购 买 资 产 : 华 闻 传 媒 拟 向 交 易 对 方 发 行 股 份 支 付 标 的 资 产 对 价 款 184, 万 元 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 : 华 闻 传 媒 拟 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 92, 万 元 ( 一 ) 发 行 种 类 和 面 值 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 及 发 行 对 象 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 发 行 对 象 为 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 237

238 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者 ( 三 ) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 均 为 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 不 低 于 元 / 股 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 发 行 价 格 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 再 次 作 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 向 其 他 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 据 此 计 算, 华 闻 传 媒 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 配 套 融 资 的 新 增 股 份 发 行 价 格 238

239 相 应 调 整 为 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 将 再 次 作 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 数 量 本 次 交 易 标 的 资 产 合 计 作 价 为 279, 万 元, 募 集 配 套 资 金 92, 万 元 ; 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 本 次 发 行 股 票 的 数 量 最 高 为 约 20, 万 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 股 数 量 按 照 发 行 底 价 元 / 股 计 算 ) 1 向 本 次 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 本 次 交 易 华 闻 传 媒 向 各 交 易 对 方 发 行 新 股 的 数 量 = 标 的 资 产 作 价 款 中 以 股 份 形 式 支 付 的 对 价 发 行 价 格 按 照 前 述 公 式 计 算 所 发 行 新 股 的 股 份 数 并 非 整 数 时, 则 由 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 据 此 计 算, 本 次 交 易 将 向 交 易 对 方 合 计 发 行 134,760,955 股, 其 详 细 情 况 如 下 : 交 易 对 方 标 的 资 产 支 付 方 式 交 易 价 格 发 行 股 份 支 付 现 金 ( 万 元 ) ( 股 ) ( 万 元 ) 西 藏 风 网 掌 视 亿 通 100% 股 权 130, ,144,736 49, 精 视 投 资 13,039,049 11, 精 视 文 化 60% 股 权 43, 莫 昂 投 资 5,908,319 5, 程 顺 玲 20,751,789 11, 李 菊 莲 邦 富 软 件 100% 股 权 72, ,436,421 7, 曾 子 帆 2,706,526 1, 金 城 11,348,684 5, 长 沙 传 怡 2,691,885 1, 湖 南 富 坤 1,096, 北 京 中 技 1,096, 漫 友 文 化 85.61% 股 广 东 粤 文 34, 权 1,096, 投 广 州 漫 时 代 375, 俞 涌 230,

240 邵 璐 璐 98, 刘 洋 78, 张 显 峰 78, 张 茜 78, 朱 斌 78, 崔 伟 良 49, 施 桂 贤 49, 许 勇 和 49, 曹 凌 玲 49, 赖 春 晖 49, 邵 洪 涛 29, 祖 雅 乐 29, 邱 月 仙 29, 葛 重 葳 29, 韩 露 19, 丁 冰 19, 李 凌 彪 19, 合 计 279, ,760,955 95, 本 次 最 终 发 行 数 量 将 由 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后, 经 中 国 证 监 会 核 准 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 交 易 对 方 所 获 得 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 2 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 92, 万 元 按 照 本 次 发 行 底 价 计 算, 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过 74,735,987 股 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 作 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 ( 五 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 三 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 必 要 性 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 240

241 本 次 募 集 配 套 资 金 的 用 途 为 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 主 要 是 综 合 考 虑 本 次 收 购 现 金 对 价 公 司 日 常 经 营 需 要 业 务 发 展 战 略 等 因 素 而 制 定 1 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 需 要 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 的 现 金 对 价 金 额 为 95, 万 元 具 体 支 付 进 度 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 交 易 对 方 交 易 标 的 第 一 期 第 二 期 1 西 藏 风 网 掌 视 亿 通 49, 精 视 投 资 精 视 文 化 8, , 莫 昂 投 资 4 程 顺 玲 5 李 菊 莲 邦 富 软 件 20, 曾 子 帆 7 金 城 8 长 沙 传 怡 9 湖 南 富 坤 10 北 京 中 技 11 广 东 粤 文 投 12 广 州 漫 时 代 13 俞 涌 14 邵 璐 璐 15 刘 洋 16 张 显 峰 17 张 茜 18 朱 斌 19 崔 伟 良 20 施 桂 贤 21 许 勇 和 22 曹 凌 玲 23 赖 春 晖 24 邵 洪 涛 25 祖 雅 乐 26 邱 月 仙 27 葛 重 葳 28 韩 露 漫 友 文 化 8,

242 29 丁 冰 30 李 凌 彪 合 计 86, , 注 : 第 一 期 指 标 的 资 产 交 割 以 后 的 十 五 个 工 作 日 内 ; 第 二 期 指 华 闻 传 媒 2014 年 年 度 报 告 披 露 日 后 十 五 个 工 作 日 内 本 次 现 金 支 付 金 额 较 大, 虽 然 与 部 分 交 易 对 方 安 排 了 分 期 支 付 计 划, 但 上 市 公 司 仍 面 临 较 大 的 现 金 支 付 压 力 如 果 本 次 现 金 对 价 全 部 通 过 自 有 资 金 支 付, 将 对 公 司 未 来 日 常 经 营 和 投 资 活 动 产 生 一 定 的 资 金 压 力 ; 如 果 全 部 通 过 银 行 举 债 支 付, 将 显 著 提 高 上 市 公 司 负 债 水 平 和 偿 债 压 力, 增 加 利 息 支 出, 降 低 上 市 公 司 税 后 利 润 因 此 需 要 通 过 募 集 配 套 资 金 来 支 付 现 金 对 价 2 上 市 公 司 日 常 经 营 活 动 需 要 保 持 一 定 的 货 币 资 金 存 量 2013 年 度 公 司 合 并 报 表 的 营 业 收 入 为 374, 万 元, 业 务 主 要 涉 及 媒 体 经 营 管 道 燃 气 等 等, 公 司 的 日 常 经 营 活 动 需 要 大 量 的 资 金 需 求, 主 要 包 括 : 原 材 料 采 购 支 出 员 工 工 资 等 人 工 成 本 研 发 投 入 支 出 及 税 费 等 其 他 支 出, 如 果 低 于 货 币 资 金 安 全 持 有 水 平, 将 会 对 华 闻 传 媒 产 生 一 定 的 流 动 性 风 险 3 上 市 公 司 发 展 全 媒 体 大 文 化 战 略 需 要 资 金 支 持 2013 年 2 月 华 闻 传 媒 董 事 会 通 过 了 新 一 版 的 发 展 战 略 规 划, 确 立 公 司 全 媒 体 大 文 化 的 战 略 定 位, 并 且 以 创 建 优 质 内 容 提 供 平 台 为 首 要 战 略 举 措 该 规 划 颁 布 以 来, 公 司 董 事 会 认 真 践 行 公 司 发 展 战 略, 不 断 强 化 核 心 管 理 层 的 互 联 网 思 维, 持 续 推 动 内 部 资 源 整 合 与 外 部 孵 化 并 购, 加 快 产 业 内 外 优 势 资 源 聚 合, 积 极 谋 求 创 新 融 合 发 展 随 着 并 购 整 合 带 来 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 华 闻 传 媒 也 需 要 更 多 的 流 动 资 金 来 应 对 业 务 发 展 的 需 要 因 此 保 留 一 部 分 可 用 于 并 购 的 资 金, 对 于 上 市 公 司 实 现 外 延 式 的 发 展 战 略 具 有 重 要 意 义 综 上 所 述, 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分 具 有 必 要 性 和 合 理 性 四 配 套 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 为 了 规 范 华 闻 传 媒 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 最 大 程 度 地 保 障 投 资 者 的 利 益, 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 中 国 证 券 监 督 管 理 242

243 委 员 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 上 市 规 则 ) 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 募 集 资 金 管 理 制 度, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 募 集 资 金 专 户 存 储 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户, 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理 和 使 用, 专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途 募 集 资 金 专 户 数 量 不 得 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 个 数 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议 ( 二 ) 募 集 资 金 使 用 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 情 形 时, 公 司 应 当 及 时 公 告 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 得 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质 押 委 托 贷 款 或 其 他 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 投 资 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性, 防 止 募 集 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 人 占 用 或 挪 用, 并 采 取 有 效 措 施 避 免 关 联 人 利 用 募 集 资 金 投 资 项 目 获 取 不 正 当 利 益 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 当 年 预 计 使 用 金 额 差 异 超 过 30% 的, 公 司 应 当 调 整 募 集 资 金 投 资 计 划, 并 在 定 期 报 告 中 披 露 最 近 一 次 募 集 资 金 年 度 投 资 计 划 目 前 实 际 投 资 进 度 调 整 后 预 计 分 年 度 投 资 计 划 以 及 投 资 计 划 变 化 的 原 因 等 为 避 免 资 金 闲 置, 充 分 发 挥 其 使 用 效 益, 在 保 证 投 资 项 目 用 款 资 金 安 全 和 遵 守 国 家 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 前 提 下, 可 适 量 补 充 公 司 243

244 流 动 资 金, 但 应 按 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 公 司 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金, 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 应 当 符 合 下 列 条 件 : (1) 不 得 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 ; (2) 不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 的 正 常 进 行 ; (3) 单 次 补 充 流 动 资 金 时 间 最 长 不 得 超 过 12 个 月 ; (4) 单 次 补 充 流 动 资 金 金 额 不 得 超 过 募 集 资 金 金 额 的 50%; (5) 已 归 还 前 次 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 ( 如 适 用 ) (6) 不 使 用 闲 置 募 集 资 金 进 行 证 券 投 资 ; (7) 保 荐 机 构 独 立 董 事 监 事 会 单 独 出 具 明 确 同 意 的 意 见 公 司 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理, 其 投 资 的 产 品 须 符 合 以 下 条 件 : (1) 安 全 性 高, 满 足 保 本 要 求, 产 品 发 行 主 体 能 够 提 供 保 本 承 诺 ; (2) 流 动 性 好, 不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 投 资 产 品 不 得 质 押, 产 品 专 用 结 算 账 户 ( 如 适 用 ) 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途, 开 立 或 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的, 公 司 应 当 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 ( 三 ) 募 集 资 金 用 途 变 更 募 集 资 金 投 资 的 项 目, 应 与 公 司 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 承 诺 的 项 目 相 一 致, 原 则 上 不 应 变 更 对 确 因 市 场 发 生 变 化, 需 要 改 变 募 集 资 金 投 向 时, 必 须 办 理 必 需 的 审 批 手 续, 履 行 法 定 审 批 程 序 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的, 应 当 自 董 事 会 审 议 后 及 时 在 指 定 报 刊 披 露, 及 时 向 证 券 监 管 部 门 报 告, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 应 当 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金 用 途 议 案 后, 方 可 变 更 募 集 资 金 用 途 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 能 够 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 公 司 变 更 后 的 募 集 资 金 用 途 原 则 上 应 当 投 资 于 主 营 业 务 ( 四 ) 募 集 资 金 管 理 与 监 督 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责, 督 促 公 司 规 范 运 用 募 集 资 金, 自 觉 维 护 上 市 公 司 资 产 安 全, 不 得 参 与 协 助 或 纵 容 公 司 擅 自 或 变 相 改 变 募 244

245 集 资 金 用 途 公 司 会 计 部 门 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 账, 详 细 记 录 募 集 资 金 的 支 出 情 况 和 募 集 资 金 项 目 的 投 入 情 况 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次, 并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结 果 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是 否 存 在 重 大 差 异 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 公 司 应 当 积 极 配 合, 并 承 担 必 要 的 费 用 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 发 行 前 后 股 权 结 构 变 化 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 总 股 本 为 1,846,262,977 股, 按 照 本 次 交 易 方 案, 公 司 本 次 将 发 行 普 通 股 134,760,955 股 用 于 购 买 资 产, 发 行 普 通 股 74,735,987 股 用 于 配 套 融 资 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 国 广 资 产 267,205, % 267,205, % 西 藏 风 网 ,144, % 精 视 投 资 ,039, % 莫 昂 投 资 - - 5,908, % 程 顺 玲 ,751, % 李 菊 莲 ,436, % 曾 子 帆 - - 2,706, % 金 城 ,348, % 长 沙 传 怡 - - 2,691, % 湖 南 富 坤 - - 1,096, % 北 京 中 技 - - 1,096, % 广 东 粤 文 投 - - 1,096, % 广 州 漫 时 代 , % 俞 涌 , % 邵 璐 璐 , % 刘 洋 , % 245

246 张 显 峰 , % 张 茜 , % 朱 斌 , % 崔 伟 良 , % 施 桂 贤 , % 许 勇 和 , % 曹 凌 玲 , % 赖 春 晖 , % 邵 洪 涛 , % 祖 雅 乐 29, % 邱 月 仙 , % 葛 重 葳 , % 韩 露 , % 丁 冰 , % 李 凌 彪 19, % 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 ,735, % 其 他 股 东 1,579,057, % 1,579,057, % 合 计 1,846,262, % 2,055,759, % 注 : 假 设 本 次 配 套 融 资 成 功, 融 资 总 额 为 92, 万 元, 且 发 行 价 格 为 元 / 股 本 次 交 易 前, 国 广 资 产 持 有 本 公 司 267,205,570 股, 持 股 比 例 为 14.47%, 是 本 公 司 的 控 股 股 东 本 次 交 易 发 行 股 份 上 限 为 209,496,942 股, 本 次 交 易 完 成 后 国 广 资 产 持 有 本 公 司 267,205,570 股 股 份, 其 持 股 比 例 将 变 更 为 13.00%, 仍 为 本 公 司 的 控 股 股 东 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ( 二 ) 发 行 前 后 财 务 指 标 变 化 根 据 立 信 出 具 的 华 闻 传 媒 2013 年 度 2014 年 度 1~3 月 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 和 华 闻 传 媒 2013 年 度 2014 年 度 1~3 月 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ), 本 公 司 本 次 交 易 前 后 的 主 要 财 务 数 据 和 其 他 重 要 财 务 指 标 如 下 : 4 此 处 的 股 本 计 算 未 考 虑 上 市 公 司 拟 回 购 股 份 数 的 影 响, 下 文 采 用 相 同 的 处 理 246

247 1 资 产 负 债 表 数 据 单 位 : 万 元 2014 年 3 月 31 日 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 交 易 前 后 比 较 增 长 额 增 长 率 流 动 资 产 285, , , % 非 流 动 资 产 446, , , % 资 产 总 额 731, ,043, , % 流 动 负 债 150, , , % 非 流 动 负 债 84, , , % 负 债 总 额 235, , , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 473, , , % 所 有 者 权 益 合 计 496, , , % 资 产 负 债 率 32.14% 23.71% -8.43% % 流 动 比 率 % 速 动 比 率 % 2013 年 12 月 31 交 易 前 后 比 较 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 日 增 长 额 增 长 率 流 动 资 产 270, , , % 非 流 动 资 产 447, , , % 资 产 总 额 717, ,024, , % 流 动 负 债 168, , , % 非 流 动 负 债 82, , , % 负 债 总 额 251, , , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 442, , , % 所 有 者 权 益 合 计 466, , , % 资 产 负 债 率 35.00% 25.85% -9.15% % 流 动 比 率 % 速 动 比 率 % 注 : 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 期 末 数 - 存 货 期 末 数 ) 流 动 负 债 期 末 数 ; 下 同 2 利 润 表 数 据 单 位 : 万 元 2014 年 1~3 月 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 交 易 前 后 比 较 增 长 额 增 长 率 营 业 收 入 75, , , % 营 业 成 本 46, , , % 营 业 利 润 37, , , % 利 润 总 额 37, , , % 净 利 润 31, , , % 247

248 归 属 母 公 司 的 净 利 润 31, , , % 销 售 毛 利 率 38.34% 41.07% 2.73% 7.12% 销 售 净 利 率 41.60% 40.42% -1.18% -2.84% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) % 2013 年 度 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 交 易 前 后 比 较 增 长 额 增 长 率 营 业 收 入 374, , , % 营 业 成 本 221, , , % 营 业 利 润 94, , , % 利 润 总 额 103, , , % 净 利 润 90, , , % 归 属 母 公 司 所 有 在 的 净 利 润 52, , , % 销 售 毛 利 率 40.90% 42.23% 1.33% 3.25% 销 售 净 利 率 24.08% 24.71% 0.63% 2.62% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) % 注 : 上 述 交 易 完 成 前 的 基 本 每 股 收 益 计 算 以 2014 年 3 月 31 日 的 股 本 总 额 184, 万 股 为 依 据 ; 交 易 完 成 后 的 基 本 每 股 收 益 计 算 以 2014 年 3 月 31 日 的 股 本 总 额 184, 万 股 与 本 次 购 买 资 产 发 行 股 份 数 及 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 的 合 计 数 ( 配 套 融 资 发 股 数 量 按 照 发 行 底 价 元 / 股 计 算 ), 总 共 205, 万 股 为 依 据 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 产 规 模 营 业 收 入 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润 都 得 到 提 高, 抗 风 险 能 力 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 248

249 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 和 签 署 时 间 2014 年 5 月 16 日, 华 闻 传 媒 与 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 分 别 签 署 了 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 华 闻 传 媒 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权, 其 中 : (1) 向 西 藏 风 网 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 ; (2) 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 精 视 文 化 60% 股 权 ; (3) 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 ; (4) 向 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 漫 友 文 化 85.61% 股 权 ( 三 ) 股 份 发 行 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 本 次 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 不 低 于 249

250 13.72 元 / 股 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 发 行 价 格 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 再 次 作 相 应 调 整 ( 四 ) 标 的 资 产 交 易 价 格 及 定 价 依 据 公 司 聘 请 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估 并 为 本 次 交 易 出 具 了 资 产 评 估 报 告 标 的 资 产 的 转 让 价 格 以 资 产 评 估 报 告 所 载 明 标 的 资 产 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 基 础, 由 各 方 协 商 确 定 交 易 对 方 标 的 资 产 交 易 价 格 ( 万 元 ) 支 付 方 式 发 行 股 份 支 付 现 金 ( 股 ) ( 万 元 ) 西 藏 风 网 掌 视 亿 通 100% 股 权 130, ,144,736 49, 精 视 投 资 13,039,049 11, 精 视 文 化 60% 股 权 43, 莫 昂 投 资 5,908,319 5, 程 顺 玲 20,751,789 11, 李 菊 莲 邦 富 软 件 100% 股 权 72, ,436,421 7, 曾 子 帆 2,706,526 1, 金 城 11,348,684 5, 长 沙 传 怡 2,691,885 1, 湖 南 富 坤 1,096, 北 京 中 技 1,096, 广 东 粤 文 投 1,096, 广 州 漫 时 代 375, 俞 涌 230, 邵 璐 璐 98, 刘 洋 漫 友 文 化 85.61% 股 权 34, , 张 显 峰 78, 张 茜 78, 朱 斌 78, 崔 伟 良 49, 施 桂 贤 49, 许 勇 和 49, 曹 凌 玲 49, 赖 春 晖 49,

251 邵 洪 涛 29, 祖 雅 乐 29, 邱 月 仙 29, 葛 重 葳 29, 韩 露 19,736 9 丁 冰 19,736 9 李 凌 彪 19,736 9 合 计 279, ,760,955 95, 精 视 文 化 本 次 交 易 前 后 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 交 易 前 购 买 方 案 交 易 后 持 有 比 例 (%) 持 有 比 例 (%) 持 有 比 例 (%) 1 精 视 投 资 莫 昂 投 资 华 闻 传 媒 合 计 漫 友 文 化 本 次 交 易 前 后 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 交 易 前 购 买 方 案 交 易 后 持 股 比 例 (%) 持 股 比 例 (%) 持 股 比 例 (%) 1 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 邵 洪 涛 韩 露

252 款 23 丁 冰 李 凌 彪 华 闻 传 媒 合 计 ( 五 ) 转 让 款 支 付 1 掌 视 亿 通 邦 富 软 件 漫 友 文 化 在 标 的 资 产 交 割 后 十 五 个 工 作 日 内, 华 闻 传 媒 一 次 性 向 各 交 易 对 方 支 付 转 让 2 精 视 文 化 在 标 的 资 产 交 割 后 十 五 个 工 作 日 内, 华 闻 传 媒 应 分 别 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 支 付 约 定 的 转 让 款 中 的 50%; 在 华 闻 传 媒 2014 年 年 度 报 告 披 露 日 后 十 五 个 工 作 日 内, 华 闻 传 媒 应 分 别 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 支 付 剩 余 的 50% 转 让 款 ; 但 根 据 协 议 约 定, 精 视 投 资 莫 昂 投 资 应 承 担 盈 利 预 测 补 偿 责 任 的, 则 华 闻 传 媒 在 履 行 盈 利 预 测 补 偿 相 关 审 批 程 序 后 十 五 个 工 作 日 内, 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 支 付 扣 除 现 金 补 偿 后 的 剩 余 转 让 款 ( 六 ) 锁 定 期 安 排 1 掌 视 亿 通 本 公 司 本 次 向 西 藏 风 网 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ;48 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 40%;60 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 70% 2 精 视 文 化 本 公 司 本 次 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 3 邦 富 软 件 本 公 司 本 次 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于 限 售 期 内 252

253 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 24 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 40%,36 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 70% 4 漫 友 文 化 (1) 本 公 司 本 次 向 金 城 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让,24 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 40%,36 个 月 内 转 让 新 股 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 新 股 总 数 的 70% (2) 本 公 司 本 次 向 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 发 行 的 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 新 股 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ( 七 ) 管 控 模 式 及 其 他 约 定 1 掌 视 亿 通 (1) 掌 视 亿 通 将 设 立 内 部 激 励 机 制, 当 掌 视 亿 通 完 成 净 利 润 预 测 数 目 标 时, 确 保 在 正 常 业 务 提 成 之 外, 掌 视 亿 通 每 年 将 实 际 净 利 润 数 的 8% 用 于 奖 励 管 理 层 和 核 心 员 工, 该 笔 奖 金 须 计 入 掌 视 亿 通 的 当 期 损 益 若 掌 视 亿 通 超 额 完 成 净 利 润 预 测 数 目 标, 奖 励 比 例 可 适 当 上 调, 但 最 高 不 得 超 过 当 年 实 际 净 利 润 数 的 10%; 若 未 完 成 净 利 润 预 测 数 目 标, 则 掌 视 亿 通 不 发 放 管 理 层 和 核 心 员 工 奖 励 该 笔 奖 金 的 具 体 发 放 方 式 由 掌 视 亿 通 决 定 (2) 掌 视 亿 通 每 年 分 红 应 不 低 于 当 年 经 审 计 的 可 供 分 配 的 净 利 润 的 70% 2 精 视 文 化 (1) 精 视 文 化 补 偿 期 内 累 计 实 际 净 利 润 数 超 出 24, 万 元 ( 不 含 本 数 ), 则 精 视 文 化 将 超 出 24, 万 元 部 分 的 20% 以 现 金 方 式 用 于 对 精 视 投 资 莫 昂 投 资 奖 励, 并 于 补 偿 期 结 束 之 日 起 6 个 月 内 全 部 支 付 给 精 视 投 资 莫 昂 投 资 精 视 文 化 将 设 立 内 部 激 励 机 制, 确 保 在 正 常 业 务 提 成 之 外, 精 视 文 化 每 年 将 净 利 润 的 7%-10% 用 于 奖 励 管 理 层 和 核 心 员 工, 该 笔 奖 金 需 计 入 精 视 文 化 的 当 期 损 益 当 精 视 文 化 完 成 净 利 润 预 测 数 目 标 时, 其 对 管 理 层 和 核 心 员 工 的 奖 励 为 实 253

254 际 净 利 润 数 的 8%; 当 精 视 文 化 超 额 完 成 净 利 润 预 测 数 目 标 时 奖 励 比 例 可 适 当 上 调, 但 最 高 不 得 超 过 当 年 实 际 净 利 润 数 的 10%; 若 精 视 文 化 当 年 未 完 成 净 利 润 预 测 数 目 标, 且 当 年 实 际 净 利 润 数 与 当 年 净 利 润 预 测 数 之 比 ( 以 下 简 称 净 利 润 完 成 率 ) 达 到 80% 以 上, 则 对 管 理 层 和 核 心 员 工 的 奖 励 为 实 际 净 利 润 数 的 8% 乘 以 净 利 润 完 成 率 ; 若 精 视 文 化 当 年 净 利 润 完 成 率 低 于 80%, 则 精 视 文 化 不 发 放 管 理 层 和 核 心 员 工 奖 励 (2) 若 精 视 文 化 实 现 2014 年 2015 年 2016 年 的 净 利 润 预 测 数, 则 华 闻 传 媒 将 在 2017 年 启 动 进 一 步 收 购 精 视 投 资 莫 昂 投 资 所 持 精 视 文 化 35% 股 权 的 程 序, 届 时 精 视 投 资 莫 昂 投 资 须 对 精 视 文 化 2017 年 2018 年 2019 年 的 净 利 润 预 测 数 做 出 承 诺 届 时 华 闻 传 媒 进 一 步 收 购 精 视 投 资 莫 昂 投 资 所 持 精 视 文 化 35% 股 权 的 价 格 原 则 上 约 定 如 下 : 华 闻 传 媒 进 一 步 收 购 精 视 投 资 莫 昂 投 资 所 持 精 视 文 化 35% 股 权 的 价 格 = 2019 年 度 精 视 文 化 净 利 润 预 测 数 % 在 华 闻 传 媒 进 一 步 收 购 精 视 投 资 莫 昂 投 资 所 持 精 视 文 化 35% 股 权 时, 若 华 闻 传 媒 正 在 筹 划 以 发 行 股 份 方 式 收 购 资 产 事 宜, 则 华 闻 传 媒 应 以 发 行 新 股 方 式 进 一 步 收 购 精 视 投 资 莫 昂 投 资 所 持 精 视 文 化 35% 股 权, 并 且 发 行 股 份 支 付 对 价 部 分 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 三 年 分 别 按 照 40% 40% 20% 的 比 例 解 除 限 售, 届 时 根 据 相 关 政 策 法 规 办 理 华 闻 传 媒 进 一 步 收 购 精 视 投 资 莫 昂 投 资 所 持 精 视 文 化 35% 股 权 的 具 体 价 格 届 时 以 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 对 精 视 文 化 35% 股 权 所 出 具 的 资 产 评 估 报 告 为 依 据, 由 华 闻 传 媒 和 精 视 投 资 莫 昂 投 资 另 行 友 好 协 商 确 定 (3) 精 视 文 化 每 年 分 红 应 不 低 于 当 年 经 审 计 的 可 供 分 配 的 净 利 润 的 70% 3 邦 富 软 件 (1) 若 补 偿 期 内 邦 富 软 件 经 审 计 的 累 计 实 际 净 利 润 数 超 出 21,800 万 元, 则 邦 富 软 件 将 超 额 利 润 中 等 同 于 超 额 完 成 率 的 比 例 以 现 金 方 式 用 于 对 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 奖 励, 但 最 高 奖 励 金 额 不 得 超 过 超 额 利 润 的 30% 超 额 利 润 奖 励 应 于 承 诺 期 结 束 之 日 起 6 个 月 内 全 部 支 付 给 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 超 额 利 润 奖 励 计 算 公 式 为 : 254

255 超 额 利 润 奖 励 = 实 际 净 利 润 超 额 完 成 率 实 际 超 额 净 利 润 实 际 超 额 净 利 润 = 补 偿 期 累 计 经 审 计 的 实 际 净 利 润 数 - 补 偿 期 累 计 净 利 润 预 测 数 实 际 净 利 润 超 额 完 成 率 = 实 际 超 额 净 利 润 补 偿 期 累 计 净 利 润 预 测 数 邦 富 软 件 将 设 立 内 部 激 励 机 制, 并 经 华 闻 传 媒 董 事 会 批 准 后 在 证 监 会 指 定 媒 体 上 公 告 确 保 在 正 常 业 务 提 成 之 外, 邦 富 软 件 每 年 将 净 利 润 的 8%-10% 用 于 奖 励 管 理 层 和 核 心 员 工, 该 笔 奖 金 需 计 入 邦 富 软 件 的 当 期 损 益 当 邦 富 软 件 完 成 净 利 润 预 测 数 目 标 时, 其 对 管 理 层 和 核 心 员 工 的 奖 励 基 数 为 实 际 净 利 润 数 的 8%, 超 额 完 成 净 利 润 时 奖 励 比 例 可 适 当 上 调, 但 最 高 不 得 超 过 当 年 实 际 净 利 润 数 的 10%; 若 未 完 成 净 利 润 预 测 数 目 标, 且 实 际 净 利 润 完 成 率 达 到 80% 以 上 时, 对 管 理 层 和 核 心 员 工 的 奖 励 基 数 为 实 际 净 利 润 的 8%, 奖 励 金 额 按 实 际 净 利 润 完 成 率 比 例 进 行 扣 减, 但 实 际 净 利 润 完 成 率 低 于 80% 时, 邦 富 软 件 不 发 放 管 理 层 和 核 心 员 工 奖 励 (2) 邦 富 软 件 每 年 分 红 应 不 低 于 当 年 经 审 计 的 可 供 分 配 的 净 利 润 的 70% 4 漫 友 文 化 (1) 若 漫 友 文 化 补 偿 期 内 经 审 计 的 累 计 实 际 净 利 润 数 超 过 11, 万 元 ( 不 含 本 数 ), 则 漫 友 文 化 将 超 出 11, 万 元 部 分 的 20% 以 现 金 方 式 用 于 对 漫 友 文 化 管 理 层 奖 励, 并 于 补 偿 期 结 束 之 日 起 6 个 月 内 全 部 奖 励 给 漫 友 文 化 管 理 层 漫 友 文 化 将 设 立 有 效 的 激 励 机 制 漫 友 文 化 根 据 其 董 事 会 确 定 的 年 度 业 绩 目 标 的 实 现 情 况, 按 如 下 方 法 实 施 奖 励 : 若 漫 友 文 化 业 绩 完 成 率 ( 指 实 际 净 利 润 数 与 净 利 润 预 测 数 或 漫 友 文 化 董 事 会 确 定 的 年 度 净 利 润 目 标 数 之 比, 下 同 ) 为 100%, 则 漫 友 文 化 按 经 审 计 的 实 际 净 利 润 数 的 4% 向 其 管 理 层 发 放 年 度 奖 励 ; 若 漫 友 文 化 业 绩 完 成 率 超 过 100%, 则 漫 友 文 化 向 其 管 理 层 发 放 年 度 奖 励 的 计 算 公 式 为 : 当 年 奖 励 金 额 = 漫 友 文 化 当 年 实 际 净 利 润 数 业 绩 完 成 率 4%, 但 当 年 奖 励 金 额 最 高 不 超 过 当 年 漫 友 文 化 实 际 净 利 润 数 的 5%; 若 漫 友 文 化 业 绩 完 成 率 达 到 90% 以 上 但 未 达 到 100%, 则 漫 友 文 化 向 其 管 理 层 发 放 年 度 奖 励 的 计 算 公 式 为 : 当 年 奖 励 金 额 = 漫 友 文 化 当 年 实 际 净 利 润 数 4%-(1- 业 绩 完 成 率 ) 10% ; 若 漫 友 文 化 业 绩 完 成 率 低 于 90%, 则 漫 友 文 化 当 年 不 向 其 管 理 层 发 放 奖 励 漫 友 255

256 文 化 向 其 管 理 层 发 放 的 当 年 奖 励 计 入 漫 友 文 化 当 年 年 度 损 益 (2) 漫 友 文 化 每 年 分 红 应 不 低 于 当 年 经 审 计 的 可 供 分 配 的 净 利 润 的 70% ( 八 ) 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 自 华 闻 传 媒 收 到 中 国 证 监 会 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 核 准 文 件 后, 各 交 易 对 方 应 及 时 配 合 华 闻 传 媒 修 改 公 司 章 程 办 理 标 的 资 产 转 让 给 华 闻 传 媒 的 一 切 必 要 事 项, 并 完 成 标 的 资 产 的 交 割 ( 九 ) 评 估 基 准 日 至 标 的 资 产 过 户 日 期 间 标 的 资 产 损 益 的 归 属 资 产 评 估 基 准 日 至 标 的 资 产 交 割 日 期 间, 标 的 资 产 产 生 的 收 益 归 华 闻 传 媒 享 有 ; 如 标 的 资 产 发 生 亏 损, 则 亏 损 部 分 由 利 润 承 诺 方 分 别 按 本 次 交 易 中 出 让 的 股 权 比 例 承 担 并 以 现 金 形 式 向 华 闻 传 媒 全 额 补 足 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 和 签 署 时 间 2014 年 5 月 16 日, 华 闻 传 媒 与 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 分 别 签 署 了 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 二 ) 关 于 各 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 的 盈 利 预 测 补 偿 安 排 1 掌 视 亿 通 (1) 利 润 承 诺 西 藏 风 网 向 华 闻 传 媒 承 诺 : 掌 视 亿 通 2014 年 2015 年 和 2016 年 各 年 度 ( 标 的 资 产 盈 利 情 况 的 承 诺 期 间, 即 2014 年 2015 年 和 2016 年 三 个 年 度, 以 下 简 5 称 补 偿 期 ) 的 净 利 润 预 测 数, 分 别 不 低 于 9, 万 元 11, 万 元 和 5 本 节 中 净 利 润 均 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 256

257 15, 万 元 若 掌 视 亿 通 2014 年 2015 年 和 2016 年 各 年 度 的 实 际 净 利 润 数 低 于 上 述 当 年 净 利 润 预 测 数 的, 则 西 藏 风 网 将 按 照 协 议 约 定 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 西 藏 风 网 向 华 闻 传 媒 承 诺 : 掌 视 亿 通 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 获 得 的 政 府 补 贴 等 非 经 常 性 收 益 ( 补 偿 期 结 束 后, 掌 视 亿 通 因 为 双 软 认 证 高 新 技 术 企 业 认 证 等 所 享 受 的 税 收 优 惠 可 视 同 为 掌 视 亿 通 实 际 获 得 的 政 府 补 贴 等 非 经 常 性 收 益, 下 同 ) 分 别 不 低 于 1, 万 元 2, 万 元 3, 万 元 1, 万 元 1, 万 元 ( 以 下 简 称 非 经 常 性 收 益 承 诺 数 ) 若 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 掌 视 亿 通 实 际 获 得 的 政 府 补 贴 等 非 经 常 性 收 益 低 于 非 经 常 性 收 益 承 诺 数, 则 西 藏 风 网 将 按 照 协 议 约 定 向 掌 视 亿 通 进 行 补 偿 上 述 条 款 中, 西 藏 风 网 对 于 掌 视 亿 通 的 利 润 承 诺 分 为 两 个 阶 段 第 一 阶 段 为 补 偿 期 内 的 2014 年 2015 年 及 2016 年, 第 二 阶 段 为 补 偿 期 外 的 2017 年 2018 年 及 2019 年 (1) 第 一 阶 段 第 一 阶 段 中, 西 藏 风 网 承 诺 利 润 分 为 两 个 部 分, 分 别 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 及 非 经 常 性 收 益 非 经 常 性 收 益 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 规 定 的, 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 直 接 关 系, 以 及 虽 与 正 常 经 营 业 务 相 关, 但 由 于 其 性 质 特 殊 和 偶 发 性, 影 响 报 表 使 用 人 对 公 司 经 营 业 绩 和 盈 利 能 力 做 出 正 常 判 断 的 各 项 交 易 和 事 项 产 生 的 损 益 (2) 第 二 阶 段 第 二 阶 段 中, 西 藏 风 网 承 诺 利 润 为 非 经 常 性 收 益 该 阶 段 的 非 经 常 性 收 益 是 指 : 1) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 规 定 的 非 经 常 性 损 益 ; 2) 因 为 双 软 认 证 高 新 技 术 企 业 认 证 等 所 享 受 的 税 收 优 惠 为 督 促 掌 视 亿 通 积 极 完 成 双 软 认 证 高 新 技 术 企 业 认 证 工 作, 经 交 易 各 方 协 商, 双 软 认 证 高 新 技 术 企 业 认 证 等 所 享 受 的 税 收 优 惠 虽 然 非 偶 发 性 取 得, 但 257

258 视 同 非 经 常 性 损 益, 作 为 掌 视 亿 通 实 现 的 非 经 常 性 损 益 的 一 部 分 ( 如 取 得 ) (2) 补 偿 金 额 / 股 份 数 额 的 计 算 及 补 偿 方 式 1) 若 掌 视 亿 通 2014 年 2015 年 和 2016 年 各 年 度 的 实 际 净 利 润 数 低 于 当 年 净 利 润 预 测 数, 则 西 藏 风 网 首 先 应 以 其 在 本 次 交 易 中 获 取 的 华 闻 传 媒 现 金 对 价 等 额 现 金 进 行 补 偿 西 藏 风 网 补 偿 期 内 当 期 应 补 偿 华 闻 传 媒 的 现 金 金 额 按 下 述 公 式 计 算 : 当 期 应 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 预 测 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 补 偿 期 内 各 年 的 净 利 润 预 测 数 总 和 标 的 资 产 的 交 易 价 格 - 已 补 偿 金 额 上 述 公 式 中, 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 预 测 数 为 补 偿 期 第 一 个 年 度 至 当 期 净 利 润 预 测 数 之 和 ; 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 为 补 偿 期 第 一 个 年 度 至 当 期 实 际 净 利 润 数 之 和 西 藏 风 网 按 照 前 述 公 式 计 算 当 期 应 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值 2) 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 作 为 西 藏 风 网 唯 一 股 东, 现 持 有 西 藏 风 网 100% 股 权, 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 就 协 议 中 西 藏 风 网 当 期 应 向 华 闻 传 媒 现 金 补 偿 事 项 承 担 连 带 责 任 3) 若 协 议 西 藏 风 网 本 次 交 易 中 获 取 的 华 闻 传 媒 现 金 对 价 不 足 补 偿 的, 西 藏 风 网 应 先 以 其 本 次 交 易 取 得 的 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 ; 若 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 不 足 以 补 偿 的, 西 藏 风 网 应 以 其 最 近 一 期 可 解 除 限 售 的 股 份 进 行 补 偿, 以 此 类 推 西 藏 风 网 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 按 下 述 公 式 计 算 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 =( 当 期 应 补 偿 金 额 - 当 期 已 补 偿 现 金 数 额 )/ 新 股 发 行 价 格 上 述 公 式 中, 当 期 应 补 偿 金 额 为 按 协 议 规 定 的 公 式 计 算 出 的 当 期 应 补 偿 金 额 西 藏 风 网 按 照 前 述 公 式 计 算 应 补 偿 股 份 数 额 时 出 现 非 整 数 股 份 情 况 的, 按 照 四 舍 五 入 原 则 处 理 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 如 果 补 偿 期 限 内 华 闻 传 媒 因 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 西 藏 风 网 持 有 的 华 闻 传 媒 股 份 数 发 生 变 化 的, 则 当 期 应 补 偿 的 股 份 数 额 调 整 为 : 按 上 款 公 式 计 算 出 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 4) 西 藏 风 网 当 期 应 补 偿 的 全 部 股 份 将 由 华 闻 传 媒 无 偿 回 购 并 予 以 注 销 西 258

259 藏 风 网 以 股 份 方 式 补 偿 华 闻 传 媒 的, 华 闻 传 媒 应 在 其 当 期 年 度 报 告 公 告 日 起 十 个 工 作 日 内 完 成 西 藏 风 网 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 的 计 算, 然 后 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 召 开 股 份 回 购 注 销 事 宜 的 华 闻 传 媒 股 东 大 会 办 理 股 份 回 购 及 注 销 手 续 等 相 关 事 项 如 该 等 股 份 的 回 购 事 宜 未 获 得 华 闻 传 媒 股 东 大 会 审 议 通 过 或 者 未 获 得 所 需 批 准 ( 如 有 ) 的, 西 藏 风 网 应 在 华 闻 传 媒 股 东 大 会 决 议 公 告 或 确 定 不 能 获 得 所 需 批 准 后 二 十 个 工 作 日 内 尽 快 取 得 所 需 批 准, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 将 相 当 于 应 补 偿 股 份 总 数 的 股 份 赠 送 给 华 闻 传 媒 股 东 大 会 股 权 登 记 日 或 者 华 闻 传 媒 董 事 会 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东, 股 东 按 照 其 持 有 的 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 的 华 闻 传 媒 股 本 数 量 ( 扣 除 应 补 偿 股 份 数 量 后 ) 的 比 例 享 有 补 偿 股 份 对 于 补 偿 条 款 涉 及 的 赠 送 安 排, 赠 送 对 象 包 括 履 行 补 偿 义 务 的 股 东 本 身 5) 各 方 同 意 并 确 认, 西 藏 风 网 按 照 本 协 议 约 定 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 金 额 以 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 限 (3) 关 于 利 润 承 诺 的 其 它 约 定 1) 若 掌 视 亿 通 补 偿 期 内 累 计 实 际 净 利 润 数 超 出 36, 万 元 ( 不 含 本 数 ), 则 掌 视 亿 通 将 超 出 36, 万 元 部 分 的 20% 以 现 金 方 式 用 于 对 西 藏 风 网 奖 励, 并 于 补 偿 期 结 束 之 日 起 6 个 月 内 全 部 奖 励 给 西 藏 风 网 2) 若 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 各 年 度 掌 视 亿 通 实 际 获 得 的 政 府 补 贴 等 非 经 常 性 收 益 低 于 非 经 常 性 收 益 承 诺 数, 则 西 藏 风 网 当 期 应 向 掌 视 亿 通 补 偿 的 现 金 金 额 按 下 述 公 式 计 算 : 西 藏 风 网 当 期 应 向 掌 视 亿 通 补 偿 的 现 金 金 额 = 截 至 当 期 期 末 累 计 非 经 常 性 收 益 承 诺 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 获 得 的 政 府 补 贴 等 非 经 常 性 收 益 金 额 - 西 藏 风 网 已 补 偿 掌 视 亿 通 现 金 金 额 上 述 公 式 中, 截 至 当 期 期 末 累 计 非 经 常 性 收 益 承 诺 数 为 2015 年 1 月 1 日 至 当 期 期 末 非 经 常 性 收 益 承 诺 数 之 和 ; 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 获 得 的 政 府 补 贴 等 非 经 常 性 收 益 金 额 为 2015 年 1 月 1 日 至 当 期 期 末 实 际 获 得 的 政 府 补 贴 等 非 经 常 性 收 益 金 额 之 和 若 掌 视 亿 通 补 偿 期 内 累 计 实 际 净 利 润 数 超 出 36, 万 元 ( 不 含 本 数 ), 则 超 出 36, 万 元 部 分 可 于 补 偿 期 结 束 后 冲 减 非 经 常 性 收 益 承 诺 数, 冲 减 部 259

260 分 金 额 将 不 再 按 协 议 规 定 对 西 藏 风 网 奖 励 西 藏 风 网 应 补 偿 的 现 金 应 在 掌 视 亿 通 当 期 审 计 报 告 出 具 日 起 二 十 个 工 作 日 内, 支 付 到 掌 视 亿 通 指 定 的 银 行 账 户 3) 若 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 各 年 度 掌 视 亿 通 实 际 获 得 的 政 府 补 贴 等 非 经 常 性 收 益 高 于 非 经 常 性 收 益 承 诺 数, 则 掌 视 亿 通 应 将 超 额 部 分 的 30% 以 现 金 方 式 用 于 对 西 藏 风 网 奖 励, 掌 视 亿 通 当 期 应 奖 励 西 藏 风 网 的 现 金 金 额 按 照 如 下 公 式 计 算 : 掌 视 亿 通 当 期 应 奖 励 西 藏 风 网 的 现 金 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 获 得 的 政 府 补 贴 等 非 经 常 性 收 益 金 额 - 截 至 当 期 期 末 累 计 非 经 常 性 收 益 承 诺 数 + 西 藏 风 网 已 补 偿 掌 视 亿 通 现 金 金 额 ) 30%- 掌 视 亿 通 已 奖 励 西 藏 风 网 现 金 金 额 掌 视 亿 通 当 期 应 奖 励 西 藏 风 网 的 现 金 金 额 应 于 西 藏 风 网 和 掌 视 亿 通 确 认 收 到 该 非 经 常 性 收 益 之 日 起 6 个 月 内 全 部 奖 励 给 西 藏 风 网 (4) 减 值 测 试 补 偿 及 计 算 公 式 补 偿 方 式 在 补 偿 期 届 满 时, 华 闻 传 媒 应 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 由 华 闻 传 媒 聘 请 的 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见 西 藏 风 网 对 标 的 资 产 减 值 补 偿 的 承 诺 : 若 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 > 补 偿 期 内 西 藏 风 网 已 补 偿 股 份 数 额 新 股 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 数 额, 则 西 藏 风 网 应 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 减 值 额 ) 为 本 次 交 易 中 标 的 资 产 交 易 价 格 减 去 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 补 偿 期 限 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 予 以 及 利 润 分 配 对 标 的 资 产 评 估 值 的 影 响 数 西 藏 风 网 首 先 应 以 其 在 本 次 交 易 中 获 取 的 华 闻 传 媒 现 金 对 价 等 额 现 金 进 行 补 偿, 西 藏 风 网 对 标 的 资 产 减 值 补 偿 华 闻 传 媒 的 现 金 金 额 按 下 述 公 式 计 算 : 减 值 补 偿 数 额 = 标 的 资 产 减 值 额 - 补 偿 期 内 西 藏 风 网 已 补 偿 股 份 数 额 新 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 内 西 藏 风 网 已 补 偿 现 金 数 额 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 就 协 议 西 藏 风 网 应 向 华 闻 传 媒 现 金 补 偿 事 项 承 担 连 带 责 任 西 藏 风 网 本 次 交 易 中 获 取 的 华 闻 传 媒 现 金 对 价 不 足 补 偿 的, 西 藏 风 网 应 先 以 其 本 次 交 易 取 得 的 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 ; 若 限 售 期 届 满 且 尚 260

261 未 出 售 的 股 份 不 足 以 补 偿 的, 西 藏 风 网 应 以 其 最 近 一 期 可 解 除 限 售 的 股 份 进 行 补 偿, 以 此 类 推 西 藏 风 网 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 按 下 述 公 式 计 算 : 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 =( 减 值 补 偿 数 额 - 减 值 补 偿 已 补 偿 现 金 数 额 ) 新 股 发 行 价 格 上 述 公 式 中, 减 值 补 偿 数 额 为 按 协 议 规 定 的 公 式 计 算 出 的 减 值 补 偿 数 额 西 藏 风 网 按 照 前 述 公 式 计 算 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 时 出 现 非 整 数 股 份 情 况 的, 按 照 四 舍 五 入 原 则 处 理 如 果 补 偿 期 限 内 华 闻 传 媒 因 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 西 藏 风 网 持 有 的 华 闻 传 媒 股 份 数 发 生 变 化 的, 则 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 调 整 为 : 按 上 款 公 式 计 算 出 的 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 西 藏 风 网 减 值 补 偿 的 全 部 股 份 将 由 华 闻 传 媒 无 偿 回 购 并 予 以 注 销, 并 按 照 本 协 议 规 定 办 理 相 关 手 续 西 藏 风 网 须 就 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 承 担 现 金 补 偿 责 任 的, 西 藏 风 网 或 风 网 科 技 应 在 相 关 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 出 具 日 起 二 十 个 工 作 日 内, 按 上 述 约 定 向 华 闻 传 媒 支 付 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 款 2 精 视 文 化 (1) 利 润 承 诺 精 视 投 资 莫 昂 投 资 承 诺 : 精 视 文 化 2014 年 2015 年 和 2016 年 各 年 度 的 净 利 润 预 测 数, 分 别 不 低 于 6, 万 元 8, 万 元 和 10, 万 元 若 精 视 文 化 2014 年 2015 年 和 2016 年 各 年 度 的 实 际 净 利 润 数 低 于 上 述 当 年 净 利 润 预 测 数 的, 则 精 视 投 资 莫 昂 投 资 将 按 照 协 议 约 定 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 (2) 补 偿 金 额 / 股 份 数 额 的 计 算 及 补 偿 方 式 1) 若 精 视 文 化 2014 年 2015 年 和 2016 年 各 年 度 的 实 际 净 利 润 数 低 于 当 年 净 利 润 预 测 数, 则 精 视 投 资 莫 昂 投 资 应 先 以 其 本 次 交 易 取 得 的 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 按 本 次 出 让 股 权 比 例 进 行 补 偿 ; 若 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 不 足 以 补 偿 的, 精 视 投 资 莫 昂 投 资 应 以 其 最 近 一 期 可 解 除 限 售 的 股 份 按 本 次 出 让 股 权 比 例 进 行 补 偿, 以 此 类 推 精 视 投 资 莫 昂 投 资 补 偿 期 内 当 期 应 补 偿 华 闻 传 媒 的 股 份 数 额 按 下 述 公 式 计 算 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 预 测 数 - 截 至 当 期 期 末 累 261

262 计 实 际 净 利 润 数 ) 补 偿 期 内 各 年 的 净 利 润 预 测 数 总 和 标 的 资 产 的 交 易 价 格 新 股 发 行 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 上 述 公 式 中, 前 述 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 预 测 数 为 补 偿 期 第 一 个 年 度 至 当 期 净 利 润 预 测 数 之 和 ; 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 为 补 偿 期 第 一 个 年 度 至 当 期 实 际 净 利 润 数 之 和 补 偿 期 内 各 年 按 上 述 公 式 计 算 出 的 当 期 应 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值 2) 各 方 同 意, 若 精 视 投 资 莫 昂 投 资 股 份 补 偿 后 仍 不 足 以 补 偿 的, 未 予 补 偿 的 差 额 部 分 由 精 视 投 资 莫 昂 投 资 另 行 以 现 金 形 式 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 精 视 投 资 莫 昂 投 资 该 部 分 另 行 现 金 补 偿 金 额 按 下 述 公 式 计 算 : 另 行 现 金 补 偿 金 额 =( 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 - 当 期 已 补 偿 股 份 数 额 ) 新 股 发 行 价 格 上 述 公 式 中, 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 为 按 协 议 规 定 的 公 式 计 算 出 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 3) 精 视 文 化 的 共 同 实 际 控 制 人 蔡 德 春 傅 广 平 系 持 有 精 视 投 资 100% 股 权 之 股 东, 蔡 德 春 傅 广 平 就 本 协 议 中 精 视 投 资 莫 昂 投 资 当 期 应 向 华 闻 传 媒 现 金 补 偿 事 项 承 担 连 带 责 任 4) 精 视 投 资 莫 昂 投 资 当 期 应 补 偿 的 全 部 股 份 将 由 华 闻 传 媒 无 偿 回 购 并 予 以 注 销 精 视 投 资 莫 昂 投 资 以 股 份 方 式 补 偿 华 闻 传 媒 的, 华 闻 传 媒 应 在 其 当 期 年 度 报 告 公 告 日 起 十 个 工 作 日 内 完 成 精 视 投 资 莫 昂 投 资 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 的 计 算, 然 后 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 召 开 股 份 回 购 注 销 事 宜 的 华 闻 传 媒 股 东 大 会 办 理 股 份 回 购 及 注 销 手 续 等 相 关 事 项 如 该 等 股 份 的 回 购 事 宜 未 获 得 华 闻 传 媒 股 东 大 会 审 议 通 过 或 者 未 获 得 所 需 批 准 ( 如 有 ) 的, 精 视 投 资 莫 昂 投 资 应 在 华 闻 传 媒 股 东 大 会 决 议 公 告 或 确 定 不 能 获 得 所 需 批 准 后 二 十 个 工 作 日 内 尽 快 取 得 所 需 批 准, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 将 相 当 于 应 补 偿 股 份 总 数 的 股 份 赠 送 给 华 闻 传 媒 股 东 大 会 股 权 登 记 日 或 者 华 闻 传 媒 董 事 会 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东, 股 东 按 照 其 持 有 的 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 的 华 闻 传 媒 股 本 数 量 ( 扣 除 应 补 偿 股 份 数 量 后 ) 的 比 例 享 有 补 偿 股 份 对 于 补 偿 条 款 涉 及 的 赠 送 安 排, 赠 送 对 象 包 括 履 行 补 偿 义 务 的 股 东 本 身 5) 若 精 视 投 资 莫 昂 投 资 根 据 协 议 约 定 须 承 担 精 视 文 化 净 利 润 预 测 补 偿 责 262

263 任 的, 精 视 投 资 莫 昂 投 资 按 本 次 交 易 中 向 华 闻 传 媒 转 让 的 精 视 文 化 出 资 额 比 例 承 担 业 绩 补 偿 责 任 6) 各 方 同 意 并 确 认, 若 精 视 投 资 莫 昂 投 资 根 据 本 协 议 约 定 须 承 担 净 利 润 预 测 补 偿 责 任 的, 精 视 投 资 莫 昂 投 资 的 现 金 补 偿 款 应 在 华 闻 传 媒 当 期 年 度 报 告 公 告 日 起 二 十 个 工 作 日 内, 支 付 到 华 闻 传 媒 指 定 的 银 行 账 户 (3) 关 于 利 润 承 诺 的 其 它 约 定 精 视 投 资 莫 昂 投 资 按 照 本 协 议 约 定 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 金 额 以 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 限 (4) 资 产 减 值 测 试 补 偿 及 计 算 公 式 补 偿 方 式 在 补 偿 期 届 满 时, 华 闻 传 媒 应 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 由 华 闻 传 媒 聘 请 的 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见 精 视 投 资 莫 昂 投 资 对 标 的 资 产 减 值 补 偿 的 承 诺 : 若 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 > 补 偿 期 内 精 视 投 资 莫 昂 投 资 已 补 偿 股 份 数 额 新 股 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 数 额, 则 精 视 投 资 莫 昂 投 资 应 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 减 值 额 ) 为 本 次 交 易 中 标 的 资 产 交 易 价 格 减 去 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 补 偿 期 限 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 予 以 及 利 润 分 配 对 标 的 资 产 评 估 值 的 影 响 数 精 视 投 资 莫 昂 投 资 分 别 应 先 以 其 本 次 交 易 取 得 的 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 ; 若 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 不 足 以 补 偿 的, 精 视 投 资 莫 昂 投 资 应 以 其 最 近 一 期 可 解 除 限 售 的 股 份 进 行 补 偿, 以 此 类 推 精 视 投 资 莫 昂 投 资 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 份 数 额 按 下 述 公 式 计 算 : 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 =( 标 的 资 产 减 值 额 - 补 偿 期 内 精 视 投 资 莫 昂 投 资 已 补 偿 股 份 数 额 新 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 内 精 视 投 资 莫 昂 投 资 已 补 偿 现 金 数 额 ) 新 股 发 行 价 格 按 照 前 述 公 式 计 算 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 时 出 现 非 整 数 股 份 情 况 的, 按 照 四 舍 五 入 原 则 处 理 如 果 补 偿 期 限 内 华 闻 传 媒 因 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 精 视 投 资 莫 昂 投 资 持 有 的 华 闻 传 媒 股 份 数 发 生 变 化 的, 则 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 调 整 为 : 按 上 款 公 式 计 算 出 的 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 精 视 投 资 莫 昂 投 资 减 值 补 偿 的 全 部 股 份 将 由 华 闻 传 媒 无 偿 回 购 并 予 以 注 263

264 销, 并 按 照 协 议 规 定 办 理 相 关 手 续 精 视 投 资 莫 昂 投 资 进 行 减 值 股 份 补 偿 后 仍 不 足 以 补 偿 的, 未 予 补 偿 的 差 额 部 分 由 精 视 投 资 莫 昂 投 资 另 行 以 现 金 形 式 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 精 视 投 资 莫 昂 投 资 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 的 金 额 按 下 述 公 式 计 算 : 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 金 额 =( 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 - 减 值 股 份 补 偿 已 补 偿 股 份 数 额 ) 新 股 发 行 价 格 上 述 公 式 中, 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 为 按 协 议 规 定 的 公 式 计 算 出 的 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 精 视 投 资 莫 昂 投 资 根 据 协 议 约 定 须 就 标 的 资 产 减 值 承 担 补 偿 责 任 的, 精 视 投 资 莫 昂 投 资 按 本 次 交 易 中 向 华 闻 传 媒 转 让 的 精 视 文 化 出 资 额 比 例 承 担 标 的 资 产 减 值 补 偿 责 任 精 视 投 资 莫 昂 投 资 根 据 协 议 约 定 须 就 标 的 资 产 减 值 承 担 现 金 补 偿 责 任 的, 精 视 投 资 或 莫 昂 投 资 应 在 相 关 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 出 具 日 起 二 十 个 工 作 日 内, 按 上 述 约 定 向 华 闻 传 媒 支 付 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 款 3 邦 富 软 件 (1) 利 润 承 诺 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 向 华 闻 传 媒 承 诺 : 邦 富 软 件 2014 年 2015 年 和 2016 年 各 年 度 的 净 利 润 预 测 数, 分 别 不 低 于 5, 万 元 7, 万 元 和 9, 万 元 若 邦 富 软 件 2014 年 2015 年 和 2016 年 各 年 度 的 实 际 净 利 润 数 低 于 上 述 当 年 净 利 润 预 测 数 的, 则 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 将 按 照 协 议 约 定 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 (2) 补 偿 金 额 / 股 份 数 额 的 计 算 及 补 偿 方 式 1) 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 应 先 以 其 本 次 交 易 取 得 的 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 ; 若 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 不 足 以 补 偿 的, 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 应 以 其 最 近 一 期 可 解 除 限 售 的 股 份 进 行 补 偿, 以 此 类 推 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 补 偿 期 内 当 期 应 补 偿 华 闻 传 媒 的 股 份 数 额 按 下 述 公 式 计 算 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 预 测 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 补 偿 期 内 各 年 的 净 利 润 预 测 数 总 和 标 的 资 产 的 交 易 价 格 新 股 发 行 价 格 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 本 次 出 让 邦 富 软 件 的 股 权 比 例 - 已 补 偿 264

265 股 份 数 上 述 公 式 中, 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 预 测 数 为 补 偿 期 第 一 个 年 度 至 当 期 净 利 润 预 测 数 之 和 ; 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 为 补 偿 期 第 一 个 年 度 至 当 期 实 际 净 利 润 数 之 和 ; 按 照 前 述 公 式 计 算 应 补 偿 股 份 数 额 时 出 现 非 整 数 股 份 情 况 的, 按 照 四 舍 五 入 原 则 处 理 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 如 果 补 偿 期 限 内 华 闻 传 媒 因 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 持 有 的 华 闻 传 媒 股 份 数 发 生 变 化 的, 则 当 期 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 应 补 偿 的 股 份 数 额 调 整 为 : 按 上 款 公 式 计 算 出 的 当 期 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 应 补 偿 股 份 数 额 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 2) 若 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 股 份 补 偿 后 仍 不 足 以 补 偿 的, 未 予 补 偿 的 差 额 部 分 由 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 另 行 以 现 金 形 式 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 该 部 分 另 行 现 金 补 偿 金 额 按 下 述 公 式 计 算 : 另 行 现 金 补 偿 金 额 =( 当 期 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 应 补 偿 股 份 数 额 - 当 期 已 补 偿 股 份 数 额 ) 新 股 发 行 价 格 上 述 公 式 中, 当 期 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 各 方 应 补 偿 股 份 数 额 为 按 协 议 规 定 的 公 式 计 算 出 的 当 期 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 各 方 应 补 偿 股 份 数 额 3) 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 当 期 应 补 偿 的 全 部 股 份 将 由 华 闻 传 媒 无 偿 回 购 并 予 以 注 销 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 以 股 份 方 式 补 偿 华 闻 传 媒 的, 华 闻 传 媒 应 在 其 当 期 年 度 报 告 公 告 日 起 十 个 工 作 日 内 完 成 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 的 计 算, 然 后 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 召 开 股 份 回 购 注 销 事 宜 的 华 闻 传 媒 股 东 大 会 办 理 股 份 回 购 及 注 销 手 续 等 相 关 事 项 如 该 等 股 份 的 回 购 事 宜 未 获 得 华 闻 传 媒 股 东 大 会 审 议 通 过 或 者 未 获 得 所 需 批 准 ( 如 有 ) 的, 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 应 在 华 闻 传 媒 股 东 大 会 决 议 公 告 或 确 定 不 能 获 得 所 需 批 准 后 二 十 个 工 作 日 内 尽 快 取 得 所 需 批 准, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 将 相 当 于 应 补 偿 股 份 总 数 的 股 份 赠 送 给 华 闻 传 媒 股 东 大 会 股 权 登 记 日 或 者 华 闻 传 媒 董 事 会 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东, 股 东 按 照 其 持 有 的 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 的 华 闻 传 媒 股 本 数 量 ( 扣 除 应 补 偿 股 份 数 量 后 ) 的 比 例 享 有 补 偿 股 份 265

266 对 于 补 偿 条 款 涉 及 的 赠 送 安 排, 赠 送 对 象 包 括 履 行 补 偿 义 务 的 股 东 本 身 4) 若 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 根 据 本 协 议 约 定 须 承 担 标 的 资 产 净 利 润 预 测 补 偿 责 任 的, 则 : 1 程 顺 玲 按 本 次 交 易 中 其 向 华 闻 传 媒 转 让 的 邦 富 软 件 1, 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 % 股 权 ) 所 对 应 的 净 利 润 预 测, 向 华 闻 传 媒 承 担 补 偿 责 任 ( 包 括 现 金 补 偿 和 股 份 补 偿 ); 2 李 菊 莲 按 本 次 交 易 中 其 向 华 闻 传 媒 转 让 的 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 % 股 权 ) 所 对 应 的 净 利 润 预 测, 向 华 闻 传 媒 承 担 补 偿 责 任 ( 包 括 现 金 补 偿 和 股 份 补 偿 ); 3 曾 子 帆 按 本 次 交 易 中 其 向 华 闻 传 媒 转 让 的 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 % 股 权 ) 所 对 应 的 净 利 润 预 测, 向 华 闻 传 媒 承 担 补 偿 责 任 ( 包 括 现 金 补 偿 和 股 份 补 偿 ) 5) 若 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 根 据 本 协 议 约 定 须 承 担 净 利 润 预 测 补 偿 责 任 的, 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 的 现 金 补 偿 款 应 在 华 闻 传 媒 当 期 年 度 报 告 公 告 日 起 二 十 个 工 作 日 内, 支 付 到 华 闻 传 媒 指 定 的 银 行 账 户 (3) 关 于 利 润 承 诺 的 其 它 约 定 各 方 同 意 并 确 认, 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 按 照 本 协 议 约 定 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 金 额 以 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 限 (4) 资 产 减 值 测 试 补 偿 及 计 算 公 式 补 偿 方 式 在 补 偿 期 届 满 时, 华 闻 传 媒 应 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 由 华 闻 传 媒 聘 请 的 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 对 标 的 资 产 减 值 补 偿 的 承 诺 : 若 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 > 补 偿 期 内 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 已 补 偿 股 份 数 额 新 股 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 数 额, 则 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 应 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 减 值 额 ) 为 本 次 交 易 中 标 的 资 产 交 易 价 格 减 去 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 补 偿 期 限 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 予 以 及 利 润 分 配 对 标 的 资 产 评 估 值 的 影 响 数 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 首 先 应 以 其 在 本 次 交 易 取 得 的 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 ; 若 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 不 足 以 补 偿 的, 程 顺 玲 266

267 李 菊 莲 曾 子 帆 应 以 其 最 近 一 期 可 解 除 限 售 的 股 份 进 行 补 偿, 以 此 类 推 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 按 下 述 公 式 计 算 : 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 =( 标 的 资 产 减 值 额 - 补 偿 期 内 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 已 补 偿 股 份 数 额 新 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 内 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 已 补 偿 现 金 数 额 ) 新 股 发 行 价 格 按 照 前 述 公 式 计 算 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 时 出 现 非 整 数 股 份 情 况 的, 按 照 四 舍 五 入 原 则 处 理 如 果 补 偿 期 限 内 华 闻 传 媒 因 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 持 有 的 华 闻 传 媒 股 份 数 发 生 变 化 的, 则 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 调 整 为 : 按 上 款 公 式 计 算 出 的 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 减 值 补 偿 的 全 部 股 份 将 由 华 闻 传 媒 无 偿 回 购 并 予 以 注 销, 并 按 照 协 议 规 定 办 理 相 关 手 续 若 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 进 行 减 值 股 份 补 偿 后 仍 不 足 以 补 偿 的, 未 予 补 偿 的 差 额 部 分 由 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 另 行 以 现 金 形 式 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 的 金 额 按 下 述 公 式 计 算 : 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 金 额 =( 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 - 减 值 股 份 补 偿 已 补 偿 股 份 数 额 ) 新 股 发 行 价 格 上 述 公 式 中, 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 为 按 协 议 规 定 的 公 式 计 算 出 的 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 若 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 根 据 本 协 议 约 定 须 就 标 的 资 产 减 值 承 担 补 偿 责 任 的, 则 : 1) 程 顺 玲 按 本 次 交 易 中 其 向 华 闻 传 媒 转 让 的 邦 富 软 件 1, 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 % 股 权 ) 所 对 应 的 资 产 减 值 补 偿 责 任 ( 包 括 现 金 补 偿 和 股 份 补 偿 ), 向 华 闻 传 媒 承 担 补 偿 责 任 ; 2) 李 菊 莲 按 本 次 交 易 中 其 向 华 闻 传 媒 转 让 的 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 % 股 权 ) 所 对 应 的 资 产 减 值 补 偿 责 任 ( 包 括 现 金 补 偿 和 股 份 补 偿 ), 向 华 闻 传 媒 承 担 补 偿 责 任 ; 3) 曾 子 帆 按 本 次 交 易 中 其 向 华 闻 传 媒 转 让 的 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 % 股 权 ) 所 对 应 的 资 产 减 值 补 偿 责 任 ( 包 括 现 金 补 偿 和 股 份 补 偿 ), 向 华 闻 传 媒 承 担 补 偿 责 任 若 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 根 据 本 协 议 约 定 须 就 标 的 资 产 减 值 承 担 现 金 补 267

268 偿 责 任 的, 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 应 在 相 关 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 二 十 个 工 作 日 内, 按 上 述 约 定 向 华 闻 传 媒 支 付 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 款 4 漫 友 文 化 (1) 利 润 承 诺 金 城 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 朱 斌 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 广 州 漫 时 代 20 名 交 易 对 方 ( 以 下 简 称 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 ) 承 诺 : 漫 友 文 化 2014 年 2015 年 和 2016 年 各 年 度 的 净 利 润 预 测 数, 分 别 不 低 于 2, 万 元 3, 万 元 和 5, 万 元 若 漫 友 文 化 2014 年 2015 年 和 2016 年 各 年 度 的 实 际 净 利 润 数 低 于 上 述 当 年 净 利 润 预 测 数 的, 则 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 将 按 照 协 议 约 定 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 中 的 部 分 股 份 转 让 方 长 沙 传 怡 合 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 东 粤 文 投 一 号 文 化 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 不 承 担 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 责 任 上 述 四 家 合 伙 企 业 对 应 的 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 责 任 由 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 承 担 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 具 体 的 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 责 任 承 担 比 例 如 下 : 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 责 任 承 担 比 例 序 号 各 方 姓 名 / 名 称 承 担 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 的 比 例 1 金 城 % 2 广 州 漫 时 代 % 3 俞 涌 % 4 邵 璐 璐 % 5 刘 洋 % 6 张 显 峰 % 7 张 茜 % 8 朱 斌 % 9 崔 伟 良 % 10 施 桂 贤 % 11 许 勇 和 % 12 曹 凌 玲 % 268

269 13 赖 春 晖 % 14 邵 洪 涛 % 15 邱 月 仙 % 16 葛 重 葳 % 17 祖 雅 乐 % 18 韩 露 % 19 丁 冰 % 20 李 凌 彪 % 合 计 % (2) 补 偿 金 额 / 股 份 数 额 的 计 算 及 补 偿 方 式 1) 若 漫 友 文 化 2014 年 2015 年 和 2016 年 各 年 度 的 实 际 净 利 润 数 低 于 当 年 净 利 润 预 测 数, 则 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 应 先 以 其 本 次 交 易 取 得 的 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 ; 若 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 不 足 以 补 偿 的, 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 应 以 其 最 近 一 期 可 解 除 限 售 的 股 份 进 行 补 偿, 以 此 类 推 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 补 偿 期 内 当 期 应 补 偿 华 闻 传 媒 的 股 份 数 额 按 下 述 公 式 计 算 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 预 测 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 补 偿 期 内 各 年 的 净 利 润 预 测 数 总 和 标 的 资 产 的 交 易 价 格 新 股 发 行 价 格 承 担 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 的 比 例 - 已 补 偿 股 份 数 上 述 公 式 中, 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 预 测 数 为 补 偿 期 第 一 个 年 度 至 当 期 净 利 润 预 测 数 之 和 ; 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 为 补 偿 期 第 一 个 年 度 至 当 期 实 际 净 利 润 数 之 和 ; 承 担 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 的 比 例 为 协 议 中 约 定 的 比 例 按 照 前 述 公 式 计 算 应 补 偿 股 份 数 额 时 出 现 非 整 数 股 份 情 况 的, 按 照 四 舍 五 入 原 则 处 理 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 如 果 补 偿 期 限 内 华 闻 传 媒 因 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 各 方 持 有 的 华 闻 传 媒 股 份 数 发 生 变 化 的, 则 当 期 应 补 偿 的 股 份 数 额 调 整 为 : 按 上 款 公 式 计 算 出 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 2) 若 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 各 方 股 份 补 偿 后 仍 不 足 以 补 偿 的, 未 予 补 偿 的 差 额 部 分 由 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 各 方 另 行 以 现 金 形 式 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 各 方 该 部 分 另 行 现 金 补 偿 金 额 按 下 述 公 式 计 算 : 另 行 现 金 补 偿 金 额 =( 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 - 当 期 已 补 偿 股 份 数 额 ) 新 股 发 行 价 格 上 述 公 式 中, 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 为 协 议 规 定 的 公 式 计 算 出 的 269

270 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 3) 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 当 期 应 补 偿 的 全 部 股 份 将 由 华 闻 传 媒 无 偿 回 购 并 予 以 注 销 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 以 股 份 方 式 补 偿 华 闻 传 媒 的, 华 闻 传 媒 应 在 其 当 期 年 度 报 告 公 告 日 起 十 个 工 作 日 内 完 成 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 各 方 当 期 应 补 偿 股 份 数 额 的 计 算, 然 后 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 召 开 股 份 回 购 注 销 事 宜 的 华 闻 传 媒 股 东 大 会 办 理 股 份 回 购 及 注 销 手 续 等 相 关 事 项 如 该 等 股 份 的 回 购 事 宜 未 获 得 华 闻 传 媒 股 东 大 会 审 议 通 过 或 者 未 获 得 所 需 批 准 ( 如 有 ) 的, 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 应 在 华 闻 传 媒 股 东 大 会 决 议 公 告 或 确 定 不 能 获 得 所 需 批 准 后 二 十 个 工 作 日 内 尽 快 取 得 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 所 需 批 准, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 将 相 当 于 应 补 偿 股 份 总 数 的 股 份 赠 送 给 华 闻 传 媒 股 东 大 会 股 权 登 记 日 或 者 华 闻 传 媒 董 事 会 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东, 股 东 按 照 其 持 有 的 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 的 华 闻 传 媒 股 本 数 量 ( 扣 除 应 补 偿 股 份 数 量 后 ) 的 比 例 享 有 补 偿 股 份 对 于 补 偿 条 款 涉 及 的 赠 送 安 排, 赠 送 对 象 包 括 履 行 补 偿 义 务 的 股 东 本 身 4) 若 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 根 据 本 协 议 约 定 须 承 担 净 利 润 预 测 补 偿 责 任 的, 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 的 现 金 补 偿 款 应 在 华 闻 传 媒 当 期 年 度 报 告 公 告 日 起 二 十 个 工 作 日 内, 支 付 到 华 闻 传 媒 指 定 的 银 行 账 户 (3) 关 于 利 润 承 诺 的 其 他 约 定 1) 若 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 根 据 本 协 议 约 定 须 承 担 净 利 润 预 测 补 偿 责 任 的, 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 补 偿 期 内 累 计 补 偿 金 额 ( 指 累 计 补 偿 股 份 数 额 新 股 发 行 价 格 + 累 计 补 偿 现 金 数 额 ) 的 合 计 数 以 标 的 资 产 交 易 价 格 的 20% 为 限, 即 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 补 偿 期 内 累 计 补 偿 金 额 最 高 不 超 过 人 民 币 6, 万 元 若 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 补 偿 期 内 累 计 补 偿 金 额 达 到 人 民 币 6,848.8 万 元, 则 当 期 期 末 华 闻 传 媒 有 权 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 所 持 漫 友 文 化 剩 余 14.39% 股 权, 且 华 闻 传 媒 有 权 重 组 漫 友 文 化 董 事 会 和 管 理 层 华 闻 传 媒 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 所 持 漫 友 文 化 剩 余 14.39% 股 权 的 价 格 原 则 上 约 定 如 下 : 华 闻 传 媒 收 购 漫 友 文 化 剩 余 14.39% 股 权 的 价 格 = 标 的 资 产 交 易 价 格 85.61% ( 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 / 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 预 测 数 ) 14.39% 270

271 华 闻 传 媒 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 所 持 漫 友 文 化 剩 余 14.39% 股 权 的 具 体 价 格 届 时 以 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 对 漫 友 文 化 剩 余 14.39% 股 权 所 出 具 的 资 产 评 估 报 告 为 依 据, 由 华 闻 传 媒 和 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 另 行 友 好 协 商 确 定 2) 若 补 偿 期 届 满 时, 漫 友 文 化 补 偿 期 内 累 计 实 际 净 利 润 数 与 补 偿 期 内 各 年 的 净 利 润 预 测 数 总 和 之 比 在 80% 100% 之 间 ( 不 含 80% 和 100%), 则 在 补 偿 期 届 满 后 的 一 年 内, 华 闻 传 媒 应 当 根 据 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 的 选 择 意 愿 及 书 面 要 求 以 现 金 支 付 方 式 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 所 持 有 的 漫 友 文 化 10% 股 权, 收 购 价 格 原 则 上 约 定 如 下 : 华 闻 传 媒 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 所 持 漫 友 文 化 10% 股 权 的 价 格 = 标 的 资 产 交 易 价 格 85.61% ( 补 偿 期 内 累 计 实 际 净 利 润 数 / 补 偿 期 内 各 年 的 净 利 润 预 测 数 总 和 ) 10%; 华 闻 传 媒 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 所 持 漫 友 文 化 10% 股 权 的 具 体 价 格 届 时 以 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 对 漫 友 文 化 10% 股 权 所 出 具 的 资 产 评 估 报 告 为 依 据, 由 华 闻 传 媒 和 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 另 行 友 好 协 商 确 定 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 保 留 拒 绝 华 闻 传 媒 继 续 收 购 其 剩 余 股 权 的 权 利 3) 若 补 偿 期 届 满 时, 漫 友 文 化 补 偿 期 内 累 计 实 际 净 利 润 数 与 补 偿 期 内 各 年 的 净 利 润 预 测 数 总 和 之 比 在 100% 以 上 ( 含 100%), 则 在 补 偿 期 届 满 后 的 三 年 内, 华 闻 传 媒 应 当 根 据 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 的 选 择 意 愿 及 书 面 要 求 以 现 金 支 付 方 式 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 所 持 有 的 漫 友 文 化 10% 股 权, 收 购 价 格 原 则 上 约 定 如 下 : 华 闻 传 媒 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 所 持 漫 友 文 化 10% 股 权 的 价 格 = 收 购 前 一 年 度 漫 友 文 化 经 具 有 执 行 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10 转 让 股 权 比 例 在 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 提 出 转 让 漫 友 文 化 10% 股 权 时, 若 华 闻 传 媒 正 在 筹 划 以 发 行 股 份 方 式 收 购 资 产 事 宜, 经 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 要 求, 则 华 闻 传 媒 应 以 发 行 新 股 方 式 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 所 持 漫 友 文 化 10% 股 权, 但 所 发 行 股 份 的 价 格 按 照 届 时 相 关 法 律 法 规 确 定 华 271

272 闻 传 媒 收 购 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 所 持 漫 友 文 化 10% 股 权 的 具 体 价 格 以 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 对 漫 友 文 化 10% 股 权 所 出 具 的 资 产 评 估 报 告 为 依 据, 由 华 闻 传 媒 和 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 另 行 友 好 协 商 确 定 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 之 一 ( 金 城 ) 保 留 拒 绝 华 闻 传 媒 继 续 收 购 其 剩 余 股 权 的 权 利 (4) 资 产 减 值 测 试 补 偿 及 计 算 公 式 补 偿 方 式 在 补 偿 期 届 满 时, 华 闻 传 媒 应 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 由 华 闻 传 媒 聘 请 的 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见 其 资 产 评 估 的 原 则 方 法 与 本 次 交 易 的 资 产 评 估 方 法 保 持 一 致, 即 为 收 益 法, 且 相 关 资 产 评 估 政 策 的 重 大 改 变 影 响 不 予 计 入 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 对 标 的 资 产 减 值 补 偿 的 承 诺 : 若 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 > 补 偿 期 内 已 补 偿 股 份 数 额 新 股 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 数 额, 则 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 应 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 减 值 额 ) 为 本 次 交 易 中 标 的 资 产 交 易 价 格 减 去 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 补 偿 期 限 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 对 标 的 资 产 评 估 值 的 影 响 数 减 值 补 偿 数 额 按 下 述 公 式 计 算 : 减 值 补 偿 数 额 = 标 的 资 产 减 值 额 - 补 偿 期 内 已 补 偿 股 份 数 额 新 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 内 已 补 偿 现 金 数 额 上 述 公 式 中 标 的 资 产 减 值 额 以 标 的 资 产 交 易 价 格 的 20% 为 限, 即 根 据 前 述 公 式 计 算 的 标 的 资 产 减 值 额 大 于 标 的 资 产 交 易 价 格 的 20% 时, 按 照 标 的 资 产 交 易 价 格 的 20% 取 值 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 分 别 应 先 以 其 本 次 交 易 取 得 的 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 ; 若 限 售 期 届 满 且 尚 未 出 售 的 股 份 不 足 以 补 偿 的, 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 应 以 其 最 近 一 期 可 解 除 限 售 的 股 份 进 行 补 偿, 以 此 类 推 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 按 下 述 公 式 计 算 : 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 = 减 值 补 偿 数 额 新 股 发 行 价 格 上 述 公 式 中, 减 值 补 偿 数 额 为 按 协 议 规 定 的 公 式 计 算 出 的 减 值 补 偿 数 额 按 照 前 述 公 式 计 算 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 时 出 现 非 整 数 股 份 情 况 的, 按 照 四 舍 五 入 原 则 处 理 如 果 补 偿 期 限 内 华 闻 传 媒 因 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 漫 272

273 友 文 化 利 润 承 诺 方 持 有 的 华 闻 传 媒 股 份 数 发 生 变 化 的, 则 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 调 整 为 : 按 上 款 公 式 计 算 出 的 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 减 值 补 偿 的 全 部 股 份 将 由 华 闻 传 媒 无 偿 回 购 并 予 以 注 销, 并 按 照 协 议 规 定 办 理 相 关 手 续 若 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 进 行 减 值 股 份 补 偿 后 仍 不 足 以 补 偿 的, 未 予 补 偿 的 差 额 部 分 由 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 另 行 以 现 金 形 式 向 华 闻 传 媒 进 行 补 偿 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 的 金 额 按 下 述 公 式 计 算 : 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 金 额 =( 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 - 减 值 股 份 补 偿 已 补 偿 股 份 数 额 ) 新 股 发 行 价 格 上 述 公 式 中, 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 为 按 协 议 规 定 的 公 式 计 算 出 的 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 中 的 部 分 股 份 转 让 方 长 沙 传 怡 合 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 东 粤 文 投 一 号 文 化 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 不 承 担 标 的 资 产 减 值 补 偿 责 任 上 述 四 家 合 伙 企 业 对 应 的 标 的 资 产 减 值 补 偿 责 任 由 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 承 担 协 议 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 具 体 的 标 的 资 产 减 值 补 偿 责 任 承 担 比 例 为 协 议 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 责 任 承 担 比 例 表 中 所 列 比 例 若 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 根 据 协 议 约 定 须 承 担 标 的 资 产 减 值 补 偿 责 任 的, 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 按 协 议 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 责 任 承 担 比 例 表 所 列 比 例 向 华 闻 传 媒 承 担 补 偿 责 任 若 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 根 据 协 议 约 定 须 就 标 的 资 产 减 值 承 担 现 金 补 偿 责 任 的, 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 应 在 相 关 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 出 具 日 起 二 十 个 工 作 日 内, 按 上 述 约 定 向 华 闻 传 媒 支 付 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 款 若 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 根 据 协 议 约 定 须 承 担 标 的 资 产 减 值 补 偿 责 任 的, 漫 友 文 化 利 润 承 诺 方 标 的 资 产 减 值 额 以 标 的 资 产 交 易 价 格 的 20% 为 限 ( 三 ) 实 际 盈 利 的 确 定 由 华 闻 传 媒 聘 请 的 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所, 对 标 的 资 产 补 偿 期 内 各 年 度 利 润 情 况 逐 年 进 行 专 项 审 计 并 出 具 专 项 审 计 报 告 标 的 资 产 补 偿 期 内 各 年 度 实 际 净 利 润 数, 以 当 年 度 的 专 项 审 计 报 告 中 审 计 数 额 为 准 273

274 ( 四 ) 违 约 责 任 盈 利 预 测 补 偿 协 议 一 经 生 效, 任 何 一 方 未 能 履 行 其 在 本 协 议 项 下 之 义 务 责 任 或 承 诺 的, 即 视 为 该 方 违 约 违 约 方 应 依 协 议 约 定 和 法 律 规 定 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任, 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 发 生 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 进 行 的 合 理 费 用 支 出 ) 利 润 承 诺 方 未 按 协 议 约 定 向 华 闻 传 媒 支 付 相 关 现 金 补 偿 款 的, 每 延 迟 支 付 一 日, 应 按 未 支 付 补 偿 款 金 额 的 千 分 之 一 向 华 闻 传 媒 支 付 违 约 金 ( 五 ) 不 可 抗 力 及 政 策 调 整 若 因 不 可 抗 力 或 国 家 政 策 或 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 在 本 协 议 签 署 后 发 生 调 整, 致 使 补 偿 期 内 标 的 资 产 的 实 际 净 利 润 数 不 能 达 到 预 测 净 利 润 数 时, 各 方 应 立 即 将 不 可 抗 力 情 况 或 重 大 变 化 的 原 因 以 书 面 形 式 通 知 对 方 按 照 不 可 抗 力 或 重 大 变 化 对 履 行 本 协 议 的 影 响 程 度, 各 方 届 时 另 行 协 商 处 理 ( 六 ) 协 议 生 效 解 除 和 终 止 盈 利 预 测 补 偿 协 议 自 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 自 然 人 执 行 事 务 合 伙 人 ( 委 托 代 表 ) 签 署 并 加 盖 公 章 后 成 立 ; 自 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 盈 利 预 测 补 偿 协 议 为 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ; 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 解 除 或 终 止 的, 协 议 亦 自 行 解 除 或 终 止 274

275 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 本 次 交 易 行 为 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 以 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 现 就 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 第 四 十 二 条 规 定 的 情 况 说 明 如 下 : 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 为 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 掌 视 亿 通 主 要 业 务 为 移 动 运 营 商 视 频 分 销 和 推 广 ; 精 视 文 化 主 要 业 务 为 楼 宇 及 电 梯 广 告 业 务 ; 漫 友 文 化 主 要 业 务 为 动 画 漫 画 及 衍 生 产 品 的 创 意 设 计 开 发 制 作 销 售 及 售 后 服 务 ; 邦 富 软 件 主 要 业 务 为 互 联 网 信 息 安 全 服 务 掌 视 亿 通 精 视 文 化 邦 富 软 件 漫 友 文 化 所 从 事 业 务, 属 于 国 家 政 策 明 确 支 持 的 产 业 党 的 十 七 大 明 确 提 出, 要 积 极 发 展 公 益 性 文 化 事 业, 大 力 发 展 文 化 产 业, 激 发 全 民 族 文 化 创 造 活 力, 更 加 自 觉 更 加 主 动 地 推 动 文 化 大 发 展 大 繁 荣 ; 国 务 院 常 务 会 议 于 2009 年 9 月 审 议 通 过 的 文 化 产 业 振 兴 规 划 指 出, 加 快 振 兴 文 化 产 业, 充 分 发 挥 文 化 产 业 在 调 整 结 构 扩 大 内 需 增 加 就 业 推 动 发 展 中 的 重 要 作 用 ; 新 闻 出 版 总 署 于 2009 年 4 月 印 发 的 关 于 进 一 步 推 进 新 闻 出 版 体 制 改 革 的 指 导 意 见 指 出, 全 面 推 进 新 闻 出 版 体 制 改 革, 必 须 坚 持 解 放 思 想, 实 事 求 是, 与 时 俱 进, 牢 牢 把 握 先 进 文 化 的 前 进 方 向 2013 年 8 月 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2013]32 号 ), 提 出 了 大 力 发 展 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业, 促 进 动 漫 游 戏 数 字 音 乐 网 络 艺 术 品 等 数 字 文 化 内 容 的 消 费 上 述 一 系 列 有 利 于 行 业 发 展 的 政 策 规 划 的 出 台, 表 明 国 家 正 在 积 极 推 进 文 化 及 传 播 行 业 的 发 展 因 此, 本 次 重 组 符 合 国 家 相 关 的 产 业 政 策 275

276 2 掌 视 亿 通 精 视 文 化 邦 富 软 件 漫 友 文 化 经 营 业 务 均 不 属 于 国 家 环 保 总 局 环 办 [2007]105 号 关 于 进 一 步 规 范 重 污 染 行 业 生 产 经 营 公 司 申 请 上 市 或 再 融 资 环 境 保 护 核 查 工 作 的 通 知 中 规 范 的 范 围 重 组 后, 华 闻 传 媒 将 继 续 遵 照 有 关 规 定, 严 格 遵 守 环 境 保 护 的 法 律 法 规 3 标 的 公 司 均 无 土 地 使 用 权, 办 公 场 所 系 通 过 租 赁 方 式 取 得 本 次 交 易 不 存 在 违 反 国 家 关 于 土 地 管 理 方 面 有 关 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 4 本 次 交 易 不 构 成 反 垄 断 法 规 定 的 垄 断 行 为, 不 存 在 违 反 国 家 反 垄 断 法 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 符 合 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 相 关 规 定, 不 存 在 违 反 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 条 件 1 符 合 上 市 公 司 股 本 总 额 要 求 本 次 发 行 完 成 后, 预 计 公 司 的 股 本 总 额 将 增 至 205, 万 元 ( 配 套 融 资 发 行 股 份 数 量 按 照 发 行 底 价 元 / 股 计 算 ), 符 合 上 市 规 则 所 规 定 的 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 5,000 万 元 的 要 求 2 符 合 上 市 公 司 股 权 分 布 要 求 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 : 社 会 公 众 持 有 的 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%; 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 低 于 10% 其 中, 社 会 公 众 不 包 括 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 以 及 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 股 本 总 额 将 增 至 205, 万 股 ( 配 套 融 资 发 股 数 量 按 照 发 行 底 价 元 / 股 计 算 ), 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 将 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 股 份 总 数 的 10% 股 权 分 布 不 存 在 上 市 规 则 所 规 定 的 不 具 备 上 市 条 件 的 情 形 此 外, 本 公 司 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 276

277 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 发 行 股 份 的 定 价 情 况 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 均 为 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 : (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 不 低 于 元 / 股 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 发 行 价 格 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 再 次 作 相 应 调 整 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 向 其 他 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 据 此 计 算, 华 闻 传 媒 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 为

278 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 配 套 融 资 的 新 增 股 份 发 行 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 底 价 将 再 次 作 相 应 调 整 2 标 的 资 产 的 定 价 情 况 本 次 交 易, 中 和 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 标 的 资 产 价 值 的 评 估 结 论 根 据 中 和 评 估 出 具 的 各 标 的 资 产 的 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 各 标 的 资 产 经 审 计 的 账 面 净 资 产 合 计 为 34, 万 元 ; 评 估 后 净 资 产 合 计 为 279, 万 元, 评 估 增 值 245, 万 元, 增 值 率 为 % 根 据 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 各 方 以 标 的 资 产 截 至 2014 年 3 月 31 日 评 估 结 果 为 定 价 参 考 依 据, 并 综 合 考 虑 各 标 的 资 产 财 务 和 业 务 状 况 及 发 展 前 景 未 来 盈 利 能 力 等 各 项 因 素 确 定 本 次 交 易 价 格 经 交 易 双 方 协 商, 标 的 资 产 合 计 作 价 为 279, 万 元 本 次 交 易 价 格 以 评 估 确 认 的 标 的 资 产 的 评 估 价 值 为 基 础, 由 交 易 双 方 协 商 确 定, 标 的 资 产 定 价 合 理 公 允 3 本 次 交 易 程 序 合 法 合 规 本 次 交 易 的 方 案 及 标 的 资 产 定 价 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过, 且 独 立 董 事 亦 发 表 了 相 关 意 见 本 次 交 易 已 经 充 分 论 证, 相 关 中 介 机 构 已 针 对 本 次 交 易 出 具 审 计 评 估 法 律 财 务 顾 问 等 专 业 报 告, 并 将 按 程 序 报 有 关 监 管 部 门 审 批 本 次 交 易 依 据 公 司 法 上 市 规 则 公 司 章 程 等 规 定 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则 并 履 行 合 278

279 法 程 序, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 4 独 立 董 事 意 见 公 司 独 立 董 事 认 为 : (1) 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定, 遵 循 了 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 没 有 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 (2) 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 关 联 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 相 关 事 项 经 2014 年 5 月 16 日 召 开 的 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过, 董 事 会 会 议 的 召 开 程 序 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 (3) 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 不 会 影 响 公 司 的 独 立 性, 将 有 利 于 优 化 公 司 业 务 结 构, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力, 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 持 续 发 展 能 力 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 的 资 产 规 模 持 续 盈 利 能 力 抗 风 险 能 力 和 核 心 竞 争 力 均 能 够 得 到 较 大 幅 度 的 提 高, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 (4) 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 资 产 评 估 情 况 的 意 见 : 1) 本 次 重 大 资 产 重 组 聘 请 的 评 估 机 构 中 和 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 具 有 丰 富 的 业 务 经 验, 具 备 足 够 的 胜 任 能 力 该 机 构 及 经 办 人 员 与 公 司 及 公 司 本 次 交 易 对 象 标 的 资 产 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系, 具 有 独 立 性 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 符 合 法 律 及 公 司 章 程 的 规 定 2) 评 估 机 构 和 评 估 人 员 对 标 的 资 产 进 行 评 估 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 评 估 价 值 分 析 原 理 采 用 的 模 型 选 取 的 折 现 率 和 业 绩 增 长 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况, 预 期 各 年 度 收 益 和 现 金 流 量 评 估 依 据 及 评 估 结 论 等 具 有 合 理 性 3) 评 估 机 构 在 评 估 方 法 选 取 方 面, 综 合 考 虑 了 标 的 资 产 行 业 特 点 和 资 产 的 279

280 实 际 状 况, 评 估 方 法 选 择 恰 当 合 理 标 的 资 产 的 评 估 结 果 公 允 地 反 映 了 标 的 资 产 的 市 场 价 值, 评 估 结 论 具 有 合 理 性 及 公 允 性 公 司 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 以 评 估 值 为 基 础 确 定, 定 价 合 理 公 允, 不 会 损 害 公 司 及 公 司 中 小 股 东 利 益 (5) 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 基 础, 由 各 方 协 商 确 定 标 的 资 产 的 定 价 原 则 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 (6) 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 等 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 颁 布 的 规 范 性 文 件 的 规 定, 有 利 于 公 司 长 远 发 展, 符 合 本 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 (7) 本 次 重 大 资 产 重 组 尚 需 获 得 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 和 中 国 证 监 会 核 准 综 上, 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定, 遵 循 了 公 开 公 平 公 正 的 准 则, 交 易 定 价 公 允 合 理, 符 合 法 定 程 序, 也 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 对 全 体 股 东 公 平 合 理 我 们 同 意 公 司 进 行 本 次 重 大 资 产 重 组, 并 同 意 将 相 关 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 产 权 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 1 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 根 据 相 关 工 商 登 记 文 件, 各 交 易 对 方 合 法 持 有 相 应 股 权 同 时, 各 交 易 对 方 均 已 作 出 承 诺 : 不 存 在 股 东 出 资 不 实 抽 逃 出 资 以 及 其 他 影 响 其 合 法 存 续 正 常 经 营 的 情 况 作 为 交 易 标 的 之 股 东, 合 法 完 整 有 效 地 持 有 交 易 标 的 股 权 ; 依 法 有 权 处 置 该 部 分 股 权 该 部 分 股 权 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 280

281 形 在 本 次 交 易 实 施 完 成 前, 将 确 保 标 的 资 产 产 权 清 晰, 不 发 生 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 发 生 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 2 本 次 交 易 事 项 的 标 的 资 产 为 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 置 或 变 更 3 本 次 交 易 标 的 公 司 的 主 要 资 产 情 况 详 见 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 交 易 标 的 主 要 资 产 权 属 情 况 及 对 外 担 保 情 况 资 产 产 权 清 晰 综 上, 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 产 权 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 1 收 购 漫 友 文 化 掌 视 亿 通 继 续 打 造 全 媒 体 优 质 内 容 平 台 漫 友 文 化 掌 视 亿 通 的 加 入, 使 得 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台 从 原 来 的 都 市 与 财 经 平 媒 ( 华 商 传 媒 时 报 传 媒 ) 电 台 广 播 ( 国 广 光 荣 ) 互 联 网 电 视 ( 国 广 东 方 ) 在 线 教 育 ( 澄 怀 科 技 ) 区 域 门 户 ( 华 商 网 等 ) 等 平 台 迅 速 扩 展 到 的 漫 画 及 衍 生 产 品 的 创 意 设 计 开 发 制 作 销 售 及 售 后 服 务 与 移 动 运 营 商 视 频 分 销 和 推 广 平 台, 提 升 了 公 司 全 媒 体 内 容 平 台 的 丰 富 程 度, 为 平 台 上 各 个 经 营 主 体 在 版 权 共 享 用 户 挖 掘 资 源 互 通 等 方 面 创 造 了 更 多 的 合 作 机 会, 也 为 华 闻 传 媒 未 来 建 设 国 际 先 进 有 吸 引 力 的 内 容 集 成 与 版 权 交 易 服 务 平 台 打 下 坚 实 基 础 2 收 购 邦 富 软 件 发 掘 内 容 管 理 领 域 的 机 会 邦 富 软 件 商 业 模 式 系 根 据 客 户 的 需 求 定 制 并 销 售 舆 情 监 测 系 统, 以 及 辅 以 相 关 配 套 舆 情 信 息 服 务 邦 富 软 件 的 加 入 将 大 大 加 强 华 闻 传 媒 在 新 媒 体 内 容 管 理 领 域 的 技 术 实 力, 有 望 为 公 司 的 全 媒 体 优 质 内 容 平 台 提 供 更 多 的 衍 生 服 务 3 收 购 精 视 文 化 进 一 步 拓 宽 内 容 变 现 渠 道 精 视 文 化 在 杭 州 成 都 南 京 济 南 等 充 满 经 济 发 展 活 力 的 二 线 城 市 中 心 地 带, 拥 有 近 8 万 个 楼 宇 电 梯 广 告 点 位 资 源 公 司 向 广 告 主 提 供 精 准 的 广 告 发 布 服 281

282 务, 也 向 部 分 4A 广 告 代 理 公 司 提 供 媒 介 发 布 资 源 华 闻 传 媒 希 望 未 来 双 方 在 广 告 销 售 上 能 够 形 成 多 城 市 联 网 多 种 媒 体 形 式, 打 包 提 供 广 告 营 销 方 案, 提 升 媒 体 资 源 的 广 告 价 值 同 时, 华 闻 传 媒 的 全 媒 体 内 容 平 台 丰 富 的 内 容 资 源, 也 能 提 升 精 视 文 化 广 告 屏 幕 对 用 户 的 吸 引 力, 提 升 其 媒 体 资 源 的 广 告 价 值 该 等 资 产 注 入 上 市 公 司 后, 将 有 效 地 拓 展 公 司 文 化 服 务 产 品 的 宽 度, 增 加 公 司 新 的 盈 利 增 长 点, 逐 步 实 现 公 司 全 媒 体 大 文 化 的 发 展 战 略 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 持 续 盈 利 能 力 抗 风 险 能 力 和 核 心 竞 争 力 均 能 够 得 到 提 高 根 据 立 信 出 具 的 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ), 本 次 交 易 后 本 公 司 的 资 产 规 模 业 务 规 模 盈 利 能 力 以 及 抵 御 风 险 的 能 力 将 得 到 增 强, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 五 ) 项 之 规 定 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 公 司 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 运 营 的 公 司 管 理 体 制, 做 到 了 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立 人 员 独 立 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 将 保 持 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 的 独 立 因 此, 本 次 交 易 符 合 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 六 ) 项 之 规 定 ( 七 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 的 有 关 要 求, 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 结 构 发 生 重 大 调 整, 也 不 会 涉 及 公 司 重 大 经 营 决 策 规 则 与 程 序 信 息 披 露 制 度 等 治 理 机 制 方 面 的 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 282

283 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 条 第 ( 七 ) 项 之 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 要 求 的 说 明 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 根 据 立 信 出 具 的 华 闻 传 媒 2014 年 1~3 月 审 计 报 告 及 备 考 审 计 报 告, 本 次 交 易 前 后 华 闻 传 媒 2014 年 3 月 31 日 的 资 产 总 额 分 别 为 731, 万 元 1,043, 万 元, 归 属 母 公 司 所 有 者 的 权 益 分 别 为 473, 万 元 768, 万 元 上 述 财 务 指 标 分 别 较 交 易 前 增 长 42.66% 62.29% 本 次 交 易 前 后 华 闻 传 媒 2013 年 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元, 基 本 每 股 收 益 分 别 为 元 / 股 元 / 股, 前 述 盈 利 能 力 指 标 分 别 较 交 易 前 增 长 27.28% 14.33% 若 本 次 交 易 完 成 后 盈 利 承 诺 顺 利 实 现, 则 华 闻 传 媒 的 盈 利 能 力 将 有 较 大 幅 度 提 升, 竞 争 实 力 将 得 以 增 强, 业 务 协 同 效 应 和 产 业 链 整 合 效 应 将 得 以 凸 显 本 次 交 易 将 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 符 合 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 将 采 取 措 施 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 继 续 保 持 独 立 性 1 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 前, 公 司 与 标 的 公 司 掌 视 亿 通 精 视 文 化 邦 富 软 件 漫 友 文 化 之 间 不 存 在 关 联 关 系 和 关 联 交 易, 与 交 易 对 方 之 间 亦 不 存 在 关 联 关 系 和 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 本 次 交 易 将 不 会 新 增 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 为 避 免 与 华 闻 传 媒 产 生 关 联 交 易, 保 证 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 利, 各 交 易 对 方 均 出 具 了 减 少 与 规 范 与 华 闻 传 媒 进 行 关 联 交 易 的 承 诺, 主 要 内 容 283

284 如 下 : 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 ( 本 公 司 ) 及 本 人 ( 本 公 司 ) 控 制 的 其 他 公 司 将 尽 量 减 少 与 华 闻 传 媒 发 生 关 联 交 易 若 发 生 不 可 避 免 且 必 要 的 关 联 交 易, 本 人 ( 本 公 司 ) 及 本 人 ( 本 公 司 ) 控 制 的 其 他 公 司 与 华 闻 传 媒 将 根 据 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则, 依 法 签 署 合 法 有 效 的 协 议 文 件, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 华 闻 传 媒 章 程 之 规 定, 履 行 关 联 交 易 审 批 决 策 程 序 信 息 披 露 义 务 等 相 关 事 宜 ; 确 保 从 根 本 上 杜 绝 通 过 关 联 交 易 损 害 华 闻 传 媒 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 情 形 发 生 2 同 业 竞 争 本 次 交 易 不 会 致 使 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 产 生 同 业 竞 争 本 次 交 易 未 导 致 本 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更 公 司 的 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 没 有 从 事 与 上 市 公 司 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 为 保 证 本 次 交 易 完 成 后 交 易 对 方 及 其 关 联 企 业 也 不 拥 有 或 控 制 与 华 闻 传 媒 及 标 的 资 产 存 在 竞 争 关 系 的 企 业 或 经 营 性 资 产, 各 交 易 对 方 均 出 具 了 避 免 与 华 闻 传 媒 或 交 易 标 的 同 业 竞 争 的 承 诺 ( 三 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 华 闻 传 媒 2013 年 度 财 务 会 计 报 告 已 经 立 信 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ), 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 ( 四 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 根 据 相 关 工 商 登 记 文 件, 各 交 易 对 方 合 法 持 有 相 应 股 权 同 时, 各 交 易 对 方 均 已 作 出 承 诺 : 不 存 在 股 东 出 资 不 实 抽 逃 出 资 以 及 其 他 影 响 其 合 法 存 续 正 常 经 营 的 情 况 作 为 交 易 标 的 之 股 东, 合 法 完 整 有 效 地 持 有 交 易 标 的 股 权 ; 依 法 有 权 处 284

285 置 该 部 分 股 权 该 部 分 股 权 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 在 本 次 交 易 实 施 完 成 前, 将 确 保 标 的 资 产 产 权 清 晰, 不 发 生 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 发 生 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 华 闻 传 媒 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 ( 五 ) 上 市 公 司 为 促 进 行 业 或 者 产 业 整 合, 增 强 与 现 有 主 营 业 务 的 协 同 效 应, 在 其 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 可 以 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产, 发 行 股 份 数 量 不 低 于 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 5%; 发 行 股 份 数 量 低 于 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 5% 的, 主 板 中 小 板 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 的 交 易 金 额 不 低 于 1 亿 元 人 民 币 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 与 华 闻 传 媒 现 有 业 务 能 够 产 生 协 同 效 应 本 次 交 易 完 成 后, 能 完 善 上 市 公 司 的 产 业 链 条, 优 化 上 市 公 司 的 产 业 布 局 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 制 权 不 会 发 生 变 更 本 次 发 行 后 上 市 公 司 的 总 股 本 不 超 过 205, 万 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 股 数 量 按 照 发 行 底 价 元 / 股 计 算 ), 本 次 交 易 拟 向 西 藏 风 网 等 30 名 交 易 对 方 合 计 发 行 134,760,955 股 上 市 公 司 股 票, 占 本 次 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 比 例 为 6.56%, 不 低 于 5% 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 交 易 金 额 为 279, 万 元, 不 低 于 1 亿 元 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 其 他 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 重 组 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 285

286 金, 主 要 用 于 提 高 重 组 项 目 整 合 绩 效, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 交 易 总 金 额 25% 的 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 25% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 公 司 拟 向 符 合 条 件 的 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 92, 万 元, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 ( 交 易 对 价 与 募 集 配 套 资 金 之 和 ) 的 25%, 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 中 的 部 分 现 金 对 价, 将 一 并 提 交 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 及 其 适 用 意 见 四 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 华 闻 传 媒 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 情 形 : 1 本 次 交 易 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2 不 存 在 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 3 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 4 不 存 在 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 5 不 存 在 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 6 不 存 在 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 7 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 因 此, 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 286

287 五 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 时, 拟 购 买 资 产 存 在 被 其 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 形 截 止 2014 年 3 月 31 日, 邦 富 软 件 应 收 其 股 东 程 顺 玲 865, 元 截 至 本 报 告 出 具 日, 程 顺 玲 已 清 偿 全 部 借 款 287

288 第 八 节 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 对 交 易 价 格 定 价 依 据 的 分 析 ( 一 ) 标 的 资 产 的 交 易 定 价 依 据 分 析 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 是 根 据 市 场 化 原 则, 经 公 司 与 交 易 对 方 公 平 协 商 并 考 虑 多 种 因 素 后 确 定, 这 些 因 素 包 括 但 不 限 于 : 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 评 估 的 价 值 标 的 资 产 的 财 务 和 业 务 状 况 及 发 展 前 景 以 及 市 场 同 类 公 司 的 交 易 情 况 等 本 次 交 易 华 闻 传 媒 拟 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式, 购 买 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 其 中 : 向 西 藏 风 网 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 掌 视 亿 通 100% 股 权 ; 向 精 视 投 资 莫 昂 投 资 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 精 视 文 化 60% 股 权 ; 向 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 100% 股 权 ; 向 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 以 及 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 漫 友 文 化 85.61% 股 权 本 次 交 易, 中 和 评 估 采 用 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 掌 视 亿 通 100% 股 权 精 视 文 化 60% 股 权 邦 富 软 件 100% 股 权 漫 友 文 化 85.61% 股 权 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 其 价 值 的 评 估 结 论 根 据 中 和 评 估 出 具 的 各 标 的 资 产 的 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 各 标 的 资 产 经 审 计 的 账 面 净 资 产 合 计 为 34, 万 元 ; 评 估 后 净 资 产 合 计 为 279, 万 元, 评 估 增 值 245, 万 元, 增 值 率 为 % 经 交 易 双 方 协 商, 标 的 资 产 合 计 作 价 为 279, 万 元, 本 次 交 易 价 格 合 理 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 其 现 有 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 价 格 的 合 规 性 分 析 288

289 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 不 低 于 元 / 股 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 发 行 价 格 为 元 / 股 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 外, 若 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 其 他 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 再 次 作 相 应 调 整 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 定 价 原 则 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 之 规 定 二 对 交 易 价 格 公 平 合 理 性 的 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 定 价 的 市 盈 率 市 净 率 标 的 公 司 的 交 易 价 格 合 计 为 279, 万 元, 结 合 标 的 公 司 的 资 产 状 况 与 盈 利 能 力, 选 用 交 易 市 盈 率 和 交 易 市 净 率 指 标 比 较 分 析 本 次 交 易 定 价 的 公 平 合 理 性 情 况 如 下 : 项 目 掌 视 亿 通 100% 股 权 的 交 易 价 格 ( 万 元 ) 掌 视 亿 通 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 掌 视 亿 通 扣 非 前 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2014 年 度 ( 预 测 ) 2015 年 度 ( 预 测 ) 130, 年 度 ( 预 测 ) 2017 年 度 ( 预 测 ) 9, , , , , , , ,

290 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 扣 非 前 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 项 目 2014 年 3 月 31 日 掌 视 亿 通 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 ( 万 元 ) 15, 交 易 市 净 率 ( 倍 ) 8.25 项 目 精 视 文 化 60% 股 权 的 交 易 价 格 ( 万 元 ) 精 视 文 化 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 项 目 精 视 文 化 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 ( 万 元 ) 2014 年 度 ( 预 测 ) 2015 年 度 ( 预 测 ) 43, 年 度 ( 预 测 ) 2017 年 度 ( 预 测 ) 5, , , , 年 3 月 31 日 7, 交 易 市 净 率 ( 倍 ) 9.36 项 目 邦 富 软 件 100% 股 权 的 交 易 价 格 ( 万 元 ) 邦 富 软 件 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2014 年 度 ( 预 测 ) 2015 年 度 ( 预 测 ) 72, 年 度 ( 预 测 ) 2017 年 度 ( 预 测 ) 4, , , , 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 项 目 2014 年 3 月 31 日 邦 富 软 件 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 ( 万 元 ) 4, 交 易 市 净 率 ( 倍 ) 项 目 漫 友 文 化 85.61% 股 权 的 交 易 价 格 ( 万 元 ) 漫 友 文 化 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2014 年 度 ( 预 测 ) 2015 年 度 ( 预 测 ) 34, 年 度 ( 预 测 ) 2017 年 度 ( 预 测 ) 2, , , , 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 项 目 2014 年 3 月 31 日 漫 友 文 化 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 ( 万 元 ) 10, 交 易 市 净 率 ( 倍 ) 3.69 注 1: 交 易 市 盈 率 = 标 的 公 司 的 交 易 价 格 /( 标 的 公 司 的 净 利 润 * 对 应 持 股 比 例 ) 注 2: 交 易 市 净 率 = 标 的 公 司 的 交 易 价 格 /( 标 的 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 * 对 应 持 股 比 例 ) 注 3: 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 均 采 用 中 和 评 估 出 具 的 评 估 报 告 书 中 收 益 法 下 的 预 测 净 利 润 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 2014 年 1-3 月 以 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 与 2014 年 4-12 月 评 估 报 告 书 预 测 净 利 润 之 和 290

291 ( 二 ) 可 比 同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 市 净 率 鉴 于 各 标 的 公 司 主 营 业 务 的 特 点, 分 别 选 取 了 下 列 上 市 公 司 作 为 其 可 比 公 司, 各 标 的 公 司 及 其 各 可 比 公 司 市 盈 率 水 平 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 市 净 率 交 易 日 期 交 易 日 期 SH 中 国 联 通 SH 号 百 控 股 SH 曲 江 文 旅 SH 鹏 博 士 SZ 汇 源 通 信 SZ 国 脉 科 技 SZ 北 纬 通 信 SZ 拓 维 信 息 SZ 卫 士 通 SZ 二 六 三 SZ 杰 赛 科 技 SZ 网 宿 科 技 SZ 华 平 股 份 SZ 迪 威 视 讯 SZ 天 泽 信 息 SZ 富 春 通 信 SZ 宜 通 世 纪 SZ 掌 趣 科 技 平 均 值 中 位 数 掌 视 亿 通 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 市 净 率 交 易 日 期 交 易 日 期 SH 歌 华 有 线 SH 百 视 通 SH 博 瑞 传 播 SZ 华 数 传 媒 SZ 粤 传 媒 SZ 蓝 色 光 标 SZ 乐 视 网 SZ 上 海 钢 联 平 均 值 中 位 数 精 视 文 化

292 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 市 净 率 交 易 日 期 交 易 日 期 SH 歌 华 有 线 SH 百 视 通 SH 博 瑞 传 播 SZ 华 数 传 媒 SZ 粤 传 媒 SZ 蓝 色 光 标 SZ 乐 视 网 SZ 上 海 钢 联 SH 同 方 股 份 SH 亿 阳 信 通 SH 国 电 南 瑞 SH 华 胜 天 成 SH 金 证 股 份 SH 博 通 股 份 SH 中 国 软 件 SH 恒 生 电 子 SH 信 雅 达 SH 用 友 软 件 SH 东 软 集 团 SH 佳 都 科 技 SH 浪 潮 软 件 SH 浙 大 网 新 SH 宝 信 软 件 SH 大 智 慧 1, SH 宝 信 B SZ 神 州 信 息 SZ 远 东 股 份 SZ 东 方 电 子 SZ 高 鸿 股 份 SZ 紫 光 股 份 SZ 南 天 信 息 SZ 新 大 陆 SZ 远 光 软 件 平 均 值 中 位 数 邦 富 软 件 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 市 净 率 交 易 日 期 交 易 日 期 SH 北 巴 传 媒

293 SH 皖 新 传 媒 SZ 华 谊 嘉 信 SZ 方 直 科 技 平 均 值 中 位 数 漫 友 文 化 注 : 数 据 来 源 : 同 花 顺 此 处 同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 市 净 率 按 照 2014 年 3 月 31 日 的 交 易 价 格 和 2013 年 年 报 财 务 数 据 计 算 从 上 述 相 对 估 值 分 析 中 看 出, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 市 盈 率 均 显 著 低 于 行 业 平 均 水 平, 且 小 于 华 闻 传 媒 自 身 的 相 对 估 值 ( 以 此 次 重 大 资 产 重 组 公 告 停 牌 前 一 个 交 易 日 价 格 测 算 PE 为 倍 6 ), 较 为 充 分 地 保 护 了 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益 除 标 的 资 产 漫 友 文 化 外, 其 余 标 的 资 产 的 市 净 率 均 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 主 要 原 因 是 : 首 先, 标 的 公 司 从 事 的 经 营 业 务 具 有 轻 资 产 的 运 营 模 式, 在 开 展 业 务 过 程 中 所 需 的 净 资 产 规 模 较 小, 主 要 固 定 资 产 为 办 公 及 电 子 设 备, 账 面 价 值 较 低 ; 其 次, 虽 然 报 告 期 内 标 的 公 司 的 经 营 情 况 较 好, 但 由 于 其 成 立 时 间 不 长 导 致 经 营 积 累 形 成 的 净 资 产 规 模 相 对 有 限 ( 如 掌 视 亿 通 2013 年 10 月 成 立 ) ( 三 ) 从 本 次 发 行 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 分 析 本 次 定 价 合 理 性 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 续 发 展 能 力 将 得 到 较 大 幅 度 的 提 升, 具 体 影 响 见 第 五 节 本 次 交 易 涉 及 股 份 发 行 的 情 况 之 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 从 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 来 看, 交 易 标 的 定 价 合 理 ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 的 定 价 公 允 性 分 析 1 本 次 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 不 低 于 元 / 股 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 发 行 价 格 为 元 / 股 本 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 本 次 发 行 结 束 之 日 期 间 发 生 除 权 除 息 事 6 此 处 每 股 收 益 计 算 以 2013 年 年 报 财 务 数 据 和 股 本 总 额 184, 万 股 为 依 据 如 以 公 司 公 告 的 2013 年 度 备 考 合 并 盈 利 预 测 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 每 股 收 益 元 / 股 计 算, 则 市 盈 率 为 倍 293

294 项 的, 发 行 价 格 相 应 调 整, 具 体 方 式 为 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P 1 : 派 息 :P 1 =P 0 -D 送 股 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 (1+N) 除 权 除 息 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D) (1+N) 2 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 因 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 综 上, 华 闻 传 媒 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 定 价 原 则 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 之 规 定, 发 行 股 份 定 价 公 允 三 董 事 会 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 本 公 司 董 事 会 在 充 分 了 解 本 次 交 易 的 前 提 下, 分 别 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 评 估 定 价 的 公 允 性 等 事 项 发 表 如 下 意 见 : 1 本 次 拟 购 买 资 产 的 评 估 机 构 中 和 评 估 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 中 和 评 估 及 经 办 评 估 师 与 本 次 公 司 交 易 对 方 及 标 的 公 司 均 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系 评 估 机 构 具 有 独 立 性 2 评 估 机 构 和 评 估 人 员 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 294

295 提 供 价 值 参 考 依 据 中 和 评 估 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 分 别 对 标 的 资 产 价 值 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 果 本 次 资 产 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 4 评 估 价 值 分 析 原 理 采 用 的 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 拟 购 买 资 产 实 际 情 况, 预 期 各 年 度 收 益 和 现 金 流 量 评 估 依 据 及 评 估 结 论 合 理 5 本 次 交 易 以 标 的 资 产 的 评 估 结 果 为 基 础 确 定 交 易 价 格, 交 易 标 的 评 估 定 价 公 允 四 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 一 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定, 遵 循 了 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 没 有 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 二 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 关 联 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 相 关 事 项 经 2014 年 5 月 16 日 召 开 的 公 司 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过, 董 事 会 会 议 的 召 开 程 序 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 法 定 程 序 三 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 不 会 影 响 公 司 的 独 立 性, 将 有 利 于 优 化 公 司 业 务 结 构, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力, 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 持 续 发 展 能 力 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 的 资 产 规 模 持 续 盈 利 能 力 抗 风 险 能 力 和 核 心 竞 争 力 均 能 够 得 到 较 大 幅 度 的 提 高, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 四 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 资 产 评 估 情 况 的 意 见 : ( 一 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 聘 请 的 评 估 机 构 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 具 有 丰 富 的 业 务 经 验, 具 备 足 够 的 胜 任 能 力 该 机 构 及 经 办 人 员 与 公 司 及 公 司 本 次 交 易 对 象 标 的 资 产 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 295

296 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系, 具 有 独 立 性 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 符 合 法 律 及 公 司 章 程 的 规 定 ( 二 ) 评 估 机 构 和 评 估 人 员 对 标 的 资 产 进 行 评 估 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 评 估 价 值 分 析 原 理 采 用 的 模 型 选 取 的 折 现 率 和 业 绩 增 长 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况, 预 期 各 年 度 收 益 和 现 金 流 量 评 估 依 据 及 评 估 结 论 等 具 有 合 理 性 ( 三 ) 评 估 机 构 在 评 估 方 法 选 取 方 面, 综 合 考 虑 了 标 的 资 产 行 业 特 点 和 资 产 的 实 际 状 况, 评 估 方 法 选 择 恰 当 合 理 标 的 资 产 的 评 估 结 果 公 允 地 反 映 了 标 的 资 产 的 市 场 价 值, 评 估 结 论 具 有 合 理 性 及 公 允 性 公 司 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 以 评 估 值 为 基 础 确 定, 定 价 合 理 公 允, 不 会 损 害 公 司 及 公 司 中 小 股 东 利 益 五 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 基 础, 由 各 方 协 商 确 定 标 的 资 产 的 定 价 原 则 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 六 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 等 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 颁 布 的 规 范 性 文 件 的 规 定, 有 利 于 公 司 长 远 发 展, 符 合 本 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 七 本 次 重 大 资 产 重 组 尚 需 获 得 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 和 中 国 证 监 会 核 准 综 上, 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定, 遵 循 了 公 开 公 平 公 正 的 准 则, 交 易 定 价 公 允 合 理, 符 合 法 定 程 序, 也 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 对 全 体 股 东 公 平 合 理 我 们 同 意 公 司 进 行 本 次 重 大 资 产 重 组, 并 同 意 将 相 关 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 296

297 第 九 节 本 次 交 易 对 公 司 的 影 响 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 和 分 析 华 闻 传 媒 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 资 产 285, , , 非 流 动 资 产 446, , , 总 资 产 731, , , 流 动 负 债 150, , , 非 流 动 负 债 84, , , 总 负 债 235, , , 所 有 者 权 益 合 计 496, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 473, , , 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 75, , , 营 业 成 本 46, , , 营 业 利 润 37, , , 利 润 总 额 37, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 31, , , 项 目 2014 年 1~3 月 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -37, , , 华 闻 传 媒 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 指 标 名 称 2014 年 1~3 月 2013 年 度 2012 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

298 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 指 标 名 称 2014 年 2013 年 2012 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 (%) ( 一 ) 本 次 交 易 前 公 司 的 财 务 状 况 分 析 1 资 产 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2014/3/31 比 例 2013/12/31 比 例 2012/12/31 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 109, % 145, % 104, % 交 易 性 金 融 资 产 3, % 4, % 7, % 应 收 票 据 % % % 应 收 账 款 38, % 31, % 23, % 预 付 款 项 6, % 6, % 11, % 应 收 利 息 % % % 应 收 股 利 % % % 其 他 应 收 款 51, % 42, % 30, % 存 货 27, % 23, % 37, % 其 他 流 动 资 产 46, % 16, % 12, % 流 动 资 产 合 计 285, % 270, % 228, % 可 供 出 售 金 融 资 产 % % 25, % 长 期 股 权 投 资 155, % 153, % 135, % 投 资 性 房 地 产 3, % 3, % 4, % 固 定 资 产 112, % 113, % 108, % 在 建 工 程 20, % 14, % 25, % 工 程 物 资 % % 1, % 无 形 资 产 18, % 26, % 21, % 开 发 支 出 % % % 商 誉 61, % 61, % 1, % 长 期 待 摊 费 用 1, % 1, % 2, % 递 延 所 得 税 资 产 3, % 2, % 2, % 其 他 非 流 动 资 产 67, % 68, % 50, % 非 流 动 资 产 合 计 446, % 447, % 378, % 资 产 总 计 731, % 717, % 606, % 298

299 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 731, 万 元, 其 中, 流 动 资 产 总 额 285, 万 元, 占 资 产 总 额 的 39.03%; 非 流 动 资 产 总 额 446, 万 元, 占 资 产 总 额 的 60.97% 2 负 债 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2014/3/31 比 例 2013/12/31 比 例 2012/12/31 比 例 流 动 负 债 短 期 借 款 20, % 21, % 52, % 交 易 性 金 融 负 债 % % % 应 付 票 据 4, % 1, % % 应 付 账 款 24, % 29, % 17, % 预 收 款 项 30, % 38, % 37, % 应 付 职 工 薪 酬 8, % 14, % 11, % 应 交 税 费 13, % 14, % 7, % 应 付 利 息 3, % 2, % % 应 付 股 利 1, % 1, % 2, % 其 他 应 付 款 31, % 32, % 13, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 12, % 12, % 11, % 其 他 流 动 负 债 % % 40, % 流 动 负 债 合 计 150, % 168, % 195, % 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 % % 6, % 应 付 债 券 69, % 69, % % 预 计 负 债 % % % 递 延 所 得 税 负 债 % % 6, % 其 他 非 流 动 负 债 13, % 12, % 8, % 非 流 动 负 债 合 计 84, % 82, % 21, % 负 债 合 计 235, % 251, % 217, % 截 至 2014 年 3 月 31 日, 公 司 负 债 总 额 235, 万 元, 其 中, 流 动 负 债 总 额 150, 万 元, 占 负 债 总 额 的 64.16%; 非 流 动 负 债 总 额 84, 万 元, 占 负 债 总 额 的 35.84% 3 资 本 结 构 与 偿 债 能 力 分 析 资 本 结 构 方 面, 华 闻 传 媒 2014 年 3 月 31 日 资 产 负 债 率 32.14%, 处 于 合 理 水 平, 较 2012 年 末 有 所 降 低 偿 债 能 力 方 面, 本 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 保 持 在 较 为 合 理 的 水 平, 具 备 较 好 的 偿 债 能 力 具 体 情 况 见 下 表 : 299

300 指 标 名 称 2014 年 2013 年 2012 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 速 动 比 率 ( 二 ) 本 次 交 易 前 公 司 的 经 营 成 果 分 析 1 利 润 构 成 分 析 最 近 两 年, 公 司 主 营 业 务 稳 步 发 展, 营 业 收 入 净 利 润 均 保 持 稳 定 增 长 2013 年 度, 公 司 实 现 营 业 总 收 入 374, 万 元, 比 上 年 同 期 略 有 下 降 ; 实 现 营 业 利 润 94, 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 46.33%; 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 52, 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 95.59%, 主 要 系 公 司 处 置 三 六 五 网 络 投 资 收 益 影 响 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 374, , 营 业 成 本 221, , 营 业 利 润 94, , 利 润 总 额 103, , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 52, , 盈 利 能 力 和 收 益 质 量 指 标 分 析 从 公 司 的 主 营 业 务 收 入 构 成 看, 最 近 两 年 较 为 稳 定, 传 播 与 文 化 产 业 贡 献 了 大 部 分 的 收 入 单 位 : 万 元 2013 年 2012 年 1 信 息 传 播 服 务 业 191, % 238, % 2 印 刷 28, % 33, % 3 商 品 销 售 及 配 送 42, % 10, % 4 其 他 代 理 业 务 26, % 11, % 5 管 道 天 然 气 35, % 35, % 6 燃 气 用 具 4, % 3, % 7 液 化 气 5, % 8, % 8 燃 气 管 网 施 工 及 安 装 13, % 12, % 9 大 宗 商 品 贸 易 23, % 50, % 300

301 合 计 371, % 405, % 从 收 益 质 量 来 看, 公 司 盈 利 能 力 较 强 2013 年 受 公 司 处 置 三 六 五 网 络 投 资 收 益 影 响, 公 司 录 得 较 大 的 非 经 常 性 损 益 具 体 情 况 见 下 表 : 盈 利 能 力 2013 年 度 2012 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 销 售 毛 利 率 (%) 收 益 质 量 2013 年 度 2012 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 / 净 利 润 (%) 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 掌 视 亿 通 1 行 业 监 管 体 制 及 政 策 法 规 1.1 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 移 动 端 视 频 行 业 的 主 管 部 门 以 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 工 业 与 信 息 化 部 为 主 (1) 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 对 手 机 视 频 行 业 实 施 内 容 监 管 和 行 政 许 可 管 理, 负 责 拟 订 广 播 电 影 电 视 宣 传 创 作 的 方 针 政 策, 把 握 正 确 的 舆 论 导 向 和 创 作 导 向 ; 负 责 广 播 电 影 电 视 信 息 网 络 视 听 节 目 服 务 机 构 和 业 务 的 监 管 并 实 施 准 入 和 退 出 管 理 ; 监 管 广 播 电 影 电 视 节 目 信 息 网 络 视 听 节 目 和 公 共 视 听 载 体 播 放 的 视 听 节 目, 审 查 其 内 容 和 质 量 (2) 工 业 与 信 息 化 部 工 业 与 信 息 化 部 对 电 信 与 信 息 服 务 市 场 进 行 监 管, 实 行 必 要 的 经 营 许 可 制 度 该 部 门 中 的 政 策 法 规 司 产 业 政 策 司 和 规 划 司 主 要 负 责 制 定 行 业 的 产 业 政 策 产 业 标 准 产 业 规 划, 对 行 业 的 发 展 方 向 进 行 宏 观 调 控, 总 体 把 握 互 联 网 服 务 内 容 通 信 发 展 司 负 责 协 调 公 用 通 信 网 互 联 网 专 用 通 信 网 的 建 设, 促 进 网 络 资 301

302 源 共 享 ; 拟 订 网 络 技 术 发 展 政 策 ; 负 责 重 要 通 信 设 施 建 设 管 理 ; 监 督 管 理 通 信 建 设 市 场 ; 会 同 有 关 方 面 拟 订 电 信 业 务 资 费 政 策 和 标 准 并 监 督 实 施 1.2 产 业 政 策 目 前 有 关 鼓 励 移 动 端 视 频 行 业 发 展 的 相 关 政 策 如 下 : 发 布 时 间 文 件 名 称 发 布 部 门 核 心 内 容 2009 年 文 化 产 业 振 兴 规 划 国 务 院 发 展 新 兴 文 化 业 态 采 用 数 字 网 络 等 高 新 技 术, 大 力 推 动 文 化 产 业 升 级 支 持 发 展 移 动 多 媒 体 广 播 电 视 网 络 广 播 影 视 数 字 多 媒 体 广 播 手 机 广 播 电 视, 开 发 移 动 文 化 信 息 服 务 数 字 娱 乐 产 品 等 增 值 业 务 鼓 励 发 展 交 互 式 网 络 电 视 (IPTV) 手 机 电 2013 年 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 视 有 线 电 视 网 宽 带 服 务 等 融 合 性 业 务, 带 国 务 院 动 产 业 链 上 下 游 企 业 协 同 发 展, 完 善 三 网 融 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 合 技 术 创 新 体 系 2 我 国 移 动 端 视 频 行 业 发 展 现 状 分 析 受 益 于 社 会 终 端 技 术 等 诸 多 方 面 有 利 因 素, 中 国 手 机 视 频 行 业 整 体 发 展 前 景 见 好 (1) 社 会 环 境 :2013 年 移 动 网 民 接 近 PC 网 民, 移 动 网 民 手 机 视 频 使 用 率 接 近 50% 2013 年, 中 国 整 体 网 民 规 模 为 6.18 亿, 其 中 PC 网 民 的 规 模 达 到 5.9 亿 人, 增 速 为 6.8%; 移 动 网 民 的 规 模 在 2013 年 底 达 到 5.0 亿, 增 速 为 19.1% 预 计 到 2017 年, 移 动 网 民 将 赶 超 PC 网 民, 成 为 互 联 网 的 第 一 大 用 户 群 体, 移 动 端 将 成 为 网 民 最 主 要 的 上 网 渠 道 互 联 网 的 加 速 渗 透 和 全 民 移 动 互 联 有 望 在 下 一 个 5 年 实 现 CNNIC 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 调 查 数 据 显 示,2013 年 12 月 中 国 手 机 网 络 视 频 网 民 数 为 2.47 亿 人, 去 年 同 期 为 1.34 亿 人, 一 年 内 手 机 网 络 视 频 网 民 数 增 长 84% 2013 年 12 月 中 国 手 机 网 民 使 用 率 为 49.3%, 去 年 同 期 为 32.0%, 一 年 内 上 升 17.3% 手 机 网 络 视 频 网 民 数 快 速 增 长, 有 效 推 动 了 手 机 视 频 行 业 发 展 302

303 (2) 终 端 环 境 : 中 国 智 能 手 机 保 有 量 和 平 板 电 脑 出 货 量 快 速 增 长, 助 力 移 动 视 频 普 及 2013 年 中 国 智 能 手 机 的 保 有 量 为 5.8 亿 台, 同 比 增 长 60.3%, 智 能 机 价 格 不 断 走 低, 不 断 向 三 四 线 城 市 渗 透, 功 能 机 用 户 加 速 换 机 促 使 智 能 机 的 保 有 量 呈 现 高 速 增 长 伴 随 移 动 终 端 更 新 迭 代 加 速 和 模 式 创 新, 硬 件 免 费 ( 指 终 端 产 品 将 以 成 本 价 销 售 ) 或 将 成 为 可 能 手 机 数 量 的 增 长 为 手 机 视 频 行 业 发 展 提 供 终 端 保 障 2013 年 中 国 平 板 电 脑 市 场 出 货 量 预 计 达 到 1,760 万 台, 较 2012 年 增 长 60.7% 预 计 未 来 三 年 内, 中 国 平 板 电 脑 出 货 量 年 增 长 率 将 保 持 在 40% 以 上,2016 年 平 板 电 脑 市 场 出 货 量 将 达 5,700 万 台 手 机 和 平 板 电 脑 数 量 的 增 长 为 手 机 视 频 行 业 发 展 提 供 终 端 保 障 303

304 (3) 技 术 环 境 :4G 技 术 的 快 速 发 展 将 对 移 动 视 频 行 业 产 生 利 好 根 据 工 信 部 电 信 研 究 院 的 研 究, 预 计 到 2016 年, 全 球 累 计 4G 用 户 将 达 到 6.53 亿, 我 国 4G(TD-LTE) 用 户 有 望 达 到 6,000 万 目 前,4G 支 持 20 多 个 手 机 款 型, 在 下 载 速 度 和 流 量 资 费 方 面 优 于 2G 3G 与 传 统 的 通 信 技 术 相 比,4G 通 信 技 术 最 明 显 的 优 势 在 于 通 话 质 量 及 数 据 通 信 速 度,4G 系 统 普 遍 能 够 提 供 100Mbps 的 下 行 速 度, 是 3G 速 率 的 倍, 一 部 高 清 电 影 用 4G 网 络 下 载 仅 需 两 三 分 钟 4G 技 术 的 发 展, 可 以 加 快 手 机 视 频 的 下 载 速 度 提 高 手 机 视 频 的 清 晰 度 和 流 畅 度, 将 对 手 机 视 频 行 业 产 生 较 大 利 好 3 中 国 手 机 视 频 行 业 市 场 容 量 及 竞 争 格 局 3.1 运 营 商 视 频 分 析 运 营 商 视 频 行 业 规 模 及 趋 势 根 据 艾 瑞 咨 询 研 究 报 告,2009~2017 年 运 营 商 用 户 付 费 视 频 收 入 规 模 ( 计 入 其 视 频 项 目 的 用 户 包 月 收 入 和 单 次 点 击 收 入 ) 如 下 : 304

305 注 :1 内 容 提 供 方 内 容 聚 合 方 和 牌 照 方 等 各 环 节 有 收 入 分 成, 本 处 统 计 的 运 营 商 用 户 付 费 行 业 市 场 规 模 未 剔 除 分 成 收 入 部 分 ; 2 产 业 链 各 环 节 收 入 均 统 计 在 运 营 商 收 入 整 体, 其 收 入 能 代 表 产 业 链 整 体 水 平 来 源 : 艾 瑞 咨 询 根 据 公 开 资 料 及 行 业 访 谈 整 理 所 得 2013 年 中 国 移 动 视 频 用 户 付 费 收 入 规 模 为 37.7 亿 元, 其 中 中 国 移 动 收 入 规 模 近 24 亿 元, 占 比 超 过 60% 研 究 报 告 预 测, 未 来 三 年 内, 运 营 商 视 频 市 场 结 构 基 本 稳 定, 中 国 移 动 视 频 基 地 收 入 份 额 最 大, 并 将 持 续 领 先 来 源 : 艾 瑞 咨 询 根 据 公 开 资 料 及 行 业 访 谈 整 理 所 得 运 营 商 视 频 各 牌 照 方 竞 争 格 局 中 国 移 动 手 机 视 频 业 务 各 合 作 方 ( 含 垂 直 栏 目 合 作 方 ) 中, 国 视 通 讯 以 25.6% 的 份 额, 远 远 领 先 于 其 他 合 作 方 ; 与 2011 年 相 比, 国 视 通 讯 的 优 势 不 断 增 大 中 投 视 讯 以 11.7% 的 份 额 维 持 排 名 第 二, 人 民 网 以 8.4% 的 份 额 跻 身 前 三 305

306 来 源 : 艾 瑞 咨 询 根 据 公 开 资 料 及 行 业 访 谈 整 理 所 得 渠 道 方 市 场 分 析 在 运 营 商 视 频 产 业 链 中, 掌 视 亿 通 作 为 渠 道 商 存 在, 通 过 丰 富 的 渠 道 资 源 将 视 频 内 容 分 发 给 用 户, 其 分 发 渠 道 包 括 手 机 厂 商 终 端 内 置 手 机 书 签 及 浏 览 器 的 位 置 WAP 网 站 合 作 等 方 式 公 司 最 近 两 年 及 一 期 来 自 国 视 通 讯 的 分 成 收 入 分 别 为 10, 万 元 18, 万 元 6, 万 元, 国 视 通 讯 最 大 的 内 容 分 销 及 推 广 伙 伴, 凸 显 了 公 司 在 中 国 移 动 手 机 视 频 产 业 链 中 的 地 位 306

307 3.2 移 动 端 在 线 视 频 分 析 移 动 端 在 线 视 频 行 业 规 模 及 趋 势 移 动 端 在 线 视 频 主 要 的 经 营 模 式 为 广 告 销 售 2013 年 中 国 移 动 端 网 络 视 频 行 业 广 告 收 入 规 模 为 4.8 亿 元, 移 动 视 频 广 告 收 入 相 较 于 PC 端 体 量 小, 但 发 展 速 度 较 快 2014 年, 在 线 视 频 企 业 在 移 动 端 商 业 化 布 局 力 度 加 大, 中 国 移 动 端 网 络 视 频 行 业 广 告 收 入 规 模 或 将 迎 来 新 突 破, 移 动 部 分 的 占 比 将 达 到 18.6% 注 释 :1. 视 频 企 业 用 户 付 费 视 频 模 式 终 端 属 性 较 弱, 其 PC 端 及 移 动 端 付 费 用 户 没 有 明 显 区 分, 使 用 统 一 账 户 统 一 服 务, 因 此 未 单 独 核 算 移 动 用 户 付 费 视 频 市 场 规 模 2. 此 部 分 数 据 为 专 项 项 目 需 求 访 谈 得 到, 基 于 信 息 渠 道 及 研 究 方 法 的 限 制, 数 据 仅 供 项 目 参 考, 不 作 为 行 业 级 数 据 公 开 发 布 来 源 : 艾 瑞 咨 询 根 据 公 开 资 料 及 行 业 访 谈 整 理 所 得 移 动 端 在 线 视 频 行 业 竞 争 格 局 2012 年 11 月 ~2013 年 10 月, 移 动 端 视 频 APP 月 度 用 户 规 模 强 劲 增 长,2013 年 10 月 用 户 规 模 超 过 1.7 亿 人 艾 瑞 分 析 认 为, 智 能 手 机 和 平 板 电 脑 的 应 用 推 广 各 视 频 企 业 对 旗 下 视 频 APP 的 性 能 优 化, 共 同 推 动 了 中 国 在 线 视 频 APP 月 307

308 度 覆 盖 人 数 的 快 速 增 加 2012 年 11 月 ~2013 年 10 月, 中 国 在 线 视 频 APP 日 均 用 户 规 模 快 速 增 长,2013 年 10 月 日 均 用 户 规 模 达 到 6470 万 人, 较 2012 年 11 月 增 长 接 近 一 倍 4 运 营 商 视 频 行 业 的 发 展 趋 势 (1) 产 业 链 不 断 成 熟 运 营 商 视 频 产 业 持 续 发 展 产 业 链 各 环 节 不 断 优 化 提 升 自 身 竞 争 力, 产 业 处 于 稳 步 发 展 阶 段 同 时, 运 营 商 视 频 当 前 多 数 企 业 已 经 实 现 盈 利, 资 金 流 稳 定, 可 为 产 业 链 各 参 与 者 持 续 发 展 提 供 有 力 支 撑 (2) 用 户 需 求 大 运 营 商 视 频 聚 焦 其 他 媒 介 接 触 较 少 的 消 费 群 体, 可 满 足 二 三 线 省 市 大 量 用 户 的 娱 乐 化 需 求 而 且, 手 机 视 频 用 户 包 月 和 按 次 点 播 费 用 都 相 对 较 低, 用 户 付 费 可 能 性 大 (3) 行 业 环 境 不 断 优 化 4G 技 术 给 移 动 端 视 频 带 来 利 好, 移 动 视 频 近 几 年 快 速 发 展, 已 逐 步 形 成 用 户 使 用 习 惯, 短 视 频 热 播 及 视 频 流 量 包 资 费 降 低 或 将 提 升 整 体 流 量 费 用 以 掌 视 亿 通 为 代 表 内 容 分 销 和 推 广 服 务 提 供 商 进 入 手 机 视 频 产 业 链, 其 扩 大 了 运 营 商 手 机 视 频 业 务 与 用 户 之 间 的 触 点, 有 效 推 动 了 行 业 的 发 展 5 运 营 商 视 频 行 业 发 展 的 有 利 因 素 和 不 利 因 素 5.1 有 利 因 素 (1) 渠 道 优 势 在 运 营 商 体 系 下, 拥 有 得 天 独 厚 的 渠 道 优 势, 通 过 电 子 渠 道 和 实 体 渠 道, 能 更 好 地 推 广 视 频 业 务, 盈 利 压 力 小 (2) 支 付 体 系 优 势 运 营 商 支 付 体 系 是 基 于 庞 大 的 通 讯 用 户 数, 以 便 捷 性 和 安 全 性 吸 引 用 户 使 用, 用 户 无 需 下 载 支 付 应 用 相 关 的 客 户 端 或 使 用 优 盾 等 额 外 辅 助 设 备 便 可 实 现 指 定 费 用 的 支 付 业 务, 运 营 商 支 付 体 系 的 连 续 扣 费 机 制 保 证 了 运 营 商 视 频 收 入 规 模 的 稳 定 性 5.2 不 利 因 素 不 完 全 市 场 竞 争 使 得 在 内 容 的 丰 富 性 和 用 户 的 需 求 满 足 上 有 一 定 缺 失 ; 虽 然 308

309 用 户 规 模 快 速 增 长, 但 用 户 流 失 率 也 相 对 较 高 6 行 业 的 周 期 性 区 域 性 或 季 节 性 运 营 商 视 频 聚 焦 其 他 媒 介 接 触 较 少 的 消 费 群 体, 满 足 二 三 线 省 市 大 量 用 户 的 娱 乐 化 需 求 因 此 呈 现 一 定 的 区 域 性 特 征, 根 据 艾 瑞 报 告 (CATI 的 电 话 调 查 结 果 ), 在 接 受 调 查 的 运 营 商 视 频 用 户 中, 排 名 前 五 位 的 地 区 依 次 为 : 四 川 山 东 江 苏 黑 龙 江 辽 宁 运 营 商 视 频 行 业 不 存 在 周 期 性 和 季 节 性 7 公 司 核 心 竞 争 力 (1) 先 进 的 技 术 优 势 ; 公 司 拥 有 自 主 研 发 的 与 运 营 商 视 频 业 务 内 容 管 理 分 发 策 略 管 理 推 广 渠 道 结 算 等 相 关 的 三 大 数 据 平 台 媒 资 管 理 平 台 媒 资 管 理 平 台 是 公 司 根 据 自 身 视 频 业 务 需 求 及 中 国 移 动 通 信 对 手 机 视 频 格 式 的 要 求 自 主 研 发 的 一 个 视 频 转 码 平 台, 具 有 以 下 几 个 方 面 的 功 能 : A: 视 频 转 码 功 能 利 用 其 对 视 频 进 行 转 码, 只 需 对 视 频 进 行 一 键 式 保 存, 便 可 同 时 进 行 多 种 3gp 及 mp4 视 频 格 式 的 转 码, 不 需 要 对 视 频 进 行 逐 个 码 流 的 手 动 压 缩, 提 高 了 工 作 效 率 B: 数 据 库 索 引 功 能 媒 资 管 理 平 台 的 另 一 个 优 势 在 于, 可 以 数 据 库 形 式 集 309

310 中 保 存 节 目, 无 论 是 对 视 频 标 题 简 介 源 文 件, 还 是 转 码 后 的 视 频 都 能 进 行 长 时 间 的 保 存 C: 多 视 频 预 览 审 核 功 能 节 目 在 转 码 完 成 后, 为 了 确 保 节 目 质 量, 减 少 错 误 率 的 发 生, 媒 资 管 理 平 台 还 可 进 行 内 部 人 员 审 核, 强 大 的 多 视 频 预 览 审 核 功 能, 让 审 核 人 员 一 目 了 然 D: 集 中 上 传 功 能 转 码 完 成 后 的 节 目 可 直 接 选 择 相 应 栏 目 节 点 号 进 行 对 接 上 传, 直 接 上 传 到 后 方 平 台, 省 去 了 一 定 的 上 传 时 间 和 可 能 会 出 现 的 文 件 上 传 中 断 文 件 夹 与 文 本 对 应 不 上 等 错 误 问 题 310

311 策 略 配 置 平 台 其 作 用 在 于 针 对 各 渠 道 流 量 进 行 合 理 化 最 大 化 运 营 及 配 置, 具 体 功 能 如 下 : A: 实 现 分 渠 道 分 运 营 商 分 省 份 流 量 配 置 运 营 人 员 根 据 数 据 分 析 和 运 营 经 验 来 进 行 最 合 理 的 产 品 细 分 B: 运 营 人 员 只 需 编 写 文 档 后 一 键 保 存, 服 务 器 就 可 以 直 接 识 别 文 档 内 容, 准 确 无 误 的 进 行 流 量 拆 分, 操 作 简 单 精 准 C: 通 过 区 分 运 营 人 员 权 限, 将 具 体 的 配 置 任 务 责 任 到 人, 既 提 高 了 运 营 效 率, 又 降 低 了 运 营 风 险 合 作 方 数 据 查 询 平 台 其 作 用 在 于 支 撑 公 司 运 营 人 员 进 行 数 据 统 计 分 析 产 品 配 置 渠 道 管 理 等, 并 支 持 渠 道 合 作 方 查 询 推 广 数 据 具 体 功 能 如 下 : 311

312 A: 业 务 合 作 查 询 渠 道 流 量 统 计, 针 对 渠 道 每 条 链 接 进 行 数 据 显 示, 可 以 通 过 各 数 据 项 分 析 每 条 链 接 的 流 量 和 收 益 情 况 可 以 针 对 想 要 查 询 的 渠 道 链 接, 按 其 名 称 ID 分 时 段 进 行 导 出 各 项 数 据, 以 便 运 营 分 析 B: 渠 道 合 作 方 管 理 可 以 针 对 渠 道 名 称 查 询 密 码 渠 道 权 限 进 行 编 辑 修 改 设 置 C: 渠 道 产 品 链 接 配 置 根 据 渠 道 推 广 方 式 及 需 求 进 行 分 析, 从 而 决 定 配 置 链 接 的 条 数 及 产 品 类 型 可 以 配 置 对 应 单 条 内 容, 也 可 以 配 置 多 条 内 容 动 态 轮 换 312

313 (2) 丰 富 的 手 机 电 视 牌 照 的 资 源 优 势 ; 公 司 与 国 视 通 讯 ( 运 营 CRI) 中 报 视 讯 ( 运 营 中 国 日 报 ) 中 青 视 讯 ( 运 营 共 青 团 中 央 ) 人 民 视 讯 ( 运 营 人 民 日 报 社 ) 杭 州 华 数 等 牌 照 方 均 有 合 作 公 司 稳 固 的 渠 道 合 作, 为 与 牌 照 方 的 深 度 合 作 建 立 了 基 础, 专 业 化 的 运 营 团 队 可 满 足 不 同 牌 照 方 的 不 同 需 求 图 : 目 前 全 部 六 家 获 得 集 成 播 控 业 务 资 格 的 牌 照 方 以 及 部 分 取 得 自 办 内 容 业 务 资 格 的 牌 照 方 (3) 业 界 领 先 的 渠 道 优 势 ; 在 业 内, 公 司 具 备 领 先 的 渠 道 优 势, 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : A: 长 期 专 注 于 运 营 商 视 频 领 域, 在 渠 道 中 有 良 好 的 口 碑, 与 很 多 渠 道 有 长 期 良 好 的 互 信 合 作 关 系 ; B: 通 过 自 有 的 渠 道 管 理 平 台, 可 以 对 特 定 省 份, 特 定 渠 道 的 流 量 进 行 精 准 化 的 营 销, 精 细 化 的 运 营, 提 高 渠 道 效 率 ; 313

314 C: 相 对 稳 定 透 明 的 渠 道 价 格 体 系, 良 好 的 结 算 制 度 和 按 时 的 结 算 流 程, 有 利 于 保 障 渠 道 方 的 利 益 并 使 得 双 方 的 互 利 合 作 稳 定 化 长 期 化 ( 二 ) 精 视 文 化 1 行 业 监 管 体 制 及 政 策 法 规 1.1 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 目 前 我 国 广 告 行 业 实 行 的 是 政 府 部 门 监 管 与 行 业 协 会 自 律 相 结 合 的 管 理 机 制 主 管 部 门 是 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局, 主 要 负 责 广 告 发 布 活 动 和 广 告 经 营 活 动 的 监 督 管 理 工 作 其 中, 广 告 发 布 活 动 管 理 主 要 包 括 制 定 执 行 监 测 广 告 发 布 标 准, 查 处 违 法 广 告 ; 广 告 经 营 活 动 管 理 包 括 规 范 市 场 经 营 行 为 取 缔 非 法 经 营 行 为 等 ; 此 外, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 还 承 担 指 导 广 告 行 业 发 展 的 职 能 除 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 外, 还 有 其 他 部 门 在 规 范 广 告 行 业 的 工 作 中 发 挥 重 要 的 行 政 监 管 作 用, 比 如 食 品 药 品 监 管 部 门 对 食 品 药 品 医 疗 器 械 广 告 的 监 管, 农 业 行 政 部 门 对 农 药 兽 药 广 告 的 监 管 等 我 国 广 告 行 业 的 自 律 管 理 机 构 包 括 中 国 广 告 协 会 中 国 商 务 广 告 协 会 中 国 4A 协 会 中 国 商 务 广 告 协 会 综 合 代 理 专 业 委 员 会 等 行 业 自 律 组 织 是 联 系 政 府 广 告 行 政 管 理 机 构 与 广 告 主 广 告 经 营 者 广 告 发 布 者 的 桥 梁 和 纽 带, 其 主 要 职 能 是 在 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 的 指 导 下, 按 照 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 规, 对 行 业 进 行 指 导 协 调 服 务 监 督 1.2 产 业 政 策 目 前 鼓 励 支 持 广 告 行 业 发 展 的 产 业 政 策 有 : 发 布 时 间 文 件 名 称 发 布 部 门 核 心 内 容 2011 年 将 广 告 创 意 广 告 策 划 广 告 设 计 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 国 家 发 改 委 广 告 制 作 列 为 鼓 励 类, 广 告 业 首 次 本 ) 享 受 国 家 鼓 励 类 政 策 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 发 展 壮 大 出 版 发 行 影 视 制 作 印 2011 年 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 中 共 中 央 刷 广 告 演 艺 娱 乐 会 展 等 传 重 大 问 题 的 决 定 统 文 化 产 业 鼓 励 有 实 力 的 国 内 大 型 媒 体 和 广 告 2012 年 广 告 产 业 发 展 十 二 五 规 划 国 家 工 商 总 局 企 业 通 过 参 股 控 股 兼 并 收 购 联 盟 等 方 式 做 强 做 大 314

315 2 我 国 广 告 行 业 发 展 现 状 2.1 楼 宇 电 梯 广 告 行 业 特 点 楼 宇 电 梯 广 告, 即 在 新 媒 体 概 念 下, 围 绕 着 楼 宇 展 开 的 一 系 列 的 广 告 活 动 其 具 体 形 式 多 种 多 样, 包 括 电 梯 旁 的 液 晶 电 视 电 梯 轿 厢 里 的 框 架 平 面 广 告 一 楼 大 厅 的 展 板 感 应 灯 箱 电 梯 门 贴 广 告 以 及 感 应 LED 等 按 形 式 分, 可 以 分 为 : 分 类 楼 宇 电 梯 框 架 广 告 1.0 楼 宇 电 梯 框 架 广 告 2.0 楼 宇 高 清 数 字 媒 体 3.0 简 介 指 城 市 高 层 楼 宇 ( 社 区 写 字 指 城 市 高 层 楼 宇 ( 社 区 写 指 在 中 高 档 写 字 楼 大 堂 或 楼 等 ) 电 梯 轿 厢 内 壁 悬 挂 特 制 字 楼 等 ) 电 梯 轿 厢 内 壁 悬 挂 电 梯 厅 播 放 的 高 清 数 码 大 屏 的 高 档 进 口 大 理 石 高 密 度 冷 液 晶 平 面 媒 体 广 告, 它 能 同 时 将 图 片 与 视 凝 塑 料 镜 框 平 面 海 报 广 告, 具 频 精 彩 呈 现, 采 用 3G 技 术 有 受 众 精 确 的 传 播 特 点, 覆 盖 无 线 传 送, 高 到 达 率, 高 覆 范 围 广 盖 面, 高 性 价 比 媒 体 形 式 高 档 楼 宇 电 梯 轿 厢 内 设 置 的 高 档 楼 宇 电 梯 轿 厢 内 设 置 高 档 楼 宇 大 堂 或 电 梯 等 候 厅 镜 框 式 广 告 的 液 晶 屏 具 体 表 现 形 式 相 对 封 闭 环 境 的 大 面 积 静 态 平 面 其 单 幅 广 告 画 面 是 静 态 的, 但 不 同 广 告 间 会 自 动 切 换, 一 般 一 个 屏 幕 设 为 15 秒 一 次 轮 流 切 换 6 个 不 同 广 告 画 面 灵 活 多 变 的 大 面 积 平 面 视 频 混 播, 尤 其 适 合 播 放 电 影 游 戏 的 广 告 与 其 他 形 式 的 广 告 相 比, 楼 宇 电 梯 广 告 具 有 以 下 特 点 : 一 针 对 性 电 梯 框 架 广 告 的 覆 盖 群 体 基 本 为 都 市 中 高 收 入 人 群, 其 文 化 层 次 高, 社 会 影 响 大, 消 费 能 力 强, 是 引 领 消 费 的 主 流 楼 宇 电 梯 广 告 可 精 准 锁 定 目 标 消 费 者, 针 对 不 同 社 区 不 同 写 字 楼 受 众, 为 客 户 合 理 设 计 投 放 策 略 特 别 需 要 提 出 的 是, 电 梯 框 架 广 告 尤 其 适 合 做 商 品 促 销 广 告 这 一 特 性 使 得 在 宏 观 经 济 下 行 阶 段, 广 告 主 需 要 促 销 商 品 刺 激 消 费 时, 对 电 梯 框 架 广 告 的 投 放 反 而 更 激 进 二 相 对 于 其 他 的 户 外 广 告 ( 机 场 大 屏 户 外 LED 屏 等 ) 电 视 广 告 互 联 网 广 告 来 说, 电 梯 框 架 广 告 的 上 游 媒 体 资 源 是 较 不 强 势 的, 这 使 得 楼 宇 电 梯 广 告 的 运 营 更 具 市 场 化 特 征, 对 资 源 的 依 赖 较 轻 三 独 家 性 受 众 覆 盖 广, 零 距 离 锁 定 受 众 群 体, 电 梯 框 架 广 告 具 有 极 强 的 视 觉 冲 击 力 ;100% 的 有 效 到 达 率, 无 任 何 广 告 干 扰, 能 有 效 抢 占 终 端 市 场, 真 315

316 正 达 到 投 入 资 金 100% 的 有 效 利 用, 无 任 何 广 告 资 源 浪 费 四 互 补 性 电 梯 框 架 广 告 广 告 是 动 态 受 众 群 体 与 静 态 广 告 内 容 有 机 结 合, 弥 补 了 现 有 主 打 媒 体 电 视 和 报 纸 的 不 足, 最 大 限 度 地 发 挥 了 广 告 发 布 在 点 线 面 图 文 等 全 方 位 的 信 息 传 播 效 应 五 高 频 性 电 梯 受 众 群 体 每 天 都 要 数 次 接 触 电 梯, 同 时 接 触 该 媒 体 广 告, 其 反 复 阅 读 的 频 率 十 分 高, 它 可 以 帮 助 企 业 打 阵 地 战, 在 城 市 中 迅 速 提 升 品 牌 知 名 度, 销 售 额 成 倍 增 长 六 强 制 性 比 传 统 媒 体 更 有 强 制 性 在 商 住 楼 中, 人 们 每 日 平 均 乘 坐 电 梯 不 少 于 四 次, 乘 坐 电 梯 时 由 于 空 间 陕 小, 广 告 是 唯 一 的 消 费 刺 激 物, 它 的 阅 读 具 有 强 制 性 楼 宇 电 梯 广 告 的 内 容 涉 及 面 非 常 广, 房 地 产 汽 车 商 场 保 健 品 银 行 保 险 食 品 酒 类 美 容 婴 幼 儿 产 品 婚 庆 酒 店 家 居 办 公 用 品 会 展 服 务 IT 外 包 留 学 培 训 机 构 等 与 人 们 生 活 密 切 相 关 的 行 业, 均 是 楼 宇 电 梯 广 告 的 主 要 广 告 主, 且 楼 宇 广 告 尤 其 适 合 做 商 品 促 销 2.2 广 告 行 业 发 展 概 况 随 着 我 国 经 济 的 持 续 增 长, 广 告 行 业 实 现 快 速 发 展, 市 场 规 模 不 断 扩 大 根 据 国 家 工 商 总 局 中 国 广 告 协 会 公 告 的 最 新 数 据,2012 年 2013 年 中 国 广 告 业 实 际 经 营 额 分 别 达 到 4,698 亿 元 5,020 亿 元, 增 长 率 为 6.85% 从 事 广 告 经 营 业 务 的 单 位 数 量 和 广 告 从 业 人 员 数 量 继 续 维 持 高 速 发 展 的 态 势,2013 年 分 别 达 到 44.5 万 户 和 万 人 316

317 2009~2013 年 中 国 广 告 行 业 实 际 经 营 额 增 长 趋 势 ( 单 位 : 亿 元 ) 数 据 来 源 : 公 开 资 料 整 理 2.3 楼 宇 电 梯 广 告 行 业 发 展 现 状 鉴 于 楼 宇 电 梯 广 告 行 业 缺 乏 统 计 数 据, 而 分 众 传 媒 一 家 的 市 场 占 有 率 超 过 50%, 且 分 众 传 媒 2013 年 前 为 上 市 公 司, 数 据 相 对 比 较 准 确, 因 此 本 文 以 分 众 传 媒 的 电 梯 框 架 广 告 业 务 数 据 来 推 算 行 业 整 体 数 据 根 据 行 业 人 士 访 谈 及 分 众 传 媒 财 报 数 据 显 示, 分 众 传 媒 的 商 业 楼 宇 联 播 网 ( 电 梯 等 候 区 LCD 屏 ) 业 务 增 长 趋 缓, 而 电 梯 框 架 广 告 业 务 增 长 迅 速 2012 年 电 梯 框 架 广 告 市 场 规 模 大 约 为 30 亿 元, 其 中 分 众 传 媒 实 现 销 售 收 入 18.4 亿 元 ; 2013 年 电 梯 框 架 广 告 市 场 规 模 大 约 为 36 亿 元, 分 众 仍 然 是 行 业 龙 头, 实 现 销 售 收 入 约 22 亿 元 从 趋 势 来 看, 商 业 楼 宇 联 播 网 在 经 历 了 2010~2011 年 经 济 危 机 后 回 暖 性 高 速 增 长 后,2012 年 的 市 场 规 模 同 比 增 长 率 仅 为 5%, 增 长 逐 渐 趋 缓 ; 与 此 同 时, 电 梯 框 架 广 告 的 年 度 增 长 率 则 逐 年 上 升, 呈 现 稳 定 快 速 增 长 2011~2013 年 的 市 场 规 模 同 比 增 长 率 分 别 为 52% 62% 20% 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 精 视 文 化 备 考 审 计 报 告, 精 视 文 化 2013 年 的 销 售 收 入 增 长 率 为 25.8% 317

318 分 众 传 媒 商 业 楼 宇 联 播 网 及 电 梯 框 架 广 告 净 营 收 ( 亿 美 元 ) 数 据 来 源 : 分 众 传 媒 2012 年 年 报 电 梯 框 架 广 告 在 全 国 各 大 城 市 都 已 成 熟 开 展, 人 流 密 集 的 商 务 楼 和 高 消 费 豪 华 小 区 的 电 梯 广 告, 给 各 大 具 有 超 前 广 告 意 识 的 商 家 带 来 了 巨 大 的 商 业 利 益, 电 梯 框 架 广 告 凭 借 其 独 特 的 魅 力, 现 已 成 为 商 家 必 争 的 新 主 流 媒 体 据 CTR 媒 介 智 讯 最 新 广 告 主 营 销 调 研 显 示,2013 年 有 55% 的 广 告 主 视 楼 宇 电 梯 框 架 广 告 公 交 车 身 作 为 户 外 新 媒 体 广 告 投 放 计 划 中 最 主 要 的 选 择 而 从 近 两 年 调 研 数 据 的 对 比 来 看, 计 划 投 放 公 寓 住 宅 电 梯 框 架 广 告 的 广 告 主 比 例 也 有 较 明 显 的 提 升 318

319 从 受 众 对 广 告 的 接 受 程 度 来 说, 根 据 AC 尼 尔 森 的 用 户 调 研 报 告 : (1) 电 梯 框 架 广 告 从 到 达 率 来 计 算 每 天 覆 盖 固 定 高 收 入 受 众 超 过 其 他 户 外 媒 体, 而 电 梯 框 架 广 告 所 在 之 处 拥 有 高 收 入 的 家 庭, 他 们 是 社 会 主 流 的 消 费 者 (2) 电 梯 框 架 广 告 的 广 告 群 体 中, 有 82.5% 的 受 众 为 在 各 外 企 办 事 处 担 任 高 级 职 位 的 商 务 群 体 ;10.1% 为 专 家 学 者 或 高 级 政 府 官 员 和 国 营 企 事 业 单 位 担 任 领 导 岗 位 的 政 务 群 体 (3) 在 以 上 广 告 群 体 中, 其 中 近 70% 的 用 户 在 高 档 写 字 楼 内 上 班 工 作, 他 们 的 生 活 方 式 一 般 是 每 天 早 晨 从 公 寓 家 中 到 写 字 楼 上 班, 晚 上 下 班 后 很 晚 才 回 到 家 中 (4) 大 部 分 人 进 入 电 梯 后, 视 线 会 首 先 被 简 单 鲜 亮 有 冲 击 力 的 画 面 所 吸 引, 有 冲 击 力 的 画 面 设 计 色 彩 搭 配 上 将 带 来 给 用 户 更 多 的 阅 读 频 次 及 注 目 率 (5) 约 有 90% 的 受 众 喜 欢 醒 目 靓 丽 简 洁 的 广 告 画 面 受 众 数 字 调 查 显 示 :(1) 电 梯 框 架 广 告 拥 有 读 者 量 大, 按 照 每 人 每 天 阅 读 2 次, 每 次 阅 读 时 间 2 秒 钟 计 算, 在 电 梯 框 架 广 告 上 广 告 产 生 的 阅 读 时 间 总 计 :18000 分 钟 合 计 300 个 小 时 (2) 有 98% 的 读 者 对 电 梯 媒 体 广 告 的 评 价 是 积 极 的 有 趣 的 (3) 在 广 告 开 始 的 最 初 2 周, 有 超 过 98% 的 读 者 曾 认 真 关 注 并 阅 读 过 电 梯 框 架 广 告, 其 中 有 87.4% 表 示 只 要 乘 坐 电 梯 均 会 主 动 阅 读 (4) 几 乎 全 部 的 读 者 表 示 在 4 周 广 告 期 间, 他 们 至 少 会 主 动 仔 细 阅 读 电 梯 框 架 广 告 2 次 (5) 有 93.7% 319

320 的 读 者 都 表 示 每 天 至 少 会 有 4 秒 钟 时 间 花 费 在 阅 读 ( 电 梯 框 架 广 告 发 布 的 广 告 上 (6) 广 告 发 布 结 束 后 一 周 内 的 调 查, 在 未 经 提 醒 的 情 况 下, 有 84% 的 读 者 能 够 迅 速 说 出 曾 在 电 梯 里 发 布 的 平 面 媒 体 广 告 的 广 告 画 面 或 内 容, 在 浅 度 提 醒 时, 有 96% 的 读 者 能 够 说 出 或 回 忆 起 电 梯 框 架 广 告 的 画 面 与 内 容 这 些 调 研 说 明 电 梯 框 架 广 告 已 经 逐 步 得 到 了 广 告 受 众 的 关 注, 成 为 广 告 主 认 可 的 一 种 广 告 形 式, 进 而 成 为 广 告 预 算 中 不 可 或 缺 的 一 部 分 2.4 楼 宇 电 梯 广 告 行 业 发 展 趋 势 (1) 电 梯 广 告 媒 体 形 式 仍 以 框 架 1.0 为 主, 竞 争 力 为 终 端 数 量 而 非 媒 体 形 式 从 分 众 的 数 据 来 看, 目 前 电 梯 框 架 广 告 媒 体 形 式 仍 以 框 架 1.0 为 主, 并 且 该 情 况 短 期 内 不 会 改 变 截 至 2012 年, 分 众 传 媒 拥 有 框 架 1.0 共 计 万 屏, 框 架 2.0 共 计 3.63 万 屏, 框 架 1.0 的 数 量 是 2.0 的 14 倍 之 多 并 且 从 2008 年 以 来, 框 架 2.0 的 数 量 基 本 维 持 在 3.5 万 屏 上 下, 未 出 现 显 著 增 长 而 框 架 1.0 的 屏 幕 数 量 从 2009 年 的 万 屏 增 加 到 2012 年 的 万 屏, 年 均 增 长 率 高 达 29.33% 这 意 味 着 电 梯 框 架 广 告 的 核 心 竞 争 目 前 仍 集 中 在 终 端 数 量, 而 非 媒 体 形 式 分 众 传 媒 电 梯 框 架 广 告 屏 数 量 ( 屏 ) 数 据 来 源 : 分 众 传 媒 2012 年 年 报 (2) 电 梯 框 架 广 告 有 望 继 续 维 持 高 毛 利 320

321 由 于 上 游 楼 宇 物 业 分 散, 不 具 备 强 势 议 价 能 力, 且 框 架 1.0 本 身 制 作 成 本 较 低, 在 达 到 一 定 规 模 之 后, 电 梯 框 架 广 告 的 毛 利 率 可 以 超 过 60% 商 业 楼 宇 联 播 网 77.32% 84.81% 75.70% 卖 场 终 端 37.97% 58.43% 58.48% 电 梯 框 架 30.69% 54.44% 60.97% 电 影 院 广 告 23.47% 72.76% 57.39% 户 外 大 屏 20.78% 34.54% -8.10% 分 众 传 媒 各 项 业 务 毛 利 率 数 据 来 源 : 分 众 传 媒 2012 年 年 报 (3) 二 线 城 市 楼 宇 电 梯 广 告 面 临 发 展 机 遇 一 直 以 来 北 京 上 海 广 州 等 一 线 城 市 都 是 企 业 广 告 公 司 和 媒 体 关 注 的 对 象, 但 是 2012 年 以 来, 随 着 这 些 广 告 市 场 的 成 熟 竞 争 的 激 烈 和 一 些 产 品 消 费 的 逐 步 饱 和, 一 线 城 市 广 告 增 长 乏 力, 省 会 城 市 直 辖 市 以 及 地 级 市 等 二 三 线 区 域 成 为 了 下 一 个 增 长 的 市 场 无 论 是 国 家 政 策 的 倾 斜, 还 是 一 种 把 蛋 糕 做 大 的 商 业 视 角, 企 业 逐 步 将 营 销 资 源 向 二 三 线 市 场 转 移 势 在 必 行 此 外, 从 淘 宝 公 布 的 统 计 数 据 看, 二 三 线 及 县 域 城 市 的 消 费 能 力 也 强 于 一 线 城 市 2012~2013 年 主 要 城 市 社 会 消 费 品 零 售 总 额 增 长 趋 势 321

322 新 生 代 市 场 监 测 机 构 发 布 的 中 国 塔 基 市 场 消 费 调 查 报 告 显 示 : 中 国 目 前 有 大 约 1200 个 县 级 的 三 级 城 市,3.44 万 个 乡 镇 和 61.4 万 个 行 政 村 的 消 费 还 没 有 被 充 分 满 足, 如 果 综 合 计 算 日 用 消 费 品 快 速 消 费 品 耐 用 消 费 品 医 疗 卫 生 等 不 同 品 类 的 消 费 总 量 和 潜 在 需 求, 中 国 塔 基 市 场 将 可 能 达 上 万 亿 元 的 规 模 企 业 的 营 销 下 沉 在 不 断 迎 合 塔 基 消 费 者 的 需, 而 随 着 城 市 建 设 的 不 断 发 展, 越 来 越 多 的 人 住 进 楼 房, 电 梯 成 为 日 常 生 活 的 工 具, 电 梯 广 告 正 在 走 进 人 们 的 生 活 广 告 是 经 济 的 晴 雨 表,2013 年 中 国 广 告 市 场 同 比 增 长 6.85% 户 外 广 告 市 场 也 得 到 了 快 速 发 展, 特 别 是 电 梯 框 架 广 告 不 断 得 到 广 告 主 的 认 可, 其 市 场 规 模 有 了 快 速 的 提 高 不 同 于 一 线 城 市 以 品 牌 宣 传 为 主 影 响 力 覆 盖 为 主 的 投 放 策 略, 二 线 城 市 广 告 主 更 注 重 投 放 效 果, 电 梯 楼 宇 广 告 在 这 方 面 具 有 独 特 的 优 势 4 进 入 广 告 行 业 的 主 要 壁 垒 (1) 媒 介 资 源 壁 垒 强 大 的 媒 介 资 源 是 广 告 公 司 为 客 户 服 务 的 重 要 保 障, 尤 其 是 媒 介 运 营 公 司 需 要 广 泛 获 取 媒 介 资 源 信 息, 掌 握 媒 介 资 源 的 不 同 特 性 从 而 为 客 户 提 供 更 精 准 的 广 告 投 放 服 务 媒 介 资 源 是 广 告 主 在 选 择 合 作 的 广 告 公 司 时 的 重 要 考 虑 因 素 媒 体 资 源 具 有 排 他 性 的 特 点, 新 进 入 行 业 者 难 以 获 得 优 质 的 媒 介 资 源, 竞 争 力 被 进 一 步 削 弱 (2) 客 户 资 源 壁 垒 客 户 资 源 是 广 告 公 司 赖 以 生 存 和 发 展 的 源 泉 广 泛 的 客 户 基 础 是 广 告 公 司 长 期 经 营 的 成 果, 尤 其 是 大 型 的 集 团 式 客 户 在 与 广 告 公 司 合 作 的 过 程 中 存 在 一 定 的 惯 性, 保 持 持 续 不 间 断 的 服 务 有 利 于 广 告 公 司 加 深 对 客 户 的 理 解, 提 供 更 加 精 准 的 产 品, 从 而 进 一 步 增 强 与 客 户 的 粘 性, 深 化 与 客 户 的 合 作 关 系 新 进 入 行 业 者 较 难 突 破 稳 定 的 合 作 关 系, 取 得 此 类 客 户 的 合 作 意 向, 一 般 以 吸 引 小 规 模 客 户 或 承 做 某 一 项 具 体 的 广 告 业 务 为 主, 较 难 形 成 较 强 的 竞 争 优 势 (3) 品 牌 效 应 壁 垒 在 广 告 服 务 中, 广 告 公 司 的 品 牌 是 广 告 主 与 之 合 作 的 重 要 因 素 之 一, 尤 其 大 322

323 型 客 户 对 广 告 公 司 的 要 求 比 较 严 格 良 好 的 品 牌 反 映 了 市 场 和 客 户 对 公 司 服 务 的 认 可, 对 新 老 客 户 都 具 有 很 强 的 吸 引 力, 其 背 后 往 往 代 表 着 优 秀 的 服 务 团 队 健 全 的 服 务 网 络 高 效 的 运 作 系 统 丰 富 的 行 业 经 验 以 及 成 功 的 实 战 案 例 一 个 知 名 品 牌 的 创 立 需 要 长 期 大 量 的 投 入 以 及 丰 富 经 验 的 积 累, 这 些 都 是 新 进 入 行 业 的 广 告 公 司 短 期 内 无 法 实 现 的 5 广 告 行 业 发 展 的 有 利 因 素 和 不 利 因 素 5.1 有 利 因 素 (1) 国 民 经 济 和 居 民 消 费 持 续 增 长 带 动 广 告 行 业 长 期 发 展 广 告 行 业 的 整 体 规 模 与 宏 观 经 济 呈 现 正 相 关 关 系, 尤 其 与 居 民 的 消 费 水 平 息 息 相 关 数 据 显 示,2011 年 我 国 居 民 消 费 占 GDP 的 比 重 仅 为 35% 左 右, 不 仅 远 远 低 于 欧 美 发 达 国 家 70% 的 水 平, 即 使 与 新 兴 国 家 相 比 也 存 在 一 定 的 差 距 提 升 内 需 转 变 经 济 发 展 方 式 已 经 上 升 为 国 家 战 略, 由 此 看, 广 告 行 业 未 来 的 成 长 空 间 值 得 期 待 (2) 扶 持 政 策 的 频 频 出 台 驱 动 广 告 行 业 快 速 发 展 2011 年 以 来, 国 家 发 改 委 国 家 工 商 总 局 发 布 了 一 系 列 旨 在 促 进 广 告 行 业 发 展 的 产 业 规 划, 广 告 产 业 发 展 十 二 五 规 划 提 出 大 力 发 展 广 告 业 是 提 升 品 牌 影 响 力 加 速 民 族 品 牌 国 际 化 进 程 的 重 要 手 段, 是 带 动 相 关 产 业 发 展 提 高 资 源 配 置 效 率 促 进 产 业 结 构 升 级 建 设 现 代 产 业 体 系 的 有 效 途 径 规 划 明 确 了 十 二 五 期 间 的 重 点 任 务 包 括 提 升 广 告 企 业 竞 争 力 优 化 广 告 产 业 结 构 推 动 广 告 业 自 主 创 新 扩 大 广 告 业 对 外 开 放 加 强 广 告 人 才 培 养 完 善 广 告 法 制 和 监 管 体 系 等 多 项 内 容 此 外, 各 地 纷 纷 出 台 相 关 的 文 化 传 媒 产 业 扶 持 政 策, 以 杭 州 市 为 例,2013 年 推 出 杭 州 市 人 民 政 府 关 于 促 进 广 告 业 发 展 的 若 干 意 见, 提 出 培 育 龙 头 广 告 企 业, 创 新 广 告 发 布 形 式 和 载 体, 不 断 探 索 广 告 业 经 营 的 新 模 式 新 业 态, 推 动 网 络 数 字 和 新 兴 广 告 媒 体 发 展, 形 成 传 统 媒 介 与 新 兴 媒 介 的 优 势 互 补 与 联 动 发 展 等 (3) 技 术 发 展 提 升 广 告 服 务 的 能 力 323

324 随 着 传 统 媒 介 形 式 不 能 满 足 客 户 的 广 告 投 放 需 求 科 技 进 步 不 断 推 动 新 媒 体 的 出 现 和 发 展, 极 大 丰 富 了 广 告 的 展 现 形 式 投 放 方 式, 进 一 步 拓 展 了 广 告 服 务 的 范 围 提 升 了 广 告 服 务 的 能 力 广 告 体 现 形 式 由 最 初 的 以 报 刊 平 面 媒 体 广 告 广 播 电 视 广 告 为 主, 发 展 到 今 日 的 由 报 刊 平 面 广 播 电 视 互 联 网 无 线 终 端 车 身 及 车 站 灯 箱 楼 宇 户 外 大 屏 公 交 移 动 电 视 等 多 种 丰 富 广 告 形 式 组 成 的 全 天 候 无 缝 隙 的 广 告 覆 盖 网 络 与 此 同 时, 互 联 网 与 数 字 技 术 使 得 新 媒 介 的 广 告 容 量 无 限 扩 大, 也 让 广 告 投 放 的 低 成 本 扩 张 和 精 准 营 销 成 为 可 能 广 告 以 其 多 样 化 的 服 务 形 式 和 高 品 质 的 服 务 价 值 赢 得 越 来 越 多 客 户 的 青 睐 (4) 城 市 化 进 程 推 动 楼 宇 电 梯 广 告 市 场 规 模 不 断 扩 大 由 农 业 为 主 的 传 统 乡 村 社 会 向 以 工 业 和 服 务 业 为 主 的 现 代 城 市 社 会 逐 步 转 变 的 城 市 化 过 程 将 带 来 产 业 结 构 的 转 变, 服 务 业 的 需 求 会 得 到 显 著 的 提 升 我 国 正 推 进 新 型 城 市 化 发 展, 二 三 线 城 市 广 告 业 的 需 求, 特 别 是 楼 宇 电 梯 广 告 的 需 求 将 被 打 开 楼 宇 电 梯 广 告 原 本 就 是 伴 随 着 城 市 化 的 进 程 和 城 市 居 民 消 费 需 求 不 断 增 长 而 发 展 起 来 的 因 此, 可 以 预 见 随 着 城 镇 化 进 程 的 推 进, 我 国 广 告 行 业 规 模, 特 别 是 楼 宇 电 梯 广 告 行 业 市 场 规 模 将 不 断 扩 大 5.2 不 利 因 素 (1) 行 业 规 范 性 及 公 信 力 不 足 制 约 广 告 行 业 健 康 发 展 由 于 历 史 原 因, 我 国 广 告 行 业 的 竞 争 主 体 数 量 众 多, 行 业 自 律 性 较 弱, 广 告 行 业 市 场 存 在 运 营 不 规 范 及 无 序 竞 争 的 行 为 此 外, 广 告 从 业 人 员 素 质 参 差 不 齐, 部 分 广 告 主 发 布 虚 假 广 告 等 问 题 严 重 损 害 了 整 个 行 业 的 公 信 力 行 业 主 管 部 门 的 监 管 力 度 和 广 告 公 司 自 身 的 约 束 力 均 有 待 加 强 (2) 新 兴 媒 体 的 发 展 冲 击 广 告 公 司 的 发 展 态 势 随 着 科 学 技 术 的 发 展 和 客 户 广 告 投 放 需 求 的 多 样 化, 互 联 网 手 机 等 新 兴 媒 体 不 断 涌 现, 对 电 视 杂 志 等 传 统 媒 介 产 生 显 著 的 受 众 分 流 影 响 受 媒 体 多 样 化 的 影 响, 目 标 客 户 的 注 意 力 进 一 步 碎 片 化, 基 于 单 一 平 台 的 广 告 投 放 难 以 有 效 覆 盖 所 有 目 标 受 众, 对 广 告 公 司 的 服 务 能 力 提 出 更 高 要 求 6 行 业 的 周 期 性 区 域 性 或 季 节 性 324

325 (1) 周 期 性 特 征 广 告 行 业 的 波 动 周 期 与 宏 观 经 济 运 行 周 期 基 本 一 致, 并 受 广 告 主 所 处 行 业 景 气 度 的 影 响 广 告 行 业 市 场 规 模 主 要 受 广 告 主 广 告 预 算 的 影 响, 而 广 告 预 算 一 般 与 广 告 主 历 史 销 售 业 绩 经 营 战 略 所 处 行 业 的 发 展 状 况 等 因 素 联 系, 因 此 广 告 主 所 处 行 业 的 景 气 度 在 很 大 程 度 上 影 响 了 广 告 市 场 规 模 但 根 据 过 往 经 验, 如 果 宏 观 经 济 处 于 下 行 阶 段, 通 常 商 品 市 场 销 售 不 够 旺 盛, 许 多 产 品 都 转 向 大 量 的 优 惠 促 销 活 动, 而 电 梯 框 架 广 告 信 息 承 载 量 大, 承 载 促 销 信 息 方 面 比 普 通 的 视 频 广 告 有 着 更 多 的 优 势, 因 此 反 而 成 为 了 广 告 主 偏 爱 的 选 择 (2) 季 节 性 特 征 不 同 行 业 广 告 投 放 规 模 一 般 与 行 业 产 品 特 性 销 售 策 略 销 售 季 节 性 匹 配, 比 如, 房 地 产 行 业 具 有 金 九 银 十 的 销 售 特 性, 房 地 产 广 告 的 投 放 规 模 在 一 年 内 一 般 呈 现 出 前 低 后 高 的 趋 势 (3) 区 域 性 特 征 鉴 于 目 前 我 国 经 济 发 展 格 局 仍 然 呈 现 出 东 部 沿 海 地 区 和 西 部 内 陆 地 区 较 不 均 衡 的 局 面, 因 此 规 模 较 大 的 广 告 主 广 告 媒 体 广 告 公 司 以 及 消 费 能 力 较 高 的 广 告 目 标 人 群 多 集 中 于 沿 海 城 市 以 及 一 二 线 省 会 城 市 7 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 情 况 公 司 在 楼 宇 电 梯 广 告 行 业 内 的 竞 争 对 手 主 要 包 括 框 架 传 媒 城 市 纵 横 传 媒 华 语 传 媒 等 公 司 (1) 框 架 传 媒 框 架 传 媒 创 办 于 1999 年, 是 中 国 大 陆 电 梯 框 架 广 告 市 场 的 领 航 者 公 司 旗 下 媒 体 总 量 60 万 块 电 梯 刊 版, 覆 盖 50 多 个 重 点 城 市 公 司 整 合 全 国 33 家 电 梯 媒 体 资 源,2005 年 被 分 众 传 媒 收 购 (2) 城 市 纵 横 公 司 成 立 于 2009 年 6 月, 自 营 媒 体 资 源 主 要 集 中 在 北 京 上 海 广 州 深 325

326 圳 等 一 线 城 市 目 前, 公 司 在 一 线 城 市 拥 有 的 自 营 电 梯 媒 体 资 源 点 位 约 4 万 块 左 右 (3) 华 语 传 媒 公 司 从 2006 年 起 步 运 作, 迄 今 已 在 北 京 上 海 广 州 深 圳 东 莞 杭 州 南 京 成 都 武 汉 等 近 9 个 中 心 城 市 设 立 了 公 司 目 前 华 语 传 媒 自 营 的 电 梯 媒 体 资 源 点 位 约 3 万 块 运 营 商 覆 盖 城 市 数 自 营 广 告 位 分 众 传 媒 ( 框 架 传 媒 ) 50 多 个 60 万 块 城 市 纵 横 4 个 4 万 块 华 语 传 媒 9 个 3 万 块 精 视 文 化 8 个 8 万 块 电 梯 框 架 广 告 企 业 广 告 点 位 数 量 注 : 为 营 造 全 国 网 络 获 得 4A 大 订 单, 电 梯 广 告 运 营 主 体 往 往 与 许 多 二 线 城 市 的 中 小 传 媒 企 业 达 成 协 议, 将 其 媒 体 资 源 算 到 公 司 旗 下 因 此 电 梯 广 告 运 营 主 体 对 外 宣 称 的 城 市 覆 盖 数 通 常 包 含 其 联 盟 网 络 城 市 数 根 据 各 楼 宇 电 梯 广 告 企 业 官 网 信 息 及 分 众 传 媒 年 报 显 示, 分 众 传 媒 目 前 广 告 点 位 已 达 到 60 万 块, 为 行 业 内 最 高, 主 要 集 中 于 北 上 广 深 四 个 一 线 城 市 公 司 以 8 万 块 自 营 广 告 点 位 处 于 第 二 阵 营 领 先 位 置 一 线 城 市 竞 争 状 况 : 分 众 传 媒 优 势 明 显 分 众 传 媒 的 电 梯 框 架 资 源 在 一 线 城 市 具 有 显 著 优 势 根 据 CTR 媒 介 智 讯 2010 年 底 的 调 研 数 据 显 示, 分 众 传 媒 在 北 上 广 深 四 个 一 线 城 市 的 电 梯 覆 盖 率 分 别 为 56% 51% 52% 48%, 而 排 名 第 二 的 城 市 纵 横 覆 盖 率 仅 刚 过 20% 分 众 传 媒 城 市 纵 横 华 语 北 京 56% 22% 8% 上 海 51% 23% 6% 广 州 52% 21% 18% 深 圳 48% 24% 20% 2010 年 底 电 梯 框 架 广 告 企 业 一 线 城 市 电 梯 覆 盖 率 (%) 来 源 :CTR 媒 介 智 讯 电 梯 海 报 市 场 占 有 率 调 研 报 告 ( 调 研 时 间 2010 年 12 月 ) 二 线 城 市 竞 争 状 况 : 当 地 广 告 商 与 分 众 传 媒 分 庭 抗 争 二 线 城 市 的 楼 宇 电 梯 广 告 商 的 运 营 地 域 性 较 一 线 城 市 更 加 明 显 相 对 于 一 线 326

327 城 市 分 众 传 媒 一 家 独 大 的 竞 争 格 局, 二 线 城 市 很 多 广 告 商 受 制 于 媒 体 资 源 自 身 实 力 等 原 因 往 往 选 择 精 耕 本 地 市 场, 与 分 众 传 媒 进 行 差 异 化 竞 争 因 此 在 二 线 城 市, 当 地 广 告 商 也 占 有 半 壁 江 山 ( 甚 至 小 部 分 城 市 的 电 梯 资 源 被 当 地 广 告 商 所 垄 断 ), 形 成 分 众 + 一 家 当 地 广 告 商 双 寡 头 竞 争 的 态 势 精 视 文 化 的 竞 争 地 位 : 重 点 二 线 城 市 龙 头 截 至 2014 年 3 月, 公 司 共 有 版 位 数 量 80,125 个 ( 其 中 数 字 媒 体 3.0 每 个 屏 幕 按 10 个 版 位 计 算 ) 版 位 数 量 最 多 的 城 市 分 别 为 成 都 杭 州 太 原 济 南, 各 有 版 位 22,029 个 14,207 个 11,409 个 11,055 个, 这 四 个 城 市 的 版 位 数 量 总 和 占 到 全 公 司 版 位 数 量 总 数 的 73.2% 从 媒 体 资 源 的 市 场 份 额 占 比 来 看, 精 视 传 媒 的 大 部 分 分 公 司 在 当 地 的 版 位 数 量 仅 次 于 分 众 传 媒, 甚 至 在 某 些 城 市 的 版 位 数 量 已 经 超 过 了 分 众 楼 宇 电 梯 媒 体 具 有 资 源 性 媒 体 的 显 著 特 点, 其 中 规 模 质 量 位 置 成 为 衡 量 该 媒 体 资 源 的 三 要 素 由 于 楼 宇 以 及 安 放 设 备 地 点 资 源 有 限, 因 此 谁 先 能 占 有 谁 先 拥 有 最 多 的 好 楼 宇 资 源, 谁 就 能 在 当 地 市 场 起 主 导 地 位 公 司 重 点 布 局 的 城 市 ( 杭 州 南 京 成 都 太 原 石 家 庄 济 南 等 ) 均 为 省 会 城 市, 充 满 经 济 活 力, 居 民 消 费 能 力 强 8 公 司 的 竞 争 优 势 (1) 电 梯 框 架 广 告 市 场 已 经 成 为 一 个 效 果 确 实 成 长 稳 定 的 市 场 据 CTR 媒 介 智 讯 最 新 广 告 主 营 销 调 研 显 示,2013 年 有 55% 的 广 告 主 视 楼 宇 电 梯 框 架 广 告 公 交 车 身 作 为 户 外 新 媒 体 广 告 投 放 计 划 中 最 主 要 的 选 择 而 从 近 两 年 调 研 数 据 的 对 比 来 看, 计 划 投 放 公 寓 住 宅 电 梯 框 架 广 告 的 广 告 主 比 例 也 有 较 明 显 的 提 升 327

328 电 梯 框 架 媒 体 简 约 高 效 全 天 24 小 时 站 岗, 长 时 间 高 频 次 重 复 接 触 目 标 消 费 群 体 有 效 到 达 率 高 达 95% 以 上 从 受 众 对 广 告 的 接 受 程 度 来 说, 根 据 AC 尼 尔 森 的 用 户 调 研 报 告 :(1) 有 98% 的 受 众 对 电 梯 框 架 广 告 的 评 价 是 积 极 的 有 趣 的 ;(2) 在 广 告 开 始 的 最 初 2 周, 有 超 过 98% 的 读 者 曾 认 真 关 注 并 阅 读 过 电 梯 框 架 广 告, 其 中 有 87.4% 表 示 只 要 乘 坐 电 梯 均 会 主 动 阅 读 ;(3) 广 告 发 布 结 束 后 一 周 内 的 调 查, 在 未 经 提 醒 的 情 况 下, 有 84% 的 读 者 能 够 迅 速 说 出 曾 在 电 梯 里 发 布 的 平 面 媒 体 广 告 的 广 告 画 面 或 内 容, 在 浅 度 提 醒 时, 有 96% 的 读 者 能 够 说 出 或 回 忆 起 电 梯 框 架 广 告 的 画 面 与 内 容 这 些 调 研 说 明 电 梯 框 架 广 告 已 经 逐 步 得 到 了 广 告 受 众 的 关 注, 成 为 广 告 主 认 可 的 一 种 广 告 形 式, 进 而 成 为 广 告 预 算 中 不 可 或 缺 的 一 部 分 在 效 果 确 实 的 基 础 上, 电 梯 框 架 广 告 还 具 有 以 下 优 势 : a 性 价 比 : 相 对 其 他 广 告 形 式, 电 梯 框 架 广 告 的 费 用 起 点 很 低, 单 版 位 月 单 价 仅 为 几 百 元, 适 合 于 很 多 中 小 规 模 企 业 的 宣 传 即 使 折 算 到 同 等 受 众 曝 光 成 本, 电 梯 广 告 的 费 用 也 只 是 电 视 或 报 纸 的 广 告 费 用 的 1/4 或 1/3 而 电 梯 框 架 媒 体 更 能 做 精 做 专, 其 广 告 干 扰 更 小, 目 标 受 众 视 觉 更 强 烈, 记 忆 更 深 刻, 因 此 电 梯 框 架 广 告 的 性 价 比 较 高 b 广 告 效 果 源 于 户 外 但 又 高 于 其 他 户 外 广 告, 满 足 客 户 广 告 诉 求 的 同 时, 328

329 更 能 进 一 步 细 分, 把 消 费 者 做 精 做 透, 并 能 迅 速 提 高 品 牌 知 名 度 c 定 位 主 攻 白 领 阶 层, 精 英 阶 层 的 生 活 圈 子, 目 标 精 准, 属 于 有 的 放 矢 的 广 告 服 务 ; 品 牌 形 象 与 消 费 者 生 活 之 间 达 到 平 衡, 社 区 生 活 圈 的 电 梯 框 架 媒 体 价 值 越 来 越 大 (2) 电 梯 框 架 广 告 由 于 非 常 适 合 做 商 品 促 销 广 告, 在 宏 观 经 济 下 行 时, 企 业 需 要 促 销 来 刺 激 消 费, 反 而 成 为 增 长 较 快 的 一 种 广 告 形 式 抗 风 险 能 力 较 好 电 梯 框 架 广 告 主 要 的 广 告 主 是 电 子 商 务 酒 地 产 等, 其 主 要 的 功 能 之 一 就 是 商 品 促 销 (3) 目 前 二 线 城 市 电 梯 框 架 广 告 的 行 业 格 局 是 双 寡 头 竞 争, 精 视 文 化 基 于 长 期 合 作 基 础 上 的 行 业 整 合 显 得 意 义 较 为 明 显, 整 合 一 家 即 获 得 一 个 城 市 的 广 告 市 场 二 线 城 市 的 楼 宇 电 梯 广 告 商 的 运 营 地 域 性 较 一 线 城 市 更 加 明 显 相 对 于 一 线 城 市 分 众 传 媒 一 家 独 大 的 竞 争 格 局, 二 线 城 市 很 多 广 告 商 受 制 于 媒 体 资 源 数 量 资 金 实 力 销 售 能 力 等 原 因 往 往 选 择 精 耕 本 地 市 场, 与 分 众 传 媒 进 行 差 异 化 竞 争 因 此 在 二 线 城 市, 通 常 当 地 广 告 商 也 占 有 半 壁 江 山 ( 甚 至 小 部 分 城 市 的 电 梯 资 源 被 当 地 广 告 商 所 垄 断 ), 形 成 分 众 + 一 家 当 地 广 告 商 双 寡 头 竞 争 的 态 势 为 了 赢 得 4A 广 告 公 司 的 全 国 性 订 单, 大 型 电 梯 楼 宇 广 告 运 营 商 往 往 通 过 联 盟 的 形 式 进 行 松 散 式 扩 张, 将 各 地 的 媒 体 资 源 笼 络 在 自 身 名 下 这 种 联 盟 式 的 合 作 承 揽 的 模 式 较 为 普 遍, 在 楼 宇 广 告 发 展 初 期 具 有 一 定 的 积 极 意 义 但 这 种 模 式 的 缺 点 也 是 显 而 易 见 的, 双 方 并 非 完 全 统 一 的 利 益 主 体, 利 益 导 向 不 一 致 时 容 易 引 发 矛 盾, 且 难 以 把 控 广 告 发 布 质 量, 易 损 害 广 告 主 的 利 益 公 司 继 框 架 传 媒 之 后 在 行 业 内 成 功 通 过 股 权 的 形 式 进 行 资 源 整 合, 各 方 经 过 长 时 间 的 磨 合, 业 已 形 成 以 精 视 文 化 为 主 体 的 利 益 共 同 体, 各 方 利 益 归 集 于 同 一 平 台 在 广 告 主 的 投 放 越 来 越 关 注 二 线 城 市 的 大 背 景 下, 二 线 城 市 的 电 梯 框 架 广 告 市 场 格 局 又 是 寡 头 竞 争 态 势, 精 视 文 化 在 长 期 合 作 基 础 上 的 资 源 整 合 模 式 就 显 得 329

330 非 常 有 意 义, 通 过 整 合 一 家 二 线 城 市 的 电 梯 框 架 广 告 企 业, 精 视 文 化 就 能 获 得 一 个 二 线 城 市 接 近 一 半 的 市 场 份 额 此 外, 紧 密 型 的 资 源 整 合 往 往 需 要 一 定 的 资 金 实 力 和 客 户 积 累, 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 已 经 完 成 初 步 的 资 金 积 累, 且 已 经 在 重 点 二 线 城 市 积 累 了 一 批 优 质 客 户 (4) 团 队 优 势 创 新 企 业 的 团 队 起 着 非 常 重 要 的 作 用, 也 是 项 目 成 功 能 否 的 关 键 因 素 公 司 的 核 心 团 队, 都 在 楼 宇 传 媒 行 业 专 营 十 年 以 上, 部 分 是 随 着 精 视 文 化 创 业 一 路 发 展 成 长, 部 分 曾 担 任 过 行 业 顶 尖 广 告 公 司 中 的 重 要 职 位, 并 在 所 属 的 专 业 地 域 中 取 得 过 显 著 成 绩 此 外, 公 司 各 地 的 团 队 结 构 都 比 较 稳 定, 这 也 确 保 了 公 司 的 客 户 结 构 和 供 应 商 关 系 也 比 较 稳 定 经 验 丰 富 又 锐 意 进 取 的 精 英 团 队 能 持 续 性 支 持 公 司 发 展 (5) 系 统 化 管 理 的 优 势 精 视 文 化 对 各 地 电 梯 广 告 的 业 务 管 理 是 由 总 经 理 亲 自 牵 头 设 计 规 划 的 一 整 套 完 善 的 信 息 系 统 和 人 工 复 核 系 统 来 完 成 的, 包 括 : 销 售 合 同 信 息 系 统 上 画 信 息 系 统 财 务 信 息 系 统 和 广 告 监 测 管 理 体 系 共 同 来 管 理 的, 大 大 降 低 了 异 地 管 理 的 难 度 (6) 广 告 资 源 形 成 网 络 之 后 的 优 势 公 司 目 前 已 经 成 为 仅 次 于 分 众 传 媒 的 全 国 第 二 大 电 梯 框 架 广 告 企 业, 拥 有 广 告 版 位 超 过 8 万 个 这 些 版 位 形 成 的 跨 区 域 广 告 网 络, 将 为 精 视 文 化 争 取 更 多 地 4A 广 告 公 司 订 单 加 上 很 重 要 的 一 个 砝 码 公 司 过 去 由 于 各 地 资 源 单 独 运 营,4A 广 告 公 司 的 跨 区 域 性 订 单 只 占 大 约 10% 但 是 2013 年 合 并 形 成 跨 区 域 广 告 网 络 后, 公 司 争 取 4A 广 告 公 司 订 单 的 能 力 大 大 增 强 而 公 司 在 扎 实 做 好 本 地 市 场 的 基 础 上, 争 取 到 的 4A 广 告 公 司 订 单 将 直 接 提 升 公 司 的 毛 利 率 水 平 和 盈 利 能 力 (7) 经 过 长 期 的 合 作, 精 视 文 化 的 版 位 资 源 供 应 商 与 公 司 有 很 强 的 粘 性, 物 业 租 赁 的 到 期 续 约 率 大 约 有 98% 330

331 在 大 部 分 的 广 告 细 分 行 业, 通 常 上 游 媒 体 资 源 企 业 都 相 对 处 于 强 势 地 位, 因 为 媒 体 资 源 企 业 通 常 规 模 较 大, 掌 握 的 资 源 也 较 多 不 管 是 机 场 报 纸 还 是 电 视 台, 都 是 如 此 但 是 在 电 梯 框 架 广 告 行 业, 由 于 掌 握 媒 体 资 源 的 是 众 多 的 物 业 管 理 公 司 或 者 业 委 会, 资 源 相 对 比 较 分 散, 因 此 媒 体 资 源 方 通 常 与 广 告 企 业 处 于 对 等 的 合 作 地 位, 广 告 企 业 对 单 一 资 源 方 的 依 赖 程 度 很 低, 双 方 的 合 作 稳 定 性 主 要 取 决 于 长 期 合 作 形 成 的 信 任 基 础 而 精 视 文 化 在 各 地 的 团 队 都 有 十 年 左 右 长 期 的 物 业 开 发 经 验, 与 各 地 物 业 资 源 方 有 良 好 的 合 作 基 础, 付 款 及 时 价 格 稳 定, 相 互 已 经 形 成 坚 固 的 信 任 基 础, 这 使 得 公 司 物 业 到 期 续 签 率 达 到 98% 左 右, 甚 至 在 广 告 旺 季 到 来 时, 公 司 还 可 以 临 时 租 到 较 多 机 动 的 版 位 这 种 高 粘 性 的 合 作 信 任, 为 公 司 节 约 了 许 多 资 源 成 本, 提 升 了 公 司 的 上 刊 率 (8) 区 域 化 的 媒 介 资 源 优 势 公 司 长 期 与 高 层 楼 宇 物 业 公 司 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 稳 定 运 营 着 丰 富 的 楼 宇 电 梯 广 告 媒 体 资 源, 为 客 户 提 供 精 准 的 广 告 投 放 服 务 在 众 多 充 满 经 济 发 展 活 力 的 二 线 省 会 城 市 率 先 布 点, 具 备 区 域 化 的 媒 介 资 源 优 势 ( 参 见 上 一 节 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 情 况 ) 公 司 的 广 告 版 位 资 源 比 较 分 散, 截 至 2014 年 3 月 31 日, 与 公 司 签 约 的 物 业 公 司 和 业 委 会 已 经 有 3,220 个, 合 计 签 约 广 告 版 位 80,125 个 此 外, 公 司 的 广 告 版 位 资 源 在 已 有 的 八 个 二 线 城 市 中, 市 场 占 有 率 与 分 众 传 媒 不 相 伯 仲 且 公 司 广 告 版 位 资 源 的 地 理 位 置 以 市 区 为 主, 而 竞 争 对 手 则 在 城 郊 占 有 更 多 资 源, 从 版 位 资 源 价 值 来 说, 公 司 更 具 优 势 (9) 本 地 化 客 户 资 源 优 势 客 户 资 源 是 广 告 行 业 各 类 公 司 生 存 与 发 展 过 程 中 最 为 重 要 的 资 源 之 一 公 司 拥 有 丰 富 的 本 地 化 客 户 资 源, 客 户 行 业 分 布 遍 及 房 地 产 金 融 类 消 费 品 类 汽 车 和 服 务 业 等 领 域, 公 司 长 期 与 其 客 户 保 持 着 良 好 且 稳 定 的 合 作 伙 伴 关 系, 这 为 公 司 未 来 平 稳 运 营 与 持 续 发 展 提 供 了 保 障 同 时, 精 视 文 化 在 与 客 户 合 作 与 交 流 中, 不 断 加 深 对 客 户 的 理 解, 精 耕 本 地 市 场 为 客 户 提 供 更 优 质 的 服 务, 进 一 步 331

332 增 强 了 客 户 的 粘 性 公 司 目 前 的 客 户 主 要 为 中 等 规 模 的 本 地 广 告 主, 以 金 融 类 房 地 产 类 消 费 品 电 子 类 行 业 客 户 为 主, 客 户 资 源 也 相 对 分 散, 对 大 客 户 的 依 赖 较 低 未 来, 公 司 在 深 耕 本 地 客 户 的 基 础 上, 通 过 更 多 城 市 广 告 资 源 网 络 的 布 局, 将 逐 步 争 取 全 国 性 广 告 客 户 的 订 单, 更 多 地 往 汽 车 电 商 等 领 域 扩 张 在 公 司 成 本 既 定 的 商 业 模 式 下, 公 司 销 售 的 增 长 将 直 接 提 升 公 司 毛 利 率 水 平 ( 三 ) 邦 富 软 件 1 行 业 监 管 体 制 及 政 策 法 规 公 司 主 要 提 供 互 联 网 舆 情 解 决 方 案, 所 处 行 业 为 信 息 安 全 行 业 同 时, 公 司 产 品 核 心 价 值 的 实 现, 体 现 为 互 联 网 舆 情 监 测 软 件 的 研 发 生 产 销 售 和 技 术 服 务, 因 此 公 司 所 处 细 分 行 业 为 互 联 网 信 息 安 全 服 务 业 1.1 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 负 责 产 业 政 策 的 研 究 制 定 行 业 的 管 理 与 规 划 等 ; 工 业 和 信 息 化 部 主 要 负 责 产 业 政 策 的 研 究 制 定 产 业 标 准 的 制 定 信 息 化 建 设 的 政 府 推 动 国 家 产 业 扶 持 基 金 的 管 理 和 软 件 产 品 认 证 以 及 软 件 企 业 系 统 集 成 资 质 认 证 等 企 业 资 格 评 估 等 工 作 除 此 之 外, 工 业 和 信 息 化 部 主 要 从 软 件 企 业 认 定 和 软 件 产 品 登 记 备 案 ( 即 双 软 认 定 ) 两 方 面 对 软 件 业 实 施 具 体 的 监 管 职 能 软 件 著 作 权 登 记 管 理 的 部 门 是 国 家 版 权 局 中 国 版 权 保 护 中 心 和 中 国 软 件 登 记 中 心 专 利 权 申 报 登 记 管 理 的 部 门 是 国 家 知 识 产 权 局 公 司 作 为 高 新 技 术 企 业, 在 科 技 创 新 产 业 扶 持 高 新 园 区 设 立 国 际 交 332

333 流 等 方 面 的 管 理 和 政 策 制 定, 则 是 由 国 家 科 技 部 及 各 地 科 技 厅 和 税 务 部 门 会 同 相 关 部 门 执 行 1.2 产 业 政 策 目 前 有 关 鼓 励 软 件 行 业 发 展 的 相 关 政 策 如 下 : 发 布 时 间 文 件 名 称 发 布 部 门 核 心 内 容 2000 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 财 政 部 国 家 制 定 了 鼓 励 软 件 产 业 发 展 的 若 干 税 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 税 务 总 局 海 收 政 策 关 总 署 国 务 院 关 于 印 发 < 鼓 励 软 件 产 业 和 在 投 融 资 税 收 产 业 技 术 软 件 2000 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 > 的 通 出 口 收 入 分 配 人 才 和 知 识 产 权 国 务 院 知 保 护 等 方 面 为 我 国 软 件 产 业 的 发 展 提 供 了 政 策 扶 持 和 保 障 软 件 企 业 认 定 标 准 及 管 理 办 法 信 息 产 业 部 2000 ( 试 行 ) 教 育 部 科 技 部 和 国 家 税 务 总 局 确 定 了 软 件 企 业 的 认 定 办 法 不 断 提 高 信 息 安 全 的 法 律 保 障 能 年 国 家 信 息 化 发 展 战 略 中 共 中 央 国 务 院 力 基 础 支 撑 能 力 网 络 舆 论 宣 传 的 驾 驭 能 力 和 我 国 在 国 际 信 息 安 全 领 域 的 影 响 力, 建 立 和 完 善 维 护 国 家 信 息 安 全 的 长 效 机 制 2011 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 国 务 院 继 续 实 施 软 件 所 得 税 和 增 值 税 优 惠 政 策 2012 信 息 安 全 产 业 十 二 五 发 展 规 划 工 信 部 明 确 我 国 信 息 安 全 产 业 发 展 目 标 国 务 院 关 于 大 力 推 进 信 息 化 发 展 提 高 社 会 管 理 和 城 市 运 行 信 息 化 水 2012 和 切 实 保 障 信 息 安 全 的 若 干 意 见 国 务 院 平, 加 强 网 络 舆 情 分 析, 健 全 网 上 舆 论 动 态 引 导 管 理 机 制 中 央 网 络 安 全 和 信 息 化 领 导 小 组 完 善 互 联 网 信 息 内 容 管 理 关 键 信 年 重 点 工 作 中 共 中 央 息 基 础 设 施 保 护 等 法 律 法 规, 依 法 治 理 网 络 空 间, 维 护 公 民 合 法 权 益 2 互 联 网 舆 情 监 测 软 件 行 业 的 基 本 情 况 互 联 网 舆 情 监 测 软 件 行 业 其 实 质 是 信 息 安 全 技 术 在 舆 情 服 务 业 的 应 用, 因 此 该 行 业 具 有 跨 行 业 复 合 型 的 特 征 2.1 网 络 信 息 安 全 行 业 现 状 333

334 二 十 一 世 纪 以 来, 人 类 以 空 前 的 速 度 进 入 信 息 时 代, 网 络 渗 透 到 人 们 工 作 生 活 的 方 方 面 面 由 此 带 来 的 网 络 信 息 安 全 问 题 日 益 突 出, 网 络 信 息 安 全 企 业 不 断 跟 进 最 新 安 全 技 术, 不 断 推 出 满 足 用 户 需 求 具 有 时 代 特 色 的 安 全 产 品, 进 一 步 促 进 了 相 关 技 术 的 发 展 信 息 安 全 产 业 涵 盖 的 范 围 越 来 越 广, 涉 及 到 硬 件 软 件 服 务 等 3 个 领 域, 产 品 类 型 也 越 来 越 细 分 根 据 IDC 的 分 析, 目 前 信 息 安 全 行 业 可 以 分 为 以 下 几 个 大 类 : 国 内 比 较 常 见 的 信 息 安 全 产 品 包 括 : (1) VPN/ 防 火 墙 IPS/IDS UTM 防 病 毒 访 问 控 制 属 于 传 统 的 外 网 网 络 边 界 安 全 产 品, 这 一 类 产 品 同 质 化 较 为 严 重 这 一 领 域 称 作 网 络 安 全 (2) 随 着 技 术 的 发 展, 云 计 算 移 动 应 用 社 交 网 络 在 人 们 工 作 生 活 中 起 着 越 来 越 重 要 的 作 用, 网 民 数 量 的 飞 速 增 长 社 交 媒 体 应 用 的 逐 渐 增 多 移 动 互 联 网 的 爆 发 式 发 展, 使 得 构 建 和 谐 的 网 络 环 境 难 度 不 断 加 大 因 此, 现 有 政 府 及 相 关 行 业 的 信 息 安 全 建 设 重 点 已 经 从 单 一 的 外 网 防 护 向 着 以 全 网 监 管 舆 情 监 管 等 方 向 不 断 拓 展 这 一 领 域 也 称 作 内 容 安 全 334