年 1 月 16 日, 公 司 分 别 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 和 第 二 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 的 议 案, 确 定 首 期 限 制 性 股 票 授 予

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 爱 尔 眼 科 编 号 : 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 鉴 于 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 规 定 的 预 留 限 制 性 股 票 授 予 条 件 已 经 成 就,2013 年 12 月 26 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 的 议 案, 董 事 会 同 意 向 62 名 激 励 对 象 授 予 62.5 万 股 预 留 限 制 性 股 票, 确 定 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 日 为 2013 年 12 月 26 日, 授 予 价 格 为 元 / 股 一 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 审 议 情 况 1 公 司 于 2012 年 10 月 17 日 分 别 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 和 第 二 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 2 根 据 中 国 证 监 会 的 反 馈 意 见, 公 司 修 订 了 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 并 于 2012 年 12 月 31 日 分 别 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 和 第 二 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ), 修 订 后 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 已 经 中 国 证 监 会 审 核 无 异 议 年 1 月 16 日, 公 司 召 开 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 以 及 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案, 董 事 会 被 授 权 确 定 限 制 性 股 票 授 予 日 在 激 励 对 象 符 合 条 件 时 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 并 办 理 授 予 限 制 性 股 票 所 必 须 的 全 部 事 宜

2 年 1 月 16 日, 公 司 分 别 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 和 第 二 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 的 议 案, 确 定 首 期 限 制 性 股 票 授 予 日 为 2013 年 1 月 16 日, 并 同 意 向 首 期 限 制 性 股 票 激 励 对 象 258 名 授 予 限 制 性 股 票 万 股 年 1 月 23 日, 公 司 分 别 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 和 第 二 届 监 事 会 第 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 首 期 限 制 性 股 票 激 励 对 象 及 授 予 数 量 的 议 案, 确 定 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 期 激 励 对 象 调 整 为 249 人, 限 制 性 股 票 授 予 数 量 调 整 为 万 股 年 12 月 26 日, 公 司 分 别 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 和 第 三 届 监 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 的 议 案, 确 定 向 62 名 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 62.5 万 股, 并 确 定 授 予 日 为 2013 年 12 月 26 日, 授 予 价 格 为 元 / 股 二 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 条 件 说 明 根 据 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 2 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 3 号 以 及 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 等 的 有 关 规 定, 董 事 会 认 为 限 制 性 股 票 激 励 计 划 规 定 的 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 条 件 已 经 成 就, 同 意 向 62 名 激 励 对 象 授 予 62.5 万 股 预 留 限 制 性 股 票 满 足 授 予 条 件 的 具 体 情 况 如 下 : 1 爱 尔 眼 科 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 公 司 的 审 计 机 构 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 2012 年 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 众 环 审 字 (2013) 号 审 计 报 告 因 此, 公 司 不 存 在 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计

3 报 告, 此 外 公 司 也 不 存 在 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 及 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 2 激 励 对 象 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 员 ; (2) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ; (4) 公 司 董 事 会 认 定 的 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 的 情 形 经 董 事 会 核 查, 激 励 对 象 未 发 生 上 述 情 形 3 根 据 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法, 激 励 对 象 上 一 年 度 绩 效 考 核 合 格, 均 符 合 限 制 性 股 票 的 授 予 条 件 综 上 所 述, 根 据 相 关 股 权 激 励 法 规 和 公 司 激 励 计 划 的 有 关 规 定, 公 司 认 为, 本 次 限 制 性 股 票 授 予 条 件 已 经 成 就, 同 意 授 予 激 励 对 象 相 应 的 预 留 限 制 性 股 票 三 本 次 授 予 预 留 限 制 性 股 票 激 励 对 象 的 情 况 说 明 公 司 监 事 会 对 公 司 拟 授 予 预 留 限 制 性 股 票 的 62 名 激 励 对 象 进 行 了 审 核, 确 认 其 作 为 公 司 激 励 计 划 激 励 对 象 的 主 体 资 格 合 法 有 效 本 次 预 留 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 激 励 对 象 中 无 董 事 及 高 级 管 理 人 员 四 本 次 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 情 况 根 据 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) ( 以 下 简 称 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ) 和 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定, 公 司 预 留 限 制 性 股 票 已 获 批 准, 此 次 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 情 况 具 体 如 下 : 1 本 次 授 予 所 采 用 的 激 励 形 式 为 预 留 限 制 性 股 票 ; 2 本 次 授 予 的 股 票 来 源 为 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 新 股 ; 3 本 次 授 予 的 激 励 对 象 为 限 制 性 股 票 激 励 计 划 获 得 股 东 大 会 批 准 时 尚 未 确 定 但 在 本 计 划 存 续 期 间 纳 入 激 励 计 划 的 激 励 对 象, 主 要 为 新 引 进 及 晋 升 的 中 高 级 人 才,

4 包 括 二 级 三 级 医 院 主 任 医 师 等 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 4 公 司 本 次 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 日 为 2013 年 12 月 26 日 5 公 司 本 次 授 予 激 励 对 象 预 留 限 制 性 股 票 的 价 格 为 元 / 股 授 予 价 格 依 据 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 )28.49 元 的 50% 确 定, 为 每 股 元 6 本 次 拟 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 62.5 万 股, 涉 及 的 标 的 股 票 种 类 为 人 民 币 A 股 普 通 股, 占 公 司 目 前 股 本 总 额 43, 万 股 的 0.14% 本 次 授 予 的 预 留 限 制 性 股 票 在 各 激 励 对 象 间 的 分 配 情 况 如 下 表 所 示 : 获 授 的 预 留 限 占 目 前 总 姓 名 职 务 制 性 股 票 数 量 股 本 的 比 ( 万 股 ) 例 中 层 管 理 人 员 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 (62 人 ) % 合 计 (62 人 ) % 7 本 次 授 予 的 预 留 限 制 性 股 票 自 相 应 的 授 予 日 起 满 12 个 月 后, 激 励 对 象 应 在 未 来 24 个 月 内 分 两 期 解 锁, 解 锁 时 间 如 下 表 所 示 : 解 锁 安 排 第 一 次 解 锁 第 二 次 解 锁 解 锁 时 间 自 预 留 部 分 限 制 性 股 票 的 授 予 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 相 应 的 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 预 留 部 分 限 制 性 股 票 的 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 相 应 的 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 可 解 锁 数 量 占 获 授 限 制 性 股 票 数 量 比 例 50% 50%

5 8 解 锁 条 件 本 次 授 予 的 预 留 限 制 性 股 票, 在 解 锁 期 的 2 个 会 计 年 度 中, 分 年 度 进 行 绩 效 考 核, 以 达 到 绩 效 考 核 目 标 作 为 激 励 对 象 的 解 锁 条 件, 各 年 度 业 绩 考 核 目 标 如 下 表 所 示 : 解 锁 安 排 绩 效 考 核 目 标 第 一 次 解 锁 相 比 2012 年,2014 年 净 利 润 增 长 不 低 于 40%,2014 年 净 资 产 收 益 率 不 低 于 10% 第 二 次 解 锁 相 比 2012 年,2015 年 净 利 润 增 长 不 低 于 65%,2015 年 净 资 产 收 益 率 不 低 于 10% 对 预 留 限 制 性 股 票 授 予 的 激 励 对 象 的 个 人 考 核 与 首 次 授 予 的 激 励 对 象 的 个 人 考 核 相 同 以 上 净 利 润 与 净 资 产 收 益 率 指 标 均 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 作 为 计 算 依 据, 各 年 净 利 润 与 净 资 产 均 指 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 与 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 如 果 公 司 当 年 实 施 公 开 发 行 或 非 公 开 发 行 等 产 生 影 响 净 资 产 的 行 为, 则 新 增 加 的 净 资 产 不 计 入 当 年 及 次 年 净 资 产 增 加 额 的 计 算 9 本 次 实 施 的 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 与 已 披 露 的 股 权 激 励 计 划 不 存 在 差 异 10 本 次 预 留 限 制 性 股 票 授 予 后, 将 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 情 况 不 符 合 上 市 条 件 的 要 求 五 本 次 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 对 公 司 相 关 年 度 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 公 司 按 照 相 关 估 值 工 具 于 2013 年 12 月 26 日 ( 限 制 性 股 票 授 予 日 ) 对 授 予 的 62.5 万 股 预 留 限 制 性 股 票 进 行 测 算, 确 定 授 予 日 预 留 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值, 最 终 确 认 授 予 日 公 司 向 激 励 对 象 授 予 的 权 益 工 具 公 允 价 值 总 额 为 432 万 元, 该 等 公 允 价 值 总 额 作 为 公 司 股 权 激 励 计 划 的 一 部 分 成 本 将 在 股 权 激 励 计 划 的 生 效 ( 解 锁 ) 期 内 按 年 匀 速 摊 销 据 测 算,2014 年 2016 年 限 制 性 股 票 成 本 摊 销 情 况 见 下 表 :

6 授 予 的 限 制 性 股 票 需 摊 销 的 总 费 用 2014 年 2015 年 2016 年 ( 万 股 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 六 激 励 对 象 认 购 预 留 限 制 性 股 票 及 缴 纳 个 人 所 得 税 的 资 金 全 部 自 筹, 公 司 承 诺 不 为 激 励 对 象 依 本 计 划 获 取 标 的 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 七 监 事 会 对 本 次 激 励 对 象 名 单 核 实 的 情 况 公 司 监 事 会 对 限 制 性 股 票 激 励 计 划 所 涉 获 授 预 留 限 制 性 股 票 的 62 名 激 励 对 象 名 单 进 行 了 核 查 后 认 为 : 公 司 获 授 预 留 限 制 性 股 票 的 激 励 对 象 不 存 在 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的, 不 存 在 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的, 该 名 单 人 员 均 符 合 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 2 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 3 号 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 激 励 对 象 条 件, 符 合 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 规 定 的 激 励 对 象 范 围, 其 作 为 限 制 性 股 票 激 励 计 划 获 授 预 留 限 制 性 股 票 的 激 励 对 象 的 主 体 资 格 合 法 有 效, 且 满 足 限 制 性 股 票 激 励 计 划 规 定 的 获 授 条 件, 同 意 激 励 对 象 按 照 限 制 性 股 票 激 励 计 划 有 关 规 定 获 授 预 留 限 制 性 股 票 八 独 立 董 事 关 于 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 的 独 立 意 见 独 立 董 事 经 审 议 认 为 : 1) 根 据 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 公 司 预 留 限 制 性 股 票 激 励 计 划 激 励 对 象 名 单 所 确 定 的 激 励 对 象 不 存 在 管 理 办 法 股 权 激 励 备 忘 录 规 定 的

7 禁 止 获 授 股 权 激 励 的 情 形, 激 励 对 象 的 主 体 资 格 确 认 办 法 合 法 有 效 2) 董 事 会 确 定 公 司 预 留 限 制 性 股 票 的 授 权 日 为 2013 年 12 月 26 日, 该 授 权 日 符 合 管 理 办 法 股 权 激 励 备 忘 录 以 及 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 中 关 于 授 权 日 的 相 关 规 定, 同 时 本 次 授 权 也 符 合 限 制 性 股 票 激 励 计 划 中 关 于 激 励 对 象 获 授 预 留 限 制 性 股 票 的 条 件 综 上, 独 立 董 事 同 意 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 所 涉 预 留 限 制 性 股 票 的 授 权 日 为 2013 年 12 月 26 日, 同 意 向 62 名 激 励 对 象 授 予 62.5 万 股 预 留 限 制 性 股 票 九 法 律 意 见 书 结 论 性 意 见 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 对 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 股 票 授 予 相 关 事 项 出 具 的 结 论 性 法 律 意 见 为 : 1 本 次 预 留 限 制 性 股 票 授 予 事 项 已 获 得 现 阶 段 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 2 本 次 预 留 限 制 性 股 票 授 予 日 的 确 定 激 励 对 象 授 予 数 量 及 授 予 价 格 均 符 合 公 司 法 管 理 办 法 股 权 激 励 备 忘 录 公 司 章 程 及 激 励 计 划 修 订 稿 的 有 关 规 定 ; 3 本 次 预 留 限 制 性 股 票 的 授 予 尚 需 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 及 办 理 授 予 登 记 等 事 宜 十 备 查 文 件 1 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议 ; 2 第 三 届 监 事 会 第 二 次 会 议 决 议 ; 3 独 立 董 事 关 于 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 的 独 立 意 见 ; 4 法 律 意 见 书 特 此 公 告

8 爱 尔 眼 科 医 院 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 三 年 十 二 月 二 十 六 日

2 2015 年 8 月 11 日, 公 司 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 <2015 年 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公

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