目 录 释 义... 1 公 司 声 明... 4 交 易 对 方 声 明... 5 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明... 7 重 大 事 项 提 示... 8 重 大 风 险 提 示 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 背 景 和 目 的 二 本

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 宜 华 木 业 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 主 要 交 易 对 方 名 称 住 所 与 通 讯 地 址 BEM Holdings Pte Ltd. 11, Gul Circle, Singapore (629567) 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 一 月

2 目 录 释 义... 1 公 司 声 明... 4 交 易 对 方 声 明... 5 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明... 7 重 大 事 项 提 示... 8 重 大 风 险 提 示 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 三 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 四 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 七 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 不 构 成 借 壳 上 市 37 八 本 次 交 易 的 决 策 过 程 与 批 准 情 况 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 宜 华 木 业 概 况 二 宜 华 木 业 历 史 沿 革 三 宜 华 木 业 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 四 宜 华 木 业 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 五 宜 华 木 业 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 六 宜 华 木 业 主 营 业 务 发 展 情 况 七 宜 华 木 业 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 八 宜 华 木 业 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 九 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 受 行 政 处 罚 的 情 况 48 十 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况

3 十 一 本 次 交 易 的 收 购 主 体 49 第 三 节 本 次 收 购 的 交 易 对 方 一 交 易 对 方 概 况 二 主 要 交 易 对 方 的 基 本 情 况 三 主 要 交 易 对 方 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 四 主 要 交 易 对 方 的 子 公 司 信 息 五 关 于 主 要 交 易 对 方 的 其 他 说 明 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 一 标 的 公 司 概 况 二 标 的 公 司 财 务 状 况 三 标 的 公 司 主 要 历 史 沿 革 四 标 的 公 司 股 权 结 构 五 标 的 公 司 下 属 子 公 司 情 况 六 标 的 公 司 员 工 情 况 七 标 的 公 司 主 要 资 产 负 债 情 况 八 标 的 公 司 担 保 抵 押 财 务 承 诺 与 诉 讼 情 况 九 标 的 公 司 持 续 经 营 活 动 第 五 节 交 易 标 的 估 值 一 交 易 标 的 预 计 作 价 二 预 估 方 法 说 明 三 预 计 作 价 合 理 性 分 析 第 六 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响...80 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 影 响 82 五 本 次 交 易 对 公 司 治 理 的 影 响 第 七 节 风 险 因 素 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 业 务 整 合 风 险 84 85

4 三 标 的 公 司 经 营 风 险 85 四 标 的 公 司 承 诺 业 绩 风 险 86 五 财 务 风 险 87 六 其 他 风 险 87 第 八 节 其 他 重 大 事 项 一 保 护 中 小 投 资 者 的 措 施 二 独 立 董 事 的 意 见 三 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 票 价 格 无 异 常 波 动 的 说 明 91 四 资 金 资 产 占 用 及 关 联 担 保 情 况 五 最 近 十 二 个 月 重 大 资 产 交 易 情 况 六 关 于 相 关 人 员 股 票 买 卖 核 查 情 况 七 关 于 不 得 参 与 重 大 资 产 重 组 情 形 的 说 明 八 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 的 相 关 说 明 第 九 节 独 立 财 务 顾 问 的 核 查 意 见 第 十 节 上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明

5 释 义 本 预 案 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 汇 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 般 术 语 本 预 案 预 案 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 宜 华 木 业 本 公 司 收 购 方 公 司 上 市 公 司 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 理 想 家 居 收 购 主 体 要 约 人 指 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 (IDEAL HOMES INTERNATIONAL LIMITED) 华 达 利 交 易 标 的 标 的 公 司 指 HTL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED( 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 ) 交 易 对 方 指 华 达 利 的 全 体 股 东 BEM 指 BEM HOLDINGS PTE LTD., 华 达 利 的 控 股 股 东 交 易 各 方 指 宜 华 木 业 华 达 利 理 想 家 居 BEM 新 加 坡 法 院 指 新 加 坡 共 和 国 高 等 法 院 会 计 与 公 司 管 理 局 ACRA 指 THE ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORY AUTHORITY (ACRA), 一 个 新 加 坡 的 国 家 商 业 监 管 机 构 新 加 坡 证 券 交 易 所 新 加 坡 交 易 所 新 交 所 指 SINGAPORE EXCHANGE 新 加 坡 证 券 理 事 会 指 SECURITIES INDUSTRY COUNCIL (SIC) 新 加 坡 公 司 法 指 COMPANIES ACT (CHAPTER 50)( 新 加 坡 法 律 第 50 章 公 司 法 ) 法 院 方 案 指 华 达 利 拟 根 据 新 加 坡 公 司 法 第 210 条 就 理 想 家 居 的 收 购 向 股 东 提 议 的 安 排 计 划 宜 华 木 业 通 过 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居, 根 据 本 次 收 购 本 次 交 易 本 次 重 指 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 收 购 的 方 式, 收 购 设 立 于 大 资 产 购 买 新 加 坡 并 于 新 加 坡 交 易 所 上 市 的 华 达 利 的 全 部 股 份 华 达 利 的 100% 股 票, 包 括 宜 华 木 业 拟 受 让 BEM 及 其 一 标 的 股 票 指 致 行 动 人 所 持 华 达 利 的 50.47% 的 股 票, 以 及 拟 受 让 华 达 利 其 他 股 东 所 持 华 达 利 所 有 股 票 标 的 股 票 交 割 指 办 理 标 的 股 票 变 更 至 宜 华 木 业 全 资 子 公 司 理 想 家 居 名 下 的 变 更 登 记 手 续 股 票 交 割 日 交 割 日 指 标 的 股 票 股 东 变 更 为 理 想 家 居 的 变 更 登 记 办 理 完 毕 之 日 审 计 基 准 日 指 交 易 双 方 协 商 一 致 确 认 的 购 买 标 的 股 票 的 审 计 基 准 日, 即 2015 年 9 月 30 日 估 值 基 准 日 指 交 易 双 方 协 商 一 致 确 认 的 购 买 标 的 股 票 的 估 值 的 基 准 日, 即 2015 年 12 月 28 日 过 渡 期 指 自 审 计 基 准 日 始 至 标 的 股 票 变 更 至 理 想 家 居 名 下 的 变 更 登 记 办 理 完 毕 之 日 止 1

6 广 东 省 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 汕 头 外 管 局 指 国 家 外 汇 管 理 局 汕 头 市 中 心 支 局 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 独 立 财 务 顾 问 / 广 发 证 券 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 指 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 审 计 机 构 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 格 会 计 师 事 务 所 指 具 有 证 券 和 期 货 从 业 资 格 的 独 立 会 计 师 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 反 垄 断 法 指 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 收 购 协 议 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 与 BEM HOLDINGS PTE LTD 及 PHUA YONG TAT,PHUA YONG PIN, PHUA YONG SIN 关 于 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 之 收 购 协 议 报 告 期 内 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 报 告 期 各 期 末 指 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 9 月 末 报 告 期 期 末 指 2015 年 9 月 30 日 第 一 个 财 务 期 间 指 2016 年 7 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日, 为 华 达 利 的 第 一 个 业 绩 承 诺 期 间 第 二 个 财 务 期 间 指 2017 年 7 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日, 为 华 达 利 的 第 二 个 业 绩 承 诺 期 间 第 三 个 财 务 期 间 指 2018 年 7 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日, 为 华 达 利 的 第 三 个 业 绩 承 诺 期 间 核 心 管 理 人 士 指 华 达 利 实 际 控 制 人 PHUA YONG TAT 先 生, PHUA YONG PIN 先 生 和 PHUA YONG SIN 先 生 承 诺 期 指 BEM 就 华 达 利 净 利 润 作 出 承 诺 的 期 间, 为 第 一 个 财 务 期 间 第 二 个 财 务 期 间 第 三 个 财 务 期 间 专 项 审 核 报 告 指 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 华 达 利 承 诺 期 内 各 财 务 期 间 结 束 后 业 绩 承 诺 实 现 情 况 出 具 的 专 项 审 核 报 告 新 元 指 新 加 坡 元, 新 加 坡 法 定 货 币 元 指 人 民 币 元 行 业 专 业 术 语 软 体 家 具 指 主 要 由 弹 性 材 料 ( 如 弹 簧 蛇 簧 拉 簧 等 ) 和 软 质 材 料 ( 如 棕 丝 棉 花 乳 胶 海 绵 泡 沫 塑 料 等 ), 辅 以 绷 结 材 料 ( 如 绷 绳 绷 带 麻 布 等 ) 和 装 饰 面 料 及 饰 物 ( 如 棉 毛 化 纤 织 物 及 牛 皮 羊 皮 人 造 革 等 ) 制 成 的 各 种 软 家 具 本 公 司 所 生 产 的 软 体 家 具 主 要 包 括 沙 发 软 床 床 垫 和 餐 椅 等, 其 主 体 架 构 以 木 料 或 五 金 件 为 支 撑, 内 部 通 过 海 绵 等 软 质 材 料 填 充, 表 面 经 皮 或 布 包 覆 而 成 2

7 PVC 指 聚 氯 乙 烯, 是 氯 乙 烯 单 体 (vinyl chloride monomer, 简 称 VCM) 在 过 氧 化 物 偶 氮 化 合 物 等 引 发 剂 ; 或 在 光 热 作 用 下 按 自 由 基 聚 合 反 应 机 理 聚 合 而 成 的 聚 合 物 PVC 材 料 在 实 际 使 用 中 经 常 加 入 稳 定 剂 润 滑 剂 辅 助 加 工 剂 色 料 抗 冲 击 剂 及 其 它 添 加 剂 具 有 不 易 燃 性 高 强 度 耐 气 候 变 化 性 以 及 优 良 的 几 何 稳 定 性 本 预 案 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 3

8 公 司 声 明 一 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 二 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 的 估 值 尽 职 调 查 等 工 作 尚 未 全 面 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 三 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 预 案 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 四 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 五 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 ; 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 交 易 时, 除 本 预 案 及 其 摘 要 内 容 以 及 与 本 预 案 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 认 真 考 虑 本 预 案 披 露 的 各 项 风 险 因 素 六 投 资 者 若 对 本 预 案 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 者 其 他 专 业 顾 问 4

9 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 主 要 交 易 对 方 BEM 已 出 具 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 声 明 与 承 诺 函, 具 体 声 明 内 容 如 下 : 一 本 公 司 已 向 宜 华 木 业 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 公 司 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1 The Company has provided relevant information and documents (including but not limited to original written material, copy text or oral statement) related to the Transaction to Yihua and the professional parties offering audit, law and finance consultant service for the Transaction. The Company guarantees the consistency of the copy with the original, and the signature of the documents and materials shall be true and signatories have been legally authorized. The Company hereby guarantee the authenticity, accuracy and integrity of the information and documents, and that there shall not be any falsified description,misleadingstatement or major omissions in any material respect which the Companyshall assume joint and several liability. 二 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 宜 华 木 业 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 宜 华 木 业 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 和 其 他 法 律 责 任 2 During the Transaction, the Company shall timely provide all relevant information about the Transaction to Yihua in accordance with 5

10 the relevant laws, regulationsand rulesissued by China Securities Regulatory Commission and Shanghai Stock Exchange, and hereby guarantee its authenticity, accuracy and integrity. In the event that there is any falsified description, misleading statement or major omissions in any material respect causing any losses to Yihua or investor, the Company shall bear all legal liability. 6

11 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 及 其 经 办 人 员 保 证 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 预 案 及 其 相 关 披 露 文 件 的 真 实 准 确 完 整 7

12 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 的 估 值 尽 职 调 查 等 工 作 尚 未 全 面 完 成, 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 标 的 公 司 财 务 数 据 最 终 估 值 结 论 将 在 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 预 案 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 一 本 次 交 易 方 案 概 述 1 收 购 方 : 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 2 收 购 主 体 : 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 (Ideal Homes International Limited)( 即 要 约 人 ) 3 交 易 标 的 : 华 达 利 (HTL International Holdings Limited) 4 交 易 对 方 : 标 的 公 司 全 体 股 东 5 交 易 方 案 : (1) 公 司 通 过 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居, 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 收 购 的 方 式, 通 过 现 金 支 付 收 购 设 立 于 新 加 坡 并 于 新 加 坡 交 易 所 上 市 的 华 达 利 的 全 部 股 份 ( 不 包 括 库 存 股, 但 包 括 经 有 效 行 使 期 权 而 发 行 并 缴 足 的 股 票 ), 收 购 完 成 后, 华 达 利 从 新 加 坡 交 易 所 退 市, 成 为 理 想 家 居 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 标 的 预 计 作 价 为 399,783,218 新 元 ( 约 合 人 民 币 亿 元, 按 2015 年 12 月 10 日 新 加 坡 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 加 坡 元 折 合 人 民 币 元 ) (2) 上 述 根 据 新 加 坡 公 司 法, 以 法 院 方 案 收 购 的 方 式 具 体 为 : 由 标 的 公 司 和 其 股 东 达 成 一 致, 并 经 新 加 坡 法 院 批 准, 标 的 公 司 股 东 转 让 其 所 持 股 份 并 获 得 收 购 方 提 供 的 对 价, 主 要 分 为 以 下 两 个 步 骤 : 1 第 一 次 新 加 坡 法 院 聆 讯, 法 院 下 令 召 开 股 东 会 议 法 院 方 案 须 得 到 参 加 股 东 会 议 75% 以 上 的 股 东 票 数 支 持 以 及 参 加 投 票 股 东 50% 以 上 的 股 东 人 数 支 持 8

13 此 外, 由 于 华 达 利 是 新 加 坡 上 市 公 司, 所 以 在 第 一 次 法 院 聆 讯 前 也 需 取 得 新 交 所 对 发 给 华 达 利 股 东 的 法 院 方 案 文 件 与 退 市 申 请 的 批 准 ; 2 第 二 次 新 加 坡 法 院 聆 讯, 法 院 批 准 相 关 方 案 法 院 如 果 在 第 二 次 聆 讯 时 批 准 该 相 关 方 案, 则 其 将 对 标 的 公 司 所 有 股 东 ( 无 论 其 是 否 投 票 支 持 该 计 划 安 排 ) 具 有 法 律 约 束 力 (3) 公 司 将 在 取 得 其 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易, 并 取 得 所 有 与 本 次 收 购 相 关 的 备 案 核 准 或 授 权 之 后 实 施 本 次 交 易, 相 关 备 案 核 准 或 授 权 包 括 但 不 限 于 : 广 东 省 发 改 委 广 东 省 商 务 厅 汕 头 外 管 局 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 新 加 坡 法 院 中 国 境 外 的 反 垄 断 申 报 及 审 查 机 构 关 于 本 次 交 易 的 备 案 或 审 批 二 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 各 方 均 为 独 立 法 人 实 体, 其 中 本 公 司 为 中 国 独 立 法 人 实 体, 在 本 次 交 易 中 作 为 收 购 方 的 本 公 司 全 资 子 公 司 为 中 国 香 港 地 区 独 立 法 人 实 体, 标 的 公 司 为 新 加 坡 独 立 法 人 实 体, 本 公 司 及 本 公 司 控 股 股 东 与 标 的 公 司 及 其 控 股 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 本 次 收 购 不 构 成 关 联 交 易 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 和 标 的 公 司 最 近 一 年 经 审 计 财 务 数 据 的 计 算 结 果 如 下 : 单 位 : 人 民 币 亿 元 上 市 公 司 标 的 公 司 比 值 资 产 总 额 资 产 总 额 % 营 业 收 入 营 业 收 入 % 资 产 净 额 预 计 作 价 % 注 :1 标 的 公 司 的 财 务 数 据 与 预 计 作 价 按 照 按 2015 年 12 月 10 日 新 加 坡 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 加 坡 元 折 合 人 民 币 元 2 与 上 市 公 司 比 较 资 产 总 额 和 资 产 净 额 相 比 较 的 指 标 取 标 的 公 司 相 关 财 务 数 据 与 本 次 交 易 预 计 作 价 孰 高 值 由 上 表 可 见, 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定, 本 次 交 易 无 需 提 交 中 国 9

14 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 四 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 本 公 司 股 权 变 动 本 次 交 易 完 成 后, 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 仍 为 宜 华 木 业 第 一 大 股 东, 刘 绍 喜 先 生 仍 为 宜 华 木 业 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 的 定 价 方 式 由 于 标 的 公 司 为 新 加 坡 交 易 所 上 市 公 司, 本 次 收 购 的 交 易 价 格 不 以 评 估 报 告 为 依 据, 本 次 收 购 亦 未 进 行 资 产 评 估 收 购 价 格 的 确 定 因 素 包 括 标 的 公 司 净 资 产 市 值 技 术 品 牌 和 渠 道 价 值 以 及 收 购 完 成 后 的 协 同 效 应 等 标 的 公 司 截 止 2015 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 为 164,971 千 美 元, 约 为 人 民 币 104, 万 元, 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 预 计 作 价 约 为 39, 万 新 元, 约 合 人 民 币 182, 万 元 ( 按 2015 年 12 月 10 日 新 加 坡 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 : 1 新 加 坡 元 折 合 人 民 币 元 ), 较 2015 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 增 值 人 民 币 78, 万 元, 增 值 率 为 74.37% 六 业 绩 目 标 与 安 排 经 过 初 步 协 商, 双 方 在 收 购 协 议 中, 就 标 的 公 司 的 业 绩 目 标 和 安 排 达 成 一 致 上 市 公 司 BEM 同 意, 本 次 收 购 业 绩 承 诺 的 承 诺 期 为 第 一 个 财 务 期 间 第 二 个 财 务 期 间 第 三 个 财 务 期 间, 如 承 诺 期 内 某 一 财 务 期 间 内 发 生 任 何 对 华 达 利 的 业 绩 产 生 实 质 不 利 影 响 的 不 可 抗 力 事 件 ( 不 可 抗 力 事 件 指 非 收 购 合 同 任 何 一 方 所 能 控 制, 而 且 无 法 合 理 预 见 或 能 避 免 而 使 其 不 能 履 行 合 同 义 务 的 事 件, 包 括 战 争 动 乱 骚 乱 恐 怖 袭 击 地 震 水 灾 火 灾 暴 风 雨 雪 灾 等 自 然 灾 害 交 易 对 方 提 出 除 上 述 列 举 情 形 以 外 的 不 可 抗 力 事 件, 须 经 宜 华 木 业 书 面 同 意 ), 各 方 同 意 将 该 相 关 财 务 期 间 顺 延 至 下 一 个 起 止 日 相 同 的 财 务 期 间, 后 续 的 相 关 财 务 期 间 亦 应 当 相 应 顺 延, 业 绩 承 诺 期 内, 顺 延 的 次 数 不 能 超 过 1 次 如 承 诺 期 内 华 达 利 净 利 润 未 达 到 承 诺 利 润, 则 BEM 应 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 具 体 情 况 如 下 : 在 第 一 个 财 务 期 间, 即 2016 年 7 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日, 若 华 达 利 经 10

15 审 计 的 净 利 润 低 于 2,500 万 美 元, 则 补 偿 对 价 相 当 于 华 达 利 经 审 计 的 净 利 润 与 2,500 万 美 元 间 的 差 额 ; 在 第 二 个 财 务 期 间, 即 2017 年 7 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日, 若 华 达 利 经 审 计 的 净 利 润 低 于 2,750 万 美 元, 则 补 偿 对 价 相 当 于 华 达 利 经 审 计 的 净 利 润 与 2,750 万 美 元 间 的 差 额 ; 在 第 三 个 财 务 期 间, 即 2018 年 7 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日, 若 华 达 利 经 审 计 的 净 利 润 低 于 3,025 万 美 元, 则 补 偿 对 价 相 当 于 华 达 利 经 审 计 的 净 利 润 与 3,025 万 美 元 间 的 差 额 ; 若 华 达 利 第 一 财 务 期 间 实 现 的 净 利 润 不 足 第 一 个 财 务 期 间 的 承 诺 利 润 2,500 万 美 元, 但 华 达 利 在 第 二 个 财 务 期 间 实 现 的 净 利 润 不 但 达 到 了 第 二 个 财 务 期 间 的 承 诺 利 润, 还 弥 补 了 第 一 财 务 期 间 实 现 净 利 润 与 承 诺 利 润 的 差 额, 则 宜 华 木 业 应 向 BEM 免 息 返 还 BEM 就 第 一 个 财 务 期 间 支 付 的 补 偿 对 价 第 二 个 财 务 期 间 和 第 三 个 财 务 期 间 补 偿 对 价 的 支 付 适 用 前 述 规 定 若 在 上 述 财 务 期 间 内 华 达 利 经 审 计 的 净 利 润 超 过 8,275 万 美 元, 则 宜 华 木 业 应 向 BEM 免 息 返 还 BEM 支 付 的 全 部 补 偿 对 价 上 述 净 利 润 是 指 华 达 利 按 照 中 国 会 计 准 则 及 宜 华 木 业 2014 年 会 计 政 策 编 制 的 且 经 合 格 会 计 师 事 务 所 审 计 的 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 税 后 净 利 润 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 介 绍 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 对 宜 华 木 业 股 权 结 构 无 影 响 本 次 收 购 有 利 于 公 司 提 升 国 际 影 响 力 及 行 业 地 位, 提 升 公 司 在 海 外 的 知 名 度 ; 开 拓 销 售 渠 道, 拓 展 海 外 市 场, 扩 大 客 户 基 础 ; 进 入 软 体 家 具 行 业, 形 成 多 样 化 产 品 布 局 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 有 利 于 公 司 统 筹 开 展 各 项 业 务 和 公 司 发 展 战 略 的 实 施, 上 市 公 司 将 在 巩 固 标 的 公 司 现 有 的 销 售 区 域 市 场 份 额 的 基 础 上, 进 一 步 整 合 木 制 家 具 和 软 体 家 具 在 外 销 出 口 区 域 经 销 体 验 馆 零 售 网 络 直 销 四 位 一 体 立 体 式 销 售 渠 道 下 的 融 合 与 互 补, 在 市 场 以 及 销 售 渠 道 的 协 同 下, 11

16 预 计 未 来 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 进 一 步 增 强, 符 合 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 将 有 利 于 上 市 公 司 提 升 盈 利 能 力 八 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 批 准 或 核 准 本 次 收 购 尚 需 经 过 相 关 部 门 的 备 案 或 审 批 经 本 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 后, 需 获 得 广 东 省 发 改 委 广 东 省 商 务 厅 汕 头 外 管 局 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 新 加 坡 法 院 中 国 境 外 的 反 垄 断 申 报 及 审 查 机 构 关 于 本 次 交 易 的 备 案 或 审 批 在 取 得 相 关 批 准 前, 本 次 重 组 不 得 实 施 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 本 预 案 的 相 关 章 节, 并 注 意 投 资 风 险 九 本 次 交 易 相 关 方 已 作 出 的 承 诺 ( 一 ) 交 易 对 方 已 作 出 的 承 诺 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 内 容 1 保 证 所 提 供 资 料 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 一 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 声 明 与 承 诺 二 关 于 最 近 五 年 内 未 受 到 处 罚 的 承 诺 BEM Phua Yong Pin Phua Yong Sin Phua Yong Tat BEM Phua Yong Pin Phua Yong Sin 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 保 证 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 宜 华 木 业 提 供 本 次 重 组 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 宜 华 木 业 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 和 其 他 法 律 责 任 1 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 公 司 / 本 人 最 近 五 年 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 2 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 公 司 / 本 人 最 近 五 年 12

17 Phua Yong Tat 信 用 情 况 良 好, 本 公 司 / 本 人 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 三 关 于 重 组 相 关 事 项 的 承 诺 四 业 绩 承 诺 五 履 约 保 证 承 诺 六 过 渡 期 安 排 的 承 诺 Phua Yong Pin Phua Yong Sin Phua Yong Tat BEM BEM BEM 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 或 新 加 坡 证 券 监 管 部 门 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 有 损 于 本 公 司 / 本 人 诚 信 记 录 的 情 形 1 本 人 承 诺 在 华 达 利 股 票 交 割 至 理 想 家 居 名 下 之 日 前, 华 达 利 如 果 因 既 存 的 事 实 或 状 态, 受 到 环 保 消 防 安 监 土 地 房 产 劳 动 保 障 等 主 管 部 门 处 罚 的, 或 上 述 情 形 虽 发 生 在 股 票 交 割 日 前 但 延 续 至 股 票 交 割 日 后, 使 理 想 家 居 华 达 利 受 到 损 失 的, 本 人 愿 意 承 担 理 想 家 居 华 达 利 由 此 受 到 的 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 受 到 的 罚 款 滞 纳 金 整 改 费 用 停 产 等 损 失 ), 同 时 承 诺 在 主 管 部 门 约 定 的 时 间 内 对 所 涉 及 事 项 进 行 整 改, 相 关 费 用 由 其 自 行 承 担 2 本 人 承 诺 如 华 达 利 因 未 充 分 履 行 纳 税 义 务 或 代 扣 代 缴 义 务 被 税 务 部 门 处 罚 的, 本 人 愿 意 承 诺 因 此 给 华 达 利 和 理 想 家 居 的 损 失 本 次 收 购 业 绩 承 诺 的 承 诺 期 为 第 一 个 财 务 期 间 (2016 年 7 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日 ) 第 二 个 财 务 期 间 ( 即 2017 年 7 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日 ) 第 三 个 财 务 期 间 (2018 年 7 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日 ) 如 承 诺 期 内 华 达 利 净 利 润 未 达 到 承 诺 利 润, 则 BEM 应 对 宜 华 木 业 进 行 补 偿 BEM 承 诺, 于 理 想 家 居 支 付 本 次 收 购 价 款 后 七 个 工 作 日 内 向 宜 华 木 业 提 供 金 额 不 低 于 2,500 万 美 元 且 有 效 期 涵 盖 承 诺 期 的 银 行 保 函, 作 为 BEM 履 行 业 绩 补 偿 义 务 的 担 保 1 在 过 渡 期 内 BEM 及 其 实 际 控 制 人 保 证 以 正 常 方 式 经 营 运 作 华 达 利, 保 持 华 达 利 处 于 良 好 的 经 营 运 行 状 态, 保 持 华 达 利 现 有 的 结 构 核 心 人 员 基 本 不 变, 13

18 ( 二 ) 标 的 公 司 已 作 出 的 承 诺 继 续 维 持 与 客 户 的 关 系 ; 保 证 不 会 改 变 华 达 利 的 生 产 经 营 状 况, 不 进 行 任 何 正 常 经 营 活 动 以 外 的 异 常 交 易 或 引 致 异 常 债 务 ; 保 证 及 时 将 有 关 对 华 达 利 造 成 或 可 能 造 成 重 大 不 利 变 化 或 导 致 不 利 于 交 割 的 任 何 时 间 事 实 条 件 变 化 或 其 他 情 况 书 面 通 知 上 市 公 司 2 未 经 上 市 公 司 书 面 同 意,BEM 不 得 不 得 在 标 的 股 票 上 设 置 抵 押 质 押 托 管 或 其 它 负 担 ; 不 得 提 议 投 票 或 投 票 同 意 华 达 利 进 行 除 日 常 生 产 经 营 外 的 其 他 任 何 形 式 的 担 保 增 加 重 大 债 务 资 产 处 置 重 组 合 并 ; 不 得 提 议 投 票 或 投 票 同 意 分 配 华 达 利 利 润 或 对 华 达 利 进 行 其 他 形 式 的 权 益 分 配 或 收 购 交 易 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 内 容 1 保 证 所 提 供 资 料 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 一 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 声 明 与 承 诺 二 关 于 最 近 五 年 内 未 受 到 处 罚 的 承 诺 华 达 利 华 达 利 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 保 证 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 宜 华 木 业 提 供 本 次 重 组 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 宜 华 木 业 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 和 其 他 法 律 责 任 1 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 公 司 最 近 五 年 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 14

19 2 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 公 司 最 近 五 年 信 用 情 况 良 好, 本 公 司 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 或 新 加 坡 证 券 监 管 部 门 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 有 损 于 本 公 司 诚 信 记 录 的 情 形 1 本 公 司 及 子 公 司 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 其 公 司 章 程 所 规 定 的 应 当 终 止 的 情 形 2 本 公 司 及 子 公 司 注 册 资 本 均 已 足 额 缴 纳, 股 东 出 资 及 时 到 位, 手 续 完 备, 不 存 在 抽 逃 出 资 虚 假 出 资 等 任 何 违 法 行 为 3 本 公 司 及 子 公 司 主 要 财 产 权 属 清 晰, 未 设 置 抵 押 质 押 等 任 何 权 利 负 担, 也 不 存 在 被 司 法 冻 结 或 权 利 受 限 情 形, 也 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 三 守 法 合 规 声 明 华 达 利 4 本 公 司 及 子 公 司 目 前 不 存 在 未 了 结 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 或 任 何 重 大 纠 纷 5 本 公 司 及 子 公 司 已 取 得 从 事 经 营 活 动 所 需 的 必 要 的 经 营 资 质 和 生 产 许 可 6 本 公 司 在 中 国 境 内 的 经 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策, 本 公 司 主 营 业 务 开 展 基 本 符 合 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 法 规 和 行 政 法 的 规 定, 本 次 收 购 符 合 反 垄 断 法 律 法 规 的 规 定 7 本 公 司 及 境 内 外 子 公 司 在 所 有 重 大 方 面 均 严 格 遵 守 相 关 国 家 或 地 区 的 法 律 法 规, 不 存 在 严 重 违 反 公 司 所 在 地 相 关 法 律 法 规 的 情 形 ( 三 ) 上 市 公 司 及 其 相 关 人 员 已 作 出 的 承 诺 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 内 容 15

20 1 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 关 于 本 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 宜 华 木 业 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 2 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 的 估 值 尽 职 调 查 等 工 作 尚 未 全 面 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 3 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 预 案 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 ( 四 ) 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 已 作 出 的 承 诺 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 内 容 关 于 本 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 广 发 证 券 及 其 经 办 人 员 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 及 其 经 办 人 员 保 证 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 预 案 及 其 相 关 披 露 文 件 的 真 实 准 确 完 整 十 上 市 公 司 股 票 停 复 牌 安 排 本 公 司 股 票 自 2015 年 8 月 28 日 起 因 筹 划 非 行 政 许 可 类 重 大 资 产 重 组 事 项 连 续 停 牌, 并 将 按 照 相 关 法 律 法 规 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 股 票 复 牌 复 牌 后, 本 公 司 将 根 据 本 次 重 组 进 展, 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 股 票 停 复 牌 事 宜 十 一 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 将 采 取 如 下 措 施, 保 护 投 资 者 合 法 权 益 : 1 在 本 次 交 易 过 程 中, 上 市 公 司 将 严 格 按 照 重 组 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 完 整 地 披 露 相 关 信 息, 切 实 履 行 法 定 的 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 16

21 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 以 及 本 次 交 易 的 进 展 情 况 2 根 据 重 组 办 法, 本 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 进 行 核 查, 并 且 将 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告 本 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 将 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 3 本 次 交 易 相 关 事 项 在 提 交 本 公 司 董 事 会 讨 论 时, 本 公 司 已 获 得 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 事 先 认 可, 本 公 司 的 独 立 董 事 均 已 就 本 次 交 易 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 4 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 就 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 以 便 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 17

22 重 大 风 险 提 示 本 次 重 大 资 产 收 购 存 在 如 下 重 大 风 险 : 一 本 次 交 易 存 在 无 法 获 得 批 准 的 风 险 本 次 重 大 资 产 收 购 尚 需 取 得 必 要 备 案 或 审 批 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 : (1) 待 公 司 相 关 的 尽 调 估 值 等 工 作 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 正 式 方 案 ; (2) 本 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 及 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 事 宜 ; (3) 广 东 省 发 改 委 广 东 省 商 务 厅 汕 头 外 管 局 等 关 于 本 次 交 易 的 备 案 或 审 批 ; (4) 中 国 境 外 的 反 垄 断 申 报 及 审 查 机 构 ; (5) 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 ; (6) 标 的 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 及 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 事 宜 ; (7) 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 关 于 本 次 交 易 的 批 准 ; (8) 新 加 坡 法 院 批 准 法 院 方 案 ; (9) 其 他 必 需 的 审 批 备 案 或 授 权 ( 如 有 ) 上 述 备 案 或 核 准 事 宜 均 为 本 次 交 易 实 施 的 前 提 条 件, 能 否 取 得 相 关 的 备 案 或 审 批, 以 及 最 终 取 得 该 等 备 案 或 审 批 的 时 间 存 在 不 确 定 性 因 此, 本 次 重 大 资 产 收 购 能 否 最 终 成 功 实 施 存 在 不 确 定 性 如 果 本 次 交 易 无 法 获 得 批 准, 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 二 本 次 交 易 的 法 律 政 策 风 险 本 次 交 易 涉 及 新 加 坡 中 国 大 陆 及 香 港 的 法 律 和 政 策 本 公 司 为 中 国 注 册 成 立 的 上 市 公 司, 在 本 次 交 易 中 作 为 收 购 方 的 本 公 司 全 资 子 公 司 为 中 国 香 港 地 区 独 立 法 人 实 体, 而 标 的 公 司 为 新 加 坡 注 册 的 上 市 公 司, 因 此 本 次 收 购 须 符 合 各 地 关 于 境 外 并 购 外 资 并 购 的 政 策 及 法 规, 存 在 一 定 的 法 律 风 险 18

23 三 业 务 整 合 风 险 标 的 公 司 为 一 家 境 外 公 司, 与 本 公 司 在 法 律 法 规 会 计 税 收 制 度 商 业 惯 例 公 司 管 理 制 度 企 业 文 化 等 经 营 管 理 方 面 存 在 差 异 此 外, 由 于 本 次 交 易 的 涉 及 范 围 较 广, 待 交 易 完 成 后, 本 公 司 在 产 品 销 售 技 术 研 发 人 力 资 源 管 理 等 方 面 的 整 合 到 位 尚 需 一 定 时 间, 因 此 存 在 本 公 司 无 法 在 短 期 内 完 成 业 务 整 合 或 业 务 整 合 效 果 不 佳 的 风 险 四 标 的 公 司 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 标 的 公 司 生 产 软 体 家 具 的 主 要 原 材 料 包 括 皮 革 海 绵 和 木 材 等 报 告 期 内, 标 的 公 司 皮 革 海 绵 和 木 材 的 合 计 成 本 占 产 品 生 产 成 本 的 比 例 均 在 一 半 以 上 2013 年 度 以 来, 皮 革 的 采 购 价 格 总 体 呈 上 升 趋 势, 作 为 产 品 生 产 成 本 的 主 要 组 成 部 分, 对 毛 利 率 水 平 有 较 大 的 影 响 ; 海 绵 作 为 石 化 加 工 过 程 中 的 衍 生 产 物, 受 石 油 价 格 波 动 影 响 较 大, 也 会 在 一 定 程 度 上 影 响 软 体 家 具 生 产 企 业 的 生 产 成 本 ; 木 材 的 质 地 品 种 及 价 格 都 是 影 响 企 业 生 产 经 营 的 重 要 因 素, 世 界 范 围 内 森 林 面 积 的 逐 渐 减 少, 加 上 需 求 的 刚 性, 使 得 木 材 价 格 未 来 可 能 具 有 上 升 趋 势, 可 能 导 致 软 体 家 具 生 产 企 业 的 生 产 成 本 上 升 上 述 主 要 原 材 料 价 格 波 动 会 导 致 生 产 成 本 的 波 动, 从 而 影 响 公 司 的 利 润 水 平 五 标 的 公 司 航 运 风 险 华 达 利 向 6 个 大 洲 40 个 国 家 出 售 沙 发 等 家 具 产 品, 大 部 分 产 品 的 出 口 需 要 通 过 货 运 公 司 将 产 品 航 运 到 目 的 地 区 应 一 些 客 户 的 要 求, 华 达 利 根 据 不 同 的 贸 易 条 款 需 要 承 担 不 同 程 度 的 保 险 费 运 输 费 等 运 输 成 本 航 运 市 场 波 动 性 较 大, 运 价 高 低 很 大 程 度 上 与 油 价 相 关, 因 此 华 达 利 还 承 担 油 价 波 动 风 险 上 述 风 险 因 素 会 导 致 运 费 的 变 动, 如 果 运 费 率 很 高, 华 达 利 的 分 销 成 本 将 增 加, 经 营 利 润 率 也 会 受 影 响 因 此, 标 的 公 司 在 日 常 经 营 的 过 程 中 存 在 着 航 运 风 险 六 标 的 公 司 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 BEM 关 于 标 的 公 司 的 业 绩 承 诺 如 下 : (1) 在 第 一 个 财 务 期 间 内, 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 不 低 于 2,500 19

24 万 美 元 ; (2) 在 第 二 个 财 务 期 间 内, 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 不 低 于 2,750 万 美 元 ; (3) 在 第 三 个 财 务 期 间 内, 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 不 低 于 3,025 万 美 元 ; (4) 若 华 达 利 第 一 财 务 期 间 实 现 的 税 后 合 并 净 利 润 不 足 第 一 个 财 务 期 间 的 承 诺 利 润 2,500 万 美 元, 但 华 达 利 在 第 二 个 财 务 期 间 实 现 的 税 后 合 并 净 利 润 不 但 达 到 了 第 二 个 财 务 期 间 的 承 诺 利 润, 还 弥 补 了 第 一 财 务 期 间 实 现 税 后 合 并 净 利 润 与 承 诺 利 润 的 差 额, 则 宜 华 木 业 应 向 BEM 免 息 返 还 BEM 就 第 一 个 财 务 期 间 支 付 的 补 偿 对 价 第 二 个 财 务 期 间 和 第 三 个 财 务 期 间 补 偿 对 价 的 支 付 适 用 前 述 规 定 若 在 上 述 财 务 期 间 内 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 超 过 8,275 万 美 元, 则 宜 华 木 业 应 向 BEM 免 息 返 还 BEM 支 付 的 全 部 补 偿 对 价 如 果 标 的 公 司 的 经 营 状 况 或 外 部 环 境 在 本 次 交 易 后 发 生 重 大 变 化, 则 有 可 能 出 现 BEM 对 标 的 公 司 的 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 状 况, 从 而 影 响 标 的 公 司 的 价 值 七 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 可 能 导 致 公 司 形 成 较 大 金 额 的 商 誉 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 大 于 标 的 公 司 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 将 被 确 认 为 商 誉 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 至 少 应 当 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 持 续 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 本 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 八 偿 债 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 为 了 满 足 收 购 资 金 及 后 续 公 司 资 金 需 要, 本 公 司 拟 申 请 银 行 贷 款 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 面 临 银 行 贷 款 本 金 及 利 息 的 偿 付 压 力, 公 司 计 划 还 款 来 源 为 自 有 资 金 及 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 倘 若 本 次 交 易 短 期 内 无 法 实 现 协 同 效 应, 公 司 营 运 现 金 流 入 未 达 预 期, 存 在 公 司 短 期 偿 债 能 力 和 后 续 债 务 融 资 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 20

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26 一 本 次 交 易 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 第 一 节 本 次 交 易 概 述 1 通 过 海 外 收 购 响 应 国 家 走 出 去 战 略, 参 与 全 球 经 济 合 作 和 产 业 布 局 本 次 交 易 符 合 中 国 企 业 加 强 跨 国 资 源 整 合 的 大 趋 势, 符 合 国 家 政 策 的 战 略 导 向 2014 年 国 务 院 政 府 工 作 报 告 中 明 确 提 出 : 在 走 出 去 中 提 升 竞 争 力 推 进 对 外 投 资 管 理 方 式 改 革, 实 行 以 备 案 制 为 主, 大 幅 下 放 审 批 权 限 改 革 开 放 以 来, 中 国 经 济 逐 步 发 展, 对 外 开 放 程 度 不 断 加 深, 外 商 投 资 通 过 合 资 合 作 新 设 兼 并 收 购 等 多 元 化 方 式 参 与 中 国 经 济 和 中 国 企 业 的 成 长 ; 随 着 中 国 综 合 国 力 的 提 升 和 中 国 企 业 的 发 展, 新 形 势 促 使 中 国 企 业 寻 求 更 多 的 发 展 空 间, 而 通 过 海 外 收 购 整 合 境 内 外 资 源 并 形 成 全 球 产 业 布 局 成 为 发 展 方 式 之 一 近 年 来, 越 来 越 多 的 中 国 企 业 通 过 对 外 直 接 投 资 的 方 式, 将 产 业 链 和 覆 盖 市 场 延 伸 到 海 外, 为 逐 步 发 展 成 为 全 球 性 的 跨 国 企 业 奠 定 基 础 根 据 商 务 部 网 站 数 据 显 示,2014 年, 我 国 境 内 投 资 者 共 对 全 球 156 个 国 家 和 地 区 的 6,128 家 境 外 企 业 进 行 了 直 接 投 资, 累 计 实 现 投 资 6,320.5 亿 元 人 民 币 ( 折 合 1,028.9 亿 美 元 ), 同 比 增 长 14.1% 截 至 2014 年 底, 我 国 累 计 非 金 融 类 对 外 直 接 投 资 3.97 万 亿 元 人 民 币 ( 折 合 6,463 亿 美 元 ) 本 次 交 易 将 有 助 于 宜 华 木 业 更 加 快 速 有 效 地 融 入 国 际 市 场, 符 合 中 国 企 业 走 出 去 的 发 展 趋 势 2 全 球 软 体 家 具 消 费 量 可 观, 市 场 增 长 潜 力 巨 大 进 入 二 十 一 世 纪 以 来, 随 着 世 界 经 济 的 发 展 和 各 国 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 人 们 对 家 居 环 境 舒 适 性 的 要 求 越 来 越 高, 全 球 软 体 家 具 消 费 量 也 呈 逐 年 上 升 趋 势 根 据 意 大 利 米 兰 轻 工 业 信 息 中 心 (The Centre for IndustrialStudies) 的 统 计 数 据, 全 球 软 体 家 具 消 费 量 由 2004 年 的 416 亿 美 元 增 长 至 2013 年 的 650 亿 美 元, 年 均 复 合 增 长 率 高 达 5.08% 从 全 球 软 体 家 具 消 费 需 求 类 型 来 看, 发 达 国 家 老 旧 房 屋 的 翻 新 以 及 发 展 中 国 家 城 市 化 带 来 的 新 房 装 修 都 是 影 响 软 体 家 具 消 费 需 求 量 的 22

27 主 要 驱 动 因 素 其 中, 现 存 大 量 老 旧 的 房 屋 需 要 进 行 翻 新 改 造, 从 而 形 成 对 软 体 家 具 的 稳 定 需 求 ; 同 时, 发 达 国 家 居 民 更 加 注 重 居 住 条 件 的 舒 适 性, 对 软 体 家 具 有 较 大 的 更 新 需 求, 从 而 给 软 体 家 具 产 业 的 发 展 带 来 了 新 的 契 机 根 据 世 界 最 大 的 家 居 改 装 零 售 公 司 THE HOME DEPOT, INC. 在 财 务 年 度 的 报 告, 其 主 要 位 于 美 国 的 零 售 店 得 益 于 美 国 家 居 改 装 市 场 的 繁 荣, 净 销 售 收 入 分 别 同 比 增 长 了 5.4% 和 5.5% 发 达 国 家 老 旧 房 屋 更 新 的 持 续 需 求, 将 有 力 推 动 软 体 家 具 消 费 的 不 断 增 长 另 一 方 面, 广 大 发 展 中 国 家, 尤 其 是 以 金 砖 四 国 为 代 表 的 主 要 新 兴 经 济 体, 近 年 来 城 市 化 进 程 不 断 加 速, 城 市 人 口 不 断 增 加, 城 市 新 房 建 设 力 度 不 断 加 大, 逐 渐 成 为 全 球 软 体 家 具 市 场 需 求 新 的 增 长 点 以 中 国 为 例, 根 据 国 家 统 计 局 的 统 计, 我 国 2014 年 的 城 镇 化 率 已 达 到 54.77%; 而 2013 年 住 宅 房 屋 竣 工 面 积 达 193, 万 平 方 米, 对 比 2003 年 的 130, 万 平 方 米, 年 复 合 增 长 率 4.04%, 新 增 房 屋 加 速 增 长 随 着 新 兴 经 济 体 国 家 城 镇 化 进 程 的 不 断 推 进, 大 量 农 村 人 口 将 迁 往 城 镇, 城 镇 人 口 的 比 重 将 不 断 增 加, 这 将 带 来 大 量 新 增 城 镇 居 民 住 房 需 求 发 展 中 国 家 城 市 化 过 程 中 的 大 量 新 房 装 修, 将 成 为 软 体 家 具 消 费 的 重 要 驱 动 力 3 进 一 步 完 善 公 司 泛 家 居 生 态 圈 的 战 略 布 局 随 着 国 民 经 济 的 持 续 增 长 和 居 民 可 支 配 收 入 的 不 断 提 高, 国 内 居 民 消 费 升 级 不 断 推 进, 行 业 增 长 由 出 口 拉 动 变 为 内 销 拉 动, 低 端 需 求 庞 大, 高 端 和 个 性 化 需 求 开 始 崛 起, 我 国 整 个 家 具 消 费 市 场 处 在 高 速 发 展 阶 段 公 司 在 良 好 的 产 业 发 展 环 境 下, 把 握 市 场 契 机, 全 面 推 进 泛 家 居 生 态 圈 一 体 化 战 略 布 局 公 司 通 过 股 权 投 资 美 乐 乐 爱 福 窝 有 住 网 金 融 一 号 店 等 互 联 网 平 台, 充 分 整 合 实 体 渠 道 资 源 与 互 联 网 平 台 的 流 量 资 源 优 势, 实 现 融 合 大 数 据 云 计 算 移 动 应 用 消 费 金 融 等 创 新 技 术 的 O2O 家 居 运 营 模 式 华 达 利 是 国 际 领 先 的 新 加 坡 家 具 制 造 上 市 公 司, 主 要 从 事 沙 发 与 皮 革 相 关 家 具 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售, 是 拥 有 DOMICIL CORIUM ITALIA MUSE RELAX STUDIO 等 国 际 知 名 皮 革 软 体 家 具 品 牌 2014 年, 华 达 利 实 现 总 收 入 50,058 万 美 元, 主 要 业 务 收 入 来 源 于 欧 洲 与 北 美, 标 的 公 司 在 新 加 23

28 坡 美 国 韩 国 日 本 澳 大 利 亚 德 国 法 国 意 大 利 英 国 和 中 国 上 海 等 拥 有 良 好 的 销 售 渠 道 宜 华 木 业 收 购 华 达 利 100% 股 权 后, 将 有 利 于 上 市 公 司 进 一 步 丰 富 公 司 家 居 产 品 品 类, 依 托 互 联 网 家 居 生 态 圈 平 台, 形 成 产 品 品 牌 与 销 售 渠 道 的 优 势 互 补, 加 快 完 善 公 司 在 家 居 行 业 中 客 户 资 源 渠 道 等 不 同 方 位 的 战 略 布 局, 有 利 于 加 强 家 居 产 业 协 同, 实 现 公 司 泛 家 居 生 态 系 统 的 全 面 升 级 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 提 升 国 际 影 响 力 及 行 业 地 位 本 次 交 易 将 大 大 提 升 本 公 司 的 国 际 影 响 力, 帮 助 本 公 司 借 助 标 的 公 司 的 品 牌 效 应, 迅 速 建 立 公 司 在 海 外 市 场 的 认 知 度 标 的 公 司 在 新 加 坡 日 本 韩 国 中 国 台 湾 澳 大 利 亚 意 大 利 德 国 法 国 英 国 和 美 国 等 国 家 和 地 区 拥 有 子 公 司, 有 将 近 40 年 的 行 业 经 验, 是 全 球 知 名 的 沙 发 制 造 企 业, 管 理 团 队 具 备 丰 富 的 业 务 和 管 理 经 验 本 次 交 易 的 达 成 将 有 效 促 进 本 公 司 的 国 际 化 进 程, 通 过 资 源 的 协 同 配 置 促 进 本 公 司 全 球 行 业 地 位 的 提 升 2 丰 富 产 品 品 类, 打 造 泛 家 居 生 态 圈 在 本 次 收 购 之 前, 本 公 司 的 主 要 产 品 为 木 制 家 具 及 地 板, 而 标 的 公 司 的 产 品 主 要 集 中 在 软 体 家 具 行 业 ; 本 公 司 与 标 的 公 司 的 主 要 产 品 品 类 属 于 不 同 细 分 品 类, 但 又 面 向 相 近 的 客 户 群 体 通 过 对 标 的 公 司 的 收 购, 本 公 司 将 进 入 软 体 家 具 的 制 造 和 销 售 行 业, 大 大 丰 富 了 公 司 的 家 具 产 品 品 类, 力 求 进 一 步 为 消 费 者 提 供 便 捷 的 一 站 式 服 务 体 验, 节 省 消 费 者 对 不 同 家 具 的 协 调 和 搭 配 的 时 间 和 成 本, 搭 建 并 最 终 形 成 一 个 全 方 位 的 泛 家 居 生 态 圈 3 拓 展 海 外 市 场, 扩 大 客 户 基 础 标 的 公 司 现 有 的 主 要 销 售 收 入 来 源 于 海 外 2014 年, 标 的 公 司 的 产 品 销 往 全 球 6 大 洲 的 46 个 国 家, 其 中 在 欧 洲 的 销 售 收 入 占 47%, 在 美 洲 的 销 售 收 入 也 占 比 达 20%, 在 亚 太 地 区 以 外 的 区 域 销 售 共 占 总 销 售 收 入 的 68% 本 次 收 购 完 成 之 后, 本 公 司 通 过 整 合 和 利 用 标 的 公 司 已 有 的 遍 布 全 球 的 完 善 销 售 渠 道, 公 司 现 有 的 木 制 家 具 业 务 和 线 上 销 售 网 络 也 得 以 向 海 外 更 深 一 步 拓 展, 总 体 上 使 得 宜 华 木 业 整 体 的 产 品 生 态 销 售 网 络 和 战 略 布 局 更 趋 合 理 和 完 善 24

29 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 的 方 案 概 要 1 收 购 方 : 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 2 收 购 主 体 : 本 次 交 易 的 收 购 主 体 是 宜 华 木 业 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居, 该 公 司 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 英 文 名 称 :Ideal Homes International Limited 公 司 编 号 : 住 所 :3/F New York House 60, Connaught Rd Central, Hongkong 注 册 资 本 :100 万 美 元 成 立 日 期 :2015 年 8 月 25 日 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 (Ideal Homes International Limited)( 即 要 约 人 ) 3 交 易 标 的 : 华 达 利 (HTL International Holdings Limited)100% 股 权 4 交 易 对 方 : 标 的 公 司 全 体 股 东 5 收 购 方 式 : 宜 华 木 业 通 过 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 与 华 达 利 订 立 与 本 次 收 购 相 关 协 议, 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 通 过 现 金 方 式 全 面 收 购 华 达 利 100% 股 票, 收 购 完 成 后, 华 达 利 从 新 加 坡 交 易 所 退 市, 成 为 理 想 家 居 的 全 资 子 公 司 宜 华 木 业 将 在 取 得 其 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易, 并 取 得 所 有 与 本 次 收 购 相 关 的 备 案 核 准 或 授 权 之 后 实 施 本 次 交 易, 相 关 备 案 核 准 或 授 权 包 括 但 不 限 于 : 广 东 省 发 改 委 广 东 省 商 务 厅 汕 头 外 管 局 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 新 加 坡 法 院 中 国 境 外 的 反 垄 断 申 报 及 审 查 机 构 关 于 本 次 交 易 的 备 案 或 审 批 只 有 当 上 述 先 决 条 件 被 全 部 满 足 或 豁 免 后, 要 约 人 与 华 达 利 签 署 本 次 收 购 相 关 协 议, 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 进 行 收 购 25

30 根 据 新 加 坡 公 司 法, 以 法 院 方 案 收 购 的 方 式 具 体 为 : 由 标 的 公 司 和 其 股 东 达 成 一 致, 并 经 新 加 坡 法 院 批 准, 标 的 公 司 股 东 转 让 其 所 持 股 份 并 获 得 收 购 方 提 供 的 对 价, 主 要 分 为 以 下 两 个 步 骤 : 1 第 一 次 新 加 坡 法 院 聆 讯, 法 院 下 令 召 开 股 东 会 议 法 院 方 案 须 得 到 参 加 股 东 会 议 75% 以 上 的 股 东 票 数 支 持 以 及 参 加 投 票 股 东 50% 以 上 的 股 东 人 数 支 持 此 外, 由 于 华 达 利 是 新 加 坡 上 市 公 司, 所 以 在 第 一 次 法 院 聆 讯 前 也 需 取 得 新 交 所 对 发 给 华 达 利 股 东 的 法 院 方 案 文 件 与 退 市 申 请 的 批 准 ; 2 第 二 次 新 加 坡 法 院 聆 讯, 法 院 批 准 相 关 方 案 法 院 如 果 在 第 二 次 聆 讯 时 批 准 该 相 关 方 案, 则 其 将 对 标 的 公 司 所 有 股 东 ( 无 论 其 是 否 投 票 支 持 该 计 划 安 排 ) 具 有 法 律 约 束 力 6 收 购 对 价 : 本 次 要 约 的 对 价 将 以 现 金 支 付, 每 股 华 达 利 的 股 票 收 购 价 格 为 1 新 元 7 总 交 易 对 价 : 如 收 购 100% 股 权 ( 不 包 括 库 存 股, 但 包 括 经 有 效 行 使 期 权 而 发 行 并 缴 足 的 股 票 ), 本 次 收 购 总 对 价 为 399,783,218 新 元, 约 合 人 民 币 亿 元 ( 按 照 2015 年 12 月 10 日 新 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 元 折 合 人 民 币 元 计 算 ) ( 二 ) 收 购 的 流 程 本 次 收 购 流 程 如 下 : 1 宜 华 木 业 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 收 购 的 大 致 方 案 及 相 关 事 宜 2 宜 华 木 业 与 华 达 利 的 控 股 股 东 BEM 订 立 与 本 次 收 购 相 关 的 附 条 件 生 效 的 收 购 协 议 3 宜 华 木 业 披 露 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 及 相 关 文 件, 标 的 公 司 华 达 利 也 将 公 告 其 控 股 股 东 BEM 与 宜 华 木 业 全 资 子 公 司 理 想 家 居 签 署 附 条 件 生 效 收 购 协 议 的 主 要 内 容 4 宜 华 木 业 召 开 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 收 购 的 具 体 方 案 本 次 收 购 涉 及 的 相 关 协 议 以 及 信 息 披 露 文 件 26

31 5 宜 华 木 业 披 露 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 等 相 关 信 息 披 露 文 件, 标 的 公 司 发 布 本 次 附 先 决 条 件 的 要 约 的 相 关 公 告 6 宜 华 木 业 股 东 大 会 批 准 本 次 收 购 及 相 关 事 宜 7 本 次 交 易 获 得 广 东 省 发 改 委 广 东 省 商 务 厅 汕 头 外 管 局 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 以 及 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 新 加 坡 法 院 中 国 境 外 的 反 垄 断 申 报 及 审 查 机 构 等 相 关 监 管 部 门 的 备 案 或 审 批 8 宜 华 木 业 与 华 达 利 签 署 本 次 收 购 相 关 协 议, 并 发 布 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 通 过 现 金 方 式 全 面 收 购 华 达 利 100% 股 票 的 相 关 公 告 9 华 达 利 获 得 新 加 坡 交 易 所 批 准 收 购 方 案 之 股 东 通 函 与 退 市 申 请 批 准 10 第 一 次 新 加 坡 法 院 聆 讯, 法 院 下 令 召 开 股 东 会 议 华 达 利 股 东 大 会 批 准 收 购 与 退 市 方 案, 该 法 院 方 案 须 得 到 参 加 股 东 会 议 75% 以 上 的 股 东 票 数 支 持 以 及 参 加 投 票 股 东 50% 以 上 的 股 东 人 数 支 持 11 第 二 次 新 加 坡 法 院 聆 讯, 新 加 坡 法 院 批 准 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 通 过 现 金 方 式 全 面 收 购 华 达 利 100% 股 票 的 收 购 方 案, 该 法 院 方 案 其 将 对 标 的 公 司 所 有 股 东 ( 无 论 其 是 否 投 票 支 持 该 计 划 安 排 ) 具 有 法 律 约 束 力 12 本 次 交 易 先 决 条 件 得 以 全 部 满 足 或 豁 免, 向 新 加 坡 会 计 与 公 司 管 理 局 备 案 13 要 约 收 购 完 成 ( 三 ) 定 价 依 据 交 易 标 的 的 预 计 作 价 本 次 交 易 的 估 值 基 准 日 为 2015 年 12 月 28 日, 各 方 同 意 依 据 华 达 利 的 净 资 产, 结 合 估 值 基 准 日 华 达 利 的 股 票 价 格, 参 考 与 华 达 利 同 行 业 上 市 公 司 的 估 值 情 况, 综 合 考 虑 华 达 利 的 长 期 发 展 前 景 及 相 关 因 素, 各 方 初 步 同 意 本 次 收 购 中 对 华 达 利 股 票 的 收 购 价 格 为 每 股 1.00 新 加 坡 元 ( 四 ) 本 次 交 易 支 付 方 式 及 融 资 安 排 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 本 次 交 易 的 资 金 来 源 为 自 27

32 有 资 金 及 银 行 贷 款 ( 五 ) 交 易 结 构 宜 华 木 业 在 香 港 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居 为 本 次 收 购 的 实 施 主 体, 即 要 约 人 收 购 完 成 后, 理 想 家 居 持 有 华 达 利 100% 的 股 权, 而 本 公 司 间 接 全 资 控 股 华 达 利 ( 六 ) 标 的 公 司 的 持 续 管 理 与 经 营 为 保 证 华 达 利 持 续 发 展 和 保 持 持 续 竞 争 优 势,BEM 承 诺 自 股 票 交 割 日 起, 华 达 利 核 心 管 理 人 士 仍 需 至 少 在 华 达 利 任 职 60 个 月 在 业 绩 承 诺 期 内, 上 市 公 司 同 意, 华 达 利 核 心 管 理 人 士 全 权 负 责 华 达 利 的 管 理 和 经 营 标 的 股 票 交 割 后, 华 达 利 及 其 子 公 司 现 有 员 工 仍 与 其 所 属 各 用 人 单 位 保 持 劳 动 关 系, 并 不 因 本 次 收 购 而 发 生 变 更 解 除 或 终 止 华 达 利 及 其 子 公 司 现 有 员 工 于 股 票 交 割 日 之 后 的 工 资 社 保 费 用 福 利 费 等 员 工 薪 酬 费 用 仍 由 其 所 属 各 用 人 单 位 承 担 此 外, 上 市 公 司 将 提 供 必 要 的 资 源 和 支 持 以 使 标 的 公 司 进 一 步 持 续 发 展, 同 时 尽 可 能 地 挖 掘 双 方 的 协 同 效 应 三 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 收 购 协 议 由 宜 华 木 业 与 BEM 及 其 实 际 控 制 人 签 订, 包 含 收 购 实 施 的 先 决 条 件 收 购 具 体 方 案 作 价 对 价 及 支 付 业 绩 承 诺 和 补 偿 协 议 等 条 款 其 解 释 的 准 则 依 据 中 国 相 关 法 律 ( 一 ) 本 次 收 购 实 施 的 先 决 条 件 1 宜 华 木 业 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 收 购 ; 2 本 次 收 购 获 得 广 东 省 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 备 案 ; 4 本 次 收 购 通 过 汕 头 外 管 局 的 备 案 ; 5 本 次 收 购 获 得 广 东 省 商 务 厅 的 备 案 ; 6 本 次 收 购 通 过 中 国 境 外 的 反 垄 断 申 报 或 审 查 机 构 批 准 ; 7 本 次 收 购 获 得 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 批 准 ; 8 华 达 利 股 东 会 审 议 通 过 本 次 收 购 ; 28

33 9 本 次 收 购 需 获 得 新 加 坡 证 券 理 事 会 对 本 次 收 购 方 案 及 具 体 交 易 细 节 的 批 准, 同 时 需 获 得 新 加 坡 证 券 交 易 所 对 标 的 公 司 在 新 加 坡 证 券 交 易 所 申 请 退 市 的 批 准 ; 10 新 加 坡 法 院 对 于 本 次 法 院 方 案 的 批 准 ; 11 如 本 次 收 购 实 施 前, 本 次 收 购 适 用 的 法 律 法 规 予 以 修 订, 提 出 其 他 强 制 性 审 批 要 求 或 豁 免 部 分 行 政 许 可 事 项 的, 则 以 届 时 生 效 的 法 律 法 规 为 准 调 整 本 次 收 购 实 施 的 先 决 条 件 ( 二 ) 收 购 的 方 案 宜 华 木 业 拟 通 过 其 全 资 子 公 司 理 想 家 居 进 行 本 次 收 购, 以 现 金 方 式 收 购 华 达 利 100% 已 发 行 并 缴 足 流 通 普 通 股 票 ( 不 包 括 库 存 股, 但 包 括 经 有 效 行 使 期 权 而 发 行 并 缴 足 的 股 票 ), 包 括 收 购 BEM 所 持 有 的 华 达 利 所 有 发 行 股 票, 以 及 收 购 华 达 利 其 他 股 东 持 有 的 华 达 利 所 有 股 票 在 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 成 就 后, 上 市 公 司 和 华 达 利 将 依 据 新 加 坡 公 司 法 的 规 定, 向 新 加 坡 高 等 法 院 申 请 通 过 法 院 方 案 全 面 收 购 并 私 有 化 华 达 利, 且 在 完 成 后, 华 达 利 将 从 新 加 坡 证 券 交 易 所 退 市, 成 为 理 想 家 居 的 全 资 子 公 司 ( 三 ) 对 价 及 支 付 方 式 宜 华 木 业 通 过 其 全 资 子 公 司 理 想 家 居 以 支 付 现 金 方 式 向 BEM 及 华 达 利 所 有 股 东 购 买 其 持 有 华 达 利 全 部 股 票 按 照 交 易 双 方 初 步 同 意 的 交 易 价 格, 本 次 收 购 的 总 对 价 约 为 399,783,218 新 元 ( 约 合 人 民 币 亿 元, 按 2015 年 12 月 10 日 新 加 坡 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 加 坡 元 折 合 人 民 币 元 ), 全 部 为 现 金 对 价, 其 中,BEM 一 致 行 动 人 所 获 现 金 对 价 为 201,676,830 新 元 ( 约 为 人 民 币 9.23 亿 元 ), 华 达 利 其 他 股 东 所 获 现 金 对 价 约 达 至 198,106,908 新 元 ( 约 为 人 民 币 9.07 亿 元 ) 本 次 收 购 对 价 按 如 下 方 式 支 付 : 在 华 达 利 私 有 化 获 得 新 加 坡 法 院 批 准 后, 在 新 加 坡 法 律 规 定 的 时 间 内 向 华 达 利 所 有 股 东 支 付 现 金 对 价 ( 四 ) 期 间 损 益 的 归 属 29

34 本 次 交 易 双 方 同 意 在 审 计 基 准 日 ( 即 2015 年 9 月 30 日 ) 至 交 割 日 之 间 的 期 间 损 益, 由 宜 华 木 业 享 有 和 承 担 在 过 渡 期 内, 华 达 利 不 得 以 任 何 形 式 分 配 其 利 润, 在 本 次 收 购 完 成 后, 截 至 审 计 基 准 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 归 属 上 市 公 司 所 有 此 外, 双 方 同 意, 过 渡 期 间 华 达 利 净 资 产 发 生 改 变 不 影 响 本 次 收 购 的 交 易 价 格 但 是, 如 果 华 达 利 相 关 时 点 净 资 产 值 未 达 到 下 述 任 一 标 准 的,BEM 应 就 相 关 时 点 华 达 利 经 审 计 的 净 资 产 值 与 标 准 值 之 间 的 差 额 向 甲 方 补 偿 : (1) 华 达 利 在 审 计 基 准 日 ( 即 2015 年 9 月 30 日 ) 经 合 格 会 计 师 事 务 所 审 计 的 净 资 产 不 低 于 美 元 164,128,000 元 ( 含 华 达 利 在 德 国 注 册 子 公 司 的 商 誉 价 值 ); (2) 华 达 利 在 交 割 日 经 合 格 会 计 师 事 务 所 审 计 的 净 资 产 不 低 于 美 元 158,880,000 元 ( 在 不 考 虑 华 达 利 在 德 国 注 册 子 公 司 的 商 誉 减 值 的 情 况 下 ) 就 上 述 补 偿 责 任,BEM 应 当 在 合 格 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 华 达 利 净 资 产 值 的 审 核 报 告 后 20 个 工 作 日 内 向 宜 华 木 业 进 行 补 偿 ( 五 ) 业 绩 承 诺 和 补 偿 1 业 绩 承 诺 及 补 偿 措 施 宜 华 木 业 及 BEM 同 意, 本 次 收 购 业 绩 承 诺 的 承 诺 期 为 第 一 个 财 务 期 间 (2016 年 7 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日 ) 第 二 个 财 务 期 间 ( 即 2017 年 7 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日 ) 第 三 个 财 务 期 间 (2018 年 7 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日 ) 如 承 诺 期 内 华 达 利 净 利 润 未 达 到 承 诺 利 润, 则 BEM 应 对 宜 华 木 业 进 行 补 偿, 具 体 情 况 如 下 : (1) 在 第 一 个 财 务 期 间 内, 若 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 低 于 2,500 万 美 元, 则 补 偿 对 价 相 当 于 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 与 2,500 万 美 元 间 的 差 额 ; (2) 在 第 二 个 财 务 期 间 内, 若 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 低 于 2,750 万 美 元, 则 补 偿 对 价 相 当 于 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 与 2,750 万 美 元 间 的 差 额 ; (3) 在 第 三 个 财 务 期 间 内, 若 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 低 于 3,025 30

35 万 美 元, 则 补 偿 对 价 相 当 于 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 与 3,025 万 美 元 间 的 差 额 ; (4) 若 华 达 利 第 一 财 务 期 间 实 现 的 税 后 合 并 净 利 润 不 足 第 一 个 财 务 期 间 的 承 诺 利 润 2,500 万 美 元, 但 华 达 利 在 第 二 个 财 务 期 间 实 现 的 税 后 合 并 净 利 润 不 但 达 到 了 第 二 个 财 务 期 间 的 承 诺 利 润, 还 弥 补 了 第 一 财 务 期 间 实 现 税 后 合 并 净 利 润 与 承 诺 利 润 的 差 额, 则 宜 华 木 业 应 向 BEM 免 息 返 还 BEM 就 第 一 个 财 务 期 间 支 付 的 补 偿 对 价 第 二 个 财 务 期 间 和 第 三 个 财 务 期 间 补 偿 对 价 的 支 付 适 用 前 述 规 定 若 在 上 述 财 务 期 间 内 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 超 过 8,275 万 美 元, 则 宜 华 木 业 应 向 BEM 免 息 返 还 BEM 支 付 的 全 部 补 偿 对 价 如 承 诺 期 内 某 一 财 务 期 间 内 发 生 任 何 对 华 达 利 的 业 绩 产 生 实 质 不 利 影 响 的 不 可 抗 力 事 件, 各 方 同 意 将 该 相 关 财 务 期 间 顺 延 至 下 一 个 起 止 日 相 同 的 财 务 期 间, 后 续 的 相 关 财 务 期 间 亦 应 当 相 应 顺 延, 同 时 该 财 务 期 间 不 计 入 承 诺 期 实 质 不 利 影 响 系 指 导 致 华 达 利 经 合 格 会 计 师 事 务 所 审 计 的 净 利 润 比 有 关 财 务 期 间 内 承 诺 的 净 利 润 减 少 20% 或 以 上 不 可 抗 力 事 件, 指 非 任 何 一 方 所 能 控 制, 而 且 无 法 合 理 预 见 或 能 避 免 或 克 服 它 或 它 的 后 果 而 使 其 不 能 履 行 合 同 义 务 的 事 件, 包 括 战 争 动 乱 骚 乱 恐 怖 袭 击 地 震 水 灾 火 灾 暴 风 雨 雪 灾 等 自 然 灾 害 如 BEM 提 出 除 上 述 列 举 情 形 以 外 的 不 可 抗 力 事 件, 须 经 宜 华 木 业 书 面 同 意 如 BEM 及 其 实 际 控 制 人 认 为 某 个 财 务 期 间 存 在 不 可 抗 力 事 件, 其 应 于 该 财 务 期 间 结 束 后 3 个 月 内 提 出, 并 向 宜 华 木 业 提 供 相 关 证 据 BEM 及 其 实 际 控 制 人 在 承 诺 期 内 请 求 顺 延 的 次 数 不 超 过 1 次 2 业 绩 计 算 方 法 华 达 利 于 承 诺 期 内 实 际 实 现 的 净 利 润 指 按 照 中 国 会 计 准 则 及 上 市 公 司 2014 年 会 计 政 策 编 制 的 且 经 合 格 会 计 师 事 务 所 审 计 的 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 税 后 净 利 润 华 达 利 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 中 国 的 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定 并 与 上 市 公 司 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 除 非 法 律 法 规 规 定 或 上 市 公 31

36 司 改 变 会 计 政 策 会 计 估 计, 否 则, 承 诺 期 内, 未 经 华 达 利 董 事 会 批 准, 不 得 改 变 华 达 利 的 会 计 政 策 会 计 估 计 3 补 偿 方 式 及 信 息 披 露 如 在 承 诺 期 内, 华 达 利 任 一 财 务 期 间 累 积 实 现 净 利 润 数 低 于 该 财 务 期 间 累 积 承 诺 净 利 润 数, 则 BEM 应 在 每 个 财 务 期 间 结 束 后 合 格 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告 并 在 指 定 媒 体 披 露 后 的 20 个 工 作 日 内, 向 上 市 公 司 支 付 补 偿 B EM 所 应 支 付 补 偿 应 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 支 付 Phua Yong Tat Phua Yong Pin 和 Phua Yong Sin 就 BEM 在 本 条 项 下 应 承 担 的 补 偿 事 宜 承 担 连 带 责 任 宜 华 木 业 及 BEM 同 意, 股 份 交 割 日 后, 华 达 利 应 在 第 一 个 财 务 期 间 第 二 个 财 务 期 间 第 三 个 财 务 期 间 各 会 计 期 间 结 束 后 3 个 月 内, 聘 请 合 格 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 报 告 ( 六 ) 履 约 保 证 BEM 承 诺, 于 理 想 家 居 支 付 本 次 收 购 价 款 后 七 个 工 作 日 内 向 宜 华 木 业 提 供 金 额 不 低 于 2,500 万 美 元 且 有 效 期 涵 盖 承 诺 期 的 银 行 保 函, 作 为 BEM 履 行 业 绩 补 偿 义 务 的 担 保 ( 七 ) 过 渡 期 安 排 在 过 渡 期 内 BEM 及 其 实 际 控 制 人 保 证 以 正 常 方 式 经 营 运 作 华 达 利, 保 持 华 达 利 处 于 良 好 的 经 营 运 行 状 态, 保 持 华 达 利 现 有 的 结 构 核 心 人 员 基 本 不 变, 继 续 维 持 与 客 户 的 关 系 ; 保 证 不 会 改 变 华 达 利 的 生 产 经 营 状 况, 不 进 行 任 何 正 常 经 营 活 动 以 外 的 异 常 交 易 或 引 致 异 常 债 务 ; 保 证 及 时 将 有 关 对 华 达 利 造 成 或 可 能 造 成 重 大 不 利 变 化 或 导 致 不 利 于 交 割 的 任 何 时 间 事 实 条 件 变 化 或 其 他 情 况 书 面 通 知 上 市 公 司 未 经 上 市 公 司 书 面 同 意,BEM 不 得 不 得 在 标 的 股 票 上 设 置 抵 押 质 押 托 管 或 其 它 负 担 ; 不 得 提 议 投 票 或 投 票 同 意 华 达 利 进 行 除 日 常 生 产 经 营 外 的 其 他 任 何 形 式 的 担 保 增 加 重 大 债 务 资 产 处 置 重 组 合 并 ; 不 得 提 议 投 票 或 投 票 同 意 分 配 华 达 利 利 润 或 对 华 达 利 进 行 其 他 形 式 的 权 益 分 配 或 收 购 交 易 ( 八 ) 业 绩 承 诺 期 治 理 安 排 32

37 在 股 票 交 割 日 后, 上 市 公 司 作 为 持 有 华 达 利 100% 股 权 的 控 股 股 东, 享 有 一 切 权 利, 包 括 但 不 限 于 任 命 华 达 利 董 事 和 宣 布 华 达 利 股 息 和 利 润 分 配 方 案 的 权 利 股 票 交 割 日 至 华 达 利 第 三 个 财 务 期 间 结 束 后 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 止, 上 市 公 司 同 意, 核 心 管 理 人 士 全 权 负 责 华 达 利 的 管 理 经 营 和 控 制, 在 此 原 则 下, 华 达 利 的 公 司 治 理 结 构 安 排 如 下 : 华 达 利 各 个 子 公 司 的 董 事 总 经 理 财 务 负 责 人 的 候 选 人 应 经 华 达 利 董 事 会 过 半 数 同 意 ; 上 市 公 司 根 据 需 要 向 华 达 利 委 派 财 务 总 监, 该 财 务 人 员 直 接 向 上 市 公 司 汇 报 工 作, 接 受 上 市 公 司 垂 直 管 理, 其 薪 酬 由 上 市 公 司 支 付 ; 华 达 利 的 基 本 财 务 核 算 原 则 应 参 照 上 市 公 司 的 要 求, 包 括 合 同 管 理 项 目 预 算 收 入 确 认 现 金 流 管 理 坏 账 准 备 采 购 管 理 发 票 管 理 现 金 管 理 子 公 司 间 内 部 结 算 固 定 资 产 折 旧 审 计 费 用 摊 销 等 规 定 ; 除 上 述 约 定 外, 上 市 公 司 可 根 据 华 达 利 生 产 经 营 管 理 需 要, 依 照 有 关 法 律 法 规 调 整 华 达 利 的 管 理 架 构 薪 酬 体 系 管 理 人 员 以 及 各 项 管 理 制 度, 但 在 业 绩 承 诺 期 内 的 上 述 调 整 应 经 上 市 公 司 与 华 达 利 协 商 标 的 股 票 交 割 后, 华 达 利 可 以 根 据 当 地 法 律 法 规 规 定 为 满 足 当 地 监 管 部 门 要 求 按 当 地 会 计 准 则 编 制 会 计 报 表, 但 向 上 市 公 司 提 供 的 所 有 报 表 所 适 用 的 会 计 准 则 应 与 上 市 公 司 保 持 一 致 ( 九 ) 违 约 责 任 交 易 中, 如 因 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 履 行 不 适 当 履 行 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 导 致 交 易 无 法 达 成 的, 守 约 方 有 权 解 除 合 同, 违 约 方 给 其 他 各 方 造 成 损 失 的, 应 足 额 赔 偿 损 失 金 额 ( 包 括 但 不 限 于 律 师 费 诉 讼 费 及 调 查 取 证 费 等 ) 四 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 工 业 与 信 息 化 部 发 布 的 中 国 家 具 行 业 十 二 五 发 展 规 划 中 提 出 家 具 行 业 在 十 二 五 期 间 要 保 持 平 稳 较 快 发 展, 充 分 利 用 国 内 国 际 两 个 市 场, 在 优 化 产 业 结 构 前 提 下, 不 断 扩 大 内 需 规 划 还 指 出 随 着 全 球 经 济 一 体 化 进 程 不 断 加 快, 发 达 国 家 产 业 结 构 不 断 调 整, 我 国 应 该 将 培 育 具 有 国 际 竞 争 力 大 企 业 作 为 政 33

38 策 措 施 ; 鼓 励 采 用 多 种 形 式, 扩 大 家 具 行 业 企 业 间 的 国 际 合 作, 积 极 拓 展 国 际 市 场 我 国 应 实 行 内 外 并 举 两 条 腿 走 路, 在 确 保 现 有 国 外 家 具 主 要 市 场 份 额 不 流 失 的 同 时, 积 极 开 拓 东 欧 南 美 东 南 亚 非 洲 等 新 兴 市 场 标 的 公 司 现 有 的 主 要 销 售 区 域 属 于 国 家 鼓 励 的 目 标 开 拓 市 场, 且 其 多 年 来 积 累 了 先 进 的 海 外 管 理 优 势 和 行 业 技 术 营 销 经 验 本 次 收 购 将 有 利 于 本 公 司 与 标 的 公 司 之 间 的 技 术 市 场 产 品 优 势 互 补, 发 挥 规 模 经 济 优 势, 进 一 步 提 高 本 公 司 的 综 合 竞 争 力, 有 利 于 本 公 司 的 长 远 发 展 本 次 收 购 方 案 符 合 本 公 司 发 展 战 略, 符 合 本 公 司 和 全 体 股 东 的 整 体 利 益 同 时, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策, 依 据 中 国 新 加 坡 等 地 的 相 关 法 律 法 规 进 行, 不 涉 及 违 反 有 关 中 国 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 情 况 根 据 反 垄 断 法 国 务 院 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 未 达 到 经 营 者 集 中 的 申 报 标 准, 故 无 需 进 行 经 营 者 集 中 申 报 但 需 进 行 中 国 境 外 的 反 垄 断 申 报 及 取 得 审 查 机 构 关 于 本 次 交 易 的 备 案 或 审 批 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 公 司 的 股 本 总 额 和 股 权 结 构, 不 会 导 致 公 司 的 股 权 结 构 和 股 权 分 布 不 符 合 股 票 上 市 条 件 公 司 在 最 近 三 年 内 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 之 规 定 ( 三 ) 本 次 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 对 价 的 确 定 因 素 包 括 但 不 限 于 :(1) 标 的 公 司 净 资 产 价 值,(2) 标 的 公 司 的 品 牌 和 渠 道 对 于 本 公 司 的 战 略 价 值,(3) 收 购 完 成 后 的 协 同 效 应,(4) 标 的 公 司 市 值,(5) 标 的 公 司 持 续 经 营 价 值,(6) 标 的 公 司 普 通 股 股 数, 不 包 含 库 存 股 本 次 交 易 所 涉 及 标 的 公 司 的 定 价 方 式 采 用 市 场 化 原 则, 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 依 法 履 行 相 关 程 序,, 并 将 根 据 法 律 法 规 的 相 关 监 管 要 求 履 行 监 管 34

39 报 批 等 相 关 程 序, 在 交 易 过 程 中 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 不 涉 及 债 权 债 务 转 移 的 情 况 本 次 交 易 标 的 为 标 的 公 司 股 权 根 据 新 加 坡 律 师 尽 职 调 查 情 况, 标 的 公 司 为 依 据 新 加 坡 法 律 合 法 设 立 有 效 存 续 的 公 司, 且 标 的 公 司 章 程 中 未 包 含 任 何 可 能 会 阻 碍 本 次 交 易 正 常 进 行 的 条 款 BEM 和 BEM Investment Pte Ltd 所 持 华 达 利 股 份 中 37,218,750 股 存 在 质 押 的 情 况 依 据 新 加 坡 RAJAN&TANN 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见, 根 据 新 加 坡 现 行 有 效 的 法 律 法 规, 理 想 家 居 根 据 法 院 方 案 收 购 该 等 被 质 押 股 份 及 其 交 割 不 存 在 任 何 法 律 限 制, 且 在 法 院 方 案 生 效 后, 理 想 家 居 所 收 购 的 该 等 股 份 将 不 再 附 带 任 何 权 利 限 制 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 本 次 交 易 将 通 过 要 约 收 购 进 行, 股 权 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 收 购 完 成 后 上 市 公 司 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 标 的 公 司 主 营 业 务 明 确, 标 的 公 司 是 国 际 领 先 的 家 具 制 造 厂 商 之 一, 与 本 公 司 所 处 行 业 主 营 业 务 一 致, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 主 营 业 务 发 生 变 化 标 的 公 司 业 务 覆 盖 欧 美 及 澳 大 利 亚 等 多 个 地 区, 本 次 交 易 的 实 现 将 对 本 公 司 境 外 业 务 开 展 带 来 一 定 的 协 同 效 应, 如 果 收 购 完 成 后 双 方 整 合 顺 利, 将 能 够 实 现 全 方 位 的 优 势 互 补, 拓 展 现 有 客 户 及 市 场, 有 利 于 本 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 重 组 后 存 在 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 之 规 定 ( 六 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 上 市 公 司 经 营 管 理 体 系 完 善 人 员 机 构 配 置 完 整, 具 有 独 立 自 主 的 经 营 能 力 35

40 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 本 次 收 购 不 构 成 关 联 交 易, 标 的 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立 本 次 交 易 亦 不 会 导 致 上 市 公 司 的 控 制 权 及 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 上 市 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 之 规 定 ( 七 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 比 较 规 范 稳 健 的 企 业 法 人 治 理 结 构, 并 建 立 了 比 较 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 从 制 度 上 保 证 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 作 和 相 应 职 权 的 行 使 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 并 将 依 据 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 的 要 求 不 断 进 行 完 善 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 之 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 各 方 均 为 独 立 法 人 实 体, 其 中 本 公 司 为 中 国 独 立 法 人 实 体, 在 本 次 交 易 中 作 为 收 购 方 的 本 公 司 全 资 子 公 司 为 中 国 香 港 地 区 独 立 法 人 实 体, 标 的 公 司 为 新 加 坡 独 立 法 人 实 体, 本 公 司 及 本 公 司 控 股 股 东 与 标 的 公 司 及 其 控 股 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 本 次 收 购 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 和 标 的 公 司 最 近 一 年 经 审 计 财 务 数 据 的 计 算 结 果 如 下 : 单 位 : 人 民 币 亿 元 上 市 公 司 标 的 公 司 比 值 资 产 总 额 资 产 总 额 % 营 业 收 入 营 业 收 入 % 36

41 资 产 净 额 预 计 作 价 % 注 :1 标 的 公 司 的 财 务 数 据 与 预 计 作 价 按 照 按 2015 年 12 月 10 日 新 加 坡 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 加 坡 元 折 合 人 民 币 元 2 与 上 市 公 司 比 较 资 产 总 额 和 资 产 净 额 相 比 较 的 指 标 取 标 的 公 司 相 关 财 务 数 据 与 本 次 交 易 预 计 作 价 孰 高 值 由 上 表 可 见, 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定, 本 次 交 易 无 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 七 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 本 公 司 股 权 变 动 本 次 交 易 完 成 后, 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 仍 为 宜 华 木 业 第 一 大 股 东, 刘 绍 喜 先 生 仍 为 宜 华 木 业 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 八 本 次 交 易 的 决 策 过 程 与 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 的 决 策 过 程 2015 年 11 月 18 日, 本 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 同 意 公 司 与 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 对 方 BEM 签 署 重 大 资 产 重 组 框 架 协 议, 并 授 权 管 理 层 全 权 办 理 与 签 署 框 架 协 议 相 关 的 全 部 事 宜 2016 年 1 月 7 日, 宜 华 木 业 第 五 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 和 第 五 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 并 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 方 案 和 预 案 等 议 案 ; 2016 年 1 月 7 日, 交 易 双 方 签 署 了 交 易 协 议 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 获 得 的 授 权 批 准 和 备 案 1 中 国 境 内 相 关 审 批 或 备 案 (1) 广 东 省 发 改 委 根 据 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法 ( 国 家 发 改 委 2014 年 第 9 号 ) 的 相 关 规 定, 地 方 企 业 实 施 的 中 方 投 资 额 3 亿 美 元 及 以 上 境 外 投 资 项 目, 由 国 家 发 37

42 展 改 革 委 备 案 本 次 收 购 金 额 不 足 3 亿 美 金, 故 因 由 广 东 省 发 改 委 备 案 (2) 商 务 部 门 根 据 境 外 投 资 管 理 办 法 ( 商 务 部 令 2014 年 第 3 号 ) 第 六 条 和 第 九 条 的 规 定, 本 次 收 购 需 报 广 东 省 商 务 厅 备 案 (3) 外 汇 管 理 部 门 根 据 境 内 机 构 境 外 直 接 投 资 外 汇 管 理 规 定, 本 公 司 向 境 外 子 公 司 增 加 投 资 总 额 用 于 本 次 收 购, 需 到 所 在 地 汕 头 市 外 汇 管 理 局 办 理 境 外 直 接 投 资 外 汇 登 记 手 续 2 本 次 交 易 涉 及 的 其 他 审 批 或 备 案 (1) 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 关 于 本 次 交 易 的 批 准 (2) 中 国 境 外 的 反 垄 断 申 报 及 审 查 机 构 关 于 本 次 交 易 的 备 案 或 审 批 (3) 新 加 坡 法 院 批 准 法 院 方 案 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 收 购 有 利 于 公 司 提 升 国 际 影 响 力 及 行 业 地 位, 提 升 公 司 在 海 外 的 知 名 度 ; 开 拓 销 售 渠 道, 拓 展 海 外 市 场, 扩 大 客 户 基 础 ; 进 入 软 体 家 具 行 业, 凭 借 收 购 后 公 司 形 成 国 内 外 一 体 线 上 线 下 交 互 的 销 售 网 络 的 良 好 布 局, 有 助 于 实 现 公 司 覆 盖 全 屋 家 居 品 类 的 互 联 网 + 泛 家 居 战 略, 形 成 泛 家 居 生 态 圈 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 有 利 于 公 司 统 筹 开 展 各 项 业 务 和 公 司 发 展 战 略 的 实 施, 上 市 公 司 将 在 巩 固 标 的 公 司 现 有 的 销 售 区 域 市 场 份 额 的 基 础 上, 进 一 步 整 合 木 制 家 具 和 软 体 家 具 在 外 销 出 口 区 域 经 销 体 验 馆 零 售 网 络 直 销 四 位 一 体 立 体 式 销 售 渠 道 下 的 融 合 与 互 补, 在 市 场 以 及 销 售 渠 道 的 协 同 下, 预 计 未 来 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 进 一 步 增 强, 符 合 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 将 有 利 于 上 市 公 司 提 升 盈 利 能 力 由 于 标 的 公 司 为 新 加 坡 上 市 公 司, 按 照 国 际 惯 例, 在 本 公 司 完 成 对 标 的 公 司 的 收 购 之 前, 难 以 获 得 标 的 公 司 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 详 细 财 务 资 料 进 行 审 计, 故 无 法 在 收 购 完 成 之 前 编 制 备 考 合 并 财 务 报 告, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 38

43 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 宜 华 木 业 概 况 法 定 中 文 名 称 : 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 法 定 英 文 名 称 :Guangdong Yihua Timber Industry CO., LTD. 注 册 资 本 :1,482,870,004 元 法 定 代 表 人 : 刘 绍 喜 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 宜 华 木 业 股 票 代 码 : 注 册 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 槐 东 工 业 区 办 公 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 槐 东 工 业 区 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 公 司 网 址 :http://www.yihuatimber.com/ 经 营 范 围 : 从 事 本 企 业 生 产 所 需 自 用 原 木 的 收 购 及 生 产 经 营 不 涉 及 国 家 进 出 口 配 额 及 许 可 证 管 理 的 装 饰 木 制 品 及 木 构 件 等 木 材 深 加 工 产 品 二 宜 华 木 业 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 公 司 的 前 身 是 澄 海 市 泛 海 木 业 有 限 公 司, 成 立 于 1996 年 12 月 4 日, 是 一 家 依 法 设 立 的 中 外 合 资 经 营 企 业,2000 年 8 月 16 日 变 更 企 业 名 称 为 广 东 泛 海 木 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 东 泛 海 ) 39

44 2001 年 2 月 广 东 泛 海 完 成 股 权 变 更 手 续, 注 册 资 本 变 更 为 16,000 万 港 元, 其 中 宜 华 集 团 出 资 8,960 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 56%; 荣 科 国 际 投 资 有 限 公 司 出 资 6,400 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 40%; 澄 海 市 捷 和 贸 易 有 限 公 司 出 资 320 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 2%; 澄 海 市 源 兴 实 业 有 限 公 司 出 资 160 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 1%; 澄 海 市 诚 艺 实 业 有 限 公 司 出 资 160 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 1% 2001 年 4 月 27 日, 经 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 关 于 广 东 泛 海 木 业 有 限 公 司 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 外 经 贸 资 二 函 [2001]427 号 ) 批 准, 广 东 泛 海 以 2000 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 184,329,093 元, 按 1:1 比 例 折 股, 依 法 变 更 为 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 184,329,093 元, 并 于 2001 年 5 月 31 日 在 广 东 省 工 商 局 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 企 股 粤 总 副 字 第 [003234] 号 公 司 成 立 时, 原 广 东 泛 海 股 东 为 股 份 有 限 公 司 股 东, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 股 份 数 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 103,224, 荣 科 国 际 投 资 有 限 公 司 73,731, 澄 海 市 捷 和 贸 易 有 限 公 司 3,686, 澄 海 市 源 兴 实 业 有 限 公 司 1,843, 澄 海 市 诚 艺 实 业 有 限 公 司 1,843, 总 计 184,329, ( 二 ) 公 司 上 市 及 历 次 股 份 变 化 情 况 1 公 司 发 行 上 市 情 况 2004 年 7 月 30 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2004]123 号 文 核 准, 公 司 于 2004 年 8 月 9 日 以 向 沪 深 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 的 方 式 发 行 6,700 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元, 每 股 发 行 价 6.68 元 2004 年 8 月 17 日, 上 海 证 券 交 易 所 作 出 关 于 广 东 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 交 易 的 通 知 ( 上 证 上 字 [2004]122 号 ), 同 意 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 于 2004 年 8 月 24 日 在 上 交 所 上 市 交 易, 证 券 简 称 为 宜 华 木 业, 证 券 代 码 为 该 次 发 行 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 40

45 股 东 股 份 数 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 发 起 人 股 : 184,329, 其 中 : 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 103,224, 荣 科 国 际 投 资 有 限 公 司 73,731, 澄 海 市 捷 和 贸 易 有 限 公 司 3,686, 澄 海 市 源 兴 实 业 有 限 公 司 1,843, 澄 海 市 诚 艺 实 业 有 限 公 司 1,843, 社 会 公 众 股 : 67,000, 合 计 251,329, 年 12 月 17 日, 商 务 部 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2004]1986 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 251,329,093 元 2005 年 1 月 27 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 2 公 司 上 市 以 来 股 本 变 化 情 况 2005 年 5 月 9 日, 经 公 司 2004 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 以 2004 年 12 月 31 日 的 总 股 本 251,329,093 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 将 资 本 公 积 转 增 为 股 本, 转 增 后 股 本 为 301,594,911 股 2005 年 8 月 17 日, 商 务 部 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2005]1717 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 301,594,911 元 2005 年 10 月 27 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 变 更 后 注 册 资 本 为 301,594,911 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 业 经 正 中 珠 江 广 会 所 验 字 [2005] 第 号 验 资 报 告 验 证 2005 年 11 月 25 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 了 股 权 分 置 改 革 方 案, 由 公 司 非 流 通 股 股 东 以 支 付 股 份 的 方 式 向 持 有 公 司 流 通 股 份 的 股 东 作 出 对 价 安 排, 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 获 得 3 股 股 票 对 价, 非 流 通 股 股 东 共 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价 2,412 万 股 该 股 权 分 置 改 革 方 案 获 商 务 部 商 资 批 [2005]3042 号 文 批 准, 并 于 2005 年 12 月 实 施 完 毕 该 方 案 实 施 后 公 司 总 股 本 仍 为 301,594,911 股, 公 司 发 起 人 持 有 的 非 流 通 股 性 质 变 更 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股, 持 股 比 例 由 73.34% 减 至 65.34% 2006 年 5 月 9 日, 经 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 以 2005 年 12 41

46 月 31 日 的 总 股 本 301,594,911 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 将 资 本 公 积 转 增 为 股 本, 转 增 后 股 本 为 361,913,893 股 变 更 后 注 册 资 本 为 361,913,893 元 该 转 增 事 项 已 于 2006 年 9 月 13 日 获 商 务 部 商 资 批 [2006]1842 号 批 准, 变 更 后 的 注 册 资 本 业 经 正 中 珠 江 广 会 所 验 字 [2006] 第 号 验 资 报 告 验 证 2006 年 12 月 7 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 2006 年 11 月, 经 2006 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 并 于 2007 年 3 月 19 日 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2007]56 号 文 核 准, 公 司 向 特 定 对 象 以 非 公 开 方 式 发 行 不 超 过 人 民 币 普 通 股 (A 股 )100,000,000 股, 增 发 后 股 本 总 数 为 461,913,893 股 所 募 集 资 金 业 经 正 中 珠 江 广 会 所 验 字 [2007] 第 号 验 资 报 告 验 证 2007 年 7 月 11 日, 商 务 部 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2007]1170 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 461,913,893 元 2007 年 7 月 31 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 公 司 2007 年 9 月 12 日 召 开 的 2007 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2007 年 6 月 30 日 的 总 股 数 461,913,893 股 为 基 数, 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 本 4.5 股 实 施 后 公 司 的 股 份 总 额 增 加 至 669,775,145 股 商 务 部 2008 年 1 月 15 日 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2008]13 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 669,775,145 元 2008 年 4 月 24 日, 正 中 珠 江 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2008] 第 号 ), 审 验 认 为 : 截 至 2008 年 4 月 24 日 止, 公 司 已 将 资 本 公 积 金 207,861,252 元 转 增 股 本 2008 年 5 月 19 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 公 司 2008 年 4 月 11 日 召 开 的 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2007 年 12 月 31 日 的 总 股 数 669,775,145 股 为 基 数, 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 本 5 股 实 施 后 公 司 的 股 份 总 额 增 至 1,004,662,718 股 2009 年 1 月 5 日, 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 作 出 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 和 修 改 章 程 的 批 复 ( 粤 外 经 贸 资 字 [2009]12 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 1,004,662,718 元 2009 年 6 月 29 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 42

47 经 中 国 证 监 会 2010 年 9 月 20 日 下 发 的 关 于 核 准 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1323 号 ) 核 准, 公 司 于 2010 年 10 月 21 日 向 浙 江 商 裕 阳 光 创 业 投 资 有 限 公 司 等 10 家 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 14,800 万 股 (A 股 ), 每 股 票 面 金 额 1.00 元, 每 股 发 行 价 5.7 元 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 增 至 1,152,662,718 股 前 述 股 本 总 额 已 经 正 中 珠 江 2010 年 10 月 23 日 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2010] 第 号 ) 验 证 2011 年 1 月 30 日, 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 作 出 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 粤 外 经 贸 资 字 [2011]58 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 1,152,662,718 元 2011 年 2 月 15 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 中 国 证 监 会 2013 年 9 月 24 日 下 发 的 关 于 核 准 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 配 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1218 号 ) 核 准, 公 司 于 2014 年 2 月 向 全 体 股 东 配 售 A 股 股 份 330,207,286 股, 每 股 价 格 4.03 元 本 次 配 股 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 增 至 1,482,870,004 股 前 述 股 本 总 额 已 经 正 中 珠 江 2014 年 2 月 26 日 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 验 字 [2014] 第 G 号 ) 验 证 2014 年 7 月 4 日 广 东 省 商 务 厅 作 出 广 东 省 商 务 厅 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 转 为 内 资 股 份 制 企 业 的 批 复 ( 粤 商 务 资 字 [2014]267 号 ), 批 准 公 司 转 为 内 资 企 业 2014 年 8 月 11 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 注 册 资 本 事 宜 三 宜 华 木 业 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 本 公 司 最 近 三 年 的 控 制 权 未 发 生 变 动, 第 一 大 股 东 为 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 刘 绍 喜 先 生 四 宜 华 木 业 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 公 司 名 称 : 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 :1995 年 4 月 5 日 43

48 注 册 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 大 坪 工 业 区 法 定 代 表 人 : 刘 绍 喜 注 册 资 本 :100,000 万 元 经 营 范 围 : 销 售 : 百 货 针 织 品 工 艺 美 术 品 陶 瓷 制 品 建 筑 材 料 五 金 交 电 ; 以 自 有 资 产 除 国 家 法 律 法 规 禁 止 外 的 行 业 进 行 投 资 ; 自 有 资 产 租 赁 ; 货 物 进 出 口, 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 刘 绍 喜 通 过 投 资 宜 华 集 团, 间 接 持 有 公 司 23.84% 的 股 份, 另 外 直 接 持 有 公 司 0.90% 的 股 份, 是 公 司 的 实 际 控 制 人 刘 绍 喜 的 简 要 情 况 如 下 : 刘 绍 喜, 男,1963 年 12 月 25 日 出 生, 中 国 国 籍, 汉 族, 身 份 证 号 : ****, 住 所 在 广 东 省 汕 头 市 先 后 任 中 国 国 际 商 会 副 会 长, 香 港 中 国 商 会 创 会 会 长, 广 东 省 工 商 联 副 主 席, 广 东 省 慈 善 总 会 荣 誉 会 长, 广 东 省 企 业 家 协 会 副 会 长, 是 全 国 十 二 届 人 大 代 表 广 东 省 第 九 十 一 届 党 代 表, 广 东 省 十 一 届 人 大 代 表, 广 东 省 九 届 政 协 委 员 先 后 获 得 中 华 慈 善 奖 全 国 五 一 劳 动 奖 章 优 秀 中 国 特 色 社 会 主 义 事 业 建 设 者 广 东 省 十 大 杰 出 青 年 和 广 东 创 业 之 星 等 荣 誉 称 号 现 任 公 司 董 事 长 ( 三 ) 实 际 控 制 人 与 本 公 司 之 间 的 股 权 控 制 关 系 实 际 控 制 人 与 本 公 司 之 间 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 44

49 刘 绍 喜 80.00% 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 0.90% 23.84% 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 五 宜 华 木 业 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 最 近 三 年 未 进 行 重 大 资 产 重 组 六 宜 华 木 业 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 的 主 营 业 务 公 司 主 要 从 事 家 具 和 木 地 板 等 木 材 深 加 工 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售, 主 导 产 品 包 括 木 质 家 具 和 木 地 板 两 大 系 列, 旗 下 拥 有 多 个 自 主 品 牌 木 质 家 具 是 公 司 最 主 要 的 产 品, 2014 年 公 司 木 质 家 具 实 现 销 售 收 入 407, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 为 92.27% 公 司 主 要 业 务 以 出 口 为 主, 产 品 主 要 销 往 美 国 欧 盟 等 市 场 2014 年 公 司 出 口 业 务 实 现 销 售 收 入 349, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 为 79.14% 公 司 不 仅 是 我 国 家 具 行 业 中 少 有 的 在 国 外 市 场 采 用 自 有 品 牌 销 售 的 企 业 之 一, 同 时 也 是 行 业 内 为 数 不 多 的 以 家 具 生 产 制 造 为 核 心, 纵 贯 人 工 造 林 林 地 采 伐 木 材 加 工 产 品 研 发 生 产 制 造 销 售 网 络 完 整 产 业 链 型 一 体 化 经 营 模 式 企 业 当 前 公 司 已 成 为 我 国 家 具 行 业 中 资 产 规 模 最 大 的 公 司 之 一, 收 入 和 利 润 水 平 也 居 行 业 领 先 地 位 2014 年 末, 公 司 总 资 产 达 到 1,024, 万 元 ;2014 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 442, 万 元, 净 利 润 为 52, 万 元 ( 二 ) 上 市 公 司 主 营 业 务 收 入 情 况 45

50 1 按 产 品 分 类 最 近 三 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 家 具 407, % 373, % 309, % 地 板 34, % 34, % 25, % 原 木 % % % 合 计 441, % 408, % 334, % 2 按 地 区 分 类 最 近 三 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 地 区 分 类 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 外 销 349, % 347, % 294, % 内 销 92, % 60, % 39, % 合 计 441, % 408, % 334, % 七 宜 华 木 业 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 根 据 本 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 告 及 2015 年 前 三 季 度 未 经 审 计 的 财 务 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 1,261, ,024, , , 其 中 : 货 币 资 金 381, , , , 负 债 总 额 585, , , , 其 中 : 流 动 负 债 合 计 379, , , , 股 东 权 益 675, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 674, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 46

51 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 总 收 入 311, , , , 营 业 利 润 63, , , , 利 润 总 额 62, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 52, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 82, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -60, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 136, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 157, , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 资 产 负 债 率 (%) 毛 利 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 八 宜 华 木 业 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 宜 华 木 业 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 亦 未 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 九 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 受 行 政 处 罚 的 情 况 47

52 公 司 及 其 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 的 情 况 十 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 不 存 在 受 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 况 十 一 本 次 交 易 的 收 购 主 体 宜 华 木 业 在 香 港 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居 为 本 次 收 购 的 实 施 主 体 理 想 家 居 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 英 文 名 称 :Ideal Homes International Limited 公 司 编 号 : 住 所 :3/F New York House 60, Connaught Rd Central, Hongkong 注 册 资 本 :100 万 美 元 成 立 日 期 :2015 年 8 月 25 日 48

53 第 三 节 本 次 收 购 的 交 易 对 方 一 交 易 对 方 概 况 本 次 交 易 方 式 为 要 约 收 购, 即 本 公 司 通 过 其 全 资 子 公 司 理 想 家 居 与 华 达 利 订 立 与 本 次 收 购 相 关 的 交 易 协 议, 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 通 过 现 金 方 式 全 面 收 购 华 达 利 100% 股 票, 收 购 完 成 后, 华 达 利 从 新 加 坡 交 易 所 退 市, 成 为 理 想 家 居 的 全 资 子 公 司 由 于 标 的 公 司 为 一 家 在 新 加 坡 交 易 所 上 市 的 公 司, 因 此 交 易 对 方 为 标 的 公 司 的 所 有 股 东, 其 最 大 的 股 东 为 BEM,BEM 及 其 一 致 行 动 人 实 际 持 有 标 的 公 司 201,676,830 股 股 票, 占 标 的 公 司 目 前 总 股 份 数 的 50.47% 二 主 要 交 易 对 方 的 基 本 情 况 BEM 及 其 一 致 行 动 人 实 际 持 有 标 的 公 司 50.47% 的 股 份, 为 本 次 收 购 的 主 要 交 易 对 方, 其 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 :BEM Holdings Pte Ltd. 企 业 性 质 : 私 人 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :1993 年 8 月 3 日 注 册 地 : 新 加 坡 注 册 资 本 :14,648, 新 加 坡 元 主 要 办 公 地 点 :11, Gul Circle, Singapore (629567) 董 事 :Phua Yong Sin Phua Yong Tat Phua Yong Pin 控 股 股 东 :Phua Yong Tat Phua Yong Pin 和 Phua Yong Sin 三 人 共 同 控 制 BEM Holdings Pte Ltd. 股 权 结 构 如 下 : 49

54 经 营 情 况 : BEM Holdings Pte Ltd. 为 一 家 投 资 控 股 公 司 该 公 司 最 近 三 年 注 册 资 本 未 发 生 变 动 该 公 司 实 际 控 股 股 东 为 Phua Yong Tat, Phua Yong Pin 和 Phua Yong Sin 该 公 司 主 要 投 资 组 合 为 新 加 坡 上 市 公 司 HTL International Holdings Limited 三 主 要 交 易 对 方 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 主 要 交 易 对 方 2013 年 2014 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 新 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 52,561, ,844, 负 债 总 额 117, , 股 东 权 益 52,443, ,750, ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 新 元 项 目 2014 年 2013 年 收 入 1,772, , 管 理 费 用 - - 其 他 费 用 95, , 税 前 利 润 1,692, , 所 得 税 费 用 - - 净 利 润 1,692, , ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 新 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 507, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -464, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 43, , 四 主 要 交 易 对 方 的 子 公 司 信 息 1 该 部 分 财 务 数 据 未 经 审 计, 由 BEM 管 理 层 提 供 50

55 上 述 主 要 交 易 对 方 及 其 一 致 行 动 人 控 股 子 公 司 为 新 加 坡 上 市 公 司 HTL International Holdings Limited, 即 本 次 交 易 的 标 的 公 司 具 体 见 本 预 案 第 四 章 标 的 公 司 基 本 情 况 BEM 除 了 持 有 新 加 坡 上 市 公 司 HTL International Holdings Limited, 即 本 次 交 易 的 标 的 公 司 股 权 之 外, 还 持 有 新 加 坡 公 司 BEM Investment Pte Ltd. 的 100% 股 权 该 公 司 作 为 BEM 的 一 致 行 动 人 之 一, 也 持 有 标 的 公 司 的 部 分 股 份 BEM Investment Pte Ltd. 实 际 持 有 标 的 公 司 4.40% 的 股 份, 为 本 次 收 购 的 主 要 交 易 对 方 BEM 的 一 致 行 动 人 之 一, 其 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 :BEM Investment Pte Ltd. 企 业 性 质 : 私 人 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :1993 年 7 月 31 日 注 册 地 : 新 加 坡 注 册 资 本 :33, 新 加 坡 元 主 要 办 公 地 点 :11, Gul Circle, Singapore (629567) 董 事 :Phua Yong Sin Phua Yong Tat Phua Yong Pin 控 股 股 东 :BEM Holdings Pte Ltd. 全 资 控 股 BEM Investment Pte Ltd. 股 权 结 构 如 下 : 经 营 情 况 : BEM Investment Pte Ltd. 为 一 家 投 资 控 股 公 司 该 公 司 最 近 三 年 注 册 资 本 未 发 生 变 动 该 公 司 为 BEM Holdings Pte Ltd. 全 资 控 股 的 子 公 司 该 公 司 主 要 投 资 组 合 为 新 加 坡 上 市 公 司 HTL International Holdings Limited 五 关 于 主 要 交 易 对 方 的 其 他 说 明 51

56 ( 一 ) 主 要 交 易 对 方 与 宜 华 木 业 的 关 联 关 系 说 明 上 述 主 要 交 易 对 方 与 本 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 本 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 ( 二 ) 主 要 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 截 至 本 预 案 签 署 日,BEM 及 其 一 致 行 动 人 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 ( 三 ) 主 要 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 截 至 本 预 案 签 署 日,BEM 及 其 一 致 行 动 人 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形 52

57 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 一 标 的 公 司 概 况 法 定 名 称 :HTL International Holdings Limited 企 业 性 质 : 公 众 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 :11 Gul Circle, Singapore 办 公 地 址 :11 Gul Circle, Singapore 首 席 执 行 官 :Phua Yong Tat 注 册 资 本 :104,352, 新 加 坡 元 注 册 号 : H 成 立 时 间 :1989 年 9 月 28 日 上 市 地 : 新 加 坡 交 易 所 证 券 代 码 :H64 公 司 网 址 :http://www.htlinternational.com/ 主 营 业 务 : 主 要 从 事 皮 革 沙 发 制 造 生 产 二 标 的 公 司 财 务 状 况 根 据 标 的 公 司 对 外 公 布 的 年 度 报 告, 标 的 公 司 2013 年 度 与 2014 年 度 的 合 并 财 务 报 表 经 Ernst & Young LLP 审 计, 并 出 具 了 上 述 财 年 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 标 的 公 司 2015 年 1-9 月 的 财 务 数 据 未 经 审 计, 其 主 要 财 务 信 息 如 下 : ( 一 ) 标 的 公 司 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 1 简 明 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 千 美 元 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 资 产 250, , ,265 非 流 动 资 产 55,404 56,362 61,023 总 资 产 305, , ,288 流 动 负 债 139, , ,984 非 流 动 负 债 834 1,107 4,504 总 负 债 140, , ,488 53

58 归 属 母 公 司 股 东 权 益 164, , ,944 2 简 明 合 并 利 润 表 单 位 : 千 美 元 项 目 2015 年 1-9 月 末 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 338, , ,265 毛 利 润 93, , ,182 所 得 税 前 利 润 78 10,800 4,650 净 利 润 -2,362 5, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -2,387 5, 基 本 每 股 收 益 ( 美 元 ) 简 明 合 并 现 金 流 量 表 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 单 位 : 千 美 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 7,215 38,125 61,624-7,623-5,090-1,737 22,062-67,003-66,011 21,654-33,968-6,124 56,220 35,815 70,801 ( 二 ) 净 利 润 分 析 报 告 期 内, 标 的 公 司 净 利 润 出 现 波 动 幅 度 超 过 30% 的 情 况, 主 要 受 公 司 毛 利 率 波 动 影 响 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月, 标 的 公 司 毛 利 率 分 别 为 31.29%, 30.58%,27.58%, 毛 利 率 呈 下 降 趋 势, 主 要 是 因 为 标 的 公 司 主 要 材 料 皮 革 的 采 购 价 格 上 涨 所 致 同 时 受 到 主 要 销 售 市 场 欧 洲 美 国 销 售 疲 软 的 影 响, 公 司 为 保 持 其 市 场 份 额 及 竞 争 力, 无 法 实 现 将 上 涨 的 成 本 通 过 提 高 销 售 价 格 而 平 衡 毛 利 率 ( 三 ) 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 形 成 原 因 单 位 : 千 美 元 项 目 及 形 成 原 因 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 54

59 非 流 动 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ,643 非 流 动 资 产 的 报 废 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 其 他 非 经 常 性 损 益 ( 政 府 奖 罚 款 ) 税 前 合 计 年 标 的 公 司 非 经 常 性 损 失 较 高, 主 要 是 因 为 非 流 动 资 产 处 置 损 失 所 致 ( 四 ) 基 于 合 并 财 务 报 表 的 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 资 产 负 债 率 利 息 保 障 倍 数 ( 五 ) 标 的 公 司 利 润 分 配 情 况 最 近 两 年, 标 的 公 司 利 润 分 配 情 况 如 下 :2013 年 度, 标 的 公 司 向 公 司 股 东 分 配 利 润 共 计 1,637 千 美 元 2014 年 度, 标 的 公 司 向 公 司 股 东 分 配 利 润 共 计 3,267 千 美 元 ( 六 ) 拟 购 买 资 产 的 预 计 作 价 账 面 净 值 估 值 基 准 日 预 计 作 价 账 面 净 值 2015 年 12 月 28 日 39, 万 新 元, 约 合 人 民 币 亿 元 164,971 千 美 元, 约 为 人 民 币 亿 元 增 值 率 74.37% 上 述 预 计 作 价 数 据 可 能 与 最 终 的 估 值 结 果 存 在 差 异, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 拟 购 买 资 产 的 正 式 估 值 结 果 将 在 本 次 重 组 正 式 方 案 ( 重 组 报 告 书 草 案 ) 中 予 以 披 露 最 近 三 年 未 对 标 的 公 司 进 行 过 评 估 或 估 值 55

60 三 标 的 公 司 主 要 历 史 沿 革 ( 一 ) 标 的 公 司 创 立 阶 段 1976 年,Phua Yong Pin 及 其 两 位 兄 弟 在 新 加 坡 创 立 了 沙 发 制 造 厂, 主 要 从 事 PVC 沙 发 的 生 产 并 在 新 加 坡 销 售 上 个 世 纪 八 十 年 代, 标 的 公 司 创 业 团 队 通 过 从 德 国 获 取 的 设 计 和 技 术 能 力, 拥 有 了 制 造 皮 制 软 体 家 具 的 能 力 同 时, 标 的 公 司 创 业 团 队 在 马 来 西 亚 设 立 了 第 一 家 海 外 制 造 厂, 并 尝 试 进 行 国 际 化 销 售, 进 入 了 香 港 澳 大 利 亚 和 日 本 等 地 的 家 具 市 场, 开 始 将 业 务 和 市 场 延 伸 到 海 外 1989 年 9 月, 标 的 公 司 华 达 利 的 前 身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 正 式 成 立 ( 二 ) 标 的 公 司 上 市 阶 段 1993 年, 华 达 利 的 前 身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 在 新 加 坡 交 易 所 上 市 2000 年, 华 达 利 的 前 身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 更 名 为 HTL International Holdings Limited, 即 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 ( 三 ) 标 的 公 司 品 牌 拓 展 阶 段 2005 年, 华 达 利 收 购 德 国 高 端 家 具 品 牌 Domicil 2012 年, 华 达 利 收 购 了 日 本 布 艺 软 体 家 具 制 造 和 分 销 商 Terasoh 的 89.5% 股 权 和 意 大 利 布 艺 软 体 家 具 制 造 和 分 销 商 Corium Italia 的 100% 股 权 通 过 历 次 收 购, 华 达 利 丰 富 了 其 所 提 供 的 家 具 产 品 品 类, 并 进 一 步 提 高 了 其 运 营 能 力 四 标 的 公 司 股 权 结 构 ( 一 ) 收 购 完 成 前 标 的 公 司 股 权 结 构 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 标 的 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为 399,783,218 股 ( 包 括 可 行 权 股 票 期 权, 不 包 括 库 存 股 ), 标 的 公 司 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 1 标 的 公 司 主 要 普 通 股 股 东 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 标 的 公 司 主 要 普 通 股 股 东 为 本 次 交 易 的 主 要 交 易 对 方 BEM,BEM 基 本 情 况 详 见 本 预 案 第 三 章 本 次 收 购 的 交 易 对 方 56

61 BEM 及 其 一 致 行 动 人 BEM Investment Pte Ltd. Phua Yong Pin Chua Xiu Chin Phua Yong Sin Phua Yong Tat Lim Yan Siu Phua Bo Wen Phua Jing Hong Phua Boon Huat( 合 称 BEM 一 致 行 动 人 ) 合 计 持 有 201,676,830 股 华 达 利 股 票, 约 占 华 达 利 所 有 发 行 股 票 的 50.47%, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 持 股 方 式 ( 自 持 / 代 持 ) BEM Holdings Pte Ltd 177,029,010 注 1 BEM Investment Pte Ltd. 17,569,520 注 2 Phua Yong Pin 204,300 自 持 Chua Xiu Chin 1,628,000 自 持 Phua Yong Sin 588,000 自 持 Phua Yong Tat 4,142,000 自 持 Lim Yan Siu 296,000 自 持 Phua Bo Wen 146,000 自 持 Phua Jing Hong 48,000 自 持 Phua Boon Huat 26,000 自 持 注 1: BEM Holdings Pte Ltd 所 持 华 达 利 177,029,010 股 中,17,810,260 股 登 记 于 BEM Holding Pte Ltd 名 下, 剩 余 159,218,750 股 中, 其 中 152,500,000 登 记 于 Raffles Nominee (PTE) LTD 名 下, 但 Raffles Nominee (PTE) LTD 系 代 BEM Holdings Pte Ltd 持 有 该 等 股 票,BEM Holding Pte Ltd 系 其 真 实 股 东 和 实 际 受 益 人,6,718,750 股 登 记 于 UOB Nominees (2006) Pte Ltd 名 下, 但 UOB Nominees (2006) Pte Ltd 名 下 系 代 BEM Holdings Pte Ltd 持 有 该 等 股 票,BEM Holdings Pte Ltd 系 其 真 实 股 东 和 实 际 受 益 人 注 2:BEM Investment Pte Ltd. 所 持 华 达 利 17,569,520 股 中,9,173,520 股 登 记 于 BEM Investment Pte Ltd. 名 下, 其 中 8,013,000 股 登 记 于 Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd 名 下, 但 Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd 系 代 BEM Investment Pte Ltd. 持 有 该 等 股 票,BEM Investment Pte Ltd. 系 其 真 实 股 东 和 实 际 受 益 人,383,000 股 登 记 于 Citibank Nominees Singapore Pte Ltd 名 下, 但 Citibank Nominees Singapore Pte Ltd 系 代 BEM Investment Pte Ltd. 持 有 该 等 股 票,BEM Investment Pte Ltd. 系 其 真 实 股 东 和 实 际 受 益 人 2 收 购 前 标 的 公 司 及 其 子 公 司 组 织 架 构 图 57

62 ( 二 ) 收 购 完 成 后 标 的 公 司 股 权 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 如 果 标 的 公 司 实 现 退 市, 则 本 次 收 购 的 主 体 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 将 持 有 标 的 公 司 100% 股 权, 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 为 宜 华 木 业 的 全 资 子 公 司 收 购 完 成 后, 标 的 公 司 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 五 标 的 公 司 下 属 子 公 司 情 况 58

63 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 标 的 公 司 华 达 利 在 新 加 坡 中 国 等 地 共 有 31 家 子 公 司, 正 常 开 展 经 营 活 动 的 主 要 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 地 持 股 比 例 主 营 业 务 HTL Manufacturing Pte Ltd. 新 加 坡 100% 原 始 皮 革 的 制 造 与 进 出 口 ; 原 材 料 的 采 购 Trends Furniture Pte. Ltd. 新 加 坡 100% 销 售 分 配 软 垫 Domicil Moebel GmbH 德 国 100% 特 许 经 营, 销 售 和 提 供 总 家 居 和 设 计 解 决 方 案 H.T.L. Furniture, Inc. 美 国 100% 软 垫 家 具 的 销 售 与 分 配 HTL Furniture (China) Co., Ltd. HTL Leather (China) Co., Ltd. Trends Leather (Yangzhou) Co., Ltd. HTL Furniture (Yangzhou) Co., Ltd. HTL Furniture Trading Co., Ltd. HTL Furniture (Changshu) Co., Ltd. HTL Furniture (Kunshan) Co., Ltd. HTL Home (Jiang Su) Co., Ltd. HTL Furniture (Huai An) Co., Ltd. Hwatalee G.M. (Taiwan) Co., Ltd. 中 国 100% 软 垫 家 具 的 制 造 中 国 100% 皮 革 制 造 与 涂 饰 中 国 100% 皮 革 制 造 与 涂 饰 中 国 100% 室 内 装 潢 的 切 割 和 缝 制 服 务 中 国 100% 软 垫 家 具 的 销 售 与 分 配 中 国 100% 软 垫 家 具 的 制 造 中 国 100% 软 垫 家 具 的 制 造 中 国 100% 家 具 和 家 具 产 品 的 销 售 和 分 配 中 国 100% 软 垫 家 具 的 制 造 台 湾 100% 家 具 零 售 HTL Australia Pty Ltd. 澳 大 利 亚 100% 软 垫 家 具 的 制 造 HTL (UK) Limited 英 国 100% 家 具 代 理 商 HTL Korea Co., Ltd. 韩 国 100% 家 具 代 理 商 Terasoh Co., Ltd. 日 本 89.55% 软 垫 家 具 的 制 造 与 分 销 Corium Italia S.R.L 意 大 利 100% 软 垫 家 具 的 制 造 与 分 销 HTL France SAS 法 国 100% Hwa Tat Lee Japan Co., Ltd. 日 本 100% 家 具 和 家 居 装 饰 品 的 销 售 与 分 配 家 具 和 家 居 用 品 的 批 发 商 59

64 报 告 期 内, 标 的 公 司 下 属 企 业 构 成 其 最 近 一 期 经 审 计 的 营 业 收 入 来 源 20% 的 子 公 司 为 HTL Manufacturing Pte Ltd( 以 下 简 称 HTLM), 该 子 公 司 的 具 体 情 况 如 下 : 1 基 本 情 况 法 定 名 称 :HTL Manufacturing Pte Ltd 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 :11 Gul Circle, Singapore 首 席 执 行 官 :Tan Hong Leong 注 册 资 本 :28,783,000 新 加 坡 元 注 册 号 : C 成 立 时 间 :1982 年 7 月 3 日 主 营 业 务 : 原 始 皮 革 的 制 造 与 进 出 口 ; 原 材 料 的 采 购 2 历 史 沿 革 (1)1982 年 6 月 29 日,HTLM 注 册 资 本 为 2,000,000 新 加 坡 元 ( 共 计 2,000,000 股 ),Mr Phua Yong Tat Mr Phua Yong Pin Mr Phua Yong Sin 分 别 认 购 1 股 HTLM 的 股 份 (2)1999 年 3 月 31 日,Mr Phua Yong Tat Mr Phua Yong Pin Mr Phua Yong Sin 分 别 将 各 自 持 有 HTLM 的 股 份 转 让 予 华 达 利 转 让 完 成 后,HTLM 将 注 册 资 本 增 加 至 3,000,000 新 加 坡 元 ( 共 计 3,000,000 股 ), 并 由 华 达 利 认 购 了 已 发 行 的 所 有 股 份 (3) 根 据 ACRA Business Profile Search 提 供 的 截 至 2015 年 11 月 23 日 的 资 料,HTLM 注 册 资 本 为 28,783,000 新 加 坡 元, 共 计 28,783,000 股 3 财 务 状 况 最 近 两 年 及 一 期,HTLM 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 千 美 元 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 资 产 总 额 198, , ,271 负 债 总 额 156, , ,551 股 东 权 益 41,816 40,124 19,720 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 60

65 营 业 收 入 376, , ,093 营 业 成 本 323, , ,063 税 前 利 润 1,668 24,651 10,034 注 : 以 上 财 务 数 据 由 标 的 公 司 管 理 层 提 供 4 其 他 截 至 本 预 案 签 署 日,HTLM 主 要 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 六 标 的 公 司 员 工 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 员 工 情 况 如 下 所 示 : 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 生 产 人 员 5,207 5,526 6,613 财 务 及 管 理 人 员 销 售 人 员 合 计 5,756 6,077 7,004 截 至 2015 年 9 月 末, 各 地 区 员 工 人 数 如 下 : 地 区 新 加 坡 中 国 亚 太 区 欧 洲 北 美 合 计 员 工 数 214 5, ,756 占 比 3.7% 93.5% 1.7% 0.9% 0.2% 100% 资 料 来 源 : 标 的 公 司 管 理 层 提 供 七 标 的 公 司 主 要 资 产 负 债 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 情 况 1 资 产 概 况 截 至 2015 年 9 月 末, 标 的 公 司 总 资 产 305,419 千 美 元, 其 中 流 动 资 产 250,015 千 美 元, 非 流 动 资 产 55,404 千 美 元 标 的 公 司 流 动 资 产 包 括 现 金 及 短 期 存 款 应 收 账 款 与 其 它 应 收 款 存 货 等 ; 非 流 动 资 产 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 和 递 延 所 得 税 资 产 具 体 构 成 如 下 : 单 位 : 千 美 元 61

66 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 资 产 现 金 及 短 期 存 款 56,220 35,815 70,801 保 证 金 4,957 4,826 5,213 应 收 账 款 与 其 它 应 收 款 42,543 52,844 66,009 存 货 140, , ,783 预 付 款 项 5,603 6,565 6,053 衍 生 金 融 工 具 可 收 回 税 金 流 动 资 产 合 计 250, , ,265 非 流 动 资 产 固 定 资 产 43,305 41,687 43,698 无 形 资 产 8,115 8,922 10,436 递 延 所 得 税 资 产 3,725 5,065 5,287 其 他 应 收 款 ,602 非 流 动 资 产 合 计 55,404 56,362 61,023 资 产 合 计 305, , ,288 资 料 来 源 : 标 的 公 司 定 期 报 告 2 固 定 资 产 截 至 2015 年 9 月 末, 标 的 公 司 固 定 资 产 账 面 净 值 约 43,305 千 美 元, 主 要 包 括 机 器 设 备 租 赁 物 业 标 的 公 司 固 定 资 产 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 千 美 元 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 原 值 : 永 久 土 地 与 建 筑 物 5,872 4,683 5,241 租 赁 物 业 40,588 40,468 38,783 机 器 设 备 57,108 60,053 60,448 电 子 及 办 公 设 备 12,099 12,966 11,830 运 输 工 具 2,644 2,856 2,868 在 建 工 程 5,992 2, 小 计 124, , ,638 减 : 累 计 折 旧 62

67 永 久 土 地 与 建 筑 物 租 赁 物 业 24,344 23,615 21,900 机 器 设 备 44,360 44,911 42,809 电 子 及 办 公 设 备 9,895 10,402 9,032 运 输 工 具 2,140 2,262 2,083 在 建 工 程 固 定 资 产 净 值 43,305 41,687 43,698 资 料 来 源 : 标 的 公 司 定 期 报 告 及 管 理 层 提 供 资 料 3 无 形 资 产 截 至 2015 年 9 月 末, 标 的 公 司 的 无 形 资 产 明 细 表 如 下 表 所 示 : 单 位 : 千 美 元 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 项 目 原 值 累 计 摊 销 净 值 原 值 累 计 摊 销 净 值 原 值 累 计 摊 销 净 值 收 购 商 誉 知 识 产 权 13,147 6,555 6,592 13,140 6,065 7,075 13,140 5,412 7,728 计 算 机 软 件 许 可 和 开 发 成 本 10,933 9, ,794 9,567 1,227 10,912 8,908 2,004 合 计 24,654 16,539 8,115 24,554 15,632 8,922 24,756 14,320 10,436 资 料 来 源 : 标 的 公 司 定 期 报 告 及 管 理 层 提 供 资 料 ( 二 ) 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 9 月 末, 标 的 公 司 总 负 债 140,448 千 美 元, 其 中 流 动 负 债 为 139,614 千 美 元, 非 流 动 负 债 为 834 千 美 元 具 体 构 成 如 下 : 单 位 : 千 美 元 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 负 债 应 付 票 据 53,653 22,857 49,531 应 付 账 款 及 其 他 应 付 款 73,196 83,181 83,975 衍 生 金 融 工 具 1,882-2,038 应 交 所 得 税 785 5,012 1,224 短 期 银 行 贷 款 6,661 13,094 45,124 63

68 质 保 准 备 金 3,437 5,403 4,092 流 动 负 债 总 计 139, , ,984 非 流 动 负 债 长 期 银 行 贷 款 ,134 递 延 所 得 税 负 债 ,370 非 流 动 负 债 合 计 834 1,107 4,504 负 债 总 计 140, , ,488 资 料 来 源 : 标 的 公 司 定 期 报 告 及 管 理 层 提 供 资 料 八 标 的 公 司 担 保 抵 押 财 务 承 诺 与 诉 讼 情 况 ( 一 ) 标 的 公 司 对 外 担 保 和 抵 押 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 标 的 公 司 无 对 外 担 保 或 抵 押 ( 二 ) 标 的 公 司 重 大 财 务 承 诺 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 标 的 公 司 无 重 大 财 务 承 诺 ( 三 ) 标 的 公 司 诉 讼 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 标 的 公 司 无 重 大 诉 讼 九 标 的 公 司 持 续 经 营 活 动 ( 一 ) 业 务 概 况 标 的 公 司 是 国 际 领 先 的 新 加 坡 家 具 制 造 公 司, 主 要 从 事 沙 发 与 皮 革 相 关 家 具 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售 2014 年, 标 的 公 司 实 现 总 收 入 500,577 千 美 元, 主 要 业 务 收 入 来 源 为 欧 洲, 欧 洲 地 区 的 收 入 占 总 收 入 的 46.57%, 北 美 地 区 收 入 占 20.35%, 澳 大 利 亚 和 新 西 兰 地 区 收 入 占 15.67%, 亚 洲 地 区 ( 除 了 中 国 ) 收 入 占 15.42%, 中 国 地 区 收 入 占 1.61%, 其 他 地 区 收 入 占 0.34% 2014 年, 标 的 公 司 沙 发 收 入 占 总 收 入 的 96.14%, 其 他 产 品 占 总 收 入 的 3.86% ( 二 ) 家 具 制 造 行 业 概 况 1 全 球 家 具 行 业 基 本 情 况 及 市 场 供 求 状 况 经 过 百 余 年 的 发 展, 家 具 市 场 已 成 为 一 个 充 分 竞 争 而 又 趋 于 成 熟 的 市 场 在 经 济 全 球 一 体 化 背 景 下, 专 业 化 的 分 工 和 协 作 促 成 了 世 界 家 具 产 业 链 的 形 成, 各 64

69 国 家 具 的 设 计 技 术 生 产 工 艺 管 理 经 验 和 经 营 模 式 得 以 相 互 借 鉴, 家 具 企 业 的 制 造 能 力 不 断 加 强, 家 具 市 场 规 模 不 断 增 大 在 全 球 的 家 具 生 产 中, 发 达 国 家 依 然 扮 演 着 最 重 要 的 角 色, 尤 其 在 如 意 大 利 德 国 和 美 国 等 传 统 的 家 具 强 国, 或 利 用 设 计 的 优 势, 或 利 用 加 工 装 备 及 技 术 的 优 势, 占 据 着 国 际 家 具 的 高 端 市 场 世 界 主 要 家 具 强 国 的 家 具 业 虽 然 继 续 保 持 着 一 定 的 优 势, 但 其 产 业 正 在 不 断 向 发 展 中 国 家 和 地 区 转 移 主 要 工 业 化 国 家 家 具 业 的 产 品 附 加 值 较 高, 但 是 由 于 其 成 本 较 高, 正 在 不 断 丢 失 中 低 端 产 品 的 市 场, 而 对 中 低 端 产 品 国 内 需 求 较 大 的 国 家 如 美 国 和 德 国, 出 现 了 明 显 的 贸 易 逆 差 发 展 中 国 家, 尤 其 是 中 国, 已 成 为 国 际 家 具 业 的 新 秀, 亚 洲 也 逐 渐 成 为 国 际 家 具 业 的 重 要 产 区 随 着 近 年 来 全 球 家 具 需 求 的 增 加 及 全 球 进 口 家 具 市 场 的 开 放, 全 球 的 家 具 进 出 口 贸 易 额 一 直 稳 定 增 长 2008 年 的 全 球 性 金 融 危 机 导 致 欧 美 市 场 家 具 需 求 受 到 暂 时 性 压 制, 国 际 家 具 贸 易 额 下 降 到 960 亿 美 元 随 着 经 济 复 苏, 世 界 家 具 贸 易 总 额 一 直 在 稳 步 增 长, 预 计 2015 年 将 达 到 4,800 亿 美 元 2 美 国 是 全 球 最 大 的 家 具 进 口 国, 从 2004 年 起, 美 国 已 连 续 七 年 每 年 要 进 口 约 200 多 亿 美 元 的 家 具 才 能 满 足 国 内 家 具 消 费 需 求 据 美 国 商 务 部 资 料, 美 国 向 全 世 界 100 多 个 国 家 和 地 区 进 口 家 具, 亚 洲 的 采 购 量 占 83.6%; 据 美 国 今 日 家 具 资 料,2014 年 美 国 家 具 进 口 额 214 亿 美 元, 其 中 从 中 国 进 口 122 亿 美 元, 占 美 国 家 具 进 口 总 额 的 57% 3 当 前 全 球 家 具 贸 易 市 场 供 给 量 最 大 的 国 家 主 要 是 中 国 意 大 利 德 国 加 拿 大 和 波 兰 等 由 于 中 国 制 造 业 在 全 球 具 有 明 显 的 成 本 优 势, 同 时 中 国 已 经 形 成 较 为 完 善 的 家 具 产 业 原 料 运 输 加 工 配 套 体 系, 因 此 全 球 家 具 行 业 供 给 最 重 要 的 变 动 趋 势, 即 是 产 能 向 中 国 转 移 的 趋 势 中 国 已 经 成 为 世 界 家 具 产 业 的 出 口 大 国, 出 口 量 近 年 来 保 持 快 速 增 长 年, 我 国 家 具 及 其 零 件 出 口 金 额 由 亿 美 元 增 加 到 亿 美 元, 年 复 合 增 长 率 近 20% 十 多 年 来, 我 国 家 具 行 业 已 经 得 到 了 长 足 的 发 展, 并 具 备 巨 大 的 产 业 规 模 家 具 出 口 成 为 拉 动 我 国 家 具 行 业 发 展 的 重 要 因 素, 促 进 了 家 具 行 业 的 技 术 进 步 和 生 产 的 发 展 我 国 的 家 具 产 业 不 仅 成 为 拉 动 国 民 经 济 发 展 的 重 要 行 业, 亦 已 成 为 世 界 家 具 产 业 的 重 要 组 成 部 分 2 数 据 来 源 : World Furniture Outlook Seminar 2015, 3 数 据 来 源 : Furniture Today s 2015 Imports/Exports, 65

70 2 我 国 家 具 行 业 基 本 情 况 及 市 场 供 求 状 况 当 前, 家 具 制 造 业 已 经 成 为 我 国 国 民 经 济 中 继 食 品 服 装 家 电 后 的 第 四 大 产 业 近 年 来, 我 国 家 具 行 业 规 模 和 产 值 一 直 稳 定 增 长, 即 便 是 在 2009 年 和 2010 年, 我 国 家 具 行 业 的 总 产 值 分 别 为 3,409 亿 元 和 4,488 亿 元, 分 别 同 比 增 长 17% 和 32%, 并 未 受 到 2008 年 金 融 危 机 的 显 著 影 响 近 年 来, 在 终 端 房 地 产 市 场 调 控 政 策 紧 缩 的 背 景 下, 我 国 家 具 行 业 产 值 增 速 出 现 一 定 程 度 放 缓, 但 产 值 规 模 仍 然 保 持 增 长 2012 年 全 年 家 具 业 的 总 产 值 为 5, 亿 元, 同 比 增 长 17.02%; 2013 年 全 年 家 具 行 业 规 模 以 上 企 业 主 营 业 务 收 入 达 到 6, 亿 元, 同 比 增 长 14.30% 4 家 具 工 业 产 值 的 持 续 增 长 不 仅 显 示 了 我 国 家 具 行 业 生 产 能 力 和 水 平 的 不 断 提 高, 同 时 也 体 现 出 我 国 家 具 市 场 的 巨 大 发 展 潜 力 在 十 一 五 期 间, 随 着 中 国 经 济 的 持 续 快 速 发 展, 人 均 收 入 水 平 不 断 提 高, 人 们 对 居 住 工 作 环 境 的 要 求 也 越 来 越 高, 这 促 进 家 具 消 费 市 场 日 益 繁 荣, 为 我 国 家 具 消 费 市 场 迎 来 了 高 速 增 长 的 时 期 2004 年 至 2014 年, 我 国 家 具 市 场 销 售 额 由 亿 元 增 长 到 6, 亿 元 5, 年 复 合 增 长 率 超 过 20%, 高 于 社 会 消 费 品 零 售 总 额 15% 左 右 的 年 复 合 增 长 率, 我 国 已 经 成 为 世 界 家 具 生 产 和 消 费 大 国 在 我 国, 消 费 者 购 买 家 具 的 原 因 主 要 有 两 类 : 一 类 是 新 房 或 装 修 购 买, 另 一 类 是 以 旧 换 新 或 添 置 家 具 新 房 装 修 购 买 行 为 一 般 数 量 巨 大 并 且 比 较 集 中, 据 估 计, 我 国 每 年 约 有 2,000 万 人 进 入 结 婚 年 龄, 这 些 新 建 家 庭 几 乎 都 要 购 置 新 家 具 未 来 的 年 轻 人 组 合 的 新 婚 家 庭, 不 仅 是 家 具 消 费 的 主 力 军, 而 且 他 们 的 观 念 将 引 导 家 具 市 场 向 注 重 环 保 设 计 新 奇 现 个 性 等 趋 势 改 变 随 着 居 民 生 活 水 平 改 善 家 具 产 品 不 断 创 新, 人 们 更 换 新 家 具 的 周 期 也 会 越 来 越 短 对 家 具 产 品 款 式 档 次 质 量 的 要 求, 对 居 住 环 境 生 活 和 工 作 空 间 条 件 的 重 视 都 将 不 断 提 高, 中 高 档 家 具 产 品 的 更 新 需 求 量 将 呈 上 升 的 势 头 未 来 几 年, 随 着 国 内 经 济 的 继 续 稳 定 增 长 以 及 人 民 生 活 水 平 的 稳 步 提 高, 居 民 对 家 具 产 品 的 购 买 力 度 和 欣 赏 水 平 都 将 有 更 大 程 度 的 提 高, 这 在 一 定 程 度 上 刺 激 了 中 国 家 具 行 业 的 继 续 稳 步 发 展 ( 三 ) 标 的 公 司 主 要 产 品 4 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 5 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 66

71 标 的 公 司 产 品 包 括 沙 发 皮 革 床 垫 桌 椅 柜 类 摆 件 灯 具 等, 其 中 沙 发 是 公 司 的 主 要 产 品 公 司 旗 下 拥 有 Relax Studio 舒 适 功 能 真 皮 沙 发 Gallery 现 代 简 约 真 皮 沙 发 Muse 欧 洲 名 品 全 皮 家 居 Fabbrica 北 欧 经 典 布 艺 家 居 等 产 品 系 列, 组 成 了 满 足 不 同 消 费 群 体 需 求 的 产 品 矩 阵 公 司 主 要 产 品 基 本 样 式 如 下 所 示 : 67

72 类 别 产 品 图 示 功 能 沙 发 沙 发 布 艺 沙 发 全 皮 沙 发 68

73 床 类 椅 类 柜 类 ( 四 ) 标 的 公 司 市 场 及 销 售 策 略 1 目 标 市 场 概 述 报 告 期 内, 标 的 公 司 按 地 域 细 分 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 千 美 元 地 区 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 69

74 亚 洲 ( 中 国 除 外 ) 43,101 77,235 75,329 中 国 ( 含 香 港 ) 3,220 8,087 4,777 欧 洲 146, , ,278 北 美 74, , ,107 澳 大 利 亚 56,673 78,472 84,828 其 他 835 1,701 1,946 合 计 338, , ,265 2 市 场 销 售 策 略 及 模 式 标 的 公 司 的 销 售 模 式 以 批 发 销 售 模 式 为 主 其 中, 批 发 销 售 模 式 为 公 司 直 接 销 售 予 下 游 零 售 商, 通 过 零 售 商 将 公 司 产 品 销 售 给 终 端 消 费 者 批 发 销 售 主 要 通 过 公 司 在 销 售 区 域 分 设 办 事 处 的 形 式 完 成, 一 方 面 公 司 通 过 办 事 处 形 成 覆 盖 各 业 务 区 域 的 销 售 网 络, 提 高 市 场 份 额 ; 另 一 方 面 当 地 的 销 售 人 员 根 据 下 游 零 售 商 的 需 求, 将 为 其 提 供 一 站 式 的 产 品 服 务, 增 强 客 户 粘 性 ( 五 ) 标 的 公 司 采 购 模 式 标 的 公 司 的 原 材 料 采 购 主 要 为 皮 革 材 料 的 采 购, 采 用 集 中 采 购 的 模 式 标 的 公 司 根 据 内 部 制 定 的 有 关 供 应 商 的 选 择 标 准 对 供 应 商 进 行 甄 选 ; 选 择 确 定 原 材 料 供 应 商 后, 公 司 会 定 期 对 其 进 行 跟 踪 考 察, 加 强 事 中 控 制, 以 确 保 原 材 料 的 品 质 与 交 货 时 间 ; 公 司 根 据 销 售 预 测 结 合 库 存 情 况 及 供 应 商 的 交 货 周 期 等 因 素 制 定 采 购 需 求 计 划, 与 原 材 料 供 应 商 签 署 采 购 协 议 并 下 达 采 购 订 单 ; 供 应 商 根 据 公 司 要 求 安 排 生 产 并 送 货 至 公 司 指 定 地 点 ; 原 材 料 送 达 后, 公 司 的 质 量 管 理 专 员 会 对 货 物 的 数 量 和 质 量 进 行 检 验, 并 且 跟 踪 使 用 情 况, 如 出 现 质 量 问 题 立 即 向 供 应 商 进 行 反 馈 并 及 时 进 行 处 理 70

75 一 交 易 标 的 预 计 作 价 第 五 节 交 易 标 的 估 值 由 于 标 的 公 司 为 新 加 坡 交 易 所 上 市 公 司, 本 次 收 购 的 交 易 价 格 不 以 评 估 报 告 为 依 据, 本 次 收 购 亦 未 进 行 资 产 评 估 交 易 各 方 同 意 依 据 华 达 利 的 净 资 产, 结 合 估 值 基 准 日 华 达 利 的 股 票 价 格, 参 考 与 华 达 利 同 行 业 上 市 公 司 的 估 值 情 况, 综 合 考 虑 华 达 利 的 技 术 品 牌 和 渠 道 价 值 以 及 长 期 发 展 前 景 等 相 关 因 素, 初 步 同 意 本 次 收 购 价 格 为 每 股 1.00 新 加 坡 元 标 的 公 司 截 止 2015 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 为 164,971 千 美 元, 约 为 人 民 币 104, 万 元, 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 预 计 作 价 为 39, 万 新 元, 约 合 人 民 币 182, 万 元 ( 按 照 2015 年 12 月 10 日 新 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 元 折 合 人 民 币 元 计 算 ), 较 2015 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 增 值 人 民 币 78, 万 元, 增 值 率 为 74.37% 本 次 交 易 的 预 计 作 价 综 合 考 虑 了 标 的 公 司 的 市 值 净 资 产 品 牌 技 术 和 渠 道 价 值 等 因 素 二 预 估 方 法 说 明 ( 一 ) 预 估 方 法 选 择 本 次 预 计 作 价 的 目 的 系 确 定 标 的 公 司 于 估 值 基 准 日 的 投 资 价 值 本 次 估 值 基 准 日 定 为 2015 年 12 月 28 日, 即 华 达 利 在 本 预 案 公 告 前 停 牌 期 之 前 的 最 后 一 个 交 易 日 从 收 购 交 易 的 实 践 操 作 来 看, 一 般 可 以 通 过 市 场 法 现 金 流 折 现 法 等 方 法 为 收 购 价 格 提 供 参 考 考 虑 到 本 次 收 购 的 标 的 公 司 为 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 由 收 购 方 公 布 盈 利 预 测 可 能 会 引 起 标 的 公 司 的 股 价 波 动, 并 影 响 标 的 公 司 现 有 股 东 出 售 其 股 份 的 意 愿, 增 加 本 次 收 购 成 功 的 不 确 定 性, 故 本 次 收 购 不 做 盈 利 预 测, 不 采 用 现 金 流 折 现 法, 本 次 估 值 选 择 市 场 法 市 场 法 常 用 的 两 种 具 体 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 但 限 于 估 值 对 象 为 标 的 公 司 100% 股 权, 由 于 资 本 市 场 上 并 无 与 被 估 值 单 位 产 品 类 似 的 新 加 坡 上 市 公 司 100% 股 权 成 交 信 息, 也 无 与 被 估 值 企 业 盈 利 水 平 和 行 业 背 景 类 似 公 司 的 股 权 收 购 及 兼 并 案 例, 故 无 法 采 用 交 易 案 例 比 较 法 估 值 因 此 本 次 估 值 采 71

76 用 上 市 公 司 比 较 法 ( 二 ) 可 比 公 司 选 取 由 于 标 的 公 司 华 达 利 主 要 从 事 软 体 家 具 的 生 产 和 销 售, 因 此, 在 选 取 可 比 上 市 公 司 时, 主 要 集 中 选 择 业 务 和 收 入 构 成 相 近 的 上 市 公 司 序 号 公 司 名 称 上 市 证 券 交 易 所 简 称 1 敏 华 控 股 有 限 公 司 香 港 交 易 所 敏 华 控 股 2 皇 朝 家 俬 控 股 有 限 公 司 香 港 交 易 所 皇 朝 家 俬 3 SWS Capital Berhad 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 SWSCAP 4 Natuzzi S.p.A. 纽 约 证 券 交 易 所 Natuzzi 5 La-Z-Boy Incorporated 纽 约 证 券 交 易 所 La-Z-Boy 6 Ethan Allen Interiors Inc. 纽 约 证 券 交 易 所 Ethan 7 Ekornes ASA 奥 斯 陆 证 券 交 易 所 Ekornes 以 上 所 选 取 的 上 市 公 司 主 要 业 务 情 况 如 下 : 6 1 敏 华 控 股 有 限 公 司 敏 华 控 股 有 限 公 司 成 立 于 1992 年, 集 团 总 部 位 于 香 港, 在 香 港 交 易 所 上 市, 主 营 业 务 涉 及 沙 发 床 垫 板 式 家 具 海 绵 家 具 配 件 等 产 品 的 研 发 制 造 销 售 和 服 务, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 2 皇 朝 家 俬 控 股 有 限 公 司 皇 朝 家 俬 控 股 有 限 公 司 是 一 家 集 专 业 研 发 设 计 生 产 制 造 全 球 销 售 与 售 后 服 务 于 一 体 的 香 港 上 市 家 具 公 司 皇 朝 家 俬 主 要 销 售 沙 发 床 垫 软 床 和 板 式 家 具 等, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 3 SWS Capital Berhad SWS Capital Berhad 是 一 家 在 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 上 市 的 马 来 西 亚 本 地 家 具 制 造 公 司 其 主 要 产 品 为 软 体 沙 发 餐 厅 家 具 和 各 种 板 式 家 具 等, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 4 Natuzzi S.p.A. Natuzzi S.p.A. 为 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 的 意 大 利 公 司 Nztuzzi 从 事 软 体 家 6 均 来 源 于 个 公 司 官 网 或 相 应 年 报 72

77 具 的 设 计 制 造 和 配 送, 主 要 产 品 包 括 连 体 和 单 体 沙 发 扶 手 椅 沙 发 床 和 其 他 客 厅 卧 室 配 件, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 5 La-Z-Boy Incorporated La-Z-Boy Incorporated 为 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 的 美 国 本 地 公 司 La-Z-Boy 的 主 营 业 务 为 制 造 运 输 和 销 售 软 体 家 具 产 品, 并 进 口 和 零 售 板 式 家 具 家 具 配 件 等, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 6 Ethan Allen Interiors Inc. Ethan Allen Interiors Inc. 是 一 家 位 于 美 国 的 家 具 设 计 制 造 和 零 售 公 司, 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 其 主 要 产 品 为 软 体 家 具 和 板 式 家 具, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 7 Ekornes ASA Ekornes ASA 是 一 家 在 奥 斯 陆 证 券 交 易 所 上 市 的 挪 威 家 具 公 司, 主 要 开 发 生 产 和 销 售 各 式 软 体 家 具 其 各 个 产 品 系 列 主 要 有 沙 发 及 皮 制 办 公 椅 软 床 和 各 种 材 质 的 躺 椅, 与 标 的 公 司 业 务 相 近 ( 三 ) 预 计 作 价 合 理 性 说 明 本 次 预 计 作 价 主 要 采 用 调 整 企 业 价 值 倍 数 法, 并 参 考 市 净 率 和 市 销 率 方 法 的 估 值 结 果 1 调 整 企 业 价 值 倍 数 法 选 取 以 上 的 可 比 企 业 作 为 调 整 企 业 价 值 倍 数 法 下 的 可 比 对 象, 其 中, 企 业 价 值 计 算 公 式 如 下 : 企 业 价 值 = 股 权 价 值 + 净 负 债 股 权 价 值 = 股 价 发 行 的 普 通 股 股 数 净 负 债 = 总 负 债 - 现 金 及 等 价 物 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 税 前 利 润 + 折 旧 / 摊 销 - 利 息 收 入 + 利 息 支 出 可 比 公 司 企 业 价 值 倍 数 = 企 业 价 值 / 息 税 折 旧 与 摊 销 前 利 润 73

78 公 司 简 称 可 比 公 司 的 企 业 价 值 倍 数 具 体 如 下 : 股 票 代 码 7 基 准 日 股 价 基 准 日 股 数 ( 万 股 ) 8 企 业 价 值 敏 华 控 股 港 币 194,428 1,703,735 万 港 币 皇 朝 家 俬 港 币 176, ,804 万 港 币 SWSCAP 林 吉 特 145,875 20,973 万 林 吉 特 Natuzzi NTZ 1.62 美 元 5,485 29,993 万 美 元 La-Z-Boy LZB 美 元 5, ,718 万 美 元 Ethan ETH 美 元 2,841 95,487 万 美 元 Ekornes EKO 挪 威 克 朗 3, ,847 万 挪 威 克 朗 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 143,240 万 港 币 -5,119 万 港 币 761 万 林 吉 特 -4,154 万 欧 元 13,173 万 美 元 9,098 万 美 元 39,860 万 挪 威 克 朗 企 业 价 值 倍 数 11.89X X 27.57X -7.22X 10.30X 10.50X 11.14X 均 值 ( 剔 除 负 值 和 最 高 值 ) 10.96X 根 据 华 达 利 2014 年 年 报, 华 达 利 2014 年 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 为 2,101 万 美 元 由 于 标 的 公 司 在 本 次 交 易 后 会 进 行 一 定 的 经 营 调 整, 故 标 的 公 司 2014 年 度 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 应 作 一 定 调 整 更 具 有 准 确 性 标 的 公 司 将 要 进 行 的 经 营 调 整 及 其 对 经 营 成 果 的 影 响 如 下 : 项 目 ( 单 位 : 万 美 元 ) 2014 年 度 税 前 利 润 1,080 非 经 常 性 损 益 61 调 整 前 扣 除 非 经 常 损 益 后 税 前 利 润 1,141 利 息 支 出 203 折 旧 619 摊 销 138 扣 除 非 经 常 损 益 后 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 2,101 经 营 调 整 详 情 新 加 坡 上 市 费 用 的 影 响 134 新 加 坡 总 部 迁 入 中 国 大 陆 的 影 响 615 整 合 终 端 零 售 业 务 关 闭 部 分 零 售 店 的 影 响 719 调 整 后 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 3,569 按 照 上 述 调 整, 华 达 利 2014 年 度 的 调 整 后 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 为 3,569 万 美 元, 即 折 合 人 民 币 218,359,137 元 而 本 次 交 易 预 计 作 价 为 每 股 1 新 元, 即 折 合 人 民 币 1,829,927,724 元, 加 上 相 应 的 净 负 债 后, 对 应 的 企 业 价 值 为 人 民 币 7 来 源 :http://finance.yahoo.com 8 来 源 : 各 公 司 上 一 年 度 年 报 附 注 部 分 74

79 2,410,247,565 元 以 此 计 算 出 的 调 整 企 业 价 值 倍 数 为 倍 可 比 公 司 企 业 价 值 倍 数 最 高 为 SWSCAP 的 倍, 最 低 为 皇 朝 家 俬 的 倍, 剔 除 不 可 比 的 最 高 值 及 负 值, 可 比 公 司 的 企 业 价 值 倍 数 均 值 为 倍 按 照 预 计 作 价 计 算 出 的 标 的 公 司 企 业 价 值 倍 数 为 倍, 因 此 从 调 整 企 业 价 值 倍 数 法 来 看, 标 的 公 司 预 计 作 价 具 有 合 理 性 公 司 简 称 2 市 净 率 法 股 票 代 码 9 基 准 日 股 价 基 准 日 股 数 ( 千 股 ) 10 净 资 产 ( 万 元 人 民 币 ) 11 汇 率 市 净 率 敏 华 控 股 港 币 1,944, , X 皇 朝 家 俬 港 币 1,762,377 99, X SWSCAP 林 吉 特 145,875 13, X Natuzzi NTZ 1.62 美 元 54, , X La-Z-Boy LZB 美 元 50, , X Ethan ETH 美 元 28, , X Ekornes EKO 挪 威 克 朗 36, , X 均 值 ( 剔 除 最 高 值 ) 1.76X 中 值 ( 剔 除 最 高 值 ) 2.30X 从 上 表 可 以 看 出, 可 比 公 司 市 净 率 在 0.44 至 4.03 倍 之 间, 剔 除 最 高 值 后 市 净 率 均 值 为 1.76 倍, 中 值 为 2.30 倍 华 达 利 在 2015 年 9 月 30 日 净 资 产 为 164,971 千 美 元, 依 照 该 净 资 产 金 额, 标 的 公 司 的 本 次 预 计 作 价 对 应 市 净 率 为 1.74 倍, 低 于 上 述 可 比 公 司 的 均 值, 因 此 从 市 净 率 法 来 看, 标 的 公 司 预 计 作 价 具 有 合 理 性 公 司 简 称 3 市 销 率 法 股 票 代 码 12 基 准 日 股 价 基 准 日 股 数 ( 千 股 ) 13 总 收 入 ( 万 元 人 民 币 ) 14 汇 率 市 销 率 敏 华 控 股 港 币 1,944, , X 皇 朝 家 俬 港 币 1,762,377 72, X SWSCAP 林 吉 特 145,875 24, X Natuzzi NTZ 1.62 美 元 54, , X La-Z-Boy LZB 美 元 50, , X Ethan ETH 美 元 28, , X Ekornes EKO 挪 威 克 朗 36, , X 9 来 源 :http://finance.yahoo.com 10 来 源 : 各 公 司 上 一 年 度 年 报 附 注 部 分 11 来 源 : 中 国 人 民 银 行 当 期 人 民 币 对 各 币 种 汇 率 中 间 价 12 来 源 :http://finance.yahoo.com 13 来 源 : 各 公 司 上 一 年 度 年 报 附 注 部 分 14 来 源 : 中 国 人 民 银 行 当 期 人 民 币 对 各 币 种 汇 率 中 间 价 75

80 均 值 ( 剔 除 最 高 值 ) 0.89X 中 值 ( 剔 除 最 高 值 ) 1.01X 从 上 表 可 以 看 出, 可 比 公 司 市 净 率 在 0.17 至 2.73 倍 之 间, 剔 除 最 高 值 后 市 销 率 均 值 为 0.89 倍, 中 值 为 1.01 倍 依 照 标 的 公 司 2014 年 年 报 中 的 销 售 收 入 50,058 万 美 元, 标 的 公 司 的 本 次 预 计 作 价 对 应 市 销 率 为 0.60 倍, 低 于 上 述 可 比 公 司 的 均 值, 因 此 从 市 销 率 法 来 看, 标 的 公 司 预 计 作 价 具 有 合 理 性 三 预 计 作 价 合 理 性 分 析 本 次 预 计 作 价 本 着 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 遵 循 通 用 的 估 值 思 路 及 相 应 的 参 数 选 取 方 法, 并 综 合 考 虑 了 市 场 对 相 似 资 产 的 定 价 水 平, 以 及 本 次 交 易 行 为 实 施 后 影 响 标 的 公 司 盈 利 能 力 的 相 关 因 素 本 次 预 估 所 选 用 的 估 值 方 法 合 理, 预 计 作 价 结 论 客 观 公 允 ( 一 ) 基 于 标 的 公 司 账 面 价 值 的 定 价 合 理 性 分 析 截 止 2015 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 为 164,971 千 美 元, 约 为 人 民 币 104, 万 元, 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 在 估 值 基 准 日 的 预 计 作 价 为 39, 万 新 元, 约 合 人 民 币 182, 万 元 ( 按 照 2015 年 12 月 10 日 新 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 元 折 合 人 民 币 元 计 算 ), 较 2015 年 9 月 30 日 的 账 面 净 资 产 增 值 人 民 币 78, 万 元, 增 值 率 为 74.37% 通 过 企 业 价 值 倍 数 法 市 净 率 法 市 销 率 法 分 析, 标 的 公 司 预 计 作 价 在 合 理 且 公 允 的 区 间 之 内, 反 映 了 估 值 对 象 的 潜 在 投 资 价 值, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 二 ) 基 于 标 的 公 司 股 价 走 势 的 定 价 合 理 性 分 析 截 止 2015 年 12 月 28 日 前 的 三 年, 华 达 利 的 股 价 走 势 如 下 图 所 示 : 76

81 2015 年 12 月 28 日 前 三 年 标 的 公 司 股 价 走 势 ( 单 位 : 新 元 ) 数 据 来 源 : 雅 虎 财 经, 股 价 数 据 截 止 2015 年 12 月 28 日 最 近 三 年 股 价 及 本 次 成 交 价 溢 价 情 况 如 下 : ( 单 位 : 新 元 ) 最 高 价 最 低 价 截 止 2015 年 12 月 28 日 ( 包 含 ) 的 前 三 年 成 交 量 加 权 平 均 价 格 交 易 对 价 的 溢 价 率 / ( 折 价 率 ) % 截 止 2015 年 12 月 28 日 ( 包 含 ) 的 前 一 年 截 止 2015 年 12 月 28 日 ( 包 含 ) 的 前 六 个 月 截 止 2015 年 12 月 28 日 ( 包 含 ) 的 前 三 个 月 截 止 2015 年 12 月 28 日 ( 包 含 ) 的 前 一 个 月 % % % % 2015 年 12 月 28 日 % 截 止 2015 年 12 月 28 日 前 的 三 年, 华 达 利 每 股 价 格 最 高 0.70 新 元, 最 低 0.20 新 元 最 近 一 个 月 成 交 量 加 权 平 均 价 格 ( Volume weighted average price,vwap) 为 新 元 / 股, 本 次 交 易 对 价 为 1 新 元 / 股, 溢 价 71.53% 一 方 面, 考 虑 到 本 次 重 组 完 成 后, 标 的 公 司 与 上 市 公 司 在 市 场 品 牌 管 理 等 方 面 的 协 同 效 应 以 及 私 有 化 后 标 的 公 司 上 市 相 关 费 用 的 减 少 将 进 一 步 提 高 标 的 公 司 的 盈 利 能 力, 标 的 公 司 控 股 股 东 基 于 标 的 公 司 经 营 持 续 改 善 对 未 来 财 务 期 间 税 后 利 润 作 出 稳 定 增 长 的 业 绩 承 诺 ; 另 一 方 面, 标 的 公 司 作 为 新 加 坡 上 市 公 司, 其 股 权 结 构 集 中 度 相 77

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