<4D F736F F D20312D3120D0C2BDAEBBE3BCCECAB1B4FAB0D9BBF5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBED5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E C4EA34D4C23238C8D5B1A8CBCDA3A92E646F63>

Transcription

1 Xinjiang Winka Times Department Store Co.,Ltd. ( 新 疆 乌 鲁 木 齐 新 市 区 北 京 南 路 钻 石 城 5 号 1 栋 23 层 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 1.00 元 不 超 过 6,000 万 股, 包 括 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 简 称 老 股 转 让 ), 其 中 : 老 股 转 让 不 超 过 3,900 万 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 老 股 转 让 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 24,000 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1 本 公 司 控 股 股 东 潘 锦 海 及 其 关 联 方 潘 艺 尹 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 收 购 该 部 分 股 份 2 本 公 司 股 东 金 汇 佳 博 瑞 尚 荣 及 其 他 33 名 自 然 人 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 收 购 该 部 分 股 份 3 本 公 司 股 东 鑫 源 汇 信 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 1-1-1

3 部 分 股 份 4 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 潘 锦 海 樊 文 瑞 王 立 峰 胡 建 忠 董 凤 华 李 重 伟 徐 钢 峰 罗 仁 全 承 诺 : 各 自 持 有 的 本 公 司 股 权 锁 定 期 满 后, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 的 25%; 在 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 的 50% 5 股 东 潘 艺 尹 承 诺 : 自 持 有 的 本 公 司 股 权 锁 定 期 满 后, 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 潘 锦 海 任 职 期 间, 其 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 且 在 潘 锦 海 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 6 担 任 本 公 司 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东 潘 锦 海 樊 文 瑞 王 立 峰 胡 建 忠 董 凤 华 李 重 伟 徐 钢 峰 及 关 联 股 东 潘 艺 尹 承 诺 : 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 若 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 应 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 若 本 人 出 现 未 能 履 行 上 述 关 于 股 票 锁 定 期 及 ( 或 ) 减 持 价 格 的 承 诺 情 况 时, 本 人 承 诺 :(1) 本 人 若 因 未 履 行 承 诺 事 项 而 获 得 收 入, 则 所 得 的 收 入 归 公 司 所 有, 并 将 在 获 得 收 入 的 5 日 内 将 前 述 款 项 支 付 给 公 司 指 定 账 户 本 人 未 能 及 时 足 额 缴 纳 的 款 项, 公 司 可 从 之 后 发 放 的 本 人 应 得 现 金 分 红 中 扣 发, 直 至 扣 减 金 额 累 计 达 到 应 缴 纳 金 额 (2) 本 人 若 仍 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票, 则 该 等 股 票 锁 定 期 自 动 延 长 3 个 月 本 承 诺 并 不 因 本 人 或 本 人 关 联 方 在 公 司 职 务 变 更 离 职 或 其 他 原 因 而 发 生 变 更 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 4 月 25 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 需 特 别 关 注 公 司 风 险 及 其 他 重 要 事 项, 并 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 一 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 公 司 将 优 先 实 施 发 行 新 股, 仅 在 公 司 预 计 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 额 ( 扣 除 预 计 发 行 费 用 后 ) 已 达 到 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 但 公 开 发 行 新 股 数 量 未 达 到 6,000 万 股 的 情 形 下 实 施 老 股 转 让 方 案 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 出 售 股 份 的 公 司 股 东 所 有 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 3,900 万 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 老 股 转 让 的 持 股 股 东 持 股 时 间 需 在 36 个 月 以 上, 老 股 转 让 价 格 应 与 新 股 发 行 价 格 相 同 ; 公 司 股 东 应 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 首 次 公 开 发 行 时 各 自 老 股 转 让 的 股 份 数 量 ; 老 股 转 让 后, 应 保 证 公 司 的 股 权 结 构 不 得 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 不 得 发 生 变 更 拟 公 开 发 售 股 份 的 公 司 股 东 及 老 股 转 让 具 体 安 排 如 下 : 序 号 股 东 名 称 至 股 东 大 会 表 决 日 止 持 有 36 个 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 月 以 上 股 份 数 量 ( 万 股 ) 上 限 ( 万 股 ) 1 潘 锦 海 7, , 潘 艺 尹 杨 逸 人 沈 晓 玲 高 云 霞 王 红 华 刘 飏 巢 继 红 合 计 7, , 公 开 发 售 股 份 的 股 东, 将 根 据 公 司 确 定 的 老 股 转 让 数 量 并 在 股 东 各 自 拟 公 开 发 售 股 份 上 限 范 围 内, 协 商 确 定 各 自 实 际 发 售 数 量 ; 若 协 商 不 成 的, 则 每 个 股 东 1-1-4

6 公 开 发 售 股 份 数 量 将 按 照 如 下 公 式 确 定 : 每 个 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 上 限 全 部 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 上 限 总 和 公 司 确 定 的 本 次 公 开 发 售 股 份 的 数 量 本 次 发 行 的 承 销 费 用, 由 公 司 与 发 售 股 份 的 老 股 东 按 照 新 股 发 行 数 量 及 各 老 股 东 公 开 发 售 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 的 比 例 分 摊 除 发 行 承 销 费 外, 本 次 发 行 的 其 他 费 用, 包 括 但 不 限 于 保 荐 费 用 审 计 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等, 由 公 司 承 担 二 发 行 前 公 司 股 东 所 持 股 份 锁 定 期 及 锁 定 期 届 满 后 减 持 价 格 的 承 诺 1 本 公 司 控 股 股 东 潘 锦 海 及 其 关 联 方 潘 艺 尹 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 收 购 该 部 分 股 份 2 本 公 司 股 东 金 汇 佳 博 瑞 尚 荣 及 其 他 33 名 自 然 人 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 收 购 该 部 分 股 份 3 本 公 司 股 东 鑫 源 汇 信 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 4 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 潘 锦 海 樊 文 瑞 王 立 峰 胡 建 忠 董 凤 华 李 重 伟 徐 钢 峰 罗 仁 全 承 诺 : 各 自 持 有 的 本 公 司 股 权 锁 定 期 满 后, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 的 25%; 在 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 的 50% 5 股 东 潘 艺 尹 承 诺 : 自 持 有 的 本 公 司 股 权 锁 定 期 满 后, 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 潘 锦 海 任 职 期 间, 其 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 且 在 潘 锦 海 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 6 担 任 本 公 司 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东 潘 锦 海 樊 文 瑞 王 立 峰 胡 建 忠 董 凤 华 李 重 伟 徐 钢 峰 及 关 联 股 东 潘 艺 尹 承 诺 : 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 1-1-5

7 司 股 票 若 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 应 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 若 本 人 出 现 未 能 履 行 上 述 关 于 股 票 锁 定 期 及 ( 或 ) 减 持 价 格 的 承 诺 情 况 时, 本 人 承 诺 :(1) 本 人 若 因 未 履 行 承 诺 事 项 而 获 得 收 入, 则 所 得 的 收 入 归 公 司 所 有, 并 将 在 获 得 收 入 的 5 日 内 将 前 述 款 项 支 付 给 公 司 指 定 账 户 本 人 未 能 及 时 足 额 缴 纳 的 款 项, 公 司 可 从 之 后 发 放 的 本 人 应 得 现 金 分 红 中 扣 发, 直 至 扣 减 金 额 累 计 达 到 应 缴 纳 金 额 (2) 本 人 若 仍 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票, 则 该 等 股 票 锁 定 期 自 动 延 长 3 个 月 本 承 诺 并 不 因 本 人 或 本 人 关 联 方 在 公 司 职 务 变 更 离 职 或 其 他 原 因 而 发 生 变 更 三 稳 定 股 价 的 预 案 及 相 关 方 承 诺 为 保 护 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益, 公 司 根 据 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 等 规 定, 特 制 定 首 次 公 开 发 行 A 股 并 上 市 后 稳 定 股 价 的 预 案, 本 预 案 已 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 相 关 责 任 主 体 已 就 此 出 具 承 诺 预 案 具 体 内 容 为 : ( 一 ) 稳 定 股 价 启 动 条 件 及 具 体 措 施 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 )( 以 下 简 称 触 发 稳 定 股 价 义 务 ), 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 不 含 独 立 董 事, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 将 采 取 以 下 措 施 稳 定 公 司 股 价 : 1 控 股 股 东 增 持 : 公 司 控 股 股 东 承 诺 于 触 发 稳 定 股 价 义 务 之 日 起 10 个 交 易 日 内 向 公 司 提 交 增 持 股 票 以 稳 定 股 价 的 书 面 方 案 ( 以 下 简 称 增 持 方 案 ), 增 持 方 案 应 包 括 增 持 股 票 数 量 范 围 增 持 价 格 区 间 增 持 期 限 等, 且 增 持 总 金 额 不 应 低 于 3,000 万 元 2 公 司 回 购 : 若 控 股 股 东 未 履 行 前 述 承 诺 的, 公 司 董 事 会 应 于 触 发 稳 定 股 1-1-6

8 价 义 务 之 日 起 25 个 交 易 日 内 公 告 公 司 回 购 股 票 方 案 ( 如 有, 以 下 简 称 回 购 方 案 ) 并 提 请 召 开 股 东 大 会, 回 购 方 案 应 包 括 回 购 股 票 数 量 范 围 回 购 价 格 区 间 回 购 期 限 等, 且 回 购 总 金 额 不 应 低 于 3,000 万 元 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 : 若 公 司 股 东 大 会 未 通 过 回 购 方 案, 或 者, 公 司 董 事 会 未 如 期 公 告 回 购 方 案 的, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 于 触 发 稳 定 股 价 义 务 之 日 起 30 个 交 易 日 内 无 条 件 增 持 公 司 股 票, 且 各 自 累 计 增 持 金 额 不 低 于 其 上 年 度 税 后 薪 酬 总 额 的 20% 若 公 司 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 其 回 购 或 增 持 义 务 不 符 合 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 等 证 券 监 管 法 规 要 求 的 ( 包 括 但 不 限 于 社 会 公 众 股 股 权 分 布 的 最 低 比 例 要 求 等 ), 则 其 回 购 或 增 持 义 务 之 履 行 期 限 相 应 顺 延, 直 至 满 足 或 符 合 相 关 监 管 要 求 公 司 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 之 日 起 2 个 交 易 日 内, 公 司 应 将 稳 定 股 价 措 施 实 施 情 况 予 以 公 告 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 所 参 照 的 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 则 视 为 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 已 经 履 行 相 关 承 诺, 已 公 告 的 增 持 或 回 购 方 案 ( 如 有 ) 亦 将 终 止 执 行 若 公 司 股 票 价 格 再 度 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件, 则 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 将 继 续 按 照 本 预 案 规 定 履 行 相 关 义 务 在 本 预 案 有 效 期 内, 新 聘 任 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 履 行 本 预 案 规 定 的 董 事 高 级 管 理 人 员 义 务 并 按 同 等 标 准 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 其 他 承 诺 义 务 对 于 公 司 拟 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 应 在 获 得 提 名 前 书 面 同 意 履 行 前 述 承 诺 和 义 务 ( 二 ) 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 1 若 控 股 股 东 未 履 行 本 预 案 所 述 承 诺 或 未 履 行 增 持 方 案, 则 公 司 有 权 从 控 股 股 东 当 年 度 及 以 后 年 度 应 取 得 的 现 金 分 红 中 予 以 扣 减 并 用 于 回 购 公 司 股 票, 直 1-1-7

9 至 扣 减 额 度 达 到 按 下 列 方 式 确 定 的 较 高 金 额 : (1) 本 预 案 规 定 的 控 股 股 东 承 诺 增 持 总 金 额 最 低 限 额 的 120%; (2) 公 司 股 东 大 会 通 过 的 回 购 方 案 确 定 的 回 购 总 金 额 ; (3) 触 发 本 预 案 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 情 形 的, 等 值 于 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 金 额, 或 者, 董 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 增 持 承 诺 情 形 下 等 值 于 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 税 后 薪 酬 总 额 的 120% 控 股 股 东 自 愿 放 弃 对 所 扣 减 现 金 分 红 的 追 索 权 2 若 公 司 不 履 行 股 东 大 会 通 过 的 回 购 方 案, 其 应 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 以 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 向 全 体 股 东 实 施 现 金 分 红 若 公 司 股 票 价 格 在 一 个 会 计 年 度 内 反 复 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件, 且 公 司 不 履 行 回 购 方 案 的, 公 司 合 计 向 全 体 股 东 实 施 现 金 分 红 的 金 额 将 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% 3 若 董 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 上 述 承 诺 的, 则 发 行 人 有 权 从 其 当 年 度 及 以 后 年 度 应 取 得 的 薪 酬 中 予 以 扣 减 并 用 于 回 购 公 司 股 票, 直 至 扣 减 金 额 达 到 其 上 年 度 税 后 薪 酬 总 额 的 120% 董 事 高 级 管 理 人 员 自 愿 放 弃 对 所 扣 减 薪 酬 的 追 索 权 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 潘 锦 海 承 诺 1 本 人 作 为 公 司 控 股 股 东, 意 向 通 过 长 期 持 有 公 司 之 股 份 以 实 现 和 确 保 本 人 对 公 司 的 控 股 地 位, 进 而 持 续 分 享 公 司 的 经 营 成 果 2 在 不 丧 失 本 人 对 公 司 控 股 股 东 地 位 不 违 反 本 人 已 作 出 的 相 关 承 诺 的 前 提 下, 本 人 存 在 减 持 所 持 公 司 老 股 的 可 能 性, 但 届 时 减 持 幅 度 将 以 此 为 限 : (1) 在 锁 定 期 届 满 后 的 12 个 月 内, 本 人 通 过 证 券 交 易 所 直 接 或 间 接 转 让 所 持 公 司 老 股 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 老 股 的 15% 转 让 价 格 不 低 于 公 1-1-8

10 司 股 票 发 行 价 格 ( 如 遇 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 作 相 应 调 整 ) (2) 在 锁 定 期 届 满 后 的 第 13 至 第 24 个 月 内, 本 人 通 过 证 券 交 易 所 直 接 或 间 接 转 让 所 持 公 司 老 股 不 超 过 在 锁 定 期 届 满 后 第 13 月 初 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 老 股 的 15% 转 让 价 格 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 格 ( 如 遇 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 作 相 应 调 整 ) 3 本 人 所 持 公 司 股 份 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 减 持 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 时, 应 提 前 将 减 持 意 向 和 拟 减 持 数 量 等 信 息 以 书 面 方 式 通 知 公 司, 并 由 公 司 及 时 予 以 公 告, 自 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 后, 本 人 方 可 减 持 公 司 股 份 4 如 本 人 违 反 上 述 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 减 持 公 司 股 份 的, 本 人 承 诺 : 违 规 减 持 公 司 股 票 所 得 ( 以 下 称 违 规 减 持 所 得 ) 归 公 司 所 有, 在 获 得 收 入 的 5 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; 同 时 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 剩 余 公 司 股 份 的 锁 定 期 在 原 锁 定 期 届 满 后 自 动 延 长 1 年 如 本 人 未 将 违 规 减 持 所 得 上 交 公 司, 则 公 司 有 权 将 应 付 本 人 的 现 金 分 红 中 与 违 规 减 持 所 得 相 等 的 金 额 收 归 公 司 所 有 ( 二 ) 其 他 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 承 诺 其 他 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 潘 艺 尹 鑫 源 汇 信 承 诺 : 1 在 锁 定 期 届 满 后 的 12 个 月 内, 其 通 过 证 券 交 易 所 直 接 或 间 接 转 让 所 持 公 司 老 股 ( 现 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份, 不 包 括 在 公 司 公 开 发 行 股 票 后 从 公 开 市 场 新 买 入 的 公 司 股 份, 下 同 ) 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 老 股 的 15% 转 让 价 格 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 格 ( 如 遇 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 作 相 应 调 整 ) 2 在 锁 定 期 届 满 后 的 第 13 至 第 24 个 月 内, 其 通 过 证 券 交 易 所 直 接 或 间 接 转 让 所 持 公 司 老 股 不 超 过 在 锁 定 期 届 满 后 第 13 月 初 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 老 股 的 15% 转 让 价 格 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 格 ( 如 遇 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 作 相 应 调 整 ) 3 其 持 有 的 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 届 满 后, 减 持 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 时, 应 提 前 将 减 持 意 向 和 拟 减 持 数 量 等 信 息 以 书 面 方 式 通 知 公 司, 并 由 公 司 及 时 予 以 公 告, 自 公 司 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 后, 方 可 减 持 公 司 股 份 1-1-9

11 4 若 其 违 反 上 述 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 减 持 公 司 股 份, 违 规 减 持 公 司 股 票 所 得 归 公 司 所 有, 在 获 得 收 入 的 5 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; 同 时 其 直 接 或 间 接 持 有 的 剩 余 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 在 原 锁 定 期 届 满 后 自 动 延 长 1 年 如 其 未 将 违 规 减 持 所 得 上 交 发 行 人, 则 公 司 有 权 将 应 付 其 现 金 分 红 中 与 违 规 减 持 所 得 相 等 的 金 额 收 归 公 司 所 有 五 关 于 申 报 文 件 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺 ( 一 ) 公 司 及 控 股 股 东 关 于 回 购 公 司 股 份 的 承 诺 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 的 要 求, 公 司 及 控 股 股 东 潘 锦 海 承 诺 : 1 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 及 控 股 股 东 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 项 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 之 日 ( 以 下 简 称 触 发 日 ) 起 5 个 交 易 日 内, 制 订 针 对 公 司 公 开 发 行 之 全 部 新 股 的 回 购 方 案 ( 以 下 简 称 回 购 方 案 ) 并 提 交 股 东 大 会 表 决 : (1) 股 东 大 会 通 过 回 购 方 案 的, 公 司 应 自 股 东 大 会 通 过 之 日 起 2 个 交 易 日 内 予 以 公 告, 并 在 触 发 日 起 6 个 月 内 完 成 回 购 回 购 价 格 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 格 加 算 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 之 和 (2) 股 东 大 会 未 通 过 回 购 方 案, 或 者 公 司 未 如 期 公 告 的, 控 股 股 东 应 在 触 发 日 起 6 个 月 内 完 成 回 购 回 购 价 格 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 格 加 算 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 之 和 2 控 股 股 东 将 在 触 发 日 起 6 个 月 内 购 回 股 东 已 公 开 发 售 的 原 限 售 股 份 购 回 价 格 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 格 加 算 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 之 和 3 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 或 / 及 购 回 的 股 份 包 括 相 应 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 调 整 ( 二 ) 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 公 司 招

12 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 且 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 对 投 资 者 遭 受 的 损 失 承 担 连 带 赔 偿 责 任 ( 三 ) 中 介 机 构 关 于 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 1 银 河 证 券 承 诺 : 因 本 公 司 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 导 致 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 给 投 资 者 造 成 经 济 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 此 遭 受 的 相 关 损 失 2 启 元 律 师 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 天 职 国 际 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 六 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 规 定 公 司 股 东 回 报 规 划 将 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 要 求 和 意 愿, 在 保 证 公 司 正 常 经 营 业 务 发 展 的 前 提 下, 公 司 利 润 分 配 政 策 具 体 为 : ( 一 ) 利 润 分 配 的 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ( 二 ) 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 采 取 现 金 或 / 及 股 票 方 式 分 配 股 利 公 司 在 选 择 利 润 分 配 形 式 时, 将 优 先 采 用 现 金 分 红 方 式 公 司 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 ( 三 ) 现 金 股 票 分 红 具 体 条 件 和 比 例 : 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30% 公 司 将 根 据 当 年 经 营 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要, 确 定 当 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 占 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 具 体 比 例 及 是 否 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式, 相 关 议 案 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 ; 公 司 一 般 按 照 年 度 进 行 现 金 分 红

13 公 司 发 放 股 票 股 利 应 注 重 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同 步 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 30% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 四 ) 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 : 公 司 利 润 分 配 具 体 方 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 利 润 分 配 具 体 方 案, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过, 并 经 全 体 独 立 董 事 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 具 体 方 案 发 表 独 立 意 见 股 东 大 会 审 议 公 司 利 润 分 配 具 体 方 案 应 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ( 五 ) 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 具 体 方 案 进 行 审 议, 并 经 监 事 会 全 体 监 事 半 数 以 上 表 决 通 过 利 润 分 配 政 策 的 调 整 程 序 : 公 司 根 据 行 业 监 管 政 策 自 身 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 根 据 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 而 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 ( 六 ) 公 司 当 年 盈 利, 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见

14 ( 七 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 七 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 首 次 公 开 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 老 股 东 与 首 次 公 开 发 行 股 票 后 的 新 增 股 东, 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 后 按 照 各 自 的 持 股 比 例 共 同 享 有 八 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 其 他 承 诺 ( 一 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 潘 锦 海 承 诺 : 1 目 前, 本 人 及 本 人 近 亲 属 控 制 的 除 汇 嘉 时 代 以 外 的 其 他 企 业 不 存 在 与 汇 嘉 时 代 主 营 业 务 相 同 或 构 成 同 业 竞 争 的 情 形 2 本 人 及 本 人 近 亲 属 控 制 的 其 他 企 业 将 不 会 直 接 或 间 接 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 自 营 合 营 或 联 营 ) 从 事 与 汇 嘉 时 代 主 营 业 务 相 同 或 相 近 的 业 务, 以 避 免 与 汇 嘉 时 代 构 成 同 业 竞 争 3 如 果 本 人 及 本 人 近 亲 属 控 制 的 其 他 企 业 发 现 与 汇 嘉 时 代 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 商 业 机 会, 本 人 及 本 人 近 亲 属 控 制 的 其 他 企 业 保 证 汇 嘉 时 代 优 先 选 择 并 决 定 是 否 获 得 此 类 商 业 机 会 ( 二 ) 关 于 债 务 承 担 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 潘 锦 海 承 诺 : 对 于 在 汇 嘉 投 资 分 立 新 设 汇 嘉 物 流 过 程 中, 涉 及 的 未 取 得 债 权 人 书 面 同 意 函 的 债 务 ( 股 东 约 定 转 移 至 汇 嘉 物 流 的 债 务 除 外 ), 若 相 关 债 权 人 向 汇 嘉 物 流 行 使 追 索 权, 而 导 致 的 费 用 或 损 失, 由 本 人 以 持 有 汇 嘉 时 代 股 权 以 外 的 个 人 财 产 承 担, 与 汇 嘉 物 流 无 关 ( 三 ) 关 于 承 担 住 房 公 积 金 补 缴 和 被 追 偿 损 失 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 潘 锦 海 承 诺 : 若 公 司 及 其 分 子 公 司 被 要 求 为

15 其 员 工 补 缴 或 者 被 追 偿 2013 年 底 之 前 的 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金, 本 人 将 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 和 被 追 偿 的 损 失, 保 证 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 ; 本 人 将 促 使 公 司 全 面 执 行 法 律 法 规 及 规 章 所 规 定 的 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 制 度 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 公 司 的 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 潘 锦 海 先 生 在 本 次 发 行 前 直 接 持 有 本 公 司 83.19% 的 股 权 并 担 任 董 事 长 兼 总 经 理, 因 此 可 通 过 行 使 股 东 表 决 权 影 响 公 司 重 大 决 策 结 果, 也 可 凭 借 其 自 身 的 控 制 地 位 或 职 位 优 势 超 越 权 限 实 施 决 策 或 对 其 他 董 事 施 加 影 响 从 而 令 董 事 会 决 策 结 果 倾 向 其 个 人 意 志 由 于 控 股 股 东 与 公 司 或 中 小 股 东 的 利 益 诉 求 并 非 在 任 何 时 刻 皆 能 保 持 一 致, 出 现 意 见 相 左 的 情 形 时, 控 股 股 东 有 可 能 凭 借 其 控 制 地 位 做 出 不 利 于 公 司 或 中 小 股 东 利 益 的 决 策 ( 二 ) 购 物 方 式 变 化 引 致 的 风 险 随 着 居 民 收 入 的 快 速 增 长 互 联 网 的 普 及 第 三 方 物 流 配 送 渠 道 的 深 入 发 展 以 及 网 购 商 品 品 类 的 不 断 丰 富, 零 售 业 的 地 域 性 限 制 日 趋 弱 化, 电 子 商 务 交 易 规 模 快 速 增 长 根 据 国 家 统 计 局 公 布 的 数 据,2013 年 我 国 社 会 消 费 品 零 售 总 额 为 234,380 亿 元, 较 2012 年 同 比 增 长 13.14%; 而 根 据 艾 瑞 咨 询 研 究 数 据 显 示, 2013 年 中 国 网 络 购 物 交 易 规 模 1.85 万 亿 元, 较 2012 年 同 比 增 长 达 到 42%, 预 计 未 来 网 络 购 物 用 户 规 模 仍 将 持 续 增 长 根 据 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 发 布 的 第 33 次 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 报 告, 截 至 2013 年 底 新 疆 地 区 网 络 用 户 已 达 1,094 万 人, 电 子 商 务 零 售 凭 借 其 便 捷 的 商 品 选 购 方 式 快 捷 的 配 送 渠 道 丰 富 的 商 品 选 择 范 围 等 优 势, 销 售 规 模 增 速 迅 猛, 对 传 统 百 货 零 售 企 业 带 来 一 定 的 冲 击 因 此, 本 公 司 存 在 因 消 费 者 购 物 方 式 变 化 带 来 业 绩 下 降 的 风 险 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 本 公 司 所 处 的 百 货 零 售 行 业 市 场 集 中 度 较 低 竞 争 较 为 充 分 目 前, 新 疆 百

16 货 零 售 业 市 场 主 要 以 本 地 企 业 为 主, 包 括 新 疆 友 好 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 新 疆 太 百 购 物 有 限 公 司 新 疆 友 好 百 盛 商 业 发 展 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 王 府 井 百 货 有 限 公 司 等 百 货 零 售 企 业 ; 此 外, 国 内 部 分 知 名 百 货 零 售 企 业 也 拟 进 入 新 疆 地 区 市 场, 将 会 进 一 步 加 剧 市 场 竞 争 随 着 其 他 商 业 业 态 的 发 展 以 及 国 内 同 行 业 竞 争 对 手 的 扩 张, 本 公 司 面 临 的 竞 争 将 更 加 广 泛 和 激 烈 目 前, 本 公 司 百 货 零 售 业 务 的 目 标 客 户 为 一 般 的 大 众 消 费 者, 主 营 各 类 百 货 产 品, 公 司 各 门 店 的 市 场 定 位 和 商 品 品 牌 组 合 能 否 准 确 地 掌 握 消 费 者 偏 好, 存 在 不 确 定 性 若 本 公 司 未 能 准 确 及 时 地 把 握 市 场 需 求 和 消 费 者 购 物 习 惯 的 变 化 趋 势, 可 能 会 面 临 顾 客 流 失, 进 而 导 致 经 营 业 绩 下 降 风 险 ( 四 ) 租 赁 物 业 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日, 克 拉 玛 依 汇 嘉 昌 吉 汇 嘉 五 家 渠 汇 嘉 和 昌 吉 生 活 广 场 的 全 部 经 营 场 所 及 乌 鲁 木 齐 北 京 路 购 物 中 心 的 部 分 经 营 场 所 以 租 赁 形 式 取 得, 其 租 赁 物 业 的 营 业 面 积 分 别 为 18,807 平 方 米 35,321 平 方 米 27,249 平 方 米 19,947 平 方 米 及 8,112 平 方 米, 占 本 公 司 营 业 面 积 的 比 例 分 别 为 9.07% 17.04% 13.14% 9.62% 及 3.91% 上 述 场 所 的 租 赁 期 限 分 别 于 2028 年 11 月 2017 年 7 月 2031 年 9 月 2033 年 1 月 及 2030 年 3 月 到 期 根 据 相 关 租 赁 合 同, 克 拉 玛 依 汇 嘉 五 家 渠 汇 嘉 昌 吉 生 活 广 场 及 乌 鲁 木 齐 北 京 路 购 物 中 心 在 租 赁 物 业 的 租 约 到 期 后, 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 续 租 权 ; 但 续 约 时 有 可 能 存 在 因 租 金 上 涨 从 而 导 致 本 公 司 经 营 成 本 增 加 的 风 险 昌 吉 汇 嘉 与 其 经 营 场 所 业 主 签 订 的 租 赁 协 议 并 未 就 优 先 续 租 权 作 出 约 定, 如 若 租 约 到 期 后 不 能 续 约 或 未 能 及 时 找 到 符 合 其 开 店 需 求 的 经 营 场 所, 昌 吉 汇 嘉 将 存 在 不 能 持 续 经 营 的 风 险 此 外, 在 上 述 乌 鲁 木 齐 北 京 路 购 物 中 心 租 赁 的 房 产 中 有 部 分 物 业 因 历 史 遗 留 问 题 原 业 主 无 房 屋 产 权 证 书, 该 租 赁 物 业 产 权 风 险 可 能 导 致 公 司 无 法 持 续 租 赁 而 给 公 司 经 营 构 成 风 险

17 ( 五 ) 大 额 资 本 性 支 出 增 加 导 致 公 司 短 期 内 偿 债 能 力 降 低 及 业 绩 下 滑 的 风 险 根 据 公 司 发 展 规 划, 公 司 未 来 新 建 或 升 级 改 造 综 合 购 物 中 心 社 区 超 市 等 项 目 的 建 设 将 大 幅 增 加 资 本 性 支 出 一 方 面, 新 项 目 建 成 后 折 旧 摊 销 等 成 本 费 用 支 出 将 随 之 增 加, 而 新 商 场 开 业 后 通 常 需 经 2 至 3 年 的 培 育 期 才 能 产 生 盈 利, 在 此 期 间 新 门 店 可 能 处 于 亏 损 的 状 态 ; 另 一 方 面, 如 果 公 司 不 能 及 时 通 过 募 集 资 金 或 借 款 等 方 式 筹 集 到 必 要 的 资 金, 短 期 内 会 对 公 司 产 生 较 大 的 资 金 支 付 压 力, 导 致 公 司 短 期 内 偿 债 能 力 降 低 因 此, 本 公 司 新 开 设 商 场 购 物 中 心 等 大 额 资 本 性 支 出 计 划 的 实 施, 可 能 会 导 致 公 司 业 绩 下 滑 及 短 期 内 偿 债 能 力 降 低 ( 六 ) 募 投 项 目 的 实 施 风 险 根 据 公 司 发 展 规 划, 为 进 一 步 扩 大 经 营 规 模, 公 司 拟 将 本 次 募 集 资 金 投 入 库 尔 勒 新 区 购 物 中 心 项 目 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 结 论 是 基 于 当 时 全 国 及 新 疆 地 区 的 市 场 环 境 得 出, 而 在 项 目 实 施 过 程 中, 不 排 除 因 宏 观 经 济 行 业 政 策 市 场 环 境 和 技 术 进 步 等 诸 多 不 确 定 因 素 的 不 利 变 化, 导 致 募 集 资 金 项 目 不 能 如 期 实 施, 或 者 实 施 效 果 与 财 务 预 测 产 生 偏 离 的 可 能 十 审 计 截 止 日 后 主 要 经 营 状 况 2014 年 1-3 月, 公 司 生 产 模 式 销 售 模 式 采 购 模 式 与 报 告 期 相 比, 未 发 生 重 大 变 化 公 司 主 要 税 收 政 策 与 报 告 期 相 比, 未 发 生 变 化 2014 年 1-3 月, 公 司 主 要 经 营 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 3 月 31 日 总 资 产 183, 所 有 者 权 益 51, 项 目 2014 年 1-3 月 营 业 收 入 68, 利 润 总 额 4, 净 利 润 3, 注 : 上 述 财 务 数 据 均 为 未 经 审 计 合 并 口 径 数 据

18 目 录 重 大 事 项 提 示...4 一 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案...4 二 发 行 前 公 司 股 东 所 持 股 份 锁 定 期 及 锁 定 期 届 满 后 减 持 价 格 的 承 诺...5 三 稳 定 股 价 的 预 案 及 相 关 方 承 诺...6 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向...8 五 关 于 申 报 文 件 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺...10 六 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 规 定...11 七 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...13 八 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 其 他 承 诺...13 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险...14 十 审 计 截 止 日 后 主 要 经 营 状 况...16 第 一 章 释 义...21 一 一 般 释 义...21 二 专 业 术 语 释 义...25 第 二 章 概 览...26 一 本 公 司 简 介...26 二 本 公 司 控 股 股 东 简 介...30 三 发 行 人 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标...30 四 本 次 发 行 情 况...31 五 募 集 资 金 运 用...32 第 三 章 本 次 发 行 概 况...33 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...33 二 新 股 发 售 的 有 关 当 事 人...34 三 发 行 时 间 表...36 第 四 章 风 险 因 素...37 一 市 场 风 险...37 二 经 营 风 险...38 三 业 务 扩 张 风 险...41 四 财 务 风 险...42 五 公 司 治 理 风 险...43 六 政 策 风 险...44 七 募 投 项 目 的 实 施 风 险...44 八 安 全 经 营 及 公 共 安 全 突 发 事 件 的 风 险...44 九 股 市 风 险...45 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...46 一 发 行 人 基 本 信 息

19 二 发 行 人 设 立 情 况...46 三 本 公 司 独 立 运 营 情 况...47 四 本 公 司 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...49 五 本 公 司 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...67 六 本 公 司 的 股 权 关 系 及 组 织 结 构...68 七 本 公 司 控 股 及 参 股 公 司 情 况...74 八 发 起 人 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 情 况...80 九 本 公 司 股 本 情 况...95 十 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况...98 十 一 发 行 人 委 托 持 股 及 清 理 情 况...98 十 二 本 公 司 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 三 主 要 股 东 做 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 第 六 章 业 务 与 技 术 一 发 行 人 的 主 营 业 务 概 述 二 发 行 人 主 营 业 务 所 属 行 业 情 况 三 发 行 人 所 处 的 行 业 地 位 和 竞 争 优 势 及 劣 势 四 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 经 营 资 质 及 特 许 经 营 权 七 信 息 技 术 八 境 外 经 营 活 动 九 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 第 七 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 交 易 第 八 章 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 一 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 概 况 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 三 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 年 薪 及 其 他 收 入 情 况 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 关 联 企 业 兼 职 情 况 六 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 八 本 公 司 与 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 所 签 订 的 协 议 九 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 情 况 十 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 近 三 年 变 动 情 况 和 原 因 第 九 章 公 司 治 理 结 构 一 本 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 近 三 年 遵 守 法 律 法 规 情 况

20 三 本 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 关 联 方 担 保 情 况 四 内 部 控 制 制 度 运 行 情 况 的 不 足 与 整 改 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 四 合 并 财 务 报 表 的 编 制 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 及 其 影 响 八 最 近 一 年 末 主 要 固 定 资 产 及 对 外 投 资 情 况 九 最 近 一 年 末 主 要 无 形 资 产 情 况 十 最 近 一 年 末 的 主 要 债 项 十 一 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 二 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 情 况 及 其 影 响 262 十 三 或 有 事 项 承 诺 事 项 和 其 他 重 要 事 项 十 四 财 务 指 标 十 五 资 产 评 估 及 验 资 情 况 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 历 年 经 营 业 绩 比 较 四 资 本 支 出 情 况 分 析 五 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 对 发 行 人 的 影 响 六 公 司 未 来 盈 利 能 力 的 影 响 因 素 七 未 来 分 红 回 报 规 划 八 审 计 截 止 日 后 主 要 经 营 状 况 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 目 标 经 营 战 略 和 经 营 目 标 二 公 司 发 展 计 划 三 制 定 上 述 发 展 计 划 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 发 展 计 划 面 临 的 主 要 困 难 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 本 次 发 行 对 实 现 上 述 业 务 发 展 目 标 的 作 用 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 一 本 次 资 金 募 集 运 用 概 况 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 介 绍 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策

21 一 公 司 的 股 利 分 配 政 策 二 最 近 三 年 历 次 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 分 配 政 策 及 派 发 股 利 计 划 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 相 关 情 况 二 重 大 合 同 三 本 公 司 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 七 章 备 查 文 件 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 和 地 点 三 信 息 披 露 网 址 附 录 一 : 本 公 司 自 有 房 产 之 详 细 情 况

22 第 一 章 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 一 一 般 释 义 公 司 本 公 司 发 行 人 汇 嘉 时 代 金 汇 佳 博 瑞 尚 荣 鑫 源 汇 信 汇 嘉 投 资 指 指 指 指 指 新 疆 汇 嘉 时 代 百 货 股 份 有 限 公 司 新 疆 金 汇 佳 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 乌 鲁 木 齐 博 瑞 尚 荣 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 新 疆 鑫 源 汇 信 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 新 疆 汇 嘉 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 原 名 新 疆 汇 嘉 时 代 百 货 有 限 公 司 新 疆 汇 嘉 百 货 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业,2009 年 6 月 至 2010 年 11 月 曾 为 发 行 人 全 资 子 公 司 昌 吉 汇 嘉 指 昌 吉 市 汇 嘉 时 代 百 货 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 昌 吉 生 活 广 场 昌 吉 购 物 中 心 指 指 昌 吉 市 汇 嘉 时 代 生 活 广 场 商 贸 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 新 疆 汇 嘉 时 代 百 货 股 份 有 限 公 司 昌 吉 购 物 中 心, 发 行 人 分 公 司 克 拉 玛 依 汇 嘉 指 克 拉 玛 依 汇 嘉 时 代 百 货 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 五 家 渠 汇 嘉 指 五 家 渠 汇 嘉 时 代 百 货 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 库 尔 勒 商 业 投 资 指 库 尔 勒 汇 嘉 时 代 商 业 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 主 体

23 汇 嘉 物 流 乌 鲁 木 齐 汇 嘉 指 乌 鲁 木 齐 汇 嘉 时 代 百 货 有 限 公 司, 原 名 新 疆 汇 嘉 物 流 管 理 有 限 公 司, 由 汇 嘉 投 资 于 2011 年 10 月 派 生 分 立, 于 2013 年 8 月 更 名 为 乌 鲁 木 齐 汇 嘉 时 代 百 货 有 限 公 司, 现 为 发 行 人 全 资 子 公 司 伊 犁 汇 嘉 指 伊 犁 汇 嘉 时 代 百 货 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 北 京 路 购 物 中 心 库 尔 勒 购 物 中 心 库 尔 勒 新 区 购 物 中 心 库 尔 勒 店 昌 吉 店 昌 吉 生 活 广 场 店 克 拉 玛 依 店 五 家 渠 店 乌 鲁 木 齐 中 山 路 店 乌 鲁 木 齐 北 京 路 店 喀 什 汇 嘉 东 方 环 宇 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 新 疆 汇 嘉 时 代 百 货 股 份 有 限 公 司 北 京 路 购 物 中 心, 发 行 人 分 公 司 新 疆 汇 嘉 时 代 百 货 股 份 有 限 公 司 库 尔 勒 购 物 中 心, 发 行 人 分 公 司 新 疆 汇 嘉 时 代 百 货 股 份 有 限 公 司 库 尔 勒 新 区 购 物 中 心, 发 行 人 分 公 司 库 尔 勒 购 物 中 心 负 责 管 理 运 营 的 商 场, 位 于 库 尔 勒 市 萨 依 巴 格 路 43 号 昌 吉 汇 嘉 负 责 管 理 运 营 的 商 场, 位 于 昌 吉 市 延 安 北 路 198 号 昌 吉 生 活 广 场 负 责 管 理 运 营 的 商 场, 位 于 昌 吉 市 乌 伊 西 路 1 号 克 拉 玛 依 汇 嘉 管 理 运 营 的 商 场, 位 于 克 拉 玛 依 市 准 噶 尔 路 218 号 五 家 渠 汇 嘉 负 责 管 理 运 营 的 商 场, 位 于 五 家 渠 市 十 五 区 长 征 西 街 428 号 乌 鲁 木 齐 汇 嘉 负 责 管 理 运 营 的 商 场, 前 身 为 原 新 疆 百 货 大 厦, 位 于 乌 鲁 木 齐 市 中 山 路 288 号 北 京 路 购 物 中 心 负 责 管 理 运 营 的 商 场, 位 于 乌 鲁 木 齐 新 市 区 北 京 中 路 147 号 喀 什 市 汇 嘉 时 代 购 物 广 场, 曾 为 发 行 人 授 权 加 盟 店, 已 解 除 授 权 加 盟 新 疆 东 方 环 宇 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 昌 吉 店 经 营 场 所 出 租 方

24 库 尔 勒 汇 嘉 指 库 尔 勒 汇 嘉 时 代 百 货 有 限 公 司, 原 为 汇 嘉 投 资 子 公 司, 现 已 注 销 汇 嘉 房 产 指 新 疆 汇 嘉 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 汇 嘉 投 资 控 股 子 公 司 乐 天 建 设 新 拓 房 产 指 指 新 疆 乐 天 建 设 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 的 控 股 公 司 库 尔 勒 新 拓 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 的 合 营 企 业 北 京 鸿 华 指 北 京 鸿 华 世 纪 商 业 发 展 有 限 公 司, 曾 为 发 行 人 参 股 公 司 乌 市 农 信 社 指 乌 鲁 木 齐 市 农 村 信 用 合 作 联 社, 发 行 人 参 股 公 司 温 商 小 贷 乌 市 永 耀 小 贷 指 指 乌 鲁 木 齐 市 新 温 商 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 和 汇 嘉 投 资 参 股 公 司 乌 鲁 木 齐 市 永 耀 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司, 汇 嘉 投 资 参 股 公 司 中 银 汇 丰 小 贷 指 五 家 渠 市 中 银 汇 丰 小 额 贷 款 有 限 公 司, 汇 嘉 投 资 参 股 公 司 人 防 公 司 指 乌 鲁 木 齐 市 人 防 工 程 建 设 有 限 公 司, 原 名 乌 鲁 木 齐 市 人 防 工 程 建 设 公 司, 曾 为 汇 嘉 房 产 控 股 子 公 司 柴 窝 堡 产 业 开 发 指 新 疆 柴 窝 堡 生 态 产 业 开 发 有 限 公 司 阜 康 汇 嘉 房 产 指 阜 康 市 汇 嘉 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 汇 嘉 房 产 全 资 子 公 司 呼 图 壁 汇 嘉 房 产 指 呼 图 壁 县 汇 嘉 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 汇 嘉 房 产 全 资 子 公 司 昌 吉 汇 投 房 产 指 昌 吉 市 汇 投 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 汇 嘉 房 产 全 资 子 公 司 库 尔 勒 汇 投 房 产 指 库 尔 勒 市 汇 投 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 汇 嘉 房 产 全 资 子 公 司 石 河 子 汇 嘉 房 产 指 石 河 子 市 汇 嘉 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 汇 嘉 房 产 全 资 子 公 司 汇 嘉 商 管 指 乌 鲁 木 齐 汇 嘉 商 业 管 理 有 限 公 司, 汇 嘉 房 产 全 资 子 公 司 孝 心 基 金 友 好 集 团 指 指 新 疆 汇 嘉 十 分 孝 心 基 金 会, 由 发 行 人 捐 资 设 立 的 慈 善 基 金, 致 力 于 开 展 敬 老 爱 老 等 社 会 公 益 慈 善 活 动 新 疆 友 好 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 为 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 新 疆 太 百 公 司 指 新 疆 太 百 购 物 有 限 公 司

25 首 商 集 团 新 疆 西 单 商 场 王 府 井 百 货 乌 鲁 木 齐 王 府 井 百 货 世 纪 金 花 指 指 指 指 指 北 京 首 商 集 团 股 份 有 限 公 司, 为 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 新 疆 西 单 商 场 百 货 有 限 公 司, 北 京 首 商 集 团 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 北 京 王 府 井 百 货 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 为 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 乌 鲁 木 齐 王 府 井 百 货 有 限 责 任 公 司, 北 京 王 府 井 百 货 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 世 纪 金 花 乌 鲁 木 齐 购 物 中 心 有 限 公 司, 为 世 纪 金 花 商 业 控 股 有 限 公 司 (HK.0162) 下 属 全 资 子 公 司 华 润 万 家 指 华 润 万 家 有 限 公 司 巴 州 指 巴 音 郭 楞 蒙 古 自 治 州 物 权 法 指 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 报 告 期 近 三 年 指 2011 年 2012 年 及 2013 年 本 次 A 股 发 行 本 次 发 行 指 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 6,000 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) A 股 银 河 证 券 保 荐 机 构 主 承 销 商 启 元 律 师 发 行 人 律 师 指 指 指 经 中 国 证 监 会 批 准 向 境 内 投 资 者 发 行 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 天 职 国 际 指 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 元 指 人 民 币 元 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

26 卫 计 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 二 专 业 术 语 释 义 门 店 客 单 价 指 商 场 或 超 市 每 一 个 顾 客 的 平 均 消 费 金 额 会 员 客 单 价 指 商 场 或 超 市 每 一 个 会 员 顾 客 的 平 均 消 费 金 额 日 均 来 客 数 富 基 融 通 指 指 通 过 商 业 信 息 管 理 系 统 统 计 的 商 场 或 超 市 平 均 每 日 的 交 易 笔 数 北 京 富 基 融 通 科 技 有 限 公 司 开 发 的 商 业 连 锁 信 息 管 理 系 统 金 蝶 指 金 蝶 软 件 ( 中 国 ) 有 限 公 司 开 发 的 企 业 财 务 管 理 软 件 OA 指 办 公 自 动 化 系 统 SKU B2C 指 指 Stock Keeping Unit, 意 为 库 存 量 单 位, 是 物 流 管 理 的 专 业 计 量 单 位 Business to Customer( 商 家 对 顾 客 ) 的 简 称, 是 电 子 商 务 的 一 种 模 式, 商 业 零 售 商 通 过 互 联 网 开 展 直 接 面 向 消 费 者 的 商 品 在 线 销 售 及 服 务 活 动 特 别 说 明 : 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 项 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 或 部 分 比 例 指 标 与 相 关 数 值 直 接 计 算 的 结 果 在 尾 数 上 有 差 异, 上 述 差 异 系 由 四 舍 五 入 所 致

27 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 本 公 司 简 介 ( 一 ) 概 述 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 设 立 日 期 : 注 册 资 本 : 新 疆 汇 嘉 时 代 百 货 股 份 有 限 公 司 Xinjiang Winka Times Department Store Co.,Ltd. 潘 锦 海 2008 年 4 月 7 日 18,000 万 元 住 所 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 新 市 区 北 京 南 路 钻 石 城 5 号 1 栋 23 层 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 烟 酒 零 售 ( 限 分 支 机 构 凭 有 效 许 可 证 经 营 ); 肉 食 分 割 生 产 经 营 主 食 ; 图 书 音 像 制 品 零 售 ( 限 分 支 机 构 凭 有 效 许 可 证 经 营 ); 批 发 兼 零 售 ; 预 包 装 食 品 ( 冷 藏, 冷 冻 ) 散 装 食 品 ( 冷 藏, 冷 冻 ) 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 )( 液 体 乳 乳 粉 婴 幼 儿 配 方 乳 粉, 其 他 乳 制 品 )( 限 分 支 机 构 凭 有 效 许 可 证 经 营 ); 现 做 现 卖 ( 面 制 品 糕 点 类 )( 限 分 支 机 构 凭 有 效 许 可 证 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 日 用 百 货 服 装 鞋 帽 针 纺 织 品 文 化 用 品 五 金 交 电 产 品 工 艺 美 术 品 钟 表 照 相 器 材 家 用 电 器 家 具 体 育 用 品 农 畜 产 品 洗 涤 化 妆 品 计 算 机 及 其 相 关 设 备 通 讯 终 端 设 备 ( 地 面 卫 星 接 收 设 备 除 外 ) 建 筑 装 饰 装 修 材 料 的 销 售 ; 广 告 设 计 制 作 及 发 布 ; 房 屋 租 赁 ; 金 银 珠 宝 玉 器 等 首 饰 的 加 工 零 售 ; 机 动 车 临 时 占 道 停 车 场 服 务 ; 物 业 管 理

28 ( 二 ) 设 立 情 况 本 公 司 为 潘 锦 海 潘 艺 尹 徐 钢 峰 李 重 伟 以 及 石 国 人 5 位 自 然 人 共 同 出 资 5,000 万 元 发 起 设 立 的 股 份 公 司, 其 中 潘 锦 海 出 资 4,350 万 元 潘 艺 尹 出 资 500 万 元 徐 钢 峰 出 资 80 万 元 李 重 伟 出 资 50 万 元 石 国 人 出 资 20 万 元 2008 年 4 月 7 日, 公 司 在 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 局 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ), 注 册 资 本 为 5,000 万 元 ( 三 ) 设 立 至 今 的 增 资 扩 股 情 况 经 2010 年 10 月 28 日 召 开 的 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 由 潘 锦 海 以 现 金 向 本 公 司 增 资 3,000 万 元, 公 司 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 至 8,000 万 元 2010 年 11 月 5 日, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 经 2011 年 11 月 9 日 召 开 的 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 向 外 部 股 东 高 级 管 理 人 员 及 其 合 伙 企 业 以 每 股 3 元 的 价 格 发 行 普 通 股 4,000 万 股, 公 司 注 册 资 本 由 8,000 万 元 增 至 12,000 万 元 2011 年 12 月 16 日, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 经 2012 年 6 月 9 日 召 开 的 公 司 2012 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 2011 年 12 月 31 日 的 公 司 股 本 总 数 12,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 5 股 的 比 例 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 共 计 转 增 6,000 万 股, 转 增 后 公 司 股 本 变 为 18,000 万 股 2012 年 6 月 25 日, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 四 ) 主 营 业 务 本 公 司 自 设 立 以 来 一 直 从 事 百 货 零 售 业 务, 现 为 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 的 知 名 百 货 零 售 连 锁 企 业, 拥 有 较 高 的 品 牌 知 名 度 和 市 场 影 响 力 公 司 坚 持 面 向 一 般 大 众 消 费 者 为 主 的 经 营 定 位, 现 已 拥 有 乌 鲁 木 齐 中 山 路 店 库 尔 勒 店 克 拉 玛 依 店 昌 吉 店 五 家 渠 店 昌 吉 生 活 广 场 店 乌 鲁 木 齐 北 京 路 店 6 家 百 货 商 场 及 1 家 购 物 中 心, 成 为 以 百 货 业 态 为 主 超 市 及 家 电 等 多 种 业 态 协 同 发 展 的 连 锁 商 业 企 业, 并 正 在 实 现 经 营 模 式 由 百 货 商 场 向 购 物 中 心 的 转 型 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 营 业 面 积 约 万 平 方 米 2011 年 2012 年 和 2013 年 公 司 营 业 收 入 分 别 为 155, 万 元 192, 万 元 和 245, 万 元

29 ( 五 ) 公 司 核 心 竞 争 优 势 1 地 区 领 先 的 市 场 地 位 和 品 牌 号 召 力 截 至 2013 年 12 月 31 日, 本 公 司 在 新 疆 地 区 拥 有 6 家 百 货 商 场 及 1 家 购 物 中 心, 营 业 面 积 约 万 平 方 米, 综 合 实 力 已 跻 身 新 疆 地 区 百 货 零 售 企 业 前 列, 拥 有 地 区 领 先 的 市 场 地 位 良 好 的 品 牌 形 象 和 广 泛 的 市 场 影 响 力 2 恰 当 的 市 场 定 位 公 司 始 终 立 足 于 新 疆 本 地 市 场, 以 成 为 时 尚 百 货 连 锁 的 首 选 专 家 为 战 略 发 展 目 标 在 门 店 布 局 方 面, 公 司 选 择 疆 内 经 济 总 体 发 展 水 平 领 先 第 三 产 业 较 为 发 达 的 地 州 城 市 进 行 布 局, 除 乌 鲁 木 齐 市 外, 还 在 克 拉 玛 依 市 巴 音 郭 楞 蒙 古 自 治 州 昌 吉 回 族 自 治 州 重 点 发 展 百 货 商 场, 未 来 还 将 继 续 投 资 新 建 购 物 中 心 百 货 商 场 超 市, 通 过 业 态 升 级 和 多 业 态 协 同 发 展, 不 断 巩 固 和 提 升 所 在 商 圈 的 市 场 份 额 根 据 中 国 连 锁 经 营 协 会 的 统 计,2012 年 全 国 主 要 连 锁 百 货 企 业 的 平 均 单 店 销 售 额 为 16,506 万 元, 而 本 公 司 乌 鲁 木 齐 中 山 路 店 昌 吉 店 克 拉 玛 依 店 库 尔 勒 店 近 三 年 的 年 均 单 店 主 营 业 务 收 入 分 别 达 到 37,865 万 元 43,709 万 元 46,314 万 元, 复 合 增 长 率 达 到 10.60% 3 精 细 化 的 经 营 管 理 与 卓 有 成 效 的 成 本 控 制 公 司 在 发 展 过 程 中, 始 终 坚 持 既 符 合 现 代 企 业 制 度 又 顺 应 国 内 百 货 零 售 业 发 展 趋 势 和 市 场 需 求 的 管 理 模 式, 逐 步 形 成 了 以 市 场 为 导 向 以 提 高 效 率 为 目 标 的 精 细 化 经 营 管 理 理 念, 在 品 牌 引 进 合 同 履 行 质 量 控 制 价 格 管 理 顾 客 服 务 等 方 面 拥 有 较 强 的 管 理 优 势 公 司 通 过 了 GB/T /ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 GB/T /ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 和 GB/T /OHSAS18001:2007 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证, 建 立 了 完 善 的 企 业 管 理 体 系, 在 保 证 销 售 商 品 和 提 高 服 务 质 量 的 同 时, 培 养 全 体 员 工 形 成 良 好 的 质 量 意 识 环 保 意 识 和 安 全 生 产 意 识, 在 市 场 上 树 立 了 良 好 的 口 碑 和 品 牌 形 象 公 司 根 据 财 政 部 等 五 部 委 颁 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 的 要 求, 制 定 和 完 善 了 内 部 控 制 应 用 手 册, 本 着 全 面 性 重 要 性 制 衡 性 适 应 性 成 本 效

30 益 的 原 则, 对 企 业 经 营 管 理 的 各 个 方 面 予 以 规 范, 明 确 和 细 化 业 务 流 程, 落 实 不 同 职 级 不 同 岗 位 管 理 人 员 和 员 工 的 职 责 和 权 限, 进 一 步 强 化 企 业 内 部 控 制 管 理, 持 续 改 进 工 作 中 的 薄 弱 环 节, 使 企 业 管 理 不 断 提 升 公 司 通 过 详 细 的 市 场 调 查, 针 对 不 同 商 圈 和 商 场 进 行 业 态 差 异 化 组 合, 这 既 可 以 在 一 定 程 度 上 降 低 公 司 取 得 店 铺 资 源 的 成 本, 也 提 高 了 整 体 销 售 业 绩 ; 通 过 制 定 和 实 施 标 准 作 业 程 序, 对 采 购 销 售 商 场 管 理 客 户 服 务 等 业 务 环 节 全 面 进 行 规 范 化 管 理, 提 高 了 公 司 的 运 营 效 率, 降 低 了 经 营 风 险 ; 通 过 推 行 对 新 店 建 设 涉 及 的 选 址 顾 客 群 需 求 定 位 评 估 建 设 与 装 修 团 队 组 建 等 规 范 化 的 作 业 流 程, 提 高 了 开 设 连 锁 新 店 的 效 率, 降 低 了 业 务 拓 展 的 风 险 和 成 本 4 强 大 的 品 牌 招 商 能 力 和 稳 定 的 供 应 商 渠 道 品 牌 招 商 和 供 应 商 管 理 是 现 代 百 货 零 售 连 锁 企 业 确 立 核 心 竞 争 力 的 重 要 方 面, 本 公 司 自 成 立 以 来, 始 终 坚 持 战 略 公 平 公 开 共 赢 的 供 应 商 合 作 理 念, 与 各 类 供 应 商 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 拥 有 强 大 的 品 牌 招 商 能 力 和 稳 定 的 供 应 商 渠 道 公 司 尤 其 注 重 对 新 疆 本 地 市 场 需 求 和 品 牌 开 发 的 研 究, 在 选 择 供 应 商 以 及 与 供 应 商 开 展 合 作 方 面 投 入 大 量 人 力 物 力, 通 过 对 商 品 结 构 及 经 营 布 局 的 动 态 调 整, 加 快 了 品 牌 引 进 速 度, 在 国 际 国 内 一 二 线 品 牌 招 商 及 新 兴 时 尚 品 牌 开 发 方 面 卓 有 成 效 本 公 司 已 成 为 新 疆 地 区 一 般 大 众 消 费 品 牌 较 为 齐 全 品 牌 结 构 较 为 合 理 的 百 货 零 售 连 锁 企 业 5 追 求 卓 越 的 企 业 文 化 职 业 的 管 理 团 队 和 专 业 优 秀 的 员 工 本 公 司 的 企 业 文 化, 包 括 总 体 战 略 企 业 精 神 企 业 使 命 质 量 方 针 价 值 观 念 服 务 理 念 等, 在 新 疆 地 区 积 累 了 良 好 的 企 业 声 誉, 可 以 保 证 公 司 在 管 理 经 营 及 服 务 等 各 方 面 都 具 有 强 劲 的 市 场 竞 争 力, 是 企 业 不 断 发 展 的 坚 实 基 础 本 公 司 的 管 理 团 队 具 有 多 年 百 货 经 营 的 业 务 经 验, 拥 有 丰 富 的 行 业 知 识 成 熟 的 管 理 经 验 和 营 运 技 能, 对 新 疆 地 区 百 货 零 售 行 业 的 发 展 及 企 业 经 营 有 着 深 刻 务 实 和 前 瞻 性 的 见 解, 为 公 司 的 持 续 发 展 和 成 功 运 营 提 供 人 才 保 障 此 外, 公 司 为 帮 助 员 工 设 计 职 业 规 划, 建 立 了 多 层 次 多 样 化 的 培 养 制 度,

31 将 员 工 培 养 纳 入 各 部 门 绩 效 管 理 体 系 中, 不 仅 为 员 工 职 业 发 展 提 供 了 良 好 的 成 长 空 间, 而 且 大 量 培 养 了 经 营 所 需 的 各 岗 位 人 才, 使 公 司 拥 有 很 强 的 团 队 复 制 能 力 二 本 公 司 控 股 股 东 简 介 本 次 发 行 前, 潘 锦 海 先 生 直 接 持 有 本 公 司 83.19% 的 股 份, 并 分 别 持 有 博 瑞 尚 荣 ( 持 有 本 公 司 1.53% 股 权 ) 及 金 汇 佳 ( 持 有 本 公 司 1.50% 股 权 )51.23% 31.02% 的 财 产 份 额, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 潘 锦 海 先 生 是 本 公 司 创 始 人 之 一, 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理 2011 年 度 获 评 2011 品 牌 中 国 ( 零 售 行 业 ) 年 度 人 物 2012 年 当 选 为 乌 鲁 木 齐 市 第 十 五 届 人 大 代 表 2013 年 当 选 为 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 第 十 二 届 人 大 代 表 现 为 新 疆 温 州 商 会 常 务 副 会 长 潘 锦 海 先 生 简 历 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 之 一 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 概 况 三 发 行 人 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 计 182, , , 负 债 总 计 134, , , 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 总 计 47, , , 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 总 计 47, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 245, , , 营 业 利 润 10, , , 利 润 总 额 10, , , 净 利 润 8, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 8, , ,

32 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 27, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -31, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 9, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 79.86% 73.12% 56.54% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 73.88% 69.33% 69.06% 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 19, , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.47% 0.41% 0.23% ( 五 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 基 本 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 净 资 产 收 益 率 加 权 平 均 20.44% 23.88% 52.69% 基 本 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 加 权 平 均 20.67% 23.42% 52.19% 四 本 次 发 行 情 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 人 民 币 1.00 元 不 超 过 6,000 万 股, 包 括 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 其 中 : 老 股 转 让 不 超 过 3,900 万 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量

33 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 元 年 月 日 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 ; 在 发 行 价 格 区 间 内, 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价, 综 合 累 计 投 标 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 本 次 发 行 将 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 本 次 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 运 用 经 公 司 2013 年 1 月 26 日 召 开 的 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 入 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 预 计 投 资 总 额 拟 用 募 集 资 金 投 入 额 建 设 期 项 目 的 核 准 或 备 案 情 况 库 尔 勒 新 区 购 物 中 心 68, , 个 月 库 尔 勒 市 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 库 发 改 备 [2013]19 号 项 目 备 案 证 明 新 疆 巴 音 郭 楞 蒙 古 自 治 州 环 境 保 护 局 出 具 的 巴 环 评 价 函 [2013]194 号 批 复 函 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 将 全 部 投 资 于 该 项 目 如 果 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 预 计 投 资 额, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 上 述 项 目, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 用 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 的 自 筹 资 金

34 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 一 般 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 人 民 币 1.00 元 不 超 过 6,000 万 股, 包 括 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 其 中 : 老 股 转 让 不 超 过 3,900 万 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 每 股 发 行 价 格 : 发 行 后 每 股 收 益 : 元 元 ( 按 2013 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 盈 率 : ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.65 元 ( 按 截 至 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 发 行 后 净 资 产 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 市 净 率 : ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 股 票 账 户 的 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 及 本 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 预 计 募 集 资 金 总 额 : 预 计 募 集 资 金 净 额 : 余 额 包 销 万 元 万 元

35 拟 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 承 销 保 荐 费 用 : 审 计 验 资 费 用 : 律 师 费 用 : 信 息 披 露 费 用 : 发 行 手 续 费 用 : 登 记 托 管 费 用 : 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 二 新 股 发 售 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 新 疆 汇 嘉 时 代 百 货 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 办 公 地 址 : 潘 锦 海 新 疆 乌 鲁 木 齐 新 市 区 北 京 南 路 钻 石 城 5 号 1 栋 23 层 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 中 山 路 288 号 电 话 : (0991) 传 真 : (0991) 联 系 人 : 董 凤 华 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 陈 有 安 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 联 系 电 话 : (010) 传 真 : (010) 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 郑 炜 李 宁 陆 勇 威 项 目 经 办 人 员 : 李 雪 斌 朱 晓 丹 高 原 严 仕 闯 江 镓 伊 陈 晨 吕 品

36 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 负 责 人 : 注 册 地 址 : 李 荣 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 359 号 佳 天 国 际 新 城 A 座 17 层 联 系 电 话 : (0731) 传 真 : (0731) 经 办 律 师 : 邹 棒 许 智 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 陈 永 宏 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 西 路 乙 19 号 华 通 大 厦 B 座 二 层 联 系 电 话 : (010) 传 真 : (010) 经 办 注 册 会 计 师 : 刘 宇 科 陈 志 红 ( 五 ) 资 产 评 估 师 事 务 所 : 北 京 卓 信 大 华 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 林 梅 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 10 层 1001 室 联 系 电 话 : (010) 传 真 : (010) 经 办 注 册 评 估 师 : 刘 昊 宇 蔡 萍 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 联 系 电 话 : (021) 传 真 : (021) ( 七 ) 收 款 银 行 :

37 地 址 : 联 系 电 话 : 传 真 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 发 行 时 间 表 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 询 价 推 介 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

38 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 估 本 公 司 本 次 发 行 A 股 股 票 前, 敬 请 将 下 列 风 险 因 素 连 同 本 招 股 说 明 书 中 其 他 资 料 一 并 考 虑 下 列 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 分 类 排 序 的, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 的 风 险 百 货 零 售 行 业 受 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 的 影 响 较 大, 宏 观 经 济 增 长 时, 居 民 人 均 可 支 配 收 入 持 续 增 加, 消 费 者 对 未 来 收 入 的 信 心 提 升, 从 而 使 消 费 者 购 买 力 增 强 增 加 当 期 消 费 ; 宏 观 经 济 衰 退 时, 居 民 人 均 可 支 配 收 入 减 少, 消 费 者 对 未 来 收 入 的 信 心 减 弱, 则 消 费 者 购 买 力 下 降 抑 制 当 期 消 费 2008 年 以 来, 受 国 际 金 融 危 机 及 欧 债 危 机 等 的 影 响, 全 球 经 济 增 长 放 缓, 我 国 宏 观 经 济 也 面 临 一 定 的 不 确 定 性 若 我 国 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 消 费 者 对 未 来 收 入 的 信 心 受 到 负 面 影 响, 致 使 购 买 力 和 消 费 需 求 相 对 减 弱, 可 能 将 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 本 公 司 所 处 的 百 货 零 售 行 业 市 场 集 中 度 较 低 竞 争 较 为 充 分 目 前, 新 疆 百 货 零 售 业 市 场 主 要 以 本 地 企 业 为 主, 包 括 新 疆 友 好 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 新 疆 太 百 购 物 有 限 公 司 新 疆 友 好 百 盛 商 业 发 展 有 限 公 司 乌 鲁 木 齐 王 府 井 百 货 有 限 公 司 等 百 货 零 售 企 业 ; 此 外, 国 内 部 分 知 名 百 货 零 售 企 业 也 拟 进 入 新 疆 地 区 市 场, 将 会 进 一 步 加 剧 市 场 竞 争 随 着 其 他 商 业 业 态 的 发 展 以 及 国 内 同 行 业 竞 争 对 手 的 扩 张, 本 公 司 面 临 的 竞 争 将 更 加 广 泛 和 激 烈 目 前, 本 公 司 百 货 零 售 业 务 的 目 标 客 户 为 一 般 的 大 众 消 费 者, 主 营 各 类 百 货 产 品, 公 司 各 门 店 的 市 场 定 位 和 商 品 品 牌 组 合 能 否 准 确 地 掌 握 消 费 者 偏 好, 存 在 不 确 定 性 若 本 公 司 未 能 准 确 及 时 地 把 握 市 场 需 求 和 消 费 者 购 物 习 惯 的 变 化 趋 势, 可 能 会 面 临 顾 客 流 失, 进 而 导 致 经 营 业 绩 下 降 风 险

39 ( 三 ) 百 货 零 售 行 业 季 节 性 波 动 的 风 险 在 一 般 情 况 下, 国 内 百 货 零 售 行 业 的 收 入 和 利 润 呈 现 季 节 性 波 动 受 元 旦 春 节 国 庆 等 假 期 的 影 响, 国 内 百 货 零 售 业 在 每 年 的 一 季 度 四 季 度 是 消 费 旺 季, 销 售 收 入 和 利 润 通 常 较 高 ; 二 季 度 和 三 季 度 通 常 是 消 费 淡 季, 销 售 收 入 和 利 润 相 对 较 低 这 种 季 节 性 波 动 可 能 对 公 司 的 各 季 度 经 营 业 绩 造 成 影 响 ( 四 ) 购 物 方 式 变 化 引 致 的 风 险 随 着 居 民 收 入 的 快 速 增 长 互 联 网 的 普 及 第 三 方 物 流 配 送 渠 道 的 深 入 发 展 以 及 网 购 商 品 品 类 的 不 断 丰 富, 零 售 业 的 地 域 性 限 制 日 趋 弱 化, 电 子 商 务 交 易 规 模 快 速 增 长 根 据 国 家 统 计 局 公 布 的 数 据,2013 年 我 国 社 会 消 费 品 零 售 总 额 为 234,380 亿 元, 较 2012 年 同 比 增 长 13.14%; 而 根 据 艾 瑞 咨 询 研 究 数 据 显 示, 2013 年 中 国 网 络 购 物 交 易 规 模 1.85 万 亿 元, 较 2012 年 同 比 增 长 达 到 42%, 预 计 未 来 网 络 购 物 用 户 规 模 仍 将 持 续 增 长 根 据 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 发 布 的 第 33 次 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 报 告, 截 至 2013 年 底 新 疆 地 区 网 络 用 户 已 达 1,094 万 人, 电 子 商 务 零 售 凭 借 其 便 捷 的 商 品 选 购 方 式 快 捷 的 配 送 渠 道 丰 富 的 商 品 选 择 范 围 等 优 势, 销 售 规 模 增 速 迅 猛, 对 传 统 百 货 零 售 企 业 带 来 一 定 的 冲 击 因 此, 本 公 司 存 在 因 消 费 者 购 物 方 式 变 化 带 来 业 绩 下 降 的 市 场 风 险 二 经 营 风 险 ( 一 ) 经 营 区 域 相 对 集 中 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 共 经 营 6 家 百 货 商 场 及 1 家 购 物 中 心 根 据 本 公 司 发 展 规 划, 本 公 司 未 来 5 年 门 店 发 展 均 集 中 在 新 疆 地 区, 存 在 着 经 营 区 域 集 中 的 风 险 如 果 新 疆 地 区 百 货 零 售 消 费 需 求 下 降, 本 公 司 的 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 会 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 租 赁 物 业 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日, 克 拉 玛 依 汇 嘉 昌 吉 汇 嘉 五 家 渠 汇 嘉 和 昌 吉 生 活 广 场 的 全 部 经 营 场 所 及 乌 鲁 木 齐 北 京 路 购 物 中 心 的 部 分 经 营 场 所 以 租 赁 形 式

40 取 得, 其 租 赁 物 业 的 营 业 面 积 分 别 为 18,807 平 方 米 35,321 平 方 米 27,249 平 方 米 19,947 平 方 米 及 8,112 平 方 米, 占 本 公 司 营 业 面 积 的 比 例 分 别 为 9.07% 17.04% 13.14% 9.62% 及 3.91% 上 述 场 所 的 租 赁 期 限 分 别 于 2028 年 11 月 2017 年 7 月 2031 年 9 月 2033 年 1 月 及 2030 年 3 月 到 期 根 据 相 关 租 赁 合 同, 克 拉 玛 依 汇 嘉 五 家 渠 汇 嘉 昌 吉 生 活 广 场 及 乌 鲁 木 齐 北 京 路 购 物 中 心 在 租 赁 物 业 的 租 约 到 期 后, 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 续 租 权 ; 但 续 约 时 有 可 能 存 在 因 租 金 上 涨 从 而 导 致 本 公 司 经 营 成 本 增 加 的 风 险 昌 吉 汇 嘉 与 其 经 营 场 所 业 主 签 订 的 租 赁 协 议 并 未 就 优 先 续 租 权 作 出 约 定, 如 若 租 约 到 期 后 不 能 续 约 或 未 能 及 时 找 到 符 合 其 开 店 需 求 的 经 营 场 所, 昌 吉 汇 嘉 将 存 在 不 能 持 续 经 营 的 风 险 此 外, 在 上 述 乌 鲁 木 齐 北 京 路 购 物 中 心 租 赁 的 房 产 中 有 部 分 物 业 因 历 史 遗 留 问 题 原 业 主 无 房 屋 产 权 证 书, 该 租 赁 物 业 产 权 风 险 可 能 导 致 公 司 无 法 持 续 租 赁 而 给 公 司 经 营 构 成 风 险 ( 三 ) 下 属 门 店 装 修 导 致 营 业 收 入 减 少 的 风 险 为 适 应 行 业 发 展 营 造 更 好 的 购 物 环 境, 本 公 司 将 定 期 或 不 定 期 对 下 属 门 店 的 部 分 或 全 部 进 行 装 修 改 造 根 据 本 公 司 下 属 百 货 商 场 正 常 营 业 状 况 下, 建 筑 设 备 老 化 情 况, 两 次 全 面 装 修 改 造 的 时 间 间 隔 在 8 至 10 年 左 右 因 装 修 期 间 营 业 收 入 的 减 少 和 装 修 完 成 后 形 成 的 费 用 摊 销 会 对 公 司 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 四 ) 商 品 责 任 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 产 品 质 量 法, 由 于 销 售 者 的 过 错 使 产 品 存 在 缺 陷, 造 成 人 身 他 人 财 产 损 害 的, 销 售 者 应 当 承 担 赔 偿 责 任 销 售 者 不 能 指 明 缺 陷 产 品 的 生 产 者 也 不 能 指 明 缺 陷 产 品 的 供 货 者 的, 销 售 者 应 当 承 担 赔 偿 责 任 中 华 人 民 共 和 国 产 品 质 量 法 同 时 还 规 定 因 产 品 存 在 缺 陷 造 成 人 身 他 人 财 产 损 害 的, 受 害 人 可 以 向 产 品 的 生 产 者 要 求 赔 偿, 也 可 以 向 产 品 的 销 售 者 要 求 赔 偿 属 于 产 品 的 生 产 者 的 责 任, 产 品 的 销 售 者 赔 偿 的, 产 品 的 销 售 者 有 权 向 产 品 的 生 产 者 追 偿 ; 属 于 产 品 的 销 售 者 的 责 任, 产 品 的 生 产 者 赔 偿 的, 产 品 的 生 产 者 有 权 向 产 品 的 销 售 者 追 偿 根 据 该 规 定, 若 因 产 品 缺 陷 造 成 人 身 他 人 财 产 损 害 的, 消 费 者

41 可 依 法 向 生 产 者 或 本 公 司 提 出 赔 偿 在 联 销 模 式 租 赁 销 售 模 式 下, 实 际 经 营 者 销 售 的 商 品 或 提 供 的 服 务 损 害 消 费 者 合 法 权 益 时, 本 公 司 可 能 需 承 担 首 先 向 消 费 者 赔 偿 的 责 任, 即 使 本 公 司 可 依 法 向 实 际 经 营 者 追 偿 经 济 损 失, 但 本 公 司 的 声 誉 仍 可 能 因 此 受 到 损 害 ( 五 ) 毛 利 率 下 降 的 风 险 本 公 司 经 营 方 式 以 联 营 方 式 为 主, 该 方 式 一 方 面 降 低 对 运 营 资 金 需 求, 有 效 降 低 经 营 风 险 ; 而 另 一 方 面 却 因 丧 失 商 品 经 营 权, 造 成 与 上 游 供 应 商 的 议 价 能 力 偏 弱, 进 而 导 致 业 务 毛 利 率 水 平 较 低 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 度, 本 公 司 的 毛 利 率 分 别 为 14.68% 15.67% 和 17.15%, 毛 利 率 水 平 较 为 稳 定 但 公 司 不 排 除 因 百 货 零 售 行 业 竞 争 加 剧 或 网 络 购 物 迅 速 发 展 等 而 导 致 毛 利 率 下 降 甚 至 业 绩 下 滑 的 风 险 ( 六 ) 不 能 及 时 取 得 商 品 经 营 资 质 风 险 新 疆 地 区 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 目 前 暂 无 法 正 式 办 理 保 健 食 品 行 政 审 批 事 项, 本 公 司 部 分 经 营 保 健 食 品 业 务 的 分 子 公 司 仅 取 得 了 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 出 具 的 临 时 证 明 或 备 案 通 知 书 除 此 以 外, 本 公 司 及 分 子 公 司 已 经 取 得 了 所 有 经 营 所 需 的 专 项 批 准 许 可 或 执 照 另 外, 公 司 需 根 据 市 场 需 求 及 监 管 政 策 变 化 等 及 时 调 整 经 营 范 围 或 取 得 相 关 经 营 资 质, 但 公 司 不 排 除 因 未 能 及 时 取 得 相 关 经 营 资 质 而 导 致 无 法 及 时 开 展 相 关 新 业 务 现 有 业 务 未 能 及 时 办 理 / 更 新 经 营 资 质 而 面 临 暂 时 无 法 经 营 或 无 资 质 经 营 的 风 险 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 及 本 公 司 制 度 规 定, 联 营 供 应 商 及 租 赁 经 营 者 需 取 得 经 营 业 务 相 关 的 合 法 经 营 资 质, 包 括 但 不 限 于 特 许 经 营 许 可 或 授 权 等 在 经 营 活 动 中, 本 公 司 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 和 公 司 相 关 制 度 的 规 定, 于 签 约 前 审 查 并 于 日 常 经 营 中 不 定 期 检 查 供 应 商 及 承 租 方 的 相 关 经 营 资 质, 但 公 司 不 排 除 存 在 因 供 应 商 及 承 租 方 的 经 营 资 质 或 授 权 等 存 在 瑕 疵 或 未 能 及 时 展 期 等 而 导 致 公 司 承 担 连 带 责 任 的 风 险

42 ( 七 ) 部 分 物 业 存 在 产 权 瑕 疵 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 在 北 京 路 购 物 中 心 附 近 有 约 1, 平 方 米 的 物 业, 因 未 履 行 报 批 审 批 而 未 能 办 理 房 屋 产 权 证, 且 公 司 已 将 上 述 物 业 出 租, 年 租 金 收 入 约 220 余 万 元 ( 此 后 每 年 递 增 8%), 相 关 物 业 的 权 属 瑕 疵 导 致 公 司 可 能 面 临 需 拆 除 该 物 业 承 担 违 约 责 任 而 赔 偿 租 赁 商 户 以 及 受 到 城 市 规 划 部 门 处 罚 的 风 险 北 京 路 购 物 中 心 物 业 系 公 司 收 购 的 原 西 部 国 际 超 市 物 业, 其 中 部 分 物 业 ( 合 计 面 积 约 858 平 方 米 ) 因 历 史 遗 留 问 题 原 业 主 无 房 屋 产 权 证 书, 故 公 司 尚 未 办 理 房 屋 产 权 过 户 手 续 ; 另 有 部 分 已 投 入 使 用 的 物 业 ( 合 计 面 积 约 为 968 平 方 米 ), 公 司 尚 未 与 西 部 国 际 超 市 原 物 业 业 主 签 署 房 屋 租 赁 协 议 或 收 购 协 议 如 公 司 未 来 不 能 取 得 上 述 物 业 的 房 屋 产 权 证 或 签 署 房 屋 租 赁 协 议, 则 会 给 公 司 北 京 路 购 物 中 心 的 经 营 带 来 不 利 影 响 此 外, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 克 拉 玛 依 汇 嘉 在 租 赁 克 拉 玛 依 市 城 投 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 的 物 业 上 增 建 约 3,700 平 方 米 物 业 作 为 办 公 场 所 上 述 增 建 物 业 尚 需 克 拉 玛 依 市 城 投 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 履 行 报 建 备 案 手 续 并 取 得 房 屋 产 权 证 克 拉 玛 依 市 城 投 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 如 未 能 完 成 备 案 及 取 得 房 屋 产 权 证, 克 拉 玛 依 汇 嘉 可 能 存 在 需 更 换 办 公 场 所 拆 除 增 建 物 业 以 及 受 到 城 市 规 划 部 门 处 罚 的 风 险 三 业 务 扩 张 风 险 ( 一 ) 新 开 门 店 的 选 址 风 险 百 货 零 售 企 业 的 发 展 一 方 面 需 要 靠 挖 掘 现 有 门 店 的 潜 力, 通 过 提 高 现 有 门 店 的 坪 效 及 降 低 成 本 费 用 来 提 升 公 司 的 经 营 业 绩 ; 另 一 方 面 要 实 行 外 延 式 扩 张, 以 新 开 门 店 来 快 速 扩 大 经 营 规 模 在 新 开 门 店 时, 选 址 需 要 综 合 考 虑 客 流 量 周 边 消 费 者 购 买 能 力 经 营 场 所 面 积 交 通 便 利 程 度 及 周 边 竞 争 对 手 情 况 等 因 素 来 进 行 决 策, 并 需 以 合 适 的 价 格 购 买 或 租 赁 经 营 场 地 公 司 如 果 出 现 选 址 不 当 或 判 断 失 误, 新 开 门 店 无 法 达 到 预 期 的 盈 利 水 平, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响

43 ( 二 ) 企 业 规 模 扩 大 及 资 产 业 务 和 人 员 分 散 导 致 的 管 理 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 已 在 乌 鲁 木 齐 库 尔 勒 克 拉 玛 依 昌 吉 和 五 家 渠 开 设 了 6 家 百 货 商 场 及 1 家 购 物 中 心 公 司 将 根 据 发 展 规 划, 在 新 疆 地 州 城 市 陆 续 开 设 新 门 店, 此 次 募 集 资 金 投 向 也 包 括 在 上 述 外 延 式 扩 张 计 划 中 随 着 公 司 经 营 规 模 及 业 务 地 域 范 围 的 不 断 扩 大, 对 公 司 招 商 销 售 市 场 营 销 顾 客 服 务 等 方 面 管 理 水 平 的 要 求 将 不 断 提 高, 会 导 致 本 公 司 资 产 业 务 和 人 员 的 分 散 特 征 逐 渐 显 现 如 若 公 司 不 能 及 时 提 高 对 上 述 情 况 的 管 控 水 平, 将 面 临 因 资 产 业 务 及 人 员 分 散 带 来 的 管 理 风 险 四 财 务 风 险 险 ( 一 ) 大 额 资 本 性 支 出 增 加 导 致 公 司 短 期 内 偿 债 能 力 降 低 及 业 绩 下 滑 的 风 根 据 公 司 发 展 规 划, 公 司 未 来 新 建 或 升 级 改 造 综 合 购 物 中 心 社 区 超 市 等 项 目 的 建 设 将 大 幅 增 加 资 本 性 支 出 一 方 面, 新 项 目 建 成 后 折 旧 摊 销 等 成 本 费 用 支 出 将 随 之 增 加, 而 新 商 场 开 业 后 通 常 需 经 2 至 3 年 的 培 育 期 才 能 产 生 盈 利, 在 此 期 间 新 门 店 可 能 处 于 亏 损 的 状 态 ; 另 一 方 面, 如 果 公 司 不 能 及 时 通 过 募 集 资 金 或 借 款 等 方 式 筹 集 到 必 要 的 资 金, 短 期 内 会 对 公 司 产 生 较 大 的 资 金 支 付 压 力, 导 致 公 司 短 期 内 偿 债 能 力 降 低 因 此, 本 公 司 新 开 设 商 场 购 物 中 心 等 大 额 资 本 性 支 出 计 划 的 实 施, 可 能 会 导 致 公 司 业 绩 下 滑 及 短 期 内 偿 债 能 力 降 低 ( 二 ) 资 产 负 债 率 高 的 风 险 2011 年 2012 年 及 2013 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 分 别 为 69.06% 69.33% 和 73.88%, 均 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平 根 据 公 司 的 发 展 规 划, 对 长 期 资 金 及 流 动 资 金 的 需 求 将 不 断 增 加, 若 本 公 司 不 能 及 时 获 得 足 够 的 资 金, 将 对 本 公 司 长 期 战 略 的 实 施 甚 至 日 常 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 2011 年 度 2012 年 度 及 2013 年 度, 本 公 司 及 所 属 子 公 司 昌 吉 汇 嘉 克 拉