证券简称：特锐德 证券代码： 上市地点：深圳证券交易所

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1 证 券 简 称 : 凯 发 电 气 证 券 代 码 : 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 天 津 凯 发 电 气 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 主 要 交 易 对 方 名 称 Balfour Beatty Rail GmbH BICC Holdings GmbH 住 所 与 通 讯 地 址 Garmischer Strasse 35,81373 Munich,Germany Garmischer Strasse 35,81373 Munich,Germany 独 立 财 务 顾 问 二 零 一 六 年 一 月 1

2 董 事 会 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 拟 购 买 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 结 果 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 中 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 预 案 所 述 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 备 案 或 批 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 行 为 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 预 案 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 交 易 对 方 声 明 卖 方 依 据 德 国 民 法 典 第 311 条 以 独 立 保 证 声 明 的 形 式 做 出 保 证, 并 专 门 以 股 权 购 买 协 议 第 12 条 的 救 济 措 施 作 出 保 证 ( 上 述 内 容 构 成 本 承 诺 声 明 不 可 或 缺 的 组 成 部 分, 且 限 定 了 本 承 诺 声 明 的 范 围 ), 股 权 购 买 协 议 第 11 条 之 声 明 ( 卖 方 保 证 ) 于 该 协 议 签 署 之 日, 或 交 割 日 ( 如 明 确 说 明 ) 均 真 实 完 整 且 不 具 有 误 导 性 如 果 对 信 号 业 务 的 出 售 在 交 割 前 已 经 被 同 意, 则 股 权 购 买 协 议 第 11 条 的 任 何 声 明 将 不 包 含 信 号 业 务 3

4 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 预 案 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 本 次 交 易 方 案 概 述 ( 一 ) 本 次 交 易 的 具 体 方 案 收 购 方 : 天 津 凯 发 电 气 股 份 有 限 公 司 收 购 主 体 :Keyvia Germany 交 易 对 方 :BBR 和 BICC 交 易 标 的 :BBR 所 持 有 的 RPS 100% 的 股 权 天 津 保 富 49% 的 股 权, 以 及 BICC 所 持 有 的 BB Signal 100% 的 股 权 收 购 方 式 : 公 司 以 买 壳 方 式 在 德 国 设 立 全 资 子 公 司 Keyvia Germany, 并 以 其 作 为 收 购 主 体, 以 现 金 方 式 收 购 上 述 交 易 标 的 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 或 通 过 收 购 主 体 间 接 持 有 RPS 100% 的 股 权 天 津 保 富 100% 的 股 权 以 及 BB Signal 100% 的 股 权 收 购 价 款 : 交 易 双 方 约 定 在 股 权 购 买 协 议 下, 本 次 交 易 支 付 的 基 础 交 易 对 价 为 1, 万 欧 元, 依 据 该 基 础 交 易 对 价, 交 割 时 的 交 易 对 价 将 依 据 股 权 购 买 协 议 约 定 的 交 易 对 价 调 整 机 制 进 行 调 整 ( 二 ) 交 易 结 构 及 收 购 资 金 来 源 1 交 易 结 构 RPS 系 德 国 保 富 为 本 次 交 易 而 专 门 设 立 的 全 资 子 公 司, 根 据 德 国 保 富 与 RPS 签 署 的 资 产 转 让 协 议, 德 国 保 富 将 其 拥 有 的 两 大 核 心 业 务 ( 接 触 网 业 务 供 电 系 统 业 务 ) 及 与 上 述 核 心 业 务 相 关 的 商 标 专 利 等 知 识 产 权 正 在 履 行 的 合 同 核 心 技 术 人 员 及 其 他 人 员 等 资 产 转 让 予 RPS 同 时, 德 国 保 富 将 于 交 割 日 前 将 其 持 有 的 天 津 保 富 49% 的 股 权 转 让 予 RPS 公 司 的 全 资 子 公 司 Keyvia Germany 作 为 收 购 主 体, 购 买 德 国 保 富 持 有 的 RPS 100% 的 股 权, 间 接 取 得 RPS 持 有 的 天 津 保 富 49% 的 股 权 BB Signal 主 要 从 事 轨 旁 信 号 设 备 轨 旁 检 测 器 以 及 50 赫 兹 供 电 系 统 等 领 域 的 设 计 4

5 安 装 业 务 公 司 本 次 拟 收 购 其 50 赫 兹 供 电 系 统 相 关 业 务 鉴 于 本 次 交 易 的 股 权 购 买 协 议 签 订 时,BICC 尚 未 完 成 BB Signal 的 非 50 赫 兹 供 电 系 统 相 关 业 务 ( 信 号 业 务 ) 的 出 售 事 宜, 因 此, 为 便 于 本 次 交 易 的 顺 利 推 进, 股 权 购 买 协 议 约 定 公 司 以 Keyvia Germany 作 为 收 购 主 体, 购 买 BICC 持 有 的 BB Signal 100% 的 股 权, 但 BICC 在 交 割 日 之 前 或 BB Signal 在 交 割 日 之 后 的 6 个 月 内 可 继 续 出 售 其 信 号 业 务, 在 上 述 期 满 后, 公 司 有 权 自 行 决 定 是 否 终 止 出 售 上 述 信 号 业 务 或 在 其 决 定 的 一 定 期 限 内 继 续 进 行 出 售 ( 详 细 情 况 请 参 见 本 预 案 之 第 三 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 股 权 购 买 协 议 的 主 要 内 容 的 相 关 内 容 ) 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 或 通 过 收 购 主 体 间 接 持 有 RPS 天 津 保 富 和 BB Signal 100% 的 股 权 2 收 购 资 金 来 源 及 标 的 公 司 后 续 营 运 资 金 保 函 担 保 安 排 公 司 拟 通 过 自 有 资 金 及 银 行 融 资 等 方 式 支 付 本 次 交 易 对 价, 并 满 足 标 的 公 司 后 续 运 营 资 金 需 求 此 外, 标 的 公 司 RPS BBSignal 因 过 往 经 营 承 接 业 务 以 及 交 割 日 后 持 续 获 取 新 业 务 合 同, 需 要 由 银 行 开 具 投 标 保 函 履 约 保 函 预 付 款 保 函 等 本 次 交 割 前,RPS BBSignal 的 前 述 银 行 保 函 开 具 事 项 均 由 BB plc 作 为 担 保 人 交 割 时, 公 司 有 义 务 向 卖 方 提 供 一 份 银 行 保 函, 替 换 原 由 BB plc 担 保 的 各 类 保 函, 以 免 除 BB plc 的 相 应 担 保 责 任 2015 年 12 月 22 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 关 于 本 次 收 购 境 外 资 产 及 目 标 公 司 后 续 运 营 融 资 及 担 保 安 排 的 议 案, 为 满 足 本 次 收 购 交 易 价 款 支 付 目 标 公 司 保 函 担 保 及 后 续 运 营 流 动 资 金 需 求, 公 司 拟 以 房 产 作 为 抵 押, 向 中 国 银 行 平 安 银 行 招 商 银 行 等 申 请 总 计 不 超 7,000 万 欧 元 的 贷 款 及 综 合 授 信 额 度 该 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 本 次 交 易 的 交 割 条 件 卖 方 及 买 方 交 割 时 履 行 交 割 义 务 应 以 以 下 条 件 为 前 提 : 1 BICC 与 BB Signal 之 间 的 利 润 共 享 协 议 已 经 被 终 止 ; 2 协 议 所 附 自 有 知 识 产 权 中 列 示 的 自 有 已 注 册 的 知 识 产 权 或 者 已 被 合 法 转 让 予 RPS, 或 者 如 果 注 册 还 未 登 记 在 RPS 名 下, 卖 方 及 其 附 属 公 司 也 已 经 采 取 一 切 必 要 措 施 5

6 使 上 述 合 法 转 让 得 以 生 效, 且 RPS 已 与 某 些 卖 方 附 属 公 司 签 署 协 议 附 件 TTA- 美 国 及 TTA- 英 国 ( 其 中 列 示 的 应 进 行 修 订 的 附 件 1 除 外 ) 所 附 形 式 的 技 术 转 让 协 议 ( TTAs ); 3 RPS 已 成 功 通 过 德 联 邦 铁 路 集 团 的 资 格 预 审 ; 4 德 联 邦 铁 路 集 团 已 出 具 书 面 同 意 函 确 认 至 少 将 其 与 卖 方 签 署 的 所 有 合 同 总 数 的 95% 由 卖 方 移 交 RPS; 5 凯 发 电 气 已 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; 6 凯 发 电 气 已 履 行 完 成 向 天 津 市 发 展 与 改 革 委 员 会 的 境 外 投 资 备 案 手 续, 并 取 得 天 津 市 发 展 与 改 革 委 员 会 核 发 的 备 案 证 书 根 据 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2014 年 4 月 8 日 发 布 的 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法 及 其 他 有 关 境 外 投 资 的 法 律 法 规, 上 述 天 津 市 发 展 与 改 革 委 员 会 的 备 案 证 书 指 凯 发 电 气 取 得 的 由 天 津 市 发 展 与 改 革 委 员 会 正 式 核 发 的 境 外 投 资 项 目 备 案 通 知 书 或 其 他 名 称 的 文 件, 确 认 其 已 经 履 行 完 成 备 案 手 续 ; 7 凯 发 电 气 已 履 行 完 成 向 天 津 市 商 务 委 员 会 的 境 外 投 资 备 案 手 续, 并 取 得 天 津 市 商 委 核 发 的 备 案 证 书 根 据 2014 年 9 月 6 日 国 家 商 务 部 发 布 的 境 外 投 资 管 理 办 法 及 相 关 的 法 律 法 规, 上 述 天 津 市 商 务 委 员 会 的 备 案 证 书 指 凯 发 电 气 取 得 的 由 天 津 市 商 务 委 员 会 正 式 核 发 的 企 业 境 外 投 资 证 书 或 其 他 名 称 的 文 件, 确 认 其 已 经 履 行 完 成 备 案 手 续 ; 8 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 布 并 于 2014 年 11 月 23 日 起 施 行 ) 第 22 条 项 下 所 要 求 的 对 以 下 文 件 的 披 露 : 本 次 交 易 的 重 大 资 产 重 组 报 告 独 立 财 务 顾 问 报 告 法 律 意 见 书 对 交 易 标 的 的 审 计 报 告 对 交 易 标 的 的 资 产 评 估 报 告, 且 凯 发 电 气 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 送 的 上 述 文 件 已 经 在 深 圳 证 券 交 易 所 官 方 指 定 的 网 站 上 进 行 公 告 ; 9 为 进 行 海 外 投 资 之 目 的, 凯 发 电 气 已 履 行 完 成 向 国 家 外 汇 管 理 局 天 津 市 分 局 授 权 的 负 责 外 汇 登 记 事 宜 的 天 津 市 地 方 银 行 办 理 外 汇 登 记 的 手 续, 并 根 据 国 家 外 汇 管 理 局 于 2015 年 2 月 28 日 颁 布 的 关 于 进 一 步 简 化 和 改 进 直 接 投 资 外 汇 管 理 政 策 的 通 知 取 得 该 等 天 津 市 地 方 银 行 出 具 的 相 应 凭 证 ; 6

7 10 天 津 保 富 49% 股 权 已 被 有 效 转 入 RPS 二 本 次 交 易 的 定 价 原 则 及 交 易 价 格 本 次 交 易 价 格 由 交 易 双 方 协 商 确 定 经 交 易 双 方 友 好 协 商, 本 次 交 易 支 付 的 基 础 交 易 对 价 为 1, 万 欧 元 基 础 交 易 对 价 将 在 交 割 日 依 据 股 权 购 买 协 议 约 定 的 交 易 对 价 调 整 机 制 进 行 相 应 调 整, 确 定 初 步 购 买 价 款, 并 由 买 方 向 卖 方 支 付 该 初 步 购 买 价 款 交 割 日 后, 初 步 购 买 价 款 将 根 据 最 终 确 认 账 目 并 依 据 股 权 购 买 协 议 约 定 的 调 整 机 制 进 行 相 应 调 整, 并 确 定 最 终 购 买 价 款 最 终 购 买 价 款 和 初 步 购 买 价 款 之 间 的 差 额 依 据 股 权 购 买 协 议 约 定 的 机 制 由 买 方 向 卖 方 或 由 卖 方 向 买 方 进 行 支 付 关 于 本 次 交 易 的 定 价 原 则 及 价 格 调 整 机 制 详 见 本 预 案 第 三 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 股 权 购 买 协 议 的 主 要 内 容 的 相 关 内 容 三 本 次 交 易 的 协 议 签 署 情 况 2015 年 12 月 22 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 投 资 设 立 德 国 全 资 子 公 司 的 议 案, 公 司 以 买 壳 方 式 在 德 国 设 立 全 资 子 公 司 Keyvia Germany 作 为 本 次 境 外 资 产 购 买 的 收 购 主 体 2015 年 12 月 22 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 同 意 签 署 < 股 权 购 买 协 议 > 的 议 案 以 及 关 于 授 权 Georg Philipp Cotta 代 表 公 司 签 署 < 股 权 购 买 协 议 > 的 议 案 同 日, 公 司 ( 买 方 保 证 人 ) 的 授 权 律 师, 与 Balfour Beatty plc( 卖 方 保 证 人 ) BBR( 卖 方 ) BICC( 卖 方 ) 的 授 权 律 师 在 德 国 慕 尼 黑 市 共 同 签 署 了 股 权 购 买 协 议 四 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 中 交 易 对 方 及 卖 方 保 证 人 与 本 公 司 及 本 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 资 产 购 买 之 标 的 公 司 2014 年 度 实 现 的 营 业 收 入 ( 未 经 审 计, 具 体 金 额 以 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 后 的 结 果 为 准 ) 占 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 7

8 例 约 为 300% 左 右, 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 本 公 司 股 权 变 动 本 次 交 易 完 成 后, 孔 祥 洲 王 伟 仍 分 别 为 公 司 第 一 第 二 大 股 东 共 同 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 七 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 交 易 双 方 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 表 所 示 : 承 诺 主 体 承 诺 内 容 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 上 市 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 拟 购 买 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 结 果 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 中 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 卖 方 依 据 德 国 民 法 典 第 311 条 以 独 立 保 证 声 明 的 形 式 做 出 保 证, 并 专 门 以 股 权 购 买 协 议 第 12 条 的 救 济 措 施 作 出 保 证 ( 上 述 内 容 构 成 本 承 诺 声 明 不 可 或 缺 的 组 交 易 对 方 成 部 分, 且 限 定 了 本 承 诺 声 明 的 范 围 ), 股 权 购 买 协 议 第 11 条 之 声 明 ( 卖 方 保 证 ) 于 该 协 议 签 署 之 日, 或 交 割 日 ( 如 明 确 说 明 ) 均 真 实 完 整 且 不 具 有 误 导 性 如 果 对 信 号 业 务 的 出 售 在 交 割 前 已 经 被 同 意, 则 股 权 购 买 协 议 第 11 条 的 任 何 声 明 将 不 包 含 信 号 业 务 8

9 八 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 安 排 的 保 护 为 保 护 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 次 交 易 过 程 将 采 取 以 下 安 排 和 措 施 : 1 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 在 本 次 交 易 过 程 中, 上 市 公 司 将 严 格 按 照 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 完 整 地 披 露 相 关 信 息, 切 实 履 行 法 定 的 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 以 及 本 次 交 易 的 进 展 情 况 2 严 格 履 行 相 关 程 序 本 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 预 案 在 提 交 董 事 会 讨 论 时, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 3 网 络 投 票 安 排 本 公 司 董 事 会 将 在 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 召 开 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 会 议 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 公 司 将 通 过 交 易 所 交 易 系 统 向 全 体 流 通 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 以 便 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 4 其 他 保 护 中 小 投 资 者 权 益 的 措 施 根 据 重 组 管 理 办 法, 本 公 司 已 经 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 审 计 和 评 估 待 本 次 交 易 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 将 编 制 重 大 资 产 购 买 报 告 书, 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论, 独 立 董 事 将 对 本 次 交 易 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 本 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 将 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 保 持 独 立 性, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 上 遵 循 五 分 开 原 则, 遵 守 中 国 证 监 会 有 关 规 定, 规 范 运 作 9

10 九 本 次 交 易 所 履 行 的 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 审 批 程 序 1 交 易 对 方 已 履 行 的 批 准 程 序 卖 方 保 证 卖 方 及 卖 方 保 证 人 有 权 签 署 及 执 行 股 权 购 买 协 议, 并 且 已 经 获 得 了 必 要 的 公 司 许 可 声 明 股 权 购 买 协 议 的 签 署 以 及 当 所 有 交 割 条 件 满 足 后 对 股 权 购 买 协 议 的 履 行 均 不 违 反 适 用 于 卖 方 或 卖 方 保 证 人 的 适 用 英 国 及 德 国 法 律 法 规 卖 方 或 目 标 公 司 的 公 司 章 程 或 任 何 与 卖 方 或 目 标 公 司 有 关 的 政 府 或 法 院 命 令 卖 方 保 证, 其 对 于 股 权 购 买 协 议 之 签 署 及 履 行 不 需 要 取 得 任 何 德 国 或 英 国 政 府 部 门 的 批 准 或 许 可, 亦 不 需 要 取 得 目 标 公 司 或 任 何 其 他 第 三 方 ( 资 产 转 让 协 议 中 就 协 议 转 让 所 需 的 任 何 许 可 除 外 ) 的 批 准 或 许 可, 且 不 违 反 任 何 政 府 部 门 或 法 院 作 出 的 对 卖 方 具 有 约 束 力 之 决 议 2 上 市 公 司 已 履 行 的 批 准 程 序 2015 年 12 月 22 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 投 资 设 立 德 国 全 资 子 公 司 的 议 案, 公 司 以 买 壳 方 式 在 德 国 设 立 全 资 子 公 司 Keyvia Germany 作 为 本 次 境 外 资 产 购 买 的 收 购 主 体 2015 年 12 月 22 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 同 意 签 署 < 股 权 购 买 协 议 > 的 议 案 以 及 关 于 授 权 Georg Philipp Cotta 代 表 公 司 签 署 < 股 权 购 买 协 议 > 的 议 案 同 日, 公 司 ( 买 方 保 证 人 ) 的 授 权 律 师, 与 Balfour Beatty plc( 卖 方 保 证 人 ) BBR( 卖 方 ) BICC( 卖 方 ) 的 授 权 律 师 在 德 国 慕 尼 黑 市 共 同 签 署 了 股 权 购 买 协 议 2016 年 1 月 27 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 次 会 议, 审 议 通 过 本 预 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 未 履 行 的 审 批 程 序 截 至 本 预 案 签 署 日, 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 公 司 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 议 案 ; 2 公 司 召 开 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 10

11 3 本 次 收 购 尚 需 经 过 天 津 市 发 展 和 改 革 委 员 会 天 津 市 商 务 委 员 会 及 公 司 所 在 地 外 汇 管 理 部 门 的 备 案 或 审 批 ; 在 取 得 相 关 备 案 或 批 准 前, 本 次 重 组 不 得 实 施 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 备 案 或 批 准, 以 及 最 终 完 成 备 案 或 批 准 的 时 间, 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 本 预 案 的 相 关 章 节, 并 注 意 投 资 风 险 十 本 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 因 筹 划 本 次 交 易 事 项, 公 司 股 票 于 2015 年 8 月 17 日 开 始 停 牌 本 公 司 股 票 本 次 停 牌 前 一 交 易 日 (2015 年 8 月 14 日 ) 收 盘 价 格 为 元 / 股, 停 牌 前 第 21 个 交 易 日 (2015 年 7 月 20 日 ) 收 盘 价 格 为 元 / 股 本 次 交 易 事 项 公 告 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 ( 即 2015 年 7 月 20 日 至 2015 年 8 月 14 日 期 间 ) 公 司 股 票 收 盘 价 格 累 计 涨 幅 为 11.50% 同 期 深 证 综 指 ( 代 码 : ) 的 累 计 涨 幅 为 3.59%, 同 期 创 业 板 指 ( 代 码 :399006) 累 计 涨 幅 为 -6.12%, 同 期 WIND 电 气 设 备 行 业 指 数 ( WI) 累 计 涨 幅 为 4.27% 按 照 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 第 五 条 的 相 关 规 定, 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 即 剔 除 深 证 综 指 ( 代 码 :399106) 创 业 板 指 ( 代 码 :399006) 和 WIND 电 气 设 备 行 业 指 数 ( WI) 因 素 影 响 后, 公 司 股 价 在 本 次 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 幅 分 别 为 7.91% 17.62% 和 7.23%, 均 未 超 过 20%, 无 异 常 波 动 情 况 同 时, 本 次 交 易 事 项 公 告 停 牌 前 20 个 交 易 日 内, 也 未 出 现 股 票 交 易 价 格 连 续 三 个 交 易 日 内 收 盘 价 格 涨 跌 幅 偏 离 值 累 计 超 过 20% 的 情 况 综 上, 本 公 司 因 资 产 重 组 事 项 申 请 停 牌 前 股 票 价 格 波 动 未 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 第 五 条 相 关 标 准 11

12 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 审 批 风 险 由 于 本 次 交 易 的 标 的 公 司 RPS BB Signal 均 为 设 立 于 德 国 的 法 人 机 构, 因 此 本 次 交 易 需 要 履 行 天 津 市 发 展 和 改 革 委 员 会 天 津 市 商 务 委 员 会 及 公 司 所 在 地 外 汇 管 理 部 门 的 备 案 或 审 批 程 序 此 外, 本 次 交 易 仍 须 获 得 本 公 司 股 东 大 会 的 批 准 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 备 案 或 批 准, 以 及 最 终 完 成 备 案 或 批 准 的 时 间 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 本 次 交 易 的 审 批 风 险 ( 二 ) 交 易 终 止 的 风 险 本 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 在 与 交 易 对 方 的 协 商 过 程 中 尽 可 能 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 范 围, 并 及 时 与 各 中 介 机 构 签 订 了 保 密 协 议, 以 避 免 内 幕 信 息 的 传 播, 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 虽 然 本 公 司 股 票 停 牌 前 涨 跌 幅 未 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 规 定 的 股 票 异 动 标 准, 但 本 公 司 仍 然 存 在 因 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 此 外, 根 据 交 易 双 方 签 署 的 股 权 购 买 协 议 :(1) 如 果 自 本 协 议 签 署 之 日 起 的 六 个 月 内 交 割 条 件 未 能 成 就, 卖 方 及 买 方 可 在 所 有 交 割 条 件 履 行 完 毕 之 前, 不 遵 守 通 知 期 限 而 撤 销 本 协 议 ;(2) 如 果 买 方 未 能 于 规 定 的 到 期 日 向 卖 方 全 额 支 付 初 步 购 买 价 款, 则 卖 方 有 权 在 30 个 工 作 日 内 以 书 面 形 式 通 知 买 方 其 行 使 协 议 撤 销 权 ;(3) 在 可 行 使 撤 销 权 的 情 形 出 现 后 的 30 个 工 作 日 内, 买 方 可 通 过 向 卖 方 发 送 书 面 撤 销 通 知 及 卖 方 可 通 过 向 买 方 发 送 书 面 撤 销 通 知 来 行 使 撤 销 权 ;(4) 在 买 方 获 知 重 大 不 利 影 响 后 的 10 个 工 作 日 内, 其 可 通 过 向 卖 方 发 送 书 面 撤 销 通 知 行 使 撤 销 权, 然 而 行 使 撤 销 权 的 时 间 最 迟 不 得 超 过 本 协 议 日 起 三 个 月 因 此, 本 次 交 易 存 在 因 出 现 股 权 购 买 协 议 所 约 定 的 撤 销 情 12

13 形 而 终 止 或 取 消 的 风 险 ( 三 ) 核 心 管 理 层 离 任 的 风 险 本 次 交 易 的 标 的 公 司 RPS BB Signal 为 境 外 公 司, 其 主 要 资 产 和 日 常 经 营 管 理 均 在 德 国, 与 本 公 司 在 法 律 法 规 会 计 税 收 制 度 商 业 惯 例 企 业 文 化 等 经 营 管 理 环 境 方 面 都 存 在 较 大 差 异 根 据 上 市 公 司 目 前 的 规 划, 未 来 标 的 公 司 仍 将 保 持 其 经 营 实 体 存 续 并 在 其 原 管 理 团 队 管 理 下 运 营 因 此, 管 理 团 队 的 能 力 对 于 本 公 司 后 续 海 外 运 营 至 关 重 要, 尤 其 是 核 心 管 理 团 队 的 稳 定 将 直 接 关 系 到 标 的 公 司 业 务 的 稳 定 和 拓 展 针 对 本 次 交 易, 公 司 正 在 与 RPS 现 任 首 席 执 行 官 财 务 总 监 以 及 负 责 RPS 主 要 业 务 运 营 的 管 理 人 员 等 核 心 管 理 层 针 对 后 续 聘 用 期 限 和 条 件 进 行 谈 判 在 市 场 竞 争 日 益 激 烈 的 行 业 背 景 下, 如 果 核 心 管 理 层 后 续 聘 用 谈 判 失 败 或 者 聘 用 期 限 内 离 任 或 退 休, 将 对 标 的 公 司 的 管 理 和 运 营 带 来 不 利 影 响 ( 四 ) 研 发 人 员 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 德 国 保 富 历 史 悠 久, 其 前 身 AEG 生 产 出 了 德 国 第 一 台 电 气 化 铁 路 供 变 电 装 置, 在 德 国 铁 路 建 设 领 域 的 历 史 可 追 溯 到 1889 年, 并 参 与 了 中 国 高 速 铁 路 史 上 第 一 次 大 规 模 引 进 国 外 先 进 技 术 设 备 与 管 理 的 哈 尔 滨 至 大 连 客 运 专 线 ( 设 计 时 速 200Km/h) 项 目 的 接 触 网 供 电 系 统 和 SCADA 系 统 的 设 计 供 货 和 安 装 督 导, 以 及 武 汉 至 广 州 高 速 铁 路 ( 设 计 时 速 350Km/h) 接 触 网 项 目 的 设 计 供 货 安 装 督 导 和 测 试 工 作 标 的 公 司 RPS 承 继 了 德 国 保 富 在 接 触 网 业 务 供 电 系 统 业 务 的 核 心 竞 争 优 势 及 品 牌 影 响 力, 拥 有 全 系 列 德 联 邦 铁 路 接 触 网 系 统 ( 包 括 高 速 铁 路 ) 以 及 AC DC 供 电 相 关 技 术 和 产 品, 具 有 系 统 设 计 初 步 设 计 深 化 设 计 安 装 督 导 及 系 统 集 成 等 能 力 持 续 保 持 世 界 一 流 的 研 发 能 力 和 核 心 技 术 水 平, 是 RPS 保 持 其 核 心 竞 争 能 力 不 断 发 展 壮 大 的 基 石 虽 然 标 的 公 司 一 直 致 力 于 人 力 资 源 整 合, 努 力 为 研 发 人 员 核 心 技 术 员 工 提 供 有 竞 争 力 的 薪 酬 待 遇 有 挑 战 的 岗 位 平 台 合 理 的 培 训 机 制 以 及 公 平 的 晋 升 通 道, 但 是 仍 然 存 在 核 心 技 术 人 员 流 失 的 可 能 性 一 旦 核 心 技 术 人 员 流 失, 将 对 标 的 公 司 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 本 次 交 易 价 格 调 整 的 风 险 根 据 股 权 购 买 协 议 约 定, 本 次 交 易 的 基 础 交 易 对 价 为 1,325 万 欧 元, 最 终 交 易 价 13

14 格 将 在 交 割 日 后 根 据 最 终 确 认 账 目 结 果 中 的 相 关 负 债 项 目 的 具 体 金 额 按 照 交 易 对 价 调 整 机 制 对 基 础 交 易 对 价 调 整 确 定 由 于 基 础 交 易 对 价 的 计 算 中 使 用 了 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 Jubilees 预 提 费 用 养 老 金 负 债 和 提 前 退 休 预 提 费 用 的 期 末 余 额 作 为 参 考 依 据, 可 能 与 交 割 日 相 关 项 目 的 最 终 确 认 账 目 金 额 之 间 存 在 较 大 差 异, 进 而 导 致 出 现 对 基 础 交 易 对 价 进 行 较 大 调 整 的 情 形 二 标 的 资 产 的 经 营 风 险 ( 一 ) 对 核 心 客 户 依 赖 风 险 及 收 购 后 核 心 客 户 流 失 的 风 险 RPS 作 为 铁 路 电 气 化 业 务 综 合 解 决 方 案 供 应 商, 主 要 采 用 项 目 制 的 运 营 模 式, 营 业 收 入 依 赖 于 客 户 的 项 目 需 求 该 公 司 的 第 一 大 客 户 为 德 联 邦 铁 路 集 团, 与 德 联 邦 铁 路 集 团 相 关 的 营 业 收 入 占 该 公 司 营 业 收 入 总 额 的 比 例 近 70% 因 此,RPS 存 在 对 核 心 客 户 德 联 邦 铁 路 集 团 依 赖 的 风 险 德 联 邦 铁 路 集 团 成 立 于 1994 年, 总 部 位 于 德 国 柏 林, 是 欧 洲 最 大 的 铁 路 运 营 商 和 基 础 建 设 承 包 商, 也 是 全 球 第 二 大 物 流 运 输 集 团 公 司, 具 有 雄 厚 的 业 务 承 接 实 力 和 建 设 施 工 能 力 2014 年, 德 联 邦 铁 路 集 团 员 工 人 数 超 过 30 万, 为 全 世 界 130 多 个 国 家 提 供 运 输 和 物 流 服 务 ; 营 业 收 入 397 亿 欧 元, 调 整 后 息 税 前 利 润 21 亿 欧 元 ( 资 料 来 源 : 德 联 邦 铁 路 集 团 网 站 年 至 2014 年, 德 联 邦 铁 路 集 团 年 均 铁 路 建 设 投 资 支 出 约 为 16 亿 欧 元, 占 德 国 铁 路 市 场 总 额 的 50% 以 上 ( 资 料 来 源 : Die Bahnindustries(01/2015)) 德 联 邦 铁 路 集 团 在 项 目 招 标 时, 通 常 从 已 经 通 过 资 格 预 审 的 供 应 商 中 进 行 选 择 在 本 次 收 购 过 程 中, 公 司 已 积 极 采 取 措 施 确 保 RPS 客 户 关 系 的 良 好 维 持 和 平 稳 过 渡, 公 司 管 理 层 已 专 门 拜 访 了 德 联 邦 铁 路 集 团 并 与 其 进 行 了 充 分 的 沟 通 同 时, 股 权 购 买 协 议 中 交 割 条 件 约 定, 交 易 对 方 须 保 证 RPS 成 功 通 过 德 联 邦 铁 路 集 团 的 资 格 预 审, 且 德 联 邦 铁 路 集 团 须 出 具 书 面 同 意 函 确 认 将 其 与 卖 方 签 署 的 所 有 合 同 总 数 的 95% 由 卖 方 移 交 RPS 但 是, 如 果 未 来 德 联 邦 铁 路 集 团 在 项 目 招 投 标 等 方 面 作 出 不 利 于 RPS 的 调 整, 使 得 RPS 不 能 通 过 其 资 格 预 审, 或 终 止 取 消 已 经 和 RPS 签 订 的 项 目 合 同, 或 决 定 不 再 与 RPS 签 订 合 同, 则 RPS 的 经 营 业 绩 将 受 到 直 接 且 显 著 的 不 利 影 响 14

15 ( 二 ) 经 营 资 质 及 客 户 认 证 取 得 的 风 险 RPS 系 德 国 保 富 为 本 次 交 易 而 专 门 设 立 的 全 资 子 公 司, 其 开 展 业 务 所 涉 及 的 经 营 资 质 及 客 户 认 证 需 要 履 行 一 定 的 变 更 / 重 新 认 证 手 续 根 据 交 易 双 方 签 署 的 股 权 购 买 协 议 第 11 条 卖 方 保 证 : (1) 截 至 交 割, 目 标 公 司 及 包 含 RPS 业 务 部 门 有 权 行 使 和 执 行 其 商 业 活 动 和 从 事 商 业 运 营, 包 括 以 现 有 的 形 式 运 营 其 所 属 的 建 筑 场 地 截 至 交 割 之 时, 其 持 有 所 有 重 大 公 共 同 意 许 可 特 许 权 预 审 资 格 执 照 等 ( 以 下 称 同 意 ) 以 及 重 大 实 质 性 技 术 或 其 他 许 可 和 资 质 据 卖 方 所 知, 凡 是 政 府 部 门 或 法 院 就 目 标 公 司 或 其 业 务 设 有 条 件 命 令 或 指 引 的 情 况, 目 标 公 司 均 全 部 满 足 (2) 据 卖 方 所 知, 上 述 同 意 和 其 他 授 权 不 存 在 可 能 对 目 标 公 司 现 有 运 营 业 务 造 成 负 面 影 响 的 撤 回 的 威 胁, 并 且 不 存 在 任 何 对 该 同 意 和 其 他 授 权 的 限 制 或 后 续 命 令 条 件 或 其 他 不 同 指 引 同 时, 股 权 购 买 协 议 已 将 RPS 成 功 通 过 德 联 邦 铁 路 集 团 的 资 格 预 审 作 为 本 次 交 易 的 交 割 条 件 尽 管 股 权 购 买 协 议 中, 双 方 已 对 交 割 日 时 标 的 公 司 经 营 资 质 及 客 户 认 证 做 出 约 定, 但 是 仍 可 能 存 在 在 规 定 时 间 内 RPS 无 法 取 得 所 有 所 需 的 经 营 资 质 及 客 户 认 证 的 风 险, 从 而 在 短 时 间 内 影 响 其 生 产 经 营 活 动 ( 三 ) 人 力 成 本 提 升 的 风 险 根 据 德 国 公 司 实 践 法 则,RPS 将 来 可 能 有 义 务 因 IG Metall 和 VBM 之 间 达 成 的 劳 资 薪 金 协 定 而 提 高 非 工 会 成 员 雇 员 的 薪 金 BBR 过 去 一 直 基 于 上 述 公 司 实 践 法 则, 依 照 劳 资 谈 判 所 协 定 的 水 准 定 期 提 高 非 工 会 成 员 雇 员 的 薪 金, 例 如 最 近 一 次 的 提 薪 于 2014 年 1 月 1 日 生 效, 提 薪 幅 度 为 3.4% 目 前,RPS 约 90% 的 雇 员 将 受 到 相 关 劳 资 薪 金 协 定 的 保 护, 而 雇 员 中 大 约 70% 是 非 工 会 成 员 此 外,RPS 还 可 能 有 义 务 基 于 雇 佣 关 系 中 的 平 等 待 遇 原 则, 将 未 来 劳 资 薪 金 协 定 项 下 的 提 薪 适 用 于 劳 资 薪 金 协 定 所 涵 盖 的 所 有 雇 员 BB Signal 已 与 其 工 会 达 成 一 项 协 议, 根 据 该 协 议 约 定,BB Signal 须 将 薪 金 提 高 2.5% 现 行 的 巴 伐 利 亚 州 金 属 和 电 子 行 业 劳 资 总 协 议 中 第 8 条 第 2 项 第 III 条 原 则 禁 止 终 止 年 龄 在 50 岁 以 上 并 已 在 公 司 工 作 至 少 15 年 以 上, 或 者 年 龄 在 55 岁 以 上 并 已 在 公 司 工 作 至 少 10 年 以 上 的 雇 员 的 劳 动 关 系 虽 然 在 实 践 中 最 终 可 能 能 够 找 到 终 止 绝 大 多 数 的 此 类 雇 员 的 劳 动 关 系 的 渠 道, 但 是 由 此 带 来 的 诸 如 经 济 补 偿 以 及 诉 讼 费 用 之 类 的 支 出 可 能 远 远 高 15

16 于 雇 员 劳 动 关 系 的 支 出 除 固 定 工 资 以 外, 劳 资 薪 金 协 定 涵 盖 的 巴 伐 利 亚 金 属 行 业 雇 员 ( 被 转 入 RPS 的 雇 员 中 约 90% 属 于 此 情 况 ) 可 获 得 与 业 绩 相 挂 钩 的 报 酬, 该 报 酬 的 最 高 数 额 可 达 其 固 定 工 资 数 额 的 9% 倘 若 RPS 将 来 按 照 IG Metall 和 VBM 之 间 达 成 的 劳 资 薪 金 协 定 而 提 高 非 工 会 成 员 雇 员 的 薪 金, 或 RPS 决 定 终 止 部 分 雇 员 劳 动 关 系, 或 标 的 公 司 决 定 按 照 劳 资 薪 金 协 定 提 供 与 业 绩 相 挂 钩 的 报 酬, 则 将 会 存 在 人 力 成 本 提 升 的 风 险 ( 四 )BB Signal 信 号 业 务 未 能 如 期 出 售 导 致 的 人 员 处 置 成 本 增 加 的 风 险 BB Signal 为 本 次 收 购 的 标 的 公 司 之 一, 其 主 要 从 事 轨 旁 信 号 设 备 轨 旁 检 测 器 以 及 50 赫 兹 供 电 系 统 等 领 域 的 设 计 安 装 业 务 根 据 股 权 购 买 协 议, 卖 方 应 采 取 合 理 的 措 施 ( 不 包 括 作 出 或 承 诺 支 付 任 何 款 项 的 义 务 ), 促 使 BB Signal 出 售 其 信 号 业 务, 包 括 约 50 名 员 工 ( 但 不 包 括 正 在 为 RPS 的 50Hz 业 务 工 作 的 员 工 ) 现 场 的 原 材 料 正 在 进 行 中 的 工 作 和 已 经 收 到 的 某 些 合 约 的 净 预 付 款 以 及 在 交 割 之 前 与 第 三 方 之 间 的 相 关 应 收 账 款 和 应 付 账 款 ( 信 号 业 务 ) 若 在 交 割 日 前 不 能 就 向 第 三 方 出 售 信 号 业 务 达 成 一 致, 买 方 应 促 使 BB Signal 自 行 决 定 在 交 割 日 之 后 六 个 月 内 继 续 出 售 事 宜 若 买 方 及 BB Signal 未 能 在 交 割 日 后 六 个 月 内 完 成 对 信 号 业 务 的 出 售, 则 买 方 应 有 权 自 行 决 定 是 否 终 止 出 售 或 在 其 决 定 的 一 定 期 限 内 继 续 进 行 出 售 若 买 方 决 定 终 止 出 售, 则 卖 方 应 以 其 股 权 75 万 欧 元 为 上 限, 在 交 割 日 后 18 个 月 内 向 BB Signal 支 付 应 向 信 号 业 务 雇 员 支 付 的 人 员 处 置 成 本 的 50% 一 旦 信 号 业 务 未 能 如 期 出 售, 则 可 能 会 带 来 BB Signal 人 员 处 置 成 本 增 加 的 风 险 ( 五 ) 综 合 毛 利 率 下 降 的 风 险 RPS 主 要 采 用 项 目 制 的 经 营 模 式, 综 合 毛 利 率 受 到 每 个 具 体 项 目 毛 利 率 的 影 响 RPS 获 得 的 订 单 大 致 分 为 德 国 境 内 订 单 和 海 外 订 单 两 种 类 型 激 烈 的 市 场 竞 争 和 高 企 的 人 工 成 本 导 致 德 国 境 内 订 单 毛 利 率 始 终 处 于 低 位, 长 年 维 持 在 6% 到 8% 之 间 相 反, 海 外 订 单 因 为 广 阔 的 市 场 空 间, 项 目 毛 利 率 通 常 可 以 达 到 12% 甚 至 更 高 未 来 五 年, 随 着 RPS 第 一 大 客 户 德 联 邦 铁 路 集 团 加 大 铁 路 建 设 投 资, 与 RPS 业 务 相 16

17 关 的 市 场 规 模 亦 将 随 之 增 大 根 据 德 国 境 内 相 关 法 律 法 规 规 定 以 及 工 会 现 有 协 议 规 定, 铁 路 建 设 员 工 平 均 工 资 将 会 持 续 小 幅 增 长 受 制 于 德 联 邦 铁 路 集 团 强 大 的 议 价 能 力 和 境 内 员 工 平 均 工 资 的 提 高, 项 目 实 施 企 业 的 毛 利 率 可 能 呈 现 逐 年 递 减 的 趋 势 但 随 着 RPS 进 一 步 拓 展 海 外 市 场, 尤 其 是 欧 洲 和 亚 洲 市 场, 海 外 订 单 规 模 有 望 提 高, 可 能 会 部 分 抵 销 德 国 境 内 订 单 毛 利 率 下 降 的 影 响 ( 六 )RPS 未 经 审 计 的 模 拟 财 务 数 据 无 法 反 应 其 实 际 运 营 情 况 的 风 险 RPS 系 BBR 为 本 次 交 易 专 门 设 立 的 全 资 子 公 司, 根 据 BBR 与 RPS 签 署 的 资 产 转 让 协 议,RPS 承 继 了 BBR 电 气 业 务 ( 含 接 触 网 业 务 供 电 系 统 业 务 ) 相 关 的 资 产 和 负 债, 并 于 2015 年 11 月 正 式 开 展 经 营 活 动 本 预 案 中 关 于 RPS 最 近 两 年 的 财 务 数 据 均 为 其 管 理 层 依 照 IFRS 准 则 编 制 的 未 经 审 计 的 2014 年 和 2015 年 模 拟 财 务 数 据 上 述 模 拟 财 务 数 据 建 立 在 标 的 资 产 在 报 告 期 内 作 为 一 个 独 立 的 报 告 主 体 运 营 的 假 设 基 础 之 上, 不 能 用 于 预 测 标 的 资 产 的 未 来 经 营 业 绩, 也 可 能 未 能 反 映 标 的 资 产 若 作 为 一 家 独 立 运 营 实 体 在 报 告 期 内 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 同 时, 上 述 模 拟 财 务 数 据 以 IFRS 准 则 作 为 编 制 基 础, 尚 未 按 照 中 国 会 计 准 则 进 行 转 换 且 未 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计, 可 能 与 公 司 后 续 披 露 的 按 照 中 国 会 计 准 则 出 具 的 审 计 报 告 相 关 财 务 信 息 存 在 一 定 差 异, 特 此 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 三 公 司 治 理 与 整 合 风 险 ( 一 ) 交 易 整 合 风 险 本 次 交 易 的 标 的 公 司 RPS BB Signal 均 为 境 外 公 司, 其 主 要 资 产 和 日 常 经 营 管 理 均 在 德 国, 与 本 公 司 在 法 律 法 规 会 计 税 收 制 度 商 业 惯 例 企 业 文 化 等 经 营 管 理 环 境 方 面 都 存 在 较 大 差 异 根 据 上 市 公 司 目 前 的 规 划, 未 来 标 的 公 司 仍 将 保 持 其 经 营 实 体 存 续 并 在 其 原 管 理 团 队 管 理 下 运 营 为 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 上 市 公 司 经 营 和 资 源 配 置 等 角 度 出 发, 上 市 公 司 和 标 的 公 司 仍 需 在 财 务 管 理 人 员 管 理 资 源 管 理 业 务 拓 展 成 本 控 制 企 业 文 化 等 方 面 进 行 进 一 步 的 融 合 本 次 交 易 后 的 整 合 能 否 顺 利 实 施 以 及 整 合 效 果 能 否 达 到 并 购 预 期 存 在 一 定 的 不 确 定 性 此 外, 尽 管 公 司 与 标 的 公 司 均 属 于 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业 中 的 输 配 电 及 控 制 设 备 制 17

18 造 业, 在 核 心 技 术 产 品 结 构 地 域 上 均 存 在 较 大 的 互 补 性, 收 购 完 成 后 将 有 助 于 增 强 公 司 技 术 优 势, 拓 展 公 司 在 轨 道 交 通 行 业 的 产 品 链 及 销 售 区 域, 但 上 市 公 司 能 否 合 理 地 加 以 利 用, 实 现 产 品 及 核 心 技 术 的 走 出 去 引 进 来, 构 建 公 司 国 际 化 战 略 布 局 尚 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 业 务 整 合 及 协 同 效 应 能 否 达 到 预 期 最 佳 效 果 及 其 所 需 时 间 也 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 上 市 公 司 治 理 风 险 上 市 公 司 在 完 成 本 次 交 易 后, 将 会 对 标 的 公 司 在 发 展 战 略 经 营 策 略 管 理 模 式 成 本 费 用 控 制 规 范 治 理 等 方 面 进 行 整 合, 以 形 成 内 外 部 协 同 效 应 本 公 司 为 满 足 国 际 化 经 营 的 需 要, 应 当 建 立 一 支 具 有 国 际 企 业 管 理 经 验 的 团 队 倘 若 在 交 易 后 期 上 市 公 司 管 理 水 平 不 能 满 足 战 略 发 展 需 求, 则 会 存 在 相 关 整 合 计 划 因 缺 乏 有 效 执 行 而 无 法 顺 利 推 进 的 风 险 此 外, 本 次 交 易 完 成 后 本 公 司 规 模 将 进 一 步 扩 大, 如 果 内 部 机 构 设 置 和 管 理 制 度 不 能 迅 速 跟 进, 将 会 对 本 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 四 其 他 风 险 ( 一 ) 股 市 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 和 各 类 重 大 突 发 事 件 等 诸 多 因 素 的 影 响 公 司 本 次 收 购 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 为 此, 公 司 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 一 定 的 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 提 高 资 产 利 用 效 率 和 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 严 格 按 照 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 充 分 准 确 完 整 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 做 出 正 确 的 投 资 决 策 ( 二 ) 汇 兑 风 险 公 司 本 次 交 易 作 价 的 币 种 为 欧 元, 而 公 司 的 货 币 资 金 及 银 行 借 款 币 种 主 要 为 人 民 币 18

19 同 时, 标 的 公 司 业 务 遍 布 欧 洲 亚 洲 等 多 个 国 家 或 地 区, 日 常 运 营 中 涉 及 欧 元 等 多 种 交 易 币 种, 因 此, 随 着 人 民 币 欧 元 等 币 种 之 间 汇 率 的 不 断 变 化, 可 能 给 本 次 交 易 及 公 司 未 来 运 营 带 来 汇 兑 风 险 ( 三 ) 尽 职 调 查 不 充 分 的 风 险 本 次 交 易 的 尽 职 调 查 依 赖 于 交 易 对 方 提 供 的 相 关 资 料 以 及 上 市 公 司 聘 请 的 境 外 各 中 介 机 构 出 具 的 尽 职 调 查 报 告, 其 尽 职 调 查 数 据 库 中 的 部 分 人 力 资 源 市 场 技 术 等 信 息 使 用 多 种 语 言 ( 德 语 英 语 等 ) 提 供 尽 管 交 易 对 方 已 经 作 出 相 关 承 诺, 但 由 于 本 次 交 易 结 构 复 杂, 独 立 财 务 顾 问 尚 未 对 主 要 资 产 进 行 现 场 核 查, 同 时 由 于 语 种 所 限 对 尽 调 资 料 的 理 解 可 能 存 在 偏 差, 且 受 法 定 公 告 时 间 所 限, 本 次 交 易 存 在 尽 职 调 查 不 充 分 的 风 险 ( 四 ) 相 关 资 料 翻 译 不 准 确 及 摘 录 不 全 面 的 风 险 本 次 资 产 购 买 的 交 易 对 方 为 德 国 公 司 ( 卖 方 ), 其 上 层 股 东 为 英 国 公 司 ( 卖 方 保 证 人 ), 因 此 与 交 易 标 的 及 交 易 内 容 相 关 材 料 及 文 件 的 原 始 语 种 均 为 德 语 或 英 语 为 方 便 投 资 者 阅 读 和 理 解, 本 公 司 已 聘 请 / 委 派 境 内 专 业 翻 译 人 员 和 技 术 人 员 对 相 关 资 料 和 文 件 进 行 中 文 翻 译, 并 将 主 要 内 容 或 条 款 披 露 于 本 重 大 资 产 购 买 预 案 但 鉴 于 中 西 方 的 法 律 法 规 及 社 会 文 化 等 方 面 的 差 异, 相 关 中 文 译 本 并 不 能 完 全 表 达 原 文 所 述 意 思, 且 本 次 交 易 涉 及 的 资 料 文 本 及 协 议 条 款 繁 多, 存 在 重 大 资 产 购 买 预 案 披 露 的 相 关 翻 译 文 本 不 准 确 或 内 容 不 全 面 的 风 险 ( 五 ) 其 他 风 险 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性 除 上 述 风 险 外, 本 公 司 在 此 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 预 案 第 七 节 披 露 的 本 次 交 易 的 其 他 风 险, 注 意 投 资 风 险 19

20 目 录 董 事 会 声 明... 2 交 易 对 方 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 重 大 风 险 提 示 释 义 第 一 节 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 第 二 节 本 次 交 易 的 具 体 方 案 第 三 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 第 四 节 上 市 公 司 基 本 情 况 第 五 节 交 易 对 方 基 本 情 况 第 六 节 交 易 标 的 基 本 情 况 第 七 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 第 八 节 保 护 投 资 者 权 益 的 相 关 安 排 第 九 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 第 十 节 其 他 重 要 事 项

21 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 凯 发 电 气 上 市 公 司 指 天 津 凯 发 电 气 股 份 有 限 公 司 凯 发 有 限 指 天 津 新 技 术 产 业 园 区 凯 发 电 气 成 套 设 备 有 限 公 司, 系 公 司 前 身 北 京 南 凯 指 北 京 南 凯 自 动 化 系 统 工 程 有 限 公 司, 系 公 司 的 全 资 子 公 司 北 京 瑞 凯 指 北 京 瑞 凯 软 件 科 技 开 发 有 限 公 司, 系 公 司 的 全 资 子 公 司 天 津 东 凯 指 天 津 东 方 凯 发 电 气 自 动 化 技 术 有 限 公 司, 系 公 司 的 控 股 子 公 司 阿 尔 法 优 联 指 天 津 阿 尔 法 优 联 电 气 有 限 公 司, 系 公 司 的 控 股 子 公 司 德 国 保 富 BBR 交 易 对 方 指 德 国 保 富 铁 路 有 限 公 司 (Balfour Beatty Rail GmbH) BICC 交 易 对 方 指 BICC Holdings GmbH 英 国 保 富 BB plc 指 英 国 保 富 公 共 有 限 公 司 (Balfour Beatty plc), 为 本 次 交 易 之 卖 方 保 证 人 RPS 指 Rail Power Systems GmbH, 为 本 次 交 易 之 标 的 公 司 之 一 BB Signal 指 Balfour Beatty Rail Signal GmbH, 为 本 次 交 易 之 标 的 公 司 之 一 天 津 保 富 指 天 津 保 富 电 气 有 限 公 司, 系 公 司 与 德 国 保 富 的 合 营 企 业, 为 本 次 交 易 之 标 的 公 司 之 一 凯 发 德 国 Keyvia Keyvia Germany GmbH, 系 公 司 在 德 国 投 资 设 立 的 全 资 子 公 司, 为 本 次 交 易 指 Germany 的 收 购 主 体, 即 股 权 购 买 协 议 之 买 方 标 的 公 司 目 标 公 司 标 的 资 产 指 RPS BB Signal 和 天 津 保 富 中 的 一 家 或 多 家 公 司 本 次 交 易 本 次 收 购 本 次 重 大 资 产 重 组 指 公 司 以 买 壳 方 式 在 德 国 设 立 全 资 子 公 司 Keyvia Germany, 并 以 其 作 为 收 购 主 体, 以 现 金 方 式 收 购 BBR 所 持 有 的 RPS100% 的 股 权 天 津 保 富 49% 的 股 权 以 及 BICC 所 持 有 的 BBSignal100% 的 股 权 之 相 关 事 宜 IG Metall 指 Labour Union for the Metal and Electronic Industry in the State of Bavaria 巴 伐 利 亚 州 冶 金 工 业 工 会 VBM 指 Employer`s Association for the Metal and Electronic Industry in the State of Bavaria 巴 伐 利 亚 州 冶 金 及 电 子 行 业 雇 主 联 合 会 AC 指 Alternating Current 之 简 称, 即 交 流 电 DC 指 Direct Current 之 简 称, 即 直 流 电 最 近 两 年 指 2014 年 2015 年 本 预 案 指 天 津 凯 发 电 气 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 独 立 财 务 顾 问 广 发 证 券 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 指 天 津 凯 发 电 气 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 指 天 津 凯 发 电 气 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 21

22 董 事 会 指 天 津 凯 发 电 气 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 天 津 凯 发 电 气 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 (2014 年 修 订 ) 信 息 披 露 通 知 指 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 注 : 除 特 别 说 明 外, 本 预 案 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 22

23 第 一 节 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 国 家 政 策 鼓 励 境 内 企 业 走 出 去, 中 国 企 业 跨 境 并 购 步 伐 加 快 随 着 中 国 经 济 的 全 面 发 展 以 及 资 本 环 境 的 日 益 完 善, 近 年 来, 国 家 政 策 层 面 正 积 极 放 宽 对 境 外 投 资 的 管 制, 鼓 励 具 备 实 力 的 企 业 开 展 跨 国 并 购, 积 极 实 施 走 出 去 战 略, 在 全 球 范 围 内 优 化 资 源 配 置, 实 现 优 势 互 补, 提 升 中 国 企 业 在 国 际 市 场 的 影 响 力 和 竞 争 力 (1)2014 年 3 月, 国 务 院 政 府 工 作 报 告 中 明 确 提 出 : 推 进 对 外 投 资 管 理 方 式 改 革, 实 行 以 备 案 制 为 主, 大 幅 下 放 审 批 权 限, 鼓 励 中 国 企 业 在 走 出 去 中 提 升 竞 争 力 (2)2014 年 3 月, 国 务 院 下 发 国 务 院 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见 ( 国 发 号 ), 要 求 : 简 化 海 外 并 购 的 外 汇 管 理, 改 革 外 汇 登 记 要 求, 进 一 步 促 进 投 资 便 利 化 优 化 国 内 企 业 境 外 收 购 的 事 前 信 息 报 告 确 认 程 序, 加 快 办 理 相 关 核 准 手 续, 加 强 产 业 政 策 引 导, 引 导 企 业 开 展 跨 国 并 购 落 实 完 善 企 业 跨 国 并 购 的 相 关 政 策, 鼓 励 具 备 实 力 的 企 业 开 展 跨 国 并 购, 在 全 球 范 围 内 优 化 资 源 配 置 规 范 企 业 海 外 并 购 秩 序, 加 强 竞 争 合 作, 推 动 互 利 共 赢 积 极 指 导 企 业 制 定 境 外 并 购 风 险 应 对 预 案, 防 范 债 务 风 险 (3)2014 年 10 月, 国 务 院 总 理 李 克 强 主 持 召 开 国 务 院 常 务 会 议, 决 定 再 次 修 订 政 府 核 准 的 投 资 项 目 目 录, 促 进 有 效 投 资 和 创 业, 明 确 要 求 除 少 数 另 有 规 定 外, 境 外 投 资 项 目 一 律 取 消 核 准 (4)2015 年 3 月, 国 务 院 政 府 工 作 报 告 中 明 确 提 出 : 加 快 实 施 走 出 去 战 略 鼓 励 企 业 参 与 境 外 基 础 设 施 建 设 和 产 能 合 作, 推 动 铁 路 电 力 通 信 工 程 机 械 以 及 汽 车 飞 机 电 子 等 中 国 装 备 走 向 世 界 实 行 以 备 案 制 为 主 的 对 外 投 资 管 理 方 式 注 重 风 险 防 范, 提 高 海 外 权 益 保 障 能 力 让 中 国 企 业 走 得 出 走 得 稳, 在 国 际 竞 争 中 强 筋 健 骨 发 展 壮 大 在 国 家 政 策 的 积 极 推 动 下, 近 年 来, 中 国 企 业 海 外 并 购 交 易 数 量 及 金 额 都 保 持 上 涨 23

24 的 趋 势 2014 年, 中 国 大 陆 企 业 海 外 并 购 交 易 金 额 达 到 了 569 亿 美 元, 仅 次 于 2012 年 669 亿 美 元 的 峰 值 2015 年 上 半 年, 中 国 大 陆 企 业 海 外 并 购 交 易 已 完 成 了 174 单, 交 易 金 额 达 到 272 亿 美 元 同 时, 随 着 上 市 公 司 市 场 地 位 的 逐 渐 稳 固 资 本 运 作 经 验 的 不 断 积 累, 跨 国 并 购 已 经 成 为 上 市 公 司 增 强 综 合 竞 争 实 力 提 升 公 司 价 值 及 品 牌 影 响 力 深 度 参 与 全 球 化 竞 争 的 有 效 途 径 数 据 来 源 : 汤 森 路 透 投 资 中 国 及 普 华 永 道 分 析 ( 二 ) 响 应 国 家 中 国 装 备 制 造 业 走 出 去 战 略, 统 筹 利 用 两 种 资 源 两 个 市 场 2015 年 5 月, 国 务 院 相 继 发 布 中 国 制 造 2025 和 关 于 推 进 国 际 产 能 和 装 备 制 造 合 作 的 指 导 意 见, 指 出 打 造 具 有 国 际 竞 争 力 的 制 造 业, 是 中 国 提 升 综 合 国 力 保 障 国 家 安 全 建 设 世 界 强 国 的 必 由 之 路 中 国 制 造 2025 作 为 部 署 全 面 推 进 实 施 制 造 强 国 战 略 文 件, 明 确 将 2025 年 前, 选 择 与 国 际 先 进 水 平 已 较 为 接 近 的 航 天 装 备 通 信 网 络 装 备 发 电 与 输 变 电 装 备 轨 道 交 通 装 备 等 优 势 产 业, 进 行 重 点 突 破 作 为 建 设 目 标 ; 将 大 力 推 动 先 进 轨 道 交 通 装 备 等 十 大 重 点 领 域 突 破 发 展 作 为 战 略 任 务 同 时, 统 筹 利 用 两 种 资 源 两 个 市 场, 实 行 24

25 更 加 积 极 的 开 放 战 略, 将 引 进 来 与 走 出 去 更 好 结 合, 拓 展 新 的 开 放 领 域 和 空 间, 提 升 国 际 合 作 的 水 平 和 层 次, 推 动 重 点 产 业 国 际 化 布 局, 引 导 企 业 提 高 国 际 竞 争 力 支 持 发 展 一 批 跨 国 公 司, 通 过 全 球 资 源 利 用 业 务 流 程 再 造 产 业 链 整 合 资 本 市 场 运 作 等 方 式, 加 快 提 升 核 心 竞 争 力 国 务 院 关 于 推 进 国 际 产 能 和 装 备 制 造 合 作 的 指 导 意 见 ( 国 发 号 ) 明 确 指 出 : 当 前, 我 国 对 外 开 放 已 经 进 入 新 阶 段, 加 快 铁 路 电 力 等 国 际 产 能 和 装 备 制 造 合 作, 有 利 于 统 筹 国 内 国 际 两 个 大 局, 提 升 开 放 型 经 济 发 展 水 平, 有 利 于 实 施 一 带 一 路 中 非 三 网 一 化 合 作 等 重 大 战 略 加 快 铁 路 走 出 去 步 伐, 拓 展 轨 道 交 通 装 备 国 际 市 场 加 快 轨 道 交 通 装 备 企 业 整 合, 提 升 骨 干 企 业 国 际 经 营 能 力 和 综 合 实 力 本 次 交 易 是 公 司 响 应 中 国 装 备 制 造 业 走 出 去 战 略, 统 筹 利 用 两 种 资 源 两 个 市 场 的 积 极 表 现, 有 利 于 公 司 在 保 持 国 内 轨 道 交 通 建 设 领 域 竞 争 优 势 的 同 时, 不 断 拓 展 海 外 市 场, 实 现 产 品 技 术 的 引 进 来 及 走 出 去, 提 升 公 司 跨 国 经 营 能 力 和 国 际 竞 争 力 ( 三 ) 抓 住 一 带 一 路 战 略 机 遇, 提 高 公 司 国 际 竞 争 力 和 品 牌 影 响 力 2013 年 习 近 平 总 书 记 提 出 建 设 新 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 的 战 略 构 想 后, 一 带 一 路 战 略 得 到 了 国 内 外 积 极 响 应, 有 关 部 门 纷 纷 将 落 实 国 家 一 带 一 路 战 略 列 为 核 心 工 作 内 容, 党 的 十 八 届 四 中 全 会 及 今 年 的 政 府 工 作 报 告 也 多 次 提 及 加 快 一 带 一 路 重 大 战 略 建 设 随 着 一 带 一 路 愿 景 与 行 动 的 发 布 多 国 一 带 一 路 合 作 协 议 的 签 订 以 及 丝 路 基 金 亚 投 行 筹 备 工 作 的 迅 速 推 进, 一 带 一 路 战 略 已 经 进 入 实 质 操 作 阶 段, 这 将 对 中 国 乃 至 全 球 经 济 格 局 产 生 重 要 影 响 推 进 一 带 一 路 战 略 是 党 中 央 国 务 院 根 据 全 球 形 势 变 化, 统 筹 国 际 国 内 两 个 大 局 做 出 的 重 大 战 略 决 策, 实 质 是 借 用 古 代 丝 绸 之 路 的 历 史 符 号, 以 和 平 发 展 合 作 共 赢 为 时 代 主 题, 积 极 主 动 地 发 展 与 沿 线 国 家 的 经 济 合 作 伙 伴 关 系, 共 同 打 造 政 治 互 信 经 济 融 合 文 化 包 容 的 利 益 共 同 体 命 运 共 同 体 和 责 任 共 同 体, 对 开 创 我 国 全 方 位 对 外 开 放 新 格 局, 促 进 世 界 和 平 发 展, 都 具 有 重 大 意 义 2014 年 以 来, 高 铁 外 交 是 中 国 政 治 经 济 的 一 个 热 词 李 克 强 总 理 在 出 访 多 个 国 家 时 频 频 打 出 中 国 高 铁 这 张 名 片, 被 媒 体 称 为 最 佳 高 铁 推 销 员 高 铁 已 成 为 名 副 其 实 的 助 推 中 国 外 交 发 力 的 快 车, 在 实 施 一 带 一 路 战 略 中 发 挥 着 不 可 或 缺 的 作 用 随 着 一 带 一 路 国 家 战 略 的 逐 步 推 进, 一 系 列 铁 路 及 高 铁 项 目 的 建 设 将 全 方 位 推 动 中 国 铁 路 产 业 链 走 出 国 门, 为 中 国 铁 路 进 一 步 走 出 去 打 开 更 为 广 阔 的 天 地 25

26 ( 四 )RPS 拥 有 世 界 先 进 的 铁 路 及 城 市 轨 道 交 通 系 列 产 品 技 术, 具 有 突 出 的 竞 争 优 势 RPS 系 德 国 保 富 为 本 次 交 易 而 专 门 设 立 的 全 资 子 公 司 德 国 保 富 主 要 从 事 电 气 化 铁 路 高 速 铁 路 及 城 市 轨 道 交 通 牵 引 供 电 系 统 设 计 相 关 设 备 制 造 系 统 集 成 和 咨 询 服 务, 具 有 一 流 的 经 验 丰 富 的 专 家 型 管 理 团 队 和 技 术 团 队 德 国 保 富 历 史 悠 久, 其 前 身 AEG 生 产 出 了 德 国 第 一 台 电 气 化 铁 路 供 变 电 装 置, 在 德 国 铁 路 建 设 领 域 的 历 史 可 追 溯 到 1889 年 ; 并 参 与 了 中 国 高 速 铁 路 史 上 第 一 次 大 规 模 引 进 国 外 先 进 技 术 设 备 与 管 理 的 哈 尔 滨 至 大 连 客 运 专 线 ( 设 计 时 速 200Km/h) 项 目 的 接 触 网 供 电 系 统 和 SCADA 系 统 的 设 计 供 货 和 安 装 督 导, 以 及 武 汉 至 广 州 高 速 铁 路 ( 设 计 时 速 350Km/h) 接 触 网 项 目 的 设 计 供 货 安 装 督 导 和 测 试 工 作 经 过 百 余 年 的 发 展 壮 大, 德 国 保 富 业 务 范 围 已 覆 盖 欧 洲 亚 洲 等 世 界 范 围 内 的 多 个 国 家 和 地 区, 在 铁 路 电 气 化 及 城 市 轨 道 交 通 领 域 极 具 实 力 和 影 响 力 为 本 次 交 易, 德 国 保 富 已 将 其 拥 有 的 两 大 核 心 业 务 ( 接 触 网 业 务 供 电 系 统 业 务 ) 及 与 上 述 核 心 业 务 相 关 的 商 标 专 利 等 知 识 产 权 正 在 履 行 的 合 同 核 心 管 理 人 员 技 术 人 员 及 其 他 人 员 等 资 产 注 入 RPS RPS 承 继 了 德 国 保 富 在 接 触 网 业 务 供 电 系 统 业 务 的 核 心 竞 争 优 势 及 品 牌 影 响 力, 拥 有 全 系 列 德 联 邦 铁 路 接 触 网 系 统 ( 包 括 高 速 铁 路 ) 以 及 AC DC 供 电 相 关 技 术 和 产 品, 具 有 系 统 设 计 初 步 设 计 深 化 设 计 安 装 督 导 及 系 统 集 成 等 能 力 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 落 实 公 司 发 展 战 略, 实 现 内 生 式 增 长 与 外 延 式 并 购 双 轮 驱 动 的 发 展 模 式 公 司 自 创 立 以 来 一 直 专 注 于 轨 道 交 通 自 动 化 领 域, 主 营 业 务 为 铁 路 供 电 及 城 市 轨 道 交 通 自 动 化 设 备 和 系 统 的 研 发 生 产 销 售 与 技 术 服 务 经 过 十 余 年 的 发 展, 公 司 已 经 成 为 国 内 先 进 的 具 有 核 心 竞 争 力 的 轨 道 交 通 自 动 化 系 统 提 供 商 受 益 于 铁 路 及 城 市 轨 道 交 通 领 域 良 好 外 部 环 境 的 推 动 以 及 公 司 核 心 竞 争 优 势 的 发 挥, 公 司 经 营 业 绩 保 持 了 稳 健 的 增 长 态 势 2014 年 12 月, 公 司 成 功 登 陆 创 业 板, 资 本 实 力 和 发 展 能 力 大 幅 提 升 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 对 现 有 产 品 进 行 升 级 换 代 以 及 产 业 化 升 级, 同 时 加 大 研 发 投 入 26

27 为 公 司 产 品 技 术 研 发 提 供 平 台 支 持, 将 进 一 步 提 高 公 司 的 竞 争 力, 为 公 司 持 续 稳 健 的 内 生 式 增 长 奠 定 了 扎 实 的 基 础 同 时, 公 司 亦 将 借 助 资 本 市 场 的 运 作 模 式, 积 极 寻 求 外 延 式 扩 张, 通 过 并 购 具 有 核 心 技 术 优 势 客 户 资 源 优 势 的 标 的 公 司, 实 现 公 司 经 营 业 绩 的 跨 越 式 发 展 以 及 目 标 市 场 的 持 续 开 拓, 达 到 内 生 增 长 与 外 延 式 并 购 双 轮 驱 动 的 良 性 发 展 模 式 本 次 交 易 之 标 的 公 司 RPS 承 继 了 德 国 保 富 在 接 触 网 业 务 供 电 系 统 业 务 的 核 心 竞 争 优 势 及 品 牌 影 响 力, 拥 有 全 系 列 德 联 邦 铁 路 接 触 网 系 统 ( 包 括 高 速 铁 路 ) 以 及 AC DC 供 电 相 关 技 术 和 产 品, 具 有 系 统 设 计 初 步 设 计 深 化 设 计 安 装 督 导 及 系 统 集 成 等 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 及 RPS 在 既 有 主 营 产 品 的 基 础 上, 双 方 技 术 产 品 领 域 和 业 务 范 围 都 将 得 到 进 一 步 延 伸, 技 术 实 力 将 得 到 进 一 步 增 强 公 司 将 拥 有 接 触 网 供 电 系 统 的 设 计 安 装 督 导 能 力, 技 术 及 产 品 线 得 到 延 伸 ;RPS 的 业 务 将 在 轨 道 交 通 牵 引 供 电 系 统 的 保 护 及 监 控 系 统 等 技 术 及 产 品 领 域 得 到 增 强 同 时,RPS 业 务 范 围 已 覆 盖 欧 洲 亚 洲 等 世 界 范 围 内 的 多 个 国 家 和 地 区, 实 质 性 地 突 破 了 公 司 主 营 业 务 以 国 内 轨 道 交 通 建 设 领 域 为 主 的 局 限 性, 在 全 球 范 围 内 实 现 资 源 的 有 效 配 置, 增 强 了 公 司 抵 抗 风 险 的 综 合 竞 争 力 ( 二 ) 引 进 消 化 吸 收 国 外 先 进 的 技 术 和 管 理 经 验, 实 现 协 同 效 应 近 年 来, 公 司 不 断 拓 展 在 轨 道 交 通 行 业 的 产 品 链, 引 进 消 化 吸 收 国 外 先 进 的 技 术 和 管 理 经 验, 以 持 续 保 持 公 司 的 核 心 竞 争 力 2009 年 8 月, 公 司 与 德 国 保 富 合 资 成 立 了 天 津 保 富 公 司 作 为 国 内 铁 路 和 城 市 轨 道 交 通 自 动 化 领 域 的 知 名 企 业, 具 有 丰 富 的 客 户 资 源 ; 德 国 保 富 拥 有 世 界 先 进 的 城 市 轨 道 交 通 直 流 开 关 柜 系 列 产 品 技 术 天 津 保 富 结 合 了 双 方 的 市 场 和 技 术 优 势, 自 成 立 以 来, 先 后 承 接 了 北 京 地 铁 15 号 线 北 京 地 铁 6 号 线 北 京 地 铁 9 号 线 昆 明 地 铁 6 号 线 苏 州 地 铁 2 号 线 杭 州 地 铁 二 号 线 南 京 宁 天 城 际 等 项 目, 其 产 品 质 量 和 服 务 已 获 得 用 户 的 肯 定, 经 营 业 绩 亦 呈 现 出 良 好 的 增 长 趋 势 2015 年 6 月, 公 司 与 捷 克 阿 尔 法 尤 尼 公 司 合 资 成 立 了 阿 尔 法 优 联, 使 得 公 司 产 品 从 轨 道 交 通 地 面 控 制 设 备 向 车 载 设 备 延 伸, 进 一 步 扩 大 公 司 目 标 市 场 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 与 RPS 形 成 技 术 互 通 客 户 资 源 共 享 专 家 型 管 理 团 队 和 技 术 团 队 定 期 / 不 定 期 分 享 经 验 的 良 性 互 动 的 合 作 局 面, 实 现 协 同 效 应, 更 好 地 满 足 上 市 公 司 的 长 期 发 展 规 划 27

28 ( 三 ) 减 少 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 前, 公 司 持 有 天 津 保 富 51% 的 股 权, 德 国 保 富 持 有 天 津 保 富 49% 的 股 权 根 据 天 津 保 富 公 司 章 程, 董 事 会 是 天 津 保 富 的 最 高 权 力 机 构, 该 公 司 所 有 重 大 事 项 均 由 董 事 会 决 策, 所 有 决 议 均 须 董 事 会 全 体 董 事 一 致 通 过, 天 津 保 富 董 事 会 由 4 人 组 成, 公 司 及 德 国 保 富 各 派 两 人 且 任 何 一 方 委 派 的 两 名 董 事 均 为 一 致 表 决 公 司 所 持 股 权 对 应 的 表 决 权 仅 为 50%, 并 不 能 对 天 津 保 富 实 施 控 制, 未 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 围 由 于 天 津 保 富 成 立 时 间 较 短 市 场 开 拓 经 验 不 足, 其 所 获 取 的 订 单 多 为 凭 借 公 司 或 德 国 保 富 的 市 场 声 誉 获 得 为 尽 快 将 天 津 保 富 直 流 开 关 柜 系 列 产 品 推 向 中 国 市 场, 扩 大 市 场 占 有 率, 在 天 津 保 富 受 企 业 资 质 ( 注 册 资 本 资 产 规 模 资 产 负 债 率 银 行 信 用 等 级 等 ) 流 动 资 金 等 限 制 时, 公 司 直 接 进 行 直 流 开 关 柜 系 列 产 品 的 投 标 活 动 项 目 中 标 后, 再 向 天 津 保 富 进 行 采 购 因 此, 最 近 三 年, 公 司 与 天 津 保 富 之 间 存 在 大 额 的 关 联 采 购 同 时, 由 于 天 津 保 富 自 有 资 金 难 以 满 足 日 常 经 营 的 需 要, 其 固 定 资 产 较 少 无 法 向 银 行 申 请 抵 押 贷 款, 只 能 由 公 司 为 其 担 保 以 获 得 银 行 贷 款, 并 由 德 国 保 富 按 照 投 资 比 例 提 供 反 担 保 因 此, 最 近 三 年, 公 司 与 天 津 保 富 之 间 存 在 关 联 担 保 此 外, 公 司 与 天 津 保 富 之 间 亦 存 在 关 联 销 售 及 关 联 方 租 赁 等 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 持 有 天 津 保 富 51% 的 股 权, 通 过 RPS 间 接 持 有 天 津 保 富 49% 的 股 权, 天 津 保 富 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 纳 入 合 并 报 表 范 围 本 次 交 易 将 对 减 少 合 并 报 表 范 围 之 外 的 关 联 交 易 发 挥 重 要 作 用 28

29 第 二 节 本 次 交 易 的 具 体 方 案 一 本 次 交 易 的 主 要 内 容 ( 一 ) 本 次 交 易 的 具 体 方 案 收 购 方 : 天 津 凯 发 电 气 股 份 有 限 公 司 收 购 主 体 :Keyvia Germany 交 易 对 方 :BBR 和 BICC 交 易 标 的 :BBR 所 持 有 的 RPS100% 的 股 权 天 津 保 富 49% 的 股 权, 以 及 BICC 所 持 有 的 BB Signal100% 的 股 权 收 购 方 式 : 公 司 以 买 壳 方 式 在 德 国 设 立 全 资 子 公 司 Keyvia Germany, 并 以 其 作 为 收 购 主 体, 以 现 金 方 式 收 购 上 述 交 易 标 的 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 或 通 过 收 购 主 体 间 接 持 有 上 述 三 个 标 的 公 司 100% 的 股 权 收 购 价 款 : 交 易 双 方 约 定 在 股 权 购 买 协 议 下, 本 次 交 易 支 付 的 基 础 交 易 对 价 为 1, 万 欧 元, 依 据 该 基 础 交 易 对 价, 交 割 时 的 交 易 对 价 将 依 据 股 权 购 买 协 议 约 定 的 交 易 对 价 调 整 机 制 进 行 调 整 ( 二 ) 交 易 结 构 及 收 购 资 金 来 源 1 交 易 结 构 RPS 系 德 国 保 富 为 本 次 交 易 而 专 门 设 立 的 全 资 子 公 司, 根 据 德 国 保 富 与 RPS 签 署 的 资 产 转 让 协 议, 德 国 保 富 将 其 拥 有 的 两 大 核 心 业 务 ( 接 触 网 业 务 供 电 系 统 业 务 ) 及 与 上 述 核 心 业 务 相 关 的 商 标 专 利 等 知 识 产 权 正 在 履 行 的 合 同 核 心 技 术 人 员 及 其 他 人 员 等 资 产 转 让 予 RPS; 同 时, 德 国 保 富 将 于 交 割 日 前 将 其 持 有 的 天 津 保 富 49% 的 股 权 转 让 予 RPS 公 司 以 凯 发 德 国 作 为 收 购 主 体, 购 买 德 国 保 富 持 有 的 RPS100% 的 股 权, 间 接 取 得 RPS 持 有 的 天 津 保 富 49% 的 股 权 BB Signal 主 要 从 事 轨 旁 信 号 设 备 轨 旁 检 测 器 以 及 50 赫 兹 供 电 系 统 等 领 域 的 设 计 安 装 业 务 公 司 本 次 拟 收 购 其 50 赫 兹 供 电 系 统 相 关 业 务 鉴 于 本 次 交 易 的 股 权 购 买 协 议 签 订 时,BICC 尚 未 完 成 BB Signal 的 非 50 赫 兹 供 电 系 统 相 关 业 务 ( 信 号 业 务 ) 的 29

30 出 售 事 宜, 因 此, 为 便 于 本 次 交 易 的 顺 利 推 进, 股 权 购 买 协 议 约 定 公 司 以 Keyvia Germany 作 为 收 购 主 体, 购 买 BICC 持 有 的 BB Signal 100% 的 股 权, 但 BICC 在 交 割 日 之 前 或 BB Signal 在 交 割 日 之 后 的 6 个 月 内 可 继 续 出 售 其 信 号 业 务, 在 上 述 期 满 后, 公 司 有 权 自 行 决 定 是 否 终 止 出 售 上 述 信 号 业 务 或 在 其 决 定 的 一 定 期 限 内 继 续 进 行 出 售 ( 详 细 情 况 请 参 见 本 预 案 之 第 三 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 股 权 购 买 协 议 的 主 要 内 容 的 相 关 内 容 ) 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 或 通 过 收 购 主 体 间 接 持 有 上 述 三 个 标 的 公 司 100% 的 股 权 2 收 购 资 金 来 源 及 标 的 公 司 后 续 营 运 资 金 保 函 担 保 安 排 公 司 拟 通 过 自 有 资 金 及 银 行 融 资 等 方 式 支 付 本 次 交 易 对 价, 并 满 足 标 的 公 司 后 续 运 营 资 金 需 求 此 外, 标 的 公 司 RPS BBSignal 因 过 往 经 营 承 接 业 务 以 及 交 割 日 后 持 续 获 取 新 业 务 合 同, 需 要 由 银 行 开 具 投 标 保 函 履 约 保 函 预 付 款 保 函 等 本 次 交 割 前,RPS BBSignal 的 前 述 银 行 保 函 开 具 事 项 均 由 BB plc 作 为 担 保 人 交 割 时, 公 司 有 义 务 向 卖 方 提 供 一 份 银 行 保 函, 替 换 原 由 BB plc 担 保 的 各 类 保 函, 以 免 除 BB plc 的 相 应 担 保 责 任 2015 年 12 月 22 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 关 于 本 次 收 购 境 外 资 产 及 目 标 公 司 后 续 运 营 融 资 及 担 保 安 排 的 议 案, 为 满 足 本 次 收 购 交 易 价 款 支 付 目 标 公 司 保 函 担 保 及 后 续 运 营 流 动 资 金 需 求, 公 司 拟 以 房 产 作 为 抵 押, 向 中 国 银 行 平 安 银 行 招 商 银 行 等 申 请 总 计 不 超 7,000 万 欧 元 的 贷 款 及 综 合 授 信 额 度 该 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 审 批 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 审 批 程 序 1 交 易 对 方 已 履 行 的 批 准 程 序 卖 方 保 证 卖 方 及 卖 方 保 证 人 有 权 签 署 及 执 行 股 权 购 买 协 议, 并 且 已 经 获 得 了 必 要 的 公 司 许 可 声 明 股 权 购 买 协 议 的 签 署 以 及 当 所 有 交 割 条 件 满 足 后 对 股 权 购 买 协 议 的 履 行 均 不 违 反 适 用 于 卖 方 或 卖 方 保 证 人 的 适 用 英 国 及 德 国 法 律 法 规 卖 方 或 目 30

31 标 公 司 的 公 司 章 程 或 任 何 与 卖 方 或 目 标 公 司 有 关 的 政 府 或 法 院 命 令 卖 方 保 证, 其 对 于 股 权 购 买 协 议 之 签 署 及 履 行 不 需 要 取 得 任 何 德 国 或 英 国 政 府 部 门 的 批 准 或 许 可, 亦 不 需 要 取 得 目 标 公 司 或 任 何 其 他 第 三 方 ( 资 产 转 让 协 议 中 就 协 议 转 让 所 需 的 任 何 许 可 除 外 ) 的 批 准 或 许 可, 且 不 违 反 任 何 政 府 部 门 或 法 院 作 出 的 对 卖 方 具 有 约 束 力 之 决 议 2 上 市 公 司 已 履 行 的 批 准 程 序 2015 年 12 月 22 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 投 资 设 立 德 国 全 资 子 公 司 的 议 案, 公 司 以 买 壳 方 式 在 德 国 设 立 全 资 子 公 司 Keyvia Germany 作 为 本 次 境 外 资 产 购 买 的 收 购 主 体 2015 年 12 月 22 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 同 意 签 署 < 股 权 购 买 协 议 > 的 议 案 以 及 关 于 授 权 Georg Philipp Cotta 代 表 公 司 签 署 < 股 权 购 买 协 议 > 的 议 案 同 日, 公 司 ( 买 方 保 证 人 ) 的 授 权 律 师, 与 Balfour Beatty plc( 卖 方 保 证 人 ) BBR( 卖 方 ) BICC( 卖 方 ) 的 授 权 律 师 在 德 国 慕 尼 黑 市 共 同 签 署 了 股 权 购 买 协 议 2016 年 1 月 27 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 本 预 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 未 履 行 的 审 批 程 序 截 至 本 预 案 签 署 日, 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 公 司 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 议 案 ; 2 公 司 召 开 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 3 本 次 收 购 尚 需 经 过 天 津 市 发 展 和 改 革 委 员 会 天 津 市 商 务 委 员 会 及 所 在 地 外 汇 管 理 部 门 的 备 案 或 审 批 ; 在 取 得 相 关 备 案 或 批 准 前, 本 次 重 组 不 得 实 施 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 备 案 或 批 准, 以 及 最 终 完 成 备 案 或 批 准 的 时 间, 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 本 预 案 的 相 关 章 节, 并 注 意 投 资 风 险 31

32 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 中 交 易 对 方 及 卖 方 保 证 人 与 本 公 司 及 本 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 资 产 购 买 之 标 的 公 司 2014 年 度 实 现 的 营 业 收 入 ( 未 经 审 计, 具 体 金 额 以 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 后 的 结 果 为 准 ) 占 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 例 约 为 300% 左 右, 构 成 重 大 资 产 重 组 五 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 本 公 司 股 权 变 动 本 次 交 易 完 成 后, 孔 祥 洲 王 伟 仍 分 别 为 公 司 第 一 第 二 大 股 东 共 同 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 公 司 主 营 业 务 为 铁 路 供 电 及 城 市 轨 道 交 通 自 动 化 设 备 和 系 统 的 研 发 生 产 销 售 与 技 术 服 务, 主 营 产 品 主 要 有 铁 路 供 电 综 合 自 动 化 系 统 铁 路 供 电 调 度 自 动 化 系 统 城 市 轨 道 交 通 综 合 监 控 系 统 城 市 轨 道 交 通 综 合 安 防 系 统 等 本 次 交 易 之 标 的 公 司 RPS 承 继 了 德 国 保 富 在 接 触 网 业 务 供 电 系 统 业 务 的 核 心 竞 争 优 势 及 品 牌 影 响 力, 拥 有 全 系 列 德 联 邦 铁 路 接 触 网 系 统 ( 包 括 高 速 铁 路 ) 以 及 AC DC 供 电 相 关 技 术 和 产 品, 具 有 系 统 设 计 初 步 设 计 深 化 设 计 安 装 督 导 及 系 统 集 成 等 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 及 RPS 在 既 有 主 营 产 品 的 基 础 上, 双 方 技 术 产 品 领 域 和 业 务 范 围 都 将 得 到 进 一 步 延 伸, 技 术 实 力 将 得 到 进 一 步 增 强 公 司 将 拥 有 接 触 网 供 电 系 统 的 设 计 安 装 督 导 能 力, 技 术 及 产 品 线 得 到 延 伸 ;RPS 的 业 务 将 在 轨 道 交 通 牵 引 供 电 系 统 的 保 护 及 监 控 系 统 等 技 术 及 产 品 领 域 得 到 增 强 同 时,RPS 业 务 范 围 已 覆 盖 欧 洲 亚 洲 等 世 界 范 围 内 的 多 个 国 家 和 地 区, 实 质 性 地 突 破 了 公 司 主 营 业 务 以 国 内 轨 道 交 通 建 设 领 域 为 主 的 局 限 性, 在 全 球 32

33 范 围 内 实 现 资 源 的 有 效 配 置, 增 强 了 公 司 抵 抗 风 险 的 综 合 竞 争 力 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后 标 的 资 产 将 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围, 对 上 市 公 司 现 有 资 产 负 债 结 构 营 业 收 入 规 模 盈 利 能 力 以 及 各 项 财 务 指 标 将 产 生 一 定 影 响 根 据 RPS 目 前 未 经 审 计 的 模 拟 财 务 数 据,2014 年 度 2015 年 度, 其 营 业 收 入 分 别 为 13,292 万 欧 元 和 12,970 万 欧 元, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 营 业 收 入 规 模 方 面 将 得 到 大 幅 提 升 但 是, 受 限 于 RPS 主 营 业 务 毛 利 率 偏 低 人 力 资 源 成 本 居 高 不 下 等 综 合 因 素 影 响, 最 近 两 年,RPS 尚 处 于 亏 损 状 态,2014 年 度 2015 年 度 分 别 实 现 净 利 润 -199 万 欧 元 和 -155 万 欧 元, 短 期 内 对 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 将 产 生 一 定 的 负 面 影 响 随 着 境 内 外 业 务 协 同 效 应 的 发 挥 以 及 国 内 外 两 个 市 场 资 源 的 互 联 互 通,RPS 的 核 心 竞 争 优 势 将 得 到 进 一 步 发 挥, 有 利 于 上 市 公 司 的 长 远 稳 健 发 展 根 据 天 津 保 富 2014 年 度 审 计 报 告 ((2015) 京 会 兴 审 字 第 号 ) 以 及 2015 年 未 经 审 计 财 务 报 表, 天 津 保 富 最 近 两 年 营 业 收 入 分 别 为 8, 万 元 和 9, 万 元 ; 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 和 1, 万 元, 本 次 交 易 完 成 后, 将 对 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 起 到 积 极 作 用 此 外, 由 于 本 次 收 购 将 通 过 银 行 贷 款 筹 集 部 分 收 购 价 款 以 及 补 充 RPS 营 运 资 金, 收 购 完 成 后 公 司 的 负 债 总 额 将 出 现 一 定 程 度 的 增 加, 资 产 负 债 率 将 有 所 上 升, 但 仍 处 于 合 理 水 平, 公 司 仍 将 维 持 较 高 的 财 务 安 全 性 由 于 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 尚 未 最 终 完 成, 目 前 上 市 公 司 仅 能 根 据 现 有 的 标 的 资 产 财 务 资 料 和 业 务 资 料, 并 在 标 的 资 产 所 处 的 宏 观 行 业 基 本 面 和 经 营 状 况 管 理 层 没 有 重 大 变 动 的 假 设 前 提 下, 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 进 行 初 步 分 析 标 的 公 司 具 体 财 务 数 据 将 以 审 计 结 果 资 产 评 估 结 果 为 准, 上 市 公 司 将 在 相 关 审 计 评 估 工 作 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 进 行 审 议, 并 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响, 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 影 响 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前 后, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 对 本 公 33

34 司 的 控 股 权 及 实 际 控 制 关 系 均 没 有 发 生 变 更 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 产 生 同 业 竞 争 2 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 中 交 易 对 方 及 卖 方 保 证 人 与 本 公 司 及 本 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 同 时, 本 次 交 易 完 成 后, 天 津 保 富 将 由 公 司 之 合 营 公 司 变 更 为 全 资 子 公 司, 纳 入 合 并 报 表 范 围, 对 减 少 关 联 交 易 将 起 到 重 要 作 用, 详 细 情 况 参 见 第 一 节 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 之 二 本 次 交 易 的 目 的 之 ( 三 ) 减 少 关 联 交 易 部 分 内 容 34

35 第 三 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 本 次 交 易 协 议 的 基 本 情 况 2015 年 12 月 22 日 ( 德 国 慕 尼 黑 时 间 ), 公 司 ( 买 方 保 证 人 ) 的 授 权 律 师, 与 Balfour Beatty plc( 卖 方 保 证 人 ) BBR( 卖 方 ) BICC( 卖 方 ) 的 授 权 律 师 在 德 国 慕 尼 黑 市 共 同 签 署 了 股 权 购 买 协 议 本 次 交 易 将 由 公 司 在 德 国 投 资 设 立 的 全 资 子 公 司 Keyvia Germany 作 为 收 购 主 体, 以 现 金 方 式 收 购 BBR 所 持 有 的 RPS 100% 股 权 天 津 保 富 49% 的 股 权, 以 及 BICC 所 持 有 的 BB Signal 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 或 通 过 收 购 主 体 间 接 持 有 上 述 三 个 交 易 标 的 100% 的 股 权 鉴 于 RPS 系 BBR 为 本 次 交 易 专 门 设 立 的 公 司, 因 此,2015 年 10 月 31 日,BBR 与 RPS 签 订 了 资 产 转 让 协 议 约 定 BBR 将 其 拥 有 的 两 大 核 心 业 务 ( 接 触 网 业 务 供 电 系 统 业 务 ) 及 与 上 述 核 心 业 务 相 关 的 商 标 专 利 等 知 识 产 权 正 在 履 行 的 合 同 核 心 管 理 人 员 技 术 人 员 及 其 他 人 员 等 资 产 注 入 RPS 二 股 权 购 买 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 交 易 基 础 对 价 及 调 整 原 则 根 据 股 权 购 买 协 议 约 定, 本 次 交 易 对 价 由 RPS 股 权 价 款 ( 含 天 津 保 富 49% 股 权 对 应 的 价 款 ) 和 BB Signal 股 权 价 款 两 部 分 组 成, 买 卖 双 方 确 认 的 RPS 和 BB Signal 的 股 权 购 买 基 础 对 价 分 别 为 1,315 万 欧 元 和 10 万 欧 元, 合 计 基 础 对 价 为 1,325 万 欧 元 基 础 对 价 将 在 交 割 日 依 据 股 权 购 买 协 议 约 定 的 交 易 对 价 调 整 机 制 进 行 相 应 调 整, 确 定 初 步 购 买 价 款, 并 由 买 方 向 卖 方 支 付 该 初 步 购 买 价 款 交 割 后 45 个 工 作 日 内, 买 方 应 进 行 最 终 确 认 账 目 的 编 制, 并 向 卖 方 提 交 该 等 最 终 确 认 账 目 初 步 购 买 价 款 将 根 据 最 终 确 认 账 目 并 依 据 股 权 购 买 协 议 约 定 的 调 整 机 制 进 行 相 应 调 整, 确 定 最 终 购 买 价 款 最 终 购 买 价 款 和 初 步 购 买 价 款 之 间 的 差 额 依 据 股 权 购 买 协 议 约 定 的 机 制 由 买 方 向 卖 方 或 由 卖 方 向 买 方 进 行 支 付 35

36 ( 二 ) 初 步 购 买 价 款 根 据 股 权 购 买 协 议 约 定, 基 础 对 价 将 在 交 割 前 依 据 股 权 购 买 协 议 约 定 的 交 易 对 价 调 整 机 制 进 行 相 应 调 整, 计 算 得 出 初 步 购 买 价 款, 并 由 买 方 于 交 割 时 向 卖 方 支 付 初 步 购 买 价 款 初 步 购 买 价 款 的 计 算 公 式 为 : 初 步 购 买 价 款 = 基 础 对 价 1,325 万 欧 元 截 止 于 交 割 日 RPS 的 负 债 净 额 A+B( RPS 负 债 净 额 A+B 估 值 ) 较 RPS 负 债 净 额 A+B 目 标 值 的 任 何 正 偏 差 ; RPS 负 债 净 额 A+B 估 值 较 RPS 负 债 净 额 A+B 目 标 值 的 任 何 负 偏 差 ; 截 止 于 交 割 日 BB Signal 负 债 净 额 A+B 估 值 ( BB Signal 负 债 净 额 A+B 估 值 ) 较 BB Signal 负 债 净 额 A+B 目 标 值 的 任 何 正 偏 差 ; BB Signal 负 债 净 额 A+B 估 值 较 BB Signal 负 债 净 额 A+B 目 标 值 的 任 何 负 偏 差 ; 截 止 于 交 割 日 RPS 的 负 债 净 额 C( RPS 负 债 净 额 C 估 值 ) 较 RPS 负 债 净 额 C 目 标 值 的 任 何 正 偏 差 ; RPS 负 债 净 额 C 估 值 较 RPS 负 债 净 额 C 目 标 值 的 任 何 负 偏 差 ( 前 提 是 只 有 当 RPS 的 负 债 净 额 C 较 RPS 负 债 净 额 C 目 标 值 的 负 偏 差 或 正 偏 差 超 过 50 万 欧 元 时, 才 可 对 该 等 偏 差 进 行 调 整 ); 截 止 于 交 割 日 BB Signal 的 负 债 净 额 C( BB Signal 负 债 净 额 C 估 值 ) 估 值 较 BB Signal 负 债 净 额 C 目 标 值 的 任 何 正 偏 差 ; BB Signal 负 债 净 额 C 估 值 较 BB Signal 负 债 净 额 C 目 标 值 的 任 何 负 偏 差 ; 截 止 于 交 割 日 RPS 的 营 运 资 金 ( RPS 营 运 资 金 估 值 ) 超 过 1,865 万 欧 元 的 部 分 ; RPS 营 运 资 金 估 值 低 于 1,865 万 欧 元 的 部 分 注 : 上 述 负 债 净 额 A 是 指 净 金 融 性 负 债 (Financial net debt), 等 于 现 金 及 现 金 等 价 物 (Cash and cash equivalents) 与 金 融 性 负 债 (Financial debt) 之 和 ; 负 债 净 额 B 是 指 Jubilees 预 提 费 用 (Jubilees provision); 负 债 净 额 C 是 指 养 老 金 负 债 (Pension Liability) 与 提 前 退 休 预 提 费 用 (Early Retirement Provision) 合 计 负 债 净 额 A B C 的 目 标 值 均 以 其 2014 年 12 月 31 日 期 末 余 额 作 为 参 考 值 36

37 ( 三 ) 最 终 购 买 价 款 根 据 股 权 购 买 协 议, 买 方 应 在 交 割 日 后 45 个 工 作 日 内 进 行 最 终 确 认 账 目 的 编 制, 并 向 卖 方 提 交 该 等 最 终 确 认 账 目, 并 依 据 调 整 机 制 对 初 步 购 买 价 款 进 行 相 应 调 整, 最 终 确 定 购 买 价 款 1 最 终 确 认 账 目 (1) 形 式 与 内 容 为 确 定 RPS 和 BB Signal 股 权 价 款,RPS 和 BB Signal 截 至 交 割 日 止 的 资 产 负 债 表 和 损 益 表 应 编 制 完 毕, 且 该 等 报 表 应 是 最 终 的 且 对 双 方 具 有 约 束 力 的 ( 该 等 最 终 确 定 的 且 有 约 束 力 的 结 果, 即 最 终 确 认 账 目 ) 最 终 确 认 账 目 应 包 含 具 体 的 资 产 负 债 表 项 目, 该 等 资 产 负 债 表 项 目 用 以 确 定 上 文 分 别 说 明 的 RPS 的 负 债 净 额 和 营 运 资 金 以 及 BB signal 的 负 债 净 额 (2) 编 制 买 方 应 在 交 割 日 后 45 个 工 作 日 内 进 行 最 终 确 认 账 目 的 编 制, 并 向 卖 方 提 交 该 等 最 终 确 认 账 目 以 及 所 有 包 含 项 目 相 关 信 息 的 基 础 会 计 记 录 和 报 告, 及 对 RPS 和 BB Signal 股 权 价 款 的 计 算 结 果 卖 方 可 在 收 到 最 终 确 认 账 目 之 日 起 30 个 工 作 日 内 ( 异 议 期 间 ), 对 最 终 确 认 账 目 中 的 具 体 项 目 提 出 合 理 的 且 有 具 体 细 节 的 异 议, 如 : 对 账 目 项 下 的 有 关 明 细 有 调 高 或 调 低 的 具 体 意 见 ( 异 议 报 告 ) 除 异 议 报 告 中 的 项 目 和 数 值 外, 视 为 卖 方 已 同 意 最 终 确 认 账 目 中 的 所 有 项 目 和 数 值, 至 此, 最 终 确 认 账 目 应 为 最 终 且 对 协 议 各 方 具 有 约 束 力 的 前 述 提 及 的 卖 方 提 出 异 议 的 项 目 以 下 称 为 异 议 项 目 在 买 方 收 到 异 议 报 告 后 的 20 个 工 作 日 内, 协 议 各 方 应 尽 最 大 努 力 解 决 异 议 项 目 对 于 在 该 期 限 内 未 能 解 决 的 异 议 项 目, 应 由 协 议 各 方 提 交 至 符 合 国 际 标 准 的 会 计 师 事 务 所 ( 专 家 仲 裁 员 ) 解 决 如 果 协 议 各 方 在 自 买 方 收 到 异 议 报 告 后 的 20 个 工 作 日 的 期 限 届 满 日 后 10 个 工 作 日 内 未 能 就 选 定 专 家 仲 裁 员 达 成 一 致, 则 任 何 一 方 有 权 申 请 由 德 国 杜 塞 尔 多 夫 会 计 师 协 会 主 席 决 定 作 为 专 家 仲 裁 员 的 会 计 师 事 务 所 专 家 仲 裁 员 应 根 据 德 国 民 法 典 第 317 条 第 1 段 的 规 定, 出 具 具 有 约 束 力 的 专 业 意 见, 37

38 以 确 定 异 议 项 目 一 旦 提 交 其 专 业 意 见, 专 家 仲 裁 员 应 仅 考 虑 异 议 项 目, 而 对 于 每 一 异 议 项 目, 均 应 确 保 其 保 持 在 协 议 各 方 对 其 进 行 分 配 的 数 值 范 围 之 内 本 协 议 各 方 应 配 合 专 家 仲 裁 员 并 服 从 专 家 仲 裁 员 为 履 行 本 协 议 项 下 之 责 任 而 提 出 的 合 理 要 求 各 方 应 指 令 专 家 仲 裁 员 尽 可 能 迅 速 地 向 各 方 出 具 关 于 异 议 项 目 的 决 定 书, 并 应 附 有 专 家 仲 裁 员 做 出 该 决 定 的 理 由 该 等 理 由 应 明 确 分 析 协 议 各 方 就 每 个 异 议 项 目 提 出 的 异 议 观 点 如 无 明 显 的 数 据 误 差, 专 家 仲 裁 员 的 决 定 书 应 是 最 终 且 对 协 议 各 方 具 有 约 束 力 的 (3) 定 稿 最 终 确 认 账 目 应 在 各 方 之 间 就 确 定 RPS BB Signal 股 权 价 款 方 面 具 有 终 局 性 和 约 束 力, 最 终 确 认 账 目 应 在 以 下 时 间 节 点 最 终 定 稿 : 1 如 不 存 在 异 议 报 告, 则 在 异 议 期 届 满, 或 有 关 方 对 最 终 确 认 账 目 较 早 进 行 确 认 之 时 ; 2 如 存 在 异 议 报 告, 各 方 在 请 求 专 家 仲 裁 员 之 前 已 经 达 成 解 决, 则 在 该 解 决 方 案 以 决 议 形 式 确 定 之 时 ; 3 如 有 涉 及 专 家 仲 裁 员 介 入 的 情 形, 则 在 专 家 仲 裁 员 出 具 决 定 书 形 式 决 定 异 议 项 目 之 时 2 RPS 的 最 终 股 权 价 款 RPS 最 终 股 权 价 款 = RPS 股 权 基 础 交 易 对 价 1,315 万 欧 元 最 终 确 认 账 目 中 RPS 的 负 债 净 额 A+B 较 RPS 负 债 净 额 A+B 目 标 值 的 任 何 负 偏 差 ; 最 终 确 认 账 目 中 RPS 的 负 债 净 额 A+B 较 RPS 负 债 净 额 A+B 目 标 值 的 任 何 正 偏 差 ; 最 终 确 认 账 目 中 RPS 的 负 债 净 额 C 较 RPS 负 债 净 额 C 目 标 值 的 任 何 负 偏 差 ; 最 终 确 认 账 目 中 RPS 的 负 债 净 额 C 较 RPS 负 债 净 额 C 目 标 值 的 任 何 正 偏 差 ( 上 述 计 算 公 式 进 行 调 整 的 前 提 是 只 有 当 RPS 的 负 债 净 额 C 较 RPS 负 债 净 额 C 目 标 值 的 负 偏 差 或 正 偏 差 超 过 50 万 欧 元 时, 才 可 对 该 等 偏 差 进 行 调 整 ); 38

39 最 终 确 认 账 目 中 RPS 营 运 资 金 任 何 少 于 1,865 万 欧 元 的 部 分 ; 最 终 确 认 账 目 中 RPS 营 运 资 金 任 何 超 过 1,865 万 欧 元 的 部 分 3 BB Signal 的 最 终 股 权 价 款 BB Signal 最 终 股 权 价 款 = BB Signal 股 权 购 买 基 础 对 价 10 万 欧 元 最 终 确 认 账 目 中 BB Signal 的 负 债 净 额 A+B 较 BB Signal 负 债 净 额 A+B 目 标 值 的 任 何 负 偏 差 ; 最 终 确 认 账 目 中 BB Signal 的 负 债 净 额 A+B 较 BB Signal 负 债 净 额 A+B 目 标 值 的 任 何 正 偏 差 ; 最 终 确 认 账 目 中 BB Signal 的 负 债 净 额 C 较 BB Signal 负 债 净 额 C 目 标 值 的 任 何 负 偏 差 ; 最 终 确 认 账 目 中 BB Signal 的 负 债 净 额 C 较 BB Signal 负 债 净 额 C 目 标 值 的 任 何 正 偏 差 ; 根 据 有 关 截 至 2015 年 12 月 31 日 财 政 年 度 的 利 润 共 享 协 议, 任 何 BICC 欠 付 或 应 付 给 BB Signal 的 价 款 ; 减 去 任 何 BB Signal 欠 付 或 应 付 给 BICC 的 价 款 ( 除 非 根 据 最 终 确 认 账 目 已 包 含 在 BB Signal 的 负 债 净 额 中 ) 4 最 终 购 买 价 款 最 终 购 买 价 款 =RPS 最 终 股 权 价 款 和 BB Signal 最 终 股 权 价 款 当 最 终 购 买 价 款 超 过 初 步 购 买 价 款 时, 买 方 应 向 卖 方 支 付 超 出 部 分 价 款 以 及 相 当 于 超 出 部 分 价 款 每 年 3% 的 利 息 ( 利 息 起 算 日 为 交 割 日 ) 当 最 终 购 买 价 款 不 足 于 初 步 购 买 价 款 时, 卖 方 应 向 买 方 支 付 不 足 部 分 价 款 以 及 相 当 于 不 足 部 分 价 款 3% 的 利 息 ( 利 息 起 算 日 为 交 割 日 ) 本 条 款 项 下 约 定 的 任 何 款 项 均 应 在 最 终 确 认 账 目 根 据 协 议 约 定 被 最 终 确 定 且 具 有 约 束 力 后 的 10 个 工 作 日 内 予 以 支 付 若 初 步 购 买 价 款 或 最 终 购 买 价 款 到 期 仍 未 支 付, 则 未 付 款 项 应 按 照 每 年 3% 的 利 率 39