证券代码： 证券简称：中科英华

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 大 元 股 份 编 号 : 临 宁 夏 大 元 化 工 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 四 年 十 月

2 公 司 声 明 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准, 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 1

3 重 大 风 险 提 示 公 司 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 目 前 尚 存 在 不 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 五 款 规 定 的 情 形, 公 司 目 前 无 法 掌 握 中 国 证 监 会 对 公 司 立 案 调 查 事 项 的 进 展, 也 无 法 预 测 本 次 立 案 调 查 可 能 的 处 罚 是 否 会 使 公 司 发 生 不 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 情 形, 亦 无 法 保 证 能 完 全 消 除 相 关 不 利 因 素 公 司 现 提 请 广 大 投 资 者 特 别 注 意 上 述 风 险, 若 立 案 调 查 时 间 超 过 本 次 非 公 开 发 行 董 事 会 决 议 之 日 起 12 个 月, 或 若 本 次 立 案 调 查 可 能 的 处 罚 造 成 公 司 不 满 足 非 公 开 发 行 条 件 的 不 利 因 素 在 本 次 非 公 开 发 行 董 事 会 决 议 之 日 起 12 个 月 内 无 法 消 除, 公 司 董 事 会 将 不 再 提 请 召 开 股 东 大 会 审 议 相 关 事 项 2

4 重 要 提 示 1 宁 夏 大 元 化 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 八 次 临 时 会 议 审 议 通 过 2 本 次 发 行 的 特 定 对 象 为 商 赢 控 股 有 限 公 司 旭 森 国 际 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 旭 源 投 资 有 限 公 司 江 苏 隆 明 投 资 有 限 公 司 江 苏 彩 浩 投 资 有 限 公 司 南 通 琦 艺 投 资 有 限 公 司 达 孜 县 恒 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 达 孜 县 恒 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 通 泓 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 盈 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 10 名 特 定 投 资 者 上 述 特 定 对 象 均 以 现 金 方 式 以 相 同 价 格 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 3 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 : 本 次 非 公 开 发 行 普 通 股 为 不 超 过 26,997 万 股, 发 行 前 公 司 因 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 原 因 导 致 股 本 总 额 增 加 时, 上 述 发 行 数 量 按 照 相 同 的 比 例 调 增 在 上 述 范 围 内, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 调 整 发 行 数 量 上 限 确 定 最 终 发 行 数 量 4 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 本 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 发 行 价 格 及 股 票 发 行 数 量 随 之 进 行 调 整 5 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 281, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 ( 约 274, 万 元 ) 将 用 于 收 购 环 球 星 光 国 际 控 股 有 限 公 司 的 95% 股 权 环 球 星 光 品 牌 推 广 项 目 环 球 星 光 美 国 物 流 基 地 项 目 和 补 充 流 动 资 金 项 目 6 本 预 案 中 关 于 收 购 标 的 环 球 星 光 的 基 本 情 况 介 绍 是 建 立 在 交 易 对 手 提 供 的 资 料 和 公 司 和 中 介 机 构 对 其 进 行 初 步 尽 职 调 查 结 果 的 基 础 上, 详 细 信 息 有 待 进 一 步 3

5 尽 职 调 查 截 至 本 预 案 公 告 日, 目 标 公 司 的 审 计 和 资 产 评 估 工 作 正 在 进 行 中, 待 审 计 和 评 估 工 作 完 成 后, 审 计 和 评 估 数 据 将 在 发 行 预 案 补 充 公 告 中 予 以 披 露, 同 时, 公 司 将 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 作 出 补 充 决 议, 并 公 告 股 东 大 会 召 开 时 间 7 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 发 行 对 象 认 购 的 股 份 限 售 期 需 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 的 相 关 规 定, 其 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 8 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 本 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 9 基 于 本 次 投 资 项 目 未 来 良 好 的 盈 利 前 景, 本 次 收 购 标 的 环 球 星 光 的 实 际 控 制 人 罗 永 斌 本 公 司 实 际 控 制 人 杨 军 共 同 向 本 公 司 作 出 承 诺 : 当 本 次 收 购 完 成, 上 市 公 司 将 除 股 权 收 购 资 金 外 的 部 分 剩 余 募 集 资 金 根 据 环 球 星 光 的 运 营 需 要 分 次 向 其 进 行 增 资 情 况 下, 自 目 标 资 产 完 成 交 割 之 日 起 连 续 12 个 月 第 13 个 月 -24 个 月 第 25 月 -36 个 月, 环 球 星 光 对 应 的 合 并 报 表 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 环 球 星 光 的 净 利 润 ( 包 括 环 球 星 光 未 来 可 能 进 行 的 收 购 所 产 生 的 净 利 润 ) 应 分 别 不 低 于 6,220 万 美 元 8,460 万 美 元 11,870 万 美 元 若 环 球 星 光 承 诺 期 的 实 际 净 利 润 之 和 未 达 到 上 述 的 承 诺 净 利 润 之 和, 则 罗 永 斌 杨 军 应 在 承 诺 期 结 束 后 以 现 金 形 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 ( 补 偿 金 额 为 承 诺 净 利 润 之 和 与 实 际 净 利 润 之 和 之 间 的 差 额 ), 罗 永 斌 杨 军 之 间 的 补 偿 具 体 比 例 见 本 预 案 第 四 节 之 附 生 效 条 件 的 资 产 收 购 协 议 主 要 内 容, 同 时 罗 永 斌 杨 军 就 本 承 诺 事 项 承 担 连 带 责 任 10 本 次 非 公 开 发 行 股 票 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 及 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 部 分 募 集 资 金 收 购 环 球 星 光 股 权 还 需 取 得 宁 夏 回 族 自 治 区 商 务 厅 宁 夏 回 族 自 治 区 发 改 委 宁 夏 回 族 自 治 区 外 管 局 及 其 分 支 机 构 美 国 司 法 部 下 属 反 垄 断 部 门 等 有 权 部 门 的 批 准 或 备 案 有 关 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 风 险 因 素 包 括 本 次 收 购 的 交 易 风 险 非 公 开 发 行 后 上 市 公 司 的 经 营 风 险 股 市 风 险 等, 详 细 情 况 请 参 见 本 预 案 第 五 节 之 本 次 非 公 开 发 行 相 关 的 风 险 说 明 4

6 目 录 释 义... 8 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 和 目 的 二 发 行 对 象 及 认 购 方 式 三 本 次 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 四 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 五 上 市 地 点 六 决 议 有 效 期 七 募 集 资 金 投 向 八 业 绩 补 偿 承 诺 九 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 十 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 十 一 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 程 序 第 二 节 发 行 对 象 基 本 情 况 一 商 赢 控 股 有 限 公 司 二 旭 森 国 际 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 三 旭 源 投 资 有 限 公 司 四 江 苏 隆 明 投 资 有 限 公 司 五 江 苏 彩 浩 投 资 有 限 公 司 六 南 通 琦 艺 投 资 有 限 公 司 七 达 孜 县 恒 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 八 达 孜 县 恒 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 九 南 通 泓 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 十 青 岛 盈 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )

7 第 三 节 附 生 效 条 件 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 内 容 摘 要 一 认 购 主 体 及 签 订 时 间 二 股 份 认 购 的 数 额 价 格 支 付 方 式 三 公 司 股 票 除 权 除 息 的 处 理 四 锁 定 期 五 协 议 的 生 效 条 件 六 违 约 责 任 条 款 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 募 集 资 金 使 用 计 划 二 收 购 环 球 星 光 资 产 三 环 球 星 光 品 牌 推 广 项 目 四 环 球 星 光 美 国 物 流 基 地 项 目 五 补 充 流 动 资 金 六 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 七 本 次 发 行 对 公 司 经 营 管 理 财 务 状 况 的 影 响 八 结 论 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 公 司 章 程 公 司 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 收 入 结 构 变 动 情 况 三 本 次 发 行 后 公 司 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 控 制 的 企 业 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 变 化 情 况 四 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 情 况 或 公 司 为 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 情 况 五 本 次 非 公 开 发 行 股 票 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 六 本 次 非 公 开 发 行 的 风 险 说 明

8 第 六 节 公 司 利 润 分 配 政 策 及 执 行 情 况 一 公 司 利 润 分 配 政 策 二 最 近 三 年 利 润 分 配 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 三 公 司 未 来 分 红 规 划 第 七 节 其 他 有 必 要 披 露 的 事 项

9 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 简 称 大 元 股 份 公 司 上 市 公 司 本 公 司 发 行 人 本 次 发 行 本 次 非 公 开 发 行 本 预 案 本 次 董 事 会 环 球 星 光 环 球 控 股 SPV 目 标 资 产 业 绩 承 诺 第 一 年 业 绩 承 诺 第 二 年 业 绩 承 诺 第 三 年 乐 源 控 股 旭 森 世 纪 商 赢 控 股 旭 森 国 际 旭 源 投 资 盈 和 投 资 泓 翔 投 资 恒 隆 投 资 恒 盛 投 资 隆 明 投 资 彩 浩 投 资 琦 艺 投 资 Oneworld Unger 含 义 宁 夏 大 元 化 工 股 份 有 限 公 司 大 元 股 份 非 公 开 发 行 不 超 过 26,997 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 大 元 股 份 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 第 六 届 董 事 会 第 八 次 临 时 会 议 环 球 星 光 国 际 控 股 有 限 公 司 ( Oneworld Star International Holdings Limited) 环 球 星 光 控 股 有 限 公 司 (Oneworld Star Holdings Ltd.) 大 元 股 份 为 本 次 收 购 所 可 能 设 立 的 特 殊 目 的 公 司 环 球 控 股 持 有 的 环 球 星 光 19,000 流 通 股, 占 环 球 星 光 的 95% 已 发 行 股 份 以 目 标 资 产 完 成 交 割 之 日 连 续 12 个 月 为 承 诺 期 的 第 一 年 以 目 标 资 产 完 成 交 割 之 日 起 的 第 13 个 月 起 连 续 12 个 月 为 承 诺 期 的 第 二 年 以 目 标 资 产 完 成 交 割 之 日 起 的 第 25 个 月 起 连 续 12 个 月 为 承 诺 期 的 第 三 年 乐 源 控 股 有 限 公 司 上 海 旭 森 世 纪 投 资 有 限 公 司 商 赢 控 股 有 限 公 司 旭 森 国 际 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 旭 源 投 资 有 限 公 司 青 岛 盈 和 投 资 合 伙 企 业 南 通 泓 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 达 孜 县 恒 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 达 孜 县 恒 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 江 苏 隆 明 投 资 有 限 公 司 江 苏 彩 浩 投 资 有 限 公 司 南 通 琦 艺 投 资 有 限 公 司 Oneworld Apparel, LLC Unger Fabrik, LLC 8

10 中 国 证 监 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 外 管 局 国 家 外 汇 管 理 局 募 投 项 目 本 次 募 投 项 目 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 元 / 万 元 / 亿 元 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 / 人 民 币 亿 元 注 : 本 预 中 任 何 涉 及 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 所 造 成 9

11 宁 夏 大 元 化 工 股 份 有 限 公 司 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 公 司 近 年 来 主 业 不 突 出, 主 业 盈 利 能 力 弱, 造 血 功 能 不 强, 对 公 司 营 运 资 金 周 转 产 生 较 大 的 压 力,2013 年 度 仅 实 现 营 业 收 入 4, 万 元,2014 年 上 半 年 仅 实 现 营 业 收 入 1, 万 元 子 公 司 嘉 兴 中 宝 的 碳 纤 维 预 浸 料 业 务 持 续 出 现 亏 损 ; 子 公 司 世 峰 黄 金 因 国 际 金 价 大 幅 下 跌 及 资 金 短 缺, 恢 复 生 产 工 作 已 被 迫 暂 停 因 此, 公 司 现 有 资 产 质 量 及 业 务 盈 利 能 力 较 低, 迫 切 需 要 购 买 或 注 入 具 有 较 高 质 量 和 较 强 盈 利 前 景 的 优 质 资 产, 以 切 实 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 和 提 高 公 司 可 持 续 发 展 能 力, 从 而 使 公 司 具 备 持 续 回 报 全 体 股 东 的 良 好 能 力 近 年 来, 我 国 企 业 对 外 投 资 日 益 活 跃, 积 极 参 与 国 际 产 业 的 转 移, 国 家 也 出 台 多 项 政 策 支 持 企 业 的 境 外 投 资, 明 确 了 实 施 走 出 去 战 略 的 指 导 方 针 目 标 原 则 和 主 要 任 务 ; 先 后 出 台 了 境 外 投 资 产 业 指 导 政 策 对 外 投 资 国 别 产 业 导 向 目 录 十 二 五 利 用 外 资 和 境 外 投 资 规 划 和 关 于 鼓 励 和 引 导 民 营 企 业 积 极 开 展 境 外 投 资 的 实 施 意 见 等 政 策 和 规 划 鼓 励 民 营 企 业 积 极 参 与 境 外 投 资 公 司 管 理 层 结 合 我 国 良 好 的 境 外 投 资 政 策 环 境 和 契 机, 积 极 寻 找 并 选 定 了 本 次 非 公 开 发 行 的 收 购 对 象 本 次 非 公 开 发 行 收 购 的 主 要 资 产 环 球 星 光 国 际 控 股 有 限 公 司 集 服 装 研 发 设 计 生 产 和 销 售 于 一 体, 旗 下 有 多 个 女 性 服 装 品 牌, 主 要 销 售 面 对 美 国 市 场 根 据 Just-style 今 年 9 月 出 具 的 研 究 报 告,2014 年 美 国 的 服 装 市 场 容 量 约 2,940 亿 美 元, 其 中 成 年 女 性 服 装 的 市 场 价 值 为 1,250 亿 美 元 成 年 女 性 的 服 装 销 量 估 计 约 为 46 亿 套, 女 童 和 少 女 的 服 装 市 场 价 值 为 100 亿 美 元 女 童 的 服 装 销 量 估 计 为 10 亿 套 美 国 人 口 占 世 界 人 口 的 约 4.2%, 但 服 装 市 场 的 零 售 价 值 比 例 10

12 几 乎 是 人 口 的 两 倍, 这 使 得 美 国 服 装 市 场 具 有 较 大 吸 引 力 标 的 公 司 环 球 星 光 拥 有 较 强 的 研 发 设 计, 除 拥 有 自 身 多 个 服 装 品 牌 外, 同 时 也 拥 有 较 强 的 供 应 链 管 理 能 力 通 过 本 次 收 购, 公 司 的 主 营 业 务 将 由 目 前 的 生 产 销 售 碳 纤 维 预 浸 料 和 黄 金 开 采 加 工 及 销 售 拓 展 到 国 际 化 的 纺 织 服 装 服 饰 业 本 次 收 购 完 成 后, 公 司 将 运 用 自 身 资 本 平 台 优 势 加 速 环 球 星 光 进 一 步 扩 张 横 向 及 垂 直 整 合 以 及 全 球 化 发 展, 将 其 打 造 为 上 市 公 司 的 盈 利 增 长 点 和 核 心 竞 争 力 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 目 的 本 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金 拟 用 于 购 买 环 球 星 光 95% 的 股 权 环 球 星 光 品 牌 推 广 项 目 环 球 星 光 美 国 物 流 基 地 项 目 和 补 充 流 动 资 金 项 目 通 过 收 购 环 球 星 光, 一 方 面, 公 司 未 来 将 拥 有 稳 定 的 盈 利 业 务 ; 同 时, 公 司 将 运 用 自 身 资 本 平 台 优 势 加 速 环 球 星 光 进 一 步 扩 张 整 合, 充 分 利 用 环 球 星 光 现 有 的 研 发 设 计 和 供 应 链 管 理 能 力, 将 资 本 与 渠 道 相 链 接, 深 度 挖 掘 其 现 有 供 应 链 的 价 值 ; 未 来 公 司 将 进 一 步 打 造 和 提 升 环 球 星 光 的 品 牌 形 象 和 企 业 价 值, 并 借 助 上 市 公 司 的 影 响 力 适 机 切 入 中 国 市 场, 拓 展 市 场 份 额 本 次 发 行 将 有 利 于 改 善 上 市 公 司 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力 和 增 加 抗 风 险 能 力, 也 能 切 实 提 高 公 司 竞 争 力, 符 合 公 司 和 股 东 的 长 远 利 益 二 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 商 赢 控 股 有 限 公 司 旭 森 国 际 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 旭 源 投 资 有 限 公 司 江 苏 隆 明 投 资 有 限 公 司 江 苏 彩 浩 投 资 有 限 公 司 南 通 琦 艺 投 资 有 限 公 司 达 孜 县 恒 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 达 孜 县 恒 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 通 泓 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 盈 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 10 名 特 定 投 资 者 所 有 发 行 对 象 均 以 同 一 价 格 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 且 均 为 现 金 认 购 11

13 三 本 次 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 ( 一 ) 本 次 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 元 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 ( 二 ) 本 次 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 本 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 元 / 股 ( 未 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 ) 若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 发 行 价 格 及 股 票 发 行 数 量 随 之 进 行 调 整 ( 三 ) 本 次 发 行 数 量 及 发 行 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 26, 万 股 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 导 致 公 司 总 股 本 发 生 变 化, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 按 照 相 同 的 比 例 进 行 调 整 在 上 述 范 围 内, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 调 整 发 行 数 量 上 限 确 定 最 终 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 的 所 有 投 资 者 以 现 金 方 式 以 相 同 价 格 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 根 据 发 行 对 象 与 公 司 签 订 的 股 份 认 购 合 同, 以 本 次 发 行 价 格 计 算, 发 行 对 象 的 认 购 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 股 份 数 量 ( 万 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 ) 1 商 赢 控 股 有 限 公 司 7,300 75, 旭 森 国 际 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1,600 16, 旭 源 投 资 有 限 公 司 650 6,

14 4 江 苏 隆 明 投 资 有 限 公 司 6,338 65, 江 苏 彩 浩 投 资 有 限 公 司 2,200 22, 南 通 琦 艺 投 资 有 限 公 司 2,200 22, 达 孜 县 恒 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,081 21, 达 孜 县 恒 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,079 21, 南 通 泓 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,351 14, 青 岛 盈 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,198 12, 合 计 26, , ( 四 ) 限 售 期 所 有 特 定 对 象 认 购 本 次 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 四 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 新 老 股 东 共 享 五 上 市 地 点 限 售 期 满 后, 本 次 发 行 的 股 票 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 六 决 议 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 决 议 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 七 募 集 资 金 投 向 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 ( 包 括 发 行 费 用 ) 不 超 过 281, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 ( 约 7,000 万 元 ) 后 的 募 集 资 金 净 额 ( 约 274, 万 元 ) 将 用 于 以 下 项 目 ( 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 排 序 ): 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 1 收 购 环 球 星 光 的 95% 股 权 188, , 环 球 星 光 品 牌 推 广 项 目 ( 注 1) 10, ,

15 3 环 球 星 光 美 国 物 流 基 地 项 目 ( 注 1) 12, , 补 充 流 动 资 金 63, , 合 计 274, , 注 1: 项 目 2 3 将 由 环 球 星 光 负 责 实 施 ( 公 司 以 本 次 募 集 资 金 对 其 增 资 ) 本 次 发 行 的 募 集 资 金 到 位 后, 如 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 项 目 拟 投 入 的 募 集 资 金 总 额, 募 集 资 金 不 足 的 部 分 由 公 司 通 过 自 筹 资 金 解 决 ; 若 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 高 于 拟 投 资 项 目 的 实 际 资 金 需 求 总 量, 则 超 过 部 分 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 募 集 资 金 原 则 上 将 按 上 述 项 目 顺 序 投 入 在 不 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 的 前 提 下, 董 事 会 将 根 据 项 目 的 实 际 需 求, 对 上 述 项 目 的 募 集 资 金 投 入 顺 序 和 金 额 进 行 调 整 八 业 绩 补 偿 承 诺 基 于 本 次 投 资 项 目 未 来 良 好 的 盈 利 前 景, 本 次 收 购 标 的 环 球 星 光 的 实 际 控 制 人 罗 永 斌 本 公 司 实 际 控 制 人 杨 军 共 同 向 本 公 司 作 出 承 诺 : 当 本 次 收 购 完 成, 上 市 公 司 将 除 股 权 收 购 资 金 外 的 部 分 剩 余 募 集 资 金 根 据 环 球 星 光 的 运 营 需 要 分 次 向 其 进 行 增 资 情 况 下, 自 目 标 资 产 完 成 交 割 之 日 起 连 续 12 个 月 第 13 个 月 -24 个 月 第 25 月 -36 个 月, 环 球 星 光 对 应 的 合 并 报 表 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 环 球 星 光 的 净 利 润 ( 包 括 环 球 星 光 未 来 可 能 进 行 的 收 购 所 产 生 的 净 利 润 ) 应 分 别 不 低 于 6,220 万 美 元 8,460 万 美 元 11,870 万 美 元 若 环 球 星 光 承 诺 期 的 实 际 净 利 润 之 和 未 达 到 上 述 的 承 诺 净 利 润 之 和, 则 罗 永 斌 杨 军 应 在 承 诺 期 结 束 后 以 现 金 形 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 ( 补 偿 金 额 为 承 诺 净 利 润 之 和 与 实 际 净 利 润 之 和 之 间 的 差 额 ), 罗 永 斌 杨 军 之 间 的 补 偿 具 体 比 例 见 本 预 案 第 四 节 之 附 生 效 条 件 的 资 产 收 购 协 议 主 要 内 容, 同 时 罗 永 斌 杨 军 就 本 承 诺 事 项 承 担 连 带 责 任 九 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 14

16 乐 源 控 股 在 本 次 发 行 前 持 有 公 司 5.65% 的 股 份 ( 其 中 2.748% 与 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 进 行 了 约 定 购 回 式 交 易 ), 为 公 司 的 控 股 股 东 ; 旭 森 世 纪 在 本 次 发 行 前 持 有 公 司 2.521% 的 股 份 ; 杨 军 直 接 持 有 本 公 司 0.229% 的 股 份 ; 杨 军 为 乐 源 控 股 和 旭 森 世 纪 的 实 际 控 制 人, 杨 军 实 际 持 有 本 公 司 8.40% 的 股 份, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 商 赢 控 股 旭 森 国 际 旭 源 投 资 为 杨 军 实 际 控 制 的 公 司, 将 分 别 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 7,300 万 股 股 份 1,600 万 股 股 份 650 万 股 股 份, 因 此 该 行 为 构 成 关 联 交 易 本 公 司 独 立 董 事 已 认 可 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 的 关 联 交 易 事 项, 并 发 表 了 独 立 意 见 本 次 非 公 开 发 行 相 关 议 案 在 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 时, 关 联 股 东 将 对 相 关 议 案 回 避 表 决 十 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 截 至 本 预 案 出 具 日, 乐 源 控 股 在 本 次 发 行 前 持 有 公 司 5.65% 的 股 份 ( 其 中 2.748% 与 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 进 行 了 约 定 购 回 式 交 易 ), 为 公 司 的 控 股 股 东 ; 旭 森 世 纪 在 本 次 发 行 前 持 有 公 司 2.521% 的 股 份 ; 杨 军 直 接 持 有 本 公 司 0.229% 的 股 份 ; 杨 军 为 乐 源 控 股 和 旭 森 世 纪 的 实 际 控 制 人, 杨 军 实 际 持 有 本 公 司 8.40% 的 股 权, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 发 行 中, 商 赢 控 股 旭 森 国 际 旭 源 投 资 为 杨 军 实 际 控 制 的 公 司, 将 分 别 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 7,300 万 股 股 份 1,600 万 股 股 份 650 万 股 股 份 本 次 发 行 完 成 后, 商 赢 控 股 将 持 有 本 公 司 股 本 的 15.53%, 为 本 公 司 第 一 大 股 东 ; 杨 军 及 其 控 制 的 商 赢 控 股 旭 森 国 际 旭 源 投 资 乐 源 控 股 和 旭 森 世 纪 共 持 有 大 元 股 份 的 23.90% 股 权, 杨 军 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 会 导 致 本 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 十 一 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 程 序 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 已 经 2014 年 10 月 17 日 召 开 的 公 司 第 六 届 董 事 会 第 八 次 临 时 会 议 审 议 通 过 15

17 本 次 非 公 开 发 行 预 案 公 告 后, 暂 不 立 即 召 开 股 东 大 会, 待 目 标 资 产 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 公 司 将 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 作 出 补 充 决 议, 并 公 告 股 东 大 会 召 开 时 间 本 次 非 公 开 发 行 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 尚 需 呈 报 中 国 证 监 会 核 准, 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 批 复 后, 公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 股 票 发 行 与 上 市 事 宜, 履 行 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 审 批 程 序 16

18 第 二 节 发 行 对 象 基 本 情 况 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 商 赢 控 股 有 限 公 司 旭 森 国 际 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 旭 源 投 资 有 限 公 司 江 苏 隆 明 投 资 有 限 公 司 江 苏 彩 浩 投 资 有 限 公 司 南 通 琦 艺 投 资 有 限 公 司 达 孜 县 恒 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 达 孜 县 恒 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 通 泓 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 盈 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 10 名 特 定 投 资 者 本 次 非 公 开 发 的 所 有 发 行 对 象 认 购 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 内 不 得 转 让 本 次 非 公 开 发 行 对 象 中 的 商 赢 控 股 有 限 公 司 旭 森 国 际 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 旭 源 投 资 有 限 公 司 为 公 司 实 际 控 制 人 杨 军 控 制 的 公 司, 其 他 发 行 对 象 与 公 司 均 不 存 在 关 联 关 系 一 商 赢 控 股 有 限 公 司 ( 一 ) 商 赢 控 股 的 概 况 公 司 名 称 : 商 赢 控 股 有 限 公 司 注 册 资 本 :10,000 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 永 贵 住 所 : 南 通 市 苏 通 科 技 产 业 园 海 伦 路 80 号 云 翠 公 寓 88 幢 经 营 范 围 : 受 托 管 理 私 募 股 权 投 资 基 金, 从 事 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 ; 项 目 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 商 赢 控 股 的 股 东 和 实 际 控 制 人 商 赢 控 股 的 实 际 控 制 人 为 杨 军 截 至 本 预 案 发 布 之 日, 该 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 乐 源 控 股 持 有 其 98% 股 权 旭 森 世 纪 持 有 其 2% 股 权 ( 三 ) 商 赢 控 股 的 主 营 业 务 情 况 17

19 商 赢 控 股 的 主 营 业 务 为 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 等 ( 四 ) 商 赢 控 股 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 商 赢 控 股 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 商 赢 控 股 成 立 于 2014 年, 因 此 无 最 近 一 年 的 财 务 数 据 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 情 况 交 易 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 因 本 次 发 行 与 商 赢 控 股 产 生 同 业 竞 争 及 关 联 ( 七 ) 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 商 赢 控 股 及 其 控 股 股 东 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 二 旭 森 国 际 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 一 ) 旭 森 国 际 的 概 况 公 司 名 称 : 旭 森 国 际 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 注 册 资 本 :38,888 万 元 法 定 代 表 人 : 杨 军 住 所 : 上 海 市 奉 贤 区 环 城 东 路 383 号 1502 室 18

20 经 营 范 围 : 实 业 投 资, 资 产 管 理, 股 权 投 资, 投 资 管 理, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 商 务 信 息 咨 询, 投 资 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ), 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 生 物 科 技 领 域 内 ( 除 食 品 药 品 血 液 制 品 ) 的 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让, 计 算 机 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 自 有 房 屋 租 赁 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 旭 森 国 际 的 股 东 和 实 际 控 制 人 旭 森 国 际 的 实 际 控 制 人 为 杨 军 截 至 本 预 案 发 布 之 日, 该 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 杨 军 持 有 其 96.80% 的 股 权, 上 海 乐 源 资 产 管 理 有 限 公 司 持 有 其 3.20% 股 权 ( 三 ) 旭 森 国 际 的 主 营 业 务 情 况 旭 森 国 际 的 主 营 业 务 为 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 等 ( 四 ) 旭 森 国 际 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 旭 森 国 际 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 旭 森 国 际 2013 年 主 要 财 务 数 据 项 目 金 额 ( 元 ) 总 资 产 352,331, 总 负 债 205,014, 所 有 者 权 益 147,316, 主 营 业 务 收 入 0 净 利 润 -6,949, 注 : 上 述 数 据 为 未 经 审 计 的 母 公 司 财 务 数 据 19

21 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 情 况 交 易 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 因 本 次 发 行 与 旭 森 国 际 产 生 同 业 竞 争 及 关 联 ( 七 ) 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 旭 森 国 际 及 其 控 股 股 东 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 三 旭 源 投 资 有 限 公 司 ( 一 ) 旭 源 投 资 的 概 况 公 司 名 称 : 旭 源 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 :10,000 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 永 贵 住 所 : 南 通 市 苏 通 科 技 产 业 园 江 海 镇 区 长 江 路 北 侧 经 营 范 围 : 受 托 管 理 私 募 股 权 投 资 基 金, 从 事 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 ; 项 目 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 旭 源 投 资 的 股 东 和 实 际 控 制 人 旭 源 投 资 的 实 际 控 制 人 为 杨 军 截 至 本 预 案 发 布 之 日, 该 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 乐 源 控 股 持 有 其 2% 股 权 旭 森 世 纪 持 有 其 98% 股 权 ( 三 ) 旭 源 投 资 的 主 营 业 务 情 况 旭 源 投 资 的 主 营 业 务 为 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 等 20

22 ( 四 ) 旭 源 投 资 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 旭 源 投 资 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 旭 源 投 资 成 立 于 2014 年, 因 此 无 最 近 一 年 的 财 务 数 据 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 情 况 交 易 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 因 本 次 发 行 与 旭 源 投 资 产 生 同 业 竞 争 及 关 联 ( 七 ) 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 旭 源 投 资 及 其 控 股 股 东 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 四 江 苏 隆 明 投 资 有 限 公 司 ( 一 ) 隆 明 投 资 的 概 况 公 司 名 称 : 江 苏 隆 明 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 :7,000 万 元 法 定 代 表 人 : 朱 春 堂 住 所 : 南 通 市 苏 通 科 技 产 业 园 江 海 镇 区 江 海 北 路 南 侧 经 营 范 围 : 受 托 管 理 私 募 股 权 投 资 基 金, 从 事 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 ; 项 目 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 21

23 ( 二 ) 隆 明 投 资 的 股 东 和 实 际 控 制 人 隆 明 投 资 的 实 际 控 制 人 为 张 适 安 截 至 本 预 案 发 布 之 日, 该 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 南 通 卓 联 资 产 管 理 有 限 公 司 持 有 其 100% 股 权 ( 张 适 安 持 有 南 通 卓 联 资 产 管 理 有 限 公 司 90% 股 权, 朱 春 堂 持 有 南 通 卓 联 资 产 管 理 有 限 公 司 10% 股 权 ) ( 三 ) 隆 明 投 资 的 主 营 业 务 情 况 隆 明 投 资 的 主 营 业 务 为 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 等 ( 四 ) 隆 明 投 资 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 隆 明 投 资 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 隆 明 投 资 成 立 于 2014 年, 因 此 无 最 近 一 年 的 财 务 数 据 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 情 况 交 易 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 因 本 次 发 行 与 隆 明 投 资 产 生 同 业 竞 争 及 关 联 ( 七 ) 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 隆 明 投 资 及 其 控 股 股 东 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 五 江 苏 彩 浩 投 资 有 限 公 司 22

24 ( 一 ) 彩 浩 投 资 的 概 况 公 司 名 称 : 江 苏 彩 浩 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 :3,000 万 元 法 定 代 表 人 : 陈 彬 住 所 : 南 通 市 苏 通 科 技 产 业 园 江 海 镇 区 星 港 湾 花 园 综 合 楼 经 营 范 围 : 受 托 管 理 私 募 股 权 投 资 基 金, 从 事 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 ; 项 目 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 彩 浩 投 资 的 股 东 和 实 际 控 制 人 彩 浩 投 资 的 实 际 控 制 人 为 钟 建 兴 截 至 本 预 案 发 布 之 日, 该 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 南 通 彩 贤 资 产 管 理 有 限 公 司 持 有 其 100% 股 权 ( 钟 建 兴 持 有 南 通 彩 贤 资 产 管 理 有 限 公 司 60% 股 权, 王 国 全 持 有 南 通 彩 贤 资 产 管 理 有 限 公 司 40% 股 权 ) ( 三 ) 彩 浩 投 资 的 主 营 业 务 情 况 隆 明 投 资 的 主 营 业 务 为 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 等 ( 四 ) 彩 浩 投 资 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 彩 浩 投 资 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 彩 浩 投 资 成 立 于 2014 年, 因 此 无 最 近 一 年 的 财 务 数 据 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 情 况 23

25 交 易 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 因 本 次 发 行 与 彩 浩 投 资 产 生 同 业 竞 争 及 关 联 ( 七 ) 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 彩 浩 投 资 及 其 控 股 股 东 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 六 南 通 琦 艺 投 资 有 限 公 司 ( 一 ) 琦 艺 投 资 的 概 况 公 司 名 称 : 南 通 琦 艺 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 :2,000 万 元 法 定 代 表 人 : 殷 康 啟 住 所 : 南 通 市 开 发 区 苏 通 科 技 产 业 园 江 达 路 12 号 经 营 范 围 : 受 托 管 理 私 募 股 权 投 资 基 金, 从 事 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 ; 项 目 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 琦 艺 投 资 的 股 东 和 实 际 控 制 人 琦 艺 投 资 的 实 际 控 制 人 为 张 磊 截 至 本 预 案 发 布 之 日, 该 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 南 通 汇 泽 资 产 管 理 有 限 公 司 持 有 其 100% 股 权 ( 张 磊 持 有 南 通 汇 泽 资 产 管 理 有 限 公 司 80% 股 权, 支 群 持 有 南 通 汇 泽 资 产 管 理 有 限 公 司 20% 股 权 ) ( 三 ) 琦 艺 投 资 的 主 营 业 务 情 况 琦 艺 投 资 的 主 营 业 务 为 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 等 ( 四 ) 琦 艺 投 资 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 24

26 琦 艺 投 资 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 琦 艺 投 资 成 立 于 2014 年, 因 此 无 最 近 一 年 的 财 务 数 据 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 情 况 交 易 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 因 本 次 发 行 与 琦 艺 投 资 产 生 同 业 竞 争 及 关 联 ( 七 ) 重 大 交 易 情 况 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 琦 艺 投 资 及 其 控 股 股 东 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 七 达 孜 县 恒 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 一 ) 恒 盛 投 资 的 概 况 公 司 名 称 : 达 孜 县 恒 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 肖 艳 注 册 地 : 西 藏 自 治 区 拉 萨 市 达 孜 县 工 业 园 区 经 营 范 围 : 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 ( 上 述 范 围 中, 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 经 批 准 的, 凭 许 可 证 有 效 期 内 经 营 ) ( 二 ) 恒 盛 投 资 的 合 伙 人 情 况 25

27 恒 盛 股 权 投 资 的 普 通 合 伙 人 为 肖 艳 有 限 合 伙 人 为 陶 力 伟 截 至 本 预 案 发 布 之 日, 恒 盛 股 权 投 资 的 合 伙 人 结 构 如 下 : 投 资 人 类 型 投 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 肖 艳 普 通 合 伙 人 2,700 90% 陶 力 伟 有 限 合 伙 人 % ( 三 ) 恒 盛 投 资 主 营 业 务 情 况 恒 盛 投 资 的 主 营 业 务 为 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 ( 四 ) 恒 盛 投 资 及 其 合 伙 人 受 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 恒 盛 投 资 及 其 合 伙 人 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 恒 盛 投 资 于 2013 年 12 月 设 立, 最 近 一 年 无 经 营 数 据 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 情 况 交 易 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 因 本 次 发 行 与 恒 盛 投 资 产 生 同 业 竞 争 及 关 联 ( 七 ) 重 大 交 易 情 况 截 至 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内 恒 盛 投 资 及 其 执 行 事 务 合 伙 人 肖 艳 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 八 达 孜 县 恒 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 26

28 ( 一 ) 恒 隆 投 资 的 概 况 公 司 名 称 : 达 孜 县 恒 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 李 崇 莉 注 册 地 : 西 藏 自 治 区 拉 萨 市 达 孜 县 工 业 园 区 经 营 范 围 : 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 ( 上 述 范 围 中, 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 经 批 准 的, 凭 许 可 证 有 效 期 内 经 营 ) ( 二 ) 恒 隆 投 资 的 合 伙 人 情 况 恒 隆 投 资 的 普 通 合 伙 人 为 李 崇 莉 有 限 合 伙 人 为 徐 雯 截 至 本 预 案 发 布 之 日, 恒 隆 股 权 投 资 的 合 伙 人 结 构 如 下 : 投 资 人 类 型 投 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 李 崇 莉 普 通 合 伙 人 2,700 90% 徐 雯 有 限 合 伙 人 % ( 三 ) 恒 隆 投 资 主 营 业 务 情 况 恒 隆 投 资 的 主 营 业 务 为 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 ( 四 ) 恒 隆 投 资 及 其 合 伙 人 受 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 恒 隆 投 资 及 其 合 伙 人 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 恒 隆 投 资 为 2013 年 12 月 设 立, 最 近 一 年 无 经 营 数 据 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 情 况 27

29 交 易 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 因 本 次 发 行 与 恒 隆 投 资 产 生 同 业 竞 争 及 关 联 ( 七 ) 重 大 交 易 情 况 截 至 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内 恒 隆 投 资 及 其 执 行 事 务 合 伙 人 李 崇 莉 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 九 南 通 泓 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 一 ) 泓 翔 投 资 的 概 况 公 司 名 称 : 南 通 泓 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 成 筱 珺 注 册 地 : 南 通 市 苏 通 科 技 产 业 园 江 海 镇 区 莫 愁 新 村 紫 琅 路 南 丰 收 路 西 侧 经 营 范 围 : 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 泓 翔 投 资 的 合 伙 人 情 况 泓 翔 投 资 的 普 通 合 伙 人 为 成 筱 珺 有 限 合 伙 人 为 李 文 截 至 本 预 案 发 布 之 日, 泓 翔 投 资 的 合 伙 人 结 构 如 下 : 投 资 人 类 型 投 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 成 筱 珺 普 通 合 伙 人 30 1% 李 文 有 限 合 伙 人 2,970 99% ( 三 ) 泓 翔 投 资 的 主 营 业 务 情 况 泓 翔 投 资 实 际 主 要 从 事 的 业 务 为 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 28

30 ( 四 ) 泓 翔 投 资 及 其 合 伙 人 受 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 泓 翔 投 资 及 其 合 伙 人 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 泓 翔 投 资 成 立 于 2014 年, 因 此 无 最 近 一 年 的 财 务 数 据 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 情 况 交 易 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 因 本 次 发 行 与 泓 翔 投 资 产 生 同 业 竞 争 及 关 联 ( 七 ) 重 大 交 易 情 况 截 至 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内 泓 翔 投 资 及 其 执 行 事 务 合 伙 人 成 筱 珺 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 十 青 岛 盈 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 一 ) 盈 和 投 资 的 概 况 公 司 名 称 : 青 岛 盈 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 毛 金 建 注 册 地 : 青 岛 市 黄 岛 区 海 王 路 1003 号 经 营 范 围 : 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 盈 和 投 资 的 合 伙 人 情 况 29

31 盈 和 投 资 的 普 通 合 伙 人 为 毛 金 建 有 限 合 伙 人 为 贾 小 芳 截 至 本 预 案 发 布 之 日, 盈 和 投 资 的 合 伙 人 结 构 如 下 : 投 资 人 类 型 投 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 毛 金 建 普 通 合 伙 人 60 2% 贾 小 芳 有 限 合 伙 人 2,940 98% ( 三 ) 盈 和 投 资 的 主 营 业 务 情 况 盈 和 投 资 实 际 主 要 从 事 的 业 务 为 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 咨 询 服 务 ( 四 ) 盈 和 投 资 及 其 合 伙 人 受 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 盈 和 投 资 及 其 合 伙 人 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 盈 和 投 资 成 立 于 2014 年, 因 此 无 最 近 一 年 的 财 务 数 据 ( 六 ) 本 次 发 行 完 成 后 的 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 情 况 交 易 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 因 本 次 发 行 与 盈 和 投 资 产 生 同 业 竞 争 及 关 联 ( 七 ) 重 大 交 易 情 况 截 至 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内 盈 和 投 资 及 其 执 行 事 务 合 伙 人 毛 金 建 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 30

32 第 三 节 附 生 效 条 件 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 内 容 摘 要 2014 年 10 月 17 日, 公 司 与 商 赢 控 股 有 限 公 司 旭 森 国 际 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 旭 源 投 资 有 限 公 司 江 苏 隆 明 投 资 有 限 公 司 江 苏 彩 浩 投 资 有 限 公 司 南 通 琦 艺 投 资 有 限 公 司 达 孜 县 恒 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 达 孜 县 恒 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 通 泓 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 盈 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 分 别 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 上 述 协 议 主 要 内 容 如 下 : 一 认 购 主 体 及 签 订 时 间 认 购 人 : 商 赢 控 股 有 限 公 司 旭 森 国 际 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 旭 源 投 资 有 限 公 司 江 苏 隆 明 投 资 有 限 公 司 江 苏 彩 浩 投 资 有 限 公 司 南 通 琦 艺 投 资 有 限 公 司 达 孜 县 恒 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 达 孜 县 恒 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 通 泓 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 盈 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 日 期 :2014 年 10 月 17 日 二 股 份 认 购 的 数 额 价 格 支 付 方 式 ( 一 ) 认 购 数 额 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 数 量 合 计 26,997 万 股, 其 中 : 序 号 发 行 对 象 认 购 股 份 数 量 ( 万 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 ) 1 商 赢 控 股 有 限 公 司 7,300 75, 旭 森 国 际 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1,600 16, 旭 源 投 资 有 限 公 司 650 6, 江 苏 隆 明 投 资 有 限 公 司 6,338 65, 江 苏 彩 浩 投 资 有 限 公 司 2,200 22, 南 通 琦 艺 投 资 有 限 公 司 2,200 22,

33 7 达 孜 县 恒 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,081 21, 达 孜 县 恒 隆 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,079 21, 南 通 泓 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,351 14, 青 岛 盈 和 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,198 12, 合 计 26, , 如 果 发 行 人 董 事 会 最 终 决 定 的 发 行 数 量 小 于 26,997 万 股, 所 有 认 购 人 同 意 按 照 相 同 比 例 调 减 认 购 数 量 ( 二 ) 认 购 价 格 本 次 大 元 股 份 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 六 届 董 事 会 第 八 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 元 / 股 若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 发 行 价 格 及 股 票 发 行 数 量 随 之 进 行 调 整 ( 三 ) 支 付 方 式 认 购 人 同 意 在 公 司 发 出 缴 款 通 知 的 十 日 内, 以 现 金 方 式 一 次 性 将 认 购 价 款 汇 至 公 司 指 定 账 户 三 公 司 股 票 除 权 除 息 的 处 理 如 果 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 发 行 日 即 认 购 人 认 缴 日 的 期 间 内 发 生 派 息 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 应 对 本 合 同 中 认 购 人 认 购 的 标 的 股 票 数 量 及 认 购 价 格 进 行 除 权 除 息 处 理, 予 以 相 应 调 整 四 锁 定 期 认 购 人 在 本 合 同 项 下 认 购 的 标 的 股 票 应 在 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 32

34 五 协 议 的 生 效 条 件 1 本 协 议 自 双 方 签 署 之 日 起 成 立 2 本 协 议 在 下 列 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 : (1) 大 元 股 份 董 事 会 及 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 ; (2) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 六 违 约 责 任 条 款 1 因 不 可 抗 力 致 使 本 协 议 不 可 履 行 的, 经 双 方 书 面 确 认 后, 可 依 法 解 除 ; 2 如 本 次 发 行 未 经 甲 方 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 通 过 或 未 能 依 法 取 得 中 国 证 监 会 核 准 的, 本 协 议 自 动 解 除, 双 方 互 不 承 担 违 约 责 任 ; 3 非 因 上 述 原 因 认 购 人 不 予 出 资 认 购 的 视 为 认 购 人 重 大 违 约, 认 购 人 需 向 大 元 股 份 承 担 违 约 责 任 并 赔 偿 违 约 金, 违 约 金 数 额 为 其 约 定 认 购 出 资 金 额 的 10%; 4 一 方 严 重 违 反 本 协 议, 致 使 不 能 实 现 本 协 议 之 目 的, 另 一 方 有 权 解 除 本 协 议 并 要 求 违 约 方 承 担 违 约 责 任 33

35 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 ( 包 括 发 行 费 用 ) 不 超 过 281, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 ( 约 7,000 万 元 ) 后 的 募 集 资 金 净 额 ( 约 274, 万 元 ) 将 用 于 以 下 项 目 ( 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 排 序 ): 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 1 收 购 环 球 星 光 的 95% 股 权 188, , 环 球 星 光 品 牌 推 广 项 目 ( 注 1) 10, , 环 球 星 光 美 国 物 流 基 地 项 目 ( 注 1) 12, , 补 充 流 动 资 金 63, , 合 计 274, , 注 1: 项 目 2 3 将 由 环 球 星 光 负 责 实 施 ( 公 司 以 本 次 募 集 资 金 对 其 增 资 ) 本 次 发 行 的 募 集 资 金 到 位 后, 如 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 项 目 拟 投 入 的 募 集 资 金 总 额, 募 集 资 金 不 足 的 部 分 由 公 司 通 过 自 筹 资 金 解 决 ; 若 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 高 于 拟 投 资 项 目 的 实 际 资 金 需 求 总 量, 则 超 过 部 分 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 募 集 资 金 原 则 上 将 按 上 述 项 目 顺 序 投 入 在 不 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 的 前 提 下, 董 事 会 将 根 据 项 目 的 实 际 需 求, 对 上 述 项 目 的 募 集 资 金 投 入 顺 序 和 金 额 进 行 调 整 二 收 购 环 球 星 光 资 产 大 元 股 份 拟 通 过 本 次 发 行 募 集 资 金 以 不 高 于 188,000 万 元 收 购 环 球 星 光 总 计 19,000 股 普 通 股 ( 占 环 球 星 光 95% 的 已 发 行 股 份 ), 具 体 交 易 价 格 以 经 交 易 双 方 认 可 的 评 估 机 构 确 认 的 评 估 结 果 为 基 础 协 商 确 定 ( 一 ) 环 球 星 光 概 况 34

36 公 司 名 称 :Oneworld Star International Holdings Limited 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 注 册 号 : ) 成 立 日 期 :2012 年 1 月 3 日 注 册 地 址 :3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI 的 股 份 股 份 数 量 :20,000 股 东 :Oneworld Star Holdings Limited( 环 球 控 股 ) 持 有 环 球 星 光 20,000 董 事 : 罗 永 斌 环 球 星 光 为 境 外 法 人 实 体, 是 一 家 依 据 英 属 维 尔 京 法 律 成 立 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 登 记 的 有 限 责 任 公 司 环 球 星 光 ( 及 子 公 司 ) 集 服 装 研 发 设 计 生 产 和 销 售 于 一 体, 旗 下 有 多 个 女 性 服 装 品 牌, 主 要 销 售 面 对 美 国 市 场 ( 二 ) 环 球 星 光 股 权 及 控 制 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 环 球 控 股 持 有 环 球 星 光 20,000 股 股 份, 占 目 前 环 球 星 光 100% 的 已 发 行 股 份, 自 然 人 罗 永 斌 直 接 和 间 接 持 有 环 球 控 股 93.30% 的 股 权, 为 环 球 星 光 的 实 际 控 制 人 因 此 上 市 公 司 本 次 拟 收 购 的 环 球 控 股 持 有 的 环 球 星 光 19,000 股 普 通 股, 占 环 球 星 光 的 95% 的 已 发 行 股 份 ( 三 ) 环 球 星 光 主 要 资 产 的 权 属 状 况 环 球 星 光 主 要 持 有 Orient Gate Enterprise Limited,Star Ace Asia Limited,Diamond Dragon Fashion Limited,Star Property HK Limited, 总 计 四 家 在 中 国 香 港 注 册 的 有 限 公 司 的 全 部 股 份 及 权 益, 持 有 Apparel Production Services Global, LLC,Oneworld Apparel, LLC,Unger Fabrik, LLC, 总 计 三 家 在 美 国 特 拉 华 州 成 立 的 有 限 责 任 公 司 全 部 股 份 及 权 益, 持 有 APS, El Salvador S.A. de C.V., 一 家 注 册 在 萨 尔 瓦 多 的 有 限 责 任 35

37 注 公 司 99.99% 的 股 份 Oneworld Star International Holdings Limited 环 球 星 光 国 际 控 股 有 限 公 司 注 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99.99% Orient Star Ace Diamond Star Oneworld Unger APS APS EL Gate E Asia D F Property Apparel Fabrik GLOBAL Salvador, HK HK HK HK US US US SA de CV ( 注 : 因 在 萨 尔 瓦 多 注 册 的 有 限 责 任 公 司 根 据 当 地 法 律 需 要 两 个 及 以 上 股 东, 环 球 控 股 持 有 APS, El Salvador S.A. de C.V. 剩 余 的 0.01% 股 权, 并 就 该 部 分 股 份 的 权 益 与 环 球 星 光 签 订 了 信 托 受 益 合 同 约 定 环 球 星 光 享 受 该 部 分 股 份 的 全 部 权 益, 因 此 环 球 星 光 共 享 有 APS, El Salvador S.A. de C.V. 100% 的 权 益 ) 1 Orient Gate Enterprise Limited( 东 志 企 业 有 限 公 司 ) 企 业 性 质 : 有 限 公 司 成 立 时 间 :1999 年 1 月 15 日 注 册 地 址 : 香 港 德 辅 道 中 号 裕 昌 大 厦 5 楼 502 室 公 司 商 业 登 记 证 编 号 : Star Ace Asia Limited( 星 盈 亚 洲 有 限 公 司 ) 企 业 性 质 : 有 限 公 司 成 立 时 间 :2011 年 6 月 21 日 注 册 地 址 : 香 港 九 龙 尖 沙 咀 漆 咸 道 南 其 士 大 厦 13 楼 1303 室 公 司 商 业 登 记 证 编 号 : Diamond Dragon Fashion Limited( 钻 龙 时 装 有 限 公 司 ) 企 业 性 质 : 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 10 月 19 日 注 册 地 址 : 香 港 九 龙 尖 沙 咀 漆 咸 道 南 号 其 士 大 厦 13 楼 1303 室 公 司 商 业 登 记 证 编 号 :

38 4 Star Property HK Limited( 星 晖 置 业 有 限 公 司 ) 企 业 性 质 : 有 限 公 司 成 立 时 间 :2010 年 12 月 23 日 注 册 地 址 : 香 港 九 龙 尖 沙 咀 漆 咸 道 南 号 其 士 大 厦 13 楼 1303 室 公 司 商 业 登 记 证 编 号 : A 5 Apparel Production Services Global, LLC 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2013 年 11 月 25 日 注 册 地 址 :1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, City of Dover 6 Oneworld Apparel, LLC 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2008 年 3 月 15 日 注 册 地 址 :1615 South Dupont Highway, City of Dover 7 Unger Fabrik, LLC 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :1998 年 3 月 19 日 注 册 地 址 :3225 Lacy Street, City of Los Angeles 8 APS, El Salvador S.A. de C.V. 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :2009 年 8 月 31 日 注 册 号 码 : ( 四 ) 环 球 星 光 简 要 经 营 情 况 1 环 球 星 光 组 织 结 构 图 环 球 星 光 按 照 业 务 主 要 分 为 三 大 板 块 : 香 港 子 公 司 供 应 链 管 理 ;Oneworld / Unger 品 牌 管 理 研 发 设 计 和 销 售 中 心 ;APS 为 Under Armour 及 医 疗 保 健 服 37

39 饰 品 进 行 高 端 运 动 服 饰 设 计 和 代 工 Global CEO: Richard Sneider 主 要 业 务 : 供 应 链 管 理 CEO:Edward Yuen 员 工 规 模 :100 多 人 主 要 业 务 : 品 牌 管 理 研 发 设 计 和 销 售 中 心 CEO:Arthur Gordon 员 工 规 模 :300 多 人 主 要 业 务 : 为 Under Armour 进 行 高 端 运 动 服 饰 设 计 APS-US 和 代 工 APS-EL CEO:Clayton Medley 员 工 规 模 :APS-US 40 多 人 APS-EL 1,000 多 人 Orient Star Ace Diamond Star Oneworld Unger APS APS EL Gate E Asia D F Property Apparel Fabrik GLOBAL Salvador, HK HK HK HK US US US SA de CV 2 环 球 星 光 的 商 业 模 式 情 况 (1) 中 美 服 装 行 业 经 营 模 式 的 主 要 区 别 中 国 服 装 企 业 一 般 采 用 的 高 库 存 和 广 开 店 的 经 营 模 式 ( 往 往 带 来 销 售 效 率 下 降 渠 道 库 存 巨 大 资 金 周 转 慢 的 弊 端 ), 相 比 较 而 言, 美 国 的 服 装 企 业 往 往 采 用 终 端 ( 卖 场 / 商 场 ) 买 断 式 的 销 售 模 式, 将 产 品 及 销 售 压 库 风 险 转 嫁 给 商 场, 同 时 对 企 业 的 生 产 计 划 和 研 发 设 计 产 品 线 在 生 产 前 的 预 估 供 应 链 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求, 大 多 数 企 业 根 据 销 售 订 单 来 实 现 生 产 降 低 库 存 和 资 金 占 用 (2) 环 球 星 光 的 经 营 模 式 环 球 星 光 的 简 要 业 务 流 程 为 : 首 先 通 过 专 业 的 产 品 研 发 设 计 能 力, 每 个 月 来 根 据 自 己 的 产 品 设 计 或 终 端 ( 卖 场 / 商 场 ) 的 需 求 与 终 端 确 定 订 单, 然 后 通 过 完 善 的 供 应 链 管 理 体 系 进 行 生 产 制 造, 最 后 通 过 现 代 物 流 中 心 将 最 终 产 品 直 接 交 付 给 终 端 各 个 门 店 在 终 端 ( 卖 场 / 商 场 ) 方 面, 环 球 星 光 的 客 户 包 括 了 Nordstrom Macy's Topshop Target Under Armour 以 及 JCPenney 等 知 名 商 场 和 企 业 在 销 售 方 面, 依 靠 现 代 的 管 理 制 度 和 订 单 式 生 产 模 式, 环 球 星 光 的 库 存 相 对 较 38

40 低 ( 基 本 为 已 销 售 流 转 中 的 货 品 ) 销 售 效 率 较 高 ; 在 产 业 链 方 面, 通 过 有 效 的 供 应 链 管 理, 环 球 星 光 将 自 有 品 牌 在 亚 洲 不 同 地 区 作 出 垂 直 整 合, 提 供 由 产 品 设 计 至 生 产 物 流 的 一 站 式 运 营, 深 度 挖 掘 产 业 链 上 各 个 环 节 的 价 值, 同 时 亦 可 降 低 相 应 的 成 本 ; 在 资 金 周 转 方 面, 受 益 于 美 国 成 熟 的 商 业 环 境, 环 球 星 光 在 美 国 销 售 形 成 的 应 收 账 款 绝 大 多 数 通 过 金 融 机 构 的 保 理 业 务 快 速 回 收 资 金 提 高 了 资 金 使 用 效 率 并 回 避 了 坏 账 风 险 未 来, 环 球 星 光 在 现 有 的 生 产 经 营 基 础 上, 将 依 托 现 有 的 产 品 研 发 生 产 平 台 和 供 应 链 管 理 以 及 专 业 的 管 理 团 队, 继 续 对 外 整 合, 适 时 作 出 准 确 的 并 购 扩 张, 进 一 步 的 作 出 垂 直 及 橫 向 的 发 展, 深 度 挖 掘 目 前 产 业 链 各 个 环 节 的 价 值 3 环 球 星 光 的 专 业 管 理 团 队 环 球 星 光 目 前 的 管 理 层 均 属 于 在 美 国 服 装 业 耕 耘 多 年 的 专 业 人 士, 具 有 较 丰 富 的 专 业 管 理 能 力 和 行 业 经 验 环 球 星 光 的 现 任 全 球 CEO RICHARD SNEIDER 博 士, 拥 有 数 十 年 的 服 装 行 业 管 理 经 验, 此 前 曾 长 期 担 任 OneWorld /Unger 的 CEO; 集 团 下 属 One/Unger 的 现 任 CEO Arthur Gordon 亦 拥 有 数 十 年 的 行 业 经 验, 此 前 曾 长 期 担 任 Kellwood(Western Region) 公 司 的 CEO; 集 团 下 属 APS 公 司 的 现 任 CEO Clayton Medley 亦 拥 有 数 十 年 的 行 业 经 验, 此 前 曾 长 期 曾 经 担 任 APS 公 司 的 CEO; 集 团 下 属 香 港 业 务 的 现 任 CEO Edward Yueny 亦 拥 有 接 近 20 年 的 行 业 经 验, 此 前 曾 长 期 在 Kellwood(Western Region) 公 司 的 工 作 4 环 球 星 光 拥 有 的 自 主 服 装 品 牌 环 球 星 光 目 前 主 要 拥 有 ONEWORLD Band of Gypsies WEAVERS GIRL 等 多 个 自 有 品 牌 其 中 ONEWORLD 属 于 中 年 系 列,Band of Gypsies 属 于 少 女 系 列, WEAVERS GIRL 属 于 儿 童 系 列 其 中, 少 女 品 牌 Band of Gypsies 亦 属 于 新 兴 起 的 潮 流 品 牌 范 畴, 其 在 英 国 的 TOPSHOP 潮 店 美 国 的 各 大 潮 店 例 如 NORDSTORM URBAN OUTFITTERS 中 均 有 大 量 销 售 39

41 ( 五 ) 环 球 星 光 未 经 审 计 的 主 要 财 务 信 息 环 球 星 光 最 近 一 年 一 期 的 财 务 数 据 未 经 审 计, 经 审 计 的 财 务 数 据 将 在 发 行 预 案 补 充 公 告 中 予 以 披 露 1 未 经 审 计 的 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 合 计 40, , 非 流 动 资 产 合 计 24, , 资 产 总 计 65, , 流 动 负 债 合 计 34, , 非 流 动 负 债 合 计 1, , 负 债 合 计 36, , 所 有 者 权 益 合 计 29, , 未 经 审 计 的 简 要 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-8 月 2013 年 度 营 业 收 入 139, , 营 业 利 润 10, , 利 润 总 额 10, , 净 利 润 10, , 注 :1 以 上 数 据 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 ; 2 APS 系 2014 年 纳 入 合 并 报 表 范 围, 故 2014 年 8 月 31 日 所 有 者 权 益 数 相 比 2013 年 末 有 较 大 变 化 2014 年 1-8 月 利 润 相 比 2013 年 度 增 加 较 多 ( 六 ) 环 球 星 光 的 预 估 值 情 况 由 于 环 球 星 光 的 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 次 拟 收 购 的 环 球 星 光 95% 股 权 交 易 价 格 尚 未 最 终 确 定 本 次 环 球 星 光 95% 股 权 的 预 估 值 为 188,000 万 元 主 要 作 价 依 据 包 括 : 40

42 1 公 司 目 前 净 资 产 情 况 环 球 星 光 截 至 2014 年 8 月 31 日 未 经 审 计 的 净 资 产 为 29, 万 元 2 环 球 星 光 现 有 资 产 未 来 的 经 营 业 绩 情 况 以 环 球 星 光 现 有 资 产 经 营, 预 计 未 来 三 年 (2015 年 2016 年 2017 年 ) 环 球 星 光 的 净 利 润 分 别 不 低 于 4,200 万 美 元 5,000 万 美 元 6,000 万 美 元 ; 假 设 按 照 1:6.15 的 汇 率 则 分 别 为 25,830 万 元 30,750 万 元 36,900 万 元 以 2015 年 的 预 测 净 利 润 25,830 万 元 数 据 测 算, 本 次 收 购 市 盈 率 为 7.66 倍 ; 根 据 中 证 指 数 公 司 2014 年 10 月 16 日 发 布 的 A 股 纺 织 服 装 服 饰 业 的 最 近 一 个 月 平 均 滚 动 市 盈 率 为 倍 3 大 元 股 份 对 环 球 星 光 增 资 后 的 业 绩 承 诺 情 况 基 于 环 球 星 光 现 有 经 营 情 况 供 应 链 管 理 以 及 对 外 收 购 整 合 能 力, 本 次 收 购 标 的 环 球 星 光 的 实 际 控 制 人 罗 永 斌 本 公 司 实 际 控 制 人 杨 军 共 同 向 本 公 司 作 出 承 诺 : 当 本 次 收 购 完 成, 上 市 公 司 将 除 股 权 收 购 资 金 外 的 本 次 剩 余 募 集 资 金 根 据 环 球 星 光 的 运 营 需 要 分 次 向 其 进 行 增 资 情 况 下, 自 目 标 资 产 完 成 交 割 之 日 起 连 续 12 个 月 第 13 个 月 -24 个 月 第 25 月 -36 个 月, 环 球 星 光 对 应 的 合 并 报 表 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 环 球 星 光 的 净 利 润 ( 包 括 环 球 星 光 未 来 可 能 进 行 的 收 购 所 产 生 的 净 利 润 ) 应 分 别 不 低 于 6,220 万 美 元 8,460 万 美 元 11,870 万 美 元 假 设 按 照 1:6.15 的 汇 率 则 分 别 为 38, 万 元 52, 万 元 73, 万 元 ( 总 计 163, 万 元 ) 按 照 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 的 上 市 公 司 总 股 本 46,997 万 元 测 算, 收 购 后 环 球 星 光 将 给 上 市 公 司 在 相 应 期 间 内 增 加 每 股 收 益 0.81 元 1.11 元 1.55 元 环 球 星 光 资 产 评 估 结 果 数 据 将 在 发 行 预 案 补 充 公 告 中 予 以 披 露 具 体 的 交 易 价 格 以 经 交 易 双 方 认 可 的 评 估 机 构 确 认 的 评 估 结 果 为 基 础 协 商 确 定 ( 七 ) 附 生 效 条 件 的 资 产 收 购 协 议 主 要 内 容 1 协 议 主 体 签 订 时 间 甲 方 ( 受 让 方 ): 宁 夏 大 元 化 工 股 份 有 限 公 司 ; 乙 方 ( 转 让 方 ): 乙 方 一 :Oneworld Star Holdings Ltd.; 乙 方 二 : 罗 永 斌 ; 41

43 ( 乙 方 二 为 乙 方 一 的 董 事 及 实 际 控 制 人, 乙 方 一 与 乙 方 二 合 称 乙 方 ) 丙 方 : 杨 军 ( 丙 方 为 甲 方 的 实 际 控 制 人 ); 资 产 收 购 协 议 签 订 时 间 :2014 年 10 月 17 日 2 转 让 标 的 甲 方 拟 向 乙 方 一 收 购 其 持 有 的 环 球 星 光 总 计 19,000 股 流 通 股 ( 占 环 球 星 光 95% 的 已 发 行 股 份 ); 乙 方 同 意 将 其 持 有 的 环 球 星 光 总 计 19,000 股 流 通 股 ( 占 环 球 星 光 95% 的 已 发 行 股 份 ) 转 让 给 甲 方 或 甲 方 为 本 次 收 购 所 可 能 设 立 的 特 殊 目 的 公 司 3 标 的 资 产 定 价 依 据 经 甲 乙 两 方 一 致 同 意, 目 标 资 产 的 收 购 最 高 对 价 为 人 民 币 拾 捌 亿 捌 仟 万 元 (RMB 1,880,000,000) 目 标 资 产 的 收 购 对 价 应 以 经 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 ( 按 中 国 资 产 评 估 准 则 ) 出 具 的 评 估 报 告 确 认 的 评 估 结 果 为 依 据, 甲 乙 两 方 同 意, 如 评 估 结 果 显 示 目 标 资 产 的 价 格 高 于 人 民 币 拾 捌 亿 捌 仟 万 元 (RMB 1,880,000,000), 则 收 购 对 价 以 人 民 币 拾 捌 亿 捌 仟 万 元 (RMB 1,880,000,000) 为 准 ; 如 评 估 结 果 显 示 目 标 资 产 的 价 格 低 于 人 民 币 拾 捌 亿 捌 仟 万 元 (RMB 1,880,000,000), 则 收 购 对 价 以 评 估 结 果 为 准 如 本 协 议 满 足 全 部 生 效 条 件 时, 上 述 评 估 报 告 已 不 在 有 效 期 内, 则 甲 乙 双 方 同 意 应 重 新 委 托 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 重 新 就 目 标 资 产 进 行 评 估 并 出 具 相 应 的 评 估 报 告 4 股 权 转 让 价 款 的 支 付 方 式 (1) 在 甲 方 完 成 下 列 条 件 后 的 10 日 内, 甲 方 应 将 收 购 对 价 的 75% 即 人 民 币 拾 肆 亿 壹 仟 万 元 (RMB 1,410,000,000)( 以 下 简 称 第 一 期 收 购 对 价 ) 汇 至 甲 乙 双 方 共 同 指 定 的 银 行 监 管 账 户 或 指 定 中 介 机 构 的 银 行 账 户 ( 以 下 简 称 共 管 账 户 ): 1) 经 甲 方 董 事 会 及 股 东 大 会 同 意 ; 2) 本 次 收 购 获 中 国 证 监 会 核 准 ; 3) 甲 方 非 公 开 发 行 成 功 且 募 集 资 金 到 位 ; 42

44 4) 取 得 了 境 外 投 资 及 换 汇 所 需 要 的 全 部 审 批 ; 5) 本 次 收 购 涉 及 的 相 关 事 项 取 得 其 他 有 权 监 管 机 构 的 必 要 批 准 核 准 同 意 ( 如 需 ) (2) 在 第 一 期 收 购 对 价 汇 至 共 管 账 户 的 10 日 内, 乙 方 应 配 合 甲 方 开 始 交 割, 甲 乙 两 方 签 署 了 交 割 确 认 函 后, 甲 方 应 通 知 共 管 账 户 向 乙 方 支 付 第 一 期 收 购 对 价 (3) 经 甲 乙 两 方 共 同 认 可 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 应 在 每 个 承 诺 年 度 结 束 后 的 90 日 内 对 环 球 星 光 实 际 实 现 的 净 利 润 及 差 异 情 况 出 具 专 项 审 计 报 告, 如 专 项 审 计 报 告 显 示 环 球 星 光 已 根 据 业 绩 承 诺 条 款 在 相 应 的 承 诺 年 度 完 成 相 应 的 业 务 承 诺, 甲 方 应 在 每 个 承 诺 年 度 出 具 专 项 审 计 报 告 后 的 20 日 内 分 别 按 20%( 对 应 承 诺 期 第 一 年 ) 30%( 对 应 承 诺 期 第 二 年 ) 50%( 对 应 承 诺 期 第 三 年 ) 的 比 例 向 乙 方 一 支 付 收 购 对 价 的 剩 余 对 价 总 计 人 民 币 肆 亿 柒 千 万 元 (RMB 470,000,000)( 以 下 简 称 第 二 期 收 购 对 价 ); 如 环 球 星 光 在 相 应 的 承 诺 年 度 未 完 成 第 4.3 条 所 规 定 的 业 务 承 诺, 则 甲 方 有 权 扣 除 该 承 诺 年 度 应 支 付 给 乙 方 一 的 收 购 对 价 5 资 产 过 户 方 式 甲 方 应 在 下 列 条 件 同 时 达 成 后 向 乙 方 发 出 交 割 确 认 函 (i) 目 标 资 产 实 际 过 户 至 甲 方 或 SPV 名 下 并 取 得 相 关 登 记 部 门 的 过 户 确 认 文 件 ;(ii) 乙 方 已 根 据 交 割 清 单 上 所 记 载 的 全 部 事 项 完 成 交 割, 甲 乙 两 方 一 致 同 意 甲 乙 两 方 签 署 交 割 确 认 函 的 当 日 为 交 割 日 ; 自 交 割 日 起, 目 标 资 产 的 全 部 资 产 所 有 权 负 债 及 业 务 的 相 关 权 利 和 利 益 均 由 甲 方 享 有 6 过 渡 期 间 安 排 环 球 星 光 在 过 渡 期 间 产 生 的 盈 利 及 其 他 净 资 产 的 增 加 由 甲 方 享 有, 环 球 星 光 在 过 渡 期 间 的 亏 损 及 其 他 净 资 产 减 少 由 乙 方 承 担, 甲 方 可 直 接 在 收 购 对 价 中 予 以 扣 除 7 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 43

45 (1) 本 次 非 公 开 发 行 所 募 集 的 资 金 除 用 于 本 次 收 购 外, 甲 方 应 将 部 分 剩 余 资 金 根 据 环 球 星 光 的 运 营 需 要 分 次 向 其 进 行 增 资 ; 其 中, 甲 方 首 次 认 购 环 球 星 光 新 发 行 每 股 价 格 应 与 本 次 收 购 的 每 股 价 格 相 同, 且 首 次 增 资 应 在 交 割 完 成 后 三 个 月 内 进 行 (2) 乙 丙 两 方 同 意 以 目 标 资 产 完 成 交 割 之 日 起 连 续 12 个 月 为 承 诺 期 的 第 一 年 ( 承 诺 期 第 一 年 ); 以 目 标 资 产 完 成 交 割 之 日 起 的 第 13 个 月 起 连 续 12 个 月 为 承 诺 期 的 第 二 年 ( 承 诺 期 第 二 年 ); 以 目 标 资 产 交 割 之 日 起 的 第 25 个 月 起 连 续 12 个 月 为 承 诺 期 的 第 三 年 ( 承 诺 期 第 三 年 ) (3) 乙 丙 两 方 共 同 对 环 球 星 光 在 交 割 后 所 实 现 的 净 利 润 进 行 承 诺, 在 承 诺 期 第 一 年, 环 球 星 光 对 应 的 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 应 不 低 于 陆 仟 贰 佰 贰 拾 万 美 元 (USD 62,200,000), 以 2014 年 9 月 的 美 元 兑 人 民 币 汇 率 1: 6.15 进 行 计 算, 应 相 当 于 人 民 币 叁 亿 捌 仟 贰 佰 伍 拾 叁 万 元 (RMB 382,530,000); 在 承 诺 期 第 二 年, 环 球 星 光 对 应 的 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 应 不 低 于 捌 仟 肆 佰 陆 拾 万 美 元 (USD 84,600,000), 以 2014 年 9 月 的 美 元 兑 人 民 币 汇 率 1:6.15 进 行 计 算, 应 相 当 于 人 民 币 伍 亿 贰 仟 零 贰 拾 玖 万 元 (RMB 520,290,000); 在 承 诺 期 第 三 年, 环 球 星 光 对 应 的 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 应 不 低 于 壹 亿 壹 仟 捌 佰 柒 拾 万 美 元 (USD 118,700,000), 以 2014 年 9 月 的 美 元 兑 人 民 币 汇 率 1:6.15 进 行 计 算, 应 相 当 于 人 民 币 柒 亿 叁 仟 万 零 伍 仟 元 (RMB 730,005,000) (4) 甲 方 在 承 诺 期 内 应 聘 请 经 乙 方 认 可 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 相 应 的 承 诺 年 度 环 球 星 光 实 际 实 现 的 净 利 润 及 差 异 情 况 出 具 专 项 审 计 报 告 (5) 若 三 年 承 诺 期 满, 环 球 星 光 的 实 际 净 利 润 总 额 未 达 到 本 款 第 三 条 所 规 定 的 承 诺 净 利 润 总 额, 则 甲 方 应 在 承 诺 期 第 三 年 的 专 项 审 计 报 告 出 具 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 乙 丙 两 方, 根 据 以 下 环 球 星 光 实 际 净 利 润 未 达 到 本 款 第 三 条 的 不 同 情 形 分 别 进 行 计 算 并 一 并 要 求 乙 丙 双 方 以 现 金 形 式 进 行 补 偿 : 44

46 1) 如 该 情 况 发 生 在 承 诺 期 的 第 一 年, 则 乙 方 负 责 以 现 金 形 式 补 偿 环 球 星 光 不 足 部 分 的 67.52%, 丙 方 负 责 以 现 金 形 式 补 偿 不 足 部 分 的 32.48%; 2) 如 该 情 况 发 生 在 承 诺 期 的 第 二 年, 则 乙 方 负 责 以 现 金 形 式 补 偿 环 球 星 光 不 足 部 分 的 59.10%, 丙 方 负 责 以 现 金 形 式 补 偿 不 足 部 分 的 40.90%; 3) 如 该 情 况 发 生 在 承 诺 期 的 第 三 年, 则 乙 方 负 责 以 现 金 补 偿 环 球 星 光 不 足 部 分 的 50.55%, 丙 方 负 责 以 现 金 形 式 补 偿 不 足 部 分 的 49.45% 补 偿 金 额 = 承 诺 环 球 星 光 净 利 润 环 球 星 光 实 际 净 利 润 如 环 球 星 光 在 承 诺 期 内 单 个 年 度 的 实 际 净 利 润 超 过 本 款 第 三 条 规 定 的 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润, 但 (i) 承 诺 期 三 年 的 环 球 星 光 的 实 际 净 利 润 总 和 仍 低 于 本 款 第 三 条 规 定 的 承 诺 净 利 润 总 和 ; 且 (ii) 环 球 星 光 在 承 诺 期 内 有 两 个 承 诺 年 度 的 实 际 净 利 润 未 达 到 本 款 第 三 条 规 定 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润, 则 在 根 据 以 下 不 同 情 况 处 理 后, 按 照 上 述 方 式 进 行 计 算 并 一 并 要 求 乙 丙 两 方 以 现 金 形 式 向 环 球 星 光 进 行 补 偿 : 1) 如 环 球 星 光 在 承 诺 期 第 一 年 及 第 二 年 的 实 际 净 利 润 未 达 到 本 款 第 三 条 规 定 的 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润, 而 环 球 星 光 在 承 诺 期 第 三 年 的 实 际 净 利 润 超 出 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润, 则 承 诺 期 第 三 年 环 球 星 光 的 实 际 净 利 润 超 出 承 诺 净 利 润 的 部 分 应 优 先 覆 盖 承 诺 期 第 二 年 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 ; 为 免 生 疑 问, 余 下 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 ( 如 有 ) 将 用 于 覆 盖 其 他 承 诺 年 度 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 ; 2) 如 环 球 星 光 在 承 诺 期 第 一 年 及 第 三 年 的 实 际 净 利 润 未 达 到 本 款 第 三 条 规 定 的 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润, 而 环 球 星 光 在 承 诺 期 第 二 年 的 实 际 净 利 润 超 过 本 款 第 三 条 规 定 的 承 诺 净 利 润, 则 承 诺 期 第 二 年 环 球 星 光 的 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 应 优 先 覆 盖 承 诺 期 第 一 年 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 ; 为 免 生 疑 问, 余 下 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 ( 如 有 ) 将 用 于 覆 盖 其 他 承 诺 年 度 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 ; 3) 如 环 球 星 光 在 承 诺 期 第 二 年 及 第 三 年 的 实 际 净 利 润 未 达 到 本 款 第 三 条 规 定 的 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润, 则 环 球 星 光 在 承 诺 期 第 一 年 的 实 际 净 利 润 超 过 本 款 第 三 45

47 条 规 定 的 承 诺 净 利 润, 则 承 诺 期 第 一 年 环 球 星 光 的 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 应 优 先 覆 盖 承 诺 期 第 二 年 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 为 免 生 疑 问, 余 下 实 际 净 利 润 超 过 承 诺 净 利 润 的 部 分 ( 如 有 ) 将 用 于 覆 盖 其 他 承 诺 年 度 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 乙 丙 两 方 应 为 全 部 的 现 金 补 偿 责 任 承 担 连 带 保 证 责 任, 当 任 一 方 未 根 据 上 述 约 定 承 担 现 金 补 偿 义 务, 另 一 方 应 承 担 连 带 保 证 责 任 代 为 履 行 如 乙 丙 两 方 未 足 额 支 付 现 金 补 偿, 甲 方 有 权 在 第 二 期 收 购 对 价 中 扣 除 未 足 额 支 付 的 现 金 补 偿 或 将 丙 方 个 人 持 有 的 全 部 资 产 变 价 所 得 冲 抵 未 足 额 支 付 的 现 金 补 偿 (6) 收 购 对 价 的 所 有 未 予 支 付 部 分 将 作 为 乙 方 履 行 业 绩 承 诺 的 保 证 金 ; 丙 方 名 下 或 丙 方 可 以 独 立 控 制 的 所 有 资 产 等 将 作 为 丙 方 履 行 业 绩 承 诺 的 保 证 (7) 承 诺 净 利 润 的 确 定 标 准 : 1) 环 球 星 光 的 财 务 报 表 应 符 合 中 国 企 业 会 计 准 则 及 适 用 法 律 的 相 关 规 定 并 与 甲 方 的 会 计 政 策 保 持 一 致 ; 2) 净 利 润 指 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 环 球 星 光 的 净 利 润, 包 括 环 球 星 光 未 来 可 能 进 行 的 收 购 所 产 生 的 净 利 润 8 后 续 收 购 (1) 在 交 割 日 后, 乙 方 一 仍 持 有 环 球 星 光 总 计 1,000 股 普 通 股 ( 占 环 球 星 光 5% 的 已 发 行 股 份 ), 乙 方 一 应 在 交 割 日 后 的 5 日 内 将 其 持 有 的 环 球 星 光 普 通 股 质 押 给 甲 方 或 甲 方 及 乙 方 共 同 认 可 的 第 三 方, 而 该 等 股 份 所 有 的 权 利 ( 包 括 利 润 分 配 权 投 票 权 等 ) 应 一 并 委 托 给 甲 方 或 甲 方 及 乙 方 共 同 认 可 的 第 三 方 代 为 行 使 (2) 在 目 标 资 产 进 行 交 割 后, 甲 方 将 根 据 环 球 星 光 的 净 利 润 的 实 际 情 况, 在 经 甲 乙 两 方 认 可 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 环 球 星 光 在 承 诺 期 第 三 年 出 具 的 专 项 审 计 报 告 后 的 6 个 月 内 一 次 性 向 乙 方 一 收 购 其 持 有 的 环 球 星 光 全 部 股 份 : 46

48 1) 如 在 承 诺 期 第 一 年, 环 球 星 光 对 应 的 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 应 不 低 于 肆 仟 贰 佰 万 美 元 (USD 42,000,000), 在 承 诺 期 第 二 年, 环 球 星 光 对 应 的 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 应 不 低 于 伍 仟 万 美 元 (USD 50,000,000), 在 承 诺 期 第 三 年, 环 球 星 光 对 应 的 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 应 不 低 于 陆 仟 万 元 美 元 (USD 60,000,000), 且 环 球 星 光 的 承 诺 期 三 年 的 实 际 净 利 润 总 和 不 超 过 贰 亿 陆 仟 伍 佰 伍 拾 万 美 元 (USD 265,500,000), 则 甲 方 将 根 据 每 股 伍 仟 美 元 (USD 5,000) 价 格 向 乙 方 一 购 买 其 持 有 的 环 球 星 光 的 股 份 ; 2) 如 环 球 星 光 的 实 际 净 利 润 达 到 业 绩 承 诺 条 款 第 三 条 所 规 定 的 承 诺 净 利 润 且 环 球 星 光 的 承 诺 期 三 年 的 实 际 净 利 润 总 和 达 到 贰 亿 陆 仟 伍 佰 伍 拾 万 美 元 (USD 265,500,000), 以 2014 年 9 月 的 美 元 兑 人 民 币 汇 率 1:6.15 进 行 计 算, 应 相 当 于 人 民 币 壹 拾 陆 亿 叁 仟 贰 佰 捌 拾 贰 万 伍 仟 元 (RMB 1,632,825,000), 则 甲 方 将 根 据 10 倍 的 市 盈 率 计 算 环 球 星 光 的 当 时 价 值, 并 依 全 部 已 发 行 股 份 计 算 得 出 的 每 股 价 格 向 乙 方 一 收 购 其 所 持 有 的 环 球 星 光 全 部 股 份 环 球 星 光 的 公 司 价 值 按 照 如 下 方 式 进 行 计 算 : 环 球 星 光 的 公 司 价 值 = 承 诺 期 第 三 年 环 球 星 光 实 际 净 利 润 市 盈 率 环 球 星 光 的 每 股 价 值 按 照 如 下 方 式 进 行 计 算 : 环 球 星 光 的 每 股 价 值 = 环 球 星 光 的 公 司 价 值 环 球 星 光 全 部 已 发 行 股 份 3) 如 环 球 星 光 的 实 际 净 利 润 低 于 本 款 第 二 条 之 1) 所 规 定 的 承 诺 净 利 润, 则 乙 方 一 应 将 其 持 有 的 环 球 星 光 全 部 股 份 无 偿 转 让 给 甲 方 或 甲 方 指 定 的 第 三 方 9 同 业 竞 争 及 竞 业 禁 止 乙 方 应 促 使 管 理 层 人 员 在 相 关 的 竞 业 禁 止 协 议 和 保 密 协 议 中 承 诺, 管 理 层 人 员 在 环 球 星 光 工 作 期 间, 无 论 在 何 种 情 况 下, 在 中 国 香 港 美 国 及 萨 尔 瓦 多 范 围 内, 不 得 以 任 何 方 式 受 聘 或 经 营 于 任 何 与 环 球 星 光 及 其 关 联 公 司 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 或 利 益 冲 突 的 公 司, 即 不 能 到 生 产 开 发 经 营 与 环 球 星 光 及 其 关 联 公 司 环 球 星 光 生 产 开 发 经 营 同 类 产 品 或 经 营 同 类 业 务 或 有 竞 争 关 系 的 其 他 公 司 兼 职 或 全 47

49 职 ; 也 不 能 自 行 或 以 任 何 第 三 者 的 名 义 设 立 投 资 或 控 股 与 甲 方 及 其 关 联 公 司 环 球 星 光 有 任 何 竞 争 关 系 或 利 益 冲 突 的 同 类 企 业, 或 从 事 与 公 司 有 竞 争 关 系 的 业 务 ; 并 承 诺 严 守 甲 方 及 其 关 联 公 司 环 球 星 光 秘 密, 不 泄 露 其 所 知 悉 或 掌 握 的 甲 方 及 其 关 联 公 司 环 球 星 光 的 商 业 秘 密 本 次 收 购 完 成 前, 乙 方 二 承 诺, 除 通 过 乙 方 一 持 有 目 标 资 产 外, 乙 方 其 本 人 及 其 亲 属 ( 包 括 但 不 限 于 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 三 代 以 内 的 直 系 旁 系 亲 属 ) 未 从 事 与 目 标 资 产 相 同 相 似 或 相 关 业 务, 也 不 会 以 任 何 形 式 从 事 与 目 标 资 产 相 同 相 似 或 相 关 业 务, 若 有 第 三 方 提 供 与 目 标 资 产 相 同 相 似 或 相 关 的 业 务 机 会, 将 立 即 通 知 甲 方 该 业 务 机 会, 并 尽 力 促 使 该 业 务 以 合 理 的 条 款 和 条 件 由 环 球 星 光 承 接 上 述 竞 业 禁 止 与 保 密 协 议 中 应 当 明 确 约 定 : 该 等 管 理 层 人 员 不 得 通 过 其 关 联 法 人 ( 关 联 经 济 主 体 ) 关 联 自 然 人 ( 包 括 但 不 限 于 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 三 代 以 内 的 直 系 旁 系 亲 属 ) 等 规 避 其 应 当 遵 守 的 竞 业 禁 止 及 保 密 义 务 ; 环 球 星 光 可 通 过 实 质 重 于 形 式 的 方 式 对 其 是 否 遵 守 上 述 义 务 进 行 认 定 如 管 理 层 人 员 违 反 前 述 同 业 竞 争 竞 业 禁 止 等 条 款, 严 重 影 响 环 球 星 光 生 产 经 营 的, 乙 方 应 将 其 本 次 收 购 对 价 的 30% 作 为 违 约 金 向 甲 方 赔 偿 10 人 员 安 排 为 保 证 环 球 星 光 持 续 稳 定 地 开 展 生 产 经 营, 乙 方 承 诺 保 持 管 理 层 人 员 稳 定 与 连 续, 保 持 全 体 员 工 薪 酬 体 系 稳 定 与 连 续 ; 乙 方 应 协 助 甲 方 在 交 割 日 前 与 管 理 层 人 员 重 新 签 订 劳 动 合 同, 保 证 自 交 割 日 起, 上 述 人 员 需 至 少 在 环 球 星 光 任 职 36 个 月, 除 非 得 到 甲 方 书 面 同 意 本 次 收 购 完 成 后, 环 球 星 光 有 关 在 职 员 工 的 劳 动 关 系 不 变, 环 球 星 光 应 继 续 执 行 与 其 员 工 签 署 的 劳 动 合 同, 关 于 上 述 管 理 层 人 员 在 本 协 议 中 的 约 定 除 外 11 生 效 及 终 止 (1) 本 协 议 自 下 列 条 件 达 成 之 日 起 生 效 : 1) 三 方 签 署 并 盖 章 ; 48

50 2) 甲 方 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 (2) 本 协 议 可 依 据 下 列 情 况 之 一 而 终 止 : 1) 经 三 方 一 致 书 面 同 意 ; 2) 有 管 辖 权 的 政 府 部 门 作 出 限 制 禁 止 和 废 止 完 成 本 次 收 购 的 永 久 禁 令 法 规 规 则 规 章 裁 决 裁 定 和 命 令 已 属 终 局 及 不 可 上 诉 ; 3) 甲 方 自 其 第 六 届 董 事 会 第 八 次 临 时 会 议 决 定 之 日 12 个 月 内 因 不 满 足 非 公 发 行 条 件 导 致 无 法 提 交 股 东 大 会 进 行 审 议 的 ; 4) 募 集 资 金 未 到 位 或 未 得 到 有 权 监 管 机 构 的 必 要 批 准 核 准 同 意 的 ; 5) 根 据 本 协 议 不 可 抗 力 条 款 的 规 定 终 止 ; 6) 如 果 因 为 任 何 一 方 严 重 违 反 本 协 议 约 定, 在 守 约 方 向 违 约 方 送 达 书 面 通 知 要 求 违 约 方 对 此 等 违 约 行 为 立 即 采 取 补 救 措 施 之 日 起 三 十 日 内, 此 等 违 约 行 为 未 获 得 补 救, 守 约 方 有 权 单 方 面 以 书 面 形 式 终 止 本 协 议 (3) 本 协 议 终 止 的 法 律 后 果 : 如 果 本 协 议 根 据 本 款 第 二 条 1) 2) 3) 4) 5) 的 约 定 终 止, 三 方 均 无 需 承 担 任 何 违 约 责 任 ; 如 果 本 协 议 根 据 本 款 第 二 条 6) 的 约 定 终 止, 违 约 方 应 承 担 违 约 责 任, 并 赔 偿 由 此 给 履 约 方 造 成 的 全 部 实 际 损 失 12 违 约 责 任 如 果 本 协 议 的 一 方 违 反 其 声 明 保 证 承 诺 或 存 在 虚 假 陈 述 行 为, 不 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 责 任 与 义 务, 则 构 成 违 约, 违 约 方 应 当 根 据 另 一 方 的 请 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施, 或 给 予 其 全 面 及 时 充 分 有 效 的 赔 偿 非 因 三 方 过 错 导 致 本 次 收 购 不 能 生 效 或 不 能 完 成 的, 三 方 均 无 须 对 此 承 担 违 约 责 任 ( 八 ) 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 49

51 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 次 非 公 开 发 行 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 公 司 将 尽 快 完 成 审 计 评 估 工 作, 并 在 补 充 公 告 中 对 资 产 定 价 的 合 理 性 进 行 讨 论 与 分 析 三 环 球 星 光 品 牌 推 广 项 目 公 司 拟 将 募 集 资 金 中 10,000 万 元 人 民 币 对 环 球 星 光 增 资, 用 于 其 品 牌 推 广 建 设 环 球 星 光 目 前 已 拥 有 ONEWORLD Band of Gypsies WEAVERS GIRL 等 多 个 自 有 品 牌, 为 进 一 步 推 进 公 司 产 品 形 象 和 品 牌 建 设, 拟 投 入 10,000 万 元 人 民 币 来 进 行 品 牌 推 广 建 设, 进 而 提 高 公 司 研 发 设 计 能 力 产 品 认 知 度 和 毛 利 率, 提 升 企 业 业 绩 和 价 值 本 项 目 主 要 包 括 自 有 品 牌 中 国 电 商 推 广 项 目 高 端 品 牌 建 设 项 目 1 自 有 品 牌 中 国 电 商 推 广 项 目 随 着 智 能 手 机 和 平 板 电 脑 等 移 动 智 能 终 端 的 快 速 普 及 网 购 界 面 的 进 一 步 美 化 消 费 习 惯 的 改 变 和 支 付 手 段 的 成 熟 及 优 化, 全 球 网 络 购 物 市 场 目 前 处 于 流 量 红 利 的 爆 发 时 期 根 据 艾 瑞 咨 询 的 报 告,2013 年, 中 国 网 络 购 物 用 户 规 模 达 3.0 亿, 较 2012 年 增 长 24.7% 网 络 购 物 行 业 交 易 规 模 达 到 1.89 万 亿 元, 较 2012 年 增 长 59.4%, 其 中, 服 装 鞋 包 类 占 比 27.3%, 稳 居 网 络 购 物 品 类 第 一 位, 展 现 出 广 阔 的 市 场 环 球 星 光 拥 有 的 相 关 品 牌 经 过 多 年 积 累 已 在 美 国 拥 有 一 定 的 品 牌 知 名 度 信 誉 度 顾 客 资 源 和 供 应 商 合 作 资 源, 本 次 将 利 用 电 商 平 台 项 目 推 广 其 在 中 国 的 品 牌 落 地 计 划 通 过 本 项 目 的 实 施, 环 球 星 光 将 自 建 平 台 来 整 合 旗 下 品 牌, 同 时 将 现 有 品 牌 入 驻 现 有 知 名 电 商, 通 过 线 上 的 推 广 将 环 球 星 光 旗 下 各 品 牌 的 产 品 引 入 中 国, 树 立 品 牌 形 象 培 养 品 牌 忠 诚 度 通 过 与 支 付 物 流 等 公 司 的 密 切 合 作, 最 大 化 减 少 支 付 交 易 环 节 的 繁 杂 程 度, 将 流 量 最 大 化 地 转 换 成 交 易 量, 进 而 帮 助 环 球 星 光 抓 住 在 当 前 互 联 网 快 速 发 展 时 期 的 机 遇, 开 拓 中 国 市 场 业 务, 进 一 步 提 升 环 球 星 光 现 有 商 销 售 效 率 盈 利 能 力 和 收 入 水 平 (1)Band of Gypsies 品 牌 随 着 西 方 文 化 产 品, 诸 如 好 莱 坞 影 片 美 剧 等 在 中 国 的 渗 入, 国 人 对 西 方 审 美 50