证券代码： 证券简称：S*ST北亚

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 粤 金 曼 5 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 关 于 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 之 保 荐 意 见 书 保 荐 机 构 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 ( 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 区 北 京 南 路 358 号 大 成 国 际 大 厦 20 楼 2004 室 ) 二 〇 一 六 年 五 月

2 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 保 荐 意 见 书 保 荐 机 构 声 明 作 为 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 机 构, 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 特 作 如 下 声 明 : 一 本 保 荐 机 构 不 存 在 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形, 本 保 荐 意 见 书 旨 在 对 本 次 股 权 分 置 改 革 是 否 符 合 粤 金 曼 投 资 者 特 别 是 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益 作 出 独 立 客 观 公 正 的 评 价, 以 供 公 司 全 体 投 资 者 参 考 二 本 保 荐 意 见 书 所 依 据 的 文 件 资 料 意 见 由 粤 金 曼 粤 金 曼 非 流 通 股 股 东 等 参 与 方 提 供 有 关 资 料 提 供 方 已 向 本 保 荐 机 构 保 证 : 其 所 提 供 的 为 出 具 本 保 荐 意 见 书 所 涉 及 的 所 有 文 件 资 料 意 见 均 真 实 准 确 完 整, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 全 部 责 任 如 果 本 次 股 权 分 置 改 革 涉 及 各 方 提 供 的 资 料 有 不 实 不 详 等 情 况, 作 为 本 次 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 机 构, 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 保 留 以 本 保 荐 意 见 书 中 引 用 资 料 的 真 实 性 完 整 性 准 确 性 为 免 责 理 由 的 权 利 三 本 保 荐 机 构 确 信 已 遵 守 法 律 行 政 法 规 主 管 部 门 的 规 定 和 行 业 规 范, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 对 粤 金 曼 及 其 非 流 通 股 股 东 和 实 际 控 制 人 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 并 在 此 基 础 上 出 具 保 荐 意 见 四 本 保 荐 意 见 是 基 于 股 权 分 置 改 革 各 方 均 按 照 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 全 面 履 行 其 所 负 义 务 和 责 任 的 假 设 而 提 出 的, 任 何 方 案 的 调 整 或 修 改 均 可 能 使 本 保 荐 机 构 所 发 表 的 保 荐 意 见 失 效, 除 非 本 保 荐 机 构 补 充 和 修 改 本 保 荐 意 见 五 本 保 荐 机 构 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 机 构 或 个 人 提 供 未 在 本 保 荐 意 见 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 保 荐 意 见 书 作 任 何 解 释 或 说 明 六 本 保 荐 机 构 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 : 保 荐 机 构 在 本 保 荐 意 见 中 对 非 流 通 股 股 东 为 使 其 所 持 有 的 非 流 通 股 份 取 得 流 通 权 而 向 流 通 股 股 东 执 行 的 对 价 安 排 的 合 理 性 进 行 了 评 价, 但 上 述 评 价 仅 供 投 资 者 参 考 本 保 荐 意 见 书 不 构 成 对 粤 金 曼 的 任 何 投 资 建 议, 投 资 者 根 据 本 保 荐 意 见 书 做 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 保 荐 机 构 不 承 担 任 何 责 任 2

3 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 保 荐 意 见 书 释 义 在 本 保 荐 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 粤 金 曼 公 司 债 务 人 指 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 潮 州 中 院 或 法 院 指 广 东 省 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 重 组 方 中 金 矿 业 指 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司 出 资 人 或 股 东 指 截 至 2013 年 11 月 29 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 登 记 在 册 的 全 体 股 东 债 权 人 指 依 法 对 广 东 金 曼 享 有 债 权 的 自 然 人 或 法 人 重 整 计 划 指 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 重 整 计 划 股 权 分 置 改 革 股 改 指 通 过 非 流 通 股 股 东 和 流 通 股 东 之 间 的 利 益 平 衡 协 商 机 制, 消 除 股 份 转 让 制 度 性 差 异 的 过 程 说 明 书 指 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书 股 权 分 置 改 革 方 案 相 关 股 东 会 议 指 指 为 消 除 非 流 通 股 和 流 通 股 的 股 份 转 让 制 度 性 差 异, 由 非 流 通 股 股 东 与 流 通 股 东 通 过 协 商 形 成 的 利 益 平 衡 安 排 根 据 管 理 办 法 的 规 定, 由 非 流 通 通 股 股 东 和 流 通 股 东 参 加 的 审 议 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 的 相 关 股 东 会 议 保 荐 机 构 指 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 法 律 顾 问 指 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 破 产 重 整 管 理 人 指 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 清 算 组 保 荐 意 见 书 指 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 关 于 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 之 保 荐 意 见 书 股 转 系 统 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 登 记 公 司 登 记 结 算 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 元 指 人 民 币 元 工 作 日 交 易 日 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 交 易 日 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 注 : 本 保 荐 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 3

4 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 保 荐 意 见 书 目 录 保 荐 机 构 声 明... 2 释 义... 3 目 录... 4 前 言... 5 一 粤 金 曼 规 范 运 作 情 况... 6 二 粤 金 曼 非 流 通 股 股 东 持 有 公 司 股 份 的 权 属 争 议 质 押 冻 结 情 况 及 其 对 改 革 方 案 实 施 的 影 响... 6 ( 一 ) 公 司 非 流 通 股 股 东 及 持 股 情 况... 6 ( 二 ) 提 出 股 权 分 置 改 革 动 议 的 非 流 通 股 股 东 持 有 公 司 股 份 的 权 属 争 议 质 押 冻 结 情 况 及 对 改 革 方 案 实 施 的 影 响... 7 三 本 次 股 权 分 置 方 案 对 公 司 流 通 股 股 东 权 益 影 响 的 评 价... 7 ( 一 ) 股 权 分 置 改 革 方 案 概 述... 7 ( 二 ) 本 次 股 权 分 置 改 革 对 价 安 排 的 具 体 执 行 方 案... 9 ( 三 ) 确 定 对 价 的 依 据 ( 四 ) 对 流 通 股 股 东 权 益 影 响 的 评 价 ( 五 ) 方 案 实 施 过 程 中 对 流 通 股 股 东 权 益 的 保 护 措 施 四 保 荐 机 构 对 股 权 分 置 改 革 相 关 文 件 的 核 查 情 况 五 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 中 非 流 通 股 股 东 相 关 承 诺 的 可 行 性 分 析 ( 一 ) 非 流 通 股 股 东 的 承 诺 ( 二 ) 履 约 方 式 履 约 时 间 ( 三 ) 履 约 能 力 分 析 ( 四 ) 履 约 风 险 防 范 对 策 ( 五 ) 承 诺 事 项 的 履 约 担 保 安 排 ( 六 ) 承 诺 事 项 的 违 约 责 任 ( 七 ) 相 关 承 诺 的 可 行 性 分 析 六 保 荐 机 构 有 无 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 七 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 或 提 请 投 资 者 关 注 的 其 他 事 项 八 保 荐 结 论 及 理 由

5 前 言 由 于 历 史 原 因 而 形 成 的 股 权 分 置 问 题 影 响 证 券 市 场 预 期 的 稳 定 和 价 格 发 现 功 能, 使 公 司 治 理 缺 乏 共 同 的 利 益 基 础, 已 经 成 为 完 善 资 本 市 场 基 础 制 度 的 一 个 重 大 障 碍 根 据 国 务 院 关 于 推 进 资 本 市 场 改 革 开 放 和 稳 定 发 展 的 若 干 意 见 中 国 证 监 会 国 务 院 国 资 委 财 政 部 中 国 人 民 银 行 商 务 部 联 合 颁 布 的 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 指 导 意 见 中 国 证 监 会 管 理 办 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 业 务 操 作 指 引 等 相 关 文 件 精 神, 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 超 过 三 分 之 二 持 股 的 非 流 通 股 股 东 提 出 本 次 股 权 分 置 改 革 动 议 受 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 担 任 本 次 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 机 构, 就 其 股 权 分 置 改 革 事 项 发 表 保 荐 意 见 有 关 粤 金 曼 本 次 股 权 分 置 改 革 事 项 的 详 细 情 况 载 于 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书 中 本 保 荐 意 见 书 系 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 业 务 操 作 指 引 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 编 制 本 保 荐 机 构 以 勤 勉 尽 责 的 态 度, 本 着 客 观 公 正 的 原 则, 依 据 粤 金 曼 提 供 的 有 关 资 料 文 件 和 本 保 荐 机 构 的 尽 职 调 查 和 审 慎 核 查 出 具 此 意 见 书, 旨 在 对 本 次 股 权 分 置 改 革 是 否 符 合 投 资 者 特 别 是 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益 做 出 独 立 客 观 公 正 的 评 价, 以 供 公 司 全 体 投 资 者 参 考 5

6 一 粤 金 曼 规 范 运 作 情 况 2014 年 5 月 15 日, 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 以 严 重 资 不 抵 债, 无 力 清 偿 到 期 债 务, 且 明 显 缺 乏 清 偿 能 力, 并 持 续 处 于 停 止 经 营 状 态 为 由, 向 潮 州 中 院 申 请 破 产 重 整 2014 年 8 月 15 日, 潮 州 中 院 依 法 裁 定 受 理, 并 同 时 指 定 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 清 算 组 为 粤 金 曼 的 破 产 重 整 管 理 人 2014 年 11 月 27 日, 潮 州 中 院 作 出 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-2 号 民 事 裁 定 书 批 准 粤 金 曼 的 重 整 计 划, 计 划 主 要 包 括 债 权 调 整 和 受 偿 方 案 出 资 人 权 益 调 整 方 案 2015 年 2 月 16 日 潮 州 中 院 作 出 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-3 号 民 事 裁 定 书, 终 结 公 司 的 破 产 程 序 根 据 重 整 计 划, 公 司 对 出 资 人 权 益 进 行 了 调 整, 截 至 本 保 荐 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 控 股 股 东 为 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 郭 睿 根 经 核 查, 截 至 本 保 荐 意 见 书 出 具 之 日, 未 发 现 公 司 存 在 涉 及 以 下 情 形 : 1 相 关 当 事 人 涉 嫌 利 用 公 司 股 权 分 置 改 革 信 息 进 行 内 幕 交 易 正 在 被 立 案 调 查 ; 2 公 司 股 票 交 易 涉 嫌 市 场 操 纵 正 在 被 立 案 调 查, 或 者 公 司 股 票 涉 嫌 被 机 构 或 个 人 非 法 集 中 持 有 ; 3 公 司 控 股 股 东 涉 嫌 侵 占 公 司 利 益 正 在 被 立 案 调 查 ; 4 其 他 可 能 影 响 本 次 股 权 分 置 改 革 的 异 常 情 况 二 粤 金 曼 非 流 通 股 股 东 持 有 公 司 股 份 的 权 属 争 议 质 押 冻 结 情 况 及 其 对 改 革 方 案 实 施 的 影 响 ( 一 ) 公 司 非 流 通 股 股 东 及 持 股 情 况 公 司 于 2014 年 8 月 15 日 经 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 进 入 破 产 重 整 程 序, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 作 为 重 整 计 划 的 一 部 分 已 于 2014 年 11 月 20 日 经 参 加 出 资 人 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 并 经 参 加 出 资 人 会 议 的 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 2014 年 11 月 27 日, 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 作 出 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-2 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 批 准 了 公 司 的 重 整 计 划 截 至 2015 年 2 月 16 日, 重 整 计 划 已 在 执 行 期 内 执 行 完 毕, 股 权 分 置 改 革 方 案 作 为 重 整 计 划 的 一 部 分 也 已 执 行 完 毕 潮 州 中 院 于 2015 年 2 月 16 日 作 出 6

7 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-3 号 民 事 裁 定 书, 终 结 公 司 的 破 产 程 序 因 此, 截 至 本 保 荐 意 见 出 具 之 日, 公 司 无 非 流 通 股 股 东 本 次 股 权 分 置 改 革 动 议 由 原 非 流 通 股 股 东 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司 提 出, 股 权 分 置 改 革 实 施 前, 非 流 通 股 股 东 合 计 持 有 公 司 股 票 71,563,723 股, 占 总 股 本 的 比 例 合 计 为 53.27%, 其 中 持 有 公 司 总 股 本 5% 以 上 的 非 流 通 股 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司 48,373, % ( 二 ) 提 出 股 权 分 置 改 革 动 议 的 非 流 通 股 股 东 持 有 公 司 股 份 的 权 属 争 议 质 押 冻 结 情 况 及 对 改 革 方 案 实 施 的 影 响 本 次 股 权 分 置 改 革 动 议 由 非 流 通 股 股 东 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司 提 出 股 权 分 置 改 革 实 施 前, 中 金 矿 业 持 有 公 司 48,373,653 股, 占 公 司 总 股 本 的 36.01%, 且 均 为 非 流 通 股, 占 非 流 通 股 总 数 的 67% 超 过 全 体 非 流 通 股 数 的 三 分 之 二, 符 合 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 的 要 求 截 至 本 保 荐 意 见 书 出 具 日, 中 金 矿 业 持 有 本 公 司 125,771,498 股, 占 公 司 总 股 本 的 31.53% 根 据 中 金 矿 业 出 具 的 书 面 说 明, 其 所 持 有 的 公 司 股 份 无 权 属 争 议 质 押 冻 结 情 况 三 本 次 股 权 分 置 方 案 对 公 司 流 通 股 股 东 权 益 影 响 的 评 价 ( 一 ) 股 权 分 置 改 革 方 案 概 述 1 股 权 分 置 改 革 方 案 背 景 公 司 因 经 营 不 善, 于 2001 年 退 市 经 过 十 多 年 的 努 力, 公 司 终 于 确 定 了 重 组 方, 并 于 2014 年 5 月 向 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 申 请 破 产 重 整 2014 年 11 月 20 日, 粤 金 曼 召 开 重 整 案 第 二 次 债 权 人 会 议 出 资 人 组 会 议, 表 决 通 过 粤 金 曼 重 整 计 划 ( 草 案 ) 之 出 资 人 权 益 调 整 方 案 2014 年 12 月 30 日, 根 据 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-2 号 民 事 裁 定 书 和 经 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 批 准 的 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 重 整 计 划, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 按 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 的 协 助 执 行 要 求, 将 公 司 已 完 成 确 权 的 原 非 流 通 股 股 东 持 有 的 43,734,300 股 让 渡 7

8 85% 共 计 37,174,155 股 流 通 股 股 东 持 有 的 49,789,007 股 让 渡 70% 共 计 34,852,166 股 划 转 给 债 权 人 重 组 方 及 战 略 投 资 人 2015 年 2 月 13 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 完 成 了 公 司 尚 未 确 权 的 股 东 所 持 流 通 股 股 份 让 渡 70% 非 流 通 股 股 份 让 渡 85% 的 划 转 工 作 以 上 股 权 让 渡 完 成 后, 中 金 矿 业 持 有 公 司 48,373,653 股, 占 公 司 总 股 本 的 36.01%, 且 均 为 非 流 通 股, 占 非 流 通 股 总 数 的 67% 由 中 金 矿 业 提 出 股 权 分 置 改 革 动 议, 满 足 由 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 三 分 之 二 以 上 非 流 通 股 份 的 股 东 提 出 动 议 的 要 求 本 次 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 包 括 在 出 资 人 会 议 中, 作 为 出 资 人 权 益 调 整 方 案 一 同 进 行 表 决 参 与 表 决 的 股 东 及 授 权 代 表 所 代 表 股 份 数 合 计 为 50,547,902 股, 占 公 司 总 股 本 的 37.63% 经 过 表 决, 同 意 股 份 数 为 50,366,802 股, 占 出 席 本 次 股 东 会 议 的 股 东 所 代 表 股 份 总 数 的 99.64% 本 次 参 与 表 决 持 股 比 例 在 10% 以 下 的 股 东 表 决 情 况 如 下 : 其 所 代 表 的 股 份 数 为 11,012,802 股, 同 意 股 份 数 为 10,831,702 股, 占 本 次 参 与 表 决 的 持 股 比 例 在 10% 以 下 的 股 东 所 持 股 份 数 98.36% 流 通 股 股 东 表 决 情 况 如 下 : 其 所 代 表 的 股 份 数 为 2,352,102 股, 同 意 股 份 数 为 2,171,002 股, 占 本 次 参 与 表 决 的 流 通 股 东 所 持 股 份 数 比 例 为 92.30% 因 此, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 作 为 重 整 计 划 的 一 部 分 已 于 2014 年 11 月 20 日 经 参 加 出 资 人 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 并 经 参 加 出 资 人 会 议 的 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 2 对 价 安 排 的 形 式 数 量 根 据 重 整 计 划, 公 司 执 行 由 原 流 通 股 按 更 高 比 例 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 的 对 价 安 排, 即 : 在 重 整 计 划 获 潮 州 中 院 裁 定 批 准 后, 重 组 方 以 股 东 名 义 向 公 司 投 入 现 金 为 1.5 亿 元 战 略 投 资 方 以 股 东 名 义 投 入 现 金 为 1.5 亿 元, 重 组 方 和 若 干 战 略 投 资 方 以 股 东 名 义 投 入 的 共 3 亿 元 人 民 币 在 扣 除 职 工 债 权 及 支 付 重 整 费 用 后 形 成 资 本 公 积 公 司 以 上 述 资 本 公 积 向 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 按 不 同 比 例 转 增 股 本 的 方 式 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 不 同 比 例 转 增 股 本 后, 流 通 股 股 东 同 意 非 流 通 股 股 东 获 得 同 样 的 流 通 权 转 增 股 本 方 案 为 : 向 流 通 股 股 东 每 10 股 转 增 24 股, 向 非 流 通 股 股 东 每 10 股 转 增 16 股 ; 共 计 转 增 约 26,459 万 股 8

9 ( 二 ) 本 次 股 权 分 置 改 革 对 价 安 排 的 具 体 执 行 方 案 1 对 价 安 排 的 执 行 方 式 根 据 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-2 号 民 事 裁 定 书 和 经 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 批 准 的 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 重 整 计 划, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 按 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 的 协 助 执 行 要 求, 截 至 2015 年 2 月 13 日 完 成 了 向 全 部 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 转 增 股 本 非 流 通 股 性 质 变 更 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股 的 事 项 转 增 股 本 方 案 为 : 向 流 通 股 股 东 在 划 转 股 份 后 账 户 剩 余 股 份 每 10 股 转 增 24 股, 向 非 流 通 股 东 在 划 转 股 份 后 账 户 剩 余 股 份 每 10 股 转 增 16 股 ; 债 权 人 重 组 方 及 战 略 投 资 人 受 让 取 得 的 股 份 也 按 上 述 股 份 性 质 的 比 例 获 得 转 增 不 同 比 例 转 增 股 本 后, 流 通 股 股 东 同 意 非 流 通 股 股 东 获 得 同 样 流 通 权 非 流 通 股 获 得 流 通 权 后 性 质 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股, 其 限 售 条 件 为 : 自 重 整 计 划 执 行 完 毕 之 日 起 在 十 二 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让, 期 满 后 持 有 百 分 之 五 以 上 的 股 东 通 过 上 市 交 易 出 售 所 持 有 股 份, 其 出 售 数 量 在 十 二 个 月 内 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 未 确 权 股 东 后 续 确 权 工 作 按 转 增 后 的 持 股 情 况 申 报 确 权 本 次 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 398,924,769 股, 公 司 第 一 大 股 东 变 更 为 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司, 持 股 比 例 为 31.53% 2 执 行 对 价 安 排 情 况 表 单 位 : 股 执 行 对 价 安 排 前 本 次 执 行 对 执 行 对 价 安 排 后 股 东 名 称 价 安 排 股 份 持 股 数 量 占 比 数 量 持 股 数 量 占 比 非 流 通 股 股 东 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司 48,373, % 77,397, ,771, % 债 权 人 - 非 流 通 股 13,000, % 20,800,000 33,800, % 潮 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 5,903,145 理 委 员 会 4.39% 9,445,032 15,348, % 其 他 原 非 流 通 股 股 东 4,286, % 6,859,079 11,146, % 流 通 股 股 东 重 组 方 引 进 的 战 略 投 资 者 29,030, % 69,161,265 98,191, % 债 权 人 - 流 通 股 7,000, % 16,800,000 23,800, % 广 东 弘 昌 实 业 投 资 有 限 公 司 6,809, % 16,343,482 23,153, % 其 他 原 流 通 股 股 东 19,915, % 47,798,066 67,713, % 股 份 总 数 134,320, % 264,604, ,924, % 3 有 限 售 条 件 的 股 份 可 上 市 流 通 预 计 时 间 表 9

10 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 和 各 股 东 的 承 诺, 在 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 本 公 司 有 限 售 条 件 的 股 份 可 上 市 流 通 预 计 时 间 如 下 表 所 示 : 单 位 : 股 股 东 名 称 所 持 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 可 上 市 流 通 时 间 ( 注 1) 限 售 条 件 中 金 矿 业 125,771,498 G+12 个 月 注 2 潮 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 15,348,177 G+12 个 月 注 2 其 他 原 非 流 通 股 股 东 35,508,200 G+12 个 月 注 2 合 计 176,627, 注 1:G 为 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 注 2: 自 方 案 实 施 后 首 个 交 易 日 起, 其 持 有 的 股 份 在 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 在 前 项 规 定 期 满 后, 持 有 公 司 股 份 总 数 百 分 之 五 以 上 的 原 非 流 通 股 股 东, 其 出 售 原 非 流 通 股 股 份 的 数 量 占 本 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 4 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后 股 份 结 构 变 动 表 本 次 股 权 分 置 改 革 实 施 后, 公 司 股 份 结 构 变 动 如 下 : 单 位 : 股 股 改 前 股 改 后 项 目 股 份 数 量 占 比 项 目 股 份 数 量 占 比 非 流 通 股 : 有 限 售 条 件 的 流 通 股 : 国 家 股 39,354, % 个 人 类 限 售 股 6,528, % 法 人 股 32,850, % 机 构 类 限 售 股 170,099, % 流 通 股 : 无 限 售 条 件 的 流 通 股 : 流 通 股 62,115, % 流 通 股 222,296, % 股 份 总 数 134,320, % 股 份 总 数 398,924, % 5 就 未 参 与 或 者 未 明 确 表 示 同 意 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 的 非 流 通 股 股 东 所 持 有 股 份 的 处 理 办 法 除 中 金 矿 业 之 外 的 粤 金 曼 非 流 通 股 股 东 均 未 参 与 或 未 明 确 表 示 同 意 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案, 此 部 分 非 流 通 股 股 东 合 计 持 有 公 司 股 份 数 量 为 23,190,070 股, 占 股 权 分 置 改 革 前 公 司 总 股 本 的 33% 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 作 为 重 整 计 划 的 一 部 分, 已 经 由 粤 金 曼 的 出 资 人 组 会 议 表 决 通 过, 并 经 潮 州 中 院 作 出 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-2 号 民 事 裁 定 书 批 准 因 本 公 司 退 市 多 年, 部 分 非 流 通 股 股 东 无 法 取 得 联 系, 出 资 人 会 议 表 决 通 过 股 权 分 置 改 革 方 案 后, 未 明 确 表 示 意 见 的 非 流 通 股 股 东 将 按 照 出 资 人 组 会 议 通 过 的 方 案 与 其 他 非 流 通 股 股 东 同 等 对 待 ( 三 ) 确 定 对 价 的 依 据 1 对 价 分 析 10

11 (1) 对 价 安 排 依 据 进 行 股 权 分 置 改 革, 应 保 证 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 前 后, 流 通 股 股 东 所 持 有 的 流 通 股 价 值 不 遭 受 损 失, 非 流 通 股 股 东 可 以 提 高 公 司 质 量 及 盈 利 能 力 股 权 分 置 改 革 的 对 价 安 排 要 保 护 流 通 股 股 东 利 益 不 因 股 权 分 置 改 革 而 受 损 失, 对 价 的 确 定 应 当 综 合 考 虑 公 司 的 基 本 面 以 及 全 体 股 东 的 即 期 利 益 和 未 来 利 益, 有 利 于 公 司 发 展 和 市 场 稳 定 (2) 对 价 的 确 定 在 股 权 分 置 改 革 实 施 前, 公 司 股 东 执 行 了 对 债 权 人 重 组 方 及 战 略 投 资 人 的 股 权 让 渡, 其 中 : 非 流 通 股 股 东 向 重 组 方 和 普 通 债 权 人 附 条 件 转 让 其 持 有 的 全 部 股 份 的 85% 约 6,138 万 股, 流 通 股 股 东 向 重 组 方 引 入 的 战 略 投 资 方 和 普 通 债 权 人 附 条 件 转 让 其 持 有 的 全 部 股 份 的 70% 约 4,348 万 股 在 股 权 分 置 改 革 方 案 中, 原 流 通 股 按 更 高 比 例 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本, 转 增 股 本 方 案 为 : 向 流 通 股 东 每 10 股 转 增 24 股, 向 非 流 通 股 东 每 10 股 转 增 16 股 ; 共 计 转 增 约 26,459 万 股 不 同 比 例 转 增 股 本 后, 流 通 股 股 东 同 意 非 流 通 股 股 东 获 得 同 样 的 流 通 权 根 据 重 整 计 划, 公 司 在 重 整 完 成 后 将 通 过 收 购 等 方 式 获 取 相 应 的 生 产 性 资 产, 重 组 方 承 诺 在 资 产 重 组 完 成 后 的 两 个 会 计 年 度 实 现 连 续 盈 利 并 且 经 审 计 的 净 利 润 累 计 超 过 2,000 万 元, 这 将 使 公 司 恢 复 持 续 盈 利 能 力, 走 出 经 营 困 境, 维 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 2 保 荐 机 构 的 分 析 意 见 粤 金 曼 原 非 流 通 股 股 东 为 推 动 对 公 司 的 破 产 重 整, 引 进 了 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司 等 新 股 东, 并 获 得 资 金 注 入, 使 公 司 有 望 恢 复 持 续 经 营 能 力 为 了 今 后 所 有 股 东 利 益 保 持 一 致, 在 执 行 对 债 权 人 重 组 方 及 战 略 投 资 人 的 股 权 让 渡 之 后, 通 过 不 同 比 例 的 资 本 公 积 转 增 股 本 实 现 了 原 非 流 通 股 股 东 对 流 通 股 股 东 对 价 安 排, 有 利 于 新 股 东 和 老 股 东 在 利 益 一 致 的 前 提 下 共 同 致 力 于 公 司 的 长 期 发 展 本 股 权 分 置 改 革 方 案 体 现 了 以 公 司 实 现 价 值 最 大 化 为 基 础 实 现 各 类 股 东 利 益 的 均 衡, 原 非 流 通 股 股 东 提 供 业 绩 承 诺, 是 在 综 合 考 虑 公 司 的 历 史 发 展 过 程 和 全 体 股 东 的 即 期 利 益 和 未 来 利 益 的 基 础 上, 符 合 公 司 的 长 期 发 展 和 市 场 的 稳 定 原 则 ( 四 ) 对 流 通 股 股 东 权 益 影 响 的 评 价 通 过 股 改 前 后 公 司 变 化 分 析, 方 案 参 与 各 方 在 充 分 尊 重 事 实 和 市 场 规 律 的 基 础 11

12 上, 综 合 考 虑 流 通 股 股 东 的 权 益 和 非 流 通 股 股 东 的 接 受 程 度, 确 定 了 公 司 的 股 权 分 置 改 革 方 案, 该 方 案 能 平 衡 全 体 股 东 的 即 期 利 益 和 远 期 利 益, 充 分 体 现 了 非 流 通 股 股 东 对 流 通 股 股 东 权 益 的 保 护 和 尊 重, 有 利 于 公 司 的 持 续 稳 定 发 展 ( 五 ) 方 案 实 施 过 程 中 对 流 通 股 股 东 权 益 的 保 护 措 施 1. 本 次 股 权 分 置 改 革 已 经 履 行 的 程 序 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 作 为 重 整 计 划 的 一 部 分 内 容, 已 经 履 行 了 如 下 法 律 程 序 : (1)2014 年 8 月 15 日, 潮 州 中 院 作 出 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 自 2014 年 8 月 15 日 起 对 粤 金 曼 进 行 重 整 (2)2014 年 11 月 13 日, 潮 州 市 人 民 政 府 下 发 关 于 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 变 动 相 关 问 题 的 批 复 ( 潮 府 函 [2014]301 号 ), 对 本 次 国 有 股 权 变 动 进 行 了 批 复 潮 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 变 动 相 关 部 门 的 批 复 ( 潮 国 资 [2014]66 号 ) 亦 对 本 次 国 有 股 权 变 动 进 行 了 批 复 (3)2014 年 11 月 20 日, 公 司 召 开 出 资 人 组 会 议, 股 权 分 置 改 革 方 案 作 为 出 资 人 权 益 调 整 方 案 的 一 部 分, 经 出 资 人 组 会 议 审 议 通 过 参 与 表 决 的 股 东 及 授 权 代 表 所 代 表 股 份 数 合 计 为 50,547,902 股, 占 公 司 总 股 本 的 37.63% 经 过 表 决, 同 意 股 份 数 为 50,366,802 股, 占 出 席 本 次 股 东 会 议 的 股 东 所 代 表 股 份 总 数 的 99.64% 本 次 参 与 表 决 持 股 比 例 在 10% 以 下 的 股 东 表 决 情 况 如 下 : 其 所 代 表 的 股 份 数 为 11,012,802 股, 同 意 股 份 数 为 10,831,702 股, 占 本 次 参 与 表 决 的 持 股 比 例 在 10% 以 下 的 股 东 所 持 股 份 数 98.36% 流 通 股 股 东 表 决 情 况 如 下 : 其 所 代 表 的 股 份 数 为 2,352,102 股, 同 意 股 份 数 为 2,171,002 股, 占 本 次 参 与 表 决 的 流 通 股 东 所 持 股 份 数 比 例 为 92.30% 因 此, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 作 为 重 整 计 划 的 一 部 分 已 经 参 加 出 资 人 组 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 并 经 参 加 出 资 人 组 会 议 的 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 (4)2014 年 11 月 27 日, 潮 州 中 院 作 出 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-2 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 批 准 粤 金 曼 重 整 计 划 (5) 公 司 独 立 董 事 就 本 次 股 权 分 置 改 革 相 关 事 项 发 表 如 下 意 见 : 12

13 1. 本 次 公 司 进 行 的 股 权 分 置 改 革 工 作 符 合 我 国 资 本 市 场 改 革 的 方 向 和 关 于 推 进 资 本 市 场 改 革 开 放 和 稳 定 发 展 的 若 干 意 见 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 指 导 意 见 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 的 精 神, 体 现 了 公 平 公 开 公 正 的 三 公 原 则, 对 于 解 决 公 司 股 权 分 置 这 一 历 史 遗 留 问 题 完 善 公 司 股 权 结 构 改 善 公 司 治 理 结 构 以 及 公 司 的 长 远 发 展 具 有 重 要 意 义 2. 公 司 的 股 权 分 置 改 革 方 案 内 容 合 法 有 效, 公 平 合 理, 兼 顾 了 非 流 通 股 股 东 和 流 通 股 股 东 等 各 方 利 益 该 方 案 的 顺 利 实 施 将 彻 底 解 决 公 司 的 股 权 分 置 问 题, 使 流 通 股 股 东 与 非 流 通 股 股 东 的 利 益 趋 于 一 致, 有 利 于 规 范 公 司 运 作, 符 合 全 体 股 东 和 公 司 的 利 益 同 时 结 合 公 司 股 权 分 置 改 革, 引 入 重 组 方 和 战 略 投 资 者 有 助 于 实 现 公 司 重 新 恢 复 正 常 的 企 业 生 产 经 营, 使 公 司 可 持 续 健 康 发 展 3. 重 组 方 和 战 略 投 资 者 作 为 公 司 的 股 东, 在 方 案 实 施 过 程 中 采 取 的 各 项 措 施 以 及 非 流 通 股 股 东 作 出 的 各 项 承 诺, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 能 够 有 效 保 障 流 通 股 股 东 的 利 益 本 次 方 案 切 实 可 行, 具 有 可 操 作 性 总 之, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 体 现 了 公 平 公 开 公 正 的 三 公 原 则, 符 合 现 行 法 律 法 规 的 要 求 本 人 同 意 公 司 的 股 权 分 置 改 革 方 案 在 以 上 的 方 案 实 施 过 程 中, 流 通 股 股 东 的 权 益 得 到 保 护 2 公 司 关 于 股 权 分 置 改 革 事 项 之 异 议 股 东 收 购 请 求 权 的 申 报 公 司 将 随 着 股 权 分 置 改 革 说 明 书 的 披 露, 同 时 发 布 关 于 股 权 分 置 改 革 事 项 之 异 议 股 东 收 购 请 求 权 申 报 公 告 : 对 于 在 2014 年 10 月 20 日 召 开 的 出 资 人 组 会 议 上 对 出 资 人 权 益 调 整 方 案 投 出 有 效 反 对 票 和 未 参 加 会 议 但 对 该 方 案 有 异 议 且 一 直 持 有 代 表 该 反 对 权 利 的 股 份 直 至 收 购 请 求 权 实 施 股 权 登 记 日 收 市 时 登 记 在 册 的 公 司 股 东, 公 司 将 通 过 网 下 申 报 方 式 向 异 议 股 东 收 购 请 求 权 申 报 提 供 服 务 收 购 请 求 权 的 行 权 价 格 为 1.26 元 / 股, 该 价 格 高 于 表 决 出 资 人 权 益 调 整 方 案 前 20 个 交 易 日 的 交 易 均 价 1.23 元 / 股 四 保 荐 机 构 对 股 权 分 置 改 革 相 关 文 件 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 确 信 已 遵 守 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 对 本 次 重 组 和 股 改 的 相 关 方 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 并 在 此 基 础 上 出 具 保 荐 意 见 13

14 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 作 为 重 整 计 划 的 一 部 分 内 容, 随 重 整 计 划 得 到 表 决 通 过 裁 定 批 准 和 实 施 保 荐 机 构 重 点 核 查 了 与 本 次 股 权 分 置 改 革 相 关 的 股 权 分 置 改 革 说 明 书 重 整 计 划 民 事 裁 定 书 非 流 通 股 股 东 中 金 矿 业 的 承 诺 函 审 议 公 司 重 整 计 划 的 出 资 人 组 会 议 通 知 及 召 开 情 况 的 公 告 独 立 董 事 意 见 等 文 件 进 行 了 核 查, 确 认 上 述 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 五 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 中 非 流 通 股 股 东 相 关 承 诺 的 可 行 性 分 析 ( 一 ) 非 流 通 股 股 东 的 承 诺 1 法 定 承 诺 事 项 公 司 非 流 通 股 股 东 承 诺 将 遵 守 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定, 履 行 法 定 承 诺 义 务 公 司 非 流 通 股 股 东 作 出 以 下 承 诺 : 承 诺 人 所 持 有 的 公 司 原 非 流 通 股 股 份 自 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起, 在 十 二 个 月 内 不 挂 牌 或 上 市 交 易 或 者 转 让 ; 在 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 完 成 后, 如 果 承 诺 人 系 公 司 百 分 之 五 以 上 股 东, 则 在 前 项 承 诺 期 期 满 后, 承 诺 人 通 过 股 转 系 统 或 交 易 所 市 场 出 售 原 非 流 通 股 股 份 的, 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 得 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 得 超 过 百 分 之 十 2 特 殊 承 诺 事 项 根 据 重 整 计 划, 公 司 在 重 整 完 成 后 将 通 过 收 购 等 方 式 获 取 相 应 的 生 产 性 资 产 重 组 方 承 诺 在 资 产 重 组 完 成 后 的 两 个 会 计 年 度 实 现 连 续 盈 利 并 且 经 审 计 的 净 利 润 累 计 超 过 2,000 万 元 如 果 未 实 现 上 述 的 利 润 承 诺, 重 组 方 负 责 向 公 司 补 足 差 额 ( 二 ) 履 约 方 式 履 约 时 间 1 履 约 方 式 本 次 股 权 分 置 改 革 作 出 承 诺 的 各 方 ( 即 承 诺 人 ) 将 向 登 记 结 算 机 构 申 请 在 上 述 承 诺 锁 定 期 内 对 其 所 持 股 份 进 行 锁 定 2 履 约 时 间 14

15 承 诺 人 关 于 所 持 股 份 限 售 期 承 诺 的 履 约 时 间 自 公 司 股 权 分 置 自 改 革 方 案 实 施 之 日 起, 至 承 诺 事 项 中 所 列 明 的 承 诺 人 所 持 股 份 的 限 售 期 到 期 日 为 止 ( 三 ) 履 约 能 力 分 析 登 记 公 司 将 在 上 述 承 诺 锁 定 期 内 对 相 关 承 诺 人 所 持 原 非 流 通 股 股 份 进 行 锁 定, 相 关 承 诺 人 在 其 相 对 应 的 锁 定 期 内 无 法 通 过 交 易 所 挂 牌 出 售 该 部 分 股 份, 因 此 相 关 承 诺 人 有 能 力 履 行 上 述 承 诺 ( 四 ) 履 约 风 险 防 范 对 策 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 全 体 非 流 通 股 股 东 将 授 权 公 司 董 事 会 委 托 登 记 公 司 对 持 有 的 有 限 售 条 件 的 股 份 进 行 限 售 锁 定, 并 在 承 诺 期 间 接 受 保 荐 机 构 对 全 体 非 流 通 股 股 东 履 行 承 诺 义 务 的 持 续 督 导 ( 五 ) 承 诺 事 项 的 履 约 担 保 安 排 由 于 登 记 结 算 机 构 将 在 上 述 承 诺 锁 定 期 内 对 承 诺 人 所 持 股 份 进 行 锁 定, 故 承 诺 事 项 不 涉 及 履 约 担 保 安 排 ( 六 ) 承 诺 事 项 的 违 约 责 任 承 诺 人 承 诺 : 如 不 履 行 或 者 不 完 全 履 行 承 诺, 赔 偿 其 他 股 东 因 此 而 遭 受 的 损 失 承 诺 人 如 有 违 反 承 诺 的 卖 出 交 易, 承 诺 人 将 授 权 登 记 结 算 机 构 将 卖 出 资 金 划 入 公 司 账 户 归 全 体 股 东 所 有 ( 七 ) 相 关 承 诺 的 可 行 性 分 析 本 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为, 重 组 方 和 公 司 非 流 通 股 股 东 具 有 履 行 承 诺 事 项 的 能 力, 相 关 承 诺 符 合 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 指 导 意 见 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 并 且 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 可 以 通 过 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 加 以 限 售 锁 定, 在 技 术 上 是 可 行 的 六 保 荐 机 构 有 无 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 ( 一 ) 持 有 买 卖 公 司 流 通 股 的 情 况 粤 金 曼 股 票 已 于 2013 年 11 月 29 日 停 牌, 至 今 尚 未 复 牌 截 至 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书 公 告 之 日, 本 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 未 持 有 粤 金 曼 流 通 股 股 份 ; 且 在 15

16 公 司 股 票 停 牌 前 六 个 月 内, 本 保 荐 机 构 没 有 通 过 自 营 或 者 客 户 资 产 管 理 形 式 买 卖 粤 金 曼 的 流 通 股 股 票 ; 保 荐 代 表 人 亦 未 买 卖 粤 金 曼 的 流 通 股 股 份 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 不 存 在 以 下 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 1 本 保 荐 机 构 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 粤 金 曼 的 股 份 合 计 超 过 百 分 之 七 ; 2 粤 金 曼 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 或 者 控 制 本 保 荐 机 构 的 股 份 合 计 超 过 百 分 之 七 ; 3 本 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 或 者 董 事 监 事 经 理 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 粤 金 曼 的 股 份 在 粤 金 曼 任 职 等 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 ; 4 本 保 荐 机 构 及 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 为 粤 金 曼 提 供 担 保 或 融 资 ; 5 粤 金 曼 及 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 为 本 保 荐 机 构 提 供 担 保 或 融 资 ; 6 其 他 可 能 影 响 本 保 荐 机 构 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 七 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 或 提 请 投 资 者 关 注 的 其 他 事 项 1 虽 然 股 权 分 置 改 革 有 利 于 公 司 股 东 形 成 共 同 利 益 基 础, 但 股 改 方 案 的 实 施 并 不 能 立 即 给 公 司 的 盈 利 和 投 资 价 值 带 来 超 常 规 增 长 公 司 将 及 时 准 确 完 整 地 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 提 请 投 资 者 充 分 了 解 股 权 分 置 改 革 本 身 的 实 质 内 涵 投 资 者 应 根 据 公 司 披 露 的 信 息 理 性 决 策, 敬 请 注 意 投 资 风 险 2 本 次 股 权 分 置 改 革 和 重 整 计 划 的 实 施 为 粤 金 曼 股 票 实 现 重 新 上 市 创 造 了 条 件, 但 重 新 上 市 尚 需 证 券 交 易 所 核 准, 因 此, 未 来 重 新 上 市 事 宜 仍 存 在 不 确 定 性 八 保 荐 结 论 及 理 由 ( 一 ) 主 要 假 设 本 保 荐 机 构 就 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 发 表 的 意 见 建 立 在 以 下 假 设 前 提 下 : 1 本 次 股 权 分 置 改 革 有 关 各 方 所 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 16

17 2 公 司 所 属 行 业 的 国 家 政 策 及 市 场 环 境 无 重 大 的 不 可 预 见 的 变 化 ; 3 无 其 他 人 力 不 可 预 测 和 不 可 抗 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; 4 相 关 各 方 当 事 人 全 面 履 行 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 ( 二 ) 对 本 次 粤 金 曼 股 权 分 置 改 革 发 表 的 保 荐 意 见 本 保 荐 机 构 在 认 真 审 阅 了 粤 金 曼 提 供 的 股 权 分 置 改 革 方 案 及 相 关 文 件 后 认 为 : 本 次 粤 金 曼 股 权 分 置 改 革 方 案 体 现 了 公 开 公 平 公 正 和 诚 实 信 用 自 愿 原 则, 对 价 安 排 合 理 ; 公 司 重 组 方 具 有 执 行 对 价 安 排 的 能 力 和 履 行 承 诺 事 项 的 能 力, 公 司 其 他 非 流 通 股 股 东 具 有 履 行 承 诺 事 项 的 能 力 ; 公 司 及 非 流 通 股 股 东 按 照 法 律 程 序 履 行 了 相 关 信 息 披 露 义 务, 股 权 分 置 改 革 的 程 序 及 内 容 符 合 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 业 务 操 作 指 引 等 文 件 的 有 关 规 定 基 于 上 述 理 由, 本 保 荐 机 构 愿 意 推 荐 粤 金 曼 进 行 股 权 分 置 改 革 工 作 九 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 保 荐 机 构 : 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 住 所 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 区 北 京 南 路 358 号 大 成 国 际 大 厦 20 楼 2004 室 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 法 定 代 表 人 : 赵 玉 华 保 荐 代 表 人 : 崔 勇 项 目 经 办 人 : 陆 晓 航 17

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