2015 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 一 会 议 时 间 现 场 会 议 时 间 :2016 年 5 月 5 日 14 点 30 分 网 络 投 票 起 止 时 间 : 自 2016 年 5 月 5 日 至 2016 年 5 月 5 日 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票

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1 (600868) 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 二 O 一 六 年 五 月 五 日 1

2 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 一 会 议 时 间 现 场 会 议 时 间 :2016 年 5 月 5 日 14 点 30 分 网 络 投 票 起 止 时 间 : 自 2016 年 5 月 5 日 至 2016 年 5 月 5 日 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 二 现 场 会 议 召 开 地 点 : 广 东 梅 州 市 梅 县 区 新 县 城 沿 江 南 路 1 号 公 司 会 议 室 三 会 议 主 持 人 : 董 事 长 温 增 勇 四 会 议 议 程 ( 一 ) 主 持 人 宣 布 会 议 开 始 ( 二 ) 推 选 股 东 大 会 监 票 人 和 计 票 人 ( 三 ) 会 议 审 议 内 容 : 1 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 3 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 4 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 5 公 司 2015 年 度 监 事 会 报 告 6 关 于 续 聘 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2016 年 度 财 务 及 内 部 控 制 审 计 机 构 的 提 案 7 公 司 2016 年 度 财 务 预 算 8.00 关 于 选 举 公 司 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 组 8-1 关 于 选 举 张 继 德 先 生 为 公 司 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事 的 提 案 8-2 关 于 选 举 钟 扬 飞 先 生 为 公 司 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事 的 提 案 8-3 关 于 选 举 温 楷 正 先 生 为 公 司 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事 的 提 案 9.00 关 于 选 举 公 司 第 九 届 董 事 会 非 独 立 董 事 的 议 案 组 9-1 关 于 选 举 温 增 勇 先 生 为 公 司 第 九 届 董 事 会 非 独 立 董 事 的 提 案 9-2 关 于 选 举 赖 广 栋 先 生 为 公 司 第 九 届 董 事 会 非 独 立 董 事 的 提 案 9-3 关 于 选 举 陈 伟 生 先 生 为 公 司 第 九 届 董 事 会 非 独 立 董 事 的 提 案 9-4 关 于 选 举 何 欢 先 生 为 公 司 第 九 届 董 事 会 非 独 立 董 事 的 提 案 9-5 关 于 选 举 钟 小 英 女 士 为 公 司 第 九 届 董 事 会 非 独 立 董 事 的 提 案 关 于 选 举 公 司 第 九 届 监 事 会 监 事 的 议 案 组 10-1 关 于 选 举 朱 宝 荣 女 士 为 公 司 第 九 届 监 事 会 监 事 的 提 案 10-2 关 于 选 举 黄 平 娜 女 士 为 公 司 第 九 届 监 事 会 监 事 的 提 案 10-3 关 于 选 举 赖 苑 玉 女 士 为 公 司 第 九 届 监 事 会 监 事 的 提 案 10-4 关 于 选 举 谢 传 毅 先 生 为 公 司 第 九 届 监 事 会 监 事 的 提 案 2

3 11 关 于 公 司 第 九 届 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 及 其 支 付 形 式 的 提 案 12 关 于 修 改 公 司 章 程 的 提 案 13 关 于 修 改 公 司 监 事 会 议 事 规 则 的 提 案 14 听 取 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 五 对 上 述 1-13 项 议 案 进 行 表 决 六 休 会 统 计 表 决 结 果 统 计 各 项 议 案 的 现 场 表 决 结 果, 将 现 场 投 票 数 据 上 传 至 上 交 所 信 息 网 络 公 司, 下 载 网 络 投 票 表 决 数 据, 汇 总 现 场 及 网 络 投 票 表 决 结 果 七 宣 布 议 案 表 决 结 果 八 宣 读 股 东 大 会 决 议 九 与 会 董 事 在 会 议 决 议 会 议 记 录 上 签 字 确 认 十 见 证 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 十 一 主 持 人 宣 布 股 东 大 会 会 议 结 束 3

4 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 股 东 代 表 : 大 家 好! 以 下 为 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 具 体 内 容, 请 审 议 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 管 理 层 讨 论 与 分 析 2015 年, 公 司 全 体 干 部 员 工 紧 紧 围 绕 创 新 协 调 绿 色 开 放 共 享 的 发 展 理 念, 坚 持 以 市 场 为 导 向, 以 维 护 员 工 及 股 东 利 益 为 基 础, 以 创 造 效 益 为 中 心, 围 绕 安 全 省 钱 赚 钱 的 经 营 准 则, 全 面 提 升 创 新 能 力, 促 进 企 业 创 新 发 展 报 告 期 末 公 司 总 资 产 为 260, 万 元, 净 资 产 为 214, 万 元 ; 报 告 期 营 业 总 收 入 为 24,850 万 元 ; 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 1, 万 元 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 2015 年 上 半 年 度, 公 司 电 站 所 在 区 域 干 旱 少 雨, 对 电 站 整 体 发 电 产 生 了 不 利 的 影 响 公 司 坚 持 管 理 创 新, 相 继 出 台 以 每 毫 米 雨 的 发 电 量 与 质 量 安 全 环 保 工 资 及 产 值 工 资 挂 钩 考 核 计 算 至 班 组 的 激 励 机 制, 以 及 每 毫 米 雨 量 的 发 电 量 增 加 10% 以 上, 实 行 岗 位 提 升 鼓 励 等 管 理 措 施, 充 分 调 动 员 工 积 极 性 保 障 了 报 告 期 内 持 续 高 温 且 降 雨 不 均 蒸 发 量 大 的 不 利 因 素 下 的 稳 定 发 电 2015 年 度 下 半 年 的 发 电 量 较 去 年 同 期 有 所 提 升 报 告 期 内 公 司 注 重 以 市 场 为 导 向, 审 时 度 势 及 时 转 换 经 营 机 制, 为 实 现 低 成 本 高 效 率 的 目 标 采 取 一 系 列 的 管 理 措 施, 具 体 情 况 如 下 : 一 控 股 子 公 司 管 理 经 营 分 析 1 公 司 以 实 物 出 资 形 式 新 设 全 资 子 公 司 的 方 式 分 别 设 立 梅 州 丙 村 水 电 有 限 公 司 及 梅 州 坝 头 水 电 有 限 公 司 两 家 子 公 司, 进 行 独 立 运 营, 逐 步 实 现 企 业 的 转 型 和 结 构 调 整, 提 升 竞 争 能 力 2 充 分 利 用 市 场 机 制 倒 逼 成 本, 改 革 管 理 模 式, 使 控 股 子 公 司 原 材 料 电 费 运 输 等 成 本 实 现 了 下 降, 各 项 开 支 也 得 到 了 有 效 控 制 3 近 年 来 水 泥 熟 料 市 场 持 续 低 迷, 造 成 旋 窑 水 泥 公 司 出 现 较 大 亏 损, 在 分 析 了 解 市 场 趋 势 的 前 提 下, 公 司 决 定 让 控 股 子 公 司 梅 县 梅 雁 旋 窑 水 泥 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 旋 窑 水 泥 ) 于 2015 年 8 月 开 始 停 产, 并 对 一 部 分 员 工 进 行 了 合 理 妥 善 安 置, 避 免 亏 损 面 的 继 续 扩 大, 有 效 控 制 了 经 营 风 险 与 此 同 时, 旋 窑 水 泥 公 司 充 分 运 用 市 场 倒 逼 成 本 机 制, 调 研 复 产 前 提 及 条 件, 开 展 高 端 产 品 的 课 题 研 究, 探 讨 岗 位 联 产 责 任 制 的 共 享 机 制, 为 下 一 年 度 创 新 发 展 取 得 经 营 效 益 奠 定 基 础 4 广 东 梅 县 梅 雁 矿 业 有 限 公 司 报 告 期 内 仍 然 未 生 产, 主 要 原 因 是 受 到 近 年 来 白 银 价 格 持 续 走 低 恢 复 生 产 需 支 付 人 工 燃 料 等 成 本 将 扩 大 亏 损, 银 矿 开 采 业 务 暂 时 未 能 实 现 效 益 5 广 东 翔 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 调 整 生 产, 控 制 和 节 约 成 本, 积 极 盘 活 闲 置 资 产, 在 报 告 期 内 实 现 净 利 润 578 万 元 二 其 他 管 理 措 施 1 继 续 强 化 出 让 资 产 工 作, 为 企 业 实 现 预 算 利 润 目 标 奠 定 基 础 2015 年, 在 降 雨 分 布 及 市 场 因 素 的 不 良 影 响 下, 公 司 继 续 加 大 出 让 资 产 力 度, 通 过 一 系 列 鼓 励 措 施, 充 分 调 动 了 员 工 的 积 极 性 2 强 化 制 度 建 设, 加 强 公 司 治 理 报 告 期 内 公 司 不 断 完 善 内 控 制 度, 对 内 控 制 度 进 行 了 三 次 集 中 修 订 和 补 充 完 善, 风 险 点 和 控 制 流 程 进 一 步 细 化, 提 高 了 内 控 管 理 效 率 和 效 果, 促 进 了 公 司 治 理 水 平 的 提 高 4

5 3 提 升 知 识 产 权 意 识, 在 专 利 申 请 方 面 取 得 新 突 破 公 司 不 断 加 强 与 知 识 产 权 相 关 的 法 规 及 知 识 的 宣 传, 建 立 了 一 系 列 切 实 有 效 的 内 部 制 度 鼓 励 员 工 创 新, 如 技 师 等 级 评 定 规 定 科 研 成 果 管 理 和 保 护 办 法 及 员 工 创 新 成 果 奖 励 办 法 等, 充 分 调 动 了 员 工 的 创 新 积 极 性, 报 告 期 内 公 司 获 得 多 项 实 用 新 型 专 利 证 书 和 创 新 改 造 思 路 成 果, 形 成 了 良 好 的 创 新 氛 围 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 248,499, ,196, 营 业 成 本 176,473, ,483, 销 售 费 用 3,035, ,665, 管 理 费 用 88,543, ,504, 财 务 费 用 26,237, ,566, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 82,199, ,513, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 63,205, ,237, 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -129,681, ,329, 不 适 用 1. 收 入 和 成 本 分 析 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 上 年 增 减 上 年 增 减 年 增 减 (%) (%) (%) 电 力 生 产 151,693, ,126, 减 少 5.38 个 百 分 点 生 产 制 造 68,348, ,091, 减 少 2.95 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 上 年 增 减 上 年 增 减 年 增 减 (%) (%) (%) 电 力 151,693, ,126, 减 少 5.38 个 百 分 点 水 泥 熟 料 50,403, ,616, 减 少 7.84 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 的 说 明 公 司 电 力 生 产 等 主 营 业 务 均 在 梅 州 市 地 区, 不 存 在 分 地 区 情 况 5

6 (2). 产 销 量 情 况 分 析 表 主 要 产 品 生 产 量 销 售 量 库 存 量 生 产 量 比 上 销 售 量 比 上 库 存 量 比 上 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 电 力 ( 万 千 34,766 34, 瓦 时 ) 水 泥 熟 料 247, , , ( 吨 ) 超 细 重 质 碳 24, , , 酸 钙 ( 吨 ) (3). 成 本 分 析 表 单 位 : 元 分 行 业 情 况 分 行 业 本 期 金 上 年 同 本 期 占 总 额 较 上 成 本 构 成 期 占 总 情 况 本 期 金 额 成 本 比 例 上 年 同 期 金 额 年 同 期 项 目 成 本 比 说 明 (%) 变 动 比 例 (%) 例 (%) 电 力 生 产 折 旧 工 95,126, ,486, 资 维 修 费 保 险 费 等 生 产 制 造 原 辅 材 67,047, ,558, 梅 雁 旋 料 折 旧 窑 8-12 工 资 维 月 停 产 修 费 保 销 量 大 险 费 等 幅 下 降 房 地 产 税 金 39, 教 育 服 务 折 旧 工 12,942, ,116, 工 资 增 资 维 修 加 费 保 险 费 等 其 他 业 务 折 旧 工 1,357, ,282, 合 同 提 资 维 修 前 终 止 费 保 险 费 等 分 产 品 情 况 分 产 品 本 期 金 上 年 同 本 期 占 总 额 较 上 成 本 构 成 期 占 总 情 况 本 期 金 额 成 本 比 例 上 年 同 期 金 额 年 同 期 项 目 成 本 比 说 明 (%) 变 动 比 例 (%) 例 (%) 电 力 折 旧 工 资 95,126, ,486, 维 修 费 保 6

7 水 泥 熟 料 险 费 等 折 旧 工 资 维 修 费 保 险 费 等 53,616, ,103, 梅 雁 旋 窑 8-12 月 停 产 销 量 大 幅 下 降 2. 费 用 销 售 费 用 2015 年 较 2014 年 增 加 1,369, 元, 涨 幅 82.23% 主 要 原 因 为 公 司 于 2014 年 8 月 31 日 将 子 公 司 广 东 翔 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 翔 龙 科 技 ) 纳 入 合 并 范 围,2014 年 度 合 并 翔 龙 科 技 2014 年 9 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 的 销 售 费 用,2015 年 度 合 并 翔 龙 科 技 整 一 年 度 的 销 售 费 用 管 理 费 用 2015 年 度 较 2014 年 度 增 加 8,569,279.15, 增 幅 9.28%, 主 要 原 因 为 子 公 司 梅 州 市 梅 雁 旋 窑 水 泥 有 限 公 司 2015 年 8-12 月 停 工 停 产, 生 产 人 员 薪 酬 生 产 设 备 折 旧 费 等 支 出 11,656, 元 在 管 理 费 用 中 的 其 他 费 用 中 列 支 ; 折 旧 费 减 少 3,282, 元, 减 幅 %, 主 要 原 因 为 去 年 同 期 对 子 公 司 梅 雁 旋 窑 梅 雁 矿 业 公 司 计 提 资 产 减 值 准 备 以 及 处 置 投 资 性 房 地 产, 导 致 2015 年 度 较 2014 年 度 折 旧 费 相 应 降 低 财 务 费 用 为 26,237, 元, 同 比 降 低 21.83%, 主 要 为 公 司 报 告 期 内 银 行 借 款 减 少 及 利 率 下 调 所 致 3. 现 金 流 本 报 告 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 82,199, 元, 同 比 降 幅 % 主 要 是 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 同 比 减 少 32.57%, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 同 比 减 少 49.78% 所 致 本 报 告 期 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 63,205, 元, 主 要 是 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 处 置 子 公 司 收 回 的 现 金 增 加 元, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 所 支 付 的 现 金 减 少 元 本 报 告 期 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -129,681, 元, 主 要 为 偿 还 债 务 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 本 报 告 期 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 的 净 利 润 万 元, 上 年 同 期 为 万 元 报 告 期 内 净 利 润 变 动 的 主 要 原 因 为 : 公 司 转 让 了 控 股 子 公 司 广 东 翔 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 石 头 纸 厂 土 地 地 上 建 筑 物 和 机 器 设 备 转 让 了 全 资 子 公 司 梅 县 梅 雁 螺 旋 藻 养 殖 有 限 公 司 100% 股 权 以 及 出 售 公 司 房 产 和 土 地 等 合 计 收 益 约 7500 万 元 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 资 产 及 负 债 状 况 单 位 : 万 元 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 上 期 期 末 本 期 期 末 末 数 占 数 占 总 资 金 额 较 上 总 资 产 上 期 期 末 数 产 的 比 例 期 期 末 变 的 比 例 (%) 动 比 例 (%) (%) 情 况 说 明 货 币 资 金 2, 主 要 是 报 告 期 末 子 公 司 如 意 投 资 的 证 券 资 金 账 户 余 额 增 加 及 期 末 现 金 流 入 增 加 所 致 应 收 账 款 3, , 主 要 是 年 末 12 月 份 的 发 电 7

8 收 入 较 去 年 同 期 增 加 及 旋 窑 公 司 应 收 款 增 加 所 致 其 他 应 收 15, , 主 要 是 本 期 收 回 股 权 转 让 款 款 金 象 公 司 往 来 款 等 所 致 应 付 账 款 2, , 报 告 期 内 偿 还 应 付 款 增 加 所 致 银 行 借 款 32, , 报 告 期 内 归 还 银 行 借 款 应 付 利 息 银 行 借 款 余 额 降 低 及 利 率 下 降 所 致 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 2015 年 随 着 国 际 国 内 经 济 形 势 的 变 化, 能 源 生 产 和 消 费 革 命 方 兴 未 艾, 电 力 和 资 源 市 场 相 互 影 响, 电 力 体 制 改 革 进 一 步 加 快, 企 业 经 营 发 展 面 临 新 的 机 遇 和 挑 战 根 据 中 共 中 央 国 务 院 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见, 新 一 轮 电 力 体 制 改 革 将 加 快 构 建 有 效 竞 争 的 市 场 结 构 和 市 场 体 系, 形 成 主 要 由 市 场 决 定 能 源 价 格 的 机 制, 电 力 行 业 的 市 场 化 运 作 渐 成 趋 势 ; 同 时 随 着 经 济 增 速 的 放 缓, 制 造 业 收 缩, 原 材 料 市 场 价 格 持 续 走 低, 将 给 公 司 生 产 企 业 造 成 一 定 的 影 响 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 2016 年 是 我 国 十 三 五 规 划 的 开 局 之 年, 同 时 也 是 公 司 改 革 创 新 的 关 键 之 年, 公 司 经 营 层 将 继 续 坚 持 创 新 协 调 绿 色 开 放 共 享 的 发 展 理 念 以 及 市 场 的 导 向 作 用, 不 断 创 造 新 的 价 值, 实 现 多 赢 共 享 ( 三 ) 经 营 计 划 一 完 成 董 事 会 监 事 会 及 经 营 层 换 届 选 举 工 作 二 进 一 步 强 化 市 场 机 制 在 企 业 中 的 运 用 及 时 准 确 掌 握 市 场 信 息 及 变 化 趋 势, 增 强 对 市 场 的 快 速 反 应 能 力 三 立 足 企 业 实 际, 结 合 市 场 趋 势 适 时 调 整 经 营 思 路 及 策 略, 争 取 实 现 公 司 2016 年 财 务 预 算 各 项 经 营 目 标 1 立 足 水 电 基 础, 创 新 推 进 电 站 独 立 运 营 根 据 中 共 中 央 国 务 院 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见, 新 一 轮 电 力 体 制 改 革 将 加 快 构 建 有 效 竞 争 的 市 场 结 构 和 市 场 体 系, 形 成 主 要 由 市 场 决 定 能 源 价 格 的 机 制, 电 力 行 业 的 市 场 化 运 作 渐 成 趋 势, 为 了 适 应 市 场, 拓 宽 未 来 发 展 空 间, 公 司 将 进 一 步 推 进 电 站 独 立 运 营 与 此 同 时, 进 一 步 实 施 鼓 励 措 施, 调 动 员 工 的 积 极 性, 促 进 发 电 效 益 的 提 升 2 结 合 市 场 需 求 变 化 趋 势 和 产 品 价 格 走 势, 加 强 沟 通 协 调, 调 整 经 营 策 略 探 讨 奇 特 精 的 产 品 方 向, 逐 步 扩 大 高 端 产 品 的 份 额, 提 升 市 场 竞 争 力, 争 取 创 造 更 多 收 益 8

9 3 以 安 全 法 律 法 规 制 度 社 保 职 责 等 要 求 为 前 提, 以 共 享 的 激 励 机 制 为 抓 手, 全 面 推 进 岗 位 联 产 责 任 制 进 程, 提 高 生 产 效 率 四 进 一 步 加 强 管 理, 增 强 增 收 节 支 意 识 抓 安 全 环 保 ; 促 节 能 降 耗 加 大 技 术 创 新 及 攻 关 力 度, 提 高 精 细 化 机 械 化 操 作 水 平, 提 升 产 品 质 量 产 量 ; 合 理 安 排 资 金 使 用, 加 速 应 收 账 款 的 回 收, 减 少 资 金 占 用, 降 低 财 务 费 用 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 政 策 性 风 险 受 国 家 宏 观 调 控 思 路 和 方 式 调 整 电 力 市 场 化 和 电 价 形 成 机 制 的 改 革 等 不 确 定 因 素 的 影 响, 公 司 未 来 经 营 存 在 政 策 性 风 险 有 鉴 于 此, 公 司 将 加 强 对 宏 观 经 济 的 研 判, 及 时 掌 握 国 家 行 业 区 域 相 关 政 策, 保 障 公 司 生 产 经 营 战 略 发 展 决 策 科 学 有 效 2 降 雨 量 的 不 确 定 和 产 品 市 场 价 格 风 险 公 司 水 力 发 电 这 一 主 营 业 务 受 到 降 雨 量 变 化 的 制 约, 存 在 因 降 雨 量 变 化 而 导 致 收 入 不 确 定 的 风 险 公 司 制 造 业 产 品 所 处 行 业 竞 争 激 烈, 产 品 销 售 价 格 和 原 材 料 价 格 的 波 动 直 接 影 响 产 品 生 产 成 本, 进 而 将 对 公 司 赢 利 能 力 造 成 影 响 3 并 购 决 策 风 险 公 司 股 权 较 为 分 散, 股 东 之 间 持 股 比 例 较 低, 决 策 效 率 延 迟 等 因 素 有 可 能 对 公 司 管 理 造 成 不 良 影 响, 从 而 对 公 司 的 发 展 产 生 影 响 请 各 位 股 东 审 议 9

10 2015 年 财 务 决 算 报 告 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 大 家 好! 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 现 将 公 司 2015 年 财 务 决 算 情 况 汇 报 如 下, 请 审 议 一 营 业 收 入 完 成 情 况 2015 年 公 司 实 现 营 业 收 入 248,499, 元, 比 上 年 同 期 减 少 了 37.91% 2015 年 公 司 营 业 成 本 176,473, 元, 销 售 费 用 3,035, 元, 管 理 费 用 88,543, 元, 财 务 费 用 26,237, 元 营 业 成 本 较 2014 年 302,483, 元 减 少 了 41.66% 主 要 原 因 为 : 1. 收 入 和 成 本 分 析 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 上 年 增 减 上 年 增 减 年 增 减 (%) (%) (%) 电 力 生 产 151,693, ,126, 减 少 5.38 个 百 分 点 生 产 制 造 68,348, ,091, 减 少 2.95 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 上 上 年 增 减 上 年 增 减 年 增 减 (%) (%) (%) 电 力 151,693, ,126, 减 少 5.38 个 百 分 点 水 泥 熟 料 50,403, ,616, 减 少 7.84 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 的 说 明 公 司 电 力 生 产 等 主 营 业 务 均 在 梅 州 市 地 区, 不 存 在 分 地 区 情 况 (2). 产 销 量 情 况 分 析 表 生 产 量 比 上 销 售 量 比 上 主 要 产 品 生 产 量 销 售 量 库 存 量 年 增 减 (%) 年 增 减 (%) 电 力 ( 万 千 34,766 34, 库 存 量 比 上 年 增 减 (%) 10

11 瓦 时 ) 水 泥 熟 料 ( 吨 ) 超 细 重 质 碳 酸 钙 ( 吨 ) 247, , , , , , (3). 成 本 分 析 表 单 位 : 元 分 行 业 情 况 分 行 业 本 期 金 上 年 同 本 期 占 总 额 较 上 成 本 构 成 项 期 占 总 情 况 本 期 金 额 成 本 比 例 上 年 同 期 金 额 年 同 期 目 成 本 比 说 明 (%) 变 动 比 例 (%) 例 (%) 电 力 生 产 折 旧 工 资 95,126, ,486, 维 修 费 保 险 费 等 生 产 制 造 原 辅 材 料 折 旧 工 资 维 修 费 保 险 费 等 67,047, ,558, 梅 雁 旋 窑 8-12 月 停 产 销 量 大 幅 下 降 房 地 产 税 金 39, 教 育 服 务 折 旧 工 资 维 修 费 保 险 12,942, ,116, 工 资 增 加 费 等 其 他 业 务 折 旧 工 资 维 修 费 保 险 1,357, ,282, 合 同 提 前 终 止 费 等 分 产 品 情 况 分 产 品 本 期 金 上 年 同 本 期 占 总 额 较 上 成 本 构 成 期 占 总 情 况 本 期 金 额 成 本 比 例 上 年 同 期 金 额 年 同 期 项 目 成 本 比 说 明 (%) 变 动 比 例 (%) 例 (%) 电 力 折 旧 工 资 95,126, ,486, 维 修 费 保 险 费 等 水 泥 熟 料 折 旧 工 资 维 修 费 保 险 费 等 53,616, ,103, 梅 雁 旋 窑 8-12 月 停 产 销 量 大 幅 下 降 11

12 三 利 润 完 成 情 况 本 报 告 期 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 的 净 利 润 万 元, 上 年 同 期 为 万 元 报 告 期 内 净 利 润 变 动 的 主 要 原 因 为 : 1 公 司 转 让 了 控 股 子 公 司 广 东 翔 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 石 头 纸 厂 土 地 地 上 建 筑 物 和 机 器 设 备 ; 2 转 让 了 全 资 子 公 司 梅 县 梅 雁 螺 旋 藻 养 殖 有 限 公 司 100% 股 权 以 及 出 售 公 司 房 产 和 土 地 等 合 计 收 益 约 7500 万 元 四 财 务 状 况 及 现 金 流 情 况 报 告 期 内 公 司 总 资 产 为 2,604,837, 元, 负 债 合 计 435,427, 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 2,149,971, 元 1 公 司 资 产 负 债 情 况 分 析 单 位 : 元 本 期 期 末 上 期 期 末 本 期 期 末 项 目 名 称 本 期 期 末 数 数 占 总 资 数 占 总 资 金 额 较 上 上 期 期 末 数 产 的 比 例 产 的 比 例 期 期 末 变 情 况 说 明 (%) (%) 动 比 例 (%) 货 币 资 金 2, 主 要 是 报 告 期 末 子 公 司 如 意 投 资 的 证 券 资 金 账 户 余 额 增 加 及 期 末 现 金 流 入 增 加 所 致 应 收 账 款 3, , 主 要 是 年 末 12 月 份 的 发 电 收 入 较 去 年 同 期 增 加 及 旋 窑 公 司 应 收 款 增 加 所 致 其 他 应 收 款 15, , 主 要 是 本 期 收 回 股 权 转 让 款 金 象 公 司 往 来 款 等 所 致 应 付 账 款 2, , 报 告 期 内 偿 还 应 付 款 增 加 所 致 银 行 借 款 32, , 报 告 期 内 归 还 银 行 借 款 应 付 利 息 银 行 借 款 余 额 降 低 及 利 率 下 降 所 致 2 现 金 流 情 况 本 报 告 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 82,199, 元, 同 比 降 幅 % 主 要 是 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 同 比 减 少 32.57%, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 同 比 减 少 49.78% 所 致 12

13 本 报 告 期 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 63,205, 元, 主 要 是 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 处 置 子 公 司 收 回 的 现 金 增 加 16,484, 元, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 所 支 付 的 现 金 减 少 70,853, 元 本 报 告 期 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -129,681, 元, 主 要 为 偿 还 债 务 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 各 位 股 东,2016 年 公 司 将 在 董 事 会 的 正 确 领 导 下, 在 全 体 员 工 的 共 同 努 力 下, 在 广 大 股 东 的 大 力 支 持 下, 继 续 以 提 高 经 济 效 益 为 中 心, 抓 住 市 场 机 遇, 不 断 规 范 企 业 运 作, 全 力 做 好 2016 年 各 项 工 作 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 公 司 经 审 计 的 母 公 司 净 利 润 为 万 元, 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 万 元 董 事 会 建 议 2015 年 度 不 派 发 现 金 红 利, 不 实 施 公 积 金 转 增 股 本 独 立 董 事 发 表 了 同 意 不 进 行 分 配 的 独 立 意 见 请 各 位 股 东 审 议 2015 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 2015 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 请 各 位 股 东 审 议 13

14 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 以 下 为 监 事 会 向 大 会 所 作 的 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告, 请 审 议 2015 年 公 司 监 事 会 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 态 度, 认 真 履 行 公 司 法 公 司 章 程 赋 予 的 职 责, 勤 勉 履 行 和 独 立 行 使 监 事 会 的 监 督 职 权 和 职 责, 对 公 司 依 法 运 作 情 况 和 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 进 行 监 督, 维 护 了 股 东 及 公 司 的 合 法 权 益 现 将 2015 年 度 公 司 监 事 会 工 作 报 告 如 下 : 一 监 事 会 会 议 召 开 情 况 监 事 会 在 报 告 期 内, 共 召 开 监 事 会 会 议 五 次, 审 议 的 事 项 和 通 过 的 决 议 如 下 : 年 4 月 12 日, 第 八 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 公 司 2014 年 度 财 务 结 算 报 告 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 公 司 2014 年 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 公 司 2015 年 度 财 务 预 算, 通 过 了 关 于 续 聘 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 财 务 及 内 部 控 制 审 计 机 构 的 决 议 年 4 月 21 日, 第 八 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 及 其 摘 要 年 8 月 22 日, 第 八 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 2015 公 司 半 年 度 报 告 及 其 摘 要 年 10 月 25 日, 第 八 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 及 其 摘 要 年 11 月 13 日, 第 八 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 监 事 会 专 门 委 员 会 成 员 关 于 监 事 黄 平 娜 兼 任 监 事 会 办 公 室 主 任 的 决 议 二 监 事 会 对 公 司 有 关 事 项 的 独 立 意 见 1 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规, 对 公 司 依 法 经 营 情 况 公 司 决 策 程 序 和 高 管 人 员 履 职 尽 责 情 况 进 行 了 检 查 监 督 监 事 会 认 为 : 公 司 董 事 会 能 够 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 规 定 进 行 规 范 运 作, 认 真 执 行 股 东 大 会 通 过 的 各 项 决 议 ; 决 策 程 序 符 合 法 律 法 规 的 要 求 公 司 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 行 使 职 权 时 不 存 在 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 或 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的 行 为 2 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 14

15 监 事 会 对 公 司 的 财 务 制 度 和 财 务 状 况 进 行 了 认 真 细 致 的 检 查, 认 为 公 司 财 务 制 度 健 全 财 务 状 况 良 好 ;2015 年 度 财 务 报 告 能 够 真 实 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 意 见 是 客 观 公 正 的 3 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 2015 年 监 事 会 审 查 了 公 司 关 于 转 让 控 股 子 公 司 广 东 翔 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 石 头 纸 厂 土 地 地 上 建 筑 物 和 机 器 设 备 将 持 有 的 占 全 资 子 公 司 梅 县 梅 雁 螺 旋 藻 养 殖 有 限 公 司 总 股 本 100% 的 股 权 转 让 给 广 东 客 都 房 地 产 开 发 有 限 公 司 等 重 大 事 项, 认 为 公 司 实 施 的 上 述 经 营 事 项 遵 照 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 履 行 了 相 应 的 法 定 程 序, 收 购 资 产 所 实 施 的 交 易 价 格 合 理, 没 有 发 现 内 幕 交 易 和 损 害 上 市 公 司 及 股 东 权 益 或 造 成 公 司 资 产 流 失 的 行 为 4 对 公 司 关 联 交 易 的 独 立 意 见 通 过 对 2015 年 度 发 生 的 关 联 交 易 的 监 督 核 查, 监 事 会 认 为, 公 司 发 生 关 联 交 易 时 严 格 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 交 易 决 策 程 序 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 行 为 5 对 公 司 内 部 控 制 制 度 及 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 的 独 立 意 见 监 事 会 认 为 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 符 合 国 家 法 律 法 规 要 求, 符 合 当 前 公 司 生 产 经 营 实 际 需 要, 保 证 公 司 经 营 管 理 财 务 管 理 信 息 披 露 和 重 大 事 项 等 各 个 环 节 均 得 到 合 理 控 制, 对 经 营 风 险 起 到 有 效 的 控 制 作 用 董 事 会 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 目 前 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 内 控 制 度 执 行 和 监 督 管 理 的 实 际 情 况 6 对 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 及 现 金 分 红 情 况 的 监 督 监 事 会 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 认 真 查 阅 了 公 司 制 订 的 关 于 现 金 分 红 政 策 的 相 关 规 定, 对 公 司 制 订 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 情 况 进 行 了 监 督 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 公 司 经 审 计 的 母 公 司 净 利 润 为 万 元, 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 万 元 公 司 董 事 会 建 议 2015 年 度 不 派 发 现 金 红 利, 不 实 施 公 积 金 转 增 股 本 监 事 会 认 为 该 预 案 符 合 公 司 章 程 现 金 分 红 政 策 的 规 定 7 对 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 的 审 核 意 见 监 事 会 对 公 司 董 事 会 组 织 编 制 的 2015 年 年 度 报 告 进 行 了 认 真 审 核, 认 为 董 事 会 编 制 和 审 议 公 司 2015 年 年 度 报 告 的 程 序 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 报 告 内 容 真 实 准 确 完 整 地 反 映 了 公 司 2015 年 度 经 营 的 实 际 情 况, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 专 此 报 告, 请 股 东 审 议 15

16 关 于 续 聘 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2016 年 度 财 务 及 内 部 控 制 审 计 机 构 的 提 案 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 聘 请 的 审 计 机 构, 至 2015 年 末 为 公 司 提 供 财 务 审 计 服 务 的 时 间 为 22 年, 为 公 司 提 供 内 部 控 制 审 计 服 务 的 时 间 为 1 年 2016 年, 公 司 拟 继 续 聘 请 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 财 务 及 内 部 控 制 审 计 机 构 财 务 审 计 费 用 为 85 万 元, 内 控 审 计 费 用 为 45 万 元 请 各 位 股 东 审 议 2016 年 度 财 务 预 算 根 据 公 司 2016 年 度 生 产 经 营 投 资 等 经 营 发 展 目 标, 公 司 预 计 2016 年 财 务 收 支 情 况 为 : 实 现 合 并 营 业 总 收 入 约 39,023 万 元 ; 发 生 合 并 营 业 总 成 本 约 34,730 万 元 ; 营 业 外 收 支 净 额 及 投 资 收 益 合 计 约 913 万 元 ; 实 现 合 并 利 润 总 额 约 5206 万 元 请 各 位 股 东 审 议 16

17 选 举 公 司 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 组 公 司 第 八 届 董 事 会 任 期 已 满, 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 及 董 事 会 提 名 委 员 会 提 名 钟 扬 飞 张 继 德 温 楷 正 3 人 为 公 司 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 张 继 德 男,1969 年 3 月 出 生, 大 连 理 工 大 学 工 学 管 理 学 学 士, 大 连 理 工 大 学 工 商 管 理 硕 士, 财 政 部 财 政 科 学 研 究 所 会 计 学 博 士 历 任 金 蝶 国 际 软 件 集 团 签 约 专 家 中 国 总 会 计 师 协 会 培 训 委 员 会 委 员 兼 职 教 授 中 国 会 计 学 会 专 业 委 员 会 高 级 会 员 中 央 电 视 台 证 券 咨 询 频 道 公 告 质 询 栏 目 长 期 评 论 员 2008 年 7 月 至 今 在 北 京 工 商 大 学 任 MBA 中 心 执 行 主 任 财 务 管 理 系 书 记 钟 扬 飞, 男,1964 年 8 月 出 生, 汉 族, 硕 士 研 究 生 学 历 ; 广 东 中 天 律 师 事 务 所 副 主 任 合 伙 人, 高 级 律 师 高 级 经 济 师 ; 广 东 律 师 专 家 库 专 家 广 州 市 律 师 协 会 第 八 届 理 事 基 金 管 理 工 作 委 员 会 主 任 房 地 产 法 律 专 业 委 员 会 副 主 任 先 后 毕 业 于 中 山 大 学 管 理 学 院 工 商 管 理 专 业 ( 经 济 学 学 士 ) 和 中 山 大 学 法 学 院 民 商 法 学 专 业 ( 法 学 硕 士 ), 自 1992 年 起 从 事 律 师 工 作 2006 年 1 月 至 今 为 广 东 中 天 律 师 事 务 所 副 主 任 合 伙 人 温 楷 正 男,1949 年 6 月 出 生, 汉 族, 广 东 嘉 应 学 院 金 融 副 教 授 1986 年 至 2009 年 期 间 历 任 嘉 应 学 院 金 融 系 主 任 后 勤 处 处 长 教 育 科 学 研 究 所 教 员 2010 年 至 今 退 休 未 任 职 请 各 位 股 东 审 议 17

18 选 举 公 司 第 九 届 董 事 会 非 独 立 董 事 的 议 案 组 公 司 第 八 届 董 事 会 任 期 已 满, 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 及 董 事 会 提 名 委 员 会 提 名 温 增 勇 赖 广 栋 陈 伟 生 何 欢 钟 小 英 5 人 为 公 司 第 九 届 董 事 会 非 独 立 董 事 候 选 人 温 增 勇 男,1975 年 7 月 出 生, 广 东 梅 县 人, 中 共 党 员, 本 科 学 历, 高 级 政 工 师, 现 任 职 务 党 委 副 书 记 董 事 长 1999 年 8 月 至 今 在 公 司 工 作, 在 公 司 工 作 期 间 曾 任 人 事 部 长 办 公 室 主 任 总 经 理 助 理 副 总 经 理 董 事 长 职 务 公 司 第 四 届 第 五 届 党 委 委 员 公 司 第 八 届 董 事 会 董 事 赖 广 栋 男,1963 年 7 月 出 生, 广 东 大 埔 县 人, 本 科 学 历, 锻 压 专 业, 助 理 工 程 师, 现 任 职 务 总 经 理 助 理 2003 年 4 月 至 今 在 公 司 工 作, 期 间 曾 任 广 东 水 电 总 监 ;2008 年 5 月 至 今 任 公 司 总 经 理 助 理 陈 伟 生 男,1969 年 1 月 出 生, 广 东 梅 县 人, 中 共 党 员, 专 科 学 历, 经 济 师 2007 年 12 月 至 今 在 公 司 工 作, 现 任 职 务 公 司 审 计 部 部 长 何 欢 男,1980 年 11 月 出 生, 广 东 兴 宁 人, 党 员, 大 专 学 历, 工 程 师,2000 年 8 月 起 在 公 司 工 作, 工 作 至 今 任 坝 头 水 电 站 站 长 钟 小 英 女,1981 年 4 月 出 生, 广 东 梅 县 人, 中 共 党 员, 在 职 大 专 学 历 政 工 师, 现 任 职 务 董 事 2001 年 4 月 至 2007 年 7 月 在 梅 雁 水 电 站 筹 建 处 任 办 事 员 办 公 室 负 责 人 党 支 部 书 记 ;2007 年 8 月 至 今 先 后 在 公 司 企 管 办 广 东 水 电 水 电 管 理 办 公 室 资 产 管 理 部 工 作 ; 2015 年 5 月 被 选 举 为 第 八 届 董 事 会 董 事 请 各 位 股 东 审 议 18

19 选 举 公 司 第 九 届 监 事 会 监 事 的 议 案 组 第 八 届 监 事 会 成 员 的 任 期 已 满, 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 监 事 会 提 名 朱 宝 荣 谢 传 毅 黄 平 娜 赖 苑 玉 为 第 九 届 监 事 会 监 事 候 选 人 朱 宝 荣 女,1967 年 1 月 出 生, 广 东 梅 县 人, 中 共 党 员, 大 专 学 历, 助 理 政 工 师, 现 任 职 务 监 事 会 主 席 1982 年 11 月 至 今 在 公 司 工 作 :2001 年 至 2007 年 任 公 司 财 务 ;2006 年 至 今 任 公 司 纪 委 委 员, 公 司 第 五 届 第 六 届 第 七 届 第 八 届 监 事 会 监 事 2013 年 4 月 至 今 任 公 司 监 事 会 主 席 职 务 谢 传 毅 男,1968 年 6 月 出 生, 广 东 梅 县 人, 中 共 党 员, 大 专 学 历, 工 程 师, 现 任 职 务 监 事 2002 年 11 月 至 今 在 公 司 工 作 公 司 第 四 届 第 五 届 工 会 委 员 会 委 员 2010 年 至 2013 年 5 月 任 公 司 核 算 中 心 总 监 ;2013 年 5 月 至 今 任 公 司 第 八 届 监 事 会 监 事 职 务 黄 平 娜 女,1977 年 4 月 出 生, 广 东 梅 县 人, 中 共 党 员, 本 科 学 历, 经 济 师 2000 年 9 月 至 2005 年 8 月 在 广 东 梅 雁 企 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 研 究 院 工 作 ;2005 年 9 月 至 2008 年 12 月 在 广 东 梅 雁 水 电 股 份 有 限 公 司 办 公 室 任 职 ;2009 年 至 今 在 广 东 梅 雁 吉 祥 水 电 股 份 有 限 公 司 监 事 会 办 公 室 任 办 公 室 主 任 职 务 2015 年 11 月 被 选 举 为 第 八 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 赖 苑 玉 女,1981 年 8 月 出 生, 广 东 梅 州 市 人, 专 科 学 历, 助 理 政 工 师 现 任 职 务 资 产 管 理 部 总 监,2002 年 8 月 至 今 在 公 司 工 作,2008 年 1 月 起 任 职 于 公 司 资 产 管 理 部 2013 年 5 月 至 今 任 公 司 资 产 部 负 责 人 请 各 位 股 东 审 议 19

20 第 九 届 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 及 其 支 付 形 式 的 议 案 公 司 第 九 届 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 及 其 支 付 方 式 为 : 采 用 现 金 方 式, 每 位 独 立 董 事 的 报 酬 固 定 为 每 年 10.8 万 元 人 民 币 ( 含 税 ); 公 司 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 行 一 保 三 联 的 报 酬 机 制, 即 在 保 证 不 低 于 上 年 度 梅 州 市 在 岗 职 工 平 均 工 资 标 准 的 基 础 上, 实 行 联 系 质 量 联 系 产 量 联 系 效 益 确 定 绩 效 工 资 及 奖 励, 高 不 封 顶 ; 当 实 现 年 度 净 利 润 为 正 数 时, 提 取 不 超 过 公 司 经 审 计 后 净 利 润 的 4% 作 为 公 司 非 独 立 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 奖 励 ( 税 前 列 支 ), 具 体 报 酬 方 案 授 权 总 经 理 制 订 并 经 过 半 数 高 级 管 理 人 员 通 过 后, 报 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 批 准 后 实 施 请 各 位 股 东 审 议 20

21 关 于 修 改 公 司 章 程 的 提 案 公 司 章 程 原 第 一 百 四 十 五 条 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 9 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 人, 可 以 设 副 主 席 监 事 会 主 席 和 副 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 公 司 未 设 监 事 会 副 主 席, 或 者 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 监 事 比 例 不 低 于 全 体 监 事 成 员 的 三 分 之 一 监 事 会 中 的 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 修 改 为 : 第 一 百 四 十 五 条 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 7 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 人, 可 以 设 副 主 席 监 事 会 主 席 和 副 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 公 司 未 设 监 事 会 副 主 席, 或 者 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 监 事 比 例 不 低 于 全 体 监 事 成 员 的 三 分 之 一 监 事 会 中 的 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 公 司 章 程 除 上 述 修 改 外, 其 余 内 容 保 持 不 变 其 附 件 监 事 会 议 事 规 则 与 上 述 修 改 相 关 的 部 分 亦 随 之 修 改 公 司 投 资 者 可 登 陆 上 海 证 券 交 易 所 网 站 对 公 司 章 程 全 文 进 行 查 阅 请 各 位 股 东 审 议 21

22 关 于 修 改 公 司 监 事 会 议 事 规 则 的 提 案 原 第 二 条 监 事 由 股 东 代 表 公 司 职 工 代 表 及 外 部 人 士 担 任 的 独 立 监 事 组 成 监 事 每 届 任 期 三 年, 股 东 代 表 担 任 的 监 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 职 工 代 表 担 任 的 监 事 由 公 司 职 工 民 主 选 举 或 更 换, 监 事 连 选 可 以 连 任 公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 修 改 为 : 第 二 条 监 事 由 股 东 代 表 公 司 职 工 代 表 组 成 监 事 每 届 任 期 三 年, 股 东 代 表 担 任 的 监 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 职 工 代 表 担 任 的 监 事 由 公 司 职 工 民 主 选 举 或 更 换, 监 事 连 选 可 以 连 任 公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 原 第 五 条 公 司 依 法 设 立 监 事 会 依 据 公 司 章 程 的 规 定, 监 事 会 设 监 事 九 名, 其 中 股 东 代 表 担 任 的 监 事 3 人, 职 工 代 表 担 任 的 监 事 3 人, 独 立 监 事 3 人 监 事 会 设 主 席 1 人, 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 公 司 的 独 立 监 事 由 机 构 投 资 者 中 小 股 东 或 独 立 人 士 代 表 担 任 独 立 监 事 不 在 公 司 担 任 除 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 并 与 公 司 及 公 司 主 要 股 东 之 间 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 公 司 章 程 中 关 于 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 的 诚 信 与 勤 勉 义 务, 同 时 适 用 于 独 立 监 事 修 改 为 : 第 五 条 公 司 依 法 设 立 监 事 会 依 据 公 司 章 程 的 规 定, 监 事 会 设 监 事 7 名, 其 中 股 东 代 表 担 任 的 监 事 4 人, 职 工 代 表 担 任 的 监 事 3 人 监 事 会 设 主 席 1 人, 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 原 第 十 条 监 事 会 设 立 四 个 专 门 委 员 会 及 监 事 会 办 公 室 : ( 一 ) 设 立 法 制 及 战 略 审 查 委 员 会, 法 制 及 战 略 审 查 委 员 会 下 设 法 规 部 ( 二 ) 设 立 项 目 投 资 及 运 营 监 察 委 员 会, 项 目 投 资 及 运 营 监 察 委 员 会 下 设 审 核 部 ( 三 ) 设 立 保 障 委 员 会, 保 障 委 员 会 下 设 保 障 部 ( 四 ) 设 立 安 全 环 保 防 灾 监 察 委 员 会, 安 全 环 保 防 灾 监 察 委 员 会 下 设 平 安 部 ( 五 ) 设 立 监 事 会 办 公 室 修 改 为 : 第 十 条 监 事 会 可 以 根 据 日 常 监 管 工 作 的 需 要 设 立 或 调 整 工 作 机 构 请 各 位 股 东 审 议 22

23 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 股 东 及 股 东 代 表 : 作 为 公 司 的 独 立 董 事,2015 年 我 们 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 认 真 履 行 职 责, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 独 立 作 用, 维 护 了 公 司 的 整 体 利 益, 维 护 了 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 现 将 2015 年 度 的 工 作 情 况 报 告 如 下 : 一 公 司 独 立 董 事 的 基 本 情 况 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 基 本 情 况 如 下 : 唐 春 保, 男,1962 年 10 月 出 生, 中 共 党 员, 武 汉 大 学 硕 士 研 究 生 毕 业, 现 任 广 东 省 梅 州 市 嘉 应 学 院 化 学 与 环 境 学 院 教 授 历 任 公 司 第 七 届 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 杨 健, 男,1962 年 11 月 出 生, 广 东 丰 顺 人, 大 专 学 历, 注 册 会 计 师 2000 年 1 月 至 今 任 梅 州 正 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 所 长 主 任 会 计 师 历 任 公 司 第 七 届 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 雷 虹, 女,1972 年 10 月 出 生, 中 南 财 经 政 法 大 学 经 济 学 硕 士, 会 计 学 副 教 授 2006 年 12 月 至 今 在 广 东 省 梅 州 市 嘉 应 学 院 任 副 教 授 历 任 公 司 第 七 届 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 张 继 德, 男,1969 年 3 月 出 生, 工 商 管 理 硕 士 会 计 学 博 士 2008 年 7 月 至 今 在 北 京 工 商 大 学 任 MBA 中 心 执 行 主 任 财 务 管 理 系 书 记 现 任 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 钟 扬 飞, 男,1964 年 8 月 出 生, 汉 族, 硕 士 研 究 生 学 历 ; 广 东 中 天 律 师 事 务 所 副 主 任 合 伙 人, 高 级 律 师 高 级 经 济 师 2006 年 1 月 至 今 为 广 东 中 天 律 师 事 务 所 副 主 任 合 伙 人 现 任 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 公 司 现 任 独 立 董 事 未 在 除 公 司 外 的 第 二 家 上 市 公 司 担 任 独 立 董 事 公 司 独 立 董 事 任 职 资 格 符 合 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求, 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 1 参 加 董 事 会 股 东 大 会 情 况 2015 年 公 司 董 事 会 共 举 行 了 15 次 会 议, 我 们 亲 自 参 加 或 出 席 了 全 部 会 议, 并 充 分 履 行 独 立 董 事 职 责, 在 会 前 认 真 审 阅 了 议 案 资 料, 并 对 所 需 的 议 案 背 景 资 料 及 时 向 公 司 了 解, 充 分 利 用 自 身 的 专 业 知 识, 对 董 事 会 议 案 提 出 了 合 理 化 建 议 和 意 见, 为 公 司 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 23

24 积 极 作 用 2015 年 度, 我 们 均 亲 自 出 席 了 报 告 期 内 公 司 召 开 了 的 3 次 股 东 大 会 ( 分 别 为 2014 年 年 度 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 ) 并 按 规 定 履 行 独 立 董 事 职 责 2 在 各 专 业 委 员 会 中 履 行 职 责 情 况 公 司 董 事 会 下 设 有 战 略 与 发 展 薪 酬 与 考 核 审 计 提 名 委 员 会 等 专 业 委 员 会, 按 照 上 市 公 司 治 理 准 则 的 相 关 要 求, 并 根 据 公 司 各 独 立 董 事 的 专 业 特 长, 我 们 分 别 在 各 专 业 委 员 会 中 任 职, 并 分 别 担 任 战 略 与 发 展 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 的 主 任 委 员 提 名 委 员 会 的 主 任 委 员 在 2015 年 年 报 制 作 期 间, 我 们 切 实 履 行 审 计 委 员 会 相 关 职 责, 根 据 公 司 内 部 控 制 的 要 求, 对 公 司 的 各 项 经 营 预 算 和 调 整 等 事 项 进 行 了 审 核, 并 按 规 定 报 董 事 会 审 议 ; 在 定 期 报 告 编 制 前 就 公 司 相 关 情 况 与 会 计 师 事 务 所 进 行 了 充 分 细 致 的 沟 通, 并 对 公 司 编 制 的 2015 年 财 务 报 告 提 出 了 审 计 委 员 会 的 专 业 意 见, 发 挥 了 审 计 委 员 会 的 监 督 作 用, 保 证 了 公 司 2015 年 度 报 告 的 及 时 准 确 真 实 完 整 ; 报 告 期 内 我 们 对 公 司 制 订 的 各 项 报 酬 机 制 和 薪 酬 方 案 进 行 了 审 议, 并 按 规 定 提 交 给 公 司 董 事 会 审 议, 履 行 了 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 相 关 职 责 ;2015 年 期 间, 提 名 委 员 会 对 公 司 的 各 控 股 子 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 候 选 人 的 提 名 和 任 职 资 格 进 行 了 审 核, 履 行 了 提 名 委 员 会 的 职 责 ; 战 略 与 发 展 委 员 审 议 通 过 了 公 司 董 事 会 2016 年 的 发 展 方 向 和 工 作 方 法, 对 报 告 期 内 的 重 大 事 项, 在 董 事 会 前 都 进 行 了 充 分 论 证, 并 提 供 了 专 业 及 建 设 性 意 见, 为 公 司 董 事 会 作 出 正 确 决 策 起 到 了 积 极 作 用 3 公 司 配 合 独 立 董 事 工 作 的 情 况 公 司 董 事 长 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 与 独 立 董 事 保 持 了 定 期 的 沟 通, 使 独 立 董 事 能 及 时 了 解 公 司 生 产 经 营 动 态, 并 获 取 了 大 量 作 出 独 立 判 断 的 资 料 同 时, 召 开 董 事 会 及 相 关 会 议 前, 公 司 精 心 组 织 准 备 会 议 材 料, 并 及 时 准 确 传 递, 为 独 立 董 事 工 作 提 供 了 便 利 条 件, 积 极 有 效 地 配 合 了 独 立 董 事 的 工 作 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 1 重 大 事 项 及 关 联 交 易 的 情 况 2015 年 度, 我 们 审 议 了 关 于 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 预 计 投 资 设 立 梅 州 市 梅 雁 如 意 投 资 有 限 公 司 出 售 梅 县 丙 村 镇 新 圩 村 河 堤 土 地 以 电 站 资 产 出 资 设 立 子 公 司 出 售 广 东 翔 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 石 头 纸 厂 土 地 地 上 建 筑 物 和 机 器 设 备 转 让 全 资 子 公 司 梅 县 梅 雁 螺 旋 藻 养 殖 有 限 公 司 100% 股 权 等 关 联 交 易 及 重 大 事 项, 发 表 了 独 立 董 事 事 前 认 可 及 专 业 意 见 同 意 公 司 实 施 上 述 经 营 事 项 督 促 公 司 遵 照 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 履 行 了 相 应 的 法 定 程 序 我 们 认 为 公 司 2015 年 发 生 的 关 联 交 易, 交 易 价 格 公 允 合 理, 没 有 损 害 公 司 24

25 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 2 关 于 担 保 及 关 联 方 资 金 往 来 根 据 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 的 精 神, 我 们 本 着 实 事 求 是 的 态 度, 对 公 司 对 外 担 保 的 情 况 进 行 了 认 真 核 查 和 落 实, 我 们 认 为 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 属 于 公 司 生 产 经 营 及 资 金 合 理 利 用 所 需, 有 利 于 公 司 经 营 目 标 的 实 现, 被 担 保 对 象 的 经 营 及 财 务 状 况 不 存 在 重 大 风 险 3 信 息 披 露 的 执 行 情 况 我 们 对 公 司 的 信 息 披 露 工 作 进 行 有 效 的 监 督 和 核 查, 切 实 维 护 广 大 投 资 者 和 公 众 股 东 的 合 法 权 益 2015 年 度, 公 司 能 够 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 及 相 关 内 控 制 度 的 要 求, 真 实 及 时 准 确 完 整 地 履 行 信 息 披 露 职 责 4 内 部 控 制 的 执 行 情 况 2015 年 公 司 内 部 控 制 工 作 得 到 有 效 开 展, 我 们 参 与 了 公 司 内 部 控 制 体 系 的 制 订 和 实 施 内 控 缺 陷 梳 理 和 内 控 自 我 评 价 等 工 作, 确 保 了 公 司 的 内 部 控 制 建 设 和 执 行 等 相 关 工 作 的 有 效 开 展 四 总 体 评 价 公 司 在 2015 年 度 能 做 到 规 范 运 作, 经 营 活 动 稳 步 推 进, 内 控 制 度 体 系 完 善, 关 联 交 易 公 平 公 开, 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 本 着 诚 信 原 则, 勤 勉 尽 责, 在 工 作 中 保 持 了 独 立 性, 为 保 证 公 司 规 范 运 作 健 全 法 人 治 理 结 构 等 方 面 起 到 了 应 有 的 作 用, 维 护 了 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 独 立 董 事 : 杨 健 唐 春 保 雷 虹 张 继 德 钟 扬 飞 25

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