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1 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 二 〇 一 四 年 十 一 月

2 目 录 01 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 ( 草 案 ) 24 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 管 理 规 则 40 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 持 股 计 划 相 关 事 宜 的 议 案

3 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 ( 草 案 ) 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 员 工 持 股 计 划 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 1

4 特 别 提 示 1 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 ( 草 案 ) 系 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 伊 利 股 份 ) 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 指 导 意 见 ) 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 员 工 持 股 计 划 信 息 披 露 工 作 指 引 ( 以 下 简 称 信 息 披 露 工 作 指 引 ) 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 制 定 2 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 ( 以 下 简 称 持 股 计 划 ) 参 与 对 象 为 : 公 司 中 高 层 管 理 人 员 公 司 及 子 公 司 业 务 技 术 骨 干, 首 期 共 计 317 人 公 司 董 事 会 可 根 据 员 工 变 动 情 况 业 绩 情 况, 对 参 与 各 期 持 股 计 划 的 员 工 名 单 和 分 配 进 行 调 整 3 持 股 计 划 的 资 金 来 源 于 : (1) 从 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 中 提 取 的 持 股 计 划 奖 励 金 ; (2) 员 工 其 他 合 法 薪 酬 ; (3) 员 工 融 资 或 其 他 自 筹 资 金 其 中, 持 股 计 划 奖 励 金 的 提 取 方 式 为 :Bn=(En-1-En-2) 30% 其 中 : 1)Bn 表 示 N 年 度 提 取 的 持 股 计 划 奖 励 金 Bn 2)En-1 为 N-1 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 3)En-2 为 N-2 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 若 Bn 小 于 或 等 于 零, 则 当 年 不 提 取 员 工 持 股 计 划 奖 励 金 持 股 计 划 奖 励 金 提 取 10 年, 即 2014 年 2023 年 2

5 首 期 持 股 计 划 的 资 金 全 部 来 源 于 持 股 计 划 奖 励 金 按 照 上 述 持 股 计 划 奖 励 金 的 提 取 方 式, 首 期 持 股 计 划 资 金 以 2013 年 度 相 比 2012 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 的 差 值 为 基 数, 按 照 30% 的 比 例 提 取 持 股 计 划 奖 励 金, 公 司 扣 除 个 人 所 得 税 后 划 入 持 股 计 划 资 金 账 户 的 资 金 总 额 为 143,894,588 元 4 持 股 计 划 股 票 来 源 于 : (1) 二 级 市 场 购 买 ; (2) 参 与 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 参 与 认 购 公 司 配 股, 或 参 与 认 购 公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券 ; (3) 上 市 公 司 回 购 本 公 司 股 票 ; (4) 股 东 自 愿 赠 与 ; (5) 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 5 持 股 计 划 的 存 续 期 和 锁 定 期 : 持 股 计 划 分 十 期 实 施, 在 2014 年 至 2023 年 的 十 年 内, 滚 动 设 立 各 期 独 立 存 续 的 员 工 持 股 计 划 每 期 持 股 计 划 的 存 续 期 为 24 个 月, 自 公 司 标 的 股 票 登 记 至 当 期 持 股 计 划 时 起 计 算 已 设 立 并 存 续 的 各 期 持 股 计 划 所 持 有 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10%, 单 个 员 工 所 持 已 设 立 并 存 续 的 各 期 持 股 计 划 份 额 所 对 应 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% 持 股 计 划 所 获 标 的 股 票 的 锁 定 期 为 : (1) 通 过 二 级 市 场 购 买 标 的 股 票 方 式 获 得 股 票 的, 锁 定 期 为 12 个 月, 自 公 司 公 告 标 的 股 票 登 记 至 当 期 持 股 计 划 时 起 计 算 (2) 通 过 其 他 方 式 获 得 股 票 的, 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 规 定 执 行 自 公 司 公 告 标 的 股 票 登 记 至 当 期 持 股 计 划 时 起 计 算 6 本 次 股 东 大 会 通 过 的 持 股 计 划 为 分 十 期 实 施 的 持 股 计 划, 本 持 3

6 股 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 通 过 二 级 市 场 购 买 标 的 股 票 的, 自 当 期 持 股 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 6 个 月 内 完 成 购 买 ; 通 过 其 他 方 式 获 得 股 票 的, 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 规 定 执 行 后 续 各 期 持 股 计 划 授 权 董 事 会 审 议, 通 过 二 级 市 场 购 买 标 的 股 票 的, 自 当 期 持 股 计 划 经 董 事 会 审 议 通 过 后 6 个 月 内 完 成 购 买 ; 通 过 其 他 方 式 获 得 股 票 的, 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 规 定 执 行 7 持 股 计 划 由 公 司 自 行 管 理 公 司 成 立 持 股 计 划 管 理 委 员 会, 代 表 持 股 计 划 行 使 股 东 权 利 或 者 授 权 资 产 管 理 机 构 行 使 股 东 权 利 ; 管 理 委 员 会 代 表 持 股 计 划 行 使 股 东 权 利 时 也 可 授 权 公 司 董 事 会 秘 书 或 其 他 人 具 体 行 使 股 东 权 利 在 持 股 计 划 存 续 期 间, 管 理 委 员 会 可 聘 请 相 关 专 业 机 构 为 持 股 计 划 日 常 管 理 提 供 管 理 咨 询 等 服 务 8 公 司 审 议 持 股 计 划 的 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 向 公 司 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 上 述 系 统 行 使 表 决 权 关 联 股 东 将 回 避 表 决 9 本 公 司 实 施 本 持 股 计 划 的 财 务 会 计 处 理 及 其 税 收 等 问 题, 按 有 关 财 务 制 度 会 计 准 则 税 务 制 度 规 定 执 行, 员 工 因 本 持 股 计 划 实 施 而 需 缴 纳 的 相 关 个 人 所 得 税 由 员 工 个 人 自 行 承 担 10 本 持 股 计 划 须 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后 方 可 实 施 4

7 目 录 声 明 1 特 别 提 示 2 释 义 6 一 持 股 计 划 的 意 义 7 二 持 股 计 划 参 与 对 象 及 份 额 分 配 7 三 资 金 来 源 8 四 股 票 来 源 和 数 量 9 五 持 股 计 划 的 存 续 期 限 锁 定 期 变 更 和 终 止 9 六 公 司 融 资 时 持 股 计 划 的 参 与 方 式 10 七 持 股 计 划 的 管 理 模 式 11 八 持 有 人 会 议 和 管 委 会 职 责 召 集 及 表 决 程 序 12 九 管 理 规 则 主 要 条 款 16 十 持 股 计 划 参 与 者 的 权 利 与 义 务 19 十 一 实 施 持 股 计 划 的 程 序 20 十 二 持 股 计 划 权 益 的 处 置 办 法 21 十 三 股 东 大 会 授 权 董 事 会 的 具 体 事 项 23 十 四 其 他 重 要 事 项 23 5

8 释 义 除 非 特 别 说 明, 下 列 简 称 在 本 报 告 中 具 有 以 下 含 义 : 伊 利 股 份 / 公 司 / 本 公 司 / 上 市 公 司 持 股 计 划 草 案 / 本 草 案 持 股 计 划 / 本 持 股 计 划 持 有 人 标 的 股 票 持 股 计 划 管 理 委 员 会 / 管 委 会 证 券 账 户 托 管 机 构 / 托 管 人 托 管 账 户 / 资 金 账 户 管 理 规 则 份 额 资 产 权 益 收 益 中 国 证 监 会 上 交 所 登 记 结 算 公 司 元 指 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 指 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 ( 草 案 ) 指 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 指 参 加 持 股 计 划 的 对 象 指 持 股 计 划 以 各 种 方 式 取 得 的 伊 利 股 份 股 票 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 指 管 理 委 员 会, 为 持 股 计 划 的 管 理 方 以 持 股 计 划 为 证 券 持 有 人 在 登 记 结 算 公 司 开 指 立 的 专 用 证 券 账 户 指 持 股 计 划 托 管 账 户 的 托 管 机 构 托 管 人 按 照 约 定 为 各 期 持 股 计 划 在 托 管 人 处 指 开 立 的 银 行 资 金 账 户 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 指 划 管 理 规 则 均 代 表 并 包 括 持 股 计 划 参 与 人 所 拥 有 的 每 期 指 持 股 计 划 的 份 额 及 对 应 的 资 产 权 益 收 益 等 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 指 若 非 特 别 说 明, 均 指 人 民 币 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 指 导 意 见 指 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 信 息 披 露 工 作 指 引 指 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 员 工 持 股 计 划 信 息 披 露 工 作 指 引 公 司 章 程 指 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 6

9 一 持 股 计 划 的 意 义 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 指 导 意 见 信 息 披 露 工 作 指 引 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 持 股 计 划 草 案 公 司 中 高 层 管 理 人 员 及 公 司 和 子 公 司 业 务 技 术 骨 干 自 愿 合 法 合 规 地 参 与 持 股 计 划 设 立 本 次 持 股 计 划 的 意 义 在 于 : ( 一 ) 有 利 于 统 一 公 司 利 益 与 员 工 利 益, 维 护 股 东 权 益, 为 股 东 带 来 持 续 的 回 报 ; ( 二 ) 建 立 长 效 的 激 励 机 制, 调 动 员 工 工 作 的 积 极 性, 实 现 公 司 长 期 持 续 的 发 展 ; ( 三 ) 有 助 于 留 住 人 才 吸 引 优 秀 人 才 加 盟 ; ( 四 ) 有 助 于 进 一 步 完 善 公 司 治 理, 建 立 员 工 对 公 司 积 极 主 动 的 经 营 管 理 和 监 督 的 长 效 机 制 二 持 股 计 划 参 与 对 象 及 份 额 分 配 ( 一 ) 持 股 计 划 参 与 对 象 及 确 定 标 准 参 加 持 股 计 划 的 范 围 为 公 司 中 高 层 管 理 人 员 及 公 司 和 子 公 司 业 务 技 术 骨 干 持 股 计 划 的 参 与 对 象 系 董 事 会 依 据 公 司 法 证 券 法 指 导 意 见 信 息 披 露 工 作 指 引 等 有 关 法 律 法 规 规 章 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 而 确 定, 公 司 员 工 按 照 依 法 合 规 自 愿 参 与 风 险 自 担 的 原 则 参 加 持 股 计 划 ( 二 ) 持 股 计 划 的 首 期 及 后 续 各 期 持 有 人 及 份 额 分 配 参 加 首 期 及 后 续 各 期 持 股 计 划 的 具 体 员 工 及 份 额 分 配 由 董 事 会 确 定 首 期 持 股 计 划 参 与 人 的 持 有 情 况 如 下 : 7

10 持 有 人 持 有 份 额 ( 份 ) 占 持 股 计 划 总 份 额 的 比 例 (%) 潘 刚 刘 春 海 赵 成 霞 胡 利 平 王 瑞 生 王 晓 刚 李 建 强 张 文 : 共 8 人 44,262, 其 他 员 工 共 309 人 99,632, 合 计 317 人 143,894, 金 ; 度 止 三 资 金 来 源 ( 一 ) 持 股 计 划 的 资 金 来 源 于 : (1) 从 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 中 提 取 的 持 股 计 划 奖 励 (2) 员 工 其 他 合 法 薪 酬 ; (3) 员 工 融 资 或 其 他 自 筹 资 金 其 中, 持 股 计 划 奖 励 金 的 提 取 方 式 如 下 : 持 股 计 划 奖 励 金 的 提 取 方 式 为 :Bn=(En-1-En-2)X30% 其 中 : 1)Bn 表 示 N 年 度 提 取 的 持 股 计 划 奖 励 金 Bn 2)En-1 为 N-1 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 3)En-2 为 N-2 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 若 Bn 小 于 或 等 于 零, 则 当 年 不 提 取 持 股 计 划 奖 励 金 持 股 计 划 奖 励 金 提 取 10 年, 即 2014 年 2023 年 ( 二 ) 公 司 制 定 的 持 股 计 划 分 十 期 实 施, 自 2014 年 度 始 至 2023 年 ( 三 ) 公 司 每 年 度 计 提 上 述 持 股 计 划 奖 励 金 并 扣 除 个 人 所 得 税 后 划 入 持 股 计 划 托 管 账 户, 并 通 过 证 券 账 户 从 二 级 市 场 购 买 股 票 参 与 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票 参 与 认 购 配 股 认 购 可 转 换 公 司 债 券 等 方 式 取 得 标 的 股 票 ( 四 ) 首 期 持 股 计 划 的 资 金 全 部 来 源 于 持 股 计 划 奖 励 金 按 照 上 述 8

11 持 股 计 划 奖 励 金 的 提 取 方 式, 首 期 持 股 计 划 资 金 以 2013 年 度 相 比 2012 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 差 值 为 基 数, 按 照 30% 的 比 例 提 取 持 股 计 划 奖 励 金, 公 司 扣 除 个 人 所 得 税 后 划 入 持 股 计 划 资 金 账 户 的 资 金 总 额 为 143,894,588 元 ( 五 ) 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定, 对 持 股 计 划 进 行 成 本 计 量 和 核 算 四 股 票 来 源 和 数 量 ( 一 ) 持 股 计 划 的 股 票 来 源 (1) 二 级 市 场 购 买 ; (2) 参 与 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 参 与 认 购 公 司 配 股, 或 参 与 认 购 公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券 ; (3) 上 市 公 司 回 购 本 公 司 股 票 ; (4) 股 东 自 愿 赠 与 ; (5) 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 ( 二 ) 持 股 计 划 涉 及 的 标 的 股 票 数 量 持 股 计 划 分 十 期 实 施, 即 2014 年 至 2023 年 每 一 年 度 实 施 一 期, 各 期 持 股 计 划 相 互 独 立, 已 设 立 并 存 续 的 各 期 持 股 计 划 所 持 有 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10%, 单 个 员 工 所 持 已 设 立 并 存 续 的 各 期 持 股 计 划 份 额 所 对 应 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% 持 股 计 划 首 期 资 金 总 额 为 143,894,588 元 ( 扣 除 个 人 所 得 税 后 ), 份 额 为 143,894,588 份 鉴 于 目 前 实 际 购 买 持 股 计 划 项 下 股 票 的 日 期 价 格 等 存 在 不 确 定 性, 持 股 计 划 首 期 持 有 的 股 票 数 量 尚 不 确 定 五 持 股 计 划 的 存 续 期 限 锁 定 期 变 更 和 终 止 ( 一 ) 持 股 计 划 的 存 续 期 公 司 滚 动 设 立 十 期 各 自 独 立 存 续 的 持 股 计 划 每 期 持 股 计 划 存 续 期 9

12 为 24 个 月, 自 公 司 公 告 标 的 股 票 登 记 至 当 期 持 股 计 划 时 起 计 算 ( 二 ) 持 股 计 划 标 的 股 票 的 锁 定 期 (1) 通 过 二 级 市 场 购 买 标 的 股 票 方 式 获 得 股 票 的, 锁 定 期 为 12 个 月, 自 公 司 公 告 标 的 股 票 登 记 至 当 期 持 股 计 划 时 起 计 算 (2) 通 过 其 他 方 式 获 得 股 票 的, 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 规 定 执 行 自 公 司 公 告 标 的 股 票 登 记 至 当 期 持 股 计 划 时 起 计 算 ( 三 ) 持 股 计 划 的 变 更 在 持 股 计 划 的 存 续 期 内, 若 持 股 计 划 的 资 金 来 源 股 票 来 源 管 理 模 式 等 发 生 变 更, 须 经 出 席 持 有 人 会 议 有 效 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过, 并 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 予 以 审 议 ( 四 ) 持 股 计 划 的 终 止 每 期 持 股 计 划 的 存 续 期 届 满, 当 期 持 股 计 划 即 终 止 当 期 持 股 计 划 届 满 终 止 后, 由 管 委 会 根 据 持 有 人 会 议 的 授 权 决 定 是 否 进 行 分 配 如 分 配, 则 由 管 委 会 按 照 持 有 人 所 持 份 额 进 行 清 算 分 配 ; 如 不 分 配, 则 继 续 由 管 委 会 代 表 持 有 人 管 理 届 满 终 止 后 的 本 期 持 股 计 划 资 产 每 期 持 股 计 划 持 有 标 的 股 票 所 获 得 的 红 利, 可 由 管 委 会 按 照 持 有 人 所 持 份 额 进 行 分 配 六 公 司 融 资 时 持 股 计 划 的 参 与 方 式 持 股 计 划 存 续 期 内, 若 公 司 有 再 融 资 事 项, 持 股 计 划 按 照 下 列 方 式 参 与 : ( 一 ) 非 公 开 发 行 股 票 若 本 公 司 通 过 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 融 资, 持 股 计 划 可 依 法 公 平 参 与 认 购 本 公 司 非 公 开 发 行 的 股 票 ( 二 ) 配 股 若 本 公 司 通 过 配 股 方 式 融 资, 持 股 计 划 可 按 照 其 所 持 有 股 票 对 应 的 10

13 配 股 数 量 依 法 参 与 配 股 ( 三 ) 发 行 可 转 换 公 司 债 券 若 本 公 司 通 过 发 行 可 转 换 公 司 债 券 方 式 融 资, 持 股 计 划 可 依 法 参 与 认 购 本 公 司 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 七 持 股 计 划 的 管 理 模 式 持 股 计 划 由 管 理 委 员 会 自 行 管 理 : ( 一 ) 持 股 计 划 分 十 期 实 施, 即 2014 年 至 2023 年 每 一 年 度 实 施 一 期 本 次 股 东 大 会 通 过 的 持 股 计 划 为 分 十 期 实 施 的 持 股 计 划, 本 持 股 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 通 过 二 级 市 场 购 买 标 的 股 票 的, 自 当 期 持 股 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 6 个 月 内 完 成 购 买 ; 通 过 其 他 方 式 获 得 股 票 的, 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 规 定 执 行 后 续 各 期 持 股 计 划 由 董 事 会 审 议, 通 过 二 级 市 场 购 买 标 的 股 票 的, 自 当 期 持 股 计 划 经 董 事 会 审 议 通 过 后 6 个 月 内 完 成 购 买 ; 通 过 其 他 方 式 获 得 股 票 的, 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 规 定 执 行 以 上 各 期 持 股 计 划 相 互 独 立, 已 设 立 并 存 续 的 各 期 持 股 计 划 所 持 有 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10%, 单 个 员 工 所 持 已 设 立 并 存 续 的 各 期 持 股 计 划 份 额 所 对 应 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% ( 二 ) 公 司 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 办 理 持 股 计 划 的 相 关 事 宜 ( 三 ) 公 司 监 事 会 对 持 股 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益, 公 司 是 否 以 摊 派 强 行 分 配 等 方 式 强 制 员 工 参 加 持 股 计 划 发 表 专 项 意 见 ( 四 ) 独 立 董 事 对 持 股 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 损 害 11

14 公 司 及 全 体 股 东 利 益, 公 司 是 否 以 摊 派 强 行 分 配 等 方 式 强 制 员 工 参 加 持 股 计 划 发 表 独 立 意 见 ( 五 ) 持 股 计 划 持 有 人 会 议 选 举 持 股 计 划 管 理 委 员 会 委 员 管 委 会 为 持 股 计 划 管 理 方, 监 督 持 股 计 划 的 日 常 管 理, 代 表 持 股 计 划 持 有 人 行 使 股 东 权 利 或 者 授 权 资 产 管 理 机 构 行 使 股 东 权 利 ; 管 理 委 员 会 代 表 持 股 计 划 行 使 股 东 权 利 时 可 授 权 公 司 董 事 会 秘 书 或 其 他 人 具 体 行 使 股 东 权 利 八 持 有 人 会 议 和 管 委 会 职 责 召 集 及 表 决 程 序 由 持 股 计 划 持 有 人 会 议 选 举 产 生 的 持 股 计 划 管 理 委 员 会, 监 督 员 工 持 股 计 划 的 日 常 管 理, 代 表 持 股 计 划 持 有 人 行 使 股 东 权 利 或 者 授 权 资 产 管 理 机 构 行 使 股 东 权 利 ; 管 理 委 员 会 代 表 持 股 计 划 行 使 股 东 权 利 时 也 可 授 权 公 司 董 事 会 秘 书 或 其 他 人 具 体 行 使 股 东 权 利 ( 一 ) 持 有 人 会 议 1 持 有 人 会 议 是 持 股 计 划 的 最 高 权 力 机 构 所 有 持 有 人 均 有 权 利 参 加 持 有 人 会 议 持 有 人 可 亲 自 出 席 参 加 持 有 人 会 议 并 表 决, 也 可 委 托 其 他 持 有 人 代 理 出 席 参 加 持 有 人 及 其 代 理 人 出 席 参 加 持 有 人 会 议 的 差 旅 费 用 食 宿 费 用 等, 均 由 持 有 人 自 行 承 担 2 以 下 事 项 需 要 召 开 持 有 人 会 议 进 行 审 议 : (1) 选 举 和 罢 免 持 股 计 划 管 理 委 员 会 委 员 ; (2) 持 股 计 划 的 变 更 和 终 止 ; (3) 审 议 批 准 持 有 人 日 常 管 理 办 法 及 其 修 订, 且 不 得 与 本 持 股 计 划 持 股 计 划 管 理 规 则 的 规 定 相 冲 突 ; (4) 授 权 管 理 委 员 会 制 定 和 执 行 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前 的 资 产 及 权 益 分 配 方 案 ; (5) 授 权 管 理 委 员 会 监 督 持 股 计 划 的 日 常 管 理 ; 12

15 (6) 授 权 管 理 委 员 会 行 使 股 东 权 利, 管 理 委 员 会 授 权 董 事 会 秘 书 或 其 他 人 在 本 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前 具 体 行 使 本 持 股 计 划 所 持 股 份 相 关 的 股 东 权 利 ; (7) 法 律 法 规 或 中 国 证 监 会 规 定 的 持 股 计 划 持 有 人 会 议 可 以 行 使 的 其 他 职 权 3 首 次 持 有 人 会 议 由 公 司 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持, 其 后 持 有 人 会 议 由 管 理 委 员 会 负 责 召 集, 管 理 委 员 会 主 任 主 持 管 理 委 员 会 主 任 不 能 履 行 职 务 时, 由 其 指 派 一 名 管 理 委 员 会 委 员 负 责 主 持 4 召 开 持 有 人 会 议, 管 理 委 员 会 应 提 前 3 日 将 会 议 通 知 通 过 直 接 送 达 邮 寄 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式 通 知 持 有 人 书 面 会 议 通 知 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : (1) 会 议 的 时 间 ; (2) 会 议 的 召 开 方 式 ; (3) 会 议 的 地 点 ( 如 需 ); (4) 事 项 ( 如 需 ); (5) 会 议 召 集 人 和 主 持 人 ; (6) 持 有 人 亲 自 出 席 或 者 委 托 其 他 持 有 人 代 为 出 席 会 议 的 要 求 ; (7) 联 系 人 和 联 系 方 式 ; (8) 发 出 通 知 的 日 期 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 (1) (2) (3) (4) 项 内 容 5 持 有 人 会 议 的 表 决 程 序 (1) 表 决 方 式 为 书 面 记 名 投 票 表 决 或 举 手 表 决 (2) 持 股 计 划 的 持 有 人 所 持 有 的 每 份 份 额 代 表 一 票 表 决 权 (3) 持 有 人 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 持 有 人 应 当 从 13

16 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的 未 交 回 书 面 表 决 票 的 在 会 议 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时 限 结 束 后 进 行 表 决 的, 视 为 弃 权 (4) 会 议 主 持 人 应 当 当 场 宣 布 现 场 表 决 统 计 结 果 或 将 书 面 表 决 结 果 通 知 全 体 持 有 人 每 项 议 案 如 经 出 席 持 有 人 会 议 的 持 有 人 所 持 50% 以 上 ( 不 含 50%) 份 额 同 意 后 则 视 为 表 决 通 过, 形 成 持 有 人 会 议 的 有 效 决 议 (5) 会 议 记 录 表 决 票 会 议 材 料 会 议 决 议 等 要 妥 善 保 存 6 持 有 人 会 议 也 可 以 通 讯 书 面 表 决 等 方 式 进 行 ( 二 ) 持 股 计 划 管 理 委 员 会 1 持 股 计 划 设 管 理 委 员 会, 对 持 股 计 划 负 责, 是 持 股 计 划 的 日 常 监 督 管 理 机 构 2 管 理 委 员 会 由 3 名 委 员 组 成, 设 管 理 委 员 会 主 任 1 人 首 期 管 理 委 员 会 委 员 由 持 有 人 会 议 选 举 产 生 管 理 委 员 会 主 任 由 管 理 委 员 会 以 全 体 委 员 的 过 半 数 选 举 产 生 管 理 委 员 会 委 员 的 任 期 到 持 股 计 划 清 算 分 配 完 毕 止 3 首 期 管 委 会 委 员 经 过 选 举 确 定 后, 若 其 仍 然 参 加 后 续 各 期 持 股 计 划, 则 首 期 管 委 会 委 员 及 主 任 延 续 为 后 续 各 期 持 股 计 划 的 管 委 会 委 员 及 主 任 4 管 理 委 员 会 委 员 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 持 有 人 日 常 管 理 办 法, 对 持 股 计 划 负 有 下 列 忠 实 义 务 : (1) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 持 股 计 划 的 财 产 ; (2) 不 得 挪 用 持 股 计 划 资 金 ; 14

17 (3) 未 经 管 理 委 员 会 同 意, 不 得 将 持 股 计 划 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; (4) 不 得 违 反 持 有 人 日 常 管 理 办 法 的 规 定, 未 经 管 理 委 员 会 同 意, 将 持 股 计 划 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 持 股 计 划 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; (5) 不 得 利 用 其 职 权 损 害 持 股 计 划 利 益 5 管 理 委 员 会 行 使 以 下 职 责 : (1) 办 理 持 股 计 划 证 券 账 户 开 户 资 产 托 管 以 及 份 额 继 承 登 记 ; (2) 办 理 持 股 计 划 所 购 买 股 票 的 锁 定 和 解 锁 的 全 部 事 宜 ; (3) 负 责 召 集 持 有 人 会 议 ; (4) 代 表 全 体 持 有 人 行 使 股 东 权 利 ; (5) 负 责 资 产 管 理 机 构 的 选 择 及 日 常 对 接 工 作 ; (6) 代 表 持 股 计 划 对 外 签 署 相 关 协 议 合 同 ; (7) 持 股 计 划 存 续 期 内, 公 司 以 非 公 开 发 行 股 票 配 股 发 行 可 转 换 公 司 债 券 等 方 式 融 资 时, 决 定 是 否 参 与 及 资 金 解 决 方 案 ; (8) 负 责 取 消 持 有 人 的 资 格 增 加 持 有 人 持 有 人 份 额 变 动 办 理 已 死 亡 持 有 人 的 继 承 事 宜 等 事 项 ; (9) 根 据 管 理 规 则 对 持 股 计 划 的 权 益 进 行 处 置 ; (10) 管 理 持 股 计 划 的 分 配 ; (11) 决 定 持 股 计 划 剩 余 份 额 被 强 制 转 让 份 额 的 归 属 ; (12) 持 有 人 会 议 授 权 的 其 他 职 责 6 管 理 委 员 会 主 任 行 使 下 列 职 权 : (1) 主 持 持 有 人 会 议 和 召 集 主 持 管 理 委 员 会 会 议 ; (2) 督 促 检 查 持 有 人 会 议 管 理 委 员 会 决 议 的 执 行 ; (3) 管 理 委 员 会 授 予 的 其 他 职 权 7 管 理 委 员 会 不 定 期 召 开 会 议, 由 管 理 委 员 会 主 任 召 集, 于 会 议 15

18 召 开 1 日 以 前, 将 会 议 通 知 通 过 直 接 送 达 邮 寄 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式 通 知 全 体 管 理 委 员 会 委 员 8 管 理 委 员 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : (1) 会 议 日 期 和 时 间 ; (2) 召 开 方 式 ; (3) 会 议 地 点 ( 如 需 ); (4) 事 项 ( 如 需 ) 9 管 理 委 员 会 会 议 应 有 过 半 数 的 管 理 委 员 会 委 员 出 席 方 可 举 行 管 理 委 员 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 管 理 委 员 会 作 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 管 理 委 员 会 委 员 的 过 半 数 通 过 10 管 理 委 员 会 决 议 表 决 方 式 为 记 名 投 票 表 决 11 管 理 委 员 会 会 议, 应 由 管 理 委 员 会 委 员 本 人 出 席 ; 管 理 委 员 会 委 员 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 管 理 委 员 会 委 员 代 为 出 席, 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名, 代 理 事 项 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 管 理 委 员 会 委 员 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 管 理 委 员 会 委 员 的 权 利 管 理 委 员 会 委 员 未 出 席 管 理 委 员 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 12 管 理 委 员 会 会 议 也 可 以 通 讯 书 面 表 决 等 方 式 进 行 九 管 理 规 则 主 要 条 款 ( 一 ) 持 股 计 划 由 管 理 委 员 会 自 行 管 理 ( 二 ) 持 股 计 划 持 有 人 会 议 选 举 持 股 计 划 管 理 委 员 会 委 员 管 委 会 为 持 股 计 划 管 理 方, 监 督 持 股 计 划 的 日 常 管 理, 代 表 持 股 计 划 持 有 人 行 使 股 东 权 利 或 者 授 权 资 产 管 理 机 构 行 使 股 东 权 利 ; 管 理 委 员 会 代 表 持 股 计 划 行 使 股 东 权 利 时 可 授 权 公 司 董 事 会 秘 书 或 其 他 人 具 体 行 使 股 东 权 利 16

19 管 理 委 员 会 由 3 名 委 员 组 成, 设 管 理 委 员 会 主 任 1 人 首 期 管 理 委 员 会 委 员 由 持 有 人 会 议 选 举 产 生 管 理 委 员 会 主 任 由 管 理 委 员 会 以 全 体 委 员 的 过 半 数 选 举 产 生 管 理 委 员 会 委 员 的 任 期 到 持 股 计 划 清 算 分 配 完 毕 止 首 期 管 委 会 委 员 经 过 选 举 确 定 后, 若 其 仍 然 参 加 后 续 各 期 持 股 计 划, 则 首 期 管 委 会 委 员 及 主 任 延 续 为 后 续 各 期 持 股 计 划 的 管 委 会 委 员 及 主 任 ( 三 ) 管 理 委 员 会 为 公 司 持 股 计 划 开 立 证 券 账 户 资 金 账 户 及 其 他 相 关 账 户 持 股 计 划 分 十 期 实 施, 每 一 期 持 股 计 划 申 请 开 立 独 立 的 证 券 账 户 资 金 账 户 及 其 他 相 关 账 户 首 期 持 股 计 划 证 券 账 户 及 资 金 账 户 名 称 为 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 第 一 期 持 股 计 划 ( 最 终 以 批 准 的 名 称 为 准 ) 后 续 各 期 持 股 计 划 证 券 账 户 及 资 金 账 户 名 称 以 此 类 推 ( 四 ) 持 股 计 划 资 产 构 成 1 伊 利 股 份 股 票 ; 2 现 金 存 款 和 应 计 利 息 ; 3 权 益 管 理 取 得 的 收 益 等 其 他 资 产 各 期 持 股 计 划 项 下 的 资 产 相 互 独 立, 且 独 立 于 上 市 公 司 和 托 管 人 的 资 产, 上 市 公 司 托 管 人 及 上 市 公 司 托 管 人 的 债 权 人 等 无 权 对 持 股 计 划 项 下 资 产 进 行 冻 结 扣 押 质 押 或 进 行 其 他 处 分 ( 五 ) 持 股 计 划 应 承 担 的 税 收 和 费 用 1 税 收 持 股 计 划 涉 及 的 各 纳 税 主 体 应 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规 履 行 其 纳 税 义 务 17

20 2 费 用 (1) 证 券 交 易 费 用 持 股 计 划 应 按 规 定 比 例 在 发 生 投 资 交 易 时 计 提 并 支 付 交 易 手 续 费 印 花 税 等 (2) 其 他 费 用 除 交 易 手 续 费 印 花 税 之 外 的 其 他 费 用, 由 管 理 方 根 据 有 关 法 律 法 规 及 相 应 的 合 同, 从 持 股 计 划 资 产 中 支 付 ( 六 ) 持 股 计 划 份 额 的 处 置 办 法 1 每 期 持 股 计 划 存 续 期 内, 除 管 理 规 则 另 有 规 定 外, 持 有 人 不 得 要 求 分 配 持 股 计 划 资 产 2 每 期 持 股 计 划 成 立 至 当 期 持 股 计 划 存 续 期 届 满 前, 管 委 会 可 对 持 股 计 划 进 行 市 值 管 理, 包 括 但 不 限 于 质 押 融 资 买 入 和 卖 出 标 的 股 票 向 持 有 人 分 配 现 金 资 产 等, 但 处 于 锁 定 期 内 的 股 票 不 能 卖 出 3 每 期 持 股 计 划 的 存 续 期 届 满, 当 期 持 股 计 划 即 终 止 当 期 持 股 计 划 届 满 终 止 后, 由 管 委 会 决 定 是 否 进 行 分 配 如 分 配, 则 由 管 委 会 按 照 持 有 人 所 持 份 额 进 行 清 算 分 配 ; 如 不 分 配, 则 继 续 由 管 委 会 代 表 持 有 人 管 理 届 满 终 止 后 的 本 期 持 股 计 划 资 产 ( 七 ) 持 有 人 的 变 更 和 终 止 1 职 务 变 更 每 期 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前, 持 有 人 职 务 发 生 变 更 但 仍 在 公 司 或 者 子 公 司 任 职, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 由 管 委 会 决 定 是 否 收 回 如 收 回, 由 管 委 会 决 定 无 偿 收 回 及 对 该 等 份 额 进 行 分 配 2 解 除 劳 动 合 同 每 期 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前, 劳 动 合 同 到 期 未 续 签 ; 或 劳 动 合 同 未 到 期, 双 方 协 议 解 除 或 约 定 解 除, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 由 管 委 18

21 会 决 定 是 否 收 回 如 收 回, 由 管 委 会 决 定 无 偿 收 回 及 对 该 等 份 额 进 行 分 配 3 每 期 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前, 发 生 以 下 情 形 的, 自 劳 动 合 同 解 除 终 止 之 日 起, 终 止 该 等 持 股 计 划 持 有 人 参 与 持 股 计 划 的 资 格 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 由 管 委 会 决 定 是 否 收 回 如 收 回, 由 管 委 会 决 定 无 偿 收 回 及 对 该 等 份 额 进 行 分 配 (1) 持 有 人 违 反 法 律 法 规 劳 动 合 同 或 公 司 规 章 制 度, 严 重 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 而 从 公 司 离 职 或 被 公 司 依 法 解 除 劳 动 合 同 的 ; (2) 持 有 人 擅 自 离 职 4 丧 失 劳 动 能 力 持 有 人 丧 失 劳 动 能 力 的, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 不 受 影 响 5 退 休 持 有 人 达 到 法 定 退 休 年 龄 的, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 不 作 变 更 6 死 亡 持 有 人 死 亡 的, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 由 其 合 法 继 承 人 继 续 享 有 ( 八 ) 持 股 计 划 管 理 权 限 和 期 限 管 理 权 限 : 每 期 持 股 计 划 由 当 期 管 理 委 员 会 对 当 期 资 产 进 行 管 理 管 理 期 限 : 每 期 持 股 计 划 管 理 期 限 自 相 关 董 事 会 通 过 当 期 持 股 计 划 之 日 起 至 持 股 计 划 所 持 当 期 股 票 全 部 出 售 且 资 产 分 配 完 毕 之 日 止 十 持 股 计 划 参 与 者 的 权 利 与 义 务 ( 一 ) 持 有 人 的 权 利 义 务 1 权 利 (1) 参 加 持 有 人 会 议 并 行 使 表 决 权 ; (2) 按 持 股 计 划 的 份 额 享 有 持 股 计 划 的 收 益 19

22 2 义 务 (1) 按 持 股 计 划 份 额 在 约 定 期 限 内 出 资, 自 行 承 担 与 持 股 计 划 相 关 的 风 险, 自 负 盈 亏, 与 其 他 投 资 者 权 益 平 等 ; (2) 在 持 股 计 划 存 续 期 内, 除 管 理 规 则 另 有 规 定 外, 持 有 人 不 得 要 求 分 配 持 股 计 划 资 产 ; (3) 遵 守 管 理 规 则 规 定 ( 二 ) 托 管 人 的 权 利 和 义 务 1 权 利 (1) 按 协 议 约 定 办 理 协 议 项 下 资 金 的 保 管 及 支 付 (2) 按 照 协 议 的 约 定 收 取 托 管 费 (3) 协 议 法 律 法 规 以 及 监 管 机 构 规 定 的 其 他 权 利 2 义 务 (1) 依 法 为 管 委 会 开 立 持 股 计 划 资 金 账 户 (2) 在 协 议 约 定 的 资 金 到 达 托 管 专 户 后, 履 行 持 股 计 划 资 金 托 管 职 责, 执 行 管 委 会 或 其 授 权 代 表 符 合 国 家 法 律 法 规 和 本 协 议 约 定 的 支 付 申 请, 办 理 持 股 计 划 资 金 的 支 付 (3) 保 守 商 业 秘 密, 在 管 委 会 披 露 托 管 计 划 有 关 信 息 前 予 以 保 密, 不 向 他 人 泄 露 ( 法 律 法 规 中 国 证 监 会 另 有 规 定 或 有 权 机 关 要 求 的 除 外 ) (4) 按 规 定 出 具 持 股 计 划 专 项 资 金 托 管 情 况 的 报 告 (5) 妥 善 保 存 与 托 管 业 务 有 关 的 合 同 协 议 交 易 记 录 会 计 账 册 等 文 件 十 一 实 施 持 股 计 划 的 程 序 ( 一 ) 董 事 会 下 设 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 拟 定 持 股 计 划 草 案 ( 二 ) 董 事 会 审 议 持 股 计 划 草 案 独 立 董 事 对 持 股 计 划 是 否 有 利 于 20

23 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 发 表 独 立 意 见 ( 三 ) 公 司 监 事 会 对 持 股 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 发 表 专 项 意 见 ( 四 ) 召 开 职 工 代 表 大 会, 征 求 职 工 代 表 意 见 ( 五 ) 公 司 聘 请 律 师 事 务 所 对 持 股 计 划 的 相 关 事 宜 出 具 法 律 意 见 书 ( 六 ) 董 事 会 及 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 持 股 计 划 后 的 2 个 交 易 日 内, 公 告 董 事 会 决 议 持 股 计 划 草 案 及 其 摘 要 独 立 董 事 意 见 监 事 会 决 议 管 理 规 则 法 律 意 见 书 职 工 代 表 大 会 决 议 等 ( 七 ) 董 事 会 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ( 八 ) 召 开 股 东 大 会 审 议 持 股 计 划, 股 东 大 会 将 采 用 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 进 行 投 票, 批 准 持 股 计 划 后 即 可 以 实 施 十 二 持 股 计 划 权 益 的 处 置 办 法 ( 一 ) 持 股 计 划 份 额 的 处 置 办 法 1 每 期 持 股 计 划 存 续 期 内, 除 管 理 规 则 另 有 规 定 外, 持 有 人 不 得 要 求 分 配 持 股 计 划 资 产 2 每 期 持 股 计 划 成 立 至 当 期 持 股 计 划 存 续 期 届 满 前, 管 委 会 可 对 持 股 计 划 进 行 市 值 管 理, 包 括 但 不 限 于 质 押 融 资 买 入 和 卖 出 标 的 股 票 向 持 有 人 分 配 现 金 资 产 等, 但 处 于 锁 定 期 内 的 股 票 不 能 卖 出 3 每 期 持 股 计 划 的 存 续 期 届 满, 当 期 持 股 计 划 即 终 止 当 期 持 股 计 划 届 满 终 止 后, 由 管 委 会 决 定 是 否 进 行 分 配 如 分 配, 则 由 管 委 会 按 照 持 有 人 所 持 份 额 进 行 清 算 分 配 ; 如 不 分 配, 则 继 续 由 管 委 会 代 表 持 有 人 管 理 届 满 终 止 后 的 本 期 持 股 计 划 资 产 每 期 持 股 计 划 持 有 标 的 股 票 所 获 得 的 红 利, 可 由 管 委 会 按 照 持 有 人 所 持 份 额 进 行 分 配 21

24 ( 二 ) 持 有 人 的 变 更 和 终 止 1 职 务 变 更 每 期 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前, 持 有 人 职 务 发 生 变 更 但 仍 在 公 司 或 者 子 公 司 任 职, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 由 管 委 会 决 定 是 否 收 回 如 收 回, 由 管 委 会 决 定 无 偿 收 回 及 对 该 等 份 额 进 行 分 配 2 解 除 劳 动 合 同 每 期 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前, 劳 动 合 同 到 期 未 续 签 ; 或 劳 动 合 同 未 到 期, 双 方 协 议 解 除 或 约 定 解 除, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 由 管 委 会 决 定 是 否 收 回 如 收 回, 由 管 委 会 决 定 无 偿 收 回 及 对 该 等 份 额 进 行 分 配 3 每 期 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前, 发 生 以 下 情 形 的, 自 劳 动 合 同 解 除 终 止 之 日 起, 终 止 该 等 持 股 计 划 持 有 人 参 与 持 股 计 划 的 资 格 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 由 管 委 会 决 定 是 否 收 回 如 收 回, 由 管 委 会 决 定 无 偿 收 回 及 对 该 等 份 额 进 行 分 配 (1) 持 有 人 违 反 法 律 法 规 劳 动 合 同 或 公 司 规 章 制 度, 严 重 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 而 从 公 司 离 职 或 被 公 司 依 法 解 除 劳 动 合 同 的 ; (2) 持 有 人 擅 自 离 职 4 丧 失 劳 动 能 力 持 有 人 丧 失 劳 动 能 力 的, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 不 受 影 响 5 退 休 持 有 人 达 到 法 定 退 休 年 龄 的, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 不 作 变 更 6 死 亡 持 有 人 死 亡 的, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 由 其 合 法 继 承 人 继 续 享 有 22

25 十 三 股 东 大 会 授 权 董 事 会 的 具 体 事 项 持 股 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 与 持 股 计 划 相 关 的 具 体 事 宜 如 下 : ( 一 ) 授 权 董 事 会 办 理 持 股 计 划 的 变 更 和 终 止 ( 二 ) 授 权 董 事 会 解 释 和 修 订 持 股 计 划 ( 三 ) 授 权 董 事 会 解 释 和 修 订 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 管 理 规 则 ( 四 ) 授 权 董 事 会 审 议 持 股 计 划 项 下 后 续 各 期 持 股 计 划 ( 五 ) 授 权 董 事 会 办 理 与 持 股 计 划 相 关 的 其 他 事 宜 十 四 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 公 司 董 事 会 与 股 东 大 会 审 议 通 过 本 持 股 计 划 不 意 味 着 持 有 人 享 有 继 续 在 公 司 或 子 公 司 服 务 的 权 力, 不 构 成 公 司 或 子 公 司 对 员 工 聘 用 期 限 的 承 诺, 公 司 或 子 公 司 与 员 工 的 劳 动 关 系 仍 按 公 司 或 子 公 司 与 持 有 人 签 订 的 劳 动 合 同 执 行 ( 二 ) 公 司 实 施 持 股 计 划 的 财 务 会 计 处 理 及 税 收, 按 有 关 财 务 制 度 会 计 准 则 税 务 制 度 规 定 执 行 ; 持 有 人 参 与 持 股 计 划 所 产 生 的 税 负 按 有 关 税 务 制 度 规 定 执 行, 由 持 有 人 承 担 ( 三 ) 本 持 股 计 划 与 公 司 之 前 进 行 的 任 何 薪 酬 奖 励 激 励 计 划 等 均 相 互 独 立, 互 不 影 响 ( 四 ) 本 持 股 计 划 的 解 释 权 属 于 董 事 会 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 四 年 十 一 月 十 三 日 23

26 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 管 理 规 则 为 规 范 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 伊 利 股 份 或 公 司 ) 持 股 计 划 ( 以 下 简 称 持 股 计 划 ) 的 实 施, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 指 导 意 见 ) 以 及 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 关 于 上 市 公 司 员 工 持 股 计 划 开 户 的 有 关 问 题 的 通 知 等 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 之 规 定, 特 制 定 本 规 则 第 一 条 持 股 计 划 的 意 义 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 指 导 意 见 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 持 股 计 划 草 案 设 立 持 股 计 划 的 意 义 在 于 : ( 一 ) 有 利 于 统 一 公 司 利 益 与 员 工 利 益, 维 护 股 东 权 益, 为 股 东 带 来 持 续 的 回 报 ; ( 二 ) 建 立 长 效 的 激 励 机 制, 调 动 员 工 工 作 的 积 极 性, 实 现 公 司 长 期 持 续 的 发 展 ; ( 三 ) 有 助 于 留 住 人 才 吸 引 优 秀 人 才 加 盟 ; ( 四 ) 有 助 于 进 一 步 完 善 公 司 治 理, 建 立 员 工 对 公 司 积 极 主 动 的 经 营 管 理 和 监 督 的 长 效 机 制 第 二 条 持 股 计 划 参 与 对 象 与 份 额 分 配 24

27 ( 一 ) 持 股 计 划 参 与 对 象 及 确 定 标 准 参 加 持 股 计 划 的 范 围 为 公 司 中 高 层 管 理 人 员 及 公 司 和 子 公 司 业 务 技 术 骨 干 持 股 计 划 的 参 与 对 象 系 董 事 会 依 据 公 司 法 证 券 法 指 导 意 见 信 息 披 露 工 作 指 引 等 有 关 法 律 法 规 规 章 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 而 确 定, 公 司 员 工 按 照 依 法 合 规 自 愿 参 与 风 险 自 担 的 原 则 参 加 持 股 计 划 ( 二 ) 持 股 计 划 的 首 期 及 后 续 各 期 持 有 人 及 份 额 分 配 参 加 首 期 及 后 续 各 期 持 股 计 划 的 具 体 员 工 及 份 额 分 配 由 董 事 会 确 定 首 期 持 股 计 划 参 与 人 的 持 有 情 况 如 下 : 持 有 人 持 有 份 额 ( 份 ) 占 持 股 计 划 总 份 额 的 比 例 (%) 潘 刚 刘 春 海 赵 成 霞 胡 利 平 王 瑞 生 王 晓 刚 李 建 强 张 文 : 44,262, 共 8 人 其 他 员 工 共 309 人 99,632, 合 计 317 人 143,894, ( 三 ) 持 股 计 划 持 有 人 的 变 更 和 终 止 1 职 务 变 更 每 期 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前, 持 有 人 职 务 发 生 变 更 但 仍 在 公 司 或 者 子 公 司 任 职, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 由 管 委 会 决 定 是 否 收 回 如 收 回, 由 管 委 会 决 定 无 偿 收 回 及 对 该 等 份 额 进 行 分 配 2 解 除 劳 动 合 同 每 期 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前, 劳 动 合 同 到 期 未 续 签 ; 或 劳 动 合 同 未 到 期, 双 方 协 议 解 除 或 约 定 解 除, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 由 管 委 25

28 会 决 定 是 否 收 回 如 收 回, 由 管 委 会 决 定 无 偿 收 回 及 对 该 等 份 额 进 行 分 配 3 每 期 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前, 发 生 以 下 情 形 的, 自 劳 动 合 同 解 除 终 止 之 日 起, 终 止 该 等 持 股 计 划 持 有 人 参 与 持 股 计 划 的 资 格 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 由 管 委 会 决 定 是 否 收 回 如 收 回, 由 管 委 会 决 定 无 偿 收 回 及 对 该 等 份 额 进 行 分 配 (1) 持 有 人 违 反 法 律 法 规 劳 动 合 同 或 公 司 规 章 制 度, 严 重 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 而 从 公 司 离 职 或 被 公 司 依 法 解 除 劳 动 合 同 的 ; (2) 持 有 人 擅 自 离 职 4 丧 失 劳 动 能 力 持 有 人 丧 失 劳 动 能 力 的, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 不 受 影 响 5 退 休 持 有 人 达 到 法 定 退 休 年 龄 的, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 不 作 变 更 6 死 亡 持 有 人 死 亡 的, 其 已 持 有 的 持 股 计 划 份 额 由 其 合 法 继 承 人 继 续 享 有 第 三 条 持 股 计 划 资 金 来 源 ( 一 ) 持 股 计 划 的 资 金 来 源 于 : (1) 从 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 中 提 取 的 持 股 计 划 奖 励 金 ; (2) 员 工 其 他 合 法 薪 酬 ; (3) 员 工 融 资 或 其 他 自 筹 资 金 其 中, 持 股 计 划 奖 励 金 的 提 取 方 式 如 下 : 持 股 计 划 奖 励 金 的 提 取 方 式 为 :Bn=(En-1-En-2) 30% 其 中 : 26

29 1)Bn 表 示 N 年 度 提 取 的 持 股 计 划 奖 励 金 Bn 2)En-1 为 N-1 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 3)En-2 为 N-2 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 若 Bn 小 于 或 等 于 零, 则 当 年 不 提 取 持 股 计 划 奖 励 金 持 股 计 划 奖 励 金 提 取 10 年, 即 2014 年 2023 年 ( 二 ) 公 司 制 定 的 持 股 计 划 分 十 期 实 施, 自 2014 年 度 始 至 2023 年 度 止 ( 三 ) 公 司 每 年 度 计 提 上 述 持 股 计 划 奖 励 金 并 扣 除 个 人 所 得 税 后 划 入 持 股 计 划 托 管 账 户, 并 通 过 证 券 账 户 从 二 级 市 场 购 买 股 票 参 与 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票 参 与 认 购 配 股 认 购 可 转 换 公 司 债 券 等 方 式 取 得 标 的 股 票 ( 四 ) 首 期 持 股 计 划 的 资 金 全 部 来 源 于 持 股 计 划 奖 励 金 按 照 上 述 持 股 计 划 奖 励 金 的 提 取 方 式, 首 期 持 股 计 划 资 金 以 2013 年 度 相 比 2012 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 差 值 为 基 数, 按 照 30% 的 比 例 提 取 持 股 计 划 奖 励 金, 公 司 扣 除 个 人 所 得 税 后 划 入 持 股 计 划 资 金 账 户 的 资 金 总 额 为 143,894,588 元 ( 五 ) 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定, 对 持 股 计 划 进 行 成 本 计 量 和 核 算 第 四 条 持 股 计 划 股 票 来 源 和 数 量 ( 一 ) 持 股 计 划 的 股 票 来 源 (1) 二 级 市 场 购 买 ; (2) 参 与 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 参 与 认 购 公 司 配 股, 或 参 与 认 购 公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券 ; (3) 上 市 公 司 回 购 本 公 司 股 票 ; (4) 股 东 自 愿 赠 与 ; 27

30 (5) 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 ( 二 ) 持 股 计 划 涉 及 的 标 的 股 票 数 量 持 股 计 划 分 十 期 实 施, 即 2014 年 至 2023 年 每 一 年 度 实 施 一 期, 各 期 持 股 计 划 相 互 独 立, 已 设 立 并 存 续 的 各 期 持 股 计 划 所 持 有 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10%, 单 个 员 工 所 持 已 设 立 并 存 续 的 各 期 持 股 计 划 份 额 所 对 应 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% 持 股 计 划 首 期 资 金 总 额 为 143,894,588 元 ( 扣 除 个 人 所 得 税 后 ), 份 额 为 143,894,588 份 鉴 于 目 前 实 际 购 买 持 股 计 划 项 下 股 票 的 日 期 价 格 等 存 在 不 确 定 性, 持 股 计 划 首 期 持 有 的 股 票 数 量 尚 不 确 定 第 五 条 持 股 计 划 的 存 续 期 锁 定 期 及 终 止 ( 一 ) 持 股 计 划 的 存 续 期 公 司 滚 动 设 立 十 期 各 自 独 立 存 续 的 持 股 计 划 每 期 持 股 计 划 存 续 期 为 24 个 月, 自 公 司 公 告 标 的 股 票 登 记 至 当 期 持 股 计 划 时 起 计 算 ( 二 ) 持 股 计 划 标 的 股 票 的 锁 定 期 (1) 通 过 二 级 市 场 购 买 标 的 股 票 方 式 获 得 股 票 的, 锁 定 期 为 12 个 月, 自 公 司 公 告 标 的 股 票 登 记 至 当 期 持 股 计 划 时 起 计 算 (2) 通 过 其 他 方 式 获 得 股 票 的, 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 规 定 执 行 自 公 司 公 告 标 的 股 票 登 记 至 当 期 持 股 计 划 时 起 计 算 ( 三 ) 持 股 计 划 的 变 更 在 持 股 计 划 的 存 续 期 内, 若 持 股 计 划 的 资 金 来 源 股 票 来 源 管 理 模 式 等 发 生 变 更, 须 经 出 席 持 有 人 会 议 有 效 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过, 并 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 予 以 审 议 ( 四 ) 持 股 计 划 的 终 止 每 期 持 股 计 划 的 存 续 期 届 满, 当 期 持 股 计 划 即 终 止 当 期 持 股 计 划 届 满 终 止 后, 由 管 委 会 根 据 持 有 人 会 议 的 授 权 决 定 是 否 进 行 分 配 如 分 28

31 配, 则 由 管 委 会 按 照 持 有 人 所 持 份 额 进 行 清 算 分 配 ; 如 不 分 配, 则 继 续 由 管 委 会 代 表 持 有 人 管 理 届 满 终 止 后 的 本 期 持 股 计 划 资 产 每 期 持 股 计 划 持 有 标 的 股 票 所 获 得 的 红 利, 可 由 管 委 会 按 照 持 有 人 所 持 份 额 进 行 分 配 第 六 条 公 司 再 融 资 时 持 股 计 划 的 参 与 方 式 持 股 计 划 存 续 期 内, 若 公 司 有 再 融 资 事 项, 持 股 计 划 按 照 下 列 方 式 参 与 : ( 一 ) 非 公 开 发 行 股 票 若 公 司 通 过 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 融 资, 持 股 计 划 可 依 法 公 平 参 与 认 购 公 司 非 公 开 发 行 的 股 票 ( 二 ) 配 股 若 公 司 通 过 配 股 方 式 融 资, 持 股 计 划 可 按 照 其 所 持 有 股 票 对 应 的 配 股 数 量 依 法 参 与 配 股 ( 三 ) 发 行 可 转 换 公 司 债 券 若 公 司 通 过 发 行 可 转 换 公 司 债 券 方 式 融 资, 持 股 计 划 可 依 法 参 与 认 购 公 司 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 第 七 条 持 有 人 会 议 和 管 理 委 员 会 职 责 召 集 及 表 决 程 序 由 持 股 计 划 持 有 人 会 议 选 举 产 生 的 持 股 计 划 管 理 委 员 会, 监 督 持 股 计 划 的 日 常 管 理, 代 表 持 股 计 划 持 有 人 行 使 股 东 权 利 或 者 授 权 资 产 管 理 机 构 行 使 股 东 权 利 ; 管 理 委 员 会 代 表 持 股 计 划 行 使 股 东 权 利 时 也 可 授 权 公 司 董 事 会 秘 书 或 其 他 人 具 体 行 使 股 东 权 利 ( 一 ) 持 有 人 会 议 1 持 有 人 会 议 是 持 股 计 划 的 最 高 权 力 机 构 所 有 持 有 人 均 有 权 利 参 加 持 有 人 会 议 持 有 人 可 亲 自 出 席 参 加 持 有 人 会 议 并 表 决, 也 可 委 托 其 他 持 有 人 代 理 出 席 参 加 持 有 人 及 其 代 理 人 出 席 参 加 持 有 人 会 议 的 差 29

32 旅 费 用 食 宿 费 用 等, 均 由 持 有 人 自 行 承 担 2 以 下 事 项 需 要 召 开 持 有 人 会 议 进 行 审 议 : (1) 选 举 和 罢 免 持 股 计 划 管 理 委 员 会 委 员 ; (2) 持 股 计 划 的 变 更 和 终 止 ; (3) 审 议 批 准 持 有 人 日 常 管 理 办 法 及 其 修 订, 且 不 得 与 持 股 计 划 本 管 理 规 则 的 规 定 相 冲 突 ; (4) 授 权 管 理 委 员 会 制 定 和 执 行 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前 的 资 产 及 权 益 分 配 方 案 ; (5) 授 权 管 理 委 员 会 监 督 持 股 计 划 的 日 常 管 理 ; (6) 授 权 管 理 委 员 会 行 使 股 东 权 利, 管 理 委 员 会 授 权 董 事 会 秘 书 或 其 他 人 在 持 股 计 划 未 清 算 分 配 完 毕 前 具 体 行 使 持 股 计 划 所 持 股 份 相 关 的 股 东 权 利 ; (7) 法 律 法 规 或 中 国 证 监 会 规 定 的 持 股 计 划 持 有 人 会 议 可 以 行 使 的 其 他 职 权 3 首 次 持 有 人 会 议 由 公 司 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持, 其 后 持 有 人 会 议 由 管 理 委 员 会 负 责 召 集, 管 理 委 员 会 主 任 主 持 管 理 委 员 会 主 任 不 能 履 行 职 务 时, 由 其 指 派 一 名 管 理 委 员 会 委 员 负 责 主 持 4 召 开 持 有 人 会 议, 管 理 委 员 会 应 提 前 3 日 将 会 议 通 知 通 过 直 接 送 达 邮 寄 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式 通 知 持 有 人 书 面 会 议 通 知 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : (1) 会 议 的 时 间 ; (2) 会 议 的 召 开 方 式 ; (3) 会 议 的 地 点 ( 如 需 ); (4) 事 项 ( 如 需 ); (5) 会 议 召 集 人 和 主 持 人 ; 30

33 (6) 持 有 人 亲 自 出 席 或 者 委 托 其 他 持 有 人 代 为 出 席 会 议 的 要 求 ; (7) 联 系 人 和 联 系 方 式 ; (8) 发 出 通 知 的 日 期 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 (1) (2) (3) (4) 项 内 容 5 持 有 人 会 议 的 表 决 程 序 (1) 表 决 方 式 为 书 面 记 名 投 票 表 决 或 举 手 表 决 (2) 持 股 计 划 的 持 有 人 所 持 有 的 每 份 份 额 代 表 一 票 表 决 权 (3) 持 有 人 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 持 有 人 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的 未 交 回 书 面 表 决 票 的 在 会 议 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时 限 结 束 后 进 行 表 决 的, 视 为 弃 权 (4) 会 议 主 持 人 应 当 当 场 宣 布 现 场 表 决 统 计 结 果 或 将 书 面 表 决 结 果 通 知 全 体 持 有 人 每 项 议 案 如 经 出 席 持 有 人 会 议 的 持 有 人 所 持 50% 以 上 ( 不 含 50%) 份 额 同 意 后 则 视 为 表 决 通 过, 形 成 持 有 人 会 议 的 有 效 决 议 (5) 会 议 记 录 表 决 票 会 议 材 料 会 议 决 议 等 要 妥 善 保 存 6 持 有 人 会 议 也 可 以 通 讯 书 面 表 决 等 方 式 进 行 ( 二 ) 持 股 计 划 管 理 委 员 会 1 持 股 计 划 设 管 理 委 员 会, 对 持 股 计 划 负 责, 是 持 股 计 划 的 日 常 监 督 管 理 机 构 2 管 理 委 员 会 由 3 名 委 员 组 成, 设 管 理 委 员 会 主 任 1 人 首 期 管 理 委 员 会 委 员 由 持 有 人 会 议 选 举 产 生 管 理 委 员 会 主 任 由 管 理 委 员 会 以 全 体 委 员 的 过 半 数 选 举 产 生 管 理 委 员 会 委 员 的 任 期 到 持 股 计 划 清 算 分 配 31

34 完 毕 止 3 首 期 管 委 会 委 员 经 过 选 举 确 定 后, 若 其 仍 然 参 加 后 续 各 期 持 股 计 划, 则 首 期 管 委 会 委 员 及 主 任 延 续 为 后 续 各 期 持 股 计 划 的 管 委 会 委 员 及 主 任 4 管 理 委 员 会 委 员 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 持 有 人 日 常 管 理 办 法, 对 持 股 计 划 负 有 下 列 忠 实 义 务 : (1) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 持 股 计 划 的 财 产 ; (2) 不 得 挪 用 持 股 计 划 资 金 ; (3) 未 经 管 理 委 员 会 同 意, 不 得 将 持 股 计 划 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; (4) 不 得 违 反 持 有 人 日 常 管 理 办 法 的 规 定, 未 经 管 理 委 员 会 同 意, 将 持 股 计 划 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 持 股 计 划 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; (5) 不 得 利 用 其 职 权 损 害 持 股 计 划 利 益 5 管 理 委 员 会 行 使 以 下 职 责 : (1) 办 理 持 股 计 划 证 券 账 户 开 户 资 产 托 管 以 及 份 额 继 承 登 记 ; (2) 办 理 持 股 计 划 所 购 买 股 票 的 锁 定 和 解 锁 的 全 部 事 宜 ; (3) 负 责 召 集 持 有 人 会 议 ; (4) 代 表 全 体 持 有 人 行 使 股 东 权 利 ; (5) 负 责 资 产 管 理 机 构 的 选 择 及 日 常 对 接 工 作 ; (6) 代 表 持 股 计 划 对 外 签 署 相 关 协 议 合 同 ; (7) 持 股 计 划 存 续 期 内, 公 司 以 非 公 开 发 行 股 票 配 股 发 行 可 转 换 公 司 债 券 等 方 式 融 资 时, 决 定 是 否 参 与 及 资 金 解 决 方 案 ; (8) 负 责 取 消 持 有 人 的 资 格 增 加 持 有 人 持 有 人 份 额 变 动 办 理 已 死 亡 持 有 人 的 继 承 事 宜 等 事 项 ; 32

35 (9) 根 据 管 理 规 则 对 持 股 计 划 的 权 益 进 行 处 置 ; (10) 管 理 持 股 计 划 的 分 配 ; (11) 决 定 持 股 计 划 剩 余 份 额 被 强 制 转 让 份 额 的 归 属 ; (12) 持 有 人 会 议 授 权 的 其 他 职 责 6 管 理 委 员 会 主 任 行 使 下 列 职 权 : (1) 主 持 持 有 人 会 议 和 召 集 主 持 管 理 委 员 会 会 议 ; (2) 督 促 检 查 持 有 人 会 议 管 理 委 员 会 决 议 的 执 行 ; (3) 管 理 委 员 会 授 予 的 其 他 职 权 7 管 理 委 员 会 不 定 期 召 开 会 议, 由 管 理 委 员 会 主 任 召 集, 于 会 议 召 开 1 日 以 前, 将 会 议 通 知 通 过 直 接 送 达 邮 寄 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式 通 知 全 体 管 理 委 员 会 委 员 8 管 理 委 员 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : (1) 会 议 日 期 和 时 间 ; (2) 召 开 方 式 ; (3) 会 议 地 点 ( 如 需 ); (4) 事 项 ( 如 需 ) 9 管 理 委 员 会 会 议 应 有 过 半 数 的 管 理 委 员 会 委 员 出 席 方 可 举 行 管 理 委 员 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 管 理 委 员 会 作 出 决 议, 必 须 经 出 席 会 议 的 管 理 委 员 会 委 员 的 过 半 数 通 过 10 管 理 委 员 会 决 议 表 决 方 式 为 记 名 投 票 表 决 11 管 理 委 员 会 会 议, 应 由 管 理 委 员 会 委 员 本 人 出 席 ; 管 理 委 员 会 委 员 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 管 理 委 员 会 委 员 代 为 出 席, 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名, 代 理 事 项 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 管 理 委 员 会 委 员 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 管 理 委 员 会 委 员 的 权 利 管 理 委 员 会 委 员 未 出 席 管 理 委 员 会 会 议, 亦 未 33

36 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 12 管 理 委 员 会 会 议 也 可 以 通 讯 书 面 表 决 等 方 式 进 行 第 八 条 持 股 计 划 的 管 理 模 式 持 股 计 划 由 管 理 委 员 会 自 行 管 理 : ( 一 ) 持 股 计 划 分 十 期 实 施, 即 2014 年 至 2023 年 每 一 年 度 实 施 一 期 本 次 股 东 大 会 通 过 的 持 股 计 划 为 分 十 期 实 施 的 持 股 计 划, 持 股 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 通 过 二 级 市 场 购 买 标 的 股 票 的, 自 当 期 持 股 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 6 个 月 内 完 成 购 买 ; 通 过 其 他 方 式 获 得 股 票 的, 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 规 定 执 行 后 续 各 期 持 股 计 划 由 董 事 会 审 议, 通 过 二 级 市 场 购 买 标 的 股 票 的, 自 当 期 持 股 计 划 经 董 事 会 审 议 通 过 后 6 个 月 内 完 成 购 买 ; 通 过 其 他 方 式 获 得 股 票 的, 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 规 定 执 行 以 上 各 期 持 股 计 划 相 互 独 立, 已 设 立 并 存 续 的 各 期 持 股 计 划 所 持 有 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10%, 单 个 员 工 所 持 已 设 立 并 存 续 的 各 期 持 股 计 划 份 额 所 对 应 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% ( 二 ) 公 司 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 办 理 持 股 计 划 的 相 关 事 宜 ( 三 ) 公 司 监 事 会 对 持 股 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益, 公 司 是 否 以 摊 派 强 行 分 配 等 方 式 强 制 员 工 参 加 持 股 计 划 发 表 专 项 意 见 ( 四 ) 独 立 董 事 对 持 股 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益, 公 司 是 否 以 摊 派 强 行 分 配 等 方 式 强 制 员 工 参 加 持 股 计 划 发 表 独 立 意 见 34

37 ( 五 ) 持 股 计 划 持 有 人 会 议 选 举 持 股 计 划 管 理 委 员 会 委 员 管 委 会 为 持 股 计 划 管 理 方, 监 督 持 股 计 划 的 日 常 管 理, 代 表 持 股 计 划 持 有 人 行 使 股 东 权 利 或 者 授 权 资 产 管 理 机 构 行 使 股 东 权 利 ; 管 理 委 员 会 代 表 持 股 计 划 行 使 股 东 权 利 时 可 授 权 公 司 董 事 会 秘 书 或 其 他 人 具 体 行 使 股 东 权 利 第 九 条 持 股 计 划 的 管 理 权 限 和 管 理 期 限 管 理 权 限 : 每 期 持 股 计 划 由 当 期 管 理 委 员 会 对 当 期 资 产 进 行 管 理 管 理 期 限 : 每 期 持 股 计 划 管 理 期 限 自 相 关 董 事 会 通 过 当 期 持 股 计 划 之 日 起 至 持 股 计 划 所 持 当 期 股 票 全 部 出 售 且 资 产 分 配 完 毕 之 日 止 第 十 条 持 股 计 划 相 关 账 户 与 资 产 ( 一 ) 管 理 委 员 会 为 公 司 持 股 计 划 开 立 证 券 账 户 资 金 账 户 及 其 他 相 关 账 户 持 股 计 划 分 十 期 实 施, 每 一 期 持 股 计 划 申 请 开 立 独 立 的 证 券 账 户 资 金 账 户 及 其 他 相 关 账 户 首 期 持 股 计 划 证 券 账 户 及 资 金 账 户 名 称 为 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 第 一 期 持 股 计 划 ( 最 终 以 批 准 的 名 称 为 准 ) 后 续 各 期 持 股 计 划 证 券 账 户 及 资 金 账 户 名 称 以 此 类 推 ( 二 ) 该 账 户 只 能 由 管 理 委 员 会 使 用, 不 得 转 托 管 或 转 指 定 公 司 及 管 理 委 员 会 不 得 将 专 用 账 户 以 出 租 出 借 转 让 或 其 他 方 式 提 供 给 他 人 使 用 ( 三 ) 因 持 股 计 划 所 涉 及 的 业 务 发 展 需 要 使 用 其 他 账 户 的, 应 依 照 法 律 法 规 之 规 定, 并 遵 守 本 规 则 约 定 之 账 户 开 立 使 用 等 规 定 ( 四 ) 持 股 计 划 专 项 资 金 银 行 负 责 托 管, 公 司 与 银 行 签 署 托 管 协 议 托 管 人 的 职 责 以 托 管 协 议 为 准 持 股 计 划 托 管 人 应 以 持 股 计 划 名 义 在 托 管 人 处 开 立 托 管 账 户, 保 管 35

38 持 股 计 划 项 下 的 银 行 存 款 该 持 股 计 划 项 下 的 一 切 货 币 收 支 活 动, 包 括 但 不 限 于 收 取 参 与 持 股 计 划 款 项 买 卖 股 票 收 到 股 票 分 红 收 益 应 计 利 息 支 付 相 关 费 用 资 产 分 配 等 均 需 通 过 该 账 户 进 行 ( 五 ) 持 股 计 划 资 产 构 成 1 伊 利 股 份 股 票 ; 2 现 金 存 款 和 应 计 利 息 ; 3 权 益 管 理 取 得 的 收 益 等 其 他 资 产 各 期 持 股 计 划 项 下 的 资 产 相 互 独 立, 且 独 立 于 上 市 公 司 和 托 管 人 的 资 产, 上 市 公 司 托 管 人 及 上 市 公 司 托 管 人 的 债 权 人 等 无 权 对 持 股 计 划 项 下 资 产 进 行 冻 结 扣 押 质 押 或 进 行 其 他 处 分 第 十 一 条 持 股 计 划 份 额 的 处 置 办 法 ( 一 ) 每 期 持 股 计 划 存 续 期 内, 除 管 理 规 则 另 有 规 定 外, 持 有 人 不 得 要 求 分 配 持 股 计 划 资 产 ( 二 ) 每 期 持 股 计 划 成 立 至 当 期 持 股 计 划 存 续 期 届 满 前, 管 委 会 可 对 持 股 计 划 进 行 市 值 管 理, 包 括 但 不 限 于 质 押 融 资 买 入 和 卖 出 标 的 股 票 向 持 有 人 分 配 现 金 资 产 等, 但 处 于 锁 定 期 内 的 股 票 不 能 卖 出 ( 三 ) 每 期 持 股 计 划 的 存 续 期 届 满, 当 期 持 股 计 划 即 终 止 当 期 持 股 计 划 届 满 终 止 后, 由 管 委 会 决 定 是 否 进 行 分 配 如 分 配, 则 由 管 委 会 按 照 持 有 人 所 持 份 额 进 行 清 算 分 配 ; 如 不 分 配, 则 继 续 由 管 委 会 代 表 持 有 人 管 理 届 满 终 止 后 的 本 期 持 股 计 划 资 产 每 期 持 股 计 划 持 有 标 的 股 票 所 获 得 的 红 利, 可 由 管 委 会 按 照 持 有 人 所 持 份 额 进 行 分 配 第 十 二 条 持 有 人 权 利 和 义 务 ( 一 ) 权 利 1 参 加 持 有 人 会 议 并 行 使 表 决 权 ; 36

39 2 按 持 股 计 划 的 份 额 享 有 持 股 计 划 的 收 益 ( 二 ) 义 务 1 按 持 股 计 划 份 额 在 约 定 期 限 内 出 资, 自 行 承 担 与 持 股 计 划 相 关 的 风 险, 自 负 盈 亏, 与 其 他 投 资 者 权 益 平 等 ; 2 在 持 股 计 划 存 续 期 内, 除 管 理 规 则 另 有 规 定 外, 持 有 人 不 得 要 求 分 配 持 股 计 划 资 产 ; 3 遵 守 管 理 规 则 规 定 第 十 三 条 托 管 人 的 权 利 和 义 务 ( 一 ) 托 管 人 的 权 利 1 按 协 议 约 定 办 理 协 议 项 下 资 金 的 保 管 及 支 付 2 按 照 协 议 的 约 定 收 取 托 管 费 3 协 议 法 律 法 规 以 及 监 管 机 构 规 定 的 其 他 权 利 ( 二 ) 托 管 人 的 义 务 1 依 法 为 管 委 会 开 立 持 股 计 划 资 金 账 户 2 在 协 议 约 定 的 资 金 到 达 托 管 专 户 后, 履 行 持 股 计 划 资 金 托 管 职 责, 执 行 管 委 会 或 其 授 权 代 表 符 合 国 家 法 律 法 规 和 协 议 约 定 的 支 付 申 请, 办 理 持 股 计 划 资 金 的 支 付 3 保 守 商 业 秘 密, 在 管 委 会 披 露 托 管 计 划 有 关 信 息 前 予 以 保 密, 不 向 他 人 泄 露 ( 法 律 法 规 中 国 证 监 会 另 有 规 定 或 有 权 机 关 要 求 的 除 外 ) 4 按 规 定 出 具 持 股 计 划 专 项 资 金 托 管 情 况 的 报 告 5 妥 善 保 存 与 托 管 业 务 有 关 的 合 同 协 议 交 易 记 录 会 计 账 册 等 文 件 第 十 四 条 持 股 计 划 应 承 担 的 税 收 和 费 用 ( 一 ) 税 收 37

40 持 股 计 划 涉 及 的 各 纳 税 主 体 应 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规 履 行 其 纳 税 义 务 ( 二 ) 费 用 1 证 券 交 易 费 用 持 股 计 划 应 按 规 定 比 例 在 发 生 投 资 交 易 时 计 提 并 支 付 交 易 手 续 费 印 花 税 等 2 其 他 费 用 除 交 易 手 续 费 印 花 税 之 外 的 其 他 费 用, 由 管 理 方 根 据 有 关 法 律 法 规 及 相 应 的 合 同, 从 持 股 计 划 资 产 中 支 付 第 十 五 条 实 施 持 股 计 划 的 程 序 ( 一 ) 董 事 会 下 设 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 拟 定 持 股 计 划 草 案 ( 二 ) 董 事 会 审 议 持 股 计 划 草 案 独 立 董 事 对 持 股 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 发 表 独 立 意 见 ( 三 ) 公 司 监 事 会 对 持 股 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 发 表 专 项 意 见 ( 四 ) 召 开 职 工 代 表 大 会, 征 求 职 工 代 表 意 见 ( 五 ) 公 司 聘 请 律 师 事 务 所 对 持 股 计 划 的 相 关 事 宜 出 具 法 律 意 见 书 ( 六 ) 董 事 会 及 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 持 股 计 划 后 的 2 个 交 易 日 内, 公 告 董 事 会 决 议 持 股 计 划 草 案 及 其 摘 要 独 立 董 事 意 见 监 事 会 决 议 管 理 规 则 法 律 意 见 书 职 工 代 表 大 会 决 议 等 ( 七 ) 董 事 会 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ( 八 ) 召 开 股 东 大 会 审 议 持 股 计 划, 股 东 大 会 将 采 用 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 进 行 投 票, 审 议 通 过 持 股 计 划 后 即 可 以 实 施 第 十 六 条 股 东 大 会 授 权 董 事 的 具 体 事 项 38

41 持 股 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 与 持 股 计 划 相 关 的 具 体 事 宜 如 下 : ( 一 ) 授 权 董 事 会 办 理 持 股 计 划 的 变 更 和 终 止 ( 二 ) 授 权 董 事 会 解 释 和 修 订 持 股 计 划 ( 三 ) 授 权 董 事 会 解 释 和 修 订 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 管 理 规 则 ( 四 ) 授 权 董 事 会 审 议 持 股 计 划 项 下 后 续 各 期 持 股 计 划 ( 五 ) 授 权 董 事 会 办 理 与 持 股 计 划 相 关 的 其 他 事 宜 第 十 七 条 其 他 ( 一 ) 本 规 则 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 ( 二 ) 本 规 则 解 释 权 归 公 司 董 事 会 ( 三 ) 本 规 则 未 尽 事 宜, 按 相 关 法 律 法 规 以 及 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 执 行 ( 四 ) 若 本 规 则 与 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 冲 突, 依 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 执 行 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 四 年 十 一 月 十 三 日 39

42 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 持 股 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 ( 草 案 ) 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 与 持 股 计 划 相 关 的 具 体 事 宜 如 下 : ( 一 ) 授 权 董 事 会 办 理 持 股 计 划 的 变 更 和 终 止 ( 二 ) 授 权 董 事 会 解 释 和 修 订 持 股 计 划 ( 三 ) 授 权 董 事 会 解 释 和 修 订 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 计 划 管 理 规 则 ( 四 ) 授 权 董 事 会 审 议 持 股 计 划 项 下 后 续 各 期 持 股 计 划 ( 五 ) 授 权 董 事 会 办 理 与 持 股 计 划 相 关 的 其 他 事 宜 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 四 年 十 一 月 十 三 日 40