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1 江 西 正 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 股 票 简 称 : 正 邦 科 技 股 票 代 码 : 江 西 正 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 二 〇 一 六 年 三 月 1

2 发 行 人 声 明 1 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 以 下 简 称 本 预 案 ) 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 4 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 5 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准, 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 核 准 2

3 特 别 提 示 1 江 西 正 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 已 经 公 司 第 四 届 董 事 会 第 三 十 二 会 议 审 议 通 过, 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 并 报 中 国 证 监 会 核 准 2 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 对 象 为 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象, 公 司 控 股 股 东 及 其 关 联 方 不 参 与 认 购 特 定 对 象 的 类 别 为 : 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 资 产 管 理 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 ( 含 上 述 投 资 者 的 自 营 账 户 或 管 理 的 投 资 产 品 账 户 ) 等 机 构 投 资 者, 以 及 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 法 人 自 然 人 或 者 其 他 合 法 组 织 ; 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 批 文 后, 公 司 董 事 会 将 依 据 股 东 大 会 的 授 权, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 及 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况 确 定 最 终 发 行 对 象 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 3 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 第 四 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 ( 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 ) 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十, 即 元 / 股 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 应 对 发 行 底 价 进 行 除 权 除 息 处 理 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 批 文 后, 公 司 董 事 会 将 依 据 股 东 大 会 的 授 权, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 以 竞 价 方 式 确 定 最 终 发 行 价 格 4 本 次 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 166,372,635 股 ( 含 166,372,635 股 ) 在 前 述 范 围 内, 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 批 文 后, 公 司 董 事 会 将 依 据 股 东 大 会 的 授 权, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 及 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 数 量 将 相 应 调 整 5 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 235, 万 元, 扣 除 发 3

4 行 费 用 后 将 用 于 建 设 养 殖 技 术 服 务 站 发 展 生 猪 养 殖 以 及 偿 还 银 行 贷 款 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 与 项 目 所 需 资 金 缺 口 部 分 将 由 公 司 通 过 其 他 方 式 解 决, 如 有 剩 余 将 用 于 补 充 营 运 资 金 为 把 握 市 场 机 遇, 本 次 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 可 根 据 项 目 实 际 进 展 情 况, 先 以 自 筹 资 金 进 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后, 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 6 公 司 已 按 照 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 修 订 了 公 司 章 程, 制 定 了 江 西 正 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2014 年 年 ) 股 东 回 报 规 划, 并 由 公 司 第 四 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 不 断 回 报 广 大 投 资 者 公 司 章 程 具 体 内 容 如 下 : 公 司 章 程 第 一 百 七 十 条 规 定, 公 司 股 利 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ( 二 ) 公 司 实 施 现 金 分 红 应 同 时 满 足 下 列 条 件 :1 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ;2 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ;3 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求, 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) ( 三 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 等 方 式, 并 优 先 推 行 以 现 金 方 式 分 配 股 利 ( 四 ) 利 润 分 配 时 间 间 隔 : 公 司 实 现 盈 利 时 可 以 进 行 年 度 分 红, 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 经 营 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 ( 五 ) 现 金 分 红 比 例 : 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% ( 六 ) 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 七 ) 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 公 司 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 4

5 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 的 分 配 预 案 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 公 司 章 程 第 一 百 七 十 一 条 规 定, 公 司 的 利 润 分 配 决 策 程 序 如 下 : ( 一 ) 公 司 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 分 配 利 润, 若 公 司 营 收 增 长 快 速, 董 事 会 认 为 公 司 股 本 情 况 与 公 司 经 营 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 每 年 最 低 现 金 股 利 分 配 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 拟 采 用 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 的, 董 事 会 应 遵 循 以 下 原 则 : 1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% ( 二 ) 公 司 年 度 的 股 利 分 配 方 案 由 公 司 管 理 层 董 事 会 根 据 每 一 会 计 年 度 公 司 的 盈 利 情 况 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 提 出 分 红 建 议 和 预 案 : 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 ; 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 特 别 是 现 金 分 红 具 体 方 案 发 表 明 确 独 立 意 见 并 公 开 披 露 公 司 股 东 大 会 依 法 依 规 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ; ( 三 ) 在 符 合 国 家 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 情 况 下, 董 事 会 可 提 出 分 配 中 期 股 利 或 特 别 股 利 的 方 案 ; ( 四 ) 监 事 会 应 当 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 对 董 事 会 制 订 或 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 经 过 半 数 监 事 通 过, 若 公 司 有 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 职 务 的 监 事 ) 则 应 经 外 部 监 事 通 过, 并 在 公 告 董 事 会 决 议 时 应 同 时 披 露 独 立 董 事 外 部 监 事 ( 若 有 ) 和 监 事 会 的 审 核 意 见 ; ( 五 ) 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 特 别 是 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 公 司 应 当 主 5

6 动 与 独 立 董 事 及 通 过 多 种 渠 道 ( 如 网 络 投 票 证 券 交 易 所 投 资 者 关 系 互 动 平 台 及 公 司 网 站 等 ) 与 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 对 报 告 期 盈 利 但 公 司 董 事 会 未 提 出 现 金 分 红 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; ( 六 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 由 董 事 会 向 股 东 大 会 提 出, 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 需 经 全 体 董 事 过 半 通 过 并 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 ; ( 七 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 提 交 股 东 大 会 审 议 时, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; ( 八 ) 董 事 会 在 利 润 分 配 预 案 中 应 当 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 进 行 说 明, 独 立 董 事 应 发 表 独 立 意 见 ; ( 九 ) 公 司 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 状 况 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 做 出 专 题 论 述, 详 细 论 证 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审 议 后 提 交 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 ( 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ) 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 江 西 正 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2014 年 年 ) 股 东 回 报 规 划 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ( 二 ) 公 司 实 施 现 金 分 红 应 同 时 满 足 下 列 条 件 : 1 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; 2 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求, 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) ( 三 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 等 方 式, 并 优 先 推 行 以 现 金 方 式 分 配 股 利 6

7 ( 四 ) 利 润 分 配 时 间 间 隔 : 公 司 实 现 盈 利 时 可 以 进 行 年 度 分 红, 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 经 营 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 ( 五 ) 现 金 分 红 比 例 : 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% ( 六 ) 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 七 ) 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 公 司 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 的 分 配 预 案 7 公 司 近 三 年 利 润 分 配 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 单 位 : 万 元 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 1 合 并 报 表 下 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 2 现 金 分 红 金 额 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 比 例 1/ 年 1, , % 2013 年 1, , % 2012 年 2, , % 最 近 三 年 累 计 现 金 分 配 合 计 5, 最 近 三 年 年 均 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 8, 最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 额 占 最 近 三 年 年 均 净 利 润 的 比 例 62.05% 公 司 近 三 年 实 现 的 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 向 股 东 进 行 分 配 后, 主 要 用 于 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 新 项 目 的 投 资 和 既 有 项 目 的 改 造, 以 及 补 充 营 运 资 金, 保 障 公 司 的 日 常 运 营 及 发 展 7

8 江 西 正 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 释 义 在 本 发 行 预 案 中, 除 非 特 别 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 正 邦 科 技 指 江 西 正 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 正 农 通 指 江 西 正 农 通 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 大 会 指 江 西 正 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 江 西 正 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 江 西 正 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 本 次 非 公 开 发 行 股 票 非 公 开 发 行 本 次 发 行 指 公 司 本 次 以 非 公 开 发 行 的 方 式, 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 发 行 不 超 过 166,372,635 股 普 通 股 股 票 之 行 为 本 预 案 指 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 元 ( 万 元 ) 指 人 民 币 元 ( 人 民 币 万 元 ) 8

9 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 江 西 正 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD. 股 票 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 正 邦 科 技 股 票 代 码 : 注 册 资 本 :672,058,047 元 法 定 代 表 人 : 程 凡 贵 董 事 会 秘 书 : 王 飞 注 册 地 址 : 江 西 省 南 昌 市 高 新 技 术 开 发 区 艾 溪 湖 一 路 569 号 办 公 地 址 : 江 西 省 南 昌 市 高 新 技 术 开 发 区 艾 溪 湖 一 路 569 号 邮 政 编 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :zqb@zhengbang.com 电 话 : 传 真 : 经 营 范 围 : 畜 禽 饲 料 预 混 料 饲 料 添 加 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 ( 限 分 支 机 构 经 营 )( 添 加 剂 预 混 合 饲 料 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2020 年 5 月 19 日 止 ); 畜 禽 及 水 产 品 养 殖 加 工 和 销 售 ; 粮 食 收 购 ; 饲 料 原 料 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) 二 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 2015 年 中 共 中 央 国 务 院 发 布 关 于 加 大 改 革 创 新 力 度 加 快 农 业 现 代 化 建 设 的 若 干 意 见, 提 出 加 大 对 生 猪 奶 牛 肉 牛 肉 羊 标 准 化 规 模 养 殖 场 ( 小 区 ) 建 设 支 持 力 度, 实 施 畜 禽 良 种 工 程, 加 快 推 进 规 模 化 集 约 化 标 准 化 畜 禽 养 殖, 增 强 畜 牧 业 竞 争 力 完 善 动 物 疫 病 防 控 政 策 中 央 一 号 文 件 已 经 连 续 多 年 关 注 三 农 问 题 农 业 作 为 国 民 经 济 的 基 础 产 业, 在 国 民 经 济 发 展 中 具 有 举 足 轻 重 的 地 位 9

10 随 着 国 家 对 生 猪 养 殖 扶 持 政 策 的 实 施, 传 统 农 户 散 养 生 产 逐 步 向 规 模 化 集 约 化 标 准 化 方 向 发 展 提 高 生 猪 养 殖 场 养 猪 的 数 量 与 质 量, 发 展 养 猪 循 环 经 济, 实 现 资 源 整 合 重 组 与 农 民 富 裕, 是 农 业 结 构 调 整 和 农 业 现 代 化 亟 待 解 决 的 问 题 虽 然 我 国 生 猪 养 殖 发 展 势 头 良 好, 但 也 存 在 诸 多 问 题, 如 猪 场 选 址 不 科 学, 场 内 布 局 建 设 不 合 理, 养 殖 条 件 落 后, 饲 养 管 理 不 规 范, 兽 药 滥 用, 环 境 污 染 日 益 严 重, 卫 生 防 疫 制 度 不 健 全, 员 工 素 质 偏 低 等, 这 些 问 题 严 重 影 响 着 生 猪 养 殖 产 业 的 健 康 发 展 为 此, 提 高 科 学 养 猪 水 平 养 猪 生 产 效 率 无 害 化 处 理 能 力 疫 病 防 控 能 力 猪 群 抗 病 能 力 生 猪 及 其 产 品 的 质 量, 成 为 生 猪 养 殖 产 业 可 持 续 健 康 发 展 的 关 键 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 成 为 农 业 行 业 的 龙 头 企 业 之 一, 面 对 我 国 农 业 结 构 调 整 和 行 业 的 变 革, 公 司 积 极 探 索 自 身 发 展 路 径, 公 司 于 2014 年 前 瞻 性 的 提 出 将 公 司 由 提 供 饲 料 生 猪 兽 药 产 品 为 主 的 产 业 链 一 体 化 公 司, 向 提 供 农 业 产 品 + 技 术 支 持 + 附 加 值 服 务 的 现 代 农 业 综 合 服 务 商 转 型 本 次 募 投 项 目 江 西 正 农 通 网 络 科 技 有 限 公 司 养 殖 技 术 服 务 站 项 目 ( 以 下 简 称 养 殖 技 术 服 务 站 项 目 ) 是 公 司 向 现 代 农 业 综 合 服 务 商 转 型 战 略 的 实 施 通 过 在 生 猪 养 殖 场 群 附 近 建 设 养 殖 技 术 服 务 站, 向 中 小 型 生 猪 养 殖 场 派 驻 养 殖 技 术 人 员 和 利 用 正 邦 科 技 的 邦 养 猪 邦 卖 猪 邦 农 云 中 国 养 殖 网 等 互 联 网 工 具, 为 中 小 型 生 猪 养 殖 场 提 供 包 括 环 境 服 务 生 产 服 务 信 息 服 务 金 融 服 务 等 一 站 式 服 务 方 案, 提 高 中 小 型 生 猪 养 殖 场 的 生 产 管 理 水 平 降 低 生 猪 死 亡 率 提 高 生 猪 出 栏 率, 进 而 降 低 猪 场 的 生 产 成 本, 加 强 公 司 与 中 小 型 生 猪 养 殖 场 之 间 的 黏 性, 推 动 公 司 饲 料 兽 药 疫 苗 种 猪 和 仔 猪 等 产 品 的 销 售, 并 且 通 过 战 略 服 务 转 型, 整 合 了 公 司 农 牧 产 业 链 上 的 各 个 环 节, 提 升 产 业 链 各 环 节 的 价 值, 有 利 于 增 强 公 司 的 行 业 竞 争 力, 也 为 公 司 的 业 务 构 筑 坚 实 的 壁 垒 畜 牧 行 业 是 国 家 大 力 扶 持 支 持 的 重 点 行 业, 是 国 民 经 济 和 社 会 发 展 的 基 础 产 业, 历 来 受 到 党 和 政 府 的 高 度 重 视 和 大 力 扶 持, 具 备 良 好 的 未 来 发 展 空 间 发 展 畜 牧 业 对 保 障 国 家 食 物 安 全 增 加 农 民 收 入 推 进 农 业 现 代 化 和 社 会 主 义 新 农 村 建 设 促 进 农 村 经 济 结 构 调 整, 具 有 极 为 重 要 的 战 略 意 义 目 前, 我 国 生 猪 养 殖 规 模 化 程 度 与 发 达 国 家 相 比 仍 然 存 在 一 定 差 距, 生 猪 产 品 质 量 与 安 全 仍 然 无 法 得 到 保 障, 需 要 在 种 猪 选 育 培 育 饲 料 营 养 疾 病 防 控 养 猪 设 备 自 动 化 粪 污 环 保 处 理 等 方 面 加 大 科 技 创 新 力 度 生 猪 产 业 稳 定 健 康 10

11 发 展 很 大 程 度 上 依 赖 于 生 猪 养 殖 规 模 化 比 例 的 提 高 生 猪 养 殖 规 模 化 的 实 现, 必 然 减 少 猪 肉 价 格 的 大 幅 波 动, 且 更 易 实 现 产 品 追 溯, 从 而 保 证 产 品 质 量 和 食 品 安 全 公 司 发 展 规 模 化 生 猪 养 殖 符 合 国 家 政 策 的 指 向, 也 有 利 于 公 司 盈 利 能 力 的 提 升 本 次 募 投 项 目 建 设 养 殖 技 术 服 务 站, 发 展 生 猪 养 殖, 有 利 于 公 司 实 施 向 提 供 农 业 产 品 + 技 术 支 持 + 附 加 值 服 务 的 现 代 农 业 综 合 服 务 商 的 战 略 转 型, 增 强 公 司 盈 利 能 力 和 抵 御 行 业 风 险 的 能 力, 实 现 股 东 利 益 最 大 化, 提 高 公 司 的 市 场 份 额, 巩 固 公 司 在 行 业 的 领 先 地 位 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 合 并 口 径 的 资 产 负 债 率 已 达 到 69.15%, 公 司 作 为 农 业 企 业, 较 高 的 资 产 负 债 率 限 制 了 公 司 从 银 行 获 取 资 金 的 能 力, 也 给 公 司 增 加 了 沉 重 的 财 务 负 担, 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 可 以 有 效 降 低 资 产 负 债 率, 优 化 财 务 结 构, 提 升 公 司 持 续 融 资 能 力 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 目 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 用 于 建 设 养 殖 技 术 服 务 站 发 展 生 猪 养 殖 和 偿 还 银 行 贷 款, 是 公 司 实 施 向 提 供 农 业 产 品 + 技 术 支 持 + 附 加 值 服 务 的 现 代 农 业 综 合 服 务 商 的 战 略 转 型 增 强 主 营 业 务 配 套 保 障 能 力 实 施 公 司 优 化 产 业 布 局 发 展 战 略 的 重 要 组 成 部 分, 也 是 公 司 全 面 提 升 竞 争 力 实 现 可 持 续 发 展 的 重 要 举 措 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 将 从 单 纯 的 饲 料 和 生 猪 的 生 产 销 售, 转 型 为 提 供 农 业 产 品 + 技 术 支 持 + 附 加 值 服 务 的 现 代 农 业 综 合 服 务 商, 为 中 小 型 生 猪 养 殖 场 提 供 一 站 式 服 务 产 品 解 决 方 案, 从 而 实 现 公 司 从 农 业 制 造 业 向 农 业 集 成 流 通 服 务 业 的 战 略 转 型, 整 合 了 公 司 产 业 链, 提 升 了 公 司 盈 利 能 力 持 续 融 资 能 力 和 抗 风 险 能 力, 巩 固 并 提 高 公 司 的 市 场 地 位 和 综 合 竞 争 力, 有 利 于 公 司 进 一 步 做 大 做 强 此 外, 公 司 的 资 产 负 债 率 可 以 有 效 降 低, 财 务 结 构 将 得 到 进 一 步 优 化, 减 少 了 银 行 贷 款 利 息 费 用 支 出, 对 实 现 公 司 发 展 战 略 和 股 东 利 益 最 大 化 的 目 标 具 有 重 要 的 战 略 意 义 三 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要 ( 一 ) 发 行 的 股 票 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 11

12 ( 二 ) 发 行 方 式 和 时 间 本 次 发 行 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 由 公 司 在 中 国 证 监 会 规 定 的 有 效 期 内 选 择 适 当 时 机 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 发 行 ( 三 ) 发 行 对 象 及 认 购 方 式 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 对 象 为 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象, 公 司 控 股 股 东 及 关 联 方 不 参 与 认 购 特 定 对 象 的 类 别 为 : 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 资 产 管 理 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 ( 含 上 述 投 资 者 的 自 营 账 户 或 管 理 的 投 资 产 品 账 户 ) 等 机 构 投 资 者, 以 及 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 法 人 自 然 人 或 者 其 他 合 法 组 织 ; 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 批 文 后, 公 司 董 事 会 将 依 据 股 东 大 会 的 授 权, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 最 终 发 行 对 象 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 ( 四 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 166,372,635 股 ( 含 166,372,635 股 ) 在 前 述 范 围 内, 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 批 文 后, 公 司 董 事 会 将 依 据 股 东 大 会 的 授 权, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 及 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 数 量 将 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 四 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 非 公 开 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 不 低 于 元 / 股 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 批 文 后, 公 司 董 事 会 将 依 据 股 东 大 会 的 授 权, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 最 终 发 行 价 格 12

13 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 底 价 将 相 应 调 整 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 限 售 期 本 次 发 行 对 象 所 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 法 律 法 规 对 限 售 期 另 有 规 定 的, 依 其 规 定 ( 七 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 股 票 锁 定 期 满 后, 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 八 ) 募 集 资 金 数 额 及 用 途 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 不 超 过 235, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 本 次 发 行 募 集 资 金 全 部 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 项 目 项 目 名 称 拟 投 资 总 额 募 集 资 金 拟 投 入 额 建 设 养 殖 技 术 服 务 站 发 展 生 猪 养 殖 江 西 正 农 通 网 络 科 技 有 限 公 司 养 殖 技 术 服 务 站 建 设 项 目 江 西 省 原 种 猪 场 有 限 公 司 游 城 1.5 万 头 生 猪 繁 殖 场 建 设 项 目 江 西 省 原 种 猪 场 有 限 公 司 古 县 渡 镇 1 万 头 生 猪 自 繁 自 养 场 建 设 项 目 58, , , , , , 湖 南 临 武 汾 市 10,000 头 自 繁 自 养 场 28, , 湖 南 临 武 茶 场 5,000 头 自 繁 自 养 场 17, , 湖 北 红 安 永 佳 河 寒 塘 村 2,400 头 自 繁 自 养 场 9, , 偿 还 银 行 贷 款 偿 还 银 行 贷 款 70, , 合 计 235, , 如 果 本 次 实 际 募 集 资 金 不 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 公 司 将 通 过 自 筹 方 式 弥 补 不 足 部 分 ; 若 有 剩 余, 将 补 充 公 司 流 动 资 金 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 置 换 前 期 投 入 ( 九 ) 本 次 发 行 决 议 有 效 期 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 为 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 方 案 之 日 起 12 个 月 内 若 国 家 法 律 法 规 对 非 公 开 发 行 股 票 有 新 的 规 定, 公 司 将 按 新 的 规 定 进 行 相 应 调 整 四 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 13

14 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 不 构 成 关 联 交 易 五 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 发 行 前, 正 邦 集 团 有 限 公 司 持 有 正 邦 科 技 175,485,305 股, 江 西 永 联 农 业 控 股 有 限 公 司 持 有 正 邦 科 技 165,290,000 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 分 别 为 26.11% 和 24.59% 正 邦 集 团 有 限 公 司 和 江 西 永 联 农 业 控 股 有 限 公 司 合 计 持 有 公 司 340,775,305 股, 合 计 持 股 比 例 为 50.71% 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 166,372,635 股, 以 上 限 166,372,635 股 计 算, 本 次 发 行 完 成 后, 正 邦 集 团 有 限 公 司 和 江 西 永 联 农 业 控 股 有 限 公 司 合 计 持 股 比 例 为 40.64% 正 邦 集 团 有 限 公 司 和 江 西 永 联 农 业 控 股 有 限 公 司 的 控 股 股 东 均 为 林 印 孙 先 生, 林 印 孙 先 生 为 正 邦 科 技 实 际 控 制 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 六 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 处 置 本 次 发 行 完 成 后, 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 七 本 次 发 行 方 案 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 1 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 非 公 开 发 行 方 案 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 股 票 申 请 14

15 第 二 节 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 计 募 集 资 金 金 额 不 超 过 235, 万 元 人 民 币, 发 行 数 量 不 超 过 166,372,635 股 ( 含 166,372,635 股 ) 最 终 发 行 数 量 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 具 体 情 况 协 商 确 定 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 建 设 养 殖 技 术 服 务 站 发 展 生 猪 养 殖 和 偿 还 银 行 贷 款 项 目 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 项 目 名 称 拟 投 资 总 额 募 集 资 金 拟 投 入 额 建 设 养 殖 技 术 服 务 站 发 展 生 猪 养 殖 江 西 正 农 通 网 络 科 技 有 限 公 司 养 殖 技 术 服 务 站 建 设 项 目 江 西 省 原 种 猪 场 有 限 公 司 游 城 1.5 万 头 生 猪 繁 殖 场 建 设 项 目 江 西 省 原 种 猪 场 有 限 公 司 古 县 渡 镇 1 万 头 生 猪 自 繁 自 养 场 建 设 项 目 58, , , , , , 湖 南 临 武 汾 市 10,000 头 自 繁 自 养 场 28, , 湖 南 临 武 茶 场 5,000 头 自 繁 自 养 场 17, , 湖 北 红 安 永 佳 河 寒 塘 村 2,400 头 自 繁 自 养 场 9, , 偿 还 银 行 贷 款 偿 还 银 行 贷 款 70, , 合 计 235, , 本 次 募 集 资 金 将 按 项 目 的 实 际 建 设 进 度 资 金 需 求 轻 重 缓 急 等 实 际 情 况 投 入 在 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 若 公 司 已 使 用 了 银 行 贷 款 或 自 有 资 金 进 行 了 部 分 相 关 项 目 的 投 资 运 作, 则 在 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 将 用 募 集 资 金 进 行 置 换 若 本 次 募 集 资 金 净 额 少 于 拟 投 入 资 金 总 额, 不 足 部 分 将 由 公 司 以 自 有 资 金 或 其 他 融 资 方 式 解 决 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 ( 一 ) 建 设 养 殖 技 术 服 务 站 项 目 1 项 目 基 本 情 况 (1) 项 目 建 设 内 容 公 司 经 过 多 年 发 展 已 成 为 农 业 行 业 的 龙 头 企 业 之 一, 面 对 我 国 农 业 结 构 调 整 和 15

16 行 业 的 变 革, 公 司 积 极 探 索 自 身 发 展 路 径, 公 司 于 2014 年 前 瞻 性 的 提 出 将 公 司 由 提 供 饲 料 生 猪 兽 药 产 品 为 主 的 产 业 链 一 体 化 公 司, 向 提 供 农 业 产 品 + 技 术 支 持 + 附 加 值 服 务 的 现 代 农 业 综 合 服 务 商 转 型 正 农 通 养 殖 技 术 服 务 站 项 目 是 公 司 向 现 代 农 业 综 合 服 务 商 转 型 战 略 的 实 施 养 殖 技 术 服 务 站 项 目 基 于 公 司 从 事 生 猪 养 殖 的 多 年 经 验 积 累 以 及 强 大 的 生 猪 养 殖 场 数 据 库, 立 足 于 解 决 中 小 型 生 猪 养 殖 场 在 生 猪 养 殖 过 程 中 面 临 的 猪 场 设 计 建 设 养 殖 设 备 选 购 种 猪 仔 猪 引 进 生 产 过 程 管 理 饲 料 兽 药 疫 苗 选 择 金 融 服 务 缺 失 仔 猪 肥 猪 销 售 等 困 难 通 过 在 生 猪 养 殖 场 群 附 近 建 设 养 殖 技 术 服 务 站, 向 中 小 型 生 猪 养 殖 场 派 驻 养 殖 技 术 人 员 和 利 用 正 邦 科 技 的 邦 养 猪 邦 卖 猪 邦 农 云 中 国 养 殖 网 等 互 联 网 工 具, 为 中 小 型 生 猪 养 殖 场 提 供 包 括 环 境 服 务 生 产 服 务 信 息 服 务 金 融 服 务 等 一 站 式 服 务 方 案, 提 高 中 小 型 生 猪 养 殖 场 生 产 管 理 水 平 降 低 生 猪 死 亡 率 提 高 生 猪 出 栏 率, 进 而 降 低 中 小 型 生 猪 养 殖 场 的 生 产 成 本, 加 强 公 司 与 中 小 型 生 猪 养 殖 场 之 间 的 黏 性, 推 动 公 司 饲 料 兽 药 疫 苗 种 猪 和 仔 猪 等 产 品 的 销 售, 并 且 通 过 战 略 服 务 转 型, 整 合 了 公 司 农 牧 产 业 链 上 的 各 个 环 节, 提 升 产 业 链 各 环 节 的 价 值 随 着 养 殖 技 术 服 务 站 的 建 设, 公 司 对 中 小 型 生 猪 养 殖 场 的 服 务 不 断 深 入, 可 以 逐 步 实 现 对 中 小 型 生 猪 养 殖 场 的 托 管, 控 制 生 猪 养 殖 各 个 环 节 的 价 值 点 此 外, 通 过 养 殖 技 术 服 务 站 的 建 设 和 公 司 互 联 网 工 具 的 应 用, 公 司 逐 步 掌 握 各 生 猪 养 殖 场 大 数 据, 为 公 司 将 来 的 农 业 互 联 网 化 奠 定 基 础 16

17 正 邦 优 势 养 殖 经 营 经 验 农 业 全 产 业 链 养 殖 大 数 据 库 服 务 内 容 环 境 服 务 生 产 服 务 信 息 服 务 金 融 服 务 产 品 输 出 环 境 服 务 饲 料 中 小 型 生 猪 养 殖 场 托 管 种 猪 兽 药 疫 苗 仔 猪 托 管 费 托 管 超 额 收 益 大 数 据 收 集 对 于 已 建 好 猪 场 提 供 栏 舍 改 造 猪 舍 环 境 控 制 环 保 措 施 改 造 等 服 务 ; 对 于 在 建 猪 场 提 供 技 术 指 导 ; 对 于 未 建 猪 场 提 供 整 体 方 案 设 计 并 指 导 建 设 农 业 大 数 据 综 合 服 务 战 略 转 型 现 代 农 业 综 合 服 务 商 生 产 服 务 规 范 猪 场 工 作 流 程 ; 提 供 抗 体 检 测 与 分 析 ; 提 供 猪 场 疾 病 调 查 与 分 析 ; 提 供 猪 场 免 疫 程 序 与 保 健 方 案 设 计 ; 提 供 疾 病 防 控 指 导 信 息 服 务 建 立 猪 场 数 据 库 ( 邦 养 猪 邦 农 云 ); 提 供 养 殖 行 业 资 讯 ( 中 国 养 殖 网 ); 市 场 猪 价 行 情 金 融 服 务 提 供 猪 场 正 常 经 营 信 用 支 持 ; 协 助 合 作 银 行 提 供 贷 款 金 融 服 务 本 项 目 拟 建 设 100 个 养 殖 技 术 服 务 站 ( 其 中 旗 舰 站 20 个, 大 型 站 30 个, 小 型 站 50 个 ) 和 1 个 人 才 培 训 中 心, 服 务 范 围 覆 盖 华 东 华 南 华 中 华 北 东 北 西 南 6 个 区 域 的 12 个 省 份 每 个 服 务 站 配 备 站 长 技 术 服 务 员 市 场 开 拓 员, 购 置 检 测 仪 器 设 备 医 疗 诊 断 设 备 办 公 配 套 设 备 等, 租 赁 办 公 场 所 本 项 目 将 成 为 集 专 业 检 测 技 术 服 务 产 品 销 售 信 息 交 流 和 人 员 培 训 为 一 体 的 养 殖 技 术 服 务 体 系 (2) 项 目 实 施 主 体 本 项 目 实 施 主 体 为 江 西 正 农 通 网 络 科 技 有 限 公 司 (3) 项 目 实 施 方 式 本 项 目 采 用 增 资 的 形 式 实 施 (4) 项 目 选 址 本 项 目 建 设 100 个 养 殖 技 术 服 务 站 和 1 个 人 才 培 训 中 心, 服 务 范 围 覆 盖 华 东 华 南 华 中 华 北 东 北 西 南 6 个 区 域 的 12 个 省 份 (5) 项 目 效 益 分 析 17

18 本 项 目 总 投 资 58, 万 元, 拟 全 部 使 用 募 集 资 金 投 入, 项 目 经 营 期 年 均 收 入 为 415, 万 元, 年 均 净 利 润 4, 万 元, 项 目 税 后 财 务 内 部 收 益 率 为 21.29% (6) 项 目 备 案 本 项 目 的 发 改 委 备 案 尚 在 办 理 中 2 项 目 实 施 的 必 要 性 分 析 (1) 建 设 养 殖 技 术 服 务 站 是 实 现 公 司 发 展 战 略 转 型 的 重 要 措 施 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 成 为 农 业 行 业 的 龙 头 企 业 之 一, 面 对 我 国 农 业 结 构 调 整 和 行 业 的 变 革, 公 司 积 极 探 索 自 身 发 展 路 径, 公 司 于 2014 年 前 瞻 性 的 提 出 将 公 司 由 提 供 饲 料 生 猪 兽 药 产 品 为 主 的 产 业 链 一 体 化 公 司, 向 提 供 农 业 产 品 + 技 术 支 持 + 附 加 值 服 务 的 现 代 农 业 综 合 服 务 商 转 型 本 次 募 投 的 养 殖 技 术 服 务 站 项 目 是 公 司 向 现 代 农 业 综 合 服 务 商 转 型 战 略 的 实 施 通 过 在 生 猪 养 殖 场 群 附 近 建 设 养 殖 技 术 服 务 站, 向 中 小 型 生 猪 养 殖 场 派 驻 养 殖 技 术 人 员 和 利 用 正 邦 科 技 的 邦 养 猪 邦 卖 猪 邦 农 云 中 国 养 殖 网 等 互 联 网 工 具, 为 中 小 型 生 猪 养 殖 场 提 供 包 括 环 境 服 务 生 产 服 务 信 息 服 务 金 融 服 务 等 一 站 式 服 务 方 案, 提 高 中 小 型 生 猪 养 殖 场 的 生 产 管 理 水 平 降 低 生 猪 死 亡 率 提 高 生 猪 出 栏 率, 进 而 降 低 猪 场 的 生 产 成 本, 加 强 公 司 与 中 小 型 生 猪 养 殖 场 之 间 的 黏 性, 推 动 公 司 饲 料 兽 药 疫 苗 种 猪 和 仔 猪 等 产 品 的 销 售, 并 且 通 过 战 略 服 务 转 型, 整 合 了 公 司 农 牧 产 业 链 上 的 各 个 环 节, 提 升 产 业 链 各 环 节 的 价 值, 有 利 于 增 强 公 司 的 行 业 竞 争 力, 也 为 公 司 的 业 务 构 筑 坚 实 的 壁 垒 (2) 养 殖 服 务 站 有 助 于 公 司 实 现 可 持 续 发 展 公 司 的 养 殖 技 术 服 务 站 贴 近 市 场, 为 客 户 提 供 近 距 离 全 方 位 的 一 站 式 养 殖 服 务, 通 过 精 细 化 的 一 站 式 服 务 来 强 化 公 司 产 品 和 服 务 的 竞 争 力 养 殖 技 术 服 务 站 的 人 员 具 备 丰 富 的 专 业 知 识 技 能 和 畜 禽 养 殖 疫 病 防 治 方 面 的 经 验, 可 以 帮 助 中 小 型 生 猪 养 殖 场 提 高 养 殖 技 术 和 养 殖 效 益 通 过 服 务, 可 以 增 强 客 户 对 公 司 的 产 品 及 服 务 的 粘 性 另 外, 养 殖 技 术 服 务 站 靠 近 市 场, 可 以 简 化 公 司 产 品 及 服 务 的 销 售 环 节, 销 售 渠 道 的 优 化 可 以 有 效 降 低 销 售 费 用, 从 而 降 低 公 司 和 客 户 的 成 本, 在 一 定 程 度 上 增 强 公 司 产 品 的 竞 争 力 养 殖 技 术 服 务 站 的 近 距 离 一 站 式 服 务, 可 以 有 效 提 高 中 小 型 生 猪 养 殖 场 的 技 术 18

19 水 平 和 养 殖 收 益, 创 造 公 司 和 客 户 的 双 赢 局 面, 为 公 司 的 可 持 续 发 展 建 立 坚 实 的 基 础 3 项 目 实 施 的 可 行 性 分 析 (1) 养 殖 技 术 服 务 站 符 合 市 场 需 求 根 据 畜 牧 统 计 年 鉴,2013 年 年 出 栏 在 10,000 头 以 下 的 中 小 型 养 猪 场 占 整 个 生 猪 养 殖 规 模 的 90%, 但 是 目 前 的 大 多 数 中 小 猪 场 在 猪 种 选 择 免 疫 保 健 饲 料 营 养 疫 苗 兽 药 猪 场 建 设 及 管 理 等 方 面 的 知 识 体 系 落 后, 技 术 水 平 不 高 本 项 目 建 设 的 养 殖 技 术 服 务 站, 可 以 为 中 小 型 生 猪 养 殖 场 提 供 环 境 服 务 生 产 管 理 信 息 服 务 和 金 融 服 务 等 一 站 式 服 务 解 决 方 案, 满 足 中 小 型 生 猪 养 殖 场 的 各 类 需 求 通 过 对 中 小 型 养 猪 场 实 施 规 模 化 养 猪 场 的 生 产 管 理 模 式, 提 高 中 小 型 养 猪 场 的 管 理 水 平, 保 证 中 小 型 猪 场 在 免 疫 保 健 饲 料 营 养 疫 苗 兽 药 等 方 面 的 规 范 性, 有 利 于 中 小 型 养 猪 场 的 长 期 较 稳 定 地 为 社 会 提 供 安 全 的 畜 禽 产 品, 有 利 于 食 品 安 全 的 监 控 (2) 公 司 具 有 丰 富 的 资 源 用 于 项 目 建 设 公 司 长 期 从 事 畜 禽 饲 料 的 研 究 开 发, 形 成 了 优 质 猪 饲 料 等 位 居 行 业 先 进 水 平 的 饲 料 配 方 和 配 套 专 有 技 术, 形 成 了 高 效 养 殖 饲 料 产 品 公 司 仍 将 继 续 加 强 科 研 资 金 投 入, 强 化 在 饲 料 育 种 兽 药 和 农 药 中 的 研 发 力 量, 提 高 产 品 的 安 全 性 高 效 性 公 司 有 强 大 的 技 术 实 力 解 决 本 次 养 殖 技 术 服 务 站 建 设 项 目 中 涉 及 到 的 饲 料 营 养 疫 苗 兽 药 种 猪 猪 苗 等 技 术 方 面 的 问 题 公 司 从 事 生 猪 养 殖 行 业 多 年, 积 累 了 丰 富 生 猪 养 殖 经 营 管 理 经 验, 针 对 不 同 级 别 不 同 岗 位 建 立 了 三 级 培 训 体 系, 着 重 培 养 复 合 型 人 才, 生 产 工 人 一 人 多 岗 技 能 营 销 服 务 人 员 畜 牧 兽 医 复 合 技 能, 做 到 人 尽 其 才, 使 人 才 使 用 效 益 最 大 化, 能 够 提 供 生 猪 养 殖 场 的 各 项 技 术 需 求 ( 二 ) 发 展 生 猪 养 殖 项 目 1 江 西 省 原 种 猪 场 有 限 公 司 游 城 1.5 万 头 生 猪 繁 殖 场 建 设 项 目 (1) 项 目 基 本 情 况 江 西 省 原 种 猪 场 有 限 公 司 游 城 1.5 万 头 生 猪 繁 殖 场 建 设 项 目 总 投 资 25, 万 元, 拟 全 部 使 用 募 集 资 金 投 入, 建 成 达 产 后 可 年 出 栏 30 万 头 仔 猪 19

20 (2) 项 目 实 施 主 体 本 项 目 实 施 主 体 为 公 司 下 属 子 公 司 江 西 省 原 种 猪 场 有 限 公 司 (3) 项 目 实 施 方 式 本 项 目 采 用 增 资 的 形 式 实 施 (4) 项 目 选 址 本 项 目 建 设 地 点 位 于 江 西 省 鄱 阳 县 游 城 乡 游 城 村, 已 签 订 了 土 地 租 赁 协 议 (5) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 建 成 达 产 后, 预 计 年 可 销 售 仔 猪 30 万 头, 年 均 可 实 现 销 售 收 入 15, 万 元, 年 均 净 利 润 3, 万 元, 财 务 内 部 收 益 率 为 16.90% (6) 项 目 备 案 及 环 评 本 项 目 的 发 改 委 备 案 和 环 评 批 复 尚 在 办 理 中 2 江 西 省 原 种 猪 场 有 限 公 司 古 县 渡 镇 1 万 头 生 猪 自 繁 自 养 场 建 设 项 目 (1) 项 目 基 本 情 况 江 西 省 原 种 猪 场 有 限 公 司 古 县 渡 镇 1 万 头 生 猪 自 繁 自 养 场 建 设 项 目 总 投 资 27, 万 元, 拟 全 部 使 用 募 集 资 金 投 入, 建 成 达 产 后 可 年 出 栏 20 万 头 商 品 肥 猪 (2) 项 目 实 施 主 体 本 项 目 实 施 主 体 为 公 司 下 属 子 公 司 江 西 省 原 种 猪 场 有 限 公 司 (3) 项 目 实 施 方 式 本 项 目 采 用 增 资 的 形 式 实 施 (4) 项 目 选 址 本 项 目 建 设 地 点 位 于 江 西 省 鄱 阳 县 古 县 渡 镇 华 山 村, 已 签 订 了 土 地 租 赁 协 议 (5) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 建 成 达 产 后, 预 计 年 可 销 售 商 品 肥 猪 20 万 头, 年 均 可 实 现 销 售 收 入 30, 万 元, 年 均 净 利 润 4, 万 元, 财 务 内 部 收 益 率 为 17.57% (6) 项 目 备 案 及 环 评 本 项 目 的 发 改 委 备 案 和 环 评 批 复 尚 在 办 理 中 3 湖 南 临 武 汾 市 10,000 头 自 繁 自 养 场 (1) 项 目 基 本 情 况 20

21 湖 南 临 武 汾 市 10,000 头 自 繁 自 养 场 项 目 总 投 资 28, 万 元, 拟 全 部 使 用 募 集 资 金 投 入, 建 成 达 产 后 可 年 出 栏 20 万 头 商 品 肥 猪 (2) 项 目 实 施 主 体 本 项 目 实 施 主 体 为 公 司 下 属 子 公 司 湖 南 临 武 正 邦 养 殖 有 限 公 司 (3) 项 目 实 施 方 式 本 项 目 采 用 增 资 的 形 式 实 施 (4) 项 目 选 址 本 项 目 建 设 地 点 位 于 湖 南 省 临 武 县 汾 市 镇 城 背 村, 已 签 订 了 土 地 租 赁 协 议 (5) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 建 成 达 产 后, 预 计 年 可 销 售 商 品 肥 猪 20 万 头, 年 均 可 实 现 销 售 收 入 30, 万 元, 年 均 净 利 润 4, 万 元, 财 务 内 部 收 益 率 为 20.51% (6) 项 目 备 案 及 环 评 本 项 目 在 临 武 县 发 展 和 改 革 局 完 成 项 目 备 案, 并 取 得 其 出 具 的 关 于 湖 南 临 武 汾 市 10,000 头 自 繁 自 养 场 建 设 项 目 备 案 的 通 知 ( 临 发 改 号 ); 本 项 目 环 保 批 复 尚 在 办 理 中 4 湖 南 临 武 茶 场 5,000 头 自 繁 自 养 场 (1) 项 目 基 本 情 况 湖 南 临 武 茶 场 5,000 头 自 繁 自 养 场 项 目 总 投 资 17, 万 元, 拟 全 部 使 用 募 集 资 金 投 入, 建 成 达 产 后 可 年 出 栏 10 万 头 商 品 肥 猪 (2) 项 目 实 施 主 体 本 项 目 实 施 主 体 为 公 司 下 属 子 公 司 湖 南 临 武 正 邦 养 殖 有 限 公 司 (3) 项 目 实 施 方 式 本 项 目 采 用 增 资 的 形 式 实 施 (4) 项 目 选 址 本 项 目 建 设 地 点 位 于 湖 南 省 临 武 县 国 营 茶 场 常 青 村, 已 签 订 了 土 地 租 赁 协 议 (5) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 建 成 达 产 后, 预 计 年 可 销 售 商 品 肥 猪 10 万 头, 年 均 可 实 现 销 售 收 入 15, 万 元, 年 均 净 利 润 2, 万 元, 财 务 内 部 收 益 率 为 15.25% 21

22 (6) 项 目 备 案 及 环 评 本 项 目 在 临 武 县 发 展 和 改 革 局 完 成 项 目 备 案, 并 取 得 其 出 具 的 关 于 湖 南 临 武 茶 场 5,000 头 自 繁 自 养 场 建 设 项 目 备 案 的 通 知 ( 临 发 改 号 ); 本 项 目 的 环 保 批 复 尚 在 办 理 中 5 湖 北 红 安 永 佳 河 寒 塘 村 2,400 头 自 繁 自 养 场 (1) 项 目 基 本 情 况 湖 北 红 安 永 佳 河 寒 塘 村 2,400 头 自 繁 自 养 场 项 目 总 投 资 9, 万 元, 拟 全 部 使 用 募 集 资 金 投 入, 建 成 达 产 后 可 年 出 栏 4.8 万 头 商 品 肥 猪 (2) 项 目 实 施 主 体 本 项 目 实 施 主 体 为 公 司 下 属 子 公 司 湖 北 沙 洋 正 邦 现 代 农 业 有 限 公 司 红 安 分 公 司 (3) 项 目 实 施 方 式 本 项 目 采 用 增 资 的 形 式 实 施 (4) 项 目 选 址 本 项 目 建 设 地 点 位 于 湖 北 省 红 安 县 永 佳 河 镇, 已 签 订 了 土 地 租 赁 协 议 (5) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 建 成 达 产 后, 预 计 年 可 销 售 商 品 肥 猪 4.8 万 头, 年 均 可 实 现 销 售 收 入 7, 万 元, 年 均 净 利 润 1, 万 元, 财 务 内 部 收 益 率 为 14.29% (6) 项 目 备 案 及 环 评 本 项 目 已 在 红 安 县 发 展 和 改 革 局 完 成 项 目 备 案, 并 取 得 其 出 具 的 湖 北 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( 登 记 备 案 项 目 编 码 :B ); 本 项 目 的 环 评 批 复 尚 在 办 理 中 6 项 目 必 要 性 和 可 行 性 分 析 (1) 项 目 必 要 性 分 析 A 规 模 化 养 殖 是 生 猪 养 殖 的 未 来 趋 势 中 国 生 猪 养 殖 一 直 以 散 户 为 主, 但 随 着 环 保 投 入 的 增 加 以 及 农 村 适 龄 务 工 人 员 的 减 少, 规 模 化 养 殖 的 优 势 将 逐 步 得 到 体 现, 预 计 未 来 生 猪 养 殖 将 进 入 规 模 化 与 技 术 进 步 螺 旋 式 上 升 阶 段 伴 随 着 规 模 化, 大 企 业 利 用 技 术 优 势 降 低 成 本, 盈 利 能 力 22

23 有 望 同 步 提 升 公 司 进 一 步 扩 大 生 猪 养 殖 规 模 是 顺 应 生 猪 养 殖 规 模 化 的 发 展 趋 势 数 据 来 源 : 畜 牧 统 计 年 鉴 B 项 目 是 改 造 和 提 升 传 统 养 猪 业 的 需 要 相 比 于 畜 牧 养 殖 技 术 发 达 的 国 家 和 地 区, 目 前 我 国 的 养 猪 生 产 技 术 和 猪 场 管 理 等 诸 多 方 面 均 存 在 差 距, 具 体 表 现 在 以 下 几 个 方 面 : 一 是 片 面 追 求 猪 群 长 速 快 产 量 高, 不 顾 肉 类 食 品 的 卫 生 安 全, 在 饲 料 中 违 规 添 加 一 些 对 人 体 健 康 有 害 的 药 物 二 是 饲 料 配 方 不 科 学, 营 养 不 均 衡, 饲 料 浪 费 较 大 料 肉 比 偏 高, 成 本 增 加 三 是 养 猪 技 术 参 差 不 齐, 资 源 浪 费 环 境 污 染 严 重 四 是 饲 养 管 理 水 平 低 下, 栏 舍 设 备 简 陋, 母 猪 生 产 性 能 低, 诸 多 因 素 导 致 养 猪 经 济 效 益 低 五 是 种 猪 种 源 不 成 体 系, 血 源 混 乱, 品 种 退 化 严 重 六 是 防 疫 措 施 不 科 学, 不 做 抗 体 检 测, 甚 至 不 做 防 疫, 给 正 常 的 养 猪 业 带 来 巨 大 疾 病 风 险 本 项 目 彻 底 摒 弃 了 传 统 养 猪 的 不 足, 由 公 司 建 设 标 准 化 大 型 养 猪 场, 统 一 种 源 供 应 统 一 饲 料 加 工 统 一 防 疫 程 序 统 一 技 术 指 导 统 一 终 端 销 售, 全 面 推 行 标 准 化 生 产, 产 品 的 安 全 性 得 到 了 保 障, 提 高 了 养 猪 的 产 业 化 程 度 和 经 济 效 益 C 项 目 是 保 障 养 猪 安 全 防 范 风 险 的 需 要 目 前, 我 国 养 猪 业 存 在 的 风 险 主 要 是 疫 病 药 物 残 留 和 环 境 污 染, 传 统 养 猪 方 式 规 避 风 险 能 力 差 本 项 目 设 计 的 养 猪 场 采 取 自 繁 自 养 分 离 饲 养, 减 少 养 殖 场 区 域 23

24 范 围 内 的 饲 养 密 度, 实 行 全 进 全 出 制 度, 可 以 降 低 发 病 率, 减 少 猪 病 的 交 叉 感 染 和 重 复 感 染, 减 少 药 物 的 用 量, 易 于 疾 病 控 制 和 净 化 由 于 区 域 范 围 内 的 养 猪 密 度 小 分 散, 所 以 消 耗 空 气 少, 污 水 处 理 量 少, 容 易 处 理 项 目 实 行 标 准 化 作 业, 每 只 猪 的 生 产 过 程 都 进 行 登 记 造 册, 记 录 饲 养 人 饲 养 方 式 发 病 经 历, 实 行 全 程 监 控 的 可 追 溯 制 度, 以 保 证 肉 食 品 的 安 全 D 项 目 是 提 升 项 目 区 养 猪 业 国 际 竞 争 力 的 需 要 目 前, 养 猪 业 面 临 国 内 国 际 两 个 市 场 的 激 烈 竞 争, 发 达 国 家 利 用 其 科 技 和 资 金 优 势 在 市 场 竞 争 中 处 于 明 显 的 有 利 地 位 我 国 养 猪 业 的 整 体 水 平 与 发 达 国 家 相 比 仍 有 较 大 差 距, 特 别 是 科 技 创 新 能 力 和 推 广 应 用 能 力 不 强, 优 良 品 种 和 先 进 的 饲 养 管 理 技 术 推 广 滞 后, 不 能 满 足 提 高 我 国 养 猪 业 参 与 国 际 竞 争 力 的 需 要 未 来 10 年, 是 我 国 养 猪 业 发 展 的 关 键 时 期, 如 果 不 能 在 科 技 进 步 方 面 取 得 突 破 性 进 展, 就 难 以 提 高 我 国 养 猪 业 综 合 竞 争 能 力, 难 以 适 应 全 面 建 设 小 康 社 会 的 要 求, 也 难 以 在 激 烈 的 国 际 竞 争 中 立 于 不 败 之 地 本 项 目 的 实 施, 将 促 进 项 目 区 养 猪 业 产 业 化 发 展, 按 照 区 域 化 布 局 专 业 化 生 产 企 业 化 管 理 社 会 化 服 务 的 原 则, 推 动 项 目 区 农 业 产 业 化 经 营, 提 高 农 业 综 合 效 益, 全 面 提 升 项 目 区 养 猪 业 的 国 际 国 内 竞 争 力 (2) 项 目 可 行 性 分 析 猪 肉 是 我 国 人 民 的 主 要 肉 食 种 类, 改 革 开 放 以 来, 我 国 养 猪 业 发 展 很 快, 特 别 是 最 近 几 年, 我 国 养 猪 业 发 展 更 是 突 飞 猛 进, 实 现 了 历 史 性 的 转 折, 从 家 庭 副 业 逐 步 过 渡 到 规 模 化 集 约 化 的 养 猪 生 产, 各 方 面 的 技 术 水 平 也 得 到 了 很 大 提 高, 为 我 国 养 猪 业 向 现 代 化 方 向 迈 进 奠 定 了 坚 实 的 基 础 尽 管 畜 牧 业 生 产 及 技 术 在 近 几 年 取 得 了 快 速 发 展, 但 与 世 界 发 达 国 家 相 比 还 存 在 着 一 定 的 差 距 我 国 猪 业 发 展 面 临 的 主 要 挑 战 有 : 以 农 村 散 户 饲 养 为 主 体 的 养 殖 方 式 给 产 业 化 发 展 带 来 很 大 的 难 度 ; 食 品 安 全 问 题 在 一 定 程 度 上 制 约 猪 业 的 产 业 化 发 展 ; 疾 病 对 养 猪 生 产 安 全 带 来 不 可 低 估 的 影 响 ; 现 有 的 规 模 养 殖 模 式 生 产 布 局 生 产 工 艺 面 临 巨 大 的 环 保 压 力 ; 猪 业 企 业 在 自 身 产 业 化 发 展 中 面 临 规 模 发 展 模 式 的 选 择 ; 行 业 发 展 对 技 术 进 步 和 技 术 创 新 提 出 更 新 更 紧 迫 的 要 求 等 等 可 以 预 见, 今 后 养 猪 生 产 在 我 国 仍 将 居 养 殖 业 的 首 位, 我 国 养 猪 生 产 将 继 续 发 展 然 而, 由 于 传 统 养 猪 方 式 劳 动 生 产 率 低, 没 有 规 模 效 益, 不 利 于 采 用 先 进 技 术 24

25 和 实 现 社 会 化 服 务, 从 发 展 的 观 点 看, 终 将 被 现 代 化 养 猪 所 取 代 公 司 近 年 来 着 力 打 造 完 善 的 养 殖 产 业 链, 通 过 从 原 材 料 采 购 到 屠 宰 加 工 的 全 程 可 溯 源, 确 保 生 猪 产 品 的 质 量 与 安 全, 从 控 制 生 猪 产 品 安 全 源 头 入 手, 潜 心 建 设 科 学 的 养 猪 产 业 基 地, 致 力 于 打 造 可 溯 源 安 全 猪 肉 食 品 全 国 第 一 品 牌, 从 控 制 猪 肉 食 品 安 全 源 头 入 手, 潜 心 建 设 养 猪 产 业 基 地 ( 三 ) 偿 还 银 行 贷 款 1 项 目 基 本 情 况 公 司 拟 将 募 集 资 金 中 的 70, 万 元 用 于 偿 还 部 分 银 行 贷 款 2 可 行 性 与 必 要 性 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 达 69.15%, 短 期 借 款 合 计 97, 万 元, 长 期 借 款 合 计 208, 万 元, 应 付 债 券 54, 万 元, 外 部 借 款 金 额 较 高 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 以 及 2015 年 1-9 月 财 务 费 用 分 别 为 10, 万 元 15, 万 元 19, 万 元 和 15, 万 元, 而 同 期 公 司 净 利 润 分 别 为 12, 万 元 2, 万 元 9, 万 元 和 18, 万 元 公 司 资 产 负 债 率 偏 高, 高 额 利 息 给 公 司 带 来 了 沉 重 负 担, 对 公 司 盈 利 亦 造 成 较 大 的 负 面 影 响 本 次 非 公 开 发 行 股 票 拟 以 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 70,000 万 元, 偿 还 后 每 年 可 节 约 大 量 利 息 费 用, 将 相 应 增 加 公 司 利 润 总 额 偿 还 银 行 贷 款 后, 公 司 财 务 杠 杆 将 有 效 降 低, 偿 债 能 力 和 抗 风 险 能 力 将 得 以 增 强, 利 润 水 平 将 有 所 提 高, 财 务 状 况 将 大 幅 改 善 三 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 经 营 管 理 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 经 营 管 理 的 影 响 公 司 的 主 营 业 务 是 生 猪 和 饲 料 的 生 产 和 销 售, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 的 资 金 投 向 与 主 营 业 务 密 切 相 关 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 将 从 单 纯 的 生 猪 和 饲 料 的 生 产 销 售, 转 型 提 供 农 业 产 品 + 技 术 支 持 + 附 加 值 服 务 的 现 代 农 业 综 合 服 务 商, 为 中 小 型 生 猪 养 殖 场 提 供 一 站 式 服 务 产 品 解 决 方 案, 从 而 实 现 公 司 从 农 业 制 造 业 向 农 业 集 成 流 通 服 务 业 的 战 略 转 型, 整 合 了 公 司 产 业 链, 提 升 了 公 司 盈 利 能 力 持 续 融 资 能 力 和 抗 风 险 能 力, 巩 固 并 提 高 公 司 的 市 场 地 位 和 综 合 竞 争 力, 有 利 于 公 司 进 一 步 做 大 做 强 此 外, 公 司 的 资 产 负 债 率 可 以 有 效 降 低, 财 务 结 构 将 得 到 进 一 步 优 化, 25

26 减 少 了 银 行 贷 款 利 息 费 用 支 出, 对 实 现 公 司 发 展 战 略 和 股 东 利 益 最 大 化 的 目 标 具 有 重 要 的 战 略 意 义 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 有 助 于 扩 大 公 司 资 产 规 模 和 业 务 规 模, 整 体 财 务 状 况 也 将 得 到 进 一 步 改 善 同 时, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施 和 建 设, 公 司 的 收 入 水 平 将 得 到 稳 步 增 长, 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 将 得 到 进 一 步 提 升, 整 体 实 力 将 得 到 显 著 增 强 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 有 所 增 加, 可 降 低 公 司 资 产 负 债 率 和 公 司 的 财 务 风 险 然 而 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间, 因 而 短 期 内 公 司 净 资 产 收 益 率 存 在 下 降 的 可 能 四 可 行 性 分 析 结 论 综 上 所 述, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 主 要 围 绕 公 司 主 营 业 务 展 开, 符 合 国 家 有 关 产 业 政 策 及 公 司 整 体 发 展 战 略, 具 有 良 好 的 市 场 发 展 前 景 和 经 济 效 益 项 目 完 成 后, 能 够 进 一 步 提 升 公 司 的 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 优 化 产 品 结 构, 提 高 盈 利 水 平, 募 集 资 金 的 用 途 合 理 可 行, 符 合 本 公 司 及 全 体 股 东 利 益 26

27 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 对 公 司 业 务 收 入 公 司 章 程 股 东 结 构 以 及 高 级 管 理 人 员 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 主 营 业 务 方 向 发 生 变 更 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 是 公 司 现 有 业 务 的 拓 展, 本 次 发 行 将 进 一 步 增 强 公 司 核 心 竞 争 力, 促 进 主 业 进 一 步 做 大 做 强 本 次 发 行 后, 公 司 除 将 根 据 发 行 结 果 对 公 司 章 程 的 注 册 资 本 股 本 结 构 进 行 相 应 调 整 外, 暂 无 其 他 调 整 计 划 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 权 的 变 化 本 次 发 行 本 身 不 会 对 公 司 高 级 管 理 人 员 结 构 造 成 重 大 影 响 截 至 本 预 案 公 告 日, 公 司 尚 无 对 高 级 管 理 人 员 结 构 进 行 调 整 的 计 划 若 公 司 拟 调 整 高 管 人 员 结 构, 将 根 据 有 关 规 定, 履 行 必 要 的 法 律 程 序 和 信 息 披 露 义 务 二 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 产 总 额 与 净 资 产 总 额 将 同 时 增 加, 公 司 的 资 产 负 债 率 将 有 所 降 低, 财 务 状 况 将 得 到 一 定 程 度 的 改 善, 财 务 结 构 更 加 趋 向 合 理 与 优 化, 有 利 于 增 强 公 司 抵 御 财 务 风 险 的 能 力 项 目 投 产 后, 营 业 收 入 将 大 幅 增 长, 也 将 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 三 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 发 行 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 均 未 发 生 变 化, 也 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 的 情 形, 亦 不 会 存 在 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 进 行 违 规 担 保 的 情 形 五 本 次 发 行 后 公 司 是 否 符 合 上 市 条 件 27

28 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 实 施 不 会 导 致 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件, 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 仍 然 符 合 上 市 条 件 六 本 次 发 行 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 截 止 2015 年 9 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 为 69.15%, 负 债 水 平 偏 高 本 次 发 行 后 公 司 的 资 产 负 债 水 平 将 下 降 至 合 理 的 范 围 内 七 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 非 公 开 发 行 时, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : ( 一 ) 疫 情 风 险 近 年 来, 国 内 外 口 蹄 疫 禽 流 感 猪 链 球 病 蓝 耳 病 等 对 猪 鸡 鸭 养 殖 业 有 较 强 破 坏 力 的 传 染 病 疫 情 时 有 发 生 畜 禽 疫 病 的 发 生 容 易 导 致 畜 禽 生 产 成 本 的 上 升, 烈 性 疫 病 的 发 生 容 易 导 致 畜 禽 产 品 的 死 亡, 从 而 影 响 生 产 成 本 和 市 场 供 应, 对 未 来 期 间 市 场 供 求 和 价 格 造 成 不 确 定 影 响 另 外, 畜 禽 疫 病 的 蔓 延 加 上 社 会 部 分 言 论 误 导, 容 易 引 起 消 费 者 心 理 恐 慌, 造 成 整 个 市 场 需 求 的 迅 速 萎 缩, 致 使 畜 禽 养 殖 企 业 面 临 较 大 的 销 量 与 销 售 价 格 压 力 虽 然 公 司 十 分 重 视 疫 病 防 治, 但 一 旦 发 生 大 面 积 疫 情, 将 使 公 司 面 临 较 大 的 经 营 风 险 ( 二 ) 食 品 安 全 风 险 随 着 国 家 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 和 消 费 者 食 品 安 全 意 识 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 产 品 质 量 食 品 安 全 控 制 已 经 成 为 食 品 加 工 企 业 经 营 的 重 中 之 重 公 司 面 临 的 产 品 质 量 风 险 主 要 为 食 用 风 险 即 公 司 销 售 的 商 品 肉 猪 肉 鸡 等 产 品 的 卫 生 安 全 风 险, 如 药 物 残 留 超 标 含 违 禁 有 毒 物 质 等 风 险, 影 响 消 费 者 健 康 虽 然 公 司 严 格 按 照 国 家 的 相 关 产 品 标 准 组 织 生 产, 建 立 了 完 善 的 食 品 安 全 控 制 体 系, 但 公 司 一 旦 发 生 食 品 安 全 问 题, 直 接 影 响 到 公 司 的 品 牌 生 产 经 营 和 盈 利 能 力, 从 而 在 一 段 时 间 内 会 连 带 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 三 ) 自 然 灾 害 风 险 公 司 养 殖 业 务 易 受 干 旱 水 灾 地 震 冰 雹 雪 灾 等 自 然 灾 害 的 影 响 在 公 司 生 产 基 地 及 其 周 边 地 区 发 生 的 自 然 灾 害 均 可 能 造 成 养 殖 场 其 他 设 施 或 设 备 的 重 大 损 坏 或 灭 失, 生 猪 存 栏 或 出 栏 数 的 大 量 减 少, 进 而 对 公 司 的 日 常 经 营 产 生 不 利 影 响 公 司 无 法 排 除 下 属 企 业 所 在 地 区 遭 受 类 似 重 大 自 然 灾 害 的 可 能 性, 但 是 公 司 各 项 业 28

29 务 布 局 比 较 分 散 的 现 状 保 证 了 特 定 区 域 发 生 重 大 疫 情 或 自 然 灾 害 时, 不 会 对 公 司 整 体 业 务 产 生 重 大 影 响 ( 四 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 近 几 年, 由 于 自 然 环 境 的 恶 化 与 城 市 化 建 设 等 因 素 导 致 全 球 农 业 用 地 不 断 减 少, 粮 食 产 量 不 断 降 低, 全 球 农 牧 行 业 的 原 材 料 呈 短 缺 状 态, 粮 食 作 物 价 格 呈 现 不 断 上 涨 趋 势, 并 且 豆 粕 类 原 料 的 价 格 近 年 来 一 直 呈 现 较 大 幅 度 波 动 如 果 受 到 不 利 天 气 变 化 的 影 响 导 致 玉 米 豆 粕 产 量 下 降 或 下 游 的 需 求 变 化 等 因 素 的 影 响, 玉 米 豆 粕 价 格 将 会 大 幅 波 动, 从 而 给 公 司 的 盈 利 能 力 带 来 不 利 影 响 因 此, 公 司 存 在 原 材 料 供 应 和 价 格 波 动 风 险 ( 五 ) 生 猪 和 猪 肉 价 格 波 动 对 公 司 盈 利 能 力 带 来 的 风 险 中 国 生 猪 养 殖 市 场 的 集 中 程 度 目 前 仍 然 相 对 较 低, 大 量 散 养 户 在 猪 肉 价 格 高 时 进 入, 在 猪 肉 价 格 低 时 退 出, 从 而 影 响 市 场 供 给 量 的 稳 定 性, 导 致 行 业 供 需 匹 配 呈 现 出 较 大 的 周 期 性 波 动, 造 成 产 品 价 格 的 较 大 波 动 性 近 十 年 来, 我 国 猪 肉 价 格 经 历 了 多 轮 价 格 周 期, 价 格 波 动 性 特 征 明 显 公 司 养 殖 业 的 主 要 产 品 为 猪 肉 产 品, 受 到 行 业 周 期 性 供 需 变 化 的 影 响, 面 临 价 格 波 动 风 险, 公 司 经 营 业 绩 也 将 面 临 明 显 的 波 动 风 险 如 果 未 来 市 场 供 需 情 况 发 生 较 大 波 动 导 致 供 应 大 于 需 求, 则 公 司 猪 肉 产 品 的 价 格 将 面 临 较 大 的 下 行 风 险, 其 经 营 业 绩 可 能 下 滑 甚 至 出 现 亏 损 ( 六 ) 进 口 肉 食 品 对 国 内 养 殖 业 的 影 响 随 着 我 国 经 济 发 展 以 及 肉 类 消 费 需 求 的 上 升, 我 国 进 口 肉 类 金 额 近 年 来 持 续 上 升 2005 年 至 2013 年, 我 国 进 口 畜 肉 及 杂 碎 金 额 由 25, 万 美 元 上 升 至 492, 万 美 元 ; 进 口 禽 肉 及 杂 碎 由 33, 万 美 元 上 升 至 100, 万 美 元 目 前, 进 口 肉 类 产 品 对 国 内 畜 禽 养 殖 业 影 响 尚 不 明 显 如 果 国 家 相 关 政 策 进 一 步 放 开, 进 口 肉 类 产 品 数 量 及 金 额 可 能 会 上 升, 将 会 对 国 内 畜 禽 养 殖 业 整 体 带 来 一 定 冲 击 若 公 司 未 能 及 时 采 取 适 当 措 施 应 对 不 断 上 升 的 进 口 畜 禽 产 品, 其 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 一 定 影 响 ( 七 ) 分 子 公 司 管 控 模 式 的 风 险 由 于 受 到 市 场 分 散 和 销 售 半 径 的 限 制, 公 司 在 全 国 许 多 畜 禽 养 殖 重 点 区 域 设 立 分 子 公 司 等 分 支 机 构, 并 采 取 统 一 管 理 分 散 经 营 的 商 业 运 作 模 式 该 商 业 29

30 运 作 模 式 有 利 于 节 约 运 输 采 购 销 售 和 技 术 服 务 成 本, 建 立 饲 料 生 产 贴 近 市 场 的 科 学 的 产 供 销 模 式, 有 利 于 公 司 将 管 理 研 发 规 模 经 营 和 市 场 销 售 相 结 合, 提 高 公 司 的 经 营 效 率 但 由 于 公 司 分 子 公 司 众 多, 受 人 力 资 源 管 理 水 平 思 维 习 惯 和 文 化 理 念 等 诸 多 因 素 的 影 响, 分 子 公 司 的 管 理 控 制 环 境 将 有 可 能 影 响 公 司 的 整 体 运 营 效 率 和 业 务 持 续 发 展 ( 八 ) 公 司 租 赁 经 营 的 风 险 公 司 作 为 规 模 型 养 殖 企 业, 需 要 租 用 大 量 农 村 土 地 实 施 养 殖 虽 然 公 司 租 赁 农 村 土 地 均 已 按 照 有 关 法 律 法 规 履 行 所 有 必 要 手 续, 但 如 出 现 租 赁 到 期, 或 出 租 方 的 原 因 ( 如 不 愿 或 财 务 等 原 因 ) 不 能 继 续 将 土 地 房 产 及 设 施 租 赁 给 公 司 而 公 司 又 未 及 时 重 新 选 择 经 营 场 所 的 情 形, 将 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 九 ) 产 业 政 策 风 险 近 年 来, 国 家 出 台 了 一 系 列 产 业 政 策, 包 括 加 快 推 进 标 准 化 规 模 养 殖 稳 定 提 高 畜 禽 综 合 生 产 能 力 落 实 扶 持 生 猪 生 产 发 展 的 政 策 措 施 等, 大 力 扶 持 与 推 动 畜 牧 产 业 进 入 快 速 转 型 期, 鼓 励 畜 牧 产 业 健 康 快 速 发 展, 逐 步 建 立 规 模 化 现 代 化 生 产 体 系 公 司 所 从 事 的 畜 禽 养 殖 主 营 业 务 直 接 或 间 接 的 受 到 了 当 前 国 家 产 业 政 策 的 扶 持, 未 来 相 关 政 策 如 果 发 生 较 大 变 化, 可 能 对 公 司 经 营 造 成 一 定 影 响 ( 十 ) 环 保 政 策 变 化 的 风 险 畜 禽 养 殖 过 程 中 会 有 污 染 物 排 放, 其 排 放 标 准 需 符 合 国 家 环 保 监 管 的 相 关 要 求 随 着 我 国 对 环 境 保 护 问 题 的 日 益 重 视, 国 家 制 定 了 更 严 格 的 环 保 标 准 和 规 范, 环 保 监 管 要 求 的 提 高 将 使 公 司 支 付 更 高 的 环 保 费 用, 可 能 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 利 润 水 平 产 生 一 定 程 度 的 影 响 ( 十 一 ) 资 产 负 债 率 过 高 风 险 公 司 资 产 负 债 率 指 标 目 前 处 于 较 高 水 平, 截 至 2015 年 9 月 末 及 2014 年 末 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 分 别 为 69.15% 与 66.33%, 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比 较 高 公 司 与 多 家 商 业 银 行 有 良 好 的 合 作 关 系, 主 要 供 应 商 相 对 稳 定, 公 司 在 与 其 长 期 合 作 中 形 成 了 良 好 的 商 业 信 用 但 如 果 宏 观 经 济 形 势 发 生 不 利 变 化 或 者 信 贷 紧 缩, 同 时 公 司 销 售 回 款 速 度 减 慢, 公 司 将 面 临 较 大 的 资 金 压 力 公 司 若 不 及 时 调 整 融 资 策 略, 扩 展 融 资 渠 道, 加 大 股 权 融 资 或 其 他 低 成 本 融 资 的 力 度, 公 司 将 面 临 一 定 债 权 融 资 困 难 30

31 风 险 ( 十 二 ) 短 期 内 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 摊 薄 的 风 险 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 发 行 人 股 本 和 净 资 产 将 有 较 大 幅 度 增 长 由 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 并 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间, 因 此 短 期 内 发 行 人 净 利 润 有 可 能 无 法 与 股 本 和 净 资 产 同 步 增 长, 从 而 导 致 发 行 人 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 存 在 被 摊 薄 的 风 险 ( 十 三 ) 股 市 风 险 本 次 非 公 开 发 行 将 对 发 行 人 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 发 生 重 大 影 响, 发 行 人 基 本 面 情 况 的 变 化 将 会 影 响 股 票 价 格 另 外, 国 家 宏 观 经 济 形 势 产 业 政 策 国 内 外 政 治 形 势 股 票 市 场 的 供 求 变 化 以 及 投 资 者 的 心 理 预 期 都 会 影 响 股 票 的 价 格, 给 投 资 者 带 来 风 险 31

32 第 四 节 发 行 人 的 分 红 政 策 一 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 定 公 司 第 四 届 董 事 会 第 六 次 会 议 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 要 求, 为 牢 固 树 立 回 报 股 东 的 意 识, 确 实 有 效 地 保 护 公 众 投 资 者 合 法 权 益, 健 全 现 金 分 红 制 度, 保 持 现 金 分 红 政 策 的 一 致 性 合 理 性 和 稳 定 性, 保 证 现 金 分 红 信 息 披 露 的 真 实 性, 公 司 董 事 会 就 股 东 回 报 事 宜 进 行 了 专 项 研 究 论 证, 制 定 了 公 司 未 来 三 年 (2014 年 年 ) 股 东 回 报 规 划, 并 修 订 了 公 司 章 程, 并 经 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 修 订 后 的 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 具 体 内 容 如 下 : 第 一 百 七 十 条 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ( 二 ) 公 司 实 施 现 金 分 红 应 同 时 满 足 下 列 条 件 : 1 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; 2 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求, 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) ( 三 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 等 方 式, 并 优 先 推 行 以 现 金 方 式 分 配 股 利 ( 四 ) 利 润 分 配 时 间 间 隔 : 公 司 实 现 盈 利 时 可 以 进 行 年 度 分 红, 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 经 营 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 ( 五 ) 现 金 分 红 比 例 : 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% ( 六 ) 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 32

33 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 七 ) 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 公 司 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 的 分 配 预 案 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 第 一 百 七 十 一 条 公 司 利 润 分 配 决 策 程 序 为 : ( 一 ) 公 司 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 分 配 利 润, 若 公 司 营 收 增 长 快 速, 董 事 会 认 为 公 司 股 本 情 况 与 公 司 经 营 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 每 年 最 低 现 金 股 利 分 配 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 拟 采 用 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 的, 董 事 会 应 遵 循 以 下 原 则 : 1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% ( 二 ) 公 司 年 度 的 股 利 分 配 方 案 由 公 司 管 理 层 董 事 会 根 据 每 一 会 计 年 度 公 司 的 盈 利 情 况 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 提 出 分 红 建 议 和 预 案 : 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 ; 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 特 别 是 现 金 分 红 具 体 方 案 发 表 明 确 独 立 意 见 并 公 开 披 露 公 司 股 东 大 会 依 法 依 规 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ; ( 三 ) 在 符 合 国 家 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 情 况 下, 董 事 会 可 提 出 分 配 中 期 股 利 或 特 别 股 利 的 方 案 ; ( 四 ) 监 事 会 应 当 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 对 董 事 会 制 订 或 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 经 过 半 数 监 事 通 过, 若 公 司 有 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 职 务 的 监 事 ) 则 应 经 外 部 监 事 通 过, 33

34 并 在 公 告 董 事 会 决 议 时 应 同 时 披 露 独 立 董 事 外 部 监 事 ( 若 有 ) 和 监 事 会 的 审 核 意 见 ; ( 五 ) 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 特 别 是 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 公 司 应 当 主 动 与 独 立 董 事 及 通 过 多 种 渠 道 ( 如 网 络 投 票 证 券 交 易 所 投 资 者 关 系 互 动 平 台 及 公 司 网 站 等 ) 与 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 对 报 告 期 盈 利 但 公 司 董 事 会 未 提 出 现 金 分 红 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; ( 六 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 由 董 事 会 向 股 东 大 会 提 出, 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 需 经 全 体 董 事 过 半 通 过 并 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 ; ( 七 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 提 交 股 东 大 会 审 议 时, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ; ( 八 ) 董 事 会 在 利 润 分 配 预 案 中 应 当 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 进 行 说 明, 独 立 董 事 应 发 表 独 立 意 见 ; ( 九 ) 公 司 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 状 况 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 做 出 专 题 论 述, 详 细 论 证 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审 议 后 提 交 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 ( 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ) 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 未 来 三 年 (2014 年 年 ) 股 东 回 报 规 划 具 体 规 定 如 下 : 1 分 配 方 式 : 未 来 三 年, 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 具 备 公 司 章 程 规 定 的 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 优 先 采 取 现 金 分 红 的 股 利 分 配 政 策 ; 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 公 司 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 的 分 配 预 案 2 分 配 周 期 : 未 来 三 年, 在 公 司 存 在 可 分 配 利 润 的 条 件 下, 公 司 原 则 上 每 年 应 进 行 年 度 利 润 分 配 公 司 董 事 会 未 做 出 年 度 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 34

35 露 未 分 红 的 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 和 有 关 条 件 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 3 现 金 分 红 比 例 : 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 4 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 具 体 利 润 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 及 独 立 董 事 等 的 意 见 制 定, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 后 实 施 二 公 司 近 三 年 现 金 分 红 情 况 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 ( 一 ) 公 司 近 三 年 利 润 分 配 情 况 单 位 : 万 元 现 金 分 红 金 额 占 合 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 1 合 并 报 表 下 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 2 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 比 例 1/ 年 1, , % 2013 年 1, , % 2012 年 2, , % 35

36 最 近 三 年 累 计 现 金 分 配 合 计 5, 最 近 三 年 年 均 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 8, 最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 额 占 最 近 三 年 年 均 净 利 润 的 比 例 62.05% ( 二 ) 公 司 近 三 年 未 分 配 利 润 使 用 情 况 公 司 近 三 年 实 现 的 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 向 股 东 进 行 分 配 后, 主 要 用 于 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 新 项 目 的 投 资 和 既 有 项 目 的 改 造, 以 及 补 充 营 运 资 金, 保 障 公 司 的 日 常 运 营 及 发 展 江 西 正 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 三 月 二 日 36