证券代码： 证券简称：万向钱潮 编号：20【】-【】

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1 股 票 简 称 : 万 向 钱 潮 股 票 代 码 : 公 告 编 号 : 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. ( 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 区 万 向 路 ) 2012 年 公 司 债 券 发 行 公 告 保 荐 人 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 ( 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 2 6 层 ) 2012 年 4 月 23 日

2 发 行 人 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 提 示 1 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 公 司 或 万 向 钱 潮 ) 公 开 发 行 人 民 币 15 亿 元 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 已 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011]1926 号 文 核 准 2 本 期 债 券 发 行 总 额 为 15 亿 元, 每 张 面 值 为 人 民 币 100 元, 共 1,500 万 张, 发 行 价 格 为 100 元 / 张 3 本 期 债 券 评 级 为 AA+ 级 ; 截 至 2011 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 口 径 资 产 负 债 率 是 53.18%, 母 公 司 口 径 资 产 负 债 率 是 36.43%; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 412, 万 元 ( 截 至 2011 年 12 月 31 日 合 并 报 表 所 有 者 权 益 ); 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 38, 万 元 (2009 年 2010 年 及 2011 年 公 司 实 现 的 归 属 于 母 公 司 净 利 润 平 均 数 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 发 行 人 在 本 次 发 行 前 的 财 务 指 标 符 合 相 关 规 定 4 本 期 债 券 为 5 年 期 固 定 利 率 债 券 ( 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ), 债 券 票 面 利 率 询 价 区 间 为 5.78% 6.50%, 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 网 下 询 价 结 果, 由 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ) 按 照 国 家 有 关 规 定 共 同 协 商, 在 上 述 利 率 询 价 区 间 内 确 定 5 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 于 2012 年 4 月 24 日 (T-1 日 ) 向 网 下 机 构 投 资 者 进 行 利 率 询 价, 根 据 询 价 结 果 确 定 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率, 于 2012 年 4 月 25 日 (T 日 ) 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 ( 上 公 告 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率, 敬 请 投 资 者 关 注 6 本 期 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 社 会 公 众 投 资 者 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 网 上 认 购 按 时 间 优 先 的 原 则 实 时 成 交 ; 网 下 认 购 由 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 根 据 询 价 情 况 进 行 配 售 具 体 发 行 安 排 将 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 进 行 7 本 期 债 券 网 上 预 设 发 行 总 额 为 1,000 万 元, 网 下 预 设 发 行 总 额 为 149,000 万 元 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 根 据 网 上 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 回 拨 机 制 : 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认 购, 则 不 进 行 回 拨 ; 如 果 网 上 发 行 认 购 不 足, 则 将 剩 余

3 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 本 期 债 券 采 取 单 向 回 拨, 不 进 行 网 下 向 网 上 回 拨 8 网 上 投 资 者 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 参 加 认 购, 网 上 发 行 代 码 为 , 简 称 为 12 万 向 债 参 与 本 次 网 上 发 行 的 每 个 证 券 账 户 最 小 认 购 单 位 为 1 手 (10 张,1,000 元 ), 超 过 1 手 的 必 须 是 1 手 的 整 数 倍 网 上 认 购 次 数 不 受 限 制 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 网 上 发 行 代 码 将 转 换 为 上 市 代 码 网 下 发 行 仅 面 向 机 构 投 资 者 机 构 投 资 者 通 过 向 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 提 交 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 2012 年 公 司 债 券 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 的 方 式 参 与 网 下 询 价 申 购 机 构 投 资 者 网 下 最 低 认 购 数 量 为 1,000 手 (10,000 张,100 万 元 ), 超 过 1,000 手 的 必 须 是 1,000 手 (10,000 张,100 万 元 ) 的 整 数 倍 10 投 资 者 不 得 非 法 利 用 他 人 账 户 或 资 金 进 行 认 购, 也 不 得 违 规 融 资 或 替 他 人 违 规 融 资 认 购 投 资 者 认 购 并 持 有 本 期 债 券 应 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 11 敬 请 投 资 者 注 意 本 公 告 中 本 期 债 券 的 发 行 方 式 发 行 对 象 发 行 数 量 发 行 时 间 认 购 办 法 认 购 程 序 认 购 价 格 和 认 购 款 缴 纳 等 具 体 规 定 12 发 行 人 将 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 尽 快 办 理 有 关 上 市 手 续, 本 期 债 券 具 体 上 市 时 间 另 行 公 告 本 期 债 券 可 同 时 在 深 圳 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 系 统 和 综 合 协 议 交 易 平 台 挂 牌 上 市, 不 在 深 圳 证 券 交 易 所 以 外 的 其 他 场 所 上 市 交 易 13 本 公 告 仅 对 本 期 债 券 发 行 的 有 关 事 宜 进 行 说 明, 不 构 成 针 对 本 期 债 券 的 任 何 投 资 建 议 投 资 者 欲 详 细 了 解 本 期 债 券 情 况, 请 仔 细 阅 读 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书, 该 募 集 说 明 书 摘 要 已 刊 登 在 2012 年 4 月 23 日 (T-2 日 ) 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 上 有 关 本 次 发 行 的 相 关 资 料, 投 资 者 亦 可 到 巨 潮 资 讯 网 ( 查 询 14 有 关 本 次 发 行 的 其 他 事 宜, 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 视 需 要 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 ( 上 及 时 公 告, 敬 请 投 资 者 关 注

4 释 义 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 在 本 公 告 中 具 有 如 下 含 义 : 万 向 钱 潮 发 行 人 公 司 本 公 司 指 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 保 荐 人 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 指 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 本 期 债 券 指 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 2012 年 公 司 债 券 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 发 行 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 发 行 首 日 (T 日 ) 网 上 认 购 日 网 下 认 购 起 始 日 承 销 团 指 指 2012 年 4 月 25 日, 为 本 次 发 行 接 受 投 资 者 网 上 认 购 的 日 期 以 及 网 下 认 购 的 起 始 日 期 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 签 署 承 销 团 协 议 的 各 方 组 成 的 承 销 团 元 指 人 民 币 元 社 会 公 众 投 资 者 机 构 投 资 者 指 指 持 有 登 记 公 司 开 立 的 A 股 证 券 账 户 的 社 会 公 众 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 持 有 登 记 公 司 开 立 的 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 )

5 一 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 债 券 名 称 : 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 2012 年 公 司 债 券 ( 简 称 为 12 万 向 债 ) ( 二 ) 发 行 规 模 :15 亿 元 ( 三 ) 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 ( 四 ) 债 券 期 限 : 本 期 债 券 期 限 为 5 年 ( 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ) ( 五 ) 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 5 年 期 固 定 利 率 债 券 ( 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 ), 债 券 票 面 利 率 询 价 区 间 为 5.78% 6.50%, 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 网 下 询 价 结 果, 由 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 按 照 国 家 有 关 规 定 共 同 协 商, 在 上 述 利 率 询 价 区 间 内 确 定, 在 债 券 存 续 期 限 前 3 年 固 定 不 变 ; 第 3 年 末 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 债 券 存 续 期 限 后 2 年 票 面 年 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 3 年 票 面 年 利 率 加 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 2 年 固 定 不 变 ( 六 ) 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 ( 七 ) 利 率 上 调 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 发 行 人 将 于 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 利 率 上 调 权, 则 本 期 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 ( 八 ) 回 售 条 款 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 将 其 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 按 面 值 回 售 给 发 行 人 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 发 行 人 将 按 照 深 交 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 内, 行 使 回 售 权 的 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 的 交 易 系 统 进 行 回 售 申 报, 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 份 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 申 报 期 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 决 定

6 ( 九 ) 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 期 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 等 于 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 ( 十 ) 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 社 会 公 众 投 资 者 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 网 上 认 购 按 时 间 优 先 的 原 则 实 时 成 交 ; 网 下 认 购 由 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 根 据 询 价 情 况 进 行 配 售 具 体 发 行 安 排 将 根 据 深 交 所 的 相 关 规 定 进 行 ( 十 一 ) 回 拨 机 制 : 本 期 债 券 网 上 网 下 预 设 的 发 行 数 量 分 别 为 1,000 万 元 和 149,000 万 元 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 根 据 网 上 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 回 拨 机 制 : 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认 购, 则 不 进 行 回 拨 ; 如 果 网 上 发 行 认 购 不 足, 则 将 剩 余 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 本 期 债 券 采 取 单 向 回 拨, 不 进 行 网 下 向 网 上 回 拨 ( 十 二 ) 发 行 对 象 : 1 网 上 发 行 : 持 有 登 记 公 司 开 立 的 A 股 证 券 账 户 的 社 会 公 众 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 2 网 下 发 行 : 持 有 登 记 公 司 开 立 的 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 三 ) 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 期 债 券 不 安 排 向 公 司 股 东 优 先 配 售 ( 十 四 ) 发 行 首 日 / 起 息 日 : 本 期 债 券 的 发 行 首 日 为 2012 年 4 月 25 日 ( 十 五 ) 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 深 交 所 和 登 记 公 司 的 有 关 规 定 来 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 深 交 所 和 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 ( 十 六 ) 付 息 日 : 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2013 年 至 2017 年 每 年 的 4 月 25 日 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2013 年 至 2015 年 每 年 的 4 月 25 日 上 述 付 息 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ( 十 七 ) 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 期 为 2017 年 4 月 25 日, 如 果 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2015 年 4 月 25 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息

7 ( 十 八 ) 担 保 情 况 : 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 ( 十 九 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ ( 二 十 ) 保 荐 人 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 二 十 一 ) 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 组 建 承 销 团, 本 期 债 券 认 购 金 额 不 足 15 亿 元 的 部 分, 全 部 由 承 销 团 成 员 按 照 承 销 比 例 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 ( 二 十 二 ) 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 中 的 4.5 亿 元 拟 用 于 偿 还 银 行 贷 款, 调 整 债 务 结 构 ; 剩 余 部 分 拟 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 改 善 公 司 资 金 状 况 ( 二 十 三 ) 拟 上 市 交 易 场 所 : 深 交 所 ( 二 十 四 ) 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 深 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 外 公 告 本 期 债 券 可 同 时 在 深 交 所 集 中 竞 价 系 统 和 综 合 协 议 交 易 平 台 挂 牌 上 市, 不 在 深 交 所 以 外 的 其 他 场 所 上 市 交 易 ( 二 十 五 ) 质 押 式 回 购 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 和 本 期 债 券 信 用 等 级 均 为 AA+ 级, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 深 交 所 及 登 记 公 司 的 相 关 规 定 执 行 ( 二 十 六 ) 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 二 十 七 ) 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 时 间 安 排 : 日 期 T-2 日 (2012 年 4 月 23 日 ) T-1 日 (2012 年 4 月 24 日 ) T 日 (2012 年 4 月 25 日 ) T+1 日 (2012 年 4 月 26 日 ) T+2 日 (2012 年 4 月 27 日 ) 发 行 安 排 刊 登 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 发 行 公 告 网 下 询 价 确 定 票 面 利 率 公 告 最 终 票 面 利 率 网 上 认 购 日 网 下 认 购 起 始 日 网 上 向 网 下 回 拨 日 ( 如 有 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 向 获 得 网 下 配 售 的 机 构 投 资 者 发 送 配 售 缴 款 通 知 书 网 下 认 购 截 止 日 网 下 机 构 投 资 者 在 当 日 17:00 前 将 认 购 款 划 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 专 用 收 款 账 户

8 T+3 日 (2012 年 5 月 2 日 ) 发 行 结 果 公 告 日 注 : 上 述 日 期 为 交 易 日, 如 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 发 行, 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 及 时 公 告, 修 改 发 行 日 程 二 网 下 向 机 构 投 资 者 利 率 询 价 ( 一 ) 网 下 投 资 者 本 次 网 下 利 率 询 价 对 象 为 在 登 记 公 司 开 立 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 机 构 投 资 者 的 申 购 资 金 来 源 必 须 符 合 国 家 有 关 规 定 ( 二 ) 利 率 询 价 预 设 区 间 及 票 面 利 率 确 定 方 法 本 期 债 券 票 面 利 率 询 价 区 间 为 5.78% 6.50%, 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 网 下 询 价 结 果, 由 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 按 照 国 家 有 关 规 定 共 同 协 商, 在 上 述 利 率 询 价 区 间 内 确 定 ( 三 ) 询 价 时 间 本 期 债 券 网 下 利 率 询 价 的 时 间 为 2012 年 4 月 24 日 (T-1 日 ) 参 与 询 价 的 机 构 投 资 者 必 须 在 2012 年 4 月 24 日 (T-1 日 )13:00-15:00 之 间 将 加 盖 单 位 公 章 后 的 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 2012 年 公 司 债 券 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 ( 以 下 简 称 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表, 见 附 件 ) 传 真 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 处 ( 四 ) 询 价 办 法 1 填 制 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 拟 参 与 网 下 询 价 的 投 资 者 下 载 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表, 并 按 要 求 正 确 填 写 填 写 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 应 注 意 : (1) 应 在 发 行 公 告 所 指 定 的 利 率 预 设 区 间 范 围 内 填 写 询 价 利 率 ; (2) 每 一 份 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 最 多 可 填 写 3 个 询 价 利 率 ; (3) 填 写 询 价 利 率 时 精 确 到 0.01%; (4) 填 写 询 价 利 率 应 由 低 到 高 按 顺 序 填 写 ; (5) 每 个 询 价 利 率 上 的 申 购 总 金 额 不 得 少 于 100 万 元 ( 含 100 万 元 ), 并 为 100 万 元 的 整 数 倍 ; (6) 每 一 询 价 利 率 对 应 的 申 购 总 金 额, 是 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 不 低 于 该 询 价 利 率 时, 投 资 者 的 最 大 投 资 需 求 ; (7) 每 一 机 构 投 资 者 只 能 提 交 一 份 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表, 如 投 资 者 提 交 两 份 以 上 ( 含 两 份 ) 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表, 则 以 最 先 到 达 的 视 为 有 效, 其 后 的 均 视 为 无 效

9 2 提 交 参 与 利 率 询 价 的 机 构 投 资 者 应 在 2012 年 4 月 24 日 (T-1 日 )13:00-15:00 之 间 将 如 下 文 件 传 真 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 处 : (1) 填 妥 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后 的 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 ; (2) 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 副 本 ) 复 印 件 或 其 他 有 效 的 法 人 资 格 证 明 文 件 复 印 件 ( 须 加 盖 单 位 公 章 ); (3) 法 定 代 表 人 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 和 经 办 人 身 份 证 复 印 件 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 有 权 根 据 询 价 情 况 要 求 投 资 者 提 供 其 他 资 质 证 明 文 件 投 资 者 填 写 的 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 一 旦 传 真 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 处, 即 具 有 法 律 约 束 力, 不 得 撤 回 传 真 :(010) ; 传 真 确 认 电 话 :(010) 利 率 确 定 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 根 据 网 下 询 价 的 结 果 在 预 设 的 利 率 区 间 内 确 定 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率, 并 将 于 2012 年 4 月 25 日 (T 日 ) 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 ( 上 公 告 本 期 债 券 最 终 的 票 面 利 率 发 行 人 将 按 上 述 确 定 的 票 面 利 率 向 投 资 者 公 开 发 行 本 期 债 券 三 网 上 发 行 ( 一 ) 发 行 对 象 持 有 登 记 公 司 开 立 的 A 股 证 券 账 户 的 社 会 公 众 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 二 ) 发 行 数 量 本 期 债 券 发 行 总 额 15 亿 元 本 期 债 券 网 上 预 设 发 行 总 额 为 1,000 万 元, 剩 余 部 分 网 下 发 行 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 根 据 网 上 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 回 拨 机 制 : 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认 购, 则 不 进 行 回 拨 ; 如 果 网 上 发 行 认 购 不 足, 则 将 剩 余 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 本 期 债 券 采 取 单 向 回 拨, 不 进 行 网 下 向 网 上 回 拨 ( 三 ) 发 行 价 格 本 期 债 券 的 发 行 价 格 为 100 元 / 张 ( 四 ) 发 行 时 间 网 上 发 行 时 间 为 1 个 交 易 日, 即 发 行 首 日 2012 年 4 月 25 日 (T 日 ) 深 交 所 交 易 系 统 的 正 常 交 易 时 间 ( 上 午 9:15 11:30, 下 午 13:00 15:00) 如 遇 重 大 突 发 事 件 影 响

10 本 次 发 行, 则 顺 延 至 下 一 交 易 日 继 续 进 行 ( 五 ) 认 购 办 法 1 本 期 债 券 发 行 代 码 为 , 简 称 为 12 万 向 债 2 本 期 债 券 的 发 行 价 格 为 100 元 / 张 3 在 网 上 发 行 日 的 正 常 交 易 时 间 内, 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 通 过 深 交 所 交 易 系 统 进 行 卖 出 申 报, 参 与 网 上 发 行 的 投 资 者 通 过 深 交 所 交 易 系 统 进 行 买 入 申 报, 通 过 深 交 所 交 易 系 统 撮 合 成 交, 按 时 间 优 先 的 原 则 实 时 成 交 4 参 与 本 次 网 上 发 行 的 每 个 证 券 账 户 最 小 认 购 单 位 为 1 手 (10 张,1,000 元 ), 超 过 1 手 的 必 须 是 1 手 的 整 数 倍 投 资 者 认 购 数 量 上 限 还 应 遵 照 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 5 凡 参 与 网 上 认 购 的 投 资 者, 认 购 时 必 须 持 有 登 记 公 司 开 立 的 A 股 证 券 账 户, 尚 未 办 理 开 户 登 记 手 续 的 投 资 者, 必 须 在 网 上 认 购 日 2012 年 4 月 25 日 (T 日 ) 之 前 开 立 深 交 所 证 券 账 户, 并 在 与 深 交 所 联 网 的 证 券 交 易 网 点 开 设 资 金 账 户 已 开 立 资 金 账 户 但 没 有 存 入 足 额 资 金 的 认 购 者, 需 在 网 上 认 购 日 2012 年 4 月 25 日 (T 日 ) 之 前 ( 含 当 日 ) 存 入 全 额 认 购 款, 资 金 不 足 部 分 的 认 购 视 为 无 效 认 购 6 社 会 公 众 投 资 者 网 上 认 购 次 数 不 受 限 制 ( 六 ) 结 算 与 登 记 网 上 发 行 的 结 算 与 登 记 按 照 登 记 公 司 相 关 业 务 规 则 办 理 四 网 下 发 行 ( 一 ) 发 行 对 象 本 次 网 下 发 行 对 象 为 在 登 记 公 司 开 立 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ), 包 括 未 参 与 网 下 询 价 的 合 格 机 构 投 资 者 机 构 投 资 者 的 申 购 资 金 来 源 必 须 符 合 国 家 有 关 规 定 ( 二 ) 发 行 数 量 本 期 债 券 发 行 总 额 15 亿 元, 网 下 发 行 数 量 预 设 为 149,000 万 元 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 根 据 网 上 发 行 情 况 决 定 是 否 启 动 回 拨 机 制 : 如 网 上 发 行 数 量 获 得 全 额 认 购, 则 不 进 行 回 拨 ; 如 果 网 上 发 行 认 购 不 足, 则 将 剩 余 部 分 全 部 回 拨 至 网 下 发 行 本 期 债 券 采 取 单 向 回 拨, 不 进 行 网 下 向 网 上 回 拨 每 个 机 构 投 资 者 网 下 最 低 认 购 数 量 为 1,000 手 ( 10,000 张,100 万 元 ), 超 过 1,000 手 的 必 须 是 1,000 手 (10,000 张,100 万 元 ) 的 整 数 倍 每 一 机 构 投 资 者 在 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 中 填 入 的 最 大 认 购 金 额 不 得 超 过 本 期 债 券 的 发 行 总 额, 保 荐

11 人 ( 主 承 销 商 ) 另 有 规 定 的 除 外 ( 三 ) 发 行 价 格 本 期 债 券 的 发 行 价 格 为 100 元 / 张 ( 四 ) 发 行 时 间 本 期 债 券 网 下 发 行 的 期 限 为 3 个 交 易 日, 即 2012 年 4 月 25 日 (T 日 ) 至 2012 年 4 月 27 日 (T+2 日 ) 每 个 交 易 日 的 9:00 17:00 ( 五 ) 认 购 办 法 凡 参 与 网 下 认 购 的 机 构 投 资 者, 认 购 时 必 须 持 有 在 登 记 公 司 开 立 的 A 股 证 券 账 户 尚 未 开 户 的 机 构 投 资 者, 必 须 在 2012 年 4 月 24 日 (T-1 日 ) 前 开 立 证 券 账 户 参 与 网 下 询 价 申 购 的 机 构 投 资 者 通 过 向 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 传 真 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 进 行 申 购 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 根 据 网 下 机 构 投 资 者 认 购 意 向 及 询 价 结 果, 与 机 构 投 资 者 协 商 确 定 认 购 数 量, 并 向 获 得 网 下 配 售 的 机 构 投 资 者 发 送 配 售 缴 款 通 知 书 网 下 配 售 不 采 用 比 例 配 售 的 方 式, 在 同 等 条 件 下, 参 与 网 下 询 价 的 投 资 者 的 认 购 意 向 将 优 先 得 到 满 足 ( 六 ) 配 售 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 机 构 投 资 者 的 获 配 售 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 有 权 自 主 决 定 本 期 债 券 的 最 终 配 售 结 果 ( 七 ) 缴 款 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 于 2012 年 4 月 26 日 (T+1 日 ) 向 获 得 配 售 的 机 构 投 资 者 发 送 配 售 缴 款 通 知 书, 内 容 包 括 该 机 构 投 资 者 获 配 金 额 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 付 款 日 期 划 款 账 户 等 上 述 配 售 缴 款 通 知 书 与 机 构 投 资 者 提 交 的 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 共 同 构 成 认 购 的 要 约 与 承 诺, 具 备 法 律 约 束 力 获 得 配 售 的 机 构 投 资 者 应 按 规 定 及 时 缴 纳 认 购 款, 投 资 者 缴 纳 的 认 购 款 须 在 2012 年 4 月 27 日 (T+2 日 )17:00 前 足 额 划 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 定 的 收 款 账 户 划 款 时 请 注 明 机 构 投 资 者 或 投 资 产 品 简 称 和 12 万 向 债 字 样, 同 时 向 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 传 真 划 款 凭 证 账 户 名 称 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 浦 发 银 行 北 京 金 融 街 支 行 账 号 同 城 票 据 交 换 号 598 人 行 支 付 系 统 号 收 款 银 行 联 系 人 肖 菁

12 收 款 银 行 联 系 电 话 汇 款 用 途 机 构 投 资 者 或 投 资 产 品 简 称 +12 万 向 债 ( 八 ) 违 约 申 购 的 处 理 对 未 能 在 2012 年 4 月 27 日 (T+2 日 )17:00 前 向 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 定 账 户 足 额 划 付 认 购 款 项, 将 被 视 为 违 约 申 购, 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 有 权 处 置 该 违 约 投 资 者 申 购 要 约 项 下 的 全 部 债 券, 并 有 权 进 一 步 依 法 追 究 违 约 投 资 者 的 法 律 责 任 五 风 险 提 示 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 就 已 知 范 围 已 充 分 揭 示 本 次 发 行 可 能 涉 及 的 风 险 事 项, 详 细 风 险 揭 示 条 款 参 见 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 六 认 购 费 用 本 期 债 券 发 行 不 向 投 资 者 收 取 佣 金 过 户 费 印 花 税 等 费 用 七 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 ) 发 行 人 : 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 鲁 冠 球 联 系 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 区 万 向 路 联 系 人 : 许 小 建 联 系 电 话 :(0571) 传 真 :(0571) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 ): 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 顾 伟 国 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 联 系 人 : 资 本 市 场 部 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010)

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15 附 件 : 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 2012 年 公 司 债 券 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 重 要 声 明 填 表 前 请 详 细 阅 读 发 行 公 告 募 集 说 明 书 及 填 表 说 明 本 表 一 经 申 购 人 完 整 填 写 并 签 字, 且 由 其 法 定 代 表 人 ( 或 其 授 权 代 表 ) 签 字 并 加 盖 单 位 公 章, 传 真 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 后, 即 对 申 购 人 具 有 法 律 约 束 力, 不 可 撤 销 申 购 人 承 诺 并 保 证 其 将 根 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 确 定 的 配 售 数 量 按 时 完 成 缴 款 基 本 信 息 机 构 名 称 法 定 代 表 人 经 办 人 姓 名 营 业 执 照 注 册 号 传 真 号 码 联 系 电 话 ( 座 机 ) 联 系 电 话 ( 手 机 ) 经 办 人 邮 箱 证 券 账 户 名 称 ( 深 圳 ) 证 券 账 户 号 码 ( 深 圳 ) 利 率 询 价 及 申 购 信 息 ( 询 价 利 率 区 间 5.78%-6.50%) 票 面 利 率 (%) 申 购 金 额 ( 万 元 ) 重 要 提 示 : 请 将 此 表 填 妥 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后, 于 2012 年 4 月 24 日 (T-1 日 )13:00 15:00 连 同 法 定 代 表 人 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 副 本 ) 复 印 件 或 其 他 有 效 的 法 人 资 格 证 明 文 件 复 印 件 ( 须 加 盖 单 位 公 章 ) 和 经 办 人 身 份 证 复 印 件 传 真 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 处, 传 真 :(010) ; 传 真 确 认 电 话 :(010) 申 购 人 在 此 承 诺 : 1 申 购 人 以 上 填 写 内 容 真 实 有 效 完 整 ; 2 申 购 人 的 申 购 资 格 本 次 申 购 行 为 及 本 次 申 购 资 金 来 源 符 合 有 关 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 及 其 他 适 用 于 自 身 的 相 关 法 定 或 合 同 约 定 要 求, 已 就 此 取 得 所 有 必 要 的 内 外 部 批 准, 并 将 在 认 购 本 期 债 券 后 依 法 办 理 必 要 的 手 续 ; 3 本 次 最 终 申 购 金 额 为 网 下 利 率 询 价 表 中 不 高 于 最 终 票 面 利 率 的 询 价 利 率 对 应 的 最 大 有 效 的 申 购 金 额 ; 4 申 购 人 在 此 承 诺 接 受 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 制 定 的 本 次 网 下 发 行 申 购 规 则 ; 申 购 人 同 意 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 按 照 网 下 利 率 询 价 表 的 申 购 金 额 最 终 确 定 其 具 体 配 售 金 额, 并 接 受 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 所 确 定 的 最 终 配 售 结 果 和 相 关 费 用 的 安 排 ; 5 申 购 人 理 解 并 接 受, 如 果 其 获 得 配 售, 则 有 义 务 按 照 配 售 缴 款 通 知 书 规 定 的 时 间 金 额 和 方 式, 将 认 购 款 足 额 划 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 通 知 的 划 款 账 户 如 果 申 购 人 违 反 此 义 务, 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 有 权 处 置 该 违 约 申 购 人 订 单 项 下 的 全 部 债 券, 同 时, 本 申 购 人 同 意 就 逾 时 未 划 部 分 按 每 日 万 分 之 五 的 比 例 向 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 支 付 违 约 金, 并 赔 偿 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 由 此 遭 受 的 损 失 ; 6 申 购 人 理 解 并 接 受, 如 果 遇 不 可 抗 力 监 管 者 要 求 或 其 他 可 能 对 本 次 发 行 造 成 重 大 不 利 影 响 的 情 况, 在 经 与 主 管 机 关 协 商 后, 发 行 人 及 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 有 权 暂 停 或 终 止 本 次 发 行 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 签 字 : ( 单 位 盖 章 ) 年 月 日

16 填 表 说 明 : 以 下 内 容 不 需 传 真 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 处, 但 应 被 视 为 本 发 行 公 告 不 可 分 割 的 部 分, 填 表 前 请 仔 细 阅 读 1 该 表 可 从 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 网 站 ( 下 载 为 便 于 清 晰 起 见, 建 议 投 资 者 另 行 打 印 此 表 并 认 真 填 写 2 企 业 营 业 执 照 注 册 号 填 写 : 一 般 法 人 填 写 其 营 业 执 照 中 的 注 册 号, 证 券 投 资 基 金 填 写 基 金 简 称 + 证 基 + 中 国 证 监 会 同 意 设 立 证 券 投 资 基 金 的 批 文 号 码, 全 国 社 保 基 金 填 写 全 国 社 保 基 金 + 投 资 组 合 号 码, 企 业 年 金 基 金 填 写 劳 动 保 障 部 门 企 业 年 金 基 金 监 管 机 构 出 具 的 企 业 年 金 计 划 确 认 函 中 的 登 记 号 3 有 关 票 面 利 率 和 申 购 金 额 的 限 制 规 定, 请 参 阅 发 行 公 告 相 关 内 容 ; 4 票 面 利 率 应 在 询 价 利 率 区 间 内 由 低 到 高 填 写, 最 小 变 动 单 位 为 0.01%; 5 每 一 申 购 利 率 对 应 的 申 购 金 额 是 指 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 不 低 于 该 申 购 利 率 时, 投 资 者 的 最 大 投 资 需 求 ; 6 每 个 品 种 最 多 可 填 写 3 档 票 面 利 率 及 对 应 的 申 购 金 额, 询 价 利 率 可 不 连 续 ; 7 每 个 询 价 利 率 上 的 申 购 金 额 不 得 少 于 100 万 元 ( 含 100 万 元 ), 并 为 100 万 元 的 整 数 倍 ; 8 票 面 利 率 及 申 购 金 额 填 写 示 例 ( 声 明 : 本 示 例 数 据 为 虚 设, 不 含 任 何 暗 示, 请 投 资 者 根 据 自 己 的 判 断 填 写 ) 假 设 本 期 债 券 票 面 利 率 的 询 价 区 间 为 5.40% 5.60% 某 投 资 者 拟 在 不 同 票 面 利 率 分 别 申 购 不 同 的 金 额, 其 可 做 出 如 下 填 写 : 票 面 利 率 申 购 金 额 ( 万 元 ) 5.40% 1, % 2, % 3,000 上 述 报 价 的 含 义 如 下 : 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 高 于 或 等 于 5.60% 时, 有 效 申 购 金 额 为 3,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 5.60%, 但 高 于 或 等 于 5.50% 时, 有 效 申 购 金 额 2,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 5.50%, 但 高 于 或 等 于 5.40% 时, 有 效 申 购 金 额 1,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 5.40% 时, 该 询 价 要 约 无 效

17 9 参 与 网 下 利 率 询 价 的 机 构 投 资 者 请 将 此 表 填 妥 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后, 在 本 发 行 公 告 要 求 的 时 间 内 连 同 法 定 代 表 人 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 副 本 ) 复 印 件 和 经 办 人 身 份 证 复 印 件 传 真 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 处 10 本 表 一 经 申 购 人 完 整 填 写, 且 由 其 法 定 代 表 人 ( 或 其 授 权 代 表 ) 签 字 及 加 盖 单 位 公 章 后 传 真 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 后, 即 对 申 购 人 具 有 法 律 约 束 力, 不 可 撤 销 若 因 机 构 投 资 者 填 写 缺 漏 或 填 写 错 误 而 直 接 或 间 接 导 致 预 约 申 购 无 效 或 产 生 其 他 后 果, 由 申 购 人 自 行 负 责 11 参 与 利 率 询 价 与 申 购 的 投 资 者 应 遵 守 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 自 行 承 担 法 律 责 任 证 券 投 资 基 金 及 基 金 管 理 公 司 申 购 本 期 债 券 应 按 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 12 每 家 机 构 投 资 者 只 能 提 交 一 份 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表, 如 投 资 者 提 交 两 份 以 上 ( 含 两 份 ) 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表, 则 以 最 先 到 达 的 视 为 有 效, 其 后 的 均 视 为 无 效 13 投 资 者 须 通 过 以 下 传 真 号 码 以 传 真 方 式 参 与 本 次 网 下 利 率 询 价, 以 其 他 方 式 传 送 送 达 一 概 无 效 传 真 :(010) ; 传 真 确 认 电 话 : (010)