证券代码： 证券简称：太阳能 公告编号：2016--

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 太 阳 能 公 告 编 号 : 中 节 能 太 阳 能 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 摘 要 一 重 要 提 示 本 年 度 报 告 摘 要 来 自 年 度 报 告 全 文, 为 全 面 了 解 本 公 司 的 经 营 成 果 财 务 状 况 及 未 来 发 展 规 划, 投 资 者 应 当 到 证 监 会 指 定 媒 体 仔 细 阅 读 年 度 报 告 全 文 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 本 公 司 董 事 全 部 出 席 第 八 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 公 司 监 事 高 级 管 理 人 员 列 席 了 本 次 董 事 会 三 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 2015 年 度 报 告 分 别 签 署 了 书 面 确 认 意 见 五 公 司 监 事 会 以 决 议 方 式 对 公 司 2015 年 度 报 告 形 成 了 书 面 审 核 意 见 六 公 司 董 事 长 曹 华 斌 先 生 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 张 蓉 蓉 女 士 财 务 管 理 部 主 任 郑 彩 霞 女 士 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 七 公 司 计 划 不 派 发 现 金 红 利, 不 送 红 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计, 公 司 合 并 报 表 2015 年 实 现 归 母 净 利 润 47, 万 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 80, 万 元, 期 末 未 分 配 的 利 润 127, 万 元 由 于 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 以 2015 年 12 月 31 日 作 为 财 务 处 理 的 合 并 日, 中 节 能 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 不 具 备 在 2015 年 年 内 履 行 必 要 的 决 策 程 序 将 其 利 润 分 配 至 公 司 的 条 件, 致 使 公 司 母 公 司 出 现 未 分 配 利 润 为 负 的 情 形 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计,2015 年 度 公 司 母 公 司 报 表 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -2,845 万 元 2015 年 度 公 司 尚 不 满 足 分 红 条 件, 公 司 计 划 不 派 发 现 金 红 利, 不 送 红 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 八 如 无 特 别 注 释, 本 报 告 所 包 含 经 营 财 务 等 相 关 事 项 数 据, 均 为 中 节 能 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 数 据, 与 重 大 资 产 重 组 前 重 庆 桐 君 阁 股 份 有 限 公 司 相 关 数 据 无 关 2015 年 12 月 17 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 重 庆 桐 君 阁 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 中 国 节 能 环 保 集 团 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 2015 年 12 月 24 日, 中 节 能 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 ( 原 名 中 节 能 太 阳 能 科 技 股 份 有 限 公 司 )100% 股 权 过 户 登 记 至 本 公 司 名 下, 中 节 能 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 反 向 收 购, 合 并 报 表 中 的 上 年 同 期 的 利 润 依 据 反 向 收 购 的 相 关 会 计 准 则, 以 反 向 购 买 方 的 上 年 同 期 数 据 为 准 据 此 公 司 2015 年 年 度 合 并 报 表 中 的 上 年 同 期 数 为 中 节 能 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 相 应 数 据 九 本 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 非 标 准 审 计 意 见 提 示 1

2 董 事 会 审 议 的 报 告 期 普 通 股 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 公 司 计 划 不 派 发 现 金 红 利, 不 送 红 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 董 事 会 决 议 通 过 的 本 报 告 期 优 先 股 利 润 分 配 预 案 公 司 简 介 股 票 简 称 太 阳 能 股 票 代 码 股 票 上 市 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 张 蓉 蓉 * 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 42 号 节 能 大 厦 7 层 传 真 电 话 电 子 信 箱 cecsec@cecsec.cn * 注 : 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 张 蓉 蓉 女 士 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 二 报 告 期 主 要 业 务 或 产 品 简 介 ( 一 ) 主 要 业 务 及 经 营 模 式 简 述 : 公 司 主 要 从 事 太 阳 能 光 伏 电 站 的 投 资 运 营, 以 及 太 阳 能 电 池 组 件 的 生 产 销 售 公 司 的 主 要 产 品 为 电 力 和 光 伏 组 件, 电 力 主 要 上 网 出 售 给 国 家 电 网 系 统, 组 件 主 要 用 于 对 外 销 售 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 变 化, 主 要 经 营 模 式 未 发 生 重 大 变 化 注 : 鉴 于 公 司 进 行 了 重 大 资 产 重 组, 本 次 报 告 书 披 露 的 公 司 财 务 数 据 和 经 营 情 况, 均 以 中 节 能 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 数 据 为 主 ( 二 ) 行 业 发 展 阶 段 周 期 性 特 点 及 公 司 在 行 业 中 的 地 位 简 述 光 伏 发 电 市 场 繁 荣 程 度 直 接 影 响 整 个 太 阳 能 光 伏 行 业 的 兴 衰, 而 在 国 家 各 项 支 持 政 策 稳 定 的 情 况 下, 太 阳 能 光 伏 发 电 市 场 规 模 上 网 价 格 均 有 稳 定 的 预 期 和 保 障, 因 此 太 阳 能 光 伏 发 电 行 业 没 有 明 显 的 周 期 性 从 长 远 来 看, 光 伏 行 业 属 于 新 兴 行 业, 目 前 正 处 于 成 长 期 公 司 的 光 伏 电 站 业 务 位 列 全 国 前 茅 三 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 1 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 单 位 : 人 民 币 元 2

3 2015 年 2014 年 本 年 比 上 年 增 减 2013 年 营 业 收 入 3,630,280, ,552,419, % 2,541,674, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 472,754, ,091, % 279,216, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 432,138, ,391, % 192,547, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 757,018, ,001,947, % 163,669, 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.38 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.38 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 8.18% 7.29% 0.89% 5.40% 2015 年 末 2014 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2013 年 末 总 资 产 22,737,213, ,055,170, % 15,332,532, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 6,021,687, ,540,984, % 5,216,155, 注 1: 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 公 司 本 次 重 组 构 成 反 向 收 购, 合 并 报 表 中 的 上 年 同 期 的 利 润 依 据 反 向 收 购 的 相 关 会 计 准 则, 以 反 向 购 买 方 的 上 年 同 期 数 据 为 准 据 此 公 司 2015 年 年 度 合 并 报 表 中 的 上 年 同 期 数 为 太 阳 能 有 限 相 应 数 据 注 2: 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 基 本 每 股 收 益 按 照 法 律 上 子 公 司 的 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 除 以 在 反 向 收 购 中 法 律 上 母 公 司 向 法 律 上 子 公 司 股 东 发 行 的 普 通 股 股 数 计 算 确 定 普 通 股 为 726,383,359 股 2 分 季 度 主 要 会 计 数 据 单 位 : 人 民 币 元 第 一 季 度 第 二 季 度 第 三 季 度 第 四 季 度 营 业 收 入 588,017, ,013,200, ,113, ,349,948, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 59,455, ,764, ,109, ,426, ,685, ,064, ,134, ,253, ,350, ,242, ,286, ,624, 上 述 财 务 指 标 或 其 加 总 数 是 否 与 公 司 已 披 露 季 度 报 告 半 年 度 报 告 相 关 财 务 指 标 存 在 重 大 差 异 是 否 注 : 以 上 分 季 度 主 要 财 务 指 标 为 中 节 能 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 2015 年 数 据, 非 桐 君 阁 2015 年 公 告 的 各 季 度 数 据 四 股 本 及 股 东 情 况 1 普 通 股 股 东 和 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 数 量 及 前 10 名 股 东 持 股 情 况 表 单 位 : 股 3

4 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 22,782 年 度 报 告 披 露 日 前 一 个 月 末 普 通 股 股 东 总 数 26,234 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 前 10 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 数 量 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 中 国 节 能 环 保 集 团 公 司 国 有 法 人 40.79% 408,278, ,278, 股 份 状 态 年 度 报 告 披 露 日 前 一 个 月 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 质 押 或 冻 结 情 况 数 量 0 重 庆 太 极 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 境 内 非 国 有 限 公 司 法 人 6.95% 69,538,160 0 质 押 64,400,000 重 庆 市 涪 陵 国 有 资 产 投 资 经 营 集 团 有 限 公 司 国 有 法 人 4.10% 41,000,000 0 蹈 德 咏 仁 ( 苏 州 ) 投 资 中 心 ( 有 境 内 非 国 有 限 合 伙 ) 法 人 3.53% 35,320,699 35,320,699 中 新 建 招 商 股 权 投 资 有 限 公 司 国 有 法 人 3.47% 34,705,908 34,705,908 深 圳 市 中 节 投 华 禹 投 资 有 限 公 司 国 有 法 人 3.26% 32,613,638 32,613,638 邦 信 资 产 管 理 有 限 公 司 国 有 法 人 2.58% 25,781,532 25,781,532 上 海 欧 擎 北 源 投 资 管 理 合 伙 境 内 非 国 有 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 法 人 2.58% 25,781,532 25,781,532 南 昌 西 域 红 业 节 能 投 资 中 心 境 内 非 国 有 ( 有 限 合 伙 ) 法 人 2.58% 25,781,532 25,781,532 上 海 沃 乾 润 投 资 管 理 中 心 ( 有 境 内 非 国 有 限 合 伙 ) 法 人 2.58% 25,781,532 25,781,532 上 述 股 东 中, 已 知 深 圳 市 中 节 投 华 禹 投 资 有 限 公 司 为 中 国 节 能 环 保 集 团 公 司 的 全 资 子 公 司 ; 重 庆 太 极 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 为 重 庆 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 市 涪 陵 区 国 资 委, 重 庆 市 涪 陵 国 有 资 产 投 资 经 营 集 团 有 限 公 司 是 重 庆 市 涪 陵 区 国 资 委 代 表 区 政 府 出 资 并 100% 持 股 的 国 有 独 资 公 司 除 此 之 外, 公 司 未 知 其 他 前 10 名 股 东 之 间 是 否 属 于 一 致 行 动 人, 也 未 知 其 是 否 存 在 关 联 关 系 参 与 融 资 融 券 业 务 股 东 情 况 说 明 ( 如 有 ) 无 2 公 司 优 先 股 股 东 总 数 及 前 10 名 优 先 股 股 东 持 股 情 况 表 4

5 3 以 方 框 图 形 式 披 露 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 五 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 经 营 情 况 简 介 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 2.19%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 4.73 亿 元, 同 比 增 长 21.19%, 截 止 2015 年 年 底, 公 司 总 资 产 为 亿 元 公 司 是 以 太 阳 能 发 电 为 主 的 投 资 运 营 商 2015 年 公 司 电 站 板 块 上 网 电 量 亿 千 瓦 时, 销 售 收 入 亿 元 ; 太 阳 能 产 品 板 块 实 现 光 伏 组 件 销 售 兆 瓦, 收 入 亿 元 2015 年, 公 司 大 力 发 展 光 伏 电 站 的 建 设, 现 公 司 已 在 甘 肃 青 海 宁 夏 新 疆 内 蒙 江 苏 上 海 等 十 八 个 省 市, 建 有 光 伏 电 站 项 目, 电 站 总 装 机 规 模 为 2.30 吉 瓦, 电 站 公 司 收 入 占 公 司 总 收 入 比 重 上 升 2015 年 电 站 板 块 收 入 占 公 司 总 收 入 的 39.53%, 较 去 年 同 期 占 比 增 加 9.22% 2015 年 电 站 规 模 分 布 如 下 : 西 中 区 465 兆 瓦, 西 北 区 兆 瓦, 新 疆 区 440 兆 瓦, 华 北 区 山 东 地 区 兆 瓦, 华 东 区 江 苏 地 区 兆 瓦, 华 北 区 200 兆 瓦, 华 中 区 兆 瓦, 华 东 区 上 海 地 区 兆 瓦 公 司 2015 年 销 售 电 力 亿 千 瓦 时, 较 2014 年 增 加 5.00 亿 千 瓦 时, 增 幅 为 43.82%;2015 年 发 电 含 税 均 价 为 1.03 元 / 千 瓦 时, 较 2014 年 平 均 电 价 1.06 元 / 千 瓦 时 有 所 降 低 2015 年 公 司 各 大 区 发 电 情 况 如 下 : 西 中 区 5.35 亿 千 瓦 时, 西 北 区 4.64 亿 千 瓦 时, 新 疆 区 2.50 亿 千 瓦 时, 华 东 区 江 苏 地 区 1.32 亿 千 瓦 时, 华 北 区 山 东 地 区 1.10 亿 千 瓦 时, 华 北 区 1.01 亿 千 瓦 时, 华 中 区 0.23 亿 千 瓦 时, 华 东 区 上 海 地 区 0.25 亿 千 瓦 时 为 快 速 增 加 公 司 电 站 规 模 和 效 益, 报 告 期 内 公 司 完 成 了 叶 城 枫 霖 电 力 科 技 有 限 公 司 20 兆 瓦 项 目 和 乌 什 风 凌 电 力 科 技 有 限 公 司 30 兆 瓦 项 目 的 收 购 工 作 同 时 为 调 整 公 司 业 务 结 构, 满 足 公 司 重 大 资 产 重 组 要 求, 报 告 期 内 公 司 处 置 了 持 有 的 亿 比 斯 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 镇 江 万 隆 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 权, 并 对 持 有 的 Italsolar S.r.l 和 中 节 能 太 阳 能 ( 卢 森 堡 ) 有 限 公 司 进 行 了 股 权 置 换 2 报 告 期 内 主 营 业 务 是 否 存 在 重 大 变 化 是 否 5

6 3 报 告 期 内 公 司 从 事 的 主 要 业 务 (1) 主 要 业 务 及 经 营 模 式 简 述 : 公 司 主 要 从 事 太 阳 能 光 伏 电 站 的 投 资 运 营, 以 及 太 阳 能 电 池 组 件 的 生 产 销 售 公 司 的 主 要 产 品 为 电 力 和 光 伏 组 件, 电 力 主 要 上 网 出 售 给 国 家 电 网 系 统, 组 件 主 要 用 于 对 外 销 售 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 变 化, 主 要 经 营 模 式 未 发 生 重 大 变 化 注 : 鉴 于 公 司 进 行 了 重 大 资 产 重 组, 本 次 报 告 书 披 露 的 公 司 财 务 数 据 和 经 营 情 况, 均 以 中 节 能 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 数 据 为 主 (2) 行 业 发 展 阶 段 周 期 性 特 点 及 公 司 在 行 业 中 的 地 位 简 述 光 伏 发 电 市 场 繁 荣 程 度 直 接 影 响 整 个 太 阳 能 光 伏 行 业 的 兴 衰, 而 在 国 家 各 项 支 持 政 策 稳 定 的 情 况 下, 太 阳 能 光 伏 发 电 市 场 规 模 上 网 价 格 均 有 稳 定 的 预 期 和 保 障, 因 此 太 阳 能 光 伏 发 电 行 业 没 有 明 显 的 周 期 性 从 长 远 来 看, 光 伏 行 业 属 于 新 兴 行 业, 目 前 正 处 于 成 长 期 公 司 的 光 伏 电 站 业 务 位 列 全 国 前 茅 4 占 公 司 主 营 业 务 收 入 或 主 营 业 务 利 润 10% 以 上 的 产 品 情 况 适 用 不 适 用 产 品 名 称 营 业 收 入 营 业 利 润 毛 利 率 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 营 业 利 润 比 上 年 同 期 增 减 单 位 : 元 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 太 阳 能 电 力 销 售 1,434,941, ,992, % 33.28% 29.80% -3.43% 太 阳 能 组 件 销 售 2,145,503, ,997, % -9.49% % 3.70% 5 是 否 存 在 需 要 特 别 关 注 的 经 营 季 节 性 或 周 期 性 特 征 是 否 6 报 告 期 内 营 业 收 入 营 业 成 本 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 总 额 或 者 构 成 较 前 一 报 告 期 发 生 重 大 变 化 的 说 明 7 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 情 况 六 涉 及 财 务 报 告 的 相 关 事 项 6

7 1 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 说 明 公 司 报 告 期 无 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 2 报 告 期 内 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 说 明 公 司 报 告 期 无 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 3 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 合 并 报 表 范 围 发 生 变 化 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 (1)2015 年 新 设 成 立 子 公 司 序 号 子 公 司 名 称 投 资 金 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 中 节 能 莲 花 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 70,000, 中 节 能 贵 溪 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 72,000, 中 节 能 太 阳 能 科 技 柯 坪 有 限 公 司 29,000, 中 节 能 ( 长 兴 ) 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 75,000, 中 节 能 浙 江 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 50,000, 中 节 能 太 阳 能 科 技 扬 州 有 限 公 司 33,000, 中 节 能 ( 湖 州 ) 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 2,000, 中 节 能 兴 化 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 8,000, 中 节 能 太 阳 能 科 技 巢 湖 有 限 公 司 29,800, 中 节 能 ( 费 县 ) 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 14,000, 中 节 能 太 阳 能 科 技 ( 通 榆 ) 有 限 公 司 13,050, 合 计 395,850, (2)2015 年 新 收 购 子 公 司 序 号 子 公 司 名 称 合 并 成 本 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 乌 什 风 凌 电 力 科 技 有 限 公 司 87,234, 叶 城 枫 霖 电 力 科 技 有 限 公 司 64,440,

8 (3)2015 年 处 置 子 公 司 序 号 子 公 司 名 称 股 权 处 置 价 款 持 股 比 例 (%) 1 亿 比 斯 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 14,050, Italsolar S.r.l 4,548, 中 节 能 太 阳 能 ( 卢 森 堡 ) 有 限 公 司 27,191, 镇 江 万 隆 投 资 管 理 有 限 公 司 30,032, 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 中 节 能 太 阳 能 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 曹 华 斌 2016 年 4 月 18 日 8