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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 西 仪 股 份 公 告 编 号 : 云 南 西 仪 工 业 股 份 有 限 公 司 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 公 告 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 云 南 西 仪 工 业 股 份 有 限 公 司 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 于 2009 年 2 月 25 日 在 西 仪 股 份 会 议 室 召 开 会 议 应 到 董 事 9 名, 实 到 9 名, 到 会 董 事 是 武 林 杨 波 芮 德 华 阚 友 钢 陈 永 茂 邹 成 高 唐 予 华 赵 雨 东 伍 志 旭 公 司 监 事 高 级 管 理 人 员 列 席 了 会 议 董 事 长 武 林 先 生 主 持 了 本 次 会 议 本 次 会 议 召 集 召 开 程 序 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 会 议 经 逐 项 投 票 表 决 通 过 了 如 下 决 议 : 1 审 议 通 过 了 关 于 <2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 > 的 议 案 ; 根 据 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 等 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 做 好 2008 年 度 报 告 工 作 的 通 知 的 要 求, 公 司 董 事 会 根 据 2008 年 工 作 情 况 作 董 事 会 工 作 报 告 公 司 独 立 董 事 唐 予 华 先 生 赵 雨 东 先 生 伍 志 旭 先 生 向 董 事 会 提 交 了 2008 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告, 并 将 在 公 司 2008 年 年 度 股 东 大 会 上 述 职 2 审 议 通 过 了 关 于 <2008 年 度 总 经 理 工 作 报 告 > 的 议 案 ; 2008 年 公 司 各 项 经 济 指 标 比 07 有 所 增 长, 但 由 于 受 到 国 际 金 融 危 机 的 影 响 未 完 成 年 初 董 事 会 下 达 的 任 务,2009 年 公 司 将 攻 坚 克 难, 通 过 努 力 力 争 完 成 董 事 会 下 达 的 各 项 指 标 3 审 议 通 过 了 关 于 <2008 年 年 度 报 告 > 的 议 案 ;

2 根 据 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 及 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 做 好 2008 年 度 报 告 的 工 作 的 通 知 的 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 生 产 经 营 情 况, 编 制 2008 年 度 报 告 具 体 内 容 见 巨 潮 资 讯 网 4 审 议 通 过 了 关 于 <2008 年 度 财 务 决 算 报 告 > 和 <2009 年 度 财 务 预 算 报 告 > 的 议 案 ; 2008 年 公 司 完 成 营 业 收 入 42,890 万 元, 比 上 年 增 长 3.88%, 实 现 净 利 润 3,204 万 元, 比 上 年 增 长 10.14% 2009 年 预 算 目 标 为 营 业 收 入 5.5 亿 元, 利 润 总 额 4,000 万 元 5 审 议 通 过 了 关 于 <2008 年 度 利 润 分 配 预 案 > 的 议 案 ; 基 于 以 下 原 因 : ( 一 ) 要 应 对 金 融 危 机 对 国 内 实 体 经 济 的 冲 击 ( 二 )2009 年 度 公 司 营 业 收 入 增 幅 较 大, 对 资 金 需 求 量 也 随 之 增 大 公 司 董 事 会 决 定 本 年 度 利 润 分 配 预 案 为 不 分 配, 也 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 不 分 配 的 利 润 用 于 公 司 补 充 流 动 资 金 6 审 议 通 过 了 关 于 <2009 年 日 常 关 联 交 易 事 项 报 告 > 的 议 案 ; 本 议 案 涉 及 5 名 关 联 董 事, 分 别 是 : 武 林 杨 波 芮 德 华 陈 永 茂 邹 成 高 根 据 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 要 求,5 名 关 联 董 事 回 避 表 决 最 终 本 议 案 经 4 票 表 决,4 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 公 司 预 计 2009 年, 销 售 发 生 的 日 常 关 联 交 易 不 超 过 人 民 币 6,000 万 元, 采 购 发 生 的 日 常 关 联 交 易 不 超 过 人 民 币 5,000 万 元, 提 供 劳 务 发 生 的 日 常 关 联 交 易 不 超 过 人 民 500 万 元 关 联 交 易 事 项 报 告 见 巨 潮 资 讯 网

3 7 审 议 通 过 了 关 于 <2008 年 度 募 集 资 金 使 用 专 项 报 告 > 的 议 案 ; 详 细 内 容 请 见 巨 潮 资 讯 网 8 审 议 通 过 了 关 于 < 董 事 会 审 计 委 员 会 对 公 司 2008 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 > 的 议 案 ; 报 告 具 体 内 容 见 巨 潮 资 讯 网 9 审 议 通 过 了 关 于 < 董 事 会 审 计 委 员 会 关 于 对 2008 年 度 会 计 师 事 务 所 从 事 公 司 审 计 工 作 的 总 结 报 告 > 及 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 ; 董 事 一 致 认 为 : 从 聘 任 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 对 执 行 本 年 度 审 计 业 务 的 整 体 情 况 看, 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 为 公 司 提 供 了 较 好 的 服 务 专 业 能 力 较 强 审 计 人 员 敬 业 同 意 继 续 聘 请 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 作 为 公 司 2009 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 10 审 议 通 过 了 关 于 公 司 前 期 会 计 差 错 追 溯 调 整 的 议 案 本 议 案 9 票 表 决,9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 由 于 申 报 的 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 数 与 2007 年 度 企 业 所 得 税 汇 算 清 缴 时 税 务 部 门 核 定 的 抵 免 数 存 在 差 异, 公 司 2008 年 补 缴 了 1,999, 元 企 业 所 得 税, 导 致 2008 年 年 初 未 分 配 利 润 减 少 1,799, 元 经 董 事 会 讨 论, 同 意 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 28 号 -- 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 和 差 错 更 正 的 规 定, 对 该 项 差 错 进 行 追 溯 调 整, 公 司 前 期 差 错 的 更 正, 符 合 新 会 计 准 则 的 有 关 规 定 对 该 项 议 案 独 立 董 事 发 表 了 关 于 前 期 差 错 更 正 情 况 的 独 立 意 见, 详 见 巨 潮 资 讯 网 11 审 议 通 过 了 关 于 <2008 年 投 资 执 行 情 况 及 2009 年 投 资 计 划 报 告 > 的 议 案 ; 本 议 案 9 票 表 决,9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权

4 2008 年 完 成 固 定 资 产 投 资 4, 元, 包 括 上 市 募 集 资 金 项 目 投 资 3, 万 元, 小 型 技 术 措 施 项 目 投 资 1,046 万 元 上 市 项 目 主 要 投 于 连 杆 精 锻 毛 坯 生 产 线 项 目 体 上 攻 丝 生 产 线 项 目 常 规 连 杆 生 产 线 项 目 2009 年 计 划 投 资 14, 万 元, 其 中 上 市 募 集 资 金 项 目 拟 投 资 13, 万 元, 包 括 连 杆 毛 坯 及 机 加 生 产 线 项 目 投 资 9,980.58, 其 他 工 业 产 品 3,960 万 元 小 型 技 术 措 施 项 目 投 资 1,050 万 元 连 杆 项 目 主 要 投 于 连 杆 精 锻 毛 坯 生 产 线 项 目 胀 断 连 杆 机 加 生 产 线 项 目 和 常 规 连 杆 机 加 生 产 线 项 目 12 审 议 通 过 了 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 的 议 案 ; 按 照 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 关 于 修 改 上 市 公 司 现 金 分 红 若 干 规 定 的 决 定 等 法 律 法 规 制 度 的 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 董 事 一 致 同 意 对 公 司 章 程 修 改 内 容 如 下 : 修 改 原 公 司 章 程 第 一 百 零 三 条 相 关 内 容 : 原 文 : 第 一 百 零 三 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 3 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 能 无 故 解 除 其 职 务 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算, 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 履 行 董 事 职 务 董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任, 但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事, 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2 修 改 为 : 第 一 百 零 三 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 3 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 能 无 故 解 除 其 职 务 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算, 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 董 事 任 期 届 满, 未 及 时 改 选 的, 须 由 临 时 股 东 会 在 届 满 前 作 出 延 期 改 选 的 决 议, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 履 行 董 事 职 务, 履 职 期 限 截 止 改 选 出 新 的 董 事

5 董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任, 但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事, 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2 (2) 修 改 原 公 司 章 程 第 一 百 七 十 条 相 关 内 容 : 原 文 : 第 一 百 七 十 条 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 修 改 为 : 第 一 百 七 十 条 公 司 利 润 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ; ( 二 ) 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利, 可 以 进 行 中 期 分 红 ; ( 三 ) 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 应 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 公 司 最 近 三 年 未 进 行 现 金 利 润 分 配 的, 不 得 向 社 会 公 众 增 发 新 股 发 行 可 转 换 公 司 债 券 或 向 原 有 股 东 配 售 股 份 具 体 的 年 度 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 拟 定, 报 公 司 股 东 大 会 审 议 ; ( 四 ) 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; ( 五 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 修 订 后 的 公 司 章 程 见 巨 潮 资 讯 网 13 审 议 通 过 了 关 于 召 开 公 司 2008 年 年 度 股 东 大 会 的 议 案 ; 兹 定 于 2009 年 3 月 20 日 上 午 9 时 在 公 司 招 待 所 二 楼 会 议 室 召 开 2008 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 以 下 事 项 : (1) 审 议 关 于 2008 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 ; (2) 审 议 关 于 2008 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 ; (3) 审 议 关 于 2008 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 的 议 案 ; (4) 审 议 关 于 2008 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 ;

6 (5) 审 议 关 于 2009 年 度 财 务 预 算 报 告 的 议 案 ; (6) 审 议 关 于 2008 年 度 利 润 分 配 的 预 案 ; (7) 审 议 关 于 2009 年 日 常 关 联 交 易 事 项 报 告 的 议 案 ; (8) 审 议 关 于 < 董 事 会 审 计 委 员 会 关 于 对 2008 年 度 会 计 师 事 务 所 从 事 公 司 审 计 工 作 的 总 结 报 告 > 及 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 ; (9) 审 议 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 的 议 案 特 此 公 告 云 南 西 仪 工 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2009 年 2 月 25 日

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