特 别 提 示 新 增 股 份 信 息 表 一 募 集 配 套 资 金 新 增 股 份 信 息 发 行 股 份 数 量 发 行 价 格 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 净 额 36,535,303 股 元 / 股 44, 万 元 42, 万 元 二 新 增

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 万 润 科 技 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 独 立 财 务 顾 问 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 四 月

2 特 别 提 示 新 增 股 份 信 息 表 一 募 集 配 套 资 金 新 增 股 份 信 息 发 行 股 份 数 量 发 行 价 格 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 净 额 36,535,303 股 元 / 股 44, 万 元 42, 万 元 二 新 增 股 份 信 息 股 份 登 记 完 成 日 期 新 增 股 份 上 市 日 期 新 增 股 份 数 量 新 增 股 份 后 总 股 本 2016 年 4 月 28 日 2016 年 5 月 6 日 36,535,303 股 802,842,690 股 本 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 的 新 股 数 量 为 36,535,303 股 ( 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为 36,535,303 股 ), 增 发 后 本 公 司 总 股 本 为 802,842,690 股 本 次 向 募 集 配 套 资 金 认 购 方 非 公 开 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 发 行 价 格 为 元 / 股 新 增 股 份 上 市 日 为 2016 年 5 月 6 日 根 据 深 交 所 相 关 业 务 规 则 的 规 定, 本 次 发 行 新 增 股 份 上 市 首 日 本 公 司 股 价 不 除 权, 股 票 交 易 仍 设 涨 跌 幅 限 制 本 次 向 募 集 配 套 资 金 认 购 方 非 公 开 发 行 股 票 的 限 售 期 从 新 增 股 份 上 市 首 日 起 计 算 根 据 交 易 方 案 及 本 次 非 公 开 发 行 对 象 的 承 诺, 配 套 募 集 资 金 认 购 方 因 本 次 发 行 而 取 得 的 万 润 科 技 股 份 在 发 行 完 成 时 全 部 锁 定, 并 自 上 市 首 日 (2016 年 5 月 6 日 ) 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 的 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 情 况, 参 见 上 市 公 司 于 2016 年 4 月 13 日 公 告 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 ; 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 部 分 的 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 的 相 关 信 息 参 见 本 报 告 书 1

3 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 的 上 市 条 件 2

4 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 公 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 法 定 代 表 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 以 及 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 已 承 诺, 保 证 其 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 中 国 证 监 会 深 交 所 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见 均 不 代 表 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 本 公 司 负 责 ; 因 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 报 告 书 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 交 易 实 施 的 简 要 情 况, 投 资 者 如 欲 了 解 更 多 信 息, 请 仔 细 阅 读 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 全 文 及 其 他 相 关 文 件, 该 等 文 件 已 刊 载 于 深 交 所 网 站 ( 3

5 上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 保 证 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 及 其 摘 要 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 签 字 : 李 志 江 罗 明 唐 伟 郝 军 刘 平 胡 亮 李 杰 陈 俊 发 韦 少 辉 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 4 月 28 日 4

6 独 立 财 务 顾 问 声 明 本 独 立 财 务 顾 问 及 签 字 的 项 目 人 员 已 阅 读 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书, 确 认 公 告 与 本 独 立 财 务 顾 问 出 具 的 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 不 存 在 矛 盾 本 独 立 财 务 顾 问 及 签 字 的 项 目 人 员 对 发 行 人 在 公 告 中 引 用 的 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 告 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 财 务 顾 问 主 办 人 : 姚 帅 君 林 海 升 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 王 松 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 28 日 5

7 律 师 声 明 本 所 及 签 字 律 师 已 阅 读 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书, 确 认 公 告 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 的 律 师 对 发 行 人 在 公 告 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 告 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 王 彩 章 苏 萃 芳 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 敬 前 国 浩 律 师 ( 深 圳 ) 事 务 所 2016 年 4 月 28 日 6

8 审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书, 确 认 报 告 书 与 本 所 出 具 的 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 报 告 书 中 引 用 本 所 出 具 的 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 报 告 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 声 明 仅 供 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 之 用, 并 不 适 用 于 其 他 目 的, 且 不 得 用 作 任 何 其 他 用 途 签 字 注 册 会 计 师 : 崔 岩 签 名 : 签 字 注 册 会 计 师 : 徐 冬 冬 签 名 : 首 席 合 伙 人 : 朱 建 弟 签 名 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2016 年 4 月 28 日 7

9 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书, 确 认 报 告 书 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 报 告 书 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 报 告 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 崔 岩 签 名 : 签 字 注 册 会 计 师 : 徐 冬 冬 签 名 : 首 席 合 伙 人 : 朱 建 弟 签 名 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2016 年 4 月 28 日 8

10 资 产 评 估 机 构 声 明 本 公 司 及 本 公 司 经 办 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书, 确 认 公 告 中 引 用 的 评 估 数 据 与 本 公 司 出 具 的 评 估 数 据 不 存 在 矛 盾 本 公 司 及 本 公 司 经 办 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 公 告 中 引 用 的 评 估 数 据 无 异 议, 确 认 公 告 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 袁 玮 张 萍 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 梅 惠 民 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 2016 年 4 月 28 日 9

11 目 录 特 别 提 示... 1 声 明... 3 目 录 释 义 第 一 节 本 次 交 易 的 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 二 本 次 交 易 方 案 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 三 本 次 交 易 发 行 股 份 具 体 情 况 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 ( 二 ) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 ( 三 ) 发 行 股 份 的 方 式 对 象 及 数 量 ( 四 ) 发 行 股 份 锁 定 期 安 排 ( 五 ) 上 市 地 点 四 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 对 比 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 六 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 第 二 节 本 次 交 易 实 施 情 况 一 本 次 交 易 的 实 施 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 获 得 的 授 权 与 批 准 ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 情 况 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 实 施 情 况 二 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 是 否 存 在 差 异 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 四 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 五 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 旧 符 合 上 市 条 件 六 重 组 过 程 中, 是 否 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 七 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 涉 及 的 相 关 协 议 及 履 行 情 况 ( 二 ) 本 次 发 行 涉 及 的 承 诺 及 履 行 情 况 八 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险 ( 一 ) 后 续 工 商 变 更 登 记 事 项 ( 二 ) 相 关 方 需 继 续 履 行 承 诺 九 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 ( 二 ) 律 师 的 结 论 性 意 见 第 三 节 新 增 股 份 的 数 量 及 上 市 时 间 第 四 节 持 续 督 导

12 一 持 续 督 导 期 间 二 持 续 督 导 方 式 三 持 续 督 导 内 容 第 五 节 备 查 文 件 及 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 一 备 查 文 件 二 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式

13 释 义 在 本 文 中, 除 非 文 义 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 涵 义 : 上 市 公 司 万 润 科 技 公 司 本 公 司 发 行 人 公 告 本 公 告 本 公 告 书 标 的 公 司 标 的 资 产 交 易 标 的 标 的 股 权 交 易 对 方 业 绩 承 诺 人 业 绩 承 诺 股 东 利 润 承 诺 人 补 偿 方 业 绩 补 偿 义 务 人 指 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司, 代 码 : 指 指 指 指 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 北 京 鼎 盛 意 轩 网 络 营 销 策 划 有 限 公 司 和 北 京 亿 万 无 线 信 息 技 术 有 限 公 司 苏 军 持 有 的 鼎 盛 意 轩 100% 的 股 权 以 及 廖 锦 添 方 敏 和 马 瑞 锋 持 有 的 亿 万 无 线 100% 的 股 权 苏 军 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 募 集 配 套 资 金 认 购 方 指 不 超 过 10 名 特 定 合 格 投 资 者 鼎 盛 意 轩 指 北 京 鼎 盛 意 轩 网 络 营 销 策 划 有 限 公 司 亿 万 无 线 指 北 京 亿 万 无 线 信 息 技 术 有 限 公 司 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 配 套 融 资 指 指 指 万 润 科 技 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 标 的 资 产, 并 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 行 为 万 润 科 技 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 标 的 资 产 万 润 科 技 向 不 超 过 10 名 特 定 合 格 投 资 者 以 询 价 方 式 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 定 价 基 准 日 指 万 润 科 技 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 6 月 30 日 报 告 期 最 近 三 年 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 补 充 协 议 指 指 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 苏 军 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 苏 军 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 补 充 协 议 和 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 补 充 协 议 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 苏 军 之 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 和 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 之 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 12

14 盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 指 指 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 苏 军 之 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议 和 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 与 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 之 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 协 议 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 立 信 立 信 会 计 师 事 务 所 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 国 浩 律 师 指 国 浩 律 师 ( 深 圳 ) 事 务 所 银 信 资 产 评 估 指 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 重 组 报 告 书 指 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 根 据 证 监 会 令 第 73 号 修 订 ) 股 票 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 注 : 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 若 出 现 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 均 为 四 舍 五 入 所 致 13

15 第 一 节 本 次 交 易 的 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. 李 志 江 2002 年 12 月 13 日 76, 万 元 人 民 币 76, 万 元 人 民 币 证 券 代 码 上 市 地 点 注 册 地 址 办 公 地 址 深 圳 证 券 交 易 所 广 东 省 深 圳 市 光 明 新 区 观 光 路 3009 号 招 商 局 光 明 科 技 园 A3 栋 05B3 室 深 圳 市 福 田 区 福 华 路 北 深 圳 国 际 交 易 广 场 号 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 LED 应 用 与 照 明 产 品 及 其 配 件 LED 光 电 元 器 件 红 外 线 光 电 元 器 件 及 LED 太 阳 能 产 品 研 发 设 计 生 产 销 售 ; 经 营 LED 产 品 相 关 原 材 料 ; 室 内 外 照 明 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 以 上 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 规 定 需 前 置 审 批 及 禁 止 的 项 目 ) 二 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 方 案 为 万 润 科 技 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 苏 军 所 持 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 以 及 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 分 别 持 有 的 亿 万 无 线 54.94% 42.92% 2.14% 股 权, 同 时 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 合 格 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 44, 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 交 易 税 费 和 中 介 机 构 费 用 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 持 有 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 亿 万 无 线 100% 股 权 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日, 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 的 评 估 值 为 41, 万 元, 经 交 易 双 方 友 好 协 商, 确 定 鼎 盛 14

16 意 轩 100% 股 权 交 易 价 格 为 41, 万 元 ; 亿 万 无 线 100% 股 权 的 评 估 值 为 32, 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 确 定 亿 万 无 线 100% 股 权 交 易 价 格 为 32, 万 元 本 次 交 易 对 价 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 支 付, 发 行 股 份 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 前 述 发 行 价 格 将 按 照 监 管 机 构 的 相 关 规 则 作 相 应 调 整 鉴 于 公 司 2016 年 3 月 已 实 施 2015 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 股 利 0.5 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 20 股, 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 7.85 元 / 股 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 的 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 情 况, 参 见 上 市 公 司 于 2016 年 4 月 13 日 公 告 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 根 据 中 国 证 监 会 2015 年 4 月 24 日 公 布 的 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金, 所 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 元 / 股 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 前 述 发 行 价 格 将 按 照 监 管 机 构 的 相 关 规 则 作 相 应 调 整 鉴 于 公 司 2016 年 3 月 已 实 施 2015 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 股 利 0.5 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 20 股, 公 司 配 套 募 集 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 元 / 股 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 37,207,357 股, 最 终 发 行 数 量 以 询 15

17 价 确 定 的 发 行 价 格 和 拟 募 集 配 套 资 金 的 额 度 为 测 算 依 据, 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 三 本 次 交 易 发 行 股 份 具 体 情 况 本 次 发 行 分 为 购 买 标 的 资 产 所 发 行 的 股 份 和 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 规 定, 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 应 当 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行, 募 集 配 套 资 金 部 分 应 当 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行 募 集 配 套 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 鉴 于 此, 本 次 发 行 股 份 定 价 方 式 如 下 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 万 润 科 技 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 经 上 市 公 司 与 交 易 对 方 协 商 一 致 并 确 定, 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 本 次 交 易 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% ( 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 16

18 在 定 价 基 准 日 至 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 前 述 发 行 价 格 将 按 照 监 管 机 构 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 鉴 于 公 司 2016 年 3 月 已 实 施 2015 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 股 利 0.5 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 20 股, 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 7.85 元 / 股 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 万 润 科 技 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ), 即 不 低 于 元 / 股 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 前 述 发 行 价 格 将 按 照 监 管 机 构 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 鉴 于 公 司 2016 年 3 月 已 实 施 2015 年 年 度 权 益 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 股 利 0.5 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 20 股, 公 司 配 套 募 集 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 元 / 股 根 据 投 资 者 认 购 情 况, 经 发 行 人 与 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商, 确 定 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 价 格 为 元 / 股 ( 三 ) 发 行 股 份 的 方 式 对 象 及 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 鼎 盛 意 轩 股 东 苏 军 和 亿 万 无 线 股 东 廖 锦 添 方 敏 和 马 瑞 锋, 发 行 数 量 分 别 如 下 : 17

19 标 的 公 股 份 支 付 标 的 交 易 获 取 对 价 司 股 权 数 量 金 额 资 产 对 方 ( 万 元 ) 占 总 对 价 比 例 (%) ( 股 ) ( 万 元 ) 鼎 盛 意 轩 苏 军 , ,965,605 14, % 小 计 , ,965,605 14, % 廖 锦 添 , ,175,681 9, % 亿 万 方 敏 , ,511,834 7, % 无 线 马 瑞 锋 , % 小 计 , ,161,782 17, % 合 计 - 73, ,127,387 31, % 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 为 采 取 询 价 方 式 向 不 超 过 十 名 特 定 合 格 投 资 者 募 集 不 超 过 44, 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 交 易 税 费 和 中 介 机 构 费 用 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 37,207,357 股, 最 终 发 行 数 量 以 询 价 确 定 的 发 行 价 格 和 拟 募 集 配 套 资 金 的 额 度 为 测 算 依 据, 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 及 其 他 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等, 全 部 发 行 对 象 不 超 过 10 名 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 多 个 投 资 账 户 持 有 股 份 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 ; 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 最 终 具 体 发 行 对 象 将 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 根 据 投 资 者 认 购 情 况, 经 发 行 人 与 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定, 公 司 向 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 诚 隆 投 资 股 份 有 限 公 司 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 长 安 基 金 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 等 5 名 合 格 投 资 者 非 公 开 发 行 A 股 股 票 36,535,303 股 ( 四 ) 发 行 股 份 锁 定 期 安 排 1 购 买 资 产 发 行 股 份 之 锁 定 期 18

20 (1) 鼎 盛 意 轩 股 东 苏 军 就 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 万 润 科 技 的 股 份 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 其 取 得 的 万 润 科 技 本 次 发 行 的 股 份 (2) 亿 万 无 线 股 东 廖 锦 添 就 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 万 润 科 技 的 股 份 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 其 取 得 的 万 润 科 技 本 次 发 行 的 股 份 ; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 方 敏 就 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 万 润 科 技 的 股 份 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 其 取 得 的 万 润 科 技 本 次 发 行 的 股 份 ; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 的 股 份 数 不 超 过 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 的 38.83%; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 24 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 的 77.66%; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 其 剩 余 的 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 马 瑞 锋 就 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 万 润 科 技 的 股 份 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 其 取 得 的 万 润 科 技 本 次 发 行 的 股 份 ; 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 届 满 且 其 已 实 现 业 绩 承 诺 或 充 分 履 行 业 绩 补 偿 义 务 后, 可 转 让 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 廖 锦 添 方 敏 及 马 瑞 锋 均 承 诺 其 于 本 次 发 行 获 得 的 全 部 股 份 在 锁 定 期 届 满 之 前 不 得 进 行 任 何 形 式 的 质 押 本 次 发 行 的 股 份 锁 定 期 若 应 监 管 部 门 要 求 需 要 进 行 调 整 的, 则 进 行 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 之 锁 定 期 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 19

21 锁 定 期 届 满 后, 交 易 各 方 在 本 次 发 行 中 认 购 的 万 润 科 技 股 份 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 相 关 法 律 法 规 规 章 和 深 交 所 的 规 则 办 理 ( 五 ) 上 市 地 点 本 次 交 易 所 发 行 的 股 票 拟 在 深 交 所 上 市 四 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 对 比 根 据 万 润 科 技 2014 年 2015 年 年 度 报 告 以 及 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 2014 年 2015 年 的 审 阅 报 告 及 备 考 财 务 报 表, 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 上 市 公 司 实 现 数 备 考 数 上 市 公 司 实 现 数 备 考 数 营 业 总 收 入 83, , , , 营 业 利 润 6, , , , 利 润 总 额 6, , , , 净 利 润 5, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5, , , , 发 展 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 明 显 增 强, 有 利 于 上 市 公 司 持 续 健 康 根 据 万 润 科 技 2014 年 2015 年 年 度 报 告 以 及 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 2014 年 2015 年 的 审 阅 报 告 及 备 考 财 务 报 表, 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 指 标 比 较 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 上 市 公 司 实 现 数 备 考 数 上 市 公 司 实 现 数 备 考 数 流 动 比 率

22 速 动 比 率 资 产 负 债 率 36.51% 40.51% 42.70% 49.19% 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 毛 利 率 29.68% 29.91% 27.55% 27.83% 净 利 润 率 6.75% 10.42% 7.48% 9.57% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 股 收 益 ( 元 ) 注 1: 备 考 数 计 算 每 股 收 益 系 根 据 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 除 以 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 股 本 总 额 (766,307,387 股, 考 虑 了 公 司 2015 年 度 分 红 后 的 股 本 情 况, 但 不 包 含 配 套 融 资 ) 计 算 得 出 注 2: 因 公 司 2013 年 度 未 有 经 会 计 师 事 务 所 审 阅 的 备 考 数 据, 故 2014 年 度 部 分 指 标 比 率 系 采 用 2014 年 末 余 额 作 为 全 年 平 均 余 额 进 行 计 算 得 出 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 有 所 下 降, 而 资 产 负 债 率 有 所 提 高 ; 针 对 资 产 周 转 方 面, 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 以 及 存 货 周 转 率 较 大 幅 提 升 ; 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 净 利 润 率 以 及 每 股 收 益 都 有 所 提 升, 盈 利 能 力 得 到 优 化 本 次 交 易 完 成 后, 以 本 次 发 行 后 总 股 本 802,842,690 股 全 面 摊 薄 计 算 的 最 近 一 年 和 最 近 一 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 收 益 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 数 据 如 下 : 项 目 2016 年 一 季 度 2015 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 收 益 ( 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 年 一 季 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 收 益 较 上 年 同 期 元 / 股 大 幅 增 长, 主 要 原 因 系 深 圳 日 上 光 电 有 限 公 司 纳 入 合 并 范 围 所 致 ; 截 至 2016 年 3 月 31 日, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 较 2015 年 末 增 长 主 要 系 鼎 盛 意 轩 和 亿 万 无 线 纳 入 合 并 报 表 范 围 所 致 21

23 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 本 次 发 行 对 象 中, 不 包 含 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 因 此, 本 次 发 行 未 发 生 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 数 量 变 动 的 情 况, 但 因 本 次 配 套 募 集 资 金 新 增 36,535,303 股 股 份, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 比 例 发 生 变 动, 具 体 如 下 : 股 东 名 称 职 位 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 李 志 江 董 事 长 138,465, % 138,465, % 罗 明 副 董 事 长 总 裁 52,461, % 52,461, % 唐 伟 副 董 事 长 33,054, % 33,054, % 郝 军 董 事 副 总 裁 董 事 会 秘 书 22,116, % 22,116, % 刘 平 董 事 1,454, % 1,454, % 除 上 述 人 员 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 未 直 接 持 有 公 司 股 份 六 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 前, 上 市 公 司 总 股 本 为 726,180,000 股 本 次 已 发 行 40,127,387 股 股 份 用 于 购 买 资 产, 本 次 发 行 36,535,303 股 股 份 用 于 募 集 配 套 资 金, 发 行 后 总 股 本 为 802,842,690 股 本 次 发 行 前 后 公 司 股 权 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 股 东 ( 不 含 配 套 融 资 ) ( 含 配 套 融 资 ) 持 股 数 量 占 比 占 比 持 股 数 量 占 比 持 股 数 量 ( 股 ) ( 股 ) (%) (%) ( 股 ) (%) 李 志 江 138,465, ,465, ,465,

24 罗 小 艳 90,000, ,000, ,000, 罗 明 52,461, ,461, ,461, 李 驰 48,000, ,000, ,000, 江 明 投 资 12,885, ,885, ,885, 苏 军 ,965, ,965, 廖 锦 添 ,175, ,175, 方 敏 - - 9,511, ,511, 马 瑞 锋 , , 募 集 资 金 认 购 方 ,535, 其 他 股 东 384,368, ,368, ,368, 合 计 726,180, ,307, ,842, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 李 志 江 罗 小 艳 和 李 驰 三 人 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 为 802,842,690 股 新 增 股 份 登 记 到 账 后, 公 司 前 10 大 股 东 持 股 情 况 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 志 江 138,465, 罗 小 艳 90,000, 罗 明 52,461, 李 驰 48,000, 唐 伟 33,054, 新 疆 天 天 向 上 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 31,370, 郝 军 22,116, 苏 军 17,965, 乌 鲁 木 齐 江 明 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 12,885, 廖 锦 添 12,175,

25 第 二 节 本 次 交 易 实 施 情 况 一 本 次 交 易 的 实 施 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 获 得 的 授 权 与 批 准 1 万 润 科 技 的 决 策 过 程 (1)2015 年 11 月 2 日, 万 润 科 技 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 等 相 关 议 案 (2)2015 年 11 月 24 日, 万 润 科 技 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 等 相 关 议 案 (3)2015 年 12 月 11 日, 万 润 科 技 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 等 相 关 议 案 2 标 的 公 司 的 决 策 过 程 (1) 鼎 盛 意 轩 的 决 策 过 程 2015 年 10 月 25 日, 鼎 盛 意 轩 的 股 东 苏 军 作 出 书 面 股 东 决 定, 同 意 苏 军 将 其 持 有 的 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 转 让 给 万 润 科 技 (2) 亿 万 无 线 的 决 策 过 程 2015 年 10 月 25 日, 亿 万 无 线 股 东 会 决 议, 同 意 亿 万 无 线 股 东 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 将 其 持 有 的 合 计 亿 万 无 线 100% 股 权 转 让 给 万 润 科 技, 亿 万 无 线 全 体 股 东 均 同 意 放 弃 对 其 他 股 东 拟 转 让 股 权 的 优 先 购 买 权 3 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 已 于 2016 年 1 月 27 日 获 得 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 召 开 的 2016 年 第 8 次 工 作 会 议 审 核 通 过, 并 于 2016 年 3 月 8 日 取 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 ( 证 监 许 可 [2016]436 号 ) ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 情 况 24

26 1 资 产 过 户 验 资 及 现 金 对 价 支 付 情 况 2016 年 3 月 21 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 准 了 鼎 盛 意 轩 的 股 权 变 更, 并 换 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 B), 苏 军 持 有 的 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 已 过 户 至 万 润 科 技 名 下, 万 润 科 技 持 有 鼎 盛 意 轩 100% 股 权 2016 年 3 月 31 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 密 云 分 局 核 准 了 亿 万 无 线 的 股 权 变 更, 并 换 发 了 新 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 A), 廖 锦 添 方 敏 马 瑞 锋 合 计 持 有 的 亿 万 无 线 100% 股 权 已 过 户 至 万 润 科 技 名 下, 万 润 科 技 持 有 亿 万 无 线 100% 股 权 2016 年 4 月 5 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 对 万 润 科 技 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ) 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2016 年 4 月 1 日 止, 万 润 科 技 已 收 到 本 次 资 产 认 购 股 份 的 股 权 出 资 并 已 经 办 理 股 权 过 户 登 记 手 续 2 股 份 登 记 托 管 及 上 市 情 况 本 公 司 已 于 2016 年 4 月 8 日 就 本 次 向 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 发 行 的 40,127,387 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料 经 确 认, 本 次 购 买 资 产 发 行 的 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 交 易 日 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 新 增 的 股 份 已 于 2016 年 4 月 14 日 在 深 交 所 上 市 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 实 施 情 况 1 发 出 认 购 邀 请 书 的 情 况 发 行 人 与 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 要 求 编 制 了 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 ( 以 下 简 称 认 购 邀 请 书 ) 及 其 附 件 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 购 报 价 单 ( 以 下 简 称 申 购 报 价 单 ) 该 认 购 邀 请 书 明 确 规 定 了 认 购 对 象 与 条 件 认 购 时 间 安 排 发 行 价 格 发 行 对 象 及 分 配 股 数 的 确 定 程 序 和 规 则 特 别 提 示 等 事 项 25

27 独 立 财 务 顾 问 于 2016 年 4 月 13 日 向 与 发 行 人 共 同 确 定 的 认 购 对 象 范 围 内 的 投 资 者 发 出 了 认 购 邀 请 书 及 其 附 件 申 购 报 价 单, 邀 请 其 参 与 本 次 认 购 投 资 者 名 单 包 括 公 司 前 20 名 股 东 27 家 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 20 家 证 券 公 司 17 家 保 险 机 构 投 资 者 以 及 向 万 润 科 技 或 独 立 财 务 顾 问 表 达 过 认 购 意 向 的 其 他 投 资 者 126 家, 没 有 超 出 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 的 范 围 发 送 对 象 的 范 围 符 合 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 2 投 资 者 申 购 报 价 情 况 2016 年 4 月 18 日 12 点, 在 认 购 邀 请 书 规 定 时 限 内, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 共 收 到 6 单 申 购 报 价 单, 当 日 12 点 前 收 到 4 笔 申 购 定 金, 除 3 家 基 金 公 司 外, 其 他 投 资 者 全 部 缴 纳 定 金 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 按 时 足 额 缴 纳 申 购 定 金 但 并 未 在 规 定 时 间 内 提 交 报 价 单 经 核 查, 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 财 通 基 金 - 长 城 证 券 2 号 资 产 管 理 计 划 和 财 通 基 金 - 富 春 定 增 688 号 资 产 管 理 计 划 的 出 资 方 与 主 承 销 商 存 在 关 联 关 系, 属 于 禁 止 配 售 对 象, 上 述 产 品 在 财 通 基 金 各 档 报 价 中 对 应 的 申 购 金 额 予 以 剔 除 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 剔 除 上 述 产 品 后 的 其 余 申 购 报 价 符 合 认 购 邀 请 书 中 的 相 关 要 求 投 资 者 具 体 申 购 报 价 情 况 如 下 : 序 申 购 价 格 是 否 发 行 对 象 申 购 金 额 ( 元 ) 申 购 股 数 ( 股 ) 号 ( 元 ) 有 效 ,000,000 8,564,231 是 1 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 ,000,000 9,392,265 是 ,000,000 9,941,520 是 2 深 圳 市 诚 隆 投 资 股 份 有 限 公 司 ,500,000 3,276,877 是 3 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 ,000,000 6,144,393 是 ,000,000 3,843,197 是 4 长 安 基 金 管 理 有 限 公 司 ,000,000 4,796,163 是 ,000,000 6,606,110 是 ,000,000 7,953,667 是 5 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 ,800,000 19,441,707 是 ,800,000 24,314,381 是 6 北 京 永 安 财 富 投 资 基 金 管 理 有 ,585,000 3,700,000 是 限 公 司 ,870,000 6,500,000 是 26

28 3 发 行 价 格 发 行 对 象 及 获 得 配 售 情 况 根 据 投 资 者 申 购 报 价 情 况, 并 且 根 据 认 购 邀 请 书 中 规 定 的 定 价 原 则, 本 次 非 公 开 发 行 最 终 价 格 确 定 为 元 / 股, 较 发 行 底 价 元 / 股 溢 价 1.84%, 相 对 于 公 司 股 票 2016 年 4 月 15 日 (T-1) 收 盘 价 元 / 股 折 价 20.03%, 相 对 于 2016 年 4 月 15 日 (T-1) 前 20 个 交 易 日 平 均 价 元 / 股 折 价 22.07% 本 次 非 公 开 发 行 规 模 为 36,535,303 股, 募 集 资 金 总 额 444,999, 元, 未 超 过 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2016]436 号 文 规 定 的 上 限 37,207,357 股 本 次 发 行 对 象 最 终 确 定 为 5 名 具 体 配 售 结 果 如 下 : 序 号 发 行 对 象 配 售 股 数 ( 股 ) 配 售 金 额 ( 元 ) 锁 定 期 ( 月 ) 1 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 11,165, ,999, 深 圳 市 诚 隆 投 资 股 份 有 限 公 司 3,653,530 44,499, 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 6,568,144 79,999, 长 安 基 金 管 理 有 限 公 司 4,926,108 59,999, 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 10,221, ,500, 合 计 36,535, ,999, 本 次 非 公 开 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股,5 名 投 资 者 获 配 的 股 数 共 计 36,535,303 股, 本 次 募 集 资 金 总 额 为 444,999, 元 本 次 非 公 开 发 行 对 象 确 定 为 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 诚 隆 投 资 股 份 有 限 公 司 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 长 安 基 金 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 等 5 名 投 资 者, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 发 行 对 象 基 本 情 况 如 下 : (1) 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 公 司 名 称 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 王 成 然 注 册 资 本 万 人 民 币 27

29 成 立 日 期 1998 年 9 月 10 日 住 所 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 世 纪 大 道 100 号 59 层 注 册 号 F 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 资 金 信 托, 动 产 信 托, 不 动 产 信 托, 有 价 证 券 信 托, 其 他 财 产 或 财 产 权 信 托, 作 为 投 资 基 金 或 者 基 金 管 理 公 司 的 发 起 人 从 事 投 资 基 金 业 务, 经 营 企 业 资 产 的 重 组 购 并 及 项 目 融 资 公 司 理 财 财 务 顾 问 等 业 务, 受 托 经 营 国 务 院 有 关 部 门 批 准 的 证 券 承 销 业 务, 办 理 居 间 咨 询 资 信 调 查 等 业 务, 代 保 管 及 保 管 箱 业 务, 以 存 放 同 业 拆 放 同 业 贷 款 租 赁 投 资 方 式 运 用 固 有 财 产, 以 固 有 财 产 为 他 人 提 供 担 保, 从 事 同 业 拆 借, 法 律 法 规 规 定 或 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 上 述 经 营 范 围 包 括 本 外 币 业 务 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 深 圳 市 诚 隆 投 资 股 份 有 限 公 司 公 司 名 称 深 圳 市 诚 隆 投 资 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 杨 金 文 注 册 资 本 8900 万 元 人 民 币 成 立 日 期 2012 年 06 月 28 日 住 所 深 圳 市 福 田 区 特 区 报 业 大 厦 2104 室 营 业 执 照 注 册 号 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 经 营 范 围 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 股 权 投 资 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 受 托 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 经 济 信 息 咨 询 及 企 业 管 理 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 经 营 期 限 永 续 经 营 (3) 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 28

30 公 司 名 称 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 弓 劲 梅 注 册 资 本 万 元 人 民 币 成 立 日 期 2002 年 06 月 06 日 住 所 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 南 楼 三 层 营 业 执 照 注 册 号 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 经 营 范 围 1 基 金 募 集 ;2 基 金 销 售 ;3 资 产 管 理 ;4 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) (4) 长 安 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 名 称 长 安 基 金 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 万 跃 楠 注 册 资 本 万 人 民 币 成 立 日 期 2011 年 9 月 5 日 住 所 上 海 市 虹 口 区 丰 镇 路 806 号 3 幢 371 室 注 册 号 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (5) 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 名 称 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 29

31 法 定 代 表 人 阮 琪 注 册 资 本 万 人 民 币 成 立 日 期 2011 年 6 月 21 日 住 所 上 海 市 虹 口 区 吴 淞 路 619 号 505 室 注 册 号 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 4 发 行 对 象 的 获 配 产 品 情 况 序 认 购 对 象 号 1 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 认 购 产 品 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 富 春 尊 享 稳 赢 定 增 1 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 富 春 定 增 622 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 中 建 投 信 托 - 涌 泉 25 号 ( 财 通 定 增 1 号 ) 集 合 资 金 信 托 计 划 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 财 通 多 策 略 升 级 混 合 型 证 券 投 资 基 金 财 通 基 金 - 光 大 银 行 - 桂 诚 2 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 兴 业 银 行 - 孙 长 缨 财 通 基 金 - 光 大 银 行 - 财 通 基 金 - 复 华 定 增 1 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 宁 波 银 行 - 富 春 定 增 839 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 上 海 银 行 - 富 春 定 增 561 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 上 海 银 行 - 富 春 定 增 562 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 上 海 银 行 - 富 春 定 增 563 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 上 海 银 行 - 富 春 定 增 564 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 北 京 枫 丹 投 资 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 富 春 定 增 722 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 富 春 定 增 912 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 睿 信 定 增 1 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 睿 信 定 增 2 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 富 春 定 增 592 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 富 春 定 增 427 号 资 产 管 理 计 划 30

32 2 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 3 长 安 基 金 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 恒 增 专 享 8 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 富 春 定 增 716 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 宁 波 银 行 - 富 春 定 增 709 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 富 春 定 增 718 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 光 大 银 行 - 紫 金 3 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 富 春 定 增 681 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 上 海 银 行 - 富 春 定 增 711 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 富 春 定 增 641 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 工 商 银 行 - 恒 增 优 享 2 号 资 产 管 理 计 划 财 通 基 金 - 光 大 银 行 - 紫 金 5 号 资 产 管 理 计 划 泰 达 宏 利 基 金 - 中 国 银 行 - 泰 达 宏 利 - 中 益 定 向 增 发 专 户 资 产 管 理 计 划 13 号 泰 达 宏 利 - 银 河 证 券 - 泰 达 宏 利 - 宏 泰 定 增 1 号 资 产 管 理 计 划 长 安 基 金 - 民 生 银 行 - 长 安 悦 享 定 增 28 号 分 级 资 产 管 理 计 划 国 泰 君 安 核 查 了 上 述 各 认 购 对 象 的 股 权 状 况 认 购 产 品 的 资 产 管 理 合 同 资 产 委 托 人 及 其 最 终 认 购 方 信 息, 确 认 其 不 包 括 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商 及 与 上 述 机 构 及 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方, 也 不 存 在 上 述 机 构 及 人 员 直 接 认 购 或 通 过 结 构 化 等 形 式 间 接 参 与 本 次 非 公 开 发 行 认 购 的 情 形 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 非 公 开 发 行 的 5 名 发 行 对 象 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ; 最 近 一 年, 本 次 非 公 开 发 行 的 5 名 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 没 有 发 生 交 易 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 5 名 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 没 有 关 于 未 来 交 易 的 安 排 5 募 集 配 套 资 金 到 账 和 验 资 情 况 2016 年 4 月 19 日, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 向 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 等 5 名 投 资 者 发 出 缴 款 通 知 书, 通 知 投 资 者 将 认 购 款 划 至 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 指 定 的 收 款 账 户 截 至 2016 年 4 月 21 日, 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 等 5 名 投 资 者 已 足 额 将 认 购 款 汇 入 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 为 本 次 非 公 开 发 行 开 立 的 专 用 账 户 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 4 月 22 日 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告, 截 至 2016 年 4 月 21 日 止, 国 泰 君 安 指 定 的 银 行 账 31

33 户 已 收 到 本 次 非 公 开 发 行 全 部 募 股 认 购 缴 款 共 计 人 民 币 444,999, 元 2016 年 4 月 23 日, 立 信 会 计 师 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 验 资 报 告 根 据 验 资 报 告, 截 至 2016 年 4 月 22 日 止, 公 司 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 36,535,303 股, 每 股 面 值 1 元, 发 行 价 为 每 股 人 民 币 元, 募 集 资 金 总 额 444,999, 元, 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 19,935, 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 425,064, 元 其 中, 新 增 注 册 资 本 人 民 币 36,535,303 元, 资 本 公 积 人 民 币 388,529, 元 6 募 集 资 金 专 户 设 立 情 况 公 司 已 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 公 明 支 行 ( 账 号 : ) 中 国 银 行 深 圳 皇 岗 商 务 中 心 支 行 ( 账 号 : ) 开 设 账 户 作 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 的 专 项 账 户, 用 于 配 套 募 集 资 金 的 存 储 公 司 后 续 将 按 照 深 交 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 和 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 规 定, 及 时 与 本 次 重 大 资 产 重 组 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 及 前 述 银 行 分 别 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 并 履 行 信 息 披 露 义 务 7 新 增 股 份 登 记 事 宜 的 办 理 状 况 2016 年 4 月 28 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 受 理 了 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 36,535,303 股 新 股 的 登 记 申 请 材 料, 出 具 了 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书, 相 关 股 份 登 记 到 账 后 将 正 式 列 入 本 公 司 的 股 东 名 册 二 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 是 否 存 在 差 异 本 次 交 易 过 程 中, 未 发 现 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 存 在 差 异 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 1 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 不 存 在 因 本 次 交 易 发 生 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 2 鼎 盛 意 轩 及 亿 万 无 线 两 家 标 的 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 生 如 32

34 下 调 整 : (1) 鼎 盛 意 轩 的 人 员 调 整 2016 年 3 月 21 日, 万 润 科 技 已 对 鼎 盛 意 轩 的 董 事 进 行 调 整, 调 整 前, 苏 军 担 任 鼎 盛 意 轩 的 执 行 董 事 及 法 定 代 表 人 ; 调 整 后, 鼎 盛 意 轩 设 立 董 事 会, 郝 军 担 任 鼎 盛 意 轩 的 董 事 长 及 法 定 代 表 人, 苏 军 李 旭 文 担 任 鼎 盛 意 轩 的 董 事 鼎 盛 意 轩 的 经 理 监 事 未 发 生 变 更 (2) 亿 万 无 线 的 人 员 调 整 2016 年 3 月 31 日, 万 润 科 技 已 对 亿 万 无 线 的 执 行 董 事 进 行 调 整, 调 整 前, 方 敏 担 任 亿 万 无 线 的 执 行 董 事 及 法 定 代 表 人 ; 调 整 后, 郝 军 担 任 亿 万 无 线 的 执 行 董 事 及 法 定 代 表 人 亿 万 无 线 的 经 理 监 事 未 发 生 变 更 四 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 李 志 江 罗 小 艳 和 李 驰 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 仍 为 李 志 江 罗 小 艳 和 李 驰, 不 存 在 公 司 控 制 权 的 变 化 五 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 旧 符 合 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 则 规 定 的 股 票 上 市 条 件 六 重 组 过 程 中, 是 否 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 在 本 次 交 易 实 施 过 程 中, 上 市 公 司 未 发 生 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 未 发 生 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 33

35 七 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 涉 及 的 相 关 协 议 及 履 行 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 补 充 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 等 相 关 协 议 均 已 生 效, 且 协 议 各 方 已 经 或 正 在 依 照 相 关 约 定 履 行 协 议, 无 违 反 上 述 协 议 约 定 的 情 形 ( 二 ) 本 次 发 行 涉 及 的 承 诺 及 履 行 情 况 在 重 组 过 程 中, 交 易 对 方 对 新 增 股 份 锁 定 避 免 同 业 竞 争 减 少 和 规 范 关 联 交 易 等 事 项 作 出 了 相 关 承 诺, 前 述 相 关 承 诺 的 主 要 内 容 已 在 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 中 披 露 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 相 关 承 诺 方 已 经 或 正 在 按 照 相 关 的 承 诺 履 行, 未 出 现 违 反 承 诺 的 情 况 根 据 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 及 发 行 对 象 出 具 的 承 诺, 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 本 次 认 购 的 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 为 12 个 月, 自 本 次 新 增 股 份 发 行 结 束 并 上 市 之 日 起 计 算 八 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险 ( 一 ) 后 续 工 商 变 更 登 记 事 项 上 市 公 司 尚 需 向 工 商 管 理 机 关 办 理 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 章 程 等 事 宜 的 变 更 登 记 手 续, 上 述 后 续 工 商 变 更 登 记 不 存 在 无 法 办 理 完 成 的 风 险 ( 二 ) 相 关 方 需 继 续 履 行 承 诺 本 次 交 易 过 程 中, 相 关 各 方 签 署 了 多 项 协 议, 出 具 了 多 项 承 诺, 对 于 协 议 或 承 诺 期 限 尚 未 届 满 的, 需 继 续 履 行 ; 对 于 履 行 协 议 或 承 诺 前 提 条 件 尚 未 出 现 的, 需 视 条 件 出 现 与 否, 确 定 是 否 需 要 实 际 履 行 34

36 九 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 认 为 : 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 的 全 部 过 程 遵 循 了 公 平 公 开 公 正 的 原 则, 符 合 目 前 证 券 市 场 的 监 管 要 求, 符 合 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 所 确 定 的 发 行 对 象 符 合 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 规 定 的 条 件 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 过 程 发 行 结 果 及 认 购 对 象 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 和 要 求 发 行 对 象 中 的 私 募 基 金 投 资 者 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 完 成 在 中 国 基 金 业 协 会 的 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 发 行 对 象 的 选 择 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益, 发 行 对 象 的 确 定 符 合 中 国 证 监 会 的 要 求 本 次 非 公 开 发 行 股 票 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 独 立 财 务 顾 问 认 为 万 润 科 技 本 次 非 公 开 发 行 新 增 的 36,535,303 股 股 票 具 备 非 公 开 发 行 股 票 及 相 关 股 份 上 市 的 条 件, 独 立 财 务 顾 问 同 意 推 荐 万 润 科 技 上 述 非 公 开 发 行 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ( 二 ) 律 师 的 结 论 性 意 见 本 次 发 行 的 法 律 顾 问 国 浩 律 师 ( 深 圳 ) 事 务 所 认 为 : 上 市 公 司 本 次 发 行 已 依 法 取 得 了 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 本 次 发 行 最 终 确 定 的 发 行 对 象 之 资 格 发 行 价 格 发 行 数 量 及 募 集 资 金 金 额 均 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2016]436 号 批 复 等 相 关 规 定 及 发 行 人 股 东 大 会 决 议 ; 本 次 发 行 的 认 购 邀 请 书 申 购 报 价 单 股 份 认 购 协 议 及 缴 款 通 知 书 等 法 律 文 件 合 法 有 效 ; 本 次 发 行 的 询 价 及 申 购 报 价 程 序 方 式 及 结 果 均 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 和 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 的 35

37 规 定 ; 本 次 非 公 开 发 行 符 合 公 平 公 正 原 则, 合 法 有 效 36

38 第 三 节 新 增 股 份 的 数 量 及 上 市 时 间 2016 年 4 月 28 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 受 理 了 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 36,535,303 股 新 股 的 登 记 申 请 材 料, 出 具 了 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书, 相 关 股 份 登 记 到 账 后 将 正 式 列 入 本 公 司 的 股 东 名 册 本 次 非 公 开 发 行 新 增 的 36,535,303 股 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 上 市 日 为 2016 年 5 月 6 日, 本 次 发 行 新 增 股 份 上 市 首 日 公 司 股 价 不 除 权, 股 票 交 易 设 涨 跌 幅 限 制 根 据 交 易 方 案 及 本 次 非 公 开 发 行 对 象 的 承 诺, 本 次 向 5 名 发 行 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 票 锁 定 期 为 12 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 5 名 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 所 持 股 份 流 通 时 间 表 如 下 : 序 号 投 资 者 名 称 认 购 股 数 ( 股 ) 上 市 日 期 限 售 期 1 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 11,165, 年 5 月 6 日 12 个 月 2 深 圳 市 诚 隆 投 资 股 份 有 限 公 司 3,653, 年 5 月 6 日 12 个 月 3 泰 达 宏 利 基 金 管 理 有 限 公 司 6,568, 年 5 月 6 日 12 个 月 4 长 安 基 金 管 理 有 限 公 司 4,926, 年 5 月 6 日 12 个 月 5 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 10,221, 年 5 月 6 日 12 个 月 37

39 第 四 节 持 续 督 导 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 与 国 泰 君 安 在 财 务 顾 问 协 议 中 明 确 了 国 泰 君 安 的 督 导 责 任 与 义 务 一 持 续 督 导 期 间 根 据 有 关 法 律 法 规, 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 对 公 司 的 持 续 督 导 期 间 为 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成 之 日 起, 不 少 于 一 个 完 整 会 计 年 度, 即 督 导 期 截 止 至 2017 年 12 月 31 日 二 持 续 督 导 方 式 独 立 财 务 顾 问 以 日 常 沟 通 定 期 回 访 等 方 式 对 公 司 进 行 持 续 督 导 三 持 续 督 导 内 容 独 立 财 务 顾 问 结 合 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 当 年 和 实 施 完 毕 后 的 第 一 个 会 计 年 度 的 年 报, 自 年 报 披 露 之 日 起 15 日 内, 对 重 大 资 产 重 组 实 施 的 下 列 事 项 出 具 持 续 督 导 意 见, 向 派 出 机 构 报 告, 并 予 以 公 告 : 1 交 易 资 产 的 交 付 或 者 过 户 情 况 ; 2 交 易 各 方 当 事 人 承 诺 的 履 行 情 况 ; 3 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 ; 4 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 的 发 展 现 状 ; 5 公 司 治 理 结 构 与 运 行 情 况 ; 6 与 已 公 布 的 重 组 方 案 存 在 差 异 的 其 他 事 项 38

40 第 五 节 备 查 文 件 及 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 一 备 查 文 件 1 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 向 苏 军 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]436 号 ); 2 标 的 资 产 的 股 权 过 户 及 工 商 变 更 登 记 资 料 ; 3 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 验 资 报 告 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ; 4 国 泰 君 安 出 具 的 关 于 本 次 交 易 实 施 情 况 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 ; 5 国 浩 律 师 事 务 所 出 具 的 关 于 本 次 交 易 实 施 情 况 的 法 律 意 见 书 ; 6 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 和 证 券 持 有 人 名 册 ; 7 万 润 科 技 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 等 其 他 经 核 准 的 申 请 文 件 二 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 杨 德 红 联 系 电 话 传 真 联 系 人 姚 帅 君 ( 二 ) 法 律 顾 问 : 国 浩 律 师 ( 深 圳 ) 事 务 所 住 所 深 圳 市 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 22 楼 及 24 楼 法 定 代 表 人 张 敬 前 联 系 电 话 传 真 联 系 人 王 彩 章 ( 三 ) 审 计 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 39

41 住 所 上 海 南 京 东 路 61 号 黄 浦 金 融 大 厦 4 楼 法 定 代 表 人 朱 建 弟 联 系 电 话 传 真 联 系 人 崔 岩 徐 冬 冬 ( 四 ) 评 估 机 构 : 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 上 海 市 嘉 定 工 业 区 叶 城 路 1630 号 4 幢 1477 室 法 定 代 表 人 梅 惠 民 联 系 电 话 传 真 联 系 人 袁 玮 40

42 ( 此 页 无 正 文, 为 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 签 章 页 ) 深 圳 万 润 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 28 日 41