声 明 与 承 诺 一 独 立 财 务 顾 问 声 明 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 项 目 独 立 财 务 顾 问, 按 照 证 券 业 公 认 的 业 务 标 准, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责

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1 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 十 二 月

2 声 明 与 承 诺 一 独 立 财 务 顾 问 声 明 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 项 目 独 立 财 务 顾 问, 按 照 证 券 业 公 认 的 业 务 标 准, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 态 度, 经 过 审 慎 的 调 查, 就 本 次 重 大 资 产 重 组 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 系 基 于 如 下 声 明 : ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 与 本 次 交 易 各 方 均 无 其 他 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 ; ( 二 ) 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 文 件 材 料 由 栖 霞 建 设 河 北 银 行 及 栖 霞 集 团 提 供 栖 霞 建 设 河 北 银 行 及 栖 霞 集 团 对 所 提 供 文 件 和 材 料 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 责, 并 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 和 责 任 ; ( 三 ) 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 是 基 于 本 次 交 易 双 方 均 按 相 关 协 议 的 条 款 和 承 诺 全 面 履 行 其 所 有 义 务 的 基 础 而 提 出 的 ; ( 四 ) 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 不 构 成 对 栖 霞 建 设 的 任 何 投 资 建 议 或 意 见, 对 投 资 者 根 据 本 核 查 意 见 作 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 ; ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 或 授 权 其 他 任 何 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 核 查 意 见 中 列 载 的 信 息 和 对 本 核 查 意 见 做 任 何 解 释 或 说 明 ; ( 六 ) 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 示 本 次 栖 霞 建 设 发 行 股 份 购 买 资 产 尚 需 满 足 多 项 条 件 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 审 核 通 过 本 次 交 易 方 案 能 否 取 得 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 上 市 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 政 府 部 门 的 批 准 和 核 准 在 时 间 上 也 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 七 ) 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 就 本 次 交 易 事 项 披 露 的 相 2

3 关 公 告, 查 阅 有 关 文 件 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 独 立 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 四 ) 独 立 财 务 顾 问 有 关 本 次 资 产 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 提 交 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 3

4 目 录 声 明 与 承 诺... 2 一 独 立 财 务 顾 问 声 明... 2 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺... 3 目 录... 4 释 义... 7 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 支 付 方 式 六 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 情 况 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 八 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 程 序 九 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 保 护 中 小 投 资 者 的 安 排 十 一 股 份 锁 定 安 排 十 二 本 次 交 易 合 同 生 效 条 件 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 公 司 经 营 风 险 三 股 价 波 动 风 险 第 一 章 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 三 本 次 交 易 的 基 本 情 况 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 二 上 市 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 四 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 五 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 六 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 状 况 七 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 八 上 市 公 司 合 法 合 规 性 说 明 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 栖 霞 集 团 基 本 信 息 二 栖 霞 集 团 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 三 主 要 业 务 发 展 状 况 和 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据

5 四 股 权 控 制 关 系 五 下 属 企 业 情 况 六 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 和 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 七 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 八 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 第 四 章 标 的 公 司 基 本 情 况 一 河 北 银 行 基 本 信 息 二 河 北 银 行 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 四 河 北 银 行 下 属 公 司 情 况 五 河 北 银 行 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 数 据 及 财 务 指 标 六 报 告 期 重 大 会 计 政 策 和 会 计 估 计 七 河 北 银 行 经 营 范 围 和 特 许 经 营 情 况 八 河 北 银 行 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 情 况 及 对 外 担 保 情 况 九 河 北 银 行 主 营 业 务 发 展 情 况 十 河 北 银 行 风 险 管 理 情 况 十 一 河 北 银 行 最 近 三 年 的 股 权 转 让 增 资 相 关 的 资 产 评 估 情 况 十 二 河 北 银 行 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 情 况 十 三 股 权 权 属 情 况 及 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 第 五 章 交 易 标 的 评 估 情 况 一 评 估 基 本 情 况 二 董 事 会 对 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 三 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 独 立 意 见 第 六 章 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 况 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 三 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 及 控 制 权 变 化 四 本 次 交 易 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 的 变 化 第 七 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 合 同 主 体 签 订 时 间 二 交 易 方 案 三 转 让 价 款 及 其 交 付 四 股 份 发 行 及 认 购 五 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 的 损 益 归 属 六 补 偿 事 宜 七 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 理 八 标 的 资 产 交 割 和 股 份 交 付 九 人 员 安 排 十 合 同 生 效 条 件 十 一 违 约 责 任 第 八 章 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 一 基 本 假 设

6 二 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 三 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 四 本 次 交 易 定 价 的 合 理 性 分 析 五 本 次 交 易 评 估 方 法 的 适 当 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 及 重 要 评 估 参 数 取 值 的 合 理 性 分 析 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 七 本 次 对 交 易 对 上 市 公 司 的 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 公 司 治 理 机 制 的 影 响 八 本 次 交 易 资 产 交 付 安 排 的 有 效 性 核 查 九 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 十 标 的 资 产 股 东 及 其 关 联 方 是 否 存 在 资 金 占 用 核 查 十 一 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 公 司 股 票 的 自 查 情 况 第 九 章 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 和 内 核 意 见 一 内 核 程 序 二 内 核 意 见 三 独 立 财 务 顾 问 结 论 性 意 见

7 释 义 本 报 告 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 本 报 告 本 独 立 财 务 顾 问 报 指 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 告 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 栖 霞 建 设 拟 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 购 买 栖 霞 集 团 指 发 行 持 有 的 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份 栖 霞 建 设 公 司 上 市 公 司 指 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 本 独 立 财 务 顾 问 兴 业 证 券 指 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 栖 霞 集 团 交 易 对 方 指 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 栖 霞 国 资 指 南 京 栖 霞 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 河 北 银 行 标 的 公 司 指 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 标 的 资 产 标 的 股 权 交 易 标 的 指 栖 霞 集 团 所 持 有 的 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份 定 价 基 准 日 指 栖 霞 建 设 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 11 月 30 日 评 估 基 准 日 审 计 基 准 日 指 本 次 交 易 评 估 审 计 的 基 准 日,2015 年 8 月 31 日 栖 霞 物 资 指 南 京 栖 霞 建 设 集 团 物 资 供 销 有 限 公 司 上 海 嘉 实 指 上 海 嘉 实 ( 集 团 ) 有 限 公 司 苏 中 建 设 指 江 苏 省 苏 中 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 南 通 华 新 指 南 通 华 新 建 工 集 团 有 限 公 司 报 告 期 / 最 近 两 年 及 一 期 指 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-8 月 最 近 一 年 及 一 期 指 2014 年 及 2015 年 1-8 月 重 组 报 告 书 指 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 补 偿 协 议 指 评 估 报 告 指 河 北 银 行 审 计 报 告 两 年 及 一 期 审 计 报 告 指 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 与 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 之 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 与 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 之 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 补 偿 协 议 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 天 兴 评 报 字 (2015) 第 1078 号 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 持 有 的 河 北 银 行 370,575,111 股 股 份 (8.78% 股 权 ) 项 目 评 估 报 告 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 审 计 报 告 7

8 审 阅 报 告 备 考 审 阅 报 告 指 法 律 意 见 书 指 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 针 对 上 市 公 司 出 具 的 中 汇 会 阅 [2015]3856 号 审 阅 报 告 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 出 具 的 (2015) 苏 同 律 字 第 187 号 关 于 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 法 律 意 见 书 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 河 北 银 监 局 中 国 银 监 会 河 北 监 管 局 并 购 重 组 审 核 委 员 会 指 指 中 国 银 行 监 督 管 理 委 员 会 河 北 监 管 局 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 交 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 法 律 顾 问 世 纪 同 仁 指 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 中 汇 指 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 毕 马 威 指 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 天 健 兴 业 指 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 格 式 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 股 票 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 信 息 披 露 通 知 指 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 核 心 指 标 ( 试 行 ) 指 商 业 银 行 风 险 监 管 核 心 指 标 ( 试 ) 资 本 充 足 率 指 按 照 银 监 会 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 令 2012 年 第 1 号 ) 计 算 的 资 本 充 足 率 不 良 贷 款 指 即 五 级 分 类 下 的 次 级 可 疑 及 损 失 类 贷 款 不 良 贷 款 率 指 即 不 良 贷 款 占 对 应 贷 款 总 额 的 比 例 交 易 替 代 率 指 动 账 类 网 银 往 账 交 易 笔 数 /( 动 账 类 网 银 往 账 交 易 笔 数 + 柜 面 负 债 账 户 的 借 方 ( 非 现 金 类 ) 交 易 笔 数 ), 动 账 类 网 银 往 账 交 易 笔 数 包 含 网 银 和 手 机 银 行 综 合 交 易 替 代 率 指 电 子 银 行 业 务 笔 数 占 全 行 业 务 笔 数 的 比 例,( 网 银 + 手 机 银 行 + 电 话 银 行 + 自 助 设 备 )/( 网 银 + 手 机 银 行 + 电 话 银 行 + 自 助 设 备 + 柜 面 ) 敞 口 指 暴 露 在 市 场 风 险 下 的 风 险 头 寸 8

9 公 司 贷 款 指 河 北 银 行 对 公 司 法 人 及 事 业 单 位 客 户 发 放 的 各 类 贷 款, 不 包 含 贴 现 业 务 个 人 贷 款 指 河 北 银 行 对 个 人 客 户 发 放 的 各 类 贷 款, 包 含 信 用 卡 业 务 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 本 报 告 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 9

10 重 大 事 项 提 示 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍 栖 霞 建 设 拟 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 购 买 栖 霞 集 团 持 有 的 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份, 交 易 对 价 为 138, 万 元 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 中 上 市 公 司 拟 购 买 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份 根 据 栖 霞 建 设 河 北 银 行 经 审 计 的 2014 年 度 财 务 数 据 以 及 交 易 价 格 情 况, 相 关 财 务 指 标 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 财 务 指 标 标 的 资 产 交 易 价 格 孰 高 值 栖 霞 建 设 日 /2014 年 度 占 比 资 产 总 额 1,600, , ,600, ,463, % 营 业 收 入 52, , , % 资 产 净 额 93, , , , % 标 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 期 末 资 产 总 额 的 比 例 超 过 50%, 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 对 方 栖 霞 集 团 系 公 司 控 股 股 东, 根 据 重 组 管 理 办 法 和 股 票 上 市 规 则, 本 次 交 易 构 成 本 公 司 与 栖 霞 集 团 之 间 的 关 联 交 易 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 栖 霞 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 34.37% 的 股 权, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 ; 南 京 栖 霞 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 持 有 栖 霞 集 团 % 的 股 权, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 10

11 本 次 交 易 完 成 后, 栖 霞 集 团 将 直 接 持 有 上 市 公 司 48.28% 的 股 权, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 栖 霞 国 资 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 不 构 成 重 组 管 理 方 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 支 付 方 式 本 次 交 易 栖 霞 建 设 拟 购 买 的 栖 霞 集 团 所 持 有 的 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份 的 评 估 值 为 138, 万 元 基 于 该 评 估 结 果, 交 易 双 方 友 好 协 商 确 定 交 易 价 格 为 138, 万 元, 全 部 由 上 市 公 司 定 向 发 行 A 股 股 份 向 栖 霞 集 团 进 行 支 付 本 次 交 易 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 11 月 30 日 ) 本 次 交 易 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 本 次 股 份 发 行 价 格 不 低 于 该 市 场 参 考 价 的 90% 栖 霞 建 设 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 该 市 场 参 考 价 的 90% 为 元 / 股 经 协 商, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 确 定 为 4.90 元 / 股 按 此 发 行 价 格 计 算, 本 次 交 易 需 向 栖 霞 集 团 发 行 282,448,979 股 公 司 股 份 作 为 支 付 对 价 最 终 发 行 价 格 及 发 行 数 量 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 方 案 为 准 六 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 以 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据, 天 健 兴 业 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 栖 霞 集 团 持 有 的 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 市 场 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 8 月 31 日, 经 市 场 法 评 估, 河 北 银 行 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,575, 万 元, 较 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 ( 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 )1,219, 万 元 增 值 356, 万 元, 增 值 率 29.22%, 评 估 后 每 股 价 值 为 元, 栖 霞 集 团 所 持 有 的 河 北 银 行 370,575,111 股 股 份 的 评 估 值 为 138, 万 元 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 以 截 至 2015 年 8 月 31 日 的 上 市 公 司 股 权 结 构 测 算, 本 次 交 易 前 后 栖 霞 集 团 及 其 一 致 行 动 人 持 有 的 上 市 公 司 股 权 情 况 变 化 如 下 : 11

12 单 位 : 股 股 东 名 称 交 易 前 交 易 后 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 360,850, % 643,299, % 南 京 栖 霞 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 南 京 栖 霞 建 设 集 团 物 资 供 销 有 限 公 司 3,996, % 3,996, % 1,518, % 1,518, % 其 他 股 东 683,634, % 683,634, % 合 计 1,050,000, % 1,332,448, % 注 : 栖 霞 国 资 是 栖 霞 集 团 第 一 大 股 东, 栖 霞 物 资 是 栖 霞 集 团 子 公 司 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 中 汇 出 具 的 中 汇 会 审 [2015]0271 号 栖 霞 建 设 2014 年 度 审 计 报 告 和 中 汇 会 阅 [2015]3856 号 备 考 审 阅 报 告, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 变 化 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 交 易 前 交 易 后 增 长 率 交 易 前 交 易 后 增 长 率 资 产 总 额 1,392, ,567, % 1,463, ,621, % 负 债 总 额 1,023, ,024, % 1,089, ,090, % 所 有 者 权 益 368, , % 374, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 并 报 表 资 产 负 债 率 355, , % 360, , % 73.53% 65.39% % 74.41% 67.24% -9.64% 流 动 比 率 % % 每 股 净 资 产 ( 元 ) % % 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 交 易 前 交 易 后 增 长 率 交 易 前 交 易 后 增 长 率 营 业 总 收 入 343, , , , 销 售 毛 利 率 14.31% 14.31% % 15.07% - 营 业 利 润 12, , % 7, , % 利 润 总 额 12, , % 7, , % 12

13 净 利 润 9, , % 1, , ,544.10% 归 属 于 母 公 司 净 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 9, , % 1, , ,482.32% % ,146.91% 本 次 交 易 完 成 后, 由 于 原 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 的 河 北 银 行 2.34% 股 权 和 本 次 交 易 新 增 的 河 北 银 行 8.78% 股 权 一 并 采 用 权 益 法 核 算, 导 致 上 市 公 司 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 将 明 显 增 加, 盈 利 水 平 将 显 著 提 高 八 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 2015 年 11 月 27 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 相 关 议 案 交 易 对 方 于 2015 年 11 月 27 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 和 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案 2015 年 12 月 11 日, 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下 发 江 苏 省 国 资 委 关 于 同 意 栖 霞 建 设 资 产 重 组 暨 非 公 开 发 行 股 票 有 关 事 项 的 批 复 ( 苏 国 资 复 [2015]193 号 ), 批 准 本 次 交 易 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 尚 需 经 过 上 市 公 司 股 东 大 会 的 审 议 批 准 河 北 银 监 局 的 批 准, 以 及 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 相 关 批 准 或 核 准, 以 及 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 九 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 人 栖 霞 建 设 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 事 项 关 于 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 关 于 不 存 在 违 法 违 规 事 项 的 承 诺 13

14 关 于 提 供 资 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 关 于 交 易 资 产 权 属 状 况 的 承 诺 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 栖 霞 集 团 关 于 最 近 五 年 内 未 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 承 诺 关 于 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 的 承 诺 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 栖 霞 国 资 栖 霞 物 资 河 北 银 行 全 体 中 介 机 构 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 关 于 提 供 资 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 关 于 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 关 于 本 次 交 易 事 项 的 专 项 承 诺 按 照 中 国 证 监 会 于 2015 年 11 月 6 日 发 布 的 进 一 步 优 化 审 核 流 程 提 高 审 核 效 率, 推 动 并 购 重 组 市 场 快 速 发 展 文 的 要 求, 相 关 证 券 服 务 机 构 均 已 出 具 专 项 承 诺, 承 诺 : 如 本 次 交 易 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 十 保 护 中 小 投 资 者 的 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 的 信 息 披 露 义 务 在 本 次 交 易 过 程 中, 上 市 公 司 将 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 切 实 履 行 信 息 披 露 的 义 务 为 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 防 止 本 次 交 易 对 股 价 造 成 的 波 动, 公 司 对 本 次 重 组 方 案 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施 及 时 向 上 交 所 申 请 停 牌 并 披 露 可 能 对 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ( 二 ) 股 东 大 会 的 网 络 投 票 安 排 14

15 公 司 董 事 会 在 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 召 开 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 公 司 根 据 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 以 便 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 ( 三 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 公 允 性 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 参 考 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 中 确 认 的 评 估 值 并 由 交 易 双 方 协 商 确 定, 确 保 本 次 标 的 资 产 定 价 公 允 公 平, 不 损 害 公 司 股 东 利 益 本 次 交 易 中, 天 健 兴 业 采 用 市 场 法 和 收 益 法 对 栖 霞 集 团 持 有 的 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 市 场 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 8 月 31 日, 经 市 场 法 评 估, 河 北 银 行 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,575, 万 元, 较 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 ( 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ) 1,219, 万 元 增 值 356, 万 元, 增 值 率 29.22%, 评 估 后 每 股 价 值 为 元, 栖 霞 集 团 所 持 有 的 河 北 银 行 370,575,111 股 股 份 的 评 估 值 为 138, 万 元 基 于 上 述 评 估 结 果, 交 易 双 方 协 商 确 定 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份 作 价 为 138, 万 元 关 于 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 公 允 性 的 具 体 情 况 参 见 本 报 告 书 第 五 章 交 易 标 的 评 估 情 况 之 二 董 事 会 对 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 综 上 所 述, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 评 估 机 构 的 评 估 结 果 为 依 据, 由 交 易 双 方 协 商 确 定, 定 价 过 程 合 规, 定 价 依 据 公 允, 符 合 公 司 和 股 东 的 合 法 利 益 十 一 股 份 锁 定 安 排 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 约 定 和 交 易 对 方 及 其 一 致 行 动 人 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 交 易 对 方 栖 霞 集 团 关 于 股 份 锁 定 期 安 排 如 下 : 栖 霞 集 团 因 本 次 交 易 而 取 得 的 栖 霞 建 设 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内, 不 得 转 让 或 委 托 他 人 管 理, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 15

16 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 栖 霞 建 设 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 交 易 对 方 持 有 栖 霞 建 设 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 根 据 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 的 规 定, 本 次 交 易 前 栖 霞 集 团 持 有 的 栖 霞 建 设 股 份 自 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 栖 霞 集 团 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 栖 霞 集 团 在 上 述 期 限 内 由 于 栖 霞 建 设 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 新 取 得 的 栖 霞 建 设 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 要 求 锁 定 期 届 满 后, 股 份 转 让 按 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 交 易 对 方 栖 霞 集 团 的 一 致 行 动 人 南 京 栖 霞 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 和 南 京 栖 霞 建 设 集 团 物 资 供 销 有 限 公 司 亦 承 诺, 本 次 交 易 前 其 持 有 的 栖 霞 建 设 股 份 自 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 若 上 述 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 公 司 和 交 易 对 方 及 其 一 致 行 动 人 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 十 二 本 次 交 易 合 同 生 效 条 件 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 补 偿 协 议 的 约 定, 待 下 列 条 件 全 部 成 就 后, 交 易 合 同 方 可 生 效 : 1 交 易 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 各 自 公 章 ; 2 本 次 重 大 资 产 重 组 经 交 易 双 方 的 董 事 会 和 股 东 ( 大 ) 会 审 议 批 准 ; 3 上 市 公 司 股 东 大 会 同 意 交 易 对 方 免 于 发 出 要 约 ; 4 河 北 银 监 局 批 准 本 次 河 北 银 行 股 权 转 让 ; 5 国 资 主 管 部 门 批 准 本 次 重 大 资 产 重 组 ; 16

17 6 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 上 市 公 司 聘 请 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格 17

18 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 栖 霞 建 设 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项 时, 除 本 报 告 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 需 满 足 多 项 审 批 要 求 方 能 达 成 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 已 经 获 得 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 栖 霞 集 团 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 和 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过, 以 及 国 资 主 管 部 门 的 批 准, 但 仍 需 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 的 审 议 批 准 河 北 银 监 局 的 批 准 以 及 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 相 关 批 准 或 核 准, 以 及 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 应 注 意 本 次 交 易 的 审 批 风 险 ( 二 ) 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 为 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施, 尽 可 能 缩 小 内 幕 知 情 人 范 围, 但 在 本 次 交 易 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 可 能 此 外, 在 本 次 交 易 推 进 过 程 中, 标 的 公 司 所 面 临 的 市 场 情 况 及 监 管 机 构 的 审 核 要 求 均 可 能 对 交 易 方 案 产 生 影 响 交 易 各 方 可 能 需 根 据 各 自 的 诉 求 及 监 管 机 构 的 要 求 对 交 易 方 案 进 行 调 整 和 完 善, 如 交 易 各 方 无 法 就 调 整 和 完 善 交 易 方 案 的 措 施 在 短 期 内 达 成 一 致, 公 司 和 交 易 对 方 均 有 可 能 选 择 终 止 本 次 交 易, 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 被 取 消 的 风 险 ( 三 ) 标 的 资 产 估 值 较 高 的 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 为 栖 霞 集 团 所 持 有 的 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份, 天 健 兴 业 采 用 市 场 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 市 场 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 8 月 31 日, 经 市 场 法 评 估, 河 北 银 行 股 东 全 部 权 益 18

19 价 值 为 1,575, 万 元, 较 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 ( 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 )1,219, 万 元 增 值 356, 万 元, 增 值 率 29.22%, 评 估 后 每 股 价 值 为 元, 栖 霞 集 团 所 持 有 的 河 北 银 行 370,575,111 股 股 份 的 评 估 值 为 138, 万 元 市 场 法 评 估 得 出 的 被 评 估 对 象 股 东 全 部 权 益 价 值 是 企 业 在 公 开 市 场 下 的 综 合 资 产 价 值, 包 含 了 被 评 估 单 位 账 面 未 列 示 的 不 可 确 指 的 无 形 资 产 价 值 和 投 资 者 对 成 长 率 和 风 险 的 预 期, 充 分 体 现 了 被 评 估 单 位 的 市 场 价 值 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 值 较 账 面 价 值 有 一 定 的 增 值, 主 要 系 河 北 银 行 近 年 来 业 务 收 入 和 盈 利 能 力 增 长 较 快, 业 绩 表 现 良 好, 经 营 稳 健 上 升 的 趋 势 明 显, 由 此 产 生 对 未 来 增 值 预 期 的 缘 故 但 未 来 市 场 的 变 化 无 法 准 确 预 测, 提 请 投 资 者 关 注 评 估 值 增 值 较 大 的 风 险 二 标 的 公 司 经 营 风 险 ( 一 ) 信 用 风 险 信 用 风 险 是 指 债 务 人 或 交 易 对 手 没 有 履 行 合 同 约 定 的 对 河 北 银 行 的 义 务 或 承 诺 而 使 河 北 银 行 可 能 蒙 受 损 失 的 风 险 河 北 银 行 信 用 风 险 主 要 集 中 在 贷 款 组 合 债 券 投 资 组 合 及 各 种 形 式 的 担 保 1 与 贷 款 业 务 相 关 的 风 险 (1) 不 良 贷 款 拨 备 可 能 计 提 不 足 的 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 五 级 分 类 制 度 下 的 不 良 贷 款 余 额 分 别 为 4.26 亿 元 8.74 亿 元 和 亿 元, 不 良 贷 款 率 分 别 为 0.68% 1.16% 1.26%, 审 计 数 据 口 径 下 的 不 良 贷 款 拨 备 覆 盖 率 分 别 为 % % 和 %, 不 良 贷 款 拨 备 覆 盖 率 有 所 下 降 报 告 期 内, 河 北 银 行 整 体 贷 款 组 合 的 资 产 质 量 保 持 较 好 水 平, 并 且 基 于 贷 款 的 风 险 程 度 和 收 回 的 可 能 性, 根 据 其 账 面 价 值 和 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 的 差 额 足 额 计 提 了 贷 款 减 值 准 备 但 如 果 我 国 经 济 形 势 波 动, 或 河 北 银 行 不 能 有 效 控 制 和 降 低 目 前 贷 款 组 合 中 的 不 良 贷 款 水 平, 河 北 银 行 的 贷 款 业 务 风 险 可 能 会 增 加, 财 19

20 务 状 况 和 经 营 情 况 可 能 会 受 到 不 利 影 响, 存 在 不 良 贷 款 拨 备 计 提 不 足 的 风 险 (2) 贷 款 担 保 物 可 能 不 足 的 风 险 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 贷 款 和 垫 款 总 额 为 亿 元, 其 中 附 担 保 物 贷 款 为 亿 元, 占 贷 款 和 垫 款 总 额 的 比 例 为 54.59% 河 北 银 行 的 贷 款 抵 质 押 物 主 要 包 括 金 融 质 押 品 应 收 账 款 商 用 房 地 产 居 住 用 房 地 产 机 器 设 备 以 及 其 他 抵 质 押 品 由 于 受 宏 观 经 济 波 动 相 关 政 策 发 生 不 利 变 化 及 其 他 因 素 的 影 响, 该 等 抵 质 押 物 和 质 押 物 的 价 值 可 能 会 下 跌, 导 致 部 分 贷 款 抵 质 押 物 的 价 值 低 于 有 关 贷 款 未 偿 还 本 金 余 额, 变 现 抵 质 押 物 的 可 收 回 金 额 减 少, 减 值 准 备 增 加 虽 然 河 北 银 行 对 可 接 受 抵 质 押 物 及 贷 款 成 数 进 行 了 严 格 控 制, 并 强 化 押 品 价 值 重 估 管 理, 但 依 然 存 在 不 能 及 时 全 面 地 变 现 贷 款 抵 质 押 物 或 担 保 价 值 的 风 险 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 保 证 贷 款 为 亿 元, 占 贷 款 和 垫 款 总 额 的 比 例 为 28.29% 保 证 贷 款 由 保 证 人 为 借 款 人 的 债 务 提 供 保 证 责 任, 如 果 借 款 人 和 保 证 人 的 财 务 状 况 同 时 严 重 恶 化, 河 北 银 行 可 能 无 法 收 回 该 类 保 证 贷 款 的 部 分 或 全 部 款 项 (3) 贷 款 集 中 度 较 高 的 风 险 河 北 银 行 贷 款 业 务 分 别 按 行 业 地 区 及 客 户 划 分 的 集 中 度 情 况 如 下 所 示 : 从 行 业 分 布 来 看, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 贷 款 分 布 相 对 集 中 的 行 业 有 制 造 业 批 发 和 零 售 业 和 房 地 产 业, 上 述 三 个 行 业 的 贷 款 占 河 北 银 行 公 司 贷 款 比 例 分 别 为 28.50% 21.30% 和 10.50% 从 地 区 分 布 来 看, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 贷 款 ( 不 包 括 信 用 卡 贷 款 )40.21% 投 放 在 石 家 庄 地 区,43.76% 投 放 在 河 北 省 内 除 石 家 庄 地 区,16.02% 投 放 在 河 北 省 外 从 客 户 分 布 来 看, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 最 大 单 一 贷 款 客 户 的 贷 款 余 额 占 贷 款 总 额 的 比 例 为 1.15%, 前 十 大 贷 款 客 户 的 贷 款 余 额 占 贷 款 总 额 的 比 例 为 7.05% 20

21 如 果 上 述 贷 款 客 户 由 于 行 业 政 策 宏 观 经 济 环 境 等 各 种 因 素 发 生 不 利 变 化 地 区 出 现 较 大 规 模 的 经 济 衰 退 客 户 因 经 营 困 难 出 现 财 务 危 机, 可 能 会 对 河 北 银 行 的 财 务 状 况 和 经 营 情 况 造 成 不 利 影 响 (4) 与 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 相 关 的 风 险 地 方 政 府 融 资 平 台 是 指 由 地 方 政 府 及 其 部 门 和 机 构 等 通 过 财 政 拨 款 或 注 入 土 地 股 权 等 资 产 设 立, 承 担 政 府 投 资 项 目 融 资 功 能, 并 拥 有 独 立 法 人 资 格 的 经 济 实 体 河 北 银 行 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 主 要 投 向 为 市 政 基 础 建 设, 大 部 分 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 均 设 有 质 押 或 保 证 等 担 保 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 余 额 亿 元, 占 全 部 贷 款 的 比 例 3.05% 河 北 银 行 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 质 量 良 好, 无 不 良 贷 款 由 于 地 方 政 府 财 政 收 入 主 要 来 源 于 各 项 税 费 和 土 地 出 让 收 入, 如 果 部 分 贷 款 主 体 因 为 国 家 宏 观 经 济 的 波 动 房 地 产 政 策 的 不 利 变 化 等 因 素 而 出 现 不 能 偿 付 贷 款 的 情 形, 可 能 会 对 河 北 银 行 该 类 贷 款 质 量 产 生 不 利 影 响 2 持 有 债 券 可 能 发 生 违 约 的 风 险 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 列 入 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 为 亿 元 ; 列 入 可 供 出 售 金 融 资 产 的 债 券 投 资 余 额 为 亿 元 ; 列 入 持 有 至 到 期 投 资 的 债 券 投 资 余 额 为 亿 元 ; 列 入 应 收 款 项 类 投 资 中 的 债 券 投 资 余 额 为 1.58 亿 元 政 府 债 券 和 金 融 债 券 以 国 家 信 用 或 准 国 家 信 用 为 担 保, 信 用 风 险 较 低 如 果 债 券 发 行 人 的 资 信 状 况 及 偿 债 能 力 出 现 问 题, 河 北 银 行 的 债 券 投 资 可 能 要 承 担 一 定 的 违 约 风 险 3 与 信 贷 承 诺 及 财 务 担 保 相 关 的 风 险 河 北 银 行 的 信 贷 承 诺 包 括 贷 款 及 信 用 卡 承 诺 承 兑 汇 票 信 用 证 及 财 务 担 保 等 河 北 银 行 贷 款 承 诺 包 括 已 审 批 并 签 订 合 同 的 尚 未 支 用 贷 款 额 度 及 信 用 卡 透 支 额 度 河 北 银 行 提 供 财 务 担 保 及 信 用 证 服 务, 以 保 证 客 户 向 第 三 方 履 行 合 约 承 兑 是 指 河 北 银 行 对 客 户 签 发 的 汇 票 作 出 的 兑 付 承 诺 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 信 贷 承 诺 余 额 为 亿 元 信 贷 承 诺 及 财 务 担 保 均 以 河 北 银 行 的 信 用 为 担 保, 如 果 客 户 不 能 履 约, 河 北 银 行 无 法 就 这 些 承 诺 和 担 保 事 项 从 河 北 银 行 客 21

22 户 处 得 到 偿 付, 可 能 会 对 河 北 银 行 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 流 动 性 风 险 是 指 商 业 银 行 虽 有 清 偿 能 力, 但 无 法 及 时 获 得 充 足 资 金 或 无 法 以 合 理 成 本 及 时 获 得 充 足 资 金 以 应 对 资 产 增 长 或 支 付 到 期 债 务 的 风 险 河 北 银 行 的 资 金 主 要 来 源 于 客 户 存 款 近 年 来 河 北 银 行 客 户 存 款 持 续 增 长, 并 且 种 类 和 期 限 类 型 多 样 化, 成 为 稳 定 的 资 金 来 源 河 北 银 行 重 视 资 金 来 源 和 运 用 的 多 样 化, 始 终 保 持 着 一 定 比 例 的 流 动 性 资 产, 控 制 同 业 业 务 以 及 投 资 业 务 的 规 模 并 保 持 较 高 的 流 动 性, 但 如 果 因 宏 观 经 济 环 境 及 其 他 社 会 因 素 的 不 利 变 化 导 致 信 贷 需 求 的 大 幅 增 长 贷 款 承 诺 的 大 量 履 行 非 预 期 的 不 良 贷 款 增 长 存 款 水 平 的 剧 减 等 情 况 发 生, 可 能 使 河 北 银 行 面 临 流 动 性 风 险 ( 三 ) 市 场 风 险 市 场 风 险 是 指 因 市 场 价 格 ( 利 率 汇 率 股 票 价 格 和 商 品 价 格 ) 的 不 利 变 动 而 使 银 行 表 内 和 表 外 业 务 发 生 损 失 的 风 险 净 利 息 收 入 是 河 北 银 行 营 业 收 入 的 主 要 来 源, 利 率 波 动 对 河 北 银 行 净 利 息 收 入 与 盈 利 水 平 带 来 一 定 影 响 河 北 银 行 区 分 银 行 账 户 和 交 易 账 户, 并 根 据 银 行 账 户 和 交 易 账 户 的 不 同 性 质 和 特 点, 采 取 相 应 的 市 场 风 险 识 别 计 量 监 测 和 控 制 方 法 交 易 账 户 包 括 河 北 银 行 拟 于 短 期 内 出 售 从 实 际 或 预 期 的 短 期 价 格 波 动 中 获 利 或 锁 定 敞 口 的 投 资 银 行 账 户 包 括 除 交 易 账 户 以 外 的 业 务 随 着 我 国 利 率 市 场 化 程 度 不 断 深 化, 商 业 银 行 为 招 揽 存 款 可 能 会 竞 相 抬 高 存 款 利 率 水 平, 同 时 优 质 企 业 在 银 行 信 贷 中 的 议 价 能 力 较 强, 导 致 贷 款 利 率 难 以 大 幅 提 升, 银 行 业 整 体 面 临 的 利 率 竞 争 有 所 增 加, 成 本 和 收 益 的 不 确 定 性 加 大 ( 四 ) 操 作 风 险 操 作 风 险 是 指 由 于 不 完 善 或 有 问 题 的 内 部 程 序 员 工 和 信 息 科 技 系 统, 以 及 外 部 事 件 所 造 成 损 失 的 风 险, 包 括 法 律 风 险, 但 不 包 括 策 略 风 险 和 声 誉 风 险 河 北 银 行 已 经 建 立 了 层 次 化 的 操 作 风 险 管 理 体 系 以 全 面 识 别 评 估 控 制 管 理 和 22

23 报 告 所 有 业 务 环 节 的 操 作 风 险 如 果 出 现 因 内 外 部 环 境 发 生 变 化 当 事 人 的 认 知 程 度 不 够 执 行 人 不 严 格 执 行 现 有 制 度 等 因 素 引 发 的 操 作 风 险, 可 能 给 河 北 银 行 造 成 损 失 ( 五 ) 其 他 与 标 的 公 司 业 务 相 关 的 风 险 1 风 险 管 理 和 内 部 控 制 系 统 风 险 河 北 银 行 已 建 立 了 较 为 完 备 的 风 险 管 理 及 内 部 控 制 体 系, 并 不 断 完 善 内 部 控 制 机 制 但 随 着 河 北 银 行 经 营 范 围 和 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 河 北 银 行 的 风 险 管 理 及 内 部 控 制 体 系 可 能 面 临 更 大 的 挑 战, 需 要 进 一 步 的 完 善 如 果 河 北 银 行 风 险 管 理 和 内 部 控 制 体 系 无 法 满 足 业 务 发 展 的 需 要 或 者 良 好 内 部 控 制 制 度 未 能 得 到 全 面 有 效 的 执 行, 可 能 会 对 河 北 银 行 的 业 务 经 营 产 生 不 利 影 响 2 与 跨 区 域 经 营 相 关 的 风 险 河 北 银 行 积 极 推 进 跨 区 域 经 营, 分 别 在 天 津 和 青 岛 设 立 分 行, 在 实 施 跨 区 域 经 营 过 程 中, 河 北 银 行 对 其 他 地 区 经 济 和 地 域 特 征 的 了 解 程 度 可 能 存 在 一 定 的 不 足, 管 理 能 力 和 经 验 是 否 符 合 河 北 银 行 的 跨 地 区 业 务 拓 展 的 需 求, 需 要 在 实 践 中 检 验 如 果 河 北 银 行 在 谋 求 跨 区 域 经 营 过 程 中 出 现 损 失, 可 能 会 对 河 北 银 行 的 业 务 经 营 产 生 不 利 影 响 3 与 信 息 技 术 相 关 的 风 险 河 北 银 行 的 业 务 经 营 在 很 大 程 度 上 依 靠 河 北 银 行 信 息 技 术 系 统 能 否 及 时 正 确 处 理 涉 及 多 个 市 场 和 多 种 产 品 的 大 量 交 易 信 息 技 术 风 险 是 指 由 于 信 息 技 术 的 系 统 功 能 达 不 到 设 计 要 求 或 运 行 不 可 靠, 系 统 的 安 全 防 护 水 平 不 高, 或 者 系 统 的 先 进 性 达 不 到 同 业 水 平 或 技 术 应 用 出 现 偏 差, 可 能 给 河 北 银 行 造 成 直 接 或 间 接 损 失 的 风 险 4 声 誉 风 险 声 誉 风 险 是 指 由 于 河 北 银 行 经 营 管 理 及 其 他 行 为 或 外 部 事 件 导 致 利 益 相 关 方 ( 包 括 客 户 交 易 对 手 股 东 监 管 机 构 社 会 公 众 等 ) 对 河 北 银 行 负 面 评 价 的 风 险 随 着 社 会 进 步, 信 息 传 播 速 度 迅 速 提 高, 银 行 各 类 信 息 曝 光 的 概 率 和 传 23

24 播 的 范 围 将 比 过 去 增 大, 因 银 行 业 各 类 负 面 信 息, 或 因 信 息 在 传 播 过 程 中 被 误 读 而 引 发 的 声 誉 风 险 事 件 会 造 成 不 良 的 社 会 影 响, 损 害 银 行 品 牌 形 象 和 美 誉 度, 影 响 银 行 业 务 拓 展 5 物 业 风 险 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 尚 未 取 得 房 产 证 及 / 或 土 地 使 用 权 证 的 27 处 ( 建 筑 面 积 合 计 13, 平 方 米 ) 房 屋 建 筑 物 中, 涉 及 办 公 及 营 业 用 房 11 处 ( 建 筑 面 积 合 计 8, 平 方 米 ), 分 属 于 8 家 支 行, 占 河 北 银 行 分 支 机 构 的 比 例 为 4.37% 此 外, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 向 第 三 方 承 租 的 房 屋 共 计 235 处 ( 建 筑 面 积 合 计 174, 平 方 米 ), 其 中 有 31 处 租 赁 房 屋 尚 未 办 理 租 赁 备 案 手 续, 该 31 处 租 赁 房 屋 中 :1 办 公 及 营 业 用 房 18 处, 涉 及 16 家 支 行, 建 筑 面 积 合 计 10, 平 方 米, 占 河 北 银 行 租 赁 房 屋 总 面 积 的 6.21%2 其 他 用 房 13 处, 其 中 10 处 为 自 助 设 备 用 房,3 处 为 员 工 住 房 如 果 河 北 银 行 因 为 上 述 物 业 的 权 属 问 题 需 要 重 新 确 定 经 营 场 所, 河 北 银 行 受 到 影 响 的 支 行 可 能 因 需 要 搬 迁 而 产 生 额 外 费 用 三 股 价 波 动 风 险 股 票 市 场 可 能 会 带 来 投 资 收 益, 同 时 也 存 在 投 资 风 险, 主 要 表 现 为 股 价 的 大 幅 度 波 动 投 资 者 应 注 意 股 价 受 公 司 盈 利 水 平 国 家 的 宏 观 经 济 政 策 股 票 市 场 的 供 给 水 平 投 资 者 的 心 理 预 期 等 多 方 面 因 素 的 影 响 另 外, 本 次 交 易 需 要 经 过 有 关 部 门 的 审 批 和 审 核, 需 要 一 定 的 时 间 才 能 完 成 在 此 期 间, 股 票 的 价 格 波 动 属 于 正 常 情 形, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险, 以 做 出 正 确 的 投 资 判 断 为 了 让 投 资 者 获 得 充 分 的 信 息, 公 司 将 坚 持 股 东 利 益 最 大 化 的 原 则, 不 断 改 进 经 营 管 理 水 平 提 高 资 产 利 用 效 率 提 升 盈 利 水 平 除 此 之 外, 公 司 将 严 格 遵 守 有 关 部 门 的 各 项 规 定, 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 规 范 运 作 同 时, 公 司 也 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 的 各 项 内 容 履 行 合 法 程 序 及 时 披 露 信 息, 以 利 于 投 资 者 做 出 恰 当 的 投 资 判 断 24

25 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 第 一 章 本 次 交 易 概 述 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 房 地 产 公 司 业 绩 波 动 较 大 我 国 房 地 产 行 业 历 经 多 年 高 速 发 展 期,2007 年 至 2014 年 房 地 产 上 市 公 司 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 总 额 年 复 合 增 长 率 为 21.47%, 其 中 2009 年 同 比 增 速 高 达 56.51%, 此 后 同 比 增 速 有 所 放 缓,2013 年 同 比 增 速 仍 高 达 19.81% 由 于 受 到 我 国 宏 观 经 济 发 展 结 构 性 调 整 增 速 放 缓 以 及 国 家 房 地 产 调 控 政 策 等 因 素 的 影 响, 2014 年 我 国 房 地 产 市 场 步 入 调 整 期,2014 年 房 地 产 开 发 企 业 新 开 工 房 屋 面 积 较 2013 年 下 降 了 10.74%, 房 地 产 公 司 业 绩 增 速 亦 有 所 下 滑,2014 年 房 地 产 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 总 额 同 比 增 速 为 -0.95%, 出 现 负 增 长 近 年 来, 房 地 产 公 司 业 绩 增 速 波 动 较 大, 且 呈 下 降 趋 势 年 至 2014 年 房 地 产 上 市 公 司 净 资 产 收 益 率 平 均 值 亦 呈 现 波 动 下 降 趋 势, 具 体 情 况 如 下 图 所 示 : 数 据 来 源 :Wind 资 讯 1 证 监 会 行 业 分 类 A 股 房 地 产 上 市 公 司, 剔 除 数 据 不 全 的 公 司, 共 计 118 家 上 市 公 司 净 资 产 收 益 率 的 平 均 值 25

26 栖 霞 建 设 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 经 营 租 赁 及 物 业 管 理 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-8 月, 上 市 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元 亿 元 和 亿 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1.72 亿 元 0.13 亿 元 和 0.98 亿 元 由 于 受 房 地 产 市 场 调 整 影 响,2014 年 公 司 归 属 于 母 公 司 净 利 润 较 2013 年 减 少 了 1.60 亿 元, 2015 年 1-8 月 公 司 营 业 利 润 和 净 利 润 状 况 得 到 一 定 改 善, 报 告 期 内, 上 市 公 司 经 营 业 绩 波 动 较 大 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 342, , , 利 润 总 额 12, , , 净 利 润 9, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 9, , , 银 行 业 稳 健 发 展 银 行 业 的 发 展 与 宏 观 经 济 环 境 关 系 密 切 改 革 开 放 以 来, 我 国 宏 观 经 济 的 持 续 高 速 增 长, 为 银 行 业 带 来 了 巨 大 的 金 融 服 务 需 求, 推 动 了 银 行 业 的 快 速 发 展 截 至 2014 年 12 月 31 日, 我 国 银 行 业 金 融 机 构 总 资 产 规 模 达 到 万 亿 元, 2007 年 至 2014 年 复 合 增 长 率 为 18.31% 2014 年 度 我 国 银 行 业 金 融 机 构 税 后 利 润 总 额 达 到 1.93 万 亿 元,2007 年 至 2014 年 复 合 增 长 率 为 23.23% 在 目 前 我 国 宏 观 经 济 环 境 面 临 较 大 下 行 压 力, 增 长 动 力 存 在 一 定 不 足 的 背 景 下, 银 行 业 总 资 产 规 模 及 税 后 利 润 增 速 虽 有 所 放 缓, 但 仍 维 持 较 高 增 速, 保 持 稳 健 发 展 2007 年 至 2014 年 银 行 业 金 融 机 构 总 资 产 规 模 及 税 后 利 润 情 况 如 下 图 所 示 : 26

27 数 据 来 源 : 中 国 银 监 会 官 网 3 房 地 产 行 业 与 银 行 业 协 同 发 展 房 地 产 行 业 作 为 资 本 密 集 型 行 业, 长 期 以 来 房 地 产 企 业 的 快 速 发 展 与 银 行 的 资 金 支 持 关 系 密 切 房 地 产 企 业 与 银 行 保 持 良 好 关 系 有 利 于 房 地 产 企 业 获 得 银 行 贷 款 用 于 土 地 储 备 和 房 地 产 开 发 等 资 本 投 资 房 地 产 企 业 与 银 行 业 互 惠 互 利 的 合 作 关 系, 为 两 者 的 协 同 化 发 展 奠 定 了 基 础 房 地 产 企 业 入 股 商 业 银 行 可 为 其 土 地 储 备 和 房 地 产 开 发 项 目 形 成 支 撑, 同 时, 房 地 产 企 业 作 为 商 业 银 行 的 重 要 客 户, 也 可 为 商 业 银 行 带 来 一 定 的 业 务 收 入 近 年 来 众 多 房 地 产 公 司 入 股 商 业 银 行 :2013 年 8 月, 新 湖 中 宝 竞 得 温 州 银 行 定 向 增 发 股 份 35,000 万 股, 投 资 总 额 亿 元, 占 温 州 银 行 该 次 增 资 扩 股 后 股 份 总 额 的 13.96%;2013 年 10 月, 万 科 集 团 作 为 基 石 投 资 者, 参 与 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 H 股 首 次 公 开 发 行, 共 认 购 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 8% 的 股 权 ; 继 参 股 贵 阳 银 行 后, 中 天 城 投 于 2013 年 11 月 参 股 贵 州 银 行 此 外, 中 国 泛 海 控 股 集 团 绿 地 集 团 等 诸 多 地 产 集 团 公 司 均 已 不 同 程 度 涉 足 银 行 业 综 上 所 述, 房 地 产 行 业 与 银 行 业 的 协 同 化 发 展, 有 助 于 提 升 双 方 经 营 效 率 和 可 持 续 盈 利 能 力, 实 现 互 利 共 赢 4 河 北 银 行 竞 争 优 势 明 显, 盈 利 能 力 较 强 本 次 交 易 的 标 的 公 司 河 北 银 行 成 立 于 1996 年, 是 全 国 首 批 五 家 城 市 合 作 银 27

28 行 试 点 之 一, 也 是 目 前 河 北 省 成 立 最 早 规 模 最 大 的 城 市 商 业 银 行 河 北 银 行 从 自 身 实 际 出 发, 紧 紧 围 绕 服 务 地 方 经 济 服 务 小 微 三 农 服 务 社 区 市 民 的 市 场 定 位, 不 断 完 善 经 营 机 制, 全 面 推 进 转 型 发 展, 快 速 成 长 为 一 家 综 合 实 力 和 市 场 竞 争 力 较 强 的 区 域 性 银 行 河 北 银 行 为 客 户 提 供 公 司 银 行 服 务 个 人 银 行 服 务 资 金 业 务 服 务 及 其 他 金 融 服 务, 现 已 实 现 河 北 省 11 个 设 区 市 和 2 个 省 直 管 县 的 机 构 全 覆 盖, 业 务 延 伸 至 环 渤 海 地 区 ( 设 立 天 津 分 行 青 岛 分 行 ) 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 共 有 分 支 机 构 183 家, 资 产 总 额 为 2, 亿 元, 存 款 总 额 为 1, 亿 元, 贷 款 和 垫 款 总 额 为 亿 元, 股 东 权 益 总 额 亿 元 在 2015 年 英 国 银 行 家 杂 志 按 照 一 级 资 本 评 选 出 的 全 球 前 1,000 家 银 行 中, 河 北 银 行 排 名 第 456 位, 较 上 年 提 升 36 位 截 至 2014 年 末, 根 据 中 国 银 监 会 的 统 计 数 据, 河 北 银 行 按 资 产 规 模 在 国 内 城 市 商 业 银 行 中 排 名 第 24 位, 河 北 省 内 城 商 行 第 1 位 近 年 来, 河 北 银 行 业 务 快 速 发 展, 净 利 润 增 长 较 快, 盈 利 能 力 较 强,2013 年 2014 年 和 2015 年 1-8 月, 河 北 银 行 分 别 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润 亿 元 亿 元 和 亿 元 综 上 所 述, 栖 霞 建 设 通 过 发 行 股 份 购 买 栖 霞 集 团 持 有 标 的 公 司 的 股 权, 能 够 为 上 市 公 司 带 来 稳 定 的 收 益, 提 升 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 吸 纳 优 质 资 产, 提 升 盈 利 水 平 近 年 来, 河 北 银 行 业 务 快 速 发 展, 经 营 业 绩 稳 定 增 长, 盈 利 能 力 较 强, 资 产 质 量 较 好 2013 年 和 2014 年, 河 北 银 行 营 业 收 入 同 比 增 速 分 别 为 28.14% 和 42.93%; 归 属 于 母 公 司 净 利 润 同 比 增 速 分 别 为 21.01% 和 21.07% 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-8 月, 河 北 银 行 净 资 产 收 益 率 分 别 为 17.39% 18.05% 和 13.77% 根 据 中 汇 出 具 的 中 汇 会 审 [2015]0271 号 栖 霞 建 设 2014 年 度 审 计 报 告 和 中 汇 会 阅 [2015]3856 号 备 考 审 阅 报 告, 交 易 完 成 后,2014 年 度 和 2015 年 1-8 月, 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 净 利 润 分 别 从 0.13 亿 元 和 0.98 亿 元 提 升 为 2.04 亿 元 和 2.69 亿 元 ; 基 本 每 股 收 益 分 别 从 元 和 元 提 升 为 元 和

29 元 通 过 吸 纳 优 质 资 产, 本 次 交 易 将 明 显 提 升 上 市 公 司 盈 利 水 平 2 改 善 财 务 指 标, 扩 大 融 资 能 力 根 据 中 汇 出 具 的 中 汇 会 审 [2015]0271 号 栖 霞 建 设 2014 年 度 审 计 报 告 和 中 汇 会 阅 [2015]3856 号 备 考 审 阅 报 告, 本 次 交 易 完 成 后,2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 8 月 31 日, 上 市 公 司 资 产 总 额 分 别 从 亿 元 和 亿 元 提 升 为 亿 元 和 亿 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 分 别 从 亿 元 和 元 提 升 为 亿 元 和 亿 元 ; 资 产 负 债 率 分 别 从 74.41% 和 73.53% 降 低 为 67.24% 和 65.39% 本 次 交 易 将 改 善 上 市 公 司 财 务 指 标, 增 加 上 市 公 司 资 产 规 模 及 股 东 权 益, 降 低 资 产 负 债 率, 扩 大 上 市 公 司 融 资 能 力, 为 上 市 公 司 未 来 主 营 业 务 的 发 展 奠 定 了 良 好 基 础 3 提 高 股 东 回 报, 维 护 股 价 稳 定 最 近 两 年 及 一 期, 上 市 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 1.72 亿 元 0.13 亿 元 和 0.98 亿 元, 经 营 业 绩 波 动 较 大 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 中 汇 出 具 的 中 汇 会 阅 [2015]3856 号 备 考 审 阅 报 告,2014 年 和 2015 年 1-8 月, 上 市 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 2.04 亿 元 和 2.69 亿 元, 上 市 公 司 净 利 润 大 幅 提 升, 波 动 幅 度 降 低, 有 助 于 提 高 上 市 公 司 股 东 回 报 此 外, 河 北 银 行 具 有 良 好 的 现 金 分 红 能 力, 为 上 市 公 司 向 股 东 实 施 现 金 分 红 打 下 了 坚 实 的 基 础 本 次 交 易 向 上 市 公 司 注 入 了 优 质 资 产, 增 厚 了 上 市 公 司 每 股 收 益, 是 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 提 升 公 司 盈 利 能 力 加 强 股 东 回 报 的 有 力 举 措, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 中 长 期 投 资 价 值, 从 根 本 上 维 护 上 市 公 司 股 价 稳 定, 保 障 上 市 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 2015 年 11 月 27 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 相 关 议 案 29

30 交 易 对 方 于 2015 年 11 月 27 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 和 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案 2015 年 12 月 11 日, 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下 发 江 苏 省 国 资 委 关 于 同 意 栖 霞 建 设 资 产 重 组 暨 非 公 开 发 行 股 票 有 关 事 项 的 批 复 ( 苏 国 资 复 [2015]193 号 ), 批 准 本 次 交 易 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 尚 需 经 过 上 市 公 司 股 东 大 会 的 审 议 批 准 河 北 银 监 局 的 批 准, 以 及 中 国 证 监 会 的 核 准 三 本 次 交 易 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 述 栖 霞 建 设 拟 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 购 买 栖 霞 集 团 持 有 的 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份, 交 易 对 价 为 138, 万 元 栖 霞 集 团 所 持 有 的 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份 的 评 估 值 为 138, 万 元 基 于 该 评 估 结 果, 交 易 双 方 友 好 协 商 确 定 本 次 交 易 价 格 为 138, 万 元, 全 部 由 上 市 公 司 定 向 发 行 A 股 股 份 向 栖 霞 集 团 进 行 支 付, 每 股 发 行 价 格 为 4.90 元, 总 计 发 行 股 份 数 为 282,448,979 股 本 次 交 易 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 11 月 30 日 ) 本 次 交 易 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 本 次 股 份 发 行 价 格 不 低 于 该 市 场 参 考 价 的 90% 栖 霞 建 设 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 该 市 场 参 考 价 的 90% 为 元 / 股 经 协 商, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 确 定 为 4.90 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 按 此 发 行 价 格 计 算, 本 次 交 易 需 向 栖 霞 集 团 发 行 282,448,979 股 公 司 股 份 作 为 支 付 对 价 最 终 发 行 价 格 及 发 行 数 量 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 方 案 为 准 30

31 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 中 上 市 公 司 拟 购 买 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份 根 据 栖 霞 建 设 河 北 银 行 经 审 计 的 2014 年 度 财 务 数 据 以 及 交 易 价 格 情 况, 相 关 财 务 指 标 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 财 务 指 标 标 的 资 产 交 易 价 格 孰 高 值 栖 霞 建 设 日 /2014 年 度 占 比 资 产 总 额 1,600, , ,600, ,463, % 营 业 收 入 52, , , % 资 产 净 额 93, , , , % 标 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 期 末 资 产 总 额 的 比 例 超 过 50%, 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 ( 三 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 对 方 栖 霞 集 团 系 公 司 控 股 股 东, 根 据 重 组 管 理 办 法 和 股 票 上 市 规 则, 本 次 交 易 构 成 本 公 司 与 栖 霞 集 团 之 间 的 关 联 交 易 ( 四 ) 本 次 交 易 价 格 及 评 估 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 以 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据, 天 健 兴 业 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 栖 霞 集 团 持 有 的 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 市 场 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 8 月 31 日, 经 市 场 法 评 估, 河 北 银 行 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,575, 万 元, 较 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 ( 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 )1,219, 万 元 增 值 356, 万 元, 增 值 率 29.22%, 评 估 后 每 股 价 值 为 元, 栖 霞 集 团 所 持 有 的 河 北 银 行 370,575,111 股 股 份 的 评 估 值 为 138, 万 元 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 交 易 双 方 协 商 确 定, 本 次 交 易 的 交 易 价 格 为 138, 万 元 ( 五 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件 31

32 以 发 行 股 份 282,448,979 股 计 算, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 本 将 由 1,050,000,000 股 增 加 至 1,332,448,979 股, 其 中 社 会 公 众 股 为 535,486,620 股, 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 符 合 公 司 法 证 券 法 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 以 截 至 2015 年 8 月 31 日 的 上 市 公 司 股 权 结 构 测 算, 本 次 交 易 前 后 栖 霞 集 团 及 其 一 致 行 动 人 持 有 的 上 市 公 司 股 权 情 况 变 化 如 下 : 单 位 : 股 股 东 名 称 交 易 前 交 易 后 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 360,850, % 643,299, % 南 京 栖 霞 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 3,996, % 3,996, % 南 京 栖 霞 建 设 集 团 物 资 供 销 有 限 公 司 1,518, % 1,518, % 其 他 股 东 683,634, % 683,634, % 合 计 1,050,000, % 1,332,448, % 注 : 栖 霞 国 资 是 栖 霞 集 团 第 一 大 股 东, 栖 霞 物 资 是 栖 霞 集 团 子 公 司 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 中 汇 出 具 的 中 汇 会 审 [2015]0271 号 栖 霞 建 设 2014 年 度 审 计 报 告 和 中 汇 会 阅 [2015]3856 号 备 考 审 阅 报 告, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 变 化 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 交 易 前 交 易 后 增 长 率 交 易 前 交 易 后 增 长 率 资 产 总 额 1,392, ,567, % 1,463, ,621, % 负 债 总 额 1,023, ,024, % 1,089, ,090, % 所 有 者 权 益 368, , % 374, , % 32

33 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 并 报 表 资 产 负 债 率 355, , % 360, , % 73.53% 65.39% % 74.41% 67.24% -9.64% 流 动 比 率 % % 每 股 净 资 产 ( 元 ) % % 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 交 易 前 交 易 后 增 长 率 交 易 前 交 易 后 增 长 率 营 业 总 收 入 343, , , , 销 售 毛 利 率 14.31% 14.31% % 15.07% - 营 业 利 润 12, , % 7, , % 利 润 总 额 12, , % 7, , % 净 利 润 9, , % 1, , ,544.10% 归 属 于 母 公 司 净 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 9, , % 1, , ,482.32% % ,146.91% 本 次 交 易 完 成 后, 由 于 原 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 的 河 北 银 行 2.34% 股 权 和 本 次 交 易 新 增 的 河 北 银 行 8.78% 股 权 一 并 采 用 权 益 法 核 算, 导 致 上 市 公 司 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 将 明 显 增 加, 盈 利 水 平 将 显 著 提 高 33

34 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 中 文 名 称 英 文 名 称 成 立 日 期 注 册 资 本 法 定 代 表 人 住 所 办 公 地 址 股 票 简 称 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 Nanjing Chixia Development Co., Ltd 年 12 月 23 日 105,000 万 元 整 江 劲 松 南 京 市 栖 霞 区 和 燕 路 251 号 南 京 市 玄 武 区 龙 蟠 路 9 号 兴 隆 大 厦 21 层 栖 霞 建 设 股 票 代 码 上 市 地 点 上 海 证 券 交 易 所 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 组 织 机 构 代 码 营 业 期 限 1993 年 12 月 23 日 至 ****** 经 营 范 围 住 宅 小 区 综 合 开 发 建 设 ; 商 品 房 销 售 租 赁 售 后 服 务 ; 投 资 兴 办 实 业 ; 教 育 产 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 上 市 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 ( 一 )1999 年 12 月, 公 司 成 立 1999 年 12 月 21 日, 南 京 市 人 民 政 府 下 发 市 政 府 关 于 同 意 设 立 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 宁 政 复 [1999]82 号 ), 批 准 公 司 设 立 同 日, 南 京 栖 霞 建 设 ( 集 团 ) 公 司 ( 现 已 更 名 为 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 ) 南 京 新 港 高 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 南 京 高 科 股 份 有 限 公 司 ) 南 京 市 栖 霞 区 国 有 资 产 投 资 中 心 ( 现 已 更 名 为 南 京 栖 霞 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 ) 南 京 市 园 林 实 业 总 公 司 东 南 大 学 建 筑 设 计 研 究 院 南 京 栖 霞 建 设 集 团 物 资 供 销 有 限 公 司 签 订 发 起 人 协 议, 共 同 发 起 设 立 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 南 京 栖 霞 建 设 ( 集 团 ) 公 司 以 实 物 资 产 及 股 权 资 产 9, 万 元 出 资, 折 为 6,800 万 股 其 他 发 起 人 均 以 34

35 现 金 资 产 出 资, 按 69.63% 的 折 股 比 率 折 为 所 持 股 份 南 京 新 港 高 科 技 股 份 有 限 公 司 投 入 现 金 4,200 万 元, 折 为 2,924 万 股 ; 南 京 市 栖 霞 区 国 有 资 产 投 资 中 心 及 南 京 市 园 林 实 业 总 公 司 各 投 入 现 金 144 元, 各 折 为 100 万 股 ; 东 南 大 学 建 筑 设 计 研 究 院 及 南 京 栖 霞 建 设 集 团 物 资 供 销 有 限 公 司 各 投 入 现 金 54 万 元, 各 折 为 38 万 股 同 日, 南 京 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 宁 永 会 一 验 字 (1999)027 号 验 资 报 告 验 证 上 述 出 资 到 位 无 锡 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 1999 年 11 月 28 日 出 具 的 锡 会 评 报 字 (1999) 第 025 号 南 京 栖 霞 建 设 ( 集 团 ) 公 司 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 1999 年 9 月 30 日, 栖 霞 集 团 投 入 栖 霞 股 份 的 净 资 产 评 估 值 为 9, 万 元 1999 年 12 月 22 日, 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 召 开, 决 议 通 过 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 章 程 设 立 时, 公 司 注 册 资 本 为 10,000 万 元 各 发 起 人 认 股 股 份 数 额 及 比 例 为 : 序 号 发 起 人 股 份 类 型 认 购 持 股 数 量 方 式 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 南 京 栖 霞 建 设 ( 集 团 ) 公 司 国 有 法 人 股 实 物 资 产 6, % 2 南 京 新 港 高 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 股 现 金 2, % 3 南 京 市 栖 霞 区 国 有 资 产 投 资 中 心 国 有 法 人 股 现 金 % 4 南 京 市 园 林 实 业 总 公 司 国 有 法 人 股 现 金 % 5 东 南 大 学 建 筑 设 计 研 究 院 国 有 法 人 股 现 金 % 6 南 京 栖 霞 建 设 集 团 物 资 供 销 有 限 公 司 国 有 法 人 股 现 金 % 合 计 10, % 1999 年 12 月 23 日, 公 司 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 并 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 )2002 年 3 月, 首 次 公 开 发 行 并 上 市 依 照 中 国 证 监 会 于 2002 年 1 月 15 日 发 布 的 关 于 核 准 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2002]7 号 ),2002 年 3 月 14 日, 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 4,000 万 股, 面 值 为 1 元, 发 行 后 公 司 的 股 份 总 额 为 14,000 万 股 2002 年 3 月 21 日, 南 京 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 35

36 宁 永 会 一 验 字 (2002)011 号 验 资 报 告 验 证 上 述 出 资 到 位 此 次 变 更 后 注 册 资 本 情 况 如 下 : 序 号 股 东 股 份 类 型 发 起 人 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 南 京 栖 霞 建 设 ( 集 团 ) 公 司 国 有 法 人 股 6, % 2 南 京 新 港 高 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 股 2, % 3 南 京 市 栖 霞 区 国 有 资 产 投 资 中 心 国 有 法 人 股 % 4 南 京 市 园 林 实 业 总 公 司 国 有 法 人 股 % 5 东 南 大 学 建 筑 设 计 研 究 院 国 有 法 人 股 % 6 南 京 栖 霞 建 设 集 团 物 资 供 销 有 限 公 司 国 有 法 人 股 % 社 会 募 集 股 东 社 会 公 众 股 东 社 会 公 众 股 4, % 合 计 14, % 2002 年 3 月 21 日, 上 交 所 发 布 关 于 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 交 易 的 通 知 ( 上 证 上 字 [2002]33 号 ), 审 核 同 意 栖 霞 建 设 发 行 的 4,000 万 股 社 会 公 众 股 于 2002 年 3 月 28 日 在 上 交 所 上 市 交 易, 证 券 简 称 栖 霞 建 设, 证 券 代 码 为 年 3 月 21 日, 公 司 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 )2005 年 4 月, 第 一 次 公 积 金 转 增 股 本 2005 年 3 月 8 日, 公 司 召 开 2004 年 度 股 东 大 会 决 议, 实 施 2004 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 即 以 公 司 2004 年 末 股 本 总 数 14,000 万 股 为 基 数, 每 10 股 转 增 5 股, 派 发 现 金 红 利 5 元 ( 含 税 ) 本 次 转 增 后, 公 司 新 增 股 本 7,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 注 册 资 本 由 14,000 万 元 增 加 至 21,000 万 元 2005 年 4 月 30 日, 南 京 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 宁 永 会 验 字 (2005) 第 号 验 资 报 告 验 证 上 述 出 资 到 位 此 次 变 更 后 注 册 资 本 情 况 如 下 : 序 号 股 东 股 份 类 型 发 起 人 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 南 京 栖 霞 建 设 ( 集 团 ) 公 司 国 有 法 人 股 10, % 36

37 2 南 京 新 港 高 科 技 股 份 有 限 公 司 法 人 股 4, % 3 南 京 市 栖 霞 区 国 有 资 产 投 资 中 心 国 有 法 人 股 % 4 南 京 市 园 林 实 业 总 公 司 国 有 法 人 股 % 5 东 南 大 学 建 筑 设 计 研 究 院 国 有 法 人 股 % 6 南 京 栖 霞 建 设 集 团 物 资 供 销 有 限 公 司 国 有 法 人 股 % 社 会 募 集 股 东 社 会 公 众 股 东 社 会 公 众 股 6, % 合 计 21, % 2005 年 7 月 29 日, 公 司 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 四 )2006 年 1 月, 股 权 分 置 改 革 经 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 于 2006 年 1 月 5 日 下 发 的 关 于 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 苏 国 资 复 [2006]1 号 ) 的 批 准,2006 年 1 月 11 日, 栖 霞 建 设 召 开 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 2006 年 1 月 16 日, 上 交 所 发 布 关 于 实 施 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 的 通 知 ( 上 证 上 字 [2006]25 号 ), 同 意 公 司 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 公 司 确 定 2006 年 1 月 19 日 为 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 的 股 权 登 记 日, 公 司 流 通 股 股 东 每 10 股 股 份 将 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 2.8 股 对 价 股 份 ;2006 年 1 月 23 日, 公 司 实 施 对 价 支 付 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 公 司 股 份 总 数 未 发 生 变 化, 因 股 改 产 生 的 有 限 售 条 件 流 通 股 均 已 上 市 流 通 ( 五 )2006 年 8 月, 非 公 开 发 行 经 中 国 证 监 会 于 2006 年 7 月 19 日 发 布 的 关 于 核 准 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2006]49 号 ) 核 准, 栖 霞 建 设 向 南 方 基 金 管 理 有 限 公 司 中 国 人 寿 资 产 管 理 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 等 十 家 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 6,000 万 股, 每 股 面 值 1 元 发 行 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 由 21,000 万 元 增 加 至 27,000 万 元 2006 年 8 月 16 日, 南 京 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 宁 永 会 验 字 (2006) 第 0052 号 验 资 报 告 验 证 上 述 出 资 到 位 37

38 2006 年 9 月 28 日, 公 司 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 六 )2006 年 9 月, 第 二 次 公 积 金 转 增 股 本 2006 年 8 月 23 日, 公 司 召 开 2006 年 第 三 次 临 时 股 东 决 议, 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 5 股, 每 股 面 值 1 元, 新 增 股 本 13,500 万 元, 转 增 后, 公 司 注 册 资 本 由 27,000 万 元 增 加 至 40,500 万 元 2006 年 9 月 22 日, 南 京 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 宁 永 会 验 字 (2006) 第 0059 号 验 资 报 告 验 证 上 述 出 资 到 位 2006 年 9 月 28 日, 公 司 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 七 )2008 年 7 月, 公 开 增 发 经 中 国 证 监 会 于 2008 年 6 月 30 日 发 布 的 关 于 核 准 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 增 发 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2008]862 号 ) 审 核 批 准, 上 市 公 司 向 社 会 公 众 公 开 增 发 人 民 币 普 通 股 股 票 12,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 发 行 价 格 为 每 股 8.62 元 发 行 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 由 40,500 万 元 增 加 至 52,500 万 元 2008 年 7 月 21 日, 南 京 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 宁 信 会 验 字 ( 2008) 第 048 号 验 资 报 告 验 证 上 述 出 资 到 位 2008 年 9 月 9 日, 公 司 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 八 )2008 年 9 月, 第 三 次 公 积 金 转 增 股 本 2008 年 9 月 9 日, 公 司 召 开 2008 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股, 每 股 面 值 1 元, 新 增 股 本 52,500 万 元, 转 增 后, 公 司 注 册 资 本 由 52,500 万 元 增 加 至 105,000 万 元 2008 年 11 月 7 日, 南 京 立 信 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 宁 信 会 验 字 (2008) 第 0063 号 验 资 报 告 验 证 上 述 出 资 到 位 2008 年 11 月 25 日, 公 司 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 注 册 资 本 为 105,000 万 元, 股 本 总 数 为 38

39 105,000 万 股, 全 部 为 无 限 售 条 件 股 份 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 公 司 控 股 股 东 为 栖 霞 集 团, 实 际 控 制 人 为 南 京 栖 霞 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司, 公 司 近 三 年 控 股 权 未 发 生 变 化 四 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 股 权 控 制 关 系 公 司 控 股 股 东 为 栖 霞 集 团, 实 际 控 制 人 为 栖 霞 国 资 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 栖 霞 集 团 直 接 持 有 公 司 34.37% 的 股 权, 栖 霞 国 资 持 有 栖 霞 集 团 % 的 股 权 公 司 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : ( 二 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 栖 霞 建 设 控 股 股 东 为 栖 霞 集 团, 其 基 本 情 况 参 见 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 基 本 信 息 39

40 ( 三 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 栖 霞 建 设 实 际 控 制 人 为 栖 霞 国 资, 其 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 南 京 栖 霞 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 类 型 : 有 限 公 司 ( 国 有 独 资 ) 注 册 号 : 法 定 代 表 人 : 曹 海 连 注 册 资 本 :80,000 万 元 人 民 币 成 立 日 期 :1999 年 10 月 13 日 住 所 : 南 京 市 栖 霞 区 和 燕 路 356 号 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 受 区 政 府 委 托 负 责 管 理 经 营 区 属 国 有 经 营 性 资 产 ; 持 有 授 权 范 围 内 公 司 企 业 的 国 有 产 权 ; 决 定 授 权 范 围 内 国 有 资 产 转 让 ; 兼 并, 向 各 类 企 业 进 行 投 资 参 股 控 股 等 资 本 经 营 活 动 ; 收 缴 国 有 资 产 收 益 五 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 栖 霞 建 设 隶 属 于 房 地 产 开 发 行 业, 拥 有 国 家 一 级 房 地 产 开 发 资 质 公 司 主 要 从 事 房 地 产 开 发 经 营 租 赁 及 物 业 管 理 业 务, 主 要 业 务 分 布 在 南 京 苏 州 无 锡 等 地 公 司 秉 承 诚 信 专 业 创 新 完 美 的 经 营 理 念, 以 实 现 社 会 效 益 环 境 效 益 和 经 济 效 益 的 同 步 增 长 为 目 标, 开 发 建 设 了 包 括 多 项 国 家 示 范 工 程 在 内 的 优 秀 住 宅 小 区, 先 后 获 得 了 中 国 房 地 产 企 业 100 强 责 任 地 产 十 强 和 2014 年 度 江 苏 省 五 一 劳 动 奖 状 等 荣 誉 称 号 目 前, 公 司 正 在 推 进 以 房 地 产 为 主 业 同 时 谋 求 向 金 融 和 投 资 等 领 域 转 型 的 多 元 化 发 展 战 略, 力 图 不 断 壮 大 公 司 经 营 实 力, 实 现 可 持 续 发 展 六 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 状 况 上 市 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 40

41 单 位 : 万 元 资 产 负 债 表 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 1,213, ,302, ,257, 非 流 动 资 产 179, , , 总 资 产 1,392, ,463, ,413, 负 债 合 计 1,023, ,089, ,026, 股 东 权 益 合 计 368, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 355, , , 利 润 表 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 342, , , 营 业 利 润 12, , , 利 润 总 额 12, , , 净 利 润 9, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 9, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / -4, , 现 金 流 量 表 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 123, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -34, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 82, , 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 /2014 年 2013 年 度 /2013 年 /2015 年 8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 73.53% 74.41% 72.63% 注 :2013 年 和 2014 年 数 据 业 经 审 计,2015 年 1-8 月 数 据 未 经 审 计 七 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 最 近 三 年, 上 市 公 司 未 实 施 重 大 资 产 重 组 事 项 41

42 八 上 市 公 司 合 法 合 规 性 说 明 最 近 三 年, 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 未 受 到 重 大 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 42

43 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 栖 霞 集 团 基 本 信 息 名 称 成 立 日 期 注 册 资 本 法 定 代 表 人 企 业 类 型 住 所 通 讯 地 址 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 1993 年 09 月 07 日 20,000 万 元 整 江 劲 松 有 限 责 任 公 司 南 京 市 栖 霞 区 和 燕 路 251 号 南 京 市 玄 武 区 龙 蟠 路 9 号 兴 隆 大 厦 19 层 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 组 织 机 构 代 码 营 业 期 限 经 营 范 围 1993 年 09 月 07 日 至 2024 年 08 月 19 日 房 地 产 项 目 开 发 ; 房 地 产 建 设 销 售 租 赁 及 售 后 服 务 ; 工 程 建 设 管 理 ; 建 筑 材 料 装 饰 材 料 照 明 灯 具 金 属 材 料 百 货 销 售 ; 室 内 装 饰 设 计 ; 实 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 栖 霞 集 团 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 ( 一 )1993 年 9 月, 企 业 设 立 栖 霞 集 团 前 身 是 南 京 市 栖 霞 区 城 镇 建 设 综 合 开 发 公 司,1984 年 3 月 12 日 经 南 京 市 栖 霞 区 人 民 政 府 宁 栖 政 发 (84) 第 23 号 文 批 准 成 立 1993 年 7 月 4 日, 经 南 京 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 宁 体 改 字 [93]159 号 文 批 准, 南 京 市 栖 霞 区 城 镇 建 设 综 合 开 发 公 司 与 红 枫 商 场 合 并 组 建 了 南 京 市 栖 霞 城 镇 建 设 综 合 开 发 ( 集 团 ) 公 司 并 于 1993 年 9 月 7 日 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 设 立, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 类 型 为 国 有 独 资 企 业, 注 册 资 本 12,000 万 元 1996 年 8 月, 经 栖 霞 区 人 民 政 府 宁 栖 政 字 [1996]201 号 文 批 准, 南 京 市 栖 霞 城 镇 建 设 综 合 开 发 ( 集 团 ) 公 司 更 名 为 南 京 栖 霞 建 设 ( 集 团 ) 公 司 ( 二 )2004 年 8 月, 改 制 更 名 暨 第 一 次 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 南 京 市 栖 霞 区 人 民 政 府 于 2004 年 7 月 27 日 下 发 区 政 府 关 于 南 京 栖 霞 建 设 43

44 ( 集 团 ) 公 司 改 制 方 案 的 批 复 ( 宁 栖 政 字 [2004]126 号 ), 批 准 南 京 市 栖 霞 区 国 有 资 产 投 资 中 心 将 其 持 有 的 南 京 栖 霞 建 设 ( 集 团 ) 公 司 49% 的 股 权 以 5, 万 元 的 价 格 采 取 直 接 协 议 转 让 方 式, 转 让 给 参 股 职 工 组 建 的 南 京 万 辰 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司, 将 原 国 有 独 资 性 质 的 南 京 栖 霞 建 设 ( 集 团 ) 公 司 改 制 为 国 有 控 股 的 有 限 责 任 公 司 改 制 涉 及 的 资 产 评 估, 已 由 江 苏 仁 合 资 产 评 估 公 司 资 产 评 估 报 告 ( 苏 仁 评 报 字 [2004] 第 056 号 ) 评 估, 并 经 南 京 市 国 资 委 办 公 室 于 2004 年 7 月 16 日 下 发 的 关 于 对 南 京 栖 霞 建 设 ( 集 团 ) 公 司 改 制 资 产 评 估 报 告 核 准 意 见 的 批 复 ( 宁 国 资 办 [2004]56 号 ) 的 确 认 ; 改 制 涉 及 的 方 案 及 交 易 双 方 签 署 的 产 权 交 易 合 同, 已 经 南 京 市 栖 霞 区 人 民 政 府 于 2004 年 7 月 27 日 下 发 的 关 于 南 京 栖 霞 建 设 ( 集 团 ) 公 司 国 有 产 权 转 让 的 批 复 ( 宁 栖 政 字 [2004]131 号 ) 的 确 认 此 外, 企 业 增 加 注 册 资 本 6, 万 元, 注 册 资 本 由 12,000 万 元 变 更 为 18, 万 元 本 次 股 权 转 让 及 新 增 出 资 由 南 京 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2004 年 8 月 18 日 出 具 的 宁 永 会 验 字 (2004) 第 0053 号 验 资 报 告 审 验 确 认 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 南 京 栖 霞 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 9, % 南 京 万 辰 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 9, % 合 计 18, % 2004 年 8 月 9 日, 栖 霞 集 团 取 得 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 (0006) 名 称 变 更 预 核 [2004] 第 号 名 称 变 更 预 核 登 记 核 准 通 知 书, 同 意 其 更 名 为 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 2004 年 8 月 20 日, 栖 霞 集 团 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 )2014 年 11 月, 引 进 战 略 投 资 者 暨 第 二 次 增 资 扩 股 根 据 江 苏 省 人 民 政 府 办 公 厅 于 2014 年 5 月 19 日 下 发 的 省 政 府 办 公 厅 关 于 同 意 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 增 资 扩 股 有 关 事 项 的 函 ( 苏 政 办 函 [2014]25 号 ) 和 江 苏 省 国 资 委 于 2014 年 6 月 17 日 下 发 的 江 苏 省 国 资 委 对 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 增 资 扩 股 资 产 评 估 项 目 予 以 核 准 的 函 ( 苏 国 资 函 [2014]27 号 ) 的 批 准, 栖 霞 集 团 通 过 在 南 京 市 产 权 交 易 中 心 公 开 挂 牌 引 进 民 营 企 业 作 为 战 略 合 作 伙 伴 44

45 的 方 式 进 行 增 资 扩 股 2014 年 8 月 21 日, 栖 霞 集 团 召 开 2014 年 第 七 次 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 增 资 扩 股 议 案, 上 海 嘉 实 ( 集 团 ) 有 限 公 司 及 江 苏 省 苏 中 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 以 现 金 9,618 万 元 认 购 新 增 注 册 资 本 1,037.5 万 元, 其 中 : 上 海 嘉 实 以 现 金 6, 万 元 认 购 新 增 注 册 资 本 万 元 ; 苏 中 建 设 以 现 金 2, 万 元 认 购 新 增 注 册 资 本 320 万 元 ; 其 出 资 超 过 所 认 购 注 册 资 本 的 资 金 将 计 入 栖 霞 集 团 的 资 本 公 积 本 次 增 资 扩 股 完 成 后, 栖 霞 集 团 注 册 资 本 增 加 至 20,000 万 元, 国 有 股 权 持 股 比 例 将 低 于 50%, 变 成 国 有 相 对 控 股 企 业 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 南 京 栖 霞 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 9, % 南 京 万 辰 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 9, % 上 海 嘉 实 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 江 苏 省 苏 中 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 % 合 计 20, % 2014 年 10 月 31 日, 国 务 院 国 资 委 下 发 关 于 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 性 质 变 更 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2014]1043 号 ), 审 核 确 认 本 次 增 资 扩 股 完 成 后, 栖 霞 集 团 不 再 符 合 国 有 股 东 界 定 条 件, 同 意 取 消 其 证 券 账 户 的 SS 标 识 2014 年 11 月 11 日, 栖 霞 集 团 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 栖 霞 集 团 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 股 本 总 数 为 20,000 万 股 三 主 要 业 务 发 展 状 况 和 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 主 要 业 务 发 展 状 况 栖 霞 集 团 拥 有 国 家 一 级 房 地 产 开 发 资 质, 是 国 家 建 设 部 ( 国 家 住 房 和 城 乡 建 设 部 的 前 身 ) 现 代 企 业 制 度 试 点 单 位, 亦 是 国 内 最 早 投 身 住 宅 产 业 现 代 化 实 践 的 企 业 之 一 栖 霞 集 团 目 前 主 要 业 务 领 域 包 括 工 程 建 设 管 理 对 外 投 资 等 其 承 建 45

46 的 江 畔 人 家 保 障 房 项 目 曾 获 得 联 合 国 城 市 可 持 续 发 展 特 殊 贡 献 奖 世 界 不 动 产 联 盟 卓 越 奖 和 住 建 部 康 居 示 范 工 程 验 收 全 部 四 项 优 秀 奖 凭 借 优 秀 的 工 程 建 设 管 理 能 力, 栖 霞 集 团 的 委 建 业 务 规 模 稳 步 增 加, 多 个 委 建 项 目 成 为 当 地 同 类 项 目 的 标 杆 由 于 综 合 效 益 突 出, 栖 霞 集 团 连 续 十 多 年 被 评 为 江 苏 省 文 明 单 位 和 江 苏 省 文 明 单 位 标 兵, 并 曾 被 住 房 与 城 乡 建 设 部 表 彰 为 全 国 建 设 系 统 企 业 文 化 建 设 先 进 单 位, 被 全 国 总 工 会 表 彰 为 全 国 模 范 职 工 之 家 ( 二 ) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 栖 霞 集 团 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 /2014 年 度 /2013 年 度 资 产 总 额 1,554, ,507, 负 债 总 额 1,193, ,140, 所 有 者 权 益 361, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 102, , 资 产 负 债 率 76.75% 75.67% 营 业 收 入 296, , 利 润 总 额 3, , 净 利 润 -5, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -5, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 114, , 注 : 上 述 财 务 数 据 业 经 审 计 四 股 权 控 制 关 系 栖 霞 集 团 的 第 一 大 股 东 为 栖 霞 国 资, 持 股 比 例 为 % 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 栖 霞 集 团 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 46

47 五 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 栖 霞 建 设 河 北 银 行 外, 栖 霞 集 团 主 要 参 控 股 公 司 情 况 如 下 : 产 业 类 别 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 经 营 范 围 展 示 和 销 售 国 家 2000 年 小 康 型 城 乡 住 宅 科 技 产 业 工 程 和 国 家 康 居 示 范 工 程 推 荐 使 用 的 住 宅 产 品 以 住 宅 销 售 1 南 京 住 宅 产 业 产 品 展 销 中 心 1, % 及 国 内 外 先 进 优 质, 高 科 技 的 新 型 建 材 和 住 宅 配 套 产 品 ; 涂 料 ; 保 温 材 料 建 材 及 设 备 销 售 ; 室 内 装 饰 施 工 及 设 备 安 装 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 房 地 产 经 纪 代 理 服 务 商 品 房 销 房 地 南 京 星 叶 房 售 ; 企 业 形 象 设 计 策 划 ; 投 资 咨 产 中 2 地 产 营 销 有 51 90% 询 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 介 限 公 司 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 开 发 建 设 商 品 房 ; 房 地 产 销 售 租 房 地 产 开 发 ( 注 ) 3 南 京 金 港 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1, % 赁 自 建 商 品 房 及 售 后 配 套 服 务 ; 建 筑 安 装 暖 通 装 璜 业 务 及 本 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 南 京 兴 隆 房 200( 万 美 50% 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 47

48 地 产 开 发 有 元 ) 开 发 建 设 外 汇 商 品 房 ; 租 赁 销 售 限 公 司 自 建 商 品 房 及 售 后 配 套 服 务 建 材 5 南 京 栖 霞 建 设 集 团 建 材 实 业 有 限 公 司 5, % 建 筑 材 料 销 售 ; 门 窗 及 其 他 住 宅 部 配 件 销 售 安 装 售 后 服 务 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 销 售 6 南 京 栖 霞 建 设 集 团 物 资 供 销 有 限 公 司 % 建 筑 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 化 工 产 品 木 材 的 销 售 ; 塑 钢 门 窗 建 筑 门 窗 生 产 安 装 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 建 材 研 发 7 南 京 栖 霞 建 设 集 团 科 技 发 展 有 限 公 司 3, % 新 型 建 材 产 品 的 研 发 检 测 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 建 筑 设 计 8 南 京 栖 霞 建 设 集 团 建 筑 设 计 有 限 公 司 % 建 筑 工 程 设 计 ; 技 术 咨 询 服 务 ; 晒 图 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 工 程 管 理 9 南 京 东 方 建 设 监 理 有 限 公 司 % 一 般 工 业 与 民 用 建 筑 工 程 的 建 设 监 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 物 业 管 理 ; 房 产 经 纪 ; 房 屋 维 修 服 物 业 管 理 10 南 京 栖 霞 建 设 集 团 物 业 有 限 公 司 % 务 ; 家 政 服 务 ; 商 务 服 务 ; 家 装 服 务 ; 花 卉 租 赁 ; 搬 家 服 务 ; 停 车 场 服 务 ; 物 业 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 制 售 中 餐 ; 配 套 服 务 ( 含 健 身 美 容 KTV 桑 拿 ); 保 龄 球 网 球 乒 乓 球 壁 球 活 动 ; 美 发 ; 游 泳 池 ; 棋 牌 室 ; 住 宿 ; 预 包 装 食 品 销 住 宿 餐 饮 11 南 京 星 叶 酒 店 管 理 有 限 公 司 % 售 ; 体 育 馆 ( 含 羽 毛 球 篮 球 台 球 击 剑 攀 岩 游 泳 池 模 拟 高 尔 夫 足 球 ); 以 上 经 营 范 围 限 取 得 许 可 证 的 分 支 机 构 经 营 ; 酒 店 管 理 ; 商 务 服 务 ; 洗 衣 服 务 ; 会 务 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 广 告 业 12 南 京 星 叶 广 告 有 限 公 司 51 90% 设 计 制 作 代 理 影 视 报 刊 礼 品 广 告 ; 代 理 发 布 本 公 司 建 筑 工 地 48

49 及 自 有 建 筑 物 户 外 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 金 融 13 面 向 三 农 发 放 贷 款 提 供 融 资 南 京 市 栖 霞 性 担 保 开 展 金 融 机 构 业 务 代 理 以 区 汇 锦 农 村 15,000 5% 及 经 过 监 管 部 门 批 准 的 其 他 业 务 小 额 贷 款 有 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 限 公 司 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 注 : 金 港 公 司 和 兴 隆 公 司 均 只 从 事 原 有 房 地 产 的 租 赁 或 销 售 业 务 六 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 和 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 交 易 对 方 栖 霞 集 团 是 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 股 份 总 数 为 1,050,000,000 股, 栖 霞 集 团 直 接 持 有 360,850,600 股, 直 接 持 股 比 例 为 34.37% 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 有 董 事 7 人, 监 事 3 人, 高 级 管 理 人 员 6 人 其 中, 栖 霞 集 团 向 上 市 公 司 推 荐 江 劲 松 范 业 铭 和 徐 水 炎 等 3 人 担 任 董 事, 推 荐 余 宝 林 担 任 监 事 七 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 栖 霞 集 团 已 出 具 承 诺 : 1 本 公 司 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 的 情 况 2 本 公 司 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 刑 事 处 罚 的 情 况 3 本 公 司 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 4 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 方 不 存 在 因 涉 嫌 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 况 八 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 49

50 栖 霞 集 团 已 出 具 承 诺 : 本 公 司 及 主 要 管 理 人 员 在 最 近 五 年 之 内 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 50

51 第 四 章 标 的 公 司 基 本 情 况 一 河 北 银 行 基 本 信 息 公 司 名 称 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 石 家 庄 市 平 安 北 大 街 28 号 乔 志 强 4,218,896,335 元 1996 年 营 业 执 照 注 册 号 金 融 许 可 证 号 税 务 登 记 证 号 B0282H 冀 石 联 税 长 安 字 号 组 织 机 构 代 码 经 营 范 围 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 开 放 式 基 金 代 销 业 务 ; 贵 金 属 业 务 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 从 事 电 子 银 行 业 务 ; 提 供 信 用 证 服 务 ; 提 供 担 保 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ( 具 体 业 务 品 种 以 保 险 兼 业 代 理 业 务 许 可 证 核 定 为 准 ); 提 供 保 管 箱 业 务 ; 外 汇 存 款 ; 外 汇 贷 款 ; 外 汇 汇 款 ; 外 币 兑 换 ; 国 际 结 算 ; 同 业 外 汇 拆 借 ; 外 汇 担 保 ; 外 汇 票 据 的 承 兑 和 贴 现 ; 结 汇 售 汇 ; 自 营 外 汇 买 卖 代 客 外 汇 买 卖 买 卖 或 代 理 买 卖 股 票 以 外 的 外 币 有 价 证 券 业 务 ; 资 信 调 查 咨 询 见 证 业 务 ; 企 业 财 务 顾 问 ; 理 财 业 务 ; 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 依 法 律 法 规 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 河 北 银 行 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 ( 一 )1996 年, 发 起 设 立 根 据 国 务 院 关 于 组 建 城 市 合 作 银 行 的 通 知 ( 国 发 [1995]25 号 ), 经 中 国 人 民 银 行 关 于 石 家 庄 市 开 展 城 市 合 作 银 行 组 建 工 作 的 批 复 ( 银 复 [1995]146 号 ) 中 国 人 民 银 行 关 于 石 家 庄 城 市 合 作 银 行 开 业 的 批 复 ( 银 复 [1996]145 号 ) 批 准, 46 家 城 市 信 用 社 原 有 股 东 和 石 家 庄 市 财 政 局 华 北 制 药 厂 等 25 家 非 自 然 人 股 东 共 同 申 请 发 起 设 立 石 家 庄 城 市 合 作 银 行 51

52 石 家 庄 城 市 合 作 银 行 成 立 时 的 注 册 资 本 为 159,122,948 元, 股 份 总 额 为 159,122,948 股 其 中,46 家 城 市 信 用 社 的 原 有 股 东 以 其 在 城 市 信 用 社 的 资 产 折 股 合 计 48,222,948 股,25 家 非 自 然 人 股 东 以 货 币 资 金 110,900,000 元 认 购 110,900,000 股 1995 年 12 月 28 日, 石 家 庄 会 计 师 事 务 所 出 具 (1995) 石 证 验 字 第 35 号 验 资 报 告 验 证 上 述 出 资 到 位 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 石 家 庄 市 财 政 局 1, % 2 华 北 制 药 厂 1, % 3 石 家 庄 宝 石 电 子 集 团 公 司 1, % 4 常 山 纺 织 集 团 公 司 1, % 5 河 北 制 药 厂 % 6 石 家 庄 华 鑫 集 团 公 司 % 7 石 家 庄 棉 三 纺 织 股 份 有 限 公 司 % 8 石 家 庄 国 际 大 厦 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 % 9 石 家 庄 亚 太 大 酒 店 % 10 石 家 庄 市 人 民 商 场 股 份 有 限 公 司 % 前 十 大 股 东 合 计 8, % 其 他 股 东 合 计 7, % 总 计 15, % 1996 年, 石 家 庄 城 市 合 作 银 行 首 次 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 银 行 成 立 ( 二 )1998 年 11 月, 首 次 更 名 暨 增 资 1998 年 6 月, 人 民 银 行 石 家 庄 分 行 下 发 关 于 石 家 庄 城 市 合 作 银 行 更 名 的 批 复 ( 石 银 复 [1998]61 号 ), 同 意 石 家 庄 城 市 合 作 银 行 更 名 为 石 家 庄 市 商 业 银 行 1998 年 9 月, 人 民 银 行 下 发 关 于 石 家 庄 市 商 业 银 行 增 资 扩 股 和 修 改 章 程 的 批 复 ( 银 复 [1998]306 号 ), 同 意 石 家 庄 市 商 业 银 行 的 增 资 扩 股 方 案 石 家 庄 市 区 两 级 财 政 共 5 家 单 位 及 石 家 庄 国 际 大 厦 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 石 家 庄 炼 油 化 工 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 市 常 山 纺 织 集 团 有 限 责 任 公 司 等 10 家 法 人 股 东 以 货 币 出 资 人 民 币 110,246,000 元, 折 合 102,079,628 股 此 次 增 资 后, 石 家 庄 市 商 业 银 行 注 册 资 本 变 更 为 261,202,576 元, 股 份 总 额 变 更 为 261,202,576 股 52

53 1999 年 4 月 13 日, 石 家 庄 会 计 师 事 务 所 出 具 石 会 验 字 (1999) 第 号 验 资 报 告 验 证 上 述 出 资 到 位 股 权 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 石 家 庄 市 财 政 局 3, % 2 石 家 庄 国 际 大 厦 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 3, % 3 新 华 区 财 政 局 2, % 4 华 北 制 药 厂 1, % 5 石 家 庄 常 山 纺 织 集 团 有 限 责 任 公 司 1, % 6 石 家 庄 宝 石 电 子 集 团 公 司 1, % 7 石 家 庄 炼 油 化 工 股 份 有 限 公 司 1, % 8 河 北 制 药 厂 % 9 河 北 电 力 多 种 经 营 公 司 % 10 石 家 庄 华 鑫 集 团 公 司 % 前 十 大 股 东 合 计 16, % 其 他 股 东 合 计 9, % 总 计 26, % 1998 年 11 月 24 日, 石 家 庄 市 商 业 银 行 取 得 换 发 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 )1999 年 至 2006 年, 送 股 转 增 及 增 资 1999 年 至 2006 年, 石 家 庄 市 商 业 银 行 共 增 加 注 册 资 本 178,670,558 元, 其 中 : 由 未 分 配 利 润 累 计 送 股 114,429,810 元, 盈 余 公 积 转 增 18,942,329 元, 吸 收 新 股 本 金 45,298,419 元 变 更 后 的 注 册 资 本 为 439,873,134 元, 股 份 总 额 达 到 439,873,134 股 2006 年 3 月 31 日, 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 中 喜 验 字 [2006] 第 号 验 资 报 告 验 资, 截 至 2005 年 11 月 30 日 石 家 庄 市 商 业 银 行 完 成 上 述 出 资 股 权 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 石 家 庄 市 财 政 局 8, % 2 石 家 庄 国 际 大 厦 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 5, % 3 石 家 庄 市 新 华 区 财 政 局 2, % 4 华 北 制 药 厂 2, % 53

54 5 石 家 庄 常 山 纺 织 集 团 有 限 责 任 公 司 1, % 6 石 家 庄 宝 石 电 子 集 团 公 司 1, % 7 石 家 庄 炼 油 化 工 股 份 有 限 公 司 1, % 8 河 北 制 药 厂 1, % 9 河 北 电 力 多 种 经 营 公 司 1, % 10 石 家 庄 华 鑫 集 团 公 司 % 前 十 大 股 东 合 计 26, % 其 他 股 东 合 计 17, % 总 计 43, % 2006 年 7 月 3 日, 石 家 庄 市 商 业 银 行 进 行 了 工 商 变 更 登 记, 取 得 换 发 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 四 )2008 年 12 月, 送 股 转 增 及 增 资 2008 年 9 月 9 日, 河 北 银 监 局 出 具 关 于 石 家 庄 市 商 业 银 行 变 更 注 册 资 本 方 案 的 批 复 ( 银 监 冀 局 复 [2008]199 号 ) 同 意 石 家 庄 市 商 业 银 行 变 更 注 册 资 本, 新 增 股 本 859,425,282 元, 其 中, 每 10 股 送 股, 即 通 过 利 润 分 配 增 加 注 册 资 本 21,475,826 元 ; 每 10 股 转 增 股, 即 通 过 公 积 金 转 增 股 本 增 加 注 册 资 本 67,709,456 元 ; 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 河 北 建 投 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 和 石 家 庄 市 建 设 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 等 6 家 企 业 参 与 了 河 北 银 行 此 次 新 股 认 购, 按 每 股 1.2 元 认 购 770,240,000 股, 溢 价 部 分 计 入 资 本 公 积, 即 通 过 募 集 新 股 增 加 注 册 资 本 770,240,000 元 2008 年 12 月 23 日, 石 家 庄 市 商 业 银 行 召 开 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 变 更 注 册 资 本 的 议 案 增 资 后 的 注 册 资 本 为 1,299,298,416 元, 股 份 总 额 达 到 1,299,298,416 股 2008 年 11 月 14 日, 河 北 圣 诺 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 圣 诺 验 字 [2008] 第 009 号 验 资 报 告 验 资 上 述 出 资 到 位 股 权 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 25, % 2 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 15, % 3 秦 皇 岛 港 务 集 团 有 限 公 司 15, % 54

55 4 河 北 建 投 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 11, % 5 石 家 庄 市 财 政 局 10, % 6 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 6, % 7 石 家 庄 市 建 设 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 5, % 8 石 家 庄 国 大 集 团 有 限 责 任 公 司 4, % 9 华 北 制 药 集 团 有 限 责 任 公 司 2, % 10 石 家 庄 常 山 纺 织 股 份 有 限 公 司 1, % 前 十 大 股 东 合 计 98, % 其 他 股 东 合 计 31, % 总 计 129, % 2008 年 12 月 31 日, 石 家 庄 市 商 业 银 行 取 得 换 发 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 五 )2009 年 12 月, 第 二 次 更 名 2009 年 11 月 19 日, 中 国 银 监 会 下 发 关 于 石 家 庄 市 商 业 银 行 更 名 的 批 复 ( 银 监 复 [2009]450 号 ) 批 准, 石 家 庄 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 更 名 为 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 2009 年 11 月 25 日, 石 家 庄 市 商 业 银 行 召 开 了 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 更 名 的 议 案 2009 年 12 月, 河 北 银 行 取 得 换 发 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 六 )2010 年 6 月, 增 资 2009 年 8 月 12 日, 石 家 庄 市 商 业 银 行 召 开 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 二 〇 〇 九 年 增 资 扩 股 实 施 方 案, 决 议 以 1.52 元 / 股 的 价 格 非 公 开 发 行 股 票 700,701,584 股, 增 加 注 册 资 本 700,701,584 元 并 于 2009 年 9 月 22 日 取 得 中 国 银 监 会 河 北 监 管 局 关 于 石 家 庄 市 商 业 银 行 变 更 注 册 资 本 方 案 的 批 复 ( 银 监 冀 局 复 [2009]284 号 ) 文 件 的 审 批 同 意 本 次 新 增 股 份 由 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 等 法 人 认 购, 增 资 后 注 册 资 本 为 2,000,000,000 元, 股 份 总 额 变 更 为 2,000,000,000 股 2010 年 3 月 30 日, 河 北 宏 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 冀 宏 泰 变 字 [2010] 第 017 号 验 资 报 告 验 证 上 述 出 资 到 位 股 权 结 构 变 更 如 下 : 55

56 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 39, % 2 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 23, % 3 河 北 港 口 集 团 有 限 公 司 20, % 4 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 19, % 5 河 北 建 投 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 17, % 6 石 家 庄 市 财 政 局 10, % 7 北 京 乐 都 投 资 有 限 公 司 5, % 8 北 京 理 想 产 业 发 展 有 限 公 司 5, % 9 河 北 汇 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 4, % 10 北 京 北 量 机 电 工 量 具 有 限 责 任 公 司 3, % 前 十 大 股 东 合 计 148, % 其 他 股 东 合 计 51, % 总 计 200, % 2010 年 5 月 5 日, 中 国 银 监 会 河 北 监 管 局 银 监 冀 局 复 [2010]109 号 批 准, 河 北 银 行 增 资 扩 股 700,701,584 股 2010 年 6 月 1 日, 河 北 银 行 取 得 换 发 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 七 )2012 年 5 月, 增 资 2011 年 8 月 11 日, 河 北 银 行 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 二 〇 一 一 年 增 资 扩 股 实 施 方 案, 同 意 以 评 估 价 2.58 元 / 股 的 价 格 发 行 12 亿 股 记 名 股 票, 使 股 份 总 额 达 到 32 亿 股, 共 募 集 资 金 亿 元, 全 部 用 于 补 充 河 北 银 行 资 本 金 于 2011 年 9 月 7 日 经 中 国 银 监 会 河 北 监 管 局 河 北 银 监 局 关 于 河 北 银 行 变 更 注 册 资 本 方 案 的 批 复 ( 银 监 冀 局 复 [2011]199 号 ) 批 准 2011 年 12 月 23 日, 河 北 银 行 召 开 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 变 更 注 册 资 本 的 议 案 和 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 同 意 注 册 资 本 变 更 为 32 亿 元 于 2012 年 5 月 29 日 经 中 国 银 监 会 河 北 监 管 局 河 北 银 监 局 关 于 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 和 核 准 公 司 章 程 的 批 复 ( 银 监 冀 局 复 [2012]117 号 ) 批 准 河 北 银 行 向 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 市 财 政 局 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 河 北 港 口 集 团 有 限 公 司 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 等 29 家 非 自 然 56

57 人 主 体 非 公 开 发 行 12 亿 股, 以 货 币 资 金 增 加 注 册 资 本 12 亿 元, 增 资 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 3,200,000,000 元, 股 份 总 额 为 3,200,000,000 股 2012 年 5 月 30 日, 河 北 宏 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 冀 宏 泰 变 字 [2012] 第 007 号 验 资 报 告 验 证 上 述 出 资 到 位 股 权 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 60, % 2 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 35, % 3 河 北 港 口 集 团 有 限 公 司 30, % 4 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 28, % 5 河 北 建 投 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 26, % 6 石 家 庄 市 财 政 局 21, % 7 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 8, % 8 北 京 乐 都 投 资 有 限 公 司 7, % 9 北 京 理 想 产 业 发 展 有 限 公 司 6, % 10 河 北 钢 铁 集 团 有 限 公 司 6, % 前 十 大 股 东 合 计 230, % 其 他 股 东 合 计 89, % 总 计 320, % 2012 年 5 月 31 日, 河 北 银 行 取 得 换 发 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 八 )2014 年 5 月 至 2015 年 9 月, 送 股 及 转 增 2014 年 5 月 15 日, 河 北 银 行 召 开 2013 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 二 〇 一 三 年 度 利 润 分 配 方 案, 同 意 1 以 2013 年 12 月 31 日 在 册 股 本 32 亿 股 为 基 数, 按 每 10 股 送 1 股 向 股 东 送 股 3.2 亿 股, 按 每 10 股 派 现 0.50 元 ( 含 税 ) 向 股 东 分 配 现 金 股 利 1.6 亿 元 ;2 根 据 河 北 银 行 二 〇 〇 九 年 度 股 东 大 会 决 议 及 河 北 银 行 二 〇 一 〇 年 度 股 东 大 会 决 议, 将 2009 年 利 润 分 配 后 留 存 的 未 分 配 利 润 0.93 亿 元 和 资 本 公 积 1.54 亿 元 对 2009 年 8 月 31 日 在 册 股 本 1,299,298,416 股 进 行 分 配, 其 中 未 分 配 利 润 按 每 10 股 送 股 股, 资 本 公 积 按 每 10 股 转 增 股 此 次 送 股 及 转 增 共 计 566,871,728 股, 总 股 本 变 更 为 3,766,871,728 元, 股 份 总 额 变 更 为 3,766,871,728 股 2014 年 8 月 18 日, 中 国 银 监 会 河 北 监 管 局 下 发 河 57

58 北 银 监 局 关 于 河 北 银 行 变 更 注 册 资 本 方 案 的 批 复 ( 冀 银 监 复 [2014]246 号 ) 审 批 同 意 该 利 润 分 配 方 案 2014 年 9 月 24 日, 河 北 银 监 局 下 发 冀 银 监 复 号 关 于 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复, 同 意 河 北 银 行 注 册 资 本 变 更 2015 年 5 月 12 日, 河 北 银 行 召 开 2014 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 二 〇 一 四 年 度 利 润 分 配 方 案, 同 意 以 2014 年 12 月 31 日 在 册 股 本 3,766,871,728 股 为 基 数, 按 每 10 股 送 1.2 股 向 股 东 送 股 452,024,607 股, 按 每 10 股 派 现 0.3 元 ( 含 税 ) 向 股 东 分 配 现 金 股 利 113,006, 元 注 册 资 本 变 更 为 4,218,896,335 元, 股 份 总 额 变 更 为 4,218,896,335 股 2015 年 6 月 23 日, 中 国 银 监 会 河 北 监 管 局 下 发 河 北 银 监 局 关 于 河 北 银 行 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 冀 银 监 复 [2015]145 号 ) 审 批 同 意 该 利 润 分 配 方 案 股 权 结 构 变 更 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 80, % 2 中 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 46, % 3 河 北 港 口 集 团 有 限 公 司 40, % 4 南 京 栖 霞 建 设 集 团 有 限 公 司 37, % 5 石 家 庄 市 财 政 局 29, % 6 河 北 建 投 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 28, % 7 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 11, % 8 北 京 理 想 产 业 发 展 有 限 公 司 10, % 9 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 9, % 10 北 京 乐 都 投 资 有 限 公 司 9, % 前 十 大 股 东 合 计 303, % 其 他 股 东 合 计 118, % 总 计 421, % 2015 年 9 月 9 日, 河 北 银 行 取 得 换 发 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 九 )2015 年 增 资 2015 年 8 月 6 日, 河 北 银 行 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 二 〇 一 五 年 增 资 扩 股 实 施 方 案 和 关 于 变 更 注 册 资 本 的 议 案, 决 议 按 照 正 衡 资 58

59 产 评 估 有 限 责 任 公 司 于 2015 年 7 月 6 日 出 具 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 拟 增 资 扩 股 项 目 涉 及 其 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 正 衡 评 报 字 [2015]105 号 ) 的 评 估 结 论, 即 每 股 净 资 产 评 估 值 为 2.95 元, 拟 增 发 不 超 过 781,103,665 股 股 票, 所 募 集 资 金 全 部 用 于 补 充 银 行 资 本 金 本 次 增 发 后, 河 北 银 行 股 份 总 额 将 变 更 为 5,000,000,000 股, 注 册 资 本 变 更 为 5,000,000,000 元 2015 年 10 月 30 日, 中 国 银 监 会 河 北 监 管 局 下 发 河 北 银 监 局 关 于 河 北 银 行 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 冀 银 监 复 [2015]284 号 ), 同 意 河 北 银 行 注 册 资 本 由 4,218,896, 元 人 民 币 增 至 5,000,000, 元 人 民 币 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 河 北 银 行 尚 未 完 成 本 次 增 资 的 全 部 事 宜, 尚 未 办 理 工 商 变 更 登 记 河 北 银 行 注 册 资 本 为 4,218,896,335 元, 股 份 总 额 为 4,218,896,335 股 经 核 查, 河 北 银 行 主 体 资 格 合 法 有 效, 依 法 存 续 ; 本 次 交 易 标 的 栖 霞 集 团 持 有 的 370,575,111 股 河 北 银 行 股 份 出 资 均 已 履 行 了 相 关 审 批 手 续, 不 存 在 出 资 瑕 疵, 亦 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 ( 一 ) 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 河 北 银 行 股 权 结 构 图 如 下 : 59

60 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 河 北 银 行 无 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 河 北 银 行 与 大 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 五 方 面 完 全 独 立, 为 自 主 经 营 自 负 盈 亏 的 独 立 法 人, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 四 河 北 银 行 下 属 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 河 北 银 行 有 控 股 子 公 司 1 家, 即 平 山 西 柏 坡 冀 银 村 镇 银 行 有 限 责 任 公 司 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 资 本 企 业 类 型 平 山 西 柏 坡 冀 银 村 镇 银 行 有 限 责 任 公 司 2010 年 12 月 23 日 5,000 万 人 民 币 有 限 责 任 公 司 60

61 住 所 法 定 代 表 人 平 山 县 平 山 镇 东 川 街 22 号 赵 蜀 军 营 业 执 照 注 册 号 金 融 许 可 证 号 S0006H 税 务 登 记 证 号 组 织 机 构 代 码 经 营 范 围 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 经 银 行 业 监 督 管 理 机 构 批 准 的 其 他 业 务 ** ( 二 ) 历 史 沿 革 经 中 国 银 监 会 河 北 银 监 局 于 2010 年 12 月 20 日 下 发 的 关 于 平 山 西 柏 坡 冀 银 村 镇 银 行 有 限 责 任 公 司 开 业 的 批 复 ( 银 监 冀 局 [2010]360 号 ) 批 准, 河 北 银 行 石 家 庄 三 环 锰 硅 科 技 有 限 公 司 等 7 家 法 人 及 赵 蜀 军 等 6 名 自 然 人 共 同 发 起 设 立 平 山 西 柏 坡 冀 银 村 镇 银 行 2010 年 12 月 23 日, 平 山 西 柏 坡 冀 银 村 镇 银 行 取 得 河 北 省 平 山 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 5,000 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 河 北 银 行 股 份 有 限 公 司 2, % 2 石 家 庄 华 莹 玻 璃 制 品 有 限 公 司 % 3 河 北 冀 凯 实 业 集 团 有 限 公 司 % 4 平 山 县 敬 业 焦 酸 有 限 公 司 % 5 河 北 圣 源 纺 织 有 限 公 司 % 6 河 北 鸿 雁 速 递 有 限 公 司 % 7 石 家 庄 三 环 锰 硅 科 技 有 限 公 司 % 8 赵 蜀 军 % 9 韩 树 平 % 10 王 文 忠 % 11 张 蔚 % 12 孙 恪 % 13 张 西 渝 % 合 计 5, % 61

62 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 平 山 西 柏 坡 冀 银 村 镇 银 行 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 过 变 化 ( 三 ) 简 要 财 务 信 息 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 48, , 负 债 总 额 42, , 所 有 者 权 益 6, , 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 营 业 收 入 , 利 润 总 额 净 利 润 五 河 北 银 行 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 简 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 211,265, ,161, ,267,603 负 债 合 计 199,042, ,433, ,357,636 股 东 权 益 合 计 12,222,821 10,727,355 8,909,967 ( 二 ) 合 并 利 润 表 简 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 合 计 4,515,110 5,962,820 4,171,990 营 业 支 出 合 计 -2,645,960-3,740,828-2,369,542 营 业 利 润 1,869,150 2,221,992 1,802,448 加 : 营 业 外 收 入 3,933 6,610 10,437 减 : 营 业 外 支 出 -2,742-19,568-2,625 利 润 总 额 1,870,341 2,209,034 1,810,260 62

63 净 利 润 1,579,494 1,776,898 1,467,566 归 属 于 本 行 股 东 的 净 利 润 1,577,609 1,774,342 1,465,503 基 本 和 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 简 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 34,440,201 46,751,551 43,583,379 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 15,805,736 29,835,623 34,119,226 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 18,634,465 16,915,928 9,464,153 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 319,531, ,933, ,473,631 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 364,942, ,134, ,146,188 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -45,411, ,018-10,672,557 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,759,107 3,989,020 0 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 963, , ,716 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,796,051 3,761, ,716 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 ( 减 少 )/ 增 加 额 52,107-2,035-19,311-22,928,546 20,474,674-1,761,431 期 / 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 6,151,501 29,080,047 8,605,373 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 2015 年 1-8 月 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 13.77% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 13.76% 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 18.05% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 18.18%

64 2013 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 17.39% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 17.32% ( 五 ) 非 经 常 性 损 益 的 构 成 报 告 期 内, 河 北 银 行 非 经 常 性 损 益 的 构 成 如 下 : 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 政 府 补 助 - 1,311 1,480 固 定 资 产 清 理 净 损 失 -14-7, 公 益 性 捐 赠 支 出 -2, ,832 赔 偿 金 和 罚 款 支 出 , 其 他 净 收 益 3,529 1,372 8,256 营 业 外 收 支 净 额 1,191-12,958 7,812 其 他 应 收 款 减 值 准 备 转 回 损 益 非 经 常 性 损 益 净 额 1,191-12,902 8,329 减 : 所 得 税 影 响 ,127-2,082 非 经 常 性 损 益 合 计 ,775 6,247 扣 除 非 经 常 损 益 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 1,576,816 1,786,378 1,460,111 最 近 两 年 及 一 期, 河 北 银 行 非 经 常 性 损 益 分 别 为 0.06 亿 元 亿 元 和 0.01 亿 元, 占 净 利 润 比 例 较 小 最 近 两 年 及 一 期, 河 北 银 行 财 政 补 贴 数 额 较 小 最 近 两 年 及 一 期, 河 北 银 行 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 比 较 稳 定 六 报 告 期 重 大 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 收 入 确 认 收 入 是 河 北 银 行 在 日 常 活 动 中 形 成 的 会 导 致 股 东 权 益 增 加 且 与 股 东 投 入 资 64

65 本 无 关 的 经 济 利 益 的 总 流 入 收 入 在 其 金 额 及 相 关 成 本 能 够 可 靠 计 量 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 河 北 银 行 并 且 同 时 满 足 以 下 不 同 类 型 收 入 的 其 他 确 认 条 件 时, 予 以 确 认 (1) 利 息 收 入 金 融 资 产 的 利 息 收 入 根 据 让 渡 资 金 使 用 权 的 时 间 和 实 际 利 率 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 利 息 收 入 包 括 折 让 或 溢 价 摊 销, 或 生 息 资 产 的 初 始 账 面 金 额 与 到 期 日 金 额 之 间 的 差 异 按 实 际 利 率 基 准 计 算 的 摊 销 实 际 利 率 法, 是 指 按 照 金 融 资 产 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 利 息 收 入 的 方 法 实 际 利 率 是 将 金 融 资 产 在 预 计 存 续 期 间 或 更 短 的 期 间 ( 如 适 用 ) 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 至 该 金 融 资 产 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 计 算 实 际 利 率 时, 河 北 银 行 会 在 考 虑 金 融 工 具 的 所 有 合 同 条 款 ( 如 提 前 还 款 权 看 涨 期 权 类 似 期 权 等, 但 不 会 考 虑 未 来 信 用 损 失 ) 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量 计 算 项 目 包 括 属 于 实 际 利 率 组 成 部 分 的 订 约 方 之 间 所 支 付 或 收 取 的 各 项 费 用 交 易 费 用 和 所 有 其 他 溢 价 或 折 价 已 计 提 减 值 准 备 的 资 产 按 照 计 算 相 关 减 值 损 失 时 对 未 来 现 金 流 量 进 行 折 现 采 用 的 折 现 率 ( 折 现 回 拨 ) 计 算 利 息 收 入 (2) 手 续 费 及 佣 金 收 入 手 续 费 及 佣 金 收 入 在 提 供 相 关 服 务 时 确 认 (3) 其 他 收 入 其 他 收 入 按 权 责 发 生 制 原 则 确 认 2 支 出 确 认 (1) 利 息 支 出 金 融 负 债 的 利 息 支 出 以 金 融 负 债 摊 余 成 本 占 用 资 金 的 时 间 按 实 际 利 率 法 计 算, 并 在 相 应 期 间 予 以 确 认 (2) 其 他 支 出 65

66 其 他 支 出 按 权 责 发 生 制 原 则 确 认 ( 二 ) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 差 异 及 影 响 报 告 期 内, 河 北 银 行 采 用 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 银 行 业 普 遍 采 用 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 没 有 重 大 差 异 由 于 河 北 银 行 与 上 市 公 司 分 属 不 同 行 业, 会 计 政 策 及 会 计 估 计 存 在 较 大 差 异 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 持 有 河 北 银 行 部 分 股 权, 河 北 银 行 不 变 更 会 计 政 策 与 会 计 估 计, 不 会 对 河 北 银 行 利 润 产 生 影 响 ( 三 ) 财 务 报 表 编 制 基 础 与 合 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化 情 况 及 原 因 1 财 务 报 表 编 制 基 础 的 变 化 情 况 及 原 因 报 告 期 内, 河 北 银 行 以 持 续 经 营 为 基 础 编 制 财 务 报 表, 财 务 报 表 编 制 基 础 没 有 发 生 变 化 河 北 银 行 财 务 报 表 符 合 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 要 求, 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止, 记 账 本 位 币 为 人 民 币 2 合 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化 情 况 及 原 因 河 北 银 行 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定, 包 括 河 北 银 行 本 行 及 其 控 制 的 子 公 司 平 山 西 柏 坡 冀 银 村 镇 银 行 有 限 责 任 公 司 控 制, 是 指 河 北 银 行 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 其 回 报 金 额 在 判 断 河 北 银 行 是 否 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 时, 河 北 银 行 仅 考 虑 与 被 投 资 方 相 关 的 实 质 性 权 利 ( 包 括 河 北 银 行 自 身 所 享 有 的 及 其 他 方 所 享 有 的 实 质 性 权 利 ) 子 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 由 控 制 开 始 日 起 至 控 制 结 束 日 止 包 含 于 合 并 财 务 报 表 中 子 公 司 少 数 股 东 应 占 的 权 益 损 益 和 综 合 收 益 总 额 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 的 股 东 权 益 中 和 合 并 利 润 表 的 净 利 润 及 综 合 收 益 总 额 项 目 后 单 独 列 示 如 果 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 股 东 权 益 中 所 享 有 的 份 额 的, 其 余 额 仍 冲 减 少 数 股 东 权 益 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 采 用 与 河 北 银 行 本 行 一 致 的 会 计 年 度 和 会 计 政 66

67 策 合 并 时 所 有 河 北 银 行 内 部 交 易 及 余 额, 包 括 未 实 现 内 部 交 易 损 益 均 已 抵 销 河 北 银 行 内 部 交 易 发 生 的 未 实 现 损 失, 有 证 据 表 明 该 损 失 是 相 关 资 产 减 值 损 失 的, 则 全 额 确 认 该 损 失 报 告 期 内, 河 北 银 行 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 没 有 发 生 变 化, 均 包 括 河 北 银 行 本 行 及 其 控 制 的 子 公 司 平 山 西 柏 坡 冀 银 村 镇 银 行 有 限 责 任 公 司 ( 四 ) 行 业 特 殊 的 会 计 政 策 1 外 币 折 算 河 北 银 行 收 到 投 资 者 以 外 币 投 入 资 本 时 按 当 日 即 期 汇 率 折 合 为 人 民 币, 其 他 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时 按 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 合 为 人 民 币 即 期 汇 率 是 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 外 汇 牌 价 于 资 产 负 债 表 日, 外 币 货 币 性 项 目 采 用 该 日 的 即 期 汇 率 折 算, 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 属 于 可 供 出 售 金 融 资 产 的 外 币 非 货 币 性 项 目 的 差 额, 计 入 其 他 综 合 收 益 ; 其 他 差 额 计 入 当 期 损 益 2 现 金 和 现 金 等 价 物 现 金 和 现 金 等 价 物 包 括 库 存 现 金 存 放 中 央 银 行 可 随 时 支 取 的 备 付 金 期 限 短 的 存 放 同 业 款 项 拆 出 资 金 以 及 持 有 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 3 金 融 工 具 (1) 金 融 资 产 及 金 融 负 债 的 确 认 和 计 量 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 河 北 银 行 成 为 相 关 金 融 工 具 合 同 条 款 的 一 方 时, 于 资 产 负 债 表 内 确 认 河 北 银 行 在 初 始 确 认 时 按 取 得 资 产 或 承 担 负 债 的 目 的, 把 金 融 资 产 和 金 融 负 债 分 为 不 同 类 别 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 67

68 债 贷 款 及 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 可 供 出 售 金 融 资 产 和 其 他 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时, 金 融 资 产 及 金 融 负 债 均 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 初 始 确 认 后, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 后 续 计 量 如 下 : 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 ( 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 包 括 河 北 银 行 为 了 近 期 内 出 售 或 回 购 而 持 有 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 采 用 短 期 获 利 模 式 进 行 管 理 的 金 融 工 具 和 衍 生 金 融 工 具 初 始 确 认 后, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 以 公 允 价 值 计 量, 不 扣 除 将 来 处 置 该 金 融 资 产 或 结 清 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 2 持 有 至 到 期 投 资 持 有 至 到 期 投 资 指 河 北 银 行 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 且 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产, 但 不 包 括 : 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产 ; 或 符 合 贷 款 及 应 收 款 项 定 义 的 非 衍 生 金 融 资 产 初 始 确 认 后, 持 有 至 到 期 投 资 以 实 际 利 率 法 按 摊 余 成 本 计 量 3 贷 款 及 应 收 款 项 贷 款 及 应 收 款 项 指 河 北 银 行 持 有 的 有 固 定 或 可 确 定 回 收 金 额 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 的 非 衍 生 金 融 资 产, 但 不 包 括 : 准 备 立 即 出 售 或 在 近 期 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 并 将 其 归 类 为 持 有 作 交 易 用 途 的 金 融 资 产 ; 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产 ; 或 因 债 务 人 信 用 恶 化 以 外 的 原 因, 使 河 北 银 行 可 能 难 以 收 回 几 乎 所 有 初 始 投 资 的 非 衍 生 金 融 资 产 这 些 资 产 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 贷 款 及 应 收 款 项 主 要 包 括 发 放 贷 款 和 垫 款 应 收 款 项 类 投 资 存 放 同 业 款 项 拆 出 资 金 及 买 入 返 售 金 融 资 产 等 68

69 初 始 确 认 后, 贷 款 和 应 收 款 项 以 实 际 利 率 法 按 摊 余 成 本 计 量 4 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 指 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产 以 及 没 有 归 类 到 其 他 类 别 的 金 融 资 产 对 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资, 初 始 确 认 后 按 成 本 计 量, 其 他 可 供 出 售 金 融 资 产 初 始 确 认 后 以 公 允 价 值 计 量 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 形 成 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 外, 其 他 利 得 或 损 失 计 入 其 他 综 合 收 益, 在 可 供 出 售 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 按 实 际 利 率 法 计 算 的 可 供 出 售 金 融 资 产 的 利 息, 计 入 当 期 损 益 5 其 他 金 融 负 债 其 他 金 融 负 债 是 指 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 以 外 的 金 融 负 债 其 他 金 融 负 债 初 始 确 认 后 采 用 实 际 利 率 法 按 摊 余 成 本 计 量 (2) 金 融 资 产 及 金 融 负 债 的 列 报 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 资 产 负 债 表 内 分 别 列 示, 没 有 相 互 抵 销 但 是, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 以 相 互 抵 销 后 的 净 额 在 资 产 负 债 表 内 列 示 : 1 河 北 银 行 具 有 抵 销 已 确 认 金 额 的 法 定 权 利, 且 该 种 法 定 权 利 是 当 前 可 执 行 的 ; 2 河 北 银 行 计 划 以 净 额 结 算, 或 同 时 变 现 该 金 融 资 产 和 清 偿 该 金 融 负 债 (3) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 终 止 确 认 当 收 取 某 项 金 融 资 产 的 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 或 将 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 时, 河 北 银 行 终 止 确 认 该 金 融 资 产 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 河 北 银 行 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 及 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 原 直 接 计 入 股 东 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 69

70 金 融 负 债 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 河 北 银 行 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 (4) 权 益 工 具 河 北 银 行 发 行 权 益 工 具 收 到 的 对 价 扣 除 交 易 费 用 后, 计 入 股 东 权 益 回 购 河 北 银 行 权 益 工 具 支 付 的 对 价 和 交 易 费 用, 减 少 股 东 权 益 (5) 金 融 资 产 的 减 值 河 北 银 行 在 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 在 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据 是 指 金 融 资 产 初 始 确 认 后 实 际 发 生 的 对 该 金 融 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 有 影 响, 且 河 北 银 行 能 够 对 该 影 响 进 行 可 靠 计 量 的 事 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据, 包 括 但 不 限 于 : 发 行 方 或 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 ; 债 务 人 违 反 了 合 同 条 款, 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 ; 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ; 因 发 行 方 发 生 重 大 财 务 困 难, 该 金 融 资 产 无 法 在 活 跃 市 场 继 续 交 易 ; 权 益 工 具 发 行 方 经 营 所 处 的 技 术 市 场 经 济 或 法 律 环 境 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 使 权 益 工 具 投 资 人 可 能 无 法 收 回 投 资 成 本 ; 权 益 工 具 投 资 的 公 允 价 值 发 生 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 等 1 贷 款 和 应 收 款 项 河 北 银 行 采 用 个 别 方 式 和 组 合 方 式 评 估 贷 款 和 应 收 款 项 的 减 值 损 失 A. 个 别 方 式 河 北 银 行 对 单 项 金 额 重 大 的 或 具 有 独 特 信 用 风 险 特 征 的 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 个 别 方 式 评 估 其 减 值 损 失 当 有 客 观 证 据 表 明 贷 款 或 应 收 款 项 发 生 减 值 时, 该 贷 款 或 应 收 款 项 的 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 未 来 信 用 损 失 ) 按 原 实 际 利 率 折 现 的 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 河 北 银 行 可 能 无 法 确 定 导 致 减 值 的 单 一 事 件, 但 河 北 银 行 可 以 通 过 若 干 事 件 所 产 生 的 综 合 影 响 确 定 该 金 融 资 产 是 否 出 现 减 值 70

71 短 期 贷 款 及 应 收 款 项 的 预 计 未 来 现 金 流 量 与 其 现 值 相 差 很 小 的, 在 确 定 相 关 减 值 损 失 时 未 对 其 预 计 未 来 现 金 流 量 进 行 折 现 计 算 有 抵 押 的 贷 款 及 应 收 款 项 的 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 时, 会 反 映 收 回 抵 押 品 可 能 产 生 的 现 金 流 量 减 去 取 得 及 出 售 该 抵 押 品 的 成 本 B. 组 合 方 式 以 组 合 方 式 评 估 减 值 的 贷 款 和 应 收 款 项 包 括 已 以 个 别 方 式 评 估 但 没 有 客 观 证 据 表 明 已 发 生 减 值 的 贷 款 和 应 收 款 项 以 及 没 有 单 独 进 行 减 值 测 试 的 单 项 金 额 不 重 大 的 同 类 贷 款 和 应 收 款 项 以 组 合 方 式 评 估 时, 贷 款 和 应 收 款 项 将 根 据 类 似 的 信 用 风 险 特 征 分 类 进 行 减 值 测 试 减 值 的 客 观 证 据 主 要 包 括 该 组 贷 款 或 应 收 款 项 虽 无 法 辨 认 其 中 的 单 笔 贷 款 或 应 收 款 项 的 现 金 流 量 在 减 少, 但 根 据 已 公 开 的 数 据 对 其 进 行 总 体 评 价 后 发 现, 该 组 贷 款 或 应 收 款 项 自 初 始 确 认 以 来, 其 预 计 未 来 现 金 流 量 确 已 减 少 且 可 计 量 a. 单 项 金 额 并 不 重 大 的 同 类 贷 款 对 于 单 项 金 额 并 不 重 大 的 同 类 贷 款, 河 北 银 行 采 用 滚 动 率 方 法 评 估 组 合 的 减 值 损 失 该 方 法 使 用 对 违 约 概 率 和 历 史 损 失 经 验 进 行 统 计 分 析 计 算 减 值 损 失 ; 并 根 据 反 映 当 前 经 济 状 况 的 可 观 察 数 据 以 及 管 理 层 基 于 历 史 经 验 的 判 断 进 行 调 整 b. 以 个 别 方 式 评 估 但 没 有 客 观 证 据 表 明 已 发 生 减 值 的 贷 款 单 项 金 额 重 大 的 贷 款, 必 须 经 过 个 别 方 式 评 估 如 个 别 方 式 评 估 中 没 有 任 何 发 生 减 值 的 客 观 证 据 或 不 能 可 靠 地 计 量 发 生 减 值 的 客 观 证 据 对 预 计 未 来 现 金 流 量 的 影 响, 则 将 其 归 类 为 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合, 并 以 组 合 方 式 评 估 其 减 值 损 失 此 评 估 涵 盖 了 于 资 产 负 债 表 日 出 现 减 值 但 有 待 日 后 才 能 个 别 确 认 已 出 现 减 值 的 贷 款 评 估 组 合 减 值 损 失 的 因 素 包 括 : 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 贷 款 组 合 的 历 史 损 失 经 验 ; 从 出 现 损 失 到 该 损 失 被 识 别 所 需 时 间 ; 及 当 前 经 济 及 信 用 环 境, 以 及 管 理 层 基 于 历 史 经 验 对 目 前 环 境 下 固 有 损 失 的 判 断 从 出 现 损 失 到 该 损 失 被 识 别 所 需 的 时 间 由 管 理 层 结 合 经 营 环 境 及 历 史 经 验 确 定 71

72 当 可 根 据 客 观 证 据 对 金 融 资 产 组 合 中 的 个 别 资 产 确 定 其 减 值 时, 这 些 资 产 将 会 从 该 金 融 资 产 组 合 中 剔 除 按 组 合 方 式 评 估 减 值 的 资 产 不 包 括 按 个 别 方 式 进 行 减 值 评 估 并 且 已 经 或 继 续 确 认 减 值 损 失 的 资 产 河 北 银 行 定 期 审 阅 和 评 估 所 有 已 发 生 减 值 的 贷 款 和 应 收 款 项 的 预 计 可 收 回 金 额 的 变 动 及 其 引 起 的 损 失 准 备 的 变 动 贷 款 和 应 收 款 项 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 经 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 河 北 银 行 将 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 当 采 取 法 律 手 段 和 其 他 必 要 的 追 偿 措 施 后 仍 未 能 收 回 贷 款 或 应 收 款 项, 在 完 成 所 有 必 要 审 批 程 序 及 确 定 损 失 金 额 后, 河 北 银 行 将 对 该 等 贷 款 或 应 收 款 项 进 行 核 销, 核 销 时 冲 减 已 计 提 的 减 值 准 备 已 核 销 的 贷 款 或 应 收 款 项 在 期 后 收 回 时, 收 回 的 金 额 冲 减 当 期 减 值 准 备 支 出 重 组 贷 款 是 指 河 北 银 行 因 借 款 人 财 务 状 况 恶 化 以 至 无 法 按 照 原 贷 款 条 款 如 期 还 款 而 与 其 酌 情 重 新 确 定 贷 款 条 款 的 贷 款 项 目 于 重 组 时, 河 北 银 行 将 重 组 贷 款 按 单 项 方 式 评 估 为 已 减 值 贷 款 河 北 银 行 持 续 监 管 重 组 贷 款, 当 该 重 组 贷 款 达 到 特 定 标 准 时 将 不 再 认 定 为 已 减 值 贷 款 2 持 有 至 到 期 投 资 当 持 有 至 到 期 投 资 的 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 未 来 信 用 损 失 ) 按 原 实 际 利 率 折 现 的 现 值 低 于 其 账 面 价 值 时, 河 北 银 行 将 该 持 有 至 到 期 投 资 的 账 面 价 值 减 记 至 该 现 值, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 在 持 有 至 到 期 投 资 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 河 北 银 行 将 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 3 可 供 出 售 金 融 资 产 72

73 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 即 使 该 金 融 资 产 没 有 终 止 确 认, 河 北 银 行 将 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 转 出, 计 入 当 期 损 益 从 股 东 权 益 内 转 出 并 计 入 当 期 损 益 的 累 计 损 失 数 额 等 于 该 金 融 资 产 的 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 后 与 当 期 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 减 去 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具, 在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资, 其 减 值 损 失 不 通 过 损 益 转 回 该 类 资 产 公 允 价 值 的 任 何 上 升 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 对 被 投 资 企 业 没 有 控 制 共 同 控 制 重 大 影 响, 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 股 权 投 资 发 生 减 值 时, 河 北 银 行 将 此 股 权 投 资 的 账 面 价 值, 与 按 照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额, 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 该 减 值 损 失 不 能 转 回 4 买 入 返 售 和 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 买 入 返 售 的 标 的 资 产 不 予 确 认, 支 付 款 项 作 为 应 收 款 项 于 资 产 负 债 表 中 列 示, 并 按 照 摊 余 成 本 计 量 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 仍 在 资 产 负 债 表 内 确 认, 并 按 适 用 的 会 计 政 策 计 量 收 到 的 资 金 在 资 产 负 债 表 内 作 为 负 债 列 示, 并 按 照 摊 余 成 本 计 量 买 入 返 售 和 卖 出 回 购 业 务 的 买 卖 差 价 在 相 关 交 易 期 间 以 实 际 利 率 法 摊 销, 相 应 确 认 为 利 息 收 入 和 利 息 支 出 5 长 期 股 权 投 资 在 河 北 银 行 合 并 财 务 报 表 中, 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 按 2 合 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化 情 况 及 原 因 中 所 述 的 合 并 财 务 报 表 编 制 规 则 进 行 处 理 在 河 北 银 行 个 别 财 务 报 表 中, 河 北 银 行 采 用 成 本 法 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 进 行 后 续 计 量, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 河 北 银 行 按 照 应 享 有 子 公 司 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润 确 73

74 认 当 期 投 资 收 益 对 子 公 司 的 投 资 按 照 成 本 减 去 减 值 准 备 后 在 资 产 负 债 表 内 列 示 6 抵 债 资 产 抵 债 资 产 是 指 河 北 银 行 依 法 行 使 债 权 或 担 保 物 权 而 受 偿 于 债 务 人 担 保 人 或 第 三 人 的 实 物 资 产 或 财 产 权 利 抵 债 资 产 以 公 允 价 值 入 账, 取 得 抵 债 资 产 应 支 付 的 相 关 税 费 垫 付 诉 讼 费 用 和 其 他 成 本 计 入 抵 债 资 产 账 面 价 值 抵 债 资 产 不 计 提 折 旧 或 进 行 摊 销 初 始 确 认 及 后 续 重 新 评 估 的 减 值 损 失 计 入 损 益 7 公 允 价 值 的 计 量 除 特 别 声 明 外, 河 北 银 行 按 下 述 原 则 计 量 公 允 价 值 : 公 允 价 值 是 指 市 场 参 与 者 在 计 量 日 发 生 的 有 序 交 易 中, 出 售 一 项 资 产 所 能 收 到 或 者 转 移 一 项 负 债 所 需 支 付 的 价 格 河 北 银 行 估 计 公 允 价 值 时, 考 虑 市 场 参 与 者 在 计 量 日 对 相 关 资 产 或 负 债 进 行 定 价 时 考 虑 的 特 征 ( 包 括 资 产 状 况 及 所 在 位 置 对 资 产 出 售 或 者 使 用 的 限 制 等 ), 并 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术 使 用 的 估 值 技 术 主 要 包 括 市 场 法 收 益 法 和 成 本 法 8 职 工 薪 酬 (1) 短 期 薪 酬 河 北 银 行 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 职 工 工 资 奖 金 按 规 定 的 基 准 和 比 例 为 职 工 缴 纳 的 医 疗 保 险 费 工 伤 保 险 费 和 生 育 保 险 费 等 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 (2) 离 职 后 福 利 设 定 提 存 计 划 河 北 银 行 所 参 与 的 设 定 提 存 计 划 是 按 照 中 国 有 关 法 规 要 求, 河 北 银 行 职 工 参 加 的 由 政 府 机 构 设 立 管 理 的 社 会 保 障 体 系 中 的 基 本 养 老 保 险 基 本 养 老 保 险 的 缴 费 金 额 按 国 家 规 定 的 基 准 和 比 例 计 算 河 北 银 行 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 应 缴 存 的 金 额 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 74

75 (3) 离 职 后 福 利 设 定 受 益 计 划 河 北 银 行 的 设 定 受 益 计 划 是 对 于 离 岗 休 养 人 员 的 其 他 长 期 福 利 计 划 河 北 银 行 根 据 预 期 累 计 福 利 单 位 法, 采 用 无 偏 且 相 互 一 致 的 精 算 假 设 对 有 关 人 口 统 计 变 量 和 财 务 变 量 等 做 出 估 计, 计 量 设 定 受 益 计 划 所 产 生 的 义 务, 然 后 将 其 予 以 折 现 后 的 现 值 确 认 为 一 项 设 定 受 益 计 划 负 债 河 北 银 行 将 设 定 受 益 计 划 产 生 的 离 岗 休 养 长 期 福 利 义 务 于 离 岗 休 养 计 划 获 得 批 准 时 予 以 确 认, 一 次 性 计 入 当 期 损 益 对 于 离 岗 休 养 人 员 的 其 他 长 期 福 利 计 划, 河 北 银 行 将 属 于 服 务 成 本 设 定 受 益 计 划 负 债 的 利 息 费 用 以 及 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 负 债 所 产 生 的 变 动 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 (4) 辞 退 福 利 河 北 银 行 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 者 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 在 下 列 两 者 孰 早 日, 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 负 债, 同 时 计 入 当 期 损 益 : 河 北 银 行 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时 ; 河 北 银 行 有 详 细 正 式 的 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 计 划 ; 并 且, 该 重 组 计 划 已 开 始 实 施, 或 已 向 受 其 影 响 的 各 方 通 告 了 该 计 划 的 主 要 内 容, 从 而 使 各 方 形 成 了 对 河 北 银 行 将 实 施 重 组 的 合 理 预 期 时 9 财 务 担 保 预 计 负 债 及 或 有 负 债 (1) 财 务 担 保 财 务 担 保 是 指 由 发 出 人 ( 担 保 人 ) 根 据 债 务 工 具 的 条 款 支 付 指 定 款 项, 以 补 偿 担 保 受 益 人 ( 持 有 人 ) 因 某 一 特 定 债 务 人 不 能 偿 付 到 期 债 务 而 产 生 的 损 失 担 保 的 公 允 价 值 ( 即 已 收 取 的 担 保 费 ) 初 始 确 认 为 递 延 收 入, 列 示 为 其 他 负 债 递 延 收 入 在 担 保 期 内 摊 销 并 于 利 润 表 中 确 认 为 作 出 财 务 担 保 的 收 入 此 外, 当 担 保 持 有 人 可 能 根 据 这 项 担 保 向 河 北 银 行 提 出 申 索 并 且 向 河 北 银 行 提 出 的 申 索 金 额 预 期 会 高 于 递 延 收 入 的 账 面 值, 则 按 照 ( 2) 其 他 预 计 负 债 及 或 有 负 债 所 述 确 认 预 计 负 债 (2) 其 他 预 计 负 债 及 或 有 负 债 75

76 如 果 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 是 河 北 银 行 承 担 的 现 时 义 务, 且 该 义 务 的 履 行 很 可 能 会 导 致 经 济 利 益 流 出 河 北 银 行, 以 及 有 关 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 则 河 北 银 行 会 确 认 预 计 负 债 预 计 负 债 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 计 量 河 北 银 行 在 确 定 最 佳 估 计 数 时, 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 对 于 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 预 计 负 债 以 预 计 未 来 现 金 流 量 折 现 后 的 金 额 确 定 对 过 去 的 交 易 或 者 事 项 形 成 的 潜 在 义 务, 其 存 在 须 通 过 未 来 不 确 定 事 项 的 发 生 或 不 发 生 予 以 证 实 ; 或 过 去 的 交 易 或 者 事 项 形 成 的 现 时 义 务, 履 行 该 义 务 不 是 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 河 北 银 行 或 该 义 务 的 金 额 不 能 可 靠 计 量, 则 河 北 银 行 会 将 该 潜 在 义 务 或 现 时 义 务 披 露 为 或 有 负 债 10 受 托 业 务 河 北 银 行 在 受 托 业 务 中 作 为 客 户 的 管 理 人 受 托 人 或 代 理 人 河 北 银 行 的 资 产 负 债 表 不 包 括 河 北 银 行 因 受 托 业 务 而 持 有 的 资 产 以 及 有 关 向 客 户 交 回 该 等 资 产 的 承 诺, 因 为 该 等 资 产 的 风 险 及 收 益 由 客 户 承 担 河 北 银 行 通 过 与 客 户 签 订 委 托 贷 款 协 议, 由 客 户 向 河 北 银 行 提 供 资 金 ( 委 托 资 金 ), 并 由 河 北 银 行 按 照 客 户 的 指 示 向 第 三 方 发 放 贷 款 ( 委 托 贷 款 ) 由 于 河 北 银 行 并 不 承 担 委 托 贷 款 及 相 关 委 托 资 金 的 风 险 及 回 报, 因 此 委 托 贷 款 及 委 托 资 金 按 其 本 金 记 录 为 资 产 负 债 表 表 外 项 目, 而 且 并 未 就 这 些 委 托 贷 款 计 提 任 何 减 值 准 备 ( 五 ) 主 要 会 计 估 计 及 判 断 编 制 财 务 报 表 时, 河 北 银 行 管 理 层 需 要 运 用 估 计 和 假 设, 这 些 估 计 和 假 设 会 对 会 计 政 策 的 应 用 及 资 产 负 债 收 入 及 费 用 的 金 额 产 生 影 响 实 际 情 况 可 能 与 这 些 估 计 不 同 河 北 银 行 管 理 层 对 估 计 涉 及 的 关 键 假 设 和 不 确 定 因 素 的 判 断 进 行 持 续 评 估, 会 计 估 计 变 更 的 影 响 在 变 更 当 期 和 未 来 期 间 予 以 确 认 1 发 放 贷 款 和 垫 款 及 金 融 投 资 的 减 值 损 失 河 北 银 行 定 期 审 阅 贷 款 和 垫 款 及 金 融 投 资 组 合, 以 评 估 其 是 否 出 现 减 值 损 76

77 失, 并 在 出 现 减 值 情 况 时 评 估 减 值 损 失 的 具 体 金 额 减 值 的 客 观 证 据 包 括 显 示 单 项 贷 款 和 垫 款 及 金 融 投 资 预 计 未 来 现 金 流 量 出 现 大 幅 下 降 的 可 观 察 数 据 显 示 相 关 金 融 资 产 组 合 中 债 务 人 的 还 款 状 况 出 现 负 面 变 动 的 可 观 察 数 据, 或 国 家 或 地 区 经 济 状 况 发 生 变 化 引 起 组 合 内 资 产 违 约 等 事 项 投 资 的 个 别 方 式 评 估 的 贷 款 和 垫 款 及 金 融 投 资 减 值 损 失 金 额 为 该 金 融 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 的 净 减 少 额 当 运 用 组 合 方 式 评 估 上 述 金 融 资 产 的 减 值 损 失 时, 减 值 损 失 金 额 是 根 据 与 该 金 融 资 产 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 资 产 的 历 史 损 失 经 验 确 定, 并 根 据 反 映 当 前 经 济 状 况 的 可 观 察 数 据 以 及 管 理 层 基 于 历 史 经 验 的 判 断 进 行 调 整 管 理 层 定 期 审 阅 预 计 未 来 现 金 流 量 时 采 用 的 方 法 和 假 设, 以 减 小 估 计 损 失 与 实 际 损 失 之 间 的 差 额 可 供 出 售 权 益 投 资 的 客 观 减 值 证 据 包 括 投 资 公 允 价 值 的 大 幅 或 持 续 下 跌 在 确 定 公 允 价 值 是 否 出 现 大 幅 或 持 续 下 跌 时 需 要 进 行 判 断 在 进 行 判 断 时, 河 北 银 行 会 考 虑 债 务 工 具 历 史 市 场 波 动 记 录 和 债 务 人 的 信 用 情 况 财 务 状 况 及 所 属 行 业 表 现 等 因 素 2 金 融 工 具 的 公 允 价 值 对 不 存 在 活 跃 市 场 可 提 供 报 价 的 金 融 工 具 需 要 采 用 估 值 技 术 确 定 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 采 用 市 场 的 最 新 交 易 信 息, 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 当 前 的 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 估 值 技 术 在 使 用 前 需 经 过 验 证 和 调 整, 以 确 保 估 值 结 果 反 映 实 际 市 场 状 况 河 北 银 行 制 定 的 估 值 模 型 尽 可 能 多 地 采 用 市 场 信 息 并 尽 少 采 用 河 北 银 行 特 有 信 息 需 要 指 出 的 是 估 值 模 型 使 用 的 部 分 信 息 需 要 管 理 层 进 行 估 计 ( 例 如 信 用 和 交 易 对 手 风 险 风 险 相 关 系 数 等 ) 河 北 银 行 定 期 审 阅 上 述 估 计 和 假 设, 必 要 时 进 行 调 整 3 持 有 至 到 期 投 资 的 分 类 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 河 北 银 行 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 在 评 价 某 项 金 融 资 产 是 否 符 合 归 类 为 持 有 至 到 期 投 资 的 条 件 时, 管 理 层 需 要 做 出 重 大 判 断 如 果 河 北 银 行 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 某 项 投 资 至 到 期 日 的 判 断 发 生 偏 差, 可 能 会 导 致 整 个 投 资 组 合 被 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 77

78 4 所 得 税 确 定 所 得 税 涉 及 对 某 些 交 易 未 来 税 务 处 理 的 判 断 河 北 银 行 慎 重 评 估 各 项 交 易 的 税 务 影 响, 并 计 提 相 应 的 所 得 税 河 北 银 行 定 期 根 据 更 新 的 税 收 法 规 重 新 评 估 这 些 交 易 的 税 务 影 响 递 延 所 得 税 资 产 按 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产 只 会 在 未 来 期 间 很 有 可 能 有 足 够 应 纳 税 所 得 用 作 抵 扣 暂 时 性 差 异 时 确 认, 所 以 需 要 管 理 层 判 断 获 得 未 来 应 纳 税 所 得 的 可 能 性 河 北 银 行 持 续 审 阅 对 递 延 所 得 税 的 判 断, 如 果 预 计 未 来 很 可 能 获 得 能 利 用 递 延 所 得 税 资 产 的 未 来 应 纳 税 所 得, 将 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 5 非 金 融 资 产 的 减 值 河 北 银 行 定 期 对 非 金 融 资 产 进 行 减 值 评 估, 以 确 定 资 产 可 收 回 金 额 是 否 下 跌 至 低 于 账 面 价 值 如 果 情 况 显 示 非 金 融 资 产 的 账 面 价 值 可 能 无 法 全 部 收 回, 有 关 资 产 便 会 视 为 已 减 值, 并 相 应 确 认 减 值 损 失 由 于 河 北 银 行 不 能 获 得 资 产 ( 或 资 产 组 ) 的 公 开 市 价, 因 此 不 能 可 靠 估 计 资 产 的 公 允 价 值 在 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 时, 需 要 对 该 资 产 ( 或 资 产 组 ) 的 售 价 相 关 经 营 成 本 以 及 计 算 现 值 时 使 用 的 折 现 率 等 作 出 重 大 判 断 河 北 银 行 在 估 计 可 收 回 金 额 时 会 采 用 所 有 能 够 获 得 的 相 关 数 据, 包 括 根 据 合 理 和 有 依 据 的 假 设 所 作 出 有 关 售 价 和 相 关 经 营 成 本 的 预 测 6 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 和 无 形 资 产 等 资 产 的 折 旧 和 摊 销 河 北 银 行 对 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 和 无 形 资 产 等 资 产 在 考 虑 其 残 值 后, 在 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 和 摊 销 河 北 银 行 定 期 审 阅 相 关 资 产 的 使 用 寿 命, 以 决 定 将 计 入 每 个 报 告 期 的 折 旧 和 摊 销 费 用 数 额 资 产 使 用 寿 命 是 河 北 银 行 根 据 对 同 类 资 产 的 已 往 经 验 并 结 合 预 期 的 技 术 改 变 而 确 定 如 果 以 前 的 估 计 发 生 重 大 变 化, 则 会 在 未 来 期 间 对 折 旧 和 摊 销 费 用 进 行 调 整 7 对 投 资 对 象 控 制 程 度 的 判 断 河 北 银 行 按 照 控 制 要 素 判 断 河 北 银 行 是 否 控 制 有 关 非 保 本 理 财 产 品 及 资 产 管 理 计 划 78

79 河 北 银 行 管 理 或 投 资 非 保 本 理 财 产 品 和 资 产 管 理 计 划 判 断 是 否 控 制 该 类 结 构 化 主 体, 河 北 银 行 主 要 评 估 其 所 享 有 的 对 该 类 结 构 化 主 体 的 整 体 经 济 利 益 ( 包 括 直 接 持 有 产 生 的 收 益 以 及 预 期 管 理 费 ) 以 及 对 该 类 结 构 化 主 体 的 决 策 权 范 围 河 北 银 行 在 该 类 结 构 化 主 体 中 的 整 体 经 济 利 益 占 比 都 不 重 大 同 时 根 据 法 律 和 监 管 法 规 的 规 定, 对 于 这 些 结 构 化 主 体, 决 策 者 的 发 起 销 售 和 管 理 行 为 需 在 投 资 协 议 中 受 到 严 格 限 制 因 此, 河 北 银 行 认 为 作 为 代 理 人 而 不 是 主 要 责 任 人, 无 需 将 此 类 结 构 化 主 体 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 8 设 定 受 益 计 划 河 北 银 行 已 将 设 定 受 益 计 划 对 应 的 离 岗 休 养 人 员 的 其 他 长 期 福 利 计 划 和 补 充 退 休 福 利 确 认 为 一 项 负 债, 该 等 福 利 费 用 支 出 及 负 债 的 金 额 依 据 各 种 假 设 条 件 计 算 这 些 假 设 条 件 包 括 折 现 率 死 亡 率 离 职 率 和 其 他 因 素 管 理 层 认 为 这 些 假 设 是 合 理 的, 但 实 际 经 验 值 及 假 设 条 件 的 变 化 将 影 响 河 北 银 行 员 工 与 设 定 受 益 计 划 相 关 的 福 利 支 出 费 用 和 负 债 余 额 七 河 北 银 行 经 营 范 围 和 特 许 经 营 情 况 ( 一 ) 经 营 范 围 河 北 银 行 的 经 营 范 围 经 中 国 银 监 会 等 监 管 部 门 批 准, 并 经 公 司 登 记 机 关 核 准, 主 要 包 括 : 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 开 放 式 基 金 代 销 业 务 ; 贵 金 属 业 务 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 从 事 电 子 银 行 业 务 ; 提 供 信 用 证 服 务 ; 提 供 担 保 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ( 具 体 业 务 品 种 以 保 险 兼 业 代 理 业 务 许 可 证 核 定 为 准 ); 提 供 保 管 箱 业 务 ; 外 汇 存 款 ; 外 汇 贷 款 ; 外 汇 汇 款 ; 外 币 兑 换 ; 国 际 结 算 ; 同 业 外 汇 拆 借 ; 外 汇 担 保 ; 外 汇 票 据 的 承 兑 和 贴 现 ; 结 汇 售 汇 ; 自 营 外 汇 买 卖 代 客 外 汇 买 卖 买 卖 或 代 理 买 卖 股 票 以 外 的 外 币 有 价 证 券 业 务 ; 资 信 调 查 咨 询 见 证 业 务 ; 企 业 财 务 顾 问 ; 理 财 业 务 ; 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 依 法 律 法 规 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 特 许 经 营 情 况 79

80 河 北 银 行 总 行 及 其 境 内 分 支 机 构 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 商 业 银 行 法 及 其 他 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 报 告 期 内 新 增 业 务 已 取 得 中 国 银 监 会 或 其 他 相 关 政 府 部 门 必 要 的 批 准 或 备 案 河 北 银 行 及 其 境 内 分 支 机 构 获 得 的 主 要 业 务 许 可 情 况 如 下 : 1 金 融 许 可 证 河 北 银 行 总 行 已 取 得 中 国 银 监 会 河 北 银 监 局 颁 发 的 金 融 许 可 证 ( 机 构 编 码 : B0282H ), 河 北 银 行 下 属 所 有 分 支 机 构 均 已 取 得 中 国 银 监 会 各 地 派 出 机 构 核 发 的 金 融 许 可 证 2 结 汇 售 汇 业 务 及 其 他 外 汇 业 务 根 据 商 业 银 行 法 银 行 办 理 结 售 汇 业 务 管 理 办 法 银 行 办 理 结 售 汇 业 务 管 理 办 法 实 施 细 则 等 法 律 法 规, 商 业 银 行 开 办 结 汇 售 汇 业 务 需 经 外 汇 管 理 局 批 准 河 北 银 行 总 行 已 经 取 得 有 关 外 汇 管 理 部 门 关 于 河 北 银 行 经 营 结 汇 售 汇 业 务 及 其 他 外 汇 业 务 的 批 准 文 件 3 保 险 兼 业 代 理 业 务 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 已 有 99 家 机 构 ( 包 括 总 行 ) 从 事 保 险 兼 业 代 理 业 务 八 河 北 银 行 主 要 资 产 的 权 属 状 况 主 要 负 债 情 况 及 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 的 权 属 情 况 根 据 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 主 要 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 项 目 金 额 占 比 现 金 及 存 放 中 央 银 行 款 项 % 存 放 同 业 款 项 % 拆 出 资 金 % 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 % 80

81 买 入 返 售 金 融 资 产 % 应 收 利 息 % 发 放 贷 款 和 垫 款 % 可 供 出 售 金 融 资 产 % 持 有 至 到 期 投 资 % 应 收 款 项 类 投 资 % 固 定 资 产 % 在 建 工 程 % 无 形 资 产 % 递 延 所 得 税 资 产 % 其 他 资 产 % 资 产 总 计 2, % 1 自 有 房 屋 及 建 筑 物 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 拥 有 的 房 屋 及 建 筑 物 共 计 41 处, 建 筑 面 积 合 计 64, 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : (1) 已 取 得 房 产 证 土 地 使 用 权 证 的 房 屋 建 筑 物 河 北 银 行 已 经 取 得 房 屋 所 有 权 证 及 国 有 土 地 使 用 权 证 的 房 屋 及 建 筑 物 共 计 14 处, 建 筑 面 积 合 计 50, 平 方 米, 该 等 房 产 占 河 北 银 行 全 部 自 有 房 产 总 面 积 的 78.47%; 其 中 尚 有 1 处 房 产 ( 房 产 证 号 石 房 权 证 东 字 第 号, 土 地 使 用 权 证 号 桥 东 国 用 (1997) 字 第 003 号, 建 筑 面 积 合 计 25, 平 方 米 ) 土 地 使 用 权 证 登 记 名 称 为 河 北 银 行 更 名 前 的 名 称 石 家 庄 城 市 合 作 银 行, 更 名 手 续 正 在 办 理 中 ; 尚 有 1 处 房 产 ( 房 产 证 号 石 房 权 证 西 字 第 号, 土 地 使 用 权 证 号 桥 西 国 用 (2013) 第 号, 建 筑 面 积 合 计 平 方 米 ) 土 地 使 用 权 证 登 记 取 得 方 式 为 划 拨, 该 等 房 屋 及 建 筑 物 取 得 时, 其 土 地 使 用 权 取 得 方 式 即 为 划 拨, 河 北 银 行 至 今 正 常 使 用 对 于 上 述 房 屋 建 筑 物, 除 石 房 权 证 东 字 第 号 石 房 权 证 西 字 第 号 以 外 的 全 部 12 处 房 产, 河 北 银 行 合 法 拥 有 该 等 房 屋 建 筑 物 的 房 产 权 和 土 地 使 用 权, 有 权 在 国 有 土 地 使 用 权 证 书 记 载 的 有 效 期 内 合 法 占 有 使 用 转 让 出 租 抵 押 或 以 其 他 方 式 处 置 该 等 房 屋 对 于 石 房 权 证 东 字 第 81

82 号 房 产, 河 北 银 行 办 理 土 地 使 用 权 证 书 名 称 变 更 手 续 后, 即 拥 有 该 房 屋 建 筑 物 完 整 的 房 产 权 和 土 地 使 用 权 对 于 上 述 石 房 权 证 西 字 第 号 房 产, 河 北 银 行 以 划 拨 方 式 取 得 土 地 使 用 权, 河 北 银 行 使 用 该 等 房 产 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 但 河 北 银 行 转 让 租 赁 抵 押 该 等 房 地 产, 应 当 取 得 有 关 主 管 机 关 批 准 并 缴 纳 土 地 出 让 金 或 土 地 收 益 金 等 费 用 (2) 已 取 得 房 产 证 尚 未 取 得 土 地 使 用 权 证 的 房 屋 建 筑 物 河 北 银 行 仅 取 得 房 产 证 的 房 屋 建 筑 物 20 处, 建 筑 面 积 7, 平 方 米, 包 括 办 公 及 营 业 用 途 房 屋 6 处, 建 筑 面 积 3, 平 方 米 ; 非 经 营 用 途 房 屋 ( 住 宅 及 对 外 出 租 )14 处, 建 筑 面 积 3, 平 方 米 未 取 得 土 地 使 用 权 证, 主 要 是 历 史 遗 留 问 题 开 发 商 未 交 纳 土 地 出 让 金 等 原 因 造 成 上 述 6 处 办 公 及 营 业 用 途 房 屋 中 的 2 处 ( 建 筑 面 积 平 方 米 ), 河 北 银 行 与 第 三 方 签 订 了 房 屋 买 卖 合 同, 土 地 使 用 权 证 正 在 办 理 中 待 办 理 土 地 使 用 权 证 完 毕 后, 河 北 银 行 即 取 得 该 等 房 产 土 地 使 用 权 的 完 整 权 利 (3) 尚 未 取 得 房 产 证 已 取 得 土 地 使 用 权 证 的 房 屋 建 筑 物 河 北 银 行 尚 未 取 得 房 产 证, 已 取 得 土 地 使 用 权 证 的 房 屋 及 建 筑 物 1 处, 建 筑 面 积 合 计 1, 平 方 米, 用 途 为 办 公 及 营 业 用 房 该 房 产 土 地 使 用 权 证 号 为 石 郊 国 用 (99) 字 第 112 号, 证 载 土 地 使 用 权 人 为 石 家 庄 城 市 合 作 银 行 北 站 支 行, 取 得 方 式 为 出 让 取 得 (4) 尚 未 取 得 房 产 证 土 地 使 用 权 证 的 房 屋 建 筑 物 河 北 银 行 尚 未 取 得 房 产 证 及 土 地 使 用 权 证 的 房 屋 建 筑 物 6 处, 建 筑 面 积 5, 平 方 米, 包 括 非 办 公 及 营 业 用 房 2 处, 建 筑 面 积 1, 平 方 米 ; 办 公 及 营 业 用 房 4 处, 建 筑 面 积 3, 平 方 米 上 述 4 处 办 公 及 营 业 用 房 中, 涉 及 3 处 ( 建 筑 面 积 平 方 米 ), 河 北 银 行 已 与 第 三 方 签 订 房 屋 买 卖 合 同, 房 产 证 及 土 地 使 用 权 证 正 在 办 理 中 待 河 北 银 行 办 理 房 产 证 和 土 地 使 用 权 证 完 毕 后, 即 可 取 得 该 等 房 产 土 地 使 用 权 的 完 整 权 利 82

83 对 于 另 1 处 办 公 及 营 业 用 房 ( 建 筑 面 积 3, 平 方 米 ), 以 及 2 处 非 办 公 及 营 业 用 房, 未 取 得 房 产 证 和 土 地 证, 主 要 是 由 于 历 史 遗 留 问 题 资 料 不 全 等 原 因 造 成 (5) 权 属 瑕 疵 对 河 北 银 行 业 务 经 营 的 具 体 影 响, 及 对 本 次 交 易 的 影 响 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 尚 未 取 得 房 产 证 及 / 或 土 地 使 用 权 证 的 27 处 房 屋 建 筑 物 中, 涉 及 办 公 及 营 业 用 房 11 处 ( 建 筑 面 积 8, 平 方 米 ), 分 属 于 8 家 支 行, 占 河 北 银 行 分 支 机 构 的 比 例 为 4.37%, 占 比 较 低 ; 且 对 于 已 签 订 房 屋 买 卖 合 同 的 5 处 房 屋 建 筑 物 ( 涉 及 2 家 支 行 ), 河 北 银 行 正 按 法 律 流 程 办 理 房 产 证 及 / 或 土 地 使 用 权 证, 待 办 理 完 毕 后, 即 可 取 得 该 等 房 产 的 完 整 权 利 ; 对 于 其 余 6 处 ( 涉 及 6 家 支 行 ), 河 北 银 行 目 前 仍 正 常 使 用 该 等 经 营 场 所 如 果 河 北 银 行 自 有 办 公 及 营 业 用 房 的 权 属 瑕 疵 导 致 河 北 银 行 不 能 继 续 使 用 该 等 经 营 场 所, 河 北 银 行 可 能 因 经 营 场 所 搬 迁 而 产 生 额 外 的 费 用 对 此, 由 于 周 边 房 屋 租 赁 市 场 中 可 供 选 择 的 房 屋 比 较 充 分, 重 新 确 定 经 营 场 所 比 较 容 易, 届 时, 河 北 银 行 可 在 相 关 区 域 内 找 到 替 代 的 合 法 经 营 场 所 继 续 办 公 营 业 该 等 房 屋 建 筑 物 的 权 属 瑕 疵 不 会 对 河 北 银 行 整 体 的 业 务 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 ; 本 次 交 易 标 的 为 河 北 银 行 8.78% 股 权, 该 等 房 屋 建 筑 物 的 权 属 瑕 疵 不 会 对 本 次 交 易 构 成 实 质 性 影 响 公 司 核 查 后 认 为, 如 果 河 北 银 行 自 有 房 屋 及 建 筑 物 的 权 属 瑕 疵 导 致 河 北 银 行 不 能 继 续 使 用 该 等 经 营 场 所, 河 北 银 行 将 及 时 在 相 关 区 域 内 找 到 替 代 的 合 法 经 营 场 所 继 续 办 公 营 业, 该 等 经 营 场 所 搬 移 不 会 对 河 北 银 行 的 业 务 经 营 及 财 务 状 况 产 生 实 质 性 影 响 独 立 财 务 顾 问 及 法 律 顾 问 认 为, 该 等 房 屋 建 筑 物 的 权 属 瑕 疵, 不 会 对 河 北 银 行 整 体 的 业 务 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 ; 本 次 交 易 标 的 为 河 北 银 行 8.78% 股 权, 该 等 房 屋 建 筑 物 的 权 属 瑕 疵, 亦 不 会 对 本 次 交 易 构 成 实 质 性 影 响 2 房 屋 及 建 筑 物 租 赁 情 况 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 向 第 三 方 承 租 作 为 办 公 营 业 等 用 途 的 房 屋 共 计 235 处, 房 屋 的 建 筑 面 积 合 计 174, 平 方 米 83

84 (1) 承 租 房 产 的 合 同 签 订 情 况 对 于 上 述 向 第 三 方 承 租 作 为 办 公 营 业 等 用 途 的 235 处 房 屋, 河 北 银 行 均 与 出 租 方 签 署 了 租 赁 合 同 其 中, 有 少 部 分 房 屋 租 赁 合 同 已 经 到 期, 河 北 银 行 正 在 办 理 续 签 手 续 对 于 租 赁 合 同 已 到 期 的 房 屋, 河 北 银 行 正 在 办 理 续 签 手 续, 且 并 不 涉 及 终 止 租 赁 的 情 形, 故 待 租 赁 合 同 续 签 手 续 办 理 完 成, 河 北 银 行 即 可 按 续 签 订 的 合 同, 继 续 使 用 该 等 房 屋 (2) 承 租 房 产 的 权 属 情 况 河 北 银 行 向 第 三 方 承 租 作 为 办 公 营 业 等 用 途 的 235 处 房 屋 中, 有 137 处 房 屋 的 出 租 方 已 提 供 租 赁 房 屋 所 有 权 证,48 处 房 屋 的 出 租 方 已 提 供 租 赁 房 屋 的 房 屋 买 卖 合 同, 尚 未 提 供 房 屋 所 有 权 证 或 房 屋 买 卖 合 同 的 租 赁 房 屋 中, 除 11 处 租 赁 房 屋 的 出 租 方 外 ( 该 等 建 筑 面 积 共 计 5, 平 方 米, 占 河 北 银 行 房 屋 租 赁 总 建 筑 面 积 的 3.38%), 其 余 无 法 提 供 所 有 权 证 的 出 租 方 均 已 向 河 北 银 行 出 具 确 认 函, 确 认 并 承 诺 其 有 权 与 河 北 银 行 签 订 租 赁 合 同, 若 因 租 赁 房 屋 的 权 利 瑕 疵 导 致 河 北 银 行 受 到 影 响 或 遭 受 损 失, 出 租 方 愿 意 承 担 赔 偿 责 任 对 于 租 赁 房 屋 中, 出 租 方 未 提 供 租 赁 房 屋 所 有 权 证 或 房 屋 买 卖 合 同, 但 向 河 北 银 行 出 具 确 认 函, 确 认 其 有 权 与 河 北 银 行 签 订 租 赁 合 同 的 房 屋, 根 据 物 权 法 房 地 产 管 理 法 等 相 关 法 律 法 规, 若 出 租 方 未 拥 有 该 房 屋 的 所 有 权, 在 此 种 情 形 下, 第 三 方 有 可 能 对 房 屋 提 出 权 属 异 议, 进 而 影 响 河 北 银 行 继 续 承 租 该 房 屋, 但 河 北 银 行 仍 可 依 据 租 赁 合 同 或 出 租 方 出 具 的 权 属 证 明 确 认 函, 向 出 租 方 索 赔, 且 鉴 于 未 出 具 确 认 函 的 出 租 房 屋, 其 数 量 和 租 赁 面 积 比 例 均 比 较 小, 故 不 会 对 河 北 银 行 的 业 务 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 (3) 承 租 房 产 的 租 赁 备 案 情 况 截 至 2015 年 8 月 31 日, 河 北 银 行 向 第 三 方 承 租 的 房 屋 共 计 235 处 ( 该 等 房 屋 的 建 筑 面 积 合 计 174, 平 方 米 ), 其 中 有 31 处 租 赁 房 屋 尚 未 办 理 租 赁 备 案 手 续 该 31 处 租 赁 房 屋 中 :1 办 公 及 营 业 用 房 18 处, 涉 及 16 家 支 行, 建 筑 面 积 合 计 10, 平 方 米, 占 河 北 银 行 租 赁 房 屋 总 面 积 的 6.21%, 占 比 较 小, 且 上 述 经 营 场 所 周 边 的 房 屋 租 赁 市 场 比 较 充 分, 经 营 场 所 租 赁 比 较 容 易, 因 此, 该 84

85 等 房 屋 不 是 河 北 银 行 的 主 要 经 营 场 所 ;2 其 他 用 房 13 处, 其 中 10 处 为 自 助 设 备 用 房,3 处 为 员 工 住 房, 因 此, 该 等 房 屋 也 不 是 河 北 银 行 主 要 经 营 场 所 对 于 承 租 房 产 的 租 赁 备 案 事 项, 根 据 房 地 产 管 理 法 及 有 关 行 政 法 规 司 法 解 释, 未 办 理 租 赁 登 记 手 续, 承 租 人 有 可 能 因 此 面 临 被 房 地 产 管 理 部 门 进 行 行 政 处 罚 的 风 险, 但 不 影 响 租 赁 合 同 的 效 力 上 述 尚 未 办 理 租 赁 备 案 手 续 的 18 处 办 公 及 营 业 用 房 中, 有 8 处 租 赁 房 屋 的 出 租 方 提 供 了 房 屋 产 权 证 书 或 房 屋 买 卖 合 同, 该 等 租 赁 房 屋 虽 未 办 理 租 赁 登 记 手 续, 但 河 北 银 行 与 出 租 方 已 签 订 的 租 赁 合 同, 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 租 赁 合 同 合 法 有 效, 因 此, 该 等 租 赁 房 屋 尚 未 办 理 租 赁 登 记 手 续 不 会 影 响 河 北 银 行 相 关 支 行 的 正 常 经 营, 也 不 会 影 响 本 次 交 易 对 于 承 租 房 产 的 租 赁 备 案 事 项, 根 据 房 地 产 管 理 法 及 有 关 行 政 法 规 司 法 解 释, 未 办 理 租 赁 登 记 手 续, 承 租 人 有 可 能 因 此 面 临 被 房 地 产 管 理 部 门 进 行 行 政 处 罚 的 风 险, 但 不 影 响 租 赁 合 同 的 效 力 上 述 尚 未 办 理 租 赁 备 案 手 续 的 18 处 办 公 及 营 业 用 房 中, 有 8 处 租 赁 房 屋 的 出 租 方 提 供 了 房 屋 产 权 证 书 或 房 屋 买 卖 合 同 该 等 租 赁 房 屋 虽 未 办 理 租 赁 登 记 手 续, 但 河 北 银 行 与 出 租 方 已 签 订 的 租 赁 合 同, 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 租 赁 合 同 合 法 有 效, 因 此, 该 等 租 赁 房 屋 尚 未 办 理 租 赁 登 记 手 续 不 会 影 响 河 北 银 行 相 关 支 行 的 正 常 经 营 对 于 其 余 10 处 尚 未 办 理 租 赁 备 案 手 续 且 出 租 方 尚 未 提 供 房 屋 产 权 证 书 或 其 他 权 利 证 明 的 租 赁 房 屋 :1 河 北 银 行 签 订 的 租 赁 合 同 可 能 无 效 ;2 如 果 因 第 三 方 的 异 议 导 致 河 北 银 行 的 租 赁 终 止, 需 要 重 新 确 定 经 营 场 所, 则 河 北 银 行 受 到 影 响 的 支 行 可 能 因 需 要 搬 迁 而 产 生 额 外 费 用, 并 且 上 述 支 行 部 分 中 小 客 户 尤 其 是 存 款 客 户 可 能 会 流 失, 短 期 内 的 业 务 经 营 可 能 会 受 到 影 响 如 果 发 生 因 第 三 方 的 异 议 导 致 河 北 银 行 的 租 赁 终 止, 河 北 银 行 受 到 影 响 的 支 行 需 要 搬 迁 的 情 形, 河 北 银 行 相 关 支 行 将 会 采 取 以 下 措 施 :1 继 续 开 发 新 客 户 ; 2 持 续 服 务 大 客 户 ;3 将 大 客 户 就 近 移 交 河 北 银 行 其 他 支 行 继 续 服 务 由 于 该 等 存 在 权 属 瑕 疵 的 10 处 房 屋, 建 筑 面 积 仅 占 河 北 银 行 租 赁 房 屋 总 面 积 的 3.66%, 占 比 很 小 ; 周 边 的 房 屋 租 赁 市 场 比 较 充 分, 重 新 确 定 经 营 场 所 比 较 容 易 ; 因 此, 尽 管 搬 迁 会 丧 失 部 分 原 有 中 小 客 户, 短 期 内 经 营 业 务 受 到 不 利 影 响, 但 该 等 事 项 85

86 不 会 对 河 北 银 行 整 体 的 业 务 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 公 司 核 查 后 认 为, 如 果 因 该 等 未 提 供 产 权 证 书 的 租 赁 房 产 原 因 导 致 河 北 银 行 营 业 网 点 无 法 正 常 经 营 或 将 会 对 河 北 银 行 造 成 重 大 损 失 的, 河 北 银 行 将 搬 迁 至 产 权 完 备 的 经 营 场 所 进 行 营 业, 该 等 经 营 场 所 搬 移 不 会 对 河 北 银 行 的 业 务 经 营 及 财 务 状 况 产 生 实 质 性 影 响 独 立 财 务 顾 问 及 法 律 顾 问 认 为 :1 未 办 理 租 赁 备 案 手 续 的 31 处 租 赁 房 屋, 不 是 河 北 银 行 的 主 要 经 营 场 所 ;2 该 等 31 处 租 赁 房 屋 中, 对 于 作 为 办 公 及 营 业 用 房 的 18 处 房 屋, 出 租 方 提 供 了 其 中 8 处 房 屋 产 权 证 书 或 房 屋 买 卖 合 同, 合 同 合 法 有 效, 不 会 影 响 河 北 银 行 相 关 支 行 正 常 经 营 ; 另 外 10 处 房 屋, 如 因 租 赁 合 同 无 效 导 致 租 赁 关 系 终 止, 河 北 银 行 相 关 支 行 将 需 要 重 新 确 定 经 营 场 所, 短 期 内 的 业 务 经 营 会 受 到 影 响, 但 该 等 事 项 不 会 对 河 北 银 行 整 体 的 业 务 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 ;3 如 因 该 等 租 赁 房 屋 权 属 问 题, 导 致 河 北 银 行 需 要 重 新 确 定 经 营 场 所, 该 等 权 属 问 题 不 会 对 河 北 银 行 业 务 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 且 由 于 本 次 交 易 标 的 为 河 北 银 行 8.78% 股 权, 故 该 等 租 赁 房 屋 的 权 属 问 题, 亦 不 会 对 本 次 交 易 构 成 实 质 性 影 响 3 无 形 资 产 河 北 银 行 主 要 拥 有 的 商 标 域 名 等 知 识 产 权, 具 体 情 况 如 下 : (1) 商 标 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 河 北 银 行 拥 有 的 商 标 权 情 况 具 体 如 下 : 序 号 1 权 利 人 注 册 证 号 商 标 国 际 分 类 号 有 效 期 限 石 家 庄 市 商 业 银 行 ( 注 ) 2 河 北 银 行

87 3 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行

88 14 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行 河 北 银 行

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