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2 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 基 本 情 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 2,700 万 股 发 行 后 总 股 本 10,800 万 股 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 预 计 发 行 日 期 年 月 日 发 行 价 格 本 次 发 行 前 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 其 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 [ ** ] 元 / 股 本 公 司 控 股 股 东 烟 台 东 益 承 诺 :(1) 自 公 司 本 次 发 行 的 股 份 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 股 份 (2) 上 述 股 份 锁 定 期 满 后, 每 年 转 让 公 司 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25% 本 公 司 股 东 华 益 投 资 承 诺 :(1) 自 公 司 本 次 发 行 的 股 份 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 股 份 (2) 上 述 股 份 锁 定 期 满 后, 每 年 转 让 公 司 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25% 本 公 司 股 东 金 业 投 资 美 国 太 平 彩 虹 青 岛 戴 维 森 青 岛 赢 伟 均 承 诺 : 自 公 司 本 次 发 行 的 股 份 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 股 份 实 际 控 制 人 董 事 长 兼 总 经 理 由 守 谊 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 烟 台 东 益 的 股 权, 也 不 由 该 公 司 回 购 其 所 持 股 权 ; 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 间 接 持 有 的 股 份 上 述 承 诺 锁 定 期 届 满 后, 在 其 任 职 期 间 内, 每 年 转 让 其 所 持 烟 台 东 益 的 股 权 不 超 过 其 所 持 该 公 司 股 权 的 25%, 每 年 转 让 其 间 接 持 有 公 司 的 股 份 不 超 过 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 烟 台 东 益 的 股 权 及 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份 实 际 控 制 人 由 守 谊 先 生 的 关 联 自 然 人 宋 淑 玲 由 赛 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 烟 台 东 益 的 股 权, 也 不 由 该 公 司 回 购 其 所 持 股 权 ; 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 间 接 持 有 的 股 份 本 公 司 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 齐 东 绮 石 涛 吕 春 祥 徐 传 良 易 琼 朱 春 萍 宋 天 峰 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 华 益 投 资 的 股 权 ; 上 述 承 诺 锁 定 期 届 满 后, 在 其 任 职 期 间 内, 每 年 转 让 其 持 有 华 益 投 资 的 股 权 不 超 过 其 所 持 该 公 司 股 权 的 25%, 每 年 转 让 其 间 接 持 有 公 司 的 股 份 不 超 过 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 华 益 投 资 的 股 权 及 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 2011 年 12 月 26 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 重 大 事 项 提 示 1 本 次 发 行 后, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : (1) 股 利 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 和 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 (2) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 法 律 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红, 具 体 分 配 方 案 由 董 事 会 拟 定, 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 (3) 现 金 分 红 比 例 : 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 30% (4) 公 司 每 年 度 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 有 关 规 定 拟 定, 提 交 股 东 大 会 以 普 通 决 议 审 议 决 定 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 除 按 照 股 东 大 会 批 准 的 利 润 分 配 方 案 进 行 利 润 分 配 外, 剩 余 未 分 配 利 润 将 主 要 用 于 补 充 随 生 产 经 营 规 模 扩 大 所 需 的 流 动 资 金 独 立 董 事 和 监 事 会 应 当 对 于 剩 余 未 分 配 利 润 的 用 途 发 表 意 见 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 有 关 调 1-1-2

4 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 控 股 股 东 应 回 避 表 决, 并 由 独 立 董 事 监 事 会 发 表 意 见, 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 (5) 公 司 未 来 三 年 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30%, 并 计 划 安 排 至 少 一 次 未 分 配 利 润 送 红 股 的 股 票 股 利 分 配 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 发 行 人 的 股 利 分 配 政 策 2 根 据 公 司 2011 年 2 月 22 日 召 开 的 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 若 本 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 上 市 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施, 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 共 同 享 有 3 本 次 发 行 前 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 其 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 参 见 本 次 发 行 基 本 情 况 4 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 重 大 风 险 : (1) 原 材 料 供 应 不 足 的 风 险 未 来 肝 素 钠 原 料 药 生 产 所 需 的 原 材 料 将 保 持 相 对 稳 定 的 增 长 态 势 但 是, 由 于 国 际 市 场 对 肝 素 钠 原 料 药 的 需 求 将 保 持 持 续 增 长 趋 势, 主 要 竞 争 对 手 也 在 扩 大 产 能, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后, 所 需 的 原 材 料 将 大 幅 增 加, 公 司 将 面 临 原 材 料 供 应 不 足 的 风 险 如 若 发 生 大 规 模 生 猪 疫 情, 生 猪 饲 养 量 和 屠 宰 量 减 少 粗 品 生 产 商 因 经 营 等 原 因 退 出 该 行 业 等 情 况, 则 出 现 原 材 料 供 应 不 足 的 风 险 将 增 大 (2) 产 品 质 量 风 险 药 品 质 量 关 系 人 民 群 众 的 生 命 安 全, 出 现 质 量 问 题 将 导 致 严 重 后 果 医 药 行 业 的 产 业 链 条 较 长, 且 医 药 生 产 流 程 复 杂, 标 准 要 求 高, 如 产 业 链 条 中 的 某 一 环 节 出 现 问 题, 很 可 能 对 整 个 产 业 链 中 的 企 业 都 产 生 较 大 影 响 2008 年 肝 素 钠 事 件 在 一 段 时 间 内 对 肝 素 产 业 造 成 了 较 大 不 利 影 响, 国 外 部 分 客 户 暂 停 采 购, 许 多 肝 素 产 品 生 产 企 业 因 此 而 在 一 段 时 间 内 停 产 一 旦 公 司 自 身 的 产 品 质 量 控 制 出 现 疏 漏, 生 产 出 质 量 不 符 合 标 准 的 产 品 而 未 检 验 出 来 或 者 由 于 其 他 不 可 抗 力 因 素 的 影 响, 公 司 很 可 能 因 此 而 损 失 重 要 客 户, 甚 至 因 此 而 导 致 严 重 的 医 疗 事 故, 承 担 巨 额 赔 付, 公 司 信 誉 和 质 量 口 碑 也 将 因 此 而 受 损, 将 对 公 司 的 经 营 发 展 产 生 重 大 不 利 影 响 (3) 原 材 料 价 格 大 幅 波 动 的 风 险 1-1-3

5 近 年 来, 肝 素 粗 品 作 为 公 司 肝 素 钠 原 料 药 的 原 材 料, 受 肝 素 钠 事 件 及 国 际 市 场 对 肝 素 类 产 品 的 需 求 较 快 增 长 等 因 素 影 响, 价 格 增 长 较 快 2008 年 至 2010 年, 公 司 采 购 每 亿 单 位 肝 素 粗 品 的 平 均 价 格 分 别 为 10, 元 20, 元 和 33, 元 2010 年 中 期 以 后, 肝 素 粗 品 价 格 开 始 下 跌,2011 年 上 半 年, 公 司 平 均 采 购 价 格 为 21, 元 因 而, 报 告 期 内, 公 司 原 材 料 价 格 呈 现 大 幅 波 动 的 态 势 若 原 材 料 价 格 进 一 步 出 现 大 幅 快 速 上 涨 或 产 品 价 格 出 现 大 幅 快 速 下 跌, 公 司 对 于 原 材 料 价 格 涨 跌 向 上 下 游 传 导 的 速 度 和 程 度 大 幅 降 低, 将 对 经 营 业 绩 产 生 较 大 不 利 影 响 (4) 肝 素 钠 原 料 药 价 格 持 续 下 跌 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 肝 素 钠 原 料 药 对 公 司 收 入 和 毛 利 的 影 响 程 度 逐 渐 提 高, 主 要 原 因 之 一 系 报 告 期 内 肝 素 钠 原 料 药 价 格 总 体 上 涨 且 处 于 较 高 水 平 但 是, 自 2010 年 第 三 季 度 开 始, 肝 素 钠 原 料 药 价 格 开 始 逐 步 下 行, 于 2011 年 二 季 度 起 价 格 企 稳, 自 四 季 度 起 又 呈 现 持 续 下 跌 的 趋 势 如 果 未 来 肝 素 钠 原 料 药 的 价 格 持 续 下 跌, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 (5) 肝 素 替 代 产 品 出 现 的 风 险 抗 血 栓 药 物 包 括 抗 凝 血 药 抗 血 小 板 聚 集 药 和 溶 血 栓 药 在 这 三 种 不 同 作 用 类 型 的 药 物 中, 抗 凝 血 药 和 抗 血 小 板 聚 集 药 物 在 抗 血 栓 药 物 市 场 占 据 主 要 地 位 在 抗 凝 血 药 物 中, 肝 素 类 药 物 占 据 最 主 要 市 场 份 额, 并 在 整 个 抗 血 栓 类 药 物 中 一 直 占 据 三 分 之 一 左 右 的 市 场 份 额 如 若 出 现 其 他 抗 凝 血 药 物 效 果 更 优 于 肝 素 类 药 物, 或 者 人 工 合 成 类 似 产 品 取 得 成 功 且 大 量 取 代 肝 素 产 品, 则 将 给 整 个 肝 素 行 业 带 来 巨 大 冲 击, 给 公 司 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 (6) 客 户 集 中 的 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 收 入 中 来 自 于 前 五 大 客 户 的 比 例 分 别 为 62.56% 49.13% 60.30% 63.20%, 客 户 集 中 度 较 高 单 一 大 客 户 对 公 司 主 营 业 务 收 入 及 利 润 影 响 较 大, 公 司 新 开 发 一 家 大 客 户 或 失 去 一 家 大 客 户 均 对 经 营 业 绩 具 有 明 显 影 响 如 果 大 客 户 意 外 停 止 或 阶 段 性 降 低 与 本 公 司 的 合 作, 不 再 采 购 本 公 司 的 产 品 或 降 低 对 本 公 司 产 品 的 采 购 数 量, 则 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 不 利 影 响 另 外, 大 客 户 在 年 度 内 给 予 本 公 司 的 订 单 并 不 具 有 均 衡 性, 存 在 某 些 月 份 订 单 较 多 而 其 他 月 份 较 少 的 情 况, 这 必 将 造 成 公 司 经 营 业 绩 在 不 同 月 份 的 不 均 衡 性 因 此, 公 司 存 在 客 户 集 中 的 风 险 1-1-4

6 (7) 未 来 公 司 业 绩 不 能 继 续 保 持 增 长 趋 势 的 风 险 2008 年 至 2010 年, 公 司 的 净 利 润 保 持 了 较 高 的 增 长 速 度,2011 年 上 半 年 增 长 幅 度 进 一 步 提 高 2011 年 上 半 年, 公 司 业 绩 呈 现 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 是 肝 素 钠 原 料 药 大 客 户 采 购 量 的 增 加 如 果 大 客 户 因 采 购 政 策 调 整 需 求 饱 和 等 原 因, 致 使 其 需 求 增 速 放 缓 或 者 需 求 降 低, 将 导 致 公 司 未 来 业 绩 不 能 继 续 保 持 增 长 趋 势 甚 至 出 现 下 降 内 容 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 一 节 的 全 部 1-1-5

7 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 经 营 风 险 二 市 场 风 险 三 财 务 风 险 四 募 集 资 金 投 向 的 风 险 五 技 术 风 险 六 政 策 性 风 险 七 外 汇 风 险 八 国 内 国 外 质 量 管 理 标 准 趋 于 严 格 的 风 险 九 管 理 风 险 十 人 力 资 源 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 股 权 结 构 变 化 及 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 的 股 权 结 构 图 及 内 部 组 织 结 构 图 六 发 行 人 子 公 司 情 况 七 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况

8 十 实 际 控 制 人 股 东 以 及 持 股 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 76 第 六 节 业 务 与 技 术 一 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 发 行 人 的 经 营 许 可 及 认 证 审 核 情 况 七 发 行 人 核 心 技 术 及 研 发 情 况 八 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 发 行 前 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 的 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 情 况 七 本 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 所 签 订 的 协 议 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 九 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 的 变 动 情 况 及 原 因 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 报 告 期 内 的 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 的 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 关 于 内 部 控 制 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 的 评 估 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 报 告 期 内 主 要 财 务 报 表 二 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见 三 报 告 期 内 主 要 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计

9 四 税 项 五 非 经 常 性 损 益 六 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况 七 对 外 项 目 投 资 及 股 权 投 资 情 况 八 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 九 主 要 债 项 十 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 一 报 告 期 内 现 金 流 量 状 况 十 二 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 发 行 人 的 主 要 财 务 指 标 十 四 发 行 人 的 盈 利 预 测 情 况 十 五 股 份 公 司 设 立 时 及 报 告 期 内 的 资 产 评 估 情 况 十 六 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 发 行 人 盈 利 能 力 财 务 状 况 的 未 来 趋 势 分 析 六 发 行 人 未 来 分 红 回 报 规 划 及 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 未 来 两 年 的 发 展 目 标 二 实 现 业 务 发 展 目 标 的 具 体 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 发 展 计 划 所 面 临 的 主 要 困 难 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 业 务 发 展 目 标 的 作 用 六 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 的 基 本 情 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 三 募 集 资 金 投 资 项 目 固 定 资 产 变 化 与 产 能 变 动 的 分 析 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 发 行 人 的 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 的 一 般 政 策 二 报 告 期 内 历 次 股 利 分 配 情 况

10 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 分 配 政 策 五 保 荐 机 构 对 发 行 人 股 利 分 配 的 核 查 意 见 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 关 系 管 理 二 重 要 合 同 三 发 行 人 的 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 查 阅 时 间 和 查 阅 地 点

11 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 均 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 普 通 词 语 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 东 诚 股 份 指 烟 台 东 诚 生 化 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 东 诚 有 限 指 烟 台 东 诚 生 化 有 限 公 司, 即 本 公 司 前 身 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 天 恒 信 会 计 师 事 务 所 指 山 东 天 恒 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 天 圆 全 会 计 师 事 务 所 指 北 京 天 圆 全 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 圆 开 资 产 评 估 公 司 指 北 京 天 圆 开 资 产 评 估 有 限 公 司 北 方 制 药 指 烟 台 北 方 制 药 有 限 公 司, 本 公 司 之 子 公 司 东 源 生 物 指 沂 南 县 东 源 生 物 工 程 有 限 公 司, 本 公 司 之 子 公 司 烟 台 东 益 指 烟 台 东 益 生 物 工 程 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 股 东 金 业 投 资 指 烟 台 金 业 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 之 一 美 国 太 平 彩 虹 指 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC, 即 美 国 太 平 彩 虹 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 之 一 TYWOON DEVELOPMENT (CHINA) CO.,LIMITED, 贸 易 香 港 Tywoon 指 型 公 司, 公 司 在 香 港, 主 要 从 事 医 药 保 健 品 原 料 的 经 销, 公 司 客 户 美 国 Art 指 ART & VALUE,INC., 总 部 在 美 国 洛 杉 矶, 是 保 健 品 原 料 和 工 艺 品 的 分 销 商, 公 司 客 户 华 益 投 资 指 烟 台 华 益 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 之 一 青 岛 戴 维 森 指 青 岛 戴 维 森 国 际 贸 易 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 之 一 青 岛 赢 伟 指 青 岛 赢 伟 进 出 口 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 之 一 中 房 集 团 指 中 国 房 地 产 开 发 集 团 公 司 中 国 凯 城 指 中 国 凯 城 国 际 工 程 公 司 中 国 凯 利 指 中 国 凯 利 实 业 有 限 公 司, 中 国 凯 城 的 母 公 司

12 北 京 企 得 指 北 京 市 企 得 经 济 发 展 公 司, 曾 为 东 诚 有 限 的 股 东 烟 台 亚 鲁 指 烟 台 亚 鲁 生 物 生 化 药 品 研 究 所 烟 台 交 运 集 团 指 烟 台 交 运 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 原 烟 台 汽 车 运 输 公 司 ) 众 诚 生 物 指 烟 台 众 诚 生 物 工 程 有 限 公 司 海 世 代 指 上 海 海 世 代 海 洋 生 物 科 技 有 限 公 司 东 宝 生 化 指 烟 台 东 宝 生 化 保 健 品 有 限 公 司 海 普 瑞 指 深 圳 市 海 普 瑞 药 业 股 份 有 限 公 司 南 京 健 友 指 南 京 健 友 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 常 州 千 红 指 常 州 千 红 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 常 山 生 化 指 河 北 常 山 生 化 药 业 股 份 有 限 公 司 赛 诺 菲 - 安 万 特 指 Sanofi-Aventis Group Inc., 中 文 名 字 赛 诺 菲 - 安 万 特, 该 公 司 是 全 球 最 大 制 药 企 业 之 一, 全 球 最 大 的 低 分 子 肝 素 钠 制 剂 生 产 商, 其 品 牌 产 品 依 诺 肝 素 钠, 为 全 球 抗 血 栓 类 第 二 大 药 物 常 州 凯 普 指 美 国 Scientific Protein Laboratories Inc.( 科 学 蛋 白 实 验 室 有 限 公 司, 简 称 美 国 SPL 公 司 ) 在 我 国 设 立 的 控 股 子 公 司, 非 药 品 生 产 企 业 山 德 士 指 Sandoz GmbH, 中 文 名 山 德 士, 瑞 士 诺 华 集 团 旗 下 子 公 司, 全 球 肝 素 类 药 物 主 要 生 产 企 业, 公 司 客 户 Welding 指 Welding GmbH, 德 国 威 林 有 限 公 司, 总 部 在 德 国 汉 堡, 是 欧 洲 最 大 肝 素 钠 产 品 贸 易 商 之 一, 公 司 客 户 Merckle 指 Merckle GmbH, 默 克 勒 有 限 公 司, 总 部 在 德 国, 是 欧 洲 主 要 的 肝 素 制 剂 生 产 企 业 之 一, 公 司 客 户 Nizhpharm 指 Nizhpharm Joint-Stock Company, 尼 茨 制 药 股 份 有 限 公 司, 德 国 Stada 集 团 旗 下 子 公 司, 是 俄 罗 斯 最 大 的 外 用 软 膏 包 括 肝 素 软 膏 生 产 厂 商, 公 司 客 户 CPH Pharma 指 CPH Pharma BV, 希 匹 艾 弛 制 药 有 限 责 任 公 司, 总 部 在 荷 兰 的 贸 易 公 司, 主 要 业 务 为 肝 素 产 品 及 特 色 药 品 的 进 出 口 贸 易, 公 司 客 户 Gland Pharma 指 Gland Pharma Limited, 成 立 于 1978 年, 印 度 领 先 的 肝 素 产 品 生 产 企 业 Rotexmedica GmbH, 罗 泰 科 斯 医 药 有 限 公 司, 总 部 Rotex 指 在 法 国, 是 欧 洲 重 要 的 肝 素 制 剂 企 业 之 一, 公 司 客 户

13 Santen 指 SANTEN PHARMACEUTICAL CO.,LTD., 参 天 制 药 有 限 公 司, 总 部 在 日 本, 专 业 生 产 处 方 眼 药 和 抗 风 湿 药 品, 公 司 客 户 百 特 公 司 指 Baxter InternationalInc, 美 国 普 通 肝 素 制 剂 生 产 企 业 IMS Health 指 全 球 最 大 的 医 药 市 场 咨 询 调 研 公 司 环 咨 公 司 (HZResearch Inc.) 指 医 药 经 济 报 指 环 咨 管 理 咨 询 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 是 一 家 专 业 行 业 市 场 分 析 机 构, 研 究 领 域 主 要 涵 盖 生 物 化 工 制 药 机 械 电 气 矿 产 能 源 等 行 业 是 由 SFDA 主 管,SFDA 南 方 医 药 经 济 研 究 所 主 办 的 医 药 行 业 内 的 权 威 媒 体 中 国 医 药 网 指 国 内 医 药 类 综 合 网 站, 创 建 于 1999 年 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 2,700 万 股, 面 值 为 1.00 元 的 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 的 行 为 报 告 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 和 2011 年 1-6 月 近 三 年 最 近 三 年 指 2008 年 2009 年 和 2010 年 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 烟 台 市 国 资 委 指 烟 台 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 药 监 局 /SFDA FDA 德 国 汉 堡 BSG/BGV 指 指 指 State Food and Drug Administration, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 ( 原 国 家 药 品 监 督 管 理 局 ), 监 督 食 品 保 健 品 化 妆 品 安 全 管 理 ; 主 管 全 国 药 品 监 管 工 作 Food and Drug Administration, 美 国 食 品 与 药 品 管 理 局, 国 际 医 疗 审 核 权 威 机 构, 专 门 从 事 食 品 与 药 品 管 理 的 最 高 执 法 机 关 德 国 汉 堡 卫 生 和 消 费 者 保 护 当 局, 英 文 为 BSG Hamburg: Authority for social and family affairs, health and consumer protection Hamburg, Germany, 德 文 简 写 为 BSG 2011 年 5 月

14 EDQM PMDA 指 指 更 名 为 英 文 为 BGV Hamburg: Authority for health and consumer protection Hamburg, Germany, 德 文 简 写 为 BGV 德 国 作 为 欧 盟 GMP 实 施 最 为 严 格 的 成 员 国 之 一, 其 现 场 检 查 为 欧 盟 及 其 成 员 国 所 认 可, 一 般 德 国 检 查 过 的 企 业, 欧 盟 其 他 成 员 国 和 EDQM 不 再 进 行 重 复 检 查 European Directorate for the Quality of Medicines & HealthCare, 欧 盟 药 品 质 量 与 卫 生 保 健 理 事 会, 是 标 准 化 协 调 与 合 作 药 品 质 量 控 制 与 立 法 输 血 与 器 官 移 植 制 药 与 医 药 保 健 的 重 要 欧 洲 组 织 日 本 医 药 品 及 医 疗 器 械 综 合 机 构 的 英 文 简 称, 成 立 于 2004 年 4 月 1 日, 隶 属 于 日 本 厚 生 省, 工 作 范 围 包 括 对 药 品 和 医 疗 器 械 的 GMP 适 合 性 调 查, 对 药 品 安 全 的 对 策 以 及 出 现 医 疗 事 故 时 的 对 策 二 专 业 词 语 肝 素 钠 事 件 指 2008 年 初, 美 国 及 欧 洲 使 用 肝 素 钠 注 射 液 引 起 不 良 反 应 的 事 件 CP EP USP USP 认 证 指 指 指 指 Chinese Pharmacopia, 中 华 人 民 共 和 国 药 典, 是 国 家 为 保 证 药 品 质 量 可 控 确 保 人 民 用 药 安 全 有 效 而 依 法 制 定 的 药 品 法 典, 是 药 品 研 制 生 产 经 营 使 用 和 管 理 都 必 须 严 格 遵 守 的 法 定 依 据, 是 国 家 药 品 标 准 体 系 的 核 心 欧 洲 药 典 是 一 部 适 用 于 欧 洲 药 品 质 量 控 制 的 标 准 多 个 法 律 文 件 规 定 必 须 遵 循 欧 洲 药 典 在 欧 洲 上 市 或 使 用 的 药 品 或 药 用 物 质 的 生 产 者 必 须 采 用 欧 洲 药 典 的 质 量 标 准 United States Pharmacopeia, 美 国 药 典, 是 美 国 药 品 ( 包 括 原 料 药 和 制 剂 ) 的 质 量 控 制 标 准 大 全 它 是 美 国 食 品 药 品 管 理 局 (FDA) 和 美 国 麻 醉 品 管 制 局 的 管 制 行 为 准 则 ; 也 是 美 国 和 其 它 几 个 国 家 的 官 方 药 典 USP Verified, 该 认 证 通 过 3 个 方 面 的 评 价 来 完 成, 即 : 现 场 GMP 符 合 检 查 文 件 体 系 审 核 以 及 实 验 室 样 品 检 验 USP 认 证 既 评 价 生 产 质 量 体 系 又 评 价 产 品 质 量 本 身 的 认 证 程 序, 因 此 更 具 全 面 性 和 完 整 性 USP 认 证 有 3 种, 分 别 是 药 用 成 分 ( 包 括 原 料 药 药 用 辅 料 ) 认 证 饮 食 补 充 剂 认 证 和 饮 食 补 充 剂 成 分 认 证 通 过 所 有 USP 检 测 要 求 的 产

15 CEP 证 书 GMP 指 指 品 和 成 分, 将 被 授 予 使 用 醒 目 的 USP 认 证 标 记 欧 洲 药 典 适 用 性 证 书 ( Certification of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia, 早 期 简 称 COS, 现 称 CEP), 对 于 通 过 审 核 的 原 料 药, 将 授 予 CEP 证 书 根 据 EDQM 官 方 网 站, 药 品 制 剂 生 产 厂 在 申 请 市 场 销 售 许 可 证 (MAA) 时, 可 以 使 用 CEP 证 书 证 明 原 料 药 符 合 欧 洲 药 典 标 准 和 其 他 法 规 要 求 欧 洲 药 典 委 员 会 和 欧 盟 所 有 签 约 国 均 认 可 CEP 证 书, 其 他 国 家 也 有 认 可 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范, 是 药 品 生 产 和 质 量 管 理 的 基 本 准 则, 适 用 于 药 品 制 剂 生 产 的 全 过 程 和 原 料 药 生 产 中 影 响 成 品 质 量 的 关 键 工 序 cgmp 指 Current Good Manufacturing Practice, 现 行 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范, 即 动 态 药 品 生 产 管 理 规 范, 它 要 求 在 产 品 生 产 和 物 流 的 全 过 程 都 必 须 验 证 DMF 指 Drug Master File, 药 品 生 产 主 文 件, 反 映 药 品 生 产 和 质 量 管 理 方 面 的 一 套 完 整 的 文 件 资 料 SOP 原 料 药 生 化 原 料 药 肝 素 指 指 指 指 肝 素 钠 指 以 钠 盐 形 式 存 在 的 肝 素 Standard Operating Procedure, 标 准 操 作 规 程, 就 是 将 某 一 事 件 的 标 准 操 作 步 骤 和 要 求 以 统 一 的 格 式 描 述, 用 来 指 导 和 规 范 日 常 的 工 作 药 物 活 性 成 分 ( Active Pharmaceutical Ingredients,API), 用 于 药 品 制 造 中 的 一 种 物 质 或 多 种 物 质 的 混 合 物, 而 且 在 用 于 制 药 时, 成 为 药 品 的 一 种 活 性 成 分 一 种 原 料 药, 从 生 物 体 提 取 分 离 纯 化 所 得 的 生 化 基 本 物 质, 以 及 用 化 学 合 成 或 基 因 重 组 等 现 代 生 物 技 术 制 得 的 这 类 物 质 肝 素 是 天 然 抗 凝 剂, 首 先 从 肝 脏 发 现 而 得 名, 肝 素 自 1918 年 被 偶 然 发 现 具 有 明 显 的 抗 凝 作 用,1935 年 被 用 于 临 床 治 疗 抗 凝 血,20 世 纪 40 年 代 被 收 入 美 国 药 典 中 作 为 一 种 临 床 抗 血 凝 药 物 肝 素 粗 品 肝 素 原 料 指 指 经 初 步 分 离 纯 化 后 制 成 的 颗 粒 状 或 粉 末 状 肝 素 产 品, 作 为 肝 素 原 料 和 肝 素 原 料 药 生 产 的 原 材 料, 也 称 粗 品 肝 素 由 肝 素 粗 品 分 离 纯 化 后 形 成 的 肝 素 原 料 药 中 间 体, 尚 不 能 作 为 药 品 销 售 的 肝 素 产 品

16 肝 素 原 料 药 低 分 子 肝 素 低 分 子 肝 素 原 料 药 普 通 肝 素 制 剂 低 分 子 肝 素 制 剂 肝 素 类 药 物 指 指 指 指 指 指 肝 素 粗 品 在 取 得 cgmp 认 证 的 制 药 工 厂 经 分 离 纯 化 后 形 成 的, 符 合 药 典 规 定 的 质 量 标 准 及 完 成 相 关 的 药 政 注 册 等 程 序 的 肝 素 产 品 肝 素 原 料 药 或 肝 素 粗 品 通 过 化 学 或 酶 法 解 聚 获 得 相 对 分 子 量 小 的 低 分 子 量 肝 素 ( 包 括 依 诺 肝 素 达 肝 素 那 曲 肝 素 帕 肝 素 和 瑞 肝 素 等 ) 肝 素 原 料 药 通 过 化 学 或 酶 法 解 聚 获 得 相 对 分 子 量 小 的 低 分 子 量 肝 素, 符 合 各 国 药 典 的 质 量 标 准 由 肝 素 原 料 药 直 接 制 成 的, 在 临 床 使 用 的 肝 素 类 药 品, 通 常 为 注 射 液 软 膏 制 剂 由 低 分 子 肝 素 原 料 药 经 制 剂 工 艺 加 工 制 成 的, 在 临 床 上 使 用 的 低 分 子 肝 素 药 物 肝 素 原 料 药 经 制 剂 工 艺 加 工 制 成 的 不 同 分 子 量 具 有 相 同 或 不 同 临 床 适 应 症 的 各 类 药 物, 主 要 包 括 普 通 肝 素 制 剂 和 低 分 子 肝 素 制 剂 亿 单 位 指 10 8 个 肝 素 活 性 单 位 IU 指 International Units, 肝 素 活 性 单 位 效 价 收 率 指 指 每 毫 克 肝 素 类 产 品 含 有 的 肝 素 活 性 单 位, 单 位 为 IU/mg 产 成 品 和 原 料 中 所 含 有 的 活 性 成 份 数 量 或 重 量 的 比 率, 用 百 分 数 表 示 硫 酸 软 骨 素 指 是 一 种 从 动 物 软 骨 提 取 的 粘 多 糖 硫 酸 软 骨 素 钠 指 以 钠 盐 形 式 存 在 的 硫 酸 软 骨 素 软 骨 硫 酸 软 骨 素 粗 品 硫 酸 软 骨 素 制 剂 指 指 指 一 种 浓 密 胶 状 物 质, 由 软 骨 组 织 及 其 周 围 的 软 骨 膜 构 成, 作 为 硫 酸 软 骨 素 生 产 的 原 材 料 将 动 物 软 骨 经 简 单 加 工 后 制 成 的 粉 末 状 或 颗 粒 状 硫 酸 软 骨 素 产 品, 作 为 硫 酸 软 骨 素 生 产 的 原 料 之 一 由 硫 酸 软 骨 素 原 料 药 经 制 剂 工 艺 加 工 制 成 的 各 类 药 物 制 剂 非 经 说 明, 本 招 股 说 明 书 中 的 数 值 均 以 人 民 币 元 或 万 元 为 单 位 列 示, 比 率 均 以 人 民 币 元 为 计 算 基 准 ; 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致

17 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 烟 台 东 诚 生 化 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 由 守 谊 注 册 资 本 : 人 民 币 8,100 万 元 东 诚 有 限 成 立 日 期 :1998 年 12 月 31 日 东 诚 股 份 成 立 日 期 :2007 年 12 月 27 日 公 司 住 所 : 烟 台 经 济 技 术 开 发 区 长 白 山 路 7 号 烟 台 东 诚 生 化 股 份 有 限 公 司 系 于 2007 年 12 月 7 日 经 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 资 批 [2007]2009 号 文 同 意, 由 烟 台 东 诚 生 化 有 限 公 司 以 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2007 年 12 月 27 日, 公 司 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 并 领 取 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 公 司 是 以 肝 素 钠 原 料 药 硫 酸 软 骨 素 的 研 发 生 产 与 销 售 为 主 营 业 务 的 高 新 技 术 企 业 自 1998 年 12 月 31 日 成 立 以 来, 本 公 司 一 直 从 事 肝 素 钠 原 料 药 和 硫 酸 软 骨 素 的 生 产 与 销 售, 目 前 公 司 拥 有 年 产 肝 素 钠 原 料 药 12,000 亿 单 位 药 品 级 硫 酸 软 骨 素 20 吨 或 高 规 格 食 品 级 硫 酸 软 骨 素 75 吨 普 通 食 品 级 硫 酸 软 骨 素 300 吨 的 生 产 能 力, 产 品 90% 以 上 出 口, 销 往 欧 盟 美 洲 亚 洲 澳 洲 等 30 多 个 国 家 和 地 区 2000 年, 本 公 司 通 过 SFDA 的 GMP 认 证 ;2001 年 5 月, 公 司 通 过 了 挪 威 船 级 社 (DNV) 的 ISO9000:1994 质 量 体 系 认 证, 经 过 2003 和 2006 年 两 次 换 证 审 核 后, 本 公 司 于 2009 年 4 月 又 通 过 了 挪 威 船 级 社 (DNV) 的 ISO9001:2008 换 证 审 核 ;2004 年 起, 公 司 陆 续 通 过 了 德 国 汉 堡 BSG(BGV) 美 国 药 典 委 员 会 和 美 国 FDA 的 GMP 现 场 检 查 等 本 公 司 生 产 的 肝 素 钠 原 料 药 和 药 品 级 硫 酸 软 骨 素 的 质 量 符 合 欧 洲 日 本 和 美 国

18 等 国 家 和 地 区 的 药 典 标 准, 并 通 过 主 要 国 家 和 地 区 药 政 部 门 的 市 场 准 入 许 可 其 中 : 肝 素 钠 原 料 药 于 2005 年 1 月 获 得 欧 盟 EDQM 的 CEP 证 书 ( 有 效 期 5 年 ) 并 于 2010 年 续 期, 是 肝 素 行 业 国 内 较 早 独 立 持 有 CEP 证 书 的 企 业,2009 年 2 月 零 缺 陷 通 过 美 国 FDA 现 场 检 查 并 于 2009 年 5 月 取 得 EIR 工 厂 检 查 报 告 ; 硫 酸 软 骨 素 于 2006 年 3 月 接 受 美 国 药 典 食 品 补 充 剂 成 分 认 证 程 序 ( 即 USP-DSIVP) 现 场 检 查,2006 年 7 月 通 过 了 USP 认 证, 被 授 权 使 用 USP 认 证 标 志, 是 中 国 较 早 通 过 USP 认 证 的 食 品 补 充 剂 成 分 生 产 企 业 ; 硫 酸 软 骨 素 还 于 2010 年 5 月 获 得 了 欧 盟 EDQM 的 CEP 证 书, 是 中 国 较 早 获 得 Double 类 别 CEP 证 书 的 企 业 ( 同 时 通 过 Chemistry 和 TSE 类 别 ), 同 时 硫 酸 软 骨 素 还 拥 有 多 个 国 家 的 注 册 号 或 注 册 证 书, 具 体 情 况 参 见 第 六 节 / 六 / ( 三 ) 产 品 的 国 际 认 证 和 审 核 注 册 等 本 公 司 的 生 产 设 备 检 测 仪 器 均 处 于 国 内 先 进 水 平, 其 中 检 测 设 备 拥 有 美 国 傅 立 叶 红 外 光 谱 仪 高 效 液 相 色 谱 仪 便 携 式 总 有 机 碳 分 析 仪 气 相 色 谱 仪 电 泳 仪 ; 德 国 荧 光 定 量 PCR 系 统 离 子 色 谱 仪 ; 日 本 紫 外 分 光 光 度 计 原 子 吸 收 分 光 光 度 计 ; 瑞 士 自 动 电 位 滴 定 仪 核 磁 共 振 波 谱 仪 等 多 种 高 精 尖 分 析 仪 器, 为 保 证 产 品 质 量 提 供 了 有 力 的 保 障 本 公 司 凭 借 稳 定 可 靠 的 产 品 质 量, 已 在 肝 素 钠 原 料 药 和 硫 酸 软 骨 素 市 场 上 取 得 了 客 户 的 广 泛 认 可 和 高 度 信 任, 产 品 销 往 德 国 美 国 奥 地 利 日 本 韩 国 意 大 利 俄 罗 斯 印 度 巴 西 芬 兰 保 加 利 亚 阿 根 廷 瑞 士 等 30 多 个 国 家 和 地 区, 取 得 了 较 强 的 市 场 竞 争 地 位 和 先 发 优 势 根 据 中 国 医 药 保 健 品 进 出 口 商 会 2009 至 2011 年 第 2 期 医 保 信 息,2008 年 2009 年 和 2010 年, 本 公 司 在 肝 素 钠 出 口 20 强 企 业 名 单 中 均 位 居 第 4 位, 根 据 海 关 出 口 金 额 统 计,2011 年 1-6 月 公 司 出 口 市 场 占 有 率 位 居 第 三 位 ; 根 据 环 咨 公 司 (HZResearch Inc.) 发 布 的 2010 年 中 国 硫 酸 软 骨 素 行 业 分 析 报 告, 按 海 关 数 据 ( 出 口 量 ) 统 计, 报 告 期 内, 公 司 在 硫 酸 软 骨 素 生 产 企 业 出 口 量 排 名 中 位 居 前 列 本 公 司 具 有 较 强 的 研 发 能 力 2007 年, 公 司 被 认 定 为 烟 台 市 企 业 技 术 中 心, 2008 年 被 认 定 为 省 级 高 新 技 术 企 业 2009 年, 公 司 成 为 中 国 生 化 制 药 工 业 协 会 生 化 药 物 科 技 成 果 产 业 化 基 地 ; 受 国 家 药 典 委 员 会 邀 请, 参 与 起 草 硫 酸 软 骨 素 钠 中 国 药 典 (2010 版 ) 标 准, 并 为 新 制 定 的 标 准 提 供 标 准 品 ; 受 欧 盟 EDQM 邀 请 参 与 肝 素 原 料 药 欧 洲 药 典 (EP) 标 准 的 修 订 ( 提 高 ); 受 邀 参 与 肝 素 钠 原 料 药 中 国 药 典 (2010 版 ) 标 准 的 修 订 ( 提 高 ) 2010 年, 公 司 承 担 了 国 家 重 大 新 药 创 制 科

19 技 重 大 专 项 国 家 山 东 创 新 药 物 孵 化 基 地 建 设 项 目 中 的 两 个 子 项 目 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 控 股 股 东 为 烟 台 东 益 生 物 工 程 有 限 公 司, 烟 台 东 益 成 立 于 2001 年 3 月 28 日, 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 2, 万 股, 持 股 比 例 为 35.50%, 为 本 公 司 的 第 一 大 股 东 和 控 股 股 东, 其 他 股 东 金 业 投 资 美 国 太 平 彩 虹 华 益 投 资 青 岛 戴 维 森 和 青 岛 赢 伟 分 别 持 有 本 公 司 26.58% 21.67% 12.50% 2.92% 和 0.83% 的 股 份 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 由 守 谊 先 生 持 有 本 公 司 控 股 股 东 烟 台 东 益 51% 的 股 权, 其 妻 子 宋 淑 玲 女 士 持 有 烟 台 东 益 25% 的 股 权, 其 女 儿 由 赛 女 士 持 有 烟 台 东 益 24% 的 股 权 由 守 谊 先 生 通 过 控 制 本 公 司 控 股 股 东 烟 台 东 益 而 间 接 控 制 本 公 司, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 由 守 谊, 男, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1961 年 5 月 出 生, 身 份 证 号 为 ****, 住 所 为 烟 台 经 济 技 术 开 发 区, 其 具 体 情 况 参 见 第 八 节 / 一 / ( 一 ) 董 事 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 31, , , , 非 流 动 资 产 9, , , , 资 产 总 额 40, , , , 流 动 负 债 15, , , , 非 流 动 负 债 , 负 债 总 额 15, , , , 所 有 者 权 益 25, , , , 其 中 : 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 25, , , , 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 52, , , , 营 业 成 本 41, , , ,

20 营 业 利 润 8, , , , 利 润 总 额 8, , , , 净 利 润 7, , , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 法 计 算 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 7, , , , , , , , , , , , 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4, , 注 : 以 上 数 据 摘 自 天 恒 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 恒 信 审 报 字 [2011]12166 号 审 计 报 告 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司,%) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 9, , , , 利 息 保 障 倍 数 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%)

21 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 注 : 上 述 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 和 每 股 净 现 金 流 量 的 计 算 股 份 数 均 为 公 司 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 股 本 总 额 5,400 万 股 ; 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 以 截 至 2011 年 6 月 30 日 公 司 发 行 在 外 普 通 股 加 权 平 均 数 为 基 准 计 算 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 数 量 :2,700 万 股 4 发 行 价 格 :[**] 元 / 股 5 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 6 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 东 账 户 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 和 法 人 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 和 法 规 禁 止 者 除 外 ) ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 项 目 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 有 限 售 条 件 的 股 份 8, % 8,100 75% 本 次 发 行 的 股 份 ,700 25% 合 计 8, % 10, % 五 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 于 以 下 项 目 :

22 ( 一 ) 年 处 理 32 吨 粗 品 肝 素 钠 项 目 该 项 目 总 投 资 13, 万 元, 其 中 建 设 投 资 9, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 4, 万 元, 全 部 通 过 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入, 由 公 司 本 部 实 施 ( 二 ) 年 产 50 吨 硫 酸 软 骨 素 项 目 该 项 目 总 投 资 4, 万 元, 其 中 建 设 投 资 3, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 万 元, 全 部 通 过 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入, 由 公 司 本 部 实 施 ( 三 ) 研 发 中 心 及 质 检 项 目 该 项 目 总 投 资 4, 万 元, 均 为 建 设 投 资, 全 部 通 过 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入, 由 公 司 本 部 实 施 综 上, 以 上 三 个 项 目 共 需 资 金 22, 万 元, 若 本 次 发 行 募 集 资 金 不 足, 则 不 足 部 分 由 公 司 通 过 自 筹 资 金 或 银 行 贷 款 解 决 ; 若 本 次 发 行 募 集 资 金 超 过 项 目 所 需 资 金, 则 超 出 部 分 补 充 公 司 的 流 动 资 金 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 将 对 募 集 资 金 投 资 项 目 已 投 入 的 资 金 进 行 置 换

23 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 一 般 情 况 1. 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2. 每 股 面 值 :1.00 元 3. 发 行 数 量 及 比 例 :2,700 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00% 4. 每 股 发 行 价 :[**] 元 5. 发 行 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 发 行 价 格 6. 发 行 市 盈 率 :[**] 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 2010 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 7. 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.09 元 ( 按 照 截 至 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 8,100 万 股 计 算 ) 8. 预 计 发 行 后 每 股 净 资 产 :[**] 元 ( 按 照 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 与 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9. 发 行 市 净 率 :[**] 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 10. 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 11. 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 东 账 户 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 和 法 人 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 或 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 12. 承 销 方 式 : 余 额 包 销 13. 本 次 发 行 股 份 的 流 通 限 制 和 锁 定 安 排 : 网 下 配 售 的 股 票 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 锁 定 3 个 月 14. 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所

24 ( 二 ) 预 计 募 集 资 金 及 发 行 费 用 概 算 1. 预 计 募 集 资 金 总 额 :[**] 万 元 2. 预 计 募 集 资 金 净 额 :[**] 万 元 3. 本 次 发 行 费 用 概 算 : 保 荐 及 承 销 费 用 :[**] 万 元 审 计 费 用 :[**] 万 元 评 估 费 用 :[**] 万 元 律 师 费 用 :[**] 万 元 信 息 披 露 费 :[**] 万 元 推 介 及 路 演 等 费 用 :[**] 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 烟 台 东 诚 生 化 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 由 守 谊 住 所 : 烟 台 经 济 技 术 开 发 区 长 白 山 路 7 号 电 话 :(0535) 传 真 :(0535) 联 系 人 : 宋 天 峰 刘 晓 杰 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 岳 献 春 住 所 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 电 话 :(010) (0531) 传 真 :(010) 保 荐 代 表 人 : 孙 振 阙 雯 磊 项 目 协 办 人 : 周 巍 项 目 经 办 人 : 袁 军 孟 凡 超 任 耀 宗 马 富 强 杨 锋 陈 琳 尹 鹏

25 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 层 电 话 :(010) 传 真 :(010) 经 办 律 师 : 胡 廷 锋 顾 平 宽 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 山 东 天 恒 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 邱 伟 住 所 : 山 东 省 临 沂 市 新 华 一 路 65 号 电 话 :(0539) 传 真 :(0539) 经 办 注 册 会 计 师 : 张 敬 鸿 徐 建 来 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 天 圆 开 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 绍 明 住 所 : 北 京 市 西 城 区 西 长 安 街 88 号 首 都 时 代 广 场 811 室 电 话 :(010) (0535) 传 真 :(0535) 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 王 绍 明 张 波 ( 六 ) 申 请 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 :(0755) 传 真 :(0755) ( 七 ) 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 :(0755) 传 真 :(0755)

26 ( 八 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 :** 户 名 : 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 :****** 三 发 行 人 与 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 初 步 询 价 推 介 时 间 : 发 行 公 告 刊 登 时 间 : 申 购 和 缴 款 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : [**] 年 [**] 月 [**] 日 [**] 年 [**] 月 [**] 日 [**] 年 [**] 月 [**] 日 [**] 年 [**] 月 [**] 日

27 第 四 节 风 险 因 素 投 资 本 公 司 的 股 票 会 涉 及 一 系 列 风 险, 因 此, 投 资 者 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 敬 请 将 下 列 风 险 因 素 相 关 资 料 连 同 本 招 股 说 明 书 中 其 他 资 料 一 并 考 虑 下 列 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 分 类 排 序 的, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 经 营 风 险 ( 一 ) 原 材 料 供 应 风 险 公 司 主 要 产 品 肝 素 钠 原 料 药 及 硫 酸 软 骨 素 的 主 要 原 材 料 分 别 为 肝 素 粗 品 及 硫 酸 软 骨 素 粗 品 肝 素 粗 品 主 要 提 取 自 健 康 生 猪 的 小 肠 粘 膜, 欧 美 国 家 很 早 前 主 要 从 牛 羊 的 肠 粘 膜 里 提 取 肝 素 产 品, 由 于 疯 牛 病 泛 滥 等 方 面 的 原 因, 使 得 在 未 来 相 当 长 的 时 间 内, 猪 小 肠 作 为 肝 素 粗 品 的 主 要 提 取 来 源 难 以 替 代 因 此, 生 猪 出 栏 量 屠 宰 量 及 生 猪 小 肠 资 源 利 用 率 直 接 决 定 了 肝 素 的 原 材 料 供 给 量 硫 酸 软 骨 素 粗 品 主 要 是 从 动 物 软 骨 中 提 取, 属 于 动 物 源 性 产 品, 来 源 相 对 于 肝 素 粗 品 较 为 广 泛, 不 仅 可 以 从 猪 软 骨 中 提 取, 还 可 以 从 牛 鸡 鱼 等 动 物 软 骨 中 提 取 由 于 我 国 是 世 界 上 生 猪 饲 养 量 最 大 的 国 家, 在 肝 素 钠 原 料 药 生 产 中 具 有 原 材 料 供 应 得 天 独 厚 的 优 势, 因 此 成 为 全 世 界 肝 素 钠 原 料 药 最 重 要 的 生 产 国 2010 年, 我 国 生 猪 出 栏 量 为 66,950 万 头, 预 计 2013 年 的 生 猪 出 栏 量 将 达 到 75,700 万 头 左 右 ; 在 生 猪 屠 宰 方 面, 自 生 猪 屠 宰 管 理 条 例 实 施 以 来, 我 国 生 猪 屠 宰 业 集 约 化 水 平 不 断 提 高 ; 我 国 猪 小 肠 在 肝 素 粗 品 中 的 利 用 率 从 2008 年 的 55.70% 提 高 到 2010 年 的 70%, 逐 年 递 增 因 此, 未 来 我 国 生 猪 饲 养 量 屠 宰 量 及 生 猪 小 肠 资 源 利 用 率 将 保 持 相 对 稳 定 的 增 长 态 势, 欧 美 等 其 他 地 区 的 生 猪 饲 养 量 屠 宰 量 生 猪 小 肠 资 源 利 用 率 处 于 相 对 稳 定 的 水 平, 其 肝 素 钠 原 料 药 产 量 大 幅 增 长 的 可 能 性 不 大 综 上, 未 来 我 国 肝 素 钠 原 料 药 生 产 所 需 的 原 材 料 将 保 持 相 对 稳 定 的 增 长 态 势 但 是, 由 于 国 际 市 场 对 肝 素 钠 原 料 药 的 需 求 将 保 持 持 续 增 长 趋 势, 且 主 要 竞 争 对 手 均 在 扩 大 产 能, 随 着 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 所 需 的 原 材 料 将 会 持 续 增 加 因 此, 公 司 将 面 临 原 材 料 供 应 不 足 的 风 险, 如 若 发 生 大 规 模 生 猪 疫 情, 生 猪 饲 养 量 和 屠 宰

28 量 减 少, 粗 品 生 产 商 因 经 营 等 原 因 退 出 该 行 业 等 情 况, 则 原 材 料 供 应 不 足 的 风 险 将 增 大 ( 二 ) 产 品 质 量 风 险 药 品 质 量 关 系 人 民 群 众 的 生 命 安 全, 出 现 质 量 问 题 将 导 致 严 重 后 果 本 公 司 一 直 严 格 遵 守 ISO 和 GMP 的 要 求, 把 质 量 顾 客 承 诺 视 为 企 业 的 生 命, 建 立 了 完 善 的 质 量 保 证 体 系, 为 公 司 高 质 量 的 产 品 提 供 了 有 力 的 支 持, 将 有 效 降 低 产 品 质 量 风 险 本 公 司 还 通 过 了 SFDA 的 GMP 认 证 挪 威 船 级 社 (DNV) 的 质 量 体 系 认 证, 德 国 汉 堡 BSG(BGV) 美 国 药 典 委 员 会 和 美 国 FDA 的 GMP 现 场 检 查 等 但 是, 医 药 行 业 的 产 业 链 条 较 长, 且 医 药 生 产 流 程 复 杂, 标 准 要 求 高, 如 产 业 链 条 中 的 某 一 环 节 出 现 问 题, 很 可 能 对 整 个 产 业 链 中 的 企 业 都 产 生 较 大 影 响 2008 年 肝 素 钠 事 件 中, 美 国 及 欧 洲 部 分 国 家 少 量 患 者 在 使 用 肝 素 制 剂 后 出 现 不 良 反 应, 美 国 德 国 和 我 国 等 药 政 部 门 展 开 了 相 关 调 查 美 国 百 特 公 司 因 此 召 回 大 量 肝 素 类 产 品, 全 面 退 出 大 剂 量 普 通 肝 素 制 剂 市 场, 常 州 凯 普 被 禁 止 向 美 国 出 口 肝 素 原 料 此 次 事 件 在 一 段 时 间 内 对 肝 素 产 业 造 成 了 较 大 不 利 影 响, 国 外 部 分 客 户 暂 停 采 购, 许 多 肝 素 产 品 生 产 企 业 因 此 而 在 一 段 时 间 内 停 产 此 次 事 件 对 整 个 肝 素 行 业 敲 响 了 警 钟, 行 业 得 到 进 一 步 规 范, 产 品 标 准 得 到 进 一 步 提 高 通 过 本 次 事 件, 公 司 进 一 步 认 识 到 质 量 控 制 的 重 要 性 一 旦 公 司 自 身 的 产 品 质 量 控 制 出 现 疏 漏, 生 产 出 质 量 不 符 合 标 准 的 产 品 而 未 检 验 出 来 或 者 由 于 其 他 不 可 抗 力 因 素 的 影 响, 公 司 很 可 能 因 此 而 损 失 重 要 客 户, 甚 至 因 此 而 造 成 严 重 的 医 疗 事 故, 承 担 巨 额 赔 付, 公 司 信 誉 和 质 量 口 碑 也 将 因 此 而 受 损, 将 对 公 司 的 经 营 发 展 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 三 ) 原 材 料 价 格 大 幅 波 动 的 风 险 近 年 来, 肝 素 粗 品 作 为 公 司 肝 素 钠 原 料 药 的 原 材 料, 受 肝 素 钠 事 件 及 国 际 市 场 对 肝 素 类 产 品 的 需 求 较 快 增 长 等 因 素 影 响, 价 格 增 长 较 快 2008 年 至 2010 年, 公 司 采 购 每 亿 单 位 肝 素 粗 品 的 平 均 价 格 分 别 为 10, 元 20, 元 和 33, 元 2010 年 中 期 以 后, 肝 素 粗 品 价 格 开 始 下 跌,2011 年 上 半 年, 公 司 平 均 采 购 价 格 为 21, 元 因 而, 报 告 期 内 公 司 原 材 料 价 格 呈 现 大 幅 波 动 的 态 势, 如 下 图 所 示 :

29 年 上 半 年 肝 素 粗 品 采 购 平 均 价 格 年 1 月 2008 年 3 月 2008 年 5 月 2008 年 7 月 2008 年 9 月 2008 年 11 月 2009 年 1 月 2009 年 3 月 2009 年 5 月 2009 年 7 月 2009 年 9 月 2009 年 11 月 2010 年 1 月 2010 年 3 月 2010 年 5 月 2010 年 7 月 2010 年 9 月 2010 年 11 月 2011 年 1 月 2011 年 3 月 2011 年 5 月 元 / 亿 单 位 由 于 终 端 产 品 需 求 推 动 的 原 材 料 价 格 上 涨 具 有 将 价 格 较 快 直 接 向 其 产 业 链 下 游 传 导 的 特 点, 公 司 能 将 原 材 料 价 格 上 涨 压 力 迅 速 向 下 游 转 移, 有 效 降 低 原 材 料 价 格 上 涨 压 力 带 给 公 司 的 不 利 影 响 ; 在 产 品 价 格 下 跌 时, 公 司 能 将 下 跌 压 力 向 上 游 原 材 料 传 递 尽 管 如 此, 若 原 材 料 价 格 进 一 步 出 现 大 幅 快 速 上 涨 或 产 品 价 格 大 幅 快 速 下 跌, 公 司 向 上 下 游 传 导 的 速 度 和 程 度 大 幅 降 低, 将 对 经 营 业 绩 产 生 较 大 不 利 影 响 ( 四 ) 肝 素 钠 原 料 药 价 格 持 续 下 跌 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 肝 素 钠 原 料 药 实 现 的 销 售 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 43.49% 59.92% 73.62% 和 89.61%, 其 实 现 毛 利 额 占 比 相 对 较 高, 占 公 司 主 营 业 务 毛 利 额 的 比 例 分 别 为 76.23% 74.98% 71.57% 和 89.89% 肝 素 钠 原 料 药 对 公 司 收 入 和 毛 利 的 影 响 程 度 逐 渐 提 高, 主 要 原 因 之 一 系 报 告 期 内 公 司 肝 素 钠 原 料 药 价 格 总 体 上 涨 且 处 于 较 高 水 平, 每 亿 单 位 的 平 均 价 格 分 别 为 16, 元 24, 元 44, 元 和 36, 元 但 是, 自 2010 年 第 三 季 度 开 始, 肝 素 钠 原 料 药 价 格 开 始 逐 步 下 行, 于 2011 年 第 二 季 度 起 价 格 企 稳, 自 四 季 度 起 又 呈 现 持 续 下 跌 的 趋 势 肝 素 钠 原 料 药 价 格 的 持 续 下 跌, 在 其 销 量 及 毛 利 率 相 对 稳 定 的 情 况 下, 势 必 造 成 其 销 售 收 入 及 毛 利 下 降 因 此, 如 果 未 来 肝 素 钠 原 料 药 的 价 格 进 一 步 持 续 下 跌, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 安 全 生 产 风 险

30 本 公 司 在 生 产 过 程 中 使 用 大 量 乙 醇 做 为 辅 料, 因 此 存 在 发 生 爆 炸 或 者 火 灾 等 安 全 生 产 风 险 ; 此 外, 如 员 工 在 研 发 生 产 或 检 测 过 程 中 操 作 仪 器 或 设 备 不 当, 也 可 能 发 生 其 他 安 全 事 故 虽 然 公 司 自 设 立 至 今 未 发 生 重 大 安 全 事 故, 且 制 定 了 严 格 的 安 全 生 产 管 理 规 定, 如 安 全 管 理 制 度 手 册 化 验 室 安 全 操 作 守 则 等, 形 成 了 一 整 套 切 实 有 效 的 安 全 生 产 管 理 体 系 并 严 格 执 行, 但 仍 存 在 因 管 理 出 现 疏 漏 或 设 备 老 化 失 修 等 情 况 而 发 生 意 外 安 全 事 故 的 风 险 二 市 场 风 险 ( 一 ) 肝 素 替 代 产 品 出 现 的 风 险 抗 血 栓 药 物 包 括 抗 凝 血 药 抗 血 小 板 聚 集 药 和 溶 血 栓 药 在 这 三 种 不 同 作 用 类 型 的 药 物 中, 抗 凝 血 药 和 抗 血 小 板 聚 集 药 物 在 抗 血 栓 药 物 市 场 占 据 主 要 地 位 在 抗 凝 血 药 物 中, 肝 素 类 药 物 占 据 最 主 要 市 场 份 额, 并 在 整 个 抗 血 栓 类 药 物 中 一 直 占 据 三 分 之 一 左 右 的 市 场 份 额 如 若 出 现 其 他 抗 凝 血 药 物 效 果 更 优 于 肝 素 类 药 物, 或 者 人 工 合 成 类 似 产 品 取 得 成 功 且 大 量 取 代 肝 素 产 品, 则 将 给 整 个 肝 素 行 业 带 来 巨 大 冲 击, 对 公 司 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 及 产 品 销 售 以 出 口 为 主 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 在 肝 素 和 硫 酸 软 骨 素 市 场 上 的 占 有 率 始 终 位 居 前 列, 在 产 品 质 量 控 制 方 面 深 得 客 户 信 赖, 积 累 了 丰 富 的 客 户 资 源, 建 立 了 广 泛 的 销 售 网 络 目 前, 同 行 业 排 名 前 列 的 其 他 企 业 如 海 普 瑞 常 州 千 红 常 山 生 化 已 在 资 本 市 场 上 募 集 大 量 资 金 进 行 产 能 扩 张 因 此, 本 公 司 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险, 如 果 不 能 抓 住 机 遇, 成 功 发 行 股 票 募 集 资 金 来 扩 大 主 营 业 务 规 模, 将 会 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 失 去 业 已 取 得 的 竞 争 优 势 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 中 来 自 于 产 品 出 口 的 比 例 分 别 为 96.19% 91.95% 93.41% 和 93.33% 尽 管 目 前 国 外 对 于 国 内 肝 素 钠 原 料 药 和 硫 酸 软 骨 素 的 依 赖 性 较 强, 但 仍 存 在 进 口 国 发 生 较 大 不 利 变 动 的 风 险 此 外, 如 若 我 国 出 口 政 策 出 现 不 利 变 动, 也 将 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 ( 三 ) 客 户 较 为 集 中 的 风 险

31 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 中 来 自 于 前 五 大 客 户 的 比 例 分 别 为 62.56% 49.13% 60.30% 63.20%, 客 户 集 中 度 较 高 单 一 大 客 户 对 公 司 主 营 业 务 收 入 及 利 润 影 响 较 大, 公 司 新 开 发 一 家 大 客 户 或 失 去 一 家 大 客 户 均 对 经 营 业 绩 具 有 明 显 影 响 如 果 大 客 户 意 外 停 止 或 阶 段 性 降 低 与 本 公 司 的 合 作, 不 再 采 购 本 公 司 产 品 或 降 低 对 本 公 司 产 品 的 采 购 数 量, 将 对 公 司 产 生 较 大 不 利 影 响 另 外, 大 客 户 在 年 度 内 给 予 本 公 司 的 订 单 并 不 具 有 均 衡 性, 存 在 某 些 月 份 订 单 较 多 而 其 他 月 份 较 少 的 情 况, 这 必 将 造 成 公 司 经 营 业 绩 在 不 同 月 份 的 不 均 衡 性 因 此, 公 司 存 在 客 户 集 中 的 风 险 三 财 务 风 险 ( 一 ) 未 来 公 司 业 绩 不 能 继 续 保 持 增 长 趋 势 的 风 险 2008 年 至 2010 年, 公 司 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 5, 万 元, 同 比 增 长 率 分 别 为 % 56.45%, 保 持 了 较 高 的 增 长 速 度 ;2011 年 上 半 年, 公 司 净 利 润 为 7, 万 元, 同 比 增 长 %, 增 长 幅 度 进 一 步 提 高 2011 年 上 半 年, 公 司 业 绩 呈 现 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 是 肝 素 钠 原 料 药 大 客 户 采 购 量 的 增 加, 公 司 对 山 德 士 德 国 Welding 德 国 Merckle 前 三 大 客 户 实 现 的 肝 素 钠 原 料 药 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 例 为 50.03%, 前 十 大 客 户 所 占 的 比 例 为 74.42% 但 是, 这 些 大 客 户 随 着 市 场 形 势 的 变 化 会 调 整 采 购 策 略, 其 对 肝 素 钠 原 料 药 的 需 求 具 有 上 限, 会 出 现 饱 和 状 态 因 此, 如 果 大 客 户 因 采 购 政 策 调 整 需 求 饱 和 等 原 因, 致 使 其 需 求 增 速 放 缓 或 者 需 求 降 低, 将 导 致 公 司 未 来 业 绩 不 能 继 续 保 持 增 长 趋 势 甚 至 出 现 下 降 ( 二 ) 毛 利 率 波 动 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 14.25% 17.08% 14.83% 21.59%, 呈 波 动 趋 势 2009 年 主 营 业 务 毛 利 率 较 2008 年 上 升 2.83 个 百 分 点, 主 要 原 因 是 占 主 营 业 务 收 入 比 重 较 高 的 肝 素 钠 原 料 药 业 务 的 毛 利 率 下 降 幅 度 较 小, 同 时 硫 酸 软 骨 素 和 其 他 产 品 的 毛 利 率 上 升 ;2010 年, 虽 然 硫 酸 软 骨 素 和 其 他 产 品 的 毛 利 率 持 续 提 升, 但 是 主 营 业 务 毛 利 率 较 2009 年 下 降 2.25 个 百 分 点, 主 要 原 因 系 肝 素 钠 原 料 药 业 务 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 提 高 且 毛 利 率 下 降 幅 度 较 大 2011 年 1-6 月 主 营

32 业 务 毛 利 率 比 2010 年 上 升 6.76 个 百 分 点, 主 要 原 因 系 占 主 营 业 务 收 入 比 重 高 的 肝 素 钠 原 料 药 业 务 毛 利 率 上 升 幅 度 较 大 因 此, 报 告 期 内 公 司 肝 素 钠 原 料 药 业 务 的 毛 利 率 波 动 是 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 波 动 的 主 要 原 因 如 果 未 来 肝 素 钠 粗 品 和 肝 素 钠 原 料 药 的 价 格 大 幅 变 动, 公 司 在 适 度 库 存, 以 销 定 产, 以 产 定 购, 合 理 利 润 的 经 营 原 则 下 应 对 不 利, 势 必 造 成 肝 素 钠 原 料 药 业 务 毛 利 率 和 主 营 业 务 毛 利 率 存 在 大 幅 波 动 的 风 险 ( 三 ) 主 要 经 营 性 资 产 被 抵 押 的 风 险 报 告 期 末, 本 公 司 银 行 借 款 余 额 中, 抵 押 借 款 余 额 为 1, 万 元, 抵 押 资 产 为 公 司 现 有 房 产 和 土 地 使 用 权, 房 屋 所 有 权 土 地 使 用 权 均 为 公 司 的 主 要 经 营 性 资 产, 倘 若 公 司 不 能 按 期 偿 还 银 行 借 款, 则 可 能 面 临 失 去 相 关 资 产 所 有 权 的 风 险, 从 而 给 公 司 生 产 经 营 带 来 重 大 不 利 影 响 ( 四 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 分 别 为 23.12% 39.99% 30.20% 和 32.60% 本 次 公 开 发 行 股 票 后, 公 司 净 资 产 将 同 比 大 幅 增 长 由 于 从 募 集 资 金 投 入 到 项 目 产 生 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 因 此, 短 期 内 公 司 净 利 润 将 难 以 与 净 资 产 保 持 同 步 增 长, 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 四 募 集 资 金 投 向 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 虽 已 经 过 严 密 的 市 场 研 究 和 可 行 性 论 证, 但 是 仍 然 面 临 一 定 的 风 险, 除 前 述 的 原 材 料 供 应 不 足 等 风 险 外, 其 他 风 险 如 下 : ( 一 ) 产 能 扩 张 带 来 的 市 场 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 主 要 用 于 扩 大 公 司 现 有 产 品 肝 素 钠 原 料 药 及 硫 酸 软 骨 素 的 生 产 规 模, 前 期 已 经 进 行 了 充 分 论 证 和 市 场 调 研 目 前, 公 司 主 要 产 品 产 能 利 用 率 均 已 处 于 高 水 平, 亟 需 扩 大 产 能 满 足 市 场 快 速 增 长 的 需 求 目 前, 公 司 肝 素 钠 原 料 药 的 产 能 为 12,000 亿 单 位, 本 次 募 集 资 金 项 目 年 处 理 32 吨 粗 品 肝 素 钠 项 目 达 产 后, 产 能 将 新 增 28,000 亿 单 位 报 告 期 内, 公 司 药 品 级 硫 酸 软 骨 素 的 产 能 为 20 吨, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 年 产 50 吨 硫 酸 软 骨 素 项 目 达 产 后, 产 能 将 新 增

33 50 吨 因 此, 本 公 司 面 临 产 能 扩 张 带 来 的 市 场 风 险 ( 二 ) 项 目 不 能 顺 利 组 织 实 施 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 虽 然 已 经 过 专 业 机 构 的 市 场 研 究 和 可 行 性 论 证, 市 场 前 景 和 预 期 经 济 效 益 良 好, 但 项 目 的 盈 利 能 力 受 建 设 成 本 工 程 进 度 项 目 质 量 是 否 达 到 预 期 目 标 等 多 方 面 因 素 的 影 响, 仍 存 在 不 能 达 到 预 期 收 益 的 可 能 因 此, 如 果 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 得 以 顺 利 实 施, 将 给 公 司 带 来 较 大 的 风 险 ( 三 ) 折 旧 大 幅 增 加 导 致 业 绩 下 滑 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 新 增 15, 万 元 的 固 定 资 产 投 资, 未 来 公 司 将 因 此 而 新 增 较 高 的 折 旧, 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 在 初 期 产 生 的 收 入 较 少, 可 能 无 法 弥 补 当 期 的 折 旧, 因 此 公 司 在 项 目 前 期 存 在 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 项 目 进 入 稳 定 运 营 期 后, 如 果 实 现 的 收 益 不 能 达 到 预 期 水 平, 新 增 固 定 资 产 折 旧 也 会 较 大 程 度 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 ( 四 ) 项 目 认 证 及 审 核 注 册 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 年 处 理 32 吨 粗 品 肝 素 钠 项 目 年 产 50 吨 硫 酸 软 骨 素 项 目 为 公 司 现 有 主 营 业 务 产 品 肝 素 钠 原 料 药 和 硫 酸 软 骨 素 的 扩 产 项 目, 对 于 公 司 本 次 募 投 项 目 新 建 厂 房 生 产 车 间 及 新 增 相 关 配 套 设 施 等, 除 需 通 过 我 国 GMP 认 证 外, 还 需 通 过 相 关 国 外 药 政 部 门 的 审 核 注 册 等 公 司 从 成 立 之 日 起 一 直 从 事 肝 素 钠 硫 酸 软 骨 素 的 生 产 销 售, 在 生 产 车 间 的 建 设 运 营 管 理 国 内 GMP 认 证 及 国 外 药 政 部 门 审 核 等 方 面 具 有 丰 富 的 经 验 和 专 业 的 人 才 倘 若 公 司 募 投 项 目 建 设 内 容 不 能 顺 利 通 过 相 关 审 核 注 册 等, 将 会 对 公 司 募 投 项 目 实 施 及 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响 五 技 术 风 险 ( 一 ) 研 发 风 险 公 司 自 设 立 以 来, 一 直 都 非 常 重 视 技 术 研 发 投 入 报 告 期 内 的 研 发 投 入 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 2, 万 元 和 1, 万 元, 占 营 业 收 入 比

34 例 分 别 为 3.20% 3.49% 3.39% 和 3.53% 技 术 研 发 产 品 创 新 对 公 司 业 务 发 展 具 有 至 关 重 要 的 意 义, 对 医 药 制 造 业 来 说, 产 品 研 发 是 一 项 前 期 投 入 较 大 周 期 较 长 且 不 确 定 性 较 大 的 工 作, 虽 然 研 发 工 作 取 得 切 实 成 效 将 给 公 司 带 来 可 观 收 益, 但 如 果 研 发 没 有 达 到 预 期 市 场 前 景 发 生 变 化 等, 则 将 使 前 期 的 投 入 付 诸 东 流, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 技 术 泄 密 风 险 对 于 肝 素 钠 原 料 药 硫 酸 软 骨 素 行 业 来 说, 核 心 技 术 直 接 关 系 到 产 品 的 收 率 效 价 等 关 键 指 标, 公 司 所 掌 握 的 技 术 都 是 自 主 研 发 经 过 多 年 的 积 累 形 成 的 公 司 已 经 制 定 了 严 格 的 保 密 制 度, 并 同 员 工 签 订 了 保 密 协 议 ; 公 司 研 发 部 门 的 工 作 区 独 立 于 其 它 部 门, 建 立 了 安 全 有 效 的 防 火 墙 ; 对 于 试 验 残 留 样 品 纸 质 文 件 等 及 时 销 毁 ; 对 于 新 研 发 的 成 果 及 时 申 请 专 利, 尽 量 降 低 技 术 泄 密 的 风 险 虽 然 公 司 采 取 了 诸 多 措 施, 一 旦 核 心 技 术 泄 密, 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 六 政 策 性 风 险 ( 一 ) 出 口 退 税 政 策 变 动 风 险 本 公 司 产 品 90% 以 上 均 出 口, 出 口 产 品 增 值 税 采 用 免 抵 退 的 计 算 方 法 2009 年 6 月 1 日 前, 本 公 司 主 要 产 品 肝 素 钠 原 料 药 和 硫 酸 软 骨 素 适 用 的 退 税 率 为 13%; 自 2008 年 爆 发 国 际 金 融 危 机 以 来, 为 促 进 出 口, 我 国 实 行 了 更 为 优 惠 的 出 口 退 税 率,2008 年 8 月 至 2009 年 6 月, 我 国 七 次 上 调 出 口 退 税 率, 根 据 2009 年 6 月 3 日 关 于 进 一 步 提 高 部 分 商 品 出 口 退 税 率 的 通 知 ( 财 税 [2009]88 号 ) 的 规 定, 自 2009 年 6 月 1 日 起, 本 公 司 的 肝 素 钠 原 料 药 和 硫 酸 软 骨 素 等 产 品 的 出 口 退 税 率 由 之 前 的 13% 升 至 15% 随 着 进 出 口 状 况 的 改 善 及 国 家 调 整 经 济 结 构 政 策 的 具 体 落 实,2010 年 7 月 15 日 起, 我 国 取 消 部 分 钢 材 有 色 金 属 加 工 材 等 406 个 税 则 号 商 品 的 出 口 退 税 此 次 调 控 主 要 针 对 部 分 高 污 染 高 耗 能 产 品, 促 进 节 能 减 排, 因 此 公 司 主 要 产 品 未 在 调 整 之 列 由 于 肝 素 钠 原 料 药 和 硫 酸 软 骨 素 属 于 生 物 产 业, 一 直 受 到 国 家 产 业 政 策 的 支 持 与 鼓 励, 因 此, 出 口 退 税 率 大 幅 下 降 的 可 能 性 较 小 尽 管 如 此, 公 司 主 要 产 品 所 适 用 的 出 口 退 税 率 仍 有 可 能 出 现 下 调, 出 口 退 税 率 出 现 不 利 变 动 将 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 一 定 程 度 的 不 利 影 响, 因 此 本 公 司 面 临 出 口 退

35 税 政 策 风 险 ( 二 ) 企 业 所 得 税 政 策 和 税 率 变 动 风 险 公 司 于 2008 年 被 认 定 为 山 东 省 高 新 技 术 企 业, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 的 规 定, 公 司 报 告 期 内 按 照 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 此 外, 公 司 之 子 公 司 北 方 制 药 东 源 生 物 均 执 行 25% 的 企 业 所 得 税 率 报 告 期 内, 公 司 享 受 了 一 定 程 度 的 税 收 优 惠 ( 子 公 司 未 享 受 税 收 优 惠 ), 归 属 于 母 公 司 股 东 的 税 收 优 惠 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 分 别 占 同 期 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 11.64% 11.69% 11.72% 和 12.00% 未 来, 如 果 国 家 税 收 优 惠 政 策 发 生 不 利 变 化, 或 者 公 司 的 高 新 技 术 企 业 认 定 到 期 后 不 能 顺 利 通 过 复 审, 则 公 司 实 际 执 行 的 企 业 所 得 税 税 率 将 会 提 高, 净 利 润 将 因 此 而 受 到 影 响 因 而, 公 司 面 临 企 业 所 得 税 政 策 和 税 率 变 动 风 险 ( 三 ) 环 保 政 策 风 险 本 公 司 属 于 医 药 制 造 行 业, 在 生 产 经 营 过 程 中 会 产 生 一 定 的 污 染 物 虽 然 公 司 已 严 格 按 照 环 保 法 律 法 规 和 标 准 的 要 求 进 行 处 理 和 排 放, 但 是 随 着 整 个 社 会 环 保 意 识 的 增 强, 我 国 政 府 逐 步 颁 布 实 施 越 来 越 严 格 的 环 保 法 律 法 规 及 相 关 标 准, 如 2008 年 新 施 行 提 取 类 制 药 工 业 水 污 染 物 排 放 标 准, 企 业 执 行 的 环 保 标 准 也 将 更 高 更 严 格, 这 无 疑 将 增 加 本 公 司 在 环 保 设 施 排 放 治 理 等 方 面 的 支 出 如 果 公 司 生 产 经 营 由 于 管 理 疏 忽 等 原 因 不 能 满 足 环 保 的 要 求, 将 存 在 受 到 相 关 部 门 处 罚 的 风 险 七 外 汇 风 险 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 的 90% 以 上 来 自 出 口 销 售, 结 算 主 要 采 用 美 元 且 存 在 一 定 的 结 算 周 期, 因 此 汇 率 变 动 对 公 司 经 营 业 绩 影 响 较 大 人 民 币 升 值, 特 别 是 较 快 升 值 将 使 公 司 的 外 币 存 款 及 外 币 应 收 款 项 缩 水, 从 而 产 生 汇 兑 损 失, 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 ; 同 时, 人 民 币 升 值 使 得 以 外 币 标 价 的 产 品 价 格 上 升, 从 而 也 将 对 产 品 出 口 销 售 产 生 不 利 影 响 报 告 期 内, 公 司 汇 兑 损 益 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元 自 2005 年 我 国 汇 率 改 革 起, 人 民 币 已 出 现 可 观 的 升 值 幅 度, 而 中 国 人 民 银 行 于 2010 年 6 月 19 日 又 宣 布, 决 定 进 一 步

36 推 进 人 民 币 汇 率 形 成 机 制 改 革, 增 强 人 民 币 汇 率 弹 性, 如 若 未 来 人 民 币 出 现 较 快 升 值, 公 司 将 继 续 受 到 不 利 影 响 八 国 内 国 外 质 量 管 理 标 准 趋 于 严 格 的 风 险 ( 一 ) 国 内 药 品 GMP 标 准 日 趋 严 格 的 风 险 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 于 2008 年 1 月 1 日 颁 布 了 新 的 药 品 GMP 认 证 检 查 评 定 标 准, 对 药 品 GMP 认 证 药 品 生 产 监 督 管 理 工 作 等 提 出 了 更 高 的 要 求, 增 加 了 对 人 员 软 件 生 产 工 艺 管 理 等 关 键 项 目 的 检 查 要 求 根 据 新 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 认 证 管 理 办 法, 药 品 GMP 证 书 有 效 期 为 5 年, 药 品 生 产 企 业 应 在 证 书 有 效 期 满 前 6 个 月, 重 新 申 请 药 品 GMP 认 证 目 前, 公 司 的 药 品 GMP 证 书 分 别 于 2001 年 7 月 2007 年 11 月 到 期 后 重 新 取 得, 最 新 证 书 有 效 期 至 2013 年 1 月 31 日 ; 子 公 司 北 方 制 药 的 药 品 GMP 证 书 有 效 期 至 2015 年 7 月 14 日 倘 若 公 司 由 于 质 量 管 理 软 硬 件 条 件 及 其 他 因 素 等 致 使 公 司 不 能 持 续 取 得 药 品 GMP 证 书, 将 对 公 司 生 产 经 营 产 生 较 大 影 响 ( 二 ) 国 外 质 量 管 理 标 准 趋 于 严 格 的 风 险 公 司 主 要 产 品 90% 以 上 销 往 国 外 市 场, 主 要 包 括 欧 洲 亚 洲 美 洲 澳 洲 等 地 区, 不 同 的 国 家 会 有 不 同 的 市 场 准 入 要 求, 一 般 都 要 在 当 地 药 品 监 督 管 理 部 门 进 行 产 品 注 册 2008 年 肝 素 钠 事 件 发 生 后, 全 球 尤 其 是 美 国 药 品 监 管 机 构 率 先 将 药 典 等 法 规 中 的 肝 素 钠 质 量 标 准 进 行 修 改, 提 高 对 进 口 原 料 药 的 检 验 标 准 以 及 生 产 质 量 控 制 方 面 的 要 求 2009 年 10 月 1 日, 美 国 正 式 实 施 修 改 后 药 典 ;2010 年 8 月 1 日, 欧 盟 也 出 台 了 新 的 质 量 标 准 目 前, 美 国 对 于 每 批 进 口 的 原 料 药, 都 要 进 行 抽 样 检 测, 对 原 料 药 供 应 商 定 期 或 不 定 期 的 进 行 现 场 检 查 倘 若 公 司 不 能 根 据 各 国 的 药 品 政 策 质 量 监 管 采 取 及 时 有 效 的 措 施, 或 在 后 续 的 检 查 中 出 现 不 符 合 要 求 的 情 况, 则 有 可 能 被 排 除 在 供 货 商 外, 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 的 影 响 九 管 理 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 风 险

37 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 由 守 谊 先 生 及 其 妻 子 宋 淑 玲 女 士 女 儿 由 赛 女 士 通 过 持 有 控 股 股 东 烟 台 东 益 100% 股 权, 间 接 持 有 公 司 35.50% 的 股 份 如 果 本 次 发 行 成 功, 对 公 司 的 持 股 比 例 将 下 降 至 26.62% 较 为 分 散 的 股 权 结 构, 可 能 导 致 公 司 对 生 产 经 营 计 划 与 发 展 战 略 的 决 策 力 和 执 行 力 下 降 ; 如 果 实 际 控 制 人 为 保 持 对 公 司 的 控 制 力 而 减 少 股 权 融 资 增 加 其 他 方 式 融 资, 则 会 增 加 公 司 的 财 务 负 担 此 外, 实 际 控 制 人 控 制 力 的 削 弱 也 可 能 导 致 控 制 权 转 移 的 风 险 加 大 ( 二 ) 规 模 扩 张 的 管 理 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 一 直 以 较 快 的 速 度 发 展, 业 务 规 模 和 员 工 数 量 不 断 扩 大, 组 织 结 构 和 管 理 工 作 日 益 复 杂 本 次 发 行 及 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 的 资 产 规 模 员 工 数 量 以 及 经 营 业 务 的 深 度 和 广 度 将 在 原 有 基 础 上 产 生 较 大 的 飞 跃, 对 公 司 的 管 理 层 提 出 了 新 的 和 更 高 的 要 求 本 次 发 行 后, 公 司 管 理 层 如 果 不 能 适 应 公 司 业 务 快 速 发 展 的 要 求 并 建 立 有 效 机 制, 将 直 接 影 响 公 司 的 经 营 效 率 发 展 速 度 和 业 绩 水 平 十 人 力 资 源 风 险 公 司 的 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 销 售 人 员 在 产 品 研 发 生 产 销 售 和 公 司 管 理 等 方 面 拥 有 丰 富 的 理 论 和 实 战 经 验, 部 分 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 还 掌 握 着 产 品 的 部 分 核 心 技 术 和 工 艺 这 些 核 心 技 术 或 工 艺 是 公 司 投 入 大 量 人 力 物 力 和 财 力 后 方 才 取 得, 是 公 司 在 行 业 竞 争 中 保 持 优 势 地 位 的 宝 贵 资 源 如 果 这 些 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 销 售 人 员 及 其 掌 握 的 核 心 技 术 或 工 艺 流 失 或 者 泄 露, 将 直 接 影 响 公 司 的 长 期 经 营 和 发 展

38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 中 文 名 称 烟 台 东 诚 生 化 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 英 文 名 称 Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd. ( 三 ) 法 定 代 表 人 由 守 谊 ( 四 ) 注 册 资 本 8,100 万 元 ( 五 ) 成 立 日 期 1998 年 12 月 31 日 ; 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 日 期 :2007 年 12 月 27 日 ( 六 ) 住 所 烟 台 经 济 技 术 开 发 区 长 白 山 路 7 号 ( 七 ) 邮 政 编 码 ( 八 ) 联 系 电 话 ( 九 ) 传 真 ( 十 ) 互 联 网 址 ( 十 一 ) 电 子 信 箱 stf_1@163.com ( 十 二 ) 经 营 范 围 原 料 药 ( 肝 素 钠 肝 素 钙 低 分 子 量 肝 素 钠 硫 酸 软 骨 素 硫 酸 软 骨 素 ( 供 注 射 用 ) 卡 络 磺 钠 多 西 他 赛 依 诺 肝 素 钠 达 肝 素 钠 ) 的 生 产 加 工 和 销 售 ; 透 明 质 酸 胶 原 蛋 白 氨 基 葡 萄 糖 盐 酸 盐 细 胞 色 素 C( 冻 干 ) 的 生 产 加 工 和 销 售 ( 需 取 得 许 可 生 产 经 营 的, 取 得 许 可 证 后 方 可 生 产 经 营 ) ( 十 三 ) 主 营 业 务 肝 素 钠 原 料 药 硫 酸 软 骨 素 的 研 发 生 产 和 销 售 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 前 身 烟 台 东 诚 生 化 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 27 日, 经 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 资 批 [2007]2009 号 文 商 务 部 关 于 同 意 烟 台 东

39 诚 生 化 有 限 公 司 改 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 同 意, 烟 台 东 诚 生 化 有 限 公 司 以 整 体 变 更 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 此 次 整 体 变 更 是 以 经 天 恒 信 会 计 师 事 务 所 审 计 的 东 诚 有 限 截 至 2007 年 7 月 31 日 的 净 资 产 49,371, 元 为 基 数, 按 1: 的 比 例 折 为 东 诚 股 份 的 股 本 40,000,000 股, 其 余 9,371, 元 计 入 资 本 公 积, 原 东 诚 有 限 的 全 部 资 产 负 债 和 权 益 由 东 诚 股 份 承 继 2007 年 12 月 27 日, 公 司 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 并 领 取 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 人 民 币 4,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 由 守 谊 ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 为 公 司 前 身 东 诚 有 限 的 六 名 股 东, 即 烟 台 东 益 美 国 太 平 彩 虹 金 业 投 资 华 益 投 资 青 岛 戴 维 森 青 岛 赢 伟 公 司 设 立 时 各 发 起 人 的 持 股 情 况 如 下 : 发 起 人 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 烟 台 东 益 1, 美 国 太 平 彩 虹 1, 金 业 投 资 华 益 投 资 青 岛 戴 维 森 青 岛 赢 伟 合 计 4, ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 改 制 设 立 前, 主 要 发 起 人 烟 台 东 益 美 国 太 平 彩 虹 金 业 投 资 和 华 益 投 资 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 如 下 : 烟 台 东 益 主 营 业 务 为 股 权 投 资 与 管 理, 未 从 事 实 际 生 产 经 营, 主 要 资 产 为 东 诚 有 限 35.50% 的 股 权 投 资 北 方 制 药 82% 的 股 权 投 资 美 国 太 平 彩 虹 主 营 业 务 为 营 养 保 健 品 原 料 医 药 原 料 及 原 料 药 的 贸 易, 主 要 资 产 为 东 诚 有 限 25% 的 股 权 投 资 及 从 事 贸 易 业 务 所 需 的 相 关 资 产 金 业 投 资 主 营 业 务 为 股 权 投 资 与 管 理, 主 要 资 产 为 东 诚 有 限 20% 的 股 权 投 资 华 益 投 资 主 营 业 务 为 股 权 管 理 及 投 资, 未 从 事 实 际 生 产 经 营, 主 要 资 产 为

40 东 诚 有 限 15% 的 股 权 投 资 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 东 诚 股 份 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 本 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 承 继 东 诚 有 限 的 整 体 资 产, 根 据 天 恒 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 恒 信 审 报 字 [2007]1282 号 审 计 报 告, 公 司 截 至 2007 年 7 月 31 日 的 资 产 状 况 ( 母 公 司 口 径 ) 如 下 : 项 目 金 额 ( 元 ) 货 币 资 金 1,730, 应 收 账 款 50,055, 预 付 账 款 29,446, 其 他 应 收 款 16,843, 存 货 50,485, 流 动 资 产 合 计 148,560, 长 期 股 权 投 资 12,728, 固 定 资 产 26,809, 在 建 工 程 35, 无 形 资 产 3,036, 递 延 所 得 税 资 产 352, 非 流 动 资 产 合 计 42,961, 资 产 总 计 191,522, 东 诚 股 份 成 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 东 诚 股 份 设 立 后 主 营 业 务 未 发 生 变 更, 一 直 从 事 肝 素 钠 原 料 药 和 硫 酸 软 骨 素 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 营 业 务 详 见 第 六 节 / 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 ( 五 ) 发 行 人 设 立 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 改 制 设 立 后 至 今, 各 主 要 发 起 人 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 更, 拥 有 的 主 要 资 产 变 化 如 下 : 年 11 月, 公 司 控 股 股 东 烟 台 东 益 将 其 拥 有 的 北 方 制 药 82% 的 股 权 转 让 予 本 公 司 ; 年 12 月, 本 公 司 股 本 由 4,000 万 元 增 至 4,800 万 元, 控 股 股 东 烟 台

41 东 益 以 及 主 要 股 东 金 业 投 资 美 国 太 平 彩 虹 分 别 认 购 本 公 司 新 增 股 份 284 万 股 476 股 和 40 万 股 年 11 月, 本 公 司 使 用 资 本 公 积 转 增 股 本, 股 本 由 4,800 万 元 增 至 5,400 万 元, 控 股 股 东 烟 台 东 益 以 及 主 要 股 东 金 业 投 资 美 国 太 平 彩 虹 华 益 投 资 持 有 本 公 司 的 股 份 分 别 增 加 213 万 股 万 股 130 万 股 和 75 万 股 年 11 月, 本 公 司 使 用 资 本 公 积 转 增 股 本, 股 本 由 5,400 万 股 增 至 8,100 万 股, 控 股 股 东 烟 台 东 益 以 及 主 要 股 东 金 业 投 资 美 国 太 平 彩 虹 华 益 投 资 持 有 本 公 司 的 股 份 分 别 增 加 万 股 万 股 万 股 和 万 股 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 改 制 设 立 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 未 发 生 其 他 变 化 ( 六 ) 改 制 设 立 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 及 其 变 化 情 况 本 公 司 系 东 诚 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 变 更 前 后 业 务 流 程 未 发 生 变 化, 主 要 业 务 流 程 如 下 图 的 虚 线 方 框 内 ( 灰 色 底 纹 方 框 内 为 公 司 2009 开 始 进 行 的 产 业 链 延 伸 ) 所 示 : 生 猪 牛 鱼 等 动 物 低 分 子 肝 素 制 剂 销 售 医 疗 机 构 或 医 药 流 通 企 业 等 动 物 软 骨 等 猪 小 肠 低 分 子 肝 素 原 料 药 肝 素 粗 品 供 应 商 采 购 肝 素 粗 品 少 部 分 用 来 生 产 生 产 肝 素 原 料 药 销 售 肝 素 类 药 物 生 产 企 业 或 贸 易 公 司 动 物 软 骨 等 供 应 商 硫 酸 软 骨 素 粗 品 供 应 商 采 购 采 购 动 物 软 骨 等 硫 酸 软 骨 素 粗 品 生 产 生 产 硫 酸 软 骨 素 销 售 硫 酸 软 骨 素 类 药 物 及 保 健 品 等 生 产 企 业 或 贸 易 公 司 注 : 公 司 还 生 产 少 量 的 肝 素 原 料, 因 产 量 很 少 故 不 在 上 图 的 业 务 流 程 中 体 现 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 向 主 要 发 起 人 美 国 太 平 彩 虹 销 售 硫 酸 软 骨 素 等 产 品, 还 向 美 国 太 平 彩 虹 的 关 联 方 美 国 Art 香 港 Tywoon 和 青 岛 戴 维 森 销 售 硫 酸 软 骨 素