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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 宁 波 韵 升 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 杨 齐 主 管 会 计 工 作 负 责 人 陈 新 生 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 胡 余 红 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 以 2014 年 12 月 31 日 的 总 股 本 514,497,750 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2 元 ( 含 税 ), 拟 分 配 股 东 股 利 102,899,550 元, 本 年 度 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 年 度 报 告 涉 及 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 1 / 128

2 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 4 第 二 节 公 司 简 介... 4 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 5 第 四 节 董 事 会 报 告 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 第 十 节 内 部 控 制 第 十 一 节 财 务 报 告 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 / 128

3 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 韵 升 集 团 韵 升 控 股 指 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 公 司 本 公 司 宁 波 韵 升 指 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 高 科 磁 业 指 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 韵 升 强 磁 指 宁 波 韵 升 强 磁 材 料 有 限 公 司 包 头 强 磁 指 包 头 韵 升 强 磁 材 料 有 限 公 司 磁 性 材 料 指 宁 波 韵 升 磁 性 材 料 有 限 公 司 磁 体 元 件 指 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 粘 结 磁 体 指 宁 波 韵 升 粘 结 磁 体 有 限 公 司 新 材 料 装 备 指 新 材 料 装 备 技 术 有 限 公 司 信 达 中 建 指 宁 波 信 达 中 建 置 业 有 限 公 司 节 能 减 排 指 中 国 节 能 减 排 有 限 公 司 兴 烨 创 投 指 上 海 兴 烨 创 业 投 资 有 限 公 司 上 海 电 驱 动 指 上 海 电 驱 动 股 份 有 限 公 司 韵 升 小 额 贷 款 指 宁 波 市 江 东 区 韵 升 小 额 贷 款 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 指 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 股 权 激 励 计 划 指 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 二 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 可 能 存 在 的 相 关 风 险, 敬 请 投 资 者 查 阅 本 报 告 第 四 节 董 事 会 报 告 中 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 关 于 可 能 面 对 的 风 险 部 分 的 内 容 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 法 定 代 表 人 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 宁 波 韵 升 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 杨 齐 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 傅 健 杰 王 萍 联 系 地 址 浙 江 省 宁 波 市 国 家 高 新 区 扬 帆 路 1 号 浙 江 省 宁 波 市 国 家 高 新 区 扬 帆 路 1 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 fujj@ysweb.com wangp@ysweb.com 3 / 128

4 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 浙 江 省 宁 波 市 江 东 民 安 路 348 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 浙 江 省 宁 波 市 国 家 高 新 区 扬 帆 路 1 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 stock@ysweb.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 上 海 证 券 报 公 司 证 券 法 务 部 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 交 所 宁 波 韵 升 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 报 告 期 内 注 册 情 况 未 变 更 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 公 司 2001 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 2009 年 11 月 27 日, 经 营 范 围 由 八 音 琴 八 音 琴 工 艺 礼 品 及 玩 具 计 算 机 配 件 模 具 磁 性 材 料 制 造 本 企 业 自 产 的 八 音 琴 工 艺 礼 品 玩 具 出 口 及 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 进 口 业 务 ( 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 12 种 进 口 商 品 除 外 ); 精 密 机 械 汽 车 配 件 的 批 发 零 售 仓 储 变 更 为 磁 性 材 料 汽 车 电 机 伺 服 电 动 机 及 其 驱 动 系 统 的 制 造 ; 机 器 人 及 其 制 造 过 程 中 的 无 损 检 测 仪 器 仪 表 的 制 造 ; 八 音 琴 八 音 琴 工 艺 品 汽 车 配 件 模 具 的 制 造 ; 自 营 和 代 理 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ; 技 术 咨 询 ; 机 电 产 品 的 批 发 和 零 售 ; 普 通 货 物 的 仓 储 2011 年 6 月 13 日, 经 营 范 围 由 磁 性 材 料 汽 车 电 机 伺 服 电 动 机 及 其 驱 动 系 统 的 制 造 ; 机 器 人 及 其 制 造 过 程 中 的 无 损 检 测 仪 器 仪 表 的 制 造 ; 八 音 琴 八 音 琴 工 艺 品 汽 车 配 件 模 具 的 制 造 ; 自 营 和 代 理 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ; 技 术 咨 询 ; 机 电 产 品 的 批 发 和 零 售 ; 普 通 货 物 的 仓 储 变 更 为 一 般 经 营 项 目 : 磁 性 材 料 汽 车 电 机 伺 服 电 动 机 及 其 驱 动 系 统 机 器 人 无 损 检 测 仪 器 仪 表 汽 车 配 件 模 具 的 制 造 技 术 咨 询 ; 自 营 和 代 4 / 128

5 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ; 机 电 产 品 的 批 发 零 售 ; 普 通 货 物 的 仓 储 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 公 司 上 市 以 来, 不 存 在 控 股 股 东 的 变 更 情 况 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 名 称 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 南 京 市 建 邺 区 江 东 中 路 106 号 万 达 广 场 商 务 楼 B 座 (14 幢 )20 楼 签 字 会 计 师 姓 名 骆 竞 钱 俊 峰 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 本 期 比 上 主 要 会 计 数 据 2014 年 2013 年 年 同 期 增 2012 年 减 (%) 营 业 收 入 1,435,376, ,138,442, ,919,614, 归 属 于 上 市 公 司 股 198,037, ,164, ,219, 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 120,327, ,854, ,306, 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 166,993, ,963, ,663, 金 流 量 净 额 2014 年 末 2013 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 2012 年 末 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 3,091,724, ,970,821, ,777,705, 东 的 净 资 产 总 资 产 3,938,119, ,941,179, ,040,774, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014 年 2013 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2012 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 5.59 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 4.23 个 百 分 点 / 128

6 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 说 明 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 为 143, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 了 70, 万 元, 减 幅 为 32.88% 营 业 收 入 减 少 的 主 要 原 因 是, 公 司 于 2013 年 11 月 份 将 汽 车 电 机 从 上 市 公 司 剥 离, 上 期 合 并 汽 车 电 机 营 业 收 入 44, 万 元, 剔 除 汽 车 电 机 业 务 的 影 响, 营 业 收 入 下 降 15.09% 下 降 的 主 要 原 因 是, 受 原 材 料 价 格 下 跌 的 影 响, 公 司 钕 铁 硼 产 品 的 销 售 单 价 同 比 下 降, 钕 铁 硼 产 品 实 现 主 营 业 务 收 入 124, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 17, 万 元, 减 幅 为 12.22% 2 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 :2014 年 度 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 19, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 了 15, 万 元, 减 幅 为 43.44% 净 利 润 减 少 的 主 要 原 因 是, 公 司 钕 铁 硼 产 品 创 造 的 利 润 下 降, 公 司 营 业 外 收 支 净 额 减 少 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 16, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 7, 万 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 的 主 要 原 因 : 一 是 受 主 营 业 务 收 入 减 少 及 收 益 减 少 的 影 响, 本 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 同 比 减 少 77, 万 元 ; 二 是 本 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 出 同 比 减 少 70, 万 元 二 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2014 年 金 额 附 注 2013 年 金 额 2012 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -2,366, ,207, ,871, 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 20,862, ,580, ,758, 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 6,873, ,195, ,335, 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 19,428, , ,758, 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 49,381, ,812, ,613, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 -2,084, ,637, ,500, 入 和 支 出 少 数 股 东 权 益 影 响 额 687, ,735, ,925, 所 得 税 影 响 额 -15,072, ,701, ,999, 合 计 77,709, ,310, ,913, / 128

7 三 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 交 易 性 金 融 资 产 15,658, ,106, ,448, ,909, 可 供 出 售 金 融 资 产 208,594, ,800, , ,518, 合 计 224,252, ,906, ,653, ,428, 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 主 要 经 营 业 绩 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 为 143, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 了 70, 万 元, 减 幅 为 32.88% 营 业 收 入 减 少 的 主 要 原 因 是, 公 司 于 2013 年 11 月 份 将 汽 车 电 机 从 上 市 公 司 剥 离, 上 期 合 并 汽 车 电 机 营 业 收 入 44, 万 元, 剔 除 汽 车 电 机 业 务 的 影 响, 营 业 收 入 下 降 15.09% 下 降 的 主 要 原 因 是, 受 原 材 料 价 格 下 跌 的 影 响, 公 司 钕 铁 硼 产 品 的 销 售 单 价 同 比 下 降, 钕 铁 硼 产 品 实 现 主 营 业 务 收 入 124, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 17, 万 元, 减 幅 为 12.22% 年 度 公 司 营 业 成 本 为 103, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 44, 万 元, 减 幅 为 29.99% 营 业 成 本 减 少 的 主 要 原 因 是, 公 司 于 2013 年 11 月 份 将 汽 车 电 机 从 上 市 公 司 剥 离, 上 期 合 并 汽 车 电 机 营 业 成 本 37, 万 元, 剔 除 汽 车 电 机 业 务 的 影 响, 营 业 成 本 下 降 6.52% 下 降 的 主 要 原 因 是, 公 司 本 期 稀 土 原 材 料 价 格 呈 下 跌 态 势, 钕 铁 硼 业 务 的 销 售 成 本 总 额 同 比 减 少 7, 万 元, 减 幅 为 6.98% 年 公 司 主 营 业 务 利 润 为 31, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 了 27, 万 元, 减 幅 为 46.31%; 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 19, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 了 15, 万 元, 减 幅 为 43.44% 主 营 业 务 利 润 减 少 的 主 要 原 因 是, 一 是 上 年 同 期 包 含 汽 车 电 机 业 务 利 润, 二 是 公 司 钕 铁 硼 产 品 与 主 要 原 材 料 市 场 价 格 存 在 联 动, 产 品 销 售 价 格 变 化 速 度 更 快, 导 致 产 品 盈 利 下 降, 三 是 搬 迁 四 园 导 致 3 个 月 左 右 的 产 量 受 限, 收 入 减 少, 费 用 升 高, 赢 利 下 降 ( 二 ) 主 营 业 务 经 营 情 况 报 告 期 内, 稀 土 原 材 料 价 格 持 续 疲 软, 行 业 供 过 于 求, 市 场 整 体 需 求 下 降 为 增 强 市 场 竞 争 力, 公 司 采 取 了 一 系 列 积 极 有 效 的 措 施, 在 调 整 产 业 布 局 实 施 积 极 销 售 策 略 控 制 成 本 抓 好 产 品 质 量 等 方 面 持 续 努 力, 在 经 济 形 势 低 迷 的 情 况 下 取 得 了 较 好 的 经 营 业 绩 1 综 合 磁 钢 综 合 磁 钢 成 功 开 发 新 客 户, 加 强 与 老 客 户 之 间 的 业 务 联 系, 争 保 订 单 份 额, 整 体 销 量 增 长 明 显 2 汽 车 磁 钢 7 / 128

8 汽 车 磁 钢 销 量 同 比 下 降 报 告 期 内 积 极 寻 找 市 场 机 遇, 与 新 客 户 实 行 战 略 合 作, 加 快 新 客 户 培 育 力 度, 努 力 增 加 市 场 份 额 3 VCM 磁 钢 (1) 新 工 艺 在 VCM 薄 片 磁 体 得 到 应 用 (2) 按 计 划 入 驻 韵 升 科 技 四 园 并 恢 复 产 能, 完 成 客 户 现 场 审 核 及 认 证 工 作 (3) 完 成 新 电 镀 工 艺 线 的 改 造, 配 合 推 进 设 备 组 装 与 调 试 工 作 4 磁 组 件 (1) 完 善 电 机 设 计 能 力 和 磁 场 应 用 分 析 能 力, 强 化 和 提 升 与 终 端 客 户 在 产 品 设 计 和 工 艺 上 的 对 话 能 力, 逐 步 形 成 提 供 磁 应 用 方 案 为 目 标 的 开 发 市 场 差 异 化 竞 争 力 (2) 磁 组 件 销 售 增 长 明 显, 主 要 产 品 在 继 续 维 持 主 营 产 品 唯 一 供 应 商 地 位 的 情 况 下, 增 加 多 家 新 客 户 5 粘 结 磁 体 (1) 粘 结 磁 体 上 半 年 需 求 总 量 下 降, 新 客 户 开 发 尚 未 取 得 明 显 成 效 (2) 下 半 年, 汽 车 应 用 方 面 增 长 明 显, 特 别 是 汽 车 微 电 机 的 应 用, 我 司 客 户 有 明 显 的 增 长 趋 势 ( 三 ) 主 要 管 理 工 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 完 成 韵 升 科 技 四 园 的 工 程 建 设 和 规 划 验 收 等 工 作, 按 时 搬 迁 入 驻 韵 升 科 技 四 园 正 式 投 用, 为 公 司 新 的 发 展 阶 段 奠 定 了 扎 实 的 基 础 报 告 期 内, 为 进 一 步 健 全 内 部 长 期 激 励 机 制, 确 保 公 司 未 来 发 展 战 略 的 实 现, 公 司 已 正 式 启 动 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 围 绕 此 激 励 计 划 草 案, 基 本 确 定 2015 年 经 营 目 标 报 告 期 内, 在 市 场 销 售 方 面, 公 司 明 确 各 个 产 品 部 主 要 工 作 职 能 及 今 年 重 点 工 作 任 务, 按 照 细 分 市 场 或 区 域 设 立 专 项 产 品 组, 营 销 方 向 更 加 明 确 在 市 场 拓 展 方 面, 主 动 走 访 客 户, 加 强 与 客 户 的 联 系, 了 解 市 场 信 息, 从 业 务 销 售 模 式 寻 找 突 破 口 ; 建 立 市 场 信 息 输 入 机 制, 将 客 户 需 求 信 息 向 内 部 传 递 ; 建 立 市 场 报 告 制 度, 定 期 进 行 市 场 研 究 分 析 在 营 销 管 理 职 能 上, 制 定 了 优 化 报 价 机 制, 根 据 市 场 形 势 及 技 术 改 进 情 况, 缩 短 报 价 周 期, 更 好 适 应 市 场 竞 争 环 境 报 告 期 内, 顺 利 完 成 公 司 和 磁 元 件 高 新 技 术 企 业 资 质 重 新 认 定 工 作 报 告 期 内, 公 司 成 功 申 报 国 家 工 信 部 2014 年 度 稀 土 专 项, 取 得 了 首 期 中 央 财 政 补 贴 报 告 期 内, 在 科 技 项 目 方 面, 公 司 完 成 发 明 专 利 4 项, 完 成 成 果 转 化 新 产 品 12 项 863 课 题 ( 低 钕 低 重 稀 土 烧 结 稀 土 永 磁 关 键 制 备 技 术 ) 已 完 成 全 部 课 题 研 发 任 务, 并 已 通 过 国 家 科 技 部 技 术 验 收 报 告 期 内, 在 技 术 质 量 工 作 方 面, 搭 建 技 术 品 质 例 会 平 台, 加 强 交 流 沟 通, 提 升 客 户 服 务 水 平 对 特 殊 新 品 进 行 补 充 梳 理, 加 强 重 要 新 品 开 发 设 计 过 程 管 控 及 信 息 反 馈, 加 大 关 键 技 术 攻 关 力 度 明 确 坯 料 与 机 加 工 工 艺 研 发 方 向, 优 化 薄 产 品 电 镀 工 艺, 取 得 了 良 好 成 效 8 / 128

9 报 告 期 内, 在 内 部 管 理 上, 公 司 不 断 优 化 各 项 业 务 流 程, 继 续 完 善 各 项 内 部 控 制, 使 公 司 主 要 业 务 处 于 良 好 受 控 状 态 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 1,435,376, ,138,442, 营 业 成 本 1,035,108, ,478,427, 销 售 费 用 33,325, ,010, 管 理 费 用 209,857, ,823, 财 务 费 用 -9,493, ,032, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 166,993, ,963, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -799,121, ,737, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -118,023, ,664, 研 发 支 出 54,469, ,256, 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 2014 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 为 143, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 了 70, 万 元, 减 幅 为 32.88% 营 业 收 入 减 少 的 主 要 原 因 是, 公 司 于 2013 年 11 月 份 将 汽 车 电 机 从 上 市 公 司 剥 离, 上 期 合 并 汽 车 电 机 营 业 收 入 44, 万 元, 剔 除 汽 车 电 机 业 务 的 影 响, 营 业 收 入 下 降 15.09% 下 降 的 主 要 原 因 是, 受 原 材 料 价 格 下 跌 的 影 响, 公 司 钕 铁 硼 产 品 的 销 售 单 价 同 比 下 降, 钕 铁 硼 产 品 实 现 主 营 业 务 收 入 124, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 17, 万 元, 减 幅 为 12.22% (2) 以 实 物 销 售 为 主 的 公 司 产 品 收 入 影 响 因 素 分 析 2014 年 度 公 司 钕 铁 硼 产 品 销 售 收 入 同 比 减 少 12.22%, 主 要 是 由 于 销 售 价 格 同 比 下 降 (3) 订 单 分 析 报 告 期 内 公 司 主 要 业 务 订 单 量 比 上 年 同 期 略 有 降 低 (4) 新 产 品 及 新 服 务 的 影 响 分 析 公 司 钕 铁 硼 稀 土 永 磁 材 料 业 务 以 市 场 需 求 为 导 向, 积 极 推 进 新 产 品 新 工 艺 的 开 发 和 研 制 报 告 期 内, 多 款 具 备 高 性 能 减 少 重 稀 土 含 量 的 新 产 品 投 入 市 场, 晶 粒 细 化 工 艺 得 到 批 量 验 证 并 形 成 产 品 销 售, 双 合 金 技 术 实 现 产 业 化 应 用 (5) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 本 期 前 5 大 客 户 销 售 额 55, 万 元, 占 全 部 营 业 收 入 的 38.98% 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 单 位 : 元 9 / 128

10 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 分 行 业 情 况 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 情 况 说 明 钕 铁 硼 直 接 材 料 526,393, ,953, 稀 土 原 材 料 价 格 下 降 钕 铁 硼 直 接 人 工 129,688, ,184, 用 工 成 本 上 升 钕 铁 硼 制 造 费 用 275,587, ,913, 电 机 直 接 材 料 13,185, ,129, 电 机 直 接 人 工 928, ,954, 电 机 制 造 费 用 2,801, ,497, 其 他 直 接 材 料 1,156, ,663, 其 他 直 接 人 工 192, , 其 他 制 造 费 用 254, , (2) 主 要 供 应 商 情 况 本 期 前 5 大 供 应 商 采 购 额 44, 万 元, 占 全 部 采 购 金 额 的 63.75% 4 费 用 (1)2014 年 度 公 司 销 售 费 用 支 出 为 3, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 3, 万 元, 减 幅 为 49.51% 上 期 合 并 汽 车 电 机 销 售 费 用 1, 万 元, 剔 除 汽 车 电 机 业 务 的 影 响, 减 幅 为 36.30% 销 售 费 用 减 少 的 主 要 原 因 : 一 是 本 期 营 业 收 入 下 降, 导 致 专 利 费 等 相 关 销 售 费 用 下 降 ; 二 是 运 输 费 用 同 比 下 降 (2)2014 年 度 公 司 管 理 费 用 支 出 为 20, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 6, 万 元, 减 幅 为 25.00% 主 要 是 由 于 上 期 合 并 汽 车 电 机 管 理 费 用 7, 万 元 (3)2014 年 度 公 司 财 务 费 用 支 出 为 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 1, 万 元, 减 幅 为 % 财 务 费 用 减 少 的 主 要 原 因 是, 公 司 加 强 资 金 管 理 力 度, 利 息 收 入 同 比 增 加, 汇 兑 损 失 同 比 减 少 5 研 发 支 出 (1) 研 发 支 出 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 支 出 54,469, 本 期 资 本 化 研 发 支 出 0 研 发 支 出 合 计 54,469, 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 1.70 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 3.80 (2) 情 况 说 明 10 / 128

11 1 公 司 2014 年 度 对 高 性 能 伺 服 驱 动 器 的 软 硬 件 优 化 等 8 个 项 目 进 行 了 研 究 开 发, 研 发 支 出 2,912, 元 2 磁 体 元 件 2014 年 度 对 磁 钢 研 究 与 试 制 等 9 个 项 目 进 行 了 研 究 开 发, 研 发 支 出 17,270, 元 3 高 科 磁 业 2014 年 度 对 计 算 机 硬 盘 用 烧 结 钕 铁 硼 超 薄 永 磁 体 等 7 个 项 目 进 行 了 研 究 开 发, 研 发 支 出 12,326, 元 4 粘 结 磁 体 2014 年 度 对 电 动 工 具 用 高 性 能 磁 组 件 等 5 个 项 目 进 行 了 研 究 开 发, 研 发 支 出 5,513, 元 5 其 他 下 属 子 公 司 发 生 研 发 费 用 支 出 16,446, 元 上 述 研 究 开 发 项 目 均 有 立 项 确 认 书, 立 足 于 高 性 能 稀 土 功 能 材 料 及 其 运 用, 面 向 工 业 设 备 自 动 化 系 统 的 特 种 电 机 工 业 设 备 的 控 制 和 驱 动 技 术, 符 合 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 规 定 的 研 究 开 发 范 围 6 现 金 流 (1) 2014 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 16, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 7, 万 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 的 主 要 原 因 : 一 是 受 主 营 业 务 收 入 减 少 及 收 益 减 少 的 影 响, 本 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 同 比 减 少 77, 万 元 ; 二 是 本 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 出 同 比 减 少 70, 万 元 (2)2014 年 度 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -79, 万 元, 较 上 年 同 期 增 加 净 流 出 39, 万 元 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 流 出 额 增 加 的 主 要 原 因, 一 是 公 司 理 财 投 资 净 流 出 额 较 上 年 增 加 23,000 万 元 ; 二 是 处 置 子 公 司 收 到 的 现 金 同 比 减 少 18, 万 元 (3)2014 年 度 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -11, 万 元, 较 上 年 同 期 减 少 净 流 出 15, 万 元, 主 要 原 因 是 本 期 分 配 股 利 支 付 利 息 支 付 的 现 金 同 比 减 少 13, 万 元 (4)2014 年 度 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 的 净 增 加 额 为 -75, 万 元 主 要 是 由 于 投 资 活 动 导 致 现 金 流 出 的 增 加 7 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 展 说 明 公 司 根 据 宏 观 经 济 环 境 变 化, 对 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 行 了 细 化 和 完 善, 但 战 略 方 向 和 目 标 未 发 生 重 大 变 化 2014 年 全 体 员 工 迎 难 而 上, 凭 着 坚 定 的 信 心 有 效 的 对 策, 基 本 实 现 年 初 预 期 的 经 营 目 标, 保 持 了 公 司 持 续 稳 定 的 发 展 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 11 / 128

12 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 行 业 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 钕 铁 硼 1,244,054, ,669, 减 少 个 百 分 点 电 机 ( 注 ) 21,218, ,915, 增 加 4.63 个 百 分 点 其 他 主 营 业 务 收 入 其 他 业 务 收 入 1,660, ,604, 减 少 个 百 分 点 168,443, ,919, 增 加 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 和 分 产 品 情 况 的 说 明 公 司 钕 铁 硼 产 品 的 主 营 业 务 收 入 本 期 比 上 期 下 降 12.22%, 主 营 业 务 成 本 本 期 比 上 期 上 升 3.51%, 主 要 原 因 是 本 期 钕 铁 硼 产 品 受 原 材 料 价 格 下 跌 的 影 响, 产 品 销 售 价 格 同 比 下 降, 导 致 毛 利 率 下 降 ( 注 ) 本 期 销 售 的 电 机 均 为 伺 服 电 机, 不 含 汽 车 电 机 ; 汽 车 电 机 业 务 已 于 2013 年 11 月 从 公 司 业 务 中 剥 离 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 国 内 546,075, 国 外 720,858, 主 营 业 务 分 地 区 情 况 的 说 明 公 司 销 往 国 外 地 区 的 主 营 业 务 收 入 减 少 的 主 要 原 因 是, 公 司 于 2013 年 11 月 份 将 汽 车 电 机 从 上 市 公 司 剥 离, 上 期 合 并 的 汽 车 电 机 营 业 收 入 44, 万 元, 主 要 销 往 国 外 地 区 剔 除 汽 车 电 机 业 务 的 影 响, 销 往 国 外 地 区 的 主 营 业 务 收 入 减 少 21.21%, 主 要 是 由 于 公 司 钕 铁 硼 出 口 产 品 销 售 价 格 同 比 下 降 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 单 位 : 元 情 况 说 明 其 他 流 动 资 产 1,326,463, ,529, 本 期 增 加 了 银 行 理 财 固 定 资 产 818,279, ,614, 科 技 四 园 基 12 / 128

13 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 建 完 成 投 入 使 用 20,000, ,000, 本 期 偿 还 银 行 借 款 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 公 司 有 在 稀 土 永 磁 行 业 内 处 于 领 先 地 位 的 技 术 实 力 和 技 术 创 新 能 力 2 公 司 有 烧 结 稀 土 永 磁 材 料 国 际 专 利 许 可 3 公 司 积 极 推 进 稀 土 永 磁 材 料 产 业 向 下 游 的 延 伸 4 公 司 有 在 国 际 稀 土 永 磁 材 料 市 场 上 影 响 深 远 的 顾 客 群 体 5 公 司 有 较 强 的 装 备 研 发 制 造 能 力 6 公 司 有 独 特 的 企 业 文 化 序 号 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 (1) 证 券 投 资 情 况 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 金 额 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 占 期 末 证 券 总 投 资 比 例 (%) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 1 股 票 浦 发 银 行 4,615, ,000 6,276, ,660, 股 票 招 商 银 行 4,254, ,000 5,806, ,552, 股 票 宇 通 客 车 4,313, ,000 4,354, , 股 票 正 泰 电 器 2,828, ,000 3,642, , 股 票 格 力 电 器 4,145, ,000 5,568, ,422, 股 票 峨 眉 山 A 3,478, ,000 3,459, , 期 末 持 有 的 其 他 证 券 投 资 / 报 告 期 已 出 售 证 券 投 资 损 益 / / / / 4,439, 合 计 23,635, / 29,106, % 9,909, / 128

14 (2) 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 所 持 对 象 名 称 最 初 投 资 金 额 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 ( 元 ) 会 计 核 算 科 目 大 连 银 行 股 份 有 限 公 司 157,300,000 37,452, ,300,000 3,745, 可 供 出 售 的 金 融 资 产 受 让 合 计 157,300,000 37,452,348 / 157,300,000 3,745, / / 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 的 说 明 公 司 于 2014 年 11 月 份 收 到 大 连 银 行 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 的 股 利 分 配 3,745, 元 股 份 来 源 1 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 合 作 方 名 称 昆 仑 信 托 有 限 责 任 公 司 上 海 银 行 招 商 银 行 招 商 银 行 委 托 理 财 产 品 类 型 委 托 理 财 金 额 委 托 理 财 起 始 日 期 购 买 信 托 产 品 35,000, 赢 家 易 精 灵 人 民 币 理 财 产 品 180,000, (GKF12001 期 ) 03 惠 玉 厦 门 1 号 专 ,000,000 项 资 产 管 理 计 划 6 景 天 大 连 3 号 专 项 资 产 管 理 计 划 100,000, 委 托 理 财 终 止 日 期 报 酬 确 定 方 式 固 定 收 益 保 本 浮 动 收 益 保 本 浮 动 收 益 保 本 浮 动 收 益 预 计 收 益 实 际 收 回 本 金 金 额 实 际 获 得 收 益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 6,729, 是 0 否 否 否 750, 是 0 否 否 否 4,525, 是 0 否 否 2,700, 是 0 否 否 合 计 / 465,000,000 / / / 14,705, / / / / / 自 有 资 金 自 有 资 金 关 联 关 系 14 / 128

15 (2) 委 托 贷 款 情 况 借 款 方 名 称 科 瑞 天 诚 控 股 有 限 公 司 委 托 贷 款 金 额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借 款 用 途 100,000, 年 9.5% 补 充 流 动 资 金 抵 押 物 或 担 保 人 科 瑞 集 团 有 限 公 司 及 其 实 际 控 制 人 郑 跃 文 提 供 无 限 责 任 担 保, 科 瑞 天 诚 投 资 控 股 有 限 公 司 以 其 持 有 的 上 海 莱 士 血 液 制 品 股 份 有 限 公 司 无 限 售 条 件 流 动 股 255 万 股 股 份 作 为 质 押 担 保 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 关 联 关 系 预 期 收 益 投 资 盈 亏 否 否 否 否 否 9,631, ,406, / 128

16 (3) 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 投 资 类 型 公 司 债 券 资 金 来 源 自 有 资 金 签 约 方 雏 鹰 农 牧 集 团 股 份 有 限 公 司 投 资 投 资 份 额 期 限 100 万 12 个 月 产 品 类 型 公 司 债 券 预 计 收 益 8,800, 元 投 资 是 否 盈 亏 涉 诉 0 否 2 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 3 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 公 司 名 称 总 资 产 净 资 产 净 利 润 主 营 收 入 主 营 利 润 高 科 磁 业 609,667, ,265, ,857, ,179,402, ,190, 韵 升 强 磁 383,612, ,102, ,281, ,392, ,780, 磁 性 材 料 203,724, ,723, ,698, ,698, ,325, 包 头 强 磁 328,390, ,105, ,632, ,087, ,704, 磁 体 元 件 375,425, ,156, ,960, ,010, ,561, 非 募 集 资 金 项 目 情 况 适 用 不 适 用 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 行 业 竞 争 格 局 (1) 稀 土 原 材 料 对 钕 铁 硼 行 业 盈 利 能 力 的 影 响 2011 年 上 半 年, 稀 土 原 材 料 价 格 出 现 异 常 暴 涨 走 势 ; 自 2011 年 下 半 年 开 始, 主 要 稀 土 原 材 料 价 格 迅 速 回 落, 之 后 延 续 长 达 3 年 的 回 调 态 势 稀 土 原 材 料 价 格 的 剧 烈 波 动, 导 致 下 游 客 户 对 钕 铁 硼 的 运 用 趋 于 谨 慎, 更 多 地 考 虑 铁 氧 体 等 替 代 性 磁 体, 限 制 了 稀 土 永 磁 材 料 产 业 的 发 展 (2) 行 业 产 能 严 重 过 剩 2011 年 以 来, 稀 土 行 业 的 高 额 利 润, 吸 引 了 大 量 资 金 投 入 到 钕 铁 硼 行 业 2014 年 中 国 钕 铁 硼 产 能 已 超 过 30 万 吨, 而 市 场 需 求 在 10 万 吨 左 右, 产 能 严 重 过 剩, 市 场 竞 争 激 烈, 使 钕 铁 硼 产 品 总 体 毛 利 率 呈 现 下 滑 态 势 (3) 专 利 产 品 的 市 场 竞 争 格 局 发 生 重 大 变 化 16 / 128

17 我 公 司 是 日 立 金 属 专 利 授 权 单 位, 约 有 60% 产 品 直 接 或 间 接 进 入 国 际 市 场 但 自 2012 年 以 来, 全 球 宏 观 经 济 形 势 未 见 好 转, 国 际 市 场 需 求 持 续 低 迷 2013 年, 日 立 金 属 在 中 国 国 内 新 增 3 家 烧 结 钕 铁 硼 专 利 授 权 单 位, 专 利 产 品 的 市 场 竞 争 格 局 发 生 重 要 变 化 主 要 体 现 在 国 际 客 户 议 价 能 力 增 强, 出 口 产 品 获 利 能 力 下 降 2 行 业 发 展 趋 势 当 前 可 持 续 发 展 已 成 为 世 界 主 要 国 家 的 共 识, 稀 土 永 磁 材 料 与 发 展 低 碳 经 济 绿 色 经 济 密 切 关 联 公 司 仍 有 广 阔 的 发 展 前 景 : (1) 国 家 政 策 支 持 行 业 发 展 公 司 生 产 的 高 性 能 钕 铁 硼 永 磁 材 料 属 于 国 家 重 点 新 材 料 和 重 点 高 新 技 术 产 品 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 颁 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录, 已 将 高 性 能 钕 铁 硼 列 入 鼓 励 类 项 目 在 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 中, 稀 土 材 料 被 列 入 制 造 业 领 域 中 的 基 础 原 材 料 优 先 主 题, 属 于 基 础 原 材 料 的 重 点 支 持 方 向 钕 铁 硼 为 稀 土 材 料 中 发 展 最 快 所 占 比 重 最 大 的 行 业 领 域 公 司 所 处 行 业 一 直 受 到 国 家 相 关 产 业 政 策 的 大 力 扶 持 中 国 稀 土 行 业 开 始 出 现 积 极 变 化 近 年 来, 有 利 于 推 进 国 家 稀 土 产 业 健 康 发 展 的 政 策 陆 续 出 台, 如 国 务 院 关 于 促 进 稀 土 行 业 持 续 健 康 发 展 的 若 干 意 见 新 的 稀 土 资 源 税 标 准 稀 土 工 业 污 染 物 排 放 标 准, 工 信 部 国 土 资 源 部 商 务 部 环 保 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 等 国 家 部 委 依 据 有 关 法 律 法 规, 加 大 管 理 力 度, 对 稀 土 行 业 与 市 场 产 生 了 积 极 的 影 响 当 前 我 国 稀 土 上 游 产 业 规 模 化 进 程 明 显 加 快, 环 保 水 平 明 显 提 升, 非 法 开 采 行 为 得 到 初 步 遏 制 上 游 产 业 的 健 康 发 展 将 会 对 公 司 产 生 积 极 影 响 (2) 上 下 游 行 业 的 景 气 程 度 将 影 响 公 司 发 展 公 司 上 游 行 业 主 要 为 稀 土 开 采 冶 炼 和 分 离, 下 游 市 场 主 要 包 括 工 业 电 机 EPS 电 子 产 品 节 能 电 梯 变 频 空 调 新 能 源 汽 车 等 公 司 上 下 游 行 业 的 景 气 度 与 国 家 宏 观 政 策 经 济 周 期 及 行 业 供 需 状 况 等 因 素 密 切 相 关 2014 年 底 六 大 稀 土 集 团 组 建 方 案 已 获 工 信 部 备 案, 打 击 黑 色 产 业 链 成 为 行 业 共 识, 已 跌 至 底 部 的 稀 土 市 场 价 格 可 能 回 升 上 游 行 业 的 复 苏 程 度 将 影 响 公 司 的 发 展 随 着 2015 年 1 月 1 日 起 国 家 取 消 稀 土 出 口 配 额 2015 年 5 月 3 日 起 国 家 取 消 稀 土 出 口 关 税, 稀 土 资 源 税 改 革 可 能 迅 速 推 进,2015 年 上 游 稀 土 市 场 价 格 可 能 回 升 2015 年 随 着 国 家 在 新 能 源 汽 车 轨 道 交 通 风 力 发 电 节 能 电 机 和 节 能 家 电 等 环 保 新 能 源 方 面 的 政 策 引 导, 以 及 工 业 4.0 所 带 来 的 工 业 自 动 化 行 业 发 展, 将 有 力 推 动 稀 土 永 磁 材 料 产 品 应 用 领 域 扩 大 获 得 有 力 推 动, 也 必 将 带 动 公 司 下 游 行 业 对 钕 铁 硼 产 品 需 求 的 增 长 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 面 对 中 国 经 济 发 展 的 新 常 态, 公 司 必 须 有 足 够 的 认 识 和 思 想 准 备 借 助 国 家 一 带 一 路 战 略 及 打 造 工 业 4.0( 智 能 制 造 ) 提 供 的 市 场 及 投 资 机 会, 加 快 新 产 品 及 新 产 业 的 开 发 研 究, 公 司 17 / 128

18 将 从 战 略 的 实 施 细 化 工 作 入 手, 紧 盯 市 场 机 遇 期, 加 强 营 销 队 伍 建 设, 大 力 推 行 技 术 创 新 管 理 创 新 和 制 度 创 新, 发 挥 企 业 文 化 的 向 心 力 和 凝 聚 力 作 用, 打 造 公 司 发 展 的 新 的 增 长 极, 增 强 企 业 的 核 心 竞 争 力 2015 年, 公 司 各 项 工 作 的 总 体 要 求 和 指 导 思 想 是 规 划 先 导, 抓 住 机 遇, 积 极 求 变, 做 强 做 大, 再 谋 新 发 展 ( 三 ) 经 营 计 划 1 进 一 步 细 化 规 划 纲 要, 加 快 战 略 投 资 步 伐 2 进 一 步 推 进 股 权 激 励 工 作, 以 此 为 契 机, 优 化 组 织 结 构, 加 强 计 划 与 目 标 管 理 及 成 本 控 制 ; 优 化 管 控 模 式, 激 发 活 力, 提 高 效 率 3 进 一 步 优 化 人 力 资 源 结 构, 建 立 公 司 人 才 梯 队 4 进 一 步 加 快 新 产 业 新 产 品 开 发, 提 升 核 心 竞 争 力 5 进 一 步 搞 好 基 建 项 目, 为 持 续 发 展 提 供 硬 件 保 障 6 进 一 步 加 强 企 业 文 化 建 设, 弘 扬 和 推 广 韵 升 文 化 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 公 司 自 有 资 金 能 够 支 持 当 前 业 务 发 展, 并 保 障 在 建 项 目 的 资 金 需 求 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 国 家 整 合 稀 土 行 业, 准 入 门 槛 提 高, 稀 土 原 材 料 供 应 相 对 垄 断, 公 司 没 有 稀 土 原 材 料 资 源 2 存 在 替 代 品 的 威 胁 一 般 应 用 领 域 有 铁 氧 体 替 代, 高 温 应 用 领 域 有 钐 钴 替 代, 硬 盘 驱 动 器 领 域 有 闪 存 替 代, 磁 共 振 应 用 有 超 导 替 代 3 沿 海 地 区 劳 动 力 持 续 短 缺, 用 工 成 本 持 续 提 升 4 国 家 加 大 环 境 保 护 管 理 力 度, 持 续 开 展 电 镀 行 业 专 项 整 治, 削 减 电 镀 废 水 排 放 指 标, 公 司 表 面 处 理 可 能 出 现 生 产 瓶 颈 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 18 / 128

19 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 年 5 月 22 日, 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 2013 年 利 润 分 配 预 案, 同 意 以 2013 年 12 月 31 日 的 总 股 本 514,497,750 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.5 元 ( 含 税 ), 拟 分 配 股 东 股 利 77,174, 元, 本 年 度 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 年 6 月 11 日, 公 司 发 布 2013 年 分 红 派 息 实 施 公 告, 并 于 2014 年 6 月 17 日 完 成 方 案 的 实 施 工 作 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 占 合 并 报 表 分 红 年 度 合 并 报 中 归 属 于 上 表 中 归 属 于 上 市 市 公 司 股 东 公 司 股 东 的 净 利 的 净 利 润 的 润 比 率 (%) 2014 年 2 102,899, ,037, 年 ,174, ,164, 年 3 154,349, ,219, 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ). 社 会 责 任 工 作 情 况 1 积 极 推 进 节 能 与 环 境 保 护 积 极 推 进 公 司 生 产 工 艺 过 程 节 能 的 持 续 改 进 工 作 同 时 公 司 致 力 于 扩 大 为 节 能 型 变 频 空 调 提 供 配 件 的 份 额, 为 家 用 空 调 的 节 能 降 耗 作 出 贡 献 2 保 护 职 工 权 益 公 司 自 2005 年 取 得 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 和 2010 年 取 得 OHSAS18001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证, 严 格 按 照 管 理 体 系 进 行 运 行, 确 保 职 工 的 职 业 健 康 和 公 司 的 安 全 生 产 同 时, 公 司 严 格 按 EICC SA8000 社 会 责 任 管 理 体 系 标 准 要 求 实 施 对 社 会 责 任 的 承 诺 和 管 理 公 司 在 保 证 企 业 持 续 稳 定 发 展 的 同 时, 注 重 保 障 职 工 收 入 的 合 理 增 长, 同 时 也 积 极 为 职 工 提 供 不 同 层 次 的 岗 位 培 训 和 专 业 技 能 培 训, 提 升 职 工 适 应 岗 位 工 作 需 求 的 能 力 3 保 护 客 户 和 供 应 商 合 法 利 益 公 司 注 重 客 户 及 供 应 商 合 法 利 益, 保 证 产 品 质 量 的 稳 定 性 和 产 品 供 应 的 稳 定 性 是 保 障 客 户 利 益 的 重 要 手 段 ; 同 时 公 司 按 照 合 同 合 理 有 序 地 支 付 供 应 商 的 货 款, 使 供 应 商 合 法 利 益 得 以 保 障 保 障 产 业 链 的 安 全 和 稳 定 是 公 司 保 护 客 户 供 应 商 等 利 益 相 关 者 的 社 会 责 任 ( 二 ). 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 公 司 及 控 股 子 公 司 所 属 行 业 均 不 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 19 / 128

20 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 适 用 不 适 用 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 三 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 适 用 不 适 用 四 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 ( 一 ) 相 关 股 权 激 励 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 概 述 2015 年 1 月 10 日, 公 司 开 始 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 拟 以 每 股 8.43 元 的 价 格 向 激 励 对 象 授 予 2,200 万 股 限 制 性 股 票, 涉 及 的 标 的 股 票 种 类 为 人 民 币 A 股 普 通 股, 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 4.28% 该 激 励 计 划 草 案 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 获 得 中 国 证 监 会 备 案 无 异 议 查 询 索 引 详 见 公 司 于 2015 年 1 月 10 日 在 上 交 所 网 站 上 披 露 的 第 七 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 ( ) 和 股 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 摘 要 公 告 ( ) 详 见 公 司 于 2015 年 2 月 12 日 在 上 交 所 网 站 上 披 露 的 关 于 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 获 得 中 国 证 监 会 备 案 无 异 议 的 公 告 ( ) ( 二 ) 报 告 期 公 司 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 尚 需 经 过 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 正 积 极 推 进 相 关 工 作 五 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 六 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 适 用 不 适 用 2 担 保 情 况 适 用 不 适 用 七 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 20 / 128

21 八 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 630,000 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 14 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 名 称 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 酬 200,000 九 可 转 换 公 司 债 券 情 况 适 用 不 适 用 十 执 行 新 会 计 准 则 对 合 并 财 务 报 表 的 影 响 根 据 2014 年 新 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 对 公 司 持 有 的 大 连 银 行 股 份 有 限 公 司 的 157,300,000 元 和 宁 波 谦 石 高 新 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )50,500,000 元 的 股 权 投 资, 从 长 期 股 权 投 资 科 目 调 整 到 可 供 出 售 金 融 资 产 由 于 持 有 的 股 权 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量, 调 整 到 可 供 出 售 金 融 资 产 时 以 成 本 计 量 因 此 执 行 新 会 计 准 则 只 是 合 并 报 表 中 非 流 动 资 产 科 目 间 的 变 动, 没 有 实 质 影 响 1 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 ( 一 ) 被 投 资 单 位 交 易 基 本 信 息 2013 年 1 月 1 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 长 期 股 权 投 资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可 供 出 售 金 融 资 产 (+/-) 大 连 银 行 股 份 有 限 公 司 -157,300, ,300,000 宁 波 谦 石 高 新 创 业 投 资 -50,500,000 50,500,000 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 / -2,078,000,000 2,078,000,000 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 十 一 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 21 / 128

22 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 股 份 总 数 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化 二 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 : 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 55,435 年 度 报 告 披 露 日 前 第 五 个 交 易 日 末 的 股 东 总 数 ( 户 ) 41,076 ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 股 东 名 称 ( 全 称 ) 报 告 期 内 增 减 前 十 名 股 东 持 股 情 况 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 单 位 : 股 股 东 性 质 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 174,808, 境 内 非 国 无 有 法 人 宁 波 信 达 中 建 置 业 有 限 公 -2,500,000 10,469, 质 押 7,000, 境 内 非 国 司 000 有 法 人 李 剑 刚 5,390, 未 知 未 知 中 国 节 能 减 排 有 限 公 司 -6,292,929 4,662, 无 国 有 法 人 交 通 银 行 - 易 方 达 50 4,199, 未 知 未 知 指 数 证 券 投 资 基 金 施 美 华 3,485, 未 知 未 知 王 小 波 3,140, 未 知 未 知 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 3,173, 未 知 司 - 华 商 新 量 化 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 未 知 竺 韵 德 2,981, 无 未 知 李 春 荣 2,811, 未 知 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 持 有 无 限 售 条 股 份 种 类 及 数 量 股 东 名 称 件 流 通 股 的 数 量 种 类 数 量 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 174,808,000 人 民 币 普 通 股 174,808,000 宁 波 信 达 中 建 置 业 有 限 公 司 10,469,563 人 民 币 普 通 股 10,469,563 李 剑 刚 5,390,749 人 民 币 普 通 股 5,390,749 中 国 节 能 减 排 有 限 公 司 4,662,832 人 民 币 普 通 股 4,662,832 交 通 银 行 - 易 方 达 50 指 数 证 券 投 资 基 金 4,199,501 人 民 币 普 通 股 4,199, / 128

23 施 美 华 3,485,700 人 民 币 普 通 股 3,485,700 王 小 波 3,140,000 人 民 币 普 通 股 3,140,000 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 新 量 化 灵 活 3,173,427 3,173,427 人 民 币 普 通 股 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 竺 韵 德 2,981,464 人 民 币 普 通 股 2,981,464 李 春 荣 2,811,380 人 民 币 普 通 股 2,811,380 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 (1) 前 10 名 股 东 中 的 第 名 股 东, 不 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 (2) 前 10 名 股 东 中 的 第 9 名 股 东 竺 韵 德 先 生 为 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 实 际 控 制 人 (3) 前 10 名 股 东 中 的 第 名 为 社 会 公 众 股 股 东, 本 公 司 未 知 其 持 股 数 量 的 增 减 变 化 和 质 押 冻 结 等 情 况, 也 不 知 其 相 互 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 是 否 属 于 一 致 行 动 人 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 竺 韵 德 成 立 日 期 1992 年 9 月 18 日 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 42,000 主 要 经 营 业 务 项 目 投 资 进 出 口 业 务 未 来 发 展 战 略 未 来 将 继 续 在 新 材 料 新 能 源 新 装 备 等 领 域 稳 健 发 展 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 无 上 市 公 司 的 股 权 情 况 其 他 情 况 说 明 无 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 竺 韵 德 中 国 否 总 经 理 董 事 长 无 23 / 128

24 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 四 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 无 24 / 128

25 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 ( 注 ) 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 杨 齐 董 事 长 男 年 5 月 18 日 竺 韵 德 董 事 男 年 5 月 18 日 竺 晓 东 董 事 总 经 理 男 年 5 月 18 日 何 鹏 董 事 男 年 5 月 22 日 傅 健 杰 董 事 董 事 会 男 年 5 秘 书 副 总 经 月 18 日 理 万 家 渝 董 事 女 年 5 月 18 日 胡 梅 笑 董 事 女 年 5 月 18 日 都 有 为 独 立 董 事 男 年 5 月 18 日 朱 增 进 独 立 董 事 男 年 5 月 18 日 任 期 终 止 日 期 2015 年 5 月 17 日 2014 年 4 月 25 日 2015 年 5 月 17 日 2015 年 5 月 17 日 2015 年 5 月 17 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 单 位 : 股 报 告 期 在 其 股 东 单 位 领 薪 情 况 45,174 45, ,981,464 2,981, 年 5 月 17 日 2015 年 5 月 17 日 2015 年 5 6 月 17 日 2015 年 5 6 月 17 日 颜 克 益 独 立 董 事 男 年 年 / 128

26 月 18 日 月 17 日 徐 文 正 监 事 会 主 席 男 年 年 4 11,310 11, 月 18 日 月 25 日 马 东 红 监 事 会 主 席 女 年 年 5 25 月 22 日 月 17 日 俞 琼 芳 监 事 女 年 年 4 40 月 18 日 月 25 日 俞 雨 金 监 事 男 年 年 5 26 月 22 日 月 17 日 郭 正 仑 监 事 男 年 年 5 50,895 50, 月 18 日 月 17 日 姚 伟 监 事 女 年 年 5 20 月 18 日 月 17 日 许 幼 芬 监 事 女 年 年 5 32 月 18 日 月 17 日 杨 庆 忠 副 总 经 理 男 年 年 5 46 月 28 日 月 17 日 陈 新 生 副 总 经 理 财 男 年 年 5 68 务 负 责 人 月 18 日 月 17 日 邬 建 明 副 总 经 理 男 年 年 4 12 月 18 日 月 25 日 陈 丙 炎 副 总 经 理 男 年 年 月 30 日 月 31 日 合 计 / / / / / 3,088,843 3,088,843 / 480 / 姓 名 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 杨 齐 历 任 公 司 副 董 事 长 ; 现 任 韵 升 控 股 副 董 事 长 公 司 董 事 长 竺 韵 德 历 任 公 司 总 经 理 董 事 长 韵 升 控 股 总 裁 ; 现 任 韵 升 控 股 董 事 长 竺 晓 东 历 任 高 科 磁 业 总 经 理 ; 现 任 韵 升 控 股 董 事 公 司 董 事 总 经 理 何 鹏 历 任 博 威 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 贝 发 集 团 有 限 公 司 执 行 副 总 裁 春 和 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 宁 波 博 威 投 资 有 限 公 司 总 经 理 ; 现 任 上 海 电 驱 26 / 128

27 动 董 事 韵 升 控 股 董 事 总 裁 傅 健 杰 现 任 韵 升 控 股 董 事 兴 烨 创 投 董 事 公 司 董 事 副 总 经 理 兼 董 秘 万 家 渝 现 任 信 达 中 建 副 总 经 理 公 司 董 事 胡 梅 笑 历 任 海 通 电 子 公 司 会 计 ; 机 械 工 业 部 北 京 机 床 研 究 所 计 财 处 会 计 ; 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 有 限 公 司 财 务 部 会 计 ; 现 任 节 能 减 排 企 业 管 理 部 资 深 主 管 ; 齐 重 数 控 装 备 股 份 有 限 公 司 董 事 哈 尔 滨 威 德 焊 接 自 动 化 系 统 工 程 有 限 公 司 董 事 浙 江 舟 山 东 方 玻 璃 钢 船 舶 制 造 有 限 公 司 董 事 公 司 董 事 都 有 为 现 任 南 京 大 学 物 理 系 教 授 公 司 独 立 董 事 朱 增 进 历 任 中 国 证 监 会 创 业 板 首 届 和 第 二 届 发 审 委 委 员 ; 现 任 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 合 伙 人 副 主 任 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 新 城 发 展 控 股 有 限 公 司 独 立 董 事 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 国 联 信 托 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 以 及 南 充 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 的 监 事 公 司 独 立 董 事 颜 克 益 历 任 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 资 产 管 理 部 总 经 理 研 究 所 所 长 ; 现 任 上 海 大 朴 资 产 管 理 有 限 公 司 总 经 理 公 司 独 立 董 事 徐 文 正 历 任 高 科 磁 业 常 务 副 总 经 理 磁 元 件 总 经 理 公 司 总 经 理 助 理 公 司 监 事 会 主 席, 现 任 公 司 新 材 料 项 目 组 负 责 人 马 东 红 历 任 中 国 工 商 银 行 齐 齐 哈 尔 分 行 站 前 支 行 会 计 结 算 科 副 科 长 中 国 工 商 银 行 齐 齐 哈 尔 分 行 运 营 管 理 部 副 经 理 台 湾 海 峰 集 团 财 务 协 理 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 审 计 副 部 长 ; 现 任 韵 升 控 股 审 计 部 部 长 公 司 监 事 会 主 席 俞 琼 芳 历 任 高 科 磁 业 副 总 经 理 公 司 销 售 部 总 经 理 公 司 总 经 理 助 理 公 司 监 事, 现 已 离 职 俞 雨 金 历 任 宁 波 德 昌 精 密 纺 织 机 械 有 限 公 司 技 术 部 经 理 副 总 经 理 ; 现 任 宁 波 韵 升 弹 性 元 件 有 限 公 司 副 总 经 理 郭 正 仑 历 任 公 司 财 务 结 算 中 心 主 任 韵 升 控 股 财 务 部 副 经 理 ; 现 任 公 司 监 事 姚 伟 历 任 公 司 人 力 资 源 部 副 部 长 部 长 ; 现 任 韵 升 控 股 人 力 资 源 部 部 长 公 司 监 事 许 幼 芬 历 任 信 达 中 建 财 务 部 业 务 主 管 财 务 部 副 经 理 ; 现 任 信 达 中 建 财 务 部 经 理 公 司 监 事 杨 庆 忠 历 任 高 科 磁 业 总 经 理 助 理 兼 强 磁 事 业 部 总 经 理 新 材 料 装 备 总 经 理 公 司 总 经 理 助 理 兼 VCM 产 品 部 总 经 理, 现 任 公 司 副 总 经 理 陈 新 生 历 任 高 科 磁 业 副 总 经 理 公 司 总 经 理 助 理 公 司 监 事 ; 现 任 上 海 电 驱 动 董 事 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 负 责 人 邬 建 明 历 任 高 科 磁 业 总 经 理 韵 升 控 股 董 事 公 司 副 总 经 理 日 兴 电 机 董 事 长, 现 已 离 职 陈 丙 炎 历 任 湖 南 泰 山 机 械 厂 技 术 员 副 厂 长 湖 南 航 天 磁 电 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 总 经 理 湖 南 航 天 管 理 局 局 长 助 理 湖 南 紫 光 测 控 有 限 公 司 副 总 经 理 高 科 磁 业 副 总 经 理 公 司 副 总 经 理, 现 已 离 职 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 27 / 128

28 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 竺 韵 德 韵 升 控 股 董 事 长 2011 年 3 月 11 日 杨 齐 韵 升 控 股 副 董 事 长 2011 年 3 月 11 日 竺 晓 东 韵 升 控 股 董 事 2011 年 3 月 10 日 何 鹏 韵 升 控 股 董 事 2014 年 3 月 1 日 傅 健 杰 韵 升 控 股 董 事 2011 年 3 月 10 日 万 家 渝 信 达 中 建 副 总 经 理 2004 年 6 月 2 日 许 幼 芬 信 达 中 建 财 务 部 经 理 胡 梅 笑 节 能 减 排 产 权 管 理 部 资 深 主 管 / 128

29 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 年 度 经 营 业 绩 考 核 办 法 根 据 公 司 的 实 际 盈 利 水 平 和 具 体 岗 位 及 个 人 贡 献 综 合 考 评, 本 着 有 利 于 人 员 稳 定 及 激 励 与 约 束 相 结 合 的 原 则 确 定 报 酬 标 准 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 按 公 司 有 关 规 定 发 放 964 万 元 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 何 鹏 董 事 聘 任 新 聘 傅 健 杰 董 事 聘 任 新 聘 马 东 红 监 事 会 主 席 聘 任 新 聘 俞 雨 金 监 事 聘 任 新 聘 杨 庆 忠 副 总 经 理 聘 任 新 聘 竺 韵 德 董 事 离 任 为 了 更 好 地 培 养 人 才, 充 分 发 挥 年 轻 人 的 力 量 徐 文 正 监 事 会 主 席 离 任 工 作 需 要 俞 琼 芳 监 事 离 任 工 作 需 要 邬 建 明 副 总 经 理 离 任 个 人 工 作 变 动 陈 丙 炎 副 总 经 理 离 任 个 人 工 作 变 动 五 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内, 公 司 没 有 发 生 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 等 对 公 司 核 心 竞 争 力 有 重 大 影 响 的 人 员 的 变 动 情 况 29 / 128

30 六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 318 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 2,849 在 职 员 工 的 数 量 合 计 3,167 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 0 人 数 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 2,375 销 售 人 员 47 技 术 人 员 340 财 务 人 员 38 行 政 人 员 367 合 计 3,167 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 大 专 以 上 学 历 1,065 高 中 学 历 1,235 高 中 以 下 学 历 867 合 计 3,167 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 按 照 年 度 经 营 业 绩 考 核 办 法 对 高 级 管 理 人 员 进 行 绩 效 和 经 营 目 标 的 考 核 考 核 办 法 是 以 公 司 战 略 规 划 目 标 为 依 据, 以 激 发 工 作 热 情 为 宗 旨 和 原 则 以 考 核 办 法 为 主 要 内 容 来 进 行 考 核 和 评 价 的 年 度 绩 效 考 核 设 立 定 量 和 定 性 指 标, 其 中 定 量 指 标 主 要 考 核 利 润, 权 重 为 80%; 定 性 指 标 主 要 考 核 项 目 如 新 产 品 重 大 项 目 和 基 础 管 理, 权 重 为 20% ( 三 ) 培 训 计 划 公 司 董 事 长 总 经 理 各 高 管 高 度 重 视 员 工 培 养 梯 队 建 设 工 作, 并 将 员 工 培 养 发 展 工 作 列 入 年 度 重 点 工 作 中 公 司 除 了 将 员 工 送 出 去 考 察 外 训 等 之 外, 更 加 重 视 内 部 的 培 养, 公 司 建 立 了 自 己 内 部 的 讲 师 队 伍, 将 基 础 课 程 共 有 八 大 模 块 : 生 产 类 技 术 工 艺 类 综 合 管 理 类 品 质 体 系 类 采 购 类 安 全 环 保 类 新 员 工 入 职 培 训 类 及 其 他 类, 通 过 年 度 培 训 方 式 滚 动 进 行, 不 断 巩 固 和 增 强 员 工 的 基 础 工 作 能 力 为 规 范 公 司 培 训 管 理 体 系, 识 别 各 职 系 员 工 所 要 掌 握 的 知 识 技 能, 满 足 不 同 职 系 的 培 训 需 求 和 提 高 员 工 在 岗 工 作 绩 效 等 效 果, 公 司 还 开 展 了 高 层 管 理 干 部 培 训 班 中 层 干 部 管 理 培 训 班 储 备 干 部 培 训 班 和 各 职 能 部 门 专 业 技 能 培 训 课 程, 每 周 至 少 安 排 一 堂 课 程, 并 通 过 专 业 题 目 考 试 课 程 满 意 度 调 查 等 方 式 对 课 程 进 行 效 果 评 估, 从 整 体 上 多 层 次 多 方 面 提 高 了 员 工 干 部 队 伍 综 合 素 质 和 工 作 能 力 30 / 128

31 ( 四 ) 专 业 构 成 统 计 图 ( 五 ) 教 育 程 度 统 计 图 第 八 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 及 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 等 相 关 情 况 说 明 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 制 定 的 法 规 和 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件, 以 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 规 范 运 作, 不 31 / 128

32 断 加 强 信 息 披 露 管 理 工 作, 维 护 全 体 股 东 利 益 报 告 期 内, 公 司 全 面 启 动 了 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作, 按 照 五 部 委 及 监 管 部 门 要 求 编 制 公 司 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作 方 案, 修 订 完 善 了 公 司 内 部 控 制 相 关 制 度, 进 一 步 提 高 了 公 司 规 范 运 作 水 平 目 前, 公 司 治 理 结 构 完 善, 与 中 国 证 监 会 有 关 文 件 要 求 未 有 差 异 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 : 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 和 程 序, 召 集 和 召 开 股 东 大 会 公 司 能 确 保 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 平 等 地 位 及 合 法 权 益, 保 证 其 充 分 享 有 和 行 使 自 己 的 权 利 ; 公 司 所 有 关 联 交 易 严 格 遵 循 公 平 合 理 的 原 则, 定 价 依 据 公 开 披 露, 关 联 董 事 关 联 股 东 回 避 表 决 报 告 期 内, 公 司 召 开 了 1 次 年 度 股 东 大 会, 且 均 经 律 师 现 场 见 证 并 分 别 出 具 了 法 律 意 见 书 2 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 : 公 司 的 控 股 股 东 通 过 股 东 大 会 依 法 行 使 股 东 权 利, 不 干 涉 公 司 日 常 生 产 经 营 活 动 ; 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 等 方 面 完 全 分 开 保 持 独 立 ; 公 司 的 董 事 会 监 事 会 和 经 营 机 构 独 立 运 作 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 控 股 股 东 侵 占 和 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 3 关 于 董 事 与 董 事 会 : 公 司 董 事 会 目 前 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名, 独 立 董 事 分 别 具 有 磁 性 材 料 法 律 和 财 务 专 业 的 业 务 背 景, 公 司 董 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 有 关 法 律 法 规 的 要 求 公 司 董 事 会 根 据 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 等 制 度 的 规 定 使 职 权, 并 保 证 董 事 会 会 议 严 格 按 照 程 序 进 行 ; 独 立 董 事 根 据 公 司 的 独 立 董 事 工 作 制 度 开 展 工 作 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 和 审 计 委 员 会, 并 制 订 了 各 专 门 委 员 会 工 作 细 则, 各 专 门 委 员 会 能 够 积 极 履 行 职 责, 为 董 事 会 的 决 策 提 供 科 学 专 业 的 意 见 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 董 事 会 会 议 4 次 4 关 于 监 事 与 监 事 会 : 公 司 监 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 有 关 法 律 法 规 的 要 求 公 司 监 事 会 根 据 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度 的 规 定 履 行 职 责, 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 进 行 监 督 对 公 司 财 务 制 度 和 财 务 状 况 进 行 检 查 对 公 司 关 联 交 易 情 况 进 行 监 督, 对 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 情 况 进 行 监 督 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 4 次 监 事 会 会 议 5 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 : 公 司 严 格 按 照 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 等 相 关 规 定, 积 极 做 好 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 工 作, 做 好 公 司 重 大 信 息 内 部 报 告 工 作, 真 实 准 确 及 时 完 整 地 进 行 信 息 披 露 公 司 确 定 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 为 公 司 指 定 信 息 披 露 的 报 纸 和 网 址 6 关 于 投 资 者 关 系 及 相 关 利 益 者 : 公 司 严 格 按 照 公 司 投 资 者 关 系 管 理 办 法 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 相 关 规 定, 加 强 公 司 与 投 资 者 之 间 的 沟 通, 并 通 过 参 与 宁 波 辖 区 上 市 公 司 投 资 者 32 / 128

33 集 体 接 待 日 等 活 动, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 了 解 和 认 同, 保 护 投 资 者 合 法 权 益 公 司 重 视 社 会 责 任, 积 极 履 行 社 会 责 任, 维 护 利 益 相 关 者 的 合 法 权 利, 促 进 公 司 和 社 会 的 共 同 发 展 7 内 幕 信 息 登 记 管 理 公 司 建 立 有 内 幕 信 息 登 记 管 理 制 度, 并 在 定 期 报 告 等 相 关 时 间 窗 口 严 格 执 行, 及 时 上 报 监 管 部 门 同 时 公 司 注 重 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 的 范 围, 控 股 股 东 也 建 立 内 幕 信 息 登 记 管 理 制 度, 涉 及 公 司 的 重 大 事 项 内 部 研 讨 时 执 行 登 记 制 度, 从 源 头 上 对 内 幕 信 息 加 以 控 制 二 股 东 大 会 情 况 简 介 会 议 届 次 召 开 日 期 2013 年 2014 年 5 月 22 日 三 董 事 履 行 职 责 情 况 会 议 议 案 名 称 (1)2013 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ;(2)2013 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ;(3)2013 年 年 度 报 告 及 年 度 报 告 摘 要 ;(4)2013 年 度 财 务 决 算 报 告 ;(5)2012 年 度 利 润 分 配 预 案 ;(6) 关 于 聘 任 公 司 会 计 师 事 务 所 的 议 案 ;(7) 关 于 支 付 会 计 师 事 务 所 年 度 审 计 报 酬 的 议 案 ;(8) 关 于 对 控 股 子 公 司 进 行 综 合 授 信 业 务 提 供 担 保 的 议 案 ;(9) 关 于 选 举 何 鹏 先 生 傅 健 杰 先 生 为 公 司 董 事 的 议 案 ; (10) 关 于 选 举 马 东 红 女 士 俞 雨 金 先 生 为 公 司 监 事 的 议 案 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 参 加 董 事 会 情 况 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 33 / 128 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 决 议 情 况 全 部 议 案 均 获 表 决 通 过 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 询 索 引 上 海 证 券 交 易 所 网 站 m.cn 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 2014 年 5 月 23 日 参 加 股 东 大 会 情 况 出 席 股 东 大 会 的 次 数 杨 齐 否 否 1 竺 韵 德 否 否 竺 晓 东 否 否 1 何 鹏 否 否 傅 健 杰 否 否 万 家 渝 否 否 0 胡 梅 笑 否 否 1 都 有 为 是 否 1 朱 增 进 是 否 1 颜 克 益 是 否 1 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 4 其 中 : 现 场 会 议 次 数 2 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 2 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0

34 ( 二 ) 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 时 所 提 出 的 重 要 意 见 和 建 议 报 告 期 内, 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 履 行 职 责 时 未 提 出 重 要 意 见 和 建 议 五 监 事 会 发 现 公 司 存 在 风 险 的 说 明 监 事 会 对 公 司 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 六 公 司 就 其 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 存 在 的 不 能 保 证 独 立 性 不 能 保 持 自 主 经 营 能 力 的 情 况 说 明 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 不 存 在 不 能 独 立 的 情 况, 也 不 存 在 不 能 保 持 自 主 经 营 能 力 的 情 况 七 报 告 期 内 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 机 制, 以 及 激 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 根 据 公 司 的 实 际 盈 利 水 平 和 具 体 岗 位 及 个 人 贡 献 综 合 考 评, 本 着 有 利 于 人 员 稳 定 及 激 励 与 约 束 相 结 合 的 原 则 确 定 报 酬 标 准 公 司 高 级 管 理 人 员 报 酬 按 公 司 有 关 规 定 发 放 2015 年 1 月 9 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 审 议 通 过 了 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 拟 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 以 及 核 心 技 术 业 务 骨 干 进 行 股 权 激 励, 该 激 励 计 划 的 推 进 取 得 了 良 好 的 激 励 效 果 34 / 128

35 第 九 节 内 部 控 制 一 内 部 控 制 责 任 声 明 及 内 部 控 制 制 度 建 设 情 况 1 董 事 会 关 于 内 部 控 制 责 任 的 声 明 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 体 系 的 完 善 性 和 运 行 的 有 效 性 进 行 了 全 面 评 价, 认 为 : 公 司 内 部 控 制 体 系 已 覆 盖 了 生 产 经 营 管 理 的 各 个 层 面 和 重 要 环 节, 形 成 了 比 较 完 整 的 内 部 控 制 管 理 体 系, 并 得 到 有 效 执 行 不 存 在 重 大 缺 陷 2 建 立 财 务 报 告 内 部 控 制 的 依 据 为 加 强 公 司 的 财 务 报 告 内 部 控 制, 确 保 财 务 报 告 信 息 真 实 可 靠, 提 升 企 业 治 理 和 经 营 管 理 水 平, 规 范 公 司 的 财 务 行 为, 维 护 股 东 的 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 企 业 会 计 准 则 财 政 部 内 部 控 制 基 本 规 范 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 等 相 关 法 律 法 规, 公 司 制 定 了 财 务 报 告 内 部 控 制 原 则, 要 求 严 格 执 行 会 计 法 律 法 规 和 国 家 统 一 的 会 计 准 则 制 度, 加 强 对 财 务 报 告 编 制 对 外 提 供 和 分 析 利 用 全 过 程 的 管 理, 明 确 相 关 工 作 流 程 和 要 求, 落 实 责 任 制, 确 保 财 务 报 告 合 法 合 规 真 实 完 整 和 有 效 利 用 3 内 部 控 制 制 度 建 设 情 况 (1) 为 确 保 公 司 内 部 控 制 规 范 体 系 建 设 工 作 顺 利 开 展, 公 司 成 立 了 以 公 司 董 事 长 为 负 责 人 的 内 部 控 制 领 导 小 组, 负 责 公 司 内 控 建 设 的 推 动 工 作, 并 同 时 成 立 了 内 部 控 制 工 作 小 组 ; (2) 制 订 内 控 建 设 计 划 自 查 和 例 会 制 度 内 控 执 行 小 组 每 月 召 开 工 作 协 调 会, 并 对 由 各 部 门 负 责 人 组 织 部 门 员 工 进 行 自 查 并 形 成 自 查 报 告 进 行 讨 论 解 决 ; (3) 邀 请 专 业 咨 询 机 构 及 监 管 部 门 专 家 对 公 司 进 行 规 范 实 施 内 部 控 制 的 专 业 培 训 是 否 披 露 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 : 是 二 内 部 控 制 审 计 报 告 的 相 关 情 况 说 明 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 天 衡 专 字 (2015)00186 号 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 按 照 企 业 内 部 控 制 审 计 指 引 及 中 国 注 册 会 计 师 执 业 准 则 的 相 关 要 求, 我 们 审 计 了 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 韵 升 公 司 )2014 年 12 月 31 日 的 财 务 报 告 内 部 控 制 的 有 效 性 一 企 业 对 内 部 控 制 的 责 任 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 的 规 定, 建 立 健 全 和 有 效 实 施 内 部 控 制, 并 评 价 其 有 效 性 是 宁 波 韵 升 公 司 董 事 会 的 责 任 二 注 册 会 计 师 的 责 任 35 / 128

36 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上, 对 财 务 报 告 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 审 计 意 见, 并 对 注 意 到 的 非 财 务 报 告 内 部 控 制 的 重 大 缺 陷 进 行 披 露 三 内 部 控 制 的 固 有 局 限 性 内 部 控 制 具 有 固 有 局 限 性, 存 在 不 能 防 止 和 发 现 错 报 的 可 能 性 此 外, 由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 控 制 变 得 不 恰 当, 或 对 控 制 政 策 和 程 序 遵 循 的 程 度 降 低, 根 据 内 部 控 制 审 计 结 果 推 测 未 来 内 部 控 制 的 有 效 性 具 有 一 定 风 险 四 财 务 报 告 内 部 控 制 审 计 意 见 我 们 认 为, 宁 波 韵 升 公 司 于 2014 年 12 月 31 日 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 南 京 中 国 注 册 会 计 师 : 骆 竞 中 国 注 册 会 计 师 : 钱 俊 峰 2015 年 3 月 25 日 是 否 披 露 内 部 控 制 审 计 报 告 : 是 三 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 及 相 关 执 行 情 况 说 明 为 了 提 高 公 司 的 规 范 运 作 水 平, 增 强 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性, 提 高 年 度 报 告 信 息 披 露 的 质 量 和 透 明 度, 强 化 信 息 披 露 责 任 意 识, 加 大 对 年 报 信 息 披 露 责 任 人 的 问 责 力 度, 根 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 已 制 订 了 公 司 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 报 告 期 内, 公 司 未 出 现 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 36 / 128

37 第 十 节 财 务 报 告 一 审 计 报 告 天 衡 审 字 (2015)00436 号 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 韵 升 公 司 ) 财 务 报 表, 包 括 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2014 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 宁 波 韵 升 公 司 管 理 层 的 责 任, 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 报 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 宁 波 韵 升 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 宁 波 韵 升 公 司 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 骆 竞 中 国 南 京 2015 年 3 月 25 日 中 国 注 册 会 计 师 : 钱 俊 峰 37 / 128

38 二 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2014 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 266,707, ,215,804, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 29,106, ,658, 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 24,206, ,548, 应 收 账 款 267,004, ,863, 预 付 款 项 7,676, ,397, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 4,796, ,349, 应 收 股 利 其 他 应 收 款 2,292, ,740, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 484,551, ,287, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 1,326,463, ,529, 流 动 资 产 合 计 2,412,805, ,540,178, 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 242,800, ,594, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 154,834, ,168, 投 资 性 房 地 产 145,670, ,127, 固 定 资 产 818,279, ,614, 在 建 工 程 10,874, ,806, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 117,579, ,001, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 4,874, ,129, 递 延 所 得 税 资 产 23,716, ,558, 其 他 非 流 动 资 产 6,684, / 128

39 非 流 动 资 产 合 计 1,525,313, ,401,000, 资 产 总 计 3,938,119, ,941,179, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 79,547, ,000, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 162,008, ,921, 预 收 款 项 24,236, ,859, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 105,406, ,986, 应 交 税 费 10,172, ,686, 应 付 利 息 369, , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 14,000, ,949, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 20,000, ,000, 其 他 流 动 负 债 40,768, ,391, 流 动 负 债 合 计 456,508, ,858, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 280,000, 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 762, ,233, 递 延 收 益 1,520, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 300, , 非 流 动 负 债 合 计 282,582, ,323, 负 债 合 计 739,090, ,182, 所 有 者 权 益 股 本 514,497, ,497, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 292,431, ,319, / 128

40 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 -1,455, ,384, 专 项 储 备 盈 余 公 积 280,227, ,227, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 2,006,022, ,885,160, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 3,091,724, ,970,821, 少 数 股 东 权 益 107,303, ,176, 所 有 者 权 益 合 计 3,199,028, ,083,997, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 3,938,119, ,941,179, 法 定 代 表 人 : 杨 齐 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 陈 新 生 会 计 机 构 负 责 人 : 胡 余 红 母 公 司 资 产 负 债 表 2014 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 75,533, ,554, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 29,106, ,658, 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 5,781, ,043, 应 收 账 款 23,958, ,222, 预 付 款 项 1,432, ,689, 应 收 利 息 4,796, ,349, 应 收 股 利 其 他 应 收 款 256,180, ,532, 存 货 14,127, ,787, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 1,160,000, ,000, 流 动 资 产 合 计 1,570,916, ,579,838, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 242,800, ,594, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 965,481, ,431, 投 资 性 房 地 产 68,188, ,903, 固 定 资 产 196,524, ,765, 在 建 工 程 4,254, , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 40,839, ,999, / 128

41 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 2,781, ,228, 递 延 所 得 税 资 产 1,862, ,370, 其 他 非 流 动 资 产 1,743, 非 流 动 资 产 合 计 1,524,476, ,497,387, 资 产 总 计 3,095,392, ,077,226, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 8,977, ,397, 预 收 款 项 1,490, ,501, 应 付 职 工 薪 酬 14,651, ,353, 应 交 税 费 3,973, ,460, 应 付 利 息 369, , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 68,411, ,807, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 20,000, ,000, 其 他 流 动 负 债 12,257, ,955, 流 动 负 债 合 计 130,131, ,914, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 280,000, 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 762, ,233, 递 延 收 益 500, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 281,262, ,233, 负 债 合 计 411,393, ,148, 所 有 者 权 益 : 股 本 514,497, ,497, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 274,884, ,884, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 -60, 专 项 储 备 盈 余 公 积 280,227, ,227, / 128