声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 股 票 发 行 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 根 据 证 券 法 的 规 定

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 爱 珂 照 明 公 告 编 号 : 宁 波 爱 珂 照 明 股 份 有 限 公 司 股 票 定 向 发 行 方 案 ( 浙 江 省 宁 波 市 高 新 区 剑 兰 路 399 号 ) 主 办 券 商 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 华 侨 大 厦 层 ) 二 〇 一 五 年 九 月

2 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 股 票 发 行 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 定 向 发 行 方 案 已 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 将 提 交 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议

3 目 录 一 公 司 基 本 信 息... 4 二 发 行 计 划... 4 三 董 事 会 关 于 本 次 股 票 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析... 8 四 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 五 中 介 机 构 信 息 六 有 关 声 明... 14

4 一 公 司 基 本 信 息 ( 一 ) 公 司 名 称 : 宁 波 爱 珂 照 明 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 爱 珂 照 明 公 司 或 发 行 人 ) ( 二 ) 证 券 简 称 : 爱 珂 照 明 ( 三 ) 证 券 代 码 : ( 四 ) 注 册 地 址 : 浙 江 省 宁 波 市 高 新 区 剑 兰 路 399 号 ( 五 ) 办 公 地 址 : 宁 波 高 新 区 聚 贤 路 587 弄 研 发 园 A 区 3 幢 1-1 室 ( 六 ) 联 系 电 话 :(0574) ( 七 ) 法 定 代 表 人 : 施 杰 军 ( 八 ) 董 事 会 秘 书 : 胡 悦 二 发 行 计 划 ( 一 ) 发 行 目 的 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 公 司 市 场 开 拓 及 业 务 发 展 需 要, 为 公 司 发 展 提 供 充 足 的 资 金 保 障 ( 二 ) 发 行 对 象 1. 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 公 司 股 权 登 记 日 的 在 册 股 东 ( 以 下 简 称 原 股 东 ) 均 享 有 本 次 股 票 发 行 的 优 先 认 购 权 在 册 股 东 按 本 次 股 票 发 行 股 权 登 记 日 持 股 比 例 确 定 优 先 配 售 上

5 限, 每 位 在 册 股 东 优 先 配 售 上 限 股 份 数 计 算 公 式 为 : 在 册 股 东 优 先 配 售 上 限 =( 在 册 股 东 股 权 登 记 日 所 持 股 份 比 例 本 次 发 行 股 份 数 量 的 上 限 ) 的 取 整 部 分 在 册 股 东 施 杰 军 张 勇 可 享 有 的 优 先 认 购 股 份 情 况 : 在 册 股 东 姓 名 所 持 股 份 比 例 优 先 配 售 上 限 认 购 方 式 施 杰 军 58.88% 7,130,186 股 现 金 张 勇 6.78% 820,537 股 现 金 公 司 股 东 施 杰 军 于 9 月 14 日 签 署 了 放 弃 部 分 优 先 认 购 承 诺 函, 承 诺 : 本 人 认 购 本 次 发 行 股 票 中 的 120 万 股, 自 愿 放 弃 对 公 司 本 次 发 行 股 票 中 本 人 拥 有 优 先 认 购 权 的 其 余 部 分 的 认 购 在 册 股 东 放 弃 优 先 配 售 的 股 份, 其 他 在 册 股 东 有 权 认 购 2. 发 行 对 象 本 次 股 票 发 行 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 2 名 在 册 自 然 人 股 东, 在 册 股 东 实 施 杰 军 放 弃 优 先 配 售 的 股 份, 其 他 在 册 股 东 有 权 认 购, 本 次 股 票 发 行 认 购 股 份 数 量 和 认 购 方 式 如 下 : 投 资 者 姓 名 拟 认 购 数 量 拟 认 购 金 额 认 购 方 式 施 杰 军 1,200,000 股 2,400,000 元 现 金 张 勇 10,910,000 股 21,820,000 元 现 金 施 杰 军, 男, 汉 族,1971 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历 1989 年 9 月 至 1992 年 6 月 就 读 于 浙 江 师 范 大 学, 毕 业 于 应 用 电 子 专 业 1993 年 5 月 至 1997 年 9 月 在 浙 江 金 华 合 成 氨 厂 担 任 技 术 员,1997 年 10 月 至 2003 年 2 月 在 宁 波 富 豪 房 产 有 限 公 司

6 担 任 业 务 经 理,2003 年 3 月 至 2007 年 7 月 在 宁 波 海 曙 诚 杰 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 担 任 总 经 理,2007 年 9 月 至 2010 年 7 月 在 宁 波 米 德 兰 电 子 制 造 有 限 公 司 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理,2010 年 7 月 至 2011 年 3 月 主 要 从 事 本 公 司 的 筹 建 工 作,2011 年 4 月 创 办 本 公 司, 现 任 董 事 长 总 经 理 张 勇, 男, 汉 族,1971 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 高 级 理 财 管 理 师 1991 年 3 月 至 1992 年 7 月, 就 职 于 宁 波 海 关, 担 任 公 司 职 员,1992 年 8 月 至 1994 年 9 月 就 职 于 宁 波 亚 细 亚 商 贸 公 司, 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理,1994 年 10 月 至 2004 年 6 月, 就 职 于 宁 波 亚 细 亚 速 递 物 流 有 限 公 司, 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 2004 年 7 月 至 今 就 职 于 宁 波 宁 创 金 融 科 技 有 限 公 司, 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 2013 年 8 月 至 今 就 职 于 宁 波 宁 创 财 富 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司, 担 任 公 司 董 事 长 公 司 本 次 股 票 发 行 认 购 对 象 中, 施 杰 军 系 公 司 现 有 股 东 并 担 任 董 事 长 总 经 理 职 务, 与 公 司 股 东 程 雪 薇 为 夫 妻 关 系 一 致 行 动 人 ; 张 勇 系 公 司 股 东 故 本 次 定 向 发 行 对 象 施 杰 军 与 张 勇 无 关 联 关 系, 发 行 对 象 施 杰 军 及 张 勇 与 公 司 构 成 关 联 关 系, 发 行 对 象 施 杰 军 与 公 司 股 东 程 雪 薇 成 关 联 关 系 ( 三 ) 发 行 价 格 本 次 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 2 元 经 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 亚 会 B 审 字 (2015)

7 064 号 审 计 报 告 显 示, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 金 额 为 11,683, 元, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 为 1.17 元, 基 本 每 股 收 益 为 0.15 元 按 本 次 发 行 后 总 股 本 2,281 万 股 计 算, 全 面 摊 薄 每 股 净 资 产 0.51 元 本 次 发 行 价 格 综 合 参 考 了 公 司 所 处 行 业 成 长 性 每 股 净 资 产 等 多 种 因 素, 并 由 公 司 与 投 资 者 协 商 后 确 定 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量 本 次 发 行 股 份 数 量 不 超 过 1,211 万 股 ( 含 本 数 ) 人 民 币 普 通 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 53.09%( 含 本 数 ) 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 2,422 万 元 ( 含 本 数 ) ( 五 ) 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 预 计 不 会 发 生 除 权 除 息 事 项, 不 会 导 致 发 行 数 量 和 发 行 价 格 做 相 应 调 整 公 司 在 董 事 会 决 议 日 至 认 购 的 股 份 股 权 登 记 日 期 间 预 计 不 会 发 生 除 权 除 息 分 红 派 息 及 转 增 股 本 情 况, 不 需 对 发 行 数 量 和 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 有 限 售 安 排 本 次 股 票 发 行 的 新 增 股 份 将 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 登 记 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 所 持 新 增 股 份 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 公 司 章 程 相 关 规 定 进 行 限 售, 除 此 以 外, 发 行 对 象 无 其 他 自 愿 限 售 的 承 诺 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途

8 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 2,422 万 元 ( 含 本 数 ), 主 要 用 于 公 司 市 场 开 拓 及 业 务 发 展 需 要, 为 公 司 发 展 提 供 充 足 的 资 金 保 障 ( 八 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 新 老 股 东 共 享 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 利 润 ( 九 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 事 项 涉 及 本 次 股 票 发 行 的 关 于 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 签 署 股 份 认 购 协 议 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 同 意 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 股 票 发 行 有 关 事 宜 的 议 案 尚 需 股 东 大 会 批 准 和 授 权 ( 十 ) 本 次 发 行 涉 及 的 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 的 事 项 本 次 定 向 发 行 后, 公 司 股 东 人 数 不 会 超 过 200 人, 本 次 发 行 不 需 前 置 审 批 和 核 准, 但 发 行 完 成 后 需 要 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 备 案 三 董 事 会 关 于 本 次 股 票 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 股 本 变 为 2,281 万 股, 其 中 股 东 张 勇 持 有 1, 万 股, 其 持 有 的 公 司 的 股 份 比 例 为 51.01%, 超 过 原 控 股 股 东 施 杰 军 定 增 后 持 有 公 司 32.88% 的 持 股 比 例, 成 为 公 司 的 控 股 股 东, 能 够 实 际 控 制 本 公 司 公 司 新 的 控 股 股 东 将 通 过 聘 任 职 业 经 理 人 整 合 公 司 经 营 管 理 团

9 队 注 入 资 金 及 有 效 资 源 等 方 式 促 进 公 司 业 务 的 发 展 壮 大 本 次 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 不 会 导 致 对 公 司 持 续 经 营 造 成 影 响 本 次 发 行 后, 公 司 新 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 外 投 资 形 成 控 制 的 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 主 营 业 务 持 股 比 例 (%) 实 业 项 目 投 资 管 理 及 其 咨 询 服 1 宁 波 宁 创 财 富 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 务 ; 计 算 机 网 络 领 域 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 计 算 机 软 件 的 开 发 批 发 零 售 ; 实 业 项 目 投 资 ; 日 用 品 的 批 发 零 售 ; 展 览 投 资 管 理 及 财 富 咨 询 95 展 示 服 务 ; 文 化 艺 术 交 流 策 划 2 宁 波 宁 创 金 融 科 技 有 限 公 司 互 联 网 金 融 软 件 开 发 推 广 服 务, 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 业 务 流 程 外 包, 实 业 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 广 告 策 划, 产 品 样 本 设 计, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 房 地 产 经 纪 服 务 互 联 网 金 融 业 务 及 P2P 业 务 59.6 上 述 公 司 与 本 公 司 在 主 营 业 务 方 面 存 在 显 著 差 异, 不 会 产 生 同 业 竞 争 本 次 发 行 后, 公 司 与 新 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 不 会 发 生 关 联 交 易 ( 二 ) 本 次 发 行 未 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 造 成 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 主 要 用 于 公 司 市 场 开 拓 及 业 务 发 展 需 要, 为 公 司 发 展 提 供 充 足 的 资 金 保 障, 符 合 公 司 发 展 战 略, 为 公 司 后 续 发 展 带 来 积 极 影 响, 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 有 积 极 影 响 ( 三 ) 本 次 发 行 相 关 特 有 风 险 的 说 明 本 次 发 行 方 案 尚 需 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准,

10 存 在 不 能 获 得 股 东 大 会 表 决 通 过 的 可 能 性 四 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 ( 一 ) 本 次 股 票 发 行 不 存 在 公 司 的 权 益 被 股 东 及 其 关 联 方 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ( 二 ) 本 次 股 票 发 行 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ( 三 ) 不 存 在 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 十 四 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 ( 四 ) 不 存 在 其 他 严 重 损 害 股 东 合 法 权 益 或 者 社 会 公 共 利 益 的 情 形 ( 五 ) 附 生 效 条 件 的 股 票 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 1 合 同 主 体 签 订 时 间 甲 方 : 施 杰 军 张 勇 乙 方 : 宁 波 爱 珂 照 明 股 份 有 限 公 司 签 订 时 间 :2015 年 9 月 14 日 签 订 地 点 : 浙 江 宁 波 2 认 购 方 式 支 付 方 式 施 杰 军 以 货 币 方 式 向 乙 方 认 购 不 超 过 120 万 股 ( 含 本 数 ), 每 股 人 民 币 2 元, 施 杰 军 应 通 过 银 行 转 账 的 方 式 向 乙 方 支 付 认 购 款 共 计 不 超 过 240 万 元

11 张 勇 以 货 币 方 式 向 乙 方 认 购 不 超 过 1091 万 股 ( 含 本 数 ), 每 股 人 民 币 2 元, 张 勇 应 通 过 银 行 转 账 的 方 式 向 乙 方 支 付 认 购 款 共 计 不 超 过 2182 万 元 3 合 同 生 效 条 件 和 生 效 时 间 认 购 合 同 经 公 司 与 投 资 者 签 字 盖 章 并 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 后 正 式 生 效 4 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 无 5 自 愿 限 售 安 排 甲 方 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 因 本 次 股 票 认 购 而 持 有 的 股 份 应 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 相 关 规 定 进 行 限 售, 除 此 以 外, 本 次 股 票 发 行 对 象 无 其 他 自 愿 限 售 承 诺 6 估 值 调 整 条 款 无 7 违 约 责 任 条 款 如 任 何 一 方 违 反 协 议 规 定 的 有 关 义 务 所 作 出 的 承 诺 和 保 证, 则 视 为 该 方 违 约, 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 的 除 外 因 违 约 方 的 违 约 行 为 而 使 本 协 议 不 能 全 部 履 行 部 分 履 行 或 及 时 履 行, 由 此 给 对 方 造 成 的 损 失, 该 违 约 方 应 承 担 违 约 责 任

12 五 中 介 机 构 信 息 ( 一 ) 主 办 券 商 : 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 湖 南 长 沙 芙 蓉 中 路 二 段 200 号 华 侨 国 际 大 厦 层 法 定 代 表 人 : 何 其 聪 项 目 负 责 人 : 何 毕 经 办 人 : 金 龙 刘 艳 华 联 系 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 厦 10 层 单 位 负 责 人 : 朱 小 辉 经 办 律 师 : 曹 程 钢 张 晓 庆 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 9 号 院 五 栋 大 楼 1 号 楼 (B2 座 ) 301 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 王 子 龙 经 办 注 册 会 计 师 : 邹 泉 水 于 蕾 联 系 电 话 :

13 传 真 :

14 六 有 关 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 股 票 发 行 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 全 体 监 事 签 名 : 全 体 高 级 管 理 人 员 签 名 : 宁 波 爱 珂 照 明 股 份 有 限 公 司 2015 年 9 月 14 日

15 附 件 一 : 放 弃 优 先 认 购 承 诺 函 宁 波 爱 珂 照 明 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 公 司 ) 拟 于 2015 年 9 月 发 行 股 票 1211 万 股, 每 股 价 格 2 元 本 人 ( 本 单 位 ) 作 为 公 司 股 东, 同 意 公 司 上 述 发 行 股 票 事 宜, 并 承 诺 : 权 一 本 人 自 愿 放 弃 对 公 司 本 次 发 行 ( 万 ) 股 股 票 的 优 先 认 购 二 本 人 放 弃 对 公 司 本 次 发 行 ( 万 ) 股 股 票 的 优 先 认 购 权 的 决 定 是 无 条 件 的 和 不 可 撤 销 的 特 此 承 诺 承 诺 人 : 年 月 日

16 附 件 二 : 意 向 申 报 函 宁 波 爱 珂 照 明 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 公 司 ) 拟 于 2015 年 9 月 发 行 股 票 1211 万 股, 每 股 价 格 2 元 本 人 ( 本 单 位 ) 作 为 公 司 股 东, 同 意 公 司 上 述 发 行 股 票 事 宜, 并 承 诺 : 万 元 一 本 人 自 愿 认 购 公 司 发 行 的 股 票 万 股, 认 购 资 金 合 计 二 本 人 承 诺 按 照 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 公 司 本 次 股 票 发 行 方 案 和 公 司 的 具 体 要 求 履 行 出 资 义 务 三 本 人 认 购 公 司 本 次 发 行 股 票 的 承 诺 是 无 条 件 的 和 不 可 撤 销 的 特 此 承 诺 承 诺 人 : 年 月 日