Samsonite International S.A.

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1 Samsonite International S.A. 新 秀 麗 國 際 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 2015 年 12 月 24 日 之 註 冊 成 立 章 程 細 則 ( 本 公 司 組 織 章 程 細 則 應 以 英 文 本 為 準, 任 何 中 文 譯 本 不 得 更 改 或 影 響 其 解 釋 )

2 1. 詮 釋 1.1. 本 章 程 細 則 的 頁 邊 註 釋 不 會 影 響 章 程 細 則 的 詮 釋 於 本 章 程 細 則 中, 除 標 題 或 文 義 另 有 註 明 : 章 程 細 則 指 本 公 司 現 時 的 組 織 章 程 細 則 及 當 時 有 效 的 所 有 補 充 經 修 訂 或 替 代 章 程 細 則 ; 聯 繫 人 指 就 任 何 董 事 而 言, 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義 ; 董 事 會 指 董 事 會 ; 營 業 日 指 盧 森 堡 美 國 或 香 港 商 業 及 金 融 市 場 開 門 進 行 買 賣 的 任 何 日 子 ; 主 席 指 不 時 主 持 任 何 股 東 大 會 或 董 事 會 會 議 的 主 席 ; 公 司 條 例 指 不 時 修 訂 的 公 司 條 例 ( 香 港 法 例 第 32 章 ); 本 公 司 指 新 秀 麗 國 際 有 限 公 司, 乃 受 盧 森 堡 大 公 國 法 律 規 管 的 股 份 有 限 公 司, 其 註 冊 辦 事 處 位 於 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, 其 現 正 辦 理 於 盧 森 堡 商 業 和 公 司 登 記 處 註 冊 的 手 續 ; 董 事 指 本 公 司 不 時 的 任 何 董 事 會 成 員 ; 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ; 聯 交 所 每 手 買 賣 單 位 指 聯 交 所 界 定 為 買 賣 單 位 的 標 準 股 份 數 目 ; 股 東 特 別 大 會 指 任 何 經 盧 森 堡 公 證 人 見 證 且 符 合 本 章 程 細 則 所 載 的 法 定 人 數 及 大 部 分 規 定 而 舉 行 的 股 東 大 會, 就 修 訂 組 織 章 程 細 則 或 任 何 其 他 須 根 據 盧 森 堡 公 司 法 在 盧 森 堡 公 證 人 見 證 下 採 納 股 東 大 會 決 議 案 的 事 宜 進 行 議 決 ; 香 港 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 ; 香 港 收 購 守 則 指 由 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 頒 佈 及 不 時 修 訂 的 香 港 公 司 收 購 及 合 併 守 則 ; 上 市 規 則 指 不 時 修 訂 的 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 ; 盧 森 堡 指 盧 森 堡 大 公 國 ; 盧 森 堡 公 司 法 指 盧 森 堡 於 1915 年 8 月 10 日 頒 佈 的 商 業 公 司 法 ( 經 不 時 修 訂 ); 董 事 總 經 理 指 董 事 會 委 託 負 責 本 公 司 日 常 管 理 的 任 何 董 事 ; 月 指 曆 月 ;

3 名 冊 指 存 置 於 盧 森 堡 的 本 公 司 股 東 名 冊 總 冊 存 置 於 香 港 的 股 東 名 冊 分 冊 及 任 何 整 體 編 制 的 其 他 股 東 名 冊 分 冊, 惟 另 有 界 定 除 外 ; 秘 書 指 本 公 司 不 時 委 任 為 公 司 秘 書 或 聯 席 公 司 秘 書 的 人 士 ( 視 乎 情 況 而 定 ); 股 份 指 本 公 司 股 本 中 的 股 份 ; 股 東 指 不 時 於 股 東 名 冊 上 正 式 登 記 為 股 份 持 有 人 的 人 士, 包 括 聯 名 登 記 人 ; 特 別 事 宜 指 任 何 須 獲 股 東 在 股 東 大 會 上 批 准 的 事 宜 及 若 干 股 東 須 根 據 上 市 規 則 而 就 此 棄 權 投 票 或 僅 限 於 投 票 贊 成 或 投 票 反 對 的 事 宜 ; 特 別 決 議 案 指 由 有 權 親 自 投 票 的 股 東 或 其 受 委 代 表 在 按 不 少 於 21 個 曆 日 前 發 出 的 通 知 而 召 開 的 股 東 大 會 上 以 不 少 於 四 分 之 三 票 數 通 過 的 決 議 案 投 票 不 包 括 並 無 參 與 投 票 已 棄 權 投 票 或 已 交 回 空 白 或 無 效 票 的 股 東 所 持 股 份 附 帶 的 投 票 權 2. 公 司 名 稱 註 冊 辦 事 處 年 期 2.1. 謹 就 此 以 公 眾 有 限 責 任 公 司 ( 股 份 有 限 公 司 ) 的 形 式 成 立 一 間 盧 森 堡 公 司, 公 司 名 稱 為 新 秀 麗 國 際 有 限 公 司 2.2. 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 位 於 盧 森 堡 大 公 國 盧 森 堡 市 董 事 會 可 決 定 將 註 冊 辦 事 處 轉 移 至 盧 森 堡 市 內 任 何 地 方 董 事 會 可 經 簡 單 決 定 在 盧 森 堡 境 內 及 海 外 開 設 分 行 或 辦 公 室 2.3. 倘 董 事 會 認 為 發 生 或 即 將 發 生 特 別 政 治 經 濟 或 社 會 事 項 而 性 質 上 會 妨 礙 在 註 冊 辦 事 處 進 行 正 常 業 務 或 妨 礙 註 冊 辦 事 處 與 海 外 便 捷 溝 通, 則 註 冊 辦 事 處 會 暫 時 轉 移 至 海 外, 直 至 該 等 反 常 情 況 完 全 結 束 為 止 ; 惟 該 決 定 不 得 影 響 本 公 司 的 國 籍, 即 使 需 要 暫 時 轉 移, 本 公 司 仍 屬 盧 森 堡 公 司 2.4. 註 冊 成 立 本 公 司 的 年 期 並 無 限 制 3. 公 司 目 的 3.1. 本 公 司 的 公 司 目 的 為 以 任 何 形 式 維 持 參 與 盧 森 堡 及 外 國 公 司 的 經 營 活 動 以 任 何 其 他 形 式 的 投 資 透 過 購 買 認 購 或 任 何 其 他 方 式 進 行 的 收 購 及 透 過 出 售 交 換 或 其 他 方 式 轉 讓 任 何 類 型 的 證 券, 以 及 管 理 控 制 及 發 展 其 投 資 組 合 3.2. 其 可 特 別 透 過 注 資 認 購 期 權 購 買 或 其 他 方 式 收 購 所 有 及 任 何 各 類 型 的 可 換 股 證 券, 並 透 過 出 售 轉 讓 交 換 或 其 他 方 式 變 現 上 述 者 3.3. 本 公 司 可 同 樣 地 收 購 持 有 出 讓 特 許 使 用 及 再 特 許 使 用 各 類 型 的 知 識 產 權, 包 括 但 不 限 於 各 類 型 商 標 專 利 版 權 及 牌 照 本 公 司 可 作 為 特 許 人 或 持 牌 人, 並 可 進 行 所 有 管 理 發 展 及 獲 利 於 其 知 識 產 權 投 資 組 合 所 須 或 必 要 的 業 務

4 3.4. 本 公 司 可 向 其 持 有 直 接 或 間 接 參 與 權 益 或 構 成 與 本 公 司 同 集 團 公 司 一 部 分 的 公 司 借 出 及 授 出 所 有 及 任 何 援 助 貸 款 墊 支 或 擔 保 3.5. 本 公 司 亦 可 在 盧 森 堡 及 海 外 進 行 任 何 及 所 有 與 其 業 務 有 關 的 活 動, 包 括 但 不 限 於 設 計 製 造 推 廣 入 口 出 口 存 放 分 銷 及 出 售 ( 其 中 包 括 ) 行 李 箱 袋 旅 行 及 其 他 配 件 相 關 貨 品 及 所 有 用 於 其 製 造 的 產 品 及 物 料 3.6. 此 外, 本 公 司 可 進 行 所 有 及 任 何 直 接 或 間 接 關 於 其 本 身 公 司 目 的 或 可 能 推 動 其 發 展 或 取 得 成 果 的 商 業 工 業 及 金 融 業 務 ( 包 括 流 動 及 固 定 ) 4. 股 本 4.1. 本 公 司 的 已 認 購 股 本 為 一 千 四 百 零 九 萬 八 千 二 百 五 十 三 元 三 十 九 美 仙 ( 14,098, 美 元 ), 分 為 十 四 億 零 九 百 八 十 二 萬 五 千 三 百 三 十 九 (1,409,825,339) 股 每 股 面 值 一 美 仙 (0.01 美 元 ) 的 股 份 4.2. 本 公 司 的 法 定 股 本 ( 包 括 已 認 購 股 本 ) 為 十 億 一 千 二 百 八 十 萬 零 三 百 六 十 九 元 九 十 九 美 仙 (1,012,800, 美 元 ), 分 為 一 千 零 十 二 億 八 千 零 三 萬 六 千 九 百 九 十 九 (101,280,036,999) 股 每 股 面 值 一 美 仙 (0.01 美 元 ) 的 股 份 在 無 論 如 何 均 須 符 合 上 市 規 則 的 適 用 條 文 下, 於 自 股 東 大 會 公 佈 設 立 或 修 訂 法 定 股 本 的 日 期 起 五 年 內, 董 事 會 獲 授 權 向 其 認 為 合 適 的 人 士 及 按 其 認 為 合 適 的 條 款 發 行 股 份 授 出 購 股 權 用 以 認 購 股 份 及 發 行 任 何 可 轉 換 為 股 份 的 其 他 證 券 或 工 具, 並 特 別 進 行 並 無 為 現 有 股 東 預 留 認 購 有 關 股 份 的 優 先 權 的 發 行 4.3. 本 公 司 可 在 法 律 及 本 章 程 細 則 允 許 的 程 度 及 條 件 下 贖 回 其 本 身 股 份 4.4. 按 照 本 章 程 細 則 的 條 文 及 本 公 司 在 股 東 大 會 上 作 出 的 任 何 決 定, 在 毋 須 任 何 現 有 股 份 持 有 人 獲 賦 予 或 任 何 類 別 股 份 附 帶 的 任 何 特 權 下 並 於 股 東 特 別 大 會 通 過 決 議 案 後, 董 事 會 可 於 股 東 特 別 大 會 上 建 議 按 有 關 時 間 及 代 價, 向 有 關 人 士 發 行 任 何 股 份 或 就 股 份 附 以 優 先 遞 延 資 格 或 其 他 特 權 或 限 制 ( 無 論 有 關 股 息 投 票 權 資 本 歸 還 或 其 他 方 面 ) 以 供 批 准 根 據 盧 森 堡 公 司 法 及 任 何 賦 予 股 東 或 任 何 類 別 股 份 附 帶 的 任 何 特 權, 經 特 別 決 議 案 批 准 後, 任 何 股 份 的 發 行 條 款 ( 將 於 其 發 行 時 列 明 及 列 明 作 其 發 行 的 條 件 ) 可 規 定 或 由 本 公 司 或 股 份 持 有 人 選 擇 (( 視 乎 情 況 而 定 ) 將 於 其 發 行 時 列 明 及 列 明 作 其 發 行 的 條 件 ) 將 股 份 贖 回 於 本 公 司 註 冊 成 立 日 期, 本 公 司 並 無 發 行 任 何 可 贖 回 股 份 4.5. 根 據 上 市 規 則, 董 事 會 可 在 法 定 股 本 的 上 限 內 按 其 不 時 釐 定 的 條 款 發 行 認 股 權 證 以 認 購 本 公 司 任 何 類 別 股 份 或 其 他 證 券 倘 一 間 認 可 結 算 所 ( 以 其 身 份 ) 為 本 公 司 的 股 東, 則 不 得 向 持 有 人 發 行 認 股 權 證 若 向 持 有 人 發 行 認 股 權 證, 則 除 非 董 事 會 在 無 合 理 疑 點 的 情 況 下 確 信 原 有 證 書 已 被 銷 毀, 而 本 公 司 已 就 發 行 任 何 新 認 股 權 證 收 取 董 事 會 認 為 適 當 形 式 的 彌 償 保 證, 否 則 不 得 發 行 任 何 新 認 股 權 證 以 替 代 遺 失 的 原 有 證 書 4.6. 如 本 公 司 股 本 在 任 何 時 間 分 為 不 同 類 別 股 份 時, 除 非 某 類 股 份 的 發 行 條 款 另 有 規 定, 否 則 當 時 已 發 行 的 任 何 類 別 股 份 所 附 有 的 全 部 或 部 分 權 利, 除 可 經 股 東 在 股 東 特 別 大 會 上 通 過 特 別 決 議 案 批 准 修 訂 及 / 或 廢 除 外, 亦 可 在 股 東 特 別 大 會 上 經 由 不 少 於 持 有 該 類 已 發 行 股 份 面 值 四 分 之 三 的 股 東 書 面 同 意 修 訂 或 廢 除

5 任 何 有 關 的 股 東 特 別 大 會 的 法 定 人 數 須 為 於 召 開 有 關 會 議 之 日 合 共 持 有 不 少 於 該 類 已 發 行 股 份 一 半 面 值 及 所 有 已 發 行 股 份 一 半 面 值 的 人 士 ( 或 其 代 表 或 正 式 授 權 代 表 ) 4.7. 除 非 有 關 股 份 所 附 權 利 或 發 行 條 款 另 有 規 定, 否 則 賦 予 任 何 類 別 股 份 持 有 人 的 特 別 權 利, 不 得 因 設 立 或 發 行 與 其 享 有 同 等 權 益 的 股 份 而 被 視 為 已 修 訂 4.8. 本 公 司 的 已 認 購 及 法 定 公 司 股 本 可 經 股 東 在 股 東 特 別 大 會 上 通 過 特 別 決 議 案 而 有 所 增 加 或 減 少 4.9. 董 事 會 可 在 法 定 股 本 的 上 限 內 向 任 何 正 式 授 權 人 士 授 予 接 受 認 購 相 當 於 所 有 或 部 分 有 關 股 本 增 加 的 股 份 及 就 此 收 取 相 關 款 項 所 須 的 權 力 於 董 事 會 在 法 定 股 本 的 上 限 內 對 已 認 購 股 本 作 出 各 項 合 法 修 訂 後, 細 則 第 4.1 條 及 4.2 條 須 因 而 採 納 在 盧 森 堡 公 司 法 或 任 何 其 他 法 例 的 規 限 下, 或 只 要 任 何 法 例 並 無 禁 止, 以 及 根 據 任 何 類 別 股 份 持 有 人 獲 賦 予 的 任 何 權 利, 本 公 司 有 權 購 買 或 以 其 他 方 式 收 購 其 所 有 或 任 何 股 份 ( 本 章 程 細 則 所 指 股 份 包 括 可 贖 回 股 份 ), 惟 購 買 方 式 須 事 先 經 股 東 以 決 議 案 授 權 通 過 ; 亦 有 權 購 買 或 以 其 他 方 式 收 購 可 認 購 或 購 買 其 本 身 股 份 的 認 股 權 證 及 根 據 盧 森 堡 公 司 法 art 49bis 有 關 相 互 參 與 的 條 文, 認 購 或 購 買 其 控 股 公 司 的 任 何 公 司 的 股 份 及 該 等 股 份 的 認 股 權 證 ; 並 以 法 例 批 准 或 並 不 禁 止 的 任 何 方 式 付 款, 包 括 以 公 司 股 本, 或 直 接 或 間 接 以 貸 款 擔 保 贈 與 彌 償 提 供 抵 押 或 其 他 方 式, 就 任 何 人 士 購 買 或 將 予 購 買 或 以 其 他 方 式 收 購 或 將 予 收 購 屬 本 公 司 附 屬 公 司 的 任 何 公 司 股 份 或 認 股 權 證 或 與 之 有 關 的 事 宜 提 供 財 政 資 助 ; 及 倘 本 公 司 購 買 或 以 其 他 方 式 收 購 其 本 身 股 份 或 認 股 權 證, 則 本 公 司 股 東 大 會 或 董 事 會 將 毋 須 選 擇 按 比 例 或 任 何 其 他 按 照 同 類 股 份 或 認 股 權 證 的 持 有 人 或 按 照 彼 等 與 任 何 其 他 類 別 股 份 或 認 股 權 證 的 持 有 人 的 方 式 或 按 照 任 何 類 別 股 份 所 賦 予 的 股 息 或 資 本 方 面 的 權 利 購 買 或 以 其 他 方 式 收 購 股 份 或 認 股 權 證, 惟 任 何 該 等 購 買 或 其 他 方 式 的 收 購 或 財 政 資 助 僅 可 根 據 盧 森 堡 公 司 法 及 聯 交 所 或 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 不 時 頒 佈 並 生 效 的 任 何 相 關 守 則 規 則 或 規 例 作 出 本 公 司 將 遵 守 公 司 條 例 及 盧 森 堡 公 司 法 禁 止 給 予 財 政 資 助 的 適 用 條 文, 以 不 時 較 嚴 格 者 為 準 5. 可 贖 回 股 份 5.1. 在 盧 森 堡 公 司 法 及 本 章 程 細 則 以 及 任 何 股 份 持 有 人 獲 賦 予 或 任 何 類 別 股 份 附 帶 的 任 何 特 權 的 規 限 下, 股 份 可 或 應 依 據 本 公 司 或 持 有 人 的 選 擇, 按 董 事 會 認 為 適 合 的 贖 回 條 款 及 方 式 ( 包 括 以 股 本 贖 回 ) 發 行 贖 回 可 贖 回 股 份 毋 須 符 合 本 章 程 細 則 第 4.11 條 的 規 定, 毋 須 經 股 東 決 議 案 批 准 5.2. 根 據 盧 森 堡 公 司 法 第 49-8 條 的 規 定, 本 公 司 的 股 份 可 為 可 贖 回 股 份 可 贖 回 股 份 ( 如 有 ) 附 有 與 非 可 贖 回 股 份 相 同 的 收 取 股 息 及 投 票 權 只 有 繳 足 的 可 贖 回 股 份 可 被 贖 回 可 贖 回 股 份 僅 可 根 據 盧 森 堡 公 司 法 第 72-1 條 利 用 可 供 分 派 的 款 項 ( 可 分 派 資 金, 包 括 以 本 公 司 收 取 作 為 發 行 溢 價 的 資 金 而 建 立 的 特 別 儲

6 備 ) 或 為 該 項 贖 回 而 新 發 行 所 得 款 項 而 作 出, 惟 須 一 直 符 合 本 章 程 細 則 的 條 文 由 本 公 司 贖 回 的 可 贖 回 股 份 並 不 附 有 投 票 權, 亦 無 權 收 取 股 息 或 清 盤 所 得 款 項 可 贖 回 股 份 可 應 董 事 會 的 要 求 透 過 股 東 特 別 大 會 上 通 過 特 別 決 議 案 被 註 銷 5.3. 倘 本 公 司 為 贖 回 而 購 入 可 贖 回 股 份, 而 購 入 並 非 透 過 市 場 或 投 標 進 行, 須 設 定 最 高 限 價 ; 倘 以 投 標 方 式 購 買, 則 須 向 所 有 股 東 提 供 參 與 投 標 的 機 會 5.4. 特 別 儲 備 金 額 相 等 於 所 有 已 贖 回 股 份 面 值 ( 若 無 面 值 則 提 供 會 計 面 值 ) 的 款 項 必 須 納 入 不 可 分 派 予 股 東 的 儲 備, 除 非 削 減 已 認 購 股 份 的 股 本 則 除 外 ; 儲 備 僅 可 透 過 資 本 化 儲 備 而 用 於 以 增 加 已 認 購 股 本 5.5. 贖 回 溢 價 根 據 本 細 則 第 5.5 條, 任 何 贖 回 可 贖 回 股 份 應 付 的 溢 價 須 從 本 公 司 的 可 分 派 溢 利 中 支 付 如 可 贖 回 股 份 以 溢 價 發 行, 贖 回 可 贖 回 股 份 的 任 何 應 付 溢 價, 除 可 從 可 分 派 溢 利 中 支 付 外, 亦 可 從 為 贖 回 而 作 出 的 新 發 行 所 得 款 項 中 支 付, 有 關 金 額 的 上 限 為 : (a) 本 公 司 因 發 行 已 贖 回 股 份 而 收 取 的 溢 價 總 額 ; 或 (b) 本 公 司 現 時 股 份 溢 價 賬 的 金 額 ( 包 括 任 何 就 新 股 份 的 溢 價 而 轉 撥 至 該 賬 戶 的 金 額 ), 並 以 金 額 較 低 者 為 準 而 在 此 情 況 下, 本 公 司 股 份 溢 價 賬 的 金 額 須 按 任 何 從 發 行 新 股 份 所 得 款 項 中 支 付 贖 回 溢 價 的 相 應 金 額 ( 或 按 相 應 總 額 ) 而 減 少 股 東 就 已 於 發 行 時 認 購 的 股 份 而 支 付 的 任 何 股 份 溢 價 不 應 預 留 予 該 等 特 定 股 份, 而 須 令 本 公 司 及 其 股 東 整 體 得 益 5.6. 贖 回 價 除 本 章 程 細 則 或 相 關 可 贖 回 股 份 持 有 人 與 本 公 司 訂 立 的 書 面 協 議 另 有 規 定 外, 否 則 可 贖 回 股 份 的 贖 回 價 應 由 董 事 會 或 董 事 會 委 任 的 有 關 人 士 根 據 贖 回 日 期 前 的 第 17 個 營 業 日 ( 即 聯 交 所 開 門 進 行 證 券 買 賣 的 日 子 ) 或 相 關 可 贖 回 股 份 發 行 條 款 中 指 明 的 其 他 日 子 的 聯 交 所 每 日 報 價 表 所 列 的 股 份 收 市 價 表 示 的 股 份 市 值 或 根 據 本 公 司 所 有 資 產 及 負 債 的 資 產 淨 值 計 算 根 據 本 公 司 的 資 產 淨 值 而 釐 定 的 本 公 司 股 份 價 格 應 以 每 股 數 目 表 示, 並 應 根 據 董 事 會 認 為 公 平 的 基 準, 於 任 何 估 值 日 以 本 公 司 的 資 產 淨 值 ( 即 本 公 司 於 當 日 營 業 時 間 結 束 時 的 資 產 價 值 減 其 負 債 ) 除 以 本 公 司 當 時 於 營 業 時 間 結 束 時 的 發 行 在 外 股 份 數 目 釐 定 在 並 無 任 何 失 信 嚴 重 疏 忽 或 明 顯 錯 誤 的 情 況 下, 任 何 由 董 事 會 計 算 並 經 本 公 司 大 部 分 股 東 批 准 的 贖 回 價 屬 最 終 定 價, 並 對 本 公 司 及 其 現 時 過 去 及 未 來 股 東 具 有 約 束 力 5.7. 贖 回 程 序 除 相 關 可 贖 回 股 份 持 有 人 與 本 公 司 訂 立 的 書 面 協 議 另 有 規 定 外, 否 則 應 於 贖 回 日 期 最 少 15 個 營 業 日 前 向 將 予 贖 回 的 可 贖 回 股 份 的 各 名 註 冊 持 有 人 發 出 書 面 通 知, 通 知 有 關 持 有 人 將 就 此 予 以 贖 回 的 股 份 數 目, 並 列 明 贖 回 日 期 贖 回 價 及 向 本 公 司 提 呈 贖 回 股 份 以 作 贖 回 的 所 須 程 序 贖 回 股 份 的 通 知 應 呈 交 予 盧 森 堡 商 業 和 公 司 登 記 處 5.8. 倘 本 公 司 清 盤 時, 並 無 贖 回 其 可 贖 回 股 份, 則 可 對 本 公 司 強 制 執 行 贖 回 條 款, 惟 以 本 公 司 所 具 備 能 履 行 贖 回 可 贖 回 股 份 的 財 政 能 力 為 限, 並 根 據 股 東 特 別 大 會 的 投 票 所 贖 回 股 份 將 被 當 作 已 註 銷 論 5.9. 購 買 或 贖 回 任 何 股 份 不 應 被 視 為 導 致 購 買 或 贖 回 任 何 其 他 股 份

7 5.10. 被 購 買 轉 讓 或 贖 回 股 份 的 持 有 人 應 向 本 公 司 於 盧 森 堡 的 註 冊 辦 事 處 或 其 香 港 辦 公 室 或 董 事 會 指 定 的 其 他 地 點 提 交 有 關 證 明 書 以 註 銷 股 份, 而 本 公 司 將 就 此 向 其 支 付 購 買 或 贖 回 款 項 6. 股 票 及 股 東 名 冊 6.1. 本 公 司 的 股 份 為 記 名 股 份 6.2. 股 東 名 冊 總 冊 存 置 在 本 公 司 在 盧 森 堡 的 註 冊 辦 事 處 該 名 冊 應 記 錄 各 股 東 的 姓 名 住 址 和 選 擇 居 籍 所 持 股 份 數 目 股 份 轉 讓 及 轉 讓 日 期 若 董 事 會 認 為 必 要 或 恰 當, 本 公 司 可 在 董 事 會 認 為 合 適 的 一 個 或 以 上 的 盧 森 堡 境 內 或 境 外 地 方, 設 立 存 置 一 份 或 多 份 股 東 名 冊 分 冊 在 本 公 司 章 程 內, 股 東 名 冊 指 股 東 名 冊 總 冊 連 同 任 何 股 東 名 冊 分 冊 6.3. 除 非 股 東 名 冊 暫 停 辦 理 登 記, 否 則 股 東 名 冊 總 冊 及 任 何 名 冊 分 冊 須 於 辦 公 時 間 內 免 費 供 任 何 股 東 查 閱 6.4. 在 香 港 存 置 的 股 東 名 冊 須 於 一 般 辦 公 時 間 內 ( 惟 董 事 會 可 作 出 合 理 的 限 制 ) 免 費 供 股 東 查 閱, 而 其 他 人 士 在 繳 交 董 事 會 就 各 次 查 詢 所 決 定 不 超 過 2.50 港 元 ( 或 根 據 上 市 規 則 不 時 許 可 的 較 高 金 額 ) 的 查 閱 費 後 亦 可 查 閱 任 何 股 東 可 就 每 100 字 或 其 不 足 100 字 的 部 分 繳 付 費 用 0.25 港 元 ( 或 本 公 司 指 定 的 較 低 款 額 ) 後 索 取 股 東 名 冊 或 其 任 何 部 分 的 副 本 本 公 司 將 於 接 獲 索 取 通 知 翌 日 起 十 個 曆 日 內 安 排 將 任 何 人 士 索 要 的 副 本 寄 送 予 該 人 士 6.5. 細 則 第 6.3 條 及 6.4 條 對 辦 公 時 間 的 提 述 受 董 事 會 作 出 的 合 理 限 制 所 規 限, 惟 每 個 營 業 日 允 許 查 閱 的 時 間 不 得 少 於 兩 小 時 6.6. 在 以 報 章 刊 登 廣 告 或 根 據 上 市 規 則 按 本 章 程 細 則 所 規 定 本 公 司 可 以 電 子 方 式 送 交 通 知 的 方 式 以 電 子 通 訊 方 式 發 出 十 四 個 曆 日 的 通 知 後, 本 公 司 可 在 董 事 會 不 時 決 定 的 時 間 及 期 間 暫 停 辦 理 全 部 或 任 何 類 別 股 份 的 登 記, 惟 暫 停 辦 理 股 東 名 冊 登 記 手 續 的 期 間 在 任 何 一 年 內 不 得 超 過 三 十 日 ( 或 股 東 以 普 通 決 議 案 決 定 的 較 長 期 間, 但 在 任 何 一 年 的 暫 停 登 記 期 限 不 得 超 過 六 十 日 ) 倘 因 本 章 程 細 則 的 規 定 股 東 名 冊 暫 停 辦 理 登 記, 本 公 司 須 應 要 求 向 欲 查 閱 股 東 名 冊 或 其 中 任 何 部 分 的 任 何 人 士 提 供 由 秘 書 親 筆 簽 署 的 證 明 書, 列 明 暫 停 辦 理 股 份 登 記 的 期 間 及 授 權 人 6.7. 董 事 會 可 全 權 酌 情 決 定 於 任 何 時 間 將 任 何 人 士 在 任 何 股 東 名 冊 中 列 作 股 東, 以 反 映 於 任 何 其 他 股 東 名 冊 上 進 行 的 任 何 股 份 轉 讓 6.8. 儘 管 本 章 程 細 則 有 所 規 定, 本 公 司 須 在 實 際 可 行 情 況 下 盡 快 及 定 期 將 任 何 股 東 名 冊 分 冊 上 進 行 的 一 切 股 份 轉 讓 事 宜 記 錄 於 股 東 名 冊 總 冊 上, 並 須 一 直 在 所 有 方 面 根 據 盧 森 堡 公 司 法 的 規 定 存 置 於 股 東 名 冊 總 冊, 以 經 常 反 映 當 時 的 股 東 及 彼 等 各 自 持 有 的 股 份 6.9. 每 名 名 列 股 東 名 冊 的 人 士 在 配 發 或 進 行 轉 讓 後 可 於 盧 森 堡 公 司 法 規 定 或 聯 交 所 不 時 釐 定 ( 以 較 短 者 為 準 ) 的 有 關 期 限 內 ( 或 發 行 條 件 規 定 的 其 他 期 限 內 ), 按 要 求 及 免 費 收 取 一 張 代 表 其 所 持 各 類 全 部 股 份 的 股 票 倘 配 發 或 轉 讓 的 股 份 數 目 超 過 當 時 聯 交 所 每 手 買 賣 單 位, 則 該 人 士 可 於 支 付 ( 如 屬 轉 讓 ) 聯 交 所 不

8 時 釐 定 有 關 每 張 股 票 ( 首 張 除 外 ) 的 相 關 最 高 金 額 或 董 事 會 不 時 釐 定 的 較 低 金 額 後, 要 求 就 聯 交 所 每 手 買 賣 單 位 或 其 倍 數 的 股 份 獲 發 所 要 求 數 目 的 股 票 及 就 有 關 股 份 餘 額 ( 如 有 ) 獲 發 一 張 股 票, 惟 就 多 名 人 士 聯 名 持 有 的 一 股 或 多 股 股 份 而 言, 本 公 司 無 須 向 上 述 每 名 人 士 發 出 一 張 或 多 張 股 票, 而 向 其 中 一 名 聯 名 持 有 人 發 出 及 交 付 一 張 或 多 張 股 票 即 表 示 已 向 全 體 有 關 持 有 人 交 付 股 票 所 有 股 票 將 親 身 送 交 或 郵 寄 至 該 股 東 於 股 東 名 冊 上 之 登 記 地 址 本 公 司 須 按 股 東 的 要 求 發 行 股 票 股 份 或 債 券 或 代 表 本 公 司 任 何 其 他 形 式 證 券 的 每 一 憑 證 均 須 加 蓋 公 司 印 鑑 後 發 行, 而 該 印 鑑 需 經 董 事 會 授 權 方 可 加 蓋 每 張 股 票 須 列 明 所 發 行 的 股 份 數 目 及 類 別 以 及 已 付 的 股 款 或 悉 數 支 付 股 款 的 事 宜 ( 視 乎 情 況 而 定 ), 並 以 董 事 會 不 時 指 定 的 形 式 發 行 本 公 司 無 須 為 任 何 股 份 登 記 四 名 以 上 的 聯 名 持 有 人 倘 任 何 股 份 登 記 兩 名 或 以 上 持 有 人, 在 寄 發 通 知 及 ( 在 本 章 程 細 則 的 規 限 下 ) 處 理 與 本 公 司 有 關 的 所 有 或 任 何 其 他 事 務 ( 股 份 轉 讓 除 外 ) 時, 於 股 東 名 冊 排 名 首 位 的 股 東 將 被 視 為 單 一 持 有 人 倘 股 票 損 毀 遺 失 或 毀 壞, 可 於 支 付 不 超 過 上 市 規 則 不 時 許 可 的 有 關 費 用 ( 如 有 ) 或 董 事 會 不 時 釐 定 的 較 低 款 額 後 更 換, 惟 須 符 合 與 刊 登 公 佈 憑 證 及 董 事 認 為 適 當 的 彌 償 保 證 有 關 的 條 款 及 條 件 ( 如 有 ), 而 於 損 毀 或 磨 損 情 況 下, 於 向 本 公 司 交 回 舊 股 票 進 行 註 銷 後 即 可 更 換 新 股 票 7. 股 份 轉 讓 7.1. 股 份 轉 讓 僅 可 按 一 般 或 通 用 格 式 或 按 聯 交 所 訂 明 的 格 式 或 按 任 何 董 事 會 批 准 的 其 他 格 式 的 轉 讓 文 據 及 股 東 名 冊 所 記 錄 轉 讓 書 面 聲 明 進 行, 該 份 轉 讓 聲 明 將 由 轉 讓 人 及 承 讓 人 或 具 備 進 行 此 項 行 動 所 需 代 表 權 力 的 人 士 填 上 日 期 及 簽 署 ( 親 筆 機 印 或 其 他 方 式 ) 7.2. 股 份 可 自 由 轉 讓, 而 繳 足 股 份 並 不 附 帶 留 置 權 轉 讓 一 詞 指 具 有 向 另 一 名 人 士 ( 包 括 本 公 司 股 東 ) 轉 讓 本 公 司 股 份 的 享 有 權 或 其 他 權 利 的 直 接 或 間 接 效 果 的 任 何 行 動 此 項 規 定 特 別 適 用 於 以 相 互 協 議 或 以 判 決 交 換 分 享 分 派 注 入 部 分 資 產 或 純 粹 注 資 的 出 售 ( 即 使 為 免 費 ), 如 同 適 用 於 所 有 其 他 轉 讓 情 況 一 樣 7.3. 董 事 會 可 全 權 酌 情 拒 絕 登 記 任 何 未 繳 足 股 本 的 股 份 轉 讓, 而 無 須 給 予 任 何 理 由 如 董 事 會 拒 絕 登 記 任 何 股 份 轉 讓, 須 在 遞 交 轉 讓 文 據 予 本 公 司 當 日 後 兩 個 月 內 向 轉 讓 人 及 承 讓 人 各 自 發 出 拒 絕 登 記 通 知 7.4. 董 事 會 亦 可 拒 絕 登 記 任 何 其 他 股 份 的 轉 讓, 除 非 : a) 轉 讓 聲 明 已 遞 交 本 公 司, 連 同 有 關 股 份 的 股 票 ( 於 轉 讓 登 記 後 將 予 註 銷 ) 以 及 董 事 會 可 能 合 理 要 求 可 證 明 轉 讓 人 有 權 進 行 轉 讓 的 其 他 憑 證 ; b) 轉 讓 聲 明 只 涉 及 一 類 股 份 ; c) 轉 讓 聲 明 已 妥 為 蓋 上 釐 印 ( 如 需 蓋 釐 印 者 ); d) 如 將 股 份 轉 讓 給 聯 名 持 有 人, 則 聯 名 持 有 人 的 人 數 不 超 過 四 名 ; e) 本 公 司 並 無 於 有 關 股 份 享 有 任 何 留 置 權 ; 及 f) 向 本 公 司 支 付 聯 交 所 不 時 決 定 須 予 支 付 的 最 高 費 用 ( 或 董 事 會 不 時 規 定 的 較

9 低 款 項 ) 7.5. 在 以 報 章 刊 登 廣 告 或 根 據 上 市 規 則 按 本 章 程 細 則 所 規 定 本 公 司 可 以 電 子 方 式 送 交 通 知 的 方 式 以 電 子 通 訊 方 式 發 出 十 四 個 曆 日 的 通 知 後, 本 公 司 可 在 董 事 會 不 時 決 定 的 時 間 及 期 間 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 及 股 東 名 冊 登 記 手 續, 惟 暫 停 辦 理 有 關 登 記 的 期 間 在 任 何 一 年 內 不 得 超 過 三 十 個 曆 日 ( 或 股 東 以 普 通 決 議 案 決 定 的 較 長 期 間, 但 在 任 何 一 年 的 暫 停 登 記 期 限 不 得 超 過 六 十 個 曆 日 ) 8. 管 理 監 察 8.1. 本 公 司 須 由 最 少 三 名 毋 須 為 本 公 司 股 東 的 成 員 所 組 成 的 董 事 會 管 理 除 細 則 第 8.2 條 的 規 定 外, 股 東 須 在 股 東 大 會 上 選 出 董 事, 大 會 須 釐 定 董 事 人 數 及 任 期 董 事 的 任 期 須 為 三 年, 每 名 董 事 均 可 於 任 期 屆 滿 時 重 選 連 任 8.2. 董 事 會 有 權 不 時 及 於 任 何 時 間 委 任 任 何 人 士 為 董 事, 以 填 補 臨 時 空 缺 按 上 述 方 式 委 任 的 董 事 任 期 將 於 本 公 司 下 屆 股 東 大 會 ( 包 括 股 東 週 年 大 會 ) 舉 行 時 屆 滿, 屆 時 可 於 會 上 重 選 連 任 8.3. 未 經 董 事 會 推 薦 參 選, 概 無 任 何 人 士 合 資 格 於 任 何 股 東 大 會 上 參 選 董 事 一 職, 除 非 有 關 人 士 由 有 權 出 席 大 會 並 有 權 於 會 上 投 票 的 本 公 司 股 東 ( 不 可 為 擬 參 選 的 人 士 ) 於 最 少 七 個 曆 日 期 間 內 ( 由 有 關 選 舉 而 召 開 大 會 的 通 知 發 出 後 當 日 開 始, 至 不 遲 於 有 關 會 議 當 日 前 七 日 ) 以 書 面 通 知 秘 書 表 示 有 意 提 名 其 參 選 董 事, 且 提 交 該 獲 提 名 人 士 以 書 面 簽 署 表 明 參 選 意 願 的 通 知 書 8.4. 透 過 單 一 決 議 案 委 任 兩 名 或 以 上 人 士 為 董 事 的 動 議 不 可 於 股 東 大 會 上 被 提 出, 除 非 有 關 按 上 述 方 式 提 出 的 決 議 案 已 在 並 無 反 對 票 的 情 況 下 獲 通 過 則 例 外 因 此, 若 干 董 事 可 於 一 次 股 東 大 會 上 獲 委 任, 惟 條 件 是 每 名 董 事 均 以 個 別 決 定 獲 委 任 8.5. 儘 管 本 章 程 細 則 或 本 公 司 與 有 關 董 事 所 訂 立 任 何 協 議 的 任 何 規 定, 本 公 司 可 於 任 何 時 候 在 股 東 大 會 上 透 過 第 13.5 條 所 載 的 普 通 決 議 案 在 有 關 董 事 ( 包 括 董 事 總 經 理 及 其 他 執 行 董 事 ) 任 期 屆 滿 前 將 其 罷 免, 並 可 透 過 第 13.5 條 所 載 的 普 通 決 議 案 選 出 其 他 人 士 填 補 其 職 位 按 上 述 方 式 獲 選 的 任 何 人 士 僅 於 其 獲 選 以 替 代 的 董 事 的 任 期 內 出 任 董 事, 猶 如 該 名 董 事 一 直 並 無 被 罷 免 本 章 程 細 則 的 任 何 規 定 概 不 應 視 為 剝 奪 根 據 本 章 程 細 則 任 何 規 定 遭 罷 免 董 事 就 終 止 受 聘 為 董 事 或 因 應 終 止 受 聘 為 董 事 而 終 止 任 何 其 他 委 任 或 職 務 的 補 償 或 賠 償, 或 視 為 削 弱 若 非 本 章 程 細 則 的 規 定 條 文 而 可 能 擁 有 罷 免 董 事 的 任 何 權 力, 惟 無 論 如 何 須 遵 守 適 用 的 盧 森 堡 法 律 的 規 定 8.6. 倘 於 董 事 會 會 議 上, 決 議 案 擁 有 相 同 的 贊 成 和 反 對 票, 會 議 主 席 將 擁 有 決 定 票 8.7. 董 事 會 擁 有 最 高 權 力 進 行 達 成 本 公 司 公 司 目 的 所 須 或 必 要 的 行 動 法 律 及 本 章 程 細 則 並 未 明 確 保 留 予 股 東 大 會 處 理 的 所 有 事 宜 均 屬 由 董 事 會 處 理 8.8. 在 不 損 害 本 章 程 細 則 及 盧 森 堡 公 司 法 授 予 的 一 般 權 力 情 況 下, 本 章 程 細 則 明 確 表 示 董 事 會 擁 有 下 列 權 力 : a) 作 出 及 總 結 於 執 行 對 本 公 司 有 利 的 業 務 式 營 運 而 所 須 的 所 有 及 任 何 協 議 及 契 據 ;

10 b) 就 上 述 營 運 作 出 任 何 財 務 注 資 轉 讓 認 購 合 夥 聯 營 參 與 及 干 預 的 決 定 ; c) 兌 現 所 有 及 任 何 屬 於 本 公 司 的 到 期 應 付 款 項 為 現 金, 並 發 出 有 關 款 項 的 正 式 收 據 ; d) 作 出 及 授 權 所 有 及 任 何 提 取 轉 撥 及 轉 讓 屬 於 本 公 司 的 基 金 年 金 應 收 債 務 財 產 或 證 券 ; e) 如 獲 本 公 司 在 股 東 大 會 上 批 准, 不 論 有 否 擔 保 下 以 長 期 或 短 期 借 出 或 借 入, 包 括 透 過 發 行 債 券, 而 有 關 債 券 屬 可 換 股 債 券 的 債 券 8.9. 董 事 僅 可 按 董 事 會 正 式 召 開 的 會 議 的 規 限 內 或 透 過 所 有 董 事 根 據 本 章 程 細 則 輪 流 簽 立 決 議 案 行 事 根 據 盧 森 堡 公 司 法 第 60 條, 本 公 司 的 日 常 管 理 及 與 此 相 關 的 本 公 司 代 表 可 轉 授 予 一 名 或 多 名 董 事 高 級 職 員 經 理 或 其 他 代 理 股 東 或 非 股 東 ( 不 論 單 獨 聯 合 或 以 委 員 會 形 式 ) 此 等 人 員 的 提 名 免 職 及 權 力 以 及 特 別 補 償 需 由 董 事 會 決 議 案 決 定 董 事 會 可 同 樣 授 予 一 名 或 多 名 董 事 會 委 員 會 或 其 挑 選 的 受 委 代 表 ( 毋 須 為 董 事 ) 所 有 或 任 何 特 權 董 事 會 可 在 其 成 員 中 選 出 主 席, 亦 可 在 其 成 員 中 選 出 一 名 或 多 名 副 主 席 董 事 會 可 按 其 主 席 或 任 何 兩 名 董 事 的 要 求 在 開 會 通 知 所 述 的 地 點 召 開 董 事 會 亦 可 選 出 秘 書 ( 毋 須 為 董 事 ) 負 責 ( 其 中 包 括 ) 保 存 董 事 會 會 議 及 股 東 大 會 的 會 議 記 錄 董 事 會 主 席 可 主 持 董 事 會 會 議, 惟 倘 主 席 缺 席 會 議, 董 事 會 可 以 大 多 數 票 數 指 派 另 一 名 董 事 主 持 該 會 議 9. 經 理 9.1. 董 事 會 可 委 任 本 公 司 經 理 或 實 際 上 的 授 權 人, 包 括 一 名 或 多 名 董 事 總 經 理 一 名 或 多 名 秘 書 及 可 能 為 副 總 經 理 副 秘 書 及 其 他 經 理 與 實 際 上 的 授 權 人, 其 職 能 被 視 為 進 行 本 公 司 業 務 所 須 的 職 能 董 事 會 可 隨 時 撤 銷 該 等 委 任 經 理 及 實 際 上 的 授 權 人 毋 須 為 本 公 司 董 事 或 股 東 在 未 有 違 反 章 程 細 則 條 文 的 情 況 下, 經 理 及 實 際 上 的 授 權 人 應 擁 有 董 事 會 可 能 授 予 彼 等 的 有 關 權 力 及 職 責 10. 董 事 議 事 程 序 任 何 董 事 會 會 議 的 通 知 須 以 書 面 形 式 ( 包 括 透 過 信 件 電 報 傳 真 電 傳 或 電 郵 ) 於 會 議 舉 行 時 間 前 最 少 24 小 時 向 所 有 董 事 發 出, 如 屬 緊 急 情 況, 開 會 通 知 須 說 明 該 緊 急 情 況 的 性 質 及 理 由 如 所 有 董 事 以 書 面 形 式 ( 包 括 透 過 信 件 電 報 傳 真 電 傳 或 電 郵 ) 一 致 同 意, 可 豁 免 發 出 開 會 通 知 同 樣, 如 所 有 董 事 或 其 代 表 已 出 席 會 議 並 確 認 該 會 議 屬 正 式 召 開, 亦 可 豁 免 發 出 開 會 通 知 如 屬 於 先 前 獲 董 事 會 成 員 一 致 通 過 的 決 議 案 所 載 的 時 間 及 地 點 舉 行 的 會 議, 則 毋 須 發 出 特 別 開 會 通 知

11 10.2. 任 何 董 事 可 以 書 面 形 式 ( 包 括 透 過 信 件 電 報 傳 真 電 傳 或 電 郵 ) 委 任 另 一 名 董 事 為 其 受 委 代 表, 代 表 出 席 任 何 董 事 會 會 議 一 名 董 事 可 代 表 一 名 或 多 名 董 事 出 席 會 議 董 事 會 僅 可 於 大 多 數 董 事 會 成 員 或 其 代 表 出 席 會 議 下, 有 效 地 討 論 及 採 取 行 動 董 事 會 的 所 有 決 策 須 在 會 議 上 獲 得 出 席 或 代 表 出 席 的 董 事 大 多 數 票 數, 方 可 獲 採 納 董 事 會 或 其 任 何 委 員 會 會 議 可 透 過 實 際 會 議 而 舉 行 董 事 會 或 其 任 何 委 員 會 會 議 亦 可 透 過 電 話 視 像 會 議 或 任 何 其 他 通 訊 設 施 舉 行, 惟 所 有 與 會 人 士 可 因 此 同 步 以 聲 音 與 所 有 其 他 與 會 人 士 溝 通, 而 根 據 此 條 文 參 與 會 議 將 構 成 親 身 出 席 該 會 議 董 事 會 可 一 致 地, 輪 流 以 書 面 形 式 電 報 電 傳 或 傳 真 或 其 他 類 似 的 溝 通 方 式 表 示 同 意, 以 一 致 通 過 決 議 案 其 整 體 將 構 成 會 議 記 錄 證 明 通 過 決 議 案 該 項 決 策 的 日 期 須 為 最 後 簽 署 的 日 期 董 事 會 會 議 的 會 議 記 錄 須 由 主 持 會 議 的 董 事 簽 署 用 於 法 律 或 其 他 方 面 的 有 關 會 議 記 錄 副 本 或 摘 要 須 由 主 席 秘 書 或 任 何 兩 名 董 事 簽 署 本 公 司 須 受 任 何 董 事 的 單 一 簽 名 或 任 何 獲 董 事 會 特 別 授 予 簽 署 權 的 其 他 人 士 ( 特 別 是 董 事 總 經 理 ) 的 單 一 簽 名 約 束 根 據 盧 森 堡 公 司 法 及 本 章 程 細 則, 本 公 司 與 其 他 公 司 或 商 號 訂 立 的 任 何 合 約 或 其 他 交 易, 概 不 得 因 一 名 或 多 名 本 公 司 董 事 經 理 或 實 際 上 的 授 權 人 於 該 公 司 或 商 號 擁 有 個 人 利 益, 或 因 彼 為 該 公 司 或 商 號 的 董 事 合 夥 人 授 權 人 或 僱 員 的 事 實 而 受 影 響 或 失 效, 惟 倘 該 名 董 事 於 有 關 合 約 擬 定 合 約 或 其 他 交 易 中 直 接 或 間 接 擁 有 重 大 利 益, 則 須 於 可 行 情 況 下 於 最 早 舉 行 的 董 事 會 議 上 申 報 其 利 益 的 性 質 ( 儘 管 該 次 會 議 並 無 考 慮 是 否 訂 立 該 份 合 約 ), 以 特 別 或 一 般 通 知 方 式 列 明 基 於 通 知 所 載 事 實 彼 應 被 視 為 於 本 公 司 其 後 可 能 訂 立 的 任 何 指 定 合 約 中 擁 有 利 益 倘 本 公 司 董 事 經 理 或 實 際 上 的 授 權 人 於 本 公 司 一 項 業 務 中 擁 有 個 人 利 益, 彼 須 知 會 董 事 會 有 關 個 人 利 益, 且 不 得 參 與 該 項 業 務 有 關 的 討 論 或 投 票 董 事 會 須 就 該 項 事 宜 及 該 董 事 經 理 或 實 際 上 的 授 權 人 個 人 權 益 編 製 報 告, 並 於 下 屆 股 東 大 會 上 提 呈 前 一 句 所 用 個 人 利 益 一 詞, 並 不 適 用 於 與 本 公 司 其 附 屬 公 司 或 聯 營 公 司, 或 董 事 會 可 能 釐 定 的 任 何 其 他 公 司 或 法 律 實 體 相 關 並 可 能 以 任 何 形 式 任 何 身 份 或 任 何 原 因 存 在 的 關 係 或 利 益 倘 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 士 於 任 何 合 約 安 排 票 據 或 任 何 其 他 建 議 中 擁 有 重 大 利 益, 則 該 名 董 事 不 得 就 任 何 有 關 董 事 會 決 議 案 投 票 ( 亦 不 得 計 入 有 關 董 事 會 決 議 案 的 法 定 人 數 ), 倘 彼 作 出 投 票, 亦 不 得 計 算 該 票 ( 彼 亦 不 得 計 入 該 決 議 案 的 法 定 人 數 ), 惟 此 項 禁 例 並 不 適 用 於 有 關 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 士 僅 以 高 級 職 員 行 政 人 員 或 股 東 身 份 直 接 或 間 接 擁 有 權 益, 或 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 士 實 益 擁 有 任 何 其 他 公 司 的 股 份 的 建 議, 條 件 是 該 董 事 及 其 任 何 聯 繫 人 士 並 非 合 共 實 益 擁 有 該 公 司 ( 或 董 事 或 其 聯 繫 人 士 因 所 持 權 益 而 持 有 權 益 的 任 何 第 三 方 公 司 ) 任 何 類 別 已 發 行 股 份 或 投 票 權 5% 或 以 上

12 本 公 司 不 得 直 接 或 間 接 : a) 向 一 名 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 士 提 供 貸 款 或 類 似 貸 款 的 安 排 或 與 其 訂 立 任 何 信 貸 交 易 ; 或 b) 就 任 何 人 士 已 經 或 將 為 一 名 董 事 或 其 聯 繫 人 士 就 作 出 或 訂 立 貸 款 類 似 貸 款 或 信 貸 交 易 而 訂 立 擔 保 或 提 供 任 何 抵 押 細 則 第 條 並 不 適 用 於 公 司 條 例 所 載 的 例 外 情 況, 包 括 但 不 限 於 下 列 在 細 則 第 條 項 下 被 禁 止 的 交 易 : a) 與 本 公 司 任 何 同 組 成 員 訂 立 的 交 易 ; b) 交 易 目 的 旨 在 向 任 何 董 事 提 供 資 金 以 應 付 其 就 本 公 司 的 目 的 或 為 促 使 其 可 適 當 履 行 本 公 司 高 級 職 員 的 職 責 而 已 招 致 或 將 招 致 的 開 支, 惟 須 就 此 在 股 東 大 會 上 ( 會 上 已 披 露 有 關 董 事 已 招 致 或 將 招 致 的 開 支 目 的 及 交 易 金 額 ) 獲 得 本 公 司 事 先 批 准 ; 或 c) 於 本 公 司 正 常 業 務 過 程 中 訂 立 的 交 易 本 公 司 須 在 法 律 允 許 的 程 度 上 持 續 向 任 何 董 事 或 實 際 授 權 人 及 其 繼 承 人 遺 囑 執 行 人 及 遺 產 管 理 人 就 彼 等 因 涉 及 彼 等 現 時 或 之 前 出 任 本 公 司 董 事 或 實 際 授 權 人 職 位 而 對 彼 等 提 出 的 訴 訟 或 起 訴 或 按 本 公 司 或 本 公 司 作 為 股 東 或 債 權 人 的 任 何 其 他 公 司 要 求 而 招 致 以 及 彼 等 因 有 關 情 況 不 應 有 權 獲 得 彌 償 保 證 的 任 何 合 理 成 本 及 開 支 作 出 彌 償, 除 彼 等 因 嚴 重 疏 忽 或 違 反 彼 等 於 本 公 司 的 職 責 而 被 裁 定 罪 名 成 立 則 另 作 別 論 ; 倘 屬 額 外 司 法 和 解 協 議, 如 本 公 司 獲 其 法 律 顧 問 告 知 將 獲 彌 償 的 董 事 或 實 際 授 權 人 並 無 違 反 其 於 本 公 司 的 職 責, 方 可 獲 授 彌 償 保 證 上 述 彌 償 權 利 包 括 上 述 董 事 或 實 際 授 權 人 的 任 何 其 他 權 利 11. 審 核 本 公 司 的 業 務 ( 特 別 包 括 保 存 賬 目 及 編 製 盧 森 堡 法 律 規 定 的 所 得 稅 報 稅 表 或 其 他 聲 明 ) 須 在 法 定 核 數 師 或 獨 立 核 數 師 ( 毋 須 為 本 公 司 股 東 ) 監 督 下 進 行 法 定 核 數 師 或 獨 立 核 數 師 須 在 股 東 週 年 大 會 上 委 任, 任 期 直 至 下 屆 股 東 週 年 大 會 為 止, 屆 時 將 選 出 其 繼 任 人 法 定 核 數 師 或 獨 立 核 數 師 須 留 任, 直 至 其 獲 重 選 連 任 或 選 出 其 繼 任 人 為 止 法 定 核 數 師 或 獨 立 核 數 師 將 合 資 格 重 選 連 任 在 任 法 定 核 數 師 可 於 任 何 時 候 ( 不 論 有 否 理 由 ) 被 罷 免, 而 在 任 獨 立 核 數 師 僅 可 於 (i) 有 原 因 或 (ii) 於 股 東 大 會 上 經 其 及 股 東 的 同 意 下 被 罷 免 罷 免 或 委 任 法 定 核 數 師 或 獨 立 核 數 師 需 於 股 東 大 會 上 獲 股 東 批 准, 惟 根 據 章 程 細 則 建 議 委 任 或 罷 免 法 定 核 數 師 或 獨 立 核 數 師 的 決 議 案 通 知 須 於 相 關 股 東 大 會 舉 行 前 最 少 28 個 曆 日 送 交 本 公 司, 且 本 公 司 就 召 開 該 股 東 大 會 向 其 股 東 發 出 21 個 曆 日 通 知 12. 財 政 年 度 本 公 司 的 財 政 年 度 應 於 各 曆 年 1 月 1 日 開 始, 直 至 各 曆 年 12 月 31 日 為 止

13 13. 股 東 大 會 除 該 年 度 的 任 何 其 他 大 會 外, 本 公 司 須 每 年 舉 行 一 次 股 東 大 會 作 為 其 股 東 週 年 大 會, 並 須 在 召 開 有 關 大 會 的 通 知 中 指 明 其 為 股 東 週 年 大 會 股 東 週 年 大 會 需 於 6 月 第 一 個 星 期 四 上 午 十 時 正 在 本 公 司 於 盧 森 堡 的 註 冊 辦 事 處 及 或 任 何 召 開 大 會 通 知 中 可 能 指 明 的 其 他 地 點 舉 行 如 當 日 非 盧 森 堡 的 營 業 日, 則 股 東 週 年 大 會 將 於 下 一 個 營 業 日 舉 行 股 東 可 通 過 視 像 會 議 或 其 他 可 使 彼 等 確 認 其 身 份 的 通 訊 方 式 參 加 股 東 週 年 大 會 及 有 權 投 票 及 被 視 為 出 席 大 會 並 計 入 法 定 人 數 及 投 票 採 用 的 通 訊 方 式 必 須 允 許 所 有 與 會 人 士 持 續 聽 到 彼 此 發 言 並 且 須 允 許 所 有 與 會 人 士 有 效 參 與 會 議 本 公 司 須 於 股 東 週 年 大 會 聽 取 董 事 及 法 定 核 數 師 或 獨 立 核 數 師 的 報 告, 並 討 論 資 產 負 債 表 在 批 准 資 產 負 債 表 後, 股 東 大 會 將 藉 通 過 特 別 決 議 案 決 定 董 事 及 法 定 核 數 師 的 酬 金 及 罷 免 事 宜 在 任 何 情 況 下, 股 東 大 會 的 法 定 人 數 為 兩 名 或 以 上 親 自 ( 倘 為 公 司, 則 由 公 司 代 表 ) 出 席 或 委 派 受 委 代 表 出 席 的 股 東 倘 於 會 議 指 定 召 開 時 間 起 計 30 分 鐘 內 仍 未 達 致 細 則 第 13.3 條 所 指 的 法 定 人 數, 會 議 即 應 解 散, 並 延 至 下 星 期 的 同 日 同 時 同 地 ( 或 董 事 可 能 決 定 的 其 他 日 期 時 間 地 點 ) 舉 行 續 會, 惟 第 一 次 股 東 大 會 的 開 會 通 知 應 列 明 第 一 次 股 東 大 會 與 第 二 次 股 東 大 會 一 併 召 開, 倘 於 續 會 指 定 召 開 時 間 起 計 30 分 鐘 內 仍 未 達 致 法 定 人 數, 親 自 ( 倘 為 公 司, 則 由 公 司 代 表 ) 出 席 或 委 派 受 委 代 表 出 席 的 一 名 或 以 上 的 股 東, 即 構 成 法 定 人 數, 並 可 處 理 召 開 會 議 所 處 理 之 事 項 每 股 股 份 擁 有 一 票 投 票 權 除 法 律 或 本 章 程 細 則 另 有 規 定 外, 根 據 細 則 第 13.6 條 的 規 定, 正 式 召 開 的 股 東 大 會 決 議 案 如 獲 得 簡 單 過 半 數 的 票 數, 方 可 獲 採 納 所 投 票 數 不 包 括 與 股 東 並 無 參 與 投 票 或 放 棄 投 票 或 投 空 白 票 或 無 效 票 所 涉 及 股 份 所 附 的 票 數 於 任 何 股 東 大 會 上, 任 何 提 呈 大 會 投 票 的 決 議 案 須 以 投 票 方 式 表 決 儘 管 本 章 程 細 則 有 任 何 條 文, 任 何 批 准 特 別 事 宜 的 決 議 案 須 經 (i) 根 據 上 市 規 則 須 放 棄 投 票 或 (ii) 限 於 僅 可 投 贊 成 或 反 對 票 的 股 東 以 外 的 股 東 於 相 關 股 東 大 會 上 就 該 特 別 事 宜 所 投 票 數 獲 : a) 簡 單 過 半 數 通 過 ; 及 b) 特 別 決 議 案 須 獲 不 少 於 四 分 之 三 大 多 數 通 過, 加 上 於 該 股 東 大 會 上 親 身 ( 倘 為 公 司, 則 由 公 司 代 表 ) 或 受 委 代 表 出 席 的 所 有 股 東 以 簡 單 過 半 數 投 票 通 過 股 東 可 通 過 視 像 會 議 或 其 他 可 使 彼 等 確 認 其 身 份 的 通 訊 方 式 參 加 會 議 及 有 權 投 票 及 被 視 為 出 席 大 會 並 計 入 法 定 人 數 及 投 票 採 用 的 通 訊 方 式 須 允 許 所 有 與 會 人 士 持 續 聆 聽 彼 此 發 言 並 且 須 允 許 所 有 與 會 人 士 有 效 參 與 會 議 董 事 會 可 釐 定 任 何 其 他 股 東 須 達 成 始 能 參 與 股 東 大 會 的 條 件 本 公 司 任 何 正 式 召 開 的 股 東 大 會 代 表 本 公 司 的 全 體 股 東 該 大 會 擁 有 最 高 權 力 執 行 或 糾 正 所 有 及 任 何 以 本 公 司 利 益 為 前 提 的 行 為

14 13.9. 主 席 須 主 持 每 次 股 東 大 會, 或 倘 無 主 席 或 主 席 未 能 出 席 大 會, 主 席 或 董 事 會 可 指 派 任 何 出 席 股 東 大 會 的 其 他 人 士 出 任 該 股 東 大 會 的 主 席 董 事 會 如 認 為 合 適, 可 於 董 事 會 可 能 釐 定 及 根 據 本 章 程 細 則 發 出 的 大 會 通 知 上 列 明 的 時 間 及 地 點 召 開 股 東 大 會 除 董 事 會 根 據 本 章 程 細 則 召 開 的 任 何 股 東 大 會 外, 不 得 召 開 其 他 股 東 大 會, 惟 按 本 公 司 一 名 或 多 名 股 東 向 本 公 司 的 盧 森 堡 註 冊 辦 事 處 或 香 港 辦 事 處 提 交 書 面 申 請 書 ( 列 明 大 會 的 目 的 及 由 申 請 者 簽 名, 惟 該 申 請 者 於 提 交 申 請 當 日 須 持 有 不 少 於 在 本 公 司 股 東 大 會 上 擁 有 投 票 權 的 本 公 司 繳 足 股 本 5%) 而 召 開 者 則 除 外 倘 董 事 會 未 有 於 提 交 申 請 當 日 起 計 兩 個 曆 日 內 正 式 召 開 於 其 後 另 28 個 曆 日 內 舉 行 的 大 會, 申 請 人 本 人 或 代 表 超 過 所 有 申 請 人 二 分 之 一 總 投 票 權 的 任 何 申 請 人, 可 按 盡 量 接 近 董 事 會 召 開 大 會 的 同 樣 方 式 召 開 股 東 大 會, 惟 任 何 以 上 述 方 式 召 開 的 大 會, 不 得 於 提 交 申 請 當 日 起 計 三 個 月 限 期 屆 滿 後 召 開, 而 因 董 事 會 未 有 召 開 大 會 而 致 使 申 請 人 招 致 的 一 切 合 理 開 支, 將 從 董 事 的 袍 金 或 酬 金 中 扣 除 於 佔 不 少 於 所 有 股 東 的 總 投 票 權 2.5% 的 股 東 ( 於 申 請 日 期 享 有 在 有 關 該 項 申 請 的 會 議 上 投 票 的 權 利 ) 或 不 少 於 50 名 持 有 本 公 司 股 份 ( 每 名 股 東 已 支 付 平 均 合 共 不 少 於 2,000 港 元 ) 的 股 東 提 交 書 面 申 請 書 後, 本 公 司 須 ( 在 費 用 由 申 請 人 支 付 下 ): a) 向 有 權 收 取 下 屆 股 東 週 年 大 會 通 知 的 股 東 發 出 任 何 於 該 大 會 上 正 式 動 議 及 計 劃 動 議 的 決 議 案 通 知 ; 及 b) 向 有 權 收 取 任 何 股 東 大 會 通 知 的 股 東 發 出 不 超 過 1,000 字 與 提 呈 決 議 案 所 述 的 事 宜 或 將 於 會 上 處 理 的 事 務 有 關 的 聲 明 申 請 書 文 本 必 須 由 所 有 申 請 者 簽 署 ( 或 兩 份 或 以 上 附 有 所 有 申 請 者 簽 名 的 文 本 ), 並 須 (i) 不 少 於 會 議 前 六 星 期 ( 倘 屬 需 要 決 議 案 通 知 的 申 請 ) 及 (ii) 不 少 於 會 議 前 一 星 期 ( 倘 屬 任 何 其 他 申 請 ) 提 交 予 本 公 司 於 盧 森 堡 的 註 冊 辦 事 處 或 香 港 的 辦 事 處 申 請 者 須 於 提 交 申 請 時 繳 交 足 以 彌 補 本 公 司 處 理 申 請 的 開 支 為 通 過 特 別 決 議 案 而 召 開 的 股 東 週 年 大 會 及 任 何 其 他 股 東 大 會 須 按 不 少 於 21 個 曆 日 前 發 出 書 面 通 知, 而 召 開 任 何 其 他 股 東 大 會 須 按 不 少 於 14 個 曆 日 前 發 出 書 面 通 知 通 知 不 應 包 括 通 知 已 送 達 或 被 視 為 已 送 達 當 日 及 發 出 通 知 當 日 在 下 列 情 況 下, 可 容 許 發 出 較 上 述 細 則 第 條 訂 明 者 為 短 的 通 知, 而 有 關 通 知 將 具 效 力 : a) 就 股 東 週 年 大 會 而 言, 所 有 有 權 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票 的 股 東 同 意 ; 或 b) 就 任 何 其 他 大 會 而 言, 持 有 不 少 於 股 份 面 值 95% 並 有 權 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票 的 大 部 份 股 東 同 意, 但 條 件 是 在 該 情 況 下, 該 通 知 須 為 向 本 公 司 任 何 註 冊 股 份 的 持 有 人 於 大 會 召 開 最 少 8 個 曆 日 前 發 出 的 通 知 各 股 東 大 會 的 通 知 均 須 列 明 以 下 事 項 : a) 大 會 舉 行 地 點 日 期 及 時 間 ; b) 會 議 議 程, 如 有 特 別 事 項, 須 列 明 該 事 項 的 具 體 性 質 以 及 提 呈 有 關 決 議 案 為 特 別 決 議 案 的 意 向 ;

15 c) 如 為 股 東 週 年 大 會, 須 列 明 該 大 會 為 股 東 週 年 大 會 ; d) 股 東 就 向 其 提 呈 的 建 議 作 出 知 情 決 定 所 需 的 資 料 及 理 由 在 不 限 制 上 述 規 定 的 一 般 適 用 性 的 情 況 下, 倘 就 本 公 司 與 另 一 公 司 合 併 購 回 本 公 司 股 份 重 組 其 股 本 或 以 任 何 其 他 方 式 重 組 本 公 司 而 提 出 建 議, 則 必 須 提 供 建 議 交 易 條 款 的 詳 情, 及 妥 為 解 釋 該 建 議 的 因 由 及 影 響 ; e) 就 任 何 董 事 於 建 議 交 易 中 的 重 大 利 益 ( 如 有 ) 披 露 有 關 性 質 及 程 度, 及 倘 有 關 影 響 有 別 於 對 相 同 類 別 股 東 的 利 益 造 成 的 影 響, 須 披 露 建 議 交 易 對 彼 等 身 為 股 東 的 影 響 ; f) 股 東 有 權 投 票 及 委 任 一 名 或 多 名 受 委 代 表 代 其 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票 ; 及 g) ( 如 適 用 ) 股 東 有 權 通 過 視 像 會 議 或 其 他 可 確 定 其 身 份 的 通 訊 方 式 投 票 且 被 視 為 出 席 大 會 並 計 入 法 定 人 數 及 投 票 採 用 的 通 訊 方 式 必 須 允 許 所 有 與 會 人 士 持 續 聽 到 彼 此 發 言 並 且 須 允 許 所 有 與 會 人 士 有 效 參 與 會 議 倘 董 事 會 未 有 根 據 本 章 程 細 則 或 盧 森 堡 公 司 法 召 開 股 東 大 會 ( 包 括 股 東 週 年 大 會 ), 任 何 股 東 可 向 於 盧 森 堡 具 司 法 管 轄 權 的 法 院 提 出 申 請, 安 排 委 任 一 名 特 別 代 表 召 開 股 東 週 年 大 會 除 本 章 程 細 則 另 有 規 定 外, 本 公 司 可 透 過 親 身 送 遞 或 以 預 付 郵 資 的 掛 號 郵 件 寄 發 至 股 東 於 股 東 名 冊 上 登 記 的 地 址, 或 ( 在 盧 森 堡 公 司 法 上 市 規 則 及 所 有 適 用 法 律 及 法 規 允 許 的 情 況 下 ) 以 電 子 方 式 傳 送 至 股 東 向 本 公 司 提 供 之 任 何 電 子 號 碼 地 址 或 網 站 或 上 載 至 本 公 司 網 站 的 方 式, 向 任 何 股 東 發 出 任 何 通 知 或 文 件, 惟 本 公 司 須 已 取 得 該 股 東 事 先 的 明 確 書 面 確 認, 同 意 以 該 等 電 子 方 式 收 取 或 以 其 他 方 式 取 得 本 公 司 向 其 提 供 或 發 出 的 通 知 及 文 件 倘 屬 召 開 股 東 大 會 的 開 會 通 知, 本 公 司 將 根 據 本 章 程 細 則 第 條 的 條 文, 通 過 掛 號 郵 件 向 各 名 股 東 寄 發 通 知, 而 董 事 會 亦 可 酌 情 決 定 及 按 上 市 規 則 及 所 有 適 用 法 律 及 法 規 的 規 定 通 過 於 報 章 刊 登 廣 告 的 方 式 送 達 倘 屬 聯 名 股 份 持 有 人, 所 有 通 知 須 寄 發 予 當 時 名 列 股 東 名 冊 首 位 的 持 有 人, 而 就 此 發 出 之 通 知 即 代 表 已 向 所 有 聯 名 持 有 人 發 出 的 充 分 通 知 各 股 東 大 會 通 知 須 以 上 文 所 批 准 的 任 何 方 式 發 出 予 : a) 在 該 會 議 的 記 錄 日 期 名 列 股 東 名 冊 的 所 有 人 士, 惟 倘 屬 聯 名 持 有 人, 則 僅 須 將 通 知 提 供 予 股 東 名 冊 中 名 列 首 位 的 聯 名 持 有 人 ; b) 因 作 為 登 記 股 東 ( 若 非 身 故 或 破 產 並 將 有 權 收 取 大 會 通 知 者 ) 的 合 法 遺 產 代 理 人 或 破 產 受 託 人 而 獲 轉 讓 股 份 擁 有 權 的 任 何 人 士 ; c) 法 定 核 數 師 或 獨 立 核 數 師 ; d) 各 董 事 ; e) 聯 交 所 ; 及 f) 根 據 上 市 規 則 須 向 彼 發 出 有 關 通 知 的 其 他 人 士 概 無 其 他 人 士 有 權 收 取 股 東 大 會 的 通 知 股 東 有 權 獲 按 其 在 香 港 境 內 任 何 地 址 送 達 通 知 任 何 股 東 倘 並 無 向 本 公 司 提 交 明 確 的 書 面 確 認, 同 意 以 電 子 方 式 收 取 或 以 其 他 方 式 取 得 本 公 司 向 彼 提 供 或 發 出 的 通 知 及 文 件, 且 其 登 記 地 址 位 於 香 港 境 外, 則 可 以 書 面 形 式 向 本 公 司 提 供 一 個 香 港 地 址, 就 送 達 通 知 的 目 的 而 言, 該 地 址 應 視 為 其 登 記 地 址 在 香

16 港 並 無 登 記 地 址 的 股 東, 當 任 何 通 知 刊 登 於 股 份 過 戶 登 記 處 並 於 該 處 保 留 24 小 時, 則 該 名 股 東 須 將 視 為 已 接 獲 有 關 通 知, 而 該 名 股 東 將 視 為 於 首 次 刊 登 有 關 通 知 的 翌 日 接 獲 通 知, 惟 在 不 損 害 本 章 程 細 則 其 他 條 文 的 情 況 下, 本 章 程 細 則 的 任 何 條 文 不 應 解 釋 為 禁 止 本 公 司 寄 發 或 授 權 本 公 司 不 予 寄 發 本 公 司 通 知 或 其 他 文 件 予 登 記 地 址 位 於 香 港 境 外 的 任 何 股 東 以 郵 寄 方 式 寄 發 的 任 何 通 知 或 文 件, 應 視 為 已 於 遞 交 至 香 港 境 內 的 郵 局 翌 日 送 達, 而 透 過 證 明 載 有 該 通 知 或 文 件 的 信 封 或 包 裝 已 妥 善 支 付 郵 費 填 上 地 址 及 遞 交 至 郵 局, 即 能 充 分 證 明 該 項 送 達, 而 由 秘 書 或 董 事 會 委 任 的 另 一 人 士 簽 署 證 明 載 有 通 知 或 文 件 的 信 封 或 包 裝 已 按 上 述 方 式 填 妥 地 址 及 遞 交 至 該 郵 局 的 書 面 證 明, 應 為 該 項 送 達 的 最 終 憑 證 以 郵 寄 以 外 的 其 他 方 式 交 付 或 留 置 於 登 記 地 址 的 任 何 通 知 或 其 他 文 件, 應 視 為 於 交 付 或 留 置 當 日 送 達 以 廣 告 形 式 發 表 的 任 何 通 知, 應 視 為 於 刊 登 廣 告 的 官 方 刊 物 及 或 網 站 及 或 報 章 刊 發 日 期 ( 如 刊 物 及 或 報 章 於 不 同 日 期 刊 發, 則 以 較 後 者 為 準 ) 已 送 達 以 本 章 程 細 則 規 定 的 電 子 方 式 發 出 的 任 何 通 知, 應 視 為 於 通 知 成 功 傳 送 翌 日 或 上 市 規 則 或 任 何 適 用 法 律 及 法 規 可 能 指 定 的 較 後 日 期 送 達 及 交 付 根 據 本 章 程 細 則 交 付 或 寄 發 予 任 何 股 東 的 任 何 通 知 或 文 件, 儘 管 該 名 股 東 當 時 已 身 故, 且 不 論 本 公 司 是 否 已 知 悉 其 已 身 故, 就 該 股 東 單 獨 或 與 其 他 人 士 聯 名 持 有 的 任 何 註 冊 股 份 而 言, 在 另 一 人 士 登 記 並 取 代 其 作 為 持 有 人 或 聯 名 持 有 人 之 前 應 視 為 已 妥 善 送 達 就 本 章 程 細 則 的 各 方 面 而 言, 該 項 送 達 應 視 為 已 向 其 遺 產 代 理 人 及 與 其 聯 名 持 有 任 何 該 等 股 份 的 所 有 人 士 ( 如 有 ) 作 出 充 分 送 達 本 公 司 所 發 出 任 何 通 知 的 簽 署 可 以 書 寫 或 透 過 傳 真 或 ( 如 相 關 ) 任 何 電 子 簽 署 方 式 列 印 a) 董 事 報 告, 連 同 資 產 負 債 表 ( 包 括 盧 森 堡 法 律 規 定 附 設 的 各 份 文 件 ) 及 損 益 賬 目 或 收 入 及 開 支 賬 目 ; 或 b) 財 務 報 告 摘 要 的 副 本 須 於 寄 發 股 東 週 年 大 會 通 知 時, 一 併 於 股 東 週 年 大 會 召 開 日 期 前 最 少 21 個 曆 日, 交 付 或 以 郵 遞 方 式 送 交 本 公 司 各 股 東 的 登 記 地 址 任 何 有 權 出 席 本 公 司 大 會 並 於 會 上 投 票 的 本 公 司 股 東, 均 有 權 委 派 另 一 人 士 ( 須 為 個 人 ) 為 其 受 委 代 表, 代 其 出 席 大 會 及 投 票, 而 該 名 按 上 述 方 式 獲 委 任 的 受 委 代 表 在 會 上 享 有 與 該 名 股 東 同 等 的 發 言 權 股 東 可 親 身 或 由 受 委 代 表 投 票 受 委 代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東 股 東 可 委 派 任 何 數 目 的 受 委 代 表 代 其 出 席 任 何 一 次 股 東 大 會 ( 或 任 何 一 次 類 別 大 會 ) 代 表 委 任 文 據 須 以 書 面 方 式 由 委 任 人 或 其 書 面 授 權 的 授 權 人 親 筆 簽 署, 或 如 委 任 人 為 公 司, 則 須 加 蓋 公 司 印 章 或 經 由 高 級 職 員 授 權 人 或 其 他 獲 正 式 授 權 的 人 士 親 筆 簽 署 代 表 委 任 文 據 須 為 通 用 格 式 或 董 事 會 不 時 批 准 的 其 他 格 式 ( 不 論 是 就 指 定 大 會 或 其 他 大 會 ), 惟 該 文 據 須 讓 股 東 可 按 其 意 願 指 示 其 受 委 代 表 就 將 於 會 上 提 呈 與 委 任 表 格 有 關 的 各 項 決 議 案 投 票 贊 成 或 反 對 ( 如 無 作 出 指 示 或 指 示 有 衝 突,

17 則 可 自 行 酌 情 投 票 ) 委 任 受 委 代 表 於 股 東 大 會 投 票 的 文 據 應 :(a) 視 為 授 權 受 委 代 表 在 其 認 為 適 當 時 就 會 議 提 呈 決 議 案 的 任 何 修 訂 投 票 ; 及 (b) 除 代 表 委 任 文 據 另 有 規 定 外, 該 代 表 委 任 文 據 於 有 關 會 議 的 任 何 續 會 上 仍 然 有 效, 惟 大 會 須 原 定 於 該 日 期 後 12 個 月 內 舉 行 即 使 委 託 人 已 身 故 或 精 神 錯 亂, 或 代 表 委 任 文 據 或 授 權 書 或 已 簽 立 代 表 委 任 文 據 或 股 東 決 議 案 的 其 他 授 權 文 件 被 撤 銷, 或 相 關 決 議 案 已 被 撤 銷 或 委 任 代 表 文 據 所 涉 及 的 股 份 已 轉 讓, 根 據 代 表 委 任 文 據 的 條 款 或 股 東 決 議 案 作 出 的 投 票 均 為 有 效, 惟 本 公 司 註 冊 辦 事 處 或 細 則 第 條 所 述 的 其 他 地 點 於 使 用 有 關 代 表 委 任 表 格 的 大 會 或 續 會 舉 行 前 最 少 兩 小 時 並 無 收 到 上 述 身 故 精 神 錯 亂 撤 銷 或 轉 讓 的 書 面 通 知 書 的 情 況 下 方 始 適 用 凡 身 為 本 公 司 股 東 的 任 何 公 司, 均 可 透 過 董 事 會 或 其 他 監 管 機 構 的 決 議 案 或 授 權 書 授 權 其 認 為 適 當 的 人 士 作 為 其 代 表 出 席 本 公 司 任 何 會 議 或 本 公 司 任 何 股 份 類 別 的 股 東 會 議, 而 按 上 述 方 式 獲 授 權 的 人 士 有 權 代 表 其 所 代 表 的 公 司 行 使 該 公 司 的 權 力, 猶 如 其 為 本 公 司 的 個 人 股 東, 在 以 上 述 方 式 代 表 出 席 的 公 司, 可 被 視 為 親 身 出 席 任 何 會 議 凡 身 為 本 公 司 股 東 的 認 可 結 算 所 ( 或 其 代 理 人 ), 均 可 授 權 其 認 為 適 當 的 人 士 作 為 其 代 表 出 席 本 公 司 任 何 股 東 大 會 或 本 公 司 任 何 類 別 股 東 的 股 東 大 會, 惟 倘 超 過 一 名 人 士 按 上 述 方 式 獲 授 權, 有 關 授 權 文 件 必 須 註 明 各 名 按 上 述 方 式 獲 授 權 的 人 士 所 代 表 股 份 的 數 目 及 類 別 儘 管 本 章 程 細 則 所 載 的 任 何 相 反 規 定, 根 據 此 條 文 而 按 上 述 方 式 獲 授 權 的 人 士 有 權 代 表 其 所 代 表 的 認 可 結 算 所 ( 或 其 代 理 人 ) 行 使 該 認 可 結 算 所 ( 或 其 代 理 人 ) 的 權 利 及 權 力, 猶 如 該 人 士 為 本 公 司 持 有 該 授 權 文 件 所 註 明 股 份 數 目 及 類 別 的 個 人 股 東 根 據 本 章 程 細 則, 有 關 召 開 股 東 大 會 及 議 事 程 序 的 規 定 均 受 盧 森 堡 法 律 監 管 14. 溢 利 分 派 獲 董 事 會 推 薦 後, 本 公 司 將 於 股 東 大 會 上 就 分 配 年 度 純 利 結 餘 作 出 決 定 有 關 分 配 可 包 括 派 發 股 息 設 立 法 定 或 其 他 儲 備 或 作 出 有 關 撥 備 承 轉 以 及 攤 銷 公 司 股 本, 惟 不 會 令 有 關 股 本 減 少 任 何 可 能 分 配 的 股 息 須 於 董 事 會 釐 定 的 指 定 時 間 及 地 點 支 付 本 公 司 於 股 東 大 會 上 可 授 權 董 事 會 以 任 何 編 制 資 產 負 債 表 所 用 的 貨 幣 以 外 的 其 他 貨 幣 支 付 股 息, 並 可 最 終 決 定 實 際 支 付 股 息 時 的 貨 幣 兌 換 率 在 法 律 及 本 章 程 細 則 所 載 的 條 件 及 方 法 的 規 限 下, 董 事 會 可 進 行 宣 派 中 期 股 息 除 可 供 分 派 的 溢 利 外, 本 公 司 不 得 作 出 分 派 本 公 司 可 供 分 派 的 溢 利 為 其 累 計 的 已 變 現 溢 利 ( 以 之 前 未 曾 用 作 分 派 或 資 本 化 者 為 限 ) 減 其 累 計 虧 損 ( 以 之 前 未 於 正 式 削 減 或 重 組 資 本 時 撇 銷 為 限 ) 以 及 根 據 盧 森 堡 法 律 或 章 程 細 則 規 定 存 置 於 儲 備 的 款 項 本 公 司 不 得 應 用 未 變 現 溢 利 償 付 債 權 證 或 其 已 發 行 股 份 的 任 何 未 繳 股 款

18 14.6. 本 公 司 僅 可 於 下 列 任 何 時 間 作 出 分 派 : a) 倘 其 當 時 的 資 產 淨 值 金 額 不 少 於 已 催 繳 股 本 與 不 可 分 派 儲 備 的 總 和 ; 及 b) 倘 ( 並 以 此 為 限 ) 有 關 分 派 不 會 導 致 該 等 資 產 的 金 額 減 至 少 於 該 總 和 本 公 司 的 不 可 分 派 儲 備 為 : a) 股 份 溢 價 賬 ; b) 根 據 盧 森 堡 公 司 法 第 69(4) 條 的 股 本 贖 回 儲 備 ; 及 c) 任 何 法 律 或 本 章 程 細 則 禁 止 本 公 司 作 出 分 派 的 任 何 其 他 儲 備 本 公 司 不 應 就 第 14.6 條 及 14.7 條 的 目 的 之 任 何 情 況 將 未 催 繳 股 本 計 入 資 產 內 宣 派 後 一 年 仍 未 領 取 的 所 有 股 息 或 紅 利, 可 由 董 事 會 純 為 本 公 司 利 益 用 作 投 資 或 其 他 用 途, 直 至 其 獲 領 取 為 止, 而 本 公 司 並 不 構 成 有 關 股 息 或 紅 利 的 受 託 人, 亦 毋 須 就 因 此 賺 取 的 任 何 款 項 作 出 任 何 解 釋 宣 派 後 六 年 仍 未 領 取 的 所 有 股 息 及 紅 利 可 由 董 事 會 沒 收, 並 撥 歸 本 公 司 所 有, 沒 收 後 概 無 任 何 股 東 或 其 他 人 士 有 權 取 得 或 領 取 該 等 股 息 或 紅 利 此 外, 倘 有 關 股 息 支 票 或 股 息 單 連 續 兩 次 不 被 兌 現, 則 本 公 司 可 能 停 止 寄 發 該 等 股 息 支 票 或 股 息 單 然 而, 倘 有 關 股 息 支 票 或 股 息 單 於 首 次 郵 寄 後 因 無 法 投 遞 而 被 退 回, 則 本 公 司 有 權 行 使 權 力 停 止 寄 發 該 等 股 息 支 票 或 股 息 單 15. 失 去 聯 絡 的 股 東 倘 出 現 下 列 情 況, 本 公 司 可 出 售 任 何 一 位 股 東 的 股 份 或 因 失 去 聯 絡 的 股 東 身 故 破 產 或 法 例 實 施 而 轉 移 於 他 人 的 股 份 : a) 合 共 不 少 於 三 張 有 關 應 以 現 金 支 付 該 等 股 份 持 有 人 的 股 息 支 票 或 股 息 單 在 十 二 年 內 全 部 仍 未 兌 現 ; b) 本 公 司 在 上 述 期 間 或 下 文 第 15.1(d) 條 所 述 的 十 二 年 限 期 屆 滿 前, 並 無 接 獲 有 關 該 股 東 因 死 亡 破 產 或 法 例 實 施 而 有 權 享 有 該 等 部 分 的 人 士 的 所 在 地 點 或 存 在 的 任 何 消 息 ; c) 在 上 述 的 十 二 年 期 間, 至 少 應 已 就 上 述 股 份 派 發 三 次 股 息, 而 股 東 於 有 關 期 間 內 並 無 領 取 股 息 ; 及 d) 於 十 二 年 期 滿 時, 本 公 司 以 在 報 章 刊 登 廣 告 或 根 據 上 市 規 則 按 本 公 司 根 據 本 文 所 訂 明 可 透 過 該 等 電 子 方 式 送 達 通 知 的 方 式 透 過 電 子 通 訊 發 出 通 知, 表 示 其 有 意 出 售 該 等 股 份, 且 於 自 刊 登 廣 告 日 期 起 計 三 個 月 後 屆 滿, 並 已 知 會 聯 交 所 有 關 意 向 任 何 出 售 所 得 款 項 淨 額 將 撥 歸 本 公 司 所 有, 本 公 司 於 收 訖 該 所 得 款 項 淨 額 後, 即 欠 負 該 位 前 股 東 一 筆 相 等 於 該 項 所 得 款 項 淨 額 的 款 項 為 使 第 15.1 條 所 擬 進 行 的 任 何 出 售 生 效, 本 公 司 可 委 任 任 何 人 士 以 轉 讓 人 身 份 簽 立 上 述 股 份 的 轉 讓 文 據 及 使 轉 讓 生 效 所 須 的 有 關 其 他 文 件, 而 該 等 文 件 將 猶 如 由 登 記 持 有 人 或 有 權 透 過 轉 讓 獲 得 有 關 股 份 的 人 士 簽 立 般 有 效, 而 承 讓 人 的 所 有 權 將 不 會 因 有 關 程 序 中 的 任 何 違 規 事 項 或 無 效 而 受 到 影 響 出 售 所 得 款 項 淨 額 將 撥 歸 本 公 司, 本 公 司 於 收 訖 該 款 項 淨 額 後, 即 欠 負 該 位 前 股 東 或 上 述

19 原 應 有 權 接 收 股 份 的 其 他 人 士 一 筆 相 等 於 該 項 所 得 款 項 的 款 項, 並 須 將 該 位 前 股 東 或 其 他 人 士 作 為 該 等 款 項 的 債 權 人 列 入 本 公 司 賬 目 概 不 就 有 關 債 務 設 立 信 託 安 排, 本 公 司 不 會 就 此 支 付 任 何 利 息, 亦 毋 須 就 本 公 司 的 業 務 動 用 該 所 得 款 項 淨 額 或 將 該 所 得 款 項 淨 額 投 資 ( 本 公 司 或 其 控 股 公 司 的 股 份 或 其 他 證 券 ( 如 有 ) 除 外 ) 或 按 董 事 會 可 能 不 時 認 為 合 適 而 動 用 所 賺 取 的 任 何 金 額 作 出 解 釋 16. 強 制 性 收 購 本 細 則 第 16 條 適 用 於 如 一 間 公 司 ( 承 讓 人 公 司 ) 根 據 就 要 約 有 關 的 所 有 股 份 而 言 或 ( 如 該 等 股 份 包 括 不 同 類 別 股 份 ) 就 所 有 各 類 別 股 份 而 言 的 相 同 條 款, 作 出 收 購 其 並 未 持 有 於 本 公 司 的 所 有 股 份 或 所 有 任 何 類 別 股 份 的 要 約 本 細 則 第 16 條 適 用 於 可 轉 換 成 股 份 的 債 權 證 或 任 何 認 購 股 份 的 權 利, 猶 如 該 等 債 權 證 或 權 利 為 獨 立 類 別 股 份 而 對 股 份 的 提 述, 股 東 及 股 息 單 須 按 此 註 釋 就 本 細 則 第 16 條 而 言 : i) 由 代 理 人 代 表 承 讓 人 公 司 ; 或 ii)( 倘 若 承 讓 人 公 司 為 集 團 公 司 之 一 ) 由 屬 於 同 一 集 團 公 司 之 一 間 公 司 ( 或 由 其 代 理 人 ) a) 持 有 或 收 購 的 股 份, 被 視 為 由 承 讓 人 公 司 持 有 或 收 ; b) 倘 細 則 第 16.1 條 所 述 要 約 關 於 可 轉 換 成 股 份 的 債 權 證, 則 該 等 債 權 證 被 視 為 以 上 述 方 式 轉 換, 不 論 其 任 何 轉 換 權 於 要 約 期 間 或 其 後 任 何 時 間 行 使 與 否, 亦 不 論 該 等 權 利 是 否 取 決 於 發 生 任 何 事 件 ; 而 倘 該 等 權 利 可 於 要 約 期 間 行 使, 則 該 等 債 權 證 被 視 為 該 等 權 利 相 關 的 股 份 ; c) 對 價 值 的 提 述 乃 對 面 值 或 ( 就 可 轉 換 成 股 份 的 債 權 證 而 言 ) 該 等 債 權 證 應 付 的 款 項 的 提 述 倘 在 要 約 並 不 關 於 不 同 類 別 股 份 的 情 況 下, 承 讓 人 公 司 已 於 要 約 日 期 起 計 四 個 月 內 收 購 不 少 於 十 分 之 九 提 呈 收 購 的 股 份 價 值 ( 透 過 接 受 要 約 或 倘 股 份 於 認 可 股 票 市 場 上 市, 透 過 接 受 要 約 或 其 他 方 式 ), 則 承 讓 人 公 司 可 向 任 何 承 讓 人 公 司 未 曾 收 購 的 該 類 別 股 份 持 有 人 發 出 通 知, 表 明 其 有 意 收 購 該 等 股 份 倘 在 要 約 關 於 不 同 類 別 股 份 的 情 況 下, 承 讓 人 公 司 已 於 要 約 日 期 起 計 四 個 月 內 收 購 不 少 於 十 分 之 九 提 呈 收 購 的 任 何 類 別 股 份 價 值 ( 透 過 接 受 要 約 或 倘 股 份 於 認 可 股 票 市 場 上 市, 透 過 接 受 要 約 或 其 他 方 式 ), 則 承 讓 人 公 司 可 向 任 何 承 讓 人 公 司 未 曾 收 購 的 該 項 要 約 所 涉 及 的 任 何 股 份 持 有 人 發 出 通 知, 表 明 其 有 意 收 購 該 等 股 份 細 則 第 16.4 條 或 16.5 條 項 下 的 任 何 通 知 須 於 不 遲 於 要 約 日 期 起 計 五 個 月 內 發 出 ; 倘 向 任 何 股 份 持 有 人 發 出 有 關 通 知, 則 承 讓 人 公 司 須 根 據 細 則 第 16.7 條 的 規 定 並 按 要 約 條 款 有 權 及 有 責 任 獲 得 該 等 股 份 倘 根 據 本 章 程 細 則 向 任 何 股 份 持 有 人 發 出 通 知, 則 於 盧 森 堡 或 香 港 具 司 法 管 轄 權 的 法 院 可 按 持 有 人 於 發 出 通 知 日 期 起 計 兩 個 月 內 提 交 的 申 請, 下 令 承 讓 人 公 司 不 應 有 權 及 有 責 任 獲 得 股 份 或 列 明 與 要 約 條 款 不 同 的 收 購 條 款

20 16.8. 倘 要 約 就 此 為 股 份 持 有 人 提 供 選 擇 條 款, 則 本 章 程 細 則 項 下 的 任 何 通 知 須 載 列 選 項 的 詳 情 並 列 明 : a) 股 份 持 有 人 可 於 通 知 日 期 起 計 兩 個 月 內 向 承 讓 人 公 司 按 該 通 知 所 示 地 址 致 送 的 函 件 而 行 使 該 選 項 ; 及 b) 將 採 納 適 用 於 彼 未 能 行 使 上 述 選 項 的 條 款, 而 細 則 第 16.6 條 所 述 的 要 約 條 款 亦 須 按 而 釐 定 倘 要 約 令 本 公 司 的 股 份 持 有 人 可 取 得 承 讓 人 公 司 的 股 份 或 債 權 證, 但 給 予 選 擇 收 取 第 三 方 支 付 的 代 價, 則 : a) 細 則 第 16.6 條 所 述 的 要 約 條 款 不 應 包 括 該 項 選 擇, 除 非 承 讓 人 公 司 根 據 本 章 程 細 則 於 其 通 知 上 表 明 該 項 選 擇 則 另 作 別 論 ; 及 b) 如 承 讓 人 公 司 並 無 以 上 述 方 式 表 明, 可 在 其 認 為 適 當 的 情 況 下, 於 該 通 知 上 列 明 提 供 可 收 取 若 干 由 該 公 司 支 付 的 其 他 代 價 的 相 應 選 擇, 及 倘 承 讓 人 公 司 提 供 相 應 選 擇 而 股 份 持 有 人 於 通 知 日 期 起 計 兩 個 月 內 向 該 公 司 按 通 知 上 所 示 地 址 致 送 函 件 而 行 使 該 項 相 應 選 擇, 則 細 則 第 16.6 條 所 述 的 要 約 條 款 須 按 而 釐 定 就 此 段 而 言, 代 價 被 視 為 由 第 三 方 支 付 以 供 承 讓 人 公 司 動 用, 條 件 是 承 讓 人 公 司 須 將 該 代 價 用 作 要 約 項 下 的 代 價 倘 通 知 已 根 據 本 章 程 細 則 發 出 而 法 院 並 未 按 獲 發 通 知 的 人 士 提 交 的 申 請 下 達 相 反 指 令, 則 承 讓 人 公 司 須 於 發 出 通 知 日 期 起 計 兩 個 月 內 或 ( 倘 當 時 向 法 院 提 交 的 申 請 正 待 處 理 ) 於 處 理 申 請 後 : a) 向 本 公 司 送 呈 該 通 知 副 本 及 承 讓 人 公 司 委 任 的 任 何 人 士 代 獲 送 達 該 通 知 的 股 東 簽 立 的 轉 讓 文 據 ; 及 b) 向 本 公 司 支 付 或 轉 讓 代 表 承 讓 人 公 司 就 有 權 根 據 此 節 取 得 的 股 份 而 應 付 款 項 的 金 額 或 其 他 代 價, 而 本 公 司 須 就 此 登 記 承 讓 人 公 司 為 該 等 股 份 的 持 有 人 ; 惟 當 時 尚 未 發 出 股 息 單 的 任 何 股 份 均 毋 須 轉 讓 文 據 本 公 司 根 據 細 則 第 條 收 取 的 款 項 須 存 入 獨 立 銀 行 戶 口, 而 按 上 述 方 式 收 取 的 任 何 款 項 及 任 何 其 他 代 價 須 由 該 公 司 以 信 託 形 式 為 有 權 擁 有 已 分 別 接 獲 上 述 款 項 或 其 他 代 價 的 股 份 的 人 士 持 有 ; 惟 任 何 有 關 款 項 或 其 他 代 價 毋 須 支 付 或 發 放 予 任 何 聲 稱 有 權 擁 有 有 關 股 份 的 人 士, 除 非 該 名 人 士 提 供 該 等 股 份 的 股 票 或 其 股 份 擁 有 權 的 其 他 證 明, 或 代 替 有 關 股 票 或 其 他 證 明 的 獲 信 納 彌 償 則 另 作 別 論 倘 要 約 並 非 與 不 同 類 別 股 份 有 關 及 承 讓 人 公 司 在 不 遲 於 可 接 受 要 約 期 滿 前, 屬 於 不 少 於 本 公 司 所 有 股 份 價 值 十 分 之 九 或 ( 倘 要 約 與 某 一 類 別 股 份 有 關 ) 所 有 該 類 別 股 份 價 值 十 分 之 九 的 持 有 人, 則 尚 未 於 該 期 滿 前 接 受 要 約 的 任 何 股 份 持 有 人, 可 向 承 讓 人 公 司 發 出 函 件, 要 求 該 公 司 收 購 該 等 股 份 倘 要 約 與 不 同 類 別 股 份 有 關 及 承 讓 人 公 司 在 不 遲 於 可 接 受 要 約 期 滿 前, 屬 於 作 出 要 約 的 任 何 類 別 股 份 價 值 不 少 於 十 分 之 九 的 持 有 人, 則 尚 未 於 該 期 滿 前 接 受 要 約 的 任 何 該 類 別 股 份 持 有 人, 可 向 承 讓 人 公 司 發 出 函 件, 要 求 該 公 司 收 購 該 等 股 份

21 於 可 接 受 要 約 期 滿 起 計 一 個 月 內, 承 讓 人 公 司 須 向 根 據 本 章 程 細 則 享 有 權 利 的 人 士 發 出 書 面 通 知, 催 促 該 人 士 決 定 是 否 行 使 該 等 權 利, 惟 其 將 無 權 於 發 出 通 知 日 期 起 計 兩 個 月 後 行 使 該 等 權 利 倘 任 何 股 份 持 有 人 根 據 本 章 程 細 則 行 使 其 權 利, 則 承 讓 人 公 司 可 根 據 要 約 條 款 其 他 協 定 條 款 或 法 院 按 股 份 持 有 人 或 承 讓 人 公 司 的 申 請 而 認 為 適 合 下 令 的 條 款, 有 權 及 有 責 任 收 購 股 份 倘 要 約 為 向 股 份 持 有 人 提 供 選 擇 條 款 而 該 持 有 人 在 並 無 獲 承 讓 人 公 司 發 出 細 則 第 條 的 通 知 下, 要 求 承 讓 人 公 司 根 據 本 章 程 細 則 收 購 股 份, 則 除 非 有 關 規 定 指 明 行 使 該 項 選 擇, 否 則 該 項 規 定 將 不 會 生 效 倘 要 約 為 向 股 份 持 有 人 提 供 選 擇 條 款 而 承 讓 人 公 司 根 據 細 則 第 條 向 該 持 有 人 發 出 通 知, 則 該 通 知 須 載 列 選 項 的 詳 情 並 列 明 : a) 該 持 有 人 可 根 據 此 節 要 求 行 使 該 項 選 擇 ; 及 b) 如 彼 在 未 能 行 使 該 項 選 擇 的 情 況 下 提 出 有 關 要 求, 將 採 納 的 適 用 條 款, 而 細 則 第 條 所 述 的 要 約 條 款 亦 須 按 而 釐 定 倘 要 約 令 本 公 司 的 股 份 持 有 人 可 取 得 承 讓 人 公 司 的 股 份 或 債 權 證, 惟 給 予 附 帶 選 擇 收 取 第 三 方 支 付 的 代 價, 則 : a) 細 則 第 條 所 述 的 要 約 條 款 不 應 包 括 該 項 選 擇, 除 非 承 讓 人 公 司 根 據 細 則 第 條 於 通 知 上 表 明 該 項 選 擇 則 另 作 別 論 ; 及 b) 如 承 讓 人 公 司 並 無 以 上 述 方 式 表 明, 可 在 其 認 為 適 當 的 情 況 下 於 該 通 知 上 列 明 提 供 可 收 取 若 干 由 該 公 司 支 付 的 其 他 代 價 的 相 應 選 擇, 及 倘 承 讓 人 公 司 提 供 該 項 相 應 選 擇 而 股 份 持 有 人 按 此 節 下 要 求 行 使 該 項 相 應 選 擇, 則 細 則 第 條 所 述 的 要 約 條 款 須 按 而 釐 定 就 此 段 而 言, 代 價 被 視 為 由 第 三 方 支 付 以 供 承 讓 人 公 司 動 用, 條 件 是 承 讓 人 公 司 須 將 該 代 價 用 作 要 約 項 下 的 代 價 17. 購 回 股 份 如 本 公 司 提 出 一 項 全 面 收 購 以 購 買 其 所 有 股 份 或 其 某 一 類 別 的 所 有 股 份, 則 細 則 第 17 條 將 為 適 用, 惟 須 一 直 遵 守 盧 森 堡 公 司 法 倘 一 名 或 多 名 股 東 ( 相 關 股 東 ) 於 不 遲 於 就 批 准 作 出 建 議 收 購 而 召 開 大 會 的 通 知 發 出 日 期, 向 本 公 司 所 有 其 他 股 東 發 出 通 知, 指 出 相 關 股 東 不 會 交 出 其 持 有 的 任 何 股 份 以 供 本 公 司 購 買, 倘 於 收 購 日 期 起 計 四 個 月 期 間, 本 公 司 購 入 其 要 約 購 買 的 股 份 的 十 分 之 九 ( 由 相 關 股 東 持 有 的 股 份 除 外 ), 則 本 公 司 可 ( 受 細 則 第 17.3 條 及 17.4 條 規 限 ) 知 會 要 約 涉 及 的 任 何 ( 本 公 司 並 未 購 入 ) 的 股 份 的 持 有 人, 表 示 有 意 購 買 該 等 股 份 相 關 股 東 不 得 根 據 要 約 交 出 其 任 何 股 份 本 公 司 不 得 向 相 關 股 東 發 出 通 知, 表 示 有 意 購 買 相 關 股 東 持 有 的 任 何 股 份 倘 本 公 司 根 據 細 則 第 17.2 條 發 出 通 知, 則 其 須 於 不 遲 於 要 約 起 計 五 個 月 以 指 定 形 式 發 出 通 知 ; 並 可 有 權 及 有 責 任 根 據 要 約 條 款 購 買 該 等 股 份

22 17.6. 本 公 司 須 於 接 獲 : a) 股 票 ; b) 其 擁 有 權 的 充 分 證 明 ; 或 c) 遺 失 或 銷 毀 股 票 的 聲 明 連 同 適 當 彌 償 後, 向 其 根 據 細 則 第 17.2 條 發 出 通 知 的 任 何 持 有 人 支 付 要 約 購 買 股 份 的 款 項 倘 本 公 司 已 根 據 細 則 第 17.2 條 向 任 何 股 份 持 有 人 發 出 通 知, 則 股 份 持 有 人 可 在 發 出 通 知 日 期 起 計 兩 個 月 內 向 法 院 申 請 下 令 本 公 司 不 得 有 權 及 有 責 任 購 買 該 等 股 份 或 指 明 與 要 約 條 款 不 同 的 購 買 條 款 倘 要 約 為 向 股 份 持 有 人 提 供 選 擇 條 款, 則 購 回 公 司 須 於 其 根 據 細 則 第 17.2 條 發 出 的 任 何 通 知 中 載 列 選 項 的 詳 情, 以 及 : a) 股 份 持 有 人 可 於 通 知 日 期 起 計 兩 個 月 內 向 本 公 司 按 該 通 知 所 示 地 址 致 送 函 件 而 行 使 該 選 項 ; 及 b) 倘 彼 未 能 行 使 要 約 所 述 選 項 而 將 採 納 適 用 的 條 款 倘 本 公 司 已 根 據 細 則 第 17.2 條 發 出 通 知 而 法 院 並 未 下 達 相 反 指 令, 則 本 公 司 須 於 發 出 通 知 日 期 起 計 兩 個 月 內 或 ( 倘 當 時 向 法 院 提 交 的 申 請 正 待 處 理 ) 提 交 申 請 後, 註 銷 任 何 通 知 項 下 的 發 行 在 外 股 份, 並 以 信 託 形 式 為 有 權 擁 有 已 收 取 有 關 款 項 的 股 份 的 人 士, 將 其 購 買 應 付 的 款 項 存 入 獨 立 銀 行 賬 戶 聲 稱 有 權 在 細 則 第 17.9 條 所 述 賬 戶 內 收 取 任 何 款 項 的 人 士, 可 透 過 出 示 : a) 股 票 ; b) 其 擁 有 權 的 充 分 證 明 ; 或 c) 遺 失 或 銷 毀 股 票 的 聲 明 連 同 適 當 彌 償, 要 求 本 公 司 支 付 費 用 倘 於 不 遲 於 可 接 受 要 約 期 滿 前, a) 相 關 股 東 所 持 有 的 股 份 ; 及 b) 由 本 公 司 購 買 的 股 份 合 共 不 少 於 提 出 要 約 當 日 本 公 司 十 分 之 九 的 股 份 或 某 類 別 股 份 的 價 值 ( 視 乎 情 況 而 定 ), 則 任 何 要 約 相 關 股 份 的 持 有 人 ( 除 相 關 股 東 外 ) 可 向 本 公 司 發 出 函 件, 要 求 本 公 司 購 買 該 等 股 份 倘 股 東 根 據 細 則 第 條 行 使 其 權 利, 則 本 公 司 可 根 據 要 約 條 款 或 協 定 或 法 院 按 持 有 人 或 本 公 司 的 申 請 而 下 令 的 條 款, 有 權 及 有 責 任 購 買 股 份 於 可 接 受 要 約 期 滿 起 計 一 個 月 內, 本 公 司 須 向 根 據 本 章 程 細 則 享 有 權 利 的 人 士 發 出 通 知, 催 促 該 名 人 士 決 定 是 否 行 使 該 等 權 利, 惟 其 將 無 權 於 發 出 通 知 日 期 起 計 兩 個 月 後 行 使 該 等 權 利 倘 要 約 為 向 股 份 持 有 人 提 供 條 款 選 擇, 則 本 公 司 須 於 根 據 細 則 第 條 發 出 的 任 何 通 知 中 載 列 選 項 的 詳 情, 以 及 : a) 股 份 持 有 人 可 根 據 本 章 程 細 則 行 使 該 項 選 擇 以 作 出 要 求 ; 及 b) 如 彼 在 未 能 行 使 該 項 選 擇 的 情 況 下 提 出 有 關 要 求, 將 採 納 的 適 用 條 款, 而 細 則 第 條 所 述 的 要 約 條 款 亦 須 按 而 釐 定

23 18. 解 散 經 董 事 會 建 議, 本 公 司 可 隨 時 在 股 東 特 別 大 會 通 過 特 別 決 議 案 議 決 解 散 倘 本 公 司 解 散, 本 公 司 應 在 股 東 大 會 上 決 定 解 散 方 式, 並 委 派 一 名 或 多 名 清 盤 人, 負 責 變 賣 本 公 司 所 有 動 產 和 不 動 產, 並 清 償 其 負 債 解 散 所 得 的 淨 資 產, 用 於 償 還 負 債 後, 亦 應 扣 除 所 須 款 項, 以 退 還 已 繳 足 而 未 攤 銷 的 股 款 餘 款 應 按 比 例 分 配 予 全 部 股 份 19. 修 訂 組 織 章 程 細 則 本 公 司 可 隨 時 及 不 時 藉 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 特 別 決 議 案 更 改 或 修 訂 其 全 部 或 部 分 章 程 細 則 然 而, 僅 於 股 東 特 別 大 會 獲 全 體 股 東 及 債 券 持 有 人 ( 如 有 ) 一 致 通 過 的 情 況 下, 本 公 司 的 國 籍 方 可 改 變 及 其 股 東 的 承 擔 方 可 增 加 股 東 特 別 大 會 須 有 不 少 於 一 半 已 發 行 股 本 所 附 投 票 權 獲 代 表, 而 議 程 已 註 明 章 程 細 則 的 建 議 修 訂 及 ( 倘 適 用 ) 有 關 本 公 司 事 宜 或 形 式 的 內 容 的 情 況 下, 就 討 論 修 訂 本 章 程 細 則 的 議 事 方 為 有 效 倘 未 能 達 成 該 等 條 件 的 首 項 條 件, 則 第 二 次 股 東 特 別 大 會 須 以 該 等 章 程 細 則 訂 明 的 方 式 及 / 或 以 刊 發 通 知 的 方 式 在 盧 森 堡 大 公 國 政 府 公 報 及 兩 份 盧 森 堡 報 章 刊 登 兩 次 通 知 而 召 開, 每 次 刊 登 之 間 最 少 相 隔 十 五 個 曆 日, 且 須 於 股 東 特 別 大 會 日 期 之 前 十 五 個 曆 日 刊 登 該 開 會 通 知 須 再 次 登 載 議 程 並 列 明 上 次 會 議 的 日 期 及 結 果 第 二 次 股 東 特 別 大 會 不 論 獲 代 表 的 股 本 比 例 如 何, 只 要 兩 名 股 東 親 身 或 透 過 受 委 代 表 出 席 大 會, 其 議 事 均 為 有 效 最 新 章 程 細 則 的 全 文 須 送 呈 盧 森 堡 商 業 和 公 司 登 記 處 20. 盧 森 堡 法 例 的 適 用 範 圍 不 受 本 章 程 細 則 所 規 管 的 一 切 事 宜 須 根 據 盧 森 堡 公 司 法 而 決 定 現 有 的 章 程 細 則 以 英 文 書 寫 並 附 有 法 文 版 本 如 英 文 版 與 法 文 版 存 有 歧 義, 概 以 英 文 版 為 準