贵 州 红 星 发 展 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 一 现 场 会 议 议 程 时 间 :2016 年 4 月 29 日 ( 星 期 五 )14:00 地 点 : 山 东 省 青 岛 市 市 北 区 济 阳 路 8 号 青 岛 红 星 化 工 集 团

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1 贵 州 红 星 发 展 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 1

2 贵 州 红 星 发 展 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 一 现 场 会 议 议 程 时 间 :2016 年 4 月 29 日 ( 星 期 五 )14:00 地 点 : 山 东 省 青 岛 市 市 北 区 济 阳 路 8 号 青 岛 红 星 化 工 集 团 有 限 责 任 公 司 二 楼 会 议 室 主 持 人 : 郭 汉 光 董 事 长 时 间 议 程 13:30 股 东 登 记, 会 议 签 到 宣 布 开 始, 介 绍 股 东 和 股 东 代 表, 宣 读 股 东 出 席 统 计 结 果, 介 绍 参 会 人 员 一 宣 读 会 议 注 意 事 项 二 宣 读 介 绍 议 案 内 容, 审 议 议 案 14:00~16:00 三 推 选 计 票 人 监 票 人, 填 写 表 决 票, 投 票 四 宣 布 各 项 议 案 表 决 结 果 五 宣 读 股 东 大 会 决 议 六 律 师 宣 读 股 东 大 会 法 律 意 见 书 七 宣 布 会 议 结 束 参 会 相 关 人 员 签 署 股 东 大 会 会 议 记 录 决 议 等 相 关 文 件 二 网 络 投 票 网 络 投 票 系 统 : 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 网 络 投 票 起 止 时 间 : 自 2016 年 4 月 29 日 至 2016 年 4 月 29 日 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 2

3 目 录 议 案 一 : 公 司 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告... 4 议 案 二 : 公 司 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告... 5 议 案 三 : 公 司 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告... 8 议 案 四 : 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 和 摘 要 议 案 五 : 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 及 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 议 案 六 : 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 议 案 七 : 续 聘 公 司 2016 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 及 审 计 费 用 议 案 八 : 续 聘 公 司 2016 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 及 审 计 费 用 议 案 九 : 公 司 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 及 总 金 额 议 案 十 : 矿 石 价 格 确 认 书 (2016 年 度 ) 议 案 十 一 : 确 定 公 司 董 事 2015 年 度 报 酬 议 案 十 二 : 确 定 公 司 监 事 2015 年 度 报 酬 议 案 十 三 : 公 司 向 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 议 案 十 四 : 公 司 计 提 减 值 准 备 议 案 十 五 : 关 于 选 举 董 事 的 议 案

4 议 案 一 : 公 司 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 公 司 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议, 具 体 内 容 请 见 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 第 四 节 至 第 十 节 部 分, 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 和 摘 要 已 于 2016 年 3 月 31 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站, 摘 要 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 4

5 议 案 二 : 公 司 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 公 司 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 已 经 公 司 第 六 届 监 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 一 监 事 会 会 议 情 况 召 开 会 议 的 次 数 监 事 会 会 议 届 次 第 六 届 监 事 会 第 一 次 会 议 第 六 届 监 事 会 第 二 次 会 议 第 六 届 监 事 会 第 三 次 会 议 3 次 会 议 议 题 审 议 选 举 公 司 第 六 届 监 事 会 主 席 的 议 案 审 议 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 的 议 案, 发 表 书 面 审 核 意 见 审 议 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 的 议 案, 发 表 书 面 审 核 意 见 2015 年 度, 公 司 第 五 届 监 事 会 任 期 届 满, 根 据 相 关 规 定, 公 司 第 六 届 监 事 会 于 2015 年 5 月 换 届 成 立, 孟 繁 珍 当 选 公 司 第 六 届 监 事 会 主 席, 康 文 涛 为 监 事, 王 晓 刚 为 公 司 职 工 代 表 监 事 第 六 届 监 事 会 2015 年 共 召 开 了 3 次 会 议, 履 行 了 监 督 职 责, 审 议 了 相 关 议 案, 发 表 了 意 见 二 监 事 会 对 监 督 检 查 公 司 财 务 情 况 的 意 见 2015 年 度, 公 司 第 六 届 监 事 会 对 公 司 的 财 务 制 度 和 财 务 状 况 进 行 了 监 督 检 查 监 事 会 认 为 : 公 司 的 财 务 体 系 完 善 制 度 健 全, 公 司 依 据 企 业 会 计 准 则 和 公 司 会 计 制 度 等 有 关 规 定 编 制 的 2015 年 度 财 务 报 表 客 观 公 正 真 实 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 公 司 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 恰 当 的 审 计 报 告, 公 司 2015 年 度 财 务 情 况 不 存 在 重 大 舞 弊 和 缺 陷, 能 够 反 映 公 司 的 经 营 发 展 情 况 5

6 三 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 意 见 报 告 期 内, 公 司 第 六 届 监 事 通 过 参 加 公 司 股 东 大 会 列 席 公 司 董 事 会 和 对 公 司 进 行 督 导 检 查 等 方 式, 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 召 集 和 召 开 程 序 决 议 事 项 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 董 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 进 行 了 监 督 和 检 查 2015 年 度, 公 司 未 发 生 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 公 司 资 金 行 为, 未 发 生 对 公 司 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 的 事 项 公 司 第 六 届 监 事 会 认 为 : 公 司 依 法 经 营, 决 策 程 序 合 法 有 效, 公 司 内 部 控 制 制 度 健 全 完 善 股 东 大 会 董 事 会 会 议 的 召 集 召 开 和 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 董 事 会 能 够 落 实 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 高 级 管 理 人 员 认 真 贯 彻 执 行 董 事 会 决 议, 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 的 工 作 能 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 忠 实 勤 勉 地 履 行 其 职 责, 未 发 现 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 执 行 职 务 时 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的 行 为 四 监 事 会 对 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 的 审 阅 情 况 及 意 见 公 司 第 六 届 监 事 会 认 真 审 阅 了 董 事 会 根 据 内 部 控 制 规 范 实 施 体 系 要 求 编 制 的 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 并 查 阅 了 公 司 内 部 控 制 等 相 关 文 件, 认 为 : 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 并 得 到 有 效 执 行, 公 司 在 2015 年 度 能 够 紧 抓 采 购 管 理 销 售 物 流 管 理 项 目 建 设 和 评 价 管 理 资 金 风 险 管 理 人 力 资 源 管 理 成 本 与 费 用 控 制 管 理, 不 断 完 善 激 励 机 制, 公 司 管 理 水 平 和 防 范 风 险 能 力 得 到 了 提 升, 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 及 运 行 情 况, 公 司 内 部 控 制 运 作 良 好 五 监 事 会 对 公 司 对 外 担 保 情 况 的 意 见 经 查 阅 相 关 资 料, 并 与 公 司 2015 年 年 报 审 计 注 册 会 计 师 沟 通, 公 司 第 六 届 监 事 会 认 为 : 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 2015 年 度 未 发 生 对 外 担 保 事 项 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 及 控 股 ( 全 资 ) 子 公 司 累 计 对 外 担 保 余 额 为 人 民 币 万 元, 占 公 司 经 审 计 2015 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 资 产 的 12.22%, 全 部 为 公 司 对 参 股 6

7 ( 合 营 ) 子 公 司 贵 州 容 光 矿 业 有 限 责 任 公 司 和 参 股 ( 联 营 ) 子 公 司 青 岛 红 星 物 流 实 业 有 限 责 任 公 司 提 供 的 项 目 贷 款 担 保 公 司 无 逾 期 对 外 担 保, 未 发 生 担 保 事 项 违 约 行 为 六 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 意 见 公 司 第 六 届 监 事 会 对 公 司 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 进 行 了 监 督 和 核 查, 认 为 : 公 司 2015 年 度 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 决 策 程 序 合 法, 交 易 价 格 公 允, 公 司 与 关 联 方 发 生 的 同 类 日 常 关 联 交 易 事 项 未 发 生 重 大 违 约, 未 对 公 司 产 生 重 大 经 营 风 险, 未 对 公 司 独 立 性 产 生 重 大 影 响, 不 存 在 损 害 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 情 形 七 监 事 会 对 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 实 施 情 况 的 意 见 公 司 第 六 届 监 事 会 对 公 司 2015 年 度 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 的 实 施 情 况 进 行 了 认 真 检 查, 认 为 : 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 得 到 了 执 行 报 告 期 内, 公 司 在 定 期 报 告 编 制 利 润 分 配 等 归 属 内 幕 信 息 范 围 的 事 项 中, 能 按 照 有 关 规 定 落 实 执 行, 严 格 控 制 知 情 人 范 围, 未 出 现 内 幕 消 息 泄 露 和 内 幕 交 易 事 件, 未 发 生 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 内 幕 信 息 知 情 人 违 规 买 卖 公 司 股 票 的 情 况, 较 好 地 维 护 了 中 小 股 东 的 合 法 权 益 八 监 事 会 对 计 提 减 值 准 备 的 意 见 公 司 第 六 届 监 事 会 对 公 司 2015 年 度 计 提 减 值 准 备 进 行 了 充 分 的 了 解, 查 询 了 相 关 资 料 并 与 公 司 2015 年 年 报 审 计 注 册 会 计 师 公 司 管 理 层 进 行 了 充 分 沟 通, 认 为 : 公 司 本 次 计 提 减 值 准 备 基 于 各 项 资 产 的 实 际 情 况 确 认, 遵 照 企 业 会 计 准 则 和 公 司 会 计 政 策 相 关 规 定 执 行, 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 同 意 公 司 2015 年 度 计 提 资 产 减 值 准 备 2016 年, 公 司 第 六 届 监 事 会 将 继 续 勤 勉 地 履 行 监 事 会 各 项 职 责, 依 法 对 董 事 会 和 高 级 管 理 人 员 日 常 履 职 进 行 有 效 监 督, 积 极 列 席 股 东 大 会 董 事 会 会 议, 及 时 了 解 公 司 财 务 状 况, 知 悉 并 监 督 重 大 决 策 事 项 及 其 履 行 程 序 的 合 法 性 合 规 性, 进 一 步 提 升 公 司 规 范 运 作 水 平, 保 护 公 司 全 体 股 东 的 合 法 权 益 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 7

8 议 案 三 : 公 司 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 我 们 作 为 贵 州 红 星 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 公 司 ) 的 独 立 董 事, 根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 上 海 证 券 交 易 所 关 于 做 好 上 市 公 司 2015 年 年 度 报 告 披 露 工 作 的 通 知 贵 州 红 星 发 展 股 份 有 限 公 司 章 程 贵 州 红 星 发 展 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 制 度 等 规 定, 就 2015 年 度 履 行 职 责 的 情 况 进 行 总 结 和 说 明, 并 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 我 们 作 为 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事, 于 2015 年 5 月 开 始 正 式 履 行 独 立 董 事 职 责, 现 将 我 们 的 基 本 情 况 介 绍 一 下 : 李 子 军, 男, 汉 族,1971 年 出 生, 大 专 学 历, 汉 语 言 专 业, 高 级 经 济 师 1991 年 9 月 至 1998 年 10 月, 在 四 川 省 武 胜 县 从 事 教 师 工 作 ;1998 年 11 月 至 1999 年 11 月, 任 四 川 川 恒 化 工 有 限 责 任 公 司 二 分 厂 厂 长 ;1999 年 12 月 至 2002 年 8 月, 任 四 川 川 恒 化 工 有 限 责 任 公 司 三 分 厂 厂 长 ;2002 年 8 月 至 2005 年 9 月, 任 四 川 川 恒 ( 集 团 ) 贵 州 川 恒 化 工 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ;2005 年 9 月 至 2013 年 8 月, 任 四 川 川 恒 化 工 股 份 有 限 公 司 首 席 副 总 裁 贵 州 川 恒 化 工 有 限 责 任 公 司 董 事 长 ;2013 年 9 月 至 今, 任 四 川 川 恒 化 工 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 ;2013 年 5 月 至 今, 任 贵 州 省 磷 酸 盐 协 会 会 长 ;2015 年 3 月 至 今, 任 贵 州 省 化 工 协 会 代 理 理 事 长 张 再 鸿, 男, 苗 族,1967 年 10 月 出 生, 大 学 本 科 学 历, 财 务 会 计 专 业, 注 册 会 计 师, 中 国 注 册 会 计 师 协 会 首 批 资 深 会 员 1991 年 7 月 至 1993 年 10 月, 在 贵 州 省 林 东 矿 务 局 财 务 处 工 作 ;1993 年 10 月 至 2011 年 7 月, 历 任 贵 阳 会 计 8

9 师 事 务 所 项 目 经 理 部 门 经 理, 贵 州 黔 元 会 计 师 事 务 所 部 门 经 理 副 所 长, 天 一 会 计 师 事 务 所 贵 州 分 所 副 主 任 会 计 师 监 事 会 主 席, 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 贵 州 分 所 负 责 人 副 主 任 会 计 师 监 事, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 贵 州 分 所 副 主 任 会 计 师 ;2011 年 7 月 至 今, 任 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 伙 人 立 信 贵 州 分 所 管 理 合 伙 人 贵 州 立 信 工 程 造 价 咨 询 服 务 有 限 公 司 董 事 长 ;2014 年 5 月 至 今, 任 广 东 东 阳 光 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 现 任 贵 州 省 物 资 集 团 有 限 责 任 公 司 贵 阳 市 城 市 建 设 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 贵 阳 市 地 产 集 团 有 限 公 司 贵 州 双 龙 临 空 经 济 开 发 投 资 有 限 公 司 外 部 董 事 黄 伟, 男, 汉 族,1969 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 国 民 经 济 计 划 法 律 专 业, 房 地 产 经 济 师 1990 年 9 月 至 1991 年 7 月, 在 水 城 钢 铁 公 司 基 层 锻 炼 ;1991 年 9 月 至 1994 年 4 月, 任 贵 州 财 经 学 院 教 师 ;1994 年 9 月 至 2011 年 4 月, 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司, 先 后 担 任 策 划 员 策 划 部 经 理 交 易 部 经 理 房 地 产 交 易 公 司 副 总 经 理 经 贸 公 司 副 总 经 理 集 团 市 场 部 副 经 理 中 天 花 园 房 地 产 经 营 公 司 副 总 经 理 集 团 战 略 发 展 中 心 高 级 经 理, 集 团 营 销 总 部 副 总 经 理 兼 营 销 中 心 高 级 经 理 董 事 会 办 公 室 主 任 ;2011 年 4 月 至 2013 年 11 月, 保 利 贵 州 置 业 集 团, 任 总 经 理 助 理 ;2014 年 3 月 至 今, 赛 伯 乐 投 资 集 团, 任 投 资 总 监 ;2014 年 7 月 至 今, 任 北 京 英 特 利 锦 商 业 投 资 顾 问 有 限 公 司 董 事 我 们 作 为 独 立 董 事, 具 备 任 职 独 立 性, 取 得 了 独 立 董 事 资 格 证 书, 与 公 司 之 间 不 存 在 影 响 独 立 判 断 和 独 立 发 表 意 见 的 情 形 二 独 立 董 事 2015 年 度 履 职 概 况 1 出 席 董 事 会 会 议 情 况 姓 名 本 年 度 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 李 子 军 张 再 鸿 黄 伟 我 们 自 2015 年 5 月 正 式 履 职 以 来, 公 司 第 六 届 董 事 会 共 召 开 了 5 次 会 议, 我 们 均 亲 自 出 席 9

10 公 司 董 事 会 秘 书 处 在 董 事 会 会 议 召 开 10 日 前 将 会 议 通 知 和 相 关 会 议 资 料 发 给 我 们, 我 们 在 会 议 召 开 和 审 议 议 案 前 就 相 关 事 项 进 行 充 分 沟 通, 对 董 事 会 审 议 的 议 案, 能 够 认 真 独 立 审 阅, 对 需 要 事 前 认 可 人 员 选 任 业 绩 预 告 和 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 等 重 大 事 项 进 行 谨 慎 和 客 观 判 断, 发 表 明 确 的 独 立 意 见 2 出 席 股 东 大 会 会 议 情 况 我 们 履 职 后, 公 司 召 开 了 1 次 临 时 股 东 大 会 会 议, 我 们 均 亲 自 出 席 2015 年 度, 公 司 未 发 生 因 会 议 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 导 致 延 期 取 消 召 开 董 事 会 会 议 董 事 会 审 计 委 员 会 会 议 董 事 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 股 东 大 会 会 议 或 延 期 审 议 取 消 审 议 议 案 的 事 项, 未 发 生 会 议 议 案 被 否 决 的 情 形, 相 关 会 议 决 议 及 表 决 结 果 符 合 相 关 规 定, 信 息 披 露 及 时 公 平 透 明 3 现 场 考 察 与 交 流 报 告 期 内, 我 们 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察, 与 公 司 高 管 人 员 进 行 了 广 泛 和 深 入 交 流, 较 为 全 面 和 客 观 地 掌 握 了 公 司 2015 年 度 总 体 生 产 和 经 营 发 展 情 况, 并 就 企 业 运 营 情 况 重 大 事 项 保 持 了 及 时 的 通 讯 联 系, 对 公 司 管 理 规 范 治 理 和 经 营 发 展 提 出 了 适 当 建 议, 公 司 对 我 们 的 工 作 给 予 了 充 分 支 持 4 公 司 配 合 独 立 董 事 工 作 的 情 况 2015 年 度, 我 们 作 为 新 任 独 立 董 事, 为 了 更 快 地 了 解 公 司 主 营 业 务 和 生 产 经 营 的 实 际 情 况, 公 司 通 过 会 议 和 现 场 交 流 等 方 式 及 时 与 我 们 进 行 了 沟 通, 使 我 们 加 深 了 对 公 司 的 了 解, 为 我 们 更 好 地 开 展 工 作 打 下 了 基 础 同 时, 公 司 为 我 们 独 立 履 行 职 责 提 供 了 必 要 和 密 切 的 配 合 与 支 持, 公 司 高 管 和 董 事 会 秘 书 处 高 度 重 视 和 充 分 理 解 我 们 的 工 作, 大 家 共 同 推 进 公 司 治 理 和 管 理 水 平 的 提 升 : 一 是 认 真 执 行 工 作 流 程 规 定, 公 司 董 事 会 秘 书 处 和 公 司 高 管 人 员 根 据 需 要 将 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 的 议 案 及 时 全 面 地 提 供 相 关 资 料, 就 重 大 事 项 能 够 主 动 进 行 沟 通 ; 二 是 在 公 司 调 研 期 间, 公 司 能 够 认 真 积 极 地 配 合 我 们 开 展 各 项 工 作, 各 相 关 人 员 和 部 门 能 够 进 行 充 分 的 交 流 ; 三 是 公 司 组 织 我 们 与 审 计 机 构 注 册 会 计 师 就 年 度 报 告 审 计 资 产 减 值 准 备 等 重 大 问 题 进 行 多 次 交 流, 形 成 了 合 规 有 效 的 意 见 ; 四 是 公 司 能 够 及 时 配 合 我 们 参 加 上 海 证 券 交 易 所 组 织 的 资 格 培 训 10

11 三 独 立 董 事 2015 度 履 行 职 责 重 点 关 注 的 事 项 1 关 联 交 易 情 况 2015 年 度, 公 司 根 据 以 往 年 度 关 联 交 易 实 际 发 生 情 况, 合 理 谨 慎 全 面 地 预 计 了 当 年 度 发 生 的 关 联 交 易 事 项 和 金 额, 上 任 独 立 董 事 对 此 提 出 了 独 立 客 观 意 见 我 们 认 为 : 公 司 能 够 根 据 关 联 交 易 实 际 发 生 的 情 况 及 时 进 行 调 整 对 此, 我 们 履 职 后 对 公 司 日 常 关 联 交 易 事 项 发 生 情 况 进 行 了 解 和 监 督, 以 预 防 关 联 交 易 突 发 重 大 变 化 风 险 我 们 认 为, 公 司 在 报 告 期 内 能 够 根 据 年 初 预 计 发 生 情 况 实 施 当 年 度 的 关 联 交 易, 并 进 一 步 强 化 了 对 关 联 交 易 事 项 的 提 出 预 判 审 议 披 露 和 监 督 管 理 工 作, 对 关 联 方 应 收 账 款 回 收 加 大 了 管 控 力 度, 防 范 了 资 金 风 险 综 上, 我 们 认 为 公 司 2015 年 度 发 生 的 日 常 关 联 交 易 事 项 在 总 体 上 有 利 于 提 高 公 司 综 合 竞 争 力, 保 障 了 公 司 的 稳 定 经 营 2 对 外 担 保 及 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 我 们 通 过 调 阅 资 料 和 与 公 司 审 计 机 构 注 册 会 计 师 进 行 核 对, 对 公 司 2015 年 度 对 外 担 保 和 资 金 占 用 情 况 进 行 了 检 查, 具 体 如 下 : (1) 报 告 期 内, 公 司 及 控 股 子 公 司 未 发 生 ( 新 增 ) 向 其 他 方 提 供 担 保 事 项, 没 有 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 实 际 控 制 人 提 供 担 保 (2) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 及 控 股 ( 全 资 ) 子 公 司 累 计 对 外 担 保 余 额 为 人 民 币 万 元, 占 公 司 2015 年 度 经 审 计 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 资 产 的 12.22%, 全 部 为 公 司 对 参 股 ( 合 营 ) 子 公 司 贵 州 容 光 矿 业 有 限 责 任 公 司 和 参 股 ( 联 营 ) 子 公 司 青 岛 红 星 物 流 实 业 有 限 责 任 公 司 提 供 的 贷 款 担 保 (3) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 逾 期 对 外 担 保, 未 发 生 担 保 事 项 违 约 行 为 (4)2015 年 度, 公 司 未 发 生 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 公 司 资 金 行 为 3 高 管 选 任 及 董 事 和 高 管 人 员 报 酬 情 况 报 告 期 内, 公 司 组 建 了 新 任 董 事 会 聘 任 了 新 任 高 管 层 人 员, 公 司 第 六 届 董 11

12 事 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 事 前 对 候 选 人 进 行 了 客 观 全 面 的 了 解, 并 对 候 选 人 任 职 条 件 选 任 程 序 向 董 事 会 提 出 了 工 作 建 议 我 们 认 为 : 公 司 董 事 和 高 管 候 选 人 具 备 履 行 职 责 所 需 的 工 作 能 力 和 相 关 任 职 条 件, 不 存 在 限 制 性 情 形, 会 议 审 议 程 序 和 表 决 结 果 符 合 相 关 规 定, 有 助 于 提 高 公 司 董 事 会 运 作 水 平, 完 善 内 部 决 策 和 运 营 机 制, 提 升 公 司 竞 争 力 根 据 在 公 司 领 取 报 酬 的 董 事 和 高 管 人 员 2015 年 度 工 作 任 务 考 核 完 成 情 况 和 报 酬 的 分 配 政 策, 公 司 第 六 届 董 事 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 被 考 核 的 董 事 和 高 管 人 员 2015 年 的 报 酬 情 况 进 行 确 认, 同 意 其 2015 年 度 报 酬 所 包 含 事 项 及 明 细 金 额 和 报 酬 总 额, 并 提 请 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 4 业 绩 预 告 情 况 公 司 2015 年 1 月 30 日, 公 司 董 事 会 披 露 了 2014 年 度 业 绩 预 增 公 告,2016 年 1 月 30 日, 公 司 董 事 会 披 露 了 2015 年 度 业 绩 预 亏 公 告 公 司 业 绩 预 告 未 发 生 更 正 与 最 终 披 露 的 年 度 报 告 数 据 差 异 重 大 的 情 形 我 们 认 为 : 公 司 本 着 对 广 大 投 资 者 负 责 的 原 则, 严 格 遵 守 企 业 财 务 会 计 规 定, 及 时 公 平 审 慎 地 披 露 了 当 年 度 的 经 营 业 绩, 有 利 于 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 对 公 司 进 行 更 客 观 的 投 资 价 值 判 断, 防 范 发 生 内 幕 交 易 风 险 5 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 公 司 于 2015 年 11 月 30 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 续 聘 2015 年 度 财 务 报 表 审 计 机 构 及 审 计 费 用 和 公 司 续 聘 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 及 审 计 费 用 的 议 案, 决 定 续 聘 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 审 计 机 构, 聘 期 一 年, 审 计 费 用 为 人 民 币 50 万 元, 因 审 计 工 作 产 生 的 差 旅 费 由 公 司 承 担, 决 定 续 聘 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构, 聘 期 一 年, 审 计 费 用 为 人 民 币 25 万 元, 因 审 计 工 作 产 生 的 差 旅 费 由 公 司 承 担 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 更 换 会 计 师 事 务 所 的 情 形 6 现 金 分 红 情 况 公 司 于 2015 年 5 月 20 日 召 开 的 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 12

13 利 润 分 配 预 案 的 议 案 : 公 司 以 2014 年 末 总 股 本 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.26 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 红 利 万 元 ( 含 税 ), 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 一 年 度 公 司 派 发 的 现 金 红 利 占 当 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 30.09%, 公 司 连 续 第 三 年 向 全 体 股 东 派 发 现 金 红 利, 体 现 了 公 司 对 投 资 者 负 责 诚 信 的 态 度 公 司 于 2015 年 7 月 10 日 完 成 了 现 金 红 利 发 放 7 公 司 及 控 股 股 东 承 诺 履 行 情 况 公 司 控 股 股 东 青 岛 红 星 化 工 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 红 星 集 团 ) 在 2015 年 国 内 股 票 二 级 市 场 异 常 波 动 期 间 承 诺 自 2015 年 7 月 10 日 至 2015 年 12 月 31 日 期 间 不 减 持 所 持 公 司 股 票, 并 一 如 既 往 地 支 持 公 司 的 战 略 实 施 和 经 营 发 展 同 时, 红 星 集 团 将 择 机 投 入 不 少 于 人 民 币 600 万 元 资 金 通 过 合 规 方 式 增 持 公 司 股 份 2015 年 12 月 28 日 至 2015 年 12 月 29 日, 红 星 集 团 通 过 证 券 公 司 定 向 资 产 管 理 方 式 共 计 买 入 公 司 股 票 477,400 股, 约 占 公 司 总 股 本 0.16%, 增 持 平 均 价 格 约 元 / 股 ( 为 四 舍 五 入 价 格 ), 增 持 总 金 额 合 计 6,007,218 元, 完 成 了 前 述 增 持 承 诺 我 们 认 为 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 以 及 相 关 方 不 存 在 履 行 中 的 承 诺, 也 不 存 在 不 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 号 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 要 求 的 承 诺 和 超 期 未 履 行 的 承 诺 8 信 息 披 露 的 执 行 情 况 2015 年 度, 我 们 作 为 独 立 董 事, 认 真 履 行 对 公 司 信 息 披 露 工 作 的 监 督 职 责, 我 们 认 为 : 公 司 在 报 告 期 内 继 续 以 信 息 披 露 直 通 车 为 工 作 的 重 要 推 力, 更 加 严 格 地 执 行 信 息 的 形 成 报 告 沟 通 拟 定 整 理 审 议 披 露 和 保 密 管 理 规 定, 对 专 业 性 较 强 的 公 司 业 务 情 况 进 行 细 化 和 全 面 披 露, 在 信 息 披 露 政 策 允 许 的 情 况 下, 进 行 主 动 细 致 的 信 息 披 露, 及 时 通 过 上 证 e 互 动 与 投 资 者 留 言, 主 动 召 开 投 资 者 说 明 会, 回 答 投 资 者 关 心 的 各 类 问 题 9 内 部 控 制 的 执 行 情 况 2015 年 度, 我 们 对 公 司 开 展 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作 进 行 了 持 续 监 督, 认 为 : 13

14 公 司 在 2015 年 度 能 够 根 据 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 和 贵 州 证 监 局 要 求, 强 化 了 安 全 与 环 保 控 制 成 本 与 费 用 控 制 技 术 创 新 控 制 销 售 管 理 控 制 集 中 采 购 控 制 激 励 机 制 控 制 等 环 节, 实 施 了 制 度 化 流 程 化 留 痕 化 和 监 督 化 的 工 作 同 时, 公 司 根 据 贵 州 证 监 局 贵 州 辖 区 上 市 公 司 规 范 运 作 评 价 办 法 的 要 求, 结 合 公 司 实 际 修 订 内 部 管 理 制 度, 健 全 和 完 善 了 各 类 支 撑 资 料 报 告 期 内, 公 司 连 续 第 二 年 荣 获 贵 州 辖 区 上 市 公 司 规 范 运 作 A 类 评 价, 说 明 了 公 司 规 范 运 作 水 平 正 在 不 断 提 升 公 司 对 内 部 控 制 工 作 开 展 了 自 我 评 价, 出 具 了 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 审 计 机 构 对 公 司 财 务 报 告 内 部 控 制 情 况 进 行 了 独 立 审 计, 并 出 具 了 标 准 的 审 计 报 告 10 董 事 会 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 2015 年 度, 公 司 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 共 召 开 2 次 会 议, 独 立 董 事 成 员 均 亲 自 出 席, 会 议 对 定 期 财 务 报 告 审 计 机 构 的 续 聘 等 事 项 进 行 了 事 前 审 议, 对 年 度 审 计 工 作 与 审 计 机 构 人 员 进 行 了 通 讯 和 见 面 沟 通, 形 成 了 工 作 报 告 2015 年 度, 公 司 第 六 届 董 事 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 董 事 和 高 管 人 员 选 任 经 营 绩 效 考 核 董 事 和 高 管 人 员 的 报 酬 确 认 等 工 作 继 续 履 行 相 应 的 审 议 程 序, 以 规 范 公 开 有 效 的 工 作 理 念 和 工 作 方 法 防 范 重 大 风 险, 确 保 年 度 经 营 目 标 和 发 展 战 略 的 实 现 我 们 作 为 公 司 第 六 届 董 事 会 专 门 委 员 会 成 员, 能 够 对 相 关 会 议 的 准 备 召 开 表 决 等 工 作 进 行 监 督, 董 事 会 专 门 委 员 会 对 相 关 议 案 的 事 前 把 关 和 提 供 专 业 性 支 撑 发 挥 了 积 极 作 用 11 关 于 计 提 减 值 准 备 的 独 立 意 见 我 们 对 公 司 2015 年 底 计 提 减 值 准 备 情 况 进 行 认 真 查 阅, 与 审 计 机 构 注 册 会 计 师 进 行 充 分 沟 通, 与 公 司 高 管 进 行 交 流, 认 为 : 公 司 计 提 各 项 减 值 准 备 的 依 据 客 观 充 分, 坚 持 了 稳 健 和 负 责 任 的 会 计 处 理 原 则, 表 决 程 序 合 法, 能 够 更 准 确 反 映 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 状 况 和 经 营 情 况, 未 发 现 存 在 损 害 公 司 股 东 及 中 小 投 资 者 利 益 的 情 形 我 们 同 意 公 司 2015 年 度 计 提 减 值 准 备 14

15 四 总 体 评 价 和 建 议 2015 年, 全 球 经 济 仍 然 较 为 脆 弱, 人 工 成 本 仍 在 攀 升, 融 资 难 度 日 益 加 大, 生 产 要 素 价 格 上 涨, 安 全 和 环 保 责 任 更 趋 严 格 在 此 环 境 下, 公 司 新 一 届 董 事 会 和 高 管 人 员 能 够 准 确 分 析 企 业 自 身 情 况, 找 准 应 对 措 施, 提 出 有 效 管 理 办 法, 使 主 营 产 业 总 体 上 实 现 了 稳 定 发 展, 并 为 正 在 推 进 的 转 型 升 级 打 好 了 基 础! 同 时, 我 们 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 希 望 公 司 坚 定 信 心, 继 续 通 过 管 理 升 级 和 不 断 的 技 术 创 新 巩 固 和 提 升 主 营 产 业 的 竞 争 力 和 盈 利 水 平, 抓 好 新 兴 产 业 带 来 的 机 遇, 实 现 向 高 精 尖 强 的 转 型 发 展! 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 独 立 董 事 : 李 子 军, 张 再 鸿, 黄 伟 15

16 议 案 四 : 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 和 摘 要 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 和 摘 要 已 于 2016 年 3 月 31 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站, 摘 要 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 16

17 议 案 五 : 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 及 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 一 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 ( 一 ) 主 要 产 品 产 量 指 标 完 成 情 况 ( 单 位 : 吨 ) 产 品 品 种 2015 年 实 际 产 量 2015 年 预 算 产 量 预 算 完 成 比 例 (%) 碳 酸 钡 244, , 碳 酸 锶 26,473 22, 电 解 二 氧 化 锰 23,838 21, 硫 酸 钡 39,014 30, 高 纯 碳 酸 钡 高 纯 氯 化 钡 3,198 4, 硝 酸 锶 8,906 6, 高 纯 碳 酸 锶 高 纯 硫 酸 锰 4,149 3, 硫 磺 32,678 40, 硫 脲 ( 含 精 制 高 纯 品 ) 3,136 3, ( 二 ) 各 项 主 要 财 务 指 标 完 成 情 况 单 位 : 元 科 目 2015 年 2014 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 营 业 收 入 1,042,599, ,092,783, 利 润 总 额 -183,909, ,593, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -190,391, ,164, 每 股 收 益

18 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 114,675, ,463, 总 资 产 1,607,833, ,804,682, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 1,025,334, ,222,170, 每 股 净 资 产 ( 三 ) 本 期 业 绩 亏 损 的 主 要 原 因 1 公 司 投 资 的 贵 州 容 光 矿 业 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 容 光 矿 业 ) 自 2015 年 第 四 季 度 以 来, 综 合 考 虑 煤 炭 市 场 需 求 量 煤 炭 销 售 价 格 产 量 及 综 合 成 本 等 因 素, 逐 步 减 产 并 暂 时 性 停 产 对 此, 公 司 本 着 谨 慎 性 原 则, 对 容 光 矿 业 的 长 期 应 收 账 款 补 充 确 认 投 资 损 失 125,531, 元, 从 而 对 公 司 2015 年 度 业 绩 产 生 了 重 大 不 利 影 响 公 司 正 与 相 关 方 积 极 协 商 容 光 矿 业 的 发 展 问 题 和 回 收 借 款 事 宜, 尽 全 力 降 低 投 资 损 失 年 度, 公 司 主 营 业 务 仍 面 临 着 总 体 产 能 压 力 大 和 价 格 竞 争 较 激 烈 的 行 业 格 局, 部 分 新 产 品 虽 销 售 收 入 实 现 了 较 大 增 幅, 但 盈 利 能 力 对 整 体 业 绩 的 贡 献 仍 较 小 同 时, 公 司 面 临 着 日 趋 严 格 的 安 全 环 保 监 管 要 求 和 更 大 的 投 入 压 力, 人 力 资 源 成 本 居 高 不 下, 导 致 主 营 产 业 经 营 利 润 同 比 降 低 3 公 司 对 2015 年 度 计 提 坏 账 准 备 万 元, 包 括 母 公 司 及 控 股 子 公 司 重 庆 大 足 红 蝶 锶 业 有 限 公 司 应 收 河 南 安 飞 电 子 玻 璃 有 限 公 司 货 款 共 计 14,480, 元, 上 述 欠 款 账 龄 超 过 6 年, 该 欠 款 人 已 进 入 破 产 程 序, 在 合 并 报 表 中 体 现 资 产 减 值 损 失 增 加 万 元 ; 还 有 一 部 分 按 照 公 司 正 常 坏 账 政 策 分 析 计 提 的 坏 账 准 备, 在 合 并 报 表 中 体 现 资 产 减 值 损 失 增 加 万 元 4 报 告 期 内, 公 司 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 原 则 计 量, 对 账 面 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 存 货 按 差 额 计 提 了 跌 价 准 备 万 元 5 公 司 对 腐 蚀 严 重 无 法 再 利 用 的 固 定 资 产 计 提 减 值 准 备 万 元 ( 四 ) 影 响 利 润 增 减 的 主 要 因 素 分 析 报 告 期 内 公 司 利 润 总 额 同 比 下 降 %, 减 少 额 为 22,750 万 元 影 响 利 润 变 动 的 主 要 因 素 有 : 产 品 销 量 下 降 影 响 利 润 -8.76%, 主 要 是 由 于 碳 18

19 酸 钡 硫 磺 锰 矿 粉 高 纯 硫 脲 销 量 下 降 所 致 ; 产 品 销 售 价 格 下 降 影 响 利 润 %, 主 要 是 由 于 碳 酸 钡 碳 酸 锶 电 解 二 氧 化 锰 高 纯 硫 酸 锰 硫 酸 钡 普 通 硫 脲 产 品 销 售 价 格 下 降 所 致 ; 成 本 下 降 影 响 利 润 6.62%, 主 要 是 由 于 碳 酸 锶 硫 酸 钡 及 电 解 二 氧 化 锰 成 本 下 降 所 致 ; 另 外, 因 销 售 费 用 下 降 影 响 利 润 6.56%, 主 要 是 由 于 报 告 期 产 品 运 输 费 用 降 低 所 致 ; 因 管 理 费 用 增 加 影 响 利 润 -9.66%, 主 要 是 由 于 公 司 折 旧 研 发 费 用 和 子 公 司 员 工 安 置 费 停 工 损 失 土 地 使 用 税 增 加 所 致 ; 因 资 产 减 值 损 失 本 期 计 提 增 加 影 响 利 润 %, 主 要 是 由 于 公 司 根 据 相 关 会 计 政 策 规 定 计 提 存 货 跌 价 准 备 及 固 定 资 产 减 值 准 备 增 加 所 致 ; 因 投 资 收 益 变 动 影 响 利 润 %, 主 要 是 由 于 报 告 期 内 公 司 确 认 了 对 合 营 子 公 司 贵 州 容 光 矿 业 有 限 责 任 公 司 超 额 亏 损 所 致 ; 因 营 业 外 收 支 变 动 影 响 利 润 -7.68%, 主 要 是 由 于 报 告 期 内 营 业 外 收 入 同 比 减 少 所 致 ; 因 财 务 费 用 税 金 等 其 他 因 素 综 合 影 响 利 润 -0.25% ( 五 )2015 年 度 财 务 报 告 审 计 情 况 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 已 经 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 六 ) 股 权 结 构 变 动 情 况 至 报 告 期 末, 公 司 总 股 本 为 万 股, 全 部 为 无 限 售 条 件 流 通 股, 公 司 股 份 总 数 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化, 控 股 股 东 为 青 岛 红 星 化 工 集 团 有 限 责 任 公 司, 持 股 比 例 为 36.08%, 同 比 减 少 1.36 个 百 分 点, 其 中 减 持 4,430,064 股, 增 持 477,400 股, 净 减 持 3,952,664 股 报 告 期 内, 公 司 没 有 因 送 股 配 股 债 转 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 股 本 结 构 股 票 面 值 发 生 变 动 的 情 形 二 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 ( 一 ) 主 要 产 品 产 量 预 算 ( 单 位 : 吨 ) 产 品 品 种 2016 年 预 算 产 量 2015 年 实 际 产 量 同 比 增 减 (%) 碳 酸 钡 265, , 碳 酸 锶 21,000 26,

20 电 解 二 氧 化 锰 25,700 23, 硫 酸 钡 48,870 39, 高 纯 碳 酸 钡 高 纯 氯 化 钡 3,500 3, 硝 酸 锶 6,000 8, 高 纯 碳 酸 锶 高 纯 硫 酸 锰 16,500 4, 硫 磺 31,900 32, 硫 脲 ( 含 精 制 高 纯 品 ) 4,184 3, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 预 算 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 2016 年 预 算 2015 年 实 际 同 比 增 减 (%) 营 业 总 收 入 119, , 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 合 计 22,163 22, 利 润 总 额 6,268-18,391 - 净 利 润 5,357-19,039 - 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 20

21 议 案 六 : 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 1 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 经 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2015 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 -101,582, 元, 根 据 公 司 章 程 规 定, 按 10% 计 提 法 定 公 积 金 0 元, 结 转 2014 年 底 未 分 配 利 润 344,245, 元,2015 年 度 可 供 分 配 利 润 为 235,091, 元 2015 年 度 公 司 合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -190,391, 元, 结 转 后 期 末 可 供 分 配 利 润 255,326, 元 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 不 进 行 利 润 分 配, 不 进 行 现 金 分 红 公 司 2015 年 度 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2 公 司 2015 年 度 拟 不 进 行 现 金 分 红 的 原 因 2015 年 度, 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -190,391, 元, 每 股 收 益 元, 影 响 公 司 2015 年 度 经 营 业 绩 的 因 素 分 析 已 分 别 在 2015 年 度 业 绩 预 亏 公 告 ( 临 ) 公 司 2015 年 年 度 报 告 中 进 行 了 说 明 公 司 及 主 要 子 公 司 近 年 现 金 流 压 力 较 重, 用 于 公 司 日 常 正 常 生 产 经 营 流 转 的 银 行 贷 款 金 额 逐 年 增 加, 销 售 产 品 回 款 绝 大 部 以 银 行 承 兑 汇 票 为 主, 员 工 报 酬 税 款 等 支 出 只 能 用 现 金 支 付 同 时, 公 司 为 加 快 结 构 调 整 和 转 型 升 级, 仍 需 投 入 资 金 开 发 新 产 品, 对 生 产 系 统 进 行 技 术 改 造 和 设 备 升 级 根 据 公 司 章 程 第 一 百 五 十 五 条 ( 四 ) 现 金 分 红 的 条 件 : 公 司 拟 实 施 现 金 分 红 具 体 方 案 时 应 符 合 本 章 程 本 条 ( 一 ) 款 规 定, 并 应 同 时 满 足 以 下 条 件 :1 公 司 当 年 实 现 盈 利, 可 供 分 配 利 润 为 正 ; 综 上 所 述, 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 近 年 经 营 和 资 金 流 转 压 力 日 趋 加 大, 资 产 21

22 负 债 率 也 在 逐 年 攀 升 同 时, 公 司 仍 在 推 进 企 业 转 型 发 展 战 略, 需 要 一 定 的 资 金 支 出 公 司 2015 年 度 业 绩 亏 损, 也 无 法 满 足 现 金 分 红 的 条 件 对 此, 公 司 从 整 体 和 长 远 利 益 出 发,2015 年 度 拟 不 进 行 利 润 分 配, 不 进 行 现 金 分 红 3 公 司 留 存 未 分 配 利 润 的 用 途 及 使 用 计 划 公 司 2015 年 底 留 存 未 分 配 利 润 将 用 于 公 司 的 日 常 生 产 经 营 和 主 营 业 务 向 高 精 尖 强 转 型 升 级 支 出 4 公 司 利 润 分 配 政 策 未 发 生 调 整, 公 司 将 于 2015 年 年 度 报 告 披 露 之 后 2015 年 度 股 东 大 会 股 权 登 记 日 之 前, 通 过 网 络 说 明 会 等 有 效 方 式 就 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 进 行 说 明 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 将 按 照 参 与 表 决 的 A 股 股 东 的 持 股 比 例 分 段 披 露 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 表 决 结 果 5 独 立 董 事 对 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : 公 司 近 年 在 盈 利 的 前 提 下 连 续 进 行 较 高 比 例 的 现 金 分 红, 体 现 了 公 司 回 报 股 东 的 意 识 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 是 基 于 公 司 目 前 经 营 情 况 及 未 来 发 展 战 略 的 需 要 做 出 的 客 观 预 案, 综 合 考 虑 了 确 保 公 司 稳 定 运 营 和 长 期 经 营 发 展 的 实 际 要 求, 不 存 在 损 害 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 因 此, 我 们 同 意 公 司 董 事 会 拟 定 的 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 并 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 : 李 子 军, 张 再 鸿, 黄 伟 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 22

23 议 案 七 : 续 聘 公 司 2016 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 及 审 计 费 用 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2015 年 度 的 审 计 工 作 由 吕 建 幕 担 任 负 责 人, 小 组 成 员 约 为 15 人, 共 分 为 2 个 小 组 分 别 进 行 现 场 审 计 签 字 注 册 会 计 师 和 复 核 人 员 能 够 谨 慎 客 观 执 行 审 计 工 作 程 序, 与 公 司 及 公 司 管 理 层 不 存 在 关 联 关 系, 与 公 司 不 存 在 利 益 关 系, 保 持 了 实 质 和 形 式 上 的 双 重 独 立, 遵 守 了 职 业 道 德 基 本 原 则 中 关 于 独 立 性 的 要 求 审 计 过 程 中, 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 与 公 司 经 理 层 进 行 了 沟 通, 并 对 公 司 的 业 务 发 展 及 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 进 行 了 测 试, 执 行 了 盘 点 询 证 抽 查 会 计 记 录 分 析 性 复 核 等 程 序, 并 查 阅 了 公 司 的 董 事 会 股 东 大 会 会 议 记 录 等 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 认 为 : 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 在 执 行 公 司 2015 年 度 审 计 工 作 的 过 程 中, 能 够 认 真 独 立 地 实 施 审 计 工 作, 严 格 执 行 审 计 工 作 计 划, 与 公 司 经 理 层 董 事 会 审 计 委 员 会 独 立 董 事 监 管 机 构 进 行 了 必 要 和 客 观 的 沟 通, 出 具 的 审 计 报 告 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 的 经 营 情 况 和 内 部 控 制 情 况 经 公 司 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 和 提 请, 公 司 董 事 会 基 于 对 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 从 事 公 司 2015 年 度 审 计 工 作 的 情 况 判 断, 同 意 继 续 聘 任 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2016 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构, 审 计 费 用 为 人 民 币 50 万 元, 因 审 计 工 作 产 生 的 差 旅 费 由 公 司 承 担 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 23

24 议 案 八 : 续 聘 公 司 2016 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 及 审 计 费 用 的 议 案 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 经 公 司 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 和 提 请, 公 司 董 事 会 基 于 对 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 从 事 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 审 计 工 作 的 情 况 判 断, 同 意 继 续 聘 任 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2016 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构, 审 计 费 用 为 人 民 币 25 万 元, 因 审 计 工 作 产 生 的 差 旅 费 由 公 司 承 担 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 24

25 议 案 九 : 公 司 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 及 总 金 额 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 一 日 常 关 联 交 易 基 本 情 况 ( 一 ) 日 常 关 联 交 易 履 行 的 审 议 程 序 公 司 于 2016 年 3 月 29 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 及 总 金 额 的 议 案, 公 司 2 名 关 联 董 事 回 避 表 决, 也 未 代 理 其 他 董 事 出 席 会 议 和 表 决, 独 立 董 事 未 委 托 非 独 立 董 事 出 席 会 议 和 表 决,7 名 非 关 联 董 事 进 行 表 决, 全 部 同 意, 公 司 独 立 董 事 事 前 同 意 将 该 议 案 提 交 公 司 本 次 董 事 会 会 议 审 议, 并 对 该 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见, 该 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 关 联 股 东 将 回 避 表 决 ( 二 ) 前 次 日 常 关 联 交 易 的 预 计 和 执 行 情 况 单 位 : 万 元 关 联 交 易 类 别 关 联 人 2015 年 度 预 计 金 额 2015 年 度 实 际 发 生 金 额 预 计 金 额 与 实 际 发 生 金 额 差 异 较 大 的 原 因 向 关 联 人 购 买 原 材 料 向 关 联 人 购 买 燃 料 和 动 力 镇 宁 县 红 蝶 实 业 有 限 责 任 公 司 小 计 镇 宁 县 红 蝶 实 业 有 限 责 任 公 司 小 计 年 度, 母 公 司 及 子 公 司 贵 州 红 星 发 展 大 龙 锰 业 有 限 责 任 公 司 从 整 体 效 益 优 化 的 角 度 出 发, 根 据 碳 酸 钡 市 场 的 供 需 环 境, 适 时 增 加 了 重 晶 石 的 采 购 量, 导 致 实 际 发 生 金 额 较 预 计 金 额 增 加 2015 年 度, 母 公 司 根 据 煤 炭 市 场 供 需 环 境 和 煤 炭 市 场 价 格 情 况, 自 主 采 购 了 各 类 煤 炭 25

26 青 岛 东 风 化 工 有 限 公 司 青 岛 红 星 化 工 集 团 自 力 实 业 公 司 向 关 联 人 购 买 产 品 湖 北 谷 城 新 和 有 限 公 司 0 58 青 岛 红 星 化 工 厂 0 2 小 计 青 岛 红 星 化 工 厂 青 岛 东 风 化 工 有 限 公 司 向 关 联 人 销 售 产 品 青 岛 红 星 化 工 集 团 自 力 实 业 公 司 湖 北 谷 城 新 和 有 限 公 司 接 受 关 联 人 提 供 的 劳 务 青 岛 红 蝶 新 材 料 有 限 公 司 小 计 青 岛 红 星 化 工 集 团 有 限 责 任 公 司 镇 宁 县 红 蝶 实 业 有 限 责 任 公 司 青 岛 红 星 化 工 厂 镇 宁 县 红 蝶 实 业 有 限 责 任 公 司 小 计 因 青 岛 东 风 化 工 有 限 公 司 搬 迁 整 合 至 青 岛 红 蝶 新 材 料 有 限 公 司, 从 而 青 岛 红 蝶 新 材 料 有 限 公 司 增 加 了 碳 酸 钡 采 购 量 青 岛 红 星 化 工 集 团 有 限 责 任 公 司 租 用 资 产 青 岛 红 星 化 工 厂 小 计 合 计

27 ( 三 ) 本 次 日 常 关 联 交 易 预 计 金 额 和 类 别 关 联 交 易 类 别 向 关 联 人 购 买 原 材 料 向 关 联 人 购 买 产 品 关 联 人 镇 宁 县 红 蝶 实 业 有 限 责 任 公 司 本 次 预 计 金 额 本 年 年 初 至 披 露 日 与 关 联 人 累 计 已 发 生 的 交 易 金 额 上 年 实 际 发 生 金 额 占 同 类 业 务 比 例 (%) 小 计 青 岛 东 风 化 工 有 限 公 司 青 岛 红 星 化 工 集 团 自 力 实 业 公 司 湖 北 谷 城 新 和 有 限 公 司 单 位 : 万 元 本 次 预 计 金 额 与 上 年 实 际 发 生 金 额 差 异 较 大 的 原 因 因 青 岛 东 风 化 工 有 限 公 司 与 青 岛 红 星 化 工 集 团 自 力 实 业 公 司 搬 迁 整 合 至 青 岛 红 蝶 新 材 料 有 限 公 司, 从 而 将 减 少 从 该 两 个 关 联 企 业 采 购 金 额 青 岛 红 星 化 工 厂 向 关 联 人 销 售 产 品 小 计 青 岛 红 星 化 工 厂 青 岛 东 风 化 工 有 限 公 司 青 岛 红 星 化 工 集 团 自 力 实 业 公 司 青 岛 红 蝶 新 材 料 有 限 公 司 因 青 岛 红 星 化 工 厂 青 岛 东 风 化 工 有 限 公 司 青 岛 红 星 化 工 集 团 自 力 实 业 公 司 搬 迁 整 合 至 青 岛 红 蝶 新 材 料 有 限 公 司, 从 而 增 加 了 对 青 岛 红 蝶 新 材 料 有 限 公 司 的 产 品 销 售 量 湖 北 谷 城 新 和 有 限 公 司 小 计

28 接 受 关 联 人 提 供 的 劳 务 青 岛 红 星 化 工 集 团 有 限 责 任 公 司 镇 宁 县 红 蝶 实 业 有 限 责 任 公 司 青 岛 红 星 化 工 厂 镇 宁 县 红 蝶 实 业 有 限 责 任 公 司 租 用 资 产 其 他 小 计 青 岛 红 星 化 工 集 团 有 限 责 任 公 司 青 岛 红 星 化 工 厂 小 计 青 岛 红 星 化 工 集 团 有 限 责 任 公 司 小 计 合 计 母 公 司 向 青 岛 红 星 化 工 集 团 有 限 责 任 公 司 过 户 销 售 车 辆 二 关 联 方 介 绍 和 关 联 关 系 ( 一 ) 关 联 方 的 基 本 情 况 1 青 岛 红 星 化 工 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 红 星 集 团 ) 成 立 日 期 :1998 年 6 月 19 日, 企 业 性 质 : 国 有 独 资, 法 定 代 表 人 : 郭 汉 光, 注 册 资 本 :11,557 万 元, 经 营 范 围 : 国 有 资 产 受 托 运 营, 住 所 : 青 岛 市 市 北 区 济 阳 路 8 号 截 至 2015 年 12 月 31 日, 红 星 集 团 持 有 公 司 36.08% 股 权, 为 公 司 的 控 股 股 东 红 星 集 团 ( 母 公 司 )2015 年 度 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 : 总 资 产 934,147, 元 净 资 产 886,658, 元 主 营 业 务 收 入 972, 元 净 利 润 8,851, 元 2 青 岛 红 星 化 工 厂 ( 下 称 红 星 化 工 厂 ) 成 立 日 期 :1959 年 1 月 1 日, 企 业 性 质 : 全 民 所 有 制, 法 定 代 表 人 : 刘 志 28

29 龙, 注 册 资 本 :3,872 万 元, 主 营 业 务 : 制 造 : 硝 酸 钡, 化 工 原 料, 机 械 设 备 租 赁, 机 械 加 工, 设 备 制 造 安 装, 电 器 安 装, 自 有 房 屋 租 赁, 装 卸 服 务, 国 内 劳 务 派 遣, 住 所 : 青 岛 市 李 沧 区 四 流 北 路 43 号 红 星 集 团 持 有 红 星 化 工 厂 100% 股 权 2015 年 度 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 : 总 资 产 182,959, 元 净 资 产 -37,337, 元 主 营 业 务 收 入 43,667, 元 净 利 润 -474, 元 3 青 岛 东 风 化 工 有 限 公 司 ( 下 称 东 风 化 工 ) 成 立 日 期 :1998 年 9 月 9 日, 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ), 法 定 代 表 人 : 刘 志 龙, 注 册 资 本 :505 万 元, 经 营 范 围 : 生 产 : 干 混 悬 剂 原 料 药 {( 硫 酸 钡 I 型 ) ( 硫 酸 钡 II 型 )} 化 工 产 品 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 制 造 销 售, 住 所 : 山 东 省 青 岛 市 四 方 区 开 封 路 23 号 红 星 集 团 持 有 东 风 化 工 100% 股 权 2015 年 度 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 : 总 资 产 192,830, 元 净 资 产 58,685, 元 主 营 业 务 收 入 69,211, 元 净 利 润 3,992, 元 4 青 岛 红 星 化 工 集 团 自 力 实 业 公 司 ( 下 称 红 星 自 力 ) 成 立 日 期 :1989 年 11 月 12 日, 企 业 性 质 : 集 体 企 业, 法 定 代 表 人 : 刘 志 龙, 注 册 资 本 :50 万 元, 经 营 范 围 : 一 水 氢 氧 化 钡 八 水 氢 氧 化 钡 氯 化 钡 塑 料 稳 定 剂 针 织 机 油 制 造 ; 水 性 涂 料 及 助 剂 加 工 ; 劳 务 服 务 ; 零 售 批 发 化 工 产 品 ; 普 通 货 运, 住 所 : 青 岛 市 李 沧 区 四 流 北 路 35 号 红 星 集 团 持 有 红 星 自 力 100% 股 权 2015 年 度 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 : 总 资 产 119,139, 元 净 资 产 49,298, 元 主 营 业 务 收 入 88,229, 元 净 利 润 2,495, 元 5 青 岛 红 蝶 新 材 料 有 限 公 司 ( 下 称 青 岛 红 蝶 ) 成 立 日 期 :2014 年 6 月 13 日, 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ), 法 定 代 表 人 : 刘 志 龙, 注 册 资 本 : 人 民 币 壹 亿 元 整, 经 营 范 围 : 工 业 硫 酸 钡 药 用 硫 酸 钡 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 违 禁 品 ) 的 制 造 销 售 ; 化 工 产 品 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 违 禁 品 ) 销 售 ; 货 物 进 出 口 ; 化 工 产 品 的 研 发 与 成 果 转 让, 技 术 咨 询, 住 所 : 山 东 省 青 岛 市 平 度 市 新 河 生 态 化 工 科 技 产 业 基 地 海 湾 路 1 号 主 要 股 东 及 持 股 比 例 : 青 岛 东 风 化 工 有 限 公 司 持 股 51%, 日 本 蝶 理 株 式 会 社 持 股 25%, 29

30 青 岛 红 星 化 工 集 团 自 力 实 业 公 司 持 股 12%, 青 岛 化 工 研 究 院 持 股 7%, 青 岛 鑫 明 硕 工 贸 有 限 公 司 持 股 5% 2015 年 度 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 : 总 资 产 177,520, 元 净 资 产 77,217, 元 主 营 业 务 收 入 0 万 元 净 利 润 -9,062, 元 6 镇 宁 县 红 蝶 实 业 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 红 蝶 实 业 ) 成 立 日 期 :1998 年 12 月 30 日, 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司, 法 定 代 表 人 : 朱 积 极, 注 册 资 本 :150 万 元, 经 营 范 围 : 生 产 生 活 服 务, 咨 询 服 务 ; 重 晶 石 开 采 销 售 ; 煤 炭 销 售, 住 所 : 镇 宁 自 治 县 丁 旗 镇 红 星 集 团 持 有 红 蝶 实 业 100% 股 权 2015 年 度 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 : 总 资 产 210,974, 元 净 资 产 132,839, 元 主 营 业 务 收 入 85,694, 元 净 利 润 18,195, 元 7 湖 北 谷 城 新 和 有 限 公 司 ( 下 称 谷 城 新 和 ) 成 立 日 期 :1999 年 2 月 10 日, 法 定 代 表 人 : 刘 志 龙, 住 所 : 谷 城 县 南 河 镇 九 里 坪 村, 注 册 资 本 :400 万 元, 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 : 制 造 销 售 : 硫 酸 钡 硫 化 钠, 氟 磺 酸 东 风 化 工 持 有 谷 城 新 和 90% 股 权, 谷 城 新 和 为 东 风 化 工 的 控 股 子 公 司 2015 年 10 月 31 日 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 : 总 资 产 13,766,909.6 元 净 资 产 4,105,995.5 元 主 营 业 务 收 入 17,929, 元 净 利 润 2,243, 元 ( 二 ) 关 联 方 与 公 司 的 关 联 关 系 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 )( 下 称 股 票 上 市 规 则 ) 的 规 定, 上 述 关 联 方 符 合 股 票 上 市 规 则 规 定 的 关 联 关 系 情 形 如 下 : 关 联 方 红 星 集 团 红 星 化 工 厂 东 风 化 工 与 公 司 的 关 联 关 系 是 公 司 的 控 股 股 东, 属 股 票 上 市 规 则 ( 一 ) 规 定 的 关 系 受 同 一 法 人 红 星 集 团 控 制, 属 股 票 上 市 规 则 ( 二 ) 规 定 的 关 系 受 同 一 法 人 红 星 集 团 控 制, 属 股 票 上 市 规 则 ( 二 ) 规 30

31 定 的 关 系 红 星 自 力 青 岛 红 蝶 红 蝶 实 业 谷 城 新 和 受 同 一 法 人 红 星 集 团 控 制, 属 股 票 上 市 规 则 ( 二 ) 规 定 的 关 系 受 同 一 法 人 红 星 集 团 控 制, 属 股 票 上 市 规 则 ( 二 ) 规 定 的 关 系 受 同 一 法 人 红 星 集 团 控 制, 属 股 票 上 市 规 则 ( 二 ) 规 定 的 关 系 受 同 一 法 人 红 星 集 团 控 制, 属 股 票 上 市 规 则 ( 二 ) 规 定 的 关 系 ( 三 ) 前 期 同 类 关 联 交 易 的 执 行 情 况 和 履 约 能 力 分 析 1 公 司 及 子 公 司 贵 州 红 星 发 展 大 龙 锰 业 有 限 责 任 公 司 向 关 联 方 红 蝶 实 业 采 购 重 晶 石, 红 蝶 实 业 具 有 丰 富 的 重 晶 石 矿 山 开 采 和 管 理 经 验, 能 够 按 照 相 关 规 定 逐 步 提 高 矿 山 安 全 管 理 水 平, 加 大 矿 山 环 境 治 理 和 绿 化 投 入 力 度, 生 产 稳 定, 重 晶 石 质 量 能 够 满 足 公 司 生 产 钡 盐 产 品 需 要, 未 发 生 违 约 行 为, 履 约 能 力 较 强 2 公 司 子 公 司 贵 州 红 星 发 展 进 出 口 有 限 责 任 公 司 向 关 联 方 东 风 化 工 红 星 自 力 采 购 部 分 硫 酸 钡 和 氢 氧 化 钡 产 品 用 于 出 口, 东 风 化 工 红 星 自 力 在 相 应 的 钡 盐 产 品 领 域 具 备 较 为 明 显 的 竞 争 优 势, 生 产 和 经 营 稳 定, 资 产 状 况 良 好, 供 应 顺 畅, 违 约 风 险 较 低, 履 约 能 力 较 强 3 公 司 向 关 联 方 红 星 化 工 厂 东 风 化 工 红 星 自 力 青 岛 红 蝶 销 售 碳 酸 钡 和 硫 酸 钡 高 纯 氯 化 钡 产 品, 红 星 化 工 厂 东 风 化 工 红 星 自 力 青 岛 红 蝶 具 备 相 应 的 硝 酸 钡 硫 酸 钡 氢 氧 化 钡 竞 争 优 势, 自 身 资 产 状 况 良 好, 经 营 稳 定, 能 够 及 时 偿 还 公 司 的 货 款, 未 发 生 重 大 违 约 风 险 4 公 司 通 过 关 联 方 红 星 集 团 为 公 司 及 相 关 子 公 司 青 岛 户 籍 的 员 工 代 缴 社 保 费 用, 该 部 分 员 工 工 作 地 不 在 青 岛 市, 红 星 集 团 在 为 公 司 提 供 该 项 劳 务 的 过 程 中, 能 够 尽 职 履 约, 未 发 生 侵 占 公 司 及 员 工 资 金 情 况 的 行 为 5 公 司 关 联 方 红 蝶 实 业 向 公 司 提 供 绿 化 清 洁 安 全 保 卫 消 防 餐 饮 和 住 宿 服 务, 服 务 稳 定, 未 发 生 重 大 违 约 风 险, 履 约 能 力 较 强 6 公 司 关 联 方 红 蝶 实 业 向 公 司 提 供 土 建 工 程 施 工 服 务, 红 蝶 实 业 拥 有 该 项 服 务 的 综 合 实 力, 施 工 质 量 可 靠, 未 发 生 重 大 违 约 风 险, 履 约 能 力 较 强 31

32 7 公 司 关 联 方 红 星 化 工 厂 向 公 司 子 公 司 青 岛 红 星 化 工 集 团 天 然 色 素 有 限 公 司 提 供 生 产 所 必 需 的 水 电 汽 等 公 用 服 务, 服 务 稳 定, 履 约 能 力 较 强 8 公 司 租 用 红 星 集 团 拥 有 的 在 公 司 ( 母 公 司 ) 主 生 产 厂 区 国 有 土 地 使 用 权, 红 星 集 团 未 发 生 违 约 行 为, 履 约 能 力 较 强 三 关 联 交 易 主 要 内 容 和 定 价 政 策 ( 一 ) 关 联 交 易 主 要 内 容 1 公 司 向 关 联 方 红 蝶 实 业 采 购 重 晶 石, 双 方 签 订 了 矿 石 供 应 协 议 矿 石 价 格 的 定 价 采 用 成 本 加 成 原 则, 主 要 参 考 指 标 : 矿 石 的 开 采 费 运 输 费 用 消 耗 材 料 道 路 维 护 费 ; 矿 山 的 勘 探 费 用 剥 离 费 用 回 填 费 用 绿 化 费 用 管 理 费 用 ; 矿 石 资 源 税 资 源 补 偿 费 ; 增 值 税 ; 矿 石 销 售 的 利 润 为 以 上 费 用 总 和 的 5-10% 在 协 议 有 效 期 内, 价 格 指 标 如 有 变 动, 由 双 方 对 变 动 情 形 进 行 充 分 调 查 后 协 商 确 定, 公 允 定 价, 签 订 书 面 的 矿 石 价 格 确 认 书, 作 为 协 议 的 补 充, 并 具 有 与 协 议 同 等 的 法 律 效 力, 而 无 需 签 订 新 的 矿 石 供 应 协 议 红 蝶 实 业 若 不 能 及 时 足 额 交 付 矿 石, 公 司 有 权 要 求 红 蝶 实 业 立 即 继 续 履 行 交 付 义 务, 红 蝶 实 业 并 应 承 担 当 月 应 交 付 矿 石 价 值 10% 的 违 约 金 ; 红 蝶 实 业 交 付 的 矿 石 的 品 质 不 合 格, 应 予 换 货, 并 应 承 担 当 月 应 交 付 矿 石 价 值 的 10% 的 违 约 金 ; 公 司 如 逾 期 交 付 矿 石 价 款, 按 照 日 万 分 之 三 向 红 蝶 实 业 交 付 违 约 金 2 公 司 子 公 司 贵 州 红 星 发 展 进 出 口 有 限 责 任 公 司 向 关 联 方 东 风 化 工 红 星 自 力 采 购 部 分 硫 酸 钡 和 氢 氧 化 钡 产 品 用 于 出 口, 相 关 各 方 签 订 了 产 品 购 销 合 同 交 易 各 方 参 考 钡 盐 市 场 同 类 产 品 或 相 似 产 品 价 格 及 市 场 价 格 变 动 市 场 供 需 状 态 出 口 环 节 的 合 理 费 用 等 因 素, 经 公 平 充 分 协 商 后 确 定 采 购 价 格, 按 月 结 算 交 货 地 点 主 要 为 贵 州 红 星 发 展 进 出 口 有 限 责 任 公 司 指 定 的 港 口 3 公 司 向 关 联 方 红 星 化 工 厂 东 风 化 工 红 星 自 力 青 岛 红 蝶 销 售 碳 酸 钡 和 硫 酸 钡 高 纯 氯 化 钡 产 品, 相 关 各 方 签 订 了 产 品 购 销 合 同 交 易 各 方 参 考 钡 盐 市 场 同 类 产 品 或 相 似 产 品 价 格 及 市 场 价 格 变 动 市 场 供 需 状 态 相 关 的 合 理 费 用 等 因 素, 经 公 平 充 分 协 商 后 确 定 采 购 价 格 交 货 地 点 主 要 为 合 同 指 定 的 地 点, 一 般 实 行 货 到 付 款 的 结 算 方 式 32

33 4 公 司 通 过 关 联 方 红 星 集 团 为 公 司 及 相 关 子 公 司 青 岛 户 籍 的 员 工 代 缴 社 保 费 用, 红 星 集 团 不 向 公 司 及 相 关 子 公 司 收 取 劳 务 费 5 公 司 关 联 方 红 蝶 实 业 向 公 司 提 供 综 合 服 务, 双 方 签 订 了 综 合 服 务 协 议 和 关 于 修 改 综 合 服 务 协 议 有 关 条 款 的 确 认 书 综 合 服 务 的 范 围 包 括 环 境 清 洁 和 绿 化 安 全 保 卫 消 防 住 宿 服 务 餐 饮 服 务, 公 司 根 据 协 议 约 定 的 年 度 服 务 费 用 总 金 额 平 均 分 四 次 支 付, 每 一 季 度 终 了 时 与 红 蝶 实 业 结 清 一 次 服 务 费 用 按 下 列 价 格 计 算 : 国 家 物 价 管 理 部 门 规 定 的 价 格 ; 或 无 国 家 物 价 管 理 部 门 规 定 的 价 格, 则 为 可 比 的 当 地 市 场 价 格 ; 若 无 可 比 的 当 地 市 场 价 格, 则 为 约 定 价 格 ( 约 定 价 格 是 指 合 理 成 本 费 用 加 上 合 理 的 利 润 构 成 的 价 格 ) 6 公 司 关 联 方 红 蝶 实 业 向 公 司 提 供 土 建 工 程 施 工 服 务, 双 方 签 订 了 工 程 施 工 总 承 包 协 议 红 蝶 实 业 按 公 司 提 供 的 工 程 施 工 图 有 关 设 计 文 件 设 计 说 明 及 施 工 过 程 中 下 发 的 设 计 变 更 图 纸 会 审 记 录 等 规 定 内 容 承 包 施 工, 工 程 质 量 标 准 按 国 家 现 行 施 工 验 收 规 范 建 筑 工 程 施 工 质 量 验 收 统 一 标 准 (GB ) 执 行, 工 程 质 量 各 项 指 标 按 照 建 筑 工 程 施 工 质 量 验 收 统 一 标 准 (GB ) 规 范 必 须 达 到 合 格, 具 体 工 程 价 款 以 公 司 最 终 审 计 后 确 定 的 价 款 为 准, 双 方 约 定 可 以 调 整 工 程 价 款 的 因 素 包 括 : 设 计 变 更 法 律 法 规 和 国 家 有 关 规 定 变 化 及 其 它 导 致 价 款 调 整 的 因 素 具 体 工 程 竣 工 结 算 同 类 价 格 参 照 第 三 方 市 场 价 格 确 定, 主 材 按 市 场 价 格 予 以 调 整 因 红 蝶 实 业 施 工 工 程 存 在 质 量 问 题 给 公 司 造 成 损 失 的, 红 蝶 实 业 应 当 赔 偿 公 司 的 全 部 经 济 损 失 7 公 司 关 联 方 红 星 化 工 厂 向 公 司 子 公 司 青 岛 红 星 化 工 集 团 天 然 色 素 有 限 公 司 提 供 生 产 所 必 需 的 水 电 汽 等 公 用 服 务, 双 方 签 订 了 服 务 协 议 服 务 的 范 围 包 括 水 电 汽 的 供 应, 供 应 价 格 参 照 当 地 可 比 价 格 协 商 确 定, 按 月 结 算 费 用 8 公 司 租 用 红 星 集 团 拥 有 的 在 公 司 ( 母 公 司 ) 主 生 产 厂 区 国 有 土 地 使 用 权, 双 方 签 订 了 国 有 土 地 使 用 权 租 赁 合 同 合 同 项 下 的 租 金 数 额 以 经 审 查 确 认 的 土 地 评 估 结 果 为 依 据, 根 据 土 地 使 用 权 租 赁 评 估 说 明 确 定, 土 地 使 用 权 租 金 为 每 年 万 元, 公 司 应 于 每 年 十 二 月 份 的 最 后 一 个 工 作 日 向 红 星 集 团 支 付 全 年 的 租 金 公 司 应 依 据 中 国 法 律 法 规 和 有 关 规 定 缴 纳 各 种 有 关 土 地 的 税 费 33

34 ( 二 ) 关 联 交 易 协 议 签 署 情 况 公 司 发 生 的 上 述 日 常 关 联 交 易 均 已 签 署 了 书 面 协 议, 其 中, 日 常 关 联 销 售 和 采 购 钡 盐 产 品 根 据 交 易 性 质 实 行 签 订 年 度 总 协 议 与 定 期 或 单 笔 协 议 相 结 合 的 方 式 ; 关 联 采 购 重 晶 石 接 受 劳 务 租 入 资 产 实 行 签 订 较 长 期 或 长 期 协 议 的 方 式, 并 根 据 若 发 生 价 格 调 整 等 主 要 协 议 条 款 变 更 的 情 形, 签 订 相 应 的 价 格 确 认 书 或 补 充 协 议, 同 时 按 规 定 履 行 了 审 议 和 披 露 程 序 四 关 联 交 易 目 的 和 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 关 联 销 售 公 司 及 部 分 子 公 司 与 红 星 化 工 厂 东 风 化 工 红 星 自 力 青 岛 红 蝶 系 钡 盐 产 业 链 上 下 游 关 系, 上 述 关 联 方 在 专 用 品 种 硝 酸 钡 硫 酸 钡 氢 氧 化 钡 领 域 中 具 有 较 强 的 技 术 品 牌 优 势, 部 分 主 打 产 品 在 行 业 内 领 先, 终 端 客 户 源 较 广, 可 对 公 司 的 碳 酸 钡 产 品 形 成 长 期 稳 定 的 需 求, 并 可 避 免 上 述 关 联 方 与 公 司 同 行 业 企 业 发 生 购 销 往 来 公 司 向 上 述 关 联 方 销 售 产 品 均 签 订 了 购 销 合 同, 并 根 据 同 类 产 品 同 期 市 场 价 格 情 况 协 商 确 定 交 易 价 格, 货 款 结 算 方 式 符 合 公 司 的 财 务 和 销 售 管 理 规 定, 未 发 现 有 损 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 行 为 ( 二 ) 关 联 采 购 1 红 蝶 实 业 拥 有 公 司 生 产 碳 酸 钡 产 品 所 必 需 的 重 晶 石 资 源, 具 备 丰 富 的 专 业 开 采 经 验, 形 成 了 长 期 稳 定 质 优 的 供 应 关 系, 对 公 司 发 挥 生 产 成 本 优 势 提 高 产 品 竞 争 力 具 有 重 要 作 用 公 司 及 子 公 司 向 红 蝶 实 业 采 购 重 晶 石 每 年 度 都 会 根 据 实 际 成 本 费 用 投 入 情 况 协 商 确 定 当 年 度 的 供 应 价 格, 价 格 调 整 依 据 充 分 客 观, 采 购 价 款 按 月 结 算, 没 有 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 2 东 风 化 工 的 主 要 业 务 为 生 产 销 售 多 品 种 专 用 硫 酸 钡, 如 KS 超 细 硫 酸 钡 ( 包 括 蓄 电 池 用 ) 双 重 造 影 硫 酸 钡 等, 是 中 国 最 大 的 药 用 硫 酸 钡 生 产 企 业, 自 2012 年 开 始 重 点 研 发 涂 料 和 工 程 塑 料 用 系 列 硫 酸 钡 产 品, 并 已 通 过 样 品 测 试 使 用, 同 时 推 进 KS 超 细 钡 产 品 工 业 级 药 用 硫 酸 钡 和 化 纤 用 硫 酸 钡 产 品 发 展 公 司 子 公 司 贵 州 红 星 发 展 进 出 口 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 红 星 进 出 口 ) 积 极 开 发 国 际 市 场, 采 购 东 风 化 工 的 特 殊 品 种 硫 酸 钡 有 利 于 红 星 进 出 口 满 足 不 同 市 场 34

35 需 求, 形 成 品 牌 效 应, 占 据 市 场 有 利 地 位 红 星 进 出 口 与 东 风 化 工 根 据 同 类 或 相 似 产 品 同 期 国 际 市 场 价 格 协 商 确 定 购 销 价 格, 按 月 结 算 货 款, 未 发 现 损 害 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ( 三 ) 接 受 劳 务 1 根 据 户 籍 管 理 和 社 保 费 用 缴 纳 的 相 关 规 定, 公 司 及 子 公 司 贵 州 红 星 发 展 大 龙 锰 业 有 限 责 任 公 司 重 庆 大 足 红 蝶 锶 业 有 限 公 司 贵 州 红 星 发 展 进 出 口 有 限 责 任 公 司 红 星 ( 新 晃 ) 精 细 化 学 有 限 责 任 公 司 户 籍 为 青 岛 市 的 员 工, 因 长 期 工 作 在 外 地 偏 远 地 区, 需 通 过 红 星 集 团 代 缴 社 保 费 用 红 星 集 团 只 是 代 为 办 理 缴 纳 手 续, 不 收 取 劳 务 费 用, 未 发 生 侵 占 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 情 形 2 红 蝶 实 业 以 综 合 服 务 为 主 营 业 务 之 一, 具 有 安 全 保 卫 消 防 后 勤 服 务 绿 化 管 理 的 专 业 经 验, 为 公 司 提 供 的 综 合 服 务 质 优 价 廉, 能 够 为 公 司 生 产 和 员 工 生 活 创 造 良 好 的 环 境 红 蝶 实 业 提 供 的 服 务 费 用 有 详 细 的 测 算 依 据, 公 开 合 理, 公 司 每 一 季 度 与 红 蝶 实 业 结 清 一 次 费 用 同 时, 红 蝶 实 业 可 以 提 供 具 有 成 本 竞 争 优 势 和 保 证 质 量 的 土 建 工 程 施 工 服 务, 方 便 公 司 项 目 建 设 及 日 常 沟 通 协 调 3 红 星 化 工 厂 建 厂 时 间 较 长, 形 成 了 稳 定 系 统 的 生 产 和 经 营 辅 助 设 施 及 完 善 的 安 全 保 卫 现 场 管 理 等 配 套 环 节 公 司 子 公 司 青 岛 红 星 化 工 集 团 天 然 色 素 有 限 公 司 接 受 红 星 化 工 厂 提 供 的 水 电 汽 安 保 劳 务 等 综 合 服 务, 有 利 于 其 专 注 于 高 附 加 值 产 品 的 生 产 管 理, 降 低 综 合 费 用 双 方 协 商 签 订 协 议, 定 价 公 允, 按 约 履 行, 未 发 生 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 ( 四 ) 租 赁 土 地 根 据 生 产 经 营 和 土 地 实 际 情 况, 公 司 租 赁 使 用 红 星 集 团 的 一 块 土 地, 实 行 年 度 结 算, 青 岛 红 星 化 工 集 团 天 然 色 素 有 限 公 司 租 赁 使 用 红 星 化 工 厂 的 土 地 及 房 屋 本 类 交 易 事 项 定 价 公 允, 披 露 充 分, 已 签 署 相 关 协 议 ( 五 ) 公 司 与 关 联 方 发 生 的 上 述 日 常 关 联 交 易 具 有 公 开 稳 定 和 共 同 提 升 发 展 的 实 际 特 点, 在 协 商 审 议 披 露 和 执 行 过 程 中 均 严 格 遵 循 合 法 公 允 原 则, 协 议 齐 备, 由 公 司 分 管 领 导 和 专 门 部 门 对 与 各 公 司 发 生 的 关 联 交 易 事 项 进 行 把 35

36 关, 形 成 了 定 期 汇 总 报 告 及 时 沟 通 专 门 学 习 监 督 检 查 的 工 作 机 制, 并 由 专 人 跟 进 解 决 关 联 欠 款 问 题 公 司 与 上 述 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 况, 不 会 影 响 公 司 的 独 立 运 行, 公 司 的 主 营 业 务 不 会 因 此 类 交 易 对 关 联 方 形 成 依 赖 五 独 立 董 事 意 见 1 公 司 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 在 提 交 董 事 会 审 议 前 征 得 了 我 们 的 同 意, 关 联 董 事 在 审 议 时 回 避 表 决, 也 未 代 理 其 他 董 事 出 席 会 议 和 表 决 该 议 案 2 公 司 预 计 的 2016 年 度 各 项 日 常 关 联 交 易 主 要 涉 及 公 司 产 品 销 售 矿 产 资 源 采 购 综 合 服 务 等 企 业 经 营 经 常 性 往 来 的 事 项, 交 易 事 项 市 场 化 程 度 高, 定 价 公 开, 公 司 与 关 联 方 对 业 务 往 来 较 为 熟 练, 相 关 协 议 和 资 料 完 备 3 公 司 与 关 联 方 发 生 的 同 类 日 常 关 联 交 易 事 项 未 发 生 重 大 违 约, 未 对 公 司 带 来 重 大 经 营 风 险, 未 对 公 司 独 立 性 产 生 重 大 影 响 4 公 司 预 计 的 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 尚 需 提 请 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 应 回 避 表 决, 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 中 应 真 实 披 露 表 决 结 果 我 们 同 意 公 司 预 计 的 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 及 总 金 额 独 立 董 事 : 李 子 军, 张 再 鸿, 黄 伟 六 关 联 交 易 说 明 上 述 日 常 关 联 交 易 不 会 影 响 公 司 的 独 立 性, 公 司 主 要 业 务 收 入 和 利 润 来 源 不 会 严 重 依 赖 上 述 关 联 交 易 青 岛 红 蝶 是 在 青 岛 老 城 区 企 业 搬 迁 改 造 的 时 代 背 景 下 成 立 的, 随 着 青 岛 红 蝶 生 产 线 的 稳 定 运 行, 红 星 化 工 厂 东 风 化 工 和 红 星 自 力 的 化 工 产 品 将 逐 步 搬 迁 至 青 岛 红 蝶 生 产 七 备 查 文 件 36

37 1 独 立 董 事 事 前 认 可 上 述 日 常 关 联 交 易 的 书 面 文 件 和 董 事 会 上 所 发 表 的 独 立 意 见 ; 2 经 签 字 的 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 ; 3 经 签 字 的 公 司 第 六 届 监 事 会 第 四 次 会 议 决 议 ; 4 相 关 关 联 交 易 协 议 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 37

38 议 案 十 : 矿 石 价 格 确 认 书 (2016 年 度 ) 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 公 司 与 镇 宁 县 红 蝶 实 业 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 红 蝶 实 业 ) 根 据 2009 年 1 月 1 日 签 订 的 矿 石 供 应 协 议, 在 充 分 调 查 红 蝶 实 业 重 晶 石 矿 山 成 本 支 出 和 费 用 变 动, 综 合 考 虑 重 晶 石 市 场 价 格 和 公 司 生 产 成 本 的 基 础 上, 双 方 公 平 协 商 确 定 了 2016 年 度 的 重 晶 石 供 应 价 格 :2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日, 价 格 为 166 元 / 吨 ( 含 税 ) 公 司 独 立 董 事 对 矿 石 价 格 确 认 书 (2016 年 度 ) 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : 1 公 司 与 关 联 方 镇 宁 县 红 蝶 实 业 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 红 蝶 实 业 ) 根 据 红 蝶 实 业 开 采 重 晶 石 所 支 出 的 合 理 成 本 税 费 新 增 的 绿 化 和 环 境 治 理 费 用 进 行 综 合 测 算, 并 经 公 平 协 商 后 确 定 了 2016 年 度 重 晶 石 供 应 价 格, 签 署 了 确 认 文 件 2 红 蝶 实 业 长 期 向 公 司 稳 定 供 应 符 合 质 量 要 求 的 重 晶 石, 价 格 公 开 合 理, 有 利 于 公 司 提 高 竞 争 力 3 矿 石 价 格 确 认 书 (2016 年 度 ) 尚 需 提 请 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 应 回 避 表 决, 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 中 应 真 实 披 露 表 决 结 果 我 们 同 意 矿 石 价 格 确 认 书 (2016 年 度 ) 独 立 董 事 : 李 子 军, 张 再 鸿, 黄 伟 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 38

39 议 案 十 一 : 确 定 公 司 董 事 2015 年 度 报 酬 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 根 据 公 司 章 程 有 关 规 定, 公 司 第 六 届 董 事 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 确 认 公 司 董 事 和 高 管 人 员 2015 年 度 报 酬 的 议 案, 并 将 该 议 案 提 请 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 根 据 在 公 司 领 取 报 酬 的 董 事 和 高 管 人 员 2015 年 度 工 作 任 务 考 核 完 成 情 况 和 报 酬 的 分 配 政 策, 经 与 公 司 人 力 资 源 部 财 务 部 核 对, 公 司 董 事 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 确 认 了 公 司 董 事 和 高 管 人 员 2015 年 度 报 酬 情 况, 具 体 请 见 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 公 司 独 立 董 事 对 确 定 公 司 董 事 和 高 管 人 员 2015 年 度 报 酬 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : 年, 公 司 进 一 步 完 善 董 事 和 高 管 人 员 的 绩 效 考 核 方 案, 对 实 行 年 度 考 核 的 对 象 遵 循 结 果 考 核 与 过 程 评 价 相 统 一, 下 达 指 标 与 实 际 业 绩 相 结 合 的 原 则, 并 与 考 核 对 象 签 署 了 年 度 工 作 任 务 考 核 书, 对 执 行 情 况 进 行 动 态 监 控 和 监 督 检 查 绩 效 考 核 方 案 的 不 断 完 善 和 推 行, 对 公 司 应 对 不 利 因 素, 预 防 重 大 风 险, 实 现 经 营 业 绩 的 回 升 发 挥 了 重 要 作 用 2 公 司 董 事 和 高 管 人 员 2015 年 度 报 酬 确 认 事 项 由 董 事 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 向 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 提 出, 由 公 司 董 事 会 确 认 后 再 将 董 事 报 酬 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议, 程 序 合 规, 金 额 公 开 我 们 同 意 公 司 董 事 和 高 管 人 员 2015 年 度 报 酬 确 认 独 立 董 事 : 李 子 军, 张 再 鸿, 黄 伟 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 39

40 议 案 十 二 : 确 定 公 司 监 事 2015 年 度 报 酬 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 根 据 中 国 证 监 会 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 公 司 监 事 会 对 公 司 监 事 2015 年 度 报 酬 情 况 进 行 了 核 实 和 确 定 : 公 司 两 名 股 东 代 表 监 事 未 在 公 司 领 取 报 酬, 公 司 一 名 职 工 代 表 监 事 在 母 公 司 领 取 报 酬, 其 2015 年 度 报 酬 是 根 据 其 2015 年 度 工 作 考 核 完 成 情 况 和 公 司 相 应 的 薪 酬 政 策 拟 定 的, 具 体 金 额 已 在 公 司 2015 年 年 度 报 告 中 进 行 了 披 露 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 40

41 议 案 十 三 : 公 司 向 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 根 据 公 司 2016 年 度 资 金 需 求 情 况 和 以 往 与 相 关 银 行 合 作 情 况, 公 司 拟 向 以 下 银 行 申 请 年 度 综 合 授 信 额 度 : 向 中 国 工 商 银 行 镇 宁 县 支 行 申 请 综 合 授 信 8000 万 元 人 民 币, 向 中 国 农 业 银 行 镇 宁 县 支 行 申 请 综 合 授 信 2500 万 元 人 民 币, 向 贵 州 银 行 股 份 有 限 公 司 镇 宁 县 支 行 申 请 综 合 授 信 2000 万 元 人 民 币, 向 中 国 建 设 银 行 安 顺 市 分 行 申 请 综 合 授 信 5000 万 元 本 次 向 前 述 银 行 申 请 的 综 合 授 信 总 额 度 为 万 元 人 民 币, 占 公 司 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 1,025,334, 元 的 17.07% 本 次 申 请 的 银 行 综 合 授 信 期 限 均 为 一 年, 借 款 用 于 公 司 流 动 资 金 周 转, 综 合 授 信 额 度 不 等 于 公 司 的 实 际 借 款 金 额, 实 际 借 款 金 额 应 在 综 合 授 信 额 度 内, 以 公 司 实 际 发 生 的 借 款 金 额 为 准 公 司 授 权 经 理 层 人 员 办 理 相 关 事 项 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 41

42 议 案 十 四 : 公 司 计 提 减 值 准 备 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 一 计 提 减 值 准 备 情 况 为 真 实 反 映 公 司 2015 年 度 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 及 公 司 会 计 政 策, 对 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 各 项 资 产 进 行 清 查 分 析, 同 时 对 存 在 减 值 迹 象 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 预 计 各 项 资 产 的 可 变 现 净 值 低 于 其 账 面 价 值 时, 经 过 确 认 或 计 量, 计 提 资 产 减 值 准 备 ; 对 已 经 收 回 无 法 收 回 的 资 产 分 别 予 以 转 回 或 转 销 经 测 试, 公 司 2015 年 度 计 提 各 项 资 产 减 值 准 备 及 转 回 转 销 各 项 资 产 减 值 准 备 情 况 如 下 : ( 一 ) 坏 账 准 备 2015 年 度 计 提 坏 账 准 备 万 元 1 河 南 安 飞 电 子 玻 璃 有 限 公 司 ( 下 称 河 南 安 飞 ) 欠 母 公 司 及 控 股 子 公 司 重 庆 大 足 红 蝶 锶 业 有 限 公 司 ( 下 称 大 足 红 蝶 ) 货 款 共 计 14,480, 元, 母 公 司 及 大 足 红 蝶 于 2011 年 开 始 对 河 南 安 飞 按 80% 单 独 计 提 坏 账 准 备, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 上 述 欠 款 账 龄 超 过 6 年 2012 年 4 月 28 日, 河 南 省 郑 州 市 中 级 人 民 法 院 宣 告 河 南 安 飞 破 产, 母 公 司 及 大 足 红 蝶 作 为 债 权 人 申 报 债 权, 该 案 已 进 入 破 产 程 序, 尚 未 终 结 根 据 公 司 应 收 款 项 会 计 政 策 规 定, 账 龄 超 过 6 年 应 按 100% 计 提, 在 合 并 报 表 中 体 现 资 产 减 值 损 失 增 加 万 元 2 按 照 公 司 正 常 坏 账 政 策 分 析 计 提 的 坏 账 准 备, 在 合 并 报 表 中 体 现 资 产 减 值 损 失 增 加 万 元, 其 中 应 收 账 款 坏 账 准 备 增 加 万 元, 主 要 是 母 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 增 加 931 万 元 相 应 计 提 坏 账 准 备 增 加 ; 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 增 加 万 元, 主 要 包 括 因 账 面 余 额 降 低 而 减 少 计 提 坏 账 准 备 万 元, 因 账 龄 增 加 而 相 应 增 加 计 提 坏 账 准 备 万 元 42

43 ( 二 ) 存 货 跌 价 准 备 1 报 告 期 内, 公 司 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 原 则 计 量, 对 账 面 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 存 货 按 差 额 计 提 了 跌 价 准 备 万 元, 其 中 主 要 包 括 : (1) FM 高 硫 粉 钡 亚 锰 渣 再 利 用 未 达 预 期 计 提 跌 价 准 备 FM 高 硫 粉 钡 亚 锰 渣 为 母 公 司 一 水 氢 氧 化 钡 产 品 的 副 产 品, 公 司 对 该 两 种 副 产 品 进 行 了 工 艺 创 新 深 加 工 研 发, 在 2015 年 中 试 工 程 中 遇 到 困 难, 无 法 达 到 预 期 要 求 对 此, 公 司 2015 年 底 对 该 两 种 产 品 计 提 了 跌 价 准 备, 分 别 为 FM 高 硫 粉 钡 万 元 亚 锰 渣 万 元 (2) 其 他 存 货 计 提 跌 价 准 备 母 公 司 利 用 废 渣 生 产 的 环 保 砖 受 周 边 市 场 需 求 较 弱 影 响, 价 格 较 低, 于 2015 年 底 计 提 了 跌 价 准 备 82 万 元 ; 母 公 司 计 提 高 纯 碳 酸 钡 存 货 跌 价 准 备 98 万 元 是 由 于 2015 年 度 加 权 平 均 销 售 单 价 较 2014 年 度 下 降, 同 时 因 计 提 折 旧 增 加 导 致 加 权 平 均 销 售 成 本 增 加 所 致 ; 由 于 闲 置 的 备 品 备 件 价 值 增 加, 导 致 计 提 存 货 跌 价 准 备 增 加 92 万 元 公 司 控 股 子 公 司 贵 州 红 星 发 展 大 龙 锰 业 有 限 责 任 公 司 环 保 砖 因 市 场 销 售 价 格 低 于 账 面 成 本 导 致 计 提 存 货 跌 价 准 备 105 万 元 ; 硫 酸 钡 计 提 存 货 跌 价 准 备 210 万 元 主 要 是 由 于 销 售 价 格 下 降 降 低 所 致 ; 经 2015 年 底 测 试, 电 解 二 氧 化 锰 因 销 售 成 本 高 于 可 变 现 净 值, 计 提 存 货 跌 价 准 备 105 万 元 公 司 控 股 子 公 司 万 山 鹏 程 矿 业 有 限 责 任 公 司 2015 年 锰 矿 粉 产 量 减 少, 成 本 增 加 及 销 售 价 格 下 跌, 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元 公 司 控 股 子 公 司 红 星 ( 新 晃 ) 精 细 化 学 有 限 责 任 公 司 硫 酸 钡 计 提 跌 价 准 备 万 元 是 由 于 加 权 平 均 销 售 价 格 下 降, 销 售 成 本 增 加 所 致 公 司 控 股 子 公 司 大 足 红 蝶 在 2015 年 底 测 试, 硫 酸 锰 因 销 售 成 本 高 于 可 变 现 净 值, 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元 2 本 期 将 母 公 司 及 子 公 司 贵 州 红 星 发 展 大 龙 锰 业 有 限 责 任 公 司 大 足 红 蝶 青 岛 红 星 化 工 集 团 天 然 色 素 有 限 公 司 万 山 鹏 程 矿 业 有 限 责 任 公 司 已 计 提 跌 价 准 43

44 备 的 库 存 商 品 予 以 销 售, 转 销 相 应 的 存 货 跌 价 准 备 万 元 ( 三 ) 固 定 资 产 减 值 准 备 年 度 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 万 元 (1) 母 公 司 氢 氧 化 钡 车 间 主 要 产 品 为 一 水 氢 氧 化 钡, 在 扩 大 生 产 规 模 的 过 程 中 遇 到 了 产 品 品 质 不 稳 定 等 问 题 同 时, 产 生 的 副 产 品 FM 高 硫 粉 钡 和 亚 锰 渣 后 续 开 发 再 利 用 的 难 度 较 大 由 此, 母 公 司 从 总 体 效 益 角 度 出 发, 本 着 谨 慎 性 原 则, 于 2015 年 停 产 氢 氧 化 钡 项 目 鉴 于 氢 氧 化 钡 车 间 闲 置 设 备 可 利 用 价 值 不 高, 减 值 比 较 严 重, 母 公 司 对 氢 氧 化 钡 车 间 的 专 用 设 备 计 提 了 固 定 资 产 减 值 准 备 万 元 (2) 大 足 红 蝶 目 前 有 龙 水 和 雍 溪 两 个 生 产 基 地, 为 进 一 步 发 挥 整 合 效 益, 降 低 共 性 成 本 和 费 用, 加 快 产 品 结 构 调 整 步 伐, 结 合 锶 盐 行 业 竞 争 环 境 及 下 游 需 求 态 势, 于 2015 年 5 月 关 停 龙 水 工 厂 碳 酸 锶 ( 包 括 硫 化 锶 碳 化 硫 磺 工 段 ) 氯 化 锶 硫 酸 锰 生 产 系 统, 同 时 在 龙 水 工 厂 进 一 步 开 发 高 纯 高 附 加 值 锶 盐 产 品 对 此, 大 足 红 蝶 本 着 客 观 原 则, 对 因 停 产 腐 蚀 严 重 无 法 再 利 用 的 设 备 计 提 减 值 准 备 万 元 (3) 公 司 控 股 子 公 司 大 庆 绿 友 天 然 色 素 有 限 公 司 ( 下 称 大 庆 绿 友 ) 主 要 产 品 为 以 红 干 辣 椒 为 原 料 生 产 辣 椒 红 色 素 红 辣 素 辣 椒 精 以 及 以 万 寿 菊 为 原 料 生 产 叶 黄 素 受 国 内 行 业 产 能 扩 张 加 剧 原 材 料 收 购 波 动 较 大 等 多 种 因 素 影 响, 大 庆 绿 友 经 营 困 难, 在 合 作 或 重 组 等 解 困 方 式 无 果 的 情 况 下 而 停 产, 其 固 定 资 产 可 利 用 价 值 低, 专 用 性 较 强, 较 难 处 置 对 此, 大 庆 绿 友 根 据 固 定 资 产 会 计 政 策 相 关 规 定, 全 额 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 万 2 报 告 期 内, 公 司 控 股 子 公 司 重 庆 铜 梁 红 蝶 锶 业 有 限 公 司 将 已 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 的 固 定 资 产 予 以 销 售, 转 销 相 应 的 固 定 资 产 减 值 准 备 万 元 二 计 提 减 值 准 备 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 公 司 2015 年 度 计 提 减 值 准 备 并 扣 减 相 关 转 销 的 减 值 准 备 后 影 响 公 司 利 润 总 额 万 元, 影 响 所 得 税 金 额 万 元, 影 响 净 利 润 万 元, 相 应 影 响 公 司 报 告 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 万 元 44

45 三 董 事 会 关 于 公 司 计 提 资 产 减 值 准 备 的 合 理 性 说 明 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 针 对 2015 年 度 相 关 资 产 计 提 减 值 准 备 符 合 企 业 会 计 准 则 和 公 司 会 计 政 策 的 规 定, 计 提 减 值 准 备 后, 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 能 够 更 加 公 允 地 反 映 公 司 截 止 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 资 产 价 值 及 经 营 成 果, 有 助 于 公 司 向 投 资 者 提 供 更 加 真 实 可 靠 准 确 的 会 计 信 息 对 此, 公 司 于 2016 年 3 月 29 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 计 提 减 值 准 备 的 议 案 四 独 立 董 事 关 于 计 提 减 值 准 备 的 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 对 公 司 2015 年 度 计 提 减 值 准 备 发 表 了 独 立 意 见 : 公 司 计 提 各 项 减 值 准 备 的 依 据 客 观 充 分, 坚 持 了 稳 健 和 负 责 任 的 会 计 处 理 原 则, 表 决 程 序 合 法, 能 够 更 准 确 反 映 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 状 况 和 经 营 情 况, 未 发 现 存 在 损 害 公 司 股 东 及 中 小 投 资 者 利 益 的 情 形 我 们 同 意 公 司 2015 年 度 计 提 减 值 准 备 五 监 事 会 关 于 计 提 减 值 准 备 的 审 核 意 见 公 司 监 事 会 认 为 : 公 司 本 次 计 提 减 值 准 备 基 于 各 项 资 产 的 实 际 情 况 确 认, 遵 照 企 业 会 计 准 则 和 公 司 会 计 政 策 相 关 规 定 执 行, 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 同 意 公 司 2015 年 度 计 提 资 产 减 值 准 备 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 45

46 议 案 十 五 : 关 于 选 举 董 事 的 议 案 各 位 股 东 和 股 东 代 表 : 您 好 1 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 刘 正 涛 向 公 司 董 事 会 送 达 了 书 面 辞 呈 信, 因 工 作 调 整, 刘 正 涛 申 请 辞 去 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 副 董 事 长 董 事 会 战 略 与 投 资 委 员 会 委 员 职 务 根 据 公 司 章 程 规 定, 董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 刘 正 涛 辞 职 未 导 致 公 司 第 六 届 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 公 司 董 事 会 对 刘 正 涛 在 任 职 期 间 的 勤 勉 工 作 和 对 公 司 发 展 所 作 出 的 贡 献 表 示 衷 心 感 谢! 2 根 据 相 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 公 司 第 六 届 董 事 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 增 补 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 梁 启 波 的 任 职 资 格 和 其 它 基 本 情 况 进 行 了 客 观 和 全 面 的 了 解, 并 征 求 董 事 候 选 人 对 增 补 董 事 的 同 意 后, 认 为 梁 启 波 具 备 担 任 公 司 董 事 的 资 格 公 司 第 六 届 董 事 会 经 履 行 程 序 和 充 分 了 解 后, 认 为 : 提 名 人 公 司 第 六 届 董 事 会 已 全 面 了 解 董 事 候 选 人 的 教 育 背 景 工 作 经 历 和 兼 职 等 个 人 情 况, 董 事 候 选 人 不 存 在 无 法 担 任 公 司 董 事 的 情 形, 具 备 履 行 董 事 职 责 的 能 力, 不 存 在 与 公 司 利 益 相 冲 突 的 情 形, 未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒, 截 至 提 名 时 未 持 有 公 司 股 票 对 此, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 定 提 名 梁 启 波 增 补 为 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 梁 启 波 简 历 请 见 附 件 3 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 增 补 选 举 第 六 届 董 事 会 董 事 时, 实 行 累 积 投 票 制, 即 : 有 表 决 权 的 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 人 数 相 同 的 46

47 表 决 权, 每 位 股 东 持 有 的 股 份 总 数 与 应 选 董 事 人 数 的 乘 积 为 其 合 法 拥 有 选 举 董 事 的 投 票 权 总 数 公 司 股 东 可 以 将 其 享 有 的 全 部 投 票 权 数, 集 中 投 向 董 事 候 选 人 中 的 其 中 一 人, 也 可 以 分 散 投 向 数 人, 但 其 累 积 投 票 权 数 不 得 超 过 本 章 程 规 定 的 投 票 权 总 数 4 公 司 独 立 董 事 对 增 补 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 发 表 了 如 下 意 见 : 提 名 人 公 司 第 六 届 董 事 会 具 备 提 名 人 资 格, 并 将 候 选 董 事 梁 启 波 的 简 历 和 基 本 情 况 提 供 给 了 我 们 对 此, 我 们 对 候 选 董 事 的 个 人 简 历 进 行 了 查 阅 和 了 解, 认 为 梁 启 波 具 备 担 任 董 事 的 条 件, 熟 悉 公 司 情 况, 能 够 胜 任 董 事 职 责 我 们 同 意 增 补 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 的 议 案 独 立 董 事 : 李 子 军, 张 再 鸿, 黄 伟 请 各 位 股 东 和 股 东 代 表 审 议 谢 谢 47

48 附 件 : 贵 州 红 星 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事 候 选 人 简 历 梁 启 波, 男, 汉 族,1966 年 10 月 出 生, 大 学 本 科 学 历, 工 程 师 1988 年 8 月 至 1998 年 4 月, 在 青 岛 红 星 化 工 集 团 公 司 工 作 ;1998 年 5 月 至 2007 年 6 月, 任 重 庆 大 足 红 蝶 锶 业 有 限 公 司 办 公 室 主 任 ;2007 年 7 月 至 2013 年 6 月, 任 重 庆 大 足 红 蝶 锶 业 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2013 年 7 月 至 今, 任 重 庆 大 足 红 蝶 锶 业 有 限 公 司 总 经 理 ;2015 年 5 月 20 日 至 2016 年 3 月, 任 贵 州 红 星 发 展 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2016 年 3 月 至 今, 任 贵 州 红 星 发 展 股 份 有 限 公 司 总 经 理 48