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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 隧 道 股 份 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 董 事 余 暄 平 先 生 因 公 出 差, 授 权 委 托 董 事 沈 培 良 先 生 出 席 董 事 会 会 议 三 立 信 会 计 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 张 焰 主 管 会 计 工 作 负 责 人 宋 晓 东 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 宋 孜 谦 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 根 据 2015 年 4 月 9 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 通 过 的 利 润 分 配 预 案 决 议, 公 司 拟 以 2014 年 末 3,144,096,094 股 总 股 本 为 基 数, 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.5 元 ( 含 税 ), 计 471,614, 元 剩 余 未 分 配 利 润 4,100,577, 元 结 转 以 后 年 度 该 利 润 分 配 预 案 尚 待 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 后 实 施 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 1 / 173

2 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示...3 第 二 节 公 司 简 介...5 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要...7 第 四 节 董 事 会 报 告...9 第 五 节 重 要 事 项...30 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况...37 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况...41 第 八 节 公 司 治 理...49 第 九 节 内 部 控 制...50 第 十 节 财 务 报 告...51 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录 / 173

3 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 本 公 司 / 公 司 / 上 市 公 司 / 隧 道 股 份 指 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 城 建 集 团 指 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 国 盛 集 团 指 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 盛 太 投 资 指 上 海 盛 太 投 资 管 理 有 限 公 司 BOT BT 指 指 Build-Operate-Transfer ( 建 设 - 经 营 - 转 让 ), 是 指 政 府 或 政 府 授 权 项 目 业 主, 将 拟 建 设 的 某 个 基 础 设 施 项 目, 通 过 招 投 标 方 式 选 择 社 会 投 资 者, 并 按 合 同 约 定 授 权 中 标 投 资 者 融 资 投 资 建 设 经 营 维 护 该 项 目 协 议 期 满, 由 授 权 投 资 者 将 该 项 目 移 交 给 政 府 或 政 府 授 权 项 目 业 主 的 一 种 模 式 Build-Transfer( 建 设 - 转 让 ), 是 指 投 资 者 通 过 政 府 BT 项 目 招 投 标, 在 中 标 后 负 责 项 目 资 金 的 筹 集 和 项 目 建 设, 并 在 项 目 完 工 验 收 合 格 后 移 交 给 政 府 或 政 府 授 权 项 目 业 主, 后 者 根 据 协 议, 在 约 定 支 付 时 间 内 向 中 标 投 资 者 支 付 工 程 建 设 费 用 和 融 资 费 用 PC 指 预 制 混 凝 土 构 件 ABS 指 资 产 证 券 化 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 章 程 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 市 国 资 委 指 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 城 建 院 指 上 海 城 市 建 设 设 计 研 究 总 院 基 建 公 司 指 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 市 政 集 团 指 元 上 海 城 建 市 政 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 路 桥 集 团 指 上 海 公 路 桥 梁 ( 集 团 ) 有 限 公 司 司 3 / 173

4 第 一 管 线 指 上 海 煤 气 第 一 管 线 工 程 有 限 公 司 第 二 管 线 指 上 海 煤 气 第 二 管 线 工 程 有 限 公 司 投 资 公 司 指 上 海 城 建 投 资 发 展 有 限 公 司 燃 气 院 指 上 海 燃 气 工 程 设 计 研 究 有 限 公 司 地 下 院 指 上 海 市 地 下 空 间 设 计 研 究 总 院 有 限 公 司 募 集 说 明 书 指 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 二 重 大 风 险 提 示 报 告 期 内 公 司 无 重 大 风 险 未 来 公 司 可 能 面 临 的 主 要 风 险 在 本 报 告 董 事 会 报 告 之 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 提 示 4 / 173

5 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 隧 道 股 份 SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD. STEC 张 焰 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 田 军 林 丽 霞 联 系 地 址 上 海 市 宛 平 南 路 1099 号 上 海 市 宛 平 南 路 1099 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 上 海 市 浦 东 新 区 海 徐 路 957 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 上 海 市 宛 平 南 路 1099 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 秘 书 室 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 隧 道 股 份 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 报 告 期 内 注 册 情 况 未 变 更 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 2011 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 5 / 173

6 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 2014 年 年 度 报 告 公 司 1993 年 上 市 最 初, 主 营 业 务 以 建 筑 施 工 为 主 为 扩 大 业 务 范 围, 把 握 市 场 机 遇, 公 司 多 次 变 更 经 营 范 围, 增 加 了 设 计 施 工 咨 询 总 承 包 市 政 交 通 实 业 投 资 业 务 以 及 进 出 口 经 营 权 和 机 电 设 备 生 产 等 ; 截 止 目 前 公 司 已 发 展 成 为 投 资 设 计 施 工 运 营 一 体 化 的 城 市 基 础 设 施 建 设 运 营 综 合 服 务 商 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 公 司 1993 年 上 市 至 1996 年 控 股 股 东 为 国 家 持 有,1997 年 至 1998 年 控 股 东 为 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 ( 代 表 国 家 持 有 ),1999 年 至 2002 年 控 股 股 东 为 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 ( 国 资 办 授 权 经 营 ), 2003 年 至 今 公 司 控 股 股 东 为 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 名 称 立 信 会 计 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 上 海 市 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 4 楼 签 字 会 计 师 姓 名 朱 颖 周 永 厦 名 称 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 北 塔 2202 室 签 字 的 保 荐 代 表 人 姓 名 瞿 程 冷 鲲 持 续 督 导 的 期 间 2013 年 9 月 13 日 2014 年 12 月 31 日 6 / 173

7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 本 期 比 上 年 同 2013 年 主 要 会 计 数 据 2014 年 期 增 减 2012 年 调 整 后 调 整 前 (%) 营 业 收 入 25,421,811, ,501,138, ,501,138, ,988,973, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1,393,668, ,289,309, ,289,309, ,151,037, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 1,105,224, ,072,418, ,072,418, ,914, 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,607,135, ,696, ,696, ,978,359, 年 末 本 期 末 比 上 年 2014 年 末 同 期 末 增 减 2012 年 末 调 整 后 调 整 前 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 15,639,188, ,424,828, ,424,828, ,102,553, 总 资 产 58,814,439, ,054,263, ,054,263, ,359,500, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014 年 2013 年 本 期 比 上 年 同 调 整 后 调 整 前 期 增 减 (%) 2012 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 0.34 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 减 少 0.71 个 百 资 产 收 益 率 (%) 分 点 8.53 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 说 明 2013 年 调 整 后 每 股 收 益 较 之 前 下 降, 系 公 司 2014 年 执 行 2013 年 度 分 红 方 案 ( 每 股 10 股 送 5 转 5) 因 素 调 整 2013 年 计 算 口 径 二 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2014 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2013 年 金 额 2012 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 3,595, ,285, ,154, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 222,327, ,610, ,004, 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 8,634, / 173

8 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 52,984, 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 51,137, ,624, , 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 64,516, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 18,977, ,622, ,913, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -2,463, ,534, ,390, 所 得 税 影 响 额 -78,280, ,147, ,141, 合 计 288,443, ,890, ,123, 三 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 可 供 出 售 金 融 资 产 43,418, ,627, ,791, ,223, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 3,931, ,320, , ,382, 合 计 47,350, ,948, ,401, ,606, / 173

9 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2014 年 是 中 国 全 面 深 化 改 革 的 元 年, 也 是 建 筑 业 转 型 升 级 之 年 为 配 合 国 资 国 企 改 革 的 进 一 步 深 入, 公 司 在 兼 顾 区 域 市 场 开 拓 多 元 化 业 务 模 式 发 展 以 及 产 业 链 的 纵 向 延 伸 的 同 时, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 落 实 内 部 控 制 常 态 化 管 理, 夯 实 核 心 竞 争 力 面 对 新 形 势 下 的 机 遇 与 挑 战 以 及 国 内 外 竞 争 的 加 剧, 公 司 在 董 事 会 的 规 范 决 策 和 领 导 下, 始 终 贯 彻 既 定 的 发 展 战 略, 紧 紧 抓 住 市 场 机 遇, 保 持 了 各 项 主 要 经 济 指 标 的 稳 健 增 长 2014 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 约 亿 元, 比 上 年 同 期 增 长 8.17%; 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 约 亿 元, 比 上 年 同 期 增 长 7.13%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 约 为 亿 元, 比 上 年 同 期 增 长 1.95% 受 2014 年 内 公 司 分 红 及 可 转 债 转 股 影 响, 公 司 总 股 本 由 2013 年 底 的 亿 股 增 至 亿 股, 由 此 每 股 收 益 摊 薄,2014 年 每 股 收 益 0.51 元 2014 年 公 司 新 签 订 单 合 同 总 额 约 亿 元, 主 要 经 营 数 据 完 成 了 2014 年 预 算 目 标 截 至 2014 年 末, 公 司 总 资 产 达 到 约 亿 元, 净 资 产 约 亿 元, 经 营 成 果 继 续 稳 步 增 长 公 司 董 事 会 在 基 于 着 眼 改 革 目 标 着 力 机 制 创 新 提 升 发 展 活 力 的 总 体 思 路 下, 始 终 高 度 重 视 企 业 的 全 面 发 展, 一 手 稳 抓 战 略 规 划, 完 善 公 司 治 理 ; 一 手 紧 抓 内 控 常 态 化 管 理, 强 化 企 业 风 险 管 控 上 市 公 司 整 体 上 下 一 心, 聚 焦 国 资 国 企 改 革 重 点, 不 断 优 化 内 部 结 构 整 合 资 源 配 置 ; 在 全 体 员 工 的 共 同 努 力 下, 公 司 核 心 业 务 稳 中 有 进, 其 他 各 项 业 务 齐 力 发 展 2014 年 公 司 投 资 带 动, 设 计 引 领 的 全 方 位 发 展 效 应 持 续 显 著, 在 不 断 扩 大 投 资 业 务 规 模 的 同 时, 施 工 业 务 方 面 站 稳 大 直 径 盾 构 工 程 项 目 轨 道 交 通 城 市 道 路 及 高 架 桥 梁 等 工 程 项 目 市 场 脚 跟, 合 同 签 约 额 总 体 提 升 同 时, 在 公 司 区 域 布 局 的 良 好 作 用 下, 两 外 市 场 态 势 发 展 稳 健,2014 年 公 司 新 签 市 外 订 单 合 同 额 占 全 年 合 同 总 额 60%, 市 外 业 务 比 重 较 去 年 继 续 扩 大 公 司 始 终 坚 持 科 学 发 展 与 创 新 改 革 相 结 合 的 发 展 理 念, 不 断 深 化 企 业 改 革 和 技 术 创 新 报 告 期 内, 公 司 获 得 多 项 国 家 及 地 方 重 大 科 研 课 题, 获 得 多 个 国 家 级 省 部 级 科 技 进 步 奖 其 中, 城 市 供 水 大 型 输 水 工 程 关 键 技 术 与 示 范 应 用 及 软 土 隧 道 运 营 期 结 构 安 全 关 键 技 术 项 目 获 得 上 海 市 科 学 技 术 进 步 一 等 奖, 推 动 了 我 国 大 型 掘 进 装 备 制 造 业 的 科 技 进 步, 实 现 了 盾 构 产 业 化 的 跨 越 发 展 报 告 期 内, 公 司 荣 获 全 国 优 秀 施 工 企 业, 上 海 市 立 功 竞 赛 金 杯 公 司 中 国 最 佳 雇 主 企 业, 并 获 得 全 国 用 户 满 意 工 程 1 项 全 国 市 政 金 杯 示 范 工 程 3 项 ; 公 司 承 建 的 上 海 上 中 路 隧 道 工 程 荣 获 第 十 二 届 中 国 土 木 工 程 詹 天 佑 奖 ; 此 外, 已 建 成 的 上 海 长 江 隧 道 青 草 沙 水 源 地 原 水 工 程 入 选 改 革 开 放 35 年 百 项 经 典 暨 精 品 工 程 公 司 承 建 的 大 型 项 目 再 次 获 得 多 个 国 家 级 奖 项, 以 此 证 明 了 公 司 在 工 程 设 计 施 工 技 术 等 方 面 有 着 显 著 地 创 新 性 及 较 高 的 科 技 含 量, 同 时 进 一 步 证 明 了 公 司 良 好 的 质 量 品 牌 及 企 业 信 誉 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 25,421,811, ,501,138, 营 业 成 本 22,227,478, ,560,202, 销 售 费 用 21,881, ,481, 管 理 费 用 1,450,672, ,233,522, 财 务 费 用 973,444, ,516, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,607,135, ,696, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5,064,769, ,590,247, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,151,156, ,841,839, 研 发 支 出 642,252, ,370, / 173

10 2 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 2014 年 年 度 报 告 随 着 国 家 新 一 轮 城 镇 化 建 设 的 推 进 和 对 外 投 资 的 加 大, 董 事 会 不 断 强 化 经 营 理 念 核 心 优 势 ; 优 化 资 源 配 置 市 场 布 局 ; 在 深 化 企 业 改 革 科 技 创 新 的 基 础 上, 继 续 以 沿 海 地 区 为 区 域 布 局 的 中 心 和 主 轴 地 区, 巩 固 长 江 三 角 地 区 市 场 地 位 的 同 时 提 高 长 江 中 游 城 市 群 珠 三 角 地 区 市 场 份 额 ; 此 外, 持 续 拓 展 西 南 东 北 及 中 部 地 区 城 市 驻 点, 不 断 扩 大 长 沙 昆 明 南 昌 郑 州 市 场 规 模 ; 稳 步 推 进 京 津 冀 城 市 群 市 场 经 营, 坚 持 推 行 一 司 两 地 管 理 模 式, 为 公 司 站 稳 区 域 市 场 赢 得 更 大 机 会 投 资 业 务 方 面,2014 年 公 司 继 续 深 入 贯 彻 落 实 投 资 带 动 的 经 营 战 略 和 工 作 要 求, 围 绕 做 建 设 领 域 的 金 融 专 家 金 融 领 域 的 建 设 专 家 的 战 略 定 位, 努 力 实 现 基 础 设 施 投 资 业 务 全 面 发 展 报 告 期 内, 钱 江 通 道 BOT 项 目 已 正 式 投 入 运 营, 运 营 情 况 稳 定 ; 公 司 全 资 子 公 司 基 建 公 司 上 半 年 中 标 的 长 沙 市 万 家 丽 路 改 造 工 程 以 及 淮 安 市 现 代 有 轨 电 车 一 期 工 程, 均 已 进 入 施 工 阶 段, 各 分 部 施 工 有 序 进 行, 合 同 执 行 情 况 良 好 此 外, 公 司 下 半 年 中 标 了 杭 州 文 一 路 地 下 通 道 ( 保 俶 北 路 紫 金 港 路 )BOT 工 程, 合 同 金 额 亿 元, 目 前 处 于 前 期 准 备 工 作 阶 段, 该 工 程 为 杭 州 市 城 市 道 路 第 一 次 引 进 社 会 资 本 参 与 投 资 建 设, 也 是 杭 州 市 首 次 通 过 公 共 资 源 交 易 平 台 以 招 标 方 式 选 择 投 资 人 的 BOT 项 目, 为 公 司 在 该 地 区 后 续 投 资 业 务 的 拓 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 报 告 期 内, 募 集 资 金 项 目 南 京 机 场 线 BT 项 目 以 及 昆 明 南 连 接 线 BOT 项 目 也 已 正 式 投 入 运 营 南 京 机 场 线 的 开 通, 为 市 民 出 行 提 供 了 更 为 便 捷 舒 适 的 公 共 交 通 方 式, 也 为 城 市 交 通 减 轻 压 力 绿 色 环 保 做 出 贡 献 ; 而 昆 明 南 连 接 线 的 开 放, 让 昆 明 有 了 首 条 真 正 意 义 上 的 绕 城 高 速 公 路, 开 启 了 环 线 路 网 时 代, 该 绕 城 高 速 连 接 昆 明 五 大 高 速 公 路, 对 完 善 昆 明 市 路 网 结 构 缓 解 主 城 交 通 拥 堵 具 有 十 分 很 重 要 的 意 义, 同 时 该 绕 城 高 速 暂 只 对 客 车 开 通, 未 来 将 实 现 客 货 分 流 的 新 交 通 格 局, 营 造 一 个 良 好 的 交 通 及 市 容 环 境, 该 项 目 已 列 为 云 南 省 和 昆 明 市 的 重 点 工 程 以 上 两 个 项 目 只 是 公 司 从 总 承 包 商 向 城 市 建 设 综 合 服 务 商 转 变 的 一 个 过 程, 将 来 公 司 会 进 一 步 合 理 组 合 业 务 模 式, 有 效 运 用 竞 争 优 势, 为 打 造 理 想 城 市 生 活 目 标 做 出 贡 献 截 止 2014 年, 公 司 投 资 总 量 达 到 约 524 亿 元 人 民 币, 为 更 好 匹 配 不 断 增 长 的 投 资 体 量 与 业 务 扩 张 速 度, 公 司 多 方 接 洽 金 融 机 构, 灵 活 设 计 融 资 方 案, 拓 宽 融 资 渠 道, 确 保 长 期 资 金 的 稳 定 投 入 的 同 时 努 力 降 低 融 资 成 本 ; 公 司 积 极 研 究 尝 试 新 的 融 资 模 式, 目 前 部 分 项 目 通 过 合 伙 基 金 注 入 项 目 公 司 股 权, 从 而 实 现 项 目 债 权 融 资 与 股 权 融 资 的 联 动 投 入 施 工 业 务 方 面, 作 为 公 司 的 核 心 业 务,2014 年 在 巩 固 原 有 市 场 的 前 提 下 积 极 开 发 新 市 场, 包 括 在 杭 州 宁 海 长 沙 珠 海 南 昌 等 地 获 得 项 目 中 标 通 知 书, 区 域 布 局 效 果 明 显 报 告 期 内, 公 司 施 工 项 目 中 标 合 同 累 计 金 额 约 亿 元 ; 其 中 市 内 业 务 亿 元, 占 合 同 总 额 的 40%; 市 外 包 括 海 外 业 务 亿 元, 占 合 同 总 额 60%, 市 外 市 场 份 额 继 续 扩 大 ; 地 下 业 务 亿 元, 占 合 同 总 额 的 52.53%; 地 上 业 务 145 亿 元, 占 合 同 总 额 的 47.47%, 公 司 的 业 务 空 间 逐 渐 由 地 下 发 展 至 地 上, 在 公 司 下 属 路 桥 集 团 市 政 集 团 等 专 业 公 司 的 推 动 下, 发 展 战 略 有 效 实 施 市 场 份 额 逐 步 扩 大 综 合 实 力 稳 步 提 升 公 路 及 桥 梁 两 大 领 域 作 为 公 司 旗 下 路 桥 集 团 的 主 营 板 块, 不 断 以 专 业 化 属 地 化 国 际 化 发 展 为 导 向, 积 极 配 合 上 市 公 司 改 革 转 型 发 展, 推 进 战 略 规 划 实 施, 扩 大 市 场 份 额 的 同 时 有 效 提 升 综 合 实 力 年 内 路 桥 集 团 积 极 推 进 珠 三 角 地 区 的 业 务 发 展, 在 珠 海 广 州 等 地 承 接 了 多 个 工 程 项 目, 为 公 司 在 该 地 区 发 展 奠 定 了 良 好 的 基 础 公 司 旗 下 两 家 专 业 管 线 公 司 及 一 家 燃 气 设 计 院 全 年 指 标 完 成 情 况 良 好,2014 年 全 年 新 签 合 同 额 约 亿 元, 公 司 总 结 经 验, 不 断 优 化 经 营 思 路, 应 对 市 场 发 展 瓶 颈, 进 一 步 向 产 业 的 两 端 延 伸, 打 开 总 承 包 市 场 ; 进 一 步 深 入 标 准 化 管 理, 不 断 提 升 工 程 质 量, 提 高 市 场 份 额 继 续 发 挥 核 心 技 术 优 势 及 运 营 管 理 特 长, 不 断 打 造 成 结 合 设 计 施 工 维 护 的 综 合 性 服 务 商 在 依 托 上 市 公 司 设 计 引 领 的 经 营 要 求 下, 公 司 下 属 城 建 院 及 相 关 设 计 院 作 为 公 司 产 业 链 的 前 沿 单 位, 不 断 挖 掘 市 场 潜 力, 业 务 范 围 从 传 统 的 勘 察 设 计 板 块, 向 设 计 施 工 总 承 包 咨 询 审 图 科 研 业 务 等 多 方 位 多 领 域 拓 展 公 司 始 终 把 握 科 研 与 生 产 实 际 相 结 合, 从 而 掌 握 具 有 核 心 竞 争 力 的 关 键 技 术 尤 其 在 有 轨 电 车 领 域 已 承 接 了 珠 海 武 汉 淮 安 等 地 区 的 有 轨 电 车 项 目, 同 时 建 立 了 现 代 有 轨 电 车 车 辆 研 发 与 集 成 设 计 技 术 平 台 和 运 营 安 全 管 理 体 系, 为 促 进 有 轨 电 车 产 业 拓 展 提 供 技 术 支 撑 报 告 期 内, 公 司 设 计 业 务 中 标 合 同 量 约 为 亿 元, 较 去 年 同 期 增 长 27.11% 10 / 173

11 (2) 订 单 分 析 2014 年 内 施 工 业 务 订 单 情 况 如 下 : 2014 年 订 单 个 数 年 中 标 合 2014 年 各 分 类 同 量 情 况 业 务 占 比 (%) 施 工 业 务 3,054, 按 空 间 类 型 分 类 地 下 业 务 1,604, 地 上 业 务 1,450, 按 地 域 分 类 上 海 市 市 内 业 务 1,221, 上 海 市 市 外 业 务 ( 包 括 含 外 ) 1,833, 地 铁 工 程 类 ( 包 括 : 地 铁 车 站 区 间 及 机 电 安 装 ) 404, 按 订 单 类 型 分 类 市 政 工 程 类 ( 包 括 越 江 隧 道 等 市 政 工 程 ) 能 源 工 程 类 ( 包 括 电 厂 取 排 水 泵 房 燃 气 工 程 沥 青 供 应 等 ) 道 路 工 程 类 ( 包 括 市 区 城 市 快 速 道 高 速 公 路 等 ) 房 产 工 程 类 ( 包 括 地 基 基 础 房 屋 建 设 等 ) 其 他 工 程 类 ( 混 凝 土 构 件 机 械 制 造 机 场 工 程 有 轨 电 车 等 ) 1,144, , , , , 单 位 : 万 元 备 注 北 横 通 道 新 建 工 程 2 标 段 工 程 承 包 合 同, 合 同 金 额 万 元, 工 期 为 48 个 月 2014 年 设 计 业 务 订 单 量 为 亿 元 ; 投 资 业 务 为 亿 元, 其 中 杭 州 文 一 路 地 下 通 道 ( 保 俶 北 路 紫 金 港 路 )BOT 工 程 项 目, 项 目 额 为 亿 元 ; 长 沙 万 家 丽 路 快 速 化 改 造 工 程 投 资 与 设 计 施 工 总 承 包 项 目, 项 目 金 额 为 亿 元 ; 淮 安 市 现 代 有 轨 电 车 一 期 工 程 项 目, 项 目 金 额 为 35 亿 元 ;38 省 道 宁 海 桥 头 胡 至 深 甽 段 改 建 工 程 BT 项 目, 项 目 金 额 为 9.15 亿 元 ; 九 龙 湖 新 城 起 步 区 市 政 基 础 设 施 E 标 段 二 期 工 程 BT 项 目, 项 目 金 额 为 5.82 亿 元 (3) 新 产 品 及 新 服 务 的 影 响 分 析 2014 年, 公 司 在 巩 固 传 统 业 务 市 场 占 有 量 的 同 时, 不 断 培 育 新 兴 业 务, 始 终 致 力 于 推 动 绿 色 环 保 节 能 减 排 的 出 行 模 式 在 城 市 公 共 交 通 系 统 中 的 应 用 作 为 城 市 综 合 运 营 服 务 商, 凭 借 丰 富 的 技 术 优 势 和 设 计 经 验, 为 打 造 更 加 舒 适 便 捷 的 城 市 公 共 交 通 模 型, 公 司 将 有 轨 电 车 项 目 作 为 重 点 培 育 业 务, 通 过 对 采 用 道 路 运 营 模 式 的 有 轨 电 车 交 通 系 统 的 技 术 特 征 的 充 分 把 握, 公 司 旗 下 城 建 院 为 城 市 提 供 从 规 划 设 计 建 设 以 及 运 营 各 个 阶 段 综 合 完 善 的 现 代 有 轨 电 车 设 计 与 咨 询 服 务 报 告 期 内, 城 建 院 在 现 代 有 轨 电 车 业 务 发 展 成 果 较 为 显 著, 在 2014 年 初 与 公 司 全 资 子 公 司 基 建 公 司 及 城 建 市 政 组 成 联 合 体, 中 标 了 淮 安 市 现 代 有 轨 电 车 一 期 工 程 项 目 后 又 承 接 了 武 汉 大 汉 阳 有 轨 电 车 项 目, 目 前 已 经 开 工 的 项 目 还 包 括 江 苏 省 第 一 条 现 代 有 轨 电 车 线 路 -- 苏 州 高 新 区 有 轨 电 车 1 号 线 工 程, 国 内 第 一 条 地 面 供 电 系 统 广 东 省 第 一 条 现 代 有 轨 电 车 线 路 -- 珠 海 现 代 有 轨 电 车 1 号 线 首 期 工 程 等 此 外, 随 着 PC 业 务 在 国 内 不 断 的 普 遍 应 用, 公 司 旗 下 城 建 市 政 始 终 坚 持 树 立 在 PC 业 务 领 域 的 技 术 优 势 地 位 ; 报 告 期 内, 公 司 成 功 摘 获 上 海 首 批 商 业 化 招 标 PC 项 目 上 海 阳 光 城 预 制 装 配 式 住 宅 松 江 庙 三 110 千 伏 输 变 电 站 等 项 目 同 时, 公 司 研 制 了 预 制 装 配 式 梁 柱 板 及 特 殊 构 件 的 吊 装 施 工 通 用 吊 具, 并 形 成 了 知 识 产 权 ; 研 制 了 PC 施 工 专 用 临 时 支 撑 杆 件 专 用 货 架 ; 研 究 设 计 了 适 于 预 制 拼 装 的 模 数 化 标 准 化 建 筑 房 型 报 告 期 内, 公 司 旗 下 路 桥 集 团 积 极 推 动 黑 色 沥 青 产 业 从 低 端 研 发 模 式 到 高 端 应 用 领 域 的 发 展 战 略 目 标, 不 断 寻 求 搭 建 科 研 生 产 施 工 产 品 输 出 全 产 业 链 综 合 发 展 平 台, 致 力 于 改 善 用 户 体 验 为 目 标, 围 绕 快 速 安 全 绿 色 环 保 的 理 念 进 行 产 品 开 发, 开 发 出 适 合 不 同 应 用 场 合 的 功 能 型 沥 青 产 品, 满 足 不 同 气 候 条 件 不 同 环 境 状 况 的 道 路 使 用 要 求 11 / 173

12 (4) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 客 户 名 称 营 业 收 入 总 额 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 (%) 第 一 名 969,770, 第 二 名 891,642, 第 三 名 834,807, 第 四 名 753,076, 第 五 名 680,294, 合 计 4,129,592, 成 本 (1) 成 本 分 析 表 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 施 工 业 小 计 20,444,454, ,079,972, 直 接 人 工 费 492,744, ,454, 直 接 材 料 费 6,690,579, ,888,975, 直 接 机 械 使 用 费 714,306, ,466, 其 他 直 接 费 1,084,610, ,989, 间 接 费 用 805,238, ,290, 分 包 成 本 9,600,192, ,788,038, 财 务 费 用 807,466, ,003, , 安 全 生 产 费 249,315, ,753, 设 计 服 务 小 计 1,160,200, ,642, 人 工 费 280,111, ,490, 设 计 分 包 成 本 683,311, ,378, 其 他 196,777, ,773, 运 营 业 务 小 计 289,945, ,456, 水 处 理 服 务 费 29,034, 人 工 费 2,165, 材 料 费 2,706, 制 造 费 16,345, 污 泥 外 运 165, 管 理 所 成 本 15,176, ,154, 大 修 理 费 4,738, ,559, 水 电 费 3,848, ,402, 公 路 无 形 资 产 摊 销 160,600, ,153, 公 路 经 营 成 本 104,961, ,223, 收 费 结 算 中 心 建 设 费 用 290, , 摊 销 其 他 固 定 资 产 折 旧 330, , 单 位 : 元 情 况 说 明 12 / 173

13 机 械 加 工 及 制 造 小 计 136,917, ,827, 直 接 人 工 费 27,536, ,588, 直 接 材 料 费 50,409, ,704, 直 接 机 械 使 用 费 21,061, ,980, 其 他 直 接 费 8,890, ,751, 间 接 费 用 9,182, ,444, 分 包 成 本 19,836, ,357, 房 地 产 业 小 计 18,475, ,194, 期 间 费 用 18,475, ,194, 材 料 销 售 小 计 90,091, ,348, 直 接 人 工 费 3,867, ,570, 直 接 材 料 费 54,164, ,781, 直 接 机 械 使 用 费 78, ,182, 其 他 直 接 费 4,277, ,717, 间 接 费 用 27,704, ,097, 租 赁 业 务 小 计 4,073, ,842, 其 他 直 接 费 4,073, ,842, 其 他 小 计 17,916, ,055, 劳 务 成 本 15,216, ,730, 物 业 管 理 成 本 2,700, ,186, 运 输 成 本 18,139, (2) 主 要 供 应 商 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 客 户 名 称 ( 设 备 ) 采 购 额 客 户 名 称 ( 材 料 ) 采 购 额 上 海 力 行 工 程 技 术 发 展 有 限 公 司 2, 西 本 新 干 线 电 子 商 务 有 限 公 司 21, 中 交 天 和 机 械 设 备 制 造 有 限 公 司 1, 上 海 城 建 物 资 有 限 公 司 16, 上 海 金 泰 工 程 机 械 有 限 公 司 上 海 市 北 燃 气 销 售 有 限 公 司 12, 扬 州 广 鑫 重 型 设 备 有 限 公 司 上 海 浦 东 燃 气 销 售 有 限 公 司 11, 无 锡 江 南 钢 结 构 机 械 有 限 公 司 川 与 页 国 际 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 10, 合 计 5, 合 计 73, 费 用 报 告 期 公 司 营 业 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 所 得 税 等 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 销 售 费 用 21,881, ,481, 管 理 费 用 1,450,672, ,233,522, 财 务 费 用 973,444, ,516, 所 得 税 费 用 441,287, ,073, (1) 销 售 费 用 减 少, 主 要 系 维 修 费 用 设 计 费 用 办 公 费 用 减 少 所 致 ; (2) 所 得 税 费 用 增 加, 主 要 系 利 润 增 加 所 致 13 / 173

14 5 研 发 支 出 (1) 研 发 支 出 情 况 表 2014 年 年 度 报 告 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 支 出 642,252, 本 期 资 本 化 研 发 支 出 0.00 研 发 支 出 合 计 642,252, 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 4.02 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2.53 (2) 情 况 说 明 为 促 进 公 司 高 技 术 产 业 健 康 发 展, 提 高 企 业 市 场 核 心 竞 争 力, 增 加 自 主 创 新 能 力, 公 司 针 对 地 下 空 间 开 发 领 域 的 新 技 术 新 产 品 和 新 工 艺, 通 过 设 立 课 题 制 管 理 的 研 究 开 发 项 目 进 行 技 术 攻 关, 以 公 司 发 文 模 式 形 成 年 度 科 研 计 划, 并 实 行 项 目 财 务 专 帐 管 理 2014 年 度 公 司 科 研 立 项 工 作 集 合 市 场 需 求 导 向 与 公 司 发 展 战 略 要 求, 围 绕 高 端 装 备 制 造 大 型 隧 道 建 设 以 及 复 杂 环 境 地 下 空 间 开 发 等 核 心 业 务 领 域 开 展 立 项 工 作, 共 26 项 课 题 列 入 公 司 年 度 科 研 计 划, 并 予 以 专 项 经 费 支 持 该 批 科 研 项 目 的 攻 关 将 以 构 建 城 市 核 心 区 立 体 化 交 通 网 络 缓 解 城 市 交 通 压 力 节 约 利 用 地 下 空 间 为 目 的, 建 立 起 具 有 自 主 知 识 产 权 的 城 市 核 心 区 地 下 空 间 非 开 挖 建 设 技 术 体 系, 提 出 切 实 可 行 的 解 决 方 案, 为 建 设 资 源 节 约 型 和 环 境 友 好 型 社 会 提 供 技 术 支 持 6 现 金 流 报 告 期 公 司 现 金 流 量 相 关 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 同 比 增 减 大 幅 变 动 原 因 说 明 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,607,135, ,696, ,910,439, ,064,769, ,590,247, ,474,521, ,151,156, ,841,839, ,309,316, 主 要 由 于 本 年 工 程 收 款 增 加 所 致 主 要 由 于 本 年 BT BOT 项 目 投 资 增 加 所 致 主 要 由 于 本 年 借 款 增 加 所 致 7 其 他 (1) 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 公 司 2013 年 发 行 的 可 转 债 于 2013 年 6 月 下 旬 经 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 2013 年 第 66 次 会 议 审 议 通 过, 并 于 2013 年 7 月 下 旬 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]957 号 ) 收 到 批 复 后, 于 2013 年 9 月 13 日, 按 照 中 国 证 监 会 批 复 要 求 及 公 司 股 东 大 会 授 权, 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 2600 万 张, 扣 除 发 行 费 用 后, 实 际 募 集 资 金 256, 万 元 本 次 可 转 债 在 公 司 向 上 交 所 提 交 了 上 市 申 请 文 件 后 于 2013 年 9 月 30 日 上 市 流 通 本 次 可 转 债 于 2014 年 3 月 14 日 开 始 实 行 转 股, 自 2014 年 9 月 24 日 至 11 月 11 日, 公 司 股 票 连 续 30 个 交 易 日 中 有 20 个 交 易 日 收 盘 价 格 不 低 于 本 次 可 转 债 当 期 转 股 价 格 (4.71 元 / 股 ) 的 130% 根 据 公 司 募 集 说 明 书 的 约 定, 首 次 触 发 可 转 债 的 提 前 赎 回 条 款 公 司 于 2014 年 11 月 11 日 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 提 前 赎 回 隧 道 转 债 的 议 案, 决 定 对 赎 回 登 记 日 登 记 在 册 的 隧 道 转 债 全 部 赎 回, 并 于 2014 年 12 月 11 日 完 成 了 赎 回 登 记, 于 2014 年 12 月 12 日 起, 停 止 了 隧 道 转 债 交 易 和 转 股 截 止 到 2014 年 12 月 11 日 收 市 后 在 中 登 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 全 部 公 司 可 转 债 的 余 额 为 6,115,000 元 (61,150 张 ), 累 计 共 有 2,593,885,000 元 隧 道 转 债 已 转 换 成 公 司 股 票, 转 股 数 为 14 / 173

15 482,818,382 股 截 止 2014 年 12 月 31 日, 本 次 可 转 债 提 前 赎 回 已 全 部 完 成, 并 于 2014 年 12 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 摘 牌 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 行 业 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) (1) 施 工 业 22,825,419, ,444,454, (2) 设 计 服 务 1,496,992, ,160,200, (3) 运 营 业 务 338,672, ,945, (4) 机 械 加 工 及 制 造 151,542, ,917, (5) 投 资 310,405, ,643, (6) 其 他 197,308, ,913, 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 0.31 个 百 分 点 减 少 8.49 个 百 分 点 减 少 个 百 分 点 减 少 0.99 个 百 分 点 增 加 个 百 分 点 增 加 个 百 分 点 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 上 海 12,420,141, 浙 江 1,438,304, 福 建 92,163, 广 东 691,186, 江 苏 3,548,469, 安 徽 187,024, 河 南 1,004,185, 湖 北 369,390, 江 西 1,583,182, , 云 南 1,224,822, 四 川 219,149, 北 京 9,239, 山 东 73,087, 天 津 171,564, 中 国 香 港 98,199, 新 加 坡 924,944, 其 他 海 外 480,650, 其 他 地 区 784,633, / 173

16 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 2014 年 年 度 报 告 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 货 币 资 金 7,389,695, ,713,750, 预 付 款 项 757,842, ,768, 应 收 款 项 13,125,658, ,975,592, 存 货 5,839,470, ,634,284, 长 期 股 权 投 资 929,634, ,974, , 固 定 资 产 2,243,864, ,154,325, 在 建 工 程 4,926,824, ,806,593, 短 期 借 款 1,501,344, ,954,000, 长 期 借 款 13,516,518, ,875,620, 单 位 : 元 情 况 说 明 主 要 原 因 为 本 年 度 转 让 部 分 昆 明 元 朔 公 司 股 权, 未 转 让 部 分 确 认 为 长 期 股 权 投 资 所 致 主 要 是 本 年 度 南 京 元 平 公 司 昆 明 元 朔 公 司 股 权 转 让, 不 再 纳 入 合 并 范 围 所 致 主 要 是 银 行 借 款 到 期 偿 还 所 致 2 公 允 价 值 计 量 资 产 主 要 资 产 计 量 属 性 变 化 相 关 情 况 说 明 报 告 期 内 公 司 所 持 资 产 中 采 取 公 允 价 值 计 量 说 明 公 司 目 前 主 要 资 产 中, 除 可 供 出 售 的 金 融 资 产 外, 其 余 均 采 取 历 史 成 本 法 计 量 可 供 出 售 的 金 融 资 产 的 计 量 方 法 为 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 年 末 以 公 允 价 值 计 量 且 将 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 公 允 价 值 的 获 得 以 该 金 融 资 产 报 告 期 最 后 一 交 易 日 收 盘 价 为 准 (1) 公 司 目 前 所 持 的 可 供 出 售 的 金 融 资 产 为 : 股 票 简 称 初 始 投 资 成 本 占 被 投 资 公 司 注 册 资 % 期 末 股 票 数 量 ( 股 ) 期 末 公 允 价 值 年 初 股 票 数 量 ( 股 ) 年 初 公 允 价 值 BBR 控 股 1,401, 小 于 1 984,814 1,187, ,814 1,281, 爱 建 股 份 210, 小 于 1 94,441 1,295, ,441 1,071, 城 投 控 股 1,844, 小 于 1 1,315,600 9,511, ,315,600 10,958, 东 方 明 珠 37, 小 于 1 67, , , , 丰 华 股 份 409, 小 于 1 137,480 1,615, ,480 1,347, 海 立 股 份 204, 小 于 1 160,618 1,484, ,618 1,137, 老 凤 祥 88, 小 于 1 82,401 2,664, ,401 1,921, 棱 光 实 业 401, 小 于 ,175 3,264, 申 能 股 份 168, 小 于 1 135, , , , 西 南 药 业 649, 小 于 ,250 6,372, 新 黄 浦 517, 小 于 1 216,000 3,514, ,000 2,643, 浙 报 传 媒 1,162, 小 于 1 800,000 14,552, ,000 12,148, / 173

17 (2) 与 公 允 价 值 计 量 相 关 的 项 目 : 项 目 期 初 金 额 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 本 期 计 提 的 减 值 期 末 金 额 金 融 资 产 其 中 :1. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 其 中 : 衍 生 金 融 资 产 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 金 融 资 产 小 计 合 计 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 业 务 发 展 全 面 近 年 来, 公 司 积 极 发 挥 自 身 技 术 优 势, 全 面 运 用 产 业 链 整 体 部 署, 结 合 投 资 设 计 施 工 运 营 养 护 全 产 业 协 同 发 展 将 综 合 集 成 这 一 市 场 核 心 竞 争 力 逐 步 构 筑 成 为 企 业 自 身 的 市 场 竞 争 围 墙 突 出 客 户 价 值 为 中 心 的 企 业 价 值 理 念, 着 力 于 从 关 注 工 程 建 设 向 为 城 市 发 展 创 造 价 值 转 变 从 生 产 管 理 向 服 务 管 理 的 转 变 从 效 益 提 升 向 价 值 提 升 的 转 变, 通 过 创 新 服 务 提 高 客 户 的 满 意 度 美 誉 度 和 忠 诚 度 2 施 工 工 程 经 验 丰 富 (1) 超 大 型 隧 道 及 越 江 隧 道 工 程 经 验 公 司 在 超 大 型 隧 道 及 越 江 隧 道 领 域 始 终 保 持 着 较 大 的 技 术 优 势, 目 前, 全 国 超 大 直 径 盾 构 隧 道 工 程 项 目 共 15 项, 其 中 12 项 由 我 公 司 承 建, 市 场 占 有 率 为 80%; 此 外, 依 托 公 司 在 该 领 域 丰 富 的 施 工 经 验 及 不 断 创 新 的 科 研 成 果, 公 司 承 接 的 项 目 中 创 造 过 多 个 全 国 之 最 世 界 之 最 全 国 首 条 以 及 世 界 首 条 的 辉 煌 历 史 其 中 包 括,1970 年 建 成 的 国 内 首 条 越 江 隧 道 - 上 海 打 浦 路 隧 道 工 程 2008 年 建 成 的 国 内 首 条 真 正 意 义 上 的 双 层 公 路 隧 道 - 上 海 上 中 路 隧 道 工 程 2010 年 建 成 的 世 界 首 例 复 杂 地 况 下 施 工 的 大 直 径 土 压 平 衡 盾 构 法 隧 道 工 程 - 上 海 外 滩 通 道 工 程 2009 年 建 成 的 世 界 最 大 直 径 和 单 次 掘 进 最 长 距 离 隧 道 - 上 海 长 江 隧 道 工 程 等 除 此 之 外, 上 海 黄 浦 江 底 最 大 隧 道 - 上 海 长 江 西 路 隧 道 最 深 隧 道 - 上 海 虹 梅 南 路 隧 道 目 前 正 在 建 之 中 市 外 方 面, 公 司 先 后 承 建 了 国 内 第 一 条 沉 管 隧 道 宁 波 常 洪 隧 道 杭 州 钱 江 流 域 第 一 条 超 大 直 径 隧 道 杭 州 钱 江 隧 道 以 及 昆 明 首 条 环 线 绕 城 高 速 公 路 南 连 接 线 工 程 ; 此 外,2013 年 中 标 的 武 汉 市 轨 道 交 通 七 号 线 一 期 工 程 第 八 标 段 土 建 工 程 是 长 江 中 游 首 条 超 大 直 径 盾 构 法 隧 道, 也 是 国 内 首 条 公 路 及 铁 路 合 建 的 超 大 型 盾 构 法 隧 道 (2) 轨 道 交 通 工 程 经 验 上 海 轨 道 交 通 工 程 : 公 司 占 有 约 40% 的 土 建 施 工 市 场 份 额, 截 至 目 前 已 建 成 的 轨 道 交 通 公 司 均 参 与 建 设 公 司 目 前 正 在 施 工 的 上 海 地 铁 线 路 还 包 括 号 线 等 上 海 地 区 以 外, 公 司 参 与 承 建 了 广 州 深 圳 郑 州 成 都 宁 波 武 汉 昆 明 等 地 轨 道 交 通 建 设 项 目 ; 海 外 方 面 公 司 还 参 与 了 香 港 新 加 坡 印 度 等 多 条 区 间 隧 道 在 上 海 市 市 内 业 务 趋 紧 阶 段, 为 公 司 贡 献 了 较 大 的 施 工 产 值 3 专 业 技 术 优 势 随 着 企 业 改 革 的 不 断 深 入, 公 司 不 断 优 化 资 源 配 置, 强 化 结 构 调 整, 提 升 公 司 专 业 能 力 及 市 场 竞 争 力, 公 司 旗 下 各 专 业 公 司 积 极 发 挥 其 在 专 业 领 域 的 技 术 优 势, 围 绕 公 司 总 部 的 战 略 目 标 及 市 场 布 局, 积 极 开 拓 市 场 提 升 公 司 品 牌 形 象 此 外, 公 司 及 下 属 专 业 公 司 中 有 多 家 被 评 为 高 新 技 术 企 业, 拥 有 两 个 国 家 级 的 工 程 中 心 和 技 术 中 心, 且 拥 有 先 进 的 施 工 机 械 施 工 方 法 和 丰 富 的 施 工 经 验, 同 时 具 有 强 大 的 自 主 创 新 能 力 成 果 转 化 应 用 能 力 和 技 术 优 势 截 止 报 告 期 内 公 司 累 计 获 得 153 项 授 权 专 利, 累 计 获 得 44 项 国 家 级 工 法 ; 年 内 获 得 国 家 及 地 方 重 大 科 研 课 题 8 项, 获 得 3 项 上 海 市 科 技 进 步 奖, 被 评 为 上 海 市 知 识 产 权 优 势 企 业 公 司 创 造 了 众 多 全 国 第 一, 乃 至 世 界 第 一 的 辉 煌 成 绩 4 施 工 技 术 与 质 量 优 势 17 / 173

18 公 司 自 1993 年 设 立 至 今 获 得 国 家 和 省 市 行 业 评 比 中 的 多 项 荣 誉 和 奖 项, 工 程 技 术 与 质 量 处 于 行 业 领 先 水 平 报 告 期 内, 公 司 在 市 国 资 委 企 业 技 术 创 新 和 能 级 提 升 项 目 市 核 心 区 地 下 快 速 通 道 系 统 建 设 关 键 技 术 研 究 中 取 得 重 大 进 展 : 自 行 研 制 的 10.4m 7.5m 大 刀 盘 偏 心 多 轴 矩 形 顶 管 掘 进 机 成 功 应 用 于 郑 州 市 下 穿 中 州 大 道 隧 道 工 程 ; 课 题 以 大 断 面 矩 形 盾 构 装 备 研 制 管 片 设 计 管 片 加 载 试 验 及 综 合 施 工 技 术 等 中 期 研 究 成 果 为 依 托, 在 2015 年 1 月 宁 波 轨 道 交 通 3 号 线 的 科 研 设 计 及 施 工 一 体 化 一 期 工 程 TJ3101 矩 形 盾 构 标 段 工 程 招 标 该 示 范 工 程 是 国 内 轨 道 交 通 建 设 中 首 次 采 用 大 断 面 矩 形 盾 构 法 隧 道 技 术, 也 是 课 题 的 建 设 关 键 技 术 的 产 业 化 重 要 突 破, 诸 如 矩 形 盾 构 管 片 拼 装 机 矩 形 盾 构 同 步 注 浆 等 在 研 技 术 将 在 该 工 程 中 取 得 直 接 应 用 公 司 正 全 力 推 进 该 技 术 成 果 的 系 统 化 技 术 研 究, 使 我 国 地 下 工 程 大 断 面 非 开 挖 技 术 登 上 一 个 新 台 阶 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 2014 年 度 股 权 投 资 额 投 资 额 增 减 变 动 数 上 年 同 期 股 权 投 资 额 78, , , (1) 证 券 投 资 情 况 序 号 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 金 额 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 占 期 末 证 券 总 投 资 比 例 (%) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 1 股 票 562 BBR 控 股 1,401, ,814 1,187, 股 票 爱 建 股 份 210, ,441 1,295, , 股 票 城 投 控 股 1,844, ,315,600 9,511, , 股 票 东 方 明 珠 37, , , , 股 票 丰 华 股 份 409, ,480 1,615, 股 票 海 立 股 份 204, ,618 1,484, , 股 票 老 凤 祥 88, ,401 2,664, , 股 票 棱 光 实 业 401, 股 票 申 能 股 份 168, , , , 股 票 西 南 药 业 649, , 股 票 新 黄 浦 517, ,000 3,514, , 股 票 浙 报 传 媒 1,162, ,000 14,552, , 期 末 持 有 的 其 他 证 券 投 资 / 报 告 期 已 出 售 证 券 投 资 损 益 / / / / 合 计 7,095, / 37,627, % 520, (2) 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 的 情 况 股 份 名 称 期 初 股 份 数 报 告 期 买 入 股 份 使 用 的 资 金 报 告 期 卖 出 股 份 期 末 股 份 数 产 生 的 投 资 收 益 量 ( 股 ) 数 量 ( 股 ) 数 量 ( 元 ) 数 量 ( 股 ) 量 ( 股 ) ( 元 ) 棱 光 实 业 349, , ,651, 西 南 药 业 918, , ,051, / 173

19 2 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 借 款 方 名 称 上 海 元 佑 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 基 建 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 康 司 逊 建 设 管 理 有 限 公 司 常 州 晟 城 建 设 投 资 发 展 有 限 公 司 南 京 元 平 建 设 发 展 有 限 公 司 南 京 元 平 建 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 委 托 贷 款 金 额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借 款 用 途 抵 押 物 或 担 保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 1,500 1 年 6.00% 项 目 建 设 贷 款 无 否 否 否 否 8,000 1 年 % 归 还 银 行 借 款 无 否 否 否 否 33,000 1 年 4.89% 归 还 金 融 机 构 借 款 支 付 工 程 项 目 质 保 金 支 付 项 目 采 购 款 是 否 涉 诉 无 否 否 否 否 29,000 1 年 4.89% 归 还 银 行 借 款 无 否 否 否 否 20,000 1 年 % 支 付 常 州 项 目 质 保 金 无 否 否 否 否 30,000 6 个 月 5.60% 项 目 建 设 贷 款 无 否 否 否 否 10,000 6 个 月 5.60% 项 目 建 设 贷 款 无 否 否 否 否 28,400 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 10,000 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 19,300 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 资 金 来 源 并 说 明 是 否 为 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 一 年 期 短 期 融 资 券 一 年 期 短 期 融 资 券 一 年 期 短 期 融 资 券 一 年 期 短 期 融 资 券 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 关 联 关 系 预 期 收 益 投 资 盈 亏 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 昆 明 元 朔 建 13,500 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 自 有 资 金, 全 资 子 公 司 / 173

20 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 天 津 元 延 投 资 发 展 有 限 公 司 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 城 建 市 政 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 城 建 市 政 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 城 建 市 政 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 城 建 市 政 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 城 建 市 政 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 10,000 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 14,000 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 14,400 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 6,000 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 36,000 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 7,000 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 4,000 1 年 5.34% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 4,000 1 年 4.80% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 4,000 1 年 5.34% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 4,000 1 年 4.80% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 3,000 1 年 4.80% 流 动 资 金 借 款 无 否 否 是 否 1,000 1 年 4.80% 流 动 资 金 借 款 无 否 否 是 否 8,000 1 年 4.80% 公 司 日 常 经 营 周 转 无 否 否 是 否 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 1, , 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 / 173

21 司 上 海 公 路 桥 梁 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 青 浦 第 二 污 水 处 理 厂 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 6,000 1 年 4.89% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 是 否 4,000 1 年 4.89% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 是 否 2,035 3 个 月 5.34% 归 还 银 行 借 款 无 否 否 否 否 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 自 有 资 金, 非 募 集 资 金 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 ,000 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 否 全 资 子 公 司 1, , ,000 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 否 全 资 子 公 司 28,400 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 否 全 资 子 公 司 13,500 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 否 全 资 子 公 司 11,000 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 否 全 资 子 公 司 5,000 6 个 月 5.60% 流 动 资 金 周 转 无 否 否 否 否 否 全 资 子 公 司 , , 注 1: 上 述 委 托 贷 款 均 为 母 公 司 对 子 公 司 委 托 贷 款 或 子 公 司 间 相 互 委 托 贷 款 注 2: 上 海 青 浦 第 二 污 水 处 理 厂 有 限 公 司 原 为 公 司 全 资 子 公 司 基 建 公 司 的 控 股 子 公 司, 该 公 司 已 于 2014 年 2 月 25 日 完 成 股 权 转 让 手 续 ; 同 时, 该 笔 委 托 贷 款 已 于 2014 年 2 月 1 日 归 还, 未 展 期 (3) 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 投 资 类 型 资 金 来 源 签 约 方 投 资 份 额 投 资 期 限 产 品 类 型 预 计 收 益 投 资 盈 亏 是 否 涉 诉 继 续 涉 入 资 产 自 有 资 金 上 海 大 连 路 隧 道 建 设 发 展 有 限 公 司 次 级 受 益 凭 证 1600 万 元 以 大 连 路 越 江 隧 道 工 程 项 目 应 收 专 营 权 补 贴 收 入 扣 除 隧 道 运 营 费 用 后 的 合 同 债 权 及 其 从 权 利 为 基 础 资 产 的 资 产 无 否 21 / 173

22 证 券 化 的 次 级 资 产 支 持 证 券 继 续 涉 入 资 产 自 有 资 金 常 州 晟 龙 高 架 道 路 建 设 发 展 有 限 公 司 认 购 劣 后 信 托 单 位 5000 万 元 五 矿 信 托 常 州 高 架 一 期 特 许 运 营 收 益 权 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 9.50% 否 继 续 涉 入 资 产 自 有 资 金 常 州 晟 城 建 设 投 资 发 展 有 限 公 司 认 购 劣 后 信 托 单 位 9000 万 元 五 矿 信 托 常 州 高 架 二 期 特 许 运 营 收 益 权 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 9.50% 否 注 1: 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 转 让 常 州 高 架 一 期 二 期 BOT 项 目 部 分 特 许 运 营 收 益 权 并 发 行 相 应 信 托 计 划 的 议 案 于 2012 年 9 月 13 日 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 作 为 信 托 计 划 成 立 条 件 的 一 部 分, 常 州 项 目 公 司 购 买 了 相 应 劣 后 信 托 单 位 注 2: 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 转 让 大 连 路 越 江 隧 道 工 程 项 目 部 分 应 收 专 营 权 补 贴 收 入 并 成 立 专 项 资 产 管 理 计 划 的 议 案 于 2012 年 6 月 28 日 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 作 为 专 项 资 产 管 理 计 划 成 立 的 一 部 分, 大 连 路 项 目 公 司 购 买 了 次 级 收 益 凭 证 22 / 173

23 3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 募 集 年 份 募 集 方 式 募 集 资 金 总 额 本 年 度 已 使 用 募 集 资 金 总 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 已 累 计 使 用 募 集 资 尚 未 使 用 募 集 资 金 总 尚 未 使 用 募 集 资 金 用 途 及 去 金 总 额 2013 发 行 可 转 债 260, , , 合 计 / 260, , , / 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说 明 注 1: 本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 为 260,000 万 元 ( 含 发 行 费 用 3, 万 元 ), 募 集 资 金 净 额 256, 万 元 注 2: 本 年 度 累 计 已 使 用 募 集 资 金 总 额 为 260, 万 元, 其 中 存 款 利 息 为 万 元 额 向 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 承 诺 项 目 名 称 昆 明 南 连 接 线 高 速 公 路 BOT 项 目 ( 注 1) 南 京 至 高 淳 城 际 轨 道 南 京 南 站 至 禄 口 机 场 段 BT 项 目 ( 注 2) 是 否 变 更 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 募 集 资 金 本 年 度 投 入 金 额 募 集 资 金 累 计 实 际 投 入 金 额 是 否 符 合 计 划 进 度 否 100, , , 是 否 160, , , 是 项 目 进 度 项 目 已 于 2014 年 8 月 30 日 顺 利 建 成 通 车 项 目 已 完 成 竣 工 验 收, 并 于 2014 年 7 月 1 日 开 始 通 车 试 运 营 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 22, , 是 18, , 是 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 未 达 到 变 更 原 因 是 否 符 计 划 进 及 募 集 资 合 预 计 度 和 收 金 变 更 程 收 益 益 说 明 序 说 明 合 计 / 260, , , / / 40, / / / / 募 集 资 金 承 诺 项 目 使 用 情 况 说 明 注 1: 本 年 度 募 集 资 金 投 入 万 元, 其 中 存 款 利 息 万 元, 差 额 部 分 万 元 由 公 司 自 有 资 金 投 入 注 2: 本 年 度 募 集 资 金 投 入 29, 万 元, 其 中 存 款 利 息 万 元 23 / 173

24 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 (1) 主 要 控 股 公 司 经 营 情 况 公 司 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 资 产 规 模 净 利 润 大 连 路 黄 浦 江 底 隧 道 隧 道 运 营 管 理 及 其 附 属 设 施 的 建 500,000, ,165,825, ,153, 设 经 营 上 海 大 连 路 隧 道 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 嘉 浏 高 速 公 路 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 城 建 市 政 工 程 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 市 城 市 建 设 设 计 研 究 总 院 上 海 建 元 投 资 有 限 公 司 上 海 公 路 桥 梁 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 城 建 投 资 发 展 有 限 公 司 公 路 运 营 管 理 建 筑 施 工 业 建 筑 施 工 业 投 资 咨 询 业 建 筑 施 工 业 投 资 咨 询 业 投 资 咨 询 业 嘉 浏 高 速 公 路 及 其 附 属 设 施 的 建 设 经 营 市 政 及 建 筑 工 程 承 包 施 工 市 政 工 程 设 计 及 地 质 勘 察 实 业 投 资 资 产 管 理 国 内 贸 易 承 包 市 政 公 路 及 桥 梁 工 程 等 基 础 设 施 投 资 建 设 设 计 工 程 承 包 监 理 和 经 营, 建 设 项 目 开 发 等 投 资, 项 目 开 发, 投 资 咨 询, 财 务 咨 询 等 100,000, ,236, ,293, ,000, ,733,824, ,362, ,000, ,013,587, ,475, ,500,000, ,324,659, ,230, ,000, ,439,645, ,945, ,500,000, ,460,683, ,212, ,000,000, ,165,952, ,798, (2) 单 个 控 股 子 公 司 的 净 利 润 及 单 个 参 股 公 司 的 投 资 收 益 对 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 的 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 公 司 名 称 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 建 元 投 资 发 展 有 限 公 司 业 务 性 质 投 资 咨 询 业 投 资 咨 询 业 主 要 产 品 或 服 务 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 基 础 设 施 投 资 建 设 设 计 工 程 承 包 监 理 和 经 营, 建 设 项 目 开 发 等 实 业 投 资 资 产 管 理 国 内 贸 易 占 上 市 公 司 净 利 润 的 比 重 (%) 261,336, ,370, ,212, ,084, ,230, (3) 合 并 范 围 发 生 变 更 的 情 况 1 与 上 期 相 比 本 期 新 增 合 并 单 位 10 家, 原 因 为 : 本 年 新 设 成 立 10 家 : 其 中 : 蚌 埠 天 鹿 建 筑 工 程 有 限 公 司 珠 海 任 翱 隧 道 工 程 有 限 公 司 宁 海 元 凤 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 隧 道 工 程 有 限 公 司 长 沙 晟 星 建 设 投 资 有 限 公 司 金 坛 晟 鑫 建 设 发 展 有 限 公 司 淮 安 市 现 代 有 轨 电 车 有 限 公 司 江 西 晟 轩 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 汇 臻 建 设 工 程 有 限 公 司 等 九 家 为 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 直 接 持 股 比 例 100% 上 海 城 建 一 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 系 由 上 海 城 建 股 权 投 资 基 金 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 交 银 国 际 信 托 有 限 公 司 出 资 合 伙 成 立, 其 中 上 海 城 建 股 权 投 资 基 金 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人, 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 交 银 国 际 信 托 24 / 173

25 有 限 公 司 为 有 限 合 伙 人 其 中 上 海 城 建 股 权 投 资 基 金 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 为 本 公 司 全 资 子 公 司 2 本 期 减 少 合 并 单 位 2 家, 原 因 为 : 本 公 司 与 南 京 地 铁 集 团 有 限 公 司 签 订 股 权 回 购 协 议, 约 定 南 京 地 铁 集 团 有 限 公 司 回 购 南 京 元 平 建 设 发 展 有 限 公 司 全 部 股 权, 分 五 期 回 购, 本 期 回 购 40% 股 权, 合 同 约 定 股 权 回 购 开 始 后 公 司 不 再 在 南 京 元 平 的 董 事 会 监 事 会 派 驻 成 员, 同 时 公 司 也 不 再 享 有 南 京 元 平 的 任 何 权 益 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 已 收 到 股 权 转 让 款 并 办 妥 工 商 变 更 手 续 本 公 司 与 昆 明 市 高 速 公 路 建 设 开 发 股 份 有 限 公 司 昆 明 市 交 通 运 输 局 昆 明 市 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 签 订 回 购 协 议, 约 定 昆 明 市 高 速 公 路 建 设 开 发 股 份 有 限 公 司 合 计 收 购 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 89.86% 股 权, 本 期 回 购 44.93%, 其 余 股 权 在 未 来 年 度 分 期 收 购 合 同 约 定 股 权 转 让 后, 昆 明 元 朔 的 权 益 由 昆 明 元 朔 的 新 老 股 东 按 投 资 比 例 共 享 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 已 收 到 股 权 转 让 款 并 办 妥 工 商 变 更 手 续 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 适 用 不 适 用 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 钱 江 通 道 ( 隧 道 ) 及 连 接 线 工 程 常 州 高 架 一 期 BOT 项 目 常 州 奔 牛 机 场 改 扩 建 项 目 常 州 高 架 二 期 BOT 项 目 金 坛 城 南 基 础 配 套 工 程 ( 农 民 安 置 房 )BT 项 目 南 昌 沿 江 北 大 道 与 沿 江 大 道 连 通 工 程 BT 项 目 杭 州 湾 新 区 基 础 设 施 BT 项 目 闸 北 区 场 中 路 康 宁 路 改 造 工 程 BT 项 目 常 熟 三 环 路 快 速 化 改 造 工 程 南 昌 朝 阳 大 桥 工 程 项 目 368, , , , , , , , , , 截 止 2014 年 12 月 31 日, 该 项 目 交 工 验 收 已 全 部 完 成, 并 已 经 投 入 运 营 项 目 已 于 2008 年 9 月 正 式 通 车, 于 2009 年 1 月 1 日 进 入 运 营 期, 特 许 经 营 期 25 年 项 目 已 于 2010 年 底 建 设 完 毕 进 入 回 购 期, 回 购 期 为 7 年 项 目 已 于 2010 年 9 月 竣 工,2011 年 1 月 进 入 运 营 期, 特 许 经 营 期 到 2033 年 项 目 已 于 2012 年 8 月 完 成 建 设, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 已 进 入 回 购 期 项 目 已 于 2011 年 9 月 竣 工, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 已 进 入 回 购 期 项 目 已 于 2013 年 底 已 全 部 完 工, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 已 进 入 回 购 期 截 至 2014 年 年 底, 康 宁 路 工 程 计 划 于 2015 年 第 一 季 度 组 织 竣 工 验 收 场 中 路 道 路 改 建 工 程 计 划 15 年 二 季 度 组 织 竣 工 验 收 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 合 同 执 行 情 况 良 好 项 目 于 2013 年 6 月 开 工, 共 三 个 标 段, 共 计 约 3.5 公 里 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 施 工 进 度 符 合 进 度 要 求, 合 同 执 行 情 况 良 好 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 西 接 线 桩 基 立 柱 承 台 箱 梁 已 经 全 部 施 工 完 成, 桥 面 铺 装 防 撞 墙 基 本 完 成, 桥 面 系 工 程 正 本 年 度 投 入 金 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 累 计 实 际 投 入 金 额 51, , , , , , , , , , , , , , , 项 目 收 益 情 况 内 部 收 益 率 约 为 7.92% 内 部 收 益 率 约 为 8.55% 内 部 收 益 率 约 为 7.31% 内 部 收 益 率 约 为 8.20% 内 部 收 益 率 约 为 9% 内 部 收 益 率 约 为 7.96% 内 部 收 益 率 约 为 8.29% 内 部 收 益 率 约 为 8.72% 内 部 收 益 率 约 为 9% 内 部 收 益 率 约 为 9% 25 / 173

26 淮 安 市 现 代 有 轨 电 车 一 期 工 程 长 沙 万 家 丽 路 快 速 化 改 造 工 程 南 昌 市 绕 城 高 速 公 路 南 外 环 ( 塔 城 至 生 米 段 ) 工 程 BT 项 目 A3 标 段 文 一 路 地 下 通 道 ( 保 俶 北 路 紫 金 港 路 ) BOT 工 程 38 省 道 宁 海 桥 头 胡 至 深 甽 段 改 建 工 程 BT 项 目 金 坛 新 城 东 苑 四 期 保 障 性 住 房 海 门 市 政 基 础 设 施 BT 项 目 350, , , , , , , 年 年 度 报 告 在 有 序 进 行 项 目 合 同 执 行 情 况 良 好 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 老 城 区 完 成 拆 迁 道 路 修 复 轨 道 铺 设, 启 动 沥 青 摊 铺 施 工 机 电 工 程 完 成 所 有 设 备 的 深 化 设 计, 供 电 设 备 生 产 完 成, 并 开 始 进 场 安 装 施 工, 外 电 接 入 工 程 启 动 施 工 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 执 行 情 况 良 好 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 各 分 部 施 工 正 在 有 序 推 进, 合 同 执 行 情 况 良 好 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 处 于 工 程 准 备 工 作 阶 段, 完 成 了 东 西 岸 临 时 驻 地 建 设, 施 工 江 中 钢 栈 桥 及 临 时 便 道 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 处 于 前 期 准 备 工 作 阶 段, 尚 未 发 生 投 资 计 量 产 值 和 项 目 用 款 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 桩 基 工 程 已 全 面 开 工, 桥 梁 梁 板 预 制 场 场 平 围 墙 建 设 已 完 成, 大 临 建 设 已 全 面 展 开 合 同 执 行 情 况 良 好 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 地 下 室 施 工 进 度 即 将 完 成, 项 目 主 体 结 构 施 工 于 2014 年 4 季 度 开 展 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 合 同 执 行 情 况 良 好 项 目 已 于 2011 年 8 月 完 工, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 项 目 已 进 入 回 购 期 65, , , , , , , , , 内 部 收 益 率 约 为 9.47% 内 部 收 益 率 约 为 9.46% 内 部 收 益 率 约 为 8.6% 内 部 收 益 率 约 为 7.27% 内 部 收 益 率 约 为 7.53% 内 部 收 益 率 约 为 9% 内 部 收 益 率 约 为 7.12% 合 计 3,833, / 323, ,303, / 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 在 全 面 深 化 改 革 的 背 景 下, 中 国 经 济 步 入 发 展 新 常 态, 经 济 增 长 由 高 增 速 转 为 中 高 速 增 长 经 济 结 构 优 化 升 级 要 素 驱 动 投 资 驱 动 逐 步 转 向 创 新 驱 动, 创 新 活 力 不 断 显 现, 中 国 经 济 进 入 了 发 展 的 换 挡 期 而 建 筑 业 总 产 值 由 于 受 固 定 资 产 投 资 增 速 下 滑 的 影 响 增 速 也 逐 渐 放 缓, 但 根 据 今 年 年 底 各 地 项 目 审 批 立 项 速 度 的 加 快, 明 年 土 木 工 程 增 速 或 将 反 超 房 屋 建 筑 未 来 几 年, 国 家 新 型 城 镇 化 建 设 将 同 消 费 升 级 人 民 币 国 际 化 一 起, 成 为 支 撑 未 来 我 国 经 济 可 持 续 增 长 的 新 三 驾 马 车, 成 为 中 国 经 济 冲 出 三 重 断 裂 带 的 重 要 抓 手 年 间 将 是 我 国 城 镇 化 发 展 的 加 速 期 粗 略 计 算 至 2020 年, 仅 涉 及 城 市 道 路 地 铁 等 八 类 基 建 项 目 及 住 房 保 障 教 育 及 医 疗 卫 生 保 障 运 维 总 投 入, 年 均 成 本 总 额 将 达 到 五 千 亿 元 以 上 未 来 几 年 将 是 国 家 新 型 城 镇 化 在 完 成 顶 层 设 计 之 后 推 进 具 体 措 施 的 落 实 阶 段, 其 带 动 的 新 一 轮 区 域 经 济 发 展 将 成 为 未 来 几 年 的 行 业 市 场 聚 焦, 将 成 为 公 司 又 一 次 重 大 的 发 展 机 遇 随 着 丝 绸 之 路 长 江 经 济 带 等 国 家 级 重 点 经 济 区 域 建 设 的 陆 续 展 开, 基 于 打 造 大 型 城 市 群 的 基 础 设 施 建 设 体 量 也 将 大 规 模 扩 大, 值 得 关 注 的 港 口 航 运 高 铁 高 速 公 路 城 际 轨 道 交 通 等 城 市 间 立 体 综 合 交 通 运 输 体 系 及 城 市 轨 道 交 通 供 水 排 水 管 网 升 级 等 提 升 综 合 承 载 力 优 化 生 态 环 境 构 建 智 慧 城 市 等 新 一 轮 基 础 设 施 的 建 设 运 维 需 求 都 将 大 幅 提 升 目 前, 国 内 基 建 行 业 已 逐 渐 由 粗 放 型 发 展 转 变 为 集 约 型 发 展 市 场 竞 争 力 也 逐 渐 由 关 系 竞 争 力 26 / 173

27 为 主 转 变 为 能 力 竞 争 力 为 主 未 来, 基 于 PPP 模 式 在 全 国 范 围 内 的 迅 速 普 及, 以 之 为 主 要 经 营 方 式 的 基 建 投 资 模 式 或 将 成 为 行 业 主 角, 大 规 模 社 会 资 本 的 引 入 及 政 府 在 项 目 建 设 中 参 与 具 体 事 务 角 色 的 日 益 淡 化 成 本 控 制 能 力 风 险 控 制 能 力 进 度 质 量 管 理 能 力 等 是 社 会 资 本 主 体 需 求 的 集 中 体 现 未 来 在 资 本 运 营 投 融 资 能 力 技 术 应 用 项 目 建 设 与 管 理 运 营 维 护 等 方 面 综 合 实 力 强 的 施 工 企 业 将 逐 渐 成 为 市 场 主 导, 行 业 传 统 游 戏 规 则 或 将 打 破 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 2015 年, 公 司 将 稳 抓 企 业 改 革 目 标, 继 续 推 进 战 略 资 源 的 优 化 配 置, 在 巩 固 战 略 管 控 的 基 础 上, 以 市 场 化 专 业 化 国 际 化 为 导 向, 兼 顾 和 应 用 资 本 市 场 思 维 筹 划 企 业 战 略 规 划 与 部 署, 将 核 心 优 势 行 业 地 位 成 长 预 期 风 控 能 力 规 范 治 理 组 合 价 值 股 东 回 报 等 作 为 资 本 市 场 投 资 者 价 值 管 理 思 维 的 关 注 焦 点 以 公 司 愿 景 为 导 向, 制 订 基 于 核 心 竞 争 能 力 突 出 业 务 成 长 持 续 稳 健 企 业 价 值 不 断 提 升 发 展 目 标 明 确 的 企 业 战 略 积 极 探 索 引 进 战 略 投 资 人 推 进 外 部 深 度 合 作, 带 动 上 市 公 司 体 系 内 在 管 理 水 平 运 营 能 力 专 业 技 术 等 方 面 提 高, 进 而 全 面 打 造 运 营 模 式 规 范 适 应 能 力 强 核 心 竞 争 力 突 出 业 务 规 模 均 衡 增 长 股 东 回 报 稳 健 企 业 价 值 持 续 提 升 充 满 发 展 活 力 的 公 众 公 司 ( 三 ) 经 营 计 划 2015 年 是 企 业 改 革 创 新 元 年, 基 于 上 市 公 司 统 一 运 作, 公 司 将 继 续 围 绕 城 市 基 础 设 施 建 设 运 营 综 合 服 务 商 的 发 展 愿 景, 以 持 续 推 进 市 场 化 专 业 化 和 国 际 化 为 导 向, 进 一 步 深 化 顶 层 设 计 落 实 战 略 布 局 发 挥 联 络 机 制 ; 在 既 定 的 战 略 布 局 下, 着 眼 企 业 改 革 方 向, 着 力 全 面 提 升 市 场 形 象 和 企 业 活 力 2015 年, 公 司 的 主 要 经 济 目 标 是 : 力 争 实 现 营 业 收 入 及 全 年 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润 相 比 2014 年 增 长 5%-10% 2015 年, 公 司 将 加 快 企 业 管 理 思 维 和 管 理 体 系 的 彻 底 改 变, 深 入 贯 彻 财 务 管 控 和 战 略 管 控 的 总 体 治 理 原 则, 积 极 推 动 体 系 内 个 别 财 务 目 标 对 整 体 财 务 目 标 在 战 略 上 的 统 合, 实 现 一 元 中 心 下 的 多 层 级 复 合 结 构 特 征 的 财 务 管 理 主 体 ; 通 过 充 分 合 理 利 用 资 源 配 置, 实 现 对 相 关 核 心 业 务 的 集 约 管 控 和 对 资 源 的 高 效 利 用 ; 依 托 广 泛 的 融 资 投 资 通 道, 实 现 企 业 规 模 和 经 济 效 益 的 同 步 增 长 ; 通 过 不 断 的 业 务 布 局 调 整 及 区 域 市 场 的 挖 掘, 实 现 经 营 能 力 和 市 场 地 位 的 稳 步 提 升 ; 进 一 步 塑 造 良 好 的 企 业 形 象, 树 立 企 业 品 牌 形 象 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 截 止 2014 年, 公 司 投 资 总 量 达 到 约 524 亿 元 人 民 币, 为 更 好 匹 配 不 断 增 长 的 投 资 体 量 与 业 务 扩 张 速 度, 公 司 多 方 接 洽 金 融 机 构, 灵 活 设 计 融 资 方 案, 拓 宽 融 资 渠 道, 确 保 长 期 资 金 的 稳 定 投 入 的 同 时 努 力 降 低 融 资 成 本 ; 公 司 积 极 研 究 尝 试 新 的 融 资 模 式, 目 前 部 分 项 目 通 过 合 伙 基 金 注 入 项 目 公 司 股 权, 从 而 实 现 项 目 债 权 融 资 与 股 权 融 资 的 联 动 投 入 2015 年, 随 着 地 方 政 府 对 基 础 设 施 建 设 公 共 服 务 项 目 投 资 模 式 的 转 变 以 及 城 市 发 展 的 需 要, PPP 合 作 模 式 逐 渐 在 全 国 各 地 陆 续 推 出 公 司 依 托 已 有 的 经 验, 持 续 推 进 PPP 模 式 探 索 和 实 践, 建 立 以 特 许 经 营 权 为 主 要 特 征, 优 势 互 补 利 益 共 享 风 险 共 担 的 投 融 资 模 式 通 过 机 制 改 革 与 管 理 创 新 提 升 自 身 产 品 质 量 增 强 产 品 价 格 的 市 场 竞 争 力, 以 满 足 行 业 基 于 PPP 发 展 模 式 下 的 客 户 新 需 求, 从 而 进 一 步 扩 大 公 司 投 资 规 模 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 (1) 市 场 竞 争 风 险 公 司 所 属 行 业 为 建 筑 业, 主 要 从 事 基 础 设 施 建 设 投 资 和 市 政 工 程 设 计 施 工 业 务, 虽 然 公 司 行 业 地 位 突 出, 技 术 领 先 优 势 较 为 明 显, 但 随 着 行 业 的 不 断 发 展, 区 域 壁 垒 的 设 置, 建 筑 型 企 业 增 多, 市 场 竞 争 也 日 趋 激 烈, 竞 争 对 手 的 经 营 策 略 或 市 场 环 境 发 生 变 化, 都 可 能 给 相 关 公 司 经 营 业 绩 带 来 影 响 (2) 企 业 管 理 风 险 27 / 173

28 随 着 企 业 改 革 的 不 断 深 入, 公 司 规 模 的 不 断 扩 大, 基 于 新 的 发 展 要 求, 公 司 将 搭 建 适 合 企 业 发 展 的 管 理 结 构 以 及 运 行 机 制, 届 时 如 何 确 保 公 司 经 营 合 法 合 规 保 证 资 产 安 全 财 务 报 告 信 息 真 实 性 内 部 管 理 结 构 的 日 常 运 作 等 问 题 将 会 给 公 司 带 来 一 定 挑 战, 给 公 司 的 生 产 经 营 管 理 带 来 一 定 风 险 (3) 投 资 业 务 风 险 公 司 以 BT BOT 方 式 参 与 了 国 内 市 政 基 础 设 施 投 资 建 设, 部 分 已 签 约 的 BT 及 BOT 项 目 的 合 同 对 方 为 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 2010 年 6 月 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 通 知 ( 国 发 (2010)19 号 ) 和 财 政 部 等 四 部 委 关 于 贯 彻 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 相 关 事 项 的 通 知 ( 财 预 (2010)412 号 ) 对 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 加 强 了 监 管 此 外, 部 分 区 域 也 出 台 严 格 控 制 新 增 BT 项 目 的 规 定, 如 湖 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 转 发 省 发 改 委 等 部 门 关 于 加 强 政 府 投 资 BT 项 目 管 理 意 见 的 通 知 ( 湘 政 办 发 号 ), 这 一 方 面 可 能 会 给 公 司 下 属 投 资 业 务 板 块 拓 展 带 来 一 定 影 响, 另 一 方 面 对 其 存 量 业 务 的 风 险 控 制 也 提 出 了 更 高 要 求 (4) 安 全 生 产 风 险 公 司 主 要 从 事 工 程 施 工 业 务, 主 要 包 括 轨 道 交 通 大 型 越 江 隧 道 高 架 道 路 燃 气 管 线 等 项 目 建 设, 这 些 项 目 普 遍 具 有 技 术 难 度 高 管 理 跨 度 大 及 风 险 点 集 中 的 特 点 对 相 关 公 司 安 全 防 范 能 力 技 术 管 理 水 平 提 出 了 较 高 要 求 一 旦 发 生 因 公 伤 亡 工 程 坍 塌 等 重 大 安 全 事 故 或 者 被 发 现 存 在 重 大 安 全 隐 患 的, 对 相 关 公 司 社 会 信 誉 生 产 经 营 将 造 成 极 大 的 负 面 影 响 (5) 法 律 风 险 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 所 面 对 的 法 律 相 关 事 务 也 逐 渐 增 加, 特 别 是 在 工 程 建 设 总 承 包 及 分 包 合 同 的 签 订 上 以 及 知 识 产 权 的 认 定 上, 如 何 夯 实 公 司 法 务 工 作 组 织 体 系, 保 障 公 司 合 法 权 益, 避 免 不 必 要 的 法 律 纠 纷 和 民 事 诉 讼 ; 同 时 在 面 对 已 经 存 在 的 法 律 纠 纷, 公 司 如 何 形 成 有 效 的 应 对 机 制 ; 都 将 会 对 公 司 日 常 经 营 生 产 管 理 的 合 法 合 规 带 来 一 定 的 风 险 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 董 事 会 同 意 公 司 自 2014 年 7 月 1 日 起 执 行 新 颁 布 的 企 业 会 计 准 则, 并 对 比 较 报 表 相 应 科 目 进 行 追 溯 调 整, 具 体 请 详 见 会 计 报 表 附 注 五 (28) ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 要 求, 为 进 一 步 明 确 和 规 范 公 司 利 润 分 配 政 策, 切 实 维 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 公 司 已 于 2012 年 6 月 6 日 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 以 及 2012 年 6 月 28 日 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 中 对 利 润 分 配 政 策 进 行 了 修 订, 明 确 了 现 金 分 红 政 策 及 最 低 现 金 分 红 比 例 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 执 行 分 配 方 案 同 时, 分 配 方 案 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 : 认 为 公 司 2012 年 度 拟 分 配 的 现 金 红 利 达 到 公 司 当 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 30% 以 上 本 方 案 符 合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 的 要 求, 也 符 合 公 司 章 程 确 定 的 利 润 分 配 政 策 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 2014 年 4 月 25 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 股 权 登 记 日 总 股 本 1,362,618,380 股 为 基 数, 向 股 权 登 记 日 登 记 在 28 / 173

29 册 的 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 5 股 并 派 发 现 金 红 利 3 元 ( 含 税 ); 同 时 以 资 本 公 积 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 已 于 2014 年 4 月 26 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 上 该 方 案 并 于 2014 年 6 月 17 日 实 施 完 毕 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2014 年 ,614, ,393,668, 年 ,597, ,289,309, 年 ,638, ,151,037, 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ). 社 会 责 任 工 作 情 况 近 年 来, 公 司 在 既 定 的 战 略 目 标 下, 始 终 坚 持 深 化 企 业 改 革 与 转 型 发 展, 公 司 已 逐 渐 从 总 承 包 商 向 城 市 建 设 综 合 服 务 商 转 变, 通 过 合 理 组 合 业 务 模 式, 有 效 运 用 竞 争 优 势, 为 打 造 理 想 城 市 生 活 目 标 做 出 贡 献 此 外, 公 司 高 度 重 视 社 会 责 任, 在 各 个 业 务 领 域, 公 司 始 终 把 确 保 质 量 安 全 促 进 可 持 续 发 展 的 社 会 责 任 纳 入 到 企 业 战 略 层 面 来 进 行 规 划 执 行 ; 对 投 资 者 回 报 环 境 保 护 支 教 支 建 关 爱 员 工 等 方 面 都 给 予 很 大 的 重 视 不 仅 是 用 社 会 责 任 在 传 达 产 品 " 更 安 全 更 便 捷 更 环 保 更 人 性 化 " 的 价 值 信 息, 更 重 要 的 是 向 用 户 传 递 一 种 可 信 赖 的 感 觉 和 共 同 分 享 价 值 的 理 念 公 司 上 市 以 来, 一 直 非 常 重 视 股 东 回 报 工 作, 回 顾 2012 年 及 2013 年 利 润 分 配 情 况, 均 达 到 公 司 当 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 30% 以 上, 符 合 公 司 章 程 及 中 国 证 监 会 相 关 指 引 要 求 ; 尤 其 是 在 2014 年 实 施 的 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 公 司 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 5 股 并 派 发 现 金 红 利 3 元 ( 含 税 ); 同 时 以 资 本 公 积 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 分 红 力 度 创 公 司 上 市 以 来 之 最 人 才 培 养 及 企 业 文 化 建 设 方 面,2014 年, 公 司 首 次 试 行 了 中 层 干 部 竞 争 性 选 拔, 抛 出 3 家 单 位,4 个 干 部 岗 位 试 行 公 开 竞 聘 和 任 期 制 管 理, 为 公 司 优 秀 人 才 的 脱 颖 而 出 和 开 放 文 化 的 营 造 迈 出 了 坚 实 一 步 此 外, 为 营 造 更 为 丰 富 的 企 业 文 化 和 提 升 企 业 活 力, 公 司 成 立 摄 影 俱 乐 部 乒 乓 俱 乐 部, 举 办 书 画 展, 举 办 篮 球 钓 鱼 等 群 众 赛 事, 年 内 公 司 健 身 房 瑜 伽 班 电 影 院 也 陆 续 开 放, 为 倡 导 和 建 设 健 康 丰 盛 的 员 工 文 化 生 活 平 添 了 一 抹 亮 色 员 工 关 爱 方 面,2014 年, 公 司 为 全 体 员 工 办 理 了 工 会 会 员 服 务 卡, 让 员 工 享 受 更 多 社 会 服 务 ; 先 后 投 入 数 十 万 余 元 用 于 困 难 职 工 关 心 和 外 地 项 目 慰 问, 组 织 员 工 参 加 市 总 疗 休 养, 组 织 困 难 职 工 大 学 生 子 女 赴 公 司 实 践 基 地 参 与 社 会 实 践, 用 爱 与 关 心 和 员 工 一 起 同 行 2014 年, 公 司 把 更 多 的 目 光 投 向 绿 色 环 保 与 节 能 减 排, 并 加 大 技 术 创 新 力 度 推 动 城 市 可 持 续 发 展, 同 时 推 进 国 内 预 制 装 配 式 建 筑 及 现 代 有 轨 电 车 产 业 发 展, 并 联 合 成 立 国 内 首 家 中 欧 有 轨 电 车 创 新 中 心, 为 城 市 未 来 构 筑 绿 色 智 能 交 通 网 ; 首 次 在 13 号 线 汉 中 路 站 运 用 地 铁 基 坑 地 下 水 回 灌 技 术, 为 城 市 地 面 防 沉 降 提 供 新 思 路 ; 立 足 LNG 天 然 气 推 广, 参 与 上 海 1400 只 锅 炉 和 窑 炉 清 洁 能 源 替 代 改 造 项 目, 推 动 城 市 低 碳 发 展, 以 实 际 行 动 将 社 会 责 任 真 正 融 入 综 合 服 务 商 发 展 战 略 此 外, 公 司 也 高 度 重 视 支 教 和 支 建 方 面,2014 年, 公 司 与 云 南 基 诺 民 族 小 学 续 签 5 年 挚 炬 者 - 基 诺 族 帮 困 助 学 项 目, 以 给 予 品 学 兼 优 的 学 子 更 多 帮 助, 鼓 励 山 区 孩 子 努 力 学 习, 用 自 己 的 力 量 为 基 诺 的 明 天 做 出 贡 献 ;2014 年, 公 司 援 疆 工 作 再 出 新 征 程 此 次 出 征, 为 新 疆 人 民 带 去 了 巴 楚 县 市 民 之 家 叶 城 妇 女 儿 童 医 院 泽 普 文 化 教 育 中 心 等 一 批 重 大 民 生 工 程, 对 于 助 力 地 区 发 展, 促 进 民 族 团 结 发 挥 着 重 要 作 用 29 / 173

30 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 适 用 不 适 用 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 适 用 不 适 用 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 六 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 公 司 关 于 预 计 工 程 分 包 形 成 的 持 续 性 关 联 交 易 查 询 索 引 详 见 公 司 2014 年 4 月 3 日 披 露 的 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 关 于 预 计 工 程 分 包 形 成 的 持 续 性 关 联 交 易, 具 体 浏 览 路 径 请 进 入 在 上 市 公 司 资 料 检 索 中 输 入 进 行 查 询 ( 二 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 1 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 向 关 联 方 提 供 资 金 关 联 方 向 上 市 公 司 提 供 资 金 关 联 方 关 联 关 系 期 初 期 末 期 初 期 末 发 生 额 发 生 额 余 额 余 额 余 额 余 额 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 控 股 股 东 62, , , 母 公 司 的 控 股 上 海 城 建 养 护 管 理 有 限 公 司 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 新 寓 建 筑 工 程 有 限 公 司 子 公 司 上 海 浦 东 混 凝 土 制 品 有 限 公 司 联 营 公 司 上 海 城 建 物 资 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 , , , 上 海 益 恒 置 业 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 24, , , 上 海 益 欣 置 业 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 35, , , 上 海 城 汇 房 地 产 开 发 有 限 公 母 公 司 的 控 股 / 173

31 司 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 城 建 滨 江 置 业 有 限 公 司 10, , , 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 益 翔 置 业 有 限 公 司 20, , 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 城 建 置 业 无 锡 有 限 公 司 4, , 子 公 司 上 海 城 建 置 业 无 锡 蠡 湖 有 限 母 公 司 的 控 股 6, , , 公 司 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 城 建 博 远 置 业 有 限 公 司 16, , , 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 城 铭 置 业 有 限 公 司 , , 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 黄 山 合 城 置 业 有 限 公 司 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 沪 宁 实 业 有 限 责 任 公 司 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 高 架 养 护 管 理 有 限 公 司 子 公 司 上 海 申 嘉 湖 高 速 公 路 养 护 管 母 公 司 的 控 股 理 有 限 公 司 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 水 务 建 设 工 程 有 限 公 司 子 公 司 南 京 铁 隧 轨 道 交 通 配 套 工 程 联 营 公 司 , , 有 限 公 司 浙 江 国 裕 隧 道 管 片 制 造 有 限 参 股 子 公 司 公 司 上 海 城 建 集 团 国 际 物 流 有 限 母 公 司 的 控 股 2, , 公 司 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 城 建 置 业 发 展 有 限 公 司 3, , 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 市 市 政 工 程 材 料 公 司 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 住 总 工 程 材 料 有 限 公 司 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 地 空 防 护 设 备 有 限 公 司 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 市 人 民 防 空 工 程 公 司 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 市 政 养 护 管 理 有 限 公 司 1, , 子 公 司 上 海 沪 嘉 高 速 公 路 实 业 有 限 母 公 司 的 控 股 公 司 子 公 司 母 公 司 的 控 股 上 海 隧 金 实 业 发 展 有 限 公 司 子 公 司 上 海 自 来 水 管 线 工 程 有 限 公 母 公 司 的 控 股 司 子 公 司 合 计 181, , , , , 报 告 期 内 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 2, 资 金 的 发 生 额 ( 万 元 ) 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 余 156, 额 ( 万 元 ) 关 联 债 权 债 务 形 成 原 因 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 劳 务 接 受 工 程 分 包 关 联 债 权 债 务 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 该 经 营 性 占 用 属 于 正 常 业 务 中 的, 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 状 况 没 有 不 良 的 影 响 影 响 31 / 173

32 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 适 用 不 适 用 2 担 保 情 况 适 用 不 适 用 3 其 他 重 大 合 同 年 1 月, 公 司 中 标 并 与 长 沙 市 政 设 施 管 理 局 签 订 了 长 沙 万 家 丽 路 快 速 化 改 造 工 程 项 目 投 资 和 施 工 总 承 包 合 同, 合 同 金 额 422,214 万 元, 工 期 为 18 个 月 项 目 采 用 BT 模 式 运 作 年 1 月, 公 司 中 标 并 与 淮 安 市 交 通 运 输 局 签 订 了 淮 安 市 现 代 有 轨 电 车 一 期 工 程 的 投 资 建 设 和 移 交 合 同, 合 同 金 额 350,000 万 元, 工 期 为 14 个 月, 调 试 期 为 4 个 月, 回 购 期 为 60 个 月 年 3 月, 公 司 中 标 南 昌 绕 城 高 速 公 路 南 外 环 A3 标 段 工 程 项 目, 招 标 人 为 南 昌 市 城 市 建 设 投 资 发 展 有 限 公 司, 中 标 额 为 136,771 万 元, 工 期 为 36 个 月 项 目 采 用 BT 模 式 运 作 年 5 月, 公 司 中 标 并 与 新 加 坡 陆 路 交 通 管 理 局 (LTA) 签 订 了 新 加 坡 汤 申 线 T225 标 合 同, 合 同 金 额 新 币 368,168,000 ( 约 人 民 币 1,829,794,960 元 ), 工 期 为 80 个 月 年 10 月, 公 司 与 浙 大 网 新 联 合 体 中 标 了 文 一 路 地 下 通 道 ( 保 俶 北 路 紫 金 港 路 )BOT 工 程 项 目, 招 标 人 为 杭 州 市 住 房 城 乡 建 设 委 员 会, 中 标 额 为 346,321 万 元, 项 目 计 划 建 设 工 期 42 个 月, 运 营 期 20 年 项 目 采 用 BOT 模 式 运 作 年 12 月, 公 司 中 标 并 与 上 海 公 路 投 资 建 设 发 展 有 限 公 司 签 定 了 北 横 通 道 新 建 工 程 2 标 段 工 程 承 包 合 同, 合 同 金 额 367,988 万 元, 工 期 为 48 个 月 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 类 型 股 份 限 售 解 决 关 联 交 易 解 决 同 业 竞 争 承 诺 方 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 盛 太 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 承 诺 内 容 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 认 购 的 股 份, 城 建 集 团 自 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 承 诺 人 将 继 续 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 隧 道 股 份 公 司 章 程 等 的 相 关 规 定, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 涉 及 承 诺 人 的 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 除 执 行 完 毕 已 有 工 程 承 包 合 同 外, 本 集 团 将 不 再 承 揽 新 的 工 程 施 工 业 务, 本 集 团 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 将 避 免 从 事 与 隧 道 股 份 构 成 实 质 性 同 业 竞 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 及 时 严 格 履 行 是 长 期 是 是 长 期 是 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 32 / 173

33 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 盈 预 及 偿 利 测 补 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 争 的 业 务 和 经 营 根 据 本 次 重 组 评 估 报 告, 标 的 资 产 2012 年 2013 年 及 2014 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 52, 万 元 60, 万 元 及 65, 万 元, 城 建 集 团 承 诺 标 的 资 产 于 2012 年 2013 年 及 2014 年 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 累 积 数, 将 不 低 于 评 估 报 告 中 相 应 预 测 净 利 润 累 积 数, 否 则 将 以 其 所 持 隧 道 股 份 的 股 份 向 隧 道 股 份 补 偿 实 际 盈 利 数 与 盈 利 预 测 数 之 间 的 差 额 2012~2015 年 是 是 ( 二 ) 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 是 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 53 号 ) 的 有 关 规 定, 本 公 司 编 制 了 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 实 际 盈 利 数 与 利 润 预 测 数 差 异 情 况 说 明 在 上 述 重 大 资 产 重 组 过 程 对 所 购 资 产 采 用 以 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 这 些 资 产 包 括 : 从 城 建 集 团 购 买 上 海 城 建 投 资 发 展 有 限 公 司 上 海 市 第 一 市 政 工 程 有 限 公 司 上 海 建 设 机 场 道 路 工 程 有 限 公 司 上 海 煤 气 第 一 管 线 工 程 有 限 公 司 上 海 煤 气 第 二 管 线 工 程 有 限 公 司 上 海 市 地 下 空 间 设 计 研 究 总 院 有 限 公 司 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 54% 股 权, 以 及 购 买 上 海 燃 气 工 程 设 计 研 究 有 限 公 司 30% 股 权 ; 从 国 盛 集 团 购 买 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 36% 股 权 ; 从 盛 太 投 资 购 买 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 10% 股 权 为 保 护 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 利 益, 城 建 集 团 结 合 标 的 资 产 收 益 法 评 估 的 净 利 润 预 测 数, 出 具 了 关 于 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 盈 利 预 测 数 的 补 偿 承 诺, 标 的 资 产 范 围 包 括 : 上 海 城 建 投 资 发 展 有 限 公 司 上 海 市 第 一 市 政 工 程 有 限 公 司 上 海 建 设 机 场 道 路 工 程 有 限 公 司 上 海 煤 气 第 一 管 线 工 程 有 限 公 司 上 海 煤 气 第 二 管 线 工 程 有 限 公 司 上 海 市 地 下 空 间 设 计 研 究 总 院 有 限 公 司 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 100% 股 权, 以 及 上 海 燃 气 工 程 设 计 研 究 有 限 公 司 30% 股 权 根 据 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 并 在 上 海 市 国 资 委 备 案 的 评 估 报 告 ( 沪 财 瑞 评 报 (2011) 号 沪 财 瑞 评 报 (2011) 号 沪 财 瑞 评 报 (2011) 号 沪 财 瑞 评 报 (2011) 号 沪 财 瑞 评 报 (2011) 号 沪 财 瑞 评 报 (2011) 号 沪 财 瑞 评 报 (2011) 号 及 沪 财 瑞 评 报 (2011) 号 ), 标 的 资 产 2012 年 2013 年 及 2014 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 预 测 数 分 别 为 52, 万 元 60, 万 元 及 65, 万 元 城 建 集 团 向 隧 道 股 份 承 诺, 标 的 资 产 于 2012 年 2013 年 及 2014 年 三 年 内 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 累 积 数, 将 不 低 于 评 估 报 告 中 相 应 预 测 净 利 润 累 积 数, 否 则 城 建 集 团 将 以 其 所 持 隧 道 股 份 的 股 份 向 隧 道 股 份 补 偿 实 际 盈 利 数 与 盈 利 预 测 数 之 间 的 差 额 本 公 司 2012 年 度 财 务 报 表 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 (2013) 第 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 本 公 司 2013 年 度 财 务 报 表 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 (2014) 第 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 2014 年 度 实 际 盈 利 数 和 评 估 预 测 数 的 差 异 情 况 : 目 标 资 产 项 目 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 评 估 预 测 数 实 际 盈 利 数 差 异 数 ( 注 1) ( 注 2) 实 际 盈 利 数 - 评 估 预 测 数 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 65, , / 173

34 注 1: 目 标 资 产 评 估 预 测 数 为 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 目 标 资 产 评 估 报 告 中 采 用 的 目 标 资 产 盈 利 预 测 数 合 计 数 注 2: 目 标 资 产 实 际 盈 利 数 为 目 标 资 产 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 合 计 数 目 标 资 产 2014 年 度 的 实 际 盈 利 与 盈 利 预 测 数 及 评 估 预 测 数 相 比, 实 现 率 为 % 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 原 聘 任 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 立 信 会 计 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 460 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 20 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 名 称 立 信 会 计 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 酬 78 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 十 一 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 或 终 止 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 或 终 止 上 市 情 形 的 措 施 本 年 度 公 司 无 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 风 险 的 情 况 十 二 可 转 换 公 司 债 券 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 转 债 发 行 情 况 公 司 本 次 发 行 可 转 债 于 2013 年 6 月 下 旬 经 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 2013 年 第 66 次 会 议 审 议 通 过, 并 于 2013 年 7 月 下 旬 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]957 号 ) 收 到 批 复 后, 于 2013 年 9 月 13 日, 按 照 中 国 证 监 会 批 复 要 求 及 公 司 股 东 大 会 授 权, 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 2600 万 张, 扣 除 发 行 费 用 后, 实 际 募 集 资 金 256, 万 元 本 次 可 转 债 在 公 司 向 上 交 所 提 交 了 上 市 申 请 文 件 后 于 2013 年 9 月 30 日 上 市 流 通 ( 二 ) 报 告 期 转 债 持 有 人 及 担 保 人 情 况 公 司 本 次 发 行 的 可 转 债 于 2014 年 3 月 14 日 开 始 转 股, 自 2014 年 9 月 24 日 至 11 月 11 日 期 间 公 司 可 转 债 首 次 触 发 可 转 债 的 提 前 赎 回 条 款, 经 过 2014 年 11 月 11 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 对 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 关 于 提 前 赎 回 隧 道 转 债 的 议 案 审 议, 公 司 决 定 对 赎 回 登 记 日 在 册 的 全 部 转 债 实 行 全 部 赎 回 公 司 已 于 2014 年 12 月 11 日 完 成 了 赎 回 登 记, 并 于 2014 年 12 月 12 日 起, 停 止 了 隧 道 转 债 交 易 和 转 股 截 止 2014 年 12 月 31 日, 本 次 隧 道 转 债 提 前 赎 回 已 全 部 完 成, 并 于 2014 年 12 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 摘 牌 34 / 173

35 ( 三 ) 报 告 期 转 债 变 动 情 况 可 转 换 公 司 债 本 次 变 动 增 减 本 次 变 动 前 本 次 变 动 后 券 名 称 转 股 赎 回 回 售 隧 道 转 债 2,600,000,000 2,593,885,000 6,115,000 0 ( 四 ) 报 告 期 转 债 累 计 转 股 情 况 报 告 期 转 股 额 ( 元 ) 2,593,885,000 报 告 期 转 股 数 ( 股 ) 482,818,382 累 计 转 股 数 ( 股 ) 482,818,382 累 计 转 股 数 占 转 股 前 公 司 已 发 行 股 份 总 数 (%) 尚 未 转 股 额 ( 元 ) 0.00 未 转 股 转 债 占 转 债 发 行 总 量 比 例 (%) 0.00 ( 五 ) 转 股 价 格 历 次 调 整 情 况 转 股 价 格 调 整 日 调 整 后 转 股 价 格 披 露 时 间 2014 年 6 月 16 日 年 6 月 10 日 披 露 媒 体 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 截 止 本 报 告 期 末 最 新 转 股 价 格 4.71 转 股 价 格 调 整 说 明 因 实 施 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 公 司 将 依 据 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 发 行 条 款 及 相 关 规 定 对 本 公 司 可 转 换 公 司 债 券 当 期 转 股 价 格 进 行 调 整, 修 正 前 转 股 价 格 为 人 民 币 9.71 元 / 股, 修 正 后 转 股 价 格 为 人 民 币 4.71 元 / 股, 调 整 后 的 转 股 价 格 自 2014 年 6 月 16 日 起 生 效 ( 六 ) 公 司 的 负 债 情 况 资 信 变 化 情 况 及 在 未 来 年 度 还 债 的 现 金 安 排 公 司 委 托 新 世 纪 对 本 公 司 2013 年 9 月 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 ( 代 码 :110024, 名 称 : 隧 道 转 债 ) 进 行 了 跟 踪 信 用 评 级, 根 据 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 2013 年 可 转 换 公 司 债 券 跟 踪 评 级 报 告 ( 新 世 纪 跟 踪 [2014] 号 ), 本 次 公 司 主 体 信 用 评 级 结 果 为 AA+, 可 转 换 公 司 债 券 评 级 结 果 为 AA+ 本 次 发 行 的 可 转 债 的 期 限 为 自 发 行 之 日 起 6 年 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 计 息 起 始 日 为 本 可 转 债 发 行 首 日, 每 年 固 定 票 面 利 率, 第 一 年 0.6%, 第 二 年 0.9%, 第 三 年 1.2%, 第 四 年 2.0%, 第 五 年 2.0%, 第 六 年 2.0% 2014 年 4 月 30 日, 公 司 聘 请 中 诚 信 对 隧 道 股 份 2009 年 公 司 债 券 ( 代 码 :122032, 名 称 :09 隧 道 债 ) 进 行 了 跟 踪 信 用 评 级, 根 据 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 2009 年 公 司 债 券 跟 踪 评 级 报 告 (2014), 本 次 跟 踪 评 级 的 结 论 为 : 维 持 本 公 司 主 体 信 用 等 级 AA+, 评 级 展 望 稳 定 ; 维 持 本 公 司 债 券 信 用 等 级 AA+ 公 司 已 于 2014 年 12 月 12 日 起, 停 止 了 隧 道 转 债 交 易 和 转 股, 并 于 2014 年 12 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 摘 牌 十 三 执 行 新 会 计 准 则 对 合 并 财 务 报 表 的 影 响 详 见 公 司 于 2014 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 ( 临 号 公 告 ) 35 / 173

36 1 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 ( 一 ) 2013 年 1 月 1 日 归 2013 年 12 月 31 日 被 投 资 交 易 基 本 属 于 母 公 司 股 东 单 位 信 息 长 期 股 权 投 资 可 供 出 售 金 融 资 归 属 于 母 公 司 权 益 (+/-) (+/-) 产 (+/-) 股 东 权 益 (+/-) 上 海 建 泰 有 限 公 司 -396,750, ,750, 上 海 伟 盟 建 筑 材 料 公 司 -2,290, ,290, 上 海 东 南 郊 环 高 速 公 路 投 资 发 展 有 限 公 司 -55,200, ,200, 上 海 神 工 环 保 工 程 有 限 公 司 -6,219, ,219, 浙 江 国 裕 隧 道 管 片 制 造 有 限 公 司 -2,400, ,400, 北 京 市 煤 气 工 程 有 限 公 司 -14,000, ,000, 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 -5,000, ,000, 上 海 宝 鼎 投 资 股 份 有 限 公 司 -143, , 成 都 海 发 股 份 有 限 公 司 -150, , 上 海 耐 特 高 速 公 路 结 算 网 有 限 公 司 -500, , 上 海 城 建 石 油 有 限 公 司 -684, , 上 海 杭 信 投 资 管 理 有 限 公 司 -45,166, ,166, 建 银 城 投 ( 上 海 ) 绿 色 环 保 股 权 投 资 有 限 公 司 -200,000, ,000, 大 众 保 险 股 份 有 限 公 司 -20,160, ,160, 上 海 银 行 -320, , 苏 州 万 川 旅 游 股 份 有 限 公 司 -540, , 合 计 / -749,525, ,525, 职 工 薪 酬 准 则 变 动 的 影 响 2014 年 1 月 1 日 应 付 职 工 薪 酬 2014 年 1 月 1 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) (+/-) 40,241, ,804, 十 四 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 2014 年 是 09 隧 道 债 公 司 债 券 存 续 期 限 的 第 5 年, 根 据 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定, 公 司 有 权 决 定 是 否 上 调 本 期 公 司 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率, 投 资 者 也 有 权 选 择 将 其 持 有 的 公 司 债 券 全 部 或 部 分 按 债 券 面 值 回 售 给 公 司 公 司 于 2014 年 9 月 30 日 发 布 09 隧 道 债 回 售 公 告, 并 决 定 不 上 调 后 续 2 年 公 司 债 利 率, 维 持 5.55% 利 率 不 变 截 止 2014 年 12 月 31 日, 本 次 回 售 金 额 为 90,205,000 元, 占 09 公 司 债 全 部 发 行 总 额 的 6.89% 36 / 173

37 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 412,922, ,461, ,461, ,922, ,845, 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 412,922, ,461, ,461, ,922, ,845, 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 4 外 资 持 股 境 内 自 然 人 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 885,736, ,847, ,847, ,818,382 1,432,514,007 2,318,250, 人 民 币 普 通 股 885,736, ,847, ,847, ,818,382 1,432,514,007 2,318,250, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 1,298,659, ,309, ,309, ,818,382 1,845,436,762 3,144,096, / 173

38 2 股 份 变 动 情 况 说 明 2014 年 年 度 报 告 公 司 于 2013 年 9 月 13 日 发 行 票 面 总 额 26 亿 元 人 民 币, 期 限 为 6 年 的 可 转 换 为 公 司 A 股 股 票 的 可 转 债, 简 称 可 转 换 公 司 债 券 本 可 转 债 为 附 带 转 换 权 的 债 券, 转 股 期 自 可 转 债 发 行 结 束 之 日 满 六 个 月 后 的 第 一 个 交 易 日 起 至 可 转 债 到 期 日 止, 即 2014 年 3 月 14 日 至 2019 年 9 月 13 日 截 至 2014 年 12 月 31 日, 累 计 共 有 2,593,885,000 元 隧 道 转 债 转 为 公 司 A 股 股 票, 累 计 转 股 数 482,818,382 股 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 以 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 股 权 登 记 日 总 股 本 1,362,618,380 股 为 基 数, 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 5 股 并 派 发 现 金 红 利 3 元 ( 含 税 ); 同 时 以 资 本 公 积 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 共 计 1,362,618,380 股 经 过 多 次 变 更, 截 止 2014 年 12 月 31 日, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 3,144,096, 元, 累 计 股 本 为 人 民 币 3,144,096, 元 其 中 : 有 无 限 售 条 件 流 通 股 为 825,845,510 股, 占 股 份 总 数 的 26.27%, 无 限 售 条 件 流 通 股 为 2,318,250,584 股, 占 股 份 总 数 的 73.73% 3 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 ( 如 有 ) 由 于 公 司 总 股 本 增 加, 为 此 公 司 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 均 相 应 摊 薄 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 412,922, ,922, ,845,510 限 售 原 因 定 向 增 发 股 东 承 诺 及 利 润 分 配 导 致 的 限 售 股 份 增 加 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 2015 年 6 月 25 日 合 计 412,922, ,922, ,845,510 / / 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 股 票 及 其 衍 生 发 行 价 格 发 行 日 期 证 券 的 种 类 ( 元 ) 可 转 换 公 司 债 券 分 离 交 易 可 转 债 公 司 债 类 发 行 数 量 ( 万 张 ) 上 市 日 期 可 转 换 公 司 债 券 2013 年 9 月 13 日 100 2, 年 9 月 30 日 2,600 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 易 交 易 终 止 日 数 量 ( 万 张 ) 期 2014 年 12 月 12 日 公 司 本 次 发 行 可 转 债 于 2013 年 6 月 下 旬 经 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 2013 年 第 66 次 会 议 审 议 通 过, 并 于 2013 年 7 月 下 旬 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]957 号 ) 收 到 批 复 后, 于 2013 年 9 月 13 日, 按 照 中 国 证 监 会 批 复 要 求 及 公 司 股 东 大 会 授 权, 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 2600 万 张, 扣 除 发 行 费 用 后, 实 际 募 集 资 金 256, 万 元 本 次 可 转 债 在 公 司 向 上 交 所 提 交 了 上 市 申 请 文 件 后 于 2013 年 9 月 30 日 上 市 流 通 公 司 2013 年 利 润 分 配 方 案 以 实 施 股 权 登 记 日 总 股 本 1,362,618,380 股 为 基 数, 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 5 股 并 派 发 现 金 红 利 3 元 ( 含 税 ); 同 时 以 资 本 公 积 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 根 据 募 集 说 明 书 的 发 行 条 款 及 中 国 证 监 会 关 于 可 转 换 公 司 债 券 发 行 的 有 关 规 定, 在 公 司 可 转 债 发 行 之 后, 当 公 司 发 生 派 送 股 票 股 利 转 增 股 本 派 送 现 金 股 利 等 情 况, 将 对 转 股 价 格 进 行 调 整 根 据 上 述 规 定, 公 司 可 转 债 转 股 价 格 自 2014 年 5 月 12 日 起 由 人 民 币 9.71 元 / 股 调 整 为 人 民 币 4.71 元 / 股, 该 方 案 已 于 2014 年 6 月 17 日 实 施 完 毕 自 2014 年 9 月 24 日 至 11 月 11 日, 公 司 股 票 连 续 30 个 交 易 日 中 有 20 个 交 易 日 (2014 年 9 月 29 日 至 2014 年 11 月 11 日 ) 收 盘 价 格 不 低 于 本 次 可 转 债 当 期 转 股 价 格 (4.71 元 / 股 ) 的 130% 根 据 公 司 募 集 说 明 书 的 约 定, 首 次 触 发 可 转 债 的 提 前 赎 回 条 款 公 司 已 于 2014 年 12 月 11 日 完 成 了 赎 回 登 记, 并 于 次 一 交 易 日 (2014 年 12 月 12 日 ) 起, 停 止 了 隧 道 转 债 交 易 和 转 股 38 / 173

39 截 止 到 2014 年 12 月 11 日 收 市 后 在 中 登 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 全 部 公 司 可 转 债 的 余 额 为 6,115,000 元 (61,150 张 ), 累 计 共 有 2,593,885,000 元 隧 道 转 债 已 转 换 成 公 司 股 票, 转 股 数 为 482,818,382 股 截 止 2014 年 12 月 31 日, 本 次 隧 道 转 债 提 前 赎 回 已 全 部 完 成, 并 于 2014 年 12 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 摘 牌 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 公 司 于 2013 年 9 月 13 日 发 行 票 面 总 额 26 亿 元 人 民 币, 期 限 为 6 年 的 可 转 换 为 公 司 A 股 股 票 的 可 转 债, 简 称 隧 道 转 债 本 可 转 债 为 附 带 转 换 权 的 债 券, 转 股 期 自 可 转 债 发 行 结 束 之 日 满 六 个 月 后 的 第 一 个 交 易 日 起 至 可 转 债 到 期 日 止, 即 2014 年 3 月 14 日 至 2019 年 9 月 13 日 截 至 2014 年 12 月 31 日, 累 计 共 有 2,593,885,000 元 隧 道 转 债 转 为 公 司 A 股 股 票, 累 计 转 股 数 482,818,382 股 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 以 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 股 权 登 记 日 总 股 本 1,362,618,380 股 为 基 数, 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 5 股 并 派 发 现 金 红 利 3 元 ( 含 税 ); 同 时 以 资 本 公 积 转 增 股 本, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 共 计 1,362,618,380 股 经 过 多 次 变 更, 截 止 2014 年 12 月 31 日, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 3,144,096, 元, 累 计 股 本 为 人 民 币 3,144,096, 元 其 中 : 有 无 限 售 条 件 流 通 股 为 825,845,510 股, 占 股 份 总 数 的 26.27%, 无 限 售 条 件 流 通 股 为 2,318,250,584 股, 占 股 份 总 数 的 73.73% 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 : 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 141,356 年 度 报 告 披 露 日 前 第 五 个 交 易 日 末 的 股 东 总 数 ( 户 ) 128,887 ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 单 位 : 股 前 十 名 股 东 持 股 情 况 质 押 或 冻 结 持 有 有 限 售 股 东 名 称 情 况 股 东 报 告 期 内 增 减 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 条 件 股 份 数 ( 全 称 ) 股 份 数 性 质 量 状 态 量 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 683,224,540 1,366,449, ,845,510 未 知 国 有 法 人 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 113,187, ,312, 未 知 国 有 法 人 中 国 建 设 银 行 - 易 方 达 增 强 回 报 债 券 型 证 券 投 资 基 10,838,476 10,838, 未 知 其 他 金 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 中 证 国 有 企 业 改 9,045,200 9,045, 未 知 其 他 革 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 中 国 农 业 银 行 - 益 民 创 新 优 势 混 合 型 证 券 投 资 基 金 8,976,013 8,976, 未 知 其 他 张 元 波 4,486,700 6,340, 未 知 境 内 自 然 人 王 仰 中 4,180,000 6,100, 未 知 境 内 自 然 人 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 可 转 换 债 券 证 券 4,761,473 5,563, 未 知 其 他 投 资 基 金 上 海 市 建 设 工 程 管 理 有 限 公 司 2,653,456 5,306, 未 知 国 有 法 人 钱 尉 4,260,715 4,260, 未 知 境 内 自 然 人 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 流 通 股 份 种 类 及 数 量 股 的 数 量 种 类 数 量 39 / 173

40 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 540,603,570 人 民 币 普 通 股 540,603,570 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 232,312,251 人 民 币 普 通 股 232,312,251 中 国 建 设 银 行 - 易 方 达 增 强 回 报 债 券 型 证 券 投 资 基 金 10,838,476 人 民 币 普 通 股 10,838,476 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 中 证 国 有 企 业 改 革 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 9,045,200 人 民 币 普 通 股 9,045,200 中 国 农 业 银 行 - 益 民 创 新 优 势 混 合 型 证 券 投 资 基 金 8,976,013 人 民 币 普 通 股 8,976,013 张 元 波 6,340,200 人 民 币 普 通 股 6,340,200 王 仰 中 6,100,000 人 民 币 普 通 股 6,100,000 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 可 转 换 债 券 证 券 投 资 基 金 5,563,269 人 民 币 普 通 股 5,563,269 上 海 市 建 设 工 程 管 理 有 限 公 司 5,306,912 人 民 币 普 通 股 5,306,912 钱 尉 4,260,715 人 民 币 普 通 股 4,260,715 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 未 知 其 他 流 通 股 股 东 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 上 市 公 司 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 新 增 可 上 市 交 可 上 市 交 易 时 间 易 股 份 数 量 1 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 825,845, 年 6 月 25 日 825,845,510 单 位 : 股 限 售 条 件 限 售 期 限 36 个 月 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 名 称 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 王 志 强 成 立 日 期 1996 年 11 月 4 日 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 1,343,970, 设 计 施 工 总 承 包 业 务 基 础 设 施 投 资 业 务 和 房 地 产 开 发 经 营 主 要 经 营 业 务 业 务 城 建 集 团 在 新 一 轮 改 革 发 展 中, 将 围 绕 城 市 基 础 设 施 建 设 运 营 综 合 服 务 商 的 发 展 愿 景 和 定 位, 为 客 户 提 供 从 设 计 咨 询 项 目 投 资 工 程 建 设 运 营 管 理 基 础 设 施 建 设 运 营 全 产 业 链 增 值 服 务 以 升 级 城 市 基 础 设 施 功 能 为 根 本 使 命, 保 障 未 来 发 展 战 略 重 大 和 大 型 基 础 设 施 工 程 的 有 序 建 设 和 安 全 运 营, 为 现 代 城 市 功 能 与 城 市 业 态 建 设 开 发 和 升 级 提 供 创 新 和 增 值 服 务, 提 供 符 合 现 代 城 市 管 理 水 平 的 智 慧 型 基 础 设 施 维 护 和 运 营 服 务, 培 育 再 生 建 筑 材 料 绿 色 功 能 性 材 料 和 施 工 地 下 空 间 利 用 等 有 利 于 城 市 持 续 发 展 的 绿 色 建 造 和 运 营 的 相 关 产 业 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 报 告 期 内 未 发 生 控 股 或 参 股 其 他 境 内 外 上 市 公 司 股 权 的 情 上 市 公 司 的 股 权 情 况 况 40 / 173

41 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 法 人 名 称 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 41 / 173

42 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 张 焰 董 事 长 男 55 余 暄 平 副 董 事 长 总 经 理 男 48 张 忠 董 事 男 49 沈 培 良 董 事 男 44 陈 坚 董 事 男 53 巩 丽 华 董 事 女 45 王 放 伟 董 事 男 54 凌 承 进 独 立 董 事 女 66 潘 跃 新 独 立 董 事 男 56 周 骏 独 立 董 事 男 63 李 永 盛 独 立 董 事 男 63 胥 传 阳 监 事 会 主 席 男 59 朱 晨 红 监 事 女 47 任 期 起 始 日 期 2014 年 1 月 13 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 9 月 13 日 2013 年 5 月 10 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 任 期 终 止 日 期 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 单 位 : 股 报 告 期 在 其 股 东 单 位 领 薪 情 况 ( 万 元 )( 税 前 ) / 173

43 储 伟 平 监 事 男 57 王 天 平 监 事 男 41 言 寅 监 事 男 40 赵 峻 副 总 经 理 男 42 宋 晓 东 副 总 经 理 男 42 顾 春 华 副 总 经 理 男 40 裴 烈 烽 副 总 经 理 男 42 田 军 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 男 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 28 日 , , 年 度 利 润 分 配 朱 雁 飞 总 工 程 师 男 年 6 月 2015 年 6 月 28 日 28 日 季 书 战 总 经 济 师 男 年 12 月 2015 年 6 月 2 日 28 日 宋 孜 谦 财 务 部 主 2012 年 6 月 2015 年 6 月 男 38 任 28 日 28 日 合 计 / / / / / 4, ,300 / 姓 名 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 张 焰 2010 年 5 月 至 今 任 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 总 裁 党 委 副 书 记 ;2014 年 1 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 长 余 暄 平 张 忠 沈 培 良 陈 坚 2010 年 至 2011 年 1 月 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2010 年 9 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 ;2010 年 11 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 党 委 副 书 记,2011 年 1 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 总 经 理 2010 至 2011 年 1 月 任 上 海 盛 融 投 资 有 限 公 司 法 律 事 务 部 总 经 理 ;2011 年 1 月 至 今 任 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 总 法 律 顾 问 ;2012 年 6 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 2010 年 至 2012 年 6 月 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2010 年 至 今 任 上 海 元 平 市 政 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 长 ;2010 年 5 月 至 2011 年 12 月 任 上 海 辉 固 岩 土 工 程 技 术 有 限 公 司 副 董 事 长 ;2011 年 12 月 至 今 任 上 海 城 建 投 资 发 展 有 限 公 司 及 上 海 基 础 设 施 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 及 党 委 副 书 记 ;2012 年 6 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 2009 年 1 月 至 2014 年 5 月 任 上 海 ( 国 盛 ) 集 团 有 限 公 司 投 资 发 展 部 总 经 理 ;2014 年 5 月 至 2015 年 1 月 任 上 海 ( 国 盛 ) 集 团 有 限 公 司 投 资 发 展 部 总 经 理 股 权 43 / 173

44 管 理 部 总 经 理 ;2015 年 1 月 至 今 任 上 海 ( 国 盛 ) 集 团 有 限 公 司 股 权 管 理 部 总 经 理 2012 年 9 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 巩 丽 华 2010 年 12 月 至 2012 年 6 月 任 上 海 城 建 投 资 发 展 有 限 公 司 综 合 办 公 室 副 主 任 ;2012 年 6 月 至 2013 年 5 月 任 上 海 城 建 投 资 发 展 有 限 公 司 研 究 发 展 部 部 长 ;2013 年 5 月 至 今 任 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 投 资 发 展 部 副 总 经 理 ;2013 年 5 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 2010 年 至 2011 年 12 月 14 日 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 上 海 大 连 路 隧 道 建 设 发 展 有 限 公 司 监 事 长 ;2011 年 4 月 任 上 海 上 隧 实 业 有 限 公 司 董 事 长 ; 王 放 伟 2011 年 12 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 党 委 副 书 记 2012 年 6 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 ;2014 年 7 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 有 限 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席, 任 昆 明 元 鼎 建 设 发 展 有 限 公 司 监 事 长 凌 承 进 2009 至 2010 年 任 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 公 司 国 资 委 外 派 监 事 ;2010 年 9 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 至 今 任 上 海 世 乐 永 道 文 化 传 播 有 限 公 司 董 事 ;2010 年 10 月 至 今 任 上 海 中 广 信 资 产 管 理 有 限 公 司 董 事 ;2011 年 4 月 至 今 任 浙 江 长 城 影 视 文 化 传 播 股 份 有 潘 跃 新 限 公 司 独 立 董 事 ; 2010 年 8 月 至 今 任 上 海 日 鼎 盛 股 权 投 资 服 务 有 限 公 司 董 事 ;2010 年 至 2012 年 2 月 任 君 合 律 师 事 务 所 普 通 合 伙 人 律 师 ;2012 年 2 月 至 今 任 君 合 律 师 事 务 所 荣 誉 合 伙 人 ;2010 年 9 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 周 骏 2010 年 至 2013 年 3 月 任 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 计 财 部 经 理 ;2012 年 6 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ;2010 年 至 2014 年 6 月 任 上 海 张 江 高 科 技 园 区 开 发 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 李 永 盛 2010 年 至 2011 年 任 同 济 大 学 地 下 建 筑 与 工 程 系 讲 师 副 教 授 教 授 2011 年 至 今 任 同 济 大 学 技 术 转 移 中 心 主 任 2012 年 6 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 胥 传 阳 历 任 上 海 市 环 境 卫 生 管 理 局 党 委 书 记 局 长 ; 上 海 市 城 市 管 理 行 政 执 法 局 党 委 书 记 局 长 ;2010 年 11 月 至 今 任 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 党 委 书 记 副 董 事 长 ;2010 年 9 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 朱 晨 红 2010 年 至 2011 年 1 月 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记 ; 2010 至 今 任 上 海 建 元 投 资 有 限 公 司 监 事 长 ;2010 年 9 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 监 事 ;2011 年 1 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 党 委 书 记 储 伟 平 2010 年 至 今 任 上 海 市 城 市 建 设 设 计 研 究 总 院 党 委 书 记 ;2010 年 11 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 监 事 王 天 平 2010 年 至 2011 年, 任 上 海 浦 东 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司 财 务 负 责 人 ;2011 年 6 月 至 2014 年 12 月 31 日 任 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 副 总 会 计 师 ;2012 年 6 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 监 事 言 寅 2009 年 至 2010 年 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 财 务 部 副 主 任 ;2010 年 5 月 至 2010 年 9 月 任 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 常 州 分 公 司 财 务 总 监 ;2010 年 10 月 至 今 任 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 审 计 室 副 主 任 ;2012 年 6 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 监 事 2010 年 至 今 任 上 海 元 平 市 政 建 设 发 展 有 限 公 司 职 工 监 事 任 上 海 神 工 环 保 股 份 有 限 公 司 监 事 ;2010 年 至 2010 年 6 月 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 总 经 济 师 ;2010 宋 晓 东 年 2014 年 10 月 任 上 海 杭 信 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 会 主 席 ;2011 年 至 今 任 南 京 元 平 建 设 发 展 有 限 公 司 监 事 长 ;2010 年 6 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理,2014 年 7 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 长 赵 峻 2010 年 9 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理,2014 年 7 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 有 限 公 司 副 总 经 理,2014 年 7 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 质 量 检 测 有 限 公 司 董 事 长 任 上 海 隧 道 建 筑 防 水 材 料 有 限 公 司 董 事 长 任 昆 明 元 鼎 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 ;2014 年 9 月 至 今 任 昆 明 元 朔 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 长 2010 年 至 2011 年 6 月 15 日 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 盾 构 工 程 分 公 司 经 理 ;2011 年 6 月 15 日 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理,2013 年 12 月 至 顾 春 华 今 任 上 海 隧 道 盾 构 工 程 有 限 公 司 董 事 长,2014 年 7 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2014 年 7 月 至 今 任 上 海 塘 湾 隧 道 发 展 有 限 公 司 董 事 长 任 上 海 外 高 桥 隧 道 机 械 有 限 公 司 董 事 任 上 海 伟 盟 建 筑 材 料 有 限 公 司 外 派 董 事 裴 烈 烽 2009 年 至 2011 年 6 月 15 日 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 第 一 项 目 项 管 部 经 理 ;2011 年 6 月 15 日 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理,2014 年 7 月 至 今 任 44 / 173

45 田 军 朱 雁 飞 季 书 战 宋 孜 谦 上 海 隧 道 工 程 有 限 公 司 副 总 经 理,2014 年 7 月 至 今 任 南 京 元 平 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 长 ;2014 年 9 月 至 今 任 上 海 建 泰 有 限 公 司 董 事 2010 年 至 2010 年 6 月 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 副 总 经 济 师 ;2010 年 6 月 至 2011 年 12 月 14 日 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 总 经 济 师 董 事 会 秘 书 ;2010 年 9 月 至 2014 年 10 月 任 上 海 杭 信 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 ;2011 年 12 月 14 日 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 2010 年 至 2011 年 1 月, 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 副 总 工 程 师 ;2011 年 1 月 至 2011 年 12 月 14 日 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 常 务 副 总 工 程 师 ;2011 年 12 月 14 日 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 总 工 程 师,2014 年 7 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 有 限 公 司 总 工 程 师,2014 年 9 月 至 今 任 上 海 外 高 桥 隧 道 机 械 有 限 公 司 监 事 上 海 隧 道 地 基 基 础 工 程 有 限 公 司 监 事 2010 年 至 2011 年 4 月 任 腾 达 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 总 会 计 师 ;2011 年 4 月 至 2013 年 12 月 先 后 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 财 务 部 副 经 理 副 总 会 计 师 副 总 经 济 师 ;2013 年 12 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 总 经 济 师,2014 年 7 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 有 限 公 司 隧 道 工 程 公 司 总 经 济 师 副 总 会 计 师 ;2014 年 5 月 至 今 任 宁 海 元 凤 建 设 发 展 有 限 公 司 监 事 会 主 席 ;2014 年 9 月 至 今 任 上 海 嘉 鼎 预 制 构 件 制 造 有 限 公 司 董 事 任 上 海 浦 东 混 凝 土 制 品 有 限 公 司 董 事 上 海 新 瑞 基 建 筑 工 程 有 限 公 司 监 事 2010 年 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 副 总 会 计 师 ;2010 年 9 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 股 份 有 限 公 司 财 务 部 主 任,2014 年 7 月 至 今 任 上 海 隧 道 工 程 有 限 公 司 公 司 财 务 部 主 任,2013 年 任 至 今 上 海 外 高 桥 隧 道 机 械 有 限 公 司 董 事 ;2014 年 9 月 至 今 任 昆 明 元 鼎 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 任 上 海 元 佑 建 设 发 展 有 限 公 司 董 事 ;2014 年 至 今 上 海 隧 道 工 程 质 量 检 测 有 限 公 司 董 事 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 张 焰 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 总 裁 党 委 副 书 记 2009 年 5 月 1 日 胥 传 阳 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 党 委 书 记 副 董 事 长 2008 年 11 月 1 日 张 忠 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 总 法 律 顾 问 2011 年 1 月 1 日 王 天 平 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 副 总 会 计 师 2011 年 6 月 1 日 言 寅 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 审 计 室 副 主 任 2010 年 9 月 1 日 陈 坚 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 投 资 发 展 部 总 经 理 2010 年 1 月 1 日 巩 丽 华 上 海 城 建 ( 集 团 ) 公 司 投 资 发 展 部 副 总 经 理 2013 年 5 月 1 日 45 / 173

46 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 公 司 高 级 管 理 人 员 实 行 年 薪 制, 并 与 其 年 度 工 作 业 绩 进 行 挂 钩 股 东 大 会 决 议 以 及 公 司 年 薪 及 奖 励 制 度 按 照 决 策 程 序 及 确 定 依 据 实 际 支 付 报 告 期 内 在 任 以 及 离 任 的 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 报 酬 总 额 为 人 民 币 万 元 四 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 未 发 生 变 动 情 况 五 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 153 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 9,047 在 职 员 工 的 数 量 合 计 9,200 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 2,087 人 数 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 2,434 销 售 人 员 257 技 术 人 员 4,566 财 务 人 员 280 行 政 人 员 1,663 合 计 9,200 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 硕 士 及 以 上 694 本 科 3,962 大 中 专 2,262 合 计 6,918 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 目 前 采 用 薪 酬 策 略 是 在 加 快 解 决 公 司 人 力 资 源 结 构 性 矛 盾 的 进 程 中 逐 步 改 革 完 善 薪 酬 制 度 薪 酬 的 水 平 上 对 公 司 重 要 的 人 力 资 源 采 用 市 场 跟 随 策 略, 对 基 础 的 人 力 资 源 采 用 市 场 跟 随 和 成 本 导 向 相 结 合 的 策 略, 对 辅 助 的 人 力 资 源 采 用 成 本 导 向 策 略 薪 酬 的 结 构 上 根 据 不 同 层 级 分 别 采 用 基 本 薪 资 和 激 励 薪 酬 相 搭 配 的 调 和 型 相 结 合 策 略 计 酬 的 方 式 上 根 据 可 量 化 易 操 作 的 原 则 严 格 管 理 公 司 薪 酬 政 策 的 导 向 有 四 个 方 面, 第 一 是 薪 酬 要 体 现 员 工 对 企 业 的 贡 献 坚 持 按 劳 分 配 为 主 体, 多 重 分 配 形 式 并 存 的 分 配 制 度, 体 现 劳 动 技 术 管 理 等 要 素 按 贡 献 参 与 分 配 的 要 求, 按 照 外 部 竞 46 / 173

47 争 性 内 部 均 衡 性 员 工 贡 献 度 的 薪 酬 体 系 设 计 原 理, 合 理 拉 开 薪 酬 收 入 的 差 距, 使 每 个 员 工 获 得 其 对 企 业 贡 献 相 一 致 的 报 酬 ; 第 二 是 薪 酬 要 强 化 企 业 对 员 工 的 要 求, 薪 酬 制 度 要 体 现 公 司 发 展 战 略 对 员 工 职 业 素 质, 能 力 上 的 要 求, 以 引 导 和 强 化 员 工 行 为 与 公 司 的 发 展 需 要 相 一 致, 促 使 员 工 利 益 与 公 司 利 益 有 效 的 对 接, 建 立 起 密 切 相 关 的 共 同 利 益 纽 带, 是 薪 酬 制 度 对 员 工 行 为 有 引 导 作 用 ; 第 三 是 薪 酬 要 有 利 于 更 好 吸 引 留 住 人 才, 薪 酬 制 度 要 充 分 体 现 公 司 薪 酬 策 略 的 要 求, 对 核 心 骨 干 关 键 员 工 充 分 考 虑 人 才 的 价 值, 使 技 术 能 力 强 管 理 水 平 高 技 能 作 用 大 的 员 工 的 薪 酬 在 同 行 综 合 比 较 中 具 有 一 定 的 平 衡 度, 有 利 于 激 励 人 才 为 公 司 发 展 更 好 地 发 挥 作 用 ; 第 四 是 薪 酬 要 有 利 于 优 化 企 业 人 员 结 构 人 力 资 源 结 构 问 题 是 困 扰 公 司 进 一 步 发 展 比 较 突 出 的 矛 盾, 薪 酬 制 度 有 利 于 人 员 结 构 向 技 术 管 理 技 能 密 集 型 方 向 转 变, 要 有 利 于 解 素 质 能 力 技 能 偏 低 的 人 员 过 剩 问 题, 要 适 应 能 进 能 出 的 用 人 机 制 ( 三 ) 培 训 计 划 2015 年 是 公 司 调 结 构 促 改 革 的 关 键 年 根 据 公 司 坚 持 稳 中 有 进 挖 潜 创 新 的 工 作 基 调, 深 度 挖 潜 现 有 资 源 优 化 配 置 的 要 求 在 职 工 教 育 培 训 工 作 方 面, 公 司 将 逐 步 创 新 市 场 拓 展 和 人 才 培 养 理 念 与 方 法, 针 对 员 工 学 习 力 胜 任 力 创 新 力, 设 计 多 层 次 全 方 位 针 对 性 强 的 培 训 载 体, 注 重 过 程 化 监 控, 强 化 培 训 效 果 的 转 化 和 巩 固, 正 真 实 现 职 工 培 训 从 量 到 质 的 转 变 为 公 司 建 立 永 续 竞 争 力 提 供 合 适 的 人 力 资 源 围 绕 上 述 目 标, 经 公 司 职 工 教 育 委 员 会 研 究, 特 制 定 2015 年 隧 道 股 份 职 工 教 育 培 训 工 作 计 划, 请 各 单 位 遵 照 执 行 (1) 加 强 理 想 信 念 党 风 党 纪 廉 洁 自 律 教 育, 提 升 党 员 干 部 队 伍 素 养 深 入 贯 彻 学 习 习 近 平 总 书 记 讲 话 精 神 是 企 业 党 员 干 部 培 训 的 重 点 2015 年 公 司 党 委 在 深 刻 领 会 习 总 书 记 讲 话 精 髓 的 基 础 上, 将 有 机 结 合 企 业 体 制 改 革 和 发 展 趋 势, 集 中 组 织 全 体 党 员 干 部 学 习 总 书 记 系 列 讲 话 精 神, 深 刻 领 会 中 央 领 导 集 体 执 政 理 念 工 作 思 路, 带 着 看 齐 意 识 学 带 着 接 力 责 任 学 带 着 三 严 三 实 作 风 学, 充 分 认 识 总 书 记 讲 话 精 神 的 重 大 政 治 意 义 理 论 意 义 实 践 意 义 和 方 法 论 意 义, 进 一 步 增 强 党 员 干 部 学 习 贯 彻 的 自 觉 性 坚 定 性 为 学 之 实, 固 在 践 履 公 司 党 委 将 力 求 通 过 扎 实 深 入 的 学 习, 组 织 党 员 干 部 联 系 实 践 工 作, 带 着 问 题 学, 用 讲 话 精 神 统 一 思 想 凝 聚 力 量, 加 强 党 性 修 养 和 作 风 锤 炼, 增 强 责 任 意 识 进 取 意 识 创 新 意 识 服 务 意 识 (2) 提 升 项 目 经 理 职 业 素 养 与 核 心 能 力 建 设, 打 造 优 质 品 牌 工 程 项 目 经 理 是 项 目 组 织 的 管 理 者, 随 着 公 司 工 程 项 目 的 逐 渐 递 增, 工 程 质 量 要 求 的 不 断 提 高, 项 目 经 理 承 担 了 管 理 者 和 领 导 者 双 重 身 份, 个 人 的 职 业 素 养 与 执 业 能 力 直 接 关 系 工 程 施 工 质 量 与 安 全 2015 年 公 司 计 划 在 项 目 经 理 培 训 方 面 从 德 知 能 三 要 素 入 手, 通 过 理 念 传 播 技 能 传 授 模 拟 演 练 等 形 式, 培 育 项 目 经 理 人 良 好 的 职 业 道 德, 树 立 较 强 的 事 业 心 和 责 任 感, 顾 全 大 局, 自 觉 地 维 护 企 业 利 益 掌 握 工 程 技 术 管 理 成 本 控 制 专 业 知 识, 提 升 决 策 能 力 应 变 能 力 组 织 领 导 能 力 (3) 丰 富 注 册 类 专 业 人 才 知 识 结 构, 建 立 企 业 资 质 所 需 人 才 库 随 着 公 司 体 制 改 革 进 一 步 深 化, 企 业 如 何 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 抢 占 份 额, 自 身 专 业 资 质 的 提 升 是 至 关 重 要 的 条 件 2015 年 公 司 将 积 极 探 索 企 业 内 注 册 类 人 才 的 激 励 机 制, 计 划 采 取 沙 龙 形 式 建 立 一 级 建 造 师 交 流 学 习 平 台, 请 社 会 知 名 学 者 面 授 管 理 理 念 与 技 巧, 丰 富 建 造 师 知 识 结 构, 与 此 同 时, 公 司 将 集 中 组 织 已 取 得 市 政 一 建 资 质 的 员 工 跨 专 业 攻 读 公 路 类 专 业 建 造 师 资 质, 不 断 拓 宽 企 业 注 册 类 人 才 队 伍 专 业 类 别, 为 企 业 资 质 提 升 储 备 多 方 面 人 才 (4) 加 快 企 业 特 有 工 种 技 能 考 培 研 发 工 作, 构 筑 一 线 职 工 技 能 快 速 成 长 通 道 隧 道 股 份 高 技 能 人 才 培 养 基 地 的 筹 建 工 作 在 政 府 相 关 机 构 和 公 司 党 政 领 导 的 指 导 下, 紧 锣 密 鼓 有 序 推 进 根 据 上 海 市 关 于 企 业 高 技 能 人 才 培 养 基 地 管 理 实 施 要 求,2014 年 隧 道 股 份 高 技 能 人 才 培 养 基 地 获 得 了 984 万 元 的 政 府 资 助, 政 策 的 扶 持 与 资 金 的 资 助 为 基 地 硬 件 建 设 奠 定 了 扎 实 的 基 础 2015 年 公 司 将 完 成 基 地 内 隧 道 工 ( 盾 构 推 进 ) 特 有 工 种 的 鉴 定 资 质 申 报 工 作, 基 地 内 实 训 场 地 改 建 和 培 训 师 资 考 评 员 队 伍 的 建 立 工 作, 为 年 内 第 一 期 隧 道 工 ( 盾 构 推 进 ) 技 师 技 能 等 级 培 训 班 开 班 做 好 准 备 (5) 开 展 高 技 能 人 才 继 续 教 育, 丰 富 技 能 人 才 知 识 结 构 隧 道 股 份 现 有 高 级 技 师 技 师 近 300 名, 国 家 级 技 能 大 师 工 作 室 1 个, 上 海 市 技 能 大 师 工 作 室 2 个 享 受 国 务 院 特 贴 技 能 人 才 3 名, 上 海 市 首 席 技 师 15 名, 这 支 高 素 质 的 技 能 人 才 梯 队 承 担 着 公 司 各 项 工 程 顺 利 实 施 保 驾 护 航 的 责 任, 肩 负 着 为 企 业 培 育 年 轻 后 备 技 能 人 才 的 使 命 面 对 日 新 月 47 / 173

48 异 的 新 技 术 和 多 变 的 现 场 情 况, 企 业 的 高 技 能 人 才 队 伍 也 面 临 知 识 更 新 的 现 状,2015 年 公 司 将 积 极 发 挥 技 师 协 会 组 织 作 用, 集 中 举 办 高 级 技 师 技 师 继 续 教 育 培 训, 培 训 科 目 涉 及 新 工 艺 新 技 术 的 应 用, 专 业 论 文 撰 写 职 业 道 德 施 工 风 险 防 控 等 与 工 作 相 关 的 实 用 型 技 能, 同 时 组 织 行 业 内 参 观 交 流 学 习, 力 求 通 过 系 统 化 的 培 训 进 一 步 拓 宽 技 能 人 才 专 业 知 识 面 和 工 作 思 路, 提 升 自 己 的 工 作 技 艺, 推 动 高 技 能 人 才 队 伍 在 企 业 发 展 过 程 中 更 好 地 发 挥 核 心 骨 干 和 技 术 引 领 作 用 (6) 整 合 专 业 技 术 资 源, 筹 建 远 程 培 训 咨 询 平 台 随 着 网 络 时 代 信 息 资 源 的 普 及 与 共 享, 远 程 培 训 咨 询 已 成 为 人 们 热 衷 的 形 式 2015 年 公 司 施 工 项 目 呈 现 点 多 面 广, 流 动 性 强 的 特 征, 施 工 现 场 有 待 攻 克 的 技 术 难 点 和 工 学 矛 盾 将 进 一 步 凸 显 针 对 这 个 问 题, 公 司 计 划 筹 建 远 程 培 训 咨 询 答 疑 平 台, 整 合 技 术 技 能 专 家 级 人 才, 组 建 平 台 的 专 家 库, 承 担 技 术 培 训 咨 询 答 疑 的 工 作 远 程 信 息 互 动 平 台 的 建 立, 将 实 现 无 边 界 培 训 和 在 线 技 术 答 疑 查 询 的 功 能 ( 四 ) 专 业 构 成 统 计 图 ( 五 ) 教 育 程 度 统 计 图 ( 六 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 ( 工 时 ) 22,131,888 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 ( 元 ) 3,135,575, / 173