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1 本次股票发行后拟在创业板市场上市 该市场具有较高的投资风险 创 业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点 投资者面临较 大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素 审慎作出投资决定 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 Inner Mongolia Free Han Mongolia Pharmaceutical Co.,Ltd. 乌兰察布市集宁区解放路 103 号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 申报稿 声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 申 报稿 不具有据以发行股票的法律效力 仅供预先披露之用 投资者应当以 正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 保荐人暨主承销商 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

2 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 ( 二 ) 发 行 股 数 1,900 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 年 月 日 ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 7,400 万 股 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 次 发 行 前 实 际 控 制 人 王 冠 一 其 一 致 行 动 人 李 北 红 霍 跃 庭 杨 晋 斌 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 作 为 本 公 司 股 东 的 董 事 监 事, 王 冠 一 李 北 红 杨 晋 斌 承 诺 : 上 述 股 份 锁 定 期 结 束 后, 本 人 在 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 作 为 王 冠 一 一 致 行 动 人, 霍 跃 庭 承 诺 : 上 述 股 份 锁 定 期 结 束 后, 在 王 冠 一 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 王 冠 一 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 公 司 股 东 中 国 高 新 投 资 北 京 福 麦 特 福 创 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 作 为 本 公 司 股 东 的 董 事 王 俊 峰 朔 飞 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 1-1-1

3 公 司 股 东 邓 凯 娄 宇 航 张 博 田 红 卫 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009] 94 号 ) 有 关 规 定, 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后, 中 国 高 新 投 资 将 其 持 有 的 发 行 人 13,897,766 股 国 有 股 中 的 1,900,000 股 ( 以 实 际 发 行 股 份 的 10% 计 算, 预 计 不 超 过 1,900,000 股 ), 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 续 中 国 高 新 投 资 的 禁 售 期 义 务 ( 九 ) 保 荐 人 主 承 销 商 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 十 ) 签 署 日 期 2009 年 12 月 2 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 投 资 者 需 特 别 关 注 公 司 风 险 及 其 他 重 要 事 项, 并 认 真 阅 读 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容 一 肝 纤 维 化 在 线 诊 断 系 统 (FSTM) 是 在 收 集 FibroScan 检 测 结 果 和 生 化 检 验 指 标 基 础 上, 建 立 数 据 模 型 并 进 行 分 析, 对 照 无 创 诊 断 标 准, 形 成 更 加 精 确 的 分 级 结 果 在 此 过 程 中, 开 发 实 施 FSTM 系 统 可 能 面 临 数 据 采 集 风 险 数 据 模 型 风 险 知 识 产 权 保 护 风 险, 以 及 实 施 进 度 实 施 效 果 不 确 定 的 风 险 二 公 司 主 导 产 品 复 方 鳖 甲 软 肝 片 主 要 原 料 为 鳖 甲 防 风 冬 虫 夏 草 等 多 味 中 药 材, 各 种 中 药 材 生 长 受 到 土 壤 温 度 湿 度 日 照 等 自 然 因 素 的 影 响, 上 述 影 响 都 有 可 能 影 响 药 材 正 常 产 量 或 导 致 其 中 有 效 药 用 成 分 含 量 产 生 差 异, 从 而 对 发 行 人 主 要 药 材 采 购 和 生 产 造 成 一 定 影 响 同 时 随 着 发 行 人 生 产 能 力 的 逐 年 扩 大, 对 于 原 材 料 的 需 求 将 逐 年 递 增, 包 括 鳖 甲 冬 虫 夏 草 等 药 材 需 求 都 将 加 大, 考 虑 不 可 预 期 的 自 然 气 候, 优 质 原 材 料 的 供 应 量 和 供 应 价 格 都 存 在 一 定 的 不 确 定 性 三 发 行 人 主 要 产 品 为 复 方 鳖 甲 软 肝 片, 该 产 品 目 前 销 售 增 长 迅 速, 2006~2009 年 上 半 年 销 售 收 入 分 别 为 10, 万 元 11, 万 元 12, 万 元 和 7, 万 元, 占 公 司 合 并 销 售 收 入 的 87.79% 93.66% 92.85% 和 96.12%, 为 发 行 人 销 售 收 入 的 主 要 来 源 短 时 期 内, 复 方 鳖 甲 软 肝 片 的 销 售 情 况 将 直 接 影 响 公 司 的 收 入 水 平, 一 旦 该 产 品 由 于 某 些 市 场 不 可 测 因 素 发 生 销 售 波 动, 将 对 发 行 人 当 期 的 盈 利 水 平 产 生 一 定 的 影 响 四 发 行 人 的 主 导 产 品 复 方 鳖 甲 软 肝 片 属 于 国 家 基 本 医 疗 保 障 用 药 中 的 处 方 药, 按 照 新 医 改 政 策, 将 纳 入 政 府 药 品 指 导 价 格 的 管 理 范 围, 如 果 未 来 国 家 价 格 主 管 机 关 对 软 肝 片 制 定 的 指 导 价 格 低 于 目 前 最 高 零 售 价 格, 则 公 司 产 品 销 售 价 格 将 存 在 下 降 的 风 险 五 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 公 司 生 产 基 地 技 术 改 造 项 目 建 成 后, 将 使 本 公 司 新 增 2.8 亿 片 复 方 鳖 甲 软 肝 片 的 年 生 产 能 力, 较 目 前 1.2 亿 片 的 生 产 能 力 增 长 约 2.33 倍 复 方 鳖 甲 软 肝 片 销 售 规 模 的 增 长 受 抗 肝 纤 维 化 中 成 药 市 场 需 求 增 长 及 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 技 术 普 及 程 度 的 制 约, 同 时 也 与 市 场 竞 争 状 况 密 1-1-4

6 切 相 关, 因 此 存 在 产 能 扩 张 带 来 的 风 险 六 发 行 人 产 品 总 体 上 销 售 情 况 良 好, 主 导 产 品 市 场 占 有 率 较 高 但 由 于 新 的 替 代 性 药 物 如 生 物 药 品 化 学 药 品 将 会 不 断 涌 现, 对 公 司 目 前 主 导 产 品 的 销 售 构 成 威 胁, 一 旦 公 司 投 入 不 够, 将 可 能 造 成 市 场 占 有 率 的 降 低 目 前 公 司 主 导 产 品 复 方 鳖 甲 软 肝 片 上 市 时 间 已 达 10 年, 已 经 进 入 成 长 期, 如 不 采 取 措 施 进 行 深 度 市 场 开 发, 将 存 在 市 场 份 额 下 降 的 风 险 七 2007 年 1 月 15 日, 公 司 与 中 国 肝 基 会 签 订 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金 项 目 实 施 协 议, 公 司 捐 赠 基 金 总 额 度 不 少 于 5,000 万 元, 捐 赠 时 间 :2007 年 1 月 1 日 到 2016 年 1 月 1 日 止, 基 金 的 使 用 范 围 包 括 :(1) 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 的 建 立 ;(2) 肝 炎 肝 纤 维 化 的 流 行 病 研 究 ;(3) 中 西 药 治 疗 肝 炎 肝 纤 维 化 及 早 期 肝 硬 化 的 基 础 与 临 床 研 究 ;(4) 慢 性 肝 炎 抗 病 毒 与 抗 纤 维 化 联 合 治 疗 对 长 期 预 后 的 影 响 ;(5) 针 对 医 生 患 者 的 教 育 活 动 ;(6) 基 金 相 关 媒 体 宣 传 项 目 2009 年 8 月 25 日, 公 司 与 中 国 肝 基 会 签 订 了 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金 项 目 实 施 补 充 协 议, 进 一 步 明 确 捐 赠 资 金 的 用 途 如 下 表 : 捐 赠 基 金 用 途 比 例 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 的 验 证 基 础 与 临 床 课 题 研 究 新 药 的 开 发 研 究 60% 爱 肝 一 生 计 划 专 项 资 金 20% 宣 传 学 术 活 动 与 基 层 医 生 教 育 专 项 资 金 13% 肝 基 会 管 理 费 7% 捐 赠 王 宝 恩 基 金 对 公 司 的 研 发 品 牌 形 象 及 市 场 空 间 的 拓 展 起 到 积 极 的 作 用, 但 是 否 能 够 达 到 预 期 效 果, 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 对 公 司 未 来 的 利 润 水 平 造 成 一 定 的 影 响 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 已 向 中 国 肝 基 会 支 付 2009 年 度 捐 赠 款 350 万 元 八 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 有 关 规 定, 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后, 中 国 高 新 投 资 将 其 持 有 的 发 行 人 13,897,766 股 国 有 股 中 的 1,900,000 股 ( 以 实 际 发 行 股 份 的 10% 计 算, 预 计 不 超 过 1,900,000 股 ), 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 续 中 国 高 新 投 资 的 禁 售 期 义 务 除 中 国 高 新 投 资 外 发 行 人 无 其 他 国 有 股 东 1-1-5

7 九 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 共 同 享 有 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为 5, 万 元 十 本 次 发 行 前 实 际 控 制 人 王 冠 一 其 一 致 行 动 人 李 北 红 霍 跃 庭 杨 晋 斌 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 作 为 本 公 司 股 东 的 董 事 监 事, 王 冠 一 李 北 红 杨 晋 斌 承 诺 : 上 述 股 份 锁 定 期 结 束 后, 本 人 在 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 作 为 王 冠 一 一 致 行 动 人, 霍 跃 庭 承 诺 : 上 述 股 份 锁 定 期 结 束 后, 在 王 冠 一 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 王 冠 一 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 公 司 股 东 中 国 高 新 投 资 北 京 福 麦 特 福 创 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 作 为 本 公 司 股 东 的 董 事 王 俊 峰 朔 飞 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 公 司 股 东 邓 凯 娄 宇 航 张 博 田 红 卫 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 1-1-6

8 目 录 重 大 事 项 提 示...1 目 录...1 第 一 节 释 义...1 第 二 节 概 览...1 一 发 行 人 简 介... 1 二 实 际 控 制 人 简 介... 1 三 发 行 人 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标... 1 四 本 次 发 行 情 况...1 五 募 集 资 金 用 途...1 六 发 行 人 核 心 竞 争 优 势...1 第 三 节 本 次 发 行 概 况...1 一 发 行 人 基 本 情 况...1 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...1 三 本 次 发 行 的 有 关 机 构...1 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...1 五 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期...1 第 四 节 风 险 因 素...1 一 肝 纤 维 化 在 线 诊 断 系 统 开 发 风 险...1 二 主 要 原 材 料 供 应 风 险 及 价 格 波 动 风 险...1 三 业 务 集 中 的 风 险...1 四 药 品 销 售 价 格 变 化 的 风 险...1 五 产 能 大 幅 扩 张 带 来 的 风 险...1 六 行 业 竞 争 风 险...1 七 捐 助 王 宝 恩 肝 纤 维 化 基 金 预 期 效 果 实 现 的 风 险...1 八 供 应 商 集 中 风 险...1 九 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险...1 十 超 声 诊 断 仪 临 床 运 用 推 广 的 风 险

9 十 一 技 术 革 新 风 险...1 十 二 超 声 诊 断 仪 分 销 权 授 予 方 式 发 生 改 变 的 风 险...1 十 三 募 集 资 金 项 目 的 投 资 风 险...1 十 四 主 导 产 品 被 仿 制 的 风 险...1 十 五 环 保 风 险...1 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...1 一 发 行 人 的 改 制 设 立 情 况...1 二 历 次 资 产 重 组 情 况...1 三 发 行 人 的 组 织 结 构...1 四 公 司 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...1 五 股 本...1 六 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...1 七 实 际 控 制 人 主 要 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 重 要 承 诺 情 况..1 第 六 节 业 务 和 技 术...1 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...1 二 发 行 人 所 处 的 行 业...1 三 发 行 人 的 市 场 竞 争 地 位...1 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况...1 五 自 主 创 新 机 制 和 创 新 计 划...1 六 发 行 人 主 要 资 产 情 况...1 七 特 许 经 营 权 情 况...1 八 发 行 人 核 心 技 术 及 研 发 情 况...1 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...1 一 同 业 竞 争...1 二 关 联 方 及 关 联 关 系...1 三 发 行 人 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排...1 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员...1 一 董 事 会 成 员...1 二 监 事 会 成 员

10 三 高 级 管 理 人 员...1 四 其 他 核 心 人 员...1 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...1 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 情 况...1 七 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 特 定 协 议 安 排...1 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况...1 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 的 亲 属 关 系...1 十 近 三 年 公 司 董 事 监 事 高 管 的 变 动 情 况...1 十 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 做 出 的 重 要 承 诺...1 第 九 节 公 司 治 理...1 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...1 二 近 三 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为...1 三 资 金 占 用 和 对 外 担 保...1 四 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见...1 五 注 册 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 意 见...1 六 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 和 制 度...1 七 投 资 者 保 护 制 度 措 施...1 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析...1 一 发 行 人 的 财 务 报 表...1 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况...1 三 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计...1 四 公 司 主 要 税 项 及 享 受 的 税 收 优 惠 政 策...1 五 分 部 信 息...1 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表...1 七 报 告 期 内 发 行 人 主 要 财 务 指 标...1 八 历 次 资 产 评 估 情 况...1 九 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况

11 十 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...1 十 一 管 理 层 分 析...1 十 二 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 发 展 趋 势...1 十 三 公 司 股 利 分 配 的 一 般 政 策...1 十 四 利 润 共 享 安 排...1 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用...1 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划...1 二 资 金 运 用 和 资 金 管 理 的 安 排...1 三 募 集 资 金 投 资 项 目 进 展 情 况...1 四 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 计 划...1 五 募 集 资 金 投 资 项 目 分 析...1 六 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 前 后 公 司 产 能 的 变 化...1 七 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...1 八 超 募 资 金 安 排...1 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划...1 一 公 司 未 来 发 展 规 划 及 发 展 目 标...1 二 具 体 发 展 目 标 及 实 现 目 标 的 方 法 和 途 径...1 三 本 次 募 集 资 金 的 运 用 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用...1 四 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...1 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项...1 一 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 的 负 责 机 构 及 人 员...1 二 对 公 司 生 产 经 营 活 动 未 来 发 展 或 财 务 状 况 具 有 重 要 影 响 的 合 同...1 三 对 外 担 保 的 有 关 情 况...1 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项...1 第 十 四 节 有 关 声 明...1 第 十 五 节 附 录 和 备 查 文 件...1 一 备 查 文 件...1 二 查 阅 时 间 地 点 :

12 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 福 瑞 股 份 公 司 股 份 公 司 或 本 公 司 指 内 蒙 古 福 瑞 中 蒙 药 科 技 股 份 有 限 公 司 福 瑞 有 限 指 内 蒙 古 福 瑞 制 药 有 限 责 任 公 司, 公 司 改 制 前 法 人 主 体 内 蒙 福 瑞 药 业 指 内 蒙 福 瑞 药 业, 发 行 人 的 控 股 公 司 兆 福 研 究 所 指 北 京 福 瑞 兆 福 中 蒙 药 生 物 研 究 所 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 的 控 股 公 司 赛 福 利 康 指 北 京 赛 福 利 康 网 络 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 的 控 股 公 司 青 海 福 瑞 商 贸 指 青 海 福 瑞 商 贸 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 的 控 股 公 司 呼 市 福 瑞 药 业 指 呼 和 浩 特 市 福 瑞 药 业 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 参 股 公 司 福 瑞 大 药 房 指 内 蒙 古 福 瑞 大 药 房 连 锁 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 参 股 公 司 中 国 高 新 投 资 指 中 国 高 新 投 资 集 团 公 司 鄂 尔 多 斯 羊 绒 集 团 指 内 蒙 古 鄂 尔 多 斯 羊 绒 集 团 有 限 责 任 公 司 鄂 尔 多 斯 资 产 管 理 指 深 圳 市 鄂 尔 多 斯 资 产 管 理 有 限 公 司 北 京 福 麦 特 指 北 京 福 麦 特 技 术 发 展 有 限 公 司 福 创 投 资 指 呼 和 浩 特 市 福 创 投 资 有 限 责 任 公 司 软 肝 片 指 复 方 鳖 甲 软 肝 片 王 宝 恩 基 金 指 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金 中 国 肝 基 会 指 中 国 肝 炎 防 治 基 金 会 中 药 保 护 品 种 指 根 据 中 药 品 种 保 护 条 例, 经 国 家 中 药 品 种 保 护 审 评 委 员 会 评 审, 国 务 院 卫 生 行 政 部 门 批 准 保 护 的 中 国 境 内 生 产 制 造 的 中 药 品 种 ( 包 括 中 成 药 天 然 药 物 的 提 取 物 及 其 制 剂 和 中 药 人 工 制 成 品 ), 在 保 护 期 内 限 于 由 获 得 中 药 保 护 品 种 证 书 的 企 业 生 产 FSTM 指 肝 纤 维 化 在 线 诊 断 系 统, 包 括 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 FibroScan 无 创 检 测 技 术 肝 纤 维 化 生 化 检 测 技 术 数 据 建 模 技 术 数 据 库 技 术 和 数 据 传 输 技 术 的 应 用 在 线 诊 断 服 务 是 基 于 网 络 应 用 的 服 务 系 统, 即 分 布 在 合 作 医 院 的 无 创 诊 断 中 心 与 肝 纤 维 化 在 线 诊 断 系 统 数 据 库 实 时 相 连, 实 时 传 输 数 据 医 院 的 无 创 诊 断 中 心 向 FSTM 系 统 传 输 肝 纤 维 化 检 测 临 床 数 据,FSTM 系 统 处 理 后, 向 医 院 的 无 创 诊 断 中 心 反 馈 数 据 分 析 结 果 及 参 考 建 议

13 FibroScan 指 肝 纤 维 化 瞬 时 弹 性 扫 描 仪, 由 法 国 Echosens 公 司 发 明 并 生 产, 是 目 前 世 界 上 最 新 的 一 种 超 声 诊 断 创 新 产 品 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 GSP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 专 业 化 临 床 学 术 推 广 指 制 药 企 业 以 学 术 推 广 会 议 或 学 术 研 讨 会 等 形 式, 向 医 生 宣 传 药 品 的 特 点 优 点 以 及 最 新 基 础 理 论 和 临 床 疗 效 研 究 成 果, 并 通 过 医 生 向 患 者 宣 传, 使 患 者 对 药 品 产 生 有 效 需 求, 实 现 药 品 的 销 售 肝 纤 维 化 指 肝 组 织 内 细 胞 外 基 质 (ECM) 成 分 过 度 增 生 与 异 常 沉 积, 导 致 肝 脏 结 构 或 ( 和 ) 功 能 异 常 的 病 理 变 化 阻 断 指 中 止 肝 组 织 内 细 胞 外 基 质 (ECM) 成 分 过 度 增 生 与 异 常 沉 积 的 进 程 逆 转 指 减 轻 或 消 除 肝 组 织 内 细 胞 外 基 质 (ECM) 成 分 的 沉 积 肝 穿 刺 肝 穿 指 肝 活 体 组 织 穿 刺 术, 是 采 取 肝 组 织 标 本 的 一 种 手 段, 由 穿 刺 所 得 组 织 块 进 行 组 织 学 检 查 或 制 成 涂 片 做 细 胞 学 检 查, 以 判 明 肝 纤 维 化 和 肝 硬 化 程 度 无 创 诊 断 指 区 别 于 目 前 肝 穿 刺 的, 不 给 患 者 造 成 身 体 创 伤 的 肝 纤 维 化 诊 断 方 法 预 后 指 根 据 经 验 预 测 疾 病 的 发 展 情 况 脂 肪 肝 指 脂 肪 肝 是 指 由 于 各 种 原 因 引 起 的 肝 细 胞 内 脂 肪 堆 积 过 多 的 病 变 中 药 提 取 物 指 用 适 当 的 溶 剂 或 方 法 从 中 药 材 中 提 取 可 作 药 用 或 食 品 保 健 品 用 的 物 质 片 剂 指 药 材 提 取 物 药 材 提 取 物 加 药 材 细 粉 或 适 宜 辅 料 混 匀 压 制 或 其 他 适 宜 方 法 制 成 的 圆 片 状 或 异 型 片 状 的 制 剂, 有 浸 膏 片 半 浸 膏 片 和 全 粉 片 医 保 目 录 指 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 中 国 药 典 药 典 指 中 华 人 民 共 和 国 药 典 部 颁 标 准 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 药 品 标 准 302 医 院 指 中 国 人 民 解 放 军 第 302 医 院 国 家 药 监 局 (SFDA) 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 南 方 医 药 经 济 研 究 所 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 直 属 机 构, 其 拥 有 34 个 医 药 经 济 数 据 库 ; 中 国 医 药 经 济 信 息 网 中 国 医 药 市 场 监 测 网 两 大 专 业 信 息 网 络 ; 中 国 医 药 经 济 运 行 分 析 系 统 中 国 医 药 进 出 口 分 析 系 统 全 国 主 要 城 市 及 地 区 典 型 医 院 中 成 药 分 析 系 统 中 国 地 道 药 材 研 究 系 统 等 四 大 分 析 系 统, 是 国 内 权 威 医 药 经 济 研 究 机 构 近 三 年 一 期 报 告 期 指 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月

14 有 限 售 条 件 的 股 份 指 指 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规, 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 在 一 定 期 限 内 不 能 上 市 流 通 的 股 份 无 限 售 条 件 的 股 份 指 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 即 可 上 市 流 通 的 股 份 元 指 人 民 币 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司

15 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 本 公 司 系 由 内 蒙 古 福 瑞 制 药 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 1998 年 11 月 26 日, 内 蒙 古 福 瑞 制 药 有 限 责 任 公 司 在 内 蒙 古 自 治 区 乌 兰 察 布 盟 集 宁 市 ( 现 为 乌 兰 察 布 市 集 宁 区 ) 登 记 注 册 2001 年 12 月 25 日, 内 蒙 古 自 治 区 人 民 政 府 出 具 内 政 股 批 字 [2001]65 号 文, 批 准 内 蒙 古 福 瑞 制 药 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 内 蒙 古 福 瑞 中 蒙 药 科 技 股 份 有 限 公 司 2001 年 12 月 26 日, 公 司 在 内 蒙 古 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立, 注 册 号 为 公 司 的 发 展 战 略 为 专 业 服 务 于 肝 病 领 域, 以 抗 肝 纤 维 化 为 核 心, 建 设 具 有 福 瑞 特 色 的 专 业 服 务 体 系 公 司 建 立 了 以 肝 纤 维 化 诊 断 支 持 服 务 为 导 向, 以 无 创 诊 断 标 准 和 服 务 型 营 销 体 系 为 驱 动, 以 肝 纤 维 化 治 疗 药 品 为 基 础 的 专 业 化 业 务 体 系 公 司 主 要 业 务 结 构 如 下 图 : 公 司 已 经 对 600 例 肝 病 患 者 进 行 FibroScan 检 测 与 肝 穿 刺 对 照 试 验, 通 过 分 析 临 床 试 验 数 据, 建 立 数 据 模 型, 形 成 初 步 的 无 创 诊 断 分 级 标 准 2007 年 2 月, 内 蒙 福 瑞 药 业 与 Echosens 公 司 签 订 了 分 销 协 议, 成 为 其

16 在 我 国 境 内 的 独 家 分 销 商 2008 年 8 月 19 日, 国 家 药 监 局 批 准 FibroScan 用 于 临 床 诊 断 ( 注 册 号 : 国 食 药 监 械 ( 进 ) 字 2008 第 号 ) 无 创 诊 断 标 准 的 建 立 及 FibroScan 的 成 功 引 进 标 志 着 我 国 肝 纤 维 化 诊 断 技 术 的 突 破, 将 对 我 国 肝 纤 维 化 诊 断 水 平 的 提 高 产 生 极 为 重 要 的 推 动 作 用, 同 时 也 将 给 公 司 带 来 新 的 利 润 增 长 点 2008 年 2 月, 公 司 开 始 建 设 肝 纤 维 化 在 线 诊 断 系 统 (FSTM), 该 系 统 以 FibroScan 作 为 终 端, 积 累 一 手 的 肝 纤 维 化 临 床 诊 断 数 据, 通 过 自 主 创 新 的 数 据 建 模 技 术, 持 续 升 级 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准, 为 公 司 未 来 发 展 空 间 奠 定 基 础 公 司 的 主 导 产 品 复 方 鳖 甲 软 肝 片 是 全 球 第 一 个 专 业 治 疗 肝 纤 维 化 的 药 品, 该 药 的 成 功 研 制 和 推 广, 标 志 着 肝 硬 化 不 可 逆 转 的 世 界 性 难 题 被 攻 克 复 方 鳖 甲 软 肝 片 是 国 家 专 利 产 品 国 家 二 级 中 药 独 家 保 护 品 种,1999 年 荣 获 国 家 科 技 进 步 三 等 奖,2001 年 被 内 蒙 古 科 技 厅 认 定 为 高 新 技 术 成 果,2004 年, 公 司 复 方 鳖 甲 软 肝 片 高 新 技 术 产 业 化 示 范 工 程 被 列 入 国 家 级 火 炬 计 划 项 目 公 司 主 导 产 品 复 方 鳖 甲 软 肝 片 近 三 年 在 专 业 抗 肝 纤 维 化 中 成 药 领 域 的 市 场 占 有 率 分 别 为 25.1% 25.5% 26.1%, 市 场 份 额 在 该 领 域 排 名 第 一 1 二 实 际 控 制 人 简 介 本 次 发 行 前, 王 冠 一 直 接 持 有 本 公 司 13.44% 的 股 份, 并 通 过 福 创 投 资 ( 王 冠 一 持 有 57.45% 的 股 权 ) 间 接 控 制 本 公 司 8.55% 的 股 份, 王 冠 一 直 接 和 间 接 合 计 控 制 本 公 司 21.99% 的 股 份 2007 年 7 月, 王 冠 一 与 公 司 自 然 人 股 东 李 北 红 霍 跃 庭 杨 晋 斌 共 同 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议 李 北 红 霍 跃 庭 杨 晋 斌 确 认 王 冠 一 为 公 司 实 际 控 制 人, 并 同 意 将 其 在 公 司 股 东 大 会 上 的 表 决 权 委 托 王 冠 一 行 使 或 与 王 冠 一 保 持 一 致 本 次 发 行 前, 李 北 红 霍 跃 庭 杨 晋 斌 共 计 持 有 公 司 7,680,929 股, 占 公 司 总 股 本 的 13.96% 根 据 一 致 行 动 协 议 相 关 约 定, 李 北 红 霍 跃 庭 杨 晋 斌 与 王 冠 一 为 一 致 行 动 人 因 此, 王 冠 一 能 够 控 制 的 公 司 股 份 占 公 司 总 股 本 的 35.95%, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 王 冠 一, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : **** 王 冠 一 简 历 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 1 数 据 来 源 :SFDA 南 方 医 药 经 济 研 究 所

17 三 发 行 人 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 22, , , , 流 动 资 产 12, , , , 非 流 动 资 产 10, , , , 负 债 总 额 8, , , , 流 动 负 债 7, , , , 非 流 动 负 债 1, , 股 东 权 益 13, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 13, , , , ( 二 ) 简 要 合 并 利 润 表 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营 业 总 收 入 8, , , , 营 业 总 成 本 2, , , , 营 业 利 润 1, , , , 利 润 总 额 1, , , , 净 利 润 1, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1, , , , ( 三 ) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 , , , , , , , , , ,

18 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 34.92% 34.26% 33.30% 29.45% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 2, , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 6.77% 7.80% 10.57% 13.31% 归 属 母 公 司 普 通 股 股 东 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 11.54% 18.51% 17.64% 18.21% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 上 述 指 标 除 资 产 负 债 率 为 母 公 司 报 表 数 据 外, 其 他 为 合 并 报 表 数 据 四 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 :1,900 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.68% 发 行 后 总 股 本 :7,400 万 股 4 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 后 确 定 5 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 6 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 符 合 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 要 求 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 7 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 经 本 公 司 2009 年 3 月 24 日 召 开 的 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行

19 募 集 资 金 投 入 以 下 项 目 : 项 目 名 称 投 资 额 ( 万 元 ) 备 案 机 关 备 案 文 号 生 产 基 地 技 术 改 造 项 目 6, 乌 兰 察 布 市 发 展 和 改 革 委 员 会 肝 纤 维 化 在 线 诊 断 系 统 (FSTM) 项 目 6, 不 适 用 不 适 用 乌 发 改 社 字 (2009) 201 号 如 本 次 发 行 的 实 际 募 集 资 金 量 超 过 项 目 的 资 金 需 求 量, 公 司 拟 将 超 出 的 募 集 资 金 用 于 补 充 营 运 流 动 资 金 如 本 次 发 行 的 实 际 募 集 资 金 量 少 于 项 目 的 资 金 需 求 量, 公 司 将 通 过 银 行 贷 款 等 途 径 自 筹 资 金 来 解 决 资 金 缺 口, 从 而 保 证 项 目 的 实 施 六 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 本 公 司 是 全 球 第 一 个 以 抗 肝 纤 维 诊 断 治 疗 为 核 心 业 务 的 公 司 公 司 经 过 十 年 的 努 力, 通 过 持 续 深 入 的 学 术 推 广 活 动, 广 泛 传 播 肝 纤 维 化 概 念, 将 肝 纤 维 化 的 相 关 理 论 应 用 于 大 量 的 临 床 试 验, 从 而 开 创 了 抗 肝 纤 维 化 诊 治 市 场, 成 为 该 细 分 行 业 的 领 导 者, 树 立 了 牢 固 的 品 牌 优 势 由 于 肝 纤 维 化 的 诊 治 能 明 显 降 低 肝 硬 化 和 肝 癌 的 发 生 比 率, 因 此 肝 纤 维 化 的 及 时 诊 断 和 治 疗 能 够 有 效 降 低 患 者 病 情 恶 化 的 可 能 性, 同 时 大 大 降 低 社 会 的 医 疗 成 本 本 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 体 现 在 以 下 五 个 方 面 : 1 抗 肝 纤 维 化 市 场 领 导 优 势 公 司 是 首 个 把 抗 肝 纤 维 化 理 论 产 业 化 的 企 业, 开 辟 了 抗 肝 纤 维 化 诊 治 市 场, 具 有 引 导 抗 肝 纤 维 化 市 场 发 展 的 优 势 近 年 来, 公 司 市 场 占 有 率 稳 居 第 一, 是 该 细 分 市 场 的 领 导 者 2 抗 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 的 创 新 优 势 肝 纤 维 化 诊 断 传 统 方 式 是 肝 穿 刺, 肝 穿 刺 给 患 者 带 来 的 巨 大 痛 苦 和 创 伤 及 昂 贵 的 费 用 是 阻 碍 抗 肝 纤 维 化 市 场 发 展 的 主 要 原 因 公 司 是 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 的 拥 有 者, 具 有 丰 富 的 肝 纤 维 化 临 床 数 据 资 源 同 时, 公 司 的 在 线 无 创 诊 断 系 统 (FSTM) 能 够 不 断 地 优 化 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准, 为 抗 肝 纤 维 化 诊 治 服 务 提 供 越 来 越 精 确 的 分 级 依 据 和 便 捷 廉 价 的 检 验 手 段 诊 断 技 术 的 革 命 性 改 进 所 带 来 的 肝 纤 维 化 市 场 的 增 长, 将 对 公 司 软 肝 片 的 销 售 形 成 巨 大 的 促 进 作 用 3 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 技 术 和 服 务 优 势 公 司 推 广 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 技 术, 开 发 实 施 在 线 诊 断 系 统 (FSTM), 建 立 丰 富 的 抗 肝 纤 维 化 临 床 数 据 库, 为 公 司 提 供 抗 肝 纤 维 化 新 型 服 务 业 务 建 立 了 运 营 平

20 台 内 蒙 古 福 瑞 中 蒙 药 科 技 股 份 有 限 公 司 在 实 施 在 线 诊 断 系 统 的 基 础 上, 公 司 与 国 内 知 名 肝 病 专 科 医 院 合 作 成 立 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 中 心, 目 前 已 经 建 立 了 包 括 302 医 院 在 内 的 6 个 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 中 心 公 司 向 合 作 医 院 提 供 超 声 诊 断 仪 和 技 术 支 持 服 务, 并 获 得 技 术 服 务 收 入, 为 公 司 未 来 高 成 长 提 供 了 保 证 4 产 品 疗 效 显 著 和 品 牌 知 名 的 优 势 公 司 产 品 复 方 鳖 甲 软 肝 片 是 全 球 第 一 个 专 业 治 疗 肝 纤 维 化 的 药 品, 复 方 鳖 甲 软 肝 片 功 效 显 著 组 方 独 特 该 产 品 经 过 十 年 的 市 场 验 证, 成 为 抗 肝 纤 维 化 第 一 品 牌 用 药, 具 有 广 泛 的 市 场 知 名 度 复 方 鳖 甲 软 肝 片 为 独 家 保 护 的 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种,1999 年 荣 获 国 家 科 技 进 步 三 等 奖,2001 年 被 内 蒙 古 自 治 区 科 技 厅 认 定 为 高 新 技 术 成 果,2004 年 取 得 国 家 发 明 专 利 和 中 药 保 护 品 种 证 书, 并 进 入 2004 年 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 5 创 新 性 的 营 销 模 式 优 势 公 司 建 立 了 覆 盖 全 国 主 要 肝 病 专 科 医 院 和 综 合 医 院 的 学 术 网 络, 并 与 中 国 肝 基 会 合 作 建 立 了 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金, 主 要 用 于 临 床 医 生 对 肝 纤 维 化 的 基 础 研 究 和 临 床 试 验, 从 而 与 临 床 医 生 建 立 了 长 期 的 学 术 合 作 关 系, 提 高 了 临 床 医 生 对 公 司 产 品 的 认 识 和 忠 诚 度 ; 该 基 金 的 爱 肝 一 生 计 划 结 合 公 司 设 立 的 爱 肝 网 和 呼 叫 中 心, 实 现 了 医 生 和 肝 病 患 者 交 流 教 育 肝 病 健 康 管 理 等 新 型 肝 病 诊 治 服 务, 形 成 了 公 司 独 具 特 色 的 营 销 模 式, 为 业 务 的 发 展 提 供 强 有 力 的 支 持

21 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 1 公 司 中 文 名 称 : 内 蒙 古 福 瑞 中 蒙 药 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Inner Mongolia Free Han & Mongolia Pharmaceutical Co.,Ltd. 2 注 册 资 本 :5,500 万 元 3 法 定 代 表 人 : 王 冠 一 4 成 立 日 期 :2001 年 12 月 26 日 5 经 营 范 围 : 中 西 生 化 药 品 生 产 销 售 6 公 司 住 所 : 乌 兰 察 布 市 集 宁 区 解 放 路 103 号 7 公 司 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 北 苑 路 170 号 凯 旋 城 F 座 4 层 8 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 12 电 子 信 箱 :linxin@fu-rui.com 13 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 部 门 : 董 事 会 办 公 室 负 责 人 : 林 欣 电 话 号 码 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 :1,900 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.68% 发 行 后 总 股 本 :7,400 万 股 4 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 后 确 定 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2008 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损

22 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 / 股 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 7 发 行 市 净 率 1: 倍 ( 按 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 市 净 率 2: 倍 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 8 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 9 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 符 合 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 要 求 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 10 承 销 方 式 : 余 额 包 销 11 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 12 发 行 费 用 概 算 : 预 计 本 次 股 票 发 行 费 用 包 括 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 及 验 资 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 等, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 费 用 - 保 荐 费 用 审 计 及 验 资 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 总 计 - 三 本 次 发 行 的 有 关 机 构 1 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 宇 翔 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 23 号 平 安 大 厦 609 室 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 秦 洪 波 梁 磊 协 办 人 : 张 特 经 办 人 : 吴 文 浩 魏 勇 汪 家 胜 李 建 2 发 行 人 律 师 : 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 付 洋 地 址 : 北 京 市 建 外 大 街 19 号 国 际 大 厦 2301 室 电 话 :

23 传 真 : 经 办 律 师 : 江 华 王 萌 李 赫 3 会 计 师 事 务 所 : 中 准 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 田 雍 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 首 体 南 路 22 号 国 兴 大 厦 4 层 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 温 秀 芳 于 德 强 4 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 收 款 银 行 : 中 国 建 设 银 行 乌 兰 察 布 市 分 行 集 宁 支 行 联 系 人 : 刘 立 地 址 : 内 蒙 古 呼 和 浩 特 市 集 宁 区 民 建 路 110 号 电 话 : 传 真 : 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 公 司 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 本 公 司 股 份, 与 本 公 司 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 五 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 年 月 日 开 始 询 价 推 介 日 期 年 月 日 刊 登 定 价 公 告 日 期 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 年 月 日 股 票 上 市 日 期 年 月 日

24 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 肝 纤 维 化 在 线 诊 断 系 统 开 发 风 险 肝 纤 维 化 在 线 诊 断 系 统 (FSTM) 是 在 收 集 FibroScan 检 测 结 果 和 生 化 检 验 指 标 基 础 上, 建 立 数 据 模 型 并 进 行 分 析, 对 照 无 创 诊 断 标 准, 形 成 更 加 精 确 的 分 级 结 果 FSTM 的 工 作 原 理 是 在 收 集 FibroScan 诊 断 结 果 和 生 化 检 验 指 标 基 础 上, 建 立 数 据 模 型 并 进 行 分 析, 形 成 更 加 精 确 的 分 级 结 果 在 此 过 程 中, 开 发 实 施 FSTM 系 统 可 能 面 临 数 据 采 集 风 险 数 据 模 型 风 险 知 识 产 权 保 护 风 险, 以 及 实 施 进 度 实 施 效 果 不 确 定 的 风 险 数 据 采 集 风 险 是 在 临 床 实 施 过 程 中, 因 为 不 同 医 院 检 测 条 件 的 差 异, 使 所 采 集 的 基 础 数 据 存 在 一 定 的 差 异, 从 而 使 得 这 些 新 数 据 对 原 诊 断 标 准 的 优 化 效 果 可 能 无 法 达 到 预 期 的 程 度 公 司 已 指 定 了 专 门 的 临 床 监 察 员 实 时 跟 踪 FSTM 项 目 开 发 进 展 情 况, 一 旦 出 现 与 预 想 不 符 的 情 况, 将 立 即 启 动 反 馈 程 序, 并 及 时 调 整 项 目 方 案 ; 同 时, 公 司 未 来 将 在 医 院 合 作 过 程 中 逐 步 统 一 数 据 采 集 过 程 中 的 检 测 条 件, 避 免 由 于 研 究 结 果 的 偏 差 造 成 不 利 影 响 数 据 模 型 风 险 是 诊 断 模 型 开 发 过 程 中 运 用 的 数 据 分 析 技 术 和 方 法 未 能 使 检 测 结 果 有 效 反 映 实 际 情 况 发 行 人 从 前 期 的 数 学 分 析 工 作 开 始, 就 聘 请 了 专 门 为 国 家 药 监 局 提 供 数 据 分 析 服 务 的 专 家, 根 据 项 目 的 需 求 设 计 数 据 分 析 方 法, 并 在 临 床 研 究 过 程 中 严 格 按 照 试 验 方 案 进 行, 注 意 整 理 数 据 分 析 所 需 的 各 种 信 息 FSTM 的 开 发 和 实 施 中 形 成 的 大 量 基 础 性 数 据 是 极 为 珍 贵 与 核 心 的 技 术 资 料, 运 用 数 学 分 析 和 信 息 技 术 形 成 的 临 床 诊 断 数 据 库 更 是 集 合 了 大 量 人 力 财 力 形 成 的 知 识 产 权, 一 旦 这 些 技 术 资 料 外 泄, 或 者 知 识 产 权 被 侵 犯, 将 对 FSTM 的 前 景 产 生 一 定 的 影 响 发 行 人 设 计 了 严 密 的 数 据 保 护 方 案, 将 有 专 门 的 机 房 服 务 器 和 防 火 墙 确 保 数 据 安 全, 并 且 通 过 与 基 金 会 参 研 医 院 参 研 人 员 的 协 议, 保 证 相 关 研 究 成 果 和 知 识 产 权 由 发 行 人 独 家 享 有, 避 免 由 于 权 利 界 定 不 清 发 生 纠 纷 在 实 施 过 程 中, 发 行 人 与 医 院 合 作 建 立 无 创 诊 断 中 心 需 要 一 定 的 沟 通 和 协 调

25 过 程,FSTM 系 统 获 得 医 生 和 患 者 的 认 同 也 需 要 发 行 人 做 大 量 的 推 广 工 作, 因 此, FSTM 项 目 存 在 实 施 进 度 实 施 效 果 不 确 定 的 风 险 二 主 要 原 材 料 供 应 风 险 及 价 格 波 动 风 险 公 司 主 导 产 品 复 方 鳖 甲 软 肝 片 主 要 原 料 为 鳖 甲 防 风 天 然 冬 虫 夏 草 等 多 味 中 药 材, 各 种 中 药 材 生 长 受 到 土 壤 温 度 湿 度 日 照 等 自 然 因 素 的 影 响, 上 述 因 素 都 有 可 能 影 响 药 材 正 常 产 量 或 导 致 其 中 有 效 药 用 成 分 含 量 产 生 差 异, 从 而 对 发 行 人 主 要 药 材 采 购 和 生 产 造 成 一 定 影 响 同 时 随 着 发 行 人 生 产 能 力 的 逐 年 扩 大, 对 于 原 材 料 的 需 求 将 逐 年 递 增, 包 括 鳖 甲 冬 虫 夏 草 等 药 材 需 求 都 将 加 大, 考 虑 不 可 预 期 的 自 然 气 候, 优 质 原 材 料 的 供 应 量 和 供 应 价 格 都 存 在 一 定 的 不 确 定 性 报 告 期 冬 虫 夏 草 的 成 本 占 软 肝 片 生 产 成 本 的 比 例 分 别 为 68.53% 72.31% 78.87% 75.05% 冬 虫 夏 草 属 于 国 家 二 级 保 护 物 种, 年 供 应 量 维 持 在 100 吨 左 右 冬 虫 夏 草 一 般 按 外 观 大 小 分 为 2000 条 以 下 / 公 斤 2800 条 / 公 斤 4000 条 / 公 斤 4500 条 / 公 斤 4800 条 / 公 斤 断 条 等 规 格, 其 中 :4000 条 以 下 / 公 斤 的 冬 虫 夏 草 占 全 国 冬 虫 夏 草 供 应 量 的 比 例 不 足 40%, 主 要 用 于 礼 品 市 场, 价 格 昂 贵 ; 其 他 规 格 的 冬 虫 夏 草 占 冬 虫 夏 草 供 应 量 的 比 例 较 高, 主 要 用 于 入 药 和 保 健 随 着 人 们 健 康 意 识 的 加 强 和 对 冬 虫 夏 草 保 健 功 能 的 认 识 不 断 深 入, 冬 虫 夏 草 的 整 体 价 格 呈 上 升 的 趋 势, 冬 虫 夏 草 的 价 格 及 供 应 情 况 将 对 本 公 司 正 常 经 营 产 生 一 定 影 响 三 业 务 集 中 的 风 险 公 司 目 前 主 要 产 品 和 服 务 是 复 方 鳖 甲 软 肝 片 及 肝 纤 维 化 诊 治 支 持 服 务 软 肝 片 是 公 司 发 展 了 10 年 的 成 熟 产 品, 肝 纤 维 化 诊 治 支 持 是 公 司 近 两 年 逐 步 发 展 的 服 务 性 业 务, 并 且 能 大 大 促 进 软 肝 片 的 销 售 公 司 目 前 盈 利 主 要 依 赖 于 软 肝 片, 其 他 品 种 较 少, 短 期 内 存 在 业 务 相 对 集 中 的 风 险 软 肝 片 是 302 医 院 经 过 近 30 年 科 技 攻 关 及 临 床 应 用 研 制 开 发, 经 国 家 药 监 局 批 准 生 产 的 用 于 预 防 阻 断 和 治 疗 肝 纤 维 化 及 早 期 肝 硬 化 的 国 家 级 新 药, 目 前 已 经 覆 盖 了 90% 以 上 的 肝 病 专 科 医 院 和 全 国 各 大 医 院 报 告 期 发 行 人 软 肝 片 的 销 售 收 入 情 况 如 下 :

26 年 度 软 肝 片 销 售 收 入 ( 万 元 税 后 ) 占 合 并 销 售 收 入 比 例 2006 年 10, % 2007 年 11, % 2008 年 12, % 2009 年 1-6 月 7, % 复 方 鳖 甲 软 肝 片 市 场 前 景 较 好, 销 售 增 长 迅 速, 目 前 是 发 行 人 的 主 导 产 品, 为 发 行 人 销 售 收 入 及 利 润 的 主 要 来 源 复 方 鳖 甲 软 肝 片 的 销 售 情 况 将 直 接 影 响 公 司 的 收 入 水 平, 一 旦 该 产 品 由 于 某 些 市 场 不 可 测 因 素 发 生 销 售 波 动, 将 对 发 行 人 当 期 的 盈 利 水 平 产 生 一 定 的 影 响 四 药 品 销 售 价 格 变 化 的 风 险 2009 年 3 月 以 来, 国 家 陆 续 发 布 了 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 医 药 卫 生 体 制 改 革 近 期 重 点 实 施 方 案 ( 年 ) 关 于 建 立 国 家 基 本 药 物 制 度 的 实 施 意 见 改 革 药 品 和 医 疗 服 务 价 格 形 成 机 制 的 意 见 等 相 关 政 策, 上 述 新 医 改 的 总 体 目 标 是 建 立 健 全 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 为 群 众 提 供 安 全 有 效 方 便 价 廉 的 医 疗 卫 生 服 务 具 体 到 药 品 和 医 疗 服 务 价 格 改 革 方 面 的 目 标 是 到 2011 年, 政 府 管 理 医 药 价 格 方 法 进 一 步 完 善, 企 业 和 医 疗 机 构 价 格 行 为 比 较 规 范, 市 场 价 格 秩 序 逐 步 好 转, 药 品 价 格 趋 于 合 理, 医 疗 服 务 价 格 结 构 性 矛 盾 明 显 缓 解 根 据 改 革 药 品 和 医 疗 服 务 价 格 形 成 机 制 的 意 见, 国 务 院 价 格 主 管 部 门 在 考 虑 综 合 因 素 的 基 础 上, 负 责 制 定 国 家 基 本 医 疗 保 障 用 药 中 的 处 方 药 的 国 家 指 导 价, 在 不 突 破 国 家 指 导 价 的 范 围 内 生 产 经 营 单 位 自 主 确 定 实 际 购 销 价 格, 同 时 降 低 流 通 环 节 费 用, 逐 步 取 消 医 院 加 成 发 行 人 的 主 导 产 品 软 肝 片 属 于 国 家 基 本 医 疗 保 障 用 药 中 的 处 方 药, 按 照 新 医 改 政 策, 将 纳 入 政 府 药 品 指 导 价 格 的 管 理 范 围, 如 果 未 来 国 家 价 格 主 管 机 关 对 软 肝 片 制 定 的 指 导 价 格 低 于 目 前 最 高 零 售 价 格, 则 公 司 产 品 销 售 价 格 将 存 在 下 降 的 风 险 五 产 能 大 幅 扩 张 带 来 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 生 产 基 地 技 术 改 造 项 目 建 成 后, 将 使 本 公 司 新 增 2.8 亿 片 复 方 鳖 甲 软 肝 片 的 年 生 产 能 力, 较 目 前 1.2 亿 片 的 生 产 能 力 增 长 约 2.33 倍 复 方 鳖 甲 软 肝 片 销 售 规 模 的 增 长 受 肝 纤 维 化 治 疗 市 场 需 求 增 长 肝 纤 维 化 无

27 创 诊 断 推 广 力 度 和 本 公 司 营 销 规 模 的 制 约, 同 时 也 与 市 场 竞 争 状 况 密 切 相 关, 因 此 存 在 一 定 的 营 销 风 险 六 行 业 竞 争 风 险 由 于 中 药 产 业 良 好 的 发 展 前 景 及 肝 病 类 药 物 巨 大 的 市 场 潜 力, 未 来 将 会 有 更 多 的 企 业 进 入 到 中 药 产 业, 现 有 中 药 企 业 也 会 加 大 对 肝 病 用 药 领 域 的 投 入 ; 新 的 替 代 性 药 物 如 生 物 药 品 化 学 药 品 将 会 不 断 涌 现, 对 公 司 目 前 主 导 产 品 的 销 售 构 成 威 胁 另 外, 国 外 治 疗 肝 病 类 新 药 特 药 和 洋 中 药 进 入 中 国 市 场 的 速 度 也 在 不 断 加 快, 通 过 本 土 化 的 策 略 降 低 成 本, 挤 占 国 内 市 场, 对 本 公 司 药 品 的 销 售 也 将 造 成 一 定 的 影 响 发 行 人 产 品 总 体 上 销 售 情 况 良 好, 主 要 产 品 市 场 占 有 率 较 高 但 医 药 产 品 的 市 场 培 育 和 保 持 需 要 投 入 大 量 的 人 力 财 力 物 力, 一 旦 投 入 不 够, 将 可 能 造 成 市 场 占 有 率 的 降 低 目 前 公 司 主 导 产 品 复 方 鳖 甲 软 肝 片 上 市 时 间 已 达 10 年, 已 经 进 入 成 长 期, 如 不 采 取 措 施 进 行 深 度 市 场 开 发, 将 存 在 市 场 份 额 下 降 的 风 险 七 捐 助 王 宝 恩 肝 纤 维 化 基 金 预 期 效 果 实 现 的 风 险 ( 一 ) 捐 赠 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金 事 项 1 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金 介 绍 中 国 肝 基 会 是 经 中 华 人 民 共 和 国 民 政 部 核 准 的 全 国 性 公 募 基 金 会, 根 据 国 务 院 颁 布 的 基 金 会 管 理 条 例 的 有 关 规 定 运 营 中 国 肝 基 会 主 要 领 导 如 下 : 理 事 长 : 张 梅 颖, 主 任 医 师, 现 任 十 一 届 全 国 政 协 副 主 席, 民 盟 中 央 第 一 副 主 席, 中 华 全 国 妇 女 联 合 会 副 主 席, 中 国 肝 基 会 理 事 长 副 理 事 长 : 王 钊, 原 卫 生 部 疾 病 控 制 司 司 长, 现 任 中 国 肝 基 会 理 事 会 副 理 事 长 秘 书 长 : 杨 希 忠, 原 武 警 总 部 后 勤 部 卫 生 部 部 长, 现 任 中 国 肝 基 会 理 事 会 秘 书 长, 全 军 医 学 科 学 技 术 委 员 会 委 员, 武 警 部 队 卫 勤 学 术 委 员 会 主 任 委 员 等 发 行 人 董 事 监 事 管 理 人 员 未 在 中 国 肝 基 会 担 任 职 位, 中 国 肝 基 会 管 理 人 员 也 未 持 有 发 行 人 股 份, 不 在 发 行 人 任 职, 与 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 亲 属 关 系, 中 国 肝 基 会 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系

28 王 宝 恩 教 授 是 国 内 从 事 肝 病 研 究 的 权 威 专 家, 是 肝 纤 维 化 研 究 领 域 的 开 创 者 之 一 中 国 肝 基 会 建 立 了 以 他 的 名 字 命 名 的 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金, 用 于 资 助 肝 纤 维 化 方 面 的 基 础 研 究 诊 断 标 准 流 行 病 学 临 床 治 疗 以 及 预 后 等 研 究 和 患 者 教 育 等 项 活 动 王 宝 恩 先 生 1952 年 至 今 先 后 任 北 京 友 谊 医 院 内 科 副 主 任, 主 任, 院 长, 研 究 所 所 长, 现 任 名 誉 院 长 王 宝 恩 先 生 及 其 亲 属 不 持 有 发 行 人 股 份, 不 在 发 行 人 任 职, 与 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 亲 属 关 系, 王 宝 恩 先 生 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 2 发 行 人 捐 赠 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金 具 体 事 项 按 照 基 金 会 管 理 条 例, 基 金 会 应 当 根 据 章 程 规 定 的 宗 旨 和 公 益 活 动 的 业 务 范 围 使 用 其 财 产, 捐 赠 协 议 明 确 了 具 体 使 用 方 式 的 捐 赠, 根 据 捐 赠 协 议 的 约 定 使 用 中 国 肝 基 会 开 展 公 益 资 助 项 目, 按 照 基 金 会 管 理 条 例 的 规 定, 必 须 向 社 会 公 布 所 开 展 的 公 益 资 助 项 目 种 类 以 及 申 请 评 审 程 序 基 金 会 有 权 对 资 助 的 使 用 情 况 进 行 监 督 王 宝 恩 基 金 严 格 按 照 国 家 颁 布 的 财 务 管 理 相 关 法 规 实 行 专 项 管 理, 保 证 专 款 ( 物 ) 专 用 2007 年 1 月 15 日, 公 司 与 中 国 肝 基 会 签 订 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金 项 目 实 施 协 议, 公 司 捐 赠 基 金 总 额 度 不 少 于 5,000 万 元, 捐 赠 时 间 :2007 年 1 月 1 日 到 2016 年 1 月 1 日 止, 基 金 的 使 用 范 围 包 括 :(1) 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 的 建 立 ;(2) 肝 炎 肝 纤 维 化 的 流 行 病 研 究 ;(3) 中 西 药 治 疗 肝 炎 肝 纤 维 化 及 早 期 肝 硬 化 的 基 础 与 临 床 研 究 ;(4) 慢 性 肝 炎 抗 病 毒 与 抗 纤 维 化 联 合 治 疗 对 长 期 预 后 的 影 响 ;(5) 针 对 医 生 患 者 的 教 育 活 动 ;(6) 基 金 相 关 媒 体 宣 传 项 目 2009 年 8 月 25 日, 公 司 与 中 国 肝 基 会 签 订 了 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金 项 目 实 施 补 充 协 议, 进 一 步 明 确 捐 赠 资 金 的 用 途 如 下 表 : 捐 赠 基 金 用 途 比 例 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 的 验 证 基 础 与 临 床 课 题 研 究 新 药 的 开 发 研 究 60% 爱 肝 一 生 计 划 专 项 资 金 20% 宣 传 学 术 活 动 与 基 层 医 生 教 育 专 项 资 金 13% 肝 基 会 管 理 费 7% 发 行 人 将 在 上 市 后 两 个 月 内 召 开 股 东 大 会, 审 议 王 宝 恩 基 金 2010 年 度 捐 赠 事 宜 发 行 人 在 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 规 定, 每 年 应 召 开 股 东 大 会 审 议 下 一 年

29 度 王 宝 恩 基 金 的 捐 赠 事 宜, 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 方 可 实 施 相 关 捐 赠, 否 则 将 终 止 捐 赠 协 议 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金 项 目 实 施 补 充 协 议 同 时 约 定 公 司 如 终 止 捐 赠, 应 提 前 6 个 月 向 中 国 肝 基 会 提 出 申 请, 通 知 期 限 内, 发 行 人 与 中 国 肝 基 会 协 商 未 尽 事 宜 ; 通 知 期 限 后, 发 行 人 可 以 终 止 王 宝 恩 的 捐 赠 ( 二 ) 捐 赠 事 项 对 公 司 的 影 响 1 捐 赠 事 项 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 的 影 响 (1) 捐 赠 支 出 对 发 行 人 经 营 业 绩 的 直 接 影 响 公 司 捐 赠 建 立 王 宝 恩 基 金, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 的 直 接 影 响 是 增 加 营 业 外 支 出, 但 实 际 降 低 了 公 司 研 发 费 用 学 术 推 广 费 用 等 支 出, 因 此, 对 公 司 盈 利 水 平 的 影 响 有 限 根 据 协 议, 公 司 因 该 项 捐 赠 支 出 不 能 在 税 前 全 额 列 支 产 生 的 额 外 所 得 税 应 当 在 捐 赠 的 资 金 中 扣 除,2007 年 公 司 实 际 捐 赠 万 元,2008 年 捐 赠 万 元, 合 计 万 元 到 2016 年, 公 司 每 年 将 向 王 宝 恩 基 金 捐 赠 500 万 元 (2) 王 宝 恩 基 金 对 发 行 人 研 发 费 用 的 影 响 公 司 与 中 国 肝 基 会 签 订 的 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金 项 目 实 施 补 充 协 议 约 定, 捐 赠 资 金 的 60% 用 于 研 发 支 出, 包 括 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 的 验 证 基 础 与 临 床 课 题 研 究 和 新 药 的 开 发 研 究 王 宝 恩 基 金 与 发 行 人 产 品 相 关 的 研 究 成 果 由 发 行 人 优 先 享 有, 因 此, 实 际 降 低 了 发 行 人 的 研 发 费 用 投 入 王 宝 恩 基 金 在 年 资 助 完 成 了 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 研 究, 承 担 了 研 究 所 需 的 患 者 检 查 费 差 旅 费 试 验 仪 器 费 用 等 累 计 超 过 500 万 元 基 于 王 宝 恩 基 金 的 权 威 性 独 立 性 公 正 性, 通 过 其 建 立 无 创 诊 断 标 准, 能 够 使 得 相 关 费 用 投 入 达 到 更 好 的 使 用 效 果, 并 使 该 标 准 具 有 更 高 的 公 信 力, 实 际 减 少 了 公 司 的 无 创 诊 断 标 准 研 发 费 用 支 出 公 司 通 过 王 宝 恩 基 金, 开 展 该 领 域 的 基 础 研 究 和 新 药 开 发 研 究, 加 快 科 技 成 果 的 转 化, 以 发 掘 有 价 值 的 科 研 成 果, 同 时 减 少 了 公 司 相 应 的 研 发 支 出 (3) 王 宝 恩 基 金 对 发 行 人 学 术 推 广 费 的 影 响 捐 赠 总 额 中 13% 用 于 宣 传 学 术 活 动 及 基 层 医 生 教 育 专 项 资 金 普 及 肝 纤 维 化 治 疗 理 念 对 公 司 生 存 发 展 具 有 重 要 意 义, 王 宝 恩 基 金 以 公 益 为 目 的 进 行 推 广 和 基 层 医 生 教 育, 效 果 优 于 公 司 自 行 开 展 的 学 术 推 广 活 动, 相 应 节 约 了 公 司 部 分 学 术 推 广 费 用 支 出

30 (4) 王 宝 恩 基 金 对 发 行 人 的 其 他 影 响 捐 赠 总 额 中 20% 用 于 爱 肝 一 生 计 划 专 项 资 金,7% 用 于 中 国 肝 基 会 的 管 理 费 该 两 项 费 用 对 公 司 费 用 节 约 没 有 直 接 影 响 爱 肝 一 生 计 划 资 助 经 济 困 难 的 肝 病 患 者 属 于 公 益 性 质, 体 现 公 司 的 社 会 责 任 感, 同 时 对 公 司 长 期 品 牌 形 象 能 够 产 生 积 极 的 影 响 2 捐 赠 事 项 对 公 司 经 营 的 间 接 影 响 (1) 王 宝 恩 基 金 对 公 司 建 立 无 创 诊 断 标 准 具 有 直 接 推 动 作 用 公 司 委 托 中 国 肝 基 会, 组 织 实 施 了 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 的 临 床 试 验 王 宝 恩 基 金 为 该 临 床 试 验 提 供 资 金, 形 成 的 无 创 诊 断 标 准 归 发 行 人 所 有 凭 借 王 宝 恩 基 金 的 权 威 性 独 立 性 公 正 性, 使 无 创 诊 断 标 准 更 具 公 信 力, 从 而 直 接 推 动 了 无 创 诊 断 标 准 的 建 立 和 业 界 认 同 (2) 王 宝 恩 基 金 有 利 于 快 速 拓 展 肝 纤 维 化 诊 治 市 场 空 间 王 宝 恩 基 金 成 立 以 来, 资 助 了 超 过 30 个 肝 病 学 术 带 头 人 进 行 肝 纤 维 化 诊 断 和 治 疗 的 课 题 研 究, 形 成 了 较 为 完 整 和 系 统 的 肝 纤 维 化 临 床 诊 治 学 术 论 文 通 过 该 学 术 论 文 的 发 表 和 学 习 讨 论, 带 动 了 广 大 临 床 医 生 对 肝 纤 维 化 诊 断 和 治 疗 的 重 视 和 应 用, 从 而 为 肝 纤 维 化 诊 治 市 场 空 间 的 拓 展 奠 定 基 础 (3) 王 宝 恩 基 金 对 发 行 人 行 业 地 位 的 积 极 影 响 发 行 人 与 中 国 肝 基 会 合 作, 通 过 王 宝 恩 基 金 开 展 肝 纤 维 化 领 域 学 术 活 动, 整 合 业 内 权 威 专 家 和 医 生 的 学 术 资 源, 在 行 业 内 建 立 了 公 益 学 术 专 业 的 品 牌 形 象, 进 一 步 巩 固 了 发 行 人 在 肝 纤 维 化 领 域 的 领 导 地 位 和 影 响 力 (4) 王 宝 恩 基 金 的 公 益 性 体 现 了 公 司 的 社 会 责 任 王 宝 恩 基 金 资 助 肝 纤 维 化 领 域 的 学 术 研 究, 对 肝 病 患 者 进 行 持 续 深 入 的 肝 纤 维 化 知 识 教 育, 资 助 贫 困 的 肝 病 患 者, 促 进 了 社 会 大 众 对 肝 纤 维 化 治 疗 的 关 注, 体 现 了 公 司 作 为 行 业 领 导 者 的 社 会 责 任 ( 三 ) 王 宝 恩 基 金 捐 赠 风 险 公 司 捐 赠 王 宝 恩 基 金 的 有 利 于 建 立 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 并 提 高 其 权 威 性 和 公 信 力, 同 时 有 利 于 肝 纤 维 化 理 念 和 无 创 诊 断 标 准 的 推 广 及 宣 传, 拓 展 抗 肝 纤 维 化 药 品 和 服 务 的 市 场 空 间, 提 高 发 行 人 的 行 业 地 位 和 品 牌 形 象 但 王 宝 恩 基 金 是 否 能 够 达 到 预 期 效 果 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 对 公 司 未 来 的 利 润 水 平 及 费 用 的 支 出 造 成 一 定 的 影 响

31 保 荐 机 构 意 见 : 经 核 查, 发 行 人 对 王 宝 恩 基 金 的 捐 赠 有 利 于 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 和 盈 利 能 力 中 国 肝 基 会 王 宝 恩 先 生 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 申 报 会 计 师 意 见 : 经 核 查, 发 行 人 捐 赠 王 宝 恩 肝 纤 维 化 研 究 基 金 事 项 属 实, 会 计 处 理 正 确, 有 利 于 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 和 盈 利 能 力 发 行 人 律 师 意 见 : 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 中 国 肝 基 会 王 宝 恩 先 生 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 八 供 应 商 集 中 风 险 ( 一 ) 公 司 近 三 年 一 期 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 向 前 5 名 供 应 商 采 购 额 合 计 3, , , , 占 当 期 采 购 金 额 的 比 例 97.32% 88.29% 91.24% 88.81% 公 司 每 年 对 前 五 名 供 应 商 的 采 购 占 采 购 总 额 的 比 例 很 高, 向 其 采 购 的 品 种 主 要 是 冬 虫 夏 草 冬 虫 夏 草 在 公 司 产 品 中 占 成 本 的 75% 左 右, 公 司 对 冬 虫 夏 草 的 需 求 量 较 大 ( 二 ) 采 购 集 中 的 主 要 原 因 1 中 药 材 质 量 要 求 中 药 生 产 对 药 材 的 质 量 要 求 较 高, 公 司 一 般 选 择 信 誉 好 的 供 应 商 作 为 长 期 的 合 作 伙 伴 向 同 一 供 应 商 大 批 量 采 购, 能 够 保 证 质 量 规 格 统 一, 有 利 于 控 制 中 药 产 品 的 质 量 同 时,GMP 生 产 的 要 求, 也 需 要 保 证 原 料 产 地 的 稳 定 公 司 与 主 要 几 家 供 应 商 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系, 其 供 货 质 量 稳 定 可 靠, 从 而 对 他 们 的 采 购 量 较 大 2 大 批 量 采 购 节 省 成 本 从 节 省 成 本 的 角 度 考 虑, 向 同 一 供 应 商 大 批 量 采 购, 相 对 于 向 多 数 小 的 供 应 商 采 购, 大 大 降 低 单 位 成 本 和 谈 判 费 用, 能 够 减 少 大 量 的 人 力 物 力, 同 时 节 省 采 购 时 间 ( 三 ) 发 行 人 对 供 应 商 不 构 成 严 重 依 赖 冬 虫 夏 草 的 批 发 市 场 主 要 分 布 在 四 川 青 海 安 徽 河 北 等 地 区, 冬 虫 夏 草 市 场 属 于 自 由 竞 争 市 场, 成 规 模 的 供 应 商 数 量 很 多, 公 司 选 择 余 地 较 大 如 公 司 2007 年 与 2008 年 对 成 都 市 医 药 总 公 司 和 西 宁 藏 青 土 特 产 品 开 发 有 限 公 司 采 购 量

32 较 大,2009 年 1-6 月, 公 司 根 据 通 过 充 分 的 考 察, 加 大 了 对 西 宁 藏 青 土 特 产 品 开 发 有 限 公 司 和 太 极 集 团 四 川 德 阳 荣 升 药 业 有 限 公 司 的 采 购 因 此, 发 行 人 采 购 集 中 并 不 构 成 对 供 应 商 的 依 赖 ( 四 ) 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险 由 于 本 公 司 药 材 采 购 相 对 集 中, 如 果 供 应 商 不 能 按 照 公 司 采 购 要 求 的 质 量 价 格 时 间 数 量 供 应 货 物, 可 能 会 对 公 司 正 常 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响, 导 致 公 司 采 购 成 本 加 大, 采 购 周 期 延 长 等 九 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 依 据 国 家 税 务 总 局 关 于 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 内 蒙 古 自 治 区 地 方 税 务 局 内 地 税 字 [2006]141 号 和 乌 兰 察 布 市 地 方 税 务 局 直 属 征 收 管 理 分 局 乌 地 税 直 字 [2006]34 号 文 件, 公 司 符 合 国 家 关 于 西 部 大 开 发 有 关 税 收 优 惠 政 策 之 规 定, 从 2005 年 至 2010 年 公 司 减 按 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 公 司 正 在 办 理 高 新 技 术 企 业 认 证, 目 前 已 经 通 过 公 示 公 司 在 西 部 大 开 发 优 惠 政 策 2011 年 到 期 后, 将 根 据 企 业 所 得 税 法 和 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 的 有 关 规 定, 向 税 务 主 管 部 门 申 请 继 续 享 受 15% 优 惠 税 率 公 司 享 受 西 部 大 开 发 政 策 的 优 惠 税 率 到 期 后, 如 果 不 能 获 得 高 科 技 企 业 证 书 享 受 15% 的 优 惠 税 率 ; 企 业 所 得 税 税 率 的 变 化, 将 对 公 司 的 税 后 利 润 产 生 一 定 影 响 此 外, 如 果 未 来 国 家 主 管 税 务 机 关 对 上 述 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策 作 出 调 整, 也 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 利 润 水 平 产 生 一 定 程 度 的 影 响 十 超 声 诊 断 仪 临 床 运 用 推 广 的 风 险 为 了 建 立 和 推 广 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准, 公 司 选 用 法 国 Echosens 公 司 的 产 品 超 声 诊 断 仪 (FibroScan) 作 为 诊 断 设 备 2007 年 2 月, 内 蒙 福 瑞 药 业 与 Echosens 公 司 签 订 了 分 销 协 议, 成 为 其 在 我 国 境 内 的 独 家 分 销 商 2008 年 8 月 19 日, 国 家 药 监 局 批 准 FibroScan 用 于 临 床 诊 断 ( 注 册 号 : 国 食 药 监 械 ( 进 ) 字 2008 第 号 ) 超 声 诊 断 仪 (FibroScan) 是 全 球 首 个 通 过 量 化 肝 脏 硬 度 数 值 进 行 诊 断 和 监 测 的 无 创 即 时 检 测 设 备 该 产 品 使 用 方 法 简 单 可 靠 利 用 该 产 品 进 行 肝 纤 维 化 程 度 检 测 可 减 少 肝 病 患 者 检 测 痛 苦, 结 合 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准, 可 对 肝 纤 维 化 程

33 度 做 出 准 确 判 断 2007 年 开 始, 公 司 逐 步 在 全 国 7 个 试 验 中 心 (302 医 院 北 京 佑 安 医 院 北 京 友 谊 医 院 上 海 仁 济 医 院 广 州 南 方 医 院 重 庆 西 南 医 院 上 海 瑞 金 医 院 ) 开 展 了 开 放 性 前 瞻 性 的 对 照 肝 穿 临 床 研 究, 试 验 中 心 对 600 例 患 者 进 行 FibroScan 检 测 与 肝 穿 刺 检 测 对 照 试 验 试 验 结 果 显 示, 超 声 诊 断 仪 无 创 诊 断 与 肝 穿 刺 检 测 进 行 比 较,FibroScan 能 准 确 检 测 肝 纤 维 化 程 度, 而 且 肝 纤 维 化 程 度 越 高, 其 准 确 度 越 高 肝 病 医 院 和 患 者 对 该 项 试 验 结 果 及 FibroScan 的 认 识 存 在 一 个 接 受 过 程, 在 公 司 向 医 院 推 广 应 用 FibroScan 时, 推 广 进 度 可 能 会 受 到 一 定 影 响 十 一 技 术 革 新 风 险 公 司 开 发 和 实 施 的 肝 纤 维 化 在 线 诊 断 系 统 (FSTM) 是 集 成 创 新 产 品, 系 统 集 成 了 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 技 术 (FibroScan 的 工 作 原 理 ) 和 自 主 创 新 的 数 据 建 模 技 术 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 随 着 发 行 人 对 FSTM 的 广 泛 推 广 应 用, 其 良 好 的 检 测 效 果 及 带 来 的 丰 厚 利 润, 必 然 导 致 相 关 商 业 机 构 和 科 研 人 员 对 其 深 入 的 研 究, 可 能 会 出 现 更 先 进 或 更 准 确 的 无 创 诊 断 技 术 数 据 建 模 技 术 和 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 如 果 本 公 司 没 有 持 续 升 级 和 完 善 FSTM 系 统, 公 司 服 务 的 竞 争 力 将 受 到 影 响 十 二 超 声 诊 断 仪 分 销 权 授 予 方 式 发 生 改 变 的 风 险 超 声 诊 断 仪 (FibroScan) 是 法 国 Echosens 公 司 拥 有 发 明 专 利 的 产 品,2007 年 2 月, 内 蒙 福 瑞 药 业 与 Echosens 公 司 签 订 了 分 销 合 同,2009 年 9 月, 内 蒙 福 瑞 药 业 与 Echosens 公 司 签 订 了 分 销 合 同 补 充 协 议, 协 议 约 定,Echosens 公 司 授 权 内 蒙 福 瑞 药 业 为 中 华 人 民 共 和 国 境 内 FibroScan 医 疗 设 备 的 独 家 分 销 商, 分 销 期 限 至 2012 年 9 月 2009 年 11 月 16 日,Echosens 公 司 向 发 行 人 出 具 书 面 确 认, 在 独 家 分 销 权 到 期 后, 内 蒙 福 瑞 药 业 拥 有 作 为 独 家 分 销 商 的 优 先 权 发 行 人 计 划 在 未 来 三 年 内 迅 速 抢 占 市 场, 满 足 国 内 各 大 医 院 对 超 声 诊 断 仪 (FibroScan) 的 需 求, 目 前 已 经 和 国 内 六 家 较 有 影 响 力 的 医 院 达 成 了 合 作 随 着 公 司 推 广 力 度 的 加 大, 预 计 未 来 三 年 中, 该 种 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 方 式 将 成 为 主 流, 公 司 将 充 分 利 用 享 有 独 家 分 销 权 的 期 间 占 据 更 多 的 市 场, 从 而 对 公 司 的 服 务

34 收 入 和 软 肝 片 销 售 收 入 产 生 巨 大 的 促 进 作 用 1 分 销 协 议 到 期 后,Echosens 公 司 与 发 行 人 不 再 续 签 的 可 能 性 较 小 2009 年 1-6 月, 发 行 人 从 Echosens 公 司 订 购 了 20 台 FibroScan, 而 同 期 该 公 司 在 全 球 销 售 的 FibroScan 约 为 85 台 发 行 人 所 代 表 的 中 国 市 场 的 需 求 已 经 占 到 该 公 司 FibroScan 销 售 总 量 的 23.5%, 已 经 是 Echosens 公 司 全 球 最 重 要 的 客 户 之 一 分 销 协 议 到 期 后, 发 行 人 预 计 将 成 为 Echosens 公 司 全 球 最 重 要 的 客 户 发 行 人 运 营 的 FSTM 系 统 将 完 成 国 内 骨 干 医 院 的 覆 盖, 并 将 形 成 较 强 的 行 业 壁 垒 Echosens 自 行 销 售 或 选 择 其 他 分 销 商 将 严 重 影 响 其 在 中 国 的 产 品 销 售 2009 年 11 月 16 日,Echosens 公 司 向 发 行 人 出 具 书 面 确 认, 在 独 家 分 销 权 到 期 后, 内 蒙 福 瑞 药 业 拥 有 作 为 独 家 分 销 商 的 优 先 权 2 不 续 签 分 销 协 议 对 公 司 的 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响 FibroScan 作 为 FSTM 的 部 分 数 据 采 集 终 端 和 检 测 设 备, 其 检 测 结 果 要 结 合 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 FSTM 系 统 的 数 据 模 型 进 行 分 析 发 行 人 合 作 医 院 以 外 的 机 构 使 用 FibroScan 将 无 法 获 得 FSTM 系 统 提 供 的 数 据 支 持 和 模 型 分 析, 而 单 独 使 用 FibroScan 无 法 得 到 准 确 的 诊 断 结 果 同 时, 发 行 人 基 于 肝 纤 维 化 无 创 诊 断 标 准 基 础 上 的 FSTM 系 统 的 覆 盖 将 达 到 一 定 规 模, 并 将 获 得 业 内 专 家 和 医 生 的 广 泛 认 可, 从 而 形 成 较 强 的 行 业 壁 垒 因 此, 即 使 分 销 协 议 到 期 后 不 再 续 签, 对 公 司 的 生 产 经 营 也 不 会 产 生 重 大 影 响 但 是, 内 蒙 福 瑞 药 业 与 Echosens 公 司 签 订 的 合 同 中, 没 有 确 定 未 来 永 久 的 独 家 分 销 权, 公 司 也 没 有 掌 握 该 项 专 利 技 术, 存 在 Echosens 公 司 未 来 改 变 分 销 权 授 予 方 式 的 可 能, 从 而 导 致 FibroScan 市 场 出 现 竞 争 公 司 拟 在 未 来 期 间 加 强 与 Echosens 的 合 作, 建 立 密 切 的 商 业 伙 伴 关 系, 为 长 期 的 合 作 奠 定 基 础 十 三 募 集 资 金 项 目 的 投 资 风 险 公 司 未 来 的 盈 利 增 长 及 快 速 发 展, 一 定 程 度 上 取 决 于 能 否 按 时 完 成 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 计 划 虽 然 发 行 人 对 募 集 资 金 投 资 项 目 在 工 程 方 案 品 种 选 择 项 目 实 施 等 方 面 经 过 缜 密 分 析 和 专 门 机 构 的 可 行 性 研 究, 但 在 实 施 建 设 中 是 否 组 织 得 当 确 保 按 期 实 施 计 划, 项 目 投 入 运 营 后 能 否 成 功 开 拓 市 场 等 方 面 都 存 在 一 定 风 险, 直 接 影 响 项 目 的 投 资 回 报 和 发 行 人 的 预 期 收 益 本 次 募 集 资 金 投 资

35 项 目 中, 生 产 基 地 技 术 改 造 项 目 须 经 药 品 监 督 管 理 部 门 GMP 验 收 合 格 后 方 可 正 式 投 产 十 四 主 导 产 品 被 仿 制 的 风 险 我 国 目 前 对 于 中 药 的 保 护 主 要 有 新 药 保 护 和 中 药 品 种 保 护 两 种 形 式 根 据 国 家 药 监 局 新 药 保 护 和 技 术 转 让 的 规 定, 新 药 经 国 家 药 监 局 批 准 颁 发 新 药 证 书 后, 在 一 定 期 限 内 享 有 独 家 生 产 的 保 护, 新 药 保 护 期 满, 可 以 申 请 相 应 时 限 的 中 药 品 种 保 护 但 是 新 药 保 护 和 中 药 保 护 属 于 行 政 保 护, 保 护 期 较 短 本 公 司 复 方 鳖 甲 软 肝 片 的 中 药 保 护 期 截 止 日 是 2010 年 6 月 16 日, 保 护 期 结 束 后, 则 会 面 临 仿 制 产 品 的 市 场 冲 击, 从 而 对 公 司 的 销 售 及 收 益 带 来 一 定 的 不 利 影 响 为 此, 本 公 司 正 在 申 请 延 长 复 方 鳖 甲 软 肝 片 的 中 药 保 护 期, 降 低 该 产 品 被 仿 制 的 风 险 公 司 对 软 肝 片 已 经 采 取 了 专 利 保 护 措 施, 能 够 在 软 肝 片 行 政 保 护 期 限 结 束 后, 有 效 防 止 其 他 企 业 仿 制 该 产 品 的 制 备 方 法 已 于 2003 年 6 月 25 日 批 准 为 发 明 专 利, 专 利 保 护 期 限 为 自 专 利 申 请 日 2003 年 4 月 18 日 起 20 年 其 他 企 业 如 果 未 经 许 可 实 施 该 专 利, 则 构 成 侵 权, 需 承 担 法 律 责 任 同 时, 本 公 司 通 过 不 断 提 升 药 品 的 质 量 标 准, 并 向 国 家 药 监 局 申 报 质 量 标 准 的 改 进, 可 有 效 提 高 仿 制 品 的 技 术 壁 垒, 形 成 对 软 肝 片 的 保 护 尽 管 本 公 司 主 导 产 品 软 肝 片 已 经 形 成 了 一 定 的 法 律 和 行 政 保 护 壁 垒, 但 未 来 仍 存 在 被 仿 制 的 风 险 十 五 环 保 风 险 本 公 司 产 品 的 生 产 过 程 中 会 产 生 废 水 粉 尘 废 渣 等 污 染 性 排 放 物 和 噪 声, 如 果 处 理 不 当 会 污 染 环 境 虽 然 本 公 司 已 严 格 按 照 有 关 环 保 法 规 及 相 应 标 准 对 上 述 污 染 性 排 放 物 进 行 了 有 效 治 理, 使 三 废 的 排 放 达 到 了 环 保 规 定 的 标 准, 但 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 及 社 会 对 环 境 保 护 意 识 的 不 断 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 颁 布 新 的 法 律 法 规, 提 高 环 保 标 准, 使 本 公 司 支 付 更 高 的 环 保 费 用 另 一 方 面, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 三 废 污 染 物 的 排 放 量 将 会 加 大, 从 而 增 加 环 保 支 出 因 此, 国 家 环 保 政 策 的 变 化 及 新 项 目 的 实 施 将 在 一 定 程 度 上 加 大 本 公 司 的 环 保 风 险

36 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 的 改 制 设 立 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 方 式 公 司 系 由 内 蒙 古 福 瑞 制 药 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2001 年 12 月 25 日, 内 蒙 古 自 治 区 人 民 政 府 出 具 内 政 股 批 字 [2001]65 号 文, 批 准 内 蒙 古 福 瑞 制 药 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 内 蒙 古 福 瑞 中 蒙 药 科 技 股 份 有 限 公 司 2001 年 12 月 26 日, 股 份 公 司 在 内 蒙 古 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 设 立 时, 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 4,254 万 元 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 北 京 福 麦 特 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 鄂 尔 多 斯 资 产 管 理 有 限 公 司 中 国 高 新 投 资 集 团 公 司 和 自 然 人 王 冠 一 霍 跃 庭 李 北 红 杨 志 远 杨 晋 斌 邓 凯 朔 飞 刘 荣 辉 傅 爱 华 闫 瑞 峰 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 北 京 福 麦 特 8,938, 王 冠 一 7,391, 鄂 尔 多 斯 资 产 管 理 7,166, 霍 跃 庭 4,553, 李 北 红 4,082, 中 国 高 新 投 资 3,637, 杨 志 远 1,928, 杨 晋 斌 1,545, 邓 凯 1,413, 朔 飞 659, 刘 荣 辉 659, 傅 爱 华 471, 闫 瑞 峰 94, 合 计 42,540,

37 ( 三 ) 公 司 改 制 设 立 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 股 份 公 司 设 立 时, 主 要 发 起 人 王 冠 一 持 有 公 司 7,391,325 股 股 份, 持 股 比 例 17.38%; 股 份 公 司 改 制 设 立 前, 王 冠 一 拥 有 的 主 要 资 产 和 经 营 范 围 如 下 : 被 投 资 单 位 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 经 营 范 围 福 瑞 有 限 1, 万 元 17.38% 中 西 生 化 药 品 生 产 销 售 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 是 于 2001 年 12 月 26 日 由 福 瑞 有 限 变 更 设 立 根 据 中 审 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2001 年 12 月 17 日 出 具 的 中 审 审 字 第 号 审 计 报 告, 截 至 2001 年 11 月 30 日, 发 行 人 拥 有 的 主 要 资 产 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 流 动 资 产 39,487, 其 中 : 存 货 15,411, 固 定 资 产 19,320, 其 中 : 机 器 设 备 4,098, 资 产 总 计 74,895, 流 动 负 债 24,551, 长 期 负 债 7,716, 负 债 合 计 32,268, 净 资 产 42,546, 福 瑞 有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后 的 全 部 资 产 负 债 由 变 更 后 的 股 份 公 司 承 继 ; 变 更 前 后 公 司 的 主 营 业 务 均 为 生 产 销 售 复 方 鳖 甲 软 肝 片, 未 发 生 重 大 变 化 ( 五 ) 发 行 人 成 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 后, 主 要 发 起 人 王 冠 一 拥 有 的 主 要 资 产 及 经 营 范 围 如 下 : 被 投 资 单 位 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 经 营 范 围 福 瑞 股 份 4,254 万 元 17.38% 中 西 生 化 药 品 生 产 销 售 ( 六 ) 发 行 人 成 立 前 后 的 业 务 流 程 本 公 司 是 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 公 司 成 立 前 后, 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化, 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 相 关 内 容

38 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 公 司 成 立 后, 除 王 冠 一 担 任 公 司 董 事 长 外, 王 冠 一 及 其 控 制 的 其 它 企 业 在 生 产 经 营 方 面 与 本 公 司 无 任 何 关 联 关 系 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 系 由 福 瑞 有 限 整 体 变 更 设 立, 福 瑞 有 限 的 资 产 由 本 公 司 承 继 公 司 设 立 后, 房 屋 所 有 权 土 地 使 用 权 等 产 权 已 过 户 到 公 司 名 下, 药 品 生 产 许 可 证 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (GMP) 证 书 药 品 批 准 文 号 商 标 等 产 权 也 均 变 更 至 本 公 司 名 下 ( 九 ) 发 行 人 独 立 运 营 的 情 况 1 发 行 人 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 他 股 东 完 全 独 立 (1) 业 务 独 立 本 公 司 由 福 瑞 有 限 整 体 变 更 设 立, 在 变 更 设 立 之 前, 福 瑞 有 限 就 是 一 个 独 立 运 作 的 企 业, 具 有 独 立 的 生 产 供 应 销 售 系 统 因 而 本 公 司 自 成 立 之 日 就 具 有 独 立 自 主 进 行 经 营 活 动 的 能 力, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 包 括 经 营 决 策 权 和 实 施 权 ; 拥 有 必 要 的 人 员 资 金 和 技 术 设 备, 以 及 在 此 基 础 上 按 照 分 工 协 作 和 职 权 划 分 建 立 起 来 的 一 套 完 整 组 织, 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 生 产 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 生 产 经 营 活 动, 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 公 司 其 他 股 东 所 从 事 业 务 完 全 独 立 (2) 资 产 独 立 福 瑞 有 限 依 法 变 更 为 本 公 司 后, 该 公 司 的 各 项 资 产 权 利 由 本 公 司 依 法 承 继, 并 已 办 理 了 相 关 资 产 的 权 属 变 更, 取 得 了 相 关 资 产 权 属 证 书, 现 不 存 在 任 何 资 产 被 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 公 司 其 他 股 东 占 用 的 情 况 本 公 司 亦 没 有 以 其 资 产 权 益 或 名 义 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权 (3) 人 员 独 立

39 经 过 几 年 的 规 范 运 作, 公 司 逐 步 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 程 序 合 法 有 效 ; 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 单 位 完 全 分 离, 公 司 的 高 级 管 理 人 员 没 有 在 股 东 单 位 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 没 有 在 股 东 单 位 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 处 领 薪 本 公 司 的 财 务 人 员 均 不 在 股 东 单 位 及 其 他 关 联 企 业 兼 职 (4) 机 构 独 立 本 公 司 依 法 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 个 权 力 机 构, 各 职 能 部 门 系 本 公 司 根 据 自 身 的 生 产 经 营 需 要 设 置 的, 不 存 在 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 公 司 其 他 股 东 违 规 干 预 的 情 形 公 司 各 职 能 部 门 依 照 规 章 制 度 行 使 各 自 的 职 能, 不 存 在 受 股 东 单 位 控 制 管 辖 的 情 形 本 公 司 与 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 其 他 股 东 单 位 均 拥 有 各 自 独 立 的 办 公 机 构 和 经 营 场 所, 不 存 在 与 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 合 署 办 公 混 合 经 营 的 情 形 (5) 财 务 独 立 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 符 合 有 关 会 计 制 度 要 求 的 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 开 设 独 立 的 银 行 账 号, 依 法 独 立 纳 税 ; 本 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 存 在 实 际 控 制 人 及 其 他 股 东 违 规 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况, 也 不 存 在 公 司 股 东 或 其 他 关 联 方 以 任 何 形 式 占 用 公 司 货 币 资 金 或 其 他 资 产 的 情 况 2 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 (1) 生 产 系 统 公 司 的 生 产 中 心 下 设 制 剂 车 间 提 取 车 间 橡 胶 膏 车 间 等 负 责 公 司 产 品 的 生 产 公 司 研 发 部 质 保 部 等 部 门 负 责 公 司 产 品 的 研 发 和 质 量 检 验 公 司 设 有 动 力 设 备 部, 确 保 全 厂 生 产 用 水 电 汽 的 供 给 公 司 具 有 独 立 完 整 的 生 产 系 统 (2) 供 应 系 统 公 司 生 产 中 心 设 储 运 部 : 负 责 原 料 药 产 成 品 药 包 材 的 计 划 采 购 仓 储 保 管 发 运 工 作 公 司 的 采 购 业 务 按 招 标 比 价 的 原 则 自 主 决 策, 不 存 在 通 过 股 东 或 其 他 关 联 方 采 购 的 情 形, 公 司 的 供 应 系 统 具 有 独 立 完 整 性 (3) 营 销 系 统 公 司 设 医 学 部 市 场 部 销 售 管 理 部 销 售 大 区 和 商 务 部, 专 业 化 临 床 学 术

40 推 广 货 款 回 收 费 用 管 理 均 建 立 了 独 立 的 管 理 体 系 公 司 下 设 24 个 区 域 办 事 处, 有 营 销 人 员 138 名, 负 责 公 司 产 品 在 全 国 29 个 省 自 治 区 直 辖 市 的 销 售 管 理 商 务 管 理 货 款 回 收 费 用 管 理 及 人 力 资 源 管 理 等 全 部 营 销 工 作 公 司 制 订 了 完 备 的 营 销 规 章 制 度, 具 有 独 立 完 整 的 销 售 系 统 综 上 所 述, 本 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务, 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 二 历 次 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 福 瑞 大 药 房 和 呼 市 福 瑞 药 业 股 权 转 让 1 福 瑞 大 药 房 和 呼 市 福 瑞 药 业 的 设 立 2001 年, 经 董 事 会 批 准, 发 行 人 尝 试 介 入 医 药 商 业 领 域, 设 立 了 福 瑞 大 药 房 为 了 使 公 司 的 批 发 业 务 充 分 覆 盖 加 盟 店 所 在 区 域, 内 蒙 福 瑞 药 业 于 2004 年 4 月 出 资 设 立 了 呼 市 福 瑞 药 业 2 转 让 福 瑞 大 药 房 和 呼 市 福 瑞 药 业 股 权 的 原 因 和 目 的 (1) 外 部 市 场 环 境 变 化 导 致 福 瑞 大 药 房 和 呼 市 福 瑞 药 业 经 营 连 续 亏 损 2004 年 至 2007 年, 我 国 药 品 流 通 市 场 竞 争 日 趋 激 烈, 包 括 一 些 大 型 医 药 连 锁 经 营 企 业 也 出 现 了 经 营 危 机 截 止 2007 年 5 月 31 日, 福 瑞 大 药 房 累 计 亏 损 万 元, 净 资 产 为 万 ; 呼 市 福 瑞 药 业 累 计 亏 损 万 元, 净 资 产 为 万 元 (2) 公 司 确 定 了 以 抗 肝 纤 维 化 诊 治 业 务 为 核 心 的 发 展 战 略 公 司 坚 持 以 专 业 服 务 于 肝 病 领 域, 以 抗 肝 纤 维 化 为 核 心, 建 设 具 有 福 瑞 特 色 的 专 业 服 务 体 系 为 发 展 战 略 为 了 集 中 公 司 的 资 金 和 资 源, 做 好 公 司 肝 纤 维 化 诊 断 治 疗 领 域 的 核 心 业 务, 因 此 发 行 人 决 定 转 让 对 福 瑞 大 药 房 和 呼 市 福 瑞 药 业 的 控 股 权 3 决 策 程 序 (1) 呼 市 福 瑞 药 业 的 转 让 程 序 经 内 蒙 福 瑞 药 业 股 东 会 决 定,2007 年 5 月 10 日, 内 蒙 福 瑞 药 业 与 自 然 人 田 玮 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 将 所 持 有 的 呼 市 福 瑞 药 业 40 万 元 出 资 额 中 的 15.5 万 元 以 零 价 格 转 让 给 自 然 人 田 玮 本 次 转 让 后, 田 玮 持 有 25.5 万 元 的 出 资 额,

41 占 呼 市 福 瑞 药 业 的 51% 的 股 份, 成 为 呼 市 福 瑞 药 业 的 控 股 股 东 2007 年 6 月 28 日, 呼 市 福 瑞 药 业 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续 (2) 福 瑞 大 药 房 的 转 让 程 序 经 2007 年 6 月 4 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 及 2007 年 6 月 5 日 福 瑞 大 药 房 股 东 会 同 意 : 呼 市 福 瑞 药 业 对 福 瑞 大 药 房 增 资 133 万 元 ; 发 行 人 将 持 有 的 福 瑞 大 药 房 出 资 额 2,594, 元 以 零 价 格 转 让 给 呼 市 福 瑞 药 业 ; 福 瑞 大 药 房 另 一 股 东 赵 占 霞 将 持 有 的 福 瑞 大 药 房 出 资 额 11, 元 以 零 价 格 转 让 给 呼 市 福 瑞 药 业 至 此, 呼 市 福 瑞 药 业 合 计 持 有 福 瑞 大 药 房 3,935,990 元 出 资, 占 总 注 册 资 本 7,850,000 元 的 50.14%, 成 为 福 瑞 大 药 房 的 控 股 股 东, 自 然 人 田 玮 成 为 福 瑞 大 药 房 的 实 际 控 制 人 发 行 人 对 福 瑞 大 药 房 的 出 资 比 例 由 99.54% 下 降 为 49.63%, 成 为 参 股 股 东 2007 年 6 月 8 日, 福 瑞 大 药 房 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 4 定 价 依 据 交 易 的 真 实 性 和 公 允 性 以 及 与 受 让 方 是 否 存 在 关 联 关 系 (1) 定 价 依 据 及 公 允 性 说 明 根 据 天 华 中 兴 会 计 师 事 务 所 审 计 的 会 计 报 表, 呼 市 福 瑞 药 业 和 福 瑞 大 药 房 截 至 2006 年 12 月 31 日 的 净 资 产 合 计 为 万 截 至 2007 年 5 月 31 日, 福 瑞 大 药 房 累 计 亏 损 万 元, 呼 市 福 瑞 药 业 累 计 亏 损 万 元, 两 公 司 的 净 资 产 合 计 为 万 元 呼 市 福 瑞 药 业 和 福 瑞 大 药 房 合 计 净 资 产 为 负 数, 且 经 营 困 难, 连 续 亏 损 实 际 受 让 人 田 玮 具 有 药 品 连 锁 经 营 的 经 验, 并 且 愿 意 通 过 呼 市 福 瑞 药 业 注 入 经 营 性 实 物 资 产, 以 改 善 福 瑞 大 药 房 的 经 营 状 况 另 外, 根 据 内 蒙 福 瑞 药 业 与 自 然 人 田 玮 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 田 玮 保 证 呼 市 福 瑞 药 业 归 还 应 付 给 发 行 人 及 其 子 公 司 内 蒙 福 瑞 的 万 元 欠 款 截 至 目 前, 呼 市 福 瑞 药 业 已 经 偿 还 了 万 元 (2) 交 易 真 实 性 受 让 方 田 玮 对 本 次 交 易 发 表 声 明 如 下 : 股 权 转 让 行 为 是 在 本 人 与 各 方 平 等 协 商 一 致 的 情 况 下 作 出 的 ; 本 人 作 出 相 应 行 为 是 出 于 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 不 存 在 虚 假 交 易 的 情 形 ; 本 人 直 接 持 有 呼 市 福 瑞 51% 的 股 权, 并 通 过 呼 市 福 瑞 间 接 持 有 福 瑞 大 药 房 50.14% 的 股 权, 不 存 在 代 他 人 持 股 的 情 形, 不 存 在 权 属 纠 纷 5 转 让 前 后 对 公 司 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 的 影 响