公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 重 组 相 关 的 审

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 杰 赛 科 技 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 住 所 ( 通 讯 地 址 ) 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 四 研 究 所 河 北 省 石 家 庄 市 桥 西 区 中 山 西 路 589 号 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 研 究 所 上 海 市 普 陀 区 武 宁 路 423 号 中 华 通 信 系 统 有 限 责 任 公 司 北 京 市 丰 台 区 南 四 环 西 路 188 号 二 区 9-10 号 楼 石 家 庄 发 展 投 资 有 限 责 任 公 司 河 北 省 石 家 庄 市 长 安 区 光 华 路 16 号 新 兴 大 厦 14 层 中 电 科 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 阜 成 路 73 号 裕 惠 大 厦 A 座 10 层 1007 室 宁 波 海 运 股 份 有 限 公 司 浙 江 省 宁 波 市 北 岸 财 富 中 心 1 幢 华 资 资 产 管 理 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 西 路 58 号 理 想 国 际 大 厦 16 层 1608 室 深 圳 市 安 诚 信 投 资 有 限 公 司 深 州 市 罗 湖 区 太 白 路 长 富 花 园 3 栋 ( ) 郑 州 祥 和 集 团 有 限 公 司 郑 州 市 淮 河 路 9 号 院 上 海 技 经 投 资 服 务 中 心 上 海 市 普 陀 区 花 溪 路 199 号 3150 室 桂 林 大 为 通 信 技 术 有 限 公 司 广 西 桂 林 市 六 合 路 98 号 居 林 弟 上 海 市 虹 口 区 公 平 路 419 号 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 中 电 科 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 阜 成 路 73 号 裕 惠 大 厦 A 座 10 层 1007 室 不 超 过 9 名 其 他 投 资 者 待 定 独 立 财 务 顾 问 ( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 ) 二 〇 一 六 年 三 月 1

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 重 组 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 公 司 将 在 审 计 评 估 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会, 编 制 并 披 露 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 次 交 易 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 和 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 交 易 时, 除 本 预 案 内 容 以 及 与 本 预 案 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 认 真 考 虑 本 预 案 披 露 的 各 项 风 险 因 素 投 资 者 若 对 预 案 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 交 易 对 方 声 明 本 次 交 易 的 交 易 对 方 中 国 电 科 五 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 中 华 通 信 石 家 庄 发 展 投 资 电 科 投 资 桂 林 大 为 宁 波 海 运 华 资 资 产 深 圳 安 诚 信 郑 州 祥 和 上 海 技 经 及 居 林 弟 保 证 并 承 诺 : 其 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 的 相 关 信 息, 其 保 证 为 本 次 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 3

4 本 次 交 易 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 除 特 别 说 明 外, 本 预 案 中 涉 及 交 易 标 的 的 相 关 数 据 未 经 审 计 评 估, 本 公 司 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 相 关 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 本 次 交 易 的 报 告 书 中 予 以 披 露 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 预 案 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 预 案 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 一 本 次 交 易 方 案 概 要 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 本 公 司 拟 分 别 向 中 国 电 科 五 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 中 华 通 信 石 家 庄 发 展 投 资 电 科 投 资 桂 林 大 为 宁 波 海 运 华 资 资 产 深 圳 安 诚 信 郑 州 祥 和 上 海 技 经 及 居 林 弟 发 行 股 份 购 买 上 述 对 象 持 有 的 远 东 通 信 100% 股 权 中 网 华 通 % 股 权 华 通 天 畅 100% 股 权 电 科 导 航 100% 股 权 上 海 协 同 % 股 权 东 盟 导 航 70% 股 权, 具 体 情 况 如 下 : 发 行 股 份 购 买 资 交 易 对 方 标 的 资 产 交 易 方 式 中 国 电 科 五 十 四 所 远 东 通 信 100% 股 权 电 科 导 航 % 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 购 买 资 产 中 国 电 科 五 十 所 上 海 协 同 % 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 中 华 通 信 中 网 华 通 % 股 权 华 通 天 畅 100% 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 购 买 资 产 石 家 庄 发 展 投 资 电 科 导 航 % 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 4

5 发 行 股 份 购 买 资 交 易 对 方 标 的 资 产 交 易 方 式 电 科 投 资 电 科 导 航 % 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 宁 波 海 运 上 海 协 同 % 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 华 资 资 产 上 海 协 同 % 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 深 圳 安 诚 信 上 海 协 同 % 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 郑 州 祥 和 上 海 协 同 % 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 居 林 弟 上 海 协 同 % 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 上 海 技 经 上 海 协 同 % 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 桂 林 大 为 东 盟 导 航 70% 股 权 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 交 易 标 的 资 产 最 终 交 易 价 格 将 参 照 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 评 估 且 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 或 备 案 的 评 估 结 果 确 定 ( 二 ) 配 套 募 集 资 金 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 融 资 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 其 中, 电 科 投 资 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 不 超 过 2 亿 元 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 杰 赛 科 技 珠 海 通 信 装 备 制 造 中 心 项 目 杰 赛 科 技 海 外 通 信 业 务 平 台 建 设 项 目 远 东 通 信 智 慧 宽 带 融 合 指 挥 调 度 研 发 及 产 业 化 技 术 改 造 项 目 远 东 通 信 功 率 放 大 器 (PA) 合 作 开 发 项 目 远 东 通 信 石 英 晶 体 振 荡 器 生 产 工 艺 自 动 化 技 术 改 造 项 目 上 海 协 同 电 力 需 求 侧 管 理 云 服 务 平 台 项 目 电 科 导 航 北 斗 综 合 位 置 云 服 务 平 台 建 设 及 应 用 推 广 项 目 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 本 次 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 二 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 等 认 定 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 5

6 根 据 标 的 资 产 的 预 估 值, 预 计 上 市 公 司 购 买 的 资 产 交 易 金 额 达 到 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 根 据 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 且 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露, 并 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 之 中 国 电 科 五 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 中 华 通 信 电 科 投 资 桂 林 大 为 系 本 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 控 制 的 下 属 科 研 院 所 或 企 业, 均 为 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 本 次 配 套 融 资 认 购 方 电 科 投 资 为 中 国 电 科 全 资 子 公 司, 系 本 公 司 的 关 联 方, 本 次 重 大 资 产 重 组 配 套 融 资 构 成 关 联 交 易 本 公 司 召 开 首 次 董 事 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 ; 在 后 续 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 和 关 联 股 东 亦 将 回 避 表 决 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 本 次 交 易 前, 中 国 电 科 七 所 直 接 持 有 杰 赛 科 技 178,070,577 股 股 份, 占 总 股 本 的 34.53%, 为 公 司 控 股 股 东, 中 国 电 科 为 公 司 的 实 际 控 制 人 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 底 价 (30.27 元 / 股 ) 募 集 配 套 资 金 上 限 ( 标 的 资 产 交 易 金 额 的 100%, 按 标 的 资 产 预 估 值 计 算 ) 和 电 科 投 资 认 购 上 限 (2 亿 元 ) 初 步 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 中 国 电 科 七 所 直 接 持 有 上 市 公 司 178,070,577 股 股 份, 占 总 股 本 的 27.74%, 仍 为 公 司 控 股 股 东, 中 国 电 科 通 过 下 属 研 究 所 和 电 科 投 资 合 计 持 有 上 市 公 司 244,362,718 股 股 份, 占 总 股 本 的 38.07%, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化, 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 的 情 形 6

7 三 发 行 股 份 购 买 资 产 情 况 ( 一 ) 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 中 国 电 科 五 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 中 华 通 信 石 家 庄 发 展 投 资 电 科 投 资 桂 林 大 为 宁 波 海 运 华 资 资 产 深 圳 安 诚 信 郑 州 祥 和 上 海 技 经 及 居 林 弟 ( 二 ) 交 易 标 的 序 号 标 的 资 产 股 权 持 有 人 1 远 东 通 信 100% 股 权 中 国 电 科 五 十 四 所 持 有 100% 中 网 华 通 % 股 2 中 华 通 信 持 有 % 份 3 华 通 天 畅 100% 股 权 中 华 通 信 持 有 100% 中 国 电 科 五 十 所 持 有 %; 宁 波 海 运 持 有 %; 上 海 协 同 % 股 华 资 资 产 持 有 %; 深 圳 安 诚 信 持 有 %; 郑 州 祥 4 权 和 持 有 %; 居 林 弟 持 有 %; 上 海 技 经 持 有 % 中 国 电 科 五 十 四 所 持 有 %; 石 家 庄 发 展 投 资 持 有 5 电 科 导 航 100% 股 权 %; 电 科 投 资 持 有 % 6 东 盟 导 航 70% 股 权 桂 林 大 为 持 有 70% ( 三 ) 本 次 交 易 前 标 的 公 司 的 资 产 剥 离 及 资 产 整 合 为 保 证 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 业 务 独 立 性 减 少 关 联 交 易 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 及 标 的 资 产 进 行 了 相 应 的 资 产 剥 离 及 资 产 整 合, 具 体 情 况 如 下 : 1 远 东 通 信 资 产 剥 离 及 资 产 整 合 根 据 中 国 电 科 关 于 集 团 公 司 第 五 十 四 所 等 单 位 下 属 相 关 资 产 产 权 调 整 的 批 复 ( 电 科 资 函 [2015]293 号 ), 本 次 交 易 前 远 东 通 信 将 其 盈 利 能 力 相 对 较 弱 的 非 核 心 业 务 相 关 资 产 和 权 益 以 及 其 持 有 的 北 京 博 纳 神 梭 科 技 发 展 有 限 公 司 100% 股 权 河 北 旭 晨 软 件 技 术 开 发 有 限 公 司 100% 股 权 深 圳 市 远 东 华 强 导 航 定 位 有 限 公 司 100% 股 权 无 偿 划 转 给 中 华 通 信 ; 中 国 电 科 五 十 四 所 将 其 位 于 石 家 庄 市 鹿 7

8 泉 区 鹿 泉 经 济 技 术 开 发 区 昌 盛 大 街 21 号 54 所 E1-E5 房 屋 产 权 及 其 规 划 范 围 内 的 土 地 使 用 权 以 及 配 套 设 施 共 享 的 使 用 权 和 其 他 行 政 许 可 权 无 偿 划 转 至 远 东 通 信 2015 年 12 月 17 日, 远 东 通 信 与 中 华 通 信 签 订 国 有 产 权 无 偿 划 转 协 议 书 2015 年 12 月 17 日 及 2015 年 12 月 31 日, 中 国 电 科 五 十 四 所 与 远 东 通 信 签 订 不 动 产 划 转 协 议 及 不 动 产 划 转 协 议 补 充 协 议 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 国 电 科 五 十 四 所 划 转 给 远 东 通 信 的 土 地 使 用 权 及 房 产 权 利 证 书 尚 在 办 理 过 程 中, 预 计 将 于 本 次 重 组 资 产 交 割 前 办 理 完 毕, 不 会 对 本 次 交 易 造 成 实 质 性 障 碍 2 华 通 天 畅 资 产 整 合 根 据 中 国 电 科 关 于 集 团 公 司 第 五 十 四 所 等 单 位 下 属 相 关 资 产 产 权 调 整 的 批 复 ( 电 科 资 函 [2015]293 号 ), 本 次 交 易 前 中 华 通 信 将 其 位 于 北 京 市 丰 台 区 南 四 环 西 路 188 号 总 部 基 地 宗 地 的 10 号 楼 不 动 产 ( 房 屋 产 权 证 书 编 号 京 房 权 证 市 丰 其 字 第 号, 土 地 产 权 证 号 京 市 丰 其 国 用 (2007 出 ) 第 号 ( 共 有 )) 所 对 应 的 建 筑 物 房 屋 产 权 及 配 套 的 土 地 使 用 权, 以 及 配 套 设 施 共 享 的 使 用 权 和 其 他 行 政 许 可 权 无 偿 划 转 给 华 通 天 畅 2015 年 12 月 31 日, 中 华 通 信 与 华 通 天 畅 就 该 房 产 无 偿 划 转 签 署 不 动 产 划 转 协 议 截 至 本 预 案 签 署 日, 该 土 地 使 用 权 及 房 产 权 利 证 书 变 更 登 记 尚 未 完 成, 预 计 将 于 本 次 重 组 资 产 交 割 前 办 理 完 毕, 不 会 对 本 次 交 易 造 成 实 质 性 障 碍 本 次 交 易 拟 向 中 国 电 科 五 十 四 所 和 中 华 通 信 发 行 股 份 购 买 的 资 产 为 经 过 资 产 整 合 后 的 远 东 通 信 100% 股 权 及 华 通 天 畅 100% 股 权 ( 四 ) 交 易 方 式 由 杰 赛 科 技 向 中 国 电 科 五 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 中 华 通 信 石 家 庄 发 展 投 资 电 科 投 资 桂 林 大 为 宁 波 海 运 华 资 资 产 深 圳 安 诚 信 郑 州 祥 和 上 海 技 经 及 居 林 弟 发 行 股 份 购 买 其 各 自 持 有 的 标 的 资 产 相 应 股 权 8

9 ( 五 ) 交 易 金 额 本 次 交 易 中, 交 易 标 的 预 估 值 为 190, 万 元 本 次 交 易 标 的 资 产 最 终 交 易 价 格 将 参 照 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 评 估 且 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 或 备 案 的 评 估 结 果 确 定 ( 六 ) 发 行 股 份 情 况 1 发 行 股 票 种 类 及 面 值 本 次 交 易 中 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2 定 价 基 准 日 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 杰 赛 科 技 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 第 四 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 3 定 价 原 则 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 根 据 董 事 会 协 商, 杰 赛 科 技 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 的 90% 作 为 发 行 价 格 4 发 行 价 格 本 次 发 行 价 格 为 杰 赛 科 技 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 定 价 基 准 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%( 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 按 上 述 方 法 计 算 发 行 价 格 为 元 / 股 9

10 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 完 成 日 期 间, 杰 赛 科 技 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 按 下 述 公 式 进 行 调 整, 计 算 结 果 向 上 进 位 并 精 确 至 分 发 行 价 格 的 调 整 公 式 如 下 : 派 送 股 票 股 利 或 资 本 公 积 转 增 股 本 :P1=P0/(1+n); 配 股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上 述 两 项 同 时 进 行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派 送 现 金 股 利 :P1=P0-D; 上 述 三 项 同 时 进 行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其 中 :P0 为 调 整 前 有 效 的 发 行 价 格,n 为 该 次 送 股 率 或 转 增 股 本 率,k 为 配 股 率,A 为 配 股 价,D 为 该 次 每 股 派 送 现 金 股 利,P1 为 调 整 后 有 效 的 发 行 价 格 5 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 1) 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 价 格 调 整 方 案 ; 2) 杰 赛 科 技 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 区 间 杰 赛 科 技 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 (4) 调 价 可 触 发 条 件 1) 可 调 价 期 间 内, 中 小 板 指 ( SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 中 有 至 少 10 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 较 杰 赛 科 技 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 ( 公 司 10

11 于 2015 年 8 月 31 日 开 市 停 牌 ) 前 一 交 易 日 收 盘 点 数 ( 即 7, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 或 2) 可 调 价 期 间 内,WIND 行 业 指 数 中 信 息 技 术 服 务 指 数 ( WI) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 中 有 至 少 10 个 交 易 日 收 盘 点 数 较 杰 赛 科 技 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 8 月 28 日 收 盘 点 数 ( 即 5, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 或 3) 可 调 价 期 间 内, 中 证 军 工 指 数 ( SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 中 有 至 少 10 个 交 易 日 收 盘 点 数 较 杰 赛 科 技 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 8 月 28 日 收 盘 点 数 ( 即 13, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 上 述 任 一 交 易 日 指 可 调 价 区 间 内 的 某 一 个 交 易 日 (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, (4) 调 价 可 触 发 条 件 中 1) 或 2) 或 3) 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 (6) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 杰 赛 科 技 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 价 格 的 调 整 不 以 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 的 调 整 为 前 提 6 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 发 行 股 份 数 量 的 计 算 方 法 为 : 11

12 发 行 股 份 的 数 量 = 标 的 资 产 的 交 易 价 格 / 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 按 照 上 述 计 算 方 法, 本 次 杰 赛 科 技 将 向 相 关 交 易 对 方 发 行 股 份 总 量 为 63,081,181 股, 具 体 如 下 表 : 发 行 股 份 购 买 资 交 易 对 方 中 国 电 科 五 十 四 所 标 的 资 产 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 远 东 通 信 100% 股 权 电 科 导 航 % 股 权 42,380,883 中 国 电 科 五 十 所 上 海 协 同 % 股 权 3,472,730 中 华 通 信 中 网 华 通 % 股 份 华 通 天 畅 100% 股 权 11,396,824 石 家 庄 发 展 投 资 电 科 导 航 % 股 权 597,328 电 科 投 资 电 科 导 航 % 股 权 371,358 宁 波 海 运 上 海 协 同 % 股 权 1,969,479 华 资 资 产 上 海 协 同 % 股 权 354,508 深 圳 安 诚 信 上 海 协 同 % 股 权 297,284 郑 州 祥 和 上 海 协 同 % 股 权 247,732 居 林 弟 上 海 协 同 % 股 权 247,732 上 海 技 经 上 海 协 同 % 股 权 185,797 桂 林 大 为 东 盟 导 航 70% 股 权 1,559,526 合 计 63,081,181 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 杰 赛 科 技 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整 情 况 进 行 相 应 调 整 7 本 次 发 行 锁 定 期 安 排 中 国 电 科 五 十 四 所 承 诺 : 本 单 位 在 本 次 交 易 中 就 所 持 河 北 远 东 通 信 系 统 工 程 有 限 公 司 100% 股 权 而 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 及 盈 利 预 测 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ), 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 12

13 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 交 易 结 束 后, 本 单 位 基 于 该 部 分 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 本 单 位 在 本 次 交 易 中 就 所 持 中 电 科 卫 星 导 航 运 营 服 务 有 限 公 司 % 股 权 而 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 交 易 结 束 后, 本 单 位 基 于 该 部 分 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 杰 赛 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 单 位 持 有 杰 赛 科 技 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 中 国 电 科 五 十 所 承 诺 : 本 单 位 在 本 次 交 易 中 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 及 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ), 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 交 易 结 束 后, 本 单 位 / 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 杰 赛 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 单 位 持 有 杰 赛 科 技 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 中 华 通 信 承 诺 : 本 公 司 在 本 次 交 易 中 就 所 持 北 京 中 网 华 通 设 计 咨 询 有 限 公 司 % 股 权 而 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 及 盈 利 预 测 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ), 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 交 易 结 束 后, 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 本 公 司 在 本 次 交 易 中 就 所 持 北 京 华 通 天 畅 工 程 建 设 监 理 咨 询 有 限 公 司 100% 股 权 而 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日, 不 转 让 或 13

14 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 交 易 结 束 后, 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 杰 赛 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 杰 赛 科 技 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 电 科 投 资 桂 林 大 为 分 别 承 诺 : 本 公 司 在 本 次 交 易 中 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 前, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 交 易 结 束 后, 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 杰 赛 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 杰 赛 科 技 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 石 家 庄 发 展 投 资 宁 波 海 运 华 资 资 产 深 圳 安 诚 信 郑 州 祥 和 上 海 技 经 及 居 林 弟 分 别 承 诺 : 本 单 位 / 本 公 司 / 本 人 在 本 次 交 易 中 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 重 组 结 束 后, 本 单 位 / 本 公 司 / 本 人 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 8 发 行 股 票 拟 上 市 地 点 深 圳 证 券 交 易 所 9 有 效 期 杰 赛 科 技 董 事 会 将 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案, 与 本 次 发 行 方 案 有 关 的 决 议 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 如 14

15 果 杰 赛 科 技 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 四 本 次 标 的 资 产 审 计 评 估 情 况 本 次 标 的 资 产 的 评 估 中, 远 东 通 信 100% 股 权 中 网 华 通 % 股 权 上 海 协 同 % 股 权 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 预 估, 并 经 综 合 分 析 后 初 步 确 定 选 用 收 益 法 结 果 为 本 次 预 估 结 论 ; 华 通 天 畅 100% 股 权 电 科 导 航 100% 股 权 东 盟 导 航 70% 股 权 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 预 估, 并 经 综 合 分 析 后 初 步 确 定 选 用 资 产 基 础 法 结 果 为 本 次 预 估 结 论 本 次 发 行 股 份 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 评 估 且 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 或 备 案 的 评 估 结 果 确 定 本 次 发 行 股 份 拟 购 买 标 的 资 产 的 审 计 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 拟 购 买 标 的 资 产 预 估 值 情 况 如 下 表 : 序 号 标 的 资 产 预 估 值 ( 万 元 ) 1 远 东 通 信 100% 股 权 124, 中 网 华 通 % 股 权 14, 华 通 天 畅 100% 股 权 20, 上 海 协 同 % 股 权 20, 电 科 导 航 100% 股 权 7, 东 盟 导 航 70% 股 权 4, 合 计 190, 经 初 步 预 估, 拟 购 买 资 产 的 预 估 值 为 190, 万 元, 较 其 未 经 审 计 账 面 净 资 产 价 值 63, 万 元, 整 体 评 估 增 值 127, 万 元, 增 值 率 为 % 在 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 及 评 估 备 案 等 工 作 完 成 后, 公 司 将 另 行 召 开 董 事 会 会 议 审 议 与 本 次 交 易 相 关 的 其 他 未 决 事 项 编 制 和 公 告 重 组 报 告 书 并 提 交 股 东 大 会 审 议 本 预 案 中 标 的 资 产 相 关 数 据 尚 未 经 审 计 和 评 估, 与 最 终 审 计 评 估 的 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 特 提 请 投 资 者 注 意 15

16 五 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 评 估 结 果 初 步 拟 定 对 远 东 通 信 100% 股 权 中 网 华 通 % 股 权 及 上 海 协 同 % 股 权 采 用 收 益 现 值 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果, 上 述 标 的 资 产 相 关 交 易 对 方 中, 中 国 电 科 五 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 中 华 通 信 系 杰 赛 科 技 实 际 控 制 人 中 国 电 科 所 控 制 的 企 业, 均 为 杰 赛 科 技 的 关 联 方 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法, 对 于 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 案 进 行 评 估 并 以 此 作 为 定 价 参 考 依 据 的 标 的 资 产 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 后 三 个 会 计 年 度 内 的 盈 利 情 况, 杰 赛 科 技 将 与 相 关 交 易 对 方 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 ; 该 等 标 的 资 产 其 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的, 在 经 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认 差 额 后, 由 中 华 通 信 ( 仅 涉 及 所 持 中 网 华 通 % 股 权 ) 中 国 电 科 五 十 四 所 ( 仅 涉 及 所 持 远 东 通 信 100% 股 权 ) 中 国 电 科 五 十 所 以 股 份 方 式 向 杰 赛 科 技 进 行 补 偿 六 募 集 配 套 资 金 情 况 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 其 中, 电 科 投 资 参 与 本 次 配 套 融 资 的 认 购, 认 购 金 额 不 超 过 2 亿 元 本 次 公 司 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 发 行 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 ( 一 ) 发 行 股 份 种 类 及 面 值 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 股 份 价 格 16

17 根 据 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 2016 年 第 四 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 即 2016 年 3 月 31 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90%, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 公 司 取 得 证 监 会 关 于 本 次 重 组 的 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 主 承 销 商 协 商 确 定 电 科 投 资 不 参 与 询 价, 接 受 最 终 的 询 价 结 果 并 以 该 价 格 认 购 股 份 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 等 规 定 对 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 三 ) 发 行 数 量 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 63,081,178 股 股 份 募 集 配 套 资 金 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 也 将 随 之 进 行 调 整 ( 四 ) 锁 定 期 电 科 投 资 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 限 售 期 届 满 后 按 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 本 次 募 集 配 套 资 金 结 束 后, 特 定 投 资 者 因 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 获 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 此 规 定 17

18 ( 五 ) 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 调 整 方 案 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 结 合 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 调 整 情 况, 并 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议 ( 决 议 公 告 日 为 调 价 基 准 日 ), 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 一 次 调 整, 调 整 后 的 发 行 底 价 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 且 不 低 于 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 杰 赛 科 技 珠 海 通 信 装 备 制 造 中 心 项 目 杰 赛 科 技 海 外 通 信 业 务 平 台 建 设 项 目 远 东 通 信 智 慧 宽 带 融 合 指 挥 调 度 研 发 及 产 业 化 技 术 改 造 项 目 远 东 通 信 功 率 放 大 器 (PA) 合 作 开 发 项 目 远 东 通 信 石 英 晶 体 振 荡 器 生 产 工 艺 自 动 化 技 术 改 造 项 目 上 海 协 同 电 力 需 求 侧 管 理 云 服 务 平 台 项 目 电 科 导 航 北 斗 综 合 位 置 云 服 务 平 台 建 设 及 应 用 推 广 项 目, 本 次 募 集 配 套 资 金 有 利 于 提 高 本 次 重 组 的 整 合 绩 效 七 本 次 交 易 对 于 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 杰 赛 科 技 主 要 从 事 信 息 网 络 建 设 技 术 服 务 及 通 信 类 印 制 电 路 板 的 生 产 及 销 售, 在 产 业 链 前 端 附 加 值 较 高 的 规 划 设 计 业 务 领 域, 杰 赛 科 技 拥 有 国 内 最 大 的 移 动 通 信 规 划 设 计 领 域 独 立 第 三 方 设 计 院 ; 同 时 杰 赛 科 技 目 前 是 国 内 最 大 的 军 用 印 制 电 路 板 设 计 制 造 上 市 公 司 通 过 本 次 注 入 资 产, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 将 进 一 步 扩 大, 杰 赛 科 技 业 务 范 围 将 增 加 涵 盖 通 信 解 决 方 案 和 通 信 设 备 制 造 通 信 工 程 监 理 电 力 自 动 化 及 卫 星 导 航 运 营 服 务 等 内 容, 进 一 步 完 善 主 业 突 出 布 局 合 理 的 产 业 结 构, 提 升 公 司 抗 风 险 能 力, 有 利 于 突 出 上 市 公 司 主 营 业 务 综 合 优 势, 进 一 步 增 强 公 司 的 综 合 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力 18

19 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 总 资 产 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 营 业 收 入 和 净 利 润 等 主 要 财 务 数 据 均 有 显 著 增 加, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 将 得 到 提 升, 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 和 持 续 经 营 能 力 将 进 一 步 增 强 鉴 于 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 标 的 公 司 经 审 计 的 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 予 以 披 露 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 中 国 电 科 七 所 中 国 电 科 五 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 本 次 重 组 后 本 次 重 组 后 本 次 重 组 前 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) ( 考 虑 配 套 融 资 ) 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 持 股 数 量 ( 股 ) ( 股 ) (%) ( 股 ) 例 (%) 持 股 比 例 ( %) 178,070, ,070, ,070, ,380, ,380, ,472, ,472, 电 科 投 资 503, , ,482, 中 华 通 信 ,396, ,396, 桂 林 大 为 - - 1,559, ,559, 其 他 股 东 337,185, ,085, ,559, 合 计 515,760, ,841, ,922, 八 本 次 交 易 已 经 履 行 及 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 已 获 得 的 授 权 和 批 准 19

20 1 本 次 交 易 方 案 已 经 中 国 电 科 五 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 中 华 通 信 石 家 庄 发 展 投 资 电 科 投 资 桂 林 大 为 宁 波 海 运 华 资 资 产 深 圳 安 诚 信 郑 州 祥 和 及 上 海 技 经 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; 2 本 次 交 易 方 案 已 通 过 中 国 电 科 内 部 决 策 审 议 ; 3 本 次 交 易 方 案 已 经 本 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 审 议 通 过 ( 二 ) 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 和 核 准 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 备 案 批 准 或 核 准, 包 括 但 不 限 于 : 1 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 的 原 则 性 同 意 ; 2 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 对 标 的 资 产 评 估 结 果 的 备 案 ; 3 标 的 公 司 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 ; 4 标 的 资 产 审 计 评 估 报 告 出 具 后, 尚 需 公 司 再 次 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 5 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 的 正 式 批 准 ; 6 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 ; 8 相 关 法 律 法 规 所 要 求 的 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 九 本 次 交 易 合 同 生 效 条 件 2016 年 3 月 30 日, 杰 赛 科 技 与 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 协 议 该 等 协 议 已 载 明 在 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : 1 标 的 公 司 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 ; 2 杰 赛 科 技 董 事 会 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 ; 20

21 3 标 的 公 司 资 产 评 估 报 告 经 国 务 院 国 资 委 备 案 ; 4 国 务 院 国 资 委 批 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 ; 准 ; 5 认 购 方 就 本 次 重 组 已 获 得 各 自 内 部 的 适 当 审 批 及 各 自 上 级 主 管 部 门 的 批 6 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 十 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 序 号 承 诺 名 称 承 诺 方 承 诺 的 主 要 内 容 本 公 司 保 证 本 次 交 易 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 杰 赛 科 技 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 上 述 信 息 披 露 和 申 请 文 件 的 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 1 本 人 保 证 本 次 交 易 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 将 暂 停 转 让 本 人 在 杰 赛 科 技 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 杰 赛 科 技 全 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 体 董 事 监 请 和 股 票 账 户 提 交 杰 赛 科 技 董 事 会, 由 杰 赛 科 技 董 事 会 事 及 高 级 管 代 本 人 向 深 圳 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 1 关 于 所 提 供 信 息 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 理 人 员 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 本 人 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 本 人 存 在 违 法 违 规 情 节 的, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 中 国 电 科 五 1 本 单 位 / 本 公 司 / 本 人 已 向 杰 赛 科 技 及 为 本 次 交 易 提 供 十 四 所 中 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 国 电 科 五 十 了 本 单 位 / 本 公 司 / 本 人 有 关 本 次 交 易 的 相 关 信 息 和 文 件 所 中 华 通 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 信 石 家 庄 等 ), 本 单 位 / 本 公 司 / 本 人 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 发 展 投 资 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 电 科 投 资 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 宁 波 海 运 效 签 署 该 文 件 ; 华 资 资 产 2 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 单 位 / 本 公 司 / 本 人 将 及 时 向 深 圳 安 诚 杰 赛 科 技 提 供 本 次 交 易 的 相 关 信 息, 本 单 位 / 本 公 司 / 本 人 21

22 序 号 承 诺 名 称 承 诺 方 承 诺 的 主 要 内 容 2 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 信 郑 州 祥 和 上 海 技 经 及 居 林 弟 中 国 电 科 中 国 电 科 七 所 保 证 本 单 位 / 本 公 司 / 本 人 为 杰 赛 科 技 本 次 交 易 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 且 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 杰 赛 科 技 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 3 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 单 位 / 本 公 司 / 本 人 将 暂 停 转 让 在 杰 赛 科 技 拥 有 权 益 的 股 份 1 中 国 电 科 各 成 员 单 位 在 组 建 时 均 按 照 国 家 的 统 一 部 署, 分 别 有 各 自 明 确 的 不 同 定 位, 拥 有 各 自 主 要 研 究 方 向 核 心 技 术, 其 所 属 电 子 信 息 产 业 领 域 不 同, 其 产 品 定 位 技 术 方 向 在 应 用 领 域 销 售 市 场 类 别 定 价 机 制 技 术 体 制 与 标 准 等 方 面 有 明 确 区 分, 与 杰 赛 科 技 不 存 在 因 本 企 业 作 为 同 一 国 有 资 产 实 际 控 制 关 系 而 构 成 的 实 质 性 同 业 竞 争 ; 2 中 国 电 科 充 分 尊 重 杰 赛 科 技 的 独 立 法 人 地 位, 不 干 预 其 采 购 生 产 和 销 售 等 具 体 经 营 活 动 中 国 电 科 若 因 干 预 杰 赛 科 技 的 具 体 生 产 经 营 活 动 而 导 致 同 业 竞 争, 致 使 杰 赛 科 技 受 到 损 失 的, 将 承 担 相 关 责 任 ; 3 本 着 保 护 杰 赛 科 技 全 体 股 东 利 益 的 原 则, 中 国 电 科 将 公 允 对 待 各 被 投 资 单 位, 不 会 利 用 国 有 资 产 监 督 管 理 者 地 位, 做 出 不 利 于 杰 赛 科 技 而 有 利 于 其 他 单 位 的 业 务 安 排 或 决 定 ; 4 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 若 因 中 国 电 科 违 反 本 承 诺 函 任 何 条 款 而 致 使 杰 赛 科 技 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支, 中 国 电 科 将 予 以 全 额 赔 偿 ; 5 本 承 诺 函 在 杰 赛 科 技 合 法 有 效 存 续 且 中 国 电 科 作 为 杰 赛 科 技 的 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 1 本 所 及 本 所 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 目 前 没 有 从 事 与 上 市 公 司 远 东 通 信 中 网 华 通 华 通 天 畅 上 海 协 同 电 科 导 航 及 东 盟 导 航 主 营 业 务 相 同 或 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 直 接 或 以 投 资 控 股 参 股 合 资 联 营 或 其 它 形 式 经 营 或 为 他 人 经 营 任 何 与 上 市 公 司 远 东 通 信 中 网 华 通 华 通 天 畅 上 海 协 同 电 科 导 航 及 东 盟 导 航 的 主 营 业 务 相 同 相 近 或 构 成 竞 争 的 业 务 ; 2 本 所 承 诺, 将 采 取 合 法 及 有 效 的 措 施, 促 使 本 所 及 本 所 控 制 的 其 他 单 位 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 上 市 公 司 或 其 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; 3 如 本 所 及 本 所 控 制 的 其 他 单 位 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 任 何 可 能 与 上 市 公 司 或 其 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 的 活 动, 本 所 自 愿 放 弃 并 促 使 本 所 控 制 的 其 他 单 22

23 序 号 承 诺 名 称 承 诺 方 承 诺 的 主 要 内 容 3 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 中 国 电 科 中 国 电 科 七 所 位 放 弃 与 上 市 公 司 的 业 务 竞 争 4 本 所 承 诺, 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 赔 偿 上 市 公 司 因 本 所 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 本 承 诺 函 在 上 市 公 司 合 法 有 效 存 续 且 本 所 作 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 1 在 双 方 的 关 联 交 易 上, 严 格 遵 循 市 场 原 则, 尽 量 避 免 不 必 要 的 关 联 交 易 发 生, 对 持 续 经 营 所 发 生 的 必 要 的 关 联 交 易, 应 以 双 方 协 议 规 定 的 方 式 进 行 处 理, 遵 循 市 场 化 的 定 价 原 则, 避 免 损 害 广 大 中 小 股 东 权 益 的 情 况 发 生 ; 2 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 之 间 将 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 业 务 规 则 及 上 市 公 司 公 司 章 程 等 公 司 治 理 制 度 的 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 3 我 集 团 有 关 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 将 同 样 适 用 于 我 集 团 的 控 股 子 公 司 我 集 团 将 在 合 法 权 限 范 围 内 促 成 我 集 团 控 股 子 公 司 履 行 规 范 与 上 市 公 司 之 间 已 经 存 在 或 可 能 发 生 的 关 联 交 易 的 义 务 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 所 及 本 所 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 避 免 关 联 交 易 对 持 续 经 营 所 发 生 的 必 要 的 关 联 交 易, 应 以 双 方 协 议 规 定 的 方 式 进 行 处 理, 遵 循 市 场 化 的 定 价 原 则, 避 免 损 害 广 大 中 小 股 东 权 益 的 情 况 发 生 ; 2 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 业 务 规 则 及 上 市 公 司 公 司 章 程 等 公 司 治 理 制 度 的 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 3 本 所 有 关 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 将 同 样 适 用 于 本 所 控 制 的 下 属 单 位 本 所 将 在 合 法 权 限 范 围 内 促 成 本 所 控 制 的 下 属 单 位 履 行 规 范 与 上 市 公 司 之 间 已 经 存 在 或 可 能 发 生 的 关 联 交 易 的 义 务 ; 4 本 所 进 一 步 承 诺, 在 本 次 交 易 完 成 后, 将 维 护 上 市 公 司 的 独 立 性, 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 财 务 独 立 机 构 独 立 业 务 独 立 ; 5 本 所 保 证 将 赔 偿 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 因 本 所 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 本 承 诺 函 自 签 署 日 起 对 本 所 具 有 法 律 约 束 力, 本 承 诺 函 在 上 市 公 司 合 法 23

24 序 号 承 诺 名 称 承 诺 方 承 诺 的 主 要 内 容 有 效 存 续 且 本 所 作 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 1 本 单 位 / 本 公 司 为 依 据 中 国 法 律 合 法 设 立 且 有 效 存 续 的 公 司, 具 备 参 与 本 次 交 易 并 与 杰 赛 科 技 签 署 协 议 履 行 协 议 项 下 权 利 义 务 的 合 法 主 体 资 格 ; 就 交 易 协 议 之 签 署, 本 单 位 已 采 取 所 有 适 当 和 必 需 的 公 司 行 为 以 授 权 签 署 交 易 协 议, 并 已 取 得 于 签 署 协 议 阶 段 所 必 需 的 授 权 或 批 准, 交 易 协 议 系 本 单 位 / 本 公 司 真 实 的 意 思 表 示 ; 2 本 单 位 / 本 公 司 已 经 依 法 履 行 对 标 的 公 司 的 出 资 义 务, 不 存 在 可 能 影 响 标 的 公 司 合 法 存 续 的 情 况 ; 3 本 单 位 / 本 公 司 持 有 的 标 的 公 司 的 股 权 为 本 单 位 / 本 公 司 实 益 合 法 拥 有, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 中 国 电 科 五 不 存 在 期 权 优 先 购 买 权 等 第 三 人 权 利, 不 存 在 禁 止 转 十 四 所 中 让 限 制 转 让 的 协 议 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 国 电 科 五 十 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 权 属 纠 纷 所 中 华 通 或 潜 在 权 属 纠 纷, 亦 不 存 在 诉 讼 仲 裁 或 其 它 形 式 的 纠 信 石 家 庄 纷 等 影 响 本 次 交 易 的 情 形 同 时, 本 单 位 / 本 公 司 保 证 持 发 展 投 资 有 的 标 的 公 司 股 权 将 维 持 该 等 状 态 直 至 变 更 登 记 到 杰 赛 电 科 投 资 科 技 名 下 ; 4 关 于 本 次 交 易 标 的 资 产 不 存 在 限 制 或 禁 止 转 让 情 形 的 承 诺 函 宁 波 海 运 华 资 资 产 深 圳 安 诚 信 郑 州 祥 和 上 海 技 经 4 本 单 位 / 本 公 司 持 有 的 标 的 公 司 股 权 为 权 属 清 晰 的 资 产, 并 承 诺 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 后, 办 理 该 等 股 权 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 不 存 在 债 权 债 务 纠 纷 的 情 况, 同 时 承 诺 将 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 该 等 股 权 的 权 属 转 移 手 续 ; 5 本 单 位 / 本 公 司 保 证 不 存 在 任 何 正 在 进 行 或 潜 在 的 影 响 本 单 位 转 让 所 持 标 的 公 司 股 权 的 诉 讼 仲 裁 或 纠 纷, 保 证 本 单 位 签 署 的 所 有 协 议 或 合 同 中 不 存 在 阻 碍 本 单 位 转 让 所 持 标 的 公 司 股 权 的 限 制 性 条 款 标 的 公 司 章 程 内 部 管 理 制 度 文 件 及 其 签 署 的 合 同 或 协 议 中 不 存 在 阻 碍 本 单 位 / 本 公 司 转 让 所 持 标 的 公 司 股 权 转 让 的 限 制 性 条 款 本 单 位 / 本 公 司 对 标 的 公 司 的 股 权 进 行 转 让 不 违 反 法 律 法 规 及 本 单 位 / 本 公 司 与 第 三 人 的 协 议 ; 6 本 次 交 易 中, 本 单 位 / 本 公 司 转 让 给 杰 赛 科 技 的 资 产 或 业 务 独 立 经 营, 未 因 受 到 任 何 合 同 协 议 或 相 关 安 排 约 束 ( 如 特 许 经 营 许 可 等 ) 而 具 有 不 确 定 性 1 本 人 为 完 全 行 为 能 力 人, 具 备 参 与 本 次 交 易 并 与 杰 赛 科 技 签 署 协 议 履 行 协 议 项 下 权 利 义 务 的 合 法 主 体 资 格 ; 就 交 易 协 议 之 签 署, 交 易 协 议 系 本 人 真 实 的 意 思 表 示 ; 居 林 弟 2 本 人 已 经 依 法 履 行 对 标 的 公 司 的 出 资 义 务, 不 存 在 可 能 影 响 标 的 公 司 合 法 存 续 的 情 况 ; 3 本 人 持 有 的 标 的 公 司 的 股 权 为 本 人 实 益 合 法 拥 有, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 期 权 优 先 购 买 权 等 第 三 人 权 利, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 协 24

25 序 号 承 诺 名 称 承 诺 方 承 诺 的 主 要 内 容 5 关 于 认 购 发 行 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 中 国 电 科 五 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 议 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷, 亦 不 存 在 诉 讼 仲 裁 或 其 它 形 式 的 纠 纷 等 影 响 本 次 交 易 的 情 形 同 时, 本 人 保 证 持 有 的 标 的 公 司 股 权 将 维 持 该 等 状 态 直 至 变 更 登 记 到 杰 赛 科 技 名 下 ; 4 本 人 持 有 的 标 的 公 司 股 权 为 权 属 清 晰 的 资 产, 并 承 诺 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 后, 办 理 该 等 股 权 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 不 存 在 债 权 债 务 纠 纷 的 情 况, 同 时 承 诺 将 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 该 等 股 权 的 权 属 转 移 手 续 ; 5 本 人 保 证 不 存 在 任 何 正 在 进 行 或 潜 在 的 影 响 本 人 转 让 所 持 标 的 公 司 股 权 的 诉 讼 仲 裁 或 纠 纷, 保 证 本 人 签 署 的 所 有 协 议 或 合 同 中 不 存 在 阻 碍 本 人 转 让 所 持 标 的 公 司 股 权 的 限 制 性 条 款 标 的 公 司 章 程 内 部 管 理 制 度 文 件 及 其 签 署 的 合 同 或 协 议 中 不 存 在 阻 碍 本 人 转 让 所 持 标 的 公 司 股 权 转 让 的 限 制 性 条 款 本 人 对 标 的 公 司 的 股 权 进 行 转 让 不 违 反 法 律 法 规 及 本 人 与 第 三 人 的 协 议 ; 6 本 次 交 易 中, 本 人 转 让 给 杰 赛 科 技 的 资 产 或 业 务 独 立 经 营, 未 因 受 到 任 何 合 同 协 议 或 相 关 安 排 约 束 ( 如 特 许 经 营 许 可 等 ) 而 具 有 不 确 定 性 本 单 位 在 本 次 交 易 中 就 所 持 河 北 远 东 通 信 系 统 工 程 有 限 公 司 100% 股 权 而 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 及 盈 利 预 测 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ), 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 交 易 结 束 后, 本 单 位 基 于 该 部 分 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 本 单 位 在 本 次 交 易 中 就 所 持 中 电 科 卫 星 导 航 运 营 服 务 有 限 公 司 % 股 权 而 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 交 易 结 束 后, 本 单 位 基 于 该 部 分 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 杰 赛 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 单 位 持 有 杰 赛 科 技 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 单 位 在 本 次 交 易 中 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 及 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ), 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 交 易 结 束 后, 本 单 位 / 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 25

26 序 号 承 诺 名 称 承 诺 方 承 诺 的 主 要 内 容 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 杰 赛 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 单 位 持 有 杰 赛 科 技 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 公 司 在 本 次 交 易 中 就 所 持 北 京 中 网 华 通 设 计 咨 询 有 限 公 司 % 股 权 而 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 及 盈 利 预 测 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ), 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 交 易 结 束 后, 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 本 公 司 在 本 次 交 易 中 就 所 持 北 京 华 通 天 畅 工 程 建 设 监 理 中 华 通 信 咨 询 有 限 公 司 100% 股 权 而 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 交 易 结 束 后, 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 杰 赛 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 杰 赛 科 技 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 公 司 在 本 次 交 易 中 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 自 股 份 持 有 之 日 起 至 36 个 月 届 满 之 日 前, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 交 电 科 投 资 桂 林 大 为 易 结 束 后, 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 约 定 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 杰 赛 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 杰 赛 科 技 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 石 家 庄 发 展 投 资 宁 波 本 单 位 / 本 公 司 / 本 人 在 本 次 交 易 中 认 购 的 杰 赛 科 技 股 份, 海 运 华 资 自 股 份 持 有 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 资 产 深 圳 该 部 分 股 份, 也 不 由 杰 赛 科 技 回 购 该 部 分 股 份 本 次 重 安 诚 信 郑 组 结 束 后, 本 单 位 / 本 公 司 / 本 人 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 杰 州 祥 和 上 赛 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 的 海 技 经 居 约 定 林 弟 杰 赛 科 技 关 本 公 司 不 存 在 违 反 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 于 不 违 反 十 九 条 所 规 定 的 以 下 事 项 : 6 上 市 公 司 杰 赛 科 技 ( 一 ) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 证 券 发 行 管 大 遗 漏 ; 理 办 法 第 ( 二 ) 本 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 26

27 序 号 承 诺 名 称 承 诺 方 承 诺 的 主 要 内 容 三 十 九 条 等 且 尚 未 消 除 ; 规 定 的 承 诺 ( 三 ) 本 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 函 除 ; ( 四 ) 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; ( 五 ) 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; ( 六 ) 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 所 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 已 经 消 除 或 者 本 次 发 行 涉 及 重 大 重 组 的 除 外 ; ( 七 ) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 同 时, 公 司 不 存 在 违 反 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 第 十 四 条 所 规 定 的 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 以 及 最 近 三 年 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 中 国 电 科 五 7 关 于 无 处 罚 和 信 用 记 录 良 好 的 承 诺 函 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 中 华 通 信 石 家 庄 发 展 投 资 电 科 投 资 宁 波 海 运 华 资 资 产 深 圳 安 诚 信 郑 州 祥 和 上 海 技 经 1 本 单 位 / 本 公 司 最 近 三 年 没 有 发 生 证 券 市 场 失 信 行 为 本 单 位 / 本 公 司 及 本 单 位 / 本 公 司 主 要 负 责 人 在 本 承 诺 函 签 署 日 最 近 5 年 内, 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 包 括 正 在 进 行 将 要 进 行 或 可 发 生 的 诉 讼 仲 裁 ); 2 本 单 位 / 本 公 司 及 本 单 位 / 本 公 司 主 要 负 责 人 在 本 承 诺 函 签 署 日 最 近 5 年 内 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 1 本 人 最 近 三 年 没 有 发 生 证 券 市 场 失 信 行 为 本 人 在 本 承 诺 函 签 署 日 最 近 5 年 内, 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 居 林 弟 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 包 括 正 在 进 行 将 要 进 行 或 可 发 生 的 诉 讼 仲 裁 ); 2 本 人 在 本 承 诺 函 签 署 日 最 近 5 年 内 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 8 关 于 标 的 资 产 涉 及 产 权 证 书 办 理 情 中 国 电 科 五 十 四 所 1 本 单 位 启 动 无 证 房 产 的 办 证 手 续, 并 承 诺 在 本 次 交 易 交 割 前 办 理 出 相 应 的 权 属 证 书 并 转 移 登 记 至 远 东 通 信 ; 2 本 单 位 承 诺 在 本 次 交 易 交 割 前 变 更 土 地 使 用 权 权 利 人 27

28 序 号 承 诺 名 称 承 诺 方 承 诺 的 主 要 内 容 况 的 说 明 与 承 诺 函 中 华 通 信 登 记 至 远 东 通 信 本 公 司 承 诺 在 本 次 交 易 交 割 前 将 所 持 位 于 丰 台 区 南 四 环 西 路 188 号 10 号 楼 变 更 房 地 产 权 登 记 至 华 通 天 畅 十 一 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 杰 赛 科 技 聘 请 中 金 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 中 金 公 司 是 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立 的 证 券 公 司, 具 备 保 荐 人 资 格 十 二 上 市 公 司 股 票 复 牌 提 示 1 本 公 司 股 票 自 2015 年 8 月 31 日 起 停 牌, 董 事 会 审 议 通 过 本 预 案 后 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 股 票 复 牌 复 牌 后, 本 公 司 将 根 据 本 次 重 组 的 进 展, 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 办 理 股 票 停 复 牌 事 宜 2 本 预 案 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 意 见 在 巨 潮 资 讯 网 ( 披 露, 投 资 者 应 据 此 自 行 作 出 投 资 决 策 本 预 案 披 露 后, 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 重 组 的 进 展 情 况, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 公 司 股 票 复 牌 后 可 能 出 现 股 价 大 幅 波 动, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 投 资 风 险 28

29 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 由 于 本 次 重 大 资 产 重 组 将 受 到 多 方 因 素 的 影 响 且 本 次 交 易 方 案 的 实 施 尚 须 满 足 多 项 条 件, 使 得 本 次 重 组 工 作 时 间 进 度 存 在 一 定 的 不 确 定 性 风 险 本 次 交 易 可 能 因 为 以 下 事 项 的 发 生 而 不 能 按 期 进 行 : 1 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 使 本 次 交 易 被 迫 暂 停 中 止 或 取 消 ; 2 本 次 交 易 存 在 公 司 于 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 后 6 个 月 内 无 法 发 出 股 东 大 会 通 知 从 而 导 致 本 次 交 易 取 消 的 风 险, 此 外, 审 计 机 构 或 评 估 机 构 的 工 作 进 展 也 可 能 导 致 交 易 无 法 按 期 进 行, 如 果 本 次 交 易 无 法 进 行 或 如 需 重 新 进 行, 则 需 面 临 本 次 交 易 标 的 资 产 重 新 定 价 的 风 险 ; 3 本 次 交 易 预 案 公 告 后, 若 标 的 公 司 业 绩 大 幅 下 滑 或 未 达 预 期, 可 能 导 致 本 次 交 易 无 法 进 行 的 风 险 或 即 使 继 续 进 行 将 需 要 重 新 估 值 定 价 的 风 险 ; 4 交 易 对 方 在 交 割 前 无 法 履 行 本 次 交 易 公 司 董 事 会 将 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中 及 时 公 告 相 关 工 作 的 进 度, 以 便 投 资 者 了 解 本 次 交 易 进 程, 并 作 出 相 应 判 断 特 此 提 请 广 大 投 资 者 充 分 注 意 上 述 重 组 工 作 时 间 进 度 以 及 重 组 工 作 时 间 进 度 的 不 确 定 性 所 可 能 导 致 的 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 二 本 次 交 易 的 审 批 风 险 本 次 重 组 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 : 1 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 的 原 则 性 同 意 ; 29

30 2 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 对 标 的 资 产 评 估 结 果 的 备 案 ; 3 标 的 公 司 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 ; 4 标 的 资 产 审 计 评 估 报 告 出 具 后, 尚 需 公 司 再 次 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 5 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 的 正 式 批 准 ; 6 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 ; 8 相 关 法 律 法 规 所 要 求 的 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 本 次 交 易 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 以 及 能 否 取 得 相 关 主 管 部 门 的 备 案 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 就 上 述 事 项 取 得 相 关 备 案 批 准 或 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 因 此, 本 次 重 组 存 在 审 批 风 险 三 调 整 重 组 方 案 的 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 本 次 交 易 中 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 披 露 的 标 的 资 产 范 围 仅 为 本 次 重 组 的 初 步 方 案, 最 终 标 的 资 产 的 范 围 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露, 因 此 本 次 重 组 方 案 存 在 因 标 的 资 产 范 围 尚 未 最 终 确 定 等 原 因 而 需 要 调 整 的 风 险 四 配 套 融 资 失 败 的 风 险 本 次 交 易 中 本 公 司 拟 同 时 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金, 拟 募 集 配 套 资 金 的 金 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 30

31 如 因 为 相 关 主 管 部 门 要 求 或 其 他 原 因 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 的 融 资 额 度 发 生 变 化 或 整 个 募 集 配 套 资 金 被 取 消, 则 上 市 公 司 可 能 面 临 募 集 配 套 资 金 失 败 的 风 险 五 标 的 资 产 完 整 性 和 权 属 瑕 疵 截 至 本 预 案 签 署 日, 本 次 交 易 中 部 分 标 的 公 司 办 公 及 生 产 经 营 涉 及 的 位 于 石 家 庄 市 鹿 泉 区 鹿 泉 经 济 开 发 区 昌 盛 大 街 21 号 54 所 E1-E5 土 地 使 用 权, 面 积 合 计 约 27,100 平 方 米, 截 至 2015 年 12 月 31 日 账 面 净 值 万 元, 以 及 在 该 土 地 之 上 的 5 处 房 产 建 筑 面 积 合 计 24,632 平 方 米, 截 至 2015 年 12 月 31 日 账 面 净 值 合 计 4, 万 元, 已 于 2015 年 底 由 中 国 电 科 五 十 四 所 无 偿 划 转 至 远 东 通 信, 但 上 述 土 地 使 用 权 证 过 户 手 续 尚 未 完 成, 并 且 上 述 5 处 房 产 由 于 历 史 原 因 未 办 理 房 屋 所 有 权 证, 相 关 权 属 证 书 正 在 办 理 过 程 中 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 本 次 交 易 部 分 标 的 公 司 办 公 场 所 涉 及 的 北 京 市 丰 台 区 南 四 环 西 路 188 号 总 部 基 地 宗 地 的 10 号 楼 不 动 产, 建 筑 面 积 合 计 5, 平 方 米, 截 至 2015 年 12 月 31 日 账 面 净 值 为 3, 万 元, 已 于 2015 年 底 由 中 华 通 信 无 偿 划 转 至 华 通 天 畅, 但 该 房 屋 所 有 权 证 过 户 手 续 尚 未 完 成 标 的 公 司 及 相 关 交 易 对 方 正 在 积 极 推 进 有 关 土 地 房 产 权 属 证 照 的 过 户 或 办 理 工 作, 并 承 诺 在 本 次 重 组 交 割 前 办 理 完 毕 但 若 有 关 土 地 房 产 的 权 属 证 照 过 户 或 办 理 工 作 不 能 按 照 计 划 完 成, 可 能 给 本 次 重 组 带 来 不 利 影 响 六 标 的 资 产 预 估 增 值 较 大 的 风 险 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 标 的 资 产 预 估 值 情 况 如 下 表 : 序 号 标 的 资 产 2015 年 12 月 31 日 账 面 价 值 预 估 值 增 减 值 幅 度 (%) 1 远 东 通 信 100% 股 权 32, , 中 网 华 通 % 股 权 5, ,

32 序 号 标 的 资 产 2015 年 12 月 31 日 账 面 价 值 预 估 值 增 减 值 幅 度 (%) 3 华 通 天 畅 100% 股 权 5, , 上 海 协 同 % 股 权 8, , 电 科 导 航 100% 股 权 6, , 东 盟 导 航 70% 股 权 4, , 合 计 63, , 截 至 2015 年 12 月 31 日, 标 的 资 产 预 估 值 为 190, 万 元, 预 估 增 值 127, 万 元, 预 估 增 值 率 为 % 以 上 预 估 值 是 根 据 截 至 本 预 案 签 署 之 日 已 知 的 情 况 和 资 料 对 标 的 资 产 的 价 值 所 做 的 预 计 虽 然 上 述 标 的 资 产 的 预 估 值 不 是 本 次 交 易 资 产 评 估 价 值 的 最 终 结 果, 亦 不 作 为 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 的 最 终 依 据, 但 标 的 资 产 的 预 估 值 较 账 面 值 存 在 较 大 的 增 幅 在 此 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 标 的 资 产 预 估 增 值 水 平 较 高 的 风 险 七 财 务 数 据 使 用 风 险 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成 本 预 案 中 涉 及 的 主 要 财 务 指 标 预 估 结 果 经 营 业 绩 描 述 谨 供 投 资 者 参 考 之 用, 最 终 的 数 据 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 的 审 计 报 告 评 估 报 告 等 为 准, 存 在 与 目 前 披 露 数 据 不 一 致 的 风 险 相 关 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 等 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 八 本 次 交 易 后 上 市 公 司 经 营 和 业 绩 变 化 的 风 险 ( 一 ) 业 务 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 净 资 产 业 务 规 模 均 有 较 大 幅 度 的 增 加, 上 市 公 司 业 务 范 围 将 增 加 涵 盖 综 合 通 信 设 备 制 造 及 解 决 方 案 提 供 通 信 工 程 监 理 电 力 自 动 化 及 卫 星 导 航 运 营 服 务 等 内 容, 上 市 公 司 经 营 区 域 也 将 进 一 步 拓 展 本 32

33 次 交 易 能 够 使 上 市 公 司 业 务 布 局 进 一 步 完 善, 有 效 提 升 公 司 的 抗 风 险 能 力, 发 挥 上 市 公 司 主 营 业 务 综 合 优 势, 进 一 步 增 强 公 司 的 综 合 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力 但 上 市 公 司 的 业 务 整 合 能 否 及 时 完 成 并 有 效 发 挥 协 同 效 应, 尚 存 在 不 确 定 性 ( 二 ) 税 收 政 策 风 险 所 得 税 方 面, 杰 赛 科 技 及 标 的 公 司 中 远 东 通 信 中 网 华 通 上 海 协 同 电 科 导 航 现 均 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 减 免 政 策, 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 增 值 税 方 面, 根 据 关 于 鼓 励 软 件 产 品 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 号 ), 经 广 州 市 海 珠 区 国 家 税 务 局 减 免 税 备 案, 杰 赛 科 技 相 关 软 件 产 品 增 值 税 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 印 尼 杰 赛 的 工 程 设 计 收 入 按 10% 的 税 率 计 算 销 项 税, 并 按 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后 的 差 额 缴 纳 增 值 税 杰 赛 科 技 及 标 的 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 是 国 家 为 扶 持 高 新 技 术 企 业 软 件 企 业 的 发 展 而 特 别 制 定 的 政 策, 若 该 等 政 策 的 发 生 变 化, 将 对 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 三 ) 技 术 风 险 1 知 识 产 权 遭 受 侵 害 和 技 术 失 密 风 险 知 识 产 权 和 核 心 技 术 是 杰 赛 科 技 及 标 的 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 部 分 杰 赛 科 技 及 标 的 公 司 合 计 掌 握 了 大 量 专 利 及 非 专 利 核 心 技 术 杰 赛 科 技 及 标 的 公 司 通 过 申 请 专 利 和 著 作 权, 制 定 严 格 的 知 识 产 权 保 护 管 理 制 度 等 手 段 保 护 公 司 的 知 识 产 权 和 核 心 技 术, 针 对 非 专 利 技 术, 通 过 签 订 保 密 协 议, 制 定 非 专 利 技 术 的 保 密 制 度 等 手 段 保 护 公 司 的 非 专 利 技 术 和 核 心 开 发 经 验 但 随 着 公 司 研 发 成 果 的 持 续 积 累 和 经 营 规 模 的 进 一 步 扩 张, 公 司 面 临 知 识 产 权 受 到 外 部 侵 害 和 核 心 技 术 失 密 的 风 险, 这 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 2 技 术 开 发 及 新 产 品 产 业 化 风 险 由 于 杰 赛 科 技 及 标 的 公 司 所 属 信 息 技 术 行 业 的 技 术 更 新 升 级 速 度 较 快, 并 且 在 技 术 选 择 上 受 国 家 产 业 行 业 政 策 和 运 营 商 的 发 展 战 略 影 响 大, 因 此 信 息 网 络 33

34 行 业 的 技 术 发 展 具 有 某 种 程 度 上 的 不 确 定 性, 从 而 公 司 在 技 术 开 发 和 新 产 品 的 产 业 化 过 程 中 将 面 临 一 定 风 险 尽 管 杰 赛 科 技 及 标 的 公 司 一 直 较 为 重 视 研 发 投 入, 并 已 建 立 了 一 套 完 整 的 技 术 研 究 开 发 体 系, 但 由 于 技 术 研 发 具 有 适 度 超 前 的 特 点, 因 此, 如 果 技 术 研 发 方 向 偏 离 了 国 内 信 息 网 络 建 设 产 业 发 展 中 所 实 际 采 用 的 技 术 类 型, 或 者 开 发 的 产 品 落 后 于 市 场 发 展 的 需 要, 则 公 司 的 技 术 研 发 成 果 无 法 应 用 于 市 场, 进 而 对 公 司 的 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 人 才 流 失 风 险 杰 赛 科 技 及 标 的 公 司 所 属 信 息 技 术 行 业, 公 司 的 核 心 技 术 人 员 生 产 和 管 理 骨 干 是 公 司 的 核 心 竞 争 力 之 一 随 着 行 业 内 竞 争 的 加 剧, 公 司 在 吸 引 保 留 核 心 技 术 生 产 和 管 理 人 员 等 方 面 面 临 一 定 压 力, 如 果 不 能 吸 引 保 留 核 心 技 术 和 管 理 人 员, 公 司 的 业 务 发 展 会 受 到 一 定 的 不 利 影 响 ( 五 ) 配 套 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 主 要 用 于 杰 赛 科 技 珠 海 通 信 装 备 制 造 中 心 项 目 杰 赛 科 技 海 外 通 信 业 务 平 台 建 设 项 目 远 东 通 信 智 慧 宽 带 融 合 指 挥 调 度 研 发 及 产 业 化 技 改 项 目 远 东 通 信 功 率 放 大 器 (PA) 合 作 开 发 项 目 远 东 通 信 石 英 晶 体 振 荡 器 生 产 工 艺 自 动 化 技 术 改 造 项 目 上 海 协 同 电 力 需 求 侧 管 理 云 服 务 平 台 项 目 电 科 导 航 北 斗 综 合 位 置 云 服 务 平 台 建 设 及 应 用 推 广 项 目 尽 管 杰 赛 科 技 和 标 的 公 司 对 上 述 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 研 究, 但 由 于 行 业 发 展 趋 势 政 策 监 管 市 场 竞 争 环 境 用 户 需 求 变 化 合 作 关 系 变 化 技 术 更 新 换 代 等 不 确 定 性, 在 资 金 运 用 过 程 中 可 能 面 临 项 目 执 行 和 管 理 的 风 险 ( 六 ) 股 价 波 动 的 风 险 上 市 公 司 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 盈 利 水 平 及 发 展 前 景, 也 受 到 市 场 供 求 关 系 国 家 经 济 政 策 调 整 利 率 和 汇 率 的 变 化 股 票 市 场 投 机 行 为 以 及 投 资 者 心 理 预 期 等 各 种 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 从 而 使 公 司 股 票 的 价 格 偏 离 其 价 值, 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险 针 对 上 述 情 况, 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 及 34

35 时 完 整 公 平 的 向 投 资 者 披 露 有 可 能 影 响 上 市 公 司 股 票 价 格 的 重 大 信 息, 供 投 资 者 做 出 投 资 判 断 35

36 目 录 重 大 事 项 提 示... 4 重 大 风 险 提 示 目 录 释 义 第 一 节 交 易 的 背 景 和 目 的 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 第 二 节 交 易 的 具 体 方 案 一 交 易 整 体 方 案 介 绍 二 发 行 股 份 购 买 资 产 情 况 三 募 集 配 套 资 金 情 况 四 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 等 认 定 五 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 六 本 次 交 易 已 经 履 行 及 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 第 三 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 三 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 六 主 营 业 务 情 况 七 主 要 财 务 指 标 八 杰 赛 科 技 现 任 董 事 及 其 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 九 杰 赛 科 技 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 的 诚 信 情 况 第 四 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 四 研 究 所

37 二 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 研 究 所 三 中 华 通 信 系 统 有 限 责 任 公 司 四 石 家 庄 发 展 投 资 有 限 责 任 公 司 五 中 电 科 投 资 控 股 有 限 公 司 六 桂 林 大 为 通 信 技 术 有 限 公 司 七 宁 波 海 运 股 份 有 限 公 司 八 华 资 资 产 管 理 有 限 公 司 九 深 圳 市 安 诚 信 投 资 有 限 公 司 十 郑 州 祥 和 集 团 有 限 公 司 十 一 上 海 技 经 投 资 服 务 中 心 十 二 居 林 弟 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 河 北 远 东 通 信 系 统 工 程 有 限 公 司 100% 股 权 二 北 京 中 网 华 通 设 计 咨 询 有 限 公 司 % 股 权 三 北 京 华 通 天 畅 工 程 监 理 咨 询 有 限 公 司 100% 股 权 四 上 海 协 同 科 技 股 份 有 限 公 司 % 股 权 五 中 电 科 卫 星 导 航 运 营 服 务 有 限 公 司 100% 股 权 六 中 电 科 东 盟 卫 星 导 航 运 营 服 务 有 限 公 司 70% 股 权 第 六 节 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 情 况 一 发 行 股 份 购 买 资 产 的 具 体 方 案 二 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 第 七 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 分 析 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 的 影 响 三 本 次 交 易 完 成 后 对 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 影 响 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 第 八 节 本 次 交 易 涉 及 的 授 权 和 批 准 及 风 险 因 素 一 本 次 交 易 涉 及 的 授 权 和 批 准 二 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 第 九 节 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 一 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务

38 二 本 次 交 易 严 格 履 行 相 关 程 序 三 网 络 投 票 安 排 四 股 份 锁 定 安 排 五 标 的 资 产 定 价 六 购 买 资 产 的 交 易 对 方 声 明 第 十 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 主 体 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 二 资 产 重 组 预 案 公 告 前 股 价 波 动 未 达 到 20% 的 说 明 三 本 次 交 易 相 关 主 体 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 四 本 次 交 易 是 否 符 合 公 司 章 程 规 定 的 转 让 前 置 条 件 的 情 况 五 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 独 立 意 见 第 十 一 节 相 关 证 券 服 务 机 构 的 意 见 第 十 二 节 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 : 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 二 法 律 顾 问 : 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 三 审 计 机 构 : 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 四 资 产 评 估 机 构 : 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 第 十 三 节 上 市 公 司 全 体 董 事 的 声 明 与 承 诺

39 释 义 本 预 案 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 计 数 直 接 相 加 之 和 在 位 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 预 案 本 预 案 指 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司, 其 经 中 国 证 监 会 批 准 公 开 公 司 本 公 司 上 市 公 司 指 发 行 A 股 股 票 并 经 深 圳 证 券 交 易 所 核 准 上 市, 股 票 简 称 : 杰 赛 科 技 杰 赛 科 技, 股 票 代 码 : 中 国 电 科 集 团 中 国 电 科 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 远 东 通 信 指 河 北 远 东 通 信 系 统 工 程 有 限 公 司 中 网 华 通 指 北 京 中 网 华 通 设 计 咨 询 有 限 公 司 华 通 天 畅 指 北 京 华 通 天 畅 工 程 建 设 监 理 咨 询 有 限 公 司 上 海 协 同 指 上 海 协 同 科 技 股 份 有 限 公 司 电 科 导 航 指 中 电 科 卫 星 导 航 运 营 服 务 有 限 公 司 东 盟 导 航 指 中 电 科 东 盟 卫 星 导 航 运 营 服 务 有 限 公 司 中 国 电 科 五 十 四 所 指 石 家 庄 通 信 测 控 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 四 研 究 所 ) 中 国 电 科 五 十 所 指 上 海 微 波 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 五 十 研 究 所 ) 中 华 通 信 指 中 华 通 信 系 统 有 限 责 任 公 司 电 科 投 资 指 中 电 科 投 资 控 股 有 限 公 司 石 家 庄 发 展 投 资 指 石 家 庄 发 展 投 资 有 限 责 任 公 司 石 家 庄 市 发 改 委 指 石 家 庄 市 发 展 和 改 革 委 员 会 桂 林 大 为 指 桂 林 大 为 通 信 技 术 有 限 公 司 中 国 电 科 三 十 四 所 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 四 研 究 所 宁 波 海 运 指 宁 波 海 运 股 份 有 限 公 司 华 资 资 产 指 华 资 资 产 管 理 有 限 公 司 深 圳 安 诚 信 指 深 圳 市 安 诚 信 投 资 有 限 公 司 郑 州 祥 和 指 郑 州 祥 和 集 团 有 限 公 司 上 海 技 经 指 上 海 技 经 投 资 服 务 中 心 雷 曼 电 子 指 石 家 庄 雷 曼 电 子 科 技 开 发 公 司 中 科 招 商 指 深 圳 市 中 科 招 商 创 业 投 资 有 限 公 司 广 州 风 投 指 广 州 科 技 金 融 创 新 投 资 控 股 有 限 公 司 39

40 标 的 资 产 指 远 东 通 信 100% 股 权 中 网 华 通 % 股 权 华 通 天 畅 100% 股 权 上 海 协 同 % 股 权 电 科 导 航 100% 股 权 东 盟 导 航 70% 股 权 交 易 对 方 指 中 国 电 科 五 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 中 华 通 信 石 家 庄 发 展 投 资 电 科 投 资 桂 林 大 为 宁 波 海 运 华 资 资 产 深 圳 安 诚 信 郑 州 祥 和 上 海 技 经 及 居 林 弟 杰 赛 科 技 拟 分 别 向 中 国 电 科 五 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 中 华 通 信 石 家 庄 发 展 投 资 电 科 投 资 桂 林 大 为 宁 波 海 运 华 资 资 产 深 圳 安 诚 信 郑 州 祥 和 上 海 技 经 本 次 交 易 本 次 重 组 本 指 及 居 林 弟 发 行 股 份 购 买 上 述 对 象 持 有 的 远 东 通 信 100% 次 重 大 资 产 重 组 股 权 中 网 华 通 % 股 权 华 通 天 畅 100% 股 权 电 科 导 航 100% 股 权 上 海 协 同 % 股 权 东 盟 导 航 70% 股 权 定 价 基 准 日 董 事 会 决 议 杰 赛 科 技 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 第 四 届 董 事 会 第 指 公 告 日 二 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 中 金 公 司 独 立 财 务 顾 问 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 LTE 指 LTE(LongTermEvolution),3G 长 期 演 进 技 术, 以 OFDM 为 核 心 技 术 的 第 四 代 移 动 通 信 技 术 LTE 由 3GPP 标 准 组 织 推 动, 目 前 仍 在 不 断 演 进 按 照 双 工 方 式 可 分 为 频 分 双 工 (FDD-LTE) 和 时 分 双 工 (TDD-LTE) 支 持 FDD-LTE,TDD-LTE 混 合 运 行 组 网 方 面, 支 持 宏 站 + 宏 站 的 同 构 网, 也 支 持 宏 站 + 小 站 的 异 构 网 资 产 评 估 报 告 指 指 具 有 证 券 从 业 资 质 的 资 产 评 估 机 构 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 出 具 的 资 产 评 估 报 告 杰 赛 科 技 与 中 国 电 科 五 十 四 所 中 国 电 科 五 十 所 中 华 通 信 石 家 庄 发 展 投 资 电 科 投 资 桂 林 大 为 宁 波 海 重 组 协 议 发 行 股 指 运 华 资 资 产 深 圳 安 诚 信 郑 州 祥 和 上 海 技 经 及 居 份 购 买 资 产 框 架 协 议 林 弟 等 交 易 对 方 签 署 的 关 于 广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 协 议 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 40

41 第 一 节 交 易 的 背 景 和 目 的 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 国 家 鼓 励 国 企 改 革 和 企 业 兼 并 重 组 近 年 来, 国 家 出 台 了 一 系 列 政 策 鼓 励 国 企 改 革 和 企 业 兼 并 重 组 2006 年 12 月, 国 务 院 国 资 委 发 布 关 于 推 进 国 有 资 本 调 整 和 国 有 企 业 重 组 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 [2006]97 号 ), 提 出 积 极 支 持 资 产 或 主 营 业 务 资 产 优 良 的 企 业 实 现 整 体 上 市, 鼓 励 已 经 上 市 的 国 有 控 股 公 司 通 过 增 资 扩 股 收 购 资 产 等 方 式, 把 主 营 业 务 资 产 全 部 注 入 上 市 公 司 2010 年 8 月, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见 ( 国 发 [2010]27 号 ), 提 出 支 持 企 业 利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组, 促 进 行 业 整 合 和 产 业 升 级 2013 年 11 月, 十 八 届 三 中 全 会 提 出 全 面 深 化 改 革 的 战 略 要 求, 并 通 过 了 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 明 确 要 求 推 动 国 有 企 业 完 善 现 代 企 业 制 度 进 一 步 深 化 国 有 企 业 改 革 2014 年 5 月, 国 务 院 国 资 委 发 布 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2014]17 号 ), 提 出 充 分 发 挥 资 本 市 场 在 企 业 并 购 重 组 过 程 中 的 主 渠 道 作 用, 强 化 资 本 市 场 的 产 权 定 价 和 交 易 功 能, 拓 宽 并 购 融 资 渠 道, 丰 富 并 购 支 付 方 式 2015 年 9 月, 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 国 有 企 业 改 革 的 指 导 意 见 要 求, 国 有 企 业 要 完 善 现 代 企 业 制 度, 积 极 推 进 公 司 制 股 份 制 改 革, 加 大 集 团 层 面 公 司 制 改 革 力 度, 积 极 引 入 各 类 投 资 者 实 现 股 权 多 元 化, 大 力 推 动 国 有 企 业 改 制 上 市, 创 造 条 件 实 现 集 团 公 司 整 体 上 市 近 年 以 来, 中 国 电 科 不 断 推 动 企 业 深 化 改 革, 加 快 企 业 重 组 整 合 步 伐, 提 高 市 场 化 资 源 配 置 效 率 ; 通 过 资 产 重 组 培 育 注 资 等 方 式, 着 力 提 高 上 市 公 司 质 量, 41