公 司 年 度 大 事 记 2015 年 3 月, 公 司 的 自 研 项 目 寂 静 王 冠 正 式 启 动 2015 年 6 月, 公 司 与 九 州 梦 工 厂 合 作 启 动 九 州 海 上 牧 云 记 电 视 剧 的 概 念 设 计 工 作 2015 年 7 月 30 日, 上 海 阿 忒

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1 阿 忒 加 NEEQ : 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 (ART+ Culture Development Corp.Ltd.,Shanghai) 年 度 报 告 2015 第 1 页, 共 99 页

2 公 司 年 度 大 事 记 2015 年 3 月, 公 司 的 自 研 项 目 寂 静 王 冠 正 式 启 动 2015 年 6 月, 公 司 与 九 州 梦 工 厂 合 作 启 动 九 州 海 上 牧 云 记 电 视 剧 的 概 念 设 计 工 作 2015 年 7 月 30 日, 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 完 成 股 改 同 年 12 月, 公 司 与 荣 兴 达 达 成 战 略 合 作, 启 动 多 部 IP 全 产 业 链 开 发 第 2 页, 共 99 页

3 致 投 资 者 的 信 回 望 2015 年, 阿 忒 加 满 怀 激 情, 充 满 自 豪 这 一 年, 中 国 文 化 产 业 继 续 蓬 勃 发 展, 公 司 顺 势 而 为, 公 司 各 项 业 务 稳 健 发 展, 业 务 布 局 更 加 合 理, 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 高 速 增 长, 盈 利 能 力 有 了 明 显 提 升 公 司 完 成 了 国 内 第 一 个 大 型 架 空 世 界 观 的 视 觉 化 建 设, 既 获 得 了 可 观 的 收 入, 也 锻 炼 了 公 司 的 设 计 团 队, 还 提 升 了 公 司 的 品 牌 ; 通 过 自 身 培 养 和 对 外 引 进, 人 才 梯 队 结 构 更 加 合 理, 成 为 国 内 具 有 较 强 实 力 的 概 念 设 计 和 IP 全 产 业 综 合 解 决 方 案 的 创 意 团 队 年 内 实 现 了 股 改 和 增 资 扩 股, 进 一 步 提 升 了 公 司 的 实 力 成 绩 的 取 得, 离 不 开 股 东 员 工 合 作 伙 伴 中 介 团 队 和 社 会 各 界 的 大 力 支 持 ; 离 不 开 公 司 一 直 坚 持 的 精 品 战 略 和 培 训 设 计 IP 三 位 一 体 的 业 务 布 局 阿 忒 加 心 怀 感 恩! 2016 年, 新 起 点, 新 高 度! 公 司 已 于 2016 年 3 月 登 陆 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ; 九 州 世 界 核 心 规 则 和 设 计 图 典 项 目 将 随 着 电 视 剧 九 州 海 上 牧 云 记 的 宣 传 发 行 计 划 陆 续 展 示 出 来 ; 公 司 的 各 项 业 务 将 稳 健 快 速 发 展 新 的 平 台 意 味 着 新 的 开 始, 也 承 载 着 新 的 梦 想 面 对 文 化 艺 术 行 业 激 烈 的 竞 争 和 日 新 月 异 的 格 局, 我 们 将 继 续 满 怀 激 情, 不 忘 初 心, 秉 承 艺 术 让 生 活 更 美 好 的 理 念, 践 行 ART+ 的 商 业 模 式, 持 续 为 客 户 创 造 利 润 和 价 值, 为 员 工 的 自 我 实 现 和 超 越 搭 建 更 加 广 阔 的 舞 台, 为 股 东 带 来 长 期 稳 定 的 收 益 回 报 第 3 页, 共 99 页

4 目 录 第 一 节 声 明 与 提 示... 6 第 二 节 公 司 概 况... 8 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 融 资 及 分 配 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 第 十 节 财 务 报 告 第 4 页, 共 99 页

5 释 义 释 义 项 目 阿 忒 加 / 股 份 公 司 / 公 司 阿 忒 加 有 限 / 有 限 公 司 九 州 文 化 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 有 限 公 司 九 州 梦 工 厂 国 际 文 化 传 播 有 限 公 司 释 义 阿 忒 加 合 伙 上 海 阿 忒 加 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 海 通 开 元 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 公 司 章 程 海 通 开 元 投 资 有 限 公 司 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事 会 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 监 事 会 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 主 办 券 商 海 通 证 券 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 元 万 元 CG IP 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 如 无 特 指, 均 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 Computer Graphics, 即 计 算 机 图 形, 指 通 过 计 算 机 软 件 所 绘 制 的 一 切 图 形 的 总 称, 也 指 该 种 绘 图 手 段 CG 广 泛 应 用 于 平 面 印 刷 品 的 设 计 网 页 设 计 商 业 插 画 二 维 及 三 维 动 画 漫 画 影 视 特 效 多 媒 体 技 术 以 计 算 机 辅 助 设 计 为 主 的 建 筑 设 计 及 工 业 造 型 设 计 等 领 域 Intellectual Property, 直 译 为 知 识 产 权, 在 文 化 产 业 中,IP 特 指 具 有 重 复 开 发 能 力 的 一 种 文 化 形 态 IP 的 形 式 可 以 多 种 多 样, 既 可 以 是 一 个 完 整 的 故 事, 也 可 以 是 一 个 概 念 一 个 形 象 甚 至 一 句 话 ;IP 可 以 用 在 多 种 领 域, 包 括 音 乐 戏 剧 电 影 电 视 动 漫 游 戏 等 ;IP 还 可 以 授 权 到 其 他 消 费 品 上 第 5 页, 共 99 页

6 第 一 节 声 明 与 提 示 声 明 一 公 司 董 事 会 及 其 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 二 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 三 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 对 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 已 有 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 已 有 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 事 项 是 否 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 年 度 报 告 内 容 存 在 异 议 或 无 法 保 证 其 真 实 准 确 完 整 是 否 存 在 未 出 席 董 事 会 审 议 年 度 报 告 的 董 事 是 否 存 在 豁 免 披 露 事 项 是 或 否 否 否 否 重 要 风 险 提 示 表 重 要 风 险 事 项 名 称 1 关 联 交 易 金 额 较 大 风 险 2 应 收 账 款 余 额 较 大 风 险 重 要 风 险 事 项 简 要 描 述 关 联 交 易 占 比 较 高 的 主 要 原 因 系 公 司 与 关 联 方 九 州 文 化 关 于 九 州 世 界 核 心 规 则 和 设 计 图 典 1.0 的 设 计 合 同, 合 同 金 额 为 1465 万 元, 工 作 周 期 为 18 个 月, 工 作 成 果 为 不 少 于 40 万 字 的 文 字 描 述 和 1 万 张 的 设 计 图 该 项 目 金 额 较 高, 而 公 司 目 前 仍 属 于 成 长 期, 营 业 总 收 入 相 对 较 低, 使 得 该 笔 业 务 的 占 比 较 高 公 司 与 关 联 方 九 州 文 化 关 于 九 州 世 界 核 心 规 则 和 设 计 图 典 1.0 项 目, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 715 万 元, 金 额 较 大 如 果 九 州 文 化 迟 延 支 付 款 项, 或 者 出 现 履 约 障 碍, 可 能 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 主 要 原 因 在 于 九 州 文 化 重 点 项 目 电 视 剧 海 上 牧 云 记 投 资 金 额 较 大, 制 作 周 期 较 长, 目 前 尚 未 形 成 收 入, 经 与 公 司 协 商, 同 意 延 期 支 付 设 计 服 务 费 期 后, 截 至 本 年 度 报 告 出 具 日, 海 上 牧 云 记 已 与 多 家 平 台 签 售 预 售, 将 取 得 较 高 的 销 售 收 入, 同 时 九 州 世 界 核 心 规 则 和 设 计 图 典 1.0 预 计 也 会 取 得 较 大 市 场 反 响, 九 第 6 页, 共 99 页

7 3 知 识 产 权 保 护 风 险 4 产 业 政 策 变 化 风 险 5 市 场 竞 争 风 险 6 核 心 人 才 流 失 风 险 本 期 重 大 风 险 是 否 发 生 重 大 变 化 : 州 文 化 将 会 逐 步 支 付 完 设 计 费, 但 不 存 在 履 约 障 碍 IP 产 业 的 灵 魂 在 于 创 意, 其 核 心 价 值 在 于 创 意 等 相 关 知 识 产 权 的 商 业 化 公 司 的 设 计 业 务 和 IP 开 发 增 值 业 务 都 将 产 生 知 识 产 权, 是 公 司 业 务 的 重 要 收 入 来 源 由 于 目 前 我 国 知 识 产 权 保 护 环 境 尚 不 够 完 善, 存 在 相 关 设 计 或 产 品 因 盗 版 而 权 益 受 损 的 风 险 公 司 业 务 整 体 属 于 文 化 创 意 产 业, 为 了 扶 持 我 国 文 化 创 意 产 业 发 展, 国 家 出 台 了 一 系 列 保 护 性 的 产 业 政 策 如 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 进 入 文 化 领 域 的 实 施 意 见 等 2010 年 以 来, 在 不 断 增 长 的 市 场 需 求 和 相 关 产 业 扶 持 政 策 的 刺 激 下, 国 内 文 化 创 意 产 业 得 到 大 幅 发 展 2014 年 被 称 为 IP 元 年,IP 全 产 业 链 协 同 发 展 成 为 众 多 文 化 创 意 企 业 发 展 的 方 向 市 场 爆 发 的 同 时 带 来 了 市 场 参 与 者 的 增 多, 伴 随 着 行 业 竞 争 进 一 步 加 剧 如 果 公 司 未 来 不 能 不 断 巩 固 和 提 升 自 己 的 核 心 竞 争 力, 将 可 能 发 生 因 竞 争 加 剧 而 带 来 的 收 入 毛 利 下 滑 的 风 险 公 司 业 务 的 不 断 发 展, 主 要 依 赖 于 公 司 拥 有 一 支 核 心 团 队, 团 队 中 的 核 心 人 才 在 创 意 设 计 教 学 编 辑 开 发 等 方 面 有 比 较 丰 富 的 经 验, 在 提 高 公 司 核 心 竞 争 力, 促 进 公 司 业 绩 持 续 快 速 增 长 方 面 起 着 关 键 作 用 公 司 业 绩 的 持 续 增 长 有 赖 于 维 持 和 扩 大 核 心 人 才 团 队 公 司 自 成 立 以 来 便 高 度 重 视 人 才 的 培 养 与 稳 定 : 营 造 开 放 良 好 的 公 司 文 化 氛 围, 增 强 人 才 的 凝 聚 力 ; 参 与 CG 美 术 职 业 核 心 能 力 培 训 结 业 的 学 员, 优 秀 的 予 以 留 用, 并 在 设 计 业 务 中 通 过 参 与 大 制 作 项 目 继 续 培 养, 形 成 了 公 司 独 有 的 人 才 梯 队 建 设 ; 公 司 制 定 并 实 施 有 竞 争 力 的 薪 酬 管 理 制 度 与 员 工 职 业 规 划 ; 公 司 还 计 划 对 核 心 人 才 以 间 接 持 股 方 式 实 施 股 权 激 励 等 措 施, 稳 定 核 心 人 才 与 公 司 的 服 务 关 系 但 文 化 创 意 产 业 竞 争 激 烈, 核 心 人 才 比 较 稀 缺, 如 公 司 核 心 人 才 流 失, 将 可 能 对 公 司 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 否 第 7 页, 共 99 页

8 第 二 节 公 司 概 况 一 基 本 信 息 公 司 中 文 全 称 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 及 缩 写 ART+ Culture Development Corp.Ltd.,Shanghai 证 券 简 称 阿 忒 加 证 券 代 码 法 定 代 表 人 注 册 地 址 办 公 地 址 主 办 券 商 主 办 券 商 办 公 地 址 梁 绍 宁 上 海 市 杨 浦 区 军 工 路 1436 号 64 幢 一 层 J173 室 上 海 市 宝 山 区 长 江 南 路 180 号 C333 室 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 西 城 区 武 定 侯 街 2 号 泰 康 国 际 大 厦 1101 会 计 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 签 字 注 册 会 计 师 姓 名 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 黄 晔 尹 雄 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 二 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 或 信 息 披 露 负 责 人 徐 岩 电 话 传 真 电 子 邮 箱 artplusall@sina.com 公 司 网 址 联 系 地 址 及 邮 政 编 码 上 海 市 宝 山 区 长 江 南 路 180 号 C333 室 公 司 指 定 信 息 披 露 平 台 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 董 事 会 办 公 室 三 企 业 信 息 单 位 : 股 股 票 公 开 转 让 场 所 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 间 行 业 ( 证 监 会 规 定 的 行 业 大 类 ) 主 要 产 品 与 服 务 项 目 R87 文 化 艺 术 类 CG 美 术 职 业 核 心 能 力 培 训, 影 视 游 戏 动 漫 等 文 化 产 业 项 目 的 概 念 设 计,IP 开 发 增 值 业 务 等 第 8 页, 共 99 页

9 普 通 股 股 票 转 让 方 式 协 议 转 让 普 通 股 总 股 本 5,190,000 控 股 股 东 实 际 控 制 人 梁 绍 宁 梁 绍 宁 四 注 册 情 况 项 目 号 码 报 告 期 内 是 否 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 P 税 务 登 记 证 号 码 P 是 组 织 机 构 代 码 P 是 注 : 阿 忒 加 于 2015 年 11 月 25 日 取 得 了 上 海 市 工 商 局 核 发 的 社 会 信 用 代 码 为 P 的 营 业 执 照 ( 即 三 证 合 一 ) 是 第 9 页, 共 99 页

10 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 盈 利 能 力 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 营 业 收 入 14,242, ,720, % 毛 利 率 % 52.13% 48.07% - 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 3,393, ,864, % 净 利 润 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 3,342, ,762, % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % % 68.94% _ ( 依 据 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 计 算 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % % 66.40% - ( 依 据 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 计 算 ) 基 本 每 股 收 益 % 二 偿 债 能 力 单 位 : 元 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 % 资 产 总 计 13,253, ,773, % 负 债 总 计 4,697, ,411, % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 8,556, ,637, % 资 产 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 % 股 净 资 产 资 产 负 债 率 % 35.44% % - 流 动 比 率 利 息 保 障 倍 数 第 10 页, 共 99 页

11 三 营 运 情 况 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 -2,288, , 净 额 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 四 成 长 情 况 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 总 资 产 增 长 率 % % 22.91% - 营 业 收 入 增 长 率 % 84.47% % - 净 利 润 增 长 率 % % % - 五 股 本 情 况 单 位 : 股 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 % 普 通 股 总 股 本 5,190,000 1,000, % 计 入 权 益 的 优 先 股 数 量 计 入 负 债 的 优 先 股 数 量 带 有 转 股 条 款 的 债 券 期 权 数 量 六 非 经 常 性 损 益 单 位 : 元 项 目 金 额 非 经 常 性 损 益 合 计 67, 所 得 税 影 响 数 -16, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) - 非 经 常 性 损 益 净 额 50, 第 11 页, 共 99 页

12 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 经 营 分 析 ( 一 ) 商 业 模 式 根 据 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 版 ), 公 司 属 于 文 化 艺 术 类 (R87) 公 司 是 一 家 以 先 进 的 美 术 概 念 设 计 优 秀 的 视 觉 表 现 和 持 续 的 创 新 能 力 为 核 心 的 文 化 创 意 企 业 ; 目 前 已 经 形 成 了 以 CG 美 术 职 业 核 心 能 力 培 训 ( 以 下 简 培 训 业 务 ), 影 视 游 戏 动 漫 等 文 化 产 业 项 目 的 概 念 设 计 ( 以 下 简 称 设 计 业 务 ), IP 开 发 增 值 ( 以 下 简 称 IP 业 务 ) 为 主 营 业 务 的 三 位 一 体 格 局 ( 一 ) 培 训 业 务 (1) 产 品 开 发 模 式 公 司 的 培 训 产 品 经 历 产 品 策 划 产 品 研 发 产 品 上 市 产 品 反 馈 调 整 等 过 程 对 于 产 品 策 划 阶 段, 主 要 是 根 据 培 训 市 场 的 产 品 调 研 以 及 传 统 职 业 教 育 体 系 的 评 价 结 果 来 进 行 架 构 设 计 在 产 品 研 发 阶 段, 由 咨 询 服 务 部 按 照 策 划 阶 段 确 定 的 产 品 体 系 定 位, 对 培 训 体 系 进 行 包 括 课 程 时 间 课 程 内 容 授 课 方 式 训 练 模 式 教 具 开 发 教 材 撰 写 学 生 管 理 方 式 等 在 内 的 标 准 化 教 学 产 品 的 研 发 产 品 上 市 后 教 学 人 员 会 跟 踪 学 员 反 馈 情 况 和 用 人 单 位 反 馈 情 况 并 根 据 教 师 反 馈 的 结 果 综 合 决 定 是 否 进 行 课 程 改 进 (2) 招 生 模 式 公 司 培 训 业 务 的 招 生 模 式 为 在 官 网 官 方 微 博 官 方 微 信 上 发 布 招 生 信 息, 根 据 官 方 信 息 及 口 碑 相 传 学 校 和 行 业 的 人 才 推 荐 进 行 宽 基 础 学 员 招 收, 学 员 招 收 范 围 包 括 行 业 从 业 人 员 国 内 外 艺 术 类 高 校 学 生 社 会 转 行 人 士 海 外 人 士 等 学 员 根 据 招 生 信 息 的 要 求, 在 开 课 前 支 付 一 定 数 量 定 金, 在 开 课 前 一 周 左 右 支 付 其 余 学 费 并 报 到 (3) 采 购 模 式 公 司 物 资 的 采 购 主 要 包 括 低 值 易 耗 品 和 固 定 资 产, 例 如 办 公 文 具 IT 耗 材 等 ; 由 于 行 业 特 性, 除 了 上 述 采 购 外, 无 其 他 采 购 项 目, 采 购 模 式 为 物 资 需 求 人 员 申 报 物 资 申 购 流 程, 经 比 价 后 选 定 供 应 商, 签 订 采 购 合 同, 验 货 后 付 款 (4) 授 课 模 式 咨 询 服 务 部 根 据 预 计 报 名 人 数 课 程 内 容 等 因 素 安 排 合 适 的 教 师 教 案 及 设 备 缴 纳 定 金 确 认 报 名 后 需 提 交 至 少 3 张 个 人 作 品 进 行 考 察 备 案, 不 设 考 试 或 招 生 门 槛, 手 续 齐 备 后 统 一 开 始 进 行 学 前 训 练 体 系, 学 前 训 练 从 报 名 之 日 开 始 直 至 开 学 为 止 开 学 后 进 行 6 个 月 的 全 日 制 脱 产 课 程, 授 课 方 式 包 括 理 论 讲 解 教 师 带 画 真 人 写 生 户 外 写 生 作 业 反 馈 行 为 养 成 等 ( 二 ) 设 计 业 务 公 司 通 过 直 接 与 客 户 洽 谈 来 获 得 业 务, 并 根 据 客 户 的 特 定 需 求 完 成 设 计 方 案 概 念 设 计 是 一 项 专 业 复 杂 系 统 的 工 作, 优 秀 概 念 设 计 作 品 的 创 作 需 要 概 念 设 计 师 雕 塑 家 漫 画 家 文 字 编 辑 等 各 专 业 设 计 人 员 的 紧 密 配 合 通 力 合 作 第 12 页, 共 99 页

13 在 项 目 启 动 之 前, 项 目 经 理 和 艺 术 总 监 会 和 客 户 就 项 目 的 整 体 风 格 实 施 难 度 和 最 后 成 形 的 具 体 需 求 进 行 沟 通, 估 算 大 致 工 作 量, 形 成 工 作 流 程 和 周 期 风 险 预 估, 决 定 是 否 开 展 项 目 如 果 决 定 开 展, 会 对 客 户 讲 解 概 念 设 计 业 务 的 执 行 流 程, 双 方 认 可 后 工 作 开 始 经 过 头 脑 风 暴 阶 段 的 大 量 低 成 本 性 试 错, 客 户 会 从 数 十 个 发 散 性 的 初 步 设 计 方 案 中 进 行 挑 选, 形 成 阶 段 性 共 识 公 司 会 制 作 后 续 工 作 的 指 南 书, 建 立 可 参 考 的 内 容 标 准 和 质 量 标 准 在 此 基 础 上, 通 过 对 任 务 的 分 解 分 配 和 交 验, 项 目 经 理 可 以 严 格 掌 控 项 目 进 度, 完 成 概 念 定 义 差 异 化 和 细 节 化 阶 段 的 可 能 性 收 敛 过 程, 实 施 质 量 管 理, 最 终 精 确 定 位 到 客 户 和 市 场 需 求 的 设 计 产 品 的 实 施 完 成 公 司 通 过 标 准 化 的 设 计 流 程 协 调 各 专 业 设 计 人 员 的 工 作, 推 动 项 目 顺 利 进 行, 同 时 依 靠 良 好 的 质 量 管 理 体 系, 保 证 设 计 服 务 质 量, 以 此 产 生 收 益 设 计 业 务 的 采 购 模 式 与 培 训 业 务 的 采 购 模 式 相 同 ( 三 )IP 开 发 增 值 业 务 目 前, 公 司 的 IP 开 发 增 值 业 务 主 要 为 与 作 家 就 作 品 签 订 授 权 协 议, 取 得 作 品 的 演 绎 开 发 权 之 后 寻 找 下 游 客 户 与 之 签 订 转 授 权 协 议, 根 据 客 户 公 司 支 付 的 版 权 使 用 费 确 认 IP 收 入 年 度 内 变 化 统 计 : 所 处 行 业 是 否 发 生 变 化 主 营 业 务 是 否 发 生 变 化 事 项 主 要 产 品 或 服 务 是 否 发 生 变 化 客 户 类 型 是 否 发 生 变 化 关 键 资 源 是 否 发 生 变 化 销 售 渠 道 是 否 发 生 变 化 收 入 来 源 是 否 发 生 变 化 商 业 模 式 是 否 发 生 变 化 ( 二 ) 报 告 期 内 经 营 情 况 回 顾 第 13 页, 共 99 页 是 或 否 2015 年, 是 公 司 快 速 发 展 的 一 年 报 告 期 内, 公 司 围 绕 年 度 发 展 目 标 和 发 展 战 略, 紧 密 结 合 文 化 产 业 行 业 政 策 和 市 场 发 展 动 向, 积 极 开 拓 公 司 三 项 业 务 ; 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 较 上 年 同 期 增 加 84.47%; 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 为 万 元, 实 现 了 扭 亏 为 盈, 较 上 年 同 期 大 幅 增 加 截 至 2015 年 年 底, 资 产 总 额 为 1, 万 元, 较 上 年 同 期 增 加 %; 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 万 元, 实 现 净 资 产 扭 负 为 正, 较 上 年 同 期 大 幅 增 长 2015 年, 公 司 的 主 要 经 营 情 况 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 按 照 年 度 经 营 计 划, 不 断 优 化 完 善 培 训 业 务 的 招 生 产 品 开 发 教 学 等 各 个 环 节, 增 加 了 艺 用 人 体 解 剖 学 等 专 题 课 程 ; 积 极 拓 展 设 计 业 务 客 户, 加 大 公 司 设 计 业 务 各 环 节 的 核 心 竞 争 力, 不 断 吸 引 人 才 扩 张 生 产 产 能, 合 理 进 行 资 源 配 置, 进 一 步 提 高 公 司 效 率 降 低 经 营 成 本, 公 司 业 绩 快 速 增 长 1 主 要 财 务 指 标 完 成 情 况 公 司 2015 年 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 同 比 增 长 84.47%, 实 现 净 利 润 万 元, 同 比 增 长 实 现 扭 亏 为 盈, 较 上 年 同 期 大 幅 增 长 2 业 务 布 局 更 加 合 理 多 元 公 司 业 务 分 为 培 训 业 务 设 计 业 务 和 IP 业 务, 在 2015 年 以 前, 公 司 规 模 较 小, 抵 抗 风 险 能 力 较 弱, 只 能 重 点 发 展 其 中 的 一 项 业 务 2015 年, 公 司 的 业 务 布 局 转 向 设 计 和 培 训 并 否 否 否 否 否 否 否 否

14 重, 开 始 提 供 前 期 整 体 解 决 方 案 和 IP 开 发 解 决 方 案 随 着 从 业 人 员 项 目 经 验 和 下 游 客 户 的 不 断 积 累, 以 及 公 司 实 力 的 不 断 增 强, 公 司 将 业 务 重 心 调 整 到 兼 顾 设 计 和 培 训 上 来 公 司 不 断 优 化 文 化 项 目 前 期 服 务 能 力, 目 前 已 经 初 步 形 成 了 包 括 文 本 创 意 和 美 术 创 意 在 内 的 前 期 整 体 解 决 方 案 团 队 此 外, 公 司 顺 应 国 内 IP 开 发 的 热 潮, 结 合 国 外 先 进 经 验, 为 国 内 客 户 提 供 IP 开 发 解 决 方 案, 将 客 户 拓 展 至 制 造 业 等 其 他 行 业 3 完 善 组 织 架 构, 大 力 引 进 各 类 人 才 为 满 足 公 司 快 速 发 展 及 规 范 运 作 的 需 要, 公 司 进 一 步 梳 理 和 完 善 组 织 架 构, 大 力 引 进 培 训 和 设 计 业 务 的 人 才, 为 公 司 业 务 拓 展 和 技 术 研 发 提 供 了 人 才 支 持 4 技 术 创 新 公 司 在 各 项 业 务 中, 逐 渐 独 创 性 地 开 发 出 一 系 列 技 术 和 方 法 论, 包 括 : 行 动 导 向 教 学 法 模 块 教 学 法 头 脑 风 暴 法 2D 图 形 软 件 应 用 技 术 3D 图 形 软 件 应 用 技 术 Matte Painting 应 用 技 术 设 计 格 式 塔 心 理 学 中 国 古 典 元 素 视 觉 符 号 归 集 架 空 世 界 观 构 造 方 法 论 概 念 设 计 标 准 流 程 产 品 塑 形 技 术 等 5 业 务 拓 展 2015 年, 公 司 的 设 计 业 务 大 部 分 为 为 关 联 方 提 供 九 州 世 界 核 心 规 则 和 设 计 图 典 1.0 服 务, 在 此 基 础 上, 公 司 拓 展 了 荣 信 达 ( 上 海 ) 文 化 发 展 有 限 公 司 雅 迪 科 技 集 团 有 限 公 司 两 个 重 要 客 户, 在 业 务 类 型 上 也 有 拓 展, 客 户 的 不 断 开 拓, 增 强 了 公 司 持 续 盈 利 能 力 和 抵 御 风 险 的 能 力 1. 主 营 业 务 分 析 (1) 利 润 构 成 项 目 金 额 本 期 变 动 比 例 % 占 营 业 收 入 的 比 重 % 第 14 页, 共 99 页 金 额 上 年 同 期 变 动 比 例 % 单 位 : 元 占 营 业 收 入 的 比 营 业 收 入 14,242, % - 7,720, % - 营 业 成 本 6,818, % 47.87% 4,009, % 51.93% 毛 利 率 % 52.13% % - - 管 理 费 用 4,040, % 28.37% 5,192, % 67.25% 销 售 费 用 财 务 费 用 9, % 0.06% 137, % 1.79% 营 业 利 润 3,325, % 营 业 外 收 入 68, , % 重 % 23.35% -1,762, % % 0.48% % 0.00% 营 业 外 支 出 % 0.00% 103, % 净 利 润 3,393, 项 目 重 大 变 动 原 因 : % 23.83% -1,864, % % (1) 营 业 收 入 增 加 84.47%, 主 要 系 公 司 加 强 各 项 业 务 布 局, 培 训 业 务 设 计 业 务 均 有 较 大 幅 度 增 长 所 致 (2) 营 业 成 本 增 加 70.06%, 主 要 系 公 司 各 项 业 务 营 业 收 入 提 升, 相 应 的 成 本 增 加 所 致

15 (3) 管 理 费 用 减 少 22.19%, 主 要 系 公 司 2014 年 搬 迁, 原 办 公 场 所 的 装 修 费 一 次 性 摊 销 完 毕 导 致 管 理 费 用 畸 高 所 致,2015 年 不 存 在 上 述 非 常 规 费 用 摊 销 事 项 (4) 财 务 费 用 减 少 93.29%, 主 要 系 报 告 期 初 偿 还 了 银 行 借 款, 借 款 利 息 减 少 所 致 (5) 营 业 利 润 增 加 %, 扭 亏 为 盈, 主 要 系 公 司 主 营 业 务 收 入 增 长 84.47%, 营 业 成 本 的 增 幅 低 于 主 营 业 务 收 入 增 幅, 且 管 理 费 用 和 财 务 费 用 均 同 比 减 少 所 致 (6) 净 利 润 增 加 %, 扭 亏 为 盈, 主 要 系 公 司 主 营 业 务 收 入 增 长 84.47%, 营 业 成 本 的 增 幅 低 于 主 营 业 务 收 入 增 幅, 且 管 理 费 用 和 财 务 费 用 均 同 比 减 少 所 致 (2) 收 入 构 成 项 目 本 期 收 入 金 额 本 期 成 本 金 主 营 业 务 收 入 14,242, 额 6,818, 上 期 收 入 金 额 单 位 : 元 上 期 成 本 金 额 7,720, ,009,336. 其 他 业 务 收 入 合 计 14,242,156.7 按 产 品 或 区 域 分 类 分 析 : 0 6,818,332.0 类 别 / 项 目 本 期 收 入 金 额 占 营 业 收 入 比 例 % ,720, ,009,336. 上 期 收 入 金 额 单 位 : 元 19 占 营 业 收 入 比 设 计 服 务 10,936, % 6,110, % 培 训 服 务 3,164, % 1,581, % IP 业 务 141, % 28, % 例 % 收 入 构 成 变 动 的 原 因 报 告 期 内, 公 司 的 收 入 构 成 并 未 发 生 重 大 变 化 (3) 现 金 流 量 状 况 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 单 位 : 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,288, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -522, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6,787, , 现 金 流 量 分 析 : (1) 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 上 期 减 少 2,957, 元, 同 比 变 动 -442%, 主 要 原 因 是 营 收 入 增 长 的 同 时, 有 715 万 应 收 账 款, 同 时 营 业 收 入 增 长 造 成 的 人 工 成 本 的 增 加, 导 致 现 金 流 出 增 加 ; (2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 期 减 少 280, 元, 同 比 减 少 116%, 主 要 原 因 是 公 司 新 增 一 批 电 脑 等 办 公 设 备 ; 第 15 页, 共 99 页

16 (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 增 加 6,926, 元, 同 比 变 动 -4,980%, 主 要 原 因 是 公 司 接 受 了 股 东 九 州 文 化 捐 赠 500 万 元 以 及 接 受 股 东 海 通 开 元 增 资 380 万 元, 同 时 偿 还 银 行 贷 款 200 万 元 (4) 主 要 客 户 情 况 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 年 度 销 售 占 比 是 否 存 在 关 1 九 州 梦 工 厂 国 际 文 化 传 播 有 限 公 司 9,779, % 是 2 杭 州 麦 思 网 络 科 技 有 限 公 司 424, % 否 3 上 海 高 格 影 视 制 作 有 限 公 司 283, % 否 4 电 影 斗 罗 大 陆 摄 制 组 212, % 否 5 广 州 市 源 子 文 化 传 播 有 限 公 司 188, % 否 联 关 系 合 计 10,888, % - 注 : 如 存 在 关 联 关 系, 则 必 须 披 露 客 户 的 具 体 名 称 (5) 主 要 供 应 商 情 况 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 年 度 采 购 占 比 是 否 存 在 关 1 上 海 圆 迈 贸 易 有 限 公 司 142, % 否 2 上 海 技 臣 科 技 有 限 公 司 41, % 否 3 上 海 梵 冰 信 息 科 技 有 限 公 司 35, % 否 4 武 汉 宁 美 国 度 科 技 有 限 公 司 34, % 否 5 骊 歌 印 刷 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 22, % 否 联 关 系 合 计 277, % - 注 : 如 存 在 关 联 关 系, 则 必 须 披 露 供 应 商 的 具 体 名 称 (6) 研 发 支 出 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 单 位 : 元 研 发 投 入 金 额 - - 研 发 投 入 占 营 业 收 入 的 比 例 % 资 产 负 债 结 构 分 析 单 位 : 元 项 目 本 年 期 末 上 年 期 末 占 总 资 产 比 重 的 金 额 变 动 比 例 % 占 总 资 产 的 比 重 % 金 额 变 动 比 例 % 占 总 资 产 的 比 重 % 增 减 货 币 资 金 4,453, % 33.60% 476, % 17.19% 16.42% 应 收 账 款 7,150, ,988.18% 53.95% 70, % 2.56% 51.39% 存 货 长 期 股 权 投 资 第 16 页, 共 99 页

17 固 定 资 产 538, % 4.06% 573, % 20.69% % 在 建 工 程 短 期 借 款 % - 2,000, % % 长 期 借 款 资 产 总 计 13,253, % - 2,773, % - - 资 产 负 债 项 目 重 大 变 动 原 因 : (1) 货 币 资 金 同 比 增 加 %, 主 要 原 因 为 公 司 接 受 股 东 九 州 文 化 捐 赠 500 万 元 以 及 接 受 股 东 海 通 开 元 增 资 380 万 元 (2) 应 收 账 款 同 比 增 加 9,988.18%, 主 要 原 因 为 公 司 受 关 联 方 九 州 文 化 委 托 设 计 的 九 州 世 界 观 核 心 规 则 和 设 计 图 典 1.0 于 2015 年 12 月 31 日 确 认 完 成, 但 后 续 款 项 九 州 文 化 未 及 时 支 付, 截 至 报 告 期 末, 应 收 账 款 为 715 万 元 九 州 文 化 重 点 项 目 电 视 剧 海 上 牧 云 记 投 资 金 额 较 大, 制 作 周 期 较 长, 目 前 尚 未 形 成 收 入, 经 与 公 司 协 商, 同 意 暂 缓 支 付 设 计 服 务 费 期 后,2016 年 4 月, 海 上 牧 云 记 定 档 湖 南 卫 视 金 鹰 剧 场, 将 取 得 较 高 的 销 售 收 入, 预 计 九 州 文 化 将 会 缓 期 支 付 设 计 费, 但 不 存 在 履 约 障 碍 (3) 短 期 借 款 减 少 为 0,2015 年 公 司 全 部 清 偿 招 商 银 行 的 短 期 借 款 200 万 元, 截 至 报 告 日, 没 有 任 何 银 行 贷 款 3. 投 资 状 况 分 析 (1) 主 要 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 报 告 期 内 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 有 1 家 全 资 子 公 司 珠 海 阿 忒 加 网 络 科 技 有 限 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 : 壹 佰 万 元 整 成 立 日 期 :2013 年 11 月 8 日 注 册 地 址 : 珠 海 市 吉 大 石 花 东 路 83 号 306 房 法 定 代 表 人 : 梁 绍 宁 经 营 范 围 : 软 件 设 计 与 开 发 游 戏 开 发 系 统 集 成 网 络 工 程 企 业 信 息 化, 网 站 设 计 与 开 发 网 页 制 作 电 子 商 务 通 信 系 统 开 发 集 成 自 动 化 控 制 系 统 开 发 与 集 成 自 动 化 工 程 软 件 销 售 技 术 支 持 技 术 服 务 技 术 培 训 2015 年 8 月 12 日, 阿 忒 加 有 限 与 王 兆 樑 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 阿 忒 加 有 限 对 阿 忒 加 网 络 的 全 部 出 资 及 与 此 相 关 的 合 法 权 益 转 让 给 王 兆 樑 截 至 阿 忒 加 有 限 整 体 变 更 为 阿 忒 加 股 份 时, 前 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 成, 阿 忒 加 网 络 不 属 于 阿 忒 加 股 份 的 子 公 司 (2) 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 - ( 三 ) 外 部 环 境 的 分 析 公 司 所 在 行 业 属 R87 文 化 艺 术 类 近 年 来, 我 国 实 施 一 系 列 大 力 支 持 文 化 创 意 产 业 发 展 的 政 策, 国 务 院 文 化 部 广 电 总 局 国 家 税 务 总 局 等 都 推 出 了 一 系 列 政 策, 大 力 推 进 文 化 创 意 企 业 健 康 发 展 截 至 2013 年 底, 我 国 艺 术 培 训 行 业 的 产 值 已 达 330 亿 元 的 规 模, 并 且 正 以 每 年 30% 以 上 的 速 度 迅 速 增 长 未 来 五 至 十 年, 艺 术 教 育 市 场 将 发 展 到 上 千 亿 元 的 规 模, 其 中 美 术 教 育 培 训 的 规 模 将 占 据 约 30% 的 市 场 空 间 据 此 估 算, 美 术 教 育 培 训 行 业 仍 将 高 速 发 展 随 着 居 民 消 费 水 平 提 高 和 80 后 90 后 逐 步 第 17 页, 共 99 页

18 成 长 为 消 费 主 力, 影 视 业 近 年 来 维 持 快 速 发 展 势 头,2014 年 全 国 银 幕 数 量 达 到 2.4 万 块, 相 当 于 2007 年 的 7 倍 之 多, 与 此 同 时, 全 国 观 影 人 次 也 从 2007 年 的 1.1 亿 次 达 到 了 2014 年 的 8.3 亿 次, 增 幅 达 到 了 655%, 在 此 驱 动 下, 全 国 电 影 票 房 收 入 维 持 着 高 速 增 长,2015 年 上 半 年 全 国 电 影 票 房 达 到 了 亿 元, 同 比 增 长 48% 各 电 视 台 电 视 剧 总 体 播 出 时 间 呈 现 持 续 上 涨 趋 势, 播 出 比 重 保 持 在 较 高 水 平 根 据 广 电 总 局 发 布 的 十 一 五 时 期 广 播 电 视 发 展 状 况 和 2013 年 中 国 广 播 电 影 电 视 发 展 报 告, 各 电 视 台 2012 年 影 视 剧 类 电 视 节 目 播 出 时 间 万 小 时, 比 2005 年 的 万 小 时 增 加 万 小 时, 增 幅 31.44% 电 视 剧 市 场 生 产 总 量 与 播 出 总 量 之 间 存 在 供 大 于 求 的 关 系, 但 电 视 台 对 优 质 影 视 剧 需 求 不 断 攀 升, 新 媒 体 市 场 发 展 迅 猛, 将 推 动 影 视 剧 市 场 持 续 扩 容 2015 年, 随 着 花 千 骨 琅 琊 榜 等 精 品 电 视 剧 在 电 视 台 新 媒 体 ( 在 线 视 频 ) 授 权 游 戏 及 衍 生 品 的 大 获 成 功, 未 来 将 有 相 当 数 量 的 电 视 剧 采 用 大 制 作 大 投 资, 形 成 IP 产 业 的 协 同 效 应 文 化 艺 术 行 业 的 飞 速 发 展, 为 公 司 发 展 带 来 了 机 遇 公 司 在 课 程 设 置 概 念 设 计 等 方 面 还 在 进 行 不 断 研 发, 奠 定 了 公 司 在 文 化 艺 术 领 域 强 有 力 的 竞 争 地 位 ( 四 ) 竞 争 优 势 分 析 (1) 技 术 优 势 由 先 进 的 概 念 设 计 能 力 知 识 储 备 和 优 秀 的 视 觉 表 现 执 行 力 相 结 合, 使 公 司 在 所 从 事 的 业 务 中 具 备 技 术 优 势 公 司 及 员 工 开 发 和 掌 握 的 技 术 包 括 行 动 导 向 教 学 法 模 块 教 学 法 头 脑 风 暴 法 2D 图 形 软 件 应 用 技 术 3D 图 形 软 件 应 用 技 术 Matte Painting 应 用 技 术 设 计 格 式 塔 心 理 学 中 国 古 典 元 素 视 觉 符 号 归 集 架 空 世 界 观 构 造 方 法 论 概 念 设 计 标 准 流 程 产 品 塑 形 技 术 等 11 项 (2) 知 识 体 系 优 势 公 司 具 有 独 创 的 概 念 设 计 流 程 和 职 业 核 心 能 力 体 系, 所 包 含 的 中 国 古 典 元 素 解 析 架 空 世 界 观 构 造 法 结 构 叙 事 学 比 较 宗 教 学 格 式 塔 心 理 学 类 比 创 造 自 然 与 设 计 转 换 设 计 解 剖 学 新 造 型 训 练 逻 辑 交 叉 学 习 / 多 维 评 估 等 知 识 体 系 积 累, 以 及 用 结 构 主 义 的 方 式 对 现 实 元 素 和 艺 术 作 品 解 析 置 换 重 构 的 创 作 方 法 论, 是 公 司 从 基 础 上 超 越 一 般 美 术 团 队 的 优 势 所 在 (3) 流 程 管 理 优 势 公 司 的 概 念 设 计 流 程 遵 循 严 格 工 业 流 程 的 设 计 过 程, 在 给 定 周 期 内 解 决 给 定 问 题 项 目 执 行 中, 在 任 务 分 配 反 馈 确 认 等 过 程 中 都 有 明 确 可 参 照 的 标 准, 不 但 明 确 了 公 司 内 部 的 流 程 管 理, 更 使 得 合 作 方 在 美 术 设 计 和 文 本 策 划 这 两 项 前 期 工 作 的 预 期 时 间 和 结 果 变 得 清 晰 可 控, 大 大 减 少 试 错 和 沟 通 成 本, 为 项 目 整 体 的 可 控 性 和 效 率 做 了 保 证 (4) 行 业 资 源 优 势 在 影 视 动 漫 游 戏 等 文 化 产 业 各 领 域, 公 司 与 项 目 合 作 企 业 均 拥 有 良 好 的 伙 伴 关 系 公 司 和 国 内 一 流 影 视 制 作 公 司 上 海 美 术 电 影 制 片 厂 高 格 影 视 华 视 首 映 荣 信 达 九 州 文 化 等 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系 ; 与 中 国 电 影 导 演 协 会 会 长 李 少 红 女 士 香 港 金 像 奖 董 事 局 成 员 陈 嘉 上 先 生 知 名 导 演 曹 盾 韦 正 等, 都 保 持 良 好 关 系 教 学 培 训 方 面, 公 司 是 WACOM 中 国 公 司 特 邀 教 育 合 作 机 构 及 高 校 教 师 训 练 营 合 作 伙 伴 (5) 业 务 互 补 和 相 互 促 进 优 势 公 司 在 各 业 务 板 块 的 布 局 相 辅 相 成 协 同 促 进 CG 美 术 职 业 核 心 能 力 培 训 为 公 司 和 全 行 业 输 送 了 符 合 公 司 理 念 和 流 程 标 准 的 设 计 人 员 影 视 动 漫 游 戏 的 概 念 设 计 第 18 页, 共 99 页

19 业 务 带 来 了 充 分 的 行 业 资 源 和 渠 道 资 源, 也 为 IP 衍 生 品 的 开 发 提 供 了 受 众 基 础 和 宣 传 渠 道 和 商 业 项 目 的 对 接, 令 公 司 更 加 明 白 市 场 需 求 和 稀 缺 技 能, 为 美 术 培 训 课 程 的 开 发 和 深 化 提 供 了 基 础 和 实 战 经 验 ( 五 ) 持 续 经 营 评 价 公 司 成 立 以 来, 主 营 业 务 明 确, 盈 利 能 力 逐 步 增 强 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 营 业 收 入 分 别 为 万 元 万 元 万 元 ; 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 万 元 公 司 的 各 项 业 务 均 处 于 繁 荣 发 展 的 良 好 市 场 环 境 中, 国 内 电 影 票 房 屡 创 新 高 游 戏 市 场 容 量 不 断 扩 大 IP 协 同 发 展 成 为 国 内 泛 娱 乐 业 发 展 的 导 向 国 家 政 策 支 持 文 创 企 业 发 展, 行 业 内 对 美 术 职 业 人 才 的 需 求 不 断 增 加, 对 优 秀 设 计 内 容 IP 产 品 的 需 求 也 不 断 增 加, 市 场 空 间 广 阔 报 告 期 内, 公 司 主 营 产 品 仍 然 保 持 较 强 的 市 场 竞 争 力, 核 心 技 术 不 断 加 强, 公 司 管 理 层 及 核 心 设 计 团 队 稳 定 ; 公 司 纳 税 记 录 完 整, 诚 信 合 法 经 营, 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 完 全 独 立, 具 有 良 好 的 独 立 自 主 经 营 的 能 力 ; 目 前 公 司 的 资 金 来 源 主 要 为 自 有 资 金, 资 产 负 债 结 构 合 理, 不 存 在 债 务 违 约 和 无 法 履 行 重 大 借 款 合 同 相 关 条 款 的 情 形, 不 存 在 因 对 外 巨 额 担 保 等 或 有 事 项 引 发 的 或 有 负 债, 不 存 在 控 股 股 东 占 用 公 司 资 金 情 形 ; 公 司 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化, 生 产 经 营 状 况 正 常, 公 司 的 盈 利 能 力 有 望 进 一 步 提 升 ; 公 司 将 不 断 加 强 法 人 治 理 完 善 内 部 控 制 制 度 建 设, 提 升 公 司 管 理 水 平, 保 障 公 司 持 续 稳 定 发 展 因 此, 公 司 具 备 良 好 的 持 续 经 营 能 力 二 未 来 展 望 ( 自 愿 披 露 ) ( 一 ) 行 业 发 展 趋 势 2016 年 为 十 三 五 开 局 之 年, 文 化 艺 术 行 业 将 借 着 国 家 文 化 产 业 的 东 风 蓬 勃 发 展 1 国 家 政 策 : 十 三 五 规 划 纲 要 提 出 : 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业, 加 快 发 展 现 代 文 化 产 业, 要 加 快 发 展 网 络 视 听 移 动 多 媒 体 数 字 出 版 动 漫 游 戏 等 新 兴 产 业, 推 动 出 版 发 行 影 视 制 作 工 艺 美 术 等 传 统 产 业 转 型 升 级 推 进 文 化 业 态 创 新, 大 力 发 展 创 意 文 化 产 业, 促 进 文 化 与 科 技 信 息 旅 游 体 育 金 融 等 产 业 融 合 发 展 推 动 文 化 企 业 兼 并 重 组, 扶 持 中 小 微 文 化 企 业 发 展 文 化 部 部 长 雒 树 刚 指 出, 十 三 五 文 化 改 革 发 展 主 要 任 务 有 六 个 方 面, 其 中 之 一 即 是 以 文 化 产 业 转 型 升 级 为 突 破 口, 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业 力 争 到 十 三 五 末, 形 成 一 批 文 化 产 业 发 展 新 的 增 长 点 和 增 长 极, 全 面 提 升 文 化 产 业 发 展 的 质 量 和 效 益 公 司 的 精 品 战 略 与 国 家 政 策 一 脉 相 承 2 大 IP 产 业 链 的 发 展 趋 势 : 随 着 花 千 骨 琅 琊 榜 等 精 品 影 视 项 目 与 同 名 游 戏 在 电 视 台 新 媒 体 ( 在 线 视 频 ) 授 权 游 戏 及 衍 生 品 的 大 获 成 功, 未 来 将 有 相 当 数 量 的 影 视 项 目 采 用 大 制 作 大 投 资, 形 成 IP 产 业 的 协 同 效 应 概 念 设 计 在 IP 产 业 投 资 中 所 占 资 金 比 例 逐 渐 加 大 国 内 IP 市 场 的 爆 发, 影 游 联 动 即 IP 全 产 业 链 综 合 开 发 模 式 的 不 断 成 熟, 将 带 动 国 内 文 化 产 业 的 投 资 和 消 费 不 断 提 升 第 19 页, 共 99 页

20 作 为 专 业 从 事 CG 设 计 培 训 和 概 念 设 计 业 务 即 IP 全 产 业 布 局 的 文 化 企 业, 公 司 将 在 宏 观 政 策 及 产 业 政 策 的 指 引 下, 紧 抓 机 遇, 在 文 化 艺 术 领 域 的 研 发 市 场 拓 展 产 品 开 发 模 式 创 新 等 方 面 取 得 更 大 的 成 效 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 契 合 十 三 五 规 划 纲 要 和 文 化 产 业 蓬 勃 发 展 的 市 场 环 境, 公 司 将 继 续 完 善 三 位 一 体 的 业 务 格 局 公 司 继 续 通 过 核 心 团 队 丰 富 的 创 作 经 验, 建 立 标 准 的 流 程 机 制, 为 产 业 输 送 高 水 平 符 合 未 来 IP 产 业 开 发 需 求 的 CG 美 术 从 业 人 员 ; 同 时 也 为 影 视 动 漫 游 戏 行 业 的 众 多 文 化 产 业 机 构 提 供 美 术 设 计 解 决 方 案 ; 还 通 过 文 字 及 其 他 类 型 的 版 权 作 品 的 原 创 孵 化 开 发, 取 得 授 权 收 入, 并 持 续 获 得 收 益 公 司 将 牢 牢 把 握 泛 娱 乐 行 业 未 来 发 展 方 向 以 及 产 业 化 发 展 机 遇, 以 市 场 需 求 为 导 向, 以 技 术 创 新 和 模 式 创 新 胃 动 力, 以 精 品 的 文 化 创 意 产 品 为 导 向, 以 加 强 和 提 升 公 司 经 济 效 益 和 社 会 价 值 为 基 本 原 则, 以 加 强 和 提 升 公 司 经 济 效 益 和 社 会 价 值 为 基 本 原 则, 不 断 提 升 IP 全 产 业 链 和 全 服 务 链 的 综 合 能 力 ( 三 ) 经 营 计 划 或 目 标 2016 年 我 国 的 文 化 产 业 尤 其 是 泛 娱 乐 业 仍 将 高 速 发 展 公 司 将 继 续 结 合 行 业 发 展 政 策 和 市 场 环 境, 继 续 高 速 发 展 : (1) 延 续 公 司 的 精 品 策 略, 继 续 拓 展 概 念 设 计 业 务, 公 司 参 与 概 念 设 计 的 影 视 项 目 均 为 A 级 投 资 A 级 制 作 A 级 宣 传 的 3A 级 项 目, 有 助 于 提 升 公 司 的 品 牌 (2) 完 善 公 司 培 训 业 务 的 教 材 出 版 与 高 校 职 业 技 术 学 院 社 会 培 训 机 构 的 交 流 与 合 作, 争 取 开 展 异 地 培 训 工 作 (3) 布 局 自 主 研 发 的 IP 全 产 业 链 的 建 设, 尽 快 形 成 经 济 效 益 扩 建 道 具 团 队, 加 快 周 边 衍 生 品 的 开 发 和 生 产 (4) 完 成 两 次 或 以 上 定 向 增 发, 提 升 公 司 的 资 本 实 力, 尝 试 通 过 投 资 所 参 与 的 项 目 获 得 超 额 收 益 (5) 通 过 并 购 换 股 合 作 招 聘 等 方 式, 吸 纳 国 内 外 优 秀 的 艺 术 团 队 和 个 人 加 入 公 司, 不 断 提 高 公 司 各 项 业 务 的 产 能 和 业 务 范 围 的 拓 展 ( 四 ) 不 确 定 性 因 素 在 公 司 发 展 过 程 中, 不 存 在 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 不 确 定 因 素 三 风 险 因 素 ( 一 ) 持 续 到 本 年 度 的 风 险 因 素 应 收 账 款 余 额 较 大 : 公 司 与 关 联 方 九 州 文 化 关 于 九 州 世 界 核 心 规 则 和 设 计 图 典 1.0 项 目, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 715 万 元, 金 额 较 大 如 果 九 州 文 化 迟 延 支 付 款 项, 或 者 出 现 履 约 障 碍, 可 能 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 主 要 原 因 在 于 九 州 文 化 重 点 项 目 电 视 剧 海 上 牧 云 记 投 资 金 额 较 大, 制 作 周 期 较 长, 目 前 尚 未 形 成 收 入, 经 与 公 司 协 商, 同 意 延 期 支 付 设 计 服 务 费 期 后, 截 至 本 年 度 报 告 出 具 日, 海 上 牧 云 记 已 与 多 家 平 台 签 售 预 售, 将 取 得 较 高 的 销 售 收 入, 同 时 九 州 世 界 核 心 规 则 和 设 计 图 典 1.0 预 计 也 会 取 得 较 大 市 场 反 响, 九 州 文 化 将 会 逐 步 支 付 完 设 计 费, 但 不 存 在 履 约 障 碍 ( 二 ) 报 告 期 内 新 增 的 风 险 因 素 第 20 页, 共 99 页

21 无 四 对 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 的 说 明 是 否 被 出 具 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 : 审 计 意 见 类 型 : 董 事 会 就 非 标 准 审 计 意 见 的 说 明 :- 否 标 准 无 保 留 意 见 第 21 页, 共 99 页

22 第 五 节 重 要 事 项 一 重 要 事 项 索 引 事 项 是 或 否 索 引 是 否 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 否 如 有 : 例 第 五 节 二 ( 二 ) ; 如 无 : - 是 否 存 在 对 外 担 保 事 项 否 - 是 否 存 在 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 的 情 况 是 第 五 节 二 ( 一 ) 是 否 存 在 日 常 性 关 联 交 易 或 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 是 第 五 节 二 ( 二 ) 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 收 购 出 售 资 产 事 项 否 - 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 对 外 投 资 事 项 否 - 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 企 业 合 并 事 项 否 - 是 否 存 在 股 权 激 励 事 项 否 - 是 否 存 在 已 披 露 的 承 诺 事 项 是 第 五 节 二 ( 三 ) 是 否 存 在 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 的 情 况 否 - 是 否 存 在 被 调 查 处 罚 的 事 项 否 - 是 否 存 在 重 大 资 产 重 组 的 事 项 否 - 是 否 存 在 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 否 - 是 否 存 在 自 愿 披 露 的 重 要 事 项 否 - 二 重 要 事 项 详 情 ( 一 ) 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况 占 用 者 占 用 形 式 ( 资 金 资 产 资 源 ) 第 22 页, 共 99 页 单 位 : 元 期 初 余 额 期 末 余 额 是 否 无 偿 占 用 是 否 履 行 必 要 决 策 程 序 马 毅 资 金 83, 否 是 周 煊 资 金 45, 否 是 李 湘 华 资 金 55, 否 是 九 州 梦 工 厂 国 际 文 化 传 播 有 限 公 司 资 金 - 7,150, 否 是 总 计 - 183, ,150, 占 用 原 因 归 还 及 整 改 情 况 :

23 股 东 马 毅 周 煊 李 湘 华 占 用 资 金 的 原 因 系 公 司 日 常 运 营 所 需, 并 且 已 经 全 部 归 还 九 州 梦 工 厂 国 际 文 化 传 播 有 限 公 司 系 应 收 账 款 占 用, 处 在 尚 未 结 清 阶 段 主 要 原 因 在 于 公 司 与 关 联 方 九 州 文 化 关 于 九 州 世 界 核 心 规 则 和 设 计 图 典 1.0 项 目, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 715 万 元, 金 额 较 大 如 果 九 州 文 化 迟 延 支 付 款 项, 或 者 出 现 履 约 障 碍, 可 能 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 主 要 原 因 在 于 九 州 文 化 重 点 项 目 电 视 剧 海 上 牧 云 记 投 资 金 额 较 大, 制 作 周 期 较 长, 目 前 尚 未 形 成 收 入, 经 与 公 司 协 商, 同 意 延 期 支 付 设 计 服 务 费 期 后, 截 至 本 年 度 报 告 出 具 日, 海 上 牧 云 记 已 与 多 家 平 台 签 售 预 售, 将 取 得 较 高 的 销 售 收 入, 同 时 九 州 世 界 核 心 规 则 和 设 计 图 典 1.0 预 计 也 会 取 得 较 大 市 场 反 响, 九 州 文 化 将 会 逐 步 支 付 完 设 计 费, 但 不 存 在 履 约 障 碍 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 及 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 日 常 性 关 联 交 易 事 项 单 位 : 元 具 体 事 项 类 型 预 计 金 额 发 生 金 额 1 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 销 售 产 品 商 品 提 供 或 者 接 受 劳 务 委 托, 委 托 或 者 受 托 销 售 - 9,779, 投 资 ( 含 共 同 投 资 委 托 理 财 委 托 贷 款 ) 财 务 资 助 ( 挂 牌 公 司 接 受 的 ) 公 司 章 程 中 约 定 适 用 于 本 公 司 的 日 常 关 联 交 易 类 型 - - 总 计 ,779, 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 关 联 方 交 易 内 容 交 易 金 额 是 否 履 行 必 要 决 策 程 序 总 计 ( 三 ) 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 进 一 步 避 免 关 联 方 与 公 司 之 间 的 潜 在 同 业 竞 争, 公 司 实 际 控 制 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 已 分 别 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 书 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 梁 绍 宁 及 马 毅 周 煊 出 具 的 承 诺 主 要 内 容 如 下 : (1) 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 外, 本 人 及 本 人 实 际 控 制 的 其 他 企 业 没 有 直 接 或 间 接 地 实 际 从 事 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 现 有 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 业 务 活 动 (2) 本 人 及 本 人 实 际 控 制 的 其 他 企 业 将 不 会 直 接 或 间 接 地 以 任 何 方 式 实 际 从 事 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 现 有 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 业 务 活 动 如 有 这 类 业 务, 其 所 产 生 的 收 益 归 公 司 所 有 (3) 本 人 保 证 将 来 亦 不 会 以 任 何 方 式 实 际 从 事 任 何 可 能 影 响 公 司 及 其 控 股 子 公 司 经 营 和 发 展 的 业 务 或 活 动 第 23 页, 共 99 页

24 (4) 如 公 司 将 来 扩 展 业 务 范 围, 导 致 本 人 或 本 人 实 际 控 制 的 其 他 企 业 所 生 产 的 产 品 或 所 从 事 的 业 务 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争, 本 人 及 本 人 实 际 控 制 的 其 他 企 业 承 诺 按 照 如 下 方 式 消 除 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 同 业 竞 争 : 1 停 止 生 产 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品 ; 2 停 止 经 营 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; 3 如 公 司 有 意 受 让, 在 同 等 条 件 下 按 法 定 程 序 将 竞 争 业 务 优 先 转 让 给 公 司, 并 将 尽 最 大 努 力 促 使 有 关 交 易 的 价 格 是 公 平 合 理 的 ; 4 如 公 司 无 意 受 让, 将 竞 争 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 2 股 东 九 州 文 化 出 具 的 承 诺 主 要 内 容 如 下 : 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 外, 本 公 司 及 本 公 司 实 际 控 制 的 其 他 企 业 未 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 现 有 主 营 业 务 相 同 或 相 竞 争 的 业 务, 未 来 亦 不 会 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 竞 争 的 业 务 因 违 反 该 承 诺 函 而 导 致 公 司 和 其 他 股 东 遭 受 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支, 将 予 以 赔 偿 自 本 承 诺 出 具 之 日 起, 本 承 诺 项 下 的 所 有 保 证 及 承 诺 即 为 不 可 撤 销 本 承 诺 持 续 有 效, 直 至 承 诺 人 对 公 司 不 再 具 有 重 大 影 响 为 止 3 股 东 阿 忒 加 合 伙 出 具 的 承 诺 主 要 内 容 如 下 : (1) 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 外, 本 企 业 及 本 企 业 实 际 控 制 的 其 他 企 业 没 有 直 接 或 间 接 地 实 际 从 事 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 现 有 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 业 务 活 动 (2) 本 企 业 及 本 企 业 实 际 控 制 的 其 他 企 业 将 不 会 直 接 或 间 接 地 以 任 何 方 式 实 际 从 事 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 现 有 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 业 务 活 动 如 有 这 类 业 务, 其 所 产 生 的 收 益 归 公 司 所 有 (3) 本 企 业 保 证 将 来 亦 不 会 以 任 何 方 式 实 际 从 事 任 何 可 能 影 响 公 司 及 其 控 股 子 公 司 经 营 和 发 展 的 业 务 或 活 动 (4) 如 公 司 将 来 扩 展 业 务 范 围, 导 致 本 企 业 或 本 企 业 实 际 控 制 的 其 他 企 业 所 生 产 的 产 品 或 所 从 事 的 业 务 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争, 本 企 业 及 本 企 业 实 际 控 制 的 其 他 企 业 承 诺 按 照 如 下 方 式 消 除 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 同 业 竞 争 : 1 停 止 生 产 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品 ; 2 停 止 经 营 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; 3 如 公 司 有 意 受 让, 在 同 等 条 件 下 按 法 定 程 序 将 竞 争 业 务 优 先 转 让 给 公 司, 并 将 尽 最 大 努 力 促 使 有 关 交 易 的 价 格 是 公 平 合 理 的 ; 4 如 公 司 无 意 受 让, 将 竞 争 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 本 结 构 股 份 性 质 期 初 本 期 变 动 期 末 第 24 页, 共 99 页

25 无 限 售 条 件 股 有 限 售 条 件 股 份 份 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 无 限 售 股 份 总 数 其 中 : 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 数 量 比 例 % 数 量 比 例 % , , ,000,000-1,000, 核 心 员 工 有 限 售 股 份 总 数 其 中 : 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 - - 5,000,000 5,000, % - - 1,750,000 1,750, % , , % 核 心 员 工 普 通 股 总 股 本 1,000,000-8,590,000 5,190,000 - 普 通 股 股 东 人 数 6 ( 二 ) 普 通 股 前 十 名 股 东 情 况 第 25 页, 共 99 页 单 位 : 股 序 号 股 东 名 期 末 持 期 末 持 有 限 售 股 份 数 期 末 持 有 无 限 售 股 期 初 持 股 数 持 股 变 动 期 末 持 股 数 称 股 比 例 % 量 份 数 量 1 梁 绍 宁 460,000 1,290,000 1,750, % 1,750, 九 州 梦 工 厂 国 际 文 化 350,000 1,400,000 1,750, % 1,750,000 0 传 播 有 限 公 司 3 上 海 阿 忒 加 投 资 管 理 合 伙 企 - 850, , % 850,000 0 业 ( 有 限 合 伙 ) 4 周 煊 130, , , % 450, 马 毅 60, , , % 200, 海 通 开 元 投 资 有 限 公 司 - 190, , % 190,000 0

26 合 计 1,000,000 4,190,000 5,190, % 5,190,000 0 前 十 名 股 东 间 相 互 关 系 说 明 : 阿 忒 加 合 伙 为 梁 绍 宁 周 煊 与 马 毅 共 同 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 与 自 然 人 股 东 梁 绍 宁 周 煊 马 毅 存 在 关 联 关 系, 除 此 之 外, 股 东 之 间 无 关 联 关 系 二 优 先 股 股 本 基 本 情 况 项 目 期 初 股 份 数 量 变 动 期 末 股 份 计 入 权 益 的 优 先 股 数 量 计 入 负 债 的 优 先 股 数 量 优 先 股 总 计 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 梁 绍 宁 先 生 ( 艺 名 老 驴 ),1975 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 本 科 学 历, 职 业 雕 塑 家 1998 年 6 月 至 2000 年, 自 我 创 作 雕 塑 艺 术 品 ;2000 年 至 2003 年 5 月 先 后 任 广 西 桂 林 愚 自 乐 园 雕 塑 艺 术 园 艺 术 家 助 手 艺 术 中 心 驻 园 艺 术 家 等 职 ;2003 年 9 月 至 2006 年 9 月 任 上 海 市 聚 佳 雕 塑 / 聚 磊 岩 艺 公 司 执 行 艺 术 总 监 ;2006 年 9 月 至 2012 年 6 月 任 上 海 中 侨 职 业 技 术 学 院 讲 师 ;2012 年 11 月 创 立 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 有 限 公 司, 任 执 行 董 事 ; 现 任 阿 忒 加 董 事 长 总 经 理 作 品 曾 参 与 1994 徒 步 车 间 景 观 展,2000 年 中 国 当 代 雕 塑 邀 请 展 希 望 之 星 展,2005 年 SPACE LIGHT / 光 与 空 间 实 验 艺 术 七 人 展,2006 年 迁 徙 2+2 展 等 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 同 上 四 股 份 代 持 情 况 否 第 26 页, 共 99 页

27 第 七 节 融 资 及 分 配 情 况 一 挂 牌 以 来 普 通 股 股 票 发 行 情 况 单 位 : 元 或 股 发 行 方 案 公 告 时 间 新 增 股 票 挂 牌 转 让 日 期 发 行 价 格 发 行 数 量 募 集 金 额 发 行 对 象 中 董 监 高 与 核 心 员 工 人 数 发 行 对 象 中 做 市 商 家 数 发 行 对 象 中 外 部 自 然 人 人 数 发 行 对 象 中 私 募 投 资 基 金 家 数 发 行 对 象 中 信 托 及 资 管 产 品 家 数 募 集 资 金 用 途 ( 具 体 用 途 ) 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 - 二 债 券 融 资 情 况 单 位 : 元 代 码 简 称 债 券 类 型 融 资 金 额 票 面 利 率 % 存 续 时 间 是 否 违 约 合 计 - 注 : 债 券 类 型 为 公 司 债 券 ( 大 公 募 小 公 募 非 公 开 ) 企 业 债 券 银 行 间 非 金 融 企 业 融 资 工 具 其 他 等 三 间 接 融 资 情 况 单 位 : 元 融 资 方 式 融 资 方 融 资 金 额 利 息 率 % 存 续 时 间 是 否 违 约 银 行 借 款 银 行 借 款 银 行 借 款 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 长 阳 支 行 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 长 阳 支 行 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 长 阳 支 行 合 计 2,000, , % 802, % 383, % 否 否 否 第 27 页, 共 99 页

28 四 利 润 分 配 情 况 15 年 分 配 预 案 单 位 : 股 股 利 分 配 日 期 每 10 股 派 现 数 ( 含 税 ) 每 10 股 送 股 数 每 10 股 转 增 数 注 : 请 在 此 披 露 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 利 润 分 配 的 分 配 预 案 14 年 已 分 配 单 位 : 股 股 利 分 配 日 期 每 10 股 派 现 数 ( 含 税 ) 每 10 股 送 股 数 每 10 股 转 增 数 注 : 请 在 此 披 露 2015 年 内 发 生 过 的 利 润 分 配 的 情 况, 包 括 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 利 润 分 配 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 学 历 任 期 梁 绍 宁 马 毅 董 事 长 总 经 理 副 董 事 长 副 总 经 理 男 41 本 科 男 42 本 科 周 煊 董 事 男 38 高 中 管 郁 生 董 事 副 总 经 理 男 47 本 科 王 鹤 然 董 事 男 39 博 士 李 湘 华 监 事 会 主 席 男 37 大 专 程 旖 监 事 女 39 本 科 徐 玉 婷 职 工 监 事 女 33 本 科 徐 岩 董 事 会 秘 书 男 32 本 科 第 28 页, 共 99 页 在 公 司 是 否 领 取 薪 水 是 是 是 是 否 是 否 是 是

29 吴 继 杰 财 务 总 监 男 41 本 科 姓 名 梁 绍 宁 董 事 会 人 数 : 5 监 事 会 人 数 : 3 高 级 管 理 人 员 人 数 : 5 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 间 关 系 及 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 间 关 系 : 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 持 股 情 况 职 务 董 事 长 年 初 持 普 通 股 股 数 数 量 变 动 年 末 持 普 通 股 股 数 期 末 普 通 股 持 股 比 例 % 单 位 : 股 是 期 末 持 有 股 票 期 权 数 量 460,000 1,290,000 1,750, % 0 周 煊 董 事 130, , , % 0 马 毅 副 董 事 长 副 总 经 理 60, , , % 0 合 计 650,000 1,750,000 2,400, % 0 ( 三 ) 变 动 情 况 信 息 统 计 姓 名 期 初 职 务 董 事 长 是 否 发 生 变 动 总 经 理 是 否 发 生 变 动 董 事 会 秘 书 是 否 发 生 变 动 财 务 总 监 是 否 发 生 变 动 变 动 类 型 ( 新 任 换 届 离 任 ) 本 年 新 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 要 职 业 经 历 : - 期 末 职 务 否 否 否 否 简 要 变 动 原 因 二 员 工 情 况 ( 一 ) 在 职 员 工 ( 母 公 司 及 主 要 子 公 司 ) 基 本 情 况 按 工 作 性 质 分 类 期 初 人 数 期 末 人 数 员 工 总 计 注 : 可 以 分 类 为 : 行 政 管 理 人 员 生 产 人 员 销 售 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 等 第 29 页, 共 99 页

30 按 教 育 程 度 分 类 期 初 人 数 期 末 人 数 博 士 0 0 硕 士 0 0 本 科 专 科 8 15 专 科 以 下 3 4 员 工 总 计 人 员 变 动 人 才 引 进 培 训 招 聘 薪 酬 政 策 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 等 情 况 : 本 年 度 内, 公 司 员 工 人 数 由 期 初 40 人 扩 充 至 62 人, 各 个 部 门 均 有 人 才 引 进, 加 强 了 对 公 司 的 设 计 力 量, 虽 有 离 职 人 员, 但 整 体 上 公 司 人 员 处 于 稳 定 状 态 公 司 员 工 的 薪 酬 均 依 据 公 司 制 定 的 有 关 工 资 管 理 和 等 级 标 准 的 规 定 按 月 发 放 公 司 完 善 了 新 入 职 员 工 的 入 职 培 训, 实 施 了 对 公 司 中 层 管 理 人 员 管 理 能 力 提 升 计 划, 以 及 各 部 门 的 业 务 和 技 术 培 训 由 于 公 司 整 体 年 轻 化, 公 司 目 前 暂 无 需 承 担 退 休 人 员 费 用 ( 二 ) 核 心 员 工 期 初 员 工 数 量 期 末 员 工 数 量 期 末 普 通 股 持 股 数 量 单 位 : 股 期 末 股 票 期 权 数 量 核 心 员 工 ,000 - 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 的 基 本 情 况 及 变 动 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 及 业 务 团 队 稳 定, 未 发 生 变 化 第 30 页, 共 99 页

31 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 年 度 内 是 否 建 立 新 的 公 司 治 理 制 度 董 事 会 是 否 设 置 专 业 委 员 会 董 事 会 是 否 设 置 独 立 董 事 投 资 机 构 是 否 派 驻 董 事 事 项 监 事 会 对 本 年 监 督 事 项 是 否 存 在 异 议 管 理 层 是 否 引 入 职 业 经 理 人 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 风 险 控 制 及 其 他 重 大 内 部 管 理 制 度 本 年 是 否 发 现 重 大 缺 陷 是 否 建 立 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 是 或 否 是 否 否 否 否 否 否 否 一 公 司 治 理 ( 一 ) 制 度 与 评 估 1 公 司 治 理 基 本 状 况 公 司 依 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求, 建 立 了 股 份 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 同 时 公 司 制 定 了 较 为 完 整 三 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 公 司 治 理 制 度 公 司 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 监 事 会 对 股 东 大 会 负 责 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 均 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 要 求, 且 均 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 行 使 各 自 的 权 力 报 告 期 内, 公 司 出 台 了 信 息 披 露 管 理 制 度 对 外 担 保 制 度 对 外 投 资 制 度, 修 改 了 董 事 会 议 事 规 则 股 东 大 会 议 事 规 则 关 联 交 易 制 度 等 公 司 治 理 制 度 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 投 资 决 策 和 财 务 决 策 均 按 照 公 司 章 程 及 相 关 内 控 制 度 规 定 的 程 序 和 规 则 进 行, 截 止 报 告 期 末, 上 述 机 构 及 成 员 依 法 运 作, 未 出 现 违 法 违 规 现 象 和 重 大 缺 陷, 能 够 切 实 履 行 应 尽 的 职 责 和 义 务 2 公 司 治 理 机 制 是 否 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权 利 的 评 估 意 见 根 据 公 司 的 实 际 情 况, 公 司 已 建 立 了 能 给 所 有 股 东 提 供 合 适 保 护 的 公 司 治 理 机 制, 相 应 公 司 制 度 能 保 证 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 根 据 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 并 结 合 本 公 司 实 际 情 况, 制 订 了 信 息 披 露 制 度 目 前 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 履 职 情 况 良 好 3 公 司 重 大 决 策 是 否 履 行 规 定 程 序 的 评 估 意 见 公 司 报 告 期 内 未 发 生 对 外 投 资 融 资 担 保 事 项 报 告 期 内, 公 司 及 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 运 作, 未 出 现 违 法 违 规 现 象 和 重 大 缺 陷, 能 够 切 实 履 行 应 尽 的 职 责 和 义 务 4 公 司 章 程 的 修 改 情 况 第 31 页, 共 99 页

32 2015 年 11 月, 由 于 公 司 增 加 总 股 本, 公 司 对 章 程 进 行 全 面 修 订, 形 成 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 章 程, 并 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 二 ) 三 会 运 作 情 况 1 三 会 召 开 情 况 会 议 类 型 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 报 告 期 内 会 议 召 开 的 次 数 3 经 审 议 的 重 大 事 项 ( 简 要 描 述 ) 1 选 举 产 生 了 董 事 长, 聘 请 了 副 董 事 长 董 事 会 秘 书 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监, 指 定 了 信 息 披 露 事 务 负 责 人 审 议 了 关 于 公 司 组 织 机 构 设 置 的 议 案 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 细 则 关 于 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 议 案 关 于 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 的 议 案 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 经 营 层 薪 酬 管 理 制 度 的 议 案 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 的 议 案 关 于 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 评 估 的 议 案 关 于 对 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 管 理 层 业 绩 评 估 的 议 案 关 于 确 认 周 煊 等 三 人 为 公 司 核 心 技 术 人 员 的 议 案 关 于 制 定 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 战 略 目 标 和 经 营 目 标 的 议 案 1 选 举 产 生 了 监 事 会 主 席 2 1 同 意 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 有 限 公 司 变 更 组 织 形 式, 变 更 为 股 份 公 司, 基 准 日 为 2015 年 7 月 31 日 ; 同 意 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 整 体 变 更 的 审 计 机 构 ; 2 三 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 要 求 的 评 估 意 见 报 告 期 内, 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 提 案 审 议 通 知 时 间 召 开 程 序 授 权 委 托 表 决 和 决 议 均 符 合 相 关 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 且 均 严 格 依 法 履 行 各 自 的 权 利 义 务, 未 出 现 不 符 合 法 律 法 规 的 情 况 ( 三 ) 公 司 治 理 改 进 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 断 改 善 规 范 公 司 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 均 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 等 的 要 求, 履 行 各 自 的 权 利 和 义 务, 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 投 资 决 策 及 财 务 决 策 均 按 照 公 司 章 程 及 有 关 内 控 制 度 规 定 的 程 序 和 规 则 进 行, 截 至 报 告 期 末, 上 述 机 构 和 人 员 依 法 运 作, 未 出 现 违 法 违 规 现 象, 能 够 切 实 履 行 应 尽 的 职 责 和 义 务, 公 司 治 理 的 实 际 状 况 符 合 相 关 法 规 的 要 求 公 司 治 理 与 公 司 法 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 规 定 的 要 求 不 存 在 差 异 报 告 期 内, 公 司 管 理 层 暂 未 引 入 职 业 经 理 人 ( 四 ) 投 资 者 关 系 管 理 情 况 第 32 页, 共 99 页

33 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工 作 严 格 遵 守 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 有 关 业 务 规 则 的 规 定 公 司 安 排 专 人 负 责 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 并 在 日 常 工 作 中 建 立 了 包 括 电 话 电 子 邮 件 等 方 式 在 内 的 进 行 投 资 者 关 系 管 理 的 有 效 途 径, 确 保 公 司 与 公 司 的 股 权 投 资 人 及 潜 在 投 资 者 之 间 的 沟 通 联 系 渠 道 保 持 畅 通 有 效, 保 障 相 关 事 务 处 理 等 工 作 开 展 二 内 部 控 制 ( 一 ) 监 事 会 就 年 度 内 监 督 事 项 的 意 见 监 事 会 对 本 年 度 内 的 监 督 事 项 无 异 议 ( 二 ) 公 司 保 持 独 立 性 自 主 经 营 能 力 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 资 产 的 独 立 性 公 司 资 产 独 立 完 整, 与 股 东 拥 有 的 资 产 产 权 界 定 明 晰 报 告 期 内, 股 东 投 入 的 资 产 均 已 足 额 到 位, 相 关 资 产 过 户 手 续 均 已 办 理 完 毕 股 份 公 司 承 继 了 原 有 限 公 司 的 各 项 资 产 权 利 和 全 部 生 产 业 务, 生 产 经 营 所 需 的 设 备 商 标 专 利 等 资 产 权 属 明 确, 均 由 公 司 实 际 控 制 和 使 用 报 告 期 内, 不 存 在 以 公 司 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 提 供 担 保 的 情 况, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 ( 二 ) 人 员 的 独 立 性 截 至 报 告 期 内, 公 司 已 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 公 司 独 立 发 放 员 工 工 资, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 选 举 任 免 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 系 公 司 高 级 管 理 人 员, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 职 务 的 情 形, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 形 ; 公 司 财 务 人 员 均 只 在 公 司 任 职 并 领 薪, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 ( 三 ) 财 务 的 独 立 性 报 告 期 内, 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策 公 司 在 银 行 单 独 开 立 账 户, 并 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 ( 四 ) 机 构 的 独 立 性 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 经 营 管 理 层 的 运 作 体 系, 并 制 定 了 相 关 议 事 规 则 和 工 作 细 则 公 司 建 立 了 完 整 高 效 的 组 织 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 公 司 各 部 门 职 责 明 确 工 作 流 程 清 晰, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 ( 五 ) 业 务 的 独 立 性 报 告 期 内, 公 司 一 直 从 事 培 训 设 计 等 业 务, 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 系 统 和 销 售 系 统, 并 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 公 司 不 存 在 影 响 独 立 性 的 重 大 或 频 繁 的 关 联 交 易 或 关 联 销 售 第 33 页, 共 99 页

34 ( 三 ) 对 重 大 内 部 管 理 制 度 的 评 价 公 司 已 建 立 了 一 套 较 为 健 全 的 完 善 的 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 内 部 控 制 管 理 制 度, 并 能 够 得 到 有 效 执 行, 能 够 满 足 公 司 当 前 发 展 需 要 同 时 公 司 将 根 据 发 展 情 况, 不 断 更 新 和 完 善 相 关 制 度, 保 障 公 司 健 康 平 稳 运 行 ( 四 ) 年 度 报 告 差 错 责 任 追 究 制 度 相 关 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 等 情 况, 未 出 现 披 露 的 年 度 报 告 存 在 重 大 差 错 的 情 况 公 司 信 息 披 露 负 责 人 及 公 司 管 理 层 严 格 遵 守 了 相 关 制 度, 执 行 情 况 良 好 截 止 报 告 期 末, 公 司 尚 未 建 立 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 第 34 页, 共 99 页

35 一 审 计 报 告 第 十 节 财 务 报 告 是 否 审 计 是 审 计 意 见 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 编 号 - 审 计 机 构 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 机 构 地 址 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 审 计 报 告 日 期 - 注 册 会 计 师 姓 名 黄 晔 尹 雄 会 计 师 事 务 所 是 否 变 更 否 会 计 师 事 务 所 连 续 服 务 年 限 1 审 计 报 告 正 文 : 审 计 报 告 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 上 海 阿 忒 加 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 ) 财 务 报 表,2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 资 产 负 债 表, 2015 年 度 的 合 并 及 公 司 利 润 表 合 并 及 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 第 35 页, 共 99 页

36 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 贵 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 贵 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 财 务 状 况 以 及 2015 年 度 的 合 并 及 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 黄 晔 中 国 注 册 会 计 师 : 尹 雄 中 国 上 海 二 O 一 六 年 四 月 七 日 二 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : - 货 币 资 金 ( 一 ) 4,453, , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 买 入 返 售 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 ( 二 ) 7,150, , 预 付 款 项 ( 四 ) 90, , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 ( 三 ) 83, , 存 货 第 36 页, 共 99 页

37 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 - 11,777, ,051, 非 流 动 资 产 : - 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 ( 五 ) 538, , 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 ( 六 ) 165, , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 ( 七 ) 772, , 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 - 1,475, ,722, 资 产 总 计 - 13,253, ,773, 流 动 负 债 : - 短 期 借 款 ( 九 ) - 2,000, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 应 付 短 期 融 资 款 拆 入 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 款 项 ( 十 ) 980, , 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 ( 十 一 ) 680, , 第 37 页, 共 99 页

38 应 交 税 费 ( 十 二 ) 1,704, , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 ( 十 三 ) 1,331, ,663, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 - 4,697, ,411, 非 流 动 负 债 : - 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 总 计 - 4,697, ,411, 所 有 者 权 益 : - 股 本 ( 十 四 ) 5,190, ,000, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 ( 十 五 ) 4,610, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 ( 十 六 ) -1,243, ,637, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 - 8,556, ,637, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 - 8,556, ,637, 第 38 页, 共 99 页

39 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 - 13,253, ,773, 法 定 代 表 人 : 梁 绍 宁 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 吴 继 杰 会 计 机 构 负 责 人 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 二 ) 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : - 货 币 资 金 - 4,453, , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 买 入 返 售 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 ( 一 ) 7,150, , 预 付 款 项 - 90, , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 ( 二 ) 83, ,510, 存 货 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 - 11,777, ,058, 非 流 动 资 产 : - 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 ( 三 ) - - 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 - 538, , 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 - 165, , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 - 772, , 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 第 39 页, 共 99 页

40 非 流 动 资 产 合 计 - 1,475, ,722, 资 产 总 计 - 13,253, ,781, 流 动 负 债 : - 短 期 借 款 - - 2,000, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 款 项 - 980, , 应 付 职 工 薪 酬 - 680, , 应 交 税 费 - 1,704, , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 - 1,331, ,549, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 - 4,697, ,297, 非 流 动 负 债 : - 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 总 计 - 4,697, ,297, 所 有 者 权 益 : - 股 本 - 5,190, ,000, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 - 4,610, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 第 40 页, 共 99 页

41 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 - -1,243, ,515, 所 有 者 权 益 合 计 - 8,556, ,515, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 - 13,253, ,781, ( 三 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 总 收 入 附 注 六 14,242, ,720, 其 中 : 营 业 收 入 ( 十 七 ) 14,242, ,720, 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 - 11,039, ,483, 其 中 : 营 业 成 本 ( 十 七 ) 6,818, ,009, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 ( 十 八 ) 132, , 销 售 费 用 管 理 费 用 ( 十 九 ) 4,040, ,192, 财 务 费 用 ( 二 十 ) 9, , 资 产 减 值 损 失 ( 二 十 38, , 一 ) 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 ( 二 十 122, 填 列 ) 二 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - - 3,325, ,762, 号 填 列 ) 加 : 营 业 外 收 入 ( 二 十 68, 三 ) 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 第 41 页, 共 99 页

42 减 : 营 业 外 支 出 ( 二 十 四 ) 第 42 页, 共 99 页 , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 减 : 所 得 税 费 用 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 - 3,393, ,864, ( 二 十 五 ) ,393, ,864, ,393, ,864, 少 数 股 东 损 益 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 其 他 归 属 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 七 综 合 收 益 总 额 - 3,393, ,864, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 - 3,393, ,864,802.35

43 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 八 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 法 定 代 表 人 : 梁 绍 宁 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 吴 继 杰 会 计 机 构 负 责 人 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 四 ) 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 收 入 ( 四 ) 14,242, ,720, 减 : 营 业 成 本 ( 四 ) 6,818, ,009, 营 业 税 金 及 附 加 - 132, , 销 售 费 用 管 理 费 用 - 4,040, ,614, 财 务 费 用 - 8, , 资 产 减 值 损 失 - 38, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) ( 五 ) -999, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) - 2,203, ,151, 加 : 营 业 外 收 入 - 68, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 2,271, ,151, 号 填 列 ) 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - - 2,271, ,151, 号 填 列 ) 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 第 43 页, 共 99 页