二 主 要 财 务 数 据 和 股 东 变 化 2.1 主 要 财 务 数 据 2015 年 ( 末 ) 2014 年 ( 末 ) 单 位 : 人 民 币 元 本 年 ( 末 ) 比 上 年 ( 末 ) 增 减 (%) 总 资 产 60,142, ,268, ,627.3

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 路 骋 国 旅 主 办 券 商 : 兴 业 证 券 上 海 路 骋 国 际 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 摘 要 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 法 律 责 任 一 重 要 提 示 1.1 本 年 度 报 告 摘 要 来 自 年 度 报 告 全 文, 投 资 者 欲 了 解 详 细 内 容, 应 当 仔 细 阅 读 同 时 刊 载 于 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 定 信 息 披 露 平 台 ( 或 的 年 度 报 告 全 文 1.2 公 司 所 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 保 证 本 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 1.3 公 司 所 有 董 事 均 出 席 董 事 会 并 审 议 年 度 报 告 1.4 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 出 具 了 保 留 意 见 的 审 计 报 告 1.5 公 司 联 系 方 式 : 董 事 会 秘 书 ( 信 息 披 露 事 务 负 责 人 ) 宦 军, 联 系 电 话 : , 电 子 邮 箱 :hj@dd885.com, 办 公 地 址 : 上 海 市 静 安 区 南 京 西 路 1038 号 1701 室

2 二 主 要 财 务 数 据 和 股 东 变 化 2.1 主 要 财 务 数 据 2015 年 ( 末 ) 2014 年 ( 末 ) 单 位 : 人 民 币 元 本 年 ( 末 ) 比 上 年 ( 末 ) 增 减 (%) 总 资 产 60,142, ,268, ,627.38% 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 32,010, ,684, % 营 业 收 入 89,306, ,909, % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 -13,173, , ,005.52% 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 -15,019, , ,217.89% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -22,534, , ,338.39% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 6.69% -1,055.90% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ,383.33% 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ,383.33% 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) % 2.2 股 本 结 构 表 无 限 售 条 件 股 份 有 限 售 条 件 股 份 性 质 期 初 期 末 数 量 比 例 本 期 变 动 数 量 比 例 1 控 股 股 东, 实 际 控 制 人 % 19,080,686 19,080, % 2 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 % 137, , % 3 核 心 员 工 % % 4 无 限 售 股 份 总 数 % 33,497,993 33,497, % 1 控 股 股 东, 实 际 控 制 人 4,258, % 5,281,416 9,540, % 2 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 233, % 1,337,791 1,571, % 3 核 心 员 工 % % 2 / 11

3 股 份 4 有 限 售 股 份 5,200, % 5,912,007 11,112, % 总 数 总 股 本 5,200,000 39,410,000 44,610, 前 10 名 股 东 持 股 情 况 表 期 末 持 有 限 期 末 持 有 无 序 期 初 持 股 数 期 末 持 股 数 期 末 持 股 东 名 称 持 股 变 动 售 股 份 数 限 售 股 份 数 号 ( 股 ) ( 股 ) 股 比 例 ( 股 ) ( 股 ) 上 海 葆 贤 信 1 息 技 术 有 限 4,258,930 24,362,102 28,621, % 9,540,346 19,080,686 公 司 2 上 海 艾 想 投 资 有 限 公 司 0 2,146,500 2,146, % - 2,146,500 3 薛 芙 喜 0 1,749,000 1,749, % - 1,749,000 4 孙 志 红 260,000 1,487,263 1,747, % - 1,747,263 5 黄 治 国 233,870 1,337,791 1,571, % 1,571,661-6 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 做 市 专 用 证 0 1,263,000 1,263, % - 1,263,000 券 账 户 7 财 通 基 金 - 上 海 银 行 - 中 信 证 券 股 份 有 0 840, , % - 840,000 限 公 司 8 财 通 基 金 - 上 海 银 行 - 富 春 新 三 板 混 合 0 810, , % - 810,000 精 选 9 号 资 产 管 理 计 划 9 刘 磊 0 738, , % - 738, 徐 旸 0 603, , % - 603,000 合 计 - 4,752,800 35,336,656 40,089, % 11,112,007 28,977, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 报 告 期 末, 上 海 葆 贤 信 息 技 术 有 限 公 司 持 有 公 司 64.16% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 沈 纯 炜 持 有 控 股 股 东 上 海 葆 贤 信 息 技 术 有 限 公 司 74.30% 的 股 份, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 报 告 期 末, 股 东 孙 志 红 持 有 股 东 上 海 艾 想 投 资 有 限 公 司 的 股 份 ; 3 / 11

4 股 东 财 通 基 金 - 上 海 银 行 - 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 和 股 东 财 通 基 金 - 上 海 银 行 - 富 春 新 三 板 混 合 精 选 9 号 资 产 管 理 计 划 皆 属 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 除 上 述 情 况 外, 上 述 其 他 股 东 之 间 无 关 联 关 系 三 管 理 层 讨 论 与 分 析 公 司 属 于 旅 游 服 务 业 及 信 息 技 术 服 务 业, 具 有 旅 行 社 业 务 经 营 许 可 互 联 网 信 息 技 术 研 发 能 力 和 宣 传 推 广 策 划 执 行 能 力 拥 有 万 车 游 销 售 平 台 与 驾 道 APP 线 上 互 动 等 多 方 面 渠 道 开 展 日 常 业 务 其 主 营 业 务 为 : 团 队 旅 游 服 务, 并 通 过 团 队 旅 游 服 务 自 驾 游 产 品 销 售 会 务 会 展 服 务 作 为 公 司 主 要 收 入 来 源 报 告 期 内, 公 司 的 商 业 模 式 较 上 年 度 未 发 生 较 大 的 变 化 公 司 总 资 产 万 元, 较 上 年 度 期 末 增 长 %; 净 资 产 万 元, 较 上 年 度 期 末 增 长 %;2015 年 度 营 业 收 入 万 元, 较 上 年 同 期 营 业 收 入 增 长 %;2015 年 度 营 业 收 入 中 包 括 : 团 队 旅 游 服 务 收 入 万 元, 占 营 业 收 入 的 94.30% ; 自 驾 游 产 品 收 入 万 元, 占 营 业 收 入 的 2.01% ; 会 展 收 入 万 元, 占 营 业 收 入 的 2.68% 2015 年 度 营 业 外 收 入 万 元, 较 上 年 同 期 营 业 外 收 入 增 长 %; 净 亏 损 万 元, 利 润 较 上 年 同 期 减 少 % 2015 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 万 元, 较 上 年 同 期 下 降 % 报 告 期 内, 公 司 进 行 了 两 次 股 票 非 公 开 发 行, 分 别 为 2015 年 3 月 10 日, 公 司 定 向 增 发 万 股, 募 集 资 金 700 万 元 ;2015 年 4 / 11

5 6 月 19 日, 定 向 增 发 250 万 股, 募 集 资 金 3250 万 元 进 行 了 两 次 资 本 公 积 转 增 股 本, 分 别 为 2015 年 5 月 13 日, 公 司 以 现 有 总 股 本 5,522,124 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股, 转 增 股 本 后 公 司 总 股 本 增 至 12,370,000 股 ; 第 二 次 : 2015 年 10 月 14 日, 公 司 以 现 有 总 股 本 14,870,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 20 股, 转 增 股 本 后 公 司 总 股 本 增 至 44,610,000 股 报 告 期 末, 公 司 总 资 产 净 资 产 本 期 增 幅 较 大 报 告 期 内, 团 队 旅 游 收 入 金 额 84,217, 元, 较 2014 年 度 增 长 24,572.27%, 主 要 因 为 公 司 通 过 新 设 静 安 与 松 江 两 家 营 业 部 以 及 通 过 子 公 司 路 骋 发 展 收 购 宁 波 康 泰, 利 用 宁 波 康 泰 出 入 境 旅 游 资 质 和 国 内 外 稳 定 的 合 作 供 应 商 优 势, 整 合 在 长 三 角 特 别 是 沪 浙 两 地 的 重 要 客 源 优 势, 使 得 团 队 旅 游 服 务 的 业 务 销 售 收 入 增 长 较 快, 造 成 本 期 营 业 收 入 增 幅 较 大 报 告 期 内, 自 驾 游 产 品 收 入 金 额 1,827, 元, 较 2014 年 度 减 少 75.76%, 主 要 是 由 于 公 司 根 据 自 身 长 期 发 展 规 划, 于 2015 年 度 进 行 平 台 开 发 和 升 级, 花 费 较 多 人 力 和 资 源, 导 致 自 驾 游 业 务 未 得 到 有 效 推 广, 自 驾 游 产 品 业 务 量 有 所 下 降 报 告 期 内, 公 司 自 主 研 发 了 自 驾 游 社 交 应 用 驾 道 APP 该 应 用 于 2015 年 5 月 基 本 确 立 了 市 场 定 位 产 品 定 位 并 开 始 着 手 研 发 经 过 历 时 两 个 月 的 项 目 开 发, 于 7 月 份 完 成 了 后 端 服 务 架 构 的 基 础 设 计 与 研 发 单 元 测 试 和 与 APP 端 (ios,android) 的 集 成 测 试 随 后, 驾 道 APP 于 7 月 份 成 功 上 线 苹 果 商 店 以 及 安 卓 各 大 应 用 商 店 公 司 在 5 / 11

6 APP 产 品 的 研 发 到 市 场 推 广 上 投 入 大 量 人 力 和 资 金, 导 致 了 本 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 幅 较 大 该 APP 的 研 发 和 上 线 是 公 司 未 来 打 造 自 驾 游 网 上 平 台 的 基 础, 将 为 公 司 业 务 增 长 助 力 公 司 为 进 一 步 加 强 行 业 地 位 的 打 造, 力 争 成 为 自 驾 游 行 业 的 标 杆, 由 子 公 司 路 骋 发 展 承 办 举 行 第 五 届 长 三 角 自 驾 游 产 业 论 坛 2015 新 华 - 长 三 角 自 驾 游 指 数 发 布 会 承 办 首 部 大 型 长 三 角 自 驾 游 图 书 驾 之 道 的 编 纂 工 作, 以 及 接 受 长 三 角 自 驾 游 专 家 委 员 会 的 委 托, 承 办 其 他 相 关 自 驾 游 会 展 活 动 通 过 进 一 步 完 善 公 司 经 营 结 构, 突 出 战 略 发 展 策 略, 提 升 企 业 的 地 位 和 形 象, 为 公 司 未 来 持 续 经 营 和 发 展 奠 定 更 扎 实 的 基 础 四 涉 及 财 务 报 告 的 相 关 事 项 4.1 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 未 发 生 变 化 4.2 报 告 期 内, 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 报 告 期 内, 存 在 一 笔 未 入 账 收 入 及 成 本, 系 路 骋 发 展 关 于 调 研 论 证 业 务 ( 咨 询 服 务 ) 所 涉 跨 期, 子 公 司 未 将 其 摊 入 2014 年 营 业 收 入 根 据 企 业 会 计 准 则 第 28 号 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 差 错 更 正, 在 编 制 2015 年 度 财 务 报 表 时 已 采 用 追 溯 重 述 法 对 该 项 差 错 进 行 了 更 正 财 务 数 据 调 整 部 分 如 下 图 : 科 目 本 期 期 末 ( 本 期 ) 上 年 期 末 ( 去 年 同 期 ) 调 整 重 述 前 调 整 重 述 后 调 整 重 述 前 调 整 重 述 后 应 收 账 款 - - 1,405, ,249, 应 付 账 款 - - 1,486, ,879, / 11

7 应 交 税 金 , , 其 他 流 动 资 产 , , 营 业 收 入 ,090, ,909, 营 业 成 本 - - 6,137, ,531, 营 业 税 金 及 附 加 , , 所 得 税 费 用 , , 未 分 配 利 润 , , 报 告 期 内, 公 司 发 生 合 并 范 围 变 化 ( 一 ) 以 直 接 设 立 或 投 资 等 方 式 增 加 的 子 公 司 2015 年 4 月 22 日, 子 公 司 上 海 路 骋 旅 游 发 展 有 限 公 司 设 立 上 海 去 驾 信 息 科 技 有 限 公 司 该 公 司 于 2015 年 4 月 22 日 完 成 工 商 设 立 登 记, 注 册 资 本 为 人 民 币 万 元, 其 中 上 海 路 骋 旅 游 发 展 有 限 公 司 出 资 人 民 币 万 元, 占 其 注 册 资 本 的 100%;2015 年 12 月 18 日, 自 然 人 张 瑜 清 张 磊 对 分 别 对 上 海 去 驾 信 息 科 技 有 限 公 司 增 资 万 和 4.00 万 元, 由 于 二 人 截 至 2015 年 12 月 31 日 尚 未 实 际 出 资, 故 截 至 2015 年 12 月 31 日, 子 公 司 路 骋 旅 游 发 展 有 限 公 司 并 未 丧 失 对 其 的 实 质 控 制 权, 本 期 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 截 止 2015 年 12 月 31 日, 上 海 去 驾 信 息 科 技 有 限 公 司 净 资 产 为 732, 元, 成 立 日 至 2015 年 末 的 净 利 润 为 -267, 元 2015 年 9 月 15 日, 上 海 路 骋 旅 游 发 展 有 限 公 司 成 立 子 公 司 上 海 铂 克 酒 店 有 限 公 司, 上 海 铂 克 酒 店 有 限 公 司 已 于 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 注 册 登 记 注 册 资 本 为 人 民 币 万 元, 其 中 上 海 路 骋 旅 游 发 展 有 限 公 司 出 资 人 民 币 100 万 元, 占 其 注 册 资 本 的 100%, 拥 有 对 其 的 实 质 控 制 权, 故 自 该 公 司 成 立 之 日 起, 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 截 止 2015 年 12 月 31 日, 上 海 铂 克 酒 店 有 限 公 司 净 资 产 7 / 11

8 为 0.00 元, 成 立 日 至 2015 年 末 的 净 利 润 为 0.00 元 ( 二 ) 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 2015 年 度 发 生 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 购 买 方 名 称 宁 波 康 泰 国 际 旅 游 有 限 公 司 ( 续 上 表 ) 被 购 买 方 名 称 宁 波 康 泰 国 际 旅 游 有 限 公 司 股 权 取 得 时 点 2015 年 8 月 15 日 购 买 日 2015 年 8 月 31 日 股 权 取 得 成 本 1,349, 购 买 日 的 确 定 依 据 股 权 取 得 比 例 (%) 股 权 取 得 方 式 购 买 购 买 日 至 期 末 被 购 买 方 的 收 入 购 买 日 至 期 末 被 购 买 方 的 净 利 润 注 1 60,943, , [ 注 1] 根 据 本 公 司 股 东 会 决 议, 本 公 司 之 全 资 子 公 司 与 王 宏 斌 于 2015 年 8 月 15 日 签 订 股 权 转 让 合 同, 本 公 司 以 1,349, 元 受 让 王 宏 斌 持 有 的 宁 波 康 泰 国 际 旅 游 有 限 公 司 51% 股 权 本 公 司 已 于 2015 年 8 月 支 付 上 述 股 权 转 让 款 1,349, 元, 本 公 司 在 2015 年 8 月 末 已 拥 有 该 公 司 的 实 质 控 制 权 为 便 于 核 算, 将 2015 年 8 月 31 日 确 定 为 购 买 日, 自 2015 年 8 月 31 日 起 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 4.4 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 就 公 司 年 度 财 务 报 告 出 具 了 保 留 意 见 审 计 报 告 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 )2015 年 度 财 务 报 表 进 行 审 计 后 出 具 了 中 汇 会 审 [2016]1293 号 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 现 将 有 关 事 项 说 明 如 下 : 1 影 响 会 计 师 发 表 审 计 意 见 所 涉 及 事 项 的 具 体 说 明 上 海 路 骋 国 际 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 松 江 营 业 部 ( 以 下 简 称 松 江 8 / 11

9 营 业 部 ) 统 一 社 会 信 用 码 / 注 册 号 : MA1J128D4T, 成 立 日 期 : 2015 年 08 月 05 日, 与 自 然 人 张 勤 签 订 合 作 协 议, 由 其 负 责 松 江 营 业 部 的 日 常 运 营 管 理, 并 担 任 松 江 营 业 部 负 责 人 ; 登 记 机 关 : 松 江 区 市 场 监 管 局 ; 主 要 经 营 范 围 : 旅 行 社 业 务 松 江 营 业 部 成 立 并 在 旅 游 管 理 部 门 办 理 了 备 案 后, 即 开 始 逐 步 开 展 经 营 活 动 松 江 营 业 部 的 主 要 经 营 业 务 包 括 : 基 于 公 司 在 自 驾 游 车 友 会 俱 乐 部 等 方 面 的 资 源 优 势, 开 展 自 驾 游 车 队 业 务 ; 针 对 居 民 社 区 的 郊 区 旅 游 直 通 车 业 务 ; 部 分 团 队 旅 游 业 务 前 述 两 项 业 务 一 般 为 事 先 报 名 或 预 约, 在 集 合 地 点 统 一 收 取 现 金 后 出 发 这 种 形 式 召 集 游 客, 在 出 发 集 合 地 收 取 现 金, 并 向 相 应 的 供 应 商 支 付 成 本 毛 利 上 交 营 业 部 出 纳, 用 以 支 付 业 务 员 提 成, 以 及 其 他 业 务 备 用 金 等, 并 缴 入 银 行 自 松 江 营 业 部 成 立, 至 2015 年 12 月 31 日, 实 现 营 业 收 入 18,970, 元, 占 合 并 层 面 报 表 比 重 为 21.24%; 营 业 成 本 18,338, 元, 占 合 并 层 面 报 表 比 重 为 21.69% 利 润 631,971 元, 支 付 的 提 成 金 额 512,710 元 松 江 营 业 部 的 运 营 团 队 包 括 负 责 人 张 勤, 以 及 业 务 人 员 等 在 业 务 过 程 中, 公 司 松 江 营 业 部 与 相 关 车 友 会 俱 乐 部 的 负 责 人, 以 及 社 区 活 动 的 组 织 者 签 订 合 同, 并 与 出 行 游 客 签 署 确 认 书 开 票 的 金 额 以 前 述 合 同 约 定 金 额 为 准, 并 向 该 负 责 人 或 组 织 者 开 具 发 票 公 司 在 核 查 中 发 现, 松 江 营 业 部 在 经 营 过 程 中, 由 于 传 统 自 驾 游 俱 乐 部 和 郊 区 直 通 车 等 经 营 模 式 的 客 观 特 殊 性, 存 在 坐 支 等 问 题, 从 而 带 来 了 收 入 成 本 真 实 性 和 完 整 性 的 风 险 9 / 11

10 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 审 计 时 提 出 : 由 于 我 们 无 法 获 取 松 江 营 业 部 的 财 务 信 息, 无 法 就 松 江 营 业 部 收 入 成 本 的 真 实 性 和 完 整 性 获 取 充 分 适 当 的 审 计 证 据 我 们 无 法 判 断 上 述 事 项 对 路 骋 国 旅 公 司 财 务 报 表 可 能 产 生 的 影 响 根 据 就 取 得 的 审 计 证 据, 我 们 未 发 现 保 留 意 见 段 中 涉 及 的 事 项 存 在 明 显 违 反 会 计 准 则 制 度 及 相 关 信 息 披 露 规 范 性 的 规 定 因 此, 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 根 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1502 号 在 审 计 报 告 中 发 表 非 无 保 留 意 见 之 相 关 规 定, 对 上 述 事 项 予 以 说 明 2 公 司 董 事 会 对 上 述 事 项 的 意 见 公 司 董 事 会 对 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 保 留 意 见 之 审 计 报 告 予 以 理 解, 现 对 相 关 事 项 进 行 如 下 说 明 : (1) 公 司 董 事 会 对 该 事 项 给 公 司 造 成 实 际 或 潜 在 的 风 险 向 全 体 投 资 者 郑 重 致 歉, 董 事 会 将 积 极 通 过 加 强 管 理 和 规 范, 尽 可 能 降 低 或 避 免 对 公 司 产 生 实 际 风 险 (2) 公 司 董 事 会 将 责 成 公 司 管 理 层 进 行 整 改, 对 于 整 改 的 进 度 及 结 果, 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求 积 极 履 行 信 息 披 露 义 务 3 未 来 整 改 措 施 和 承 诺 (1) 整 改 措 施 : 公 司 将 加 派 财 务 人 员, 以 及 加 派 和 聘 用 业 务 人 员 进 驻 松 江 营 业 部, 规 范 经 营 行 为, 加 强 财 务 管 理, 杜 绝 现 金 坐 支 情 况 (2) 整 改 时 间 表 : 整 改 时 间 不 超 过 3 个 月, 在 2016 年 6 月 / 11

11 日 前 完 成 上 述 整 改 (3) 承 诺 : 公 司 承 诺 在 上 述 整 改 时 限 前, 完 成 松 江 营 业 部 的 整 改, 规 范 经 营 行 为, 加 强 财 务 管 理 同 时, 以 此 为 鉴, 加 强 公 司 和 控 股 公 司 的 规 范 和 管 理, 杜 绝 类 似 情 况 的 发 生 (4) 公 司 董 事 会 将 持 续 督 促 尽 快 履 行 承 诺, 消 除 该 事 项 所 产 生 的 不 良 影 响 上 海 路 骋 国 际 旅 行 社 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 4 月 5 日 11 / 11