关 于 浙 江 汉 信 光 电 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 贵 公 司 2016 年 5 月 19 日 下 发 的 关 于 浙 江 汉 信 光 电 股

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1 关 于 浙 江 汉 信 光 电 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 ( 杭 州 市 杭 大 路 1 号 ) 二 〇 一 六 年 五 月 1 / 36

2 关 于 浙 江 汉 信 光 电 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 贵 公 司 2016 年 5 月 19 日 下 发 的 关 于 浙 江 汉 信 光 电 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 浙 江 汉 信 光 电 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 汉 信 光 电 或 公 司 ) 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 商 证 券 或 主 办 券 商 ) 项 目 组 以 及 国 浩 律 师 ( 杭 州 ) 事 务 所 ( 以 下 简 称 律 师 ) 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 会 计 师 ) 对 贵 公 司 提 出 的 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 讨 论 与 核 查, 并 逐 项 落 实 后 进 行 了 书 面 说 明, 涉 及 需 要 中 介 机 构 核 查 及 发 表 意 见 的 部 分, 已 由 各 中 介 机 构 分 别 出 具 了 核 查 意 见 涉 及 对 浙 江 汉 信 光 电 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 以 下 简 称 公 开 转 让 说 明 书 ) 进 行 修 改 或 补 充 披 露 的 部 分 已 按 照 反 馈 意 见 要 求 进 行 了 相 应 修 改 和 补 充, 并 已 在 公 开 转 让 说 明 书 ( 反 馈 稿 ) 中 以 楷 体 加 粗 标 明 如 无 特 别 说 明, 本 反 馈 意 见 回 复 中 所 使 用 的 简 称 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义 本 反 馈 意 见 回 复 财 务 数 据 均 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 与 总 数 和 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 本 反 馈 意 见 除 特 别 说 明 外 数 据 单 位 均 为 人 民 币 元 本 回 复 中 的 字 体 代 表 以 下 含 义 : 字 体 字 号 含 义 仿 宋 ( 不 加 粗 ) 四 号 反 馈 意 见 所 列 问 题 仿 宋 ( 不 加 粗 ) 小 四 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 的 回 复 楷 体 ( 加 粗 ) 小 四 对 公 开 转 让 说 明 书 或 其 他 申 报 文 件 的 修 改 或 补 充 披 露 部 分 2 / 36

3 一 公 司 特 殊 问 题 1 关 于 公 司 的 环 保 问 题, 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 说 明 (1) 公 司 及 其 子 公 司 是 否 需 要 办 理 排 污 许 可 证 以 及 取 得 情 况 ; 是 否 属 于 重 污 染 行 业 (2) 公 司 是 否 存 在 环 评 等 行 政 许 可 手 续 未 办 理 或 未 办 理 完 成 等 等 环 保 违 法 情 形, 若 存 在, 请 核 查 违 法 原 因 以 及 公 司 的 补 救 措 施, 相 应 补 救 措 施 的 进 展 及 是 否 可 行 ;(3) 请 主 办 券 商 及 律 师 综 合 以 上 事 项 对 公 司 的 环 保 事 项 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 [ 回 复 ]: 经 项 目 组 和 律 师 核 查 : (1) 截 至 目 前, 公 司 无 子 公 司, 现 公 司 主 营 业 务 为 各 类 光 缆 的 研 发 生 产 和 销 售 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 处 的 行 业 属 于 光 纤 光 缆 制 造 ( 行 业 代 码 C3832 ) 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 分 类, 公 司 所 属 的 细 分 行 业 为 C38 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业 参 照 环 保 部 核 发 的 环 办 函 号 关 于 印 发 < 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 > 的 通 知 的 相 关 规 定, 公 司 所 处 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业 公 司 生 产 经 营 中 涉 及 污 染 物 包 括 废 水 和 废 气 的 排 放, 需 要 办 理 排 污 许 可 证 公 司 于 2015 年 7 月 10 日 取 得 临 安 市 环 境 保 护 局 核 发 的 编 号 的 排 污 许 可 证, 有 效 期 至 2017 年 7 月 9 日 (2) 公 司 现 生 产 项 目 已 于 2009 年 4 月 22 日 取 得 临 安 市 环 境 保 护 局 出 具 登 记 表 批 复 [2009]309 号 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 审 批 意 见, 同 意 公 司 在 临 安 市 玲 珑 街 道 东 山 村 建 设 2012 年 7 月 10 日, 临 安 市 环 境 保 护 局 出 具 临 环 验 [2012]521 号 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 登 记 卡, 同 意 汉 信 有 限 光 缆 光 纤 跳 线 电 线 电 缆 加 工 项 目 通 过 环 保 验 收 公 司 目 前 正 在 进 行 的 上 述 建 设 项 目 符 合 环 境 保 护 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 取 得 了 项 目 环 评 批 复 环 评 验 收 等 批 复 文 件, 不 存 在 环 评 等 行 政 许 可 手 续 未 办 理 或 未 办 理 完 成 等 环 保 违 法 行 为 综 上 所 述, 项 目 组 和 律 师 认 为, 公 司 目 前 正 在 进 行 的 上 述 建 设 项 目 不 属 于 重 污 染 行 业, 并 且 已 取 得 了 有 效 的 排 污 许 可 证, 取 得 了 项 目 环 评 批 复 环 评 验 3 / 36

4 收 等 批 复 文 件 公 司 在 环 保 方 面 符 合 环 境 保 护 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 存 在 环 评 等 行 政 许 可 手 续 未 办 理 或 未 办 理 完 成 等 环 保 违 法 行 为 公 司 报 告 期 内 遵 守 国 家 有 关 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 未 发 生 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 被 处 罚 的 情 形 2 公 司 股 东 存 在 机 构 投 资 者 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 :(1) 是 否 存 在 私 募 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人 情 形 ; 若 存 在 请 进 一 步 核 查 备 案 情 况 ; 如 未 备 案 请 补 充 说 明 目 前 补 办 情 况 (2) 公 司 原 股 东 与 机 构 投 资 者 签 署 的 协 议 中 是 否 存 在 涉 及 对 赌 股 权 回 购 等 条 款 的 内 容, 若 存 在 请 进 一 步 核 查 是 否 存 在 损 害 公 司 和 债 权 人 利 益 情 形 [ 回 复 ]: 经 项 目 组 和 律 师 核 查 : (1) 根 据 公 司 全 体 发 起 人 签 订 的 发 起 人 协 议 书 公 司 章 程 以 及 公 司 的 工 商 登 记 档 案, 公 司 设 立 时 的 发 起 人 为 徐 建 军 韩 学 飞 盛 忠 义 徐 钲 洋 徐 建 华 鲍 桃 桃 等 六 位 自 然 人 及 汉 普 投 资 一 家 合 伙 企 业 根 据 项 目 组 和 律 师 核 查 汉 普 投 资 的 说 明, 汉 普 投 资 系 专 门 为 投 资 汉 信 光 电 而 由 郑 娜 及 其 他 投 资 者 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 其 成 立 至 今 仅 对 汉 信 光 电 进 行 投 资, 合 伙 人 不 存 在 私 募 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人 的 情 形 ; 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形 ; 不 存 在 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形 ; 也 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人 综 上 所 述, 项 目 组 和 律 师 认 为, 汉 普 投 资 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 范 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 按 规 定 履 行 备 案 程 序 (2) 根 据 公 司 原 股 东 与 汉 普 投 资 于 2015 年 12 月 15 日 签 署 关 于 浙 江 汉 信 光 缆 有 限 公 司 之 增 资 协 议 ( 以 下 简 称 增 资 协 议 ), 增 资 协 议 就 增 资 金 额 增 资 款 的 交 付 及 验 资 增 资 后 公 司 的 股 权 结 构 权 利 和 义 务 增 资 前 未 分 配 利 润 的 处 理 承 诺 和 保 证 保 密 违 约 与 赔 偿 争 议 及 解 决 协 议 生 效 等 内 容 进 行 约 定, 根 据 增 资 协 议 的 约 定 内 容 公 司 的 陈 述 并 经 项 目 组 和 律 师 核 查, 增 资 协 议 不 存 在 涉 及 对 赌 股 权 回 购 等 条 款 的 内 容, 不 存 在 损 害 公 司 和 债 权 人 利 益 情 形 4 / 36

5 3 关 于 同 业 竞 争 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 是 否 从 事 相 同 或 相 似 业 务 是 否 存 在 同 业 竞 争, 判 断 依 据 是 否 合 理 ;(2) 同 业 竞 争 规 范 措 施 是 否 充 分 合 理, 是 否 有 效 执 行, 是 否 影 响 公 司 经 营 [ 回 复 ] : (1) 经 项 目 组 和 律 师 审 查, 实 际 控 制 人 徐 建 军 及 其 近 亲 属 控 制 的 其 他 企 业 如 下 : 编 关 联 方 号 1 汉 力 电 缆 2 跨 越 电 缆 杭 州 临 安 汉 美 3 节 能 照 明 电 器 有 限 公 司 杭 州 临 安 汉 力 4 电 缆 有 限 公 司 临 安 汉 瑞 科 技 5 有 限 公 司 临 安 金 阳 光 缆 6 有 限 公 司 临 安 电 视 电 线 7 材 料 厂 注 册 资 本 6050 万 元 5500 万 元 100 万 元 50 万 元 500 万 元 200 万 元 法 定 代 经 营 范 围 / 主 要 业 务 表 人 生 产 销 售 : 电 线 电 缆 铜 丝 电 缆 料 ; 销 售 : 有 徐 建 军 线 电 视 配 套 器 材 ; 货 物 进 出 口 生 产 销 售 : 电 线 电 缆 光 纤 光 缆 有 线 电 视 配 套 沈 雨 良 设 备 铜 材 ( 在 许 可 项 目 批 准 的 有 效 期 内 方 可 经 营 ); 货 物 进 出 口 组 装 销 售 : 节 能 灯 整 灯 ; 李 勤 加 工 销 售 : 芯 柱 徐 建 军 销 售 : 电 缆 材 料 研 发 销 售 : 电 缆 光 缆 魏 文 胜 设 备 ; 光 电 接 入 网 技 术 研 发 技 术 咨 询 及 技 术 服 务 卢 建 忠 销 售 : 光 缆 徐 张 金 加 工 销 售 : 电 视 电 缆 线 公 司 主 要 从 事 各 类 光 缆 的 研 发 生 产 和 销 售 关 联 关 系 实 际 控 制 人 徐 建 军 持 股 10% 并 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理, 其 配 偶 郑 娜 持 股 60% 并 担 任 监 事, 其 子 徐 钲 洋 持 股 30% 实 际 控 制 人 徐 建 军 持 股 55.56% 并 担 任 董 事 长, 汉 信 光 电 持 股 5% 以 上 股 东 鲍 桃 桃 持 股 11.11% 并 担 任 监 事, 监 事 沈 雨 良 持 股 11.11% 实 际 控 制 人 徐 建 军 持 股 43% 汉 信 光 电 持 股 5% 以 上 股 东 鲍 桃 桃 持 股 21% 实 际 控 制 人 徐 建 军 持 股 90% 并 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理, 其 父 徐 张 金 持 股 10% 并 担 任 监 事 实 际 控 制 人 徐 建 军 持 股 50% 实 际 控 制 人 配 偶 郑 娜 持 股 70% 并 担 任 总 经 理 实 际 控 制 人 徐 建 军 之 父 亲 徐 张 金 设 立 的 个 体 工 商 户 项 目 组 和 律 师 通 过 核 查 企 业 的 工 商 登 记 经 营 范 围 章 程 和 股 权 结 构 业 务 经 营 活 动 等, 认 为 在 上 述 关 联 企 业 中 : 5 / 36

6 1 关 联 企 业 跨 越 电 缆 的 工 商 登 记 经 营 范 围 虽 然 均 包 含 电 线 电 缆 生 产 销 售 等, 但 浙 江 跨 越 电 缆 有 限 公 司 实 际 主 要 经 营 网 线 的 生 产 销 售, 产 品 与 公 司 业 务 不 存 在 从 事 相 同 或 相 似 业 务 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 2 关 联 企 业 杭 州 临 安 汉 力 电 缆 有 限 公 司 的 工 商 登 记 经 营 范 围 虽 然 均 包 含 电 线 电 缆 生 产 销 售 等, 但 一 直 并 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 未 实 际 形 成 同 业 竞 争 关 系 3 关 联 企 业 临 安 汉 瑞 科 技 有 限 公 司 的 工 商 登 记 经 营 范 围 虽 然 均 包 含 电 线 电 缆 生 产 销 售 等, 但 一 直 并 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 未 实 际 形 成 同 业 竞 争 关 系 4 关 联 企 业 临 安 金 阳 光 缆 有 限 公 司 的 工 商 登 记 经 营 范 围 虽 然 均 包 含 电 线 电 缆 生 产 销 售 等, 但 一 直 并 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 未 实 际 形 成 同 业 竞 争 关 系 5 关 联 企 业 临 安 电 视 电 线 材 料 厂 的 工 商 登 记 经 营 范 围 虽 然 均 包 含 电 线 电 缆 生 产 销 售 等, 但 一 直 并 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 未 实 际 形 成 同 业 竞 争 关 系 6 公 司 关 联 方 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 主 要 从 事 电 线 电 缆 的 生 产 销 售, 与 汉 公 司 从 事 业 务 存 在 重 合, 构 成 同 业 竞 争 (2) 为 消 除 和 避 免 同 业 竞 争 问 题, 公 司 采 取 了 如 下 措 施 : 1 构 成 同 业 竞 争 的 关 联 企 业 汉 力 电 缆 本 公 司 及 本 公 司 控 股 股 东 徐 建 军 夫 妇 其 子 徐 钲 洋 分 别 出 具 如 下 承 诺 : 汉 力 电 缆 就 有 关 同 业 竞 争 事 宜 承 诺 如 下 : 本 公 司 承 诺 将 在 2016 年 12 月 31 日 前 取 得 位 于 临 安 市 玲 珑 街 道 庆 禹 街 409 号 的 房 屋 产 权 证 书, 并 承 诺 未 来 若 汉 信 光 电 向 本 公 司 发 出 收 购 或 重 组 要 约 时, 本 公 司 将 尽 力 促 成 该 等 收 购 或 重 组 事 宜 本 公 司 就 有 关 同 业 竞 争 事 宜 承 诺 如 下 : 汉 信 光 电 将 根 据 全 国 股 转 公 司 的 规 则 要 求, 本 着 消 除 公 司 业 务 潜 在 的 同 业 竞 争, 促 进 公 司 健 康 发 展 的 原 则, 在 2017 年 6 月 份 之 前 逐 步 实 现 对 汉 力 电 缆 的 业 务 整 合, 通 过 资 产 并 购 重 组 等 多 种 方 式 将 汉 力 电 缆 收 购 至 公 司 名 下, 从 而 彻 底 解 决 与 汉 力 电 缆 业 务 已 存 在 的 或 潜 在 的 同 业 竞 争 本 公 司 控 股 股 东 徐 建 军 夫 妇 其 子 徐 钲 洋 就 有 关 同 业 竞 争 事 宜 承 诺 如 下 : 1 本 人 承 诺 汉 力 电 缆 将 在 2016 年 12 月 31 日 前 取 得 位 于 临 安 市 玲 珑 街 道 庆 禹 街 409 号 的 房 屋 产 权 证 书, 汉 信 光 电 在 2017 年 6 月 份 之 前 将 汉 力 电 缆 收 购 或 将 汉 力 电 缆 业 务 重 组 至 汉 信 光 电 名 下 本 人 承 诺 若 在 上 述 期 限 内, 不 能 实 现 上 述 承 诺 事 项, 本 人 将 为 避 免 汉 力 电 缆 与 汉 信 光 电 的 同 业 竞 争 而 注 销 汉 力 电 缆 或 将 汉 力 电 缆 的 股 权 转 让 给 无 关 联 第 三 方 2 本 人 承 诺 为 避 免 与 公 司 产 生 新 的 或 潜 6 / 36

7 在 的 同 业 竞 争, 本 人 及 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 将 不 在 中 国 境 内 外, 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动 ; 将 不 直 接 或 间 接 开 展 对 公 司 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 活 动 或 拥 有 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益 ; 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益 ; 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权 ; 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 全 部 损 失 2 本 公 司 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 已 就 与 本 公 司 避 免 同 业 竞 争 作 出 了 以 下 承 诺 : 公 司 股 东 盛 忠 义 鲍 桃 桃 就 有 关 同 业 竞 争 事 宜 承 诺 如 下 : 本 人 目 前 未 从 事 或 参 与 汉 信 光 电 存 在 同 业 竞 争 的 行 为, 并 承 诺 为 避 免 与 股 份 公 司 产 生 新 的 或 潜 在 的 同 业 竞 争, 本 人 及 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 将 不 在 中 国 境 内 外, 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动 ; 将 不 直 接 或 间 接 开 展 对 公 司 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 活 动 或 拥 有 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益 ; 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益 ; 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权 ; 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 全 部 损 失 3 公 司 现 产 品 主 要 是 通 信 光 缆, 汉 力 电 缆 产 品 主 要 是 同 轴 电 缆 A 从 材 质 看 电 缆 内 部 是 铜 芯 线, 光 缆 内 部 是 玻 璃 纤 维, 两 者 工 艺 完 全 不 同 B 从 传 输 信 号 和 应 用 范 围 看 电 缆 传 输 的 是 电 信 号, 光 缆 传 输 的 是 光 信 号, 电 缆 现 多 用 于 能 源 传 输 及 低 端 数 据 信 息 传 输, 光 缆 多 用 于 数 据 传 输 尽 管 铜 线 电 缆 也 可 以 实 现 通 信 光 缆 的 功 能, 但 从 产 品 的 角 度 通 信 光 缆 比 铜 线 电 缆, 具 备 信 息 容 量 大 传 输 衰 减 小 受 外 界 干 扰 小 保 密 性 强 成 本 低 的 优 点, 十 二 五 也 明 确 提 出 宽 带 中 国 战 略, 要 求 在 十 二 五 期 间 加 快 实 施 光 进 铜 退 推 动 宽 带 网 络 演 进 升 级 从 产 品 的 特 性 和 未 来 的 发 展 趋 势, 尽 管 通 信 光 缆 和 铜 线 电 缆 在 功 能 上 有 所 重 合, 但 在 产 品 优 势 上, 光 进 铜 退 是 未 来 的 发 展 趋 势 铜 线 电 缆 市 场 竞 争 激 烈, 汉 力 电 缆 在 电 缆 市 场 份 额 低, 远 不 足 以 影 响 铜 线 电 缆 的 7 / 36

8 市 场 价 格 和 通 信 光 缆 和 铜 线 电 缆 的 竞 争 关 系 综 上 所 述, 虽 然 公 司 与 汉 力 电 缆 在 业 务 上 存 在 重 合, 但 双 方 已 对 未 来 收 购 或 业 务 重 组 事 宜 达 成 共 识, 公 司 承 诺 一 定 期 限 内 将 汉 力 电 缆 收 购 至 公 司 名 下, 汉 力 电 缆 全 体 股 东 亦 就 消 除 与 汉 信 光 电 的 同 业 竞 争 承 诺 将 尽 力 促 成 该 等 收 购 或 重 组 事 宜 且 通 信 光 缆 和 铜 线 电 缆 在 功 能 上 虽 然 有 所 重 合, 但 光 进 铜 退 是 未 来 的 发 展 趋 势, 通 信 光 缆 作 为 铜 线 电 缆 替 代 物, 处 于 优 势 地 位 汉 力 电 缆 在 电 缆 市 场 份 额 低, 远 不 足 以 影 响 铜 线 电 缆 的 市 场 价 格 和 通 信 光 缆 和 铜 线 电 缆 的 竞 争 关 系, 不 会 对 公 司 的 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响 项 目 组 和 律 师 认 为, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 相 关 关 联 方 已 采 取 有 效 措 施 或 承 诺 采 取 有 效 措 施 避 免 与 公 司 产 生 同 业 竞 争, 汉 力 电 缆 的 同 业 竞 争 不 会 对 公 司 的 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响 4 关 于 第 四 次 增 资 徐 建 军 徐 钲 洋 盛 忠 义 鲍 桃 桃 认 缴 价 格 为 每 1 元 出 资 额 作 价 1 元 (1) 请 公 司 补 充 说 明 该 事 项 的 背 景 情 况 及 会 计 处 理 方 式 (2) 请 主 办 券 商 会 计 师 核 查 该 事 项 是 否 属 于 股 份 支 付, 相 关 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 要 求 [ 回 复 ]: (1) 请 公 司 补 充 说 明 该 事 项 的 背 景 情 况 及 会 计 处 理 方 式 公 司 成 立 于 2009 年 4 月, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 由 徐 建 军 张 荣 盛 建 华 共 同 出 资 2013 年 3 月, 盛 忠 义 鲍 桃 桃 受 让 原 股 东 持 有 的 公 司 股 权, 后 虽 然 还 经 过 数 次 股 权 转 让 或 增 资 等 资 本 变 动, 但 盛 忠 义 鲍 桃 桃 依 然 是 公 司 的 主 要 股 东 公 司 成 立 以 来, 徐 建 军 为 公 司 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人, 徐 钲 洋 为 徐 建 军 之 子 公 司 按 经 营 战 略 的 需 要 选 择 相 应 的 权 益 资 本 规 模, 公 司 原 于 2014 年 8 月 计 划 增 资, 股 东 以 1:1 的 价 格 增 资 4,000 万 元, 后 因 经 营 战 略 转 变, 公 司 于 2015 年 11 月, 减 资 3,000 万 元, 减 资 后 公 司 注 册 资 本 2, 万 元 因 原 对 权 益 资 本 需 求 预 测 不 充 分, 考 虑 公 司 未 来 的 发 展, 公 司 于 2015 年 12 月 两 次 增 资 957 万 元, 并 第 一 次 引 进 新 股 东 汉 普 投 资, 增 资 后 汉 普 投 资 持 有 公 司 120 万 股 份, 占 公 司 股 份 比 例 的 3.97% 8 / 36

9 自 然 人 徐 建 军 盛 忠 义 鲍 桃 桃 为 一 直 为 公 司 的 大 股 东 且 老 股 东, 徐 钲 洋 为 自 然 人 徐 建 军 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 公 司 从 成 立 开 始, 在 原 股 东 的 支 持, 公 司 从 一 无 所 有 到 现 在 发 展 到 具 有 一 定 的 规 模, 商 业 模 式 成 熟, 具 备 一 定 的 抗 风 险 能 力 和 盈 利 能 力, 且 公 司 原 股 东 本 就 计 划 于 2014 年 8 月 以 1:1 的 价 格 进 行 增 资 公 司 股 东 徐 建 军 徐 钲 洋 盛 忠 义 鲍 桃 桃 与 汉 普 投 资 在 对 公 司 的 持 股 期 限 对 公 司 的 扶 持 帮 助 等 其 他 方 面 均 存 在 较 大 差 异 考 虑 老 股 东 的 利 益 和 权 利, 秉 着 诚 实 守 信 公 平 公 正 意 识 自 治 的 原 则, 各 股 东 间 进 行 了 充 分 的 商 榷 和 谈 判 进 行 了 第 四 次 增 资 2015 年 12 月 28 日, 汉 信 光 电 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 增 加 注 册 资 本 857 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 徐 建 军 徐 钲 洋 盛 忠 义 鲍 桃 桃 和 汉 普 投 资 分 别 认 缴 万 元 万 元 93 万 元 46.5 万 元 20 万 元 ( 其 中 徐 建 军 徐 钲 洋 盛 忠 义 鲍 桃 桃 以 1:1, 汉 普 投 资 以 1:4 增 资 ) 公 司 解 决 参 股 投 资 浙 江 联 飞 光 纤 光 缆 有 限 公 司 的 资 金 需 求, 向 各 股 东 增 发 了 股 份, 此 次 增 资 价 格 原 股 东 徐 建 军 徐 钲 洋 盛 忠 义 鲍 桃 桃 已 与 汉 普 投 资 进 行 了 充 分 讨 论 和 谈 判, 并 均 签 署 了 增 资 协 议 各 股 东 公 司 不 存 在 隐 瞒 欺 诈 未 如 实 告 知 信 息 等 情 形, 最 终 价 格 的 确 定 是 商 业 谈 判 的 结 果 会 计 处 理 方 式 : 借 : 银 行 存 款 917 万 元 贷 : 实 收 资 本 资 本 公 积 - 资 本 溢 价 60 万 元 857 万 元 (2) 请 主 办 券 商 会 计 师 核 查 该 事 项 是 否 属 于 股 份 支 付, 相 关 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 要 求 2015 年 12 月, 徐 建 军 徐 钲 洋 盛 忠 义 鲍 桃 桃 以 货 币 资 金 837 万 元 认 缴 新 增 注 册 资 本 837 万 元, 徐 建 军 盛 忠 义 鲍 桃 桃 系 公 司 原 股 东, 虽 然 上 述 均 同 为 公 司 职 工, 但 上 述 股 东 均 为 公 司 的 主 要 股 东, 对 最 高 决 策 机 构 股 东 会 能 产 生 重 大 影 响, 对 公 司 的 发 展 起 决 定 性 影 响 徐 钲 洋 系 徐 建 军 之 子, 非 公 司 职 工 ; 机 构 投 资 者 临 安 汉 普 投 资 管 理 合 伙 企 业 以 货 币 资 金 80 万 元 认 缴 新 增 注 册 资 本 20 万 元, 机 构 投 资 者 临 安 汉 普 投 资 管 理 合 伙 企 业 系 近 期 的 外 部 新 进 股 东 该 次 交 易 按 增 资 进 行 会 计 处 理, 具 体 会 计 分 录 见 下 : 借 : 银 行 存 款 贷 : 实 收 资 本 917 万 元 857 万 元 9 / 36

10 资 本 公 积 60 万 元 根 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 规 定, 股 份 支 付 是 指 企 业 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 该 次 增 资 的 目 的 在 于 向 股 东 筹 集 参 股 投 资 的 资 金, 并 非 为 获 取 职 工 的 服 务 各 股 东 的 出 资 价 格 有 差 异, 原 因 系 有 老 股 东 与 新 股 东 的 差 别, 与 最 近 一 次 老 股 东 与 新 股 东 的 出 资 价 格 保 持 一 致, 并 非 基 于 股 权 激 励 的 目 的 综 上 所 述, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 徐 建 军 徐 钲 洋 盛 忠 义 鲍 桃 桃 认 缴 价 格 每 1 元 出 资 额 作 价 1 元 的 事 项 不 属 于 股 份 支 付, 相 关 会 计 处 理 不 符 合 企 业 会 计 准 则 要 求 综 上, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 该 次 增 资 交 易 不 构 成 股 份 支 付, 相 关 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 5 关 于 其 他 业 务 收 入 请 公 司 结 合 业 务 数 据 和 财 务 数 据 详 细 同 比 说 明 其 他 业 务 收 入 情 况 及 业 务 模 式 请 主 办 券 商 会 计 师 核 查 公 司 其 他 业 务 收 入, 就 其 业 务 模 式 及 经 营 范 围 是 否 合 法 合 规, 会 计 处 理 是 否 符 合 准 则 要 求 发 表 意 见 [ 回 复 ]: (1) 请 公 司 结 合 业 务 数 据 和 财 务 数 据 详 细 同 比 说 明 其 他 业 务 收 入 情 况 及 业 务 模 式 公 司 其 他 业 务 收 入 的 形 成 是 因 为 公 司 与 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 杭 州 临 安 汉 美 节 能 照 明 电 器 有 限 公 司 浙 江 跨 越 电 缆 有 限 公 司 以 及 临 安 鑫 旺 线 缆 有 限 公 司 共 用 变 压 器, 由 此 形 成 电 费 结 算 公 司 与 其 他 四 家 公 司 签 订 电 费 结 算 协 议, 协 议 约 定 电 费 结 算 时 按 实 际 发 生 的 峰 谷 尖 的 每 个 单 位 对 应 表 的 数 字 和 结 算 单 价 结 算, 基 价 电 费 按 每 个 单 位 用 电 的 数 字 所 占 总 电 费 比 例 分 摊 电 费 每 个 月 进 行 一 次 结 算, 电 力 局 向 公 司 结 算 电 费, 公 司 再 按 成 本 价 向 共 用 变 压 器 的 其 他 四 家 单 位 结 算 电 费, 确 认 其 他 业 务 收 入, 同 时 等 价 结 转 其 他 业 务 成 本 2015 年 度 电 费 结 算 情 况 : 公 司 时 间 段 实 际 用 电 量 ( 千 瓦 时 ) 单 价 ( 元 / 千 瓦 时 ) 金 额 基 价 电 费 分 摊 公 用 部 分 电 费 分 摊 合 计 ( 含 税 ) 其 他 业 务 收 入 ( 不 含 税 ) 杭 州 临 安 尖 7, , , , , , / 36

11 汉 美 节 能 照 明 电 器 有 限 公 司 浙 江 跨 越 电 缆 有 限 公 司 临 安 鑫 旺 线 缆 有 限 公 司 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 峰 39, , 谷 45, , 尖 7, , 峰 115, , 谷 70, , 尖 66, , 峰 343, , 谷 527, , 尖 152, , 峰 875, , 谷 772, , , , , , , , , , , , ,527, ,305, 合 计 3,025, ,178, , , ,470, ,111, 年 度 电 费 结 算 情 况 : 公 司 时 间 段 实 际 用 电 量 ( 千 瓦 时 ) 单 价 ( 元 / 千 瓦 时 ) 金 额 基 价 电 费 分 摊 公 用 部 分 电 费 分 摊 合 计 ( 含 税 ) 其 他 业 务 收 入 杭 州 临 安 汉 美 节 能 照 明 电 器 有 限 公 司 浙 江 跨 越 电 缆 有 限 公 司 临 安 鑫 旺 线 缆 有 限 公 司 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 尖 10, , 峰 56, , 谷 63, , 尖 1, , 峰 78, , 谷 37, , 尖 99, , 峰 422, , 谷 696, , 尖 83, , 峰 824, , 谷 708, , , , , , , , , , , , , , , , ,371, ,172, 合 计 3,084, ,182, , , ,431, ,078, 注 : 其 他 业 务 收 入 = 合 计 ( 含 税 )/1.17 (2) 请 主 办 券 商 会 计 师 核 查 公 司 其 他 业 务 收 入, 就 其 业 务 模 式 及 经 营 范 11 / 36

12 围 是 否 合 法 合 规, 会 计 处 理 是 否 符 合 准 则 要 求 发 表 意 见 主 办 券 商 及 会 计 师 通 过 查 看 电 力 使 用 月 统 计 量 报 表 峰 谷 电 单 价 表 电 费 结 算 表 电 费 结 算 发 票 等 原 始 单 据, 对 其 他 业 务 收 入 进 行 核 查, 报 告 期 内 其 他 业 务 收 入 明 细 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 销 售 电 力 2,111, ,078, 小 计 2,111, ,078, 因 汉 信 光 电 与 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 等 共 用 变 压 器, 由 此 形 成 电 费 结 算 业 务 模 式 是 电 力 局 向 汉 信 光 电 结 算 电 费, 汉 信 光 电 再 按 成 本 价 向 共 用 变 压 器 的 生 产 单 位 结 算 电 费 汉 信 光 电 并 非 电 力 经 营 企 业, 电 力 销 售 结 算 仅 限 于 共 用 变 压 器 的 相 关 单 位 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 业 务 模 式 简 单 清 楚, 经 营 合 法 合 规, 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 6 报 告 期 内 客 户 较 为 集 中 (1) 请 公 司 补 充 说 明 披 露 主 要 客 户 的 获 取 方 式 交 易 背 景 定 价 政 策 和 销 售 方 式 ;(2) 请 公 司 补 充 披 露 与 前 五 大 客 户 是 否 存 在 关 联 关 系, 是 否 对 前 五 大 客 户 存 在 重 大 影 响 ; (3) 请 公 司 补 充 分 析 客 户 对 象 构 成 稳 定 性 客 户 忠 诚 度 及 未 来 变 化 趋 势, 说 明 是 否 符 合 公 司 的 行 业 与 产 品 经 营 特 征 ;(4) 请 主 办 券 商 会 计 师 对 前 五 大 客 户 真 实 性 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见, 并 说 明 客 户 集 中 情 况 是 否 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 [ 回 复 ]: (1) 请 公 司 补 充 说 明 披 露 主 要 客 户 的 获 取 方 式 交 易 背 景 定 价 政 策 和 销 售 方 式 ; 公 司 销 售 主 要 通 过 招 投 标 以 及 主 动 营 销 实 现 公 司 主 要 客 户 交 易 信 息 如 下 : 主 要 供 应 商 名 称 客 户 获 取 方 式 交 易 背 景 定 价 策 略 销 售 方 式 广 西 广 播 电 视 信 招 投 标 交 易 背 景 真 实 市 场 签 订 框 架 合 同, 按 年 度 实 际 销 12 / 36

13 息 网 络 股 份 有 限 定 价 售 量 结 算 公 司 浙 江 万 马 天 屹 通 市 场 签 订 框 架 合 同, 按 年 度 实 际 销 招 投 标 交 易 背 景 真 实 信 线 缆 有 限 公 司 定 价 售 量 结 算 陕 西 广 电 网 络 传 市 场 签 订 框 架 合 同, 按 年 度 实 际 销 媒 ( 集 团 ) 股 份 招 投 标 交 易 背 景 真 实 定 价 售 量 结 算 有 限 公 司 山 东 广 电 网 络 有 市 场 签 订 框 架 合 同, 按 年 度 实 际 销 招 投 标 交 易 背 景 真 实 限 公 司 定 价 售 量 结 算 江 苏 永 鼎 股 份 有 市 场 签 订 供 销 合 同, 按 单 次 价 格 及 主 动 营 销 交 易 背 景 真 实 限 公 司 定 价 销 售 量 结 算 中 广 有 线 信 息 网 市 场 签 订 框 架 合 同, 按 年 度 实 际 销 招 投 标 交 易 背 景 真 实 络 有 限 公 司 定 价 售 量 结 算 临 海 广 电 网 络 有 市 场 签 订 框 架 合 同, 按 年 度 实 际 销 招 投 标 交 易 背 景 真 实 限 公 司 定 价 售 量 结 算 注 : 表 中 主 要 供 应 商 根 据 公 司 年 前 五 大 客 户 统 计 所 得 1 招 投 标 公 司 所 在 行 业 的 招 投 标 流 程 大 致 如 下 : 客 户 发 布 招 标 信 息 公 司 预 报 名 客 户 对 公 司 资 质 进 行 初 步 审 核 审 核 通 过 招 标 公 司 目 标 客 户 在 有 产 品 需 求 时 一 般 会 进 行 公 开 招 标, 因 此 公 司 对 于 客 户 信 息 的 获 取 一 般 通 过 公 开 渠 道 ( 包 括 线 上 以 及 线 下, 具 体 而 言 包 括 网 络 电 话 电 视 报 刊 等 媒 体 获 取 ) 取 得 2 交 易 背 景 公 司 产 品 销 售 交 易 背 景 真 实, 也 即 公 司 在 中 标 或 主 动 营 销 谈 判 成 功 后 签 订 供 货 合 同, 再 根 据 合 同 约 定 的 供 货 付 款 方 式 进 行 销 售 和 结 算 ; 3 定 价 模 式 公 司 产 品 定 价 为 市 场 化 定 价 模 式, 即 公 司 在 价 格 确 定 上 综 合 考 虑 产 品 成 本 竞 争 对 手 产 品 价 格 市 场 历 史 价 格 产 品 供 需 情 况 等 因 素 确 定 ; 4 销 售 方 式 公 司 通 过 招 投 标 实 现 的 合 同, 多 采 用 框 架 合 同 的 形 式, 也 即 在 合 同 中 并 未 约 定 具 体 供 货 量, 而 仅 就 价 格 供 货 时 间 段 ( 多 以 年 度 为 单 位 ) 和 结 算 方 式 进 行 约 定 ; 公 司 主 动 营 销 实 现 的 合 同, 会 根 据 客 户 需 求 签 订 普 通 购 销 合 同 或 框 架 合 同 进 行 (2) 请 公 司 补 充 披 露 与 前 五 大 客 户 是 否 存 在 关 联 关 系, 是 否 对 前 五 大 客 户 存 在 重 大 影 响 ; 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 公 司 业 务 相 关 情 况 简 介 之 ( 二 ) 公 司 产 品 的 主 要 消 费 群 体, 报 告 期 内 各 期 向 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 占 当 期 销 售 总 额 的 百 分 比 中 进 一 步 披 露 以 下 内 容 : 13 / 36

14 公 司 以 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 上 述 客 户 中 拥 有 权 益, 不 存 在 关 联 关 系 ; 公 司 对 前 五 大 客 户 也 不 存 在 重 大 影 响 (3) 请 公 司 补 充 分 析 客 户 对 象 构 成 稳 定 性 客 户 忠 诚 度 及 未 来 变 化 趋 势, 说 明 是 否 符 合 公 司 的 行 业 与 产 品 经 营 特 征 ; 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 公 司 业 务 相 关 情 况 简 介 之 ( 二 ) 公 司 产 品 的 主 要 消 费 群 体, 报 告 期 内 各 期 向 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 占 当 期 销 售 总 额 的 百 分 比 中 进 一 步 披 露 以 下 内 容 : 公 司 主 要 客 户 整 体 较 为 稳 定 : 报 告 期 内 前 五 大 客 户 中 广 西 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 陕 西 广 电 网 络 传 媒 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 山 东 广 电 网 络 有 限 公 司 未 有 发 生 变 化, 三 者 2014 年 占 比 合 计 67.22%,2015 年 占 比 合 计 59.54%; 其 中, 广 西 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 两 年 占 比 均 在 30% 以 上 其 次, 公 司 属 于 进 入 广 电 网 络 市 场 较 早 的 公 司 之 一, 其 产 品 和 售 后 服 务 为 客 户 所 认 可, 在 业 内 也 具 备 一 定 知 名 度, 得 益 于 此, 公 司 同 现 有 主 要 客 户 均 保 持 较 为 紧 密 的 关 系, 客 户 忠 诚 度 较 高 而 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 除 现 有 客 户 外,2016 年 公 司 准 备 投 标 武 汉 广 电 网 络 公 司 甘 肃 广 电 网 络 公 司 长 城 宽 带 网 络 服 务 有 限 公 司 和 贵 州 广 电 网 络 公 司 相 关 项 目, 因 此 随 着 业 务 量 与 投 标 项 目 数 量 的 增 加, 前 五 大 客 户 的 销 售 占 比 可 能 会 有 所 下 降 结 合 以 上 情 况 和 市 场 现 状, 公 司 目 前 的 客 户 对 象 以 及 未 来 的 变 化 趋 势 均 符 合 公 司 目 前 的 发 展 状 况 以 及 所 属 行 业 与 产 品 经 营 特 征 (4) 请 主 办 券 商 会 计 师 对 前 五 大 客 户 真 实 性 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见, 并 说 明 客 户 集 中 情 况 是 否 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 1) 针 对 前 五 大 客 户 真 实 性, 项 目 组 和 会 计 师 进 行 了 下 列 核 查 程 序 : 1 访 谈 公 司 销 售 等 相 关 人 员, 了 解 公 司 对 客 户 的 取 得 方 式, 对 客 户 的 评 估 等 程 序 现 有 主 要 客 户 为 公 司 招 投 标 取 得 且 为 行 业 里 有 一 定 知 名 度 的 企 业 2 了 解 公 司 与 前 五 大 客 户 的 业 务 情 况, 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 阅 客 户 信 息, 判 断 公 司 与 客 户 业 务 行 为 是 否 合 理, 以 及 采 购 规 模 是 否 与 其 自 身 经 营 规 模 相 匹 配 报 告 期 内 前 五 大 客 户 均 处 于 正 常 经 营 状 态, 客 户 采 购 规 模 与 其 自 身 经 营 规 模 匹 配 14 / 36

15 3 分 析 报 告 期 内 公 司 各 类 营 业 收 入 总 额 毛 利 率 等 的 变 动 情 况, 询 问 公 司 管 理 层 发 生 变 化 的 原 因, 确 认 其 波 动 合 理, 从 整 体 上 判 断 公 司 收 入 的 真 实 性 完 整 性 准 确 性 4 对 前 五 名 客 户 执 行 收 入 细 节 测 试, 将 销 售 合 同 出 入 库 单 发 票 验 收 记 录 等 原 始 文 件 与 收 入 台 账 和 财 务 账 进 行 信 息 核 对 信 息 核 对 相 符, 未 发 现 异 常 通 过 上 述 核 实 以 及 分 析, 项 目 组 和 会 计 师 认 为 公 司 前 五 大 客 户 真 实 交 易 背 景 真 实 2) 项 目 组 和 会 计 师 认 为 客 户 集 中 情 况 不 构 成 对 公 司 持 续 经 营 能 力 造 成 不 利 影 响 尽 管 公 司 前 五 大 客 户 占 销 售 收 入 比 重 较 为 集 中, 但 除 公 司 第 一 大 客 户 广 西 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 在 报 告 期 内 分 别 占 比 32.12% 38.47% 外, 其 余 客 户 销 售 收 入 占 比 均 相 对 较 低 该 情 况 的 产 生, 一 方 面 是 由 于 公 司 进 入 广 电 网 络 市 场 较 早 同 个 别 客 户 合 作 较 为 紧 密 ; 另 一 方 面 是 由 于 公 司 作 为 处 于 成 长 阶 段 的 中 小 企 业, 其 订 单 配 置 和 产 品 生 产 受 制 于 生 产 规 模 和 资 金 使 用 而 随 着 公 司 的 持 续 发 展 以 及 产 能 的 扩 大, 公 司 在 客 户 选 择 和 订 单 配 给 上 将 有 更 大 的 空 间 : 除 现 有 客 户 外,2016 年 公 司 准 备 投 标 武 汉 广 电 网 络 公 司 甘 肃 广 电 网 络 公 司 长 城 宽 带 网 络 服 务 有 限 公 司 和 贵 州 广 电 网 络 公 司 相 关 项 目 以 降 低 对 大 客 户 的 依 赖 性 因 此 我 们 认 为, 公 司 销 售 客 户 集 中 的 情 况 客 观 反 映 了 公 司 的 成 长 特 性 和 行 业 特 性, 但 并 不 会 对 公 司 的 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 ; 而 随 着 业 务 量 与 投 标 项 目 数 量 的 增 加, 前 五 大 客 户 的 销 售 占 比 可 能 会 有 所 下 降 7 报 告 期 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 持 续 为 负 (1) 请 公 司 结 合 应 收 应 付 预 收 预 付 科 目 和 业 务 实 际 等, 从 日 常 经 营 和 特 殊 事 项 处 理 等 角 度, 对 报 告 期 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 持 续 为 负 的 原 因 进 行 同 比 分 析 (2) 请 公 司 结 合 市 场 行 情 公 司 产 品 竞 争 力 公 司 经 营 管 理 能 力 等, 对 未 来 经 营 活 动 现 金 流 情 况 进 行 预 计, 并 说 明 是 否 存 在 资 金 短 缺 风 险 及 拟 如 何 应 对, 是 否 会 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 (3) 请 主 办 15 / 36

16 券 商 会 计 师 核 查 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流, 并 就 经 营 活 动 现 金 流 及 明 细 项 目 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性, 及 是 否 符 合 持 续 经 营 能 力 挂 牌 条 件 发 表 意 见 [ 回 复 ]: (1) 请 公 司 结 合 应 收 应 付 预 收 预 付 科 目 和 业 务 实 际 等, 从 日 常 经 营 和 特 殊 事 项 处 理 等 角 度, 对 报 告 期 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 持 续 为 负 的 原 因 进 行 同 比 分 析 1) 报 告 期 内 经 营 活 动 现 金 流 量 的 构 成 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 1. 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 68,641, ,981, 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 66,032, ,534, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,609, , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 82,567, ,161, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 70,948, ,375, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 2,270, ,173, 支 付 的 各 项 税 费 956, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 8,391, ,860, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13,925, ,180, 净 利 润 4,732, , 公 司 报 告 期 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 持 续 为 负 主 要 原 因 :1 由 于 客 户 特 点 结 算 方 式 等 原 因 公 司 应 收 账 款 回 款 较 慢, 而 公 司 对 供 应 商 的 付 款 周 期 较 短,2015 年 度 新 增 供 应 商 的 信 用 政 策 为 预 收 全 部 货 款, 公 司 预 付 账 款 大 幅 度 增 长 而 应 付 账 款 大 幅 度 减 少 ;2 由 公 司 客 户 特 点 所 致, 公 司 业 务 规 模 逐 步 扩 大, 在 合 同 实 施 过 程 中 需 支 付 一 定 的 投 标 保 证 金 履 约 保 证 金 等 款 项 ;3 公 司 正 处 于 成 长 期, 业 务 规 模 增 长, 存 货 和 应 收 账 款 增 长 较 快, 所 占 用 流 动 资 金 较 多 2) 现 金 流 量 表 各 主 要 项 目 单 项 分 析 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 与 营 业 收 入 应 收 票 据 应 收 账 款 预 收 账 款 等 科 目 的 变 动 密 切 相 关 ; 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 与 营 业 成 本 应 付 票 据 应 付 账 款 预 付 账 款 等 科 目 的 变 动 密 切 相 关 16 / 36

17 1 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 61,241, ,694, 销 项 税 10,412, ,938, 加 : 应 收 账 款 的 减 少 -2,685, ,050, 应 收 票 据 的 减 少 -2,857, 预 收 账 款 的 增 加 -79, , 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 66,032, ,534, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 成 本 46,782, ,834, 进 项 税 9,119, ,337, 加 : 应 付 账 款 的 减 少 11,465, ,016, 预 付 账 款 的 增 加 2,060, , 应 付 票 据 的 减 少 1,578, ,920, 存 货 的 增 加 2,266, ,075, 计 入 成 本 的 工 资 折 旧 租 金 -1,644, ,165, 其 他 调 整 -680, ,379, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 70,948, ,375, 收 到 其 他 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2015 年 度 2014 年 度 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 883, , 银 行 存 款 利 息 收 入 14, , 与 经 营 活 动 有 关 的 受 限 资 金 净 变 动 额 1,710, 合 计 2,609, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 支 付 押 金 保 证 金 589, , 与 经 营 活 动 有 关 的 受 限 资 金 净 变 动 额 2,335, / 36

18 付 现 期 间 费 用 等 7,802, ,284, 合 计 8,391, ,860, (2) 请 公 司 结 合 市 场 行 情 公 司 产 品 竞 争 力 公 司 经 营 管 理 能 力 等, 对 未 来 经 营 活 动 现 金 流 情 况 进 行 预 计, 并 说 明 是 否 存 在 资 金 短 缺 风 险 及 拟 如 何 应 对, 是 否 会 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 随 着 互 联 网 移 动 互 联 网 业 务 应 用 的 蓬 勃 发 展, 三 网 融 合 的 启 动 以 及 广 电 网 络 双 向 改 造 技 术 的 发 展, 我 国 的 光 纤 光 缆 产 业 作 为 通 信 基 础 网 络 的 主 要 载 体 也 迎 来 了 较 快 的 发 展 光 通 信 产 业 经 过 近 二 十 年 的 快 速 发 展, 中 国 已 经 成 为 全 球 最 大 的 光 纤 光 缆 生 产 国 光 纤 相 比 传 统 的 同 轴 电 缆, 具 备 信 息 容 量 大 传 输 衰 减 小 受 外 界 干 扰 小 保 密 性 强 成 本 低 的 优 点 十 二 五 也 明 确 提 出 宽 带 中 国 战 略, 要 求 在 十 二 五 期 间 加 快 实 施 光 进 铜 退 推 动 宽 带 网 络 演 进 升 级 得 益 于 近 两 年 国 内 对 通 信 传 输 媒 介 换 代 升 级 的 政 策 指 导, 光 纤 光 缆 发 生 需 求 带 动 式 增 长 公 司 在 光 缆 领 域 耕 耘 多 年, 对 行 业 整 体 发 展 有 比 较 深 入 的 了 解 和 精 准 的 把 握 在 市 场 上 已 初 步 建 立 了 自 己 良 好 的 信 誉, 积 累 了 一 定 的 产 品 技 术 基 础 和 稳 定 的 客 户, 公 司 利 用 技 术 不 断 扩 大 市 场 占 有 率, 形 成 了 一 定 的 优 势 公 司 作 为 中 小 型 民 营 企 业, 在 发 展 过 程 中 融 资 渠 道 有 限, 公 司 运 营 资 金 主 要 来 源 于 自 有 资 金, 随 着 公 司 业 务 量 扩 大 固 定 资 产 投 资 的 增 加 等 因 素 的 出 现, 导 致 公 司 现 金 流 量 净 额 为 负, 而 未 来 公 司 对 营 运 资 金 的 需 求 将 逐 年 增 加, 公 司 将 面 临 运 营 资 金 不 足 的 压 力 公 司 已 意 识 到 资 金 短 缺 风 险 并 拟 定 了 应 对 措 施, 如 :1 公 司 目 前 已 与 银 行 建 立 良 好 的 信 贷 关 系, 稳 定 和 拓 展 银 行 借 款 融 资 ;2 公 司 将 持 续 提 高 运 营 管 理 水 平, 加 大 经 营 计 划 管 理 降 低 公 司 运 营 成 本 ;3 加 强 回 款 管 理, 加 强 统 筹 协 调, 保 持 经 营 现 金 流 稳 定 ;4 加 强 财 务 管 理, 提 高 公 司 资 金 利 用 率, 加 强 风 险 评 估, 谨 慎 稳 健 投 资, 确 保 财 务 安 全 ;5 多 渠 道 多 角 度 解 决 资 金 短 缺 风 险 综 上, 公 司 目 前 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 不 会 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 (3) 请 主 办 券 商 会 计 师 核 查 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流, 并 就 经 营 活 动 现 金 流 及 明 细 项 目 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性, 及 是 否 符 合 持 续 经 营 能 力 挂 牌 条 件 发 表 意 见 主 办 券 商 会 计 师 核 查 情 况 : ( 一 ) 核 查 过 程 18 / 36

19 我 们 通 过 查 看 报 告 期 内 现 金 日 记 账 银 行 存 款 日 记 账 等 编 制 现 金 流 量 表 的 基 础 资 料, 对 公 司 现 金 流 量 表 进 行 复 核 和 审 查, 对 公 司 报 告 期 内 的 收 入 成 本 存 货 等 科 目 实 施 了 实 质 性 审 计 程 序, 对 公 司 报 告 期 内 和 客 户 供 应 商 形 成 的 应 收 应 付 款 项 进 行 了 函 证, 并 取 得 了 对 方 确 认 无 误 的 回 函 查 看 报 告 期 内 所 有 大 额 现 金 流 量 变 动 项 目 原 始 资 料, 分 析 其 内 容 发 生 额 与 实 际 业 务 是 否 相 符 ( 二 ) 核 查 内 容 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 匹 配 性 关 系 见 下 表 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 净 利 润 4,732, , 加 : 非 付 现 费 用 1,501, ,684, 非 经 营 性 收 支 217, , 存 货 净 变 动 额 -2,266, ,075, 经 营 性 应 收 应 付 款 变 动 额 -18,109, ,836, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13,925, ,180, 表 列 数 据 显 示, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 匹 配 契 合 度 不 高, 主 要 受 经 营 性 应 收 应 付 款 变 动 额 的 影 响 在 产 业 链 中, 预 制 棒 与 光 纤 具 有 较 高 的 技 术 门 槛, 供 应 偏 紧, 付 款 周 期 较 短 光 缆 产 生 技 术 门 槛 不 高, 市 场 竞 争 比 较 充 分, 客 户 回 款 较 慢 这 致 使 净 利 润 实 现 与 现 金 流 回 笼 存 在 一 定 时 间 差 若 干 现 金 流 量 表 项 目 的 勾 稽 关 系 或 明 细 项 目 见 下 : 1. 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 61,241, ,694, 加 : 销 项 税 10,412, ,938, 应 收 票 据 变 动 额 -2,857, 应 收 账 款 变 动 额 -2,685, ,050, 预 收 款 项 变 动 额 -79, , 小 计 66,032, ,534, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 成 本 46,782, ,834, / 36

20 加 : 进 项 税 9,119, ,337, 存 货 变 动 额 2,266, ,075, 经 营 性 应 付 账 款 变 动 额 10,782, ,716, 应 付 票 据 变 动 额 1,578, ,920, 经 营 性 预 付 款 项 变 动 额 2,062, , 折 旧 费 调 整 -449, , 职 工 薪 酬 调 整 -1,194, , 小 计 70,948, ,241, 支 付 的 各 项 税 费 项 目 2015 年 度 2014 年 度 增 值 税 719, , 其 他 税 费 236, , 小 计 956, , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2015 年 度 2014 年 度 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 883, , 银 行 存 款 利 息 收 入 14, , 与 经 营 活 动 有 关 的 受 限 资 金 净 变 动 额 1,710, 小 计 2,609, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2015 年 度 2014 年 度 支 付 押 金 保 证 金 589, , 与 经 营 活 动 有 关 的 受 限 资 金 净 变 动 额 2,335, 付 现 期 间 费 用 等 7,802, ,284, 小 计 8,391, ,860, 经 核 查, 经 营 活 动 现 金 流 与 净 利 润 的 匹 配 关 系 可 以 得 到 合 理 解 释, 与 业 务 实 际 相 吻 合 ; 经 营 活 动 现 金 流 明 细 项 目 有 合 理 勾 稽 关 系 或 有 具 体 收 支 项 目 报 告 期 内, 汉 信 光 电 持 续 盈 利, 但 经 营 活 动 现 金 流 持 续 净 流 出, 主 要 受 供 应 商 付 款 与 客 户 回 款 不 同 步 的 影 响, 这 致 使 净 利 润 实 现 与 现 金 流 回 笼 存 在 一 定 时 间 差 我 们 认 为, 汉 信 光 电 有 持 续 营 运 记 录, 光 缆 业 务 不 受 产 业 政 策 限 制,2015 年 12 月 31 日 的 净 资 产 达 4,160 万 元, 其 符 合 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 20 / 36

21 ( 三 ) 核 查 结 论 主 办 券 商 会 计 师 认 为 公 司 经 营 活 动 现 金 流 及 明 细 项 目 是 真 实 准 确 完 整 的, 且 符 合 持 续 经 营 能 力 挂 牌 条 件 8 公 司 报 告 期 营 业 收 入 大 幅 增 加, 毛 利 率 大 幅 上 升 (1) 请 公 司 结 合 市 场 行 情 和 同 行 业 竞 争 对 手 发 展 状 况, 从 公 司 的 经 营 管 理 能 力 产 品 市 场 竞 争 力 与 结 构 市 场 定 位 和 营 销 策 略 量 价 客 户 等 角 度 详 细 分 析 公 司 的 营 业 收 入 和 毛 利 率 变 动 的 原 因 (2) 请 公 司 说 明 当 前 营 业 收 入 和 毛 利 率 水 平 是 否 稳 定 上 升 趋 势 是 否 可 持 续, 是 否 会 对 公 司 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 (3) 请 主 办 券 商 会 计 师 核 查 公 司 的 收 入 与 成 本 项 目, 并 基 于 同 行 业 和 上 下 游 产 业 情 况 细 化 比 较 分 析 公 司 毛 利 率, 就 公 司 毛 利 率 的 真 实 性 合 理 性 和 可 持 续 性, 及 是 否 存 在 调 节 毛 利 率 情 况 发 表 意 见 [ 回 复 ]: (1) 请 公 司 结 合 市 场 行 情 和 同 行 业 竞 争 对 手 发 展 状 况, 从 公 司 的 经 营 管 理 能 力 产 品 市 场 竞 争 力 与 结 构 市 场 定 位 和 营 销 策 略 量 价 客 户 等 角 度 详 细 分 析 公 司 的 营 业 收 入 和 毛 利 率 变 动 的 原 因 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 变 动 情 况 : 项 目 销 售 数 量 (KM) 销 售 收 入 营 业 成 本 单 位 售 价 ( 元 /KM) 单 位 成 本 ( 元 /KM) 2015 年 度 30, ,129, ,670, , , 年 度 16, ,615, ,756, , , 增 长 率 83.98% 32.53% 24.93% % % 公 司 报 告 期 内 主 营 业 务 毛 利 情 况 : 业 务 名 称 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 毛 利 率 (%) 2015 年 度 光 缆 59,129, ,670, / 36

22 合 计 59,129, ,670, 年 度 光 缆 44,615, ,756, 合 计 44,615, ,756, 公 司 主 营 业 务 收 入 增 长 32.53%, 毛 利 率 增 长 4.59 个 百 分 点, 原 因 如 下 : 1) 随 着 互 联 网 移 动 互 联 网 业 务 应 用 的 蓬 勃 发 展, 三 网 融 合 的 启 动, 广 电 网 络 双 向 改 造 技 术 的 发 展 等, 对 光 缆 的 需 求 逐 年 增 强 我 国 的 光 纤 光 缆 产 业 作 为 通 信 基 础 网 络 的 主 要 载 体 也 迎 来 了 较 快 的 发 展 得 益 于 近 两 年 国 内 对 通 信 传 输 媒 介 换 代 升 级 的 政 策 指 导, 光 纤 光 缆 发 生 需 求 带 动 式 增 长 报 告 期 内 收 入 增 长 率 与 同 行 业 数 据 比 较 : 公 司 主 营 产 品 2015 年 度 收 入 2014 年 度 收 入 2015 年 度 收 入 增 长 率 (%) 长 飞 光 纤 光 缆 (06869) 光 缆 2,643.3 百 万 元 1,989.4 百 万 元 32.9 通 鼎 互 联 (002491) 通 信 光 缆 172, 万 元 151, 万 元 特 发 信 息 (000070) 光 纤 光 缆 182, 万 元 146, 万 元 永 鼎 股 份 (600105) 光 缆 电 缆 及 通 讯 设 备 134, 万 元 104, 万 元 汉 信 光 电 光 缆 5, 万 元 4, 万 元 数 据 来 源 : 巨 潮 资 讯 网 由 于 整 个 光 缆 行 业 的 快 速 发 展, 公 司 与 同 行 业 竞 争 对 手 收 入 均 大 幅 度 提 高 公 司 经 过 多 年 发 展 积 累, 拥 有 稳 定 的 研 发 团 队 和 销 售 团 队, 同 时 依 托 丰 富 的 管 理 经 验 和 技 术 经 验, 公 司 主 营 业 务 收 入 毛 利 率 逐 年 提 高 公 司 在 经 营 管 理 方 面 增 加 了 生 产 线, 扩 大 了 产 能, 开 拓 了 销 售 渠 道, 大 力 投 入 研 发 项 目 公 司 得 益 于 多 年 的 市 场 积 累 和 对 广 电 网 络 市 场 的 早 期 进 入, 现 已 同 20 余 个 省 级 广 电 网 络 公 司 保 持 长 期 稳 定 合 作, 这 一 市 场 优 势 是 许 多 同 类 型 公 司 所 不 具 有 的, 因 此 也 成 为 了 公 司 业 绩 稳 定 增 长 的 一 个 助 力 公 司 在 整 个 产 业 中 属 于 中 小 规 模, 但 拥 有 一 定 的 发 展 潜 力 2) 公 司 产 品 销 售 价 格 相 对 稳 定, 毛 利 率 提 高 主 要 原 因 : 一 是 采 购 成 本 在 降 低, 二 是 随 着 生 产 工 艺 的 逐 步 完 善 与 产 销 量 的 增 加, 废 品 率 在 降 低, 规 模 效 益 有 所 体 现 报 告 期 内 主 要 原 材 料 平 均 单 价 情 况 : 22 / 36

23 项 目 光 纤 ( 元 / 芯 公 里 ) PE 料 ( 元 / 公 斤 ) 钢 带 ( 元 / 公 斤 ) 钢 丝 ( 元 / 公 斤 ) PBT ( 元 / 公 斤 ) 铝 带 ( 元 / 公 斤 ) 2015 年 度 年 度 增 长 率 -1.91% -5.67% -3.39% % % % 从 上 表 可 见 公 司 报 告 期 内 毛 利 率 的 提 高 主 要 是 因 为 主 要 原 材 料 光 纤 PE 料 钢 带 钢 丝 PBT 铝 带 等 在 价 格 上 不 同 程 度 的 下 跌 引 起 的 (2) 请 公 司 说 明 当 前 营 业 收 入 和 毛 利 率 水 平 是 否 稳 定 上 升 趋 势 是 否 可 持 续, 是 否 会 对 公 司 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 公 司 内 从 产 品 质 量 内 部 管 理 原 材 料 采 购 比 价 上 着 手, 外 从 选 择 客 户 资 源 和 渠 道 入 手, 使 产 品 质 量 上 了 档 次, 也 为 获 得 优 质 客 户 打 下 了 基 础, 使 公 司 销 售 业 绩 和 利 润 逐 年 递 增 公 司 于 2015 年 12 月 与 与 全 球 最 大 光 纤 预 制 棒 供 应 商 全 球 第 二 大 光 纤 及 光 缆 供 应 商 长 飞 光 纤 光 缆 股 份 有 限 公 司 及 其 他 公 司 合 作 共 同 设 立 浙 江 联 飞 光 纤 光 缆 有 限 公 司 浙 江 联 飞 光 纤 光 缆 有 限 公 司 主 营 业 务 : 研 发 销 售 : 光 纤 光 缆 光 纤 预 制 棒 等 未 来 公 司 原 材 料 光 纤 的 供 应 将 主 要 来 源 于 浙 江 联 飞 光 纤 光 缆 有 限 公 司 长 飞 光 纤 光 缆 股 份 有 限 公 司 原 材 料 在 价 格 及 质 量 上 均 能 得 到 改 善 公 司 未 来 发 展 可 期, 营 业 收 入 上 升 趋 势 可 持 续, 并 能 保 持 稳 定 的 毛 利 率 水 平, 不 会 对 公 司 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 (3) 请 主 办 券 商 会 计 师 核 查 公 司 的 收 入 与 成 本 项 目, 并 基 于 同 行 业 和 上 下 游 产 业 情 况 细 化 比 较 分 析 公 司 毛 利 率, 就 公 司 毛 利 率 的 真 实 性 合 理 性 和 可 持 续 性, 及 是 否 存 在 调 节 毛 利 率 情 况 发 表 意 见 1) 核 查 过 程 1 公 司 公 司 报 告 期 内 产 品 单 一, 仅 为 光 缆 的 生 产 与 销 售 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 均 为 内 销 收 入, 客 户 较 稳 定 主 办 券 商 及 会 计 师 就 收 入 的 真 实 性 实 施 了 包 括 不 限 于 如 下 核 查 程 序 :a 核 查 了 公 司 的 销 售 合 同 销 售 发 票 出 库 单 销 售 回 款 单 记 账 凭 证 增 值 税 纳 税 申 报 表 等 资 料, 并 对 公 司 高 管 进 行 了 访 谈 ;b 了 解 公 司 销 售 与 收 款 活 动 相 关 的 内 部 控 制, 并 对 相 关 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 测 试 ; c 查 阅 主 要 客 户 工 商 信 息, 了 解 该 等 客 户 的 基 本 信 息, 根 据 所 了 解 的 信 息, 判 断 主 要 客 户 向 公 司 采 购 的 商 业 逻 辑 是 否 合 理 2 主 办 券 商 及 会 计 师 针 对 公 司 成 本 归 集 分 配 结 转 的 准 确 性, 实 施 了 如 下 23 / 36

24 主 要 核 查 程 序 :a 核 查 重 要 采 购 合 同 采 购 发 票 入 库 单 付 款 单 据 存 货 盘 点 表 等 文 件, 并 对 公 司 高 管 进 行 了 访 谈 ;b 了 解 公 司 成 本 核 算 方 法, 核 查 其 是 否 与 公 司 实 际 生 产 情 况 相 匹 配 ;c 了 解 公 司 生 产 与 仓 储 相 关 流 程 及 内 部 控 制 制 度 2) 事 实 证 据 1 通 过 实 施 上 述 程 序, 我 们 主 要 获 取 的 内 部 证 据 有 : 主 要 客 户 销 售 合 同 销 售 订 单 销 售 发 票 出 库 单 收 款 凭 证 增 值 税 申 报 表 ; 主 要 供 应 商 采 购 合 同 入 库 单 付 款 凭 证 生 产 工 艺 流 程 图 和 成 本 计 算 表 等 2 通 过 实 施 上 述 程 序, 我 们 主 要 获 得 的 外 部 证 据 有 : 客 户 公 示 信 息 客 户 验 收 单 客 户 询 证 函 回 函 ; 主 要 供 应 商 工 商 公 示 信 息 采 购 发 票 和 供 应 商 询 证 函 回 函 等 3) 分 析 过 程 1 同 行 业 分 析 毛 利 率 与 同 行 业 对 比 : 公 司 主 营 产 品 毛 利 率 (%) 2015 年 度 2014 年 度 烽 火 电 子 (000561) 通 信 产 品 及 配 套 亨 通 光 电 (600487) 通 信 网 络 产 品 汇 源 通 信 (000586) 光 纤 光 缆 及 相 关 产 通 鼎 互 联 (002491) 通 信 光 缆 长 飞 光 纤 光 缆 (06869) 光 纤 光 纤 预 制 棒 光 缆 及 其 他 产 品 特 发 信 息 (000070) 光 纤 光 缆 永 鼎 股 份 (600105) 光 缆 电 缆 及 通 讯 设 备 平 均 数 汉 信 光 电 光 缆 数 据 来 源 : 巨 潮 资 讯 网 与 同 行 业 毛 利 率 对 比, 汉 信 光 电 的 毛 利 率 处 在 中 位 数 水 平, 未 见 异 常 虽 然 2015 年 度 毛 利 率 较 2014 年 度 有 一 定 提 升, 但 仍 略 低 于 平 均 数 水 平 无 论 是 产 销 规 模 还 是 产 品 利 润 率, 汉 信 光 电 与 行 业 标 杆 企 业 尚 有 较 大 差 距, 公 司 在 整 个 产 业 中 属 于 中 小 规 模, 但 拥 有 一 定 的 发 展 潜 力 24 / 36

25 2 行 业 上 下 游 分 析 光 缆 行 业 的 上 游 是 光 纤 以 及 预 制 棒 行 业, 下 游 是 通 信 行 业 近 年 来, 下 游 通 信 市 场 呈 现 全 球 化 竞 争 格 局, 而 国 内 相 关 市 场 由 于 存 在 准 入 限 制, 被 三 大 运 营 商 垄 断, 其 余 较 小 份 额 主 要 被 各 地 广 电 网 络 占 据 上 游 行 业 对 工 艺 技 术 要 求 较 高, 从 预 制 棒 到 光 缆 成 品 的 最 终 成 型 需 要 经 过 多 道 流 程, 其 大 致 流 程 如 下 : 其 中, 预 制 棒 的 生 产 技 术 多 被 康 宁 古 河 信 越 和 阿 尔 卡 特 等 国 际 大 厂 垄 断 国 内 的 预 制 棒 生 产 商 也 多 为 上 述 企 业 在 内 地 建 立 的 合 资 企 业, 但 近 年 来 随 着 国 内 需 求 的 增 加 以 及 技 术 的 积 累, 逐 渐 呈 现 出 长 飞 光 纤 光 缆 亨 通 光 电 一 类 的 能 够 贯 穿 整 个 产 业 链 的 优 秀 企 业 发 展 至 今, 现 今 国 内 预 制 棒 已 能 基 本 实 现 自 给 自 足, 仅 少 量 需 要 进 口 其 次, 在 光 纤 生 产 环 节, 国 内 所 需 光 纤 基 本 全 部 为 国 产, 主 要 供 货 厂 商 为 长 飞 ( 目 前 长 飞 已 是 预 制 棒 生 产 第 二 大 企 业 ) 亨 通 富 通 烽 火 通 鼎 中 天 等 大 型 光 纤 生 产 企 业 在 光 纤 的 生 产 工 艺 中, 关 键 工 序 在 于 拉 丝, 而 国 内 除 去 以 上 公 司 及 其 子 公 司 外, 能 够 实 现 独 立 拉 丝 的 本 土 企 业 并 不 多 而 从 技 术 上 来 看, 预 制 棒 以 及 光 纤 的 制 作 要 求 也 要 高 于 光 缆 的 生 产 要 求, 这 决 定 了 细 分 行 业 的 进 入 门 槛 的 高 低 : 光 缆 生 产 企 业 数 量 远 高 于 光 纤 和 预 制 棒 的 厂 商 数 量 同 时, 受 制 于 专 业 技 术 和 设 备 的 专 有 性, 在 整 个 产 业 链 当 中 利 润 率 从 高 到 低 排 序 应 当 是 预 制 棒 光 纤 光 缆, 根 据 行 业 内 部 的 大 致 估 算, 三 者 利 润 比 率 大 致 维 持 在 7:2:1 的 状 态 从 光 缆 企 业 下 游 来 看, 其 在 国 内 的 需 求 方 主 要 是 三 大 运 营 商 和 各 地 的 广 电 网 络 公 司 ; 国 外 则 是 主 要 销 往 拉 美 非 洲 印 度 俄 罗 斯 东 南 亚 等 地 区 尽 管 国 内 运 营 商 对 光 缆 的 需 求 逐 年 递 增, 但 因 为 受 制 于 白 名 单, 只 有 少 量 具 备 光 纤 拉 丝 工 艺 和 较 高 产 能 的 光 缆 生 产 企 业 能 够 进 入 三 大 运 营 商 的 视 野 同 时, 在 广 电 网 络 这 一 块, 一 方 面 受 光 改 政 策 的 长 期 影 响, 另 一 方 面 由 于 广 电 网 络 本 身 对 供 应 商 准 入 门 槛 不 高, 因 而 其 未 来 将 出 现 稳 定 的 大 量 需 求 此 外, 随 着 我 国 一 带 一 路 等 外 部 战 略 的 实 施 以 及 国 外 对 光 缆 需 求 的 自 然 新 增, 海 外 业 务 也 将 成 为 国 内 企 业 今 后 的 业 绩 增 长 点 因 而, 从 该 行 业 整 体 来 看, 国 内 光 缆 行 业 尽 管 存 在 一 定 程 度 的 产 能 过 剩, 但 随 着 市 场 需 求 的 逐 步 扩 大, 其 产 能 被 消 化 的 可 能 性 依 然 较 高 公 司 上 游 主 要 系 光 纤 生 产 商, 公 司 目 前 整 体 规 模 较 小, 对 原 材 料 供 应 商 的 议 价 能 力 较 弱 原 材 料 价 格 的 变 动 对 公 司 产 品 毛 利 率 的 影 响 较 大 报 告 期 内 毛 利 率 的 下 降 主 要 系 原 材 料 光 纤 价 格 走 低 引 起 的 公 司 下 游 主 要 是 各 地 的 广 电 网 络 公 司, 25 / 36

26 客 户 较 稳 定, 且 随 着 三 网 融 合 的 启 动, 广 电 网 络 双 向 改 造 技 术 的 发 展, 各 广 电 网 络 公 司 对 光 缆 的 需 求 逐 年 增 强 ( 四 ) 核 查 结 论 综 上, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 的 毛 利 率 是 真 实 合 理 的, 具 有 可 持 续 性, 其 变 动 可 以 得 到 合 理 解 释, 不 存 在 调 节 毛 利 率 的 情 况 9 报 告 期 的 研 发 费 用 波 动 较 大 请 公 司 结 合 研 发 计 划 研 发 项 目 等 补 充 披 露 研 发 费 用 明 细 情 况, 分 析 研 发 费 用 波 动 的 主 要 原 因, 并 说 明 研 发 费 用 的 会 计 处 理 方 法 请 主 办 券 商 会 计 师 核 查 公 司 的 研 发 费 用 支 出, 就 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 要 求 发 表 意 见 [ 回 复 ]: (1) 请 公 司 结 合 研 发 计 划 研 发 项 目 等 补 充 披 露 研 发 费 用 明 细 情 况, 分 析 研 发 费 用 波 动 的 主 要 原 因, 并 说 明 研 发 费 用 的 会 计 处 理 方 法 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 之 ( 三 ) 主 要 费 用 及 变 化 情 况 之 2 管 理 费 用 补 充 披 露 研 发 费 用 明 细, 补 充 披 露 情 况 如 下 : 1) 报 告 期 内, 研 发 费 用 明 细 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 材 料 费 3,377, % 2,421, % 人 工 工 资 341, % 354, % 设 备 折 旧 费 398, % 236, % 其 他 16, % 1, % 合 计 4,133, % 3,014, % 公 司 研 发 费 用 主 要 是 材 料 费 研 发 人 员 工 资 研 发 设 备 折 旧 费 公 司 属 于 高 新 技 术 企 业, 为 了 保 持 核 心 技 术 优 势, 公 司 不 断 加 大 产 品 研 发 投 入 力 度, 因 26 / 36

27 此 报 告 期 内 以 及 未 来 公 司 研 发 费 用 不 断 上 升 公 司 研 发 费 用 2015 年 度 相 比 2014 年 度 增 长 37.15%, 主 要 系 研 发 项 目 数 量 增 加 所 致 2) 报 告 期 内 按 各 研 发 项 目 分 类 明 细 如 下 : 2015 年 度 研 发 明 细 : 项 目 名 称 明 细 2015 年 度 金 额 材 料 费 497, 人 工 工 资 50, 高 性 能 气 吹 微 缆 折 旧 费 70, 其 他 1, 小 计 619, 材 料 费 485, 人 工 工 资 50, 三 网 合 一 光 电 一 体 复 合 缆 折 旧 费 70, 其 他 1, 小 计 608, 材 料 费 370, 人 工 工 资 50, 基 站 射 频 光 缆 折 旧 费 70, 其 他 1, 小 计 492, 材 料 费 457, 人 工 工 资 50, 室 外 通 信 多 功 能 耐 磨 特 种 光 缆 折 旧 费 70, 其 他 1, 小 计 579, 材 料 费 514, 新 型 室 外 多 功 能 碟 型 光 缆 人 工 工 资 50, 折 旧 费 70, / 36

28 其 他 1, 小 计 636, 材 料 费 334, 不 锈 钢 带 防 鼠 光 缆 人 工 工 资 38, 折 旧 费 46, 其 他 1, 小 计 420, 材 料 费 717, 通 信 光 缆 生 产 线 智 能 化 提 升 改 造 项 目 人 工 工 资 50, 其 他 9, 年 度 研 发 明 细 : 小 计 776, 合 计 4,133, 项 目 名 称 明 细 2014 年 度 金 额 材 料 费 660, 人 工 工 资 88, 全 介 质 自 承 式 光 缆 ADSS 折 旧 费 59, 其 他 小 计 809, 材 料 费 666, FRP 带 加 强 全 介 质 光 缆 人 工 工 资 88, 折 旧 费 59, 小 计 814, 材 料 费 603, 高 强 度 野 战 光 缆 人 工 工 资 88, 折 旧 费 59, 其 他 / 36

29 小 计 752, 材 料 费 490, 制 导 光 缆 人 工 工 资 88, 折 旧 费 59, 小 计 638, 合 计 3,014, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 6 号 无 形 资 产 和 公 司 会 计 政 策 的 规 定, 企 业 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出, 应 当 区 分 研 究 阶 段 支 出 与 开 发 阶 段 支 出 企 业 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 研 究 是 指 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 开 发 是 指 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 公 司 内 部 研 发 活 动 属 于 研 究 阶 段 及 不 符 合 满 足 相 关 条 件 而 确 认 无 形 资 产 的 开 发 阶 段, 应 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 公 司 将 研 发 支 出 全 部 计 入 当 期 损 益, 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 第 6 号 无 形 资 产 的 规 定 (2) 请 主 办 券 商 会 计 师 核 查 公 司 的 研 发 费 用 支 出, 就 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 要 求 发 表 意 见 1) 尽 调 过 程 抽 查 了 研 发 费 用 领 料 单 研 发 人 员 工 资 发 放 单 等 原 始 单 据, 访 谈 研 发 部 门 负 责 人 公 司 高 管 ; 了 解 研 发 项 目 产 生 的 成 果 进 展 情 况 及 其 具 体 应 用 情 况 ; 抽 查 公 司 按 项 目 核 算 的 研 发 费 用 发 生 的 原 始 单 据, 检 查 研 发 项 目 相 关 的 著 作 权 证 专 利 权 证 检 验 报 告 等 相 关 技 术 成 果 的 证 明 文 件 2) 分 析 过 程 报 告 期 内, 公 司 研 发 投 入 全 部 费 用 化, 各 期 研 发 投 入 的 具 体 内 容 及 占 收 入 比 例 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 研 发 支 出 4,133, ,014, 营 业 收 入 61,241, ,694, 占 比 6.75% 6.46% 表 列 数 据 表 明,2015 年 度 研 发 费 用 绝 对 额 较 2014 年 度 增 加 112 万 元 ( 增 长 29 / 36

30 37%), 但 研 发 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 基 本 持 平 3) 核 查 结 论 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 研 发 支 出 真 实 准 确 完 整, 相 关 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 要 求 10 关 于 票 据 请 公 司 补 充 说 明 已 背 书 未 到 期 的 票 据 是 否 存 在 追 偿 风 险, 并 结 合 已 背 书 未 到 期 的 票 据 的 追 偿 条 款 补 充 说 明 会 计 处 理 是 否 准 确 请 主 办 券 商 核 查 公 司 是 否 有 开 具 不 存 在 真 实 交 易 背 景 的 票 据 的 行 为, 公 司 内 部 会 计 控 制 制 度 是 否 完 善 [ 回 复 ]: (1) 请 公 司 补 充 说 明 已 背 书 未 到 期 的 票 据 是 否 存 在 追 偿 风 险, 并 结 合 已 背 书 未 到 期 的 票 据 的 追 偿 条 款 补 充 说 明 会 计 处 理 是 否 准 确 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 公 司 报 告 期 末 已 背 书 未 到 期 的 票 据 已 全 部 承 兑, 基 本 不 存 在 承 兑 风 险 公 司 的 应 收 票 据 均 为 银 行 承 兑 汇 票, 信 用 风 险 较 低 且 具 有 真 实 合 法 的 交 易 背 景 企 业 通 过 贴 现 或 背 书 可 以 转 移 该 等 票 据 所 有 权 上 的 几 乎 所 有 风 险 和 报 酬 公 司 背 书 转 让 的 银 行 承 兑 汇 票 均 是 我 国 已 上 市 大 型 股 份 制 商 业 银 行 出 具 的 银 行 承 兑 汇 票, 背 书 转 让 时 基 本 可 以 不 认 为 存 在 追 索 权, 转 让 后 可 以 终 止 确 认 该 等 应 收 票 据 同 时 公 司 在 票 据 接 收 环 节 会 严 格 审 查 票 据 背 书 的 连 续 及 合 规 性, 对 有 瑕 疵 的 票 据 要 求 更 换 或 退 回 因 此, 公 司 对 该 等 事 项 的 会 计 处 理 符 合 相 关 规 定 (2) 请 主 办 券 商 核 查 公 司 是 否 有 开 具 不 存 在 真 实 交 易 背 景 的 票 据 的 行 为, 公 司 内 部 会 计 控 制 制 度 是 否 完 善 1) 尽 调 程 序 主 办 券 商 通 过 获 取 公 司 应 付 票 据 台 账, 与 公 司 相 关 人 员 进 行 了 访 谈 并 查 看 了 采 购 合 同 发 票 入 库 单 等, 同 时 将 企 业 本 期 采 购 金 额 与 不 同 采 购 款 项 支 付 方 式 的 总 额 进 行 了 比 对, 以 确 定 是 否 存 在 无 真 实 交 易 背 景 的 票 据 支 付 行 为 主 办 券 商 通 过 查 阅 公 司 内 部 资 金 管 理 制 度 文 件, 并 对 货 币 资 金 循 环 进 行 控 制 测 试 核 查 公 司 的 内 部 资 金 管 理 制 度 是 否 完 善 30 / 36

31 2) 事 实 依 据 应 付 票 据 台 账 ; 记 账 凭 证 ; 采 购 合 同 ; 发 票 ; 入 库 单 ; 内 部 资 金 管 理 制 度 3) 结 论 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 应 付 票 据 均 具 有 真 实 交 易 背 景, 不 存 在 通 过 无 真 实 交 易 背 景 票 据 进 行 融 资 行 为 公 司 内 部 会 计 控 制 制 度 完 善 11 关 于 关 联 交 易 (1) 请 公 司 从 市 场 可 比 角 度, 补 充 说 明 向 关 联 方 采 购 销 售 商 品 是 否 必 要 价 格 是 否 公 允 (2) 公 司 向 关 联 方 租 赁, 请 公 司 通 过 相 似 条 件 下 的 比 较 分 析 说 明 租 赁 价 格 是 否 公 允 (3) 请 公 司 补 充 说 明 是 否 对 关 联 方 资 金 存 在 较 强 依 赖, 资 金 利 率 约 定 是 否 公 允 合 理, 关 联 方 资 金 撤 离 是 否 会 对 公 司 造 成 较 大 经 营 风 险 及 拟 如 何 应 对 (4) 请 主 办 券 商 会 计 师 结 合 产 品 原 材 料 及 当 地 租 赁 市 场 行 情 等, 就 关 联 交 易 的 必 要 性 公 允 性 发 表 明 确 意 见 [ 回 复 ]: (1) 请 公 司 从 市 场 可 比 角 度, 补 充 说 明 向 关 联 方 采 购 销 售 商 品 是 否 必 要 价 格 是 否 公 允 公 司 关 联 销 售 和 关 联 采 购 情 况 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 财 务 部 分 之 六 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 方 交 易 中 披 露, 详 细 如 下 : 1 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 (1) 明 细 情 况 1) 采 购 商 品 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 : 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 采 购 PE 料 6,213, ,849, 小 计 6,213, ,849, 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 主 营 业 务 : 生 产 销 售 : 电 线 电 缆 铜 丝 电 缆 料 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 生 产 的 PE 料 主 要 供 自 己 领 用 及 销 售 给 本 公 司, 销 售 定 价 31 / 36

32 按 照 市 场 价 格 销 售, 交 易 价 格 公 允 2) 出 售 商 品 和 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 : 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 销 售 光 缆 661, , 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 销 售 电 力 1,305, ,172, 浙 江 跨 越 电 缆 有 限 公 司 销 售 电 力 143, , 杭 州 临 安 汉 美 节 能 照 明 电 器 有 限 公 司 销 售 电 力 64, , 小 计 2,174, ,188, 报 告 期 内, 本 公 司 向 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 销 售 光 缆 是 由 于 业 务 的 偶 发 性 而 产 生, 当 汉 力 电 缆 的 客 户 向 其 采 购 电 缆 的 同 时 需 要 采 购 光 缆 时, 汉 力 电 缆 会 向 本 公 司 采 购 光 缆, 总 体 交 易 金 额 较 小, 交 易 价 格 均 参 考 市 场 定 价 公 司 向 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 浙 江 跨 越 电 缆 有 限 公 司 及 杭 州 临 安 汉 美 节 能 照 明 电 器 有 限 公 司 销 售 电 力 原 因 系 公 司 与 上 述 三 家 关 联 方 共 用 变 压 器, 按 比 例 分 摊 后 平 价 售 电 给 关 联 方, 确 认 其 他 业 务 收 入 的 同 时, 等 价 结 转 其 他 业 务 成 本 公 司 与 关 联 方 之 间 关 联 交 易 必 要 性 和 公 允 性 的 补 充 说 明 : 1 关 联 方 采 购 1 向 关 联 方 采 购 的 必 要 性 说 明 : 公 司 向 关 联 方 汉 力 电 缆 采 购 PE 一 方 面 汉 力 电 缆 厂 房 与 公 司 厂 房 较 近, 原 材 料 在 提 供 上 具 有 及 时 性, 并 能 够 节 省 运 费 ; 另 一 方 面 公 司 向 非 关 联 方 采 购 PE 付 款 周 期 一 般 在 1-2 个 月, 向 汉 力 电 缆 采 购 PE 付 款 周 期 较 长, 可 减 小 资 金 周 转 压 力 2 向 关 联 方 采 购 的 公 允 性 说 明 : 公 司 向 汉 力 电 缆 采 购 价 格 按 照 市 场 价, 价 格 公 允 报 告 期 内, 关 联 方 交 易 价 格 与 独 立 第 三 方 价 格 择 要 比 对 见 下 表 : 供 应 商 商 品 名 称 单 价 日 期 发 票 号 凭 证 号 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 顺 平 县 昌 瑞 塑 业 有 限 公 司 台 州 首 骏 贸 易 有 限 公 司 PE 料 9.5 元 / 公 斤 # PE 料 10 元 / 公 斤 # PE 料 9.2 元 / 公 斤 # 32 / 36

33 公 司 遵 循 市 场 价 格 与 关 联 方 和 第 三 方 供 应 商 签 订 采 购 合 同, 公 司 与 关 联 方 和 第 三 方 供 应 商 的 采 购 价 格 无 明 显 差 异, 公 司 与 关 联 方 采 购 价 格 是 公 允 的 2 关 联 方 销 售 1 向 关 联 方 销 售 的 必 要 性 说 明 : 1) 汉 力 电 缆 成 立 的 时 间 比 汉 信 光 电 久, 有 很 多 优 质 客 户 沉 淀, 且 光 缆 是 电 缆 的 转 型 升 级 产 品, 汉 信 在 成 立 之 初 借 助 汉 力 的 销 售 渠 道, 旨 在 为 汉 信 获 得 更 多 的 业 务 随 着 汉 信 品 牌 的 市 场 认 可 度 的 提 高, 两 家 公 司 的 销 售 渠 道 已 经 逐 步 分 离, 汉 信 已 拥 有 自 己 独 立 的 市 场 网 络 报 告 期 内, 公 司 向 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 销 售 光 缆 是 由 于 业 务 的 偶 发 性 而 产 生, 当 客 户 将 电 缆 与 光 缆 打 包 招 投 标, 若 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 中 标, 因 其 不 生 产 光 缆, 需 向 公 司 采 购 光 缆 总 体 交 易 金 额 较 小 2) 向 关 联 方 售 电 系 由 于 变 压 器 按 容 量 有 固 定 的 基 价 费 产 生, 为 降 低 成 本, 公 司 与 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 浙 江 跨 越 电 缆 有 限 公 司 临 安 鑫 旺 线 缆 有 限 公 司 杭 州 汉 美 节 能 照 明 电 器 有 限 公 司 共 用 变 压 器 2 向 关 联 方 销 售 的 公 允 性 说 明 : 1) 公 司 向 关 联 方 销 售 价 格 参 照 市 场 价 报 告 期 内, 关 联 方 交 易 价 格 与 独 立 第 三 方 价 格 择 要 比 对 见 下 表 : 客 户 商 品 名 称 单 价 日 期 发 票 号 凭 证 号 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 山 东 广 电 网 络 有 限 公 司 德 州 分 公 司 浙 江 一 达 通 企 业 服 务 有 限 公 司 青 岛 有 线 网 络 ( 集 团 ) 莱 西 分 公 司 光 缆 GYTA-24D 光 缆 GYTA-24D 光 缆 GYTA-24D 光 缆 GYTA-24D 3200 元 / 公 里 # 3050 元 / 公 里 # 3210 元 / 公 里 # 3150 元 / 公 里 # 公 司 遵 循 市 场 价 格 与 关 联 方 签 订 采 购 合 同, 公 司 与 关 联 方 和 第 三 方 客 户 的 销 售 价 格 无 明 显 差 异, 公 司 与 关 联 方 销 售 价 格 是 公 允 的 2) 公 司 向 关 联 方 售 电 系 按 照 实 际 发 生 的 峰 谷 尖 的 每 个 单 位 对 应 表 的 数 字 和 结 算 单 价 结 算, 基 价 电 费 按 每 个 单 位 用 电 的 数 字 所 占 总 电 费 比 例 分 摊 33 / 36

34 (2) 公 司 向 关 联 方 租 赁, 请 公 司 通 过 相 似 条 件 下 的 比 较 分 析 说 明 租 赁 价 格 是 否 公 允 公 司 的 房 屋 系 向 关 联 方 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 租 赁, 由 于 公 司 目 前 没 有 自 己 的 独 立 房 产, 而 控 股 股 东 徐 建 军 控 制 的 汉 力 电 缆 有 闲 置 房 产, 可 以 资 源 互 补 ; 参 照 市 场 价, 公 司 向 汉 力 电 缆 租 赁 的 房 产 价 格 为 10 元 / 月 / m2 每 平 米, 价 格 公 允 ( 根 据 临 安 厂 房 网 临 安 市 玲 珑 街 道 房 地 市 场 普 通 厂 房 租 赁 公 开 价 格 为 8~12 元 / 月 / m2) (3) 请 公 司 补 充 说 明 是 否 对 关 联 方 资 金 存 在 较 强 依 赖, 资 金 利 率 约 定 是 否 公 允 合 理, 关 联 方 资 金 撤 离 是 否 会 对 公 司 造 成 较 大 经 营 风 险 及 拟 如 何 应 对 公 司 2014 年 末 2015 年 末 其 他 应 付 款 中 应 付 关 联 方 款 项 余 额 分 别 为 11,418, 元 7,029, 元, 占 当 期 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 34.96% 30.41%, 由 于 公 司 前 期 增 加 生 产 线, 采 购 设 备 以 及 货 款 结 算 不 及 时 等 原 因 造 成 资 金 紧 张, 导 致 在 一 定 程 度 上 依 赖 关 联 方 借 款 解 决 资 金 周 转 问 题 公 司 向 关 联 公 司 拆 借 资 金 主 要 是 基 于 关 联 方 对 公 司 的 支 持 和 筹 资 成 本 角 度 考 虑 公 司 向 关 联 方 借 入 资 金 未 约 定 利 率 即 未 支 付 关 联 方 利 息, 如 果 按 照 正 常 贷 款 利 率 计 算, 将 对 财 务 费 用 的 影 响 金 额 分 别 为 2015 年 度 万 元,2014 年 度 万 元, 分 别 占 当 期 利 润 总 额 的 12.45% 50.51% 但 考 虑 公 司 股 东 向 公 司 出 借 资 金, 双 方 是 在 平 等 自 愿 的 基 础 上 进 行 的, 在 业 务 发 展 初 期, 公 司 资 金 实 力 不 强, 该 关 联 交 易 具 有 一 定 的 必 要 性, 并 且 符 合 公 司 和 实 际 控 制 人 双 方 的 利 益 公 司 陆 续 归 还 关 联 方 资 金,2015 年 末 较 2014 年 末 减 少 38.44% 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 已 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度, 未 来 上 述 资 金 拆 借 不 会 持 续 发 生 公 司 未 来 将 积 极 开 拓 市 场, 增 加 公 司 营 业 收 入 ; 加 强 成 本 管 控, 增 强 公 司 盈 利 能 力, 增 加 公 司 现 金 流 ; 拓 宽 融 资 渠 道, 多 方 筹 措 资 金 关 联 方 资 金 撤 离 不 会 对 公 司 造 成 较 大 经 营 风 险 (4) 请 主 办 券 商 会 计 师 结 合 产 品 原 材 料 及 当 地 租 赁 市 场 行 情 等, 就 关 联 交 易 的 必 要 性 公 允 性 发 表 明 确 意 见 ( 一 ) 核 查 过 程 1 主 办 券 商 会 计 师 核 查 了 公 司 与 关 联 方 和 第 三 方 供 应 商 采 购 合 同 发 票 入 库 单 记 账 凭 证 等 ; 34 / 36

35 2 公 司 与 关 联 方 和 第 三 方 客 户 销 售 合 同 发 票 出 库 单 记 账 凭 证 等 ; 3 检 查 公 司 与 浙 江 汉 力 电 缆 有 限 公 司 签 订 的 房 屋 租 赁 合 同, 匡 算 公 司 房 屋 租 赁 单 价 并 与 相 邻 厂 房 和 地 段 租 金 对 比, 与 网 上 可 比 厂 房 租 赁 公 开 价 格 对 比 ; 4 针 对 关 联 交 易 的 必 要 性 公 允 性 及 决 策 程 序 向 公 司 高 管 进 行 访 谈 ( 二 ) 事 实 依 据 1 公 司 与 关 联 方 和 第 三 方 供 应 商 签 订 的 采 购 合 同 发 票 入 库 单 ; 2 公 司 与 关 联 方 和 第 三 方 客 户 签 订 的 销 售 合 同 发 票 出 库 单 ; 3 房 屋 租 赁 合 同, 临 安 厂 房 网 临 安 市 玲 珑 街 道 房 地 市 场 普 通 厂 房 租 赁 价 格 公 开 信 息 ; 4 公 司 高 管 的 访 谈 记 录 ( 三 ) 分 析 过 程 主 办 券 商 会 计 师 将 公 司 与 关 联 方 及 公 司 与 独 立 第 三 方 供 应 商 签 订 的 采 购 合 同 发 票 入 库 单 对 比 分 析 ; 将 公 司 与 关 联 方 及 公 司 与 独 立 第 三 方 客 户 签 订 的 销 售 合 同 发 票 出 库 单 对 比 分 析 ; 公 司 向 关 联 方 租 赁 价 格 和 可 比 厂 房 租 赁 公 开 价 格 对 比 分 析 分 析 公 司 董 事 高 管 对 公 司 关 联 方 交 易 必 要 性 的 解 释 的 合 理 性 ( 四 ) 核 查 结 论 经 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 关 联 交 易 价 格 公 允, 关 联 交 易 的 必 要 性 理 由 合 理 35 / 36

36 ( 本 页 无 正 文, 为 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 汉 信 光 电 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 项 目 小 组 成 员 : 谢 腾 耀 李 健 寿 程 耀 项 目 负 责 人 : 谢 腾 耀 内 核 专 员 : 苏 永 法 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 36 / 36