中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 2015 年 7 月 16 日 下 发 的 第 (151692) 号 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 我 公 司 本 着 勤 勉 尽 责

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 拓 维 信 息 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 答 复 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 九 月

2 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 2015 年 7 月 16 日 下 发 的 第 (151692) 号 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 我 公 司 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用 的 原 则, 会 同 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 独 立 财 务 顾 问 或 华 泰 联 合 证 券 ) 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 金 杜 律 所 ) 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 致 同 会 计 师 ) 和 中 通 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 通 诚 评 估 ) 对 相 关 问 题 进 行 了 认 真 研 究 和 逐 项 落 实, 并 对 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 ) 进 行 了 补 充 和 修 改, 现 针 对 贵 会 反 馈 意 见 回 复 如 下, 请 予 审 核 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 中 所 使 用 的 词 语 含 义 与 重 组 报 告 书 中 一 致 1-5-2

3 目 录 1. 请 你 公 司 结 合 上 市 公 司 和 标 的 公 司 财 务 状 况 经 营 现 金 流 资 产 负 债 率 融 资 渠 道 授 信 额 度 等, 进 一 步 补 充 披 露 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 包 括 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划, 管 理 人 为 华 泰 证 券 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 本 计 划 拟 在 本 次 配 套 融 资 获 核 准 后, 启 动 认 购 募 集 计 划 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 是 否 需 履 行 私 募 基 金 投 资 备 案 程 序 2) 华 泰 联 合 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 是 否 符 合 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 第 十 七 条 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 方 案 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 以 及 发 行 对 象 认 购 股 份 的 资 金 来 源 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 标 的 范 围 包 括 海 云 天 100% 股 份, 但 不 包 括 海 云 天 所 拥 有 的 位 于 深 圳 市 龙 岗 区 大 鹏 镇 的 宗 地 编 号 为 G 面 积 为 12, 平 方 米 的 土 地 使 用 权 及 该 等 土 地 附 着 物 ( 以 下 简 称 深 圳 大 鹏 地 产 ) 和 海 云 天 截 至 评 估 基 准 日 基 于 深 圳 大 鹏 地 产 所 发 生 的 银 行 贷 款 及 其 续 展 其 它 负 债 基 准 日 负 债 利 息 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 土 地 使 用 权 及 该 等 土 地 附 着 物 的 基 本 情 况, 包 括 但 不 限 于 土 地 附 着 物 的 建 筑 物 面 积 性 质 用 途 等 2) 海 云 天 未 将 深 圳 大 鹏 地 产 纳 入 本 次 交 易 范 围 的 原 因, 是 否 对 海 云 天 的 生 产 经 营 产 生 影 响 3) 深 圳 大 鹏 地 产 的 相 关 债 权 债 务 处 理 是 否 符 合 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 海 云 天 控 股 承 诺 应 在 资 产 交 割 日 起 三 年 内 完 成 深 圳 大 鹏 地 产 产 权 过 户 至 海 云 天 控 股 或 海 云 天 控 股 指 定 的 第 三 方 名 下 的 相 关 手 续, 如 因 特 殊 原 因 需 要 延 长 的, 由 海 云 天 控 股 与 海 云 天 上 市 公 司 另 行 协 商 确 定 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 深 圳 大 鹏 地 产 未 来 三 年 内 过 户 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 潜 在 风 险 如 有, 拟 采 取 的 解 决 措 施 和 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 的 影 响 2) 海 云 天 剥 离 资 产 负 债 收 入 成 本 费 用 和 人 员 的 调 整 原 则 方 法 和 相 关 的 会 计 处 理 原 则 及 对 海 云 天 报 告 期 财 务 数 据 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 标 的 公 司 均 拥 有 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 请 你 公 司 补 充 披 露 标 的 公 司 在 1-5-3

4 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 省 份 之 外 的 业 务 模 式 及 实 际 开 展 情 况, 是 否 需 要 取 得 相 应 的 增 值 电 信 业 务 许 可 证 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 拓 维 信 息 原 主 营 业 务 为 基 础 教 育 阶 段 的 教 育 服 务,2014 年 7 月 公 司 向 王 伟 峰 等 购 买 手 机 游 戏 企 业 火 溶 信 息 90% 股 权 本 次 交 易 拟 收 购 从 事 教 育 评 价 技 术 和 服 务 的 海 云 天 从 事 多 媒 体 幼 儿 教 育 的 长 征 教 育 请 你 公 司 :1) 结 合 财 务 指 标 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 2) 结 合 上 市 公 司 2014 年 收 购 情 况 和 收 购 完 成 后 的 整 合 情 况 盈 利 预 测 实 现 情 况, 补 充 披 露 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 英 泓 瑞 方 沙 锦 森 盛 桥 创 源 2014 年 将 各 自 持 有 海 云 天 的 股 份 转 让 给 陈 佩 萱 ; 彭 衡 辉 2015 年 将 其 持 有 龙 星 信 息 股 权 转 让 给 北 京 九 龙 晖 科 技 有 限 公 司 ; 刘 军 2013 年 将 其 持 有 诚 长 信 息 股 权 转 让 给 华 洲 通 信 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 转 让 的 原 因 以 及 上 述 行 为 是 否 涉 及 股 份 支 付 如 涉 及, 请 申 请 人 按 照 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 进 行 会 计 处 理 并 补 充 披 露 会 计 处 理 的 过 程 及 对 标 的 公 司 业 绩 的 影 响 ; 如 不 涉 及, 补 充 披 露 上 述 股 份 转 让 价 格 与 本 次 交 易 价 格 差 异 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 海 云 天 报 告 期 内 主 要 客 户 变 动 较 大 请 你 公 司 结 合 海 云 天 行 业 特 点 和 业 务 拓 展 情 况, 补 充 披 露 报 告 期 内 主 要 客 户 变 动 较 大 的 原 因 合 理 性 以 及 客 户 稳 定 性 对 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 请 你 公 司 结 合 产 品 种 类 产 品 周 期 同 行 业 存 货 计 提 政 策, 补 充 披 露 长 征 教 育 存 货 跌 价 政 策 合 理 性 及 计 提 充 分 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 请 你 公 司 结 合 市 场 需 求 地 区 拓 展 技 术 水 平 竞 争 情 况 创 新 能 力 业 务 转 型 可 行 性 客 户 拓 展 合 同 签 订 及 执 行 情 况, 补 充 披 露 标 的 公 司 :1)2015 年 营 业 收 入 预 测 的 可 实 现 性 2)2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 测 算 过 程 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 海 云 天 2013 年 和 2014 年 享 受 深 圳 市 营 改 增 政 策 补 贴 软 件 增 值 税 退 税 和 政 府 补 助 等, 且 占 当 期 收 入 比 例 较 高 请 你 公 司 补 充 披 露 2015 年 及 以 后 年 度 财 政 补 助 预 测 情 况 及 对 评 估 值 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 请 你 公 司 补 充 披 露 海 云 天 和 长 征 教 育 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 的 可 持 续 性, 相 关 假 设 是 否 存 在 重 大 不 确 定 性 风 险 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 本 次 交 易 估 值 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 1-5-4

5 律 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 海 云 天 过 渡 期 间 的 损 益 由 上 市 公 司 享 有 和 承 担 请 你 公 司 补 充 披 露 海 云 天 过 渡 期 安 排 是 否 符 合 我 会 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 华 洲 通 信 就 诚 长 信 息 2015 年 和 2016 年 的 业 绩 进 行 业 绩 补 偿 请 你 公 司 补 充 披 露 诚 长 信 息 业 绩 补 偿 方 案 是 否 符 合 我 会 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 对 方 肖 建 东 系 智 桥 文 化 的 实 际 控 制 人, 拥 有 加 拿 大 居 留 权 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 需 要 取 得 外 资 主 管 部 门 的 批 准 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 长 征 教 育 截 至 2014 年 12 月 31 日 将 2500 万 元 用 于 购 买 银 行 理 财 产 品, 均 为 当 地 商 业 银 行 推 出 的 中 低 风 险 型 理 财 产 品 请 你 公 司 补 充 披 露 理 财 产 品 的 相 关 情 况, 包 括 但 不 限 于 合 同 约 定 产 品 期 限 收 益 计 算 方 法 等 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 长 征 教 育 存 在 一 起 未 决 诉 讼 请 你 公 司 结 合 该 诉 讼 案 由 和 具 体 诉 讼 主 张, 补 充 披 露 该 诉 讼 对 本 次 交 易 的 影 响 和 相 关 会 计 处 理 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 所 确 定 的 本 次 发 行 价 格 为 不 低 于 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 请 你 公 司 结 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定, 补 充 披 露 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 市 场 参 考 价 的 选 择 原 因 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 上 市 公 司 将 标 的 公 司 超 过 累 计 承 诺 净 利 润 的 部 分 按 一 定 比 例 奖 励 给 业 绩 承 诺 方 请 你 公 司 结 合 生 产 经 营 资 金 筹 集 和 使 用 情 况 补 充 披 露 业 绩 奖 励 安 排 对 上 市 公 司 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 请 你 公 司 结 合 市 场 可 比 交 易 情 况, 进 一 步 补 充 披 露 本 次 交 易 价 格 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 龙 星 信 息 和 诚 长 信 息 为 上 市 公 司 控 制 的 企 业 请 你 公 司 结 合 自 身 发 展 战 略 规 划 行 业 地 位 及 核 心 竞 争 力, 补 充 披 露 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 未 来 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见

6 1. 请 你 公 司 结 合 上 市 公 司 和 标 的 公 司 财 务 状 况 经 营 现 金 流 资 产 负 债 率 融 资 渠 道 授 信 额 度 等, 进 一 步 补 充 披 露 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 八 章 本 次 发 行 股 份 情 况 之 三 本 次 募 集 配 套 资 金 情 况 之 ( 五 ) 本 次 配 套 融 资 的 必 要 性 中 补 充 披 露 如 下 : 1 募 集 配 套 资 金 有 利 于 提 高 重 组 项 目 的 整 合 绩 效 根 据 证 监 会 关 于 并 购 重 组 募 集 配 套 资 金 计 算 比 例 用 途 等 问 题 与 解 答, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 主 要 用 于 提 高 重 组 项 目 整 合 绩 效, 其 中, 募 集 配 套 资 金 提 高 上 市 公 司 并 购 重 组 的 整 合 绩 效 主 要 包 括 : (1) 本 次 并 购 重 组 交 易 中 现 金 对 价 的 支 付 ; (2) 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 的 支 付 ; (3) 本 次 并 购 重 组 所 涉 及 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 运 营 资 金 安 排 ; (4) 部 分 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 全 部 用 于 本 次 交 易 中 现 金 对 价 的 支 付, 有 利 于 确 保 本 次 交 易 顺 利 进 行, 有 利 于 提 高 重 组 项 目 的 整 合 绩 效 2 财 务 状 况 (1) 上 市 公 司 财 务 状 况 1 报 告 期 末 货 币 资 金 需 部 分 用 于 日 常 生 产 经 营, 不 足 以 支 付 全 部 现 金 对 价 本 次 交 易 中, 公 司 拟 向 交 易 对 方 支 付 现 金 对 价 43, 万 元 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 母 公 司 报 表 的 货 币 资 金 为 12, 万 元, 合 并 报 表 的 货 币 资 金 为 31, 万 元, 不 足 以 完 全 覆 盖 本 次 现 金 对 价 鉴 于 上 市 公 司 正 常 业 务 1-5-6

7 开 展 还 需 要 保 持 一 定 的 货 币 资 金 存 量 防 止 流 动 性 风 险, 公 司 未 来 业 务 开 拓 亦 需 要 资 金 支 持, 故 若 公 司 货 币 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价, 则 公 司 资 金 保 有 量 无 法 满 足 日 常 生 产 经 营 所 需 2 上 市 公 司 长 期 偿 债 压 力 较 大 由 于 同 行 业 上 市 公 司 尚 未 披 露 2015 年 半 年 度 财 务 报 告, 故 选 取 截 至 2014 年 12 月 31 日 上 市 公 司 相 较 于 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 水 平 进 行 对 比 具 体 情 况 如 下 : 序 号 股 票 代 码 公 司 名 称 资 产 负 债 率 (%) 全 通 教 育 方 直 科 技 科 大 讯 飞 北 纬 通 信 新 南 洋 算 术 平 均 值 注 算 术 平 均 值 ( 剔 除 ) 拓 维 信 息 注 : 由 于 新 南 洋 在 业 务 经 营 模 式 上 主 要 为 开 设 教 育 培 训 机 构 进 行 培 训, 需 要 设 立 实 体 教 学 点 进 行 业 务 开 拓, 与 其 余 上 市 公 司 侧 重 于 教 育 信 息 化 业 务, 主 要 通 过 网 络 进 行 业 务 开 拓 不 同, 虽 同 属 于 教 育 行 业, 但 由 于 在 经 营 模 式 上 对 铺 底 资 金 的 需 求 量 不 同, 故 其 财 务 数 据 显 著 异 于 其 他 同 行 业 上 市 公 司 ; 其 会 影 响 参 数 估 计 的 有 效 性 并 导 致 预 测 的 偏 误, 故 财 务 数 据 进 行 比 较 分 析 过 程 中 亦 计 算 剔 除 新 南 洋 数 据 后 的 相 关 财 务 数 据 进 行 对 比 同 行 业 上 市 公 司 平 均 资 产 负 债 率 为 18.42%, 剔 除 异 常 数 据 后 为 11.53%, 均 低 于 拓 维 信 息 的 资 产 负 债 率 水 平 可 见, 拓 维 信 息 的 长 期 偿 债 压 力 较 同 行 业 上 市 公 司 大 3 上 市 公 司 短 期 偿 债 压 力 较 大 由 于 同 行 业 上 市 公 司 尚 未 披 露 2015 年 半 年 度 财 务 报 告, 故 选 取 截 至 2014 年 12 月 31 日 上 市 公 司 相 较 于 同 行 业 上 市 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 进 行 对 比 具 体 情 况 如 下 : 序 号 股 票 代 码 公 司 名 称 流 动 比 率 速 动 比 率 1-5-7

8 序 号 股 票 代 码 公 司 名 称 流 动 比 率 速 动 比 率 全 通 教 育 方 直 科 技 科 大 讯 飞 北 纬 通 信 新 南 洋 算 术 平 均 值 注 算 术 平 均 值 ( 剔 除 ) 拓 维 信 息 注 : 由 于 新 南 洋 在 业 务 经 营 模 式 上 主 要 为 开 设 教 育 培 训 机 构 进 行 培 训, 需 要 设 立 实 体 教 学 点 进 行 业 务 开 拓, 与 其 余 上 市 公 司 侧 重 于 教 育 信 息 化 业 务, 主 要 通 过 网 络 进 行 业 务 开 拓 不 同, 虽 同 属 于 教 育 行 业, 但 由 于 在 经 营 模 式 上 对 铺 底 资 金 的 需 求 量 不 同, 故 其 财 务 数 据 显 著 异 于 其 他 同 行 业 上 市 公 司 ; 其 会 影 响 参 数 估 计 的 有 效 性 并 导 致 预 测 的 偏 误, 故 财 务 数 据 进 行 比 较 分 析 过 程 中 亦 计 算 剔 除 新 南 洋 数 据 后 的 相 关 财 务 数 据 进 行 对 比 同 行 业 上 市 公 司 平 均 流 动 比 率 为 7.92 平 均 速 动 比 率 为 7.76, 剔 除 异 常 数 据 后 平 均 流 动 比 率 为 9.64 平 均 速 动 比 率 为 9.47, 均 高 于 拓 维 信 息 的 相 关 数 据 可 见, 拓 维 信 息 短 期 偿 债 压 力 较 同 行 业 上 市 公 司 亦 较 大 (2) 标 的 公 司 财 务 状 况 由 于 同 行 业 上 市 公 司 尚 未 披 露 2015 年 半 年 度 财 务 报 告, 故 选 取 截 至 2014 年 12 月 31 日 各 标 的 公 司 相 较 于 同 行 业 上 市 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 进 行 对 比 具 体 情 况 如 下 : 序 号 股 票 代 码 公 司 名 称 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 全 通 教 育 方 直 科 技 科 大 讯 飞 北 纬 通 信 新 南 洋 算 术 平 均 值 注 1 算 术 平 均 值 ( 剔 除 ) 注 海 云 天 长 征 教 育

9 序 号 股 票 代 码 公 司 名 称 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 3 - 龙 星 信 息 诚 长 信 息 注 1: 由 于 新 南 洋 在 业 务 经 营 模 式 上 主 要 为 开 设 教 育 培 训 机 构 进 行 培 训, 需 要 设 立 实 体 教 学 点 进 行 业 务 开 拓, 与 其 余 上 市 公 司 侧 重 于 教 育 信 息 化 业 务, 主 要 通 过 网 络 进 行 业 务 开 拓 不 同, 虽 同 属 于 教 育 行 业, 但 由 于 在 经 营 模 式 上 对 铺 底 资 金 的 需 求 量 不 同, 故 其 财 务 数 据 显 著 异 于 其 他 同 行 业 上 市 公 司 ; 其 会 影 响 参 数 估 计 的 有 效 性 并 导 致 预 测 的 偏 误, 故 财 务 数 据 进 行 比 较 分 析 过 程 中 亦 计 算 剔 除 新 南 洋 数 据 后 的 相 关 财 务 数 据 进 行 对 比 注 2: 由 于 本 次 交 易 标 的 海 云 天 不 包 括 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 资 产 及 负 债, 因 此 分 别 计 算 包 括 ( 上 面 一 行 ) 和 不 包 括 ( 下 面 一 行 ) 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 资 产 及 负 债 的 相 关 指 标 在 长 期 偿 债 压 力 方 面, 海 云 天 的 资 产 负 债 率 较 高, 剔 除 本 次 交 易 不 包 括 的 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 资 产 及 负 债 后, 海 云 天 的 资 产 负 债 率 下 降 至 与 同 行 业 公 司 基 本 可 比 的 水 平, 长 征 教 育 龙 星 信 息 诚 长 信 息 的 资 产 负 债 率 亦 与 同 行 业 公 司 基 本 相 当 在 短 期 偿 债 压 力 方 面, 各 标 的 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 均 低 于 同 行 业 上 市 公 司 均 值, 本 次 交 易 完 成 后, 各 标 的 公 司 的 短 期 偿 债 压 力 将 一 定 程 度 上 增 大 上 市 公 司 的 短 期 偿 债 压 力 3 经 营 现 金 流 1 上 市 公 司 的 经 营 现 金 流 报 告 期 内, 上 市 公 司 的 经 营 现 金 流 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -27, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -34, , , 报 告 期 内, 上 市 公 司 的 经 营 性 现 金 流 状 况 良 好,2013 年 度 和 2014 年 度 均 为 净 流 入 状 态,2015 年 1-6 月, 由 于 经 营 收 付 的 时 间 差, 上 市 公 司 的 经 营 性 现 金 流 暂 时 为 净 流 出 状 态 由 于 上 市 公 司 处 于 经 营 发 展 和 业 务 布 局 的 扩 张 期, 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 仅 能 部 分 满 足 投 资 活 动 的 需 求, 剩 余 资 金 需 要 通 过 筹 资 解 决 如 1-5-9

10 不 进 行 额 外 筹 资, 上 市 公 司 的 现 金 流 无 法 满 足 本 次 交 易 的 现 金 对 价 支 付 2 标 的 公 司 的 经 营 现 金 流 报 告 期 内, 各 标 的 公 司 的 经 营 现 金 流 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 海 云 天 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -4, 长 征 教 育 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3, , 龙 星 信 息 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 诚 长 信 息 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 合 计 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , , 报 告 期 内, 标 的 公 司 处 于 业 务 成 长 期, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 入 较 大, 同 时, 投 资 活 动 现 金 净 流 出 也 较 大, 现 金 及 现 金 等 价 物 处 于 净 流 出 状 态, 一 定 程 度

11 上 扩 大 了 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 资 金 需 求 4 融 资 渠 道 与 授 信 额 度 上 市 公 司 可 利 用 的 融 资 渠 道 为 银 行 贷 款 及 股 权 融 资 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 未 与 银 行 签 署 有 尚 在 有 效 期 的 授 信 协 议 或 合 同 各 标 的 公 司 可 利 用 的 融 资 渠 道 为 银 行 贷 款, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 各 标 的 公 司 的 授 信 额 度 及 剩 余 额 度 情 况 如 下 : 公 司 名 称 授 信 额 度 剩 余 授 信 额 度 海 云 天 4,000 0 长 征 教 育 - - 注 龙 星 信 息 - - 诚 长 信 息 - - 单 位 : 万 元 注 : 截 至 本 回 复 出 具 日, 长 征 教 育 龙 星 信 息 诚 长 信 息 未 与 银 行 签 署 有 尚 在 有 效 期 的 授 信 协 议 或 合 同 从 以 上 可 见, 各 标 的 公 司 的 融 资 渠 道 和 授 信 额 度 存 在 一 定 限 度, 并 且 考 虑 到 公 司 进 一 步 大 规 模 使 用 剩 余 授 信 额 度 的 可 行 性 较 低, 如 果 不 通 过 其 他 方 式 融 资, 公 司 未 来 支 出 计 划 存 在 较 大 的 资 金 压 力 5 有 利 于 减 少 银 行 借 款, 节 约 财 务 费 用 支 出 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 上 市 公 司 利 润 总 额 分 别 为 5, 万 元 8, 万 元 13, 万 元, 假 设 本 次 募 集 配 套 资 金 43, 万 元 全 部 采 用 银 行 贷 款 方 式, 根 据 目 前 中 国 人 民 银 行 公 布 的 五 年 以 上 贷 款 基 准 利 率 5.40% 计 算, 每 年 将 新 增 财 务 费 用 约 2, 万 元, 将 显 著 降 低 上 市 公 司 利 润 总 额, 从 而 降 低 公 司 净 利 润 本 次 募 集 配 套 资 金 采 用 股 权 融 资 的 方 式 相 比 债 权 融 资 的 方 式 有 利 于 节 约 财 务 费 用 支 出, 对 公 司 的 发 展 更 为 有 利 综 上, 上 市 公 司 存 在 补 充 流 动 资 金 的 切 实 需 求, 通 过 发 行 股 份 方 式 募 集 配 套 资 金 具 备 充 分 的 必 要 性, 有 利 于 提 高 重 组 项 目 的 整 合 绩 效 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 核 查, 本 次 交 易 拟 以 锁 价 方 式 发 行 募 集 的 配 套 资 金 不 超 过 43, 万 元

12 将 全 部 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 符 合 上 市 公 司 的 实 际 情 况, 有 利 于 提 高 整 合 效 益, 符 合 上 市 公 司 股 东 利 益 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 充 分, 募 集 资 金 用 途 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 2. 申 请 材 料 显 示, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 包 括 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划, 管 理 人 为 华 泰 证 券 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 本 计 划 拟 在 本 次 配 套 融 资 获 核 准 后, 启 动 认 购 募 集 计 划 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 是 否 需 履 行 私 募 基 金 投 资 备 案 程 序 2) 华 泰 联 合 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 是 否 符 合 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 第 十 七 条 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 1 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 三 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 六 ) 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 之 3 备 案 情 况 中 进 行 了 补 充 披 露 如 下 : 根 据 华 泰 证 券 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 资 管 ) 与 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 签 署 的 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 以 及 长 征 教 育 部 分 高 级 管 理 人 员 及 业 务 骨 干 出 具 的 关 于 设 立 资 产 管 理 计 划 参 与 拓 维 信 息 配 融 股 份 认 购 的 承 诺, 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 系 由 华 泰 资 管 发 起 设 立 并 担 任 资 产 管 理 人 由 长 征 教 育 部 分 高 级 管 理 人 员 及 业 务 骨 干 全 额 认 购 的 集 合 资 产 管 理 计 划 根 据 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询 信 息 和 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]679 号 关 于 核 准 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 设 立 资 产 管 理 子 公 司 的 批 复, 华 泰 资 管 于 2014 年 10 月 16 日 在 上 海 自 贸 区 成 立, 注 册 资 本 3 亿 元, 由 华 泰 证 券 持 有 100% 股 权, 经 营 范 围 为 证 券 资 产 管 理 业 务 根 据 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 证 券 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 规 范 等 规 定, 证 券 公 司 发 起 设 立

13 集 合 资 产 管 理 计 划 后 5 日 内, 应 当 将 发 起 设 立 情 况 报 中 国 证 券 业 协 会 备 案, 同 时 抄 送 证 券 公 司 住 所 地 资 产 管 理 分 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 根 据 中 国 证 监 会 于 2014 年 6 月 10 日 发 布 的 关 于 做 好 有 关 私 募 产 品 备 案 管 理 及 风 险 监 测 工 作 的 通 知 以 及 中 国 证 券 业 协 会 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 于 2014 年 6 月 26 日 发 布 的 关 于 做 好 有 关 私 募 产 品 备 案 管 理 及 风 险 监 测 衔 接 工 作 的 通 知, 中 国 证 券 业 协 会 等 原 承 担 的 证 券 公 司 资 产 管 理 业 务 直 接 投 资 业 务 基 金 管 理 公 司 及 其 子 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 等 有 关 私 募 产 品 的 登 记 备 案 风 险 监 测 等 职 责 划 归 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会, 即 自 2014 年 7 月 1 日 起, 证 券 公 司 资 产 管 理 业 务 有 关 私 募 产 品 应 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 登 记 备 案 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 属 于 证 券 投 资 基 金 法 证 券 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 及 关 于 做 好 有 关 私 募 产 品 备 案 管 理 及 风 险 监 测 工 作 的 通 知 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 集 合 资 产 管 理 计 划 备 案 范 围, 需 要 按 照 前 述 规 定 办 理 集 合 资 产 管 理 计 划 备 案 程 序 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 于 2015 年 8 月 31 日 出 具 的 中 基 协 备 案 函 [2015]1449 号 关 于 华 泰 证 券 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 发 起 设 立 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 的 备 案 确 认 函, 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 已 经 按 照 上 述 规 定 完 成 集 合 资 产 管 理 计 划 备 案 程 序 经 核 查, 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 不 需 要 履 行 私 募 基 金 投 资 备 案 程 序, 但 需 按 证 券 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 及 关 于 做 好 有 关 私 募 产 品 备 案 管 理 及 风 险 监 测 衔 接 工 作 的 通 知 等 规 定 履 行 集 合 资 产 管 理 计 划 备 案 程 序, 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 已 经 按 照 前 述 规 定 完 成 集 合 资 产 管 理 计 划 备 案 程 序 2 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 十 二 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 中 进 行 了 补 充 披 露 如 下 : 本 公 司 聘 请 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格

14 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 第 十 七 条 内 容 如 下 : 第 十 七 条 证 券 公 司 证 券 投 资 咨 询 机 构 或 者 其 他 财 务 顾 问 机 构 受 聘 担 任 上 市 公 司 独 立 财 务 顾 问 的, 应 当 保 持 独 立 性, 不 得 与 上 市 公 司 存 在 利 害 关 系 ; 存 在 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 担 任 独 立 财 务 顾 问 : ( 一 ) 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 上 市 公 司 股 份 达 到 或 者 超 过 5%, 或 者 选 派 代 表 担 任 上 市 公 司 董 事 ; ( 二 ) 上 市 公 司 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 财 务 顾 问 的 股 份 达 到 或 者 超 过 5%, 或 者 选 派 代 表 担 任 财 务 顾 问 的 董 事 ; ( 三 ) 最 近 2 年 财 务 顾 问 与 上 市 公 司 存 在 资 产 委 托 管 理 关 系 相 互 提 供 担 保, 或 者 最 近 一 年 财 务 顾 问 为 上 市 公 司 提 供 融 资 服 务 ; ( 四 ) 财 务 顾 问 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 财 务 顾 问 主 办 人 或 者 其 直 系 亲 属 有 在 上 市 公 司 任 职 等 影 响 公 正 履 行 职 责 的 情 形 ; ( 五 ) 在 并 购 重 组 中 为 上 市 公 司 的 交 易 对 方 提 供 财 务 顾 问 服 务 ; ( 六 ) 与 上 市 公 司 存 在 利 害 关 系 可 能 影 响 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 独 立 性 的 其 他 情 形 华 泰 联 合 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 符 合 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 第 十 七 条 的 规 定 : ( 一 ) 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 上 市 公 司 股 份 达 到 或 者 超 过 5%, 或 者 选 派 代 表 担 任 上 市 公 司 董 事 华 泰 联 合 证 券 及 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 证 券 ) 未 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 拓 维 信 息 股 份, 未 选 派 代 表 担 任 拓 维 信 息 董 事 ; 在 本 次 交 易 中, 华 泰 证 券 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 资 管 ) 发 起 设 立 的 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 由 长 征 教 育 部 分 高 级 管 理 人 员 和 业 务 骨 干 人 员 全 额 认 购, 本 次 交 易 完 成 后, 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 将 成 为 拓 维 信 息 的 股 东, 持 股 比 例 为 0.33%, 该 情 形 不 属 于 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业

15 务 管 理 办 法 第 十 七 条 第 ( 一 ) 款 规 定 的 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 上 市 公 司 股 份 达 到 或 者 超 过 5% 的 情 形 ( 二 ) 上 市 公 司 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 财 务 顾 问 的 股 份 达 到 或 者 超 过 5%, 或 者 选 派 代 表 担 任 财 务 顾 问 的 董 事 拓 维 信 息 未 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 华 泰 联 合 证 券 的 股 份 达 到 或 者 超 过 5%, 或 者 选 派 代 表 担 任 华 泰 联 合 证 券 的 董 事 ( 三 ) 最 近 2 年 财 务 顾 问 与 上 市 公 司 存 在 资 产 委 托 管 理 关 系 相 互 提 供 担 保, 或 者 最 近 一 年 财 务 顾 问 为 上 市 公 司 提 供 融 资 服 务 最 近 2 年 华 泰 联 合 证 券 及 华 泰 证 券 未 与 拓 维 信 息 存 在 资 产 委 托 管 理 关 系 未 相 互 提 供 担 保, 最 近 一 年 华 泰 联 合 证 券 及 华 泰 证 券 未 为 拓 维 信 息 提 供 融 资 服 务 ; 最 近 一 年 华 泰 联 合 证 券 在 拓 维 信 息 发 行 股 份 收 购 火 溶 信 息 90% 股 权 并 配 套 募 集 资 金 交 易 中 担 任 独 立 财 务 顾 问, 此 事 项 不 属 于 最 近 一 年 财 务 顾 问 为 上 市 公 司 提 供 融 资 服 务 的 情 形 ( 四 ) 财 务 顾 问 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 财 务 顾 问 主 办 人 或 者 其 直 系 亲 属 有 在 上 市 公 司 任 职 等 影 响 公 正 履 行 职 责 的 情 形 华 泰 联 合 证 券 及 华 泰 证 券 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 本 次 财 务 顾 问 主 办 人 或 者 其 直 系 亲 属 不 存 在 在 上 市 公 司 任 职 等 影 响 公 正 履 行 职 责 的 情 形 ( 五 ) 在 并 购 重 组 中 为 上 市 公 司 的 交 易 对 方 提 供 财 务 顾 问 服 务 华 泰 联 合 证 券 及 华 泰 证 券 未 在 本 次 并 购 重 组 中 为 拓 维 信 息 的 交 易 对 方 提 供 财 务 顾 问 服 务 ; 本 次 交 易 标 的 长 征 教 育 核 心 骨 干 人 员 ( 含 部 分 交 易 对 方 ) 认 购 由 华 泰 资 管 发 起 设 立 并 担 任 资 产 管 理 人 的 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划, 华 泰 资 管 系 华 泰 联 合 证 券 控 股 股 东 华 泰 证 券 的 全 资 子 公 司, 此 资 产 管 理 事 项 不 属 于 在 并 购 重 组 中 为 上 市 公 司 的 交 易 对 方 提 供 财 务 顾 问 服 务 的 情 形 ( 六 ) 与 上 市 公 司 存 在 利 害 关 系 可 能 影 响 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 独 立 性 的 其 他 情 形

16 华 泰 联 合 证 券 华 泰 证 券 和 本 次 交 易 财 务 顾 问 主 办 人 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 其 他 可 能 影 响 独 立 性 的 情 形 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 核 查, 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 不 需 要 履 行 私 募 基 金 投 资 备 案 程 序, 但 需 按 证 券 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 及 关 于 做 好 有 关 私 募 产 品 备 案 管 理 及 风 险 监 测 衔 接 工 作 的 通 知 等 规 定 履 行 集 合 资 产 管 理 计 划 备 案 程 序, 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 已 经 按 照 前 述 规 定 完 成 集 合 资 产 管 理 计 划 备 案 程 序 ; 华 泰 联 合 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 符 合 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 第 十 七 条 的 规 定 律 师 核 查 意 见 : 经 核 查, 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 不 需 要 履 行 私 募 基 金 投 资 备 案 程 序, 但 需 要 按 证 券 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 及 关 于 做 好 有 关 私 募 产 品 备 案 管 理 及 风 险 监 测 衔 接 工 作 的 通 知 等 规 定 履 行 集 合 资 产 管 理 计 划 备 案 程 序, 华 泰 紫 金 定 增 3 号 集 合 资 产 管 理 计 划 已 经 按 照 前 述 规 定 完 成 集 合 资 产 管 理 计 划 备 案 程 序 ; 华 泰 联 合 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 符 合 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 第 十 七 条 的 规 定 3. 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 方 案 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 以 及 发 行 对 象 认 购 股 份 的 资 金 来 源 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 八 章 本 次 发 行 股 份 情 况 之 三 本 次 募 集 配 套 资 金 情 况 之 ( 六 ) 本 次 配 套 融 资 采 取 锁 价 发 行 方 式 中 补 充 披 露 如 下 : 2 选 取 锁 价 方 式 的 必 要 性

17 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 采 用 锁 价 发 行, 定 价 基 准 日 为 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 元 / 股 ; 经 除 息 调 整 后, 发 行 价 格 相 应 调 整 为 元 / 股 本 次 募 集 配 套 资 金 的 用 途 为 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价, 本 次 发 行 价 格 的 确 定 合 法 合 规 (1) 本 次 采 用 确 定 价 格 募 集 配 套 资 金 有 利 于 提 高 本 次 重 组 的 效 率, 确 保 上 市 公 司 在 获 得 发 行 批 文 后, 立 即 启 动 发 行, 支 付 现 金 对 价, 避 免 因 二 级 市 场 波 动 增 加 发 行 的 不 确 定 性, 降 低 配 套 融 资 的 发 行 风 险 (2) 本 次 参 与 募 集 配 套 资 金 的 每 股 认 购 价 格 为 元 / 股, 经 除 息 调 整 后, 发 行 价 格 相 应 调 整 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 ; 所 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 相 关 股 份 锁 定 期 为 36 个 月, 较 询 价 方 式 下 12 个 月 的 锁 定 期 更 长, 较 长 的 锁 定 期 有 利 于 上 市 公 司 股 权 结 构 决 策 管 理 层 及 员 工 团 队 的 相 对 稳 定, 避 免 股 东 利 用 所 持 公 司 股 份 对 股 票 上 市 前 后 的 溢 价 进 行 短 期 投 机 对 公 司 股 价 造 成 的 不 利 冲 击, 同 时 也 有 利 于 公 司 的 持 续 稳 定 发 展 5 以 确 定 价 格 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 影 响 本 次 定 向 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 提 前 锁 定 配 套 融 资 的 发 行 对 象, 有 利 于 避 免 配 套 融 资 不 足 甚 至 失 败 的 风 险, 保 障 募 集 配 套 资 金 及 本 次 交 易 的 顺 利 实 施, 有 助 于 提 高 上 市 公 司 并 购 重 组 的 整 合 绩 效, 促 进 上 市 公 司 持 续 健 康 发 展 同 时, 通 过 锁 价 发 行 方 式 募 集 配 套 资 金 相 应 的 股 份 锁 定 期 为 36 个 月, 较 询 价 发 行 情 况 下 12 个 月 的 锁 定 期 更 长, 更 有 利 于 保 持 上 市 公 司 股 权 结 构 的 稳 定 性, 从 长 期 来 看, 对 维 护 上 市 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 稳 定 及 保 护 上 市 公 司 和 中 小 投 资 者 权 益 具 有 促 进 作 用 另 一 方 面, 假 设 本 次 发 行 采 用 询 价 的 方 式, 分 别 以 2015 年 6 月 30 日 2015 年 7 月 17 日 上 市 公 司 股 票 收 盘 价 元 / 股 元 / 股 作 为 本 次 询 价 后 配 套

18 募 集 资 金 的 发 行 价 格, 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 仍 然 为 43, 万 元, 据 此 计 算 发 行 后 不 同 发 行 价 格 下 每 股 收 益 的 变 化 情 况, 具 体 内 容 如 下 : 项 目 若 发 行 价 格 为 若 发 行 价 格 为 本 次 2015 年 6 月 年 7 月 17 发 行 价 格 日 收 盘 价 日 的 收 盘 价 本 次 发 行 价 格 ( 元 / 股 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 ( 万 元 ) 43, , , 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 数 ( 万 股 ) 2, , 本 次 交 易 完 成 后 的 总 股 数 ( 万 股 ) 55, , , 本 次 交 易 完 成 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 备 考 )(2014 年 度 ) 9, , , 本 次 发 行 后 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 由 上 表 可 见, 在 以 确 定 价 格 元 / 股 发 行 的 情 况 下, 本 次 发 行 后 的 每 股 收 益 为 元 / 股, 假 设 采 用 询 价 发 行 方 式, 如 果 以 2015 年 6 月 30 日 收 盘 价 元 / 股 作 为 本 次 配 套 募 集 资 金 的 发 行 价 格, 本 次 发 行 后 的 每 股 收 益 为 元 / 股, 在 发 行 价 格 比 确 定 的 发 行 价 格 元 / 股 高 % 的 情 况 下, 对 每 股 收 益 的 影 响 数 为 元 / 股, 差 异 率 仅 为 3.29%; 如 果 以 2015 年 7 月 17 日 的 收 盘 价 元 / 股 作 为 本 次 配 套 募 集 资 金 的 发 行 价 格, 本 次 发 行 后 的 每 股 收 益 为 元 / 股, 在 发 行 价 格 比 确 定 的 发 行 价 格 元 / 股 高 % 的 情 况 下, 对 每 股 收 益 的 影 响 数 仅 为 元 / 股, 差 异 率 仅 为 2.81% 因 此, 与 询 价 方 式 下 相 比, 本 次 交 易 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 对 每 股 收 益 指 标 影 响 较 小, 不 会 对 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 造 成 重 大 影 响 为 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 的 股 东 大 会 以 现 场 会 议 形 式 召 开, 并 提 供 网 络 投 票 为 中 小 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 在 股 东 大 会 投 票 结 果 披 露 方 面, 除 总 体 表 决 情 况 外, 中 小 投 资 者 的 投 票 表 决 情 况 单 独 统 计 并 予 以 披 露, 结 果 显 示, 中 小 投 资 者 同 意 票 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 数 的 % 由 此 可 见, 中 小 投 资 者 对 本 次 重 组 较 为 支 持 综 上 所 述, 本 次 募 集 配 套 资 金 不 会 对 中 小 股 东 利 益 造 成 损 害, 且 本 次 募 集 配 套 资 金 作 为 整 个 并 购 重 组 方 案 的 一 部 分, 能 够 有 效 降 低 由 于 二 级 市 场 公 司 股 价 波

19 动 导 致 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 不 确 定 性 本 次 交 易 以 确 定 价 格 发 行 可 提 前 锁 定 认 购 对 象, 有 利 于 配 套 资 金 的 成 功 募 集 有 利 于 本 次 重 组 的 推 行 效 率, 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力, 最 终 实 现 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 保 护 6 锁 价 发 行 对 象 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 本 次 锁 价 发 行 对 象 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 ( 或 借 贷 资 金 ) 同 时, 本 次 配 套 融 资 交 易 对 方 之 李 新 宇 宋 鹰 出 具 承 诺 函, 确 认 本 次 认 购 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 ( 或 借 贷 资 金 ), 不 存 在 向 第 三 方 募 集 的 情 况, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 关 联 方 的 情 况 本 次 各 配 套 融 资 其 余 交 易 对 方 亦 出 具 承 诺 函, 确 认 本 次 认 购 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 ( 或 借 贷 资 金 ), 不 存 在 向 第 三 方 募 集 的 情 况, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 上 市 公 司 及 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 上 市 公 司 其 他 关 联 方 的 情 况 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 核 查, 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 可 以 降 低 询 价 方 式 下 募 集 配 套 资 金 的 不 确 定 性, 较 长 的 锁 定 期 可 以 有 效 地 将 认 购 者 的 利 益 与 上 市 公 司 的 利 益 结 合 起 来, 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 具 有 必 要 性 本 次 发 行 对 象 认 购 股 份 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金, 与 询 价 方 式 下 相 比, 本 次 交 易 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 对 每 股 收 益 指 标 影 响 较 小, 不 会 对 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 造 成 重 大 影 响

20 4. 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 标 的 范 围 包 括 海 云 天 100% 股 份, 但 不 包 括 海 云 天 所 拥 有 的 位 于 深 圳 市 龙 岗 区 大 鹏 镇 的 宗 地 编 号 为 G 面 积 为 12, 平 方 米 的 土 地 使 用 权 及 该 等 土 地 附 着 物 ( 以 下 简 称 深 圳 大 鹏 地 产 ) 和 海 云 天 截 至 评 估 基 准 日 基 于 深 圳 大 鹏 地 产 所 发 生 的 银 行 贷 款 及 其 续 展 其 它 负 债 基 准 日 负 债 利 息 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 土 地 使 用 权 及 该 等 土 地 附 着 物 的 基 本 情 况, 包 括 但 不 限 于 土 地 附 着 物 的 建 筑 物 面 积 性 质 用 途 等 2) 海 云 天 未 将 深 圳 大 鹏 地 产 纳 入 本 次 交 易 范 围 的 原 因, 是 否 对 海 云 天 的 生 产 经 营 产 生 影 响 3) 深 圳 大 鹏 地 产 的 相 关 债 权 债 务 处 理 是 否 符 合 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 公 司 已 在 报 告 书 第 九 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 一 与 海 云 天 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 主 要 内 容 之 ( 三 ) 有 关 海 云 天 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 事 项 的 特 别 说 明 中 补 充 披 露 如 下 : ( 一 ) 土 地 使 用 权 及 该 等 土 地 附 着 物 的 基 本 情 况, 包 括 但 不 限 于 土 地 附 着 物 的 建 筑 物 面 积 性 质 用 途 等 1 土 地 使 用 权 基 本 情 况 根 据 海 云 天 提 供 的 房 地 产 证 ( 深 房 地 字 第 号 ) 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 ( 深 地 合 字 [2009]5044 号 ) 海 云 天 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 香 洲 支 行 签 署 的 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : 交 银 深 2013 年 香 洲 最 抵 字 G1010 号 ) 及 海 云 天 的 确 认, 以 及 深 圳 市 规 划 和 国 土 资 源 委 员 会 网 站 信 息, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 深 圳 大 鹏 地 产 的 土 地 使 用 权 的 具 体 情 况 如 下 : 宗 地 号 权 利 人 取 得 方 式 用 途 座 落 土 地 使 用 年 限 面 积 (m2) 他 项 人 50 年 ( 自 2010 交 通 银 行 股 G 海 云 天 购 买 工 业 用 地 龙 岗 区 大 鹏 镇 年 02 月 02 日 至 2060 年 02 12, 份 有 限 公 司 深 圳 香 洲 支 月 01 日 止 ) 行 深 圳 大 鹏 地 产 已 被 抵 押 给 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 香 洲 支 行 以 担 保 海 云

21 天 在 最 高 额 借 款 合 同 ( 编 号 : 交 银 深 2013 年 香 洲 最 借 字 G1010 号 ) 项 下 债 务 的 履 行, 抵 押 担 保 的 最 高 额 债 权 金 额 为 10,000 万 元, 授 信 期 限 为 自 2013 年 8 月 6 日 至 2019 年 8 月 6 日, 抵 押 期 限 为 自 该 最 高 额 借 款 合 同 项 下 第 一 期 额 度 使 用 申 请 书 约 定 的 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 ( 或 债 权 人 垫 付 款 项 之 日 ) 起 至 该 最 高 额 借 款 合 同 项 下 最 后 到 期 的 额 度 使 用 申 请 书 约 定 的 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 ( 或 债 权 人 垫 付 款 项 之 日 ) 后 两 年 止 2 土 地 附 着 物 基 本 情 况 根 据 海 云 天 提 供 的 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 ( 深 地 合 字 [2009]5044 号 ) 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ( 深 规 土 许 BH 号 ) 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ( 深 规 土 建 许 字 BH 号 ) 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ( 编 号 : ) 深 圳 市 海 云 天 科 技 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 2014 年 度 审 计 报 告 ( 致 同 审 字 (2015) 第 110ZA3382 号 ) 及 海 云 天 的 确 认, 截 至 本 回 复 出 具 日, 深 圳 大 鹏 地 产 项 下 的 土 地 附 着 物 系 在 建 工 程 大 鹏 新 区 综 合 体 工 程 ; 该 在 建 工 程 建 筑 性 质 为 厂 房 食 堂 宿 舍, 计 容 积 率 建 筑 面 积 为 22, 平 方 米, 其 中 规 定 建 筑 面 积 为 22,463.9 平 方 米, 建 筑 功 能 为 厂 房 食 堂 宿 舍, 核 增 建 筑 面 积 为 平 方 米, 建 筑 功 能 为 架 空 绿 化 根 据 海 云 天 的 说 明, 目 前 该 在 建 工 程 的 主 体 和 外 墙 工 程 已 经 完 成, 正 在 申 请 竣 工 验 收 ( 二 ) 海 云 天 未 将 深 圳 大 鹏 地 产 纳 入 本 次 交 易 范 围 的 原 因 及 其 对 海 云 天 生 产 经 营 的 影 响 1 海 云 天 未 将 深 圳 大 鹏 地 产 纳 入 本 次 交 易 范 围 的 原 因 本 次 交 易 未 将 深 圳 大 鹏 地 产 纳 入 交 易 范 围 的 原 因 为 : (1) 海 云 天 的 主 营 业 务 为 网 上 评 卷 教 育 测 评 智 能 考 试 考 务 管 理 标 准 化 等 业 务 ; 根 据 本 次 交 易 后 的 业 务 规 划 和 整 合 规 划, 拓 维 信 息 将 在 完 成 对 海 云 天 的 收 购 后, 利 用 海 云 天 所 拥 有 的 国 内 领 先 的 教 育 评 价 技 术 和 服 务 体 系, 完 成 自 身 在 基 础 教 育 阶 段 在 线 教 育 的 业 务 布 局 该 等 业 务 为 轻 资 产 运 营 模 式, 无 需 大 规 模 的 厂 房 设 备 等 重 资 产, 也 无 需 大 量 的 工 人 以 及 相 应 的 食 堂 宿 舍 等 配 套 设 施, 深 圳 大 鹏 地 产 的 建 筑 功 能 与 海 云 天 的 主 营 业 务 相 关 性 较 低, 亦 与 拓 维 信 息 对 海 云

22 天 未 来 的 业 务 定 位 及 拓 维 信 息 自 身 的 发 展 规 划 不 符, 因 此 拓 维 信 息 无 意 将 深 圳 大 鹏 地 产 纳 入 交 易 范 围 (2) 就 海 云 天 控 股 而 言, 其 将 所 持 海 云 天 股 权 出 售 后, 未 来 不 会 从 事 与 教 育 评 价 相 关 的 业 务, 将 主 要 从 事 房 地 产 相 关 的 开 发 运 营 业 务, 因 此, 其 有 意 继 续 持 有 深 圳 大 鹏 地 产 并 将 其 建 成 和 投 入 运 营 基 于 上 述 原 因, 经 协 商 一 致, 交 易 各 方 决 定 不 将 深 圳 大 鹏 地 产 纳 入 本 次 交 易 范 围 2 海 云 天 未 将 深 圳 大 鹏 地 产 纳 入 本 次 交 易 范 围 的 具 体 方 式 (1) 资 产 交 割 日 后, 深 圳 大 鹏 地 产 相 应 的 房 地 产 法 律 登 记 权 属 保 留 在 海 云 天 名 下, 但 资 产 损 益 归 属 于 海 云 天 控 股 根 据 上 市 公 司 与 海 云 天 股 东 签 署 的 购 买 资 产 协 议, 海 云 天 控 股 应 在 资 产 交 割 日 起 三 年 内 完 成 深 圳 大 鹏 地 产 产 权 过 户 至 海 云 天 控 股 或 海 云 天 控 股 指 定 的 第 三 方 名 下 的 相 关 手 续 ; 自 评 估 基 准 日 起, 深 圳 大 鹏 地 产 的 所 有 权 归 海 云 天 控 股 所 有, 包 括 但 不 限 于 深 圳 大 鹏 地 产 的 处 分 权 收 益 权 使 用 权 等 相 关 权 益 由 海 云 天 控 股 享 有, 深 圳 大 鹏 地 产 的 投 资 运 营 及 决 策 由 海 云 天 控 股 负 责 (2) 资 产 交 割 日 后, 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 基 准 日 负 债 基 准 日 负 债 利 息 及 与 深 圳 大 鹏 地 产 投 入 / 投 资 有 关 的 相 关 合 同 或 协 议 的 债 权 债 务 的 外 部 法 律 关 系 保 留 在 海 云 天 名 下, 但 实 际 款 项 由 海 云 天 控 股 承 担 3 海 云 天 未 将 深 圳 大 鹏 地 产 纳 入 本 次 交 易 范 围 不 影 响 海 云 天 的 生 产 经 营 综 上, 由 于 深 圳 大 鹏 地 产 尚 未 竣 工 并 投 入 使 用, 距 离 海 云 天 注 册 经 营 地 ( 深 圳 市 南 山 区 ) 较 远, 与 海 云 天 现 有 业 务 及 未 来 业 务 规 划 相 关 性 较 低, 且 目 前 海 云 天 拥 有 自 行 购 置 的 房 产 及 合 法 租 赁 的 房 产, 可 以 满 足 其 日 常 经 营 需 求, 因 此, 不 将 深 圳 大 鹏 地 产 纳 入 本 次 交 易 范 围 不 会 对 海 云 天 的 经 营 产 生 影 响 ( 三 ) 深 圳 大 鹏 地 产 的 相 关 债 权 债 务 处 理 符 合 相 关 规 定 1 深 圳 大 鹏 地 产 的 相 关 债 权 债 务 的 处 理 安 排 由 于 深 圳 大 鹏 地 产 项 下 土 地 使 用 权 尚 在 开 发 建 设 中, 围 绕 着 正 在 建 设 的 在 建

23 工 程 产 生 了 相 应 的 债 权 债 务, 包 括 前 述 基 准 日 负 债 基 准 日 负 债 利 息, 与 深 圳 大 鹏 地 产 投 入 / 投 资 有 关 的 相 关 合 同 或 协 议 ; 在 评 估 基 准 日 后, 深 圳 大 鹏 地 产 可 能 会 产 生 新 增 投 入 或 相 应 新 增 债 务 针 对 深 圳 大 鹏 地 产 的 相 关 债 权 债 务 的 处 理, 上 市 公 司 与 包 括 海 云 天 控 股 在 内 的 海 云 天 股 东 在 各 方 签 署 的 资 产 购 买 协 议 中 进 行 了 约 定 根 据 上 市 公 司 与 海 云 天 股 东 签 署 的 购 买 资 产 协 议, 深 圳 大 鹏 地 产 的 相 关 债 权 债 务 处 理 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 自 评 估 基 准 日 起, 基 准 日 负 债 基 准 日 负 债 利 息 由 海 云 天 控 股 承 担 在 具 体 基 准 日 负 债 基 准 日 负 债 利 息 每 笔 偿 还 期 限 届 满 5 个 工 作 日 前, 海 云 天 控 股 应 当 将 相 应 的 基 准 日 负 债 及 基 准 日 负 债 利 息 金 额 汇 入 海 云 天 指 定 账 户, 海 云 天 收 到 到 期 基 准 日 负 债 及 基 准 日 负 债 利 息 相 当 金 额 后 代 为 偿 还 给 相 应 债 权 人 ; 海 云 天 控 股 承 诺, 若 因 海 云 天 控 股 未 及 时 支 付 到 期 基 准 日 负 债 及 基 准 日 负 债 利 息 的 原 因 导 致 海 云 天 未 能 及 时 清 偿 相 关 到 期 基 准 日 负 债 及 基 准 日 负 债 利 息 的, 海 云 天 控 股 应 向 上 市 公 司 海 云 天 进 行 赔 偿 (2) 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 期 间, 海 云 天 在 评 估 基 准 日 前 已 签 署 及 将 与 深 圳 市 深 港 建 筑 集 团 有 限 公 司 签 署 ( 合 同 总 金 额 不 超 过 1,100 万 元 ) 的 与 深 圳 大 鹏 地 产 投 入 / 投 资 有 关 的 合 同 项 下 应 付 款 项 的 前 述 新 增 投 入 / 投 资 由 海 云 天 垫 付 ( 垫 付 总 金 额 不 超 过 3,500 万 元 ), 海 云 天 控 股 承 诺 在 海 云 天 垫 付 深 圳 大 鹏 地 产 前 述 新 增 投 入 / 投 资 前 应 书 面 通 知 上 市 公 司, 该 等 书 面 通 知 中 应 记 载 前 述 新 增 投 入 / 投 资 的 投 资 方 式 金 额 等 ; 且 海 云 天 垫 付 前 述 新 增 投 入 / 投 资 不 能 影 响 海 云 天 的 正 常 生 产 经 营 ; 海 云 天 控 股 应 于 资 产 交 割 日 起 10 个 工 作 日 内 向 海 云 天 偿 还 海 云 天 垫 付 的 深 圳 大 鹏 地 产 的 前 述 所 有 新 增 投 入 / 投 资 海 云 天 控 股 承 诺, 未 经 上 市 公 司 同 意, 自 评 估 基 准 日 起 海 云 天 不 得 新 增 与 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 的 任 何 银 行 贷 款 及 其 他 第 三 方 借 款 ( 在 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 期 间 基 准 日 负 债 的 续 展 及 置 换 除 外, 即 基 准 日 负 债 的 续 展 及 置 换 不 得 超 过 交 易 协 议 所 约 定 的 规 模 ); 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 期 间, 因 深 圳 大 鹏 地 产 发 生 的 所 有 债 务, 包 括 但 不 限 于 银 行 贷 款 银 行 贷 款 利 息 其 他 第 三 方 借 款 及 其 应 付 利 息 其 它 负 债 及 其 应 付 利 息, 由 海 云 天 控 股 承 担 ; 在 本 条 款 前 述 每 笔 负 债 偿 还 期 限 届 满 5 个 工 作 日 前, 海 云 天 控 股 应

24 当 将 相 应 的 负 债 金 额 汇 入 海 云 天 指 定 账 户, 海 云 天 收 到 相 应 金 额 后 代 为 偿 还 给 相 应 债 权 人 ; 海 云 天 控 股 承 诺, 若 因 海 云 天 控 股 未 及 时 清 偿 前 述 债 务 导 致 海 云 天 上 市 公 司 遭 受 任 何 损 失 的, 海 云 天 控 股 应 向 上 市 公 司 海 云 天 进 行 赔 偿 (3) 资 产 交 割 日 后, 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 的 新 增 投 入 / 投 资 因 深 圳 大 鹏 地 产 发 生 的 所 有 债 务 ( 包 括 但 不 限 于 银 行 贷 款 银 行 贷 款 利 息 其 他 第 三 方 借 款 及 其 应 付 利 息 其 它 负 债 及 其 应 付 利 息 ) 由 海 云 天 控 股 负 责 投 入 及 承 担, 海 云 天 不 再 进 行 任 何 垫 付 ; 海 云 天 控 股 承 诺, 若 因 海 云 天 控 股 未 及 时 清 偿 前 述 债 务 导 致 海 云 天 上 市 公 司 遭 受 任 何 损 失 的, 海 云 天 控 股 应 向 上 市 公 司 海 云 天 进 行 赔 偿 (4) 如 海 云 天 控 股 未 按 照 前 述 约 定 按 期 及 时 将 相 应 的 负 债 金 额 汇 入 海 云 天 指 定 账 户 的, 上 市 公 司 有 权 要 求 海 云 天 控 股 将 其 在 本 次 交 易 项 下 取 得 的 与 负 债 金 额 相 等 值 的 对 价 股 份 ( 以 下 简 称 抵 扣 股 份 ) 按 照 市 场 价 格 进 行 计 算 处 置, 所 得 收 益 应 归 上 市 公 司 所 有, 并 用 于 抵 扣 海 云 天 控 股 未 履 行 的 负 债 金 额 ; 上 市 公 司 按 照 前 述 约 定 要 求 海 云 天 控 股 处 置 相 应 抵 扣 股 份 的, 海 云 天 控 股 有 义 务 予 以 配 合, 包 括 但 不 限 于 通 过 协 议 或 二 级 市 场 卖 出 抵 扣 股 份 向 相 关 监 管 机 构 及 登 记 结 算 公 司 发 出 必 要 的 指 令 等 (5) 资 产 交 割 日 后, 海 云 天 控 股 未 清 偿 完 毕 前 述 包 括 但 不 限 于 银 行 贷 款 及 其 利 息 在 内 的 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 负 债 前, 上 市 公 司 海 云 天 有 权 利 拒 绝 将 深 圳 大 鹏 地 产 的 产 权 过 户 至 海 云 天 控 股 或 海 云 天 控 股 指 定 的 第 三 方 名 下, 但 在 海 云 天 控 股 完 全 清 偿 完 毕 上 述 相 关 负 债 后 上 市 公 司 不 得 拒 绝 履 行 上 述 产 权 过 户 义 务 (6) 海 云 天 控 股 实 际 控 制 人 游 忠 惠 刘 彦 同 意 并 确 认, 游 忠 惠 刘 彦 就 海 云 天 控 股 在 购 买 资 产 协 议 第 3.3 条 项 下 的 义 务 向 上 市 公 司 海 云 天 承 担 一 般 保 证 责 任 根 据 上 述 :(1) 购 买 资 产 协 议 对 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 债 权 债 务 的 处 理, 在 海 云 天 控 股 和 海 云 天 之 间 的 内 部 法 律 关 系 处 理 上 进 行 了 明 确 约 定, 由 海 云 天 控 股 实 际 承 担 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 债 权 债 务, 但 相 关 现 有 债 务 在 外 部 法 律 关 系 上 并 不 转 移 至 海 云 天 控 股 名 下 相 关 合 同 也 不 变 更 合 同 主 体, 对 于 债 权 人 及 相 关 合 同 相 对 方 来 说, 海 云 天 仍 为 债 务 人 及 相 关 合 同 的 权 利 义 务 主 体 (2) 在 海 云 天 控 股 和 海 云 天 之 间 关 于 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 债 权 债 务 的 具 体 履 行 方 式, 已 明 确 约 定 为 :

25 对 于 基 准 日 负 债 基 准 日 负 债 利 息 ( 购 买 资 产 协 议 所 约 定 的 银 行 贷 款 如 在 评 估 基 准 日 后 续 展 及 置 换 的, 相 应 续 展 及 置 换 的 本 金 及 利 息 亦 属 于 基 准 日 负 债 基 准 日 负 债 利 息 ) 及 过 渡 期 内 的 深 圳 大 鹏 地 产 的 新 增 债 权 债 务, 由 海 云 天 控 股 向 海 云 天 实 际 支 付 债 务 款 项, 并 由 海 云 天 代 为 清 偿 或 垫 付 ; 对 于 资 产 交 割 日 后 由 海 云 天 控 股 以 自 身 名 义 新 增 的 深 圳 大 鹏 地 产 的 投 入 或 债 务, 由 海 云 天 控 股 自 行 承 担, 海 云 天 不 再 代 垫, 该 等 新 增 债 务 亦 不 会 与 海 云 天 产 生 直 接 法 律 关 系 2 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 债 权 债 务 的 处 理 安 排 符 合 海 云 天 与 相 关 债 权 人 签 署 的 授 信 协 议 借 款 合 同 及 其 他 合 同 的 相 关 规 定 根 据 海 云 天 的 说 明 并 经 交 易 双 方 协 商 同 意, 由 于 本 次 交 易 属 于 海 云 天 股 权 转 让 交 易, 并 未 改 变 深 圳 大 鹏 地 产 的 法 律 权 属, 本 次 交 易 后 深 圳 大 鹏 地 产 仍 登 记 在 海 云 天 名 下, 因 此, 基 于 深 圳 大 鹏 地 产 而 发 生 的 基 准 日 负 债 基 准 日 负 债 利 息, 购 买 资 产 协 议 所 载 明 的 与 深 圳 大 鹏 地 产 投 入 / 投 资 有 关 的 相 关 合 同 或 协 议 在 法 律 关 系 上 随 同 房 地 产 权 属 关 系 保 留 在 海 云 天 名 下, 而 不 转 移 登 记 至 海 云 天 控 股 名 下 深 圳 大 鹏 地 产 现 有 债 务 主 要 为 :(1) 海 云 天 分 别 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 香 洲 支 行 以 及 其 他 银 行 签 署 的 授 信 协 议 和 借 款 合 同, 上 述 授 信 协 议 和 借 款 合 同 均 约 定 借 款 人, 即 海 云 天, 应 当 按 照 相 关 合 同 的 约 定 偿 还 贷 款 本 金, 且 需 通 过 海 云 天 的 账 户 偿 还 贷 款 本 金 ;(2) 海 云 天 与 深 圳 市 丰 冠 建 设 工 程 有 限 公 司 深 圳 市 深 港 建 筑 集 团 有 限 公 司 等 公 司 签 署 的 预 应 力 管 桩 工 程 施 工 合 同 工 程 施 工 合 同 土 建 施 工 合 同 消 防 安 装 施 工 合 同 外 墙 装 饰 施 工 合 同 等 与 深 圳 大 鹏 地 产 投 入 相 关 的 建 设 设 计 合 同, 该 等 合 同 的 签 约 主 体 及 履 约 主 体 均 为 海 云 天 如 上 文 所 述, 对 于 相 关 相 对 方 来 说, 相 关 债 务 的 主 体 仍 是 海 云 天, 不 需 要 履 行 债 务 转 移 相 关 程 序, 没 有 违 反 海 云 天 与 相 关 债 权 人 签 署 的 授 信 协 议 借 款 合 同 及 其 他 合 同 的 相 关 约 定 3 深 圳 大 鹏 地 产 的 相 关 处 理 安 排 不 违 反 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 的 规 定

26 海 云 天 与 深 圳 市 规 划 和 国 土 资 源 委 员 会 滨 海 管 理 局 签 署 的 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 ( 深 地 合 字 [2009]5044 号 ) 关 于 海 云 天 转 让 深 圳 大 鹏 地 产 土 地 使 用 权 的 具 体 规 定 如 下 : 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 第 十 四 条 规 定, 海 云 天 在 土 地 使 用 年 限 内 依 照 法 律 法 规 深 圳 市 的 有 关 规 定 以 及 该 合 同 的 规 定 转 让 出 租 抵 押 土 地 使 用 权 或 将 土 地 使 用 权 用 于 其 他 经 济 的 活 动, 其 合 法 权 益 受 法 律 保 护 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 第 十 五 条 规 定, 海 云 天 在 未 办 理 土 地 使 用 权 登 记 并 取 得 房 地 产 证 之 前, 不 得 以 任 何 形 式 处 分 土 地 使 用 权 土 地 使 用 权 按 照 法 律 法 规 和 该 合 同 规 定 依 法 转 让 的, 只 能 整 体 转 让, 不 得 分 割 转 让 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 第 十 六 条 规 定, 海 云 天 转 让 土 地 使 用 权 或 因 人 民 法 院 强 制 执 行 而 拍 卖 或 变 卖 土 地 使 用 权 的, 次 受 让 人 应 当 符 合 合 同 约 定 的 条 件, 并 在 办 理 转 让 登 记 手 续 时 提 交 相 应 资 格 审 查 部 门 出 具 的 符 合 受 让 条 件 的 证 明 文 件 同 时 第 十 六 条 还 规 定, 确 需 转 让 或 因 人 民 法 院 强 制 执 行 而 又 无 次 受 让 人 符 合 受 让 条 件 的, 政 府 有 权 以 土 地 使 用 权 和 地 上 建 筑 物 构 筑 物 及 其 附 属 设 施 的 成 本 价 减 折 旧 后 的 价 格 优 先 回 购 ; 其 中, 土 地 使 用 权 价 格 为 以 该 合 同 总 地 价 款 为 基 准, 扣 除 海 云 天 实 际 使 用 年 限 分 摊 价 款 后 的 价 格, 地 上 建 筑 物 构 筑 物 及 其 附 属 设 施 的 价 格 为 其 竣 工 结 算 时 的 成 本 价 减 折 旧 之 后 的 价 格 根 据 上 述, 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 并 未 禁 止 海 云 天 转 让 深 圳 大 鹏 地 产 的 土 地 使 用 权 及 地 上 附 着 物, 海 云 天 有 权 依 照 法 律 法 规 及 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 的 规 定 转 让 深 圳 大 鹏 地 产 的 土 地 使 用 权 资 产 购 买 协 议 对 深 圳 大 鹏 地 产 的 处 理 安 排 明 确 约 定 受 让 方 应 符 合 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 所 约 定 的 受 让 条 件, 在 受 让 方 符 合 受 让 条 件 后 方 才 办 理 产 权 过 户 手 续 及 支 付 转 让 对 价 ; 海 云 天 控 股 亦 承 诺 通 过 发 展 自 身 业 务 以 满 足 相 关 条 件 或 是 收 购 条 件 符 合 的 企 业 的 股 权 资 产 等 方 式, 使 得 自 身 符 合 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 规 定 的 受 让 方 条 件, 或 者 指 定 一 家 符 合 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 规 定 的 受 让 方 条 件 的 第 三 方 来 受 让 深 圳 大 鹏 地 产

27 因 此, 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 并 未 禁 止 购 买 资 产 协 议 所 约 定 的 深 圳 大 鹏 地 产 的 处 理 安 排, 购 买 资 产 协 议 对 深 圳 大 鹏 地 产 的 处 理 安 排 不 违 反 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 的 规 定 4 深 圳 大 鹏 地 产 的 相 关 债 权 债 务 的 处 理 安 排 符 合 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 (1) 深 圳 大 鹏 地 产 的 处 理 安 排 符 合 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 的 规 定 上 市 公 司 海 云 天 控 股 均 为 依 法 设 立 有 必 要 的 财 产 或 者 经 费 有 自 己 的 名 称 组 织 机 构 和 场 所 能 够 独 立 承 担 民 事 责 任 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 民 法 通 则 第 三 十 六 条 规 定, 上 市 公 司 和 海 云 天 控 股 具 有 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 能 够 依 法 独 立 享 有 民 事 权 利 和 承 担 民 事 义 务, 因 此, 上 市 公 司 和 海 云 天 控 股 有 权 利 就 深 圳 大 鹏 地 产 的 处 理 达 成 上 述 安 排, 并 根 据 上 述 处 置 方 案 行 使 相 应 的 权 利 和 履 行 相 应 的 义 务 如 上 文 所 述, 根 据 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 深 圳 大 鹏 地 产 的 处 理 安 排 在 上 市 公 司 与 海 云 天 控 股 之 间 形 成 了 法 律 上 具 有 约 束 力 的 债 权 债 务 关 系, 该 债 权 债 务 安 排 系 双 方 真 实 的 意 思 表 示 权 利 义 务 对 等, 不 存 在 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 第 五 十 二 条 第 五 十 四 条 约 定 的 合 同 无 效 可 撤 销 的 情 况, 因 此, 上 市 公 司 和 海 云 天 控 股 就 深 圳 大 鹏 地 产 的 处 理 安 排 符 合 中 华 人 民 共 和 国 民 法 通 则 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 (2) 深 圳 大 鹏 地 产 的 处 理 安 排 符 合 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 的 规 定 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 第 二 条 规 定 土 地 使 用 权 可 以 依 法 转 让, 因 此, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 等 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 土 地 使 用 权 可 以 依 法 转 让, 土 地 使 用 权 转 让 时, 其 地 上 建 筑 物 其 他 附 着 物 所 有 权 随 之 转 让 基 于 上 述, 土 地 管 理 相 关 的 法 律 法 规 并 未 禁 止 海 云 天 转 让 深 圳 大 鹏 地 产 的 土 地 使 用 权 及 地 上 附 着 物, 因 此, 各 方 在 购 买 资 产 协 议 中 约 定 在 海 云 天 控 股 或 海 云 天 控 股 指 定 的 第 三 方 在 符 合 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 所 约 定 的 受 让

28 条 件 后 向 受 让 方 转 让 深 圳 大 鹏 地 产, 即 在 海 云 天 控 股 或 海 云 天 控 股 指 定 的 第 三 方 在 符 合 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 所 约 定 的 受 让 条 件 后 再 办 理 深 圳 大 鹏 地 产 产 权 转 让 过 户 手 续 及 支 付 转 让 对 价 的 安 排 符 合 前 述 土 地 管 理 法 的 相 关 规 定 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 并 未 禁 止 土 地 使 用 权 人 将 该 土 地 使 用 权 的 使 用 收 益 等 相 关 权 益 转 让 予 第 三 方 因 此, 各 方 在 购 买 资 产 协 议 中 规 定 深 圳 大 鹏 地 产 的 收 益 权 使 用 权 等 相 关 权 益 及 其 投 资 运 营 及 决 策 由 海 云 天 控 股 享 有 和 负 责 的 规 定 并 未 违 反 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 的 相 关 规 定 因 此, 上 市 公 司 和 海 云 天 控 股 就 深 圳 大 鹏 地 产 的 处 理 安 排 符 合 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 (3) 深 圳 大 鹏 地 产 的 处 理 安 排 符 合 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 的 规 定 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 第 一 百 四 十 三 条 规 定 土 地 使 用 权 人 有 权 将 土 地 使 用 权 转 让 互 换 出 资 赠 与 或 者 抵 押, 但 法 律 另 有 规 定 的 除 外, 第 一 百 四 十 六 条 约 定 土 地 使 用 权 转 让 互 换 出 资 或 者 赠 与 的, 附 着 于 该 土 地 上 的 建 筑 物 构 筑 物 及 其 附 属 设 施 一 并 处 分 根 据 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 第 一 百 一 十 七 条 和 第 一 百 三 十 五 条 的 规 定, 土 地 使 用 权 人 对 土 地 享 有 占 有 使 用 和 收 益 的 权 利, 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 并 未 禁 止 土 地 使 用 权 人 将 该 土 地 使 用 权 的 使 用 收 益 等 权 能 转 让 予 第 三 方 因 此, 各 方 在 购 买 资 产 协 议 中 约 定 在 海 云 天 控 股 或 海 云 天 控 股 指 定 的 第 三 方 在 符 合 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 所 约 定 的 受 让 条 件 后 向 受 让 方 转 让 深 圳 大 鹏 地 产 的 安 排 以 及 各 方 在 购 买 资 产 协 议 中 规 定 深 圳 大 鹏 地 产 的 收 益 权 使 用 权 等 相 关 权 益 及 其 投 资 运 营 及 决 策 由 海 云 天 控 股 享 有 和 负 责 的 规 定 并 未 违 反 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 的 相 关 规 定 5 深 圳 大 鹏 地 产 的 相 关 债 权 债 务 的 处 理 安 排 不 损 害 海 云 天 上 市 公 司 的 利 益 为 了 保 护 海 云 天 上 市 公 司 的 利 益, 购 买 资 产 协 议 约 定 海 云 天 控 股 未 及 时 支 付 基 准 日 负 债 基 准 日 负 债 利 息 及 未 及 时 清 偿 相 应 债 务 的 违 约 责 任, 并 同 时 约 定 了 下 列 保 障 条 款 :

29 (1) 如 海 云 天 控 股 未 按 照 前 述 约 定 按 期 及 时 将 相 应 的 负 债 金 额 汇 入 海 云 天 指 定 账 户 的, 上 市 公 司 有 权 要 求 海 云 天 控 股 将 其 在 本 次 交 易 项 下 取 得 的 与 负 债 金 额 相 等 值 的 对 价 股 份 ( 以 下 简 称 抵 扣 股 份 ) 按 照 市 场 价 格 进 行 计 算 处 置, 所 得 收 益 应 归 上 市 公 司 所 有, 并 用 于 抵 扣 海 云 天 控 股 未 履 行 的 负 债 金 额 ; 上 市 公 司 按 照 前 述 约 定 要 求 海 云 天 控 股 处 置 相 应 抵 扣 股 份 的, 海 云 天 控 股 有 义 务 予 以 配 合, 包 括 但 不 限 于 通 过 协 议 或 二 级 市 场 卖 出 抵 扣 股 份 向 相 关 监 管 机 构 及 登 记 结 算 公 司 发 出 必 要 的 指 令 等 (2) 资 产 交 割 日 后, 海 云 天 控 股 未 清 偿 完 毕 前 述 包 括 但 不 限 于 银 行 贷 款 及 其 利 息 在 内 的 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 负 债 前, 上 市 公 司 海 云 天 有 权 利 拒 绝 将 深 圳 大 鹏 地 产 的 产 权 过 户 至 海 云 天 控 股 或 海 云 天 控 股 指 定 的 第 三 方 名 下, 但 在 海 云 天 控 股 完 全 清 偿 完 毕 上 述 相 关 负 债 后 上 市 公 司 不 得 拒 绝 履 行 上 述 产 权 过 户 义 务 (3) 海 云 天 控 股 实 际 控 制 人 游 忠 惠 刘 彦 同 意 并 确 认, 游 忠 惠 刘 彦 就 海 云 天 控 股 在 购 买 资 产 协 议 第 3.3 条 项 下 的 义 务 向 上 市 公 司 海 云 天 承 担 一 般 保 证 责 任 据 此, 购 买 资 产 协 议 已 采 取 了 相 应 的 措 施 保 障 海 云 天 控 股 履 行 其 在 购 买 资 产 协 议 项 下 关 于 深 圳 大 鹏 地 产 债 权 债 务 安 排 的 相 应 义 务, 保 障 了 海 云 天 上 市 公 司 的 利 益 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 核 查, 深 圳 大 鹏 地 产 的 的 主 要 功 能 为 厂 房 食 堂 宿 舍, 该 功 能 与 海 云 天 现 有 业 务 的 相 关 性 较 低, 拓 维 信 息 无 意 愿 将 其 纳 入 交 易 范 围, 海 云 天 控 股 也 有 意 愿 继 续 从 事 地 产 相 关 业 务, 且 海 云 天 现 有 房 产 可 以 满 足 其 日 常 经 营 需 要, 因 此 深 圳 大 鹏 地 产 未 纳 入 交 易 范 围 不 会 对 海 云 天 的 经 营 产 生 影 响 购 买 资 产 协 议 就 深 圳 大 鹏 地 产 债 权 债 务 的 处 理 安 排 符 合 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 等 相 关 法 律 规 定 和 海 云 天 与 相 关 债 权 人 签 署 的 借 款 协 议 等 相 关 合 同 约 定, 不 存 在 损 害 海 云 天 上 市 公 司 利 益 的 情 形 律 师 核 查 意 见 :

30 购 买 资 产 协 议 就 深 圳 大 鹏 地 产 债 权 债 务 的 处 理 安 排 符 合 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 等 相 关 法 律 规 定 和 海 云 天 与 相 关 债 权 人 签 署 的 借 款 协 议 等 相 关 合 同 约 定, 不 存 在 损 害 海 云 天 上 市 公 司 利 益 的 情 形 5. 申 请 材 料 显 示, 海 云 天 控 股 承 诺 应 在 资 产 交 割 日 起 三 年 内 完 成 深 圳 大 鹏 地 产 产 权 过 户 至 海 云 天 控 股 或 海 云 天 控 股 指 定 的 第 三 方 名 下 的 相 关 手 续, 如 因 特 殊 原 因 需 要 延 长 的, 由 海 云 天 控 股 与 海 云 天 上 市 公 司 另 行 协 商 确 定 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 深 圳 大 鹏 地 产 未 来 三 年 内 过 户 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 潜 在 风 险 如 有, 拟 采 取 的 解 决 措 施 和 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 的 影 响 2) 海 云 天 剥 离 资 产 负 债 收 入 成 本 费 用 和 人 员 的 调 整 原 则 方 法 和 相 关 的 会 计 处 理 原 则 及 对 海 云 天 报 告 期 财 务 数 据 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 已 在 报 告 书 第 九 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 一 与 海 云 天 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 主 要 内 容 之 ( 三 ) 有 关 海 云 天 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 事 项 的 特 别 说 明 中 补 充 披 露 如 下 : ( 一 ) 深 圳 大 鹏 地 产 未 来 三 年 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 或 潜 在 风 险 1 关 于 土 地 使 用 权 转 让 的 相 关 规 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 实 施 条 例 中 华 人 民 共 和 国 城 镇 国 有 土 地 使 用 权 出 让 和 转 让 暂 行 条 例 等 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 土 地 使 用 权 可 以 依 法 转 让, 土 地 使 用 权 转 让 时, 其 地 上 建 筑 物 其 他 附 着 物 所 有 权 随 之 转 让, 转 让 方 与 受 让 方 之 间 应 当 签 订 转 让 合 同, 并 经 市 县 人 民 政 府 土 地 管 理 部 门 和 房 产 管 理 部 门 批 准 基 于 上 述, 土 地 相 关 的 法 律 法 规 并 未 禁 止 海 云 天 转 让 深 圳 大 鹏 地 产 的 土 地 使 用 权 及 地 上 附 着 物, 因 此, 在 符 合 海 云 天 与 深 圳 市 规 划 和 国 土 资 源 委 员 会 滨 海 管 理 局 签 署 的 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 ( 深 地 合 字 [2009]5044 号 ) 规 定 的 条 件 的 情 况 下, 深 圳 大 鹏 地 产 未 来 三 年

31 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 2 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 关 于 海 云 天 转 让 深 圳 大 鹏 地 产 土 地 使 用 权 的 规 定 根 据 海 云 天 与 深 圳 市 规 划 和 国 土 资 源 委 员 会 滨 海 管 理 局 签 署 的 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 ( 深 地 合 字 [2009]5044 号 ) 第 十 四 条 的 规 定, 海 云 天 在 土 地 使 用 年 限 内 依 照 法 律 法 规 深 圳 市 的 有 关 规 定 以 及 该 合 同 的 规 定 转 让 出 租 抵 押 土 地 使 用 权 或 将 土 地 使 用 权 用 于 其 他 经 济 的 活 动, 其 合 法 权 益 受 法 律 保 护 因 此, 海 云 天 有 权 依 照 法 律 法 规 及 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 的 规 定 转 让 深 圳 大 鹏 地 产 的 土 地 使 用 权 经 核 查, 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 对 海 云 天 转 让 深 圳 大 鹏 地 产 的 土 地 使 用 权 规 定 了 相 应 的 条 件, 具 体 如 下 : (1) 海 云 天 在 未 办 理 土 地 使 用 权 登 记 并 取 得 房 地 产 证 之 前, 不 得 以 任 何 形 式 处 分 土 地 使 用 权 (2) 海 云 天 转 让 土 地 使 用 权, 次 受 让 人 应 当 符 合 下 列 条 件, 并 在 办 理 转 移 登 记 手 续 时 提 交 相 应 资 格 审 查 部 门 ( 即 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 ) 出 具 的 符 合 受 让 条 件 的 证 明 文 件 : a. 准 入 行 业 为 数 据 处 理 ; b. 应 为 深 圳 注 册 的 企 业 法 人, 注 册 资 本 不 低 于 6,000 万 元 ; c. 从 事 数 据 处 理 行 业 10 年 以 上, 且 经 营 状 况 良 好 ; d. 应 为 深 圳 市 重 点 软 件 企 业 ; e. 有 符 合 该 地 块 项 目 准 入 条 件 的 具 体 项 目 ; f. 项 目 投 资 总 额 1.5 亿 元 以 上, 项 目 资 金 来 源 明 确, 自 有 资 金 占 项 目 投 资 总 额 的 比 例 不 低 于 30%; g. 拟 建 项 目 需 符 合 国 家 和 深 圳 市 工 业 项 目 建 设 用 地 控 制 标 准 中 对 应 行 业 的 相 关 指 标 ;

32 h. 需 获 得 深 圳 市 政 府 科 技 主 管 部 门 高 新 技 术 企 业 认 证 或 拟 建 项 目 获 得 市 政 府 科 技 主 管 部 门 高 新 技 术 项 目 认 证 (3) 其 中 符 合 该 地 块 项 目 准 入 条 件 的 具 体 项 目 要 求 为 : a. 准 入 行 业 为 数 据 处 理 ; b. 项 目 投 资 总 额 1.5 亿 元 以 上, 项 目 资 金 来 源 明 确, 自 有 资 金 占 项 目 投 资 总 额 的 比 例 不 低 于 30%; c. 拟 建 项 目 需 符 合 国 家 和 深 圳 市 工 业 项 目 建 设 用 地 控 制 标 准 中 对 应 行 业 的 相 关 指 标 ; d. 需 获 得 深 圳 市 政 府 科 技 主 管 部 门 高 新 技 术 企 业 认 证 或 拟 建 项 目 获 得 市 政 府 科 技 主 管 部 门 高 新 技 术 项 目 认 证 ; e. 行 政 办 公 及 生 活 服 务 配 套 设 施 用 地 比 重 不 超 过 7%; f. 在 项 目 开 工 建 设 前 必 须 符 合 环 保 要 求 基 于 上 述, 海 云 天 与 深 圳 市 规 划 和 国 土 资 源 委 员 会 滨 海 管 理 局 签 署 的 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 既 保 障 了 海 云 天 依 法 转 让 深 圳 大 鹏 地 产 转 让 土 地 使 用 权 的 权 利, 同 时 就 海 云 天 对 外 转 让 土 地 使 用 权 亦 设 置 了 一 些 前 提 条 件, 即, 在 相 关 受 让 方 满 足 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 规 定 的 条 件 的 情 况 下, 海 云 天 有 权 将 深 圳 大 鹏 地 产 转 让 土 地 使 用 权 及 其 上 附 着 物 转 让 与 适 格 的 受 让 方 3 海 云 天 控 股 满 足 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 规 定 的 受 让 方 条 件 根 据 海 云 天 控 股 的 说 明, 海 云 天 控 股 未 来 三 年 内 会 满 足 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 规 定 的 海 云 天 转 让 深 圳 大 鹏 地 产 土 地 使 用 权 的 相 关 条 件 : 序 号 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 的 限 制 性 约 定 海 云 天 控 股 满 足 相 关 条 件 说 明 海 云 天 已 办 理 土 地 使 用 权 登 记, 并 取 得 了 编 号 为 深 房 地 1 海 云 天 需 办 理 土 地 使 用 权 字 第 号 房 地 产 证, 目 前 深 圳 大 鹏 地 产 登 记 并 取 得 房 地 产 证 的 主 体 和 外 墙 工 程 已 经 完 成, 正 在 申 请 竣 工 验 收, 竣 工 验 收 完 成 后 将 办 理 房 产 证 2 准 入 行 业 为 数 据 处 理 根 据 海 云 天 控 股 的 说 明 与 承 诺, 在 本 次 交 易 完 成 后, 海 云 天 控 股 将 开 展 数 据 处 理 业 务, 或 者 通 过 收 购 业 务 为 数

33 序 号 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 的 限 制 性 约 定 应 为 深 圳 注 册 的 企 业 法 人, 注 册 资 本 不 低 于 6,000 万 元 从 事 数 据 处 理 行 业 10 年 以 上, 且 经 营 状 况 良 好 应 为 深 圳 市 重 点 软 件 企 业 海 云 天 控 股 满 足 相 关 条 件 说 明 据 处 理 的 企 业 的 股 权 资 产 来 开 展 相 应 数 据 处 理 业 务 根 据 海 云 天 控 股 的 工 商 档 案 资 料, 海 云 天 控 股 注 册 地 址 为 深 圳 市 南 山 区, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 根 据 海 云 天 控 股 及 其 股 东 的 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 海 云 天 控 股 将 增 资 至 6,000 万 元 根 据 海 云 天 控 股 的 工 商 档 案 资 料, 海 云 天 控 股 成 立 于 2006 年 9 月 12 日, 至 2016 年 9 月 12 日, 海 云 天 控 股 将 满 足 10 年 要 求 ; 同 时 根 据 海 云 天 控 股 的 说 明, 在 本 次 交 易 完 成 后, 海 云 天 控 股 将 开 展 数 据 处 理 业 务 或 收 购 合 并 其 他 符 合 相 应 年 限 的 从 事 数 据 处 理 行 业 的 实 体, 届 时, 能 够 满 足 从 事 数 据 处 理 行 业 10 年 以 上 的 要 求 根 据 深 圳 市 重 点 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 第 五 条 规 定 深 圳 市 重 点 软 件 企 业 是 指 经 我 市 软 件 产 业 主 管 部 门 会 同 相 关 部 门 认 定, 从 事 具 有 自 主 知 识 产 权 的 软 件 产 品 研 发 销 售, 且 符 合 下 列 条 件 之 一 的 软 件 企 业 :( 一 ) 以 从 事 仪 器 设 备 销 售, 且 仪 器 设 备 中 含 自 主 研 发 的 嵌 入 式 软 件 类 的 企 业 : 已 经 实 现 的 软 件 年 销 售 收 入 不 低 于 1 亿 元 人 民 币, 其 中 不 能 单 独 销 售 的 嵌 入 式 软 件 销 售 收 入 以 嵌 入 式 产 品 销 售 收 入 的 35% 计, 年 纳 税 额 ( 包 括 在 我 市 国 税 和 地 税 部 门 缴 纳 的 各 种 税 款, 下 同 ) 不 低 于 500 万 元 人 民 币 且 年 纳 税 额 与 软 件 年 销 售 收 入 比 不 低 于 2%; ( 二 ) 以 委 托 进 行 软 件 开 发 或 从 事 系 统 集 成 为 主 业 类 的 企 业 : 具 有 自 主 知 识 产 权 的 软 件 及 软 件 服 务, 系 统 集 成 软 件 收 入 不 低 于 5000 万 元 人 民 币, 其 中 自 行 开 发 且 未 单 独 销 售 的 系 统 集 成 软 件 收 入 以 系 统 集 成 总 收 入 的 35% 计, 年 纳 税 额 不 低 于 200 万 元 人 民 币 且 年 纳 税 额 与 软 件 年 销 售 收 入 比 不 低 于 2%;( 三 ) 以 销 售 自 主 开 发 的 套 装 软 件 类 企 业 : 纯 软 件 年 销 售 收 入 不 低 于 2000 万 元 人 民 币, 纯 软 件 企 业 是 指 年 销 售 收 入 的 80% 为 软 件 收 入, 年 纳 税 额 不 低 于 80 万 元 人 民 币 且 年 纳 税 额 与 软 件 年 销 售 收 入 比 不 低 于 2%;( 四 ) 以 承 接 出 口 软 件 外 包 服 务 或 软 件 出 口 为 主 业 类 企 业, 软 件 年 收 入 不 低 于 100 万 美 元, 且 软 件 出 口 占 本 企 业 年 销 售 收 入 的 35% 以 上 ; ( 五 ) 符 合 深 圳 市 软 件 产 业 发 展 规 划 要 求 的 软 件 重 点 领 域 销 售 收 入 列 全 市 前 二 位, 年 软 件 销 售 收 入 在 2000 万 元 以 上, 年 纳 税 额 不 低 于 80 万 元 人 民 币 且 年 纳 税 额 与 软 件 年 销 售 收 入 比 不 低 于 2% 的 企 业 重 点 领 域 依 据 当 年 主 管 部 门 结 合 产 业 发 展 现 状 所 确 定 的 目 录 为 准 以 上 数 据 必 须 与 企 业 提 交 的 软 件 产 业 统 计 年 报 及 经 审 核 后 的 审 计 报 告 相 一 致 根 据 海 云 天 控 股 的 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 其 将 按 照 深

34 序 号 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 的 限 制 性 约 定 项 目 投 资 总 额 1.5 亿 元 以 上, 项 目 资 金 来 源 明 确, 自 有 资 金 占 项 目 投 资 总 额 的 比 例 不 低 于 30% 拟 建 项 目 需 符 合 国 家 和 深 圳 市 工 业 项 目 建 设 用 地 控 制 标 准 中 对 应 行 业 的 相 关 指 标 需 获 得 深 圳 市 政 府 科 技 主 管 部 门 高 新 技 术 企 业 认 证 或 拟 建 项 目 获 得 市 政 府 科 技 主 管 部 门 高 新 技 术 项 目 认 证 海 云 天 控 股 满 足 相 关 条 件 说 明 圳 市 重 点 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 第 五 条 规 定 的 相 关 业 务 或 者 通 过 收 购 一 家 满 足 该 认 定 条 件 的 公 司 股 权 资 产, 以 满 足 深 圳 市 重 点 软 件 企 业 的 认 定 条 件 根 据 海 云 天 的 说 明, 深 圳 大 鹏 地 产 项 目 的 投 资 总 额 和 资 金 来 源 以 及 在 建 工 程 建 设 情 况 已 符 合 该 条 件 根 据 海 云 天 的 说 明, 深 圳 大 鹏 地 产 项 目 已 符 合 国 家 和 深 圳 市 工 业 项 目 建 设 用 地 控 制 标 准 中 对 应 行 业 的 相 关 指 标 根 据 深 圳 市 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 第 七 条 规 定 高 新 技 术 企 业 认 定 须 同 时 满 足 以 下 条 件 :( 一 ) 在 深 圳 注 册 一 年 ( 一 个 会 计 年 度 ) 以 上, 具 有 独 立 法 人 资 格 ( 二 ) 知 识 产 权 归 属 明 确, 没 有 知 识 产 权 争 议, 且 达 到 下 列 其 中 一 项 数 量 要 求 :1 发 明 或 者 植 物 新 品 种 1 件 以 上 ;2 实 用 新 型 2 件 以 上 ;3 非 简 单 改 变 产 品 图 案 和 形 状 的 外 观 设 计 或 者 软 件 著 作 权 或 者 集 成 电 路 布 图 设 计 专 有 权 3 件 以 上 ( 三 ) 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于 5,000 万 元 的 企 业, 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 不 低 于 5%; 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 或 者 中 级 以 上 职 称 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 30% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 10% 以 上 最 近 一 年 销 售 收 入 在 5,000 万 元 至 20,000 万 元 的 企 业, 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 不 低 于 3%; 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 或 者 中 级 以 上 职 称 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 20% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 8% 以 上 最 近 一 年 销 售 收 入 在 20,000 万 元 以 上 的 企 业, 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 不 低 于 2%; 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 或 者 中 级 以 上 职 称 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 10% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 6% 以 上 企 业 注 册 成 立 时 间 不 足 三 年 的, 按 实 际 经 营 年 限 计 算 ( 四 ) 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 的 60% 以 上 ( 五 ) 具 有 完 善 良 好 的 生 产 技 术 财 务 等 管 理 制 度 ( 六 ) 具 有 相 应 的 研 制 生 产 条 件 及 产 品 质 量 保 证 措 施 ( 七 ) 企 业 三 年 内 无 重 大 违 法 行 为, 递 交 的 材 料 真 实 可 靠 根 据 深 圳 市 高 新 技 术 项 目 认 定 实 施 办 法 第 四 条 规 定 申 请 高 新 技 术 项 目 认 定 应 当 符 合 以 下 条 件 :( 一 ) 项 目 符 合 国 家 广 东 省 深 圳 市 技 术 和 产 业 政 策 的 要 求, 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 规 定 的 范 围 ;( 二 )

35 序 号 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 的 限 制 性 约 定 行 政 办 公 及 生 活 服 务 配 套 设 施 用 地 比 重 不 超 过 7% 在 项 目 开 工 建 设 前 必 须 符 合 环 保 要 求 相 应 资 格 审 查 部 门 出 具 的 符 合 受 让 条 件 的 证 明 文 件 海 云 天 控 股 满 足 相 关 条 件 说 明 项 目 所 采 用 的 技 术 是 先 进 和 成 熟 的, 且 经 过 产 品 ( 样 品 样 机 ) 技 术 鉴 定, 已 具 备 商 品 化 生 产 条 件 ( 对 国 家 专 卖 产 品 食 品 医 药 类 产 品 需 取 得 主 管 部 门 有 关 生 产 的 批 件 );( 三 ) 项 目 实 施 后 能 形 成 一 定 的 经 济 规 模, 且 有 良 好 的 国 内 外 市 场 和 较 好 的 经 济 效 益 ;( 四 ) 项 目 承 担 单 位 为 具 有 法 人 资 格 的 企 事 业 单 位, 有 较 强 的 技 术 实 力 ( 或 技 术 支 撑 单 位 );( 五 ) 项 目 实 施 具 备 良 好 环 境, 所 需 的 能 源 与 原 材 料 有 保 障 ;( 六 ) 知 识 产 权 权 属 清 晰 ; ( 七 ) 项 目 拟 入 驻 深 圳 市 高 新 技 术 园 区 或 者 参 加 用 地 招 拍 挂 等 事 项 ;( 八 ) 其 他 需 要 符 合 的 条 件 根 据 海 云 天 控 股 的 承 诺, 本 次 交 易 完 成 之 后, 其 将 根 据 相 关 认 定 条 件 来 发 展 相 关 业 务 或 者 通 过 收 购 一 家 满 足 该 认 定 条 件 的 公 司 的 股 权 资 产, 以 满 足 深 圳 市 高 新 技 术 企 业 或 者 高 新 技 术 项 目 的 认 定 条 件 根 据 海 云 天 控 股 的 说 明, 深 圳 大 鹏 地 产 项 目 目 前 已 符 合 该 条 件 ; 根 据 海 云 天 控 股 的 承 诺, 其 将 严 格 根 据 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 的 要 求 继 续 建 设 深 圳 大 鹏 地 产 项 目 据 深 圳 市 龙 岗 区 环 境 保 护 和 水 务 局 于 2012 年 2 月 20 日 出 具 的 深 圳 市 龙 岗 区 环 境 保 护 和 水 务 局 建 设 项 目 环 境 影 响 审 查 批 复 ( 深 龙 环 批 [2012] 号 ), 深 圳 大 鹏 地 产 已 办 理 报 建 接 到 的 环 保 审 批 手 续 根 据 海 云 天 控 股 的 承 诺, 其 将 严 格 按 照 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 约 定 的 条 件 来 规 范 自 身 的 业 务 或 者 通 过 收 购 符 合 上 述 条 件 的 企 业 的 股 权 资 产, 以 符 合 相 关 要 求 ; 在 海 云 天 控 股 符 合 受 让 方 条 件 之 后, 其 获 得 相 应 资 格 审 查 部 门 出 具 的 符 合 受 让 条 件 的 证 明 文 件 应 不 存 在 实 质 性 障 碍 根 据 海 云 天 控 股 的 承 诺 与 说 明, 海 云 天 控 股 将 在 承 诺 的 期 限 内, 通 过 发 展 自 身 业 务 以 满 足 相 关 条 件 或 是 收 购 条 件 符 合 的 企 业 的 股 权 资 产 等 方 式, 使 得 自 身 符 合 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 规 定 的 受 让 方 条 件, 或 者 指 定 一 家 符 合 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 规 定 的 受 让 方 条 件 的 第 三 方 来 受 让 深 圳 大 鹏 地 产 ; 海 云 天 控 股 在 签 署 购 买 资 产 协 议 后, 已 开 始 开 展 上 述 工 作 同 时, 海 云 天 控 股 还 承 诺, 如 上 述 方 案 均 不 能 成 功 办 理 深 圳 大 鹏 地 产 过 户 至 海 云 天 控 股 或 者 海 云 天 控 股 制 定 的 第 三 方 名 下, 其 将 授 权 海 云 天 通 过 招 拍 挂 的 形 式 来 处 置 深 圳 大 鹏 地 产, 海 云 天 有 权 从 处 置 深 圳 大 鹏 地 产 所 产 生 的 收 益 中 直 接 扣 除 相 关 成 本 ( 即 购 买 资 产 协 议 约 定 的 深 圳 大 鹏 地 产 转 让 对 价 款 ) 税 费 为

36 深 圳 大 鹏 地 产 所 发 生 的 费 用 及 其 他 有 证 据 证 明 因 深 圳 大 鹏 地 产 所 导 致 的 损 失, 扣 除 前 述 费 用 和 损 失 后 处 置 深 圳 大 鹏 地 产 的 剩 余 收 益 归 海 云 天 控 股 所 有 ; 如 因 深 圳 大 鹏 地 产 未 能 及 时 过 户 给 海 云 天 和 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 海 云 天 和 上 市 公 司 有 权 直 接 从 处 置 深 圳 大 鹏 地 产 所 获 得 的 收 益 中 直 接 抵 扣 相 关 损 失 金 额 4 深 圳 大 鹏 地 产 不 会 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 影 响 根 据 上 市 公 司 与 海 云 天 股 东 签 署 的 购 买 资 产 协 议, 就 深 圳 大 鹏 地 产 过 户 相 关 事 宜 进 一 步 约 定 如 下 : (1) 评 估 基 准 日 起, 因 深 圳 大 鹏 地 产 导 致 海 云 天 上 市 公 司 出 现 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 任 何 债 务 或 有 债 务 应 付 税 款 违 约 责 任 侵 权 责 任 及 其 他 责 任 或 损 失, 海 云 天 控 股 有 义 务 在 接 到 上 市 公 司 或 海 云 天 书 面 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内 启 动 处 理 程 序, 若 因 此 给 上 市 公 司 海 云 天 造 成 任 何 损 失, 海 云 天 控 股 应 向 上 市 公 司 海 云 天 作 出 全 额 补 偿, 补 偿 范 围 包 括 但 不 限 于 上 市 公 司 海 云 天 直 接 经 济 损 失 ( 罚 金 违 约 金 补 缴 款 项 等 ) 及 上 市 公 司 海 云 天 为 维 护 权 益 支 付 的 律 师 费 公 证 费 等 (2) 资 产 交 割 日 后, 深 圳 大 鹏 地 产 应 当 设 置 单 独 的 台 账, 并 设 专 门 银 行 账 户 管 理, 深 圳 大 鹏 地 产 的 收 入 与 支 出 应 当 经 上 市 公 司 向 海 云 天 委 派 的 财 务 负 责 人 的 审 批 ; 上 市 公 司 内 部 审 计 部 门 有 权 对 深 圳 大 鹏 地 产 进 行 专 项 审 计 (3) 刘 彦 游 忠 惠 同 意 并 确 认, 刘 彦 游 忠 惠 就 海 云 天 控 股 在 前 述 条 款 项 下 的 义 务 向 上 市 公 司 海 云 天 承 担 一 般 保 证 责 任 根 据 上 述 条 款, 海 云 天 将 为 深 圳 大 鹏 地 产 设 置 单 独 台 账 和 专 门 银 行 账 户 管 理, 深 圳 大 鹏 地 产 的 收 入 与 支 出 需 经 上 市 公 司 向 海 云 天 委 派 的 财 务 负 责 人 审 批, 并 且, 就 因 深 圳 大 鹏 地 产 产 生 的 任 何 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 任 何 债 务 或 有 债 务 应 付 税 款 违 约 责 任 侵 权 责 任 及 其 他 责 任 或 损 失, 均 由 海 云 天 控 股 承 担, 同 时, 刘 彦 游 忠 惠 对 此 承 担 一 般 保 证 责 任 因 此, 上 市 公 司 海 云 天 海 云 天 控 股 已 经 采 取 了 积 极 的 措 施 来 隔 离 深 圳 大 鹏 地 产 与 海 云 天 和 上 市 公 司, 深 圳 大 鹏 地 产 不 会 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 海 云 天 剥 离 资 产 负 债 收 入 成 本 费 用 和 人 员 的 调 整 原 则 方

37 法 和 相 关 的 会 计 处 理 原 则 及 对 海 云 天 报 告 期 财 务 数 据 的 影 响 根 据 拓 维 信 息 与 海 云 天 原 股 东 签 定 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 : 拓 维 信 息 收 购 的 海 云 天 资 产 中 不 包 括 海 云 天 所 拥 有 的 位 于 深 圳 市 龙 岗 区 大 鹏 镇 的 的 土 地 使 用 权 及 该 等 土 地 附 着 物 和 海 云 天 截 至 审 计 评 估 基 准 日 基 于 深 圳 大 鹏 地 产 所 发 生 的 银 行 贷 款 及 其 续 展 其 它 负 债 基 准 日 负 债 利 息 ( 以 下 简 称 大 鹏 地 产 及 相 关 负 债 ) 具 体 包 括 海 云 天 账 面 上 的 无 形 资 产 - 土 地 使 用 权 账 面 价 值 5,636, 元, 评 估 的 公 允 价 值 10,716, 元 ; 在 建 工 程 地 上 建 筑 物 账 面 价 值 107,834, 元, 评 估 的 公 允 价 值 107,834, 元 ; 以 及 相 关 的 负 债 - 银 行 借 款 107,399, 元 ; 以 上 共 计 账 面 净 值 6,070, 元 因 截 至 审 计 评 估 基 准 日 大 鹏 地 产 尚 未 完 工, 未 形 成 相 关 的 收 入 成 本 且 截 至 审 计 评 估 基 准 日 海 云 天 尚 未 出 售 上 述 资 产, 故 在 审 计 评 估 基 准 日, 海 云 天 个 别 财 务 报 表 和 上 市 公 司 备 考 财 务 报 表 中 对 大 鹏 地 产 资 产 价 值 均 按 历 史 成 本 全 额 计 价, 在 报 表 中 体 现 为 资 产 总 额 113,470, 元, 负 债 总 额 107,399, 元, 净 资 产 6,070, 元 ; 大 鹏 地 产 建 成 投 产 后, 所 取 得 的 收 益 ( 收 入 减 去 成 本 ) 在 海 云 天 个 别 报 表 中 和 上 市 公 司 合 并 报 表 相 关 收 益 记 录 为 与 海 云 天 原 股 东 的 往 来 款 ; 待 海 云 天 出 售 大 鹏 地 产 及 相 关 负 债 时, 做 为 资 产 出 售, 冲 减 原 计 入 海 云 天 和 上 市 公 司 合 并 报 表 的 相 关 资 产 负 债 ( 因 协 议 按 资 产 原 值 出 售, 故 出 售 时 不 存 在 出 售 损 益 ) ( 三 ) 海 云 天 报 表 中 将 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 的 资 产 以 总 额 法 列 示 为 在 建 工 程 及 无 形 资 产 采 用 总 额 法 列 示 的 原 因 : 与 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 的 银 行 借 款 由 海 云 天 与 银 行 签 订, 其 贷 款 主 体 是 海 云 天 公 司, 其 负 有 不 可 推 卸 的 到 期 还 款 责 任, 所 以 该 银 行 借 款 不 能 从 海 云 天 账 面 终 止 确 认, 为 使 会 计 信 息 更 完 整, 故 在 审 计 评 估 截 止 日 将 深 圳 大 鹏 地 产 的 相 关 资 产 负 债 按 总 额 法 列 示 于 海 云 天 报 表 中, 并 在 财 务 报 表 附 注 中 给 予 说 明 在 采 用 总 额 法 列 式 的 前 提 下, 将 深 圳 大 鹏 地 产 相 关 的 资 产 列 示 为 在 建 工 程 及 无 形 资 产 的 原 因 : 出 售 深 圳 大 鹏 地 产 的 前 提 是 拓 维 信 息 与 海 云 天 原 股 东 签 订 的 资 产 收 购 协 议 生 效, 而 该 资 产 收 购 协 议 为 拓 维 信 息 与 海 云 天 原 股 东 签 订, 尚 需 通 过 证 监 会 的 审 核 并 完 成 股 权 过 户, 而 该 资 产 收 购 协 议 尚 未 生 效, 深 圳 大 鹏 地 产 在 海

38 云 天 还 是 以 建 工 程 及 无 形 资 产 的 形 式 存 在, 在 深 圳 大 鹏 地 产 出 售 给 海 云 天 原 股 东 前, 深 圳 大 鹏 地 产 还 需 在 海 云 天 进 行 建 设 此 外, 深 圳 大 鹏 地 产 不 符 合 持 有 待 售 资 产 的 定 义, 即, 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 同 时 满 足 下 列 条 件 的 非 流 动 资 产 应 当 划 分 为 持 有 待 售 资 产 : (1) 企 业 已 经 就 处 置 该 非 流 动 资 产 作 出 决 议 ; (2) 企 业 已 经 与 受 让 方 签 订 了 不 可 撤 销 的 转 让 协 议 ; (3) 该 项 转 让 将 在 一 年 内 完 成 深 圳 大 鹏 地 产 不 符 合 上 述 第 三 条 : 该 项 转 让 将 在 一 年 内 完 成 综 上, 在 海 云 天 报 表 中 将 其 列 示 为 在 建 工 程 及 无 形 资 产 科 目 ( 四 ) 在 审 计 评 估 截 止 日 后, 海 云 天 归 还 不 包 括 在 本 次 收 购 中 的 银 行 贷 款 及 利 息 时 的 账 务 处 理 根 据 协 议 约 定, 海 云 天 原 股 东 需 在 海 云 天 支 付 银 行 贷 款 本 金 及 利 息 前 三 个 工 作 日 将 贷 款 本 金 及 利 息 划 转 至 海 云 天 账 面, 海 云 天 在 收 到 相 关 款 项 时 挂 往 来 处 理, 具 体 如 下 : 1 收 到 海 云 天 原 股 东 支 付 的 利 息 时 : 增 加 银 行 存 款, 同 时 增 加 其 他 应 付 款 - 利 息, 支 付 银 行 利 息 时, 做 相 反 的 会 计 处 理, 即 : A 收 到 海 云 天 原 股 东 应 支 付 的 银 行 利 息 时 : 借 : 银 行 存 款 贷 : 其 他 应 付 款 - 大 鹏 地 产 银 行 利 息 B 支 付 银 行 利 息 时 : 借 : 其 他 应 付 款 - 大 鹏 地 产 银 行 利 息 贷 : 银 行 存 款 2 收 到 海 云 天 原 股 东 支 付 银 行 借 款 本 金 时, 增 加 银 行 存 款, 同 时 增 加 其 他 长 期 负 债 - 购 买 资 产 款 ( 在 出 售 深 圳 大 鹏 地 产 资 产 到 期 日 超 过 一 个 会 计 年 度 时 )

39 或 增 加 其 他 应 付 款 ( 在 出 售 深 圳 大 鹏 地 产 资 产 到 期 日 不 到 一 个 会 计 年 度 时 ), 归 还 银 行 借 款 时, 做 减 少 银 行 存 款 和 短 期 借 款 这 样 从 账 面 来 看, 对 深 圳 大 鹏 地 产 的 负 债 总 额 不 变, 只 是 将 债 权 人 由 银 行 变 为 了 海 云 天 原 股 东, 即 A 收 到 海 云 天 原 股 东 支 付 银 行 借 款 本 金 时 借 : 银 行 存 款 贷 : 其 他 长 期 负 债 - 购 买 资 产 款 ( 在 出 售 深 圳 大 鹏 地 产 资 产 到 期 日 超 过 一 个 会 计 年 度 时 ) 或 贷 : 其 他 应 付 款 ( 在 出 售 深 圳 大 鹏 地 产 资 产 到 期 日 不 到 一 个 会 计 年 度 时 ) B 归 还 银 行 借 款 时 : 借 : 短 期 借 款 贷 : 银 行 存 款 ( 五 ) 审 计 评 估 截 止 日 至 深 圳 大 鹏 地 产 实 际 交 割 日 之 间 项 目 建 设 的 账 务 处 理 深 圳 大 鹏 地 产 目 前 还 处 于 建 设 期, 在 实 际 交 割 日 前 尚 需 继 续 投 入 资 金 进 行 建 设, 根 据 资 产 收 购 协 议, 该 等 建 设 资 金 需 由 海 云 天 原 股 东 支 付, 海 云 天 在 收 到 原 股 东 支 付 的 建 设 款 时, 计 入 其 他 长 期 负 债 - 购 买 资 产 款 ( 在 出 售 深 圳 大 鹏 地 产 资 产 到 期 日 超 过 一 个 会 计 年 度 时 ) 或 计 入 其 他 应 付 款 ( 在 出 售 深 圳 大 鹏 地 产 资 产 到 期 日 不 到 一 个 会 计 年 度 时 ), 即 : 借 : 银 行 存 款 贷 : 其 他 长 期 负 债 - 购 买 资 产 款 ( 在 出 售 深 圳 大 鹏 地 产 资 产 到 期 日 超 过 一 个 会 计 年 度 时 ) 或 贷 : 其 他 应 付 款 ( 在 出 售 深 圳 大 鹏 地 产 资 产 到 期 日 不 到 一 个 会 计 年 度 时 ) 在 支 付 工 程 款 时, 增 加 海 云 天 的 在 建 工 程 : 借 : 在 建 工 程

40 贷 : 银 行 存 款 综 上 所 述, 深 圳 大 鹏 地 产 的 建 设, 归 还 银 行 借 款 等 事 项 不 会 造 成 深 圳 大 鹏 地 产 资 产 净 值 的 增 加 或 减 少 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 1 在 满 足 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 规 定 的 条 件 的 情 况 下, 海 云 天 有 权 向 适 格 的 受 让 方 转 让 深 圳 大 鹏 地 产, 且 购 买 资 产 协 议 明 确 约 定 因 深 圳 大 鹏 地 产 导 致 的 所 有 债 务 损 失 责 任 由 海 云 天 控 股 承 担, 海 云 天 控 股 的 股 东 刘 彦 游 忠 惠 同 意 就 海 云 天 控 股 在 深 圳 大 鹏 地 产 项 下 相 关 的 义 务 承 担 一 般 保 证 责 任, 同 时 海 云 天 将 为 深 圳 大 鹏 地 产 设 置 单 独 台 账 和 专 门 银 行 账 户 管 理, 深 圳 大 鹏 地 产 的 收 入 与 支 出 需 经 上 市 公 司 向 海 云 天 委 派 的 财 务 负 责 人 审 批, 上 市 公 司 海 云 天 海 云 天 控 股 已 经 采 取 了 积 极 的 措 施 来 隔 离 深 圳 大 鹏 地 产 与 海 云 天 和 上 市 公 司, 深 圳 大 鹏 地 产 不 会 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 2 根 据 拓 维 信 息 与 海 云 天 原 股 东 签 定 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 因 截 至 审 计 评 估 基 准 日 大 鹏 地 产 尚 未 完 工, 未 形 成 相 关 的 收 入 成 本 且 截 至 审 计 评 估 基 准 日 海 云 天 尚 未 出 售 上 述 资 产, 故 在 审 计 评 估 基 准 日, 个 别 财 务 报 表 和 备 考 财 务 报 表 中 均 对 大 鹏 地 产 资 产 价 值 按 历 史 成 本 全 额 计 价, 大 鹏 地 产 及 相 关 负 债 建 成 后, 所 取 得 的 收 益 ( 收 入 减 去 相 关 成 本 ) 在 海 云 天 个 别 报 表 和 上 市 公 司 合 并 报 表 中 相 关 收 益 记 录 为 与 海 云 天 原 股 东 的 往 来 款 ; 待 海 云 天 出 售 大 鹏 地 产 及 相 关 负 债 时, 在 个 别 报 表 计 为 资 产 出 售, 冲 减 原 计 入 海 云 天 和 上 市 公 司 合 并 报 表 的 相 关 资 产 负 债 会 计 师 核 查 意 见 : 海 云 天 关 于 大 鹏 地 产 及 相 关 负 债 的 会 计 处 理 符 合 拓 维 信 息 与 海 云 天 原 股 东 签 定 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 在 审 计 评 估 基 准 日, 大 鹏 地 产 及 相 关 负 债 在 个 别 财 务 报 表 和 备 考 财 务 报 表 中 均 按 总 额 法 列 示, 大 鹏 地 产 建 成 后 的 损 益 归 属 于 海 云 天 控 股, 待 出 售 大 鹏 地 产 及 相 关 负 债 时 冲 减 相 关 的 资 产 负 债, 不 影 响 海 云 天 及 拓 维 信 息 以 后 年 度 的 净 利 益 律 师 核 查 意 见 :

41 在 满 足 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 规 定 的 条 件 的 情 况 下, 海 云 天 有 权 向 适 格 的 受 让 方 转 让 深 圳 大 鹏 地 产, 且 购 买 资 产 协 议 明 确 约 定 因 深 圳 大 鹏 地 产 导 致 的 所 有 债 务 损 失 责 任 由 海 云 天 控 股 承 担, 海 云 天 控 股 的 股 东 刘 彦 游 忠 惠 同 意 就 海 云 天 控 股 在 深 圳 大 鹏 地 产 项 下 相 关 的 义 务 承 担 一 般 保 证 责 任, 同 时 海 云 天 将 为 深 圳 大 鹏 地 产 设 置 单 独 台 账 和 专 门 银 行 账 户 管 理, 深 圳 大 鹏 地 产 的 收 入 与 支 出 需 经 上 市 公 司 向 海 云 天 委 派 的 财 务 负 责 人 审 批, 上 市 公 司 海 云 天 海 云 天 控 股 已 经 采 取 了 积 极 的 措 施 来 隔 离 深 圳 大 鹏 地 产 与 海 云 天 和 上 市 公 司, 深 圳 大 鹏 地 产 不 会 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 6. 申 请 材 料 显 示, 标 的 公 司 均 拥 有 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 请 你 公 司 补 充 披 露 标 的 公 司 在 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 省 份 之 外 的 业 务 模 式 及 实 际 开 展 情 况, 是 否 需 要 取 得 相 应 的 增 值 电 信 业 务 许 可 证 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 七 章 其 他 重 要 事 项 之 九 关 于 标 的 公 司 增 值 电 信 业 务 资 质 的 说 明 中 进 行 了 补 充 披 露 如 下 : 经 核 查, 标 的 公 司 及 其 下 属 子 公 司 在 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 省 份 之 外 的 业 务 模 式 及 实 际 开 展 情 况, 各 标 的 公 司 需 要 取 得 相 应 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 的 情 况 如 下 : 1 海 云 天 测 评 海 云 天 子 公 司 海 云 天 测 评 目 前 持 有 由 广 东 省 通 信 管 理 局 于 2013 年 1 月 8 日 核 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 证 书 编 号 为 粤 B , 业 务 种 类 为 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ), 业 务 覆 盖 范 围 为 广 东 省, 服 务 项 目 为 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 电 子 公 告 以 及 其 他 按 法 律 法 规 规 定 需 要 前 置 审 批 或 专 项 审 批 的 服 务 项 目, 有 效 期 至 2018 年 1 月 8 日, 互 联 网 信 息 服 务 网 站 中 文 名 称 为 海 云 天 教 育 测 评 网, 互 联 网 信 息 服 务 网 站 域 名 为 cntest.com elteach.com.cn elteach.cn itestcn.net itestcn.com

42 海 云 天 测 评 的 主 营 业 务 为 教 育 测 评, 即 利 用 信 息 技 术 采 集 教 育 过 程 中 产 生 的 学 生 思 想 品 德 学 业 水 平 身 体 素 质 艺 术 素 养 和 社 会 实 践 活 动 数 据, 以 及 学 校 教 师 和 教 育 主 管 部 门 的 教 学 与 管 理 水 平 等 各 方 面 的 海 量 数 据, 运 用 增 值 评 价 归 因 分 析 认 知 诊 断 等 统 计 学 心 理 学 和 教 育 测 量 学 相 关 模 型 对 数 据 进 行 挖 掘 分 析 和 评 价, 以 形 成 不 同 层 次 不 同 阶 段 多 维 度 的 分 析 评 价 报 告 海 云 天 测 评 主 要 是 基 于 其 互 联 网 信 息 服 务 网 站 海 云 天 教 育 测 评 网 (cntest.com) 提 供 教 育 测 评 服 务, 海 云 天 测 评 通 过 海 云 天 教 育 测 评 网 即 可 向 用 户 提 供 服 务, 用 户 通 过 登 录 海 云 天 教 育 测 评 网 即 可 享 受 相 关 服 务 ; 海 云 天 测 评 未 与 基 础 电 信 运 营 商 开 展 任 何 合 作, 亦 未 开 展 与 移 动 网 相 关 的 业 务 同 时, 海 云 天 测 评 也 未 在 广 东 省 以 外 地 区 设 立 分 公 司 子 公 司 并 以 该 分 公 司 子 公 司 为 经 营 主 体 提 供 相 关 服 务 经 浏 览 海 云 天 教 育 测 评 网 (cntest.com), 该 网 站 主 页 的 显 著 位 置 已 标 明 海 云 天 测 评 持 有 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 的 编 号, 其 运 营 该 网 站 符 合 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 海 云 天 测 评 通 过 其 教 育 测 评 网 向 用 户 开 展 相 关 业 务, 属 于 提 供 互 联 网 信 息 服 务, 未 与 基 础 电 信 运 营 商 开 展 任 何 合 作, 未 开 展 与 移 动 网 信 息 服 务 相 关 的 业 务, 未 在 广 东 省 以 外 设 立 分 支 机 构 开 展 增 值 电 信 业 务, 已 就 其 经 营 互 联 网 信 息 服 务 业 务 取 得 相 应 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 2 长 征 教 育 长 征 教 育 目 前 持 有 山 东 省 通 信 管 理 局 于 2015 年 3 月 25 日 核 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 证 书 编 号 为 鲁 B 号, 业 务 种 类 为 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ), 业 务 覆 盖 范 围 为 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 广 播 电 影 电 视 节 目 电 子 公 告, 含 文 化 内 容, 有 效 期 至 2020 年 3 月 25 日 长 征 教 育 的 主 营 业 务 为 幼 儿 教 育 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 业 务 领 域 涵 盖 幼 儿 教 育 产 品 研 发 推 广 及 多 媒 体 教 育 环 境 构 建 长 征 教 育 的 业 务 范 围 覆 盖 全 国, 线 下 其 主 要 通 过 与 经 销 商 签 署 合 同 销 售 多 媒 体 课 程 产 品 的 方 式 在 全 国 范 围 内 开 展 业 务, 线 上 其 主 要 通 过 域 名 为 changzhengedu.com 的 网 站 向 用 户 提 供 多 媒 体 课 程 产 品 销 售 相 关 信 息 服 务 长 征 教 育 通 过 其 网 站 即 可 向 用 户 提 供 信 息 服 务 业 务 ;

43 长 征 教 育 未 与 基 础 电 信 运 营 商 开 展 任 何 合 作, 亦 未 开 展 与 移 动 网 相 关 的 业 务 同 时, 长 征 教 育 也 未 在 山 东 省 以 外 地 区 设 立 分 公 司 子 公 司 并 以 该 分 公 司 子 公 司 为 经 营 主 体 提 供 相 关 互 联 网 信 息 服 务 业 务 经 浏 览 长 征 教 育 网 站 (changzhengedu.com), 该 网 站 主 页 下 方 已 标 明 长 征 教 育 持 有 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 的 编 号, 长 征 教 育 运 营 该 网 站 符 合 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定 长 征 教 育 通 过 其 网 站 向 用 户 提 供 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 属 于 提 供 互 联 网 信 息 服 务, 未 与 基 础 电 信 运 营 商 开 展 任 何 合 作, 未 开 展 与 移 动 网 信 息 服 务 相 关 的 业 务, 未 在 山 东 省 以 外 设 立 分 支 机 构 开 展 增 值 电 信 业 务, 已 就 其 经 营 互 联 网 信 息 服 务 业 务 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 3 龙 星 信 息 (1) 珠 海 龙 星 的 业 务 开 展 情 况 根 据 珠 海 龙 星 提 供 的 资 料 说 明 并 经 核 查, 珠 海 龙 星 的 主 要 业 务 分 为 传 统 家 校 互 动 业 务 及 基 于 校 讯 通 业 务 的 增 值 服 务 业 务 校 讯 通 业 务 系 珠 海 龙 星 与 基 础 运 营 商 中 国 移 动 采 取 合 作 发 展 的 模 式 开 展 的 业 务, 通 过 搭 建 信 息 化 系 统 平 台, 为 中 小 学 校 及 学 生 家 长 提 供 即 时 便 捷 高 效 的 沟 通 服 务 在 该 等 业 务 模 式 下, 基 础 运 营 商 提 供 校 讯 通 信 息 服 务 所 需 的 移 动 通 信 网 络 信 息 平 台 及 校 讯 通 品 牌 策 划 市 场 规 划 制 定 业 务 推 广 计 划 提 出 客 户 服 务 要 求 以 及 系 统 维 护 要 求 ; 珠 海 龙 星 负 责 按 照 基 础 运 营 商 的 要 求 在 特 定 地 区 进 行 校 讯 通 业 务 用 户 的 开 拓 市 场 推 广 客 户 服 务 品 牌 服 务 等 工 作 的 执 行 经 核 查, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 除 广 东 省 以 外, 珠 海 龙 星 与 中 国 移 动 在 安 徽 广 西 福 建 等 地 的 经 营 实 体 签 署 合 作 协 议, 分 别 在 安 徽 省 广 西 省 福 建 省 开 展 业 务 ; 并 通 过 其 控 股 子 公 司 陕 西 诚 长 在 陕 西 省 开 展 相 关 业 务 ; 珠 海 龙 星 未 通 过 互 联 网 开 展 增 值 电 信 业 务 (2) 珠 海 龙 星 所 取 得 的 资 质 情 况 根 据 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 (2014 年 修 订 ) 第 九 条, 经 营 增 值 电 信 业 务, 业 务 覆 盖 范 围 在 两 个 以 上 省 自 治 区 直 辖 市 的, 须 经 国 务 院 信 息 产 业 主

44 管 部 门 审 查 批 准, 取 得 跨 地 区 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ; 业 务 覆 盖 范 围 在 一 个 省 自 治 区 直 辖 市 行 政 区 域 内 的, 须 经 省 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 审 查 批 准, 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 电 信 业 务 经 营 许 可 管 理 办 法 第 十 九 条, 获 准 经 营 电 信 业 务 的 公 司 经 发 证 机 关 批 准, 可 以 授 权 其 持 有 股 份 不 少 于 51% 并 符 合 经 营 电 信 业 务 条 件 的 子 公 司 经 营 其 获 准 经 营 的 电 信 业 务 该 子 公 司 的 名 称 法 定 代 表 人 业 务 种 类 业 务 覆 盖 范 围 等 内 容, 由 发 证 机 关 在 获 准 经 营 电 信 业 务 的 公 司 的 经 营 许 可 证 许 可 证 书 附 页 中 载 明 在 一 个 地 区 不 能 授 权 两 家 或 者 两 家 以 上 子 公 司 经 营 同 一 项 电 信 业 务 根 据 工 信 部 于 2003 年 2 月 21 日 发 布 的 电 信 业 务 分 类 目 录, 第 二 类 增 值 电 信 业 务 包 括 存 储 转 发 类 业 务 呼 叫 中 心 业 务 因 特 网 接 入 服 务 业 务 信 息 服 务 业 务 ; 信 息 服 务 业 务 是 指 通 过 信 息 采 集 开 发 处 理 和 信 息 平 台 的 建 设, 通 过 公 众 通 信 网 络 直 接 向 终 端 用 户 提 供 语 音 信 息 服 务 ( 声 讯 服 务 ) 或 在 线 信 息 和 数 据 检 索 等 信 息 服 务 的 业 务 经 核 查, 珠 海 龙 星 在 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 省 外 开 展 基 于 校 讯 通 的 信 息 服 务 业 务 属 于 电 信 业 务 分 类 目 录 中 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务, 需 要 得 取 得 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 审 查 批 准 并 取 得 跨 地 区 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 或 在 开 展 业 务 的 相 应 地 区 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 或 取 得 持 有 珠 海 龙 星 不 少 于 51% 股 权 的 母 公 司 授 权 经 营 母 公 司 获 准 经 营 的 全 国 范 围 电 信 业 务 经 核 查, 珠 海 龙 星 目 前 持 有 由 广 东 省 通 信 管 理 局 于 2013 年 4 月 12 日 核 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 证 书 编 号 为 粤 B , 业 务 种 类 为 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 ), 业 务 覆 盖 范 围 为 广 东 省 ( 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 文 化 广 播 电 影 电 视 节 目 电 子 公 告 服 务 ), 有 效 期 至 2018 年 4 月 12 日 ; 珠 海 龙 星 的 全 资 子 公 司 广 东 龙 之 星 目 前 持 有 由 广 东 省 通 信 管 理 局 于 2012 年 1 月 5 日 核 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 证 书 编 号 为 粤 B , 业 务 种 类 为 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 移 动 网 信 息 服 务 业 务 ), 业 务 覆 盖 范 围 为 广 东 省, 有 效 期 至 2017 年 1 月 5 日 根 据 珠 海 龙 星 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 珠 海 龙 星 的 控 股 股 东 北 京 九 龙 晖 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称

45 九 龙 晖 ) 持 有 珠 海 龙 星 51% 股 权, 且 九 龙 晖 目 前 持 有 由 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 于 2015 年 5 月 7 日 核 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 证 书 编 号 为 陕 B , 业 务 种 类 为 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ), 业 务 覆 盖 范 围 为 全 国, 有 效 期 至 2019 年 11 月 26 日 经 核 查, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 珠 海 龙 星 和 九 龙 晖 正 在 办 理 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 授 权 事 宜, 即 九 龙 晖 将 其 持 有 的 业 务 范 围 为 全 国 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 授 权 珠 海 龙 星 使 用 (3) 珠 海 龙 星 开 展 业 务 的 合 规 性 根 据 珠 海 龙 星 的 说 明 并 经 核 查, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 珠 海 龙 星 及 其 下 属 公 司 未 受 到 过 任 何 通 信 主 管 机 关 的 行 政 处 罚 根 据 广 东 省 通 信 管 理 局 于 2015 年 5 月 11 日 出 具 的 证 明, 珠 海 市 龙 星 信 息 技 术 有 限 公 司 于 2003 年 在 我 局 获 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 粤 B ), 经 查, 该 公 司 自 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 3 月 2 日 止 在 我 省 开 展 经 营 活 动 期 间, 未 发 生 因 违 反 有 关 电 信 管 理 的 法 律 法 规 而 受 到 我 局 行 政 处 罚 的 情 况 ; 广 东 龙 之 星 教 育 资 源 配 置 中 心 有 限 公 司 于 2012 年 在 我 局 获 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 ( 粤 B ), 经 查, 该 公 司 自 2012 年 1 月 5 日 至 2015 年 3 月 2 日 止 在 我 省 开 展 经 营 活 动 期 间, 未 发 生 因 违 反 有 关 电 信 管 理 的 法 律 法 规 而 受 到 我 局 行 政 处 罚 的 情 况 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 (2014 年 修 订 ) 第 六 十 九 条, 违 反 本 条 例 规 定, 有 下 列 行 为 之 一 的, 由 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 或 者 省 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 依 据 职 权 责 令 改 正, 没 收 违 法 所 得, 处 违 法 所 得 3 倍 以 上 5 倍 以 下 罚 款 ; 没 有 违 法 所 得 或 者 违 法 所 得 不 足 5 万 元 的, 处 10 万 元 以 上 100 万 元 以 下 罚 款 ; 情 节 严 重 的, 责 令 停 业 整 顿 :( 一 ) 违 反 本 条 例 第 七 条 第 三 款 的 规 定 ( 未 取 得 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 任 何 组 织 或 者 个 人 不 得 从 事 电 信 业 务 经 营 活 动 ) 或 者 有 本 条 例 第 五 十 八 条 第 ( 一 ) 项 所 列 行 为, 擅 自 经 营 电 信 业 务 的, 或 者 超 范 围 经 营 电 信 业 务 的

46 根 据 上 述 规 定, 珠 海 龙 星 在 未 取 得 跨 地 区 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 或 未 获 得 相 关 授 权 之 前 在 未 获 得 许 可 的 省 份 开 展 增 值 电 信 业 务 存 在 被 主 管 机 关 处 以 责 令 改 正 没 收 违 法 所 得 罚 款 责 令 停 业 整 顿 的 行 政 处 罚 风 险 根 据 珠 海 龙 星 股 东 钟 美 珠 智 桥 信 息 及 智 桥 文 化 出 具 的 关 于 其 他 事 项 的 承 诺 函, 如 珠 海 龙 星 及 其 下 属 公 司 在 本 次 交 易 资 产 交 割 日 前 或 虽 在 资 产 交 割 日 后 但 因 资 产 交 割 日 前 的 原 因 而 受 到 有 关 主 管 部 门 处 罚, 本 人 将 无 条 件 代 珠 海 龙 星 及 其 下 属 公 司 承 担 由 此 产 生 的 罚 款 滞 纳 金 赔 偿 金 等 任 何 费 用 及 经 济 损 失 综 上, 珠 海 龙 星 在 广 东 省 外 开 展 业 务 需 要 取 得 跨 地 区 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 或 获 得 相 关 授 权, 截 至 本 回 复 出 具 日, 珠 海 龙 星 及 其 控 股 股 东 九 龙 晖 正 在 办 理 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 的 授 权 事 宜 ; 如 珠 海 龙 星 受 到 相 关 部 门 处 罚, 该 等 损 失 将 由 钟 美 珠 智 桥 信 息 及 智 桥 文 化 承 担, 不 会 给 上 市 公 司 造 成 重 大 损 失 4 诚 长 信 息 诚 长 信 息 目 前 持 有 由 陕 西 省 通 信 管 理 局 于 2012 年 1 月 16 日 核 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 证 书 编 号 为 陕 B , 业 务 种 类 为 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ), 业 务 覆 盖 范 围 为 陕 西 省, 有 效 期 至 2017 年 1 月 16 日 诚 长 信 息 系 中 国 移 动 通 信 集 团 在 陕 西 省 开 展 校 讯 通 业 务 的 合 作 对 象, 陕 西 诚 长 开 展 校 讯 通 业 务 的 业 务 模 式 与 珠 海 龙 星 基 本 相 同, 截 至 本 回 复 出 具 日, 除 陕 西 省 以 外, 陕 西 诚 长 未 在 其 他 省 市 开 展 业 务 陕 西 诚 长 未 在 增 值 电 信 业 经 营 许 可 省 外 开 展 业 务, 已 就 其 业 务 经 营 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 1 海 云 天 测 评 通 过 其 教 育 测 评 网 向 用 户 开 展 相 关 业 务, 未 与 基 础 电 信 运 营 商 开 展 任 何 合 作, 未 开 展 与 移 动 网 相 关 的 业 务, 未 在 广 东 省 以 外 设 立 分 支 机 构 开 展 增 值 电 信 业 务, 已 就 其 经 营 互 联 网 信 息 服 务 业 务 取 得 相 应 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证

47 2 长 征 教 育 通 过 其 网 站 向 用 户 提 供 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 未 与 基 础 电 信 运 营 商 开 展 任 何 合 作, 未 开 展 与 移 动 网 相 关 的 业 务, 未 在 山 东 省 以 外 设 立 分 支 机 构 开 展 增 值 电 信 业 务, 已 就 其 经 营 互 联 网 信 息 服 务 业 务 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 3 珠 海 龙 星 在 广 东 省 外 开 展 业 务 需 要 取 得 跨 地 区 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 或 获 得 相 关 授 权, 截 至 本 回 复 出 具 日, 珠 海 龙 星 及 其 控 股 股 东 九 龙 晖 正 在 办 理 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 的 授 权 事 宜 ; 如 珠 海 龙 星 受 到 相 关 部 门 处 罚, 该 等 损 失 将 由 钟 美 珠 智 桥 信 息 及 智 桥 文 化 承 担, 不 会 给 上 市 公 司 造 成 重 大 损 失 4 陕 西 诚 长 未 在 增 值 电 信 业 经 营 许 可 省 外 开 展 业 务, 已 就 其 业 务 经 营 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 律 师 核 查 意 见 : 1 海 云 天 测 评 通 过 其 教 育 测 评 网 向 用 户 开 展 相 关 业 务, 未 与 基 础 电 信 运 营 商 开 展 任 何 合 作, 未 开 展 与 移 动 网 相 关 的 业 务, 未 在 在 广 东 省 以 外 设 立 分 支 机 构 开 展 增 值 电 信 业 务, 已 就 其 经 营 互 联 网 信 息 服 务 业 务 取 得 相 应 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 2 长 征 教 育 通 过 其 网 站 向 用 户 提 供 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 未 与 基 础 电 信 运 营 商 开 展 任 何 合 作, 未 开 展 与 移 动 网 相 关 的 业 务, 未 在 山 东 省 以 外 设 立 分 支 机 构 开 展 增 值 电 信 业 务, 已 就 其 经 营 互 联 网 信 息 服 务 业 务 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 3 珠 海 龙 星 在 广 东 省 外 开 展 业 务 需 要 取 得 跨 地 区 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 或 获 得 相 关 授 权, 截 至 本 回 复 出 具 日, 珠 海 龙 星 及 其 控 股 股 东 九 龙 晖 正 在 办 理 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 的 授 权 事 宜 ; 如 珠 海 龙 星 受 到 相 关 部 门 处 罚, 该 等 损 失 将 由 钟 美 珠 智 桥 信 息 及 智 桥 文 化 承 担, 不 会 给 上 市 公 司 造 成 重 大 损 失 4 陕 西 诚 长 未 在 增 值 电 信 业 经 营 许 可 省 外 开 展 业 务, 已 就 其 业 务 经 营 取 得 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证

48 7. 申 请 材 料 显 示, 拓 维 信 息 原 主 营 业 务 为 基 础 教 育 阶 段 的 教 育 服 务,2014 年 7 月 公 司 向 王 伟 峰 等 购 买 手 机 游 戏 企 业 火 溶 信 息 90% 股 权 本 次 交 易 拟 收 购 从 事 教 育 评 价 技 术 和 服 务 的 海 云 天 从 事 多 媒 体 幼 儿 教 育 的 长 征 教 育 请 你 公 司 : 1) 结 合 财 务 指 标 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 2) 结 合 上 市 公 司 2014 年 收 购 情 况 和 收 购 完 成 后 的 整 合 情 况 盈 利 预 测 实 现 情 况, 补 充 披 露 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 1 教 育 服 务 业 务 和 手 机 游 戏 业 务 均 是 上 市 公 司 的 业 务 板 块 之 一 拓 维 信 息 早 前 从 事 软 件 集 成 及 服 务 和 无 线 增 值 业 务, 其 中, 针 对 基 础 教 育 提 供 的 校 讯 通 业 务 是 其 无 线 增 值 业 务 的 一 个 重 要 部 分, 游 戏 动 漫 也 是 其 无 线 增 值 业 务 收 入 的 一 个 来 源 2011 年 后, 移 动 互 联 网 加 速 发 展, 其 对 上 市 公 司 传 统 的 无 线 增 值 业 务 的 替 代 趋 势 不 可 逆 转 上 市 公 司 管 理 层 结 合 自 身 的 业 务 基 础 并 顺 应 技 术 手 段 变 更 的 趋 势, 作 出 了 积 极 向 移 动 互 联 网 转 型 的 战 略 调 整, 提 出 以 软 件 + 服 务 强 化 渠 道 能 力, 重 点 打 造 基 于 移 动 互 联 网 的 基 础 教 育 阶 段 的 教 育 服 务 和 基 于 移 动 互 联 网 的 手 机 游 戏 动 漫 产 品 在 收 购 火 溶 信 息 90% 股 权 完 成 之 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 收 入 构 成 如 下 : 业 务 板 块 2013 年 2014 年 金 额 ( 万 元 ) 比 例 金 额 ( 万 元 ) 比 例 教 育 服 务 19, % 23, % 手 机 游 戏 11, % 19, % 其 他 24, % 22, % 主 营 业 务 收 入 55, % 65, % 来 源 可 见, 教 育 服 务 业 务 和 手 机 游 戏 业 务 是 上 市 公 司 主 营 业 务 收 入 的 两 大 主 要

49 2 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 构 成 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 上 市 公 司 已 在 报 告 书 第 十 二 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 之 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 的 影 响 中 补 充 披 露 如 下 : 1 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 构 成 未 来 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 (1) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 构 成 本 次 交 易 完 成 后, 海 云 天 长 征 教 育 龙 星 信 息 和 诚 长 信 息 将 成 为 拓 维 信 息 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 构 成 如 下 : 业 务 板 块 2014 年 2015 年 1-6 月 金 额 ( 万 元 ) 比 例 金 额 ( 万 元 ) 比 例 主 营 业 务 收 入 101, % 45, % 其 中 : 教 育 服 务 48, % 28, % 手 机 游 戏 30, % 9, % 其 他 22, % 8, % 主 营 业 务 成 本 47, % 19, % 其 中 : 教 育 服 务 18, % 10, % 手 机 游 戏 15, % 5, % 其 他 13, % 3, % 主 营 业 务 毛 利 54, % 26, % 其 中 : 教 育 服 务 % 17, % 手 机 游 戏 15, % 3, % 其 他 8, % 5, % 注 : 表 格 中 数 据 为 假 设 2014 年 初, 火 溶 信 息 海 云 天 长 征 教 育 龙 星 信 息 和 诚 长 信 息 均 已 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 教 育 服 务 业 务 在 上 市 公 司 主 营 业 务 中 的 比 重 将 有 较 大 提 高, 教 育 服 务 业 务 和 手 机 游 戏 业 务 对 于 上 市 公 司 具 有 不 同 的 战 略 意 义 : 一 方 面, 教 育 服 务 业 务 拥 有 广 阔 的 市 场 空 间, 但 传 统 教 育 服 务 手 段 具 有 一 定 的 局 限 性, 利 用 互 联 网 手 段 对 传 统 教 育 作 业 模 式 进 行 改 造 将 大 有 可 为 上 市 公

50 司 从 事 校 讯 通 业 务 所 积 累 的 基 础 教 育 渠 道 资 源 和 近 年 来 通 过 参 股 投 资 获 取 的 教 育 内 容 资 源, 使 其 成 为 采 用 B2B2C 模 式 从 事 在 线 教 育 的 有 力 竞 争 者 采 用 B2B2C 模 式 从 事 在 线 教 育 的 核 心 竞 争 力, 在 于 所 掌 控 的 渠 道 的 数 量 和 对 渠 道 的 控 制 力, 上 市 公 司 此 次 收 购 即 是 围 绕 提 升 核 心 竞 争 力 展 开 : 收 购 长 征 教 育, 可 以 获 得 其 所 拥 有 的 上 万 所 幼 儿 园 渠 道, 收 购 海 云 天 所 获 得 的 教 育 评 价 工 具 将 强 化 渠 道 粘 性 收 购 龙 星 信 息 和 诚 长 信 息 的 少 数 股 权 使 其 变 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 有 利 于 增 强 上 市 公 司 对 该 两 公 司 所 拥 有 的 校 讯 通 渠 道 的 控 制 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 以 B2B2C 模 式 从 事 在 线 教 育 的 竞 争 实 力 将 进 一 步 增 强, 拥 有 成 为 在 线 教 育 行 业 龙 头 的 战 略 性 机 会 另 一 方 面, 国 内 手 机 游 戏 市 场 已 较 为 成 熟, 业 务 模 式 成 型 竞 争 格 局 确 定, 是 一 个 增 速 趋 缓 但 稳 定 的 市 场 上 市 公 司 采 取 代 理 运 营 + 内 容 提 供 的 业 务 模 式, 成 功 代 理 过 植 物 大 战 僵 尸 2 愤 怒 的 小 鸟 等 多 款 海 外 精 品 游 戏, 且 在 收 购 以 精 品 内 容 制 作 见 长 的 火 溶 信 息 后, 在 内 容 提 供 方 面 的 实 力 也 得 到 较 大 增 强, 使 上 市 公 司 可 较 为 确 定 的 从 成 熟 的 手 机 游 戏 市 场 获 得 持 续 稳 定 的 现 金 流 (2) 未 来 经 营 发 展 战 略 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 教 育 服 务 和 手 机 游 戏 两 大 业 务 并 存, 使 上 市 公 司 可 以 在 中 长 期 战 略 布 局 和 短 期 经 营 业 绩 之 间 获 得 较 好 的 平 衡 在 线 教 育 是 增 量 空 间 巨 大 的 代 表 未 来 方 向 的 市 场, 上 市 公 司 的 中 长 期 战 略 目 标 是 成 为 基 础 教 育 阶 段 在 线 教 育 行 业 龙 头, 打 造 基 础 教 育 云 和 大 数 据 - 网 络 平 台 ( 或 平 台 产 品 )-O2O 落 地 的 完 整 生 态 系 手 机 游 戏 业 务 提 供 的 持 续 稳 定 的 现 金 流, 可 使 上 市 公 司 更 有 实 力 去 围 绕 战 略 目 标 进 行 一 些 前 瞻 性 的 布 局, 更 有 利 于 战 略 目 标 的 实 现 (3) 业 务 管 理 模 式 上 市 公 司 区 分 业 务 板 块 进 行 经 营 管 理, 共 分 为 三 大 业 务 板 块 : 教 育 服 务 手 机 游 戏 和 其 他 业 务 其 中, 教 育 服 务 业 务 又 细 分 为 幼 儿 教 育 和 K12 教 育 两 部 分 上 市 公 司 将 在 业 务 条 线 划 分 的 基 础 上, 根 据 上 市 公 司 和 标 的 公 司 的 相 对 优 势, 确 定 各 个 主 体 的 战 略 定 位 在 控 制 权 和 重 大 经 营 决 策 上, 上 市 公 司 通 过 向 标 的 公 司 委 派 多 数 董 事 的 方 式

51 对 标 的 公 司 进 行 管 理 ; 在 日 常 经 营 决 策 上, 各 标 的 公 司 作 为 独 立 的 经 营 主 体 和 业 务 单 元, 享 有 高 度 的 经 营 自 主 权 和 完 善 的 经 营 管 理 职 能, 上 市 公 司 对 经 营 管 理 团 队 进 行 业 绩 考 核 在 管 理 制 度 建 设 方 面, 上 市 公 司 将 按 照 自 身 的 标 准, 要 求 标 的 公 司 完 善 各 项 管 理 制 度 优 化 管 理 流 程 与 体 系 提 升 管 理 效 率, 并 通 过 派 出 财 务 负 责 人 等 方 式, 履 行 上 市 公 司 对 子 公 司 的 具 体 管 理 职 能 3 收 购 火 溶 信 息 的 整 合 情 况 盈 利 预 测 实 现 情 况 (1) 对 火 溶 信 息 的 整 合 情 况 上 市 公 司 于 2013 年 9 月, 以 全 资 子 公 司 创 时 信 和 增 资 火 溶 信 息, 持 有 火 溶 信 息 10% 股 权 ;2014 年 7 月, 上 市 公 司 股 东 大 会 同 意 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 收 购 火 溶 信 息 其 余 90% 的 股 权 ;2015 年 1 月, 火 溶 信 息 90% 股 权 交 割 完 毕 火 溶 信 息 收 购 完 成 后, 上 市 公 司 在 公 司 治 理 人 力 资 源 产 品 技 术 研 发 产 品 发 行 运 营 和 供 应 商 渠 道 等 方 面 对 火 溶 信 息 进 行 了 整 合, 并 且 运 行 良 好 :A 上 市 公 司 委 派 火 溶 信 息 董 事 会 7 名 成 员 中 的 4 名, 并 委 派 董 事 长 ; 上 市 公 司 向 火 溶 信 息 委 派 财 务 负 责 人 ; 火 溶 信 息 的 主 要 经 营 管 理 团 队 成 员 包 括 首 席 执 行 官 首 席 运 营 官 和 首 席 研 发 官 均 保 持 不 变 这 种 安 排 既 能 使 上 市 公 司 对 标 的 公 司 实 施 有 效 控 制, 也 能 保 持 火 溶 信 息 在 产 品 研 发 业 务 开 拓 和 运 营 管 理 上 拥 有 较 大 程 度 的 自 主 性 及 灵 活 性, 有 利 于 火 溶 信 息 未 来 的 持 续 创 新 ;B 上 市 公 司 与 火 溶 信 息 的 核 心 团 队 成 员 签 订 了 不 短 于 四 年 期 限 的 劳 动 合 同 和 离 职 后 两 年 的 竞 业 禁 止 协 议, 以 确 保 核 心 管 理 团 队 的 稳 定 ;C 上 市 公 司 的 长 项 是 代 理 发 行 和 运 营, 火 溶 信 息 的 长 项 是 游 戏 研 发 收 购 完 成 后, 上 市 公 司 的 研 发 实 力 得 到 加 强, 火 溶 信 息 的 发 行 和 运 营 可 以 实 现 内 部 化 ; D 上 市 公 司 与 火 溶 信 息 在 游 戏 推 广 服 务 器 托 管 互 联 网 数 据 接 入 服 务 等 方 面 存 在 共 同 的 采 购 需 求, 双 方 对 供 应 商 渠 道 进 行 整 合 可 降 低 成 本 提 高 效 率 (2) 火 溶 信 息 盈 利 预 测 实 现 情 况 火 溶 信 息 原 股 东 承 诺,2014 年 度 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 不 低 于 6,000 万 元, 其 经 审 计 的 净 利 润 为 6,034 万 元, 业 绩 承 诺 实 现

52 4 补 充 披 露 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 上 市 公 司 已 在 报 告 书 第 十 二 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 之 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 的 影 响 中 补 充 披 露 如 下 : 2 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 本 次 交 易 完 成 后, 拓 维 信 息 与 各 标 的 公 司 将 一 同 组 成 基 础 教 育 阶 段 在 线 教 育 的 生 态 系 为 实 现 生 态 系 既 整 体 融 合 共 生, 又 个 体 协 同 促 进 的 目 的, 上 市 公 司 在 尊 重 各 标 的 公 司 原 有 经 营 管 理 实 际 和 企 业 文 化 的 基 础 上, 制 订 了 相 应 的 整 合 计 划, 并 对 可 能 出 现 的 整 合 风 险 提 出 了 管 控 措 施 : (1) 整 合 计 划 1 业 务 整 合 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 的 业 务 将 与 上 市 公 司 的 既 有 业 务 进 行 对 接, 产 生 协 同 效 应 对 于 上 市 公 司 而 言, 其 在 已 有 的 25,000 多 所 中 小 学 校 和 4,000 多 所 幼 儿 园 渠 道 的 基 础 上, 将 进 一 步 获 得 长 征 教 育 的 上 万 家 幼 儿 园 渠 道, 同 时 增 强 对 原 控 股 子 公 司 龙 星 信 息 和 诚 长 信 息 校 讯 通 渠 道 的 控 制 力 ; 上 市 公 司 在 已 有 K12 阶 段 线 上 直 播 课 堂 工 具 型 产 品 和 幼 儿 教 育 阶 段 内 容 型 产 品 的 基 础 上, 将 进 一 步 增 加 长 征 教 育 的 幼 儿 教 育 阶 段 的 内 容 型 产 品, 提 升 网 络 平 台 ( 或 平 台 产 品 ) 的 质 量 和 用 户 粘 性 同 时, 海 云 天 所 拥 有 的 教 育 评 价 技 术 也 提 供 了 在 线 教 育 平 台 所 必 需 的 工 具 产 品 这 些 资 源 将 使 上 市 公 司 以 B2B2C 的 模 式 参 与 在 线 教 育 竞 争 的 实 力 大 大 增 强 对 于 标 的 公 司 而 言, 海 云 天 可 利 用 拓 维 信 息 长 征 教 育 龙 星 信 息 和 诚 长 信 息 的 渠 道, 将 教 育 评 价 技 术 和 服 务 下 沉 推 广 至 学 校 ( 幼 儿 园 ), 同 时 收 集 从 幼 儿 园 至 高 中 整 个 基 础 教 育 阶 段 的 大 数 据 资 源, 提 升 数 据 库 的 价 值 ; 长 征 教 育 可 利 用 拓 维 信 息 龙 星 信 息 和 诚 长 信 息 的 幼 儿 园 渠 道, 扩 大 幼 儿 教 育 产 品 的 销 售, 还 可 利 用 海 云 天 的 教 育 评 价 技 术 和 服 务 分 析 幼 儿 对 其 教 育 产 品 的 好 恶, 指 导 后 续 研 发

53 工 作 ; 龙 星 信 息 诚 长 信 息 可 利 用 海 云 天 的 教 育 评 价 技 术 和 服 务 及 拓 维 信 息 长 征 教 育 的 教 育 内 容 工 具 产 品 为 客 户 提 供 增 值 服 务, 增 加 渠 道 粘 性 并 开 拓 新 客 户 A 围 绕 标 的 公 司 优 势 打 造 网 络 平 台 ( 或 平 台 产 品 ) 上 市 公 司 将 根 据 自 身 与 各 标 的 公 司 在 基 础 教 育 阶 段 不 同 领 域 的 既 有 基 础 和 差 异 化 优 势, 打 造 如 下 网 络 平 台 ( 或 平 台 产 品 ): a 以 长 征 教 育 为 核 心, 打 造 家 园 共 育 平 台 : 面 向 幼 儿 幼 儿 家 长 幼 儿 园 和 老 师, 已 有 产 品 包 括 幼 儿 教 育 产 品 家 园 互 动 产 品 幼 儿 安 防 产 品 父 母 大 课 堂 等 未 来 上 市 公 司 与 幼 儿 教 育 相 关 的 资 源 将 在 该 平 台 上 进 行 整 合 b 以 海 云 天 的 教 育 测 评 技 术 为 基 础, 打 造 在 线 阅 卷 平 台 : 将 老 师 组 卷 命 题 学 生 考 试 自 动 阅 卷 并 提 供 评 估 报 告 和 老 师 针 对 性 讲 解 等 考 试 测 评 环 节 围 绕 该 平 台 在 线 上 线 下 完 成, 在 此 过 程 中, 采 集 学 生 的 学 习 过 程 数 据, 并 对 接 线 上 补 缺 培 优 产 品 或 线 下 辅 导 课 程 c 以 拓 维 信 息 的 作 业 通 产 品 为 基 础, 打 造 在 线 作 业 平 台 : 将 课 前 老 师 布 置 预 习 学 生 签 到 预 习 老 师 针 对 性 授 课 老 师 布 置 作 业 老 师 针 对 性 讲 解 等 日 常 学 习 作 业 环 节 围 绕 该 平 台 在 线 上 线 下 完 成, 在 此 过 程 中, 采 集 学 生 的 学 习 过 程 数 据, 并 对 接 线 上 补 缺 培 优 产 品 或 线 下 辅 导 课 程 d 以 拓 维 信 息 的 高 能 100 在 线 培 优 产 品 为 基 础, 打 造 在 线 学 习 平 台, 聚 集 老 师 和 课 程 资 源, 并 可 向 在 线 阅 卷 平 台 和 在 线 作 业 平 台 的 学 生 推 送 课 程 B 整 合 研 发 资 源 建 立 二 级 研 发 架 构 本 次 交 易 完 成 后, 各 方 构 建 的 生 态 系 具 备 底 层 平 台 和 数 据 共 通 的 可 能 上 市 公 司 将 建 立 统 一 的 研 发 中 心, 负 责 在 线 教 育 平 台 网 络 基 础 设 施 的 建 设 和 维 护 共 性 技 术 问 题 的 研 究 和 解 决, 以 及 承 担 一 些 前 瞻 性 研 究 的 职 能 ; 各 标 的 公 司 的 研 发 部 门 可 以 在 此 基 础 上 进 行 产 品 层 面 的 后 续 研 发, 并 根 据 客 户 反 馈 进 行 修 正 这 种 二 级 研 发 架 构 的 设 置, 既 可 节 省 研 发 资 源 又 可 保 障 研 发 效 果 2 资 产 整 合 计 划

54 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统, 以 及 商 标 专 利 等 无 形 资 产 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 其 资 产 完 整 权 属 清 晰 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 将 通 过 股 权 控 制 的 方 式 实 现 对 标 的 公 司 的 资 产 掌 控, 在 保 持 标 的 公 司 相 对 独 立 的 前 提 下, 统 筹 其 资 产 使 用 情 况, 引 导 其 严 格 按 照 资 本 市 场 相 关 法 律 法 规 开 展 业 务 3 机 构 及 财 务 整 合 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 向 标 的 公 司 委 派 董 事 会 多 数 成 员, 实 现 对 标 的 公 司 的 绝 对 控 制 同 时, 保 留 标 的 公 司 的 核 心 管 理 团 队, 以 维 持 标 的 公 司 经 营 的 自 主 性 和 稳 定 性 上 市 公 司 委 派 或 任 命 目 标 公 司 的 财 务 负 责 人, 该 等 人 员 接 受 上 市 公 司 垂 直 管 理, 由 上 市 公 司 支 付 其 薪 酬 标 的 公 司 财 务 系 统 应 与 上 市 公 司 财 务 系 统 对 接, 基 本 财 务 管 理 遵 照 上 市 公 司 的 要 求 进 行, 同 时 兼 顾 标 的 公 司 的 实 际 运 营 需 求 同 时, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 可 利 用 资 本 市 场 的 多 种 融 资 手 段, 通 过 股 权 再 融 资 发 行 债 券 综 合 授 信 以 及 上 市 公 司 担 保 等 综 合 方 式, 为 标 的 公 司 未 来 的 市 场 拓 展 技 术 研 发 等 资 金 需 求 提 供 有 力 支 持, 有 效 改 变 标 的 公 司 单 纯 依 靠 自 身 经 营 积 累 和 银 行 信 贷 获 取 资 金 的 制 约, 实 现 业 务 规 模 的 有 序 快 速 扩 张 4 人 员 整 合 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 按 照 人 员 资 产 和 业 务 相 匹 配 的 原 则, 标 的 公 司 在 职 员 工 的 劳 动 关 系 不 变 上 市 公 司 充 分 认 可 标 的 公 司 的 管 理 团 队 及 业 务 团 队, 在 交 易 过 程 中 安 排 了 全 面 的 条 款 以 保 证 标 的 公 司 核 心 团 队 成 员 的 稳 定 性 标 的 公 司 核 心 团 队 成 员 应 在 资 产 交 割 日 前 签 订 符 合 上 市 公 司 规 定 条 件 的 不 短 于 四 年 期 限 的 劳 动 合 同, 签 订 服 务 期 间 及 离 职 后 两 年 内 的 竞 业 禁 止 协 议, 保 持 标 的 公 司 原 有 管 理 团 队 的 稳 定, 以 避 免 标 的 公 司 日 常 经 营 活 动 因 本 次 交 易 受 到 影 响 (2) 整 合 风 险 及 风 险 应 对 措 施 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 能 否 通 过 整 合 实 现 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 有 效 控 制, 同 时 又 能 确 保 标 的 公 司 继 续 发 挥 原 有 的 优

55 势, 均 具 有 不 确 定 性 如 果 本 次 整 合 不 能 达 到 预 期 效 果, 将 会 对 上 市 公 司 的 经 营 和 股 东 的 利 益 产 生 不 利 影 响 针 对 整 合 过 程 中 的 风 险, 上 市 公 司 将 采 取 以 下 应 对 措 施 : 1 上 市 公 司 将 对 标 的 公 司 在 公 司 治 理 内 控 制 度 等 方 面 进 行 严 格 控 制, 将 标 的 公 司 统 一 纳 入 上 市 公 司 的 业 务 体 系, 在 经 营 决 策 财 务 决 策 对 外 担 保 重 大 资 产 处 置 等 方 面 进 行 把 控, 防 范 子 公 司 风 险, 保 护 上 市 公 司 的 整 体 利 益 2 在 保 持 标 的 公 司 原 管 理 层 稳 定 的 基 础 上, 注 重 对 标 的 公 司 进 行 上 市 公 司 企 业 文 化 和 企 业 精 神 的 学 习 和 培 训, 使 标 的 公 司 在 本 次 收 购 中 实 现 平 稳 过 渡, 最 终 为 上 市 公 司 创 造 价 值 3 建 立 上 市 公 司 与 标 的 公 司 标 的 公 司 之 间 的 良 好 有 效 的 沟 通 机 制, 畅 通 上 传 下 达 渠 道, 上 市 公 司 将 按 照 法 定 程 序 和 协 议 约 定 向 标 的 公 司 委 派 董 事 财 务 负 责 人 等, 以 协 调 本 次 交 易 的 顺 利 过 渡 以 及 日 后 的 顺 利 经 营 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 核 查, 上 市 公 司 前 次 收 购 手 机 游 戏 公 司 与 本 次 收 购 教 育 类 标 的 公 司, 均 是 围 绕 上 市 公 司 既 有 业 务 进 行 的 交 易 教 育 服 务 业 务 与 手 机 游 戏 业 务, 对 于 上 市 公 司 具 有 不 同 的 战 略 定 义, 上 述 收 购 完 成 后 所 形 成 的 业 务 结 构, 可 使 上 市 公 司 在 中 长 期 战 略 目 标 和 短 期 经 营 业 绩 中 取 得 较 好 的 平 衡 上 市 公 司 完 成 收 购 后, 在 业 务 拓 展 客 户 资 源 和 技 术 开 发 等 方 面 的 相 关 整 合 计 划 和 管 理 控 制 措 施 将 有 利 于 降 低 整 合 风 险, 增 强 并 购 的 协 同 效 应

56 8. 申 请 材 料 显 示, 英 泓 瑞 方 沙 锦 森 盛 桥 创 源 2014 年 将 各 自 持 有 海 云 天 的 股 份 转 让 给 陈 佩 萱 ; 彭 衡 辉 2015 年 将 其 持 有 龙 星 信 息 股 权 转 让 给 北 京 九 龙 晖 科 技 有 限 公 司 ; 刘 军 2013 年 将 其 持 有 诚 长 信 息 股 权 转 让 给 华 洲 通 信 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 转 让 的 原 因 以 及 上 述 行 为 是 否 涉 及 股 份 支 付 如 涉 及, 请 申 请 人 按 照 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 进 行 会 计 处 理 并 补 充 披 露 会 计 处 理 的 过 程 及 对 标 的 公 司 业 绩 的 影 响 ; 如 不 涉 及, 补 充 披 露 上 述 股 份 转 让 价 格 与 本 次 交 易 价 格 差 异 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 佩 萱 1 英 泓 瑞 方 沙 锦 森 盛 桥 创 源 2014 年 将 各 自 持 有 海 云 天 的 股 份 转 让 给 陈 根 据 要 求, 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 公 司 基 本 情 况 之 海 云 天 之 十 最 近 三 年 进 行 增 资 及 股 权 交 易 情 况 说 明 之 ( 一 ) 海 云 天 近 三 年 股 权 转 让 具 体 情 形 中 补 充 披 露 如 下 : (1) 该 次 股 份 不 涉 及 股 份 支 付 英 泓 瑞 方 沙 锦 森 盛 桥 创 源 2014 年 将 各 自 持 有 海 云 天 的 股 份 转 让 给 陈 佩 萱 不 涉 及 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付, 主 要 原 因 如 下 : 依 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付, 股 份 支 付 是 指 企 业 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 股 份 支 付 的 前 提 是 企 业 获 得 了 相 应 的 服 务 根 据 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 对 陈 佩 萱 的 核 查 和 访 谈 : 报 告 期 内 及 目 前, 陈 佩 萱 为 海 云 天 的 财 务 投 资 者, 承 接 英 泓 瑞 方 沙 锦 森 盛 桥 创 源 所 转 让 的 海 云 天 股 份 是 基 于 对 海 云 天 长 期 投 资 的 角 度 考 虑 陈 佩 萱 并 非 海 云 天 的 员 工, 也 并 未 向 海 云 天 提 供 除 财 务 投 资 以 外 的 其 他 服 务

57 因 此 英 泓 瑞 方 沙 锦 森 盛 桥 创 源 2014 年 将 各 自 持 有 海 云 天 的 股 份 转 让 给 陈 佩 萱 不 符 合 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 确 认 原 则, 不 涉 及 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 (2) 该 次 股 份 转 让 的 相 关 背 景 根 据 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 的 核 查, 陈 佩 萱 为 泉 州 兴 业 五 交 有 限 公 司 的 控 股 股 东 总 经 理, 主 要 在 泉 州 地 区 从 事 五 金 机 电 方 面 的 贸 易 业 务, 自 身 经 济 条 件 较 好 2014 年 5 月, 英 泓 瑞 方 所 管 理 的 基 金 即 将 到 期, 需 要 退 出, 联 系 到 陈 佩 萱 承 接 其 所 持 有 的 海 云 天 股 份, 当 时 陈 佩 萱 与 海 云 天 之 间 不 存 在 关 联 关 系 其 后, 沙 锦 森 和 盛 桥 创 源 也 由 于 自 身 财 务 安 排 需 要 获 取 现 金, 陈 佩 萱 较 为 看 好 海 云 天 所 处 的 教 育 信 息 化 行 业 未 来 发 展 前 景, 愿 意 继 续 承 接 股 份, 因 此 进 行 了 2014 年 7 月 和 8 月 的 股 份 转 让 沙 锦 森 盛 桥 创 源 和 英 泓 瑞 方 该 次 转 让 海 云 天 股 份 的 成 本 转 让 价 格 及 收 益 情 况 如 下 : 转 让 方 入 股 时 间 入 股 成 本 ( 万 元 ) 股 份 数 ( 万 股 ) 转 让 股 数 ( 万 股 ) 对 应 成 本 ( 万 元 ) 转 让 收 入 ( 万 元 ) 收 益 率 (%) 沙 锦 森 2007 年 7 月 % 盛 桥 创 源 2009 年 10 月 1, , % 英 泓 瑞 方 2009 年 11 月 1, , , % 由 上 表 可 以 看 出, 沙 锦 森 盛 桥 创 源 和 英 泓 瑞 方 对 陈 佩 萱 的 股 份 转 让 均 取 得 了 良 好 的 收 益 陈 佩 萱 承 接 英 泓 瑞 方 沙 锦 森 和 盛 桥 创 源 所 转 让 股 份 转 让 价 格 分 别 为 7.08 元 / 股 6.80 元 / 股 和 6.80 元 / 股, 对 应 海 云 天 的 估 值 分 别 为 47, 万 元 45, 万 元 和 45, 万 元, 以 海 云 天 在 2014 年 净 利 润 2, 万 元 进 行 测 算, 该 等 转 让 对 应 2014 年 市 盈 率 分 别 为 :20.4 倍 倍 和 倍 综 合 考 虑 2014 年 5 月 A 股 二 级 市 场 状 况 和 IPO 相 关 的 政 策 背 景, 该 等 价 格 符 合 届 时 PE 市 场 对 于 海 云 天 的 估 值 水 平, 故 上 述 股 份 转 让 系 交 易 双 方 依 据 自 身 诉 求 所 自 行 商 定 的 交 易 价 格, 相 对 于 当 时 的 市 场 状 况, 该 交 易 价 格 公 允 (3) 该 次 股 份 转 让 与 本 次 交 易 作 价 差 异 的 原 因 及 合 理 性

58 2014 年 5 月 至 8 月 期 间, 陈 佩 萱 承 接 英 泓 瑞 方 沙 锦 森 和 盛 桥 创 源 所 转 让 股 份 所 付 出 的 总 成 本 为 3,306 万 元, 在 本 次 交 易 中 所 获 取 的 总 对 价 为 4, 万 元, 静 态 收 益 率 为 50.54%, 该 价 格 差 异 以 及 投 资 收 益 均 为 交 易 各 方 谈 判 协 商 的 结 果, 具 有 合 理 性 原 因 如 下 : 1 陈 佩 萱 承 接 英 泓 瑞 方 沙 锦 森 和 盛 桥 创 源 所 转 让 股 份 是 基 于 以 海 云 天 IPO 作 为 退 出 渠 道 的 预 期, 且 相 关 各 方 在 交 易 当 时 均 对 海 云 天 与 拓 维 信 息 之 间 的 并 购 重 组 缺 乏 预 期 由 于 该 次 股 份 转 让 时 IPO 的 政 策 风 险 和 不 确 定 性 较 大, 财 务 投 资 者 的 退 出 风 险 较 大, 所 以 该 次 股 份 转 让 价 格 低 于 本 次 交 易 价 格 2 陈 佩 萱 承 接 上 述 股 份 的 时 间 发 生 于 2014 年 5 月 份, 而 海 云 天 控 股 股 东 与 拓 维 信 息 就 本 次 交 易 的 谈 判 始 于 2015 年 1 月, 具 体 协 议 签 署 于 2015 年 4 月,2014 年 5 月 至 2015 年 4 月 期 间 A 股 二 级 市 场 发 生 了 巨 大 变 化, 市 场 行 情 波 动 已 大 幅 度 影 响 到 交 易 双 方 的 交 易 心 态 以 及 拓 维 信 息 在 本 次 交 易 中 支 付 意 愿, 提 高 了 各 方 关 于 本 次 交 易 的 估 值 预 期 年, 海 云 天 所 从 事 的 考 试 评 价 行 业 也 发 生 了 较 大 变 化, 海 云 天 股 东 对 海 云 天 未 来 业 绩 普 遍 看 好, 海 云 天 在 2015 年 上 半 年 的 业 绩 增 长 迅 速 也 对 此 进 行 了 印 证, 海 云 天 业 绩 向 好 的 成 长 趋 势 也 促 使 海 云 天 的 股 东 对 于 本 次 交 易 的 估 值 预 期 相 应 提 高 理 综 上, 陈 佩 萱 作 为 财 务 投 资 者, 上 述 股 份 转 让 价 格 与 本 次 交 易 价 格 差 异 合 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 核 查, 英 泓 瑞 方 沙 锦 森 盛 桥 创 源 2014 年 将 各 自 持 有 海 云 天 的 股 份 转 让 给 陈 佩 萱 不 符 合 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 确 认 原 则, 不 涉 及 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 综 合 考 虑 陈 佩 萱 承 接 上 述 股 份 的 初 始 预 期 和 本 次 并 购 交 易 的 背 景 二 级 市 场 的 波 动 情 况 以 及 海 云 天 在 2015 年 的 业 绩 大 幅 度 增 长 情 况, 陈 佩 萱 上 述 股 份 转 让 价 格 与 本 次 交 易 价 格 差 异 合 理

59 会 计 师 核 查 意 见 : 经 核 查, 英 泓 瑞 方 沙 锦 森 盛 桥 创 源 2014 年 将 各 自 持 有 海 云 天 的 股 份 转 让 给 陈 佩 萱 不 符 合 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 确 认 原 则, 不 涉 及 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 综 合 考 虑 陈 佩 萱 承 接 上 述 股 份 的 初 始 预 期 和 本 次 并 购 交 易 的 背 景 二 级 市 场 的 波 动 情 况 以 及 海 云 天 在 2015 年 的 业 绩 大 幅 度 增 长 情 况, 陈 佩 萱 上 述 股 份 转 让 价 格 与 本 次 交 易 价 格 差 异 合 理 2 彭 衡 辉 2015 年 将 其 持 有 龙 星 信 息 股 权 转 让 给 北 京 九 龙 晖 科 技 有 限 公 司 彭 衡 辉 2015 年 将 其 持 有 龙 星 信 息 股 权 转 让 给 北 京 九 龙 晖 科 技 有 限 公 司 不 涉 及 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付, 主 要 原 因 如 下 : 依 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付, 股 份 支 付 是 指 企 业 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 股 份 支 付 的 前 提 是 企 业 获 得 了 相 应 的 服 务 上 述 转 让 系 彭 衡 辉 满 足 个 人 投 资 回 收 需 要 而 进 行, 且 上 述 转 让 完 成 后 彭 衡 辉 将 不 再 持 有 龙 星 信 息 股 权, 故 该 次 转 让 并 非 为 了 获 取 北 京 九 龙 晖 的 服 务 而 进 行, 所 转 让 的 股 权 不 属 于 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 的 权 益 工 具, 因 此 不 构 成 股 份 支 付 此 外, 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 六 章 标 的 公 司 基 本 情 况 之 龙 星 信 息 之 十 最 近 三 年 进 行 增 资 及 股 权 交 易 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : ( 一 ) 龙 星 信 息 最 近 三 年 进 行 的 增 值 及 股 权 交 易 情 况 龙 星 信 息 最 近 三 年 进 行 的 增 值 及 股 权 交 易 情 况 如 下 : 2015 年 3 月 23 日, 北 京 九 龙 晖 科 技 有 限 公 司 与 龙 星 信 息 股 东 彭 衡 辉 签 署 股 份 转 让 协 议, 彭 衡 辉 将 其 持 有 的 龙 星 信 息 10.00% 的 股 权 以 万 元 转 让 予 北 京 九 龙 晖 科 技 有 限 公 司 该 次 转 让 对 应 估 价 情 况 如 下 :

60 单 位 : 万 元 转 让 价 格 转 让 股 权 比 例 对 应 估 值 增 值 比 率 龙 星 信 息 估 值 折 扣 率 % 7, % 11, % ( 二 ) 股 权 转 让 及 增 资 行 为 是 否 涉 及 股 份 支 付 依 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付, 股 份 支 付 是 指 企 业 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 股 份 支 付 的 前 提 是 企 业 获 得 了 相 应 的 服 务 上 述 转 让 系 彭 衡 辉 满 足 个 人 投 资 回 收 需 要 而 进 行, 且 上 述 转 让 完 成 后 彭 衡 辉 将 不 再 持 有 龙 星 信 息 股 权, 故 该 次 转 让 并 非 为 了 获 取 北 京 九 龙 晖 的 服 务 而 进 行, 所 转 让 的 股 权 不 属 于 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 的 权 益 工 具, 因 此 不 构 成 股 份 支 付 ( 三 ) 增 值 及 股 权 交 易 与 本 次 交 易 价 格 差 异 的 原 因 及 合 理 性 该 次 转 让 价 格 系 根 据 本 次 交 易 评 估 值 协 商 确 定 由 于 彭 衡 辉 未 在 龙 星 信 息 实 际 担 任 职 务, 对 龙 星 信 息 未 来 业 绩 无 实 质 影 响, 无 意 承 担 未 来 业 绩 补 充 责 任, 在 交 易 后 不 对 龙 星 信 息 未 来 业 绩 承 担 补 偿 责 任 同 时, 彭 衡 辉 在 协 商 过 程 中 不 准 备 参 与 本 次 交 易, 拟 通 过 获 取 全 现 金 对 价 的 方 式 退 出, 满 足 个 人 投 资 回 收 需 要, 未 接 受 交 易 中 股 份 对 价 考 虑 到 彭 衡 辉 在 交 易 后 不 对 龙 星 信 息 未 来 业 绩 承 担 补 偿 责 任, 同 时, 彭 衡 辉 未 获 取 股 份 对 价, 无 股 份 锁 定 的 约 束 因 此, 在 协 商 过 程 中, 双 方 同 意 给 予 一 定 价 格 折 扣 另 一 方 面, 彭 衡 辉 该 次 交 易 价 格 较 2010 年 投 资 龙 星 信 息 时 增 值 %, 获 得 了 较 高 收 益, 无 利 益 损 失 该 次 股 权 变 动 的 相 关 各 方 不 存 在 关 联 关 系 股 权 变 动 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 综 上 所 述, 龙 星 信 息 最 近 三 年 股 权 变 动 价 格 与 本 次 交 易 价 格 存 在 差 异 具 有 合 理 性

61 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 最 近 三 年 龙 星 信 息 共 发 生 1 次 股 权 转 让, 该 次 转 让 的 股 权 不 属 于 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 的 权 益 工 具, 不 属 于 股 份 支 付 同 时, 该 次 股 权 转 让 系 自 然 人 彭 衡 辉 满 足 个 人 投 资 回 收 需 要 而 进 行, 彭 衡 辉 不 对 龙 星 信 息 未 来 业 绩 承 担 补 偿 责 任, 未 获 取 股 份 对 价, 无 股 份 锁 定 的 约 束, 受 让 方 给 予 其 转 让 价 格 一 定 折 扣, 符 合 商 业 逻 辑, 与 本 次 交 易 价 格 差 异 具 有 合 理 性 会 计 师 核 查 意 见 : 最 近 三 年 龙 星 信 息 共 发 生 1 次 股 权 转 让, 该 次 转 让 转 让 的 股 权 不 属 于 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 的 权 益 工 具, 不 属 于 股 份 支 付 同 时, 该 次 股 权 转 让 系 自 然 人 彭 衡 辉 满 足 个 人 投 资 回 收 需 要 而 进 行, 彭 衡 辉 不 对 龙 星 信 息 未 来 业 绩 承 担 补 偿 责 任, 未 获 取 股 份 对 价, 无 股 份 锁 定 的 约 束, 受 让 方 给 予 其 转 让 价 格 一 定 折 扣, 符 合 商 业 逻 辑, 与 本 次 交 易 价 格 差 异 具 有 合 理 性 3 刘 军 2013 年 将 其 持 有 诚 长 信 息 股 权 转 让 给 华 洲 通 信 刘 军 2013 年 将 其 持 有 诚 长 信 息 股 权 转 让 给 华 洲 通 信 不 涉 及 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付, 主 要 原 因 如 下 : 依 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付, 股 份 支 付 是 指 企 业 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 股 份 支 付 的 前 提 是 企 业 获 得 了 相 应 的 服 务 本 次 交 易 系 刘 军 将 个 人 持 股 转 为 公 司 持 股 的 布 局 调 整 本 次 转 让 时, 刘 军 持 有 华 洲 通 信 85% 的 股 权, 李 朝 阳 姚 遂 军 王 东 平 各 自 持 有 华 洲 通 信 5% 的 股 权, 除 刘 军 外, 李 朝 阳 姚 遂 军 王 东 平 均 未 在 诚 长 信 息 及 华 洲 通 信 任 职 且 未 向 诚 长 信 息 华 洲 通 信 提 供 其 他 服 务, 因 此, 本 次 转 让 不 涉 及 股 份 支 付 另 外, 根 据 反 馈 意 见 要 求, 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 七 章 标 的 公 司 基 本 情 况 之 诚 长 信 息 之 十 最 近 三 年 进 行 增 资 及 股 权 交 易 情 况 说 明 中 进 行 了 补 充 披 露 如 下 : 诚 长 信 息 最 近 三 年 内 曾 进 行 过 1 次 股 权 转 让, 具 体 情 况 如 下 : 2013 年 11 月 15 日 诚 长 信 息 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 刘 军 将 其 持 有 的 诚 长 信 息 40% 股 权 以 40 万 元 的 价 格 转 让 给 华 洲 通 信, 依 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号

62 股 份 支 付, 股 份 支 付 是 指 企 业 为 获 取 职 工 和 其 他 方 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 股 份 支 付 的 前 提 是 企 业 获 得 了 相 应 的 服 务 本 次 交 易 系 刘 军 将 个 人 持 股 转 为 公 司 持 股 的 布 局 调 整 本 次 转 让 时, 刘 军 持 有 华 洲 通 信 85% 的 股 权, 李 朝 阳 姚 遂 军 王 东 平 各 自 持 有 华 洲 通 信 5% 的 股 权, 除 刘 军 外, 李 朝 阳 姚 遂 军 王 东 平 均 未 在 诚 长 信 息 及 华 洲 通 信 任 职 且 未 向 诚 长 信 息 华 洲 通 信 提 供 其 他 服 务, 因 此, 本 次 转 让 不 涉 及 股 份 支 付 该 次 40% 股 权 转 让 价 格 为 40 万 元, 本 次 上 市 公 司 收 购 诚 长 信 息 40% 股 权 对 价 为 2, 万 元, 该 次 股 权 转 让 价 格 仅 为 本 次 交 易 价 格 的 1.38%, 其 原 因 在 于 : 该 次 交 易 系 刘 军 将 个 人 持 股 转 为 公 司 持 股 的 布 局 调 整, 并 非 真 正 的 商 业 交 易 行 为, 转 让 价 格 与 本 次 股 权 交 易 价 格 不 具 有 可 比 性, 价 格 差 异 具 有 合 理 性 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 刘 军 2013 年 将 其 持 有 诚 长 信 息 股 权 转 让 给 华 洲 通 信 系 将 个 人 持 股 转 为 公 司 持 股 的 布 局 调 整, 不 涉 及 股 份 支 付, 该 次 转 让 并 非 真 正 的 商 业 交 易 行 为, 转 让 价 格 与 本 次 股 权 交 易 价 格 差 异 具 有 合 理 性 会 计 师 核 查 意 见 : 刘 军 2013 年 将 其 持 有 诚 长 信 息 股 权 转 让 给 华 洲 通 信 系 将 个 人 持 股 转 为 公 司 持 股 的 布 局 调 整, 不 涉 及 股 份 支 付, 该 次 转 让 并 非 真 正 的 商 业 交 易 行 为, 转 让 价 格 与 本 次 股 权 交 易 价 格 差 异 具 有 合 理 性 9. 申 请 材 料 显 示, 海 云 天 报 告 期 内 主 要 客 户 变 动 较 大 请 你 公 司 结 合 海 云 天 行 业 特 点 和 业 务 拓 展 情 况, 补 充 披 露 报 告 期 内 主 要 客 户 变 动 较 大 的 原 因 合 理 性 以 及 客 户 稳 定 性 对 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 报 告 期 内, 海 云 天 对 前 五 大 客 户 的 销 售 情 况 如 下 : 年 份 序 号 客 户 营 业 收 入 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例

63 1 浙 江 金 之 路 信 息 科 技 有 限 公 司 1, % 2 联 通 系 统 集 成 有 限 公 司 浙 江 省 分 公 司 1, % 2015 年 1-6 月 3 贵 州 省 招 生 考 试 院 % 4 教 育 部 考 试 中 心 % 5 陕 西 省 考 试 管 理 中 心 % 合 计 4, % 1 联 通 系 统 集 成 有 限 公 司 浙 江 省 分 公 司 2, % 2 教 育 部 考 试 中 心 1, % 2014 年 度 3 四 川 省 人 事 考 试 中 心 % 4 浙 江 省 教 育 考 试 院 % 5 宁 夏 教 育 考 试 院 % 合 计 5, % 1 教 育 部 考 试 中 心 1, % 2 浙 江 金 之 路 信 息 科 技 有 限 公 司 % 2013 年 度 3 甘 肃 省 高 等 学 校 招 生 办 公 室 % 4 深 圳 市 福 田 区 教 师 培 训 中 心 % 5 深 圳 市 福 田 区 教 育 研 究 中 心 % 合 计 4, % 根 据 要 求, 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 公 司 基 本 情 况 之 海 云 天 之 七 主 营 业 务 发 展 情 况 之 ( 六 ) 主 要 产 品 产 销 情 况 之 3 前 五 名 客 户 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内 海 云 天 主 要 客 户 有 所 变 动, 但 是 主 要 客 户 性 质 未 发 生 重 大 变 化, 且 终 端 客 户 和 主 营 业 务 内 容 基 本 没 变, 均 是 海 云 天 主 营 的 考 试 业 务 主 要 客 户 排 名 的 变 化 是 由 于 海 云 天 的 主 营 业 务 特 点 以 及 部 分 地 区 政 府 采 购 招 标 办 法 引 起 的, 对 海 云 天 生 产 经 营 客 户 稳 定 性 无 重 大 影 响 报 告 期 内, 海 云 天 的 主 要 大 客 户 : 浙 江 金 之 路 信 息 科 技 有 限 公 司 ( 创 业 板 上 市 公 司 梅 泰 诺 的 全 资 子 公 司, 下 称 金 之 路 ) 联 通 系 统 集 成 有 限 公 司 浙 江 省 分 公 司 ( 下 称 浙 江 联 通 ) 和 教 育 部 考 试 中 心, 未 发 生 较 大 变 动 2013 年 第 二 大 客 户 金 之 路 和 2014 年 第 一 大 客 户 浙 江 联 通 所 代 表 的 最 终 客 户 相 同, 均 为 浙 江 省 教 育 考 试 院 这 是 由 于 浙 江 省 教 育 考 试 院 将 浙 江 省 多 地 的 考 务

64 管 理 标 准 化 业 务 总 承 包 给 浙 江 联 通, 然 后 由 浙 江 联 通 安 排 专 业 化 系 统 承 建 商 承 建, 海 云 天 凭 借 在 考 务 标 准 化 建 设 领 域 丰 富 的 经 验, 以 及 成 功 实 施 西 藏 黑 龙 江 贵 州 等 地 的 网 上 巡 查 建 设 项 目 案 例, 获 得 其 中 一 部 分 业 务 由 于 浙 江 省 教 育 考 试 院 的 安 排, 各 年 具 体 招 标 方 式 和 承 建 渠 道 存 在 差 异, 因 此 海 云 天 所 对 接 的 直 接 客 户 会 存 在 浙 江 联 通 和 金 之 路 两 家 公 司 类 似 业 务 模 式 也 存 在 其 他 同 行 业 公 司 中, 比 如 成 都 佳 发 安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 拟 上 市 企 业, 招 股 书 已 预 披 露 ) 与 新 疆 电 信 浙 江 联 通 云 南 电 信 内 蒙 电 信 均 存 在 类 似 的 合 作 关 系 海 云 天 2014 年 对 第 二 大 客 户 教 育 部 考 试 中 心 销 售 额 为 1, 万 元,2013 海 云 天 对 其 销 售 额 为 1, 万 元, 年 度 销 售 额 差 异 不 大, 较 为 稳 定 报 告 期 内, 其 余 客 户 如 四 川 省 人 事 考 试 中 心 浙 江 省 教 育 考 试 院 等,2014 年 海 云 天 对 此 类 客 户 年 销 售 额 约 为 400 万 元 左 右, 客 户 之 间 销 售 金 额 差 异 较 小, 排 名 接 近, 年 度 之 间 较 小 的 销 售 额 差 异 会 引 起 排 名 的 变 化 但 是 从 销 售 金 额 上 看, 均 较 为 稳 定 海 云 天 主 营 业 务 为 考 试 教 育 评 价 技 术 和 服 务, 其 业 务 模 式 特 点 为 与 各 地 教 育 和 考 试 主 管 部 门 建 立 长 期 合 作 关 系, 进 而 为 当 地 各 类 考 试 的 考 生 提 供 评 价 服 务 海 云 天 的 客 户 具 有 长 期 稳 定 性, 但 是 各 年 具 体 营 业 收 入 金 额 很 大 程 度 上 取 决 于 当 地 各 类 考 试 考 生 报 名 考 试 和 阅 卷 等 业 务 的 数 量, 以 及 当 年 新 增 考 试 或 新 的 改 革 措 施 因 此 各 地 各 类 教 育 及 考 试 机 构 收 入 的 变 化 带 来 了 海 云 天 具 体 客 户 在 年 度 之 间 排 名 的 差 异 综 上 所 述, 海 云 天 主 营 业 务 为 考 试 教 育 评 价 技 术 和 服 务, 其 客 户 主 要 为 各 地 的 考 试 主 管 部 门, 客 户 性 质 相 同, 客 户 关 系 稳 定 由 于 客 户 营 业 收 入 金 额 排 名 较 为 接 近, 各 类 考 试 考 生 的 报 名 数 量 的 变 化 引 起 报 告 期 内 客 户 具 体 营 业 收 入 排 名 差 异 属 于 正 常 现 象, 与 海 云 天 的 主 营 业 务 特 点 相 符 合 报 告 期 内 主 要 客 户 排 名 变 化 具 有 合 理 性, 对 主 营 业 务 无 重 大 影 响 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 核 查, 海 云 天 主 营 业 务 为 考 试 教 育 评 价 技 术 和 服 务, 其 客 户 主 要 为 各 地 的 考 试 主 管 部 门, 客 户 性 质 相 同, 客 户 关 系 稳 定 由 于 客 户 营 业 收 入 金 额 排 名 较 为

65 接 近, 各 类 考 试 考 生 的 报 名 数 量 的 变 化 引 起 报 告 期 内 客 户 具 体 营 业 收 入 排 名 差 异 属 于 正 常 现 象, 与 海 云 天 的 主 营 业 务 特 点 相 符 合 报 告 期 内 主 要 客 户 排 名 变 化 具 有 合 理 性, 对 主 营 业 务 无 重 大 影 响 会 计 师 核 查 意 见 : 经 核 查, 海 云 天 主 营 业 务 为 考 试 教 育 评 价 技 术 和 服 务, 其 客 户 主 要 为 各 地 的 考 试 主 管 部 门, 客 户 性 质 相 同, 客 户 关 系 稳 定 由 于 客 户 营 业 收 入 金 额 排 名 较 为 接 近, 各 类 考 试 考 生 的 报 名 数 量 的 变 化 引 起 报 告 期 内 客 户 具 体 营 业 收 入 排 名 差 异 属 于 正 常 现 象, 与 海 云 天 的 主 营 业 务 特 点 相 符 合 报 告 期 内 主 要 客 户 排 名 变 化 具 有 合 理 性, 对 主 营 业 务 无 重 大 影 响

66 10. 请 你 公 司 结 合 产 品 种 类 产 品 周 期 同 行 业 存 货 计 提 政 策, 补 充 披 露 长 征 教 育 存 货 跌 价 政 策 合 理 性 及 计 提 充 分 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 五 章 标 的 公 司 基 本 情 况 之 长 征 教 育 之 五 主 要 资 产 负 债 对 外 担 保 及 或 有 负 债 情 况 之 ( 一 ) 主 要 资 产 情 况 之 4 存 货 中 进 行 了 补 充 披 露 如 下 : (1) 产 品 种 类 长 征 教 育 主 要 产 品 为 多 媒 体 教 育 产 品, 截 至 2015 年 6 月 30 日 其 存 货 构 成 如 下 : 项 目 金 额 账 面 金 额 比 重 单 位 : 万 元 存 货 跌 价 准 备 原 材 料 % - 其 中 : 纸 张 % - 库 存 商 品 2, % - 其 中 : 多 媒 体 课 程 1, % - 低 值 易 耗 品 % - 发 出 商 品 % - 合 计 3, % - 截 至 2015 年 6 月 30 日 长 征 教 育 存 货 的 主 要 内 容 为 库 存 商 品 和 原 材 料, 在 存 货 中 的 占 比 分 别 为 74.89%% 和 21.56% 报 告 期 末 长 征 教 育 库 存 商 品 的 主 要 内 容 为 多 媒 体 课 程, 账 面 金 额 为 1, 万 元, 占 存 货 金 额 的 50.71%; 原 材 料 库 存 的 主 要 内 容 为 纸 张, 账 面 金 额 为 万 元, 占 存 货 金 额 的 16.06% 报 告 期 末, 长 征 教 育 存 货 情 况 与 其 主 营 业 务 模 式 发 展 情 况 以 及 其 行 业 特 点 相 符 (2) 产 品 周 期

67 2014 年 2013 年, 长 征 教 育 存 货 周 转 率 分 别 为 0.89 次 0.94 次, 长 征 教 育 存 货 周 转 率 较 低 的 原 因 在 于, 首 先, 长 征 教 育 每 年 年 前 1 个 月 为 春 季 发 货 高 峰, 导 致 每 年 年 底 库 存 备 货 金 额 较 大 ; 其 次, 长 征 教 育 产 品 分 春 秋 两 季 不 同 的 版 本, 当 秋 季 备 货 数 量 大 于 当 年 秋 季 实 际 产 品 销 售 量 时, 由 于 春 秋 季 产 品 版 本 不 同, 多 出 的 数 量 只 能 在 第 二 年 秋 季 再 进 行 销 售, 也 会 导 致 当 年 年 底 库 存 数 量 及 金 额 较 大 虽 然 长 征 教 育 存 货 周 转 率 较 低, 但 其 主 要 存 货 均 为 多 媒 体 课 程, 幼 儿 园 多 媒 体 课 程 通 用 性 强, 无 需 每 年 对 课 程 进 行 更 新, 产 品 的 生 命 周 期 较 长 (3) 同 行 业 存 货 跌 价 计 提 政 策 公 司 名 称 长 征 教 育 方 直 科 技 新 南 洋 拓 维 信 息 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的, 计 提 存 货 跌 价 准 备 公 司 通 常 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备, 资 产 负 债 表 日, 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 存 货 跌 价 准 备 在 原 已 计 提 的 金 额 内 转 回 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 资 产 负 债 表 日, 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的, 计 提 存 货 跌 价 准 备 公 司 通 常 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备, 资 产 负 债 表 日, 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 存 货 跌 价 准 备 在 原 已 计 提 的 金 额 内 转 回 由 上 表 可 以 看 出 长 征 教 育 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 与 同 行 业 基 本 一 致, 计 提 政 策 符 合 行 业 惯 例, 由 于 长 征 教 育 存 货 主 要 为 多 媒 体 课 程 及 其 配 套 原 材 料, 而 多 媒 体 课 程 产 品 属 于 高 附 加 值 产 品,2013 年 2014 年 2015 年 上 半 年 多 媒 体 课 程 产 品 毛 利 率 均 保 持 在 70% 以 上, 产 品 生 命 周 期 长, 长 征 教 育 无 需 就 存 货 计 提 减 值 准 备 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 长 征 教 育 的 存 货 主 要 为 幼 儿 园 多 媒 体 课 程, 存 在 毛 利 率 高 产 品 生 命 周 期 长 季 节 性 明 显 的 特 点, 其 存 货 跌 价 准 备 政 策 与 同 行 业 一 致, 具 有 合 理 性, 报 告 期 内

68 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 符 合 长 征 教 育 的 行 业 特 点 和 存 货 的 实 际 情 况 会 计 师 核 查 意 见 : 长 征 教 育 的 存 货 主 要 为 幼 儿 园 多 媒 体 课 程, 存 在 毛 利 率 高 产 品 生 命 周 期 长 季 节 性 明 显 的 特 点, 其 存 货 跌 价 准 备 政 策 与 同 行 业 一 致, 具 有 合 理 性, 报 告 期 内 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 符 合 长 征 教 育 的 行 业 特 点 和 存 货 的 实 际 情 况 11. 请 你 公 司 结 合 市 场 需 求 地 区 拓 展 技 术 水 平 竞 争 情 况 创 新 能 力 业 务 转 型 可 行 性 客 户 拓 展 合 同 签 订 及 执 行 情 况, 补 充 披 露 标 的 公 司 :1)2015 年 营 业 收 入 预 测 的 可 实 现 性 2)2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 测 算 过 程 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 答 复 : ( 一 ) 海 云 天 2015 年 营 业 收 入 预 测 的 可 实 现 性 及 2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 测 算 过 程 及 合 理 性 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 公 司 基 本 情 况 之 海 云 天 之 十 二 本 次 评 估 情 况 说 明 之 ( 六 )2015 年 2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 测 算 合 理 性 的 相 关 说 明 中 补 充 披 露 如 下 : 1)2015 年 营 业 收 入 预 测 的 可 实 现 性 海 云 天 2015 年 1-6 月 收 入 完 成 的 总 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2015 年 全 年 预 计 完 成 率 2014 年 1-6 月 2014 年 全 年 完 成 率 营 业 收 入 10, , % 6, , % 由 上 述 数 据 可 见,2015 年 上 半 年 已 实 现 的 收 入 占 2015 年 全 年 预 计 收 入 的 48.72%, 相 比 2014 年 上 半 年 确 认 收 入 占 全 年 收 入 比 重 较 高, 表 明 海 云 天 2015 年 上 半 年 收 入 实 现 情 况 较 好,2015 年 收 入 预 测 具 有 合 理 性 2)2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 测 算 过 程 及 合 理 性 1 市 场 环 境 有 利 于 海 云 天 未 来 业 务 的 发 展

69 A. 国 家 对 教 育 事 业 的 重 视 促 进 教 育 评 价 技 术 服 务 需 求 迅 猛 发 展 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 提 出, 要 把 教 育 信 息 化 纳 入 到 国 家 信 息 化 发 展 整 体 战 略 中, 到 2020 年 基 本 建 成 覆 盖 城 乡 各 级 各 类 学 校 的 教 育 信 息 化 体 系, 促 进 教 育 内 容 教 学 手 段 和 方 法 现 代 化 ; 要 充 分 利 用 优 质 资 源 和 先 进 技 术, 创 新 运 行 机 制 和 管 理 模 式, 整 合 现 有 资 源, 构 建 先 进 高 效 实 用 的 数 字 化 教 育 基 础 设 施 ; 要 构 建 国 家 教 育 管 理 信 息 系 统, 制 定 学 校 基 础 信 息 管 理 要 求, 加 快 学 校 管 理 信 息 化 进 程, 促 进 学 校 管 理 标 准 化 规 范 化 国 家 对 教 育 事 业 发 展 的 高 度 重 视, 且 大 力 推 进 教 育 信 息 化 建 设, 为 教 育 评 价 技 术 服 务 市 场 的 发 展 提 供 了 良 好 的 政 策 保 障, 同 时 也 有 利 于 促 进 用 户 对 教 育 评 价 技 术 服 务 需 求 的 增 长 B. 考 试 招 生 制 度 改 革 给 教 育 评 价 技 术 服 务 提 供 了 难 得 的 市 场 机 遇 2014 年 9 月 国 务 院 发 布 的 关 于 深 化 考 试 招 生 制 度 改 革 的 实 施 意 见 确 定 了 以 下 总 体 目 标 :2014 年 启 动 考 试 招 生 制 度 改 革 试 点,2017 年 全 面 推 进, 到 2020 年 基 本 建 立 中 国 特 色 现 代 教 育 考 试 招 生 制 度, 形 成 分 类 考 试 综 合 评 价 多 元 录 取 的 考 试 招 生 模 式, 健 全 促 进 公 平 科 学 选 才 监 督 有 力 的 体 制 机 制, 构 建 衔 接 沟 通 各 级 各 类 教 育 认 可 多 种 学 习 成 果 的 终 身 学 习 立 交 桥 为 实 现 上 述 总 体 目 标, 意 见 要 求 采 取 改 革 考 试 形 式 和 内 容 启 动 高 考 综 合 改 革 试 点 等 措 施 完 善 高 中 学 业 水 平 考 试, 各 地 要 合 理 安 排 课 程 进 度 和 考 试 时 间, 创 造 条 件 为 有 需 要 的 学 生 提 供 同 一 科 目 参 加 两 次 考 试 的 机 会 2014 年 出 台 完 善 高 中 学 业 水 平 考 试 的 指 导 意 见 要 规 范 高 中 学 生 综 合 素 质 评 价,2014 年 出 台 规 范 高 中 学 生 综 合 素 质 评 价 的 指 导 意 见 各 省 ( 区 市 ) 制 定 综 合 素 质 评 价 基 本 要 求, 学 校 组 织 实 施 在 高 考 综 合 改 革 试 点 方 面, 意 见 明 确 要 求 2014 年 上 海 市 浙 江 省 分 别 出 台 高 考 综 合 改 革 试 点 方 案, 从 2014 年 秋 季 新 入 学 的 高 中 一 年 级 学 生 开 始 实 施 试 点 要 为 其 他 省 ( 区 市 ) 高 考 改 革 提 供 依 据 上 述 改 革 措 施 的 落 实 需 要 教 育 评 价 技 术 服 务 企 业 的 参 与, 也 为 学 业 水 平 考 试 教 育 测 评 等 业 务 的 拓 展 提 供 了 难 得 的 市 场 机 遇 C. 中 国 众 多 的 受 教 育 人 员 为 教 育 评 价 技 术 服 务 快 速 发 展 奠 定 坚 实 基 础

70 中 国 是 一 个 教 育 大 国 和 考 试 大 国, 随 着 国 家 对 教 育 重 视 程 度 不 断 提 高, 未 来 各 阶 段 教 育 的 人 员 数 量 还 将 不 断 提 升, 受 教 育 的 年 限 也 将 不 断 提 高 根 据 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 到 2020 年 要 基 本 普 及 学 前 教 育 巩 固 提 高 九 年 义 务 教 育 水 平 普 及 高 中 阶 段 教 育 ( 毛 入 学 率 由 2009 年 的 79.2% 提 高 到 90%) 高 等 教 育 大 众 化 水 平 进 一 步 提 高 ( 毛 入 学 率 由 2009 年 的 24.2% 提 高 到 40%) 新 增 劳 动 力 平 均 受 教 育 年 限 从 12.4 年 提 高 到 13.5 年, 受 教 育 人 员 数 量 也 将 得 到 大 幅 提 高, 具 体 指 标 如 下 : 年 中 国 教 育 事 业 主 要 发 展 目 标 ( 在 校 生 人 数 ) 单 位 : 万 人 教 育 类 别 2009 年 2015 年 2020 年 学 前 教 育 九 年 义 务 教 育 高 中 阶 段 教 育 职 业 教 育 高 等 教 育 合 计 数 据 来 源 : 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 年 中 国 继 续 教 育 主 要 发 展 目 标 数 据 来 源 : 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 受 教 育 人 数 和 考 试 人 数 众 多, 为 中 国 教 育 评 价 技 术 服 务 市 场 发 展 提 供 了 坚 实 基 础, 有 利 于 促 进 中 国 教 育 评 价 技 术 服 务 市 场 持 续 发 展 D. 用 户 需 求 不 断 增 长 为 教 育 评 价 技 术 服 务 市 场 发 展 提 供 充 足 动 力 教 育 评 价 技 术 服 务 有 利 于 进 一 步 提 升 考 试 的 管 理 和 服 务 效 率, 降 低 组 织 管 理 成 本 ; 有 利 于 最 大 限 度 的 保 障 考 试 的 公 平 公 正 性 ; 有 利 于 促 进 人 的 全 面 发 展,