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1 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 浙 江 股 份 有 限 公 司 Heren Health Co., Ltd. ( 杭 州 市 东 信 大 道 66 号 E 座 302 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 )

2 本 次 发 行 概 况 本 次 发 行 概 况 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 公 开 发 行 新 股 数 量 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 2,000 万 股 ( 含 公 开 发 行 新 股 数 量 与 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 ), 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 万 股 不 超 过 1,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 其 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 8,000 万 股 本 次 公 开 发 行 股 票 ( 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 老 股, 下 同 ) 的 总 量 不 超 过 2,000 万 股, 且 公 开 发 行 股 票 的 总 量 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 本 次 发 行 安 排 根 据 询 价 结 果, 若 出 现 发 行 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 及 预 计 发 行 费 用 之 和 的 情 形, 公 司 可 在 满 足 发 行 条 件 的 前 提 下, 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 由 符 合 条 件 的 股 东 按 照 其 原 对 公 司 持 股 的 相 对 比 例 进 行 公 开 发 售 股 份, 但 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 1-1-2

3 本 次 发 行 概 况 开 发 售 的 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 股 份 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 其 他 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 按 其 原 对 公 司 持 股 的 相 对 比 例 进 行 公 开 发 售 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 的 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 保 荐 承 销 费 用 将 按 照 公 开 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 相 对 比 例 在 公 司 与 发 售 股 东 间 分 摊 除 保 荐 承 销 费 用 之 外 的 其 他 发 行 费 用 全 部 由 公 司 承 担 本 次 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 公 司 控 股 股 东 磐 源 投 资 实 际 控 制 人 杨 一 兵 及 杨 波 公 司 股 东 磐 鸿 投 资 间 接 持 有 公 司 股 份 的 股 东 杨 依 敏 郑 香 叶 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 此 外, 杨 一 兵 杨 波 在 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 杨 一 兵 杨 波 每 年 转 让 的 股 份 将 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 其 离 职 后 半 年 内, 杨 一 兵 杨 波 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 杨 一 兵 杨 波 在 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内, 杨 一 兵 杨 波 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 杨 一 兵 杨 波 在 股 票 上 市 交 易 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职, 则 杨 一 兵 杨 波 自 申 报 离 职 之 1-1-3

4 本 次 发 行 概 况 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 傅 烈 勇 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 ; 在 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 将 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 其 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 在 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 在 股 票 上 市 交 易 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 公 司 控 股 股 东 磐 源 投 资 实 际 控 制 人 杨 一 兵 及 杨 波 公 司 股 东 磐 鸿 投 资 董 事 及 高 级 管 理 人 员 傅 烈 勇 承 诺, 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 并 上 市 时 公 司 股 票 的 发 行 价 ( 如 发 行 人 发 生 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 须 按 照 有 关 规 定 做 复 权 处 理 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 除 此 之 外, 公 司 其 他 股 东 全 部 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 2016 年 月 日 1-1-4

5 发 行 人 声 明 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 将 依 法 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-5

6 重 大 事 项 提 示 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 关 注 下 列 重 要 事 项 提 示 : 一 公 司 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 和 股 东 分 红 回 报 规 划 根 据 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 上 市 当 年 度 及 未 来 两 年 利 润 分 配 规 划 的 议 案 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 适 用 的 < 浙 江 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案, 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 政 策 的 宗 旨 和 原 则 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 并 坚 持 如 下 原 则 :1 按 法 定 顺 序 分 配 ;2 存 在 未 弥 补 亏 损, 不 得 向 股 东 分 配 利 润 ;3 同 股 同 权 同 股 同 利 ;4 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 得 参 与 分 配 利 润 ;5 优 先 采 取 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ;6 充 分 听 取 和 考 虑 中 小 股 东 的 意 见 和 要 求 ( 二 ) 利 润 分 配 政 策 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 主 要 采 取 现 金 分 红 的 股 利 分 配 政 策, 即 公 司 当 年 度 实 现 盈 利, 在 依 法 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 后 进 行 现 金 分 红 ; 若 公 司 营 收 增 长 快 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 ( 三 ) 利 润 分 配 的 条 件 1 现 金 分 红 的 比 例 : 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 公 司 外 部 经 营 环 境 和 经 营 状 况 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15% 2 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 公 司 实 施 差 异 化 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 重 大 资 本 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 1-1-6

7 重 大 事 项 提 示 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 本 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 本 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 本 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 款 规 定 处 理 股 东 大 会 授 权 董 事 会 每 年 在 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 产 支 出 安 排 等 因 素, 根 据 上 述 原 则 提 出 当 年 利 润 分 配 方 案 3 全 资 或 控 股 子 公 司 的 利 润 分 配 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 应 当 及 时 行 使 对 全 资 或 控 股 子 公 司 的 股 东 权 利, 根 据 全 资 或 控 股 子 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 确 保 子 公 司 实 现 与 公 司 一 致 的 财 务 会 计 制 度 ; 子 公 司 每 年 现 金 分 红 的 金 额 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十, 确 保 公 司 有 能 力 实 施 当 年 的 现 金 分 红 方 案, 并 确 保 该 等 分 红 款 在 公 司 向 股 东 进 行 分 红 前 支 付 给 公 司 ( 四 ) 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 公 司 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 提 出, 并 应 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见 董 事 会 制 定 具 体 的 利 润 分 配 预 案 时, 应 遵 守 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策, 利 润 分 配 预 案 中 应 当 对 留 存 的 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则 进 行 说 明, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见, 监 事 会 应 对 利 润 分 配 预 案 提 出 审 核 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 利 润 分 配 预 案 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 利 润 分 配 预 案 应 经 公 司 董 事 会 监 事 会 分 别 审 议 通 过 后 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 同 意, 且 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 表 决 同 意 监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 须 经 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 同 意 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 表 决 同 意 ; 股 东 大 会 在 表 决 时, 应 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 1-1-7

8 重 大 事 项 提 示 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 红 股 ) 的 派 发 事 项 ( 五 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 将 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 如 因 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策, 尤 其 现 金 分 红 政 策 的, 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 须 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 独 立 董 事 应 当 对 该 议 案 发 表 独 立 意 见, 股 东 大 会 审 议 该 议 案 时 应 当 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 股 东 大 会 进 行 审 议 时, 除 现 场 会 议 外, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 二 公 司 股 份 流 通 限 制 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 磐 源 投 资 实 际 控 制 人 杨 一 兵 及 杨 波 公 司 股 东 磐 鸿 投 资 间 接 持 有 公 司 股 份 的 股 东 杨 依 敏 郑 香 叶 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 此 外, 杨 一 兵 杨 波 在 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 杨 一 兵 杨 波 每 年 转 让 的 股 份 将 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 其 离 职 后 半 年 内, 杨 一 兵 杨 波 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 杨 一 兵 杨 波 在 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内, 杨 一 兵 杨 波 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 杨 一 兵 杨 波 在 股 票 上 市 交 易 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职, 则 杨 一 兵 杨 波 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 傅 烈 勇 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 ; 在 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 将 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 1-1-8

9 重 大 事 项 提 示 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 其 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 在 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 在 股 票 上 市 交 易 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 公 司 控 股 股 东 磐 源 投 资 实 际 控 制 人 杨 一 兵 及 杨 波 公 司 股 东 磐 鸿 投 资 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 傅 烈 勇 承 诺, 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 并 上 市 时 公 司 股 票 的 发 行 价 ( 如 发 行 人 发 生 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 须 按 照 有 关 规 定 做 复 权 处 理 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 除 此 之 外, 公 司 其 他 股 东 全 部 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 三 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 公 开 发 行 股 票 上 市 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 公 司 本 次 公 开 发 行 上 市 后 的 新 老 股 东 共 享 四 本 次 发 行 安 排 本 次 公 开 发 行 股 票 ( 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 老 股, 下 同 ) 的 总 量 不 超 过 2,000 万 股, 且 公 开 发 行 股 票 的 总 量 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 根 据 询 价 结 果, 若 出 现 发 行 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 及 预 计 发 行 费 用 之 和 的 情 形, 公 司 可 在 满 足 发 行 条 件 的 前 提 下, 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 由 符 合 条 件 的 股 东 按 照 其 原 对 公 司 持 股 的 相 对 比 例 进 行 公 开 发 售 股 份, 但 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 股 份 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 其 他 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 按 其 原 对 公 司 持 股 的 相 对 比 例 进 行 公 开 发 售 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 1-1-9

10 重 大 事 项 提 示 量 本 次 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 的 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 保 荐 承 销 费 用 将 按 照 公 开 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 相 对 比 例 在 公 司 与 发 售 股 东 间 分 摊 除 保 荐 承 销 费 用 之 外 的 其 他 发 行 费 用 全 部 由 公 司 承 担 本 次 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 存 在 重 大 影 响 五 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 招 股 说 明 书 第 四 节 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 六 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 根 据 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 稳 定 公 司 股 价 预 案 的 议 案, 公 司 稳 定 股 价 预 案 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 股 价 稳 定 措 施 启 动 条 件 公 司 股 票 发 行 上 市 后 三 年 内 出 现 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 最 近 一 期 每 股 净 资 产 的 情 况, 且 满 足 监 管 机 构 对 于 回 购 增 持 公 司 股 份 等 行 为 的 规 定, 则 触 发 公 司 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 及 公 司 控 股 股 东 履 行 稳 定 公 司 股 价 的 义 务 ( 以 下 简 称 触 发 稳 定 股 价 义 务 ) ( 二 ) 稳 定 股 价 的 措 施 具 体 措 施 包 括 公 司 回 购 股 份, 以 及 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 等, 按 照 下 述 顺 序 依 次 实 施 : 1 控 股 股 东 增 持 股 份 于 触 发 稳 定 股 价 义 务 之 日 起 20 个 交 易 日 内, 公 司 控 股 股 东 磐 源 投 资 应 通 过 增 持 公 司 股 份 的 方 式 以 稳 定 公 司 股 价, 并 向 公 司 送 达 增 持 公 司 股 票 书 面 通 知 ( 以 下 简 称 增 持 通 知 书 ), 增 持 通 知 书 应 包 括 增 持 股 份 数 量 增 持 价 格 增 持 期 限 增 持 目 标 及 其 他 有 关 增 持 的 内 容 公 司 控 股 股 东 应 于 触 发 稳 定 股 价 义 务 之 日 起 3 个 月 内 以 不 少 于 人 民 币 1,000 万 元 资 金 增 持 股 份, 但 股 票 收 盘 价 连 续 10 个 交 易

11 重 大 事 项 提 示 日 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 控 股 股 东 可 中 止 实 施 增 持 计 划 公 司 股 票 上 市 后 每 12 个 月 内, 公 司 控 股 股 东 因 触 发 稳 定 股 价 义 务 而 增 持 公 司 股 票 的 累 计 投 入 金 额 不 超 过 人 民 币 2,000 万 元 控 股 股 东 因 其 他 原 因 自 愿 增 持 公 司 股 票 的, 不 受 本 条 款 限 制 2 公 司 回 购 股 份 如 公 司 控 股 股 东 于 触 发 稳 定 股 价 义 务 之 日 起 20 个 交 易 日 内 未 向 公 司 送 达 增 持 通 知 书 或 未 按 披 露 的 增 持 计 划 实 施, 公 司 董 事 会 应 于 确 认 前 述 事 项 之 日 起 20 个 交 易 日 内 公 告 回 购 公 司 股 份 的 预 案, 回 购 预 案 包 括 但 不 限 于 回 购 股 份 数 量 回 购 价 格 区 间 回 购 资 金 来 源 回 购 对 公 司 股 价 及 公 司 经 营 的 影 响 等 内 容 公 司 应 于 触 发 回 购 义 务 起 3 个 月 内 以 不 少 于 人 民 币 1,000 万 元 的 资 金 回 购 公 司 股 份, 但 股 票 收 盘 价 连 续 10 个 交 易 日 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 公 司 可 中 止 回 购 股 份 计 划 公 司 股 票 上 市 后 每 12 个 月 内, 公 司 因 触 发 稳 定 股 价 义 务 而 回 购 公 司 股 票 的 累 计 投 入 金 额 不 超 过 人 民 币 2,000 万 元 用 于 回 购 股 份 的 资 金 从 回 购 当 年 起 分 配 给 公 司 控 股 股 东 的 分 红 款 项 中 扣 除, 直 至 收 回 回 购 股 份 的 全 部 资 金 如 控 股 股 东 已 履 行 增 持 义 务, 则 公 司 不 再 实 施 回 购 股 份 措 施 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 在 前 述 措 施 实 施 后, 仍 出 现 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 公 司 最 近 一 期 末 每 股 净 资 产 的 情 形, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 于 出 现 上 述 情 形 起 20 个 交 易 日 内 ( 如 期 间 存 在 N 个 交 易 日 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 股 票, 则 董 事 高 级 管 理 人 员 应 于 出 现 上 述 情 形 之 日 起 20+N 个 交 易 日 内 ), 向 公 司 送 达 增 持 通 知 书, 增 持 通 知 书 应 包 括 增 持 股 份 数 量 增 持 价 格 确 定 方 式 增 持 期 限 增 持 目 标 及 其 他 有 关 增 持 的 内 容, 其 累 计 增 持 资 金 额 不 低 于 其 上 一 年 度 自 公 司 处 取 得 的 税 后 工 资 总 额 的 30%, 但 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 10 个 交 易 日 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 董 事 高 级 管 理 人 员 可 中 止 实 施 增 持 计 划 公 司 股 票 上 市 后 每 年 度, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 因 触 发 稳 定 股 价 义 务 而 增 持 公 司 股 票 的 累 计 投 入 金 额 不 超 过 其 上 一 年 度 自 公 司 处 取 得 的 税 后 工 资 总 额 的 60% 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 因 其 他 原 因 自 愿 增 持 公 司 股 票 的, 不 受 本 条 款 限 制 ( 三 ) 上 述 稳 定 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 1 控 股 股 东 的 约 束 措 施 当 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 满 足 之 日 起 30 日 内, 磐 源 投 资 尚 未 启

12 重 大 事 项 提 示 动 有 关 稳 定 股 价 的 措 施, 或 尚 未 完 成 公 告 的 有 关 增 持 事 项 的, 则 公 司 有 权 将 用 于 实 施 回 购 股 票 计 划 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 现 金 分 红 予 以 扣 留 磐 源 投 资 保 证 在 届 时 股 东 大 会 审 议 有 关 分 红 议 案 时 投 赞 成 票, 并 由 公 司 直 接 将 该 等 款 项 扣 缴 交 给 公 司 2 公 司 的 约 束 措 施 当 触 发 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 时, 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 以 及 有 关 稳 定 股 价 预 案 的 内 容, 严 格 执 行 有 关 股 份 回 购 稳 定 股 价 事 项 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 约 束 措 施 如 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 其 增 持 义 务 的, 则 公 司 有 权 将 应 付 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 予 以 扣 留, 直 至 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 其 增 持 义 务 上 市 后 3 年 内, 如 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 发 生 了 变 更, 则 公 司 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 亦 要 履 行 上 述 义 务, 且 须 在 公 司 正 式 聘 任 之 前 签 署 相 关 的 承 诺 函, 否 则 不 得 聘 任 为 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 七 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺 发 行 人 承 诺 : 公 司 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 法 律 责 任 若 在 公 司 投 资 者 缴 纳 股 票 申 购 款 后 且 股 票 尚 未 上 市 交 易 前, 因 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 对 于 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 不 含 原 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 公 司 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 股 票 申 购 款 加 该 期 间 内 银 行 同 期 1 年 期 存 款 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 若 在 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 交 易 后, 因 公 司 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 不 含 原 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 上 述 回 购 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 若 因 公 司 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定 后, 公 司 将 本 着 主 动 沟

13 重 大 事 项 提 示 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 沟 通 赔 偿, 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 发 行 人 控 股 股 东 磐 源 投 资 承 诺 : 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 法 律 责 任 若 上 市 后, 因 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 若 因 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 认 定 后, 本 公 司 将 本 着 主 动 沟 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 沟 通 赔 偿, 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 机 构 承 诺 : 因 我 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 我 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 上 述 法 律 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 本 所 过 错 致 使 上 述 法 律 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 所 将 就 前 述 损 失 依 法 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 八 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 控 股 股 东 磐 源 投 资 实 际 控 制 人 杨 一 兵 及 杨 波 公 司 股 东 磐 鸿 投 资 公 司 董

14 重 大 事 项 提 示 事 高 级 管 理 人 员 傅 烈 勇 在 履 行 其 股 份 锁 定 承 诺 基 础 上, 承 诺 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内, 其 每 12 个 月 内 转 让 的 股 份 将 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 5%, 并 将 提 前 三 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划, 在 6 个 月 内 完 成 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 价 格 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 有 关 规 定 做 复 权 处 理 ) 减 持 股 份 时 将 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 等 要 求 本 次 发 行 前 持 股 5% 以 上 机 构 股 东 雷 石 瑞 丰 及 金 石 灏 汭 在 履 行 其 股 份 锁 定 承 诺 基 础 上, 承 诺 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内, 其 减 持 比 例 最 高 可 至 其 持 有 公 司 股 份 总 数 的 100%, 并 将 提 前 三 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划, 在 6 个 月 内 完 成 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 后 的 每 股 净 资 产 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 有 关 规 定 做 复 权 处 理 ) 减 持 股 份 时 将 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 等 要 求 九 关 于 填 补 本 次 公 开 发 行 股 票 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 依 据 中 国 证 监 会 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 相 关 规 定, 公 司 董 事 会 就 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 是 否 摊 薄 即 期 回 报 进 行 了 分 析, 制 定 了 填 补 即 期 回 报 措 施, 相 关 主 体 出 具 了 承 诺 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 就 上 述 事 项 通 过 了 关 于 本 次 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 影 响 分 析 和 应 对 措 施 的 议 案, 并 提 交 公 司 2016 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 公 司 在 本 次 公 开 发 行 股 票 后, 将 在 定 期 报 告 中 持 续 披 露 填 补 即 期 回 报 措 施 的 完 成 情 况 及 相 关 承 诺 主 体 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 敬 请 投 资 者 关 注 ( 一 ) 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 及 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 分 析 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 不 超 过 2,000 万 股 其 中 新 股 发 行 数 额 不 超 过 2,000 万 股, 公 司 现 有 股 东 转 让 数 量 不 超 过 1,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 其 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 的 实 现 需 要 一 定 的 周 期, 在 本 次 发 行 完 成 后, 若 公 司 利 润 短 期 内 不 能 得 到 相 应 幅 度 的 增 加, 将 导 致 公 司 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 指 标 面 临 下 降 的 风 险

15 重 大 事 项 提 示 由 于 公 司 业 绩 受 到 宏 观 经 济 下 游 行 业 周 期 波 动 以 及 公 司 项 目 开 发 进 展 等 多 方 面 因 素 影 响, 公 司 未 来 业 绩 难 以 预 测, 假 设 : 公 司 本 次 发 行 新 股 2,000 万 股 ; 本 次 公 开 发 行 于 2016 年 12 月 底 实 施 完 毕 ;2015 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 与 2015 年 度 持 平, 即 为 5, 万 元 ; 不 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 基 于 上 述 假 设 的 前 提 下, 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响 对 比 如 下 : 2015 年 末 /2015 年 12 月 31 日 项 目 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 总 股 本 ( 万 股 ) 6, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5, 模 拟 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 依 据 上 述 测 算, 如 果 2016 年 度 归 属 公 司 普 通 股 股 东 的 扣 除 经 常 性 损 益 后 净 利 润 不 能 实 现 相 应 的 同 比 增 长, 则 本 次 公 开 发 行 股 票 完 成 当 年 公 司 每 股 收 益 相 对 上 年 度 每 股 收 益 将 呈 下 降 趋 势 ( 二 ) 本 次 公 开 发 行 股 票 的 必 要 性 和 合 理 性 报 告 期 内, 公 司 经 营 规 模 逐 步 扩 大, 营 业 收 入 由 13, 万 元 增 长 至 22, 万 元, 营 业 成 本 由 4, 万 元 增 长 至 10, 万 元, 公 司 经 营 性 流 动 资 金 需 求 日 益 增 加 从 公 司 从 事 的 业 务 特 性 分 析, 由 于 数 字 化 医 疗 项 目 实 施 周 期 较 长, 以 医 院 为 主 的 下 游 客 户 回 款 结 算 程 序 复 杂, 公 司 日 常 经 营 的 资 金 需 求 较 大 而 作 为 研 发 驱 动 型 的 高 企 业, 为 了 维 持 技 术 领 先 型 应 对 技 术 研 发 风 险, 公 司 仍 需 维 持 较 高 水 平 的 研 发 投 入 公 司 目 前 的 融 资 渠 道 又 比 较 单 一 因 此, 作 为 主 营 业 务 增 长 较 快, 盈 利 能 力 较 强 的 高 企 业, 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票, 借 助 资 本 市 场 实 现 加 速 发 展 是 公 司 在 目 前 经 营 阶 段 的 必 然 选 择 况 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 及 公 司 相 关 资 源 储 备 情 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 紧 密 围 绕 公 司 的 主 营 业 务, 是 公 司 依 据 未 来 发 展 规 划 做 出 的 战 略 性 安 排 其 中, 医 疗 信 息 化 产 品 生 产 基 地 建 设 项 目 的 实 施 有 助 于 提 高 公 司 应 对 未 来 行 业 快 速 发 展 的 能 力, 企 业 研 究 院 建 设 项 目 的 实 施 有 助 于 公 司 研 发 水 平 的 提 高 和 新 产 品 的 推 出 ; 营 销 网 络 项 目 的 实 施 有 助 于 提 高 公 司 的 销 售 能 力 及 市 场 地 位 ; 补 充 流 动 资 金 与 偿 还 银 行 贷 款 将 改 善 公 司 财 务 状 况, 保 障 经 营 业 务 的 顺 利 开 展 总 体 来 看, 公 司 本 次 募 投 项 目 的 实 施 将 全 面 提 升 公 司 的 综 合 竞 争 实 力,

16 重 大 事 项 提 示 有 利 于 公 司 业 务 规 模 的 发 展 和 行 业 地 位 的 不 断 提 升 公 司 作 为 国 内 领 先 的 医 疗 信 息 化 公 司 之 一, 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 均 有 充 分 的 准 备 与 积 累, 能 够 保 证 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 开 展 ( 四 ) 公 司 应 对 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 为 降 低 本 次 公 开 发 行 摊 薄 公 司 即 期 回 报 的 影 响, 公 司 拟 通 过 加 快 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 加 大 市 场 开 拓 力 度 提 升 公 司 信 息 化 水 平 和 管 理 水 平 完 善 人 才 发 展 战 略 等 多 种 措 施 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 从 而 提 升 资 产 质 量, 提 高 销 售 收 入, 增 厚 未 来 收 益, 实 现 可 持 续 发 展, 以 填 补 回 报 1 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 医 疗 信 息 化 产 品 生 产 基 地 建 设 项 目, 正 式 运 营 后 第 一 年 预 计 可 产 生 净 利 润 6, 万 元, 按 发 行 后 股 本 计 算, 可 使 每 股 收 益 增 加 0.76 元, 有 望 弥 补 本 次 公 开 发 行 对 即 期 每 股 收 益 的 摊 薄 为 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 进 度, 公 司 已 以 自 筹 资 金 对 上 述 募 投 项 目 进 行 了 部 分 投 资 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 推 进 募 投 项 目 建 设, 争 取 募 投 项 目 早 日 实 施 并 达 到 预 期 效 益 2 积 极 采 取 多 种 措 施, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 除 医 疗 信 息 化 产 品 生 产 基 地 建 设 项 目 外, 公 司 还 将 利 用 企 业 研 究 院 建 设 项 目 营 销 网 络 项 目 和 补 充 流 动 资 金 与 偿 还 银 行 贷 款 项 目 的 实 施, 提 高 公 司 研 发 水 平 及 销 售 能 力, 改 善 公 司 财 务 状 况, 提 升 公 司 综 合 竞 争 实 力 及 市 场 行 业 地 位 此 外 医 疗 信 息 化 行 业 和 企 业 的 发 展 本 质 上 依 赖 于 人 才, 公 司 将 加 大 人 力 资 源 的 开 发 和 配 置 力 度, 完 善 人 才 培 养 引 进 机 制, 吸 引 凝 聚 人 才, 培 养 锻 炼 人 才, 建 立 一 支 诚 信 高 效 的 员 工 队 伍, 特 别 是 骨 干 队 伍, 为 公 司 的 总 体 发 展 战 略 提 供 人 力 资 源 保 障 公 司 将 通 过 上 述 多 种 措 施 实 现 公 司 利 润 的 增 加, 保 障 广 大 投 资 者 的 利 益 ( 五 ) 关 于 保 障 中 小 投 资 者 合 法 利 益 的 承 诺 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 即 期 收 益 存 在 被 摊 薄 的 风 险, 为 保 护 中 小 投 资 者 合 法 权 益, 公 司 做 出 如 下 承 诺 : 未 来 将 根 据 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 出 台 的 具 体 细 则 及 要 求, 并 参 照 上 市 公 司 较 为 通 行 的 惯 例, 积 极 落 实 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 的 内 容, 继 续 补 充 修 订 完 善 公 司 投 资 者 权 益 保 护 的 各 项 制 度 并 予 以 实 施 公 司

17 重 大 事 项 提 示 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 作 出 如 下 承 诺 : 不 得 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 得 侵 占 公 司 利 益 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 尽 最 大 努 力 确 保 公 司 签 署 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 并 就 此 作 出 如 下 承 诺 : 1 承 诺 不 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 2 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 3 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 关 的 投 资 消 费 活 动 4 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 5 承 诺 未 来 拟 实 施 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ( 六 ) 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 已 结 合 自 身 经 营 情 况, 基 于 客 观 假 设, 对 即 期 回 报 摊 薄 情 况 进 行 了 合 理 预 计 同 时, 考 虑 到 本 次 公 开 发 行 时 间 的 不 可 预 测 性 和 未 来 市 场 竞 争 环 境 变 化 的 可 能 性, 公 司 已 披 露 了 本 次 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况, 制 订 了 切 实 可 行 的 填 补 即 期 回 报 措 施, 董 事 高 级 管 理 人 员 做 出 了 相 应 承 诺, 符 合 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 中 关 于 保 护 中 小 投 资 者 合 法 权 益 的 精 神 十 强 化 对 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 发 行 人 保 证 将 严 格 履 行 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 披 露 的 承 诺 事 项, 并 承 诺 严 格 遵 守 下 列 约 束 措 施 : ( 一 ) 如 果 发 行 人 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 发 行 人 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; ( 二 ) 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 法 履 行 或 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;

18 重 大 事 项 提 示 ( 三 ) 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ; ( 四 ) 违 反 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 控 股 股 东 磐 源 投 资 实 际 控 制 人 杨 一 兵 杨 波 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 将 严 格 履 行 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 披 露 的 承 诺 事 项, 并 承 诺 严 格 遵 守 下 列 约 束 措 施 : ( 一 ) 如 果 承 诺 方 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 承 诺 方 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; ( 二 ) 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 入 的, 所 得 的 收 入 归 发 行 人 所 有, 并 将 在 获 得 收 入 的 5 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; 若 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 承 诺 方 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; ( 三 ) 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 法 履 行 或 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; ( 四 ) 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ; ( 五 ) 违 反 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 十 一 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 可 能 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 ( 一 ) 数 字 化 医 院 整 体 解 决 方 案 的 不 断 完 善 要 求 公 司 不 断 提 高 管 理 控 制 水 平 随 着 公 司 技 术 水 平 的 不 断 提 高, 数 字 化 医 院 整 体 解 决 方 案 趋 于 完 善, 公 司 业 务 结 构 逐 步 由 以 电 子 病 历 为 代 表 的 临 床 医 疗 信 息 管 理 系 统 发 展 到 包 括 临 床 医 疗 管 理 信 息 系 统 和 数 字 化 场 景 应 用 方 案 的 整 体 解 决 方 案 业 务 的 内 涵 和 外 延 均 有 大 幅 提 升 业 务 内 容 的 不 断 丰 富 对 公 司 管 理 控 制 提 出 了 更 高 要 求, 特 别 是 数 字 化 医 院 整 体 解 决 方 案 业 务 需 借 助 预 算 管 理 成 本 管 理 现 场 管 理 进 度 管 理 等 多 种 控 制 手 段, 管 理 控 制 难 度 较 高 ( 二 ) 业 务 内 容 不 断 丰 富 对 公 司 保 持 毛 利 率 水 平 稳 定 提 出 了 更 高 要 求 公 司 数 字 化 医 院 整 体 解 决 方 案 在 持 续 完 善 过 程 中, 不 但 包 含 了 公 司 核 心 软 件 系 统, 也 包 括 了 医 疗 机 构 信 息 基 础 设 施 改 造 集 成 配 套 建 设 信 息 系 统 运 维 等 业 务 内 容 不 同 业 务 内 容 之 间 的 毛 利 率 存 在 一 定 差 异, 公 司 核 心 软 件 系 统 毛 利 率 较 高 如 何 在 业 务 内 容 不 断 丰 富 的 情 况 下, 保 持 毛 利 率 水 平 的 稳 定 将 成 为 公 司 未 来

19 重 大 事 项 提 示 经 营 管 理 的 重 点, 也 是 公 司 保 持 持 续 盈 利 能 力 的 关 键 ( 三 ) 地 方 医 院 市 场 拓 展 进 度 将 决 定 公 司 业 绩 增 长 趋 势 凭 借 对 军 队 医 院 临 床 业 务 管 理 流 程 和 医 疗 信 息 系 统 应 用 现 状 的 深 刻 理 解, 公 司 已 在 军 队 医 院 体 系 内 建 立 了 一 定 的 竞 争 优 势 将 军 队 医 院 市 场 的 成 功 经 验 推 广 至 地 方 医 院 市 场 是 公 司 主 要 的 竞 争 策 略 之 一, 也 是 公 司 未 来 业 绩 持 续 发 展 的 动 力 之 一 其 他 可 能 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 保 荐 机 构 认 为 : 具 备 持 续 盈 利 能 力 十 二 关 于 公 司 与 中 控 信 息 交 易 的 相 关 说 明 2013 年 度, 中 控 信 息 为 公 司 第 一 大 客 户 ;2014 年 度 2015 年 度, 中 控 信 息 为 公 司 第 三 大 客 户, 中 控 信 息 业 务 收 入 占 公 司 全 部 业 务 收 入 比 重 已 降 至 4.71% 2011 年 4 月 前, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 中 控 研 究 院 与 中 控 信 息 受 中 控 集 团 同 一 控 制 ; 报 告 期 内 曾 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 权 的 自 然 人 施 一 明 间 接 在 中 控 信 息 持 有 权 益 ; 报 告 期 内, 公 司 董 事 及 副 总 经 理 杨 波, 监 事 陈 军 兵 傅 学 军 曾 任 职 于 中 控 信 息 ; 公 司 前 任 董 事 姚 建 民 任 洪 明 任 职 于 中 控 信 息 上 述 关 系 并 不 构 成 企 业 会 计 准 则 创 业 板 上 市 规 则 等 相 关 法 规 规 定 的 关 联 关 系 为 便 于 投 资 者 充 分 了 解 公 司, 本 招 股 说 明 书 就 公 司 与 中 控 信 息 的 交 易 情 况 进 行 了 说 明, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 之 四 ( 五 )2 关 于 公 司 与 中 控 信 息 交 易 情 况 的 说 明 十 三 期 后 经 营 状 况 公 司 财 务 报 告 审 计 基 准 日 (2015 年 12 月 31 日 ) 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 经 营 状 况 良 好, 经 营 模 式 未 发 生 重 大 变 化, 主 要 客 户 较 为 稳 定, 整 体 经 营 环 境 未 发 生 较 大 变 化 公 司 业 绩 存 在 一 定 的 季 节 性 波 动, 有 关 风 险 详 见 本 招 股 说 明 书 第 四 节 之 四 业 绩 季 节 性 波 动 风 险 的 描 述

20 目 录 目 录 第 一 节 释 义...23 一 一 般 释 义...23 二 行 业 术 语 释 义...25 第 二 节 概 览...28 一 公 司 基 本 情 况...28 二 公 司 主 营 业 务 情 况...28 三 公 司 核 心 竞 争 优 势...28 四 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介...29 五 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...29 六 募 集 资 金 的 主 要 用 途...31 第 三 节 本 次 发 行 概 况...32 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...32 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...33 三 本 公 司 与 中 介 机 构 的 关 系...33 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期...33 第 四 节 风 险 因 素...36 一 市 场 竞 争 风 险...36 二 大 型 系 统 解 决 方 案 实 施 风 险...36 三 主 要 客 户 流 失 风 险...36 四 业 绩 季 节 性 波 动 风 险...37 五 业 务 内 容 不 断 丰 富 带 来 的 管 理 控 制 与 毛 利 率 波 动 风 险...37 六 地 方 医 院 市 场 拓 展 低 于 预 期 的 风 险...37 七 财 务 风 险...38 八 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险...39 九 技 术 与 人 才 流 失 风 险...40 十 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险...40 十 一 公 司 业 绩 下 降 风 险...41 十 二 公 司 业 务 成 长 性 风 险...41 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...42 一 公 司 基 本 情 况...42 二 公 司 改 制 重 组 情 况...42 三 重 大 资 产 重 组 情 况...44 四 公 司 股 权 关 系 与 内 部 组 织 结 构

21 目 录 五 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况...48 六 公 司 股 本 情 况...54 七 公 司 员 工 情 况...58 八 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施...58 第 六 节 业 务 与 技 术...61 一 发 行 人 主 营 业 务 概 况...61 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...62 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...83 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况...88 五 发 行 人 主 要 资 产 情 况 六 发 行 人 取 得 的 资 格 认 证 和 许 可 情 况 七 发 行 人 技 术 与 研 发 情 况 八 发 行 人 发 展 战 略 和 具 体 发 展 目 标 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 性 情 况 二 同 业 竞 争 三 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 签 署 的 协 议 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 于 股 票 发 行 上 市 相 关 法 律 法 规 及 其 法 定 义 务 责 任 的 了 解 情 况 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况 十 一 报 告 期 内 公 司 治 理 方 面 存 在 的 缺 陷 及 改 进 情 况 十 二 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 董 事 会 专 门 委 员 会 等 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 十 三 公 司 内 部 控 制 制 度 的 情 况 十 四 公 司 近 三 年 违 法 违 规 情 况 十 五 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 资 金 占 用 及 担 保 情 况 十 六 公 司 资 金 管 理 对 外 投 资 和 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 其 实 际 执 行 情 况

22 目 录 十 七 投 资 者 权 益 保 护 的 相 关 措 施 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 具 有 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 主 要 税 项 五 公 司 非 经 常 性 损 益 情 况 六 主 要 财 务 指 标 七 历 次 评 估 情 况 八 财 务 状 况 分 析 九 盈 利 能 力 分 析 十 现 金 流 量 分 析 十 一 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 股 利 分 配 情 况 十 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 三 固 定 资 产 投 资 变 化 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 二 诉 讼 和 仲 裁 事 项 三 对 外 担 保 的 有 关 情 况 四 其 他 第 十 二 节 有 关 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 三 节 附 件 一 附 件 二 附 件 的 查 阅

23 第 一 节 释 义 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 释 义 发 行 人 本 公 司 公 司 有 限 湘 雅 云 慧 湖 南 天 津 湖 北 北 京 分 公 司 磐 源 投 资 指 浙 江 股 份 有 限 公 司, 根 据 上 下 文 也 可 涵 盖 有 限 指 浙 江 有 限 公 司, 系 公 司 前 身 指 湖 南 湘 雅 数 字 医 疗 技 术 有 限 公 司 指 江 西 云 慧 信 息 服 务 有 限 公 司 指 ( 湖 南 ) 有 限 公 司 指 ( 天 津 ) 有 限 公 司 指 ( 湖 北 ) 有 限 公 司 指 浙 江 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 指 杭 州 磐 源 投 资 有 限 公 司 磐 鸿 投 资 指 杭 州 磐 鸿 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 雷 石 瑞 丰 指 武 汉 雷 石 瑞 丰 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 雷 石 雨 花 指 昆 山 雷 石 雨 花 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 金 石 灏 汭 金 石 投 资 盛 景 财 富 复 贞 投 资 云 骥 投 资 北 京 指 青 岛 金 石 灏 汭 投 资 有 限 公 司 指 金 石 投 资 有 限 公 司 指 北 京 盛 景 财 富 投 资 管 理 有 限 公 司 指 杭 州 复 贞 投 资 管 理 有 限 公 司 指 杭 州 云 骥 投 资 管 理 有 限 公 司 指 北 京 中 控 数 字 医 疗 技 术 有 限 公 司

24 第 一 节 释 义 中 控 集 团 中 控 信 息 中 控 研 究 院 中 控 技 术 康 仁 投 资 维 德 创 新 信 银 振 汇 金 源 汉 鼎 指 中 控 集 团 有 限 公 司 指 浙 江 浙 大 中 控 信 息 技 术 有 限 公 司 指 浙 江 中 控 研 究 院 有 限 公 司 指 浙 江 中 控 技 术 股 份 有 限 公 司 指 杭 州 康 仁 投 资 管 理 有 限 公 司 指 浙 江 维 德 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司, 康 仁 投 资 的 前 身 指 信 银 振 汇 ( 北 京 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 指 北 京 金 源 汉 鼎 信 息 技 术 有 限 公 司 公 司 章 程 指 浙 江 股 份 有 限 公 司 章 程 创 业 板 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 公 司 法 证 券 法 国 务 院 工 信 部 发 改 委 财 政 部 商 务 部 国 家 税 务 总 局 卫 计 委 原 卫 生 部 食 药 监 局 中 国 证 监 会 深 交 所 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 其 修 订 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 其 修 订 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所

25 第 一 节 释 义 保 荐 人 主 承 销 商 中 信 证 券 公 司 律 师 发 行 人 律 师 中 伦 所 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 会 计 师 天 健 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 期 元 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 指 人 民 币 元 二 行 业 术 语 释 义 医 疗 信 息 化 医 院 管 理 信 息 系 统 (HIS) 临 床 医 疗 管 理 信 息 系 统 (CIS) 区 域 公 共 医 疗 管 理 信 息 系 统 (GMIS) 指 通 过 计 算 机 技 术 网 络 通 信 技 术 及 数 据 库 技 术, 为 医 疗 机 构 提 供 诊 疗 信 息 和 管 理 信 息 的 收 集 存 储 处 理 提 取 和 数 据 交 换, 并 满 足 授 权 用 户 的 功 能 需 求 指 以 收 费 为 中 心, 将 门 诊 / 急 诊 挂 号 核 价 收 费 配 药 和 住 院 登 记 收 费, 以 及 医 疗 机 构 人 财 物 等 资 源 调 配 信 息, 借 助 信 息 网 络 技 术 进 行 管 理, 并 采 集 整 合 各 节 点 信 息, 供 相 关 人 员 查 询 分 析 和 决 策 指 以 患 者 为 中 心, 以 医 生 临 床 诊 疗 行 为 为 导 向, 借 助 多 种 软 件 应 用 系 统 整 合 患 者 临 床 诊 疗 数 据, 完 成 电 子 化 汇 总 集 成 共 享, 医 务 人 员 通 过 信 息 终 端 浏 览 辅 助 诊 疗 路 径 发 送 医 嘱 接 受 诊 疗 结 果 完 成 分 析, 实 现 全 院 级 别 的 诊 疗 信 息 与 管 理 信 息 集 成, 并 在 此 基 础 上, 不 断 延 伸 出 各 类 信 息 应 用 系 统 将 一 定 区 域 内 的 所 有 医 疗 机 构 诊 疗 业 务 和 管 理 信 息 集 成 整 合, 将 医 疗 保 险 社 区 医 疗 远 程 医 疗 卫 生 管 理 机 构 药 品 及 医 疗 器 械 供 应 商 等 相 关 主 体 连 接 为 一 个 用 于 汇 总 处 理 卫 生 行 业 数 据 的 信 息 平 台, 从 而 实 现 区 域 医 疗 资 源 智 能 管 理 和 信 息 共 享, 提 高 区 域 医 疗 服 务 水 平 医 疗 卫 生 体 系 运 转 效 率 以 及 卫 生 行 政 管 理 科 学 性

26 第 一 节 释 义 医 疗 管 理 应 用 系 统 数 字 化 场 景 应 用 方 案 数 字 化 医 院 整 体 解 决 方 案 电 子 病 历 (EMR) 以 企 业 管 理 的 视 角, 将 商 业 分 析 (BI) 企 业 资 源 计 划 (ERP) 客 户 关 系 管 理 (CRM) 等 企 业 经 营 管 理 理 念 运 用 于 医 疗 机 构 日 常 运 营, 其 最 终 实 现 需 以 医 疗 机 构 临 床 业 务 信 息 为 基 础, 因 此, 将 其 归 为 临 床 医 疗 管 理 信 息 系 统 的 分 支 之 一 以 信 息 设 备 为 基 础, 借 助 信 息 技 术 网 络 技 术 数 据 库 技 术 流 媒 体 技 术, 通 过 系 统 集 成 实 现 医 疗 机 构 具 体 运 营 场 景 的 信 息 化 管 理, 包 括 一 体 化 手 术 室 系 统 远 程 协 同 医 疗 系 统 医 疗 机 构 运 营 控 制 系 统 病 房 管 理 系 统 环 境 监 测 系 统 安 防 监 控 系 统 等 以 数 字 化 场 景 应 用 方 案 管 理 信 息 系 统 (HIS) 临 床 医 疗 管 理 信 息 系 统 (CIS) 为 基 础, 包 括 医 疗 机 构 信 息 化 蓝 图 规 划 软 硬 件 配 置, 实 施 定 制 开 发 系 统 集 成 流 程 优 化 数 据 融 合, 上 线 调 试 业 务 培 训 等 工 作 内 容 在 内 的 全 套 医 疗 信 息 化 业 务, 具 有 系 统 实 施 整 体 交 付 一 体 化 服 务 等 特 点 医 务 人 员 在 医 疗 活 动 过 程 中, 通 过 医 院 信 息 系 统 生 成 的 文 字 符 号 图 表 图 形 数 据 影 像 等 数 字 化 信 息, 并 能 实 现 存 储 管 理 传 输 和 重 现 的 医 疗 记 录 电 子 病 历 系 统 医 疗 机 构 内 部 支 持 电 子 病 历 信 息 的 采 集 存 储 和 访 问, 并 围 绕 提 高 医 疗 质 量 保 障 医 疗 安 全 提 高 医 疗 效 率 而 提 供 信 息 处 理 和 智 能 化 服 务 功 能 的 计 算 机 信 息 系 统, 既 包 括 应 用 于 门 ( 急 ) 诊 病 房 的 临 床 信 息 系 统, 也 包 括 医 技 科 室 的 信 息 系 统, 其 产 出 物 为 电 子 病 历 电 子 病 历 系 统 是 一 个 动 态 的 系 统, 它 的 数 据 和 信 息 来 源 于 多 个 临 床 部 门, 所 以 电 子 病 历 系 统 需 要 与 其 他 各 种 系 统 集 成 以 获 取 信 息 ; 同 时 电 子 病 历 系 统 也 是 临 床 路 径 管 理 和 未 来 区 域 医 疗 信 息 管 理 的 基 础 工 作 流 引 擎 指 工 作 流 运 行 时 控 制 系 统 的 核 心 部 分, 可 根 据 角 色 分 工 和 条 件 决 定 信 息 传 递 路 由 内 容 等 级 等.NET 微 软 的 新 一 代 技 术 平 台, 运 行 于.NET Framework 之 上

27 第 一 节 释 义 的 应 用 程 序, 是 基 于 Windows 操 作 系 统 运 行 的 操 作 平 台, 允 许 应 用 程 序 通 过 互 联 网 进 行 通 讯 和 共 享 数 据, 兼 容 操 作 系 统 设 备 和 编 程 语 言 JAVA C/S 架 构 多 层 分 布 架 构 一 种 可 以 撰 写 跨 平 台 应 用 软 件 的 面 向 对 象 的 程 序 设 计 语 言, 是 由 Sun Microsystems 公 司 推 出 的 JAVA 程 序 设 计 语 言 和 JAVA 平 台 的 总 称, 具 有 卓 越 的 通 用 性 高 效 性 平 台 移 植 性 和 安 全 性 即 客 户 端 / 服 务 器 (Client/Server) 结 构, 通 过 将 任 务 合 理 分 配 到 客 户 端 和 服 务 器, 降 低 了 系 统 的 通 讯 开 销, 需 要 安 装 客 户 端 才 可 进 行 管 理 操 作 开 发 比 较 容 易, 操 作 简 便, 但 应 用 程 序 的 升 级 和 客 户 端 程 序 的 维 护 较 为 困 难 相 对 于 二 层 体 系 结 构 (C/S 架 构 ), 是 由 逻 辑 上 相 互 分 离 的 表 示 层 业 务 层 和 数 据 层 构 成 表 示 层 向 客 户 提 供 数 据, 业 务 层 实 施 业 务 和 数 据 规 则, 数 据 层 定 义 数 据 访 问 标 准 三 层 体 系 结 构 中 的 核 心 是 组 件 对 象 模 型 用 户 界 面 利 用 浏 览 器 和 Client/Server 应 用 都 可 以 进 行 同 样 的 业 务 处 理, 应 用 不 同 的 模 块 共 享 逻 辑 组 件 ; 因 此, 内 部 的 和 外 部 的 用 户 都 可 以 访 问 新 的 和 现 有 的 应 用 系 统, 通 过 现 有 应 用 系 统 中 的 逻 辑 可 以 扩 展 出 新 的 应 用 系 统 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 据 会 出 现 四 舍 五 入 导 致 的 尾 差 现 象

28 第 二 节 概 览 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 在 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 浙 江 股 份 有 限 公 司 6,000 万 元 杨 一 兵 2010 年 10 月 26 日 (2013 年 12 月 10 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 住 所 : 杭 州 市 东 信 大 道 66 号 E 座 302 室 邮 政 编 码 : 经 营 范 围 : 第 二 类 : 软 件 经 营 ; 第 二 类 6870 软 件 生 产 ( 生 产 地 址 位 于 杭 州 市 东 信 大 道 66 号 E 座 210 室 ) 许 可 经 营 项 目 : ; 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 软 件 开 发, 计 算 机 软 硬 件 网 络 技 术 系 统 集 成 机 电 一 体 化 产 品 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 成 果 转 让, 建 筑 智 能 化 工 程 的 设 计 与 施 工 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 是 以 医 疗 机 构 临 床 医 疗 管 理 信 息 系 统 及 数 字 化 场 景 应 用 系 统 的 研 发 销 售 实 施 集 成 服 务 支 持 为 主 营 业 务 的 高 新 技 术 企 业 公 司 以 电 子 病 历 系 统 及 其 延 伸 应 用 为 核 心 以 临 床 诊 疗 信 息 集 成 平 台 为 纽 带 以 医 疗 机 构 管 理 信 息 系 统 为 延 伸 应 用 以 数 字 化 场 景 应 用 为 补 充 以 信 息 安 全 与 系 统 运 维 服 务 为 保 障, 形 成 基 于 医 疗 机 构 信 息 应 用 需 求 的 数 字 化 医 院 整 体 解 决 方 案, 并 不 断 完 善 和 拓 展 相 关 业 务 领 域 三 公 司 核 心 竞 争 优 势 公 司 核 心 竞 争 优 势 集 中 体 现 于 临 床 医 疗 信 息 集 成 应 用 导 向 的 产 品 与 技 术 优

29 第 二 节 概 览 势, 基 于 大 型 医 疗 机 构 临 床 业 务 需 求 的 行 业 经 验 与 项 目 实 施 优 势, 立 足 于 数 字 化 医 院 整 体 解 决 方 案 的 业 务 定 位 与 服 务 优 势, 服 务 于 以 三 级 以 上 医 院 的 客 户 资 源 与 品 牌 优 势 以 及 具 备 信 息 技 术 和 医 疗 业 务 的 复 合 型 背 景 的 管 理 团 队 与 人 才 优 势 凭 借 上 述 核 心 竞 争 优 势, 公 司 涵 盖 医 疗 机 构 临 床 医 疗 管 理 信 息 系 统 及 数 字 化 场 景 应 用 系 统 的 数 字 化 医 院 整 体 解 决 方 案 能 够 解 决 目 前 大 型 医 疗 机 构 普 遍 面 临 的 临 床 医 疗 信 息 孤 立 储 存 的 问 题, 系 统 全 面 的 满 足 大 型 医 疗 机 构 信 息 应 用 需 求, 实 现 单 一 临 床 医 疗 信 息 应 用 法 达 到 的 应 用 水 平, 为 医 疗 机 构 日 常 管 理 与 医 疗 卫 生 行 政 管 理 机 构 决 策 提 供 科 学 依 据 四 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 本 总 额 为 6,000 万 股, 公 司 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 磐 源 投 资 4, % 2 磐 鸿 投 资 % 3 雷 石 瑞 丰 % 4 金 石 灏 汭 % 5 雷 石 雨 花 % 6 盛 景 财 富 % 合 计 6, % 公 司 控 股 股 东 为 磐 源 投 资, 实 际 控 制 人 为 杨 一 兵 杨 波 先 生 杨 一 兵 先 生 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 杨 波 先 生 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 2013 年 12 月 25 日, 杨 一 兵 杨 波 签 订 一 致 行 动 协 议, 共 同 保 证 杨 一 兵 杨 波 作 为 实 际 控 制 人 对 的 实 际 控 制 地 位 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 杨 一 兵 及 杨 波 通 过 磐 源 投 资 及 磐 鸿 投 资 合 计 控 制 84.55% 股 份, 为 公 司 实 际 控 制 人 杨 一 兵 杨 波 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 之 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 五 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 公 司 报 告 期 内 的 财 务 报 告 已 经 天 健 所 审 计, 主 要 财 务 数 据 简 要 情 况 如 下 :

30 第 二 节 概 览 ( 一 ) 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 37, , , 其 中 : 流 动 资 产 24, , , 非 流 动 资 产 13, , , 负 债 合 计 15, , , 其 中 : 流 动 负 债 11, , , 非 流 动 负 债 4, , , 所 有 者 权 益 合 计 21, , , ( 二 ) 简 要 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 22, , , 营 业 利 润 4, , , 利 润 总 额 5, , , 净 利 润 5, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 三 ) 简 要 现 金 流 量 表 , , , 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 43.23% 43.19% 30.41% 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.41% 0.84% 1.37% 主 要 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率

31 第 二 节 概 览 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5, , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 六 募 集 资 金 的 主 要 用 途 4, , , 年 5 月 5 日, 经 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 募 集 资 金 将 投 入 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 使 用 募 集 资 金 投 入 金 额 备 案 文 号 1 2 医 疗 信 息 化 产 品 生 产 基 地 建 设 项 目 企 业 研 究 院 建 设 项 目 34, , , , 营 销 网 络 项 目 4,010,00 4,010,00 4 补 充 流 动 资 金 与 偿 还 银 行 贷 款 10,000,00 10,000,00 合 计 54, , 滨 发 改 体 改 [2014]009 号 滨 发 改 体 改 [2014]010 号 滨 发 改 体 改 [2014]011 号 本 次 公 开 发 行 股 票 后, 若 实 际 募 集 资 金 量 不 足 募 集 资 金 项 目 需 求, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 根 据 上 述 募 投 项 目 的 实 际 付 款 进 度, 通 过 自 有 资 金 或 银 行 借 款 支 付 部 分 项 目 款 项, 在 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 部 分 募 集 资 金 将 用 于 置 换 上 述 募 投 项 目 中 公 司 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 公 司 已 制 定 了 募 集 资 金 管 理 办 法, 实 行 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 公 司 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用

32 第 三 节 本 次 发 行 概 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 人 民 币 1.00 元 不 超 过 2,000 万 股 ( 含 公 开 发 行 新 股 数 量 与 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 ) 公 开 发 行 新 股 数 量 : 万 股 股 东 公 开 发 售 股 份 数 不 超 过 1,000 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 量 : 发 行 费 用 分 摊 原 则 : 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 保 荐 承 销 费 用 将 按 照 公 开 发 行 新 股 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 相 对 比 例 在 公 司 与 发 售 股 东 间 分 摊 除 保 荐 承 销 费 用 之 外 的 其 他 发 行 费 用 全 部 由 公 司 承 担 公 开 发 售 股 份 的 股 东 名 称 持 股 数 量 及 发 售 股 份 数 量 : 发 行 股 数 占 发 行 后 不 低 于 25.00% 总 股 本 比 例 : 每 股 发 行 价 : 元 ( 由 公 司 和 主 承 销 商 根 据 询 价 结 果 确 定 ) 发 行 后 每 股 收 益 : 元 ( 按 公 司 年 经 审 计 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 询 价 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 询 价 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 的 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 3.62 元 ( 按 公 司 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 本 次 发 行 后 净 资 产 值 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 )

33 第 三 节 本 次 发 行 概 况 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 在 公 司 上 市 之 证 券 交 易 所 创 业 板 开 立 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 募 集 资 金 总 额 : 募 集 资 金 净 额 : 余 额 包 销 万 元 万 元 发 行 费 用 概 算 : 承 销 保 荐 费 用 : 万 元 审 计 费 用 : 万 元 评 估 费 用 : 万 元 律 师 费 用 : 万 元 发 行 手 续 费 用 : 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 保 荐 人 / 主 承 销 商 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 张 佑 君 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 25 层 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 毛 宗 玄 王 丹 李 嵩 王 琦 邵 才 捷 徐 铮 2 发 行 人 律 师 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 K 大 厦 层

34 第 三 节 本 次 发 行 概 况 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 经 办 律 师 : 孙 为 程 苗 3 会 计 师 事 务 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 联 系 地 址 : 胡 少 先 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 4-10 层 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 经 办 注 册 会 计 师 : 程 志 刚 郑 俭 4 资 产 评 估 机 构 : 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 负 责 人 : 联 系 地 址 : 俞 华 开 杭 州 市 教 工 路 18 号 世 贸 丽 晶 城 A 座 欧 美 中 心 C 区 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 经 办 注 册 评 估 师 : 韦 艺 佳 倪 灵 芝 5 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 6 保 荐 人 ( 主 承 销 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 商 ) 收 款 银 行 : 三 本 公 司 与 中 介 机 构 的 关 系 金 石 灏 汭 持 有 公 司 5% 的 股 份, 其 母 公 司 金 石 投 资 系 本 次 发 行 的 保 荐 人 和 主 承 销 商 中 信 证 券 的 全 资 子 公 司 除 此 之 外, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 本 公 司 股 份, 与 本 公 司 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期 发 行 安 排 刊 登 发 行 公 告 日 期 开 始 询 价 推 介 日 期 日 期

35 第 三 节 本 次 发 行 概 况 刊 登 定 价 公 告 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期

36 第 四 节 风 险 因 素 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 次 发 行 及 做 出 投 资 决 定 时, 除 本 招 股 说 明 书 已 披 露 的 其 他 信 息 外, 应 慎 重 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 市 场 竞 争 风 险 我 国 医 疗 信 息 化 进 程 已 进 入 了 全 面 建 设 临 床 医 疗 管 理 信 息 化 阶 段, 医 疗 信 息 化 的 开 发 和 应 用 不 断 深 入 随 之 而 来, 市 场 竞 争 层 次 也 将 从 价 格 资 源 导 向 转 变 为 技 术 应 用 导 向 只 有 能 够 满 足 医 疗 机 构 不 断 提 升 和 深 化 的 信 息 应 用 需 求, 公 司 才 有 可 能 把 握 需 求 升 级 的 市 场 机 遇 如 果 法 在 技 术 储 备 销 售 网 络 管 理 内 控 等 方 面 持 续 提 升, 公 司 将 逐 步 失 去 现 有 的 竞 争 优 势, 面 临 被 市 场 淘 汰 的 风 险 二 大 型 系 统 解 决 方 案 实 施 风 险 公 司 定 位 于 基 于 核 心 软 件 系 统 的 数 字 化 医 院 解 决 方 案 提 供 商 随 着 公 司 业 务 的 不 断 发 展, 公 司 逐 步 形 成 了 涵 盖 信 息 系 统 蓝 图 规 划 基 础 信 息 设 施 建 设 个 性 化 软 件 开 发 软 硬 件 系 统 集 成 在 内 的 较 为 完 备 的 数 字 化 医 院 整 体 解 决 方 案 然 而, 完 备 的 整 体 解 决 方 案 同 时 意 味 着 更 为 复 杂 的 系 统 架 构 更 多 环 节 的 流 程 优 化 更 大 规 模 的 信 息 交 互 更 长 的 实 施 周 期 以 及 更 高 的 项 目 实 施 不 确 定 性 在 相 对 较 长 的 实 施 周 期 中, 公 司 始 终 面 临 重 大 项 目 因 规 划 设 计 缺 陷 关 键 技 术 开 发 失 败 客 户 需 求 变 更 等 原 因 而 法 如 期 完 成 的 风 险 公 司 目 前 业 务 规 模 较 小, 如 果 某 个 或 多 个 重 大 项 目 出 现 实 施 风 险, 将 会 对 公 司 当 期 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 三 主 要 客 户 流 失 风 险 发 行 人 致 力 于 围 绕 临 床 诊 疗 信 息 应 用, 构 建 基 于 医 疗 机 构 信 息 应 用 需 求 的 数 字 化 医 院 整 体 解 决 方 案, 并 不 断 满 足 医 疗 机 构 的 信 息 应 用 需 求 因 此, 发 行 人 最 终 客 户 以 大 中 型 医 疗 机 构 为 主, 集 中 度 较 高 年, 发 行 人 来 自 前 五 名 客 户 的 销 售 额 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 53.67% 85.19% 和 58.22% 发 行 人 的 技 术 路 线 立 足 于 大 型 医 疗 机 构 的 临 床 医 疗 信 息 应 用 需 求, 作 为 发 行 人 最 终 客 户 的 医 疗 机 构 如 果 决 定 终 止 与 发 行 人 的 合 作 关 系 不 仅 意 味 着 发 行 人 失 去 了 当 前 的 业 务 机 会, 更 会 导 致 发 行 人 基 于 医 疗 信 息 平 台 实 现 业 务 延 伸 的 经 营 策 略 失 去 基 础, 对 发 行 人 的 可 持 续 发 展 产 生 重 大 不 利 影 响

37 第 四 节 风 险 因 素 四 业 绩 季 节 性 波 动 风 险 解 放 军 部 队 医 院 与 地 方 公 立 医 院 为 公 司 的 主 要 客 户, 其 医 疗 信 息 化 采 购 计 划 通 常 采 用 预 算 管 理 制 度, 一 般 上 半 年 主 要 进 行 项 目 预 算 审 批 采 购 选 型 合 同 签 署 等 工 作, 当 年 新 增 项 目 大 多 在 下 半 年 进 入 现 场 实 施 阶 段 而 公 司 收 入 确 认 与 项 目 完 工 进 度 直 接 相 关 因 此, 公 司 不 同 季 度 的 业 绩 波 动 较 大, 在 一 季 度 或 上 半 年 由 于 新 增 项 目 较 少, 可 能 会 出 现 微 利 甚 至 亏 损 的 情 况 同 时, 如 果 公 司 新 增 项 目 在 下 半 年 实 施 过 程 中 受 到 重 大 不 利 影 响, 即 便 前 三 季 度 经 营 情 况 良 好, 仍 能 够 对 全 年 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响, 进 而 引 致 公 司 股 价 产 生 较 大 波 动 公 司 提 请 投 资 者 在 作 出 投 资 决 定 前 充 分 考 虑 公 司 因 客 户 采 购 特 点 所 引 致 的 业 绩 季 节 性 波 动 风 险 五 业 务 内 容 不 断 丰 富 带 来 的 管 理 控 制 与 毛 利 率 波 动 风 险 随 着 公 司 技 术 水 平 的 不 断 提 高, 数 字 化 医 院 整 体 解 决 方 案 趋 于 完 善, 公 司 业 务 结 构 逐 步 由 以 电 子 病 历 为 代 表 的 临 床 医 疗 信 息 管 理 系 统 发 展 到 包 括 临 床 医 疗 管 理 信 息 系 统 和 数 字 化 场 景 应 用 方 案 的 整 体 解 决 方 案 业 务 的 内 涵 和 外 延 均 有 大 幅 提 升 业 务 内 容 的 不 断 丰 富 对 公 司 管 理 控 制 提 出 了 更 高 要 求, 特 别 是 数 字 化 医 院 整 体 解 决 方 案 业 务 需 借 助 预 算 管 理 成 本 管 理 现 场 管 理 进 度 管 理 等 多 种 控 制 手 段, 管 理 控 制 难 度 较 高 而 公 司 成 立 时 间 较 短, 规 模 较 小, 成 立 初 期 上 述 各 项 管 理 制 度 尚 不 完 善, 执 行 相 对 不 足, 临 床 医 疗 管 理 信 息 系 统 业 务 又 相 对 依 赖 于 项 目 现 场 实 施 团 队 的 自 我 管 理, 公 司 适 合 大 型 项 目 的 系 统 管 理 控 制 规 范 预 算 及 成 本 管 理 等 仍 在 不 断 改 进 如 果 法 在 短 期 内 建 立 起 完 善 的 项 目 管 理 控 制 制 度, 并 有 效 执 行, 公 司 可 能 面 临 项 目 管 理 控 制 不 力 的 风 险, 导 致 项 目 执 行 出 现 困 难, 进 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 同 时, 公 司 2013 年 的 业 务 构 成 中 临 床 医 疗 管 理 信 息 系 统 业 务 占 比 较 大, 此 类 业 务 毛 利 率 较 高 随 着 公 司 整 体 解 决 方 案 业 务 的 不 断 增 加, 公 司 综 合 毛 利 率 可 能 出 现 下 降, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 六 地 方 医 院 市 场 拓 展 低 于 预 期 的 风 险 凭 借 对 军 队 医 院 临 床 业 务 管 理 流 程 和 医 疗 信 息 系 统 应 用 现 状 的 深 刻 理 解, 公 司 已 在 军 队 医 院 体 系 内 建 立 了 一 定 的 竞 争 优 势 将 军 队 医 院 市 场 的 成 功 经 验 推 广 至 地 方 医 院 市 场 是 公 司 主 要 的 竞 争 策 略 之 一, 也 是 公 司 未 来 业 绩 持 续 发 展 的 动 力 之 一 然 而, 地 方 医 院 在 行 业 主 管 业 务 流 程 现 有 信 息 化 基 础 等 方 面 均 与 军 队

38 第 四 节 风 险 因 素 医 院 存 在 较 大 差 异, 地 方 医 院 市 场 拓 展 进 度 存 在 法 达 到 公 司 预 期 的 风 险 如 果 公 司 法 在 地 方 医 院 市 场 实 现 较 快 发 展, 则 会 对 公 司 未 来 业 绩 的 持 续 增 长 产 生 重 大 不 利 影 响 七 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 规 模 较 大 及 集 中 度 较 高 的 风 险 2013 年 至 2015 年 各 期 末, 发 行 人 应 收 账 款 净 额 分 别 5, 万 元 10, 万 元 和 12, 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 42.39% 45.76% 和 53.82%, 占 当 期 期 末 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 35.37% 36.12% 和 32.16% 公 司 客 户 为 部 队 医 院 地 方 公 立 医 院 及 政 府 卫 生 部 门 受 部 队 政 府 部 门 的 预 算 管 理 制 度 的 影 响, 客 户 付 款 流 程 较 长, 公 司 应 收 账 款 较 多 同 时, 公 司 提 供 软 件 开 发 服 务 或 者 工 程 实 施 劳 务 的 时 点 与 合 同 约 定 的 付 款 时 点 存 在 差 异, 合 同 约 定 的 付 款 方 式 一 般 为 签 订 合 同 后 预 付 一 部 分, 软 件 验 收 及 应 用 验 收 后 支 付 一 部 分, 免 费 维 保 期 结 束 后 支 付 余 款 由 于 项 目 实 施 的 周 期 较 长, 在 未 达 到 软 件 总 体 验 收 时 点 或 者 有 些 模 块 已 经 软 件 验 收 而 有 些 模 块 还 没 有 软 件 验 收 时, 可 能 达 不 到 合 同 约 定 的 付 款 节 点, 则 按 照 已 提 供 劳 务 确 认 收 入 形 成 的 应 收 账 款 将 随 着 提 供 劳 务 量 的 增 加 而 增 多 此 外, 公 司 的 销 售 合 同 一 般 会 约 定 验 收 后 留 5-10% 的 质 保 金 至 免 费 维 保 期 结 束 后 支 付, 因 此, 随 着 合 同 验 收 的 增 加, 质 保 金 也 会 带 来 应 收 账 款 的 增 加 未 来, 随 着 销 售 规 模 的 进 一 步 扩 大, 公 司 应 收 账 款 数 量 和 占 比 可 能 呈 现 增 加 趋 势, 可 能 会 对 公 司 盈 利 和 资 金 状 况 造 成 不 利 影 响 : 一 如 果 未 来 客 户 资 信 情 况 或 与 公 司 合 作 关 系 发 生 恶 化, 将 可 能 因 应 收 账 款 不 能 及 时 回 收 形 成 坏 账 ; 二 如 果 应 收 账 款 不 能 及 时 回 收, 公 司 需 根 据 会 计 政 策 计 提 相 应 的 坏 账 准 备, 随 着 应 收 账 款 规 模 扩 大 账 龄 上 升, 坏 账 准 备 金 额 会 相 应 增 加, 将 减 少 公 司 盈 利 ; 三 如 果 应 收 账 款 规 模 扩 大, 也 会 减 少 公 司 经 营 性 现 金 流, 对 公 司 资 金 状 况 造 成 不 利 影 响 此 外, 发 行 人 2013 年 至 2015 年 各 期 末 应 收 账 款 前 五 大 客 户 占 比 分 别 为 55.03% 59.78% 和 62.43%, 集 中 度 较 高 发 行 人 存 在 应 收 账 款 集 中 度 较 高 风 险 ( 二 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险

39 第 四 节 风 险 因 素 公 司 目 前 享 受 若 干 税 收 优 惠 政 策, 有 关 适 用 政 策 及 依 据 情 况 如 下 表 所 示 : 优 惠 政 策 公 司 适 用 政 策 政 策 依 据 公 司 自 行 开 发 研 制 的 软 件 产 品 销 售 先 财 政 部 国 务 税 务 总 局 关 于 软 件 按 17% 的 税 率 计 缴 增 值 税, 其 实 际 税 增 值 税 退 税 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 负 超 过 3% 部 分 经 主 管 国 家 税 务 局 审 核 [2011]100 号 ) 后 予 以 退 税 营 业 税 / 营 改 增 之 后 的 增 值 税 优 惠 所 得 税 优 惠 研 发 费 加 计 扣 除 从 事 技 术 转 让 技 术 开 发 业 务 和 与 之 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 业 务 取 得 的 收 入, 免 征 营 业 税 公 司 及 控 股 子 公 司 和 仁 湘 雅 对 符 合 条 件 的 技 术 开 发 收 入 免 缴 营 业 税 或 营 改 增 后 免 缴 增 值 税 对 我 国 境 内 新 办 软 件 生 产 企 业 经 认 定 后, 自 开 始 获 利 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 公 司 2012 年 度 2013 年 度 为 免 税 期,2014 年 度 2015 年 度 享 受 减 半 征 收 优 惠 公 司 为 开 发 新 技 术 新 产 品 新 工 艺 发 生 的 研 究 开 发 费 用, 未 形 成 形 资 产 计 入 当 期 损 益 的, 在 按 照 规 定 据 实 扣 除 的 基 础 上, 按 照 研 究 开 发 费 用 的 50% 加 计 扣 除 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 贯 彻 落 实 < 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 强 技 术 创 新, 发 展 高, 实 现 产 业 化 的 决 定 > 有 关 税 收 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 [1999]273 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 在 北 京 等 八 省 市 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 ( 财 税 [2012]71 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ) 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 2013 年 2014 年 度 2015 年 度, 发 行 人 享 受 的 上 述 税 收 优 惠 金 额 合 计 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 占 当 期 发 行 人 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 45.46% 19.97% 和 30.98% 上 述 税 收 优 惠 体 现 了 国 家 对 软 件 企 业 的 政 策 支 持, 除 所 得 税 优 惠 政 策 外, 发 行 人 享 受 的 其 他 各 项 税 收 政 策 优 惠 有 望 保 持 稳 定 就 所 得 税 政 策 而 言, 发 行 人 在 新 办 软 件 企 业 两 免 三 减 半 的 两 免 期 结 束 后, 2014 年 至 2016 年 将 享 受 12.5% 的 所 得 税 优 惠 税 率, 且 发 行 人 现 为 高 新 技 术 企 业, 2017 年 以 后 有 望 按 高 新 技 术 企 业 15% 所 得 税 优 惠 税 率 执 行 但 如 果 国 家 调 高 相 关 优 惠 税 率, 或 税 收 优 惠 政 策 到 期 后 国 家 不 再 出 台 新 的 优 惠 政 策, 或 发 行 人 法 继 续 享 受 相 关 的 优 惠 政 策, 则 将 对 发 行 人 的 业 绩 产 生 不 利 影 响 八 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 ( 一 ) 项 目 进 程 和 前 景 的 不 确 定 性 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 包 括 医 疗 信 息 化 产 品 生 产 基 地 建 设 企 业 研 究 院 建

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