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1 2013 年 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 上 市 公 告 书 证 券 简 称 :13 渝 三 峡 证 券 代 码 : 上 市 时 间 :2013 年 5 月 30 日 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 上 市 推 荐 人 : 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 金 元 证 券 股 份 有 限 公 司 1

2 第 一 节 绪 言 重 要 提 示 : 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 ) 董 事 会 已 批 准 该 上 市 公 告 书, 保 证 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 个 别 的 和 连 带 的 责 任 上 海 证 券 交 易 所 对 公 司 债 券 上 市 的 核 准, 不 表 明 对 该 债 券 的 投 资 价 值 或 者 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 因 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 等 引 致 的 投 资 风 险, 由 购 买 债 券 的 投 资 者 自 行 负 责 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 公 国 际 ) 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 级 别 为 AA 级, 本 期 债 券 的 信 用 级 别 为 AA 级 根 据 中 兴 华 富 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 年 审 计 报 告 ( 中 兴 华 鉴 字 [2012] 第 号 ) 和 2012 年 审 计 报 告 ( 中 兴 华 鉴 字 [2013] 第 号 ), 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 1,011, 万 元, 负 债 总 额 349, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 661, 万 元 2012 年 公 司 实 现 营 业 收 入 102, 万 元, 2010 年 2011 年 2012 年 的 可 供 分 配 利 润 分 别 为 26, 万 元 51, 万 元 和 143, 万 元, 年 平 均 可 分 配 利 润 为 73, 万 元, 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 第 二 节 发 行 人 简 介 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冯 俊 亮 住 所 : 万 州 区 白 岩 书 院 74 号 2

3 注 册 资 本 :517,066,710 元 人 民 币 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 : 对 万 州 经 济 技 术 开 发 区 土 地 收 储 整 治 及 基 础 设 施 和 产 业 进 行 投 资 建 设 管 理 ( 以 上 经 营 范 围 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 是 以 万 州 经 济 技 术 开 发 区 土 地 收 储 整 治 及 开 发 和 基 础 设 施 项 目 建 设 投 融 资 为 主 业 的 国 有 独 资 公 司 作 为 经 开 区 内 最 重 要 和 最 主 要 的 国 有 资 产 和 公 用 事 业 运 营 主 体, 按 照 经 开 区 发 展 规 划 的 要 求, 发 行 人 组 织 实 施 基 础 设 施 配 套 建 设 和 综 合 开 发 以 及 多 项 经 开 区 重 点 建 设 工 程, 为 推 动 万 州 区 和 万 州 经 济 技 术 开 发 区 的 经 济 社 会 与 城 乡 建 设 的 全 面 协 调 和 可 持 续 发 展 做 出 了 积 极 的 贡 献 二 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 主 要 职 能 接 受 万 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 委 托 承 担 万 州 经 济 技 术 开 发 区 基 础 设 施 及 市 政 公 用 项 目 的 投 资 融 资 建 设 运 营 和 管 理 任 务, 从 事 授 权 范 围 内 国 有 资 产 经 营 和 资 本 运 作, 土 地 整 理, 房 地 产 开 发 经 营, 房 屋 租 赁, 市 政 工 程 ( 二 ) 发 行 人 历 史 沿 革 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 系 由 万 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 出 资 组 建 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 其 前 身 为 重 庆 市 农 发 产 业 发 展 有 限 公 司, 初 始 注 册 资 本 8,000 万 元, 业 经 重 庆 顺 达 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 渝 顺 验 [2005]34 号 ) 公 司 于 2005 年 10 月 28 日 取 得 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 万 州 区 分 局 核 发 的 号 3

4 企 业 法 人 营 业 执 照,2008 年 5 月 25 日, 工 商 注 册 号 变 更 为 年 10 月 14 日, 为 支 持 重 庆 万 州 工 业 园 区 ( 万 州 经 济 技 术 开 发 区 原 名 重 庆 万 州 工 业 园 区 ) 发 展, 增 强 园 区 投 融 资 能 力, 经 重 庆 市 万 州 区 人 民 政 府 关 于 同 意 重 庆 市 农 发 产 业 发 展 有 限 公 司 更 名 的 批 复 ( 万 州 府 [2009]211 号 ) 同 意, 重 庆 市 农 发 产 业 发 展 有 限 公 司 更 名 为 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 2010 年 9 月 26 日, 公 司 召 开 股 东 会, 通 过 公 司 章 程 修 正 案, 将 注 册 资 本 增 加 到 51, 万 元, 由 控 股 股 东 万 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 认 缴 全 部 新 增 出 资 43, 万 元, 该 增 资 事 项, 业 经 重 庆 大 华 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 渝 大 华 验 [2010]94 号 ) 2011 年 1 月 7 日, 根 据 重 庆 市 万 州 区 人 民 政 府 关 于 同 意 设 立 重 庆 万 州 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 的 批 复 ( 万 州 府 [2011]8 号 ), 同 意 万 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 出 资 组 建 重 庆 万 州 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司, 区 政 府 授 权 万 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 对 重 庆 万 州 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 履 行 出 资 人 职 责, 并 将 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 和 重 庆 万 州 化 学 工 业 开 发 有 限 公 司 的 股 权 划 转 给 重 庆 万 州 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 由 此, 公 司 股 东 变 更 为 重 庆 万 州 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 2011 年 8 月 29 日, 经 万 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 关 于 同 意 无 偿 划 转 重 庆 万 州 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 持 有 的 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 股 权 的 批 复 ( 万 州 经 管 发 [2011]68 号 ) 同 意, 重 庆 万 州 经 济 技 术 开 发 有 限 公 司 将 其 持 有 发 行 人 100% 股 权 全 部 划 转 给 万 州 经 济 技 术 开 发 区 财 务 局 由 此, 公 司 股 东 变 更 为 万 州 经 济 技 术 开 发 区 财 4

5 务 局 ( 三 ) 主 要 业 务 发 行 人 抓 住 三 峡 库 区 移 民 拆 迁 安 置 及 后 续 工 程 万 州 工 业 园 区 升 级 为 国 家 级 经 济 技 术 开 发 区 的 城 市 基 础 设 施 建 设 大 发 展 的 机 遇, 积 极 拓 展 发 展 空 间, 充 分 利 用 政 府 赋 予 的 政 策 优 势, 逐 步 形 成 了 以 土 地 开 发 整 理 城 市 基 础 设 施 和 保 障 性 住 房 建 设 为 主 的 业 务 体 系 1 土 地 开 发 整 理 业 务 发 行 人 按 照 万 州 区 委 区 政 府 和 万 州 经 开 区 管 委 会 对 经 开 区 开 发 建 设 的 总 体 要 求, 负 责 对 经 开 区 内 招 商 引 资 和 产 业 建 设 所 需 的 工 业 土 地 和 商 业 土 地 进 行 整 治 开 发, 实 施 地 块 内 及 周 边 基 础 设 施 的 投 入 和 建 设 土 地 整 治 后, 通 过 土 地 交 易 中 心 采 用 招 拍 挂 方 式 出 让, 土 地 出 让 后 安 排 给 经 开 区 土 地 储 备 中 心, 经 开 区 土 地 储 备 中 心 按 照 核 算 的 土 地 储 备 整 治 成 本 和 费 用 与 发 行 人 进 行 结 算 2 基 础 设 施 建 设 业 务 发 行 人 承 担 了 万 州 经 开 区 内 的 多 项 市 政 工 程 建 设 任 务, 通 常 采 用 代 建 回 购 方 式 对 政 府 的 市 政 公 用 工 程 和 公 益 性 项 目 实 施 建 设 发 行 人 与 经 开 区 管 委 会 签 订 市 政 项 目 委 托 代 建 协 议, 由 万 州 经 开 区 管 委 会 安 排 资 金 支 付 发 行 人 代 建 项 目 的 委 托 建 设 资 金 此 外, 发 行 人 还 承 担 了 万 州 经 济 技 术 开 发 区 公 共 租 赁 住 房 工 程, 并 与 万 州 经 开 区 管 委 会 签 订 委 托 建 设 合 同 十 二 五 期 间, 重 庆 市 将 进 一 步 加 大 对 保 障 性 住 房 建 设 工 程 的 投 资 力 度, 发 行 人 将 有 机 会 承 担 更 多 的 保 障 性 住 房 建 设 任 务 ( 四 ) 发 行 人 面 临 的 主 要 风 险 1 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 5

6 境 变 化 的 影 响, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 且 期 限 较 长, 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 不 排 除 市 场 利 率 上 升 的 可 能, 这 将 使 投 资 者 投 资 本 期 债 券 的 收 益 水 平 相 对 下 降 对 策 : 在 设 计 本 期 债 券 的 发 行 方 案 时, 发 行 人 在 考 虑 债 券 存 续 期 内 可 能 存 在 的 利 率 风 险 的 基 础 上, 合 理 确 定 本 期 债 券 的 票 面 利 率, 同 时 设 置 本 金 提 前 偿 付 安 排, 以 保 证 投 资 人 合 理 配 置 投 资 资 金, 获 取 稳 定 的 投 资 收 益 另 外, 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 向 有 关 证 券 交 易 场 所 或 其 他 主 管 部 门 提 出 上 市 或 交 易 流 通 申 请, 以 提 高 本 期 债 券 的 流 动 性, 分 散 可 能 的 利 率 风 险 2 偿 付 风 险 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 受 国 家 政 策 法 规 行 业 发 展 政 策 和 资 本 市 场 状 况 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 的 经 营 活 动 可 能 没 有 带 来 预 期 的 回 报, 进 而 使 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 可 能 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 偿 付 对 策 : 发 行 人 经 营 状 况 良 好, 具 有 良 好 的 偿 债 能 力, 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 公 司 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AA 发 行 人 将 加 强 本 期 债 券 募 集 资 金 的 使 用 管 理, 确 保 募 集 资 金 投 入 项 目 的 正 常 运 作, 进 一 步 提 高 管 理 和 运 营 效 率, 严 格 控 制 资 本 支 出, 确 保 发 行 人 的 可 持 续 发 展, 尽 可 能 降 低 本 期 债 券 的 偿 付 风 险 同 时, 发 行 人 还 将 设 立 偿 债 储 备 资 金, 专 门 用 于 偿 付 本 期 债 券 本 息 并 设 置 本 金 提 前 偿 付 条 款, 有 效 地 控 制 兑 付 风 险 6

7 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 设 计 工 作 流 程 安 排 偿 债 资 金 制 定 管 理 措 施 做 好 组 织 协 调 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 兑 付 的 内 部 机 制 3 流 动 性 风 险 由 于 本 期 债 券 上 市 事 宜 需 要 在 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 按 照 预 期 上 市 交 易, 也 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 债 券 转 让 时 出 现 困 难 对 策 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 在 1 个 月 内 向 经 批 准 的 证 券 交 易 场 所 或 其 他 主 管 部 门 提 出 债 券 上 市 或 交 易 流 通 申 请, 力 争 使 本 期 债 券 早 日 获 准 上 市 或 交 易 流 通 同 时, 随 着 债 券 市 场 的 发 展, 债 券 交 易 的 活 跃 程 度 也 将 增 强, 本 期 债 券 未 来 的 流 动 性 风 险 将 会 降 低 4 信 用 评 级 变 化 风 险 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内, 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 发 行 人 的 主 体 信 用 和 本 期 债 券 进 行 一 次 跟 踪 评 级 发 行 人 目 前 的 资 信 状 况 良 好, 偿 债 能 力 较 强, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内, 若 出 现 任 何 影 响 发 行 人 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 评 级 机 构 调 低 发 行 人 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别, 都 将 会 对 投 资 者 利 益 产 生 一 定 的 不 利 影 响 对 策 : 本 期 债 券 存 续 期 内, 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 将 对 发 行 人 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 动 态 地 反 映 评 级 主 体 的 信 用 状 况 针 对 可 能 影 响 信 用 等 级 的 重 大 事 件, 发 行 人 将 密 切 关 注 企 业 外 部 经 营 环 境 的 变 化, 对 于 7

8 影 响 公 司 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 制 定 积 极 的 应 对 措 施 ; 严 格 按 照 本 募 集 说 明 书 及 相 关 协 议 的 约 定 按 时 足 额 提 取 偿 债 资 金 ; 保 证 有 足 够 资 金 满 足 本 期 债 券 本 息 的 到 期 偿 还, 确 保 企 业 有 一 个 良 好 的 资 信 评 级 水 平 第 三 节 债 券 发 行 上 市 概 况 一 发 行 人 : 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 二 债 券 名 称 :2013 年 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 简 称 13 渝 三 峡 ) 三 发 行 总 额 : 人 民 币 10 亿 元 四 债 券 期 限 : 本 期 债 券 为 6 年 期, 同 时 设 置 本 金 提 前 偿 付 条 款 五 债 券 利 率 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 票 面 年 利 率 为 6.40% ( 该 利 率 根 据 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 2.00% 确 定,Shibor 基 准 利 率 为 发 行 首 日 前 五 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 4.40%, 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ), 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 六 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元 人 民 币, 平 价 发 行, 以 1,000 元 为 一 个 认 购 单 位, 认 购 金 额 必 须 是 人 民 币 1,000 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 人 民 币 1,000 元 七 还 本 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 分 次 还 本, 在 债 券 存 续 期 内 的 第 年 末, 分 别 按 照 债 券 发 行 总 额 25% 25% 25% 25% 的 比 例 偿 还 债 券 本 金, 到 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 每 年 付 息 时 按 债 权 登 记 日 日 终 在 托 管 机 构 托 管 名 册 上 登 记 的 各 债 券 持 有 人 所 持 债 券 面 值 8

9 所 应 获 利 息 进 行 支 付, 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 到 期 兑 付 款 项 自 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 八 发 行 方 式 : 本 期 债 券 采 取 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 者 除 外 ) 公 开 发 行 和 通 过 上 海 证 券 交 易 所 向 机 构 投 资 者 协 议 发 行 相 结 合 的 方 式 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 面 向 境 内 机 构 投 资 者 公 开 发 行 的 规 模 预 设 为 8 亿 元, 在 上 证 所 向 机 构 投 资 者 协 议 发 行 的 规 模 预 设 为 2 亿 元 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 发 行 部 分 和 在 上 证 所 协 议 发 行 部 分 之 间 采 取 双 向 回 拨 机 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 可 根 据 发 行 情 况 决 定 是 否 对 上 述 预 设 规 模 进 行 回 拨 调 整 九 发 行 范 围 及 对 象 :( 一 ) 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 公 开 发 行 : 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 户 的 中 国 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 );( 二 ) 上 海 证 券 交 易 所 协 议 发 行 : 持 有 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 合 格 基 金 账 户 或 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 十 债 券 形 式 及 托 管 方 式 : 本 期 债 券 为 实 名 制 记 账 式 债 券 ( 一 ) 投 资 者 认 购 的 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 公 开 发 行 的 债 券 由 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 登 记 托 管 ;( 二 ) 投 资 者 认 购 的 通 过 在 上 海 证 券 交 易 所 协 议 发 行 的 债 券 由 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 托 管 十 一 发 行 期 限 :( 一 ) 银 行 间 市 场 发 行 期 限 为 3 个 工 作 日, 自 2013 年 1 月 23 日 起, 至 2013 年 1 月 25 日 止 ;( 二 ) 上 海 证 券 交 易 所 发 行 期 限 为 3 个 工 作 日, 自 2013 年 1 月 23 日 起, 至 2013 年 1 月 25 日 止 十 二 发 行 首 日 : 本 期 债 券 发 行 的 第 一 日, 即 2013 年 1 月 23 日 9

10 十 三 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 发 行 首 日, 即 2013 年 1 月 23 日, 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 的 1 月 23 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 十 四 计 息 期 限 : 自 2013 年 1 月 23 日 起 至 2019 年 1 月 22 日 十 五 付 息 日 :2014 年 至 2019 年 每 年 的 1 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 第 一 个 工 作 日 ) 十 六 兑 付 日 :2016 年 至 2019 年 每 年 的 1 月 23 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 第 一 个 工 作 日 ) 十 七 本 息 兑 付 方 式 : 通 过 本 期 债 券 证 券 登 记 机 构 和 其 他 有 关 机 构 办 理 十 八 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 和 金 元 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 主 承 销 商 并 组 织 的 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 十 九 承 销 团 成 员 : 主 承 销 商 为 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 和 金 元 证 券 股 份 有 限 公 司, 分 销 商 为 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 和 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 二 十 债 券 担 保 : 本 期 债 券 无 担 保 二 十 一 信 用 级 别 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 债 券 的 信 用 级 别 为 AA, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA 二 十 二 资 金 监 管 人 / 债 权 代 理 人 : 发 行 人 聘 请 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 万 州 分 行 作 为 本 期 债 券 的 资 金 监 管 人 和 债 权 代 理 人 发 行 人 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 万 州 分 行 签 署 了 2013 年 重 庆 三 挟 产 业 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 账 户 及 资 金 监 管 协 议 和 2013 年 重 庆 三 蛱 产 业 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 债 权 代 理 协 议, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 万 州 分 行 将 代 理 债 券 投 资 人 监 督 发 行 人 经 营 状 况 和 募 集 资 金 使 10

11 用 情 况 同 时, 如 发 行 人 未 按 募 集 说 明 书 的 规 定 履 行 其 在 本 期 债 券 项 下 的 还 本 付 息 义 务, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 万 州 分 行 将 协 助 或 代 理 投 资 者 向 发 行 人 追 偿 二 十 三 上 市 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后 1 个 月 内, 发 行 人 将 向 有 关 证 券 交 易 场 所 或 其 他 主 管 部 门 提 出 上 市 或 交 易 流 通 申 请 二 十 四 税 务 提 示 : 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 自 行 承 担 第 四 节 债 券 上 市 托 管 基 本 情 况 一 本 期 企 业 债 券 上 市 基 本 情 况 经 上 海 证 券 交 易 所 同 意,2013 年 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 将 于 2013 年 5 月 30 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 简 称 为 13 渝 三 峡, 上 市 代 码 为 经 上 海 证 券 交 易 所 批 准, 本 期 债 券 上 市 后 可 以 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 相 关 规 定 执 行 经 上 海 证 券 交 易 所 批 准, 本 期 债 券 已 按 照 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 相 关 规 定 执 行 第 五 节 发 行 人 主 要 财 务 情 况 一 具 备 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 中 兴 华 富 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 发 行 人 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 及 2012 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2010 年 度 2011 年 度 及 2012 年 度 的 利 润 表 和 现 金 流 量 表 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 中 兴 华 鉴 字 [2012] 第 号 和 中 兴 华 鉴 字 [2013] 第 号 ) 本 文 2010 年

12 年 的 财 务 数 据 均 来 源 于 经 审 计 的 财 务 报 表 二 发 行 人 2012 年 2011 年 和 2010 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 与 指 标 发 行 人 年 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 末 2011 年 末 2010 年 末 资 产 总 额 : 1,011, , , 其 中 : 流 动 资 产 合 计 377, , , 固 定 资 产 合 计 13, , 无 形 资 产 合 计 2, , , 负 债 合 计 349, , , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 661, , , 三 发 行 人 年 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表 合 并 利 润 表 以 及 合 并 现 金 流 量 表 ( 详 见 附 表 一 二 三 ) 第 六 节 本 期 债 券 的 偿 付 风 险 及 偿 债 保 障 措 施 发 行 人 将 以 良 好 的 经 营 业 绩 为 本 期 债 券 的 到 期 偿 还 创 造 基 础 条 件, 并 采 取 具 体 有 效 的 措 施 来 保 障 债 券 投 资 者 到 期 回 收 本 息 的 合 法 权 益 一 偿 付 风 险 本 期 债 券 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 级 别 为 AA 级, 本 期 债 券 的 信 用 级 别 为 AA 级 说 明 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 本 期 债 券 到 期 不 能 偿 付 的 风 险 很 小 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 受 市 场 环 境 变 化 等 不 可 控 制 的 因 素 影 响, 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 可 能 会 对 本 期 债 券 本 息 按 期 偿 付 造 成 一 定 的 影 响 12

13 二 本 期 债 券 的 偿 债 计 划 ( 一 ) 本 期 债 券 偿 债 计 划 概 况 本 期 债 券 发 行 规 模 为 10 亿 元, 为 固 定 利 率 债 券, 按 年 付 息 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 利 润 及 债 券 募 集 资 金 投 资 项 目 销 售 所 产 生 的 现 金 流 本 期 债 券 偿 付 本 息 的 时 间 明 确, 支 付 金 额 固 定 不 变, 不 确 定 因 素 少, 有 利 于 偿 债 计 划 的 提 前 制 定 为 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 设 计 工 作 流 程 安 排 偿 债 资 金 制 定 管 理 措 施 做 好 组 织 协 调 等, 以 形 成 确 保 债 券 本 息 偿 付 安 全 的 内 部 机 制 ( 二 ) 偿 债 资 金 专 户 安 排 发 行 人 将 开 立 专 门 偿 债 账 户, 专 门 用 于 偿 付 本 期 债 券 本 息 偿 债 资 金 的 具 体 安 排 是 : 除 每 年 付 息 外, 债 券 存 续 期 的 第 三 年 至 第 六 年, 每 年 付 息 前 10 个 工 作 日, 分 别 提 取 发 行 总 额 的 25% 作 为 偿 债 资 金 存 放 于 该 账 户, 进 行 专 户 管 理, 确 保 债 券 到 期 本 息 的 及 时 偿 付 ( 三 ) 本 期 债 券 偿 债 计 划 的 人 员 安 排 发 行 人 将 安 排 专 门 人 员 负 责 管 理 本 期 债 券 的 还 本 付 息 工 作 该 人 员 将 全 面 负 责 本 期 债 券 的 利 息 支 付 和 本 金 兑 付, 并 在 需 要 的 情 况 下 继 续 处 理 付 息 日 或 兑 付 日 后 的 有 关 事 宜 ( 四 ) 本 期 债 券 偿 债 计 划 的 财 务 安 排 针 对 发 行 人 未 来 的 财 务 状 况, 本 期 债 券 自 身 的 特 征 募 集 资 金 投 向 的 特 点, 发 行 人 将 建 立 一 个 多 层 次 互 为 补 充 的 财 务 安 排, 以 提 供 充 分 可 靠 的 资 金 来 源 用 于 本 期 债 券 还 本 付 息, 并 根 据 实 际 情 况 进 行 调 整 本 期 债 券 的 本 息 将 由 发 行 人 通 过 债 券 托 管 机 构 支 付, 偿 债 资 金 13

14 将 来 源 于 发 行 人 日 常 生 产 经 营 所 产 生 的 现 金 收 入, 主 要 来 源 于 公 司 的 经 营 收 入 项 目 建 设 所 产 生 的 收 益 以 及 政 策 性 扶 持 资 金 等 三 偿 债 保 障 措 施 三 峡 投 资 公 司 自 组 建 以 来, 业 务 发 展 良 好, 主 营 业 务 利 润 增 长 稳 定, 具 有 较 强 的 偿 债 能 力, 对 各 种 债 务 性 融 资 均 做 到 了 按 时 还 本 付 息, 银 行 信 用 等 级 高, 社 会 责 任 感 强 三 峡 投 资 公 司 将 以 良 好 的 经 营 业 绩 为 本 期 债 券 的 还 本 付 息 创 造 基 础 条 件, 同 时 采 取 具 体 有 效 的 措 施 来 保 障 债 券 投 资 者 到 期 兑 付 本 息 的 合 法 权 益 根 据 三 峡 投 资 公 司 的 财 务 状 况, 公 司 的 偿 债 保 障 措 施 主 要 包 括 以 下 几 方 面 : ( 一 ) 主 要 偿 债 资 金 来 源 三 峡 投 资 公 司 作 为 万 州 经 开 区 开 发 建 设 及 投 融 资 的 市 场 主 体, 有 稳 定 可 观 的 营 业 收 入, 公 司 的 业 务 发 展 良 好, 主 营 业 务 利 润 稳 定, 具 有 良 好 的 偿 债 能 力, 公 司 2009 年 2010 年 2011 年 的 营 业 收 入 分 别 达 到 28, 万 元 41, 万 元 和 60, 万 元 符 合 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 发 号 ) 和 关 于 贯 彻 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 的 通 知 相 关 事 项 的 通 知 ( 财 预 号 ) 要 求 三 峡 投 资 公 司 的 收 入 来 源 主 要 包 括 以 下 几 个 方 面 : 1 三 峡 投 资 公 司 标 准 厂 房 和 公 共 租 赁 住 房 的 出 租 出 售 收 入 截 至 2011 年 12 月 31 日, 三 峡 投 资 公 司 已 经 建 成 标 准 厂 房 50 万 平 方 米 公 共 租 赁 住 房 6 万 平 方 米 目 前, 三 峡 投 资 公 司 按 照 每 平 方 米 每 月 租 金 6 元 的 标 准, 向 万 州 经 开 区 企 业 对 外 出 租, 每 年 收 取 租 金 4,032 万 元 根 据 万 州 经 开 区 企 业 的 要 求, 三 峡 投 资 公 司 将 在 未 来 五 年 内, 对 已 经 建 成 的 标 准 厂 房 和 公 共 租 赁 住 房 按 照 成 本 价 出 售 给 企 14

15 业, 据 此, 三 峡 投 资 公 司 将 取 得 资 产 转 让 收 入 亿 元 2 三 峡 投 资 公 司 储 备 土 地 的 出 让 收 入 及 储 备 土 地 出 让 后 产 生 的 城 市 建 设 配 套 费 截 至 2011 年 12 月 31 日, 三 峡 投 资 公 司 已 经 储 备 尚 未 出 让 的 土 地 有 10,200 亩, 包 含 工 业 用 地 4, 亩, 商 住 用 地 5, 亩 其 中, 未 设 定 任 何 他 项 权 利 的 储 备 土 地 有 3, 亩, 包 含 工 业 用 地 亩, 商 住 用 地 2, 亩, 预 计 产 生 30 亿 元 的 土 地 出 让 净 收 入 三 峡 投 资 公 司 已 经 储 备 尚 未 出 让 的 工 业 用 地 和 商 住 用 地 实 现 出 让 后, 预 计 将 建 设 工 业 厂 房 和 商 业 及 居 住 用 房 800 万 平 方 米 以 上 目 前, 万 州 区 的 城 市 建 设 配 套 费 标 准 为 每 平 方 米 180 元, 三 峡 投 资 公 司 将 取 得 城 市 建 设 配 套 费 10 亿 元 以 上 ( 万 州 经 开 区 对 工 业 厂 房 收 取 的 城 市 建 设 配 套 费 给 予 企 业 50% 的 返 还, 对 商 业 及 居 住 用 房 收 取 的 城 市 建 设 配 套 费 不 予 返 还, 万 州 经 开 区 财 务 局 将 取 得 的 城 市 建 设 配 套 费 全 额 安 排 给 三 峡 投 资 公 司, 用 于 公 司 实 施 经 开 区 基 础 设 施 建 设 ) 3 项 目 代 建 投 资 回 购 资 金 为 保 障 债 券 投 资 者 到 期 兑 付 本 息 的 合 法 权 益, 万 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 与 发 行 人 签 订 了 万 州 经 济 技 术 开 发 区 公 共 租 赁 住 房 项 目 委 托 建 设 合 同 书 和 万 州 移 民 生 态 工 业 园 ( 五 桥 片 区 ) 基 础 设 施 项 目 委 托 建 设 合 同 书 (1) 万 州 经 济 技 术 开 发 区 公 共 租 赁 住 房 工 程 项 目 的 回 购 资 金 安 排 根 据 万 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 与 发 行 人 签 订 的 万 州 经 济 技 术 开 发 区 公 共 租 赁 住 房 项 目 委 托 建 设 合 同 书 的 有 关 约 定 : 本 项 目 的 委 托 建 设 的 资 金 总 额 为 174,888.5 万 元, 包 括 项 目 工 程 费 用 工 程 15

16 建 设 其 他 费 用 预 备 费 用 及 其 资 金 占 用 费 其 中 : 项 目 工 程 费 用 工 程 建 设 其 他 费 用 预 备 费 用 按 照 万 州 区 发 改 委 批 准 的 金 额 计 取 ; 资 金 占 用 费 按 照 乙 方 就 本 项 目 募 集 债 券 资 金 将 支 付 的 利 息 计 取 ( 暂 定 年 利 率 标 准 为 8%) 万 州 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 支 付 发 行 人 委 托 建 设 的 资 金 来 源 包 括 但 不 限 于 : 公 租 房 租 金 收 入 公 租 房 转 让 收 入 重 庆 市 政 府 支 持 万 州 经 开 区 的 启 动 资 金 万 州 经 开 区 税 收 及 基 金 收 入 等 分 年 度 资 金 安 排 见 下 表 : 万 州 经 济 技 术 开 发 区 公 共 租 赁 住 房 工 程 委 托 建 设 资 金 支 付 安 排 表 ( 单 位 : 万 元 ) 委 托 建 设 资 金 支 付 安 排 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 公 租 房 租 金 收 入 公 租 房 转 让 收 入 市 政 府 支 持 经 开 区 启 动 资 金 经 开 区 税 收 及 基 金 收 入 合 计 金 安 排 (2) 万 州 移 民 生 态 工 业 园 ( 五 桥 片 区 ) 基 础 设 施 项 目 的 回 购 资 根 据 万 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 与 发 行 人 签 订 的 万 州 移 民 生 态 工 业 园 ( 五 桥 片 区 ) 基 础 设 施 项 目 委 托 建 设 合 同 书 有 关 约 定 : 本 项 目 的 委 托 建 设 的 资 金 总 额 为 121,140 万 元, 包 括 项 目 工 程 费 用 工 程 建 设 其 他 费 用 预 备 费 用 及 其 资 金 占 用 费 其 中 : 项 目 工 程 费 用 工 程 建 设 其 他 费 用 预 备 费 用 按 照 万 州 区 发 改 委 批 准 的 金 额 计 取 ; 资 金 占 用 费 按 照 乙 方 就 本 项 目 募 集 债 券 资 金 将 支 付 的 利 息 计 取 ( 暂 定 年 利 率 标 准 为 8%) 万 州 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 支 付 发 行 人 委 托 建 设 的 资 金 来 源 包 括 但 不 限 于 : 三 峡 后 续 规 划 资 金 万 州 经 开 区 土 地 出 让 收 入 等 分 年 16

17 度 资 金 安 排 见 下 表 : 万 州 移 民 生 态 工 业 园 委 托 建 设 资 金 支 付 安 排 表 ( 单 位 : 万 元 ) 委 托 建 设 资 金 支 付 安 排 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 三 峡 后 续 规 划 资 金 土 地 出 让 收 入 合 计 , 三 峡 投 资 公 司 取 得 的 三 峡 后 续 规 划 资 金 对 口 支 援 资 金 以 及 中 央 财 政 贴 息 资 金 等 上 级 财 政 性 资 金 根 据 国 务 院 批 准 的 三 峡 后 续 工 作 总 体 规 划, 三 峡 投 资 公 司 实 施 的 万 州 移 民 生 态 工 业 园 基 础 设 施 项 目, 将 获 得 三 峡 后 续 工 作 规 划 资 金 扶 持, 预 计 每 年 1 亿 元 (2011 年, 三 峡 投 资 公 司 有 两 个 三 峡 后 续 工 作 规 划 项 目 获 得 批 准, 补 助 资 金 额 度 12,000 万 元 ) 万 州 区 是 全 国 对 口 支 援 的 移 民 大 区, 区 政 府 将 从 上 海 天 津 重 庆 两 江 新 区 安 排 给 万 州 区 的 对 口 支 援 资 金 中, 每 年 安 排 5,000 万 元 左 右 的 资 金 给 三 峡 投 资 公 司, 用 于 万 州 经 开 区 标 准 厂 房 建 设 万 州 经 开 区 作 为 中 西 部 国 家 级 经 济 技 术 开 发 区, 根 据 财 政 部 关 于 印 发 < 中 西 部 等 地 区 国 家 级 经 济 技 术 开 发 区 基 础 设 施 项 目 贷 款 财 政 贴 息 资 金 管 理 办 法 > 的 通 知 ( 财 建 号 ), 三 峡 投 资 公 司 可 争 取 基 础 设 施 项 目 贷 款 中 央 财 政 贴 息,2011 年, 三 峡 投 资 公 司 实 际 到 位 中 央 财 政 贴 息 资 金 1,808 万 元 5 三 峡 投 资 公 司 取 得 的 万 州 经 开 区 企 业 税 收 地 方 留 成 收 入 根 据 万 州 经 济 技 术 开 发 区 财 务 局 关 于 财 力 安 排 的 通 知 ( 万 州 经 开 财 发 [2011]7 号 ) 的 有 关 精 神, 万 州 经 开 区 企 业 税 收 地 方 留 成 收 入, 在 安 排 经 开 区 管 委 会 行 政 支 出 和 兑 现 入 区 企 业 税 收 优 惠 后 ( 占 总 收 入 的 5% 左 右 ), 由 万 州 经 开 区 财 务 局 安 排 给 三 峡 投 资 公 司, 用 于 三 峡 投 资 公 司 清 偿 债 务 17

18 ( 二 ) 其 他 偿 债 资 金 来 源 公 司 拥 有 大 量 可 变 现 资 产 用 于 保 障 本 期 债 券 本 息 的 及 时 兑 付 截 至 2011 年 12 月 31 日, 三 峡 投 资 公 司 拥 有 50 万 平 方 米 的 标 准 厂 房 6 万 平 方 米 的 公 共 租 赁 住 房, 建 设 成 本 亿 元, 如 发 行 人 不 能 按 期 及 时 兑 付 债 券 本 息, 可 将 上 述 资 产 转 让 后 用 于 偿 还 本 期 债 券, 保 障 债 券 本 息 的 及 时 兑 付 ( 三 ) 建 立 偿 债 资 金 专 户 1 万 州 经 开 区 财 务 局 已 建 立 偿 债 资 金 账 户, 并 报 中 国 人 民 银 行 万 州 分 行 批 准 设 立, 开 户 行 : 建 设 银 行 万 州 分 行 营 业 部, 账 号 : , 资 金 日 均 余 额 为 1 亿 元 当 公 司 偿 债 出 现 资 金 缺 口 时, 万 州 经 开 区 财 务 局 可 动 用 偿 债 资 金 予 以 补 充 2 三 峡 投 资 公 司 将 开 立 本 期 债 券 偿 债 账 户, 专 门 用 于 偿 付 本 期 债 券 本 息 偿 债 资 金 的 具 体 安 排 是 : 除 每 年 付 息 外, 债 券 存 续 期 的 第 三 年 至 第 六 年, 每 年 还 本 付 息 前 10 个 工 作 日, 分 别 提 取 发 行 总 额 的 25% 作 为 偿 债 资 金 存 放 于 该 账 户, 进 行 专 户 管 理, 确 保 债 券 到 期 本 息 的 及 时 偿 付 本 期 债 券 偿 付 本 息 的 时 间 明 确, 不 确 定 因 素 较 少, 有 利 于 提 前 制 定 相 应 的 偿 债 计 划 ( 四 ) 聘 请 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 万 州 分 行 作 为 本 期 债 券 的 债 权 代 理 人 为 维 护 本 期 债 券 投 资 者 的 权 益, 发 行 人 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 万 州 分 行 签 署 了 账 户 及 资 金 监 管 协 议 和 债 权 代 理 协 议 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 万 州 分 行 作 为 本 期 债 券 的 资 金 监 管 人 和 债 权 代 理 人, 将 代 理 债 券 投 资 者 监 督 发 行 人 经 营 状 况 和 募 集 资 金 使 用 情 况 如 发 行 人 未 按 募 集 说 明 书 的 规 定 履 行 其 在 本 期 债 券 项 下 的 还 本 18

19 付 息 义 务, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 万 州 分 行 将 协 助 或 代 理 投 资 者 向 发 行 人 追 偿 第 七 节 债 券 跟 踪 评 级 安 排 说 明 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 公 ) 将 对 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 债 主 体 ) 进 行 持 续 跟 踪 评 级 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 将 持 续 关 注 发 债 主 体 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 发 债 主 体 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 地 反 映 发 债 主 体 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 安 排 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 跟 踪 评 级 时 间 安 排 大 公 将 在 债 券 存 续 期 内 每 年 出 具 一 次 定 期 跟 踪 评 级 报 告 不 定 期 跟 踪 自 本 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 大 公 将 在 发 生 影 响 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 后 及 时 进 行 跟 踪 评 级, 在 跟 踪 评 级 分 析 结 束 后 下 1 个 工 作 日 向 监 管 部 门 报 告, 并 发 布 评 级 结 果 ( 二 ) 跟 踪 评 级 程 序 安 排 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 访 谈 评 级 分 析 评 审 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 大 公 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 发 债 主 体 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 ( 三 ) 如 发 债 主 体 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 大 公 将 根 据 有 关 的 公 开 信 息 资 料 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 或 宣 布 前 次 评 级 报 告 所 公 布 的 信 用 等 级 失 效 直 至 发 债 主 体 提 供 所 需 评 级 资 料 19

20 第 八 节 发 行 人 近 三 年 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为 的 说 明 经 发 行 人 自 查, 近 三 年 发 行 人 不 存 在 违 法 违 规 情 况 第 九 节 募 集 资 金 的 运 用 本 期 债 券 募 集 资 金 总 额 为 10 亿 元, 全 部 用 于 万 州 经 济 技 术 开 发 区 公 共 租 赁 住 房 工 程 和 万 州 移 民 生 态 工 业 园 ( 五 桥 片 区 ) 基 础 设 施 项 目, 上 述 两 项 目 已 获 得 有 权 部 门 的 审 批, 总 投 资 达 到 261,275 万 元 具 体 募 集 资 金 拟 使 用 规 模 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 名 称 万 州 经 济 技 术 开 发 区 公 共 租 赁 住 房 工 程 万 州 移 民 生 态 工 业 园 ( 五 桥 片 区 ) 基 础 设 施 项 目 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 拟 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 规 模 ( 万 元 ) 占 项 目 总 投 资 比 例 153,275 60, % 108,000 40, % 批 准 文 件 万 州 发 改 工 [2010]38 号 万 州 发 改 工 [2010]39 号 合 计 261, ,000 第 十 节 其 他 重 要 事 项 本 公 司 董 事 会 将 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 承 诺 自 公 司 债 券 上 市 之 日 起 做 到 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 获 利 息 收 入 应 缴 纳 的 所 得 税 由 投 资 者 承 担 本 期 债 券 发 行 后 至 本 上 市 公 告 书 公 告 之 日, 公 司 运 转 正 常, 未 发 可 能 对 本 期 债 券 还 本 付 息 产 生 重 大 影 响 的 重 要 事 项 第 十 一 节 有 关 当 事 人 一 发 行 人 : 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 住 所 : 万 州 区 白 岩 书 院 74 号 法 定 代 表 人 : 冯 俊 亮 20

21 联 系 人 : 汪 奇 胜 吴 爽 联 系 地 址 : 万 州 区 白 岩 书 院 74 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 二 承 销 团 ( 一 ) 主 承 销 商 1 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 乌 鲁 木 齐 市 文 艺 路 233 号 宏 源 大 厦 法 定 代 表 人 : 冯 戎 联 系 人 : 杨 立 许 强 王 昭 镔 王 艳 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 金 元 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 海 口 市 南 宝 路 36 号 证 券 大 厦 4 楼 法 定 代 表 人 : 陆 涛 联 系 人 : 孙 鹏 陈 志 刚 王 晓 天 刘 欢 董 晗 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 16 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 分 销 商 21

22 1 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 于 福 中 路 交 界 处 荣 超 商 务 中 心 A 座 第 层 及 第 04 层 单 元 法 定 代 表 人 : 龙 增 来 联 系 人 : 曾 艳 联 系 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6003 号 荣 超 商 务 中 心 A 座 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 恒 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 内 蒙 古 呼 和 浩 特 市 新 城 区 新 华 东 街 111 号 法 定 代 表 人 : 庞 介 民 联 系 人 : 汪 夏 如 联 系 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 福 华 一 路 中 心 商 务 大 厦 22 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 无 锡 市 新 区 高 浪 东 路 19 号 15 层 单 元 法 定 代 表 人 : 雷 建 辉 联 系 人 : 卢 逸 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 源 深 路 1088 号 葛 洲 坝 大 厦 22 楼 联 系 电 话 : 传 真 :

23 邮 政 编 码 : 三 审 计 机 构 : 中 兴 华 富 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 塔 楼 15 层 法 定 代 表 人 : 李 尊 农 联 系 人 : 敖 为 亮 王 兆 钢 联 系 地 址 : 北 京 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 座 15 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 四 信 用 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 法 定 代 表 人 : 关 建 中 联 系 人 : 张 鑫 陈 磊 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 五 发 行 人 律 师 : 重 庆 渝 万 律 师 事 务 所 住 所 : 重 庆 市 万 州 区 白 岩 路 49 号 星 海 大 厦 11 楼 负 责 人 : 张 兴 安 经 办 律 师 : 余 中 华 黄 卫 兵 联 系 地 址 : 重 庆 市 万 州 区 白 岩 路 49 号 星 海 大 厦 11 楼 联 系 电 话 : 传 真 :

24 邮 政 编 码 : 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 ( 一 ) 国 家 有 关 部 门 对 本 期 债 券 的 批 准 文 件 ( 二 )2013 年 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 三 )2013 年 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 ( 四 ) 发 行 人 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 和 审 计 报 告 ( 五 ) 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 为 本 期 债 券 出 具 的 信 用 评 级 报 告 ( 六 ) 重 庆 渝 万 律 师 事 务 所 为 本 期 债 券 出 具 的 法 律 意 见 书 ( 七 )2013 年 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 债 权 代 理 协 议 议 规 则 ( 八 )2013 年 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 ( 九 ) 其 它 文 件 24

25 附 表 一 : 发 行 人 2010 年 2012 年 2012 年 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 单 位 : 元 资 产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 货 币 资 金 576,215, ,005, ,970, 存 放 同 业 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 2,392,741, ,497,410, ,060,064, 预 付 款 项 461,516, ,697, ,300, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 346,576, ,769, ,630, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 3,777,049, ,105,882, ,111,966, 非 流 动 资 产 : 发 放 委 托 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 5,405,754, ,961,907, ,777,427, 固 定 资 产 135,469, ,594, ,750, 在 建 工 程 766,709, ,216, ,815, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 无 形 资 产 24,406, ,941, ,477, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 2,640, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 6,334,981, ,658,660, ,273,470, 资 产 总 计 10,112,031, ,764,543, ,385,437,

26 负 债 及 所 有 者 权 益 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 拆 借 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 6,369, ,025, , 预 收 账 款 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 1, , 应 交 税 费 3,460, , ,687, 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 572,451, ,510, ,389, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 200,000, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 782,283, ,100, ,176, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 2,157,930, ,017,930, ,423,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 191,195, ,950, 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 360,961, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 2,710,086, ,081,880, ,423,000, 负 债 合 计 3,492,370, ,574,980, ,609,176, 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 517,066, ,066, ,066, 资 本 公 积 3,451,709, ,451,709, ,555,826, 盈 余 公 积 113,065, ,323, 未 确 认 投 资 损 失 256,062, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 2,394,823, ,107,720, ,043, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 少 数 股 东 权 益 6,619,661, ,189,562, ,776,260, 所 有 者 权 益 合 计 6,619,661, ,189,562, ,776,260, 负 债 和 所 有 者 权 益 合 计 10,112,031, ,764,543, ,385,437,

27 附 表 二 : 发 行 人 2010 年 2011 年 2012 年 经 审 计 的 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 一 营 业 收 入 1,024,788, ,990, ,360, 减 : 营 业 成 本 883,372, ,846, ,046, 营 业 税 金 及 附 加 7,919, ,783, ,297, 销 售 费 用 管 理 费 用 15,264, ,139, ,225, 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 10,563, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 1,443,846, ,596, ,480, 投 资 净 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 二 营 业 利 润 1,551,515, ,818, ,270, 加 : 营 业 外 收 入 236,918, ,600, ,862, 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 净 损 失 三 利 润 总 额 1,788,434, ,418, ,133, 减 : 所 得 税 费 用 358,320, 四 净 利 润 1,430,113, ,418, ,133, ( 一 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,430,113, ,418, ,133, ( 二 ) 少 数 股 东 损 益 - - 五 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 1,430,113, ,418, ,133, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 1,430,113, ,418, ,133, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 27

28 附 表 三 : 发 行 人 2010 年 2011 年 2012 年 经 审 计 的 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 794,116, ,645, ,800, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 收 到 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 182,802, ,275,295, ,035, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 976,919, ,444,940, ,835, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 619,729, ,823, ,681, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 给 职 工 及 为 职 工 支 付 的 现 金 4,273, ,506, , 支 付 的 各 项 税 费 35,630, ,400, ,905, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 74,974, ,621, ,674, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 734,607, ,378,352, ,328, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 242,311, ,587, ,506, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 235,617, ,080, ,650, 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 235,617, ,080, ,650, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -235,617, ,080, ,650, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 28

29 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 760,000, ,930, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 2,418, ,000, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 762,418, ,328,930, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 410,000, ,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 165,902, ,303, ,454, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 818,100, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 575,902, ,228,403, ,454, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 186,516, ,526, ,545, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 193,209, ,034, ,597, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 383,005, ,970, ,568, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 576,215, ,005, ,970,

30 ( 此 页 无 正 文, 专 用 于 2013 年 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 债 券 上 市 公 告 书 之 盖 章 页 ) 重 庆 三 峡 产 业 投 资 有 限 公 司 2013 年 月 日 30