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1 评 估 报 告 目 录 第 一 部 分 注 册 资 产 评 估 师 声 明 1 第 二 部 分 评 估 报 告 摘 要 2 第 三 部 分 评 估 报 告 正 文 4 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 委 托 方 以 外 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 4 二 评 估 目 的 7 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 8 四 价 值 类 型 及 其 定 义 9 五 评 估 基 准 日 9 六 评 估 依 据 9 七 评 估 方 法 11 八 评 估 过 程 15 九 评 估 假 设 17 十 评 估 结 论 17 十 一 特 别 事 项 说 明 18 十 二 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 19 十 三 评 估 报 告 日 20 第 四 部 分 附 件 22

2 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 注 册 资 产 评 估 师 声 明 ( 一 ) 我 们 在 执 行 本 资 产 评 估 业 务 中, 遵 循 了 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 恪 守 了 独 立 客 观 和 公 正 的 原 则 根 据 我 们 在 执 业 过 程 中 收 集 的 资 料, 评 估 报 告 陈 述 的 内 容 是 客 观 的, 并 对 评 估 结 论 合 理 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 二 ) 评 估 对 象 涉 及 的 资 产 负 债 清 单 由 委 托 方 被 评 估 单 位 申 报 并 经 其 签 章 确 认 ; 提 供 必 要 的 资 料 并 保 证 所 提 供 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性, 恰 当 使 用 评 估 报 告 是 委 托 方 和 相 关 当 事 方 的 责 任 ( 三 ) 我 们 与 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系 ; 与 相 关 当 事 方 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系, 对 相 关 当 事 方 不 存 在 偏 见 ( 四 ) 在 执 行 本 次 评 估 程 序 过 程 中, 对 资 产 的 法 律 权 属, 评 估 师 进 行 了 必 要 的 独 立 的 核 实 工 作, 但 并 不 表 示 评 估 师 对 评 估 对 象 法 律 权 属 进 行 了 确 认 或 发 表 了 意 见 评 估 师 执 行 资 产 评 估 业 务 的 目 的 只 是 对 评 估 对 象 价 值 进 行 估 算 并 发 表 专 业 意 见 ( 五 ) 我 们 出 具 的 评 估 报 告 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 评 估 报 告 中 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 评 估 报 告 使 用 者 应 当 充 分 考 虑 评 估 报 告 中 载 明 的 假 设 限 定 条 件 特 别 事 项 说 明 及 其 对 评 估 结 论 的 影 响 注 册 资 产 评 估 师 不 承 担 相 关 当 事 人 的 决 策 责 任 1

3 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 沪 财 瑞 评 报 (2015)2040 号 摘 要 一 委 托 方 : 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 二 评 估 报 告 使 用 者 : 根 据 评 估 业 务 约 定 书 的 约 定, 本 次 经 济 行 为 涉 及 的 委 托 方 及 国 家 法 律 法 规 规 定 的 报 告 使 用 者, 为 本 评 估 报 告 的 合 法 使 用 者 三 被 评 估 单 位 : 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 四 评 估 目 的 : 股 权 协 议 转 让 五 评 估 基 准 日 :2015 年 3 月 31 日 六 评 估 对 象 及 评 估 范 围 : 评 估 对 象 为 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益, 评 估 范 围 为 评 估 对 象 涉 及 的 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 的 全 部 资 产 及 负 债, 包 括 流 动 资 产 固 定 资 产 长 期 待 摊 费 用 流 动 负 债 和 非 流 动 负 债 资 产 评 估 申 报 表 列 示 的 账 面 净 资 产 为 4,547, 元 七 价 值 类 型 : 本 次 评 估 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 八 评 估 方 法 : 本 次 评 估 遵 照 中 国 有 关 资 产 评 估 的 法 律 法 规 和 评 估 准 则, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 依 据 委 估 资 产 的 实 际 状 况 有 关 市 场 交 易 资 料 和 现 行 市 场 价 格 标 准, 采 用 资 产 基 础 法 进 行 了 评 估 九 评 估 结 论 : 经 评 估, 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 在 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日 的 2

4 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 评 估 结 论 如 下 : 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 资 产 总 额 账 面 价 值 96,581, 元, 评 估 价 值 为 97,283, 元, 评 估 增 值 701, 元, 增 值 率 0.73% 负 债 总 额 账 面 价 值 92,033, 元, 评 估 价 值 为 91,757, 元, 评 估 减 值 276, 元, 减 值 率 0.30% 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 4,547, 元, 评 估 价 值 为 5,525, 元, 评 估 增 值 978, 元, 增 值 率 21.51% ( 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 大 写 : 伍 佰 伍 拾 贰 万 伍 仟 陆 佰 玖 拾 叁 元 壹 角 叁 分 ) 十 评 估 报 告 使 用 有 效 期 : 自 2015 年 3 月 31 日 至 2016 年 3 月 30 日 十 一 重 大 特 别 事 项 : 1 固 定 资 产 车 辆 评 估 明 细 表 中 3 辆 车 ( 序 号 4 序 号 10 序 号 11) 的 车 辆 行 驶 证 登 记 所 有 人 为 大 丰 鼎 旺 饲 料 有 限 公 司 ;3 辆 车 ( 序 号 6~8) 的 车 辆 行 驶 证 登 记 所 有 人 为 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 合 计 6 辆 车 均 为 调 拨 购 入, 实 际 权 利 人 均 为 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司, 车 辆 行 驶 证 登 记 的 所 有 人 尚 未 变 更 2 本 次 存 货 和 设 备 的 评 估 价 值 为 含 增 值 税 价 值 3 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 营 业 场 所 为 上 海 市 崇 明 县 新 海 农 场 上 海 标 准 皮 尺 厂 北 边 ( 新 海 农 场 3 街 坊 1 丘 ), 土 地 系 向 光 明 食 品 集 团 上 海 跃 进 有 限 公 司 租 赁 使 用, 租 赁 合 同 到 期 日 为 2016 年 12 月 31 日, 办 公 场 所 系 向 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 租 赁, 无 偿 使 用, 未 签 署 租 赁 合 同 以 上 内 容 摘 自 资 产 评 估 报 告 正 文, 欲 了 解 本 评 估 项 目 的 全 面 情 况, 应 认 真 阅 读 资 产 评 估 报 告 正 文 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 2015 年 7 月 6 日 3

5 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 沪 财 瑞 评 报 (2015)2040 号 正 文 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 : 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 接 受 贵 公 司 的 委 托, 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 资 产 评 估 原 则, 采 用 资 产 基 础 法, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 对 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 在 2015 年 3 月 31 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估 现 将 资 产 评 估 情 况 报 告 如 下 : 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 委 托 方 以 外 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 ( 一 ) 委 托 方 概 况 公 司 名 称 : 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 : 人 民 币 捌 亿 元 实 收 资 本 : 人 民 币 捌 亿 元 法 定 代 表 人 : 沈 伟 平 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 生 产 加 工 橡 胶 制 品 畜 牧 机 械 乳 品 食 品 加 工 机 械 塑 料 及 纸 质 包 装 容 器, 饲 料 销 售, 从 事 牛 奶 奶 牛 领 域 内 的 科 研 和 咨 询 服 务, 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ), 实 业 投 资, 资 产 管 理, 自 有 房 屋 租 赁, 物 业 管 理, 附 设 分 支 机 构 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 经 营 期 限 : 一 九 九 七 年 六 月 二 日 至 二 零 四 七 年 六 月 一 日 ( 二 ) 被 评 估 单 位 概 况 4

6 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 1 注 册 登 记 情 况 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 公 司 名 称 : 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 : 上 海 市 崇 明 县 新 海 农 场 上 海 标 准 皮 尺 厂 北 边 ( 新 海 农 场 3 街 坊 1 丘 ) 注 册 资 本 : 人 民 币 500 万 元 法 定 代 表 人 : 黄 晓 风 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 : 经 营 范 围 : 饲 料 ( 不 含 添 加 剂 预 混 合 饲 料 ) 的 加 工 销 售, 农 产 品 ( 除 专 项 规 定 ) 的 收 购 销 售, 农 作 物 种 植, 农 业 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 经 营 期 限 : 自 2010 年 02 月 23 日 至 2020 年 02 月 22 日 2 公 司 概 况 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 于 2010 年 2 月 23 日 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元, 由 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 全 额 出 资, 占 注 册 资 本 的 100% 上 述 出 资 由 上 海 沪 港 金 茂 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 沪 金 审 验 2010 第 820 号 ) 予 以 验 证 3 公 司 组 织 构 架 及 人 员 情 况 (1) 公 司 组 织 构 架 如 下 : 总 经 理 (2) 公 司 人 员 情 况 财 务 经 理 办 公 室 主 任 中 心 主 任 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 在 职 员 工 68 人, 其 中 管 理 人 员 11 人 一 线 生 产 人 员 43 人 4 公 司 主 营 业 务 情 况 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 作 为 上 海 鼎 牛 饲 料 有 限 公 司 的 TMR 事 业 部, 从 事 饲 料 加 工 与 销 售, 主 要 为 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 旗 下 位 于 崇 明 的 牧 场 配 送 饲 料 5

7 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 5 经 营 场 所 介 绍 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 营 业 场 所 为 上 海 市 崇 明 县 新 海 农 场 上 海 标 准 皮 尺 厂 北 边 ( 新 海 农 场 3 街 坊 1 丘 ), 土 地 系 向 光 明 食 品 集 团 上 海 跃 进 有 限 公 司 租 赁 使 用, 租 赁 合 同 到 期 日 为 2016 年 12 月 31 日, 办 公 场 所 系 向 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 租 赁, 无 偿 使 用, 未 签 署 租 赁 合 同 6 近 二 年 及 评 估 基 准 日 资 产 负 债 经 营 状 况 近 二 年 及 评 估 基 准 日 资 产 负 债 所 有 者 权 益 情 况 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 资 产 总 额 11, , , 负 债 总 额 11, , , 所 有 者 权 益 近 二 年 及 评 估 基 准 日 经 营 情 况 为 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 19, , , 营 业 利 润 净 利 润 上 述 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 2013 年 至 2015 年 3 月 31 日 财 务 数 据 已 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0195 号 ) 7 执 行 的 会 计 政 策 及 相 关 税 率 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 主 要 税 种 及 税 率 : 税 种 计 税 依 据 法 定 税 率 增 值 税 应 税 收 入 17% 13% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25% 注 : 根 据 上 海 市 崇 明 县 国 家 税 务 局 签 发 的 减 免 税 审 批 通 知 书 ( 沪 税 崇 货 号 ), 同 意 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 销 售 自 产 的 TMR 奶 牛 饲 料 所 实 现 的 销 售 收 入 免 征 6

8 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 增 值 税 期 限 : 自 2011 年 3 月 13 日 起 至 2020 年 12 月 31 日 止 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 三 ) 委 托 方 与 被 评 估 单 位 关 系 委 托 方 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 是 被 评 估 单 位 - 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 的 股 东, 也 是 本 次 股 权 出 让 方 ( 四 ) 其 他 评 估 报 告 使 用 者 除 与 本 经 济 行 为 相 关 的 法 律 法 规 规 定 的 报 告 使 用 者 外, 其 他 评 估 报 告 使 用 者 包 括 本 次 股 权 协 议 转 让 的 受 让 方 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 受 让 方 基 本 情 况 : 名 称 : 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 住 所 : 浦 东 新 区 张 江 镇 孙 桥 沔 北 路 185 号 B-2-5 室 注 册 资 本 : 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 孙 克 杰 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 饲 料 添 加 剂 预 混 合 饲 料 浓 缩 饲 料 精 料 补 充 料 的 开 发 加 工 生 产, 牧 业 机 械 的 生 产 加 工, 牛 ( 除 种 牛 ) 养 殖 经 营 新 鲜 原 料 奶 的 生 产 有 机 肥 料 的 加 工 ( 以 上 限 分 支 机 构 经 营 ), 销 售 自 产 产 品, 从 事 相 关 产 业 的 技 术 服 务 和 售 后 服 务, 粮 食 收 购, 兽 药 ( 生 物 制 品 除 外 ) 牧 业 器 械 饲 料 添 加 剂 预 混 合 饲 料 浓 缩 饲 料 精 料 补 充 料 饲 料 原 料 原 粮 ( 除 专 控 ) 的 零 售 批 发 进 出 口 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ), 并 提 供 相 关 配 套 服 务, 附 设 分 支 机 构 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品 的, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 经 营 期 限 :2003 年 05 月 19 日 至 2033 年 05 月 18 日 二 评 估 目 的 本 次 评 估 目 的 为 股 权 协 议 转 让 根 据 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 关 于 对 天 津 市 今 日 健 康 乳 业 有 限 公 司 等 3 户 企 业 7

9 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 进 行 审 计 评 估 的 请 示 ( 沪 奶 产 业 号 ) 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 关 于 同 意 对 天 津 市 今 日 健 康 乳 业 有 限 公 司 等 3 家 企 业 进 行 审 计 评 估 的 批 复 ( 光 明 食 品 资 产 [2015]221 号 ), 本 次 评 估 目 的 是 为 满 足 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 向 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 转 让 所 持 有 的 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 100% 股 权 的 需 要, 对 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 估 算, 并 发 表 专 业 意 见 鉴 于 本 次 评 估 目 的 为 协 议 转 让, 故 评 估 结 果 仅 适 用 于 本 次 交 易, 如 交 易 方 式 转 变 为 其 他 方 式, 则 评 估 报 告 无 效 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 本 次 评 估 对 象 是 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 评 估 范 围 为 评 估 对 象 涉 及 的 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 的 全 部 资 产 及 负 债, 包 括 截 至 止 2015 年 3 月 31 日 资 产 负 债 表 反 映 的 流 动 资 产 固 定 资 产 长 期 待 摊 费 用 流 动 负 债 和 非 流 动 负 债 与 委 托 方 委 托 评 估 时 的 范 围 一 致, 其 在 评 估 基 准 日 的 资 产 类 型 和 账 面 金 额 列 表 如 下 资 产 类 型 账 面 价 值 ( 元 ) 流 动 资 产 79,494, 固 定 资 产 15,899, 长 期 待 摊 费 用 1,187, 资 产 总 计 96,581, 流 动 负 债 86,739, 非 流 动 负 债 5,294, 负 债 总 计 92,033, 净 资 产 4,547, 资 产 负 债 的 类 型 账 面 金 额 明 细 情 况 详 见 资 产 清 查 评 估 明 细 表 上 述 账 面 金 额, 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0195 号 ) 主 要 资 产 状 况 : 1 存 货 : 存 货 全 部 为 原 材 料, 存 放 于 崇 明 县 新 海 农 场 和 长 江 农 场 内, 主 要 为 各 类 饲 料 生 产 辅 助 用 品 和 五 金 材 料, 如 苜 蓿 草 大 麦 棉 籽 青 贮 玉 米 羊 草 裹 包 稻 草 8

10 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 万 向 节 输 送 机 刮 板 等, 共 42, 吨 / 千 克 / 件 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 2 固 定 资 产 : 固 定 资 产 包 括 机 器 设 备 车 辆 和 电 子 设 备, 位 于 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 车 间 和 办 公 室 内 机 器 设 备 共 有 39 项, 主 要 包 括 收 获 机 取 料 机 装 载 机 发 电 机 组 输 送 机 叉 车 撒 料 机 饲 料 加 工 线 草 捆 机 等, 除 6 台 设 备 无 法 使 用 待 报 废, 其 余 设 备 均 处 于 正 常 使 用 状 态 ; 车 辆 共 计 15 辆, 主 要 包 括 拖 拉 机 自 卸 车 皮 卡 轻 货 灌 装 式 饲 料 撤 等 目 前 车 辆 均 能 正 常 使 用 ; 其 中 3 辆 车 ( 序 号 4 序 号 10 序 号 11) 的 车 辆 行 驶 证 登 记 所 有 人 为 大 丰 鼎 旺 饲 料 有 限 公 司 ;3 辆 车 ( 序 号 6~8) 的 车 辆 行 驶 证 登 记 所 有 人 为 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 合 计 6 辆 车 辆 均 为 调 拨 购 入, 实 际 权 利 人 均 为 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司, 车 辆 行 驶 证 登 记 的 所 有 人 尚 未 变 更 电 子 设 备 共 有 95 台, 主 要 为 空 调 电 脑 彩 电 冰 箱 打 印 机 投 影 仪 复 印 机 洗 衣 机 等, 处 于 正 常 使 用 状 态 四 价 值 类 型 和 定 义 本 次 评 估 是 为 股 权 转 让 提 供 价 值 参 考, 一 般 为 公 开 公 平 市 场 条 件 下 的 价 值, 因 此 采 用 持 续 经 营 前 提 下 的 市 场 价 值 作 为 选 定 的 价 值 类 型, 具 体 定 义 如 下 : 市 场 价 值 是 指 自 愿 买 方 和 自 愿 卖 方 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 强 迫 的 情 况 下, 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 进 行 正 常 公 平 交 易 的 价 值 估 计 数 额 持 续 经 营 在 本 报 告 中 是 指 被 评 估 单 位 的 生 产 经 营 活 动 会 按 其 现 状 持 续 下 去, 并 在 可 预 见 的 未 来, 不 会 发 生 重 大 改 变 五 评 估 基 准 日 本 项 目 评 估 基 准 日 是 2015 年 3 月 31 日 ; 评 估 基 准 日 选 取 的 依 据 是 根 据 资 产 评 估 业 务 约 定 书 的 约 定, 以 使 评 估 基 准 日 尽 可 能 地 接 近 评 估 目 的 的 实 现 日 期 本 次 评 估 工 作 中 所 采 用 的 价 格 标 准 及 其 他 参 数 依 据 均 为 评 估 基 准 日 有 效 的 标 准 依 据 六 评 估 依 据 ( 一 ) 法 规 依 据 9

11 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 1 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 2 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 2008 年 主 席 令 第 五 号 ) 3 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 1991 年 第 91 号 令 ) 4 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 ( 国 务 院 国 资 委 2005 年 第 12 号 令 ) 5 关 于 加 强 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 资 委 产 权 [2006]274 号 ) 6 上 海 市 企 业 国 有 资 产 评 估 项 目 核 准 备 案 操 作 手 册 ( 沪 国 资 委 评 估 号 ) ( 二 ) 准 则 依 据 1 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 ( 财 企 [2004]20 号 ) 2 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) 3 资 产 评 估 准 则 评 估 程 序 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) 4 资 产 评 估 准 则 业 务 约 定 书 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) 5 资 产 评 估 价 值 类 型 指 导 意 见 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) 6 资 产 评 估 准 则 机 器 设 备 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) 7 企 业 国 有 资 产 评 估 报 告 指 南 ( 中 评 协 [2008]218 号 ) 8 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 独 立 性 ( 中 评 协 号 ) 9 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 ( 中 评 协 [2011]227 号 ) 10 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 制 度 ( 三 ) 经 济 行 为 依 据 1 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 关 于 对 天 津 市 今 日 健 康 乳 业 有 限 公 司 等 3 家 企 业 进 行 审 计 评 估 的 请 示 ( 沪 奶 产 业 号 ) 2 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 关 于 同 意 对 天 津 市 今 日 健 康 乳 业 有 限 公 司 等 3 家 企 业 进 行 审 计 评 估 的 批 复 ( 光 明 食 品 资 产 [2015]221 号 ) 3 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 股 东 决 定 4 评 估 业 务 约 定 书 ( 四 ) 权 属 依 据 1 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 营 业 执 照 企 业 产 权 登 记 表 验 资 报 告 章 程 ; 10

12 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 2 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 车 辆 行 驶 证 ; 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 3 各 类 交 易 合 同 设 备 购 置 合 同 及 发 票 ( 五 ) 取 价 及 参 考 依 据 1 资 产 评 估 常 用 方 法 与 参 数 手 册 ( 机 械 工 业 出 版 社 ); 年 机 电 产 品 报 价 手 册 ( 机 械 工 业 出 版 社 ); 3 中 国 人 民 银 行 公 布 的 存 贷 款 利 率 ; 4 国 家 有 关 部 门 发 布 的 统 计 资 料 和 技 术 标 准 资 料 ; 5 委 托 方 和 被 评 估 单 位 提 供 的 资 产 购 销 价 格 资 料 及 其 他 资 料 ; 6 评 估 人 员 现 场 勘 察 记 录 市 场 询 价 和 参 数 资 料 ; 七 评 估 方 法 企 业 价 值 评 估 的 基 本 方 法 主 要 有 资 产 基 础 法 收 益 法 和 市 场 法 这 三 种 评 估 方 法 分 别 从 资 产 途 径 收 益 途 径 和 市 场 途 径 分 析 和 估 算 评 估 对 象 的 价 值 在 评 估 中 究 竟 选 择 哪 种 方 法, 主 要 考 虑 经 济 行 为 所 对 应 的 评 估 目 的 和 确 定 的 价 值 类 型, 综 合 企 业 的 经 营 和 资 产 情 况 特 点, 以 及 委 托 方 的 要 求 和 资 料 参 数 的 来 源 等 因 素, 选 用 适 用 的 评 估 方 法 ( 一 ) 评 估 方 法 适 用 性 分 析 及 选 择 1 市 场 法 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 属 于 牛 奶 集 团 的 全 资 子 公 司, 主 要 功 能 是 将 牛 奶 集 团 旗 下 位 于 崇 明 的 各 牧 场 应 自 行 完 成 的 TMR 饲 料 环 节 都 剥 离 出 来, 对 饲 料 进 行 集 约 化 管 理, 直 接 为 该 些 牧 场 统 一 提 供 饲 料, 企 业 仅 是 根 据 牛 奶 集 团 多 年 养 牛 经 验 将 外 购 饲 料 原 料 按 一 定 比 例 进 行 混 合, 制 作 成 满 足 奶 牛 不 同 生 长 阶 段 需 要 的 饲 料 就 企 业 现 有 的 规 模 业 务 能 力 与 上 市 公 司 相 比 相 差 甚 远, 无 法 寻 找 到 可 比 公 司 另 一 方 面 由 于 我 国 目 前 市 场 化 信 息 化 程 度 尚 不 高, 难 于 搜 集 到 足 够 从 事 单 一 饲 料 加 工 的 同 类 企 业 产 权 交 易 案 例, 评 估 人 员 无 法 在 公 开 正 常 渠 道 获 取 上 述 影 响 交 易 价 格 的 各 项 因 素 条 件, 也 难 以 将 各 种 因 素 量 化 成 修 正 系 数 来 对 交 易 价 格 进 行 修 正, 所 以 采 用 市 场 比 较 法 评 估 就 存 在 评 估 技 术 上 的 缺 11

13 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 陷, 所 以 本 次 企 业 价 值 评 估 不 宜 采 用 市 场 法 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 2 收 益 法 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 它 是 根 据 企 业 未 来 预 期 收 益, 按 适 当 的 折 现 率 将 其 换 算 成 现 值, 并 以 此 收 益 现 值 作 为 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 近 几 年 来 主 营 业 务 经 营 情 况 较 差, 毛 利 几 乎 为 零, 甚 至 出 现 倒 毛 利,2013 年 和 2014 年 主 要 依 靠 营 业 外 收 入 来 实 现 净 利 润 盈 利, 2015 年 1-3 月 份 亏 损 情 况 加 剧 评 估 人 员 经 向 企 业 相 关 人 员 了 解 与 分 析, 企 业 的 固 定 成 本 较 高, 使 得 饲 料 销 售 收 入 的 增 长 不 足 以 覆 盖 固 定 成 本, 出 现 毛 利 倒 挂 现 象 ; 企 业 的 营 业 外 收 入 是 对 农 机 和 项 目 补 贴 款 的 摊 销, 无 现 金 流 入 ; 另 一 方 面 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 属 于 牛 奶 集 团 的 全 资 子 公 司, 主 要 为 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 旗 下 位 于 崇 明 的 牧 场 配 送 饲 料, 饲 料 的 结 算 方 式 与 价 格 均 由 牛 奶 集 团 的 统 一 确 定 剔 除 内 部 定 价 因 素, 且 不 考 虑 非 经 营 性 事 项 后, 企 业 的 营 业 利 润 仍 为 亏 损 基 于 企 业 未 来 年 度 的 经 营 政 策 未 发 生 大 的 变 化, 对 应 的 牧 场 牛 只 已 饱 和, 饲 料 供 应 量 不 会 发 生 较 大 变 化, 且 随 着 社 会 总 成 本 的 提 高 经 营 亏 损 的 局 面 将 会 持 续, 导 致 企 业 无 法 提 供 未 来 收 益 预 测, 综 上 所 述 评 估 人 员 经 分 析 后 认 为 本 次 企 业 价 值 评 估 不 宜 采 用 收 益 法 3 资 产 基 础 法 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 考 虑 到 被 评 估 单 位 资 产 产 权 清 晰 财 务 资 料 完 整, 各 项 资 产 和 负 债 都 可 以 被 识 别 委 估 资 产 不 仅 可 根 据 财 务 资 料 和 购 建 资 料 确 定 其 数 量, 还 可 通 过 现 场 勘 查 核 实 其 数 量, 可 以 按 资 产 再 取 得 途 径 判 断 其 价 值, 所 以 本 次 评 估 可 以 采 用 资 产 基 础 法 综 上 所 述, 根 据 资 产 评 估 相 关 准 则 要 求, 本 次 评 估 充 分 考 虑 了 评 估 目 的 评 估 对 象 和 范 围 的 相 关 要 求, 评 估 人 员 通 过 对 评 估 对 象 的 现 场 勘 查 及 其 相 关 资 料 的 收 集 和 分 析, 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 ( 二 ) 评 估 方 法 的 具 体 应 用 1 资 产 基 础 法 资 产 基 础 法 是 指 分 别 求 出 企 业 各 项 资 产 的 评 估 值 并 累 加 求 和, 再 扣 减 负 债 评 估 值, 得 出 企 业 股 东 权 益 价 值 的 一 种 方 法 基 本 计 算 公 式 : 股 东 全 部 权 益 评 估 值 = 各 项 资 产 评 估 价 值 之 和 - 各 项 负 债 评 估 价 值 之 和 12

14 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 资 产 基 础 法 中 各 项 资 产 及 负 债 的 评 估 方 法 及 主 要 过 程 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 (1) 关 于 流 动 资 产 的 评 估 1) 对 于 货 币 资 金 的 评 估 : 评 估 人 员 采 用 监 盘 的 方 式 进 行 了 现 场 盘 点 现 金 并 根 据 现 金 日 记 账 记 录 进 行 合 理 的 倒 推 计 算 经 过 倒 推 计 算 出 评 估 基 准 日 现 金 余 额 与 现 金 日 记 账 核 对 无 误 后, 以 经 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 ; 对 银 行 存 款 余 额 同 评 估 基 准 日 银 行 对 账 单 核 对 并 通 过 银 行 存 款 余 额 调 节 表 进 行 试 算 平 衡 ; 核 对 无 误 后, 以 经 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 2) 对 于 应 收 款 项 和 其 他 应 收 款, 评 估 人 员 在 对 应 收 款 项 核 实 无 误 的 基 础 上, 借 助 于 历 史 资 料 和 现 在 调 查 了 解 的 情 况, 具 体 分 析 数 额 欠 款 时 间 和 原 因 款 项 回 收 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等 对 有 确 凿 证 据 证 明 已 经 发 生 坏 账 的 款 项, 取 得 相 关 的 证 明 文 件, 对 该 款 项 无 法 收 回 的 部 分 全 部 确 认 风 险 损 失 ; 对 于 其 余 款 项 根 据 账 龄 的 不 同 评 估 风 险 损 失 3) 对 于 存 货, 评 估 人 员 经 现 场 盘 点 了 解 存 货 购 置 日 期 毁 损 情 况, 核 对 库 存 数 量 存 货 系 原 材 料, 主 要 依 据 该 类 存 货 的 现 行 市 场 买 价 和 购 进 时 发 生 的 合 理 费 用, 采 用 市 场 法 进 行 评 估 即 根 据 每 项 资 产 的 清 查 核 实 后 的 数 量, 通 过 生 产 厂 家 报 价 或 以 企 业 最 近 几 个 月 的 产 成 品 采 购 发 票 获 得 资 产 市 场 的 现 行 买 价, 加 合 理 的 运 杂 费 验 收 整 理 入 库 费 用, 逐 项 计 算 评 估 值 由 于 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 饲 料 产 品 生 产 免 征 增 值 税, 故 本 次 存 货 评 估 值 为 含 税 价 格 公 式 : 评 估 值 = 市 场 价 格 + 合 理 费 用 ( 运 费 损 耗 验 收 整 理 入 库 等 ) 评 估 值 = 评 估 单 价 数 量 (2) 关 于 设 备 的 评 估 根 据 评 估 目 的 和 评 估 对 象 的 现 时 状 况, 本 次 采 用 重 置 成 本 法 进 行 评 估 主 要 计 算 公 式 : 评 估 价 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 由 于 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 饲 料 产 品 生 产 免 征 增 值 税, 故 其 设 备 购 置 价 均 为 含 税 价 格 对 于 处 于 淘 汰 和 待 报 废 状 态 的 设 备, 本 次 以 可 收 回 金 额 确 认 为 评 估 值 对 于 基 准 日 之 前 或 之 后 处 置 的 设 备, 按 照 处 置 价 确 定 为 评 估 值 1) 机 器 设 备 的 评 估 1 重 置 全 价 的 确 定 机 器 设 备 的 重 置 全 价 = 设 备 购 置 价 格 + 运 杂 费 + 安 装 调 试 费 + 资 金 成 本 + 前 期 及 其 他 费 用 13

15 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 一 般 设 备 通 过 市 场 询 价 查 阅 报 价 手 册 或 参 考 近 期 购 买 设 备 时 各 厂 商 的 报 价, 再 加 上 运 杂 费 安 装 调 试 费 前 期 及 其 它 费 用 及 资 金 成 本 来 确 定 其 重 置 全 价 凡 无 法 询 价 的 设 备, 用 类 比 法 以 类 似 设 备 的 价 格 加 以 修 正 后, 以 此 价 格 为 基 础 再 加 上 运 杂 费 安 装 调 试 费 前 期 及 其 它 费 用 及 资 金 成 本 来 确 定 其 重 置 全 价 2 综 合 成 新 率 的 确 定 综 合 成 新 率 = 年 限 法 成 新 率 综 合 修 正 系 数 K 其 中 : 年 限 法 成 新 率 =[ 尚 可 使 用 年 限 /( 尚 可 使 用 年 限 + 已 使 用 年 限 )] 100% 综 合 修 正 系 数 :K=K1 K2 K3 K4 K5 K6 K7 2) 运 输 车 辆 的 评 估 1 重 置 全 价 的 确 定 K1 为 原 始 质 量 系 数, 取 值 范 围 K2 为 使 用 状 况 系 数, 取 值 范 围 K3 为 维 护 保 养 系 数, 取 值 范 围 K4 为 利 用 状 况 系 数, 取 值 范 围 K5 为 故 障 情 况 系 数, 取 值 范 围 K6 为 环 境 情 况 系 数, 取 值 范 围 对 于 微 型 中 型 客 车 货 车 半 挂 车, 其 计 算 公 式 为 : 车 辆 重 置 全 价 = 车 辆 购 置 价 + 车 辆 购 置 税 + 其 他 费 用 I 车 辆 重 置 现 价 通 过 查 阅 市 场 价 格 行 情 资 料 取 得 II 车 辆 购 置 税 确 定 : 车 辆 购 置 税 =( 车 辆 购 置 价 /1.17) 10% III 其 他 费 用 为 代 办 手 续 费 工 本 费 固 封 费 三 角 警 告 牌 费 验 车 费 等, 取 1,000 元 / 辆 ( 取 费 依 据 为 车 管 所 电 话 咨 询 ) 对 于 拖 拉 机 农 用 三 轮 车, 该 等 车 辆 不 需 要 缴 纳 车 辆 购 置 税, 且 上 海 光 明 荷 斯 坦 的 该 等 车 辆 均 在 牧 场 内 使 用, 故 不 需 要 考 虑 车 辆 的 其 他 费 用 故 其 重 置 全 价 的 计 算 公 式 为 : 车 辆 重 置 全 价 = 车 辆 购 置 价 2 成 新 率 的 确 定 综 合 成 新 率 一 般 采 用 理 论 成 新 率 和 技 术 观 察 成 新 率, 以 不 同 的 权 重, 最 终 合 理 确 定 设 备 的 综 合 成 新 率 综 合 成 新 率 = 理 论 理 论 成 新 率 加 权 系 数 + 技 术 观 察 成 新 率 加 权 系 数 14

16 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 其 中 : 理 论 成 新 率 系 依 据 国 家 颁 布 的 车 辆 强 制 报 废 标 准, 以 车 辆 行 驶 里 程 使 用 年 限 两 种 方 法 根 据 孰 低 原 则 确 定 3) 电 子 设 备 的 评 估 1 重 置 全 价 的 确 定 对 电 子 设 备 主 要 采 用 网 上 询 价 结 合 电 话 询 问 生 产 厂 家 的 方 式 确 定 重 置 全 价 2 成 新 率 的 确 定 对 电 子 设 备 采 用 年 限 成 新 率 确 定 其 成 新 率 年 限 成 新 率 =( 经 济 使 用 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 使 用 年 限 100% (3) 长 期 待 摊 费 用 的 评 估 评 估 人 员 核 查 了 原 始 发 生 金 额 企 业 摊 销 政 策 及 摊 销 金 额, 确 认 了 账 面 值 的 正 确 性, 以 长 期 待 摊 费 用 按 账 面 值 确 认 (4) 关 于 负 债 的 评 估 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 负 债 包 括 应 付 账 款 预 收 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 其 他 应 付 款 其 他 非 流 动 负 债 对 于 负 债, 评 估 人 员 根 据 企 业 提 供 的 各 项 目 明 细 表 及 相 关 财 务 资 料, 对 账 面 值 进 行 核 实, 以 企 业 实 际 应 承 担 的 负 债 确 定 评 估 值 八 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 本 次 评 估 程 序 主 要 分 五 个 阶 段 实 施 ( 一 ) 接 受 委 托 阶 段 2015 年 3 月 30 日, 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 启 动 重 组 项 目, 正 式 确 定 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 为 本 项 目 的 评 估 机 构, 确 定 2015 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日 之 后 我 公 司 与 委 托 方 签 署 了 资 产 评 估 业 务 约 定 合 同, 明 确 了 评 估 目 的 评 估 范 围 和 评 估 对 象 ( 二 ) 前 期 准 备 阶 段 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 成 立 了 资 产 评 估 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 评 估 小 组 ), 确 定 了 该 项 目 负 责 人, 并 根 据 被 评 估 单 位 资 产 量 大 小 资 产 分 布 和 资 产 价 值 特 点, 组 建 评 估 队 伍 项 目 负 责 人 针 对 本 项 目 的 特 点, 为 了 保 证 评 估 质 量, 统 一 评 估 方 法 和 参 数, 结 合 以 往 15

17 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 从 事 评 估 工 作 的 经 验 和 评 估 范 围 内 不 同 类 型 资 产 的 特 点, 拟 定 了 资 产 评 估 项 目 计 划 书 指 导 被 评 估 单 位 清 查 资 产 并 提 供 相 关 资 料, 以 及 填 报 资 产 清 查 评 估 明 细 表, 检 查 核 实 资 产 和 验 证 被 评 估 单 位 提 供 的 资 料 ( 三 ) 开 展 资 产 核 实 和 现 场 调 查 工 作 阶 段 在 企 业 如 实 申 报 资 产 并 对 委 估 资 产 进 行 全 面 自 查 的 基 础 上, 评 估 人 员 对 纳 入 评 估 范 围 内 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 了 全 面 清 查, 对 企 业 财 务 经 营 情 况 进 行 系 统 调 查 现 场 调 查 工 作 时 间 为 2015 年 4 月 9 日 至 2015 年 4 月 20 日 资 产 清 查 过 程 如 下 : 1 指 导 企 业 相 关 的 财 务 与 资 产 管 理 人 员 在 资 产 清 查 的 基 础 上, 按 照 评 估 机 构 提 供 的 资 产 评 估 清 查 明 细 表 资 产 调 查 表 资 料 清 单 及 其 填 写 要 求, 进 行 登 记 填 报 2 评 估 人 员 审 查 各 类 资 产 评 估 清 查 明 细 表, 检 查 有 无 填 列 不 全 资 产 项 目 不 明 确 现 象, 并 根 据 经 验 及 掌 握 的 有 关 资 料, 检 查 资 产 评 估 清 查 明 细 表 有 无 漏 项, 根 据 调 查 核 实 的 资 料, 对 资 产 评 估 清 查 明 细 表 进 行 完 善 3 依 据 资 产 评 估 清 查 明 细 表, 评 估 人 员 对 申 报 的 现 金 存 货 和 固 定 资 产 等 实 物 资 产 进 行 盘 点 和 现 场 勘 察 针 对 不 同 的 资 产 性 质 及 特 点, 采 取 不 同 的 勘 察 方 法 4 收 集 委 估 资 产 的 产 权 归 属 证 明 文 件 合 同 资 料 和 反 映 性 能 状 态 经 济 技 术 指 标 等 情 况 的 文 件 资 料, 并 对 评 估 范 围 内 的 设 备 车 辆 的 产 权 资 料 进 行 查 验, 对 权 属 资 料 不 完 善 权 属 资 料 不 清 晰 的 情 况, 提 请 企 业 核 实 5 请 企 业 有 关 业 务 人 员 协 助 对 往 来 款 银 行 存 款 的 函 证 ( 四 ) 评 定 估 算 汇 总 阶 段 2015 年 4 月 23 日 至 2015 年 7 月 6 日, 基 本 完 成 了 评 估 计 算 和 与 其 他 中 介 机 构 进 行 初 步 数 据 核 对 工 作 评 估 人 员 根 据 本 项 目 特 点 各 类 资 产 特 性 和 相 关 资 料 的 收 集 程 度 选 择 适 当 的 评 估 方 法, 通 过 搜 集 市 场 信 息, 明 确 各 类 资 产 的 具 体 评 估 参 数 和 价 格 标 准, 开 始 评 定 估 算 撰 写 说 明 与 报 告, 在 对 初 稿 数 据 进 行 分 析 汇 总 的 基 础 上 提 交 项 目 负 责 人 进 行 审 核 ( 五 ) 内 部 审 核 和 与 委 托 方 等 进 行 沟 通 汇 报, 出 具 报 告 阶 段 16

18 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 根 据 评 估 公 司 内 部 审 核 制 度, 由 总 师 室 对 评 估 小 组 提 交 的 评 估 报 告 评 估 明 细 表 评 估 说 明 和 工 作 底 稿 进 行 全 面 审 核, 并 重 点 安 排 评 估 数 据 链 接 的 稽 核 工 作 在 审 核 工 作 结 束 后, 评 估 小 组 对 评 估 报 告 进 行 修 改 完 善, 同 时 与 委 托 方 进 行 了 沟 通, 最 后 经 总 经 理 审 核 后 出 具 正 式 报 告 九 评 估 假 设 评 估 人 员 根 据 资 产 评 估 相 关 准 则 的 要 求, 认 定 以 下 假 设 条 件 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化 时, 评 估 人 员 将 不 承 担 由 于 假 设 条 件 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 果 的 责 任 1. 本 次 评 估 以 本 资 产 评 估 报 告 所 列 明 的 特 定 评 估 目 的 为 基 本 假 设 前 提 ; 2. 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 有 效 价 格 为 依 据 ; 3. 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 外 部 经 济 环 境 不 会 发 生 不 可 预 见 的 重 大 变 化 ; 有 关 信 贷 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率, 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 ; 4. 假 设 评 估 对 象 在 公 开 市 场 上 进 行 交 易, 买 卖 双 方 在 该 市 场 都 掌 握 了 必 要 的 市 场 信 息, 不 因 任 何 利 益 抬 高 或 降 低 评 估 对 象 的 真 实 价 值 ; 5. 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 业 务 合 法, 并 不 会 出 现 不 可 预 见 的 因 素 导 致 其 无 法 持 续 经 营, 被 评 估 资 产 现 有 用 途 不 变 并 原 地 持 续 使 用 ; 6. 被 评 估 单 位 和 委 托 方 提 供 的 相 关 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 7. 本 次 评 估, 除 特 殊 说 明 外, 未 考 虑 被 评 估 单 位 股 权 或 相 关 资 产 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜 对 评 估 价 值 的 影 响, 也 未 考 虑 国 家 宏 观 经 济 政 策 发 生 变 化 以 及 遇 有 自 然 力 和 其 它 不 可 抗 力 对 资 产 价 格 的 影 响 当 出 现 与 前 述 假 设 条 件 不 一 致 的 事 项 发 生 时, 本 评 估 结 果 一 般 会 失 效 十 评 估 结 论 根 据 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 采 用 资 产 基 础 法, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 对 被 评 估 单 位 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 得 出 如 下 评 估 结 论 : ( 一 ) 评 估 结 论 17

19 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 经 评 估, 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 在 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日 总 资 产 账 面 价 值 为 96,581, 元, 评 估 值 为 97,283, 元, 增 值 率 为 0.73%; 负 债 账 面 价 值 为 92,033, 元, 评 估 值 为 91,757, 元, 减 值 率 为 0.30%; 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 4,547, 元, 评 估 价 值 为 5,525, 元, 增 值 率 为 21.51%( 具 体 见 下 表 ) 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单 位 : 万 元 资 产 类 型 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % 流 动 资 产 7, , 固 定 资 产 1, , 其 中 : 建 筑 物 设 备 1, , 长 期 待 摊 费 用 资 产 总 计 9, , 流 动 负 债 8, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 9, , 净 资 产 评 估 结 论 详 细 情 况 见 评 估 明 细 表 ( 二 ) 评 估 结 果 与 账 面 值 比 较 增 减 原 因 分 析 1 流 动 资 产 与 账 面 价 值 相 比, 评 估 增 值 万 元 主 要 原 因 为 企 业 按 照 账 龄 计 提 应 收 账 款 坏 账 准 备, 评 估 是 按 照 可 收 回 金 额 确 定 评 估 值 2 固 定 资 产 与 账 面 价 值 相 比, 评 估 增 值 万 元 主 要 原 因 为 部 分 设 备 企 业 的 折 旧 年 限 短 于 评 估 所 采 用 的 经 济 使 用 年 限 3 负 债 与 账 面 价 值 相 比, 评 估 减 值 万 元 主 要 原 因 为 本 次 评 估 将 处 于 无 法 使 用 待 报 废 状 态 设 备 对 应 的 补 贴 款 评 估 为 零 所 致 十 一 特 别 事 项 说 明 ( 一 ) 在 评 估 过 程 中 已 发 现 可 能 影 响 评 估 结 论, 但 非 评 估 人 员 执 业 水 平 和 能 力 所 能 评 定 估 算 的 有 关 事 项 : 1 固 定 资 产 车 辆 评 估 明 细 表 中 3 辆 车 ( 序 号 4 序 号 10 序 号 11) 的 车 辆 行 驶 证 登 记 所 有 人 为 大 丰 鼎 旺 饲 料 有 限 公 司 ;3 辆 车 ( 序 号 6~8) 的 车 辆 行 驶 证 登 18

20 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 记 所 有 人 为 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 合 计 6 辆 车 均 为 调 拨 购 入, 实 际 权 利 人 均 为 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司, 车 辆 行 驶 证 登 记 的 所 有 人 尚 未 变 更 2 本 次 存 货 和 设 备 的 评 估 价 值 为 含 增 值 税 价 值 3 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 营 业 场 所 为 上 海 市 崇 明 县 新 海 农 场 上 海 标 准 皮 尺 厂 北 边 ( 新 海 农 场 3 街 坊 1 丘 ), 土 地 系 向 光 明 食 品 集 团 上 海 跃 进 有 限 公 司 租 赁 使 用, 租 赁 合 同 到 期 日 为 2016 年 12 月 31 日, 办 公 场 所 系 向 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 租 赁, 无 偿 使 用, 未 签 署 租 赁 合 同 ( 二 ) 由 于 无 法 获 取 行 业 及 相 关 资 产 产 权 交 易 情 况 资 料, 缺 乏 对 资 产 流 动 性 的 分 析 依 据, 故 本 次 评 估 中 没 有 考 虑 资 产 的 流 动 性 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 ( 三 ) 本 次 对 股 东 全 部 权 益 发 表 意 见, 没 有 考 虑 控 股 权 和 少 数 股 权 等 因 素 产 生 的 溢 价 或 折 价 ( 四 ) 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 在 提 供 资 料 时 未 作 特 殊 说 明 的, 而 本 评 估 机 构 的 评 估 人 员 根 据 专 业 经 验 一 般 不 能 获 悉 及 无 法 收 集 资 料 的 情 况 下, 本 评 估 机 构 及 评 估 人 员 不 承 担 相 关 责 任 ( 五 ) 本 评 估 机 构 及 评 估 人 员 不 对 资 产 评 估 委 托 方 和 被 评 估 单 位 提 供 的 有 关 经 济 行 为 批 文 营 业 执 照 验 资 报 告 审 计 报 告 权 证 会 计 凭 证 等 证 据 资 料 本 身 的 合 法 性 完 整 性 真 实 性 负 责 ( 六 ) 本 评 估 报 告 未 考 虑 评 估 增 减 值 所 引 起 的 税 负 问 题, 委 托 方 或 被 评 估 单 位 在 使 用 本 评 估 报 告 为 评 估 目 的 服 务 时, 应 当 考 虑 税 负 问 题, 并 按 照 国 家 有 关 规 定 处 理 ( 七 ) 本 次 资 产 评 估 是 在 独 立 客 观 公 正 的 原 则 下 作 出 的, 本 机 构 及 参 加 评 估 人 员 与 委 托 方 被 评 估 单 位 确 无 任 何 特 殊 利 益 关 系, 评 估 人 员 在 评 估 过 程 中, 恪 守 职 业 规 范, 进 行 了 公 正 评 估 十 二 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 ( 一 ) 本 评 估 报 告 只 能 用 于 本 评 估 报 告 载 明 的 评 估 目 的 和 用 途 评 估 报 告 使 用 者 应 按 有 关 法 律 法 规, 以 及 资 产 评 估 业 务 约 定 书 的 要 求 正 确 恰 当 地 使 用 本 评 估 报 告, 任 19

21 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 何 不 正 确 或 不 恰 当 地 使 用 报 告 所 造 成 的 不 便 或 损 失, 将 由 报 告 使 用 者 自 行 承 担 责 任 ( 二 ) 评 估 报 告 只 能 由 评 估 报 告 载 明 的 评 估 报 告 使 用 者 使 用, 评 估 人 员 不 承 担 相 关 当 事 人 决 策 的 责 任 本 评 估 结 论 不 应 该 被 认 为 是 对 评 估 对 象 可 实 现 价 格 的 保 证 ( 三 ) 评 估 报 告 未 经 核 准 或 者 备 案, 评 估 结 论 不 得 被 使 用 ( 四 ) 未 征 得 评 估 机 构 同 意, 评 估 报 告 的 全 部 或 者 部 分 内 容 不 得 被 摘 抄 引 用 或 者 披 露 于 公 开 媒 体, 法 律 法 规 规 定 以 及 相 关 当 事 方 另 有 约 定 的 除 外 ( 五 ) 评 估 报 告 的 使 用 有 效 期 为 一 年, 自 2015 年 3 月 31 日 至 2016 年 3 月 30 日 当 评 估 目 的 在 评 估 基 准 日 后 的 一 年 内 实 现 时, 以 评 估 结 论 作 为 交 易 价 值 参 考 依 据, 超 过 一 年, 需 重 新 确 定 评 估 结 论 ; ( 六 ) 如 果 存 在 评 估 基 准 日 期 后 有 效 期 以 内 的 重 大 事 项, 不 能 直 接 使 用 本 评 估 结 论 若 资 产 数 量 发 生 变 化, 应 根 据 原 评 估 方 法 对 资 产 价 值 额 进 行 相 应 调 整 ; 若 资 产 价 格 标 准 发 生 重 大 变 化, 并 对 资 产 评 估 价 值 已 经 产 生 明 显 影 响 时, 委 托 方 应 及 时 聘 请 评 估 机 构 重 新 确 定 评 估 价 值 ( 七 ) 当 政 策 调 整 对 评 估 结 论 产 生 重 大 影 响 时, 应 当 重 新 确 定 评 估 基 准 日 进 行 评 估 十 三 评 估 报 告 日 本 评 估 报 告 的 提 出 日 期 2015 年 7 月 6 日 谨 此 报 告 20

22 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 此 页 无 正 文 ) 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 磊 中 国 注 册 资 产 评 估 师 : 杨 洁 首 席 评 估 师 : 沈 丰 中 国 注 册 资 产 评 估 师 : 孙 蔚 2015 年 7 月 6 日 联 系 地 址 : 上 海 市 延 安 西 路 号 电 话 : 传 真 : 邮 编 : mail@cairui.com.cn 21

23 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 附 件 ( 除 特 别 注 明 的 外, 其 余 均 为 复 印 件 ) 一 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 关 于 对 天 津 市 今 日 健 康 乳 业 有 限 公 司 等 3 家 企 业 进 行 审 计 评 估 的 请 示 ( 沪 奶 产 业 号 ) 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 关 于 同 意 对 天 津 市 今 日 健 康 乳 业 有 限 公 司 等 3 家 企 业 进 行 审 计 评 估 的 批 复 ( 光 明 食 品 资 产 [2015]221 号 ) 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 股 东 决 定 二 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 评 估 结 果 公 示 请 况 说 明 三 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 基 准 日 的 审 计 报 告 四 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 营 业 执 照 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 营 业 执 照 企 业 产 权 登 记 证 表 五 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 营 业 执 照 企 业 产 权 登 记 证 表 验 资 报 告 六 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 车 辆 行 驶 证 经 营 场 所 租 赁 合 同 七 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺 函 八 上 海 鼎 健 饲 料 有 限 公 司 承 诺 函 九 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 和 评 估 人 员 的 承 诺 函 十 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 资 格 证 书 十 一 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 证 券 资 质 证 书 十 二 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 营 业 执 照 十 三 本 项 目 评 估 人 员 资 质 证 书 十 四 资 产 评 估 业 务 约 定 书 22

24 评 估 报 告 目 录 第 一 部 分 注 册 资 产 评 估 师 声 明 1 第 二 部 分 评 估 报 告 摘 要 2 第 三 部 分 评 估 报 告 正 文 4 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 委 托 方 以 外 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 4 二 评 估 目 的 7 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 8 四 价 值 类 型 及 其 定 义 9 五 评 估 基 准 日 9 六 评 估 依 据 9 七 评 估 方 法 11 八 评 估 过 程 13 九 评 估 假 设 15 十 评 估 结 论 16 十 一 特 别 事 项 说 明 17 十 二 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 18 十 三 评 估 报 告 日 19 第 四 部 分 附 件 21

25 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 注 册 资 产 评 估 师 声 明 ( 一 ) 我 们 在 执 行 本 资 产 评 估 业 务 中, 遵 循 了 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 恪 守 了 独 立 客 观 和 公 正 的 原 则 根 据 我 们 在 执 业 过 程 中 收 集 的 资 料, 评 估 报 告 陈 述 的 内 容 是 客 观 的, 并 对 评 估 结 论 合 理 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 二 ) 评 估 对 象 涉 及 的 资 产 负 债 清 单 由 委 托 方 被 评 估 单 位 申 报 并 经 其 签 章 确 认 ; 提 供 必 要 的 资 料 并 保 证 所 提 供 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性, 恰 当 使 用 评 估 报 告 是 委 托 方 和 相 关 当 事 方 的 责 任 ( 三 ) 我 们 与 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系 ; 与 相 关 当 事 方 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系, 对 相 关 当 事 方 不 存 在 偏 见 ( 四 ) 在 执 行 本 次 评 估 程 序 过 程 中, 对 资 产 的 法 律 权 属, 评 估 师 进 行 了 必 要 的 独 立 的 核 实 工 作, 但 并 不 表 示 评 估 师 对 评 估 对 象 法 律 权 属 进 行 了 确 认 或 发 表 了 意 见 评 估 师 执 行 资 产 评 估 业 务 的 目 的 只 是 对 评 估 对 象 价 值 进 行 估 算 并 发 表 专 业 意 见 ( 五 ) 我 们 出 具 的 评 估 报 告 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 评 估 报 告 中 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 评 估 报 告 使 用 者 应 当 充 分 考 虑 评 估 报 告 中 载 明 的 假 设 限 定 条 件 特 别 事 项 说 明 及 其 对 评 估 结 论 的 影 响 注 册 资 产 评 估 师 不 承 担 相 关 当 事 人 的 决 策 责 任 1 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

26 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 沪 财 瑞 评 报 (2015)2041 号 摘 要 一 委 托 方 : 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 二 评 估 报 告 使 用 者 : 根 据 评 估 业 务 约 定 书 的 约 定, 本 次 经 济 行 为 涉 及 的 委 托 方 及 国 家 法 律 法 规 规 定 的 报 告 使 用 者, 为 本 评 估 报 告 的 合 法 使 用 者 三 被 评 估 单 位 : 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 四 评 估 目 的 : 股 权 协 议 转 让 五 评 估 基 准 日 :2015 年 3 月 31 日 六 评 估 对 象 及 评 估 范 围 : 评 估 对 象 为 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益, 评 估 范 围 为 评 估 对 象 涉 及 的 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 全 部 资 产 及 负 债, 包 括 流 动 资 产 固 定 资 产 及 负 债 等, 资 产 评 估 申 报 表 列 示 的 账 面 净 资 产 为 3,874, 元 七 价 值 类 型 : 本 次 评 估 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 八 评 估 方 法 : 本 次 评 估 遵 照 中 国 有 关 资 产 评 估 的 法 律 法 规 和 评 估 准 则, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 依 据 委 估 资 产 的 实 际 状 况 有 关 市 场 交 易 资 料 和 现 行 市 场 价 格 标 准, 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 了 评 估, 评 估 结 果 依 据 收 益 法 九 评 估 结 论 : 经 评 估, 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 在 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日 股 2 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

27 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 东 全 部 权 益 的 账 面 价 值 为 万 元, 评 估 价 值 万 元, 评 估 增 值 为 万 元, 增 值 率 为 92.36% ( 股 东 全 部 权 益 评 估 值 大 写 : 人 民 币 柒 佰 肆 拾 伍 万 叁 仟 玖 佰 元 整 ) 十 评 估 报 告 使 用 有 效 期 : 自 2015 年 3 月 31 日 至 2016 年 3 月 30 日 十 一 重 大 特 别 事 项 : 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 营 业 执 照 上 的 注 册 地 为 上 海 市 长 宁 区 中 山 西 路 750 号 1 幢 6134 室, 实 际 经 营 场 地 在 宝 山 区 联 谊 路 500 弄 67 号 81 号 101 号 该 经 营 场 所 是 向 光 明 食 品 集 团 长 江 总 公 司 租 赁 使 用, 租 赁 期 限 为 2014 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 以 上 内 容 摘 自 资 产 评 估 报 告 正 文, 欲 了 解 本 评 估 项 目 的 全 面 情 况, 应 认 真 阅 读 资 产 评 估 报 告 正 文 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 二 0 一 五 年 七 月 六 日 3 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

28 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 沪 财 瑞 评 报 (2015)2041 号 正 文 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 : 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 接 受 贵 公 司 的 委 托, 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 资 产 评 估 原 则, 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 对 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 在 2015 年 3 月 31 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估 现 将 资 产 评 估 情 况 报 告 如 下 : 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 委 托 方 以 外 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 ( 一 ) 委 托 方 概 况 公 司 名 称 : 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 : 枫 林 路 251 号 注 册 资 本 : 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 沈 伟 平 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 生 产 加 工 橡 胶 制 品 畜 牧 机 械 乳 品 食 品 加 工 机 械 塑 料 及 纸 质 包 装 容 器, 饲 料 销 售, 从 事 牛 奶 奶 牛 领 域 内 的 科 研 和 咨 询 服 务, 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ), 实 业 投 资, 资 产 管 理, 自 有 房 屋 租 赁, 物 业 管 理, 附 设 分 支 机 构 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 经 营 期 限 :1997 年 06 月 02 日 至 2047 年 06 月 01 日 4 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

29 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 二 ) 被 评 估 单 位 概 况 1 注 册 登 记 情 况 公 司 名 称 : 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 : 上 海 市 长 宁 区 中 山 西 路 750 号 1 幢 6134 室 注 册 资 本 : 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 姚 晓 明 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 销 售 机 电 产 品 金 属 材 料 石 油 制 品 ( 除 专 控 ) 农 机 设 备 五 金 交 电 建 材 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ); 国 内 货 运 代 理, 仓 储 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 经 营 期 限 :1996 年 04 月 01 日 至 2026 年 03 月 31 日 2 公 司 概 况 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 ( 原 名 : 上 海 泰 杰 经 贸 有 限 公 司 ) 于 1996 年 4 月 成 立, 初 始 注 册 资 本 为 人 民 币 150 万 元, 由 上 海 泰 杰 实 业 公 司 和 上 海 天 翼 房 地 产 开 发 经 营 公 司 共 同 出 资 组 建, 上 海 泰 杰 实 业 公 司 出 资 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 66.7%, 上 海 天 翼 房 地 产 开 发 经 营 公 司 出 资 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 33.3% 2013 年 5 月, 根 据 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 光 明 食 品 资 产 (2013)224 号 批 复 及 股 东 会 决 议 和 修 改 后 的 章 程 规 定, 上 海 天 翼 房 地 产 开 发 经 营 公 司 减 少 注 册 资 本 人 民 币 50 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 100 万 元, 全 部 由 上 海 泰 杰 实 业 公 司 出 资 上 述 减 资 事 项 经 上 海 咏 銘 会 计 师 事 务 所 于 2013 年 6 月 出 具 的 验 资 报 告 ( 咏 銘 报 (2013)2018 号 ) 予 以 验 证 截 止 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 投 资 方 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 上 海 泰 杰 实 业 公 司 % 合 计 % 3 公 司 主 营 业 务 情 况 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 主 营 为 货 运 代 理, 具 体 为 通 过 旗 下 固 定 的 签 约 车 队, 承 担 着 5 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

30 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 牛 奶 集 团 下 属 牧 场 单 位 的 生 奶 小 公 牛 肉 牛 饲 料 牧 场 设 备 牛 奶 棚 食 品 等 物 流 的 运 输 任 务 4 经 营 场 所 介 绍 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 营 业 执 照 上 的 注 册 地 位 长 宁 区 中 山 西 路 750 号 1 幢 6134 室, 实 际 经 营 场 地 在 宝 山 区 联 谊 路 500 弄 67 号 81 号 101 号 该 经 营 场 所 是 向 光 明 食 品 集 团 长 江 总 公 司 租 赁 使 用, 租 赁 期 限 为 2014 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 5 近 两 年 及 基 准 日 资 产 负 债 经 营 状 况 近 两 年 及 基 准 日 资 产 负 债 所 有 者 权 益 情 况 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 1, , , 负 债 总 额 1, , , 所 有 者 权 益 近 两 年 及 基 准 日 经 营 情 况 为 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2014 年 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 4, , , 营 业 利 润 净 利 润 上 述 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 财 务 数 据 已 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0193 号 ) 6 执 行 的 会 计 政 策 及 相 关 税 率 (1) 会 计 制 度 : 企 业 执 行 企 业 会 计 准 则 及 其 有 关 的 补 充 规 定 (2) 会 计 年 度 : 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 (3) 记 账 原 则 和 计 价 基 础 : 以 权 责 发 生 制 为 记 账 原 则, 以 历 史 成 本 为 计 价 基 础 (4) 坏 账 核 算 方 法 : 采 用 备 抵 法 核 算 (5) 固 定 资 产 折 旧 : 采 用 年 限 平 均 法 计 提 折 旧 (6) 无 形 资 产 - 土 地 使 用 权 的 摊 销 : 采 用 直 线 法 计 提 摊 销 (7) 主 要 税 种 及 税 率 : 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 执 行 企 业 会 计 准 则, 增 值 税 17% 6 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

31 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 6%; 营 业 税 5%; 企 业 所 得 税 25% 制 人 ( 三 ) 委 托 方 与 被 评 估 单 位 的 关 系 委 托 方 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 是 被 评 估 单 位 - 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 实 际 控 ( 四 ) 其 他 评 估 报 告 使 用 者 除 与 本 经 济 行 为 相 关 的 法 律 法 规 规 定 的 报 告 使 用 者 外, 其 他 评 估 报 告 使 用 者 包 括 本 次 股 权 协 议 转 让 的 受 让 方 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 受 让 方 基 本 情 况 : 名 称 : 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 住 所 : 浦 东 新 区 张 江 镇 孙 桥 沔 北 路 185 号 B-2-5 室 注 册 资 本 : 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 孙 克 杰 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 饲 料 添 加 剂 预 混 合 饲 料 浓 缩 饲 料 精 料 补 充 料 的 开 发 加 工 生 产, 牧 业 机 械 的 生 产 加 工, 牛 ( 除 种 牛 ) 养 殖 经 营 新 鲜 原 料 奶 的 生 产 有 机 肥 料 的 加 工 ( 以 上 限 分 支 机 构 经 营 ), 销 售 自 产 产 品, 从 事 相 关 产 业 的 技 术 服 务 和 售 后 服 务, 粮 食 收 购, 兽 药 ( 生 物 制 品 除 外 ) 牧 业 器 械 饲 料 添 加 剂 预 混 合 饲 料 浓 缩 饲 料 精 料 补 充 料 饲 料 原 料 原 粮 ( 除 专 控 ) 的 零 售 批 发 进 出 口 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ), 并 提 供 相 关 配 套 服 务, 附 设 分 支 机 构 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品 的, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 经 营 期 限 :2003 年 05 月 19 日 至 2033 年 05 月 18 日 二 评 估 目 的 本 次 评 估 目 的 为 股 权 协 议 转 让 根 据 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 文 件 关 于 对 天 津 市 今 日 健 康 乳 业 有 限 公 司 等 3 家 7 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

32 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 企 业 进 行 审 计 评 估 的 请 示 ( 沪 奶 产 业 [2015]85 号 ) 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 关 于 同 意 对 天 津 市 今 日 健 康 乳 业 有 限 公 司 等 3 家 企 业 进 行 审 计 评 估 的 批 复 ( 光 明 食 品 资 产 [2015]221 号 ), 本 次 评 估 目 的 是 为 满 足 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 向 上 海 光 明 荷 斯 坦 牧 业 有 限 公 司 转 让 所 持 有 的 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 100% 股 权 的 需 要, 对 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 估 算, 并 发 表 专 业 意 见 鉴 于 本 次 评 估 目 的 为 协 议 转 让, 故 评 估 结 果 仅 适 用 于 本 次 交 易, 如 交 易 方 式 转 变 为 其 他 方 式, 则 评 估 报 告 无 效 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 本 次 评 估 对 象 是 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 评 估 范 围 为 评 估 对 象 涉 及 的 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 全 部 资 产 及 负 债, 包 括 截 至 止 2015 年 3 月 31 日 资 产 负 债 表 反 映 的 流 动 资 产 固 定 资 产 流 动 负 债 与 委 托 方 委 托 评 估 时 的 范 围 一 致, 其 在 评 估 基 准 日 的 资 产 类 型 和 账 面 金 额 列 表 如 下 资 产 类 型 账 面 价 值 ( 元 ) 一 流 动 资 产 21,103, 货 币 资 金 7,568, 应 收 账 款 9,840, 预 付 账 款 3,000, 其 他 应 收 款 208, 其 他 流 动 资 产 485, 二 固 定 资 产 16, 固 定 资 产 原 值 50, 减 : 累 计 折 旧 34, 固 定 资 产 净 值 16, 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 净 额 16, 三 资 产 总 计 21,119, 四 流 动 负 债 : 17,244, 应 付 账 款 4,509, 应 付 职 工 薪 酬 116, 应 交 税 费 874, 应 付 股 利 1,027, 其 他 应 付 款 10,716, 五 负 债 总 计 17,244, 六 净 资 产 3,874, 资 产 负 债 的 类 型 账 面 金 额 明 细 情 况 详 见 资 产 清 查 评 估 明 细 表 8 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

33 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 上 述 账 面 金 额, 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0193 号 ) 主 要 资 产 状 况 : 列 入 评 估 范 围 的 设 备 类 固 定 资 产 全 部 为 电 子 设 备, 位 于 公 司 在 联 谊 路 500 弄 101 号 的 办 公 场 所 内 共 有 11 台, 主 要 包 括 办 公 用 电 脑 打 印 机 空 调 等 其 中 有 5 台 电 子 设 备 处 于 报 废 状 态, 其 余 均 能 正 常 使 用 四 价 值 类 型 和 定 义 本 次 评 估 是 为 股 权 转 让 双 方 提 供 价 值 参 考, 一 般 为 公 开 公 平 市 场 条 件 下 的 价 值, 因 此 采 用 持 续 经 营 前 提 下 的 市 场 价 值 作 为 选 定 的 价 值 类 型, 具 体 定 义 如 下 : 市 场 价 值 是 指 自 愿 买 方 和 自 愿 卖 方 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 强 迫 的 情 况 下, 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 进 行 正 常 公 平 交 易 的 价 值 估 计 数 额 持 续 经 营 在 本 报 告 中 是 指 被 评 估 单 位 的 生 产 经 营 活 动 会 按 其 现 状 持 续 下 去, 并 在 可 预 见 的 未 来, 不 会 发 生 重 大 改 变 五 评 估 基 准 日 本 项 目 评 估 基 准 日 是 2015 年 3 月 31 日 ; 评 估 基 准 日 选 取 的 依 据 是 根 据 资 产 评 估 业 务 约 定 书 的 约 定, 以 使 评 估 基 准 日 尽 可 能 地 接 近 评 估 目 的 的 实 现 日 期 本 次 评 估 工 作 中 所 采 用 的 价 格 标 准 及 其 他 参 数 依 据 均 为 评 估 基 准 日 有 效 的 标 准 依 据 六 评 估 依 据 ( 一 ) 法 规 依 据 1 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 2008 年 主 席 令 第 五 号 ) 3 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 1991 年 第 91 号 令 ) 4 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 ( 国 务 院 国 资 委 2005 年 第 12 号 令 ) 9 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

34 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 5 关 于 加 强 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 资 委 产 权 [2006]274 号 ) 6 上 海 市 企 业 国 有 资 产 评 估 项 目 核 准 备 案 操 作 手 册 ( 沪 国 资 委 评 估 号 ) ( 二 ) 准 则 依 据 1 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 ( 财 企 [2004]20 号 ) 2 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 财 企 [2004]20 号 ) 3 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) 4 资 产 评 估 准 则 评 估 程 序 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) 5 资 产 评 估 准 则 业 务 约 定 书 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) 6 资 产 评 估 价 值 类 型 指 导 意 见 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) 7 资 产 评 估 准 则 机 器 设 备 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) 8 企 业 国 有 资 产 评 估 报 告 指 南 ( 中 评 协 [2008]218 号 ) 9 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 ( 中 评 协 [2011]227 号 ) 10 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 独 立 性 ( 中 评 协 号 ) 11 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 制 度 ( 三 ) 经 济 行 为 依 据 1 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 文 件 关 于 对 天 津 市 今 日 健 康 乳 业 有 限 公 司 等 3 家 企 业 进 行 审 计 评 估 的 请 示 ( 沪 奶 产 业 [2015]85 号 ) 2 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 关 于 同 意 对 天 津 市 今 日 健 康 乳 业 有 限 公 司 等 3 家 企 业 进 行 审 计 评 估 的 批 复 ( 光 明 食 品 资 产 [2015]221 号 ) 3 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 股 东 决 定 4 评 估 业 务 约 定 书 ( 四 ) 权 属 依 据 1 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 营 业 执 照 验 资 报 告 章 程 ; 2 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 房 屋 租 赁 合 同 ; 3 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 设 备 购 置 发 票 ; 4 各 类 交 易 合 同 及 其 他 合 同 或 协 议 10 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

35 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 五 ) 取 价 及 参 考 依 据 1 资 产 评 估 常 用 方 法 与 参 数 手 册 ( 机 械 工 业 出 版 社 ); 年 机 电 产 品 报 价 手 册 ( 机 械 工 业 出 版 社 ); 3 国 家 有 关 部 门 发 布 的 统 计 资 料 和 技 术 标 准 资 料 ; 4 评 估 人 员 现 场 勘 察 记 录 市 场 询 价 和 参 数 资 料 5 中 国 人 民 银 行 公 布 的 存 贷 款 利 率 6 WIND 资 讯 系 统 7 国 家 有 关 部 门 发 布 的 统 计 资 料 和 技 术 标 准 资 料 8 委 托 方 和 被 评 估 单 位 提 供 的 工 程 合 同 及 其 他 资 料 9 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 历 史 经 营 状 况 分 析 资 料 10 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 未 来 经 营 情 况 预 测 资 料 11 评 估 人 员 现 场 勘 察 记 录 市 场 询 价 和 参 数 资 料 七 评 估 方 法 企 业 价 值 评 估 的 基 本 方 法 主 要 有 资 产 基 础 法 收 益 法 和 市 场 法 这 三 种 评 估 方 法 分 别 从 资 产 途 径 收 益 途 径 和 市 场 途 径 分 析 和 估 算 评 估 对 象 的 价 值 在 评 估 中 究 竟 选 择 哪 种 方 法, 主 要 考 虑 经 济 行 为 所 对 应 的 评 估 目 的 和 确 定 的 价 值 类 型, 综 合 企 业 的 经 营 和 资 产 情 况 特 点, 以 及 委 托 方 的 要 求 和 资 料 参 数 的 来 源 等 因 素, 选 用 适 用 的 评 估 方 法 ( 一 ) 评 估 方 法 适 用 性 分 析 及 选 择 1 市 场 法 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 根 据 本 次 评 估 的 资 产 特 性, 以 及 由 于 我 国 目 前 市 场 化 信 息 化 程 度 尚 不 高, 难 于 搜 集 到 足 够 的 同 类 企 业 产 权 交 易 案 例, 评 估 人 员 无 法 在 公 开 正 常 渠 道 获 取 上 述 影 响 交 易 价 格 的 各 项 因 素 条 件, 也 难 以 将 各 种 因 素 量 化 成 修 正 系 数 来 对 交 易 价 格 进 行 修 正, 所 以 采 用 市 场 比 较 法 评 估 就 存 在 评 估 技 术 上 的 缺 陷, 所 以 本 次 企 业 价 值 评 估 不 宜 采 用 市 场 法 2 收 益 法 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 它 是 11 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

36 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 根 据 企 业 未 来 预 期 收 益, 按 适 当 的 折 现 率 将 其 换 算 成 现 值, 并 以 此 收 益 现 值 作 为 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 是 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 实 际 控 制 下 的 公 司, 是 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 实 现 百 亿 光 明 牧 业 战 略 中 打 造 的 七 个 专 业 平 台 之 一 的 现 代 物 流 板 块, 承 担 着 牛 奶 集 团 下 属 牧 场 单 位 的 生 奶 小 公 牛 肉 牛 饲 料 牧 场 设 备 牛 奶 棚 食 品 等 物 流 的 运 输 任 务 公 司 各 项 资 产 产 权 清 晰, 业 务 模 式 为 通 过 五 支 签 约 车 队, 担 负 生 奶 小 公 牛 肉 牛 的 日 常 运 输 年 业 务 收 入 较 为 稳 定 3 资 产 基 础 法 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 考 虑 到 被 评 估 单 位 资 产 产 权 清 晰 财 务 资 料 完 整, 各 项 资 产 和 负 债 都 可 以 被 识 别 委 估 资 产 不 仅 可 根 据 财 务 资 料 和 购 建 资 料 确 定 其 数 量, 还 可 通 过 现 场 勘 查 核 实 其 数 量, 可 以 按 资 产 再 取 得 途 径 判 断 其 价 值, 所 以 本 次 评 估 可 以 采 用 资 产 基 础 法 综 上 所 述, 根 据 资 产 评 估 相 关 准 则 要 求, 本 次 评 估 充 分 考 虑 了 评 估 目 的 评 估 对 象 和 范 围 的 相 关 要 求, 评 估 人 员 通 过 对 评 估 对 象 的 现 场 勘 查 及 其 相 关 资 料 的 收 集 和 分 析, 本 次 评 估 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法, 最 后 确 定 评 估 结 论 的 方 法 为 收 益 法 ( 二 ) 评 估 方 法 的 具 体 应 用 资 产 基 础 法 是 指 分 别 求 出 企 业 各 项 资 产 的 评 估 值 并 累 加 求 和, 再 扣 减 负 债 评 估 值, 得 出 企 业 股 东 权 益 价 值 的 一 种 方 法 基 本 计 算 公 式 : 股 东 全 部 权 益 评 估 值 = 各 项 资 产 评 估 价 值 之 和 - 各 项 负 债 评 估 价 值 之 和 资 产 基 础 法 中 各 项 资 产 及 负 债 的 评 估 方 法 及 主 要 过 程 1 关 于 流 动 资 产 的 评 估 (1) 对 于 货 币 资 金, 评 估 人 员 采 用 监 盘 的 方 式 进 行 了 现 场 盘 点 现 金 并 根 据 现 金 日 记 账 记 录 进 行 合 理 的 倒 推 计 算 经 过 倒 推 计 算 出 评 估 基 准 日 现 金 余 额 与 现 金 日 记 账 核 对 无 误 后, 以 经 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 ; 对 银 行 存 款 余 额 同 评 估 基 准 日 银 行 对 账 单 核 对 并 通 过 银 行 存 款 余 额 调 节 表 进 行 试 算 平 衡, 核 对 无 误 后, 以 经 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 ; 对 于 理 财 产 品, 核 实 其 本 金 及 利 息, 按 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 (2) 对 于 应 收 款 项 预 付 账 款 和 其 他 应 收 款, 评 估 人 员 在 对 应 收 款 项 核 实 无 误 的 12 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

37 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 基 础 上, 借 助 于 历 史 资 料 和 现 在 调 查 了 解 的 情 况, 具 体 分 析 数 额 欠 款 时 间 和 原 因 款 项 回 收 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等 对 有 确 凿 证 据 证 明 已 经 发 生 坏 账 的 款 项, 取 得 相 关 的 证 明 文 件, 对 该 款 项 无 法 收 回 的 部 分 全 部 确 认 风 险 损 失 ; 对 于 其 余 款 项 根 据 账 龄 的 不 同 评 估 风 险 损 失 (3) 对 于 其 他 流 动 资 产, 纳 入 评 估 范 围 的 其 他 流 动 资 产 为 企 业 尚 未 抵 扣 的 增 值 税 进 项 税 额 评 估 人 员 取 得 核 实 了 企 业 的 纳 税 申 报 表, 确 认 其 他 流 动 资 产 余 额 的 真 实 性 和 准 确 性 其 他 流 动 资 产 按 核 实 后 的 账 面 值 评 估 2 关 于 设 备 的 评 估 设 备 类 资 产 评 估 采 用 成 本 法, 即 在 持 续 使 用 的 前 提 下, 以 重 新 购 置 该 项 资 产 的 现 行 市 值 为 基 础 确 定 重 置 全 价, 同 时 通 过 现 场 勘 察 和 综 合 技 术 分 析 确 定 成 新 率, 据 此 计 算 评 估 值 其 计 算 公 式 为 : 评 估 值 = 设 备 重 置 全 价 综 合 成 新 率 办 公 设 备 的 评 估 1 重 置 全 价 的 确 定 对 电 子 设 备 主 要 采 用 网 上 询 价 结 合 电 话 询 问 生 产 厂 家 的 方 式 确 定 重 置 全 价 2 成 新 率 的 确 定 对 电 子 设 备 采 用 年 限 成 新 率 确 定 其 成 新 率 年 限 成 新 率 =( 经 济 使 用 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 使 用 年 限 100% 3 关 于 流 动 负 债 的 评 估 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 流 动 负 债 包 括 应 付 账 款 应 交 税 费 其 他 应 付 款 应 付 职 工 薪 酬 应 付 股 利 对 于 负 债, 评 估 人 员 根 据 企 业 提 供 的 各 项 目 明 细 表 及 相 关 财 务 资 料, 对 账 面 值 进 行 核 实, 以 企 业 实 际 应 承 担 的 负 债 确 定 评 估 值 八 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 本 次 评 估 程 序 主 要 分 五 个 阶 段 实 施 ( 一 ) 接 受 委 托 阶 段 2015 年 3 月 30 日, 上 海 牛 奶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 启 动 重 组 项 目, 正 式 确 定 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 为 本 项 目 的 评 估 机 构, 确 定 2015 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日 之 后 我 13 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

38 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 公 司 与 委 托 方 签 署 了 资 产 评 估 业 务 约 定 合 同, 明 确 了 评 估 目 的 评 估 范 围 和 评 估 对 象 ( 二 ) 前 期 准 备 阶 段 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 成 立 了 资 产 评 估 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 评 估 小 组 ), 确 定 了 该 项 目 负 责 人, 并 根 据 被 评 估 单 位 资 产 量 大 小 资 产 分 布 和 资 产 价 值 特 点, 组 建 评 估 队 伍 项 目 负 责 人 针 对 本 项 目 的 特 点, 为 了 保 证 评 估 质 量, 统 一 评 估 方 法 和 参 数, 结 合 以 往 从 事 评 估 工 作 的 经 验 和 评 估 范 围 内 不 同 类 型 资 产 的 特 点, 拟 定 了 资 产 评 估 项 目 计 划 书 指 导 被 评 估 单 位 清 查 资 产 并 提 供 相 关 资 料, 以 及 填 报 资 产 清 查 评 估 明 细 表, 检 查 核 实 资 产 和 验 证 被 评 估 单 位 提 供 的 资 料 ( 三 ) 开 展 资 产 核 实 和 现 场 调 查 工 作 阶 段 在 企 业 如 实 申 报 资 产 并 对 委 估 资 产 进 行 全 面 自 查 的 基 础 上, 评 估 人 员 对 纳 入 评 估 范 围 内 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 了 全 面 清 查, 对 企 业 财 务 经 营 情 况 进 行 系 统 调 查 现 场 调 查 工 作 时 间 为 2015 年 4 月 9 日 至 2015 年 4 月 20 日 资 产 清 查 过 程 如 下 : 1 指 导 企 业 相 关 的 财 务 与 资 产 管 理 人 员 在 资 产 清 查 的 基 础 上, 按 照 评 估 机 构 提 供 的 资 产 评 估 清 查 明 细 表 资 产 调 查 表 资 料 清 单 及 其 填 写 要 求, 进 行 登 记 填 报 2 评 估 人 员 审 查 各 类 资 产 评 估 清 查 明 细 表, 检 查 有 无 填 列 不 全 资 产 项 目 不 明 确 现 象, 并 根 据 经 验 及 掌 握 的 有 关 资 料, 检 查 资 产 评 估 清 查 明 细 表 有 无 漏 项, 根 据 调 查 核 实 的 资 料, 对 资 产 评 估 清 查 明 细 表 进 行 完 善 3 依 据 资 产 评 估 清 查 明 细 表, 评 估 人 员 对 申 报 的 现 金 存 货 和 固 定 资 产 等 实 物 资 产 进 行 盘 点 和 现 场 勘 察 针 对 不 同 的 资 产 性 质 及 特 点, 采 取 不 同 的 勘 察 方 法 4 收 集 委 估 资 产 的 产 权 归 属 证 明 文 件 反 映 性 能 状 态 经 济 技 术 指 标 等 情 况 的 文 件 资 料, 并 对 评 估 范 围 内 的 设 备 产 权 资 料 进 行 查 验, 对 权 属 资 料 不 完 善 权 属 资 料 不 清 晰 的 情 况, 提 请 企 业 核 实 5 请 企 业 有 关 业 务 人 员 协 助 对 往 来 款 银 行 存 款 的 函 证 ( 四 ) 评 定 估 算 汇 总 阶 段 14 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

39 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 2015 年 4 月 21 日 至 2015 年 6 月 20 日, 基 本 完 成 了 评 估 计 算 和 与 其 他 中 介 机 构 进 行 初 步 数 据 核 对 工 作 评 估 人 员 根 据 本 项 目 特 点 各 类 资 产 特 性 和 相 关 资 料 的 收 集 程 度 选 择 适 当 的 评 估 方 法, 通 过 搜 集 市 场 信 息, 明 确 各 类 资 产 的 具 体 评 估 参 数 和 价 格 标 准, 开 始 评 定 估 算 撰 写 说 明 与 报 告, 在 对 初 稿 数 据 进 行 分 析 汇 总 的 基 础 上 提 交 项 目 负 责 人 进 行 审 核 ( 五 ) 内 部 审 核 和 与 委 托 方 等 进 行 沟 通 汇 报, 出 具 报 告 阶 段 根 据 评 估 公 司 内 部 审 核 制 度, 由 总 师 室 对 评 估 小 组 提 交 的 评 估 报 告 评 估 明 细 表 评 估 说 明 和 工 作 底 稿 进 行 全 面 审 核, 并 重 点 安 排 评 估 数 据 链 接 的 稽 核 工 作 在 审 核 工 作 结 束 后, 评 估 小 组 对 评 估 报 告 进 行 修 改 完 善, 同 时 与 委 托 方 进 行 了 沟 通, 最 后 经 总 经 理 审 核 后 出 具 正 式 报 告 九 评 估 假 设 评 估 人 员 根 据 资 产 评 估 相 关 准 则 的 要 求, 认 定 以 下 假 设 条 件 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化 时, 评 估 人 员 将 不 承 担 由 于 假 设 条 件 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 果 的 责 任 1. 本 次 评 估 以 本 资 产 评 估 报 告 所 列 明 的 特 定 评 估 目 的 为 基 本 假 设 前 提 ; 2. 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 有 效 价 格 为 依 据 ; 3. 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 外 部 经 济 环 境 不 会 发 生 不 可 预 见 的 重 大 变 化 ; 有 关 信 贷 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率, 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 ; 4. 假 设 评 估 对 象 在 公 开 市 场 上 进 行 交 易, 买 卖 双 方 在 该 市 场 都 掌 握 了 必 要 的 市 场 信 息, 不 因 任 何 利 益 抬 高 或 降 低 评 估 对 象 的 真 实 价 值 ; 5. 本 次 评 估 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 业 务 合 法, 并 不 会 出 现 不 可 预 见 的 因 素 导 致 其 无 法 持 续 经 营, 被 评 估 资 产 现 有 用 途 不 变 并 原 地 持 续 使 用 ; 6. 被 评 估 单 位 和 委 托 方 提 供 的 相 关 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 7. 评 估 人 员 所 依 据 的 对 比 公 司 的 财 务 报 告 交 易 数 据 等 均 真 实 可 靠 ; 8. 本 次 评 估, 除 特 殊 说 明 外, 未 考 虑 被 评 估 单 位 股 权 或 相 关 资 产 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜 对 评 估 价 值 的 影 响, 也 未 考 虑 国 家 宏 观 经 济 政 策 发 生 变 化 以 及 遇 有 自 然 力 和 其 15 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

40 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 它 不 可 抗 力 对 资 产 价 格 的 影 响 ; 当 出 现 与 前 述 假 设 条 件 不 一 致 的 事 项 发 生 时, 本 评 估 结 果 一 般 会 失 效 十 评 估 结 论 根 据 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 对 被 评 估 单 位 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 得 出 如 下 评 估 结 论 : ( 一 ) 资 产 基 础 法 评 估 结 论 1 评 估 结 论 : 运 用 资 产 基 础 法 评 估, 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 在 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日 总 资 产 账 面 价 值 为 2, 万 元, 评 估 价 值 为 2, 万 元, 减 值 率 为 0.01%; 负 债 账 面 价 值 为 1, 万 元, 评 估 价 值 为 1, 万 元, 无 评 估 增 减 值 变 动 ; 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 万 元, 评 估 价 值 为 万 元, 减 值 率 为 0.03%( 具 体 见 下 表 ) 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单 位 : 万 元 资 产 类 型 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % 流 动 资 产 2, , 固 定 资 产 其 中 : 设 备 资 产 总 计 2, , 流 动 负 债 1, , 负 债 总 计 1, , 净 资 产 详 细 情 况 见 评 估 明 细 表 2 评 估 结 果 与 账 面 值 比 较 增 减 原 因 分 析 固 定 资 产 与 账 面 价 值 相 比, 评 估 减 值 0.13 万 元 主 要 原 因 系 企 业 的 部 分 固 定 资 产 的 购 置 时 间 较 早, 距 离 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日 的 时 间 较 长, 已 有 五 台 设 备 报 废, 且 可 回 收 价 值 基 本 为 零, 故 本 次 评 估 为 零 引 起 设 备 减 值 ( 二 ) 收 益 法 评 估 结 论 16 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

41 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 经 按 照 收 益 途 径, 采 用 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 对 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估, 在 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 万 元 ( 三 ) 评 估 结 论 分 析 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 万 元, 采 用 收 益 法 得 出 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 万 元, 两 者 相 差 万 元 由 于 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 为 牛 奶 集 团 各 个 牧 场 提 供 配 套 的 生 鲜 奶 运 输 业 务, 其 经 营 业 务 来 源 稳 定 可 靠, 并 获 得 较 好 的 收 益, 故 导 致 收 益 法 结 果 高 于 资 产 基 础 法 考 虑 到 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 作 为 一 个 独 立 的 获 利 主 体, 其 属 于 轻 资 产 行 业, 该 类 企 业 适 合 于 收 益 法 定 价, 收 益 法 不 仅 能 够 反 映 各 类 资 产 对 企 业 权 益 的 贡 献, 同 时 能 够 合 理 反 映 企 业 账 面 未 体 现 的 客 户 资 源 综 合 管 理 能 力 等 对 企 业 价 值 的 贡 献, 故 能 更 好 地 体 现 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 基 于 上 述 理 由, 本 次 采 用 收 益 法 得 出 的 评 估 结 论 作 为 委 估 的 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值, 暨 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 在 2015 年 3 月 31 日 的 市 场 价 值 为 万 元 ( 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 大 写 : 人 民 币 柒 佰 肆 拾 伍 万 叁 仟 玖 佰 元 整 ) 十 一 特 别 事 项 说 明 ( 一 ) 在 评 估 过 程 中 已 发 现 可 能 影 响 评 估 结 论, 但 非 评 估 人 员 执 业 水 平 和 能 力 所 能 评 定 估 算 的 有 关 事 项 : 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 营 业 执 照 上 的 注 册 地 为 上 海 市 长 宁 区 中 山 西 路 750 号 1 幢 6134 室, 实 际 经 营 场 地 在 宝 山 区 联 谊 路 500 弄 67 号 81 号 101 号 该 经 营 场 所 是 向 光 明 食 品 集 团 长 江 总 公 司 租 赁 使 用, 租 赁 期 限 为 2014 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 ( 二 ) 由 于 无 法 获 取 行 业 及 相 关 资 产 产 权 交 易 情 况 资 料, 缺 乏 对 资 产 流 动 性 的 分 析 依 据, 故 本 次 评 估 中 没 有 考 虑 资 产 的 流 动 性 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 ( 三 ) 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 在 提 供 资 料 时 未 作 特 殊 说 明 的, 而 本 评 估 机 构 的 评 估 人 员 根 据 专 业 经 验 一 般 不 能 获 悉 及 无 法 收 集 资 料 的 情 况 下, 本 评 估 机 构 及 评 估 人 员 不 承 17 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

42 上 海 冠 牛 经 贸 有 限 公 司 因 股 东 股 权 转 让 行 为 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 担 相 关 责 任 ( 四 ) 本 评 估 机 构 及 评 估 人 员 不 对 资 产 评 估 委 托 方 和 被 评 估 单 位 提 供 的 有 关 经 济 行 为 批 文 营 业 执 照 验 资 报 告 审 计 报 告 权 证 会 计 凭 证 等 证 据 资 料 本 身 的 合 法 性 完 整 性 真 实 性 负 责 ( 五 ) 本 评 估 报 告 未 考 虑 评 估 增 减 值 所 引 起 的 税 负 问 题, 委 托 方 或 被 评 估 单 位 在 使 用 本 评 估 报 告 为 评 估 目 的 服 务 时, 应 当 考 虑 税 负 问 题, 并 按 照 国 家 有 关 规 定 处 理 ( 六 ) 本 次 资 产 评 估 是 在 独 立 客 观 公 正 的 原 则 下 作 出 的, 本 机 构 及 参 加 评 估 人 员 与 委 托 方 被 评 估 单 位 确 无 任 何 特 殊 利 益 关 系, 评 估 人 员 在 评 估 过 程 中, 恪 守 职 业 规 范, 进 行 了 公 正 评 估 十 二 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 ( 一 ) 本 评 估 报 告 只 能 用 于 本 评 估 报 告 载 明 的 评 估 目 的 和 用 途 评 估 报 告 使 用 者 应 按 有 关 法 律 法 规, 以 及 资 产 评 估 业 务 约 定 书 的 要 求 正 确 恰 当 地 使 用 本 评 估 报 告, 任 何 不 正 确 或 不 恰 当 地 使 用 报 告 所 造 成 的 不 便 或 损 失, 将 由 报 告 使 用 者 自 行 承 担 责 任 ( 二 ) 评 估 报 告 只 能 由 评 估 报 告 载 明 的 评 估 报 告 使 用 者 使 用, 评 估 人 员 不 承 担 相 关 当 事 人 决 策 的 责 任 本 评 估 结 论 不 应 该 被 认 为 是 对 评 估 对 象 可 实 现 价 格 的 保 证 ( 三 ) 评 估 报 告 未 经 核 准 或 者 备 案, 评 估 结 论 不 得 被 使 用 ( 四 ) 未 征 得 评 估 机 构 同 意, 评 估 报 告 的 全 部 或 者 部 分 内 容 不 得 被 摘 抄 引 用 或 者 披 露 于 公 开 媒 体, 法 律 法 规 规 定 以 及 相 关 当 事 方 另 有 约 定 的 除 外 ( 五 ) 评 估 报 告 的 使 用 有 效 期 为 一 年, 自 2015 年 3 月 31 日 至 2016 年 3 月 30 日 当 评 估 目 的 在 评 估 基 准 日 后 的 一 年 内 实 现 时, 以 评 估 结 论 作 为 交 易 价 值 参 考 依 据, 超 过 一 年, 需 重 新 确 定 评 估 结 论 ; 18 上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司