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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 万 向 德 农 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 未 出 席 董 事 情 况 未 出 席 董 事 职 务 未 出 席 董 事 姓 名 未 出 席 董 事 的 原 因 说 明 被 委 托 人 姓 名 董 事 刘 志 刚 因 工 作 原 因 祁 堃 独 立 董 事 高 子 程 因 工 作 原 因 吕 淑 琴 三 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 管 大 源 主 管 会 计 工 作 负 责 人 于 秀 梅 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 于 秀 梅 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 确 认, 公 司 2015 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 31,662, 元, 加 年 初 未 分 配 利 润 28,003, 元, 减 去 2015 年 度 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 3,166, 元, 减 去 对 股 东 的 利 润 分 配 27,825, 元, 累 计 未 分 配 利 润 为 28,674, 元 为 兼 顾 公 司 长 远 发 展 和 股 东 权 益, 董 事 会 拟 定 本 次 利 润 分 配 预 案 为 : 以 2015 年 末 总 股 本 225, 060,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.26 元 ( 含 税 ), 派 送 现 金 股 利 5,851, 元, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 一 年 度 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 涉 及 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 1 / 135

2 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 九 重 大 风 险 提 示 详 见 本 报 告 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 三 部 分 公 司 关 于 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 第 四 项 可 能 面 对 的 风 险 十 其 他 无 2 / 135

3 目 录 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 4 第 三 节 公 司 业 务 概 要... 7 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 9 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 第 十 节 财 务 报 告 第 十 一 节 公 司 债 券 相 关 情 况 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 / 135

4 第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 公 司 或 本 公 司 万 向 德 农 指 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 上 交 所 或 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 万 向 三 农 指 万 向 三 农 集 团 有 限 公 司 北 京 德 农 指 北 京 德 农 种 业 有 限 公 司 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 法 定 代 表 人 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 万 向 德 农 WanxiangDoneed Co.,ltd 管 大 源 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 姓 名 祁 堃 联 系 地 址 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 玉 山 路 18 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 wxdenong@126.com 证 券 事 务 代 表 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 玉 山 路 18 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 玉 山 路 18 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 wxdenong@126.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 中 国 证 券 报 证 券 日 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 玉 山 路 18 号 公 司 证 券 部 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 4 / 135

5 A 股 上 海 证 券 交 易 所 万 向 德 农 华 冠 科 技 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 名 称 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 武 汉 市 武 昌 区 东 湖 路 169 号 众 环 大 厦 签 字 会 计 师 姓 名 罗 明 国 喻 友 志 七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 本 期 比 主 要 会 计 数 据 2015 年 2014 年 上 年 同 期 增 减 2013 年 (%) 营 业 收 入 371,715, ,199, ,015, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 5,678, ,433, ,393, 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 17,063, ,207, ,594, 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 111,079, ,862, ,431, 年 末 2014 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 2013 年 末 增 减 (% ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 379,459, ,615, ,585, 产 总 资 产 668,315, ,956, ,013,126, 期 末 总 股 本 225,060, ,600, ,600, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 0.28 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 7.98 个 百 分 点 / 135

6 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 (1-3 月 份 ) 第 二 季 度 (4-6 月 份 ) 第 三 季 度 (7-9 月 份 ) 第 四 季 度 (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 108,708, ,590, ,273, ,143, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 6,326, ,623, ,711, ,560, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 3,139, ,533, ,506, ,896, 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 78,961, ,504, ,531, ,146, 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2014 年 金 额 2013 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 3,890, ( 十 六 ) 14,319, , 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 1,549, ,540, ,099, 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 -17,500, 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 6 / 135

7 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 221, , ,353, ,618, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 453, , ,130, 所 得 税 影 响 额 -25, 合 计 -11,385, ,640, ,201, 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 ( 一 ) 主 要 业 务 报 告 期 内, 公 司 从 事 的 主 要 业 务 仍 为 玉 米 杂 交 种 子 研 发 生 产 销 售 ( 二 ) 经 营 模 式 公 司 以 控 股 子 公 司 北 京 德 农 为 主 业 平 台, 以 县 级 代 理 为 纽 带, 强 化 对 东 华 北 和 黄 淮 海 等 重 点 市 场 的 营 销 管 理, 并 在 坚 持 产 品 分 级 定 位 的 基 础 上, 强 化 种 子 品 质, 提 高 种 子 附 加 值 和 销 售 卖 点, 形 成 高 质 高 价 的 品 牌 形 象, 加 快 提 高 新 品 种 销 量 比 重 和 向 按 粒 计 价 转 型 ( 三 ) 行 业 情 况 说 明 种 子 行 业 位 于 整 个 农 业 产 业 链 的 起 点, 是 我 国 最 基 础 的 行 业, 随 着 商 业 化 的 不 断 发 展, 我 国 种 业 市 场 规 模 庞 大, 已 成 为 全 球 第 二 大 种 子 市 场 种 子 行 业 的 发 展 状 况, 关 系 到 粮 食 增 收, 社 会 稳 定 的 大 局, 具 有 举 足 轻 重 的 战 略 性 作 用 1 从 我 国 种 子 市 场 发 展 来 看, 经 历 了 以 下 四 个 阶 段 : 第 一 阶 段 计 划 管 理 期 (1995 年 以 前 ), 这 一 阶 段 科 研 繁 种 推 广 和 经 营 是 完 全 割 裂 的 四 个 环 节, 各 司 其 职, 不 利 于 种 子 行 业 发 展 第 二 阶 段 立 法 过 渡 期 ( ), 这 一 阶 段 种 子 工 程 实 施 以 后, 种 子 行 业 开 始 向 市 场 化 发 展, 行 业 各 个 环 节 开 始 融 合 第 三 阶 段 市 场 化 时 期 ( ), 这 一 阶 段 种 子 法 颁 布 以 后, 我 国 种 子 行 业 真 正 进 入 市 场 化, 种 子 公 司 开 始 进 入 整 合 期 第 四 阶 段 加 速 发 展 期 (2010 年 至 今 ),2010 年 中 央 一 号 文 件 出 台, 把 种 子 行 业 的 发 展 提 到 国 家 战 略 目 标 中, 加 速 推 动 种 子 行 业 整 合 和 发 展 我 国 种 业 从 2000 年 开 始 进 入 市 场 化, 目 前 仍 然 处 于 初 级 发 展 阶 段, 在 品 种 创 新 能 力 企 业 竞 争 能 力 和 供 种 保 障 能 力 等 方 面 相 对 较 弱, 种 业 发 展 的 整 体 水 平 较 发 达 国 家 还 很 低, 难 以 适 应 现 代 农 业 发 展 的 需 要 随 着 种 子 法 等 一 系 列 法 律 法 规 及 相 关 产 业 政 策 的 推 出, 我 国 种 子 行 业 逐 步 走 上 了 良 性 发 展 的 轨 道, 优 势 种 子 公 司 迅 速 加 大 自 主 知 识 产 权 品 种 研 发 力 度 培 育 优 质 种 子 提 高 加 工 技 术 水 平 完 善 售 后 服 务 加 强 国 际 间 的 合 作, 不 断 提 高 产 业 化 程 度, 逐 步 形 成 育 繁 推 一 体 化 的 经 7 / 135

8 营 模 式 农 业 部 的 统 计 数 据 显 示, 目 前 育 繁 推 一 体 化 种 子 企 业 占 种 子 市 场 的 份 额 在 逐 步 增 加, 已 经 占 到 了 整 个 市 场 份 额 的 近 26%, 种 业 50 强 企 业 经 营 额 占 主 要 农 作 物 种 子 市 场 份 额 的 30% 以 上, 其 中 水 稻 玉 米 种 子 市 场 份 额 超 过 50% 2000 年 后, 我 国 种 业 市 场 规 模 不 断 扩 大, 商 品 种 子 市 场 规 模 已 由 2001 年 的 200 亿 元 增 长 到 2012 年 的 600 亿 元, 成 为 世 界 第 二 大 种 业 市 场 推 动 我 国 种 子 市 场 长 期 增 长 因 素 主 要 是 商 品 化 率 和 种 粮 比 的 不 断 提 高 受 农 户 长 期 使 用 自 留 种 ( 如 小 麦 等 作 物 ) 的 种 植 习 惯 等 因 素 影 响, 目 前 我 国 种 子 平 均 商 品 化 率 只 有 30% 至 40% 商 品 化 率 最 高 的 是 油 菜 种 玉 米 种 和 棉 花 种, 均 在 90% 左 右, 最 低 的 是 小 麦, 商 品 化 率 约 40% 国 际 上 种 子 商 品 化 率 平 均 可 达 60%, 发 达 国 家 更 高 达 到 90% 以 上 随 着 杂 交 种 的 普 及 和 推 广, 我 国 种 子 商 品 化 率 仍 有 较 大 的 上 升 空 间, 种 子 市 场 规 模 将 进 一 步 扩 大 资 料 来 源 :wind, 长 江 证 券 研 究 部 2 种 子 行 业 周 期 性 特 点 种 子 行 业 具 有 典 型 的 周 期 性 特 征, 若 某 年 某 类 农 产 品 价 格 较 高, 次 年 适 种 农 户 往 往 会 选 择 该 类 农 产 品 种 植, 则 该 种 农 产 品 种 子 销 量 增 加 ; 次 年 由 于 该 农 产 品 产 量 增 加, 价 格 下 降, 低 价 又 导 致 农 户 第 三 年 减 少 该 农 产 品 的 种 植, 则 该 种 农 产 品 种 子 销 量 减 少 小 品 种 农 作 物 受 宏 观 需 求 的 影 响 较 大, 玉 米 是 我 国 主 要 粮 食 作 物, 作 为 民 生 行 业, 周 期 性 并 不 明 显 3 公 司 的 行 业 地 位 2012 年, 公 司 控 股 子 公 司 北 京 德 农 种 业 有 限 公 司 获 得 农 业 部 颁 发 的 首 批 育 繁 推 一 体 化 企 业 农 作 物 种 子 经 营 许 可 证 作 为 全 国 种 子 行 业 的 龙 头 企 业 之 一, 公 司 在 玉 米 种 业 的 市 场 占 有 率 销 售 规 模 等 方 面 均 处 于 行 业 前 列 北 京 德 农 种 业 有 限 公 司 被 北 京 市 农 业 局 北 京 市 科 委 等 联 合 授 予 北 京 市 农 业 产 业 化 重 点 龙 头 企 业 荣 誉 称 号 ; 被 中 国 种 子 协 会 评 为 中 国 种 子 行 业 AAA 级 信 用 企 业 ; 被 北 京 种 子 协 会 评 为 北 京 市 种 子 行 业 五 星 级 信 用 企 业 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 不 存 在 重 大 变 化 情 况 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 ( 一 ) 市 场 推 广 能 力 8 / 135

9 德 农 品 牌 作 为 种 业 的 一 线 品 牌, 在 行 业 和 各 级 销 售 渠 道 中, 有 很 好 的 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度, 遍 布 全 国 的 三 级 销 售 网 络 和 多 年 的 品 牌 效 应 为 公 司 新 产 品 推 广 打 下 坚 实 的 基 础 ( 二 ) 品 种 储 备 除 加 10 分 德 单 5 号 晋 单 73 等 品 种 处 于 快 速 发 展 期, 增 量 明 显, 有 较 好 的 盈 利 能 力 外, 还 有 德 单 1266 德 单 123 德 单 1104 德 单 1001 等 陆 续 推 出 的 潜 力 新 品 种, 在 很 大 程 度 上 增 强 了 企 业 的 竞 争 力 ( 三 ) 自 主 研 发 能 力 公 司 每 年 都 投 入 巨 资 用 于 企 业 科 研, 并 拥 有 专 业 的 科 研 人 员 队 伍, 基 本 形 成 了 覆 盖 全 生 态 区 域 的 玉 米 科 研 育 种 体 系, 为 公 司 后 续 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 ( 四 ) 技 术 服 务 能 力 公 司 不 但 有 专 业 化 技 术 服 务 团 队 常 年 活 跃 在 一 线 基 层, 推 进 良 种 良 法 配 套, 帮 助 农 户 增 产 增 收, 更 建 立 了 400 技 术 服 务 电 话 和 公 司 微 信 公 众 平 台, 为 广 大 经 销 商 农 户 提 供 专 业 性 技 术 服 务 夯 实 了 基 础 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 2015 年 度 是 种 业 供 求 过 剩 的 第 四 个 年 头, 在 冒 牌 套 牌 产 品 以 及 非 法 转 基 因 产 品 冲 击 市 场 的 情 况 下, 公 司 在 去 年 工 作 的 基 础 上, 为 进 一 步 做 大 做 强 主 业, 于 2015 年 6 月 对 公 司 控 股 子 公 司 北 京 德 农 种 业 有 限 公 司 进 行 了 增 资, 并 将 主 要 精 力 放 在 新 品 种 推 广 创 新 销 售 模 式 抢 占 市 场 先 机 提 升 物 流 管 理 优 化 管 理 模 式 等 几 个 方 面 ( 一 ) 大 力 推 广 新 品 种 见 成 效 公 司 明 确 玉 米 为 主 业, 大 力 推 广 玉 米 新 品 种, 如 : 加 10 分 德 单 5 号 晋 单 73 等 2015 年 度, 新 品 种 销 售 占 全 年 总 销 量 的 近 1/4, 单 项 新 品 种 销 售 额 和 利 润 超 越 公 司 原 有 品 种 ( 二 ) 创 新 销 售 模 式, 盘 活 公 司 轻 资 产 灵 活 采 取 订 单 省 级 代 理 品 种 转 让 和 品 种 实 施 许 可 等 多 种 合 作 模 式, 成 功 实 现 多 个 品 种 的 订 单 省 级 代 理 及 相 关 品 种 转 让, 盘 活 公 司 轻 资 产 ( 三 ) 分 别 结 算 政 策 抢 占 市 场 先 机 按 区 域 第 一 时 间 落 实 结 算 政 策, 抢 占 先 机, 预 收 销 售 定 金 较 上 年 增 长 16%, 为 2016 年 销 售 奠 定 基 础 ( 四 ) 物 流 实 施 订 单 制 初 见 成 效, 降 低 库 存 比 例 39% ( 五 ) 精 简 机 构 划 分 市 场, 实 施 分 别 监 管 撤 掉 江 苏 漯 河 等 相 关 销 售 分 支 机 构 成 立 黄 淮 海 运 营 中 心, 使 公 司 管 理 更 加 扁 平 化 更 加 高 效 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 2015 年 度, 万 向 德 农 公 司 实 现 营 业 收 入 37, 万 元, 同 比 下 降 15.17%; 营 业 利 润 1, 万 元, 同 比 增 长 %; 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 万 元, 同 比 增 长 28.09% 报 告 期 内, 营 业 收 入 减 少 的 主 要 原 因 是 种 子 销 售 数 量 减 少 所 致 ; 利 润 增 加 的 主 要 原 因 是 公 司 本 期 计 提 资 产 减 值 损 失 减 少 所 致 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 371,715, ,199, 营 业 成 本 263,525, ,550, 销 售 费 用 32,761, ,478, 管 理 费 用 38,573, ,166, 财 务 费 用 -84, ,790, / 135

10 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 111,079, ,862, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,768, ,899, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -77,944, ,839, 研 发 支 出 14,962, ,477, 收 入 和 成 本 分 析 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 行 业 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 种 子 行 业 364,704, ,061, 减 少 0.79 个 百 分 点 合 计 364,704, ,061, 减 少 0.79 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 玉 米 338,385, ,435, 减 少 1.94 个 百 分 点 向 日 葵 21,418, ,471, 增 加 8.1 个 百 分 点 主 营 业 务 分 地 区 情 况 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 东 北 地 区 102,672, ,009, 增 加 9 个 百 分 点 西 北 地 区 7,852, ,010, 增 加 9 个 百 分 点 华 中 及 华 北 地 区 254,179, ,041, 减 少 7 个 百 分 点 (2). 产 销 量 情 况 分 析 表 主 要 产 品 生 产 量 销 售 量 库 存 量 生 产 量 比 上 年 增 减 (%) 销 售 量 比 上 年 增 减 (%) 库 存 量 比 上 年 增 减 (%) 玉 米 12,849, ,823, ,860, 向 日 葵 106, , , 其 他 197, , , (3). 成 本 分 析 表 单 位 : 元 分 行 业 情 况 分 行 业 成 本 构 本 期 金 额 本 期 占 上 年 同 期 金 额 上 年 同 本 期 金 情 况 10 / 135

11 种 子 行 业 成 项 目 总 成 本 比 例 (%) 期 占 总 成 本 比 例 (%) 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 说 明 材 料 费 228,104, ,254, 本 期 部 分 种 子 采 购 成 本 下 降 人 工 费 7,907, ,329, 本 期 工 资 上 调 制 造 费 用 23,049, ,517, 本 期 加 工 量 减 少 化 肥 材 料 费 ,449, 本 期 没 有 发 生 分 产 品 情 况 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 情 况 说 明 种 子 材 料 费 228,104, ,254, 本 期 部 分 种 子 采 购 成 本 下 降 人 工 费 7,907, ,329, 本 期 工 资 上 调 制 造 费 用 23,049, ,517, 本 期 加 工 量 减 少 2. 费 用 报 告 期 内 公 司 的 销 售 费 用 较 上 一 报 告 期 下 降 21.02%, 主 要 原 因 是 广 告 宣 传 运 输 费 用 等 均 有 所 减 少 所 致 报 告 期 内 公 司 的 管 理 费 用 较 上 一 报 告 期 下 降 21.55%, 主 要 是 费 用 控 制 得 当 及 人 员 减 少 职 工 薪 酬 下 降 等 原 因 所 致 财 务 费 用 下 降 %, 主 要 是 公 司 在 报 告 期 内 银 行 借 款 减 少 及 在 银 行 存 款 产 生 利 息 所 致 3. 研 发 投 入 研 发 投 入 情 况 表 11 / 135 单 位 : 元

12 本 期 费 用 化 研 发 投 入 9,635, 本 期 资 本 化 研 发 投 入 5,326, 研 发 投 入 合 计 14,962, 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 4.03 公 司 研 发 人 员 的 数 量 26 研 发 人 员 数 量 占 公 司 总 人 数 的 比 例 (%) 10 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 (%) 现 金 流 报 告 期 内, 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 为 40,904, 元, 其 中 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 111,079, 元, 同 比 下 降 59.73%; 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 7,768, 元, 同 比 下 降 60.96%; 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -77,944, 元, 同 比 增 加 69.77% ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 ( 三 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 1 不 利 情 势 分 析 (1) 玉 米 种 植 面 积 下 调, 加 之 玉 米 价 格 持 续 走 低, 影 响 玉 米 种 子 需 求 量 根 据 中 国 农 业 信 息 网 相 关 报 道, 在 粮 食 总 产 量 实 现 十 二 连 增 的 背 景 下, 中 国 农 业 供 给 侧 出 现 结 构 性 矛 盾, 粮 食 高 产 量 高 价 格 高 库 存 的 三 高 特 征 日 益 凸 显 为 破 解 这 一 难 题,2015 年 12 月, 在 全 国 种 植 业 结 构 调 整 工 作 会 上, 政 府 决 定 重 点 调 减 镰 刀 弯 地 区 的 玉 米 种 植 面 积 到 2020 年, 调 减 5000 万 亩, 其 中 2016 年 力 争 调 减 1000 万 亩 同 时 2016 年 中 央 一 号 文 件 提 到, 要 适 当 调 减 非 优 势 区 玉 米 种 植 加 之 自 2015 年 10 月 份 开 始, 国 家 临 时 存 储 玉 米 挂 牌 收 购 定 价 为 2.0 元 / 公 斤, 比 2014 年 临 储 价 格 每 公 斤 调 低 了 0.26 元, 这 是 自 2008 年 国 家 推 出 玉 米 临 储 政 策 以 来, 临 储 价 格 的 首 度 下 调 ; 再 加 上 进 口 玉 米 价 格 的 持 续 走 低,2015 年 10 月 份, 进 口 玉 米 靠 岸 价 1.2 元 / 公 斤 导 致 国 内 市 场 玉 米 收 购 价 格 以 及 玉 米 期 货 价 格 应 声 而 落 截 止 目 前, 国 内 收 储 玉 米 结 余 量 高 达 1500 亿 公 斤, 业 内 预 计 未 来 一 段 时 间 国 内 玉 米 收 购 价 格 会 持 续 走 低 这 势 必 会 影 响 农 民 2016 年 种 植 玉 米 的 积 极 性, 进 而 影 响 到 2016 年 玉 米 种 子 的 需 求 量 (2) 老 品 种 衰 退, 后 续 新 品 种 跟 进 乏 力 随 着 郑 单 958 浚 单 20 先 玉 335 等 老 牌 明 星 品 种 的 衰 退, 替 代 新 品 种 还 有 待 市 场 考 验, 对 种 业 公 司 收 入 产 生 一 定 冲 击 (3) 套 牌 侵 权 等 现 象 严 重, 缺 乏 管 制 迫 于 库 存 压 力 和 需 求 量 下 降 影 响, 一 些 中 小 企 业 或 个 体 为 了 生 存 仍 会 铤 而 走 险, 侵 权 套 牌 现 象 严 重, 未 审 先 推 夸 大 宣 传 等 非 法 竞 争 手 段 横 行, 这 严 重 影 响 了 正 规 企 业 的 生 产 销 售, 使 优 秀 企 业 无 法 凸 显, 甚 至 优 秀 企 业 的 存 亡 问 题 受 到 严 重 影 响 2 有 利 形 势 分 析 (1) 国 家 政 策 加 大 对 种 业 发 展 的 支 持 力 度 2016 年 中 央 一 号 文 件 明 确 指 出, 要 大 力 推 进 育 繁 推 一 体 化, 全 面 推 进 良 种 重 大 科 研 联 合 攻 关, 培 育 和 推 广 适 应 机 械 化 生 产 优 质 高 产 多 抗 广 适 新 品 种, 加 快 主 要 粮 食 作 物 新 一 轮 品 种 更 新 换 代 ; 提 升 种 业 自 主 创 新 能 力, 强 化 企 业 育 种 创 新 主 体 地 位, 加 快 培 育 具 有 国 际 竞 争 力 的 现 代 种 业 企 业 ; 对 品 种 选 育 生 产 示 范 推 广 种 质 资 源 保 护 种 子 储 备 以 及 制 种 大 县 给 予 扶 持 这 些 均 体 现 了 国 家 加 大 了 对 种 业 发 展 的 支 持, 作 为 农 业 的 芯 片 产 业, 种 业 的 发 展, 越 来 越 受 到 国 家 的 高 度 重 视 (2) 种 子 库 存 压 力 逐 步 放 缓 将 有 利 于 行 业 发 展 根 据 中 国 种 业 信 息 网 提 供 的 信 息, 上 期 期 末 玉 米 种 子 有 效 库 存 量 7.5 亿 公 斤, 当 期 新 产 种 子 亿 公 斤,2016 年 春 夏 播 玉 米 总 供 给 量 将 下 降 到 亿 公 斤, 因 此, 尽 管 2015 年 玉 米 收 购 价 格 大 幅 下 调 及 国 家 引 导 镰 刀 弯 地 区 调 整 玉 米 种 植 结 构 等 因 素 将 使 玉 米 种 植 面 积 有 所 减 少, 但 在 农 产 品 价 格 整 体 下 滑 的 背 景 下, 玉 米 因 其 种 植 省 工 省 时 和 在 效 益 上 仍 具 比 较 优 势, 预 计 总 用 种 量 仍 在 11.5~12 亿 公 斤, 供 给 指 数 下 降 到 1.6 以 内, 期 末 库 存 将 回 落 到 合 理 水 平 上 限 以 下 12 / 135

13 (3) 国 家 加 大 套 牌 种 子 的 打 击 力 度, 将 推 动 优 秀 企 业 的 发 展 国 家 通 过 执 法 环 节 的 落 实, 加 大 对 于 冒 牌 侵 权 无 照 经 营 等 违 法 行 为 的 打 击 力 度, 对 于 促 进 有 序 竞 争, 以 及 市 场 中 优 秀 企 业 的 发 展 起 了 积 极 作 用 同 时, 国 家 对 于 种 业 项 目 的 扶 持, 预 示 着 种 业 研 发 的 变 革 已 经 拉 开 帷 幕, 将 更 多 关 注 大 型 企 业 育 繁 推 一 体 化 经 营, 向 优 秀 种 子 企 业 政 策 倾 斜, 通 过 对 企 业 进 行 政 府 政 策 支 持 项 目 支 持 及 资 金 扶 持, 加 大 新 品 种 研 发 力 度, 使 优 秀 企 业 做 强 做 大 (4) 我 国 种 业 正 步 入 大 规 模 整 合 期, 为 优 秀 企 业 的 发 展 带 来 机 遇 我 国 是 全 球 第 二 大 种 子 市 场, 但 市 场 规 模 仅 为 美 国 的 一 半, 且 市 场 较 为 分 散 据 统 计, 全 球 种 子 十 强 的 市 场 份 额 约 70%, 而 我 国 十 强 的 市 场 份 额 不 足 20% 种 业 是 受 政 策 影 响 力 度 最 大 的 农 业 子 行 业, 通 过 国 家 扶 持 种 业 兼 并 重 组 等 相 关 政 策, 大 幅 提 高 行 业 门 槛, 许 多 企 业 被 兼 并 或 淘 汰 将 不 可 避 免, 种 业 公 司 数 量 明 显 下 降, 从 经 验 来 看, 并 购 是 种 业 巨 头 成 长 的 普 遍 途 径, 会 给 企 业 带 来 超 越 行 业 的 超 速 发 展 加 之 目 前 种 子 行 业 整 体 属 于 供 过 于 求 的 周 期 性 低 谷, 行 业 盈 利 有 所 下 降, 也 优 秀 企 业 低 价 并 购 带 来 机 遇 3 结 论 随 着 2015 年 新 修 订 的 种 子 法 > 的 推 出, 国 家 对 三 农 问 题 的 日 益 关 注, 以 及 玉 米 种 业 技 术 的 快 速 进 步 革 新, 我 国 玉 米 种 业 的 各 种 问 题 有 望 在 近 年 得 到 解 决 并 进 一 步 促 进 行 业 的 整 体 发 展 因 此, 未 来 依 然 具 有 很 大 发 展 潜 力 13 / 135

14 ( 四 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 报 告 期 内, 公 司 以 所 持 有 的 万 向 财 务 有 限 公 司 6.5% 的 股 权 及 现 金 3, 万 元 对 控 股 子 公 司 北 京 德 农 种 业 有 限 公 司 进 行 了 增 资, 共 计 出 资 19, 万 元, 增 资 后, 北 京 德 农 种 业 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1.86 亿 元, 公 司 持 有 北 京 德 农 96.12% 股 权, 鲁 永 明 持 有 北 京 德 农 3.88% 股 权 (1) 重 大 的 股 权 投 资 公 司 以 所 持 有 的 万 向 财 务 有 限 公 司 6.5% 的 股 权 及 现 金 3, 万 元 对 公 司 控 股 子 公 司 北 京 德 农 种 业 有 限 公 司 增 资 19, 万 元, 增 资 后 北 京 德 农 种 业 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1.86 亿 元, 公 司 持 有 北 京 德 农 股 权 96.12% 股 权 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 无 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 无 ( 五 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 无 ( 六 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 北 京 德 农 种 业 有 限 公 司 北 京 德 农 种 业 有 限 公 司 主 营 玉 米 小 麦 油 葵 种 子 的 生 产 销 售 和 科 研 注 册 资 本 1.86 亿 元 人 民 币, 本 公 司 持 有 17, 万 股 份, 占 股 本 总 额 的 96.12% 截 止 本 报 告 期 末, 公 司 总 资 产 691,129, 元, 净 资 产 412,609, 元, 主 营 业 务 收 入 371,715, 元, 主 营 业 务 利 润 108,125, 元, 净 利 润 10,421, 元 ( 七 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 无 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 有 利 因 素 1.1 国 家 政 策 加 大 对 种 业 发 展 的 支 持 力 度 2016 年 中 央 一 号 文 件 明 确 指 出, 要 大 力 推 进 育 繁 推 一 体 化, 全 面 推 进 良 种 重 大 科 研 联 合 攻 关, 培 育 和 推 广 适 应 机 械 化 生 产 优 质 高 产 多 抗 广 适 新 品 种, 加 快 主 要 粮 食 作 物 新 一 轮 品 种 更 新 换 代 ; 提 升 种 业 自 主 创 新 能 力, 强 化 企 业 育 种 创 新 主 体 地 位, 加 快 培 育 具 有 国 际 竞 争 力 的 现 代 种 业 企 业 ; 对 品 种 选 育 生 产 示 范 推 广 种 质 资 源 保 护 种 子 储 备 以 及 制 种 大 县 给 予 扶 持 这 些 均 体 现 了 国 家 加 大 了 对 种 业 发 展 的 支 持, 作 为 农 业 的 芯 片 产 业, 种 业 的 发 展, 越 来 越 受 到 国 家 的 高 度 重 视 1.2 新 种 子 法 的 出 台, 为 推 进 依 法 治 种 建 设 种 业 强 国 奠 定 基 础 1.3 玉 米 种 子 过 剩 程 度 将 继 续 缓 解 根 据 中 国 种 业 信 息 网 提 供 的 信 息,2016 年 春 夏 播 玉 米 种 子 总 供 给 量 约 亿 公 斤, 从 2016 年 的 总 需 求 看, 尽 管 2015 年 玉 米 收 购 价 格 大 幅 下 调 及 国 家 引 导 镰 刀 弯 地 区 调 整 玉 米 种 植 结 构 等 因 素 将 使 玉 米 种 植 面 积 有 所 减 少, 但 在 农 产 品 价 格 整 体 下 滑 的 背 景 下, 玉 米 因 其 种 植 省 工 省 时 和 在 效 益 上 仍 具 比 较 优 势, 明 年 种 植 面 积 难 以 大 幅 度 下 降, 预 计 用 种 量 在 亿 公 斤, 供 需 指 数 将 下 降 到 1.6 以 内, 期 末 库 存 将 回 落 到 合 理 水 平 上 限 以 下 1.4 新 品 种 销 量 占 比 增 加 明 显, 已 成 公 司 主 要 利 润 来 源 加 10 分 德 单 5 号 晋 单 73 等 新 品 种 处 于 快 速 发 展 期, 增 量 明 显, 有 较 好 的 盈 利 能 力, 单 项 新 品 种 销 售 额 和 利 润 纷 纷 超 越 公 司 原 有 品 种, 已 成 为 公 司 利 润 的 主 要 增 长 点 此 外, 随 着 德 单 1266 德 单 123 德 单 1104 德 单 1001 等 潜 力 新 品 种 的 陆 续 推 出, 在 很 大 程 度 上 增 强 了 公 司 的 竞 争 力 1.5 生 产 加 工 质 量 进 一 步 提 高, 提 高 市 场 竞 争 力 和 产 品 附 加 值 14 / 135

15 1.6 市 场 管 控 力 度 进 一 步 加 强 制 定 一 系 列 的 市 场 管 控 政 策, 实 行 销 售 老 总 和 区 域 经 理 市 场 管 理 连 带 责 任 制, 为 渠 道 提 供 更 好 的 销 售 平 台, 提 升 各 级 经 销 商 的 信 心 2 不 利 因 素 2.1 行 业 竞 争 日 愈 激 烈 2016 年 我 国 玉 米 种 子 有 效 供 给 量 预 计 约 亿 公 斤, 而 随 着 单 粒 精 播 面 积 的 继 续 扩 大 和 商 品 玉 米 价 格 的 走 低, 预 计 2016 年 全 国 玉 米 市 场 种 子 需 求 量 约 亿 公 斤, 各 企 业 为 求 自 保, 竞 争 可 能 更 为 激 烈, 销 售 形 势 将 更 为 严 峻 2.2 老 牌 品 种 竞 争 白 热 化 郑 单 958 浚 单 20 多 家 经 营, 对 手 企 业 迫 于 库 存 压 力, 存 在 低 价 倾 销 甩 货 风 险, 甚 至 亏 损 经 营, 导 致 市 场 价 格 体 系 紊 乱, 销 售 渠 道 的 信 心 受 挫 2.3 行 业 乱 象 依 然 存 在 迫 于 库 存 压 力 和 需 求 量 下 降 影 响, 一 些 中 小 公 司 或 个 体 为 了 生 存 仍 会 铤 而 走 险, 导 致 市 场 乱 象 依 旧, 局 部 地 区 侵 权 套 牌 现 象 仍 会 严 重, 未 审 先 推 夸 大 宣 传 等 非 法 竞 争 手 段 依 然 会 存 在 在 大 型 竞 争 对 手 方 面, 各 家 纷 纷 采 取 海 陆 空 全 面 宣 传 轰 炸 新 品 种 投 放 积 极 组 织 各 类 市 场 营 销 活 动 直 接 从 农 户 收 取 定 金 实 现 提 前 销 售 等, 这 些 都 将 增 加 公 司 品 种 的 经 营 难 度 2.4 机 械 化 进 程 加 快 带 来 的 品 种 挑 战 随 着 国 家 政 策 引 导 机 械 化 进 程 加 快, 早 熟 耐 密 抗 倒 抗 病 脱 水 快 品 质 好 适 合 机 械 化 收 获 的 品 种 将 很 快 进 一 步 主 导 玉 米 市 场, 而 公 司 目 前 此 类 品 种 还 是 比 较 匮 乏 的, 这 样 的 品 种 将 作 为 种 业 企 业 未 来 的 主 要 的 核 心 竞 争 力 之 一, 对 市 场 发 展 潜 力 有 很 大 的 影 响 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 根 据 行 业 和 市 场 的 实 际 情 况, 结 合 公 司 发 展, 重 点 在 育 繁 推 服 等 四 个 方 面 着 手, 消 除 不 利 因 素 影 响, 确 保 业 绩 稳 步 提 升 1 产 品 研 发 方 面, 继 续 坚 持 两 条 腿 走 路, 一 方 面 加 大 科 研 投 入, 提 高 自 主 创 新 能 力, 诸 如 对 重 要 种 质 资 源 进 行 SNP 鉴 定 分 析 重 点 材 料 筛 选 圃 的 建 立 等, 同 时 加 快 推 进 转 基 因 育 种 合 作, 加 强 同 中 国 农 科 院 作 物 所 浙 大 大 北 农 生 物 技 术 中 心 等 的 合 作 研 发, 做 好 转 基 因 材 料 的 战 略 储 备 ; 另 一 方 面 寻 求 与 国 内 外 的 合 作, 联 合 一 切 可 以 联 合 的 力 量 取 得 核 心 技 术 和 优 势 品 种 2 种 子 生 产 加 工 方 面 2.1 坚 持 田 间 种 植 标 准 化 流 程 管 理 制 度, 统 一 两 个 基 地 分 公 司 的 操 作 规 程, 统 一 生 产 过 程 中 各 技 术 环 节 质 量 指 标, 统 一 管 理 标 准 ; 2.2 加 强 田 间 生 产 加 工 工 艺 研 究 试 验, 并 针 对 重 点 品 种 如 京 科 968 德 单 5 号 晋 单 73 德 单 1266 德 单 123 等 阶 段 性 主 推 品 种 和 潜 力 品 种 的 生 产 加 工 工 艺 不 断 优 化 和 改 进 ; 2.3 加 强 生 产 过 程 中 的 成 本 管 理, 降 低 制 造 费 用, 提 高 公 司 效 益, 增 强 企 业 竞 争 力 ; 2.4 明 确 基 地 种 植 人 员 的 经 济 责 任 制, 检 验 人 员 和 生 产 加 工 人 员 实 行 竞 聘 上 岗 制 度, 提 高 一 线 人 员 责 任 心 和 积 极 性, 确 保 种 子 产 量 和 质 量 3 产 品 经 营 方 面 3.1 确 立 业 绩 导 向, 签 订 责 任 状, 推 行 利 润 销 量 成 本 相 结 合 的 考 核 方 法 3.2 在 坚 持 产 品 分 级 定 位 的 基 础 上, 强 化 种 子 品 质, 提 高 种 子 附 加 值 和 销 售 卖 点, 形 成 高 质 高 价 的 品 牌 形 象, 加 快 提 高 新 品 种 销 量 比 重 和 向 按 粒 计 价 转 型 3.3 采 取 各 项 措 施 扩 大 阶 段 性 主 推 品 种 销 量, 稳 定 常 规 品 种 销 量, 培 育 潜 力 品 种 市 场 3.4 明 确 重 点 市 场 和 边 缘 市 场, 灵 活 采 取 不 同 的 管 理 和 销 售 模 式 公 司 集 中 精 力 和 资 源 主 抓 东 华 北 和 黄 淮 海 两 大 玉 米 主 种 植 区, 在 市 场 管 理 架 构 上, 取 消 办 事 处, 以 分 公 司 为 抓 手, 以 县 级 代 理 为 纽 带 对 重 点 市 场 进 行 管 理 ; 对 边 缘 市 场, 由 公 司 销 售 管 理 部 直 接 负 责, 以 省 级 包 销 代 理 的 方 式 进 行 管 理 3.5 针 对 新 近 涌 现 的 家 庭 农 场 农 村 专 业 合 作 社 等 用 种 大 户, 大 胆 探 索 直 销 服 务 模 式 3.6 与 农 药 化 肥 农 机 等 类 企 业 合 作, 实 现 多 渠 道 营 销 4 物 流 调 拨 方 面, 依 据 各 分 支 机 构 的 需 求, 通 过 合 并 具 体 订 单 来 安 排 包 装 生 产 种 子 调 拨 同 时, 完 善 包 装 物 采 购 招 标 程 序, 降 低 包 装 物 采 购 成 本 15 / 135

16 5 技 术 及 销 售 服 务 方 面, 加 强 微 信 公 众 平 台 建 设,2016 年 计 划 关 注 人 数 突 破 6 万 人, 利 用 微 信 为 广 大 经 销 商 农 户 提 供 更 好 的 服 务 ( 三 ) 经 营 计 划 公 司 主 营 业 务 不 会 发 生 重 大 调 整, 仍 将 围 绕 玉 米 杂 交 种 子 业 务, 在 不 放 弃 老 的 品 种 和 区 域 优 势 的 情 况 下, 积 极 探 索 尝 试 开 展 新 服 务 引 领 下 的 新 品 种 的 市 场 拓 展 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 面 临 的 风 险 1.1 市 场 风 险 一 方 面 玉 米 种 子 过 剩 程 度 得 到 缓 解, 但 市 场 需 求 下 降, 供 大 于 求 的 局 面 依 然 ; 另 一 方 面 随 着 土 地 流 转 机 械 化 进 程 加 快, 在 短 时 间 内 没 有 具 备 较 强 竞 争 力 的 品 种 1.2 郑 58 植 物 新 品 种 权 纠 纷 风 险 河 南 金 博 士 种 业 股 份 有 限 公 司 诉 公 司 控 股 子 公 司 北 京 德 农 及 河 南 省 农 业 科 学 院 侵 害 植 物 新 品 种 权 一 案, 北 京 德 农 一 审 败 诉, 现 处 于 二 审 上 诉 阶 段, 最 终 判 决 结 果 对 公 司 期 后 利 润 数 存 在 不 确 定 影 响 1.3 财 务 风 险 种 子 生 产 销 售 具 有 很 强 的 季 节 性, 企 业 现 金 流 存 货 的 波 动 性 很 强 每 年 4-9 月 份 制 种, 收 购 集 中 在 月 和 次 年 的 1 月, 期 间 需 要 大 量 收 购 资 金 这 就 对 公 司 财 务 融 资 工 作 提 出 较 高 的 要 求, 一 旦 收 购 资 金 不 足, 会 对 公 司 生 产 经 营 带 来 重 大 负 面 影 响, 较 高 的 资 金 成 本 也 会 提 升 财 务 费 用 降 低 公 司 的 整 体 盈 利 水 平 1.4 产 品 研 发 和 技 术 风 险 种 业 产 品 研 发 是 一 个 很 大 的 工 程, 投 入 大 时 间 长 见 效 慢, 且 科 研 成 果 产 出 科 研 成 果 转 化 具 有 很 强 的 不 确 定 性, 因 此 科 研 投 入 和 技 术 转 化 的 对 接 风 险 很 高 在 品 种 对 外 合 作 方 面, 开 发 和 购 买 也 面 临 品 种 生 命 力 不 确 定 更 新 换 代 加 快 品 种 表 现 不 一 致 同 质 化 严 重 和 合 作 费 用 不 断 提 高 等 多 重 风 险 2 所 采 取 的 对 策 2.1 市 场 风 险 应 对 策 略 一 是 实 施 精 品 战 略, 通 过 分 级 精 选 提 升 种 子 质 量 通 过 技 术 服 务 提 高 附 加 值 通 过 营 销 策 略 实 现 差 异 化 营 销 通 过 加 强 全 方 位 宣 传 投 入 提 高 品 牌 效 应 二 是 建 立 和 完 善 种 业 及 市 场 大 数 据 和 分 析 体 系, 指 导 市 场 决 策 和 销 售 进 程 2.2 郑 58 植 物 新 品 种 权 纠 纷 风 险 应 对 策 略 一 是 积 极 开 展 二 审 上 诉 工 作, 聘 请 专 家 及 专 业 律 师 团 队 就 争 议 焦 点 是 否 构 成 侵 权 和 赔 偿 金 额 的 计 算 方 式 据 理 辩 诉, 尽 最 大 努 力 争 取 二 审 法 庭 认 同 公 司 论 点, 撤 销 一 审 判 决, 消 除 对 公 司 的 不 利 影 响 二 是 基 于 谨 慎 性, 本 期 计 提 或 有 负 债 1750 万 元, 占 涉 案 金 额 的 35.13% 2.3 财 务 风 险 应 对 策 略 一 是 加 强 全 面 预 算 管 理 的 执 行 力 度, 合 理 资 金 分 配, 关 注 资 金 使 用 时 间 节 点 ; 二 是 加 强 销 售 进 度 管 理, 增 加 种 子 预 收 款 收 取 ; 三 是 加 强 财 务 管 理, 节 约 财 务 成 本 ; 四 是 合 理 安 排 收 购 加 工 发 运 包 装 物 采 购 进 度, 控 制 成 本 费 用 支 出 进 度 ; 五 是 保 持 与 金 融 机 构 的 良 好 合 作 关 系 2.4 产 品 研 发 和 技 术 风 险 应 对 措 施 一 是 继 续 坚 持 自 主 研 发 合 作 开 发 品 种 许 可 并 重 的 科 研 战 略, 在 不 断 提 高 自 主 研 发 能 力 的 同 时, 加 强 对 合 作 开 发 品 种 许 可 方 式 获 得 的 新 品 种 的 纵 深 跟 踪, 完 善 观 察 体 系 积 累 试 验 数 据 加 强 技 术 服 务 体 系 建 设, 以 减 少 品 种 和 市 场 的 风 险 二 是 加 强 对 国 内 外 优 质 资 源 和 制 种 技 术 的 引 进 吸 收, 提 高 完 善 公 司 自 有 试 验 试 繁 基 地 的 规 模 和 水 平, 进 一 步 提 高 公 司 科 研 育 种 实 力 16 / 135

17 ( 五 ) 其 他 无 四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 第 五 节 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 重 要 事 项 2015 年 4 月 9 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 以 2014 年 末 总 股 本 204,600,000 股 为 基 数, 用 未 分 配 利 润 每 10 股 送 红 股 1 股 ( 含 税 ), 剩 余 利 润 结 转 下 一 年 度, 本 年 度 公 司 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2015 年 5 月 20 日 召 开 的 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 批 准 了 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 2015 年 6 月 12 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 在 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 的 基 础 上 追 加 现 金 分 红 的 议 案, 追 加 现 金 分 红 后, 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 2014 年 末 总 股 本 204,600,000 股 为 基 数, 用 未 分 配 利 润 每 10 股 送 红 股 1 股 并 派 发 现 金 0.36 元 ( 含 税 ), 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 一 年 度, 本 年 度 公 司 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2015 年 6 月 29 日 召 开 的 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准 了 在 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 的 基 础 上 追 加 现 金 分 红 的 议 案 2015 年 7 月 14 日, 公 司 实 施 完 成 了 2014 年 度 利 润 分 配 实 施 完 成 后 公 司 总 股 本 增 加 至 225,060,000 股 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 占 合 并 报 表 中 表 中 归 属 于 上 市 归 属 于 上 市 公 公 司 股 东 的 净 利 司 股 东 的 净 利 润 润 的 比 率 (%) 2015 年 ,851,560 5,678, 年 ,365,600 4,433, 年 ,393, ( 三 ) 以 现 金 方 式 要 约 回 购 股 份 计 入 现 金 分 红 的 情 况 无 ( 四 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 17 / 135 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 其 他 承 诺 股 份 公 司 为 共 同 维 护 资 2015 是 是 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划

18 限 售 控 股 股 东 本 市 场, 公 司 控 股 股 东 承 诺 自 2015 年 7 月 10 日 公 告 之 日 起 未 来 6 个 月 内 不 在 二 级 市 场 减 持 本 公 司 股 份 年 7 月 10 日 2016 年 1 月 9 日 其 他 承 诺 其 他 公 司 董 事 长 为 体 现 社 会 责 任, 促 进 资 本 市 场 持 续 稳 定 健 康 发 展, 公 司 董 事 长 管 大 源 先 生 承 诺 在 2015 年 7 月 10 日 公 告 之 日 起 未 来 6 个 月 内 以 自 筹 资 金 通 过 二 级 市 场 买 入 的 方 式 择 机 增 持 公 司 股 票 不 超 过 20 万 股, 并 承 诺 本 次 增 持 的 公 司 股 票, 增 持 完 成 后 六 个 月 内 不 减 持 2015 年 7 月 10 日 2016 年 1 月 9 日 是 是 ( 二 ) 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 无 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 550, 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 / 135

19 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 名 称 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 酬 150, 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 无 六 面 临 暂 停 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 情 形 的 措 施 无 七 破 产 重 整 相 关 事 项 八 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 ( 一 ) 诉 讼 仲 裁 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 无 后 续 进 展 的 事 项 概 述 及 类 型 河 南 金 博 士 种 业 股 份 有 限 公 司 以 植 物 新 品 种 侵 权 为 由, 向 郑 州 市 中 级 人 民 法 院 提 起 民 事 诉 讼, 要 求 本 公 司 控 股 子 公 司 北 京 德 农 及 河 南 省 农 业 科 学 院 ( 以 下 简 称 河 南 农 科 院 ) 承 担 侵 权 责 任 该 案 于 2015 年 9 月 28 日 由 河 南 省 郑 州 市 中 级 人 民 法 院 作 出 一 审 判 决, 判 令 北 京 德 农 赔 偿 金 博 士 4950 万 元 及 因 制 止 侵 权 行 为 所 支 付 法 人 合 理 开 支 2 万 元 ; 河 南 农 科 院 对 上 述 赔 偿 在 300 万 元 范 围 承 担 连 带 责 任 ; 驳 回 原 告 金 博 士 的 其 他 诉 讼 请 求 ; 案 件 受 理 费 289,426 元 由 北 京 德 农 负 担 北 京 德 农 对 一 审 判 决 不 服, 向 河 南 省 高 级 人 民 法 院 提 起 上 诉 河 南 省 高 院 受 理 了 北 京 德 农 提 交 的 上 诉 状, 并 将 择 日 开 庭 审 理 本 案 目 前 处 于 二 审 上 诉 阶 段, 对 公 司 本 期 利 润 数 或 期 后 利 润 数 的 影 响 存 在 不 确 定 性, 视 本 案 最 终 判 决 结 果 和 后 续 执 行 结 果 而 定 公 司 将 根 据 诉 讼 的 进 展 情 况 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 查 询 索 引 公 告 编 号 : 披 露 网 站 : ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 诉 讼 仲 裁 情 况 ( 三 ) 其 他 说 明 公 司 将 根 据 诉 讼 的 进 展 情 况 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 19 / 135

20 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 十 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 未 履 行 法 院 生 效 判 决 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 等 情 况 十 一 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 十 二 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 公 司 及 控 股 子 公 司 拟 向 万 向 财 务 有 限 公 司 申 请 流 动 资 金 贷 款, 授 信 额 度 总 额 不 超 过 2.5 亿 元 人 民 币, 贷 款 期 限 1 年, 在 此 期 限 内, 如 有 贷 款 余 额 则 存 放 在 公 司 在 万 向 财 务 有 限 公 司 开 立 账 户 内 公 告 编 号 : 查 询 索 引 披 露 网 站 : 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 ( 二 ) 资 产 或 股 权 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 2015 年 5 月 25 日 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 批 准 终 止 将 公 司 持 有 的 万 向 财 务 有 限 公 司 7800 万 股 ( 占 总 股 本 6.5%) 股 权 中 的 4800 万 股 ( 占 总 股 本 4%) 转 让 给 万 向 三 农 集 团 有 限 公 司 上 述 议 案 已 经 2015 年 6 月 10 日 召 开 的 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 目 前 该 转 让 协 议 已 终 止 查 询 索 引 公 告 编 号 : 披 露 网 站 : 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 20 / 135

21 4 涉 及 业 绩 约 定 的, 应 当 披 露 报 告 期 内 的 业 绩 实 现 情 况 无 ( 三 ) 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 无 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 ( 四 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 无 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 ( 五 ) 其 他 无 十 三 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 ( 二 ) 担 保 情 况 ( 三 ) 委 托 他 人 进 行 现 金 资 产 管 理 的 情 况 1 委 托 理 财 情 况 2 委 托 贷 款 情 况 3 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 ( 四 ) 其 他 重 大 合 同 无 十 四 其 他 重 大 事 项 的 说 明 21 / 135

22 十 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 2015 年 社 会 责 任 报 告 全 文 2016 年 3 月 31 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露, 披 露 网 址 : ( 二 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 公 司 及 子 公 司 不 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 十 六 可 转 换 公 司 债 券 情 况 22 / 135

23 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 1 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 普 通 股 股 份 总 数 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 公 发 比 积 比 行 其 例 送 股 金 小 计 数 量 例 新 他 (%) 转 (%) 股 股 204,600, ,460,000 20,460, ,060, ,600, ,460,000 20,460, ,060, ,600, ,460, ,460, ,060, / 135

24 2 普 通 股 股 份 变 动 情 况 说 明 2015 年 4 月 9 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 以 2014 年 末 总 股 本 204,600,000 股 为 基 数, 用 未 分 配 利 润 每 10 股 送 红 股 1 股 ( 含 税 ) 该 议 案 已 经 2015 年 5 月 20 日 召 开 的 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 批 准 后 经 2015 年 6 月 12 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 及 2015 年 6 月 29 日 召 开 的 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 追 加 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.36 元 ( 含 税 ) 现 金 分 红 后, 于 2015 年 7 月 14 日 实 施 完 毕, 公 司 股 本 增 加 至 225,060,000 股 3 普 通 股 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 ( 如 有 ) 2014 年 利 润 分 配 方 案 实 施 后 对 公 司 2015 年 财 务 指 标 影 响 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 按 新 股 本 计 算 按 期 初 股 本 计 算 每 股 收 益 元 元 每 股 净 资 产 1.76 元 1.94 元 净 资 产 收 益 率 1.58% 1.54% 4 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 无 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 内 证 券 发 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 证 券 发 行 情 况 ( 二 ) 公 司 普 通 股 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 无 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 公 司 无 现 存 的 内 部 职 工 持 股 情 况 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 截 止 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 ( 户 ) 20,793 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 的 普 通 股 股 东 总 数 19,285 ( 户 ) 截 止 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 0 ( 户 ) 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 0 股 股 东 总 数 ( 户 ) ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 24 / 135 单 位 : 股

25 前 十 名 股 东 持 股 情 况 持 有 有 质 押 或 冻 结 情 况 限 售 股 东 名 称 期 末 持 股 数 比 例 报 告 期 内 增 减 条 股 ( 全 称 ) 量 (%) 件 份 数 股 份 数 量 状 态 量 万 向 三 农 集 团 有 限 公 司 9,975, ,730, 无 高 雅 萍 4,878,535 4,878, 未 知 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 1,896,340 1,896, 未 知 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 1,466,746 1,466, 未 - 鹏 华 价 值 优 势 混 合 型 证 券 知 投 资 基 金 (LOF) 广 发 期 货 有 限 公 司 - 广 发 期 慧 1,325,430 1,325, 未 1 期 资 产 管 理 计 划 知 刘 金 娥 1,208,781 1,208, 未 知 华 融 国 际 信 托 有 限 责 任 公 司 - 1,139,699 1,139, 未 华 融 汇 盈 32 号 证 券 投 资 单 知 一 资 金 信 托 傅 品 雨 1,043,700 1,043, 未 知 季 爱 琴 982, , 未 知 申 银 万 国 期 货 有 限 公 司 - 申 970, , 未 银 万 国 期 货 有 限 公 司 元 亨 一 知 号 集 合 资 产 管 理 计 划 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 性 质 境 内 非 国 有 法 人 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 流 股 份 种 类 及 数 量 通 股 的 数 量 种 类 数 量 万 向 三 农 集 团 有 限 公 司 109,730,873 人 民 币 普 通 股 109,730,873 高 雅 萍 4,878,535 人 民 币 普 通 股 4,878,535 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 1,896,340 人 民 币 普 通 股 1,896, / 135

26 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 鹏 华 价 值 1,466,746 1,466,746 人 民 币 普 通 股 优 势 混 合 型 证 券 投 资 基 金 (LOF) 广 发 期 货 有 限 公 司 - 广 发 期 慧 1 期 资 产 管 1,325,430 1,325,430 人 民 币 普 通 股 理 计 划 刘 金 娥 1,208,781 人 民 币 普 通 股 1,208,781 华 融 国 际 信 托 有 限 责 任 公 司 - 华 融 汇 1,139,699 1,139,699 人 民 币 普 通 股 盈 32 号 证 券 投 资 单 一 资 金 信 托 傅 品 雨 1,043,700 人 民 币 普 通 股 1,043,700 季 爱 琴 982,930 人 民 币 普 通 股 982,930 申 银 万 国 期 货 有 限 公 司 - 申 银 万 国 期 货 970, ,041 人 民 币 普 通 股 有 限 公 司 元 亨 一 号 集 合 资 产 管 理 计 划 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 上 述 股 东 中, 万 向 三 农 集 团 有 限 公 司 与 其 他 股 东 之 间 不 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 ; 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 以 及 是 否 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人, 公 司 未 知 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 及 持 股 数 量 的 无 说 明 ( 三 ) 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 不 适 用 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 名 称 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 主 要 经 营 业 务 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 其 他 情 况 说 明 万 向 三 农 集 团 有 限 公 司 鲁 冠 球 2000 年 10 月 26 日 实 业 投 资 ; 农 林 牧 渔 业 产 品 的 生 产 加 工 持 有 河 北 承 德 露 露 股 份 有 限 公 司 40.68% 的 股 权 无 2 公 司 不 存 在 控 股 股 东 情 况 的 特 别 说 明 不 适 用 3 报 告 期 内 控 股 股 东 变 更 情 况 索 引 及 日 期 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 未 发 生 变 更 26 / 135

27 4 公 司 与 控 股 股 东 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 主 要 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 鲁 冠 球 中 国 否 万 向 集 团 公 司 党 委 书 记 董 事 局 主 席 鲁 冠 球 通 过 万 向 三 农 有 限 公 司 ( 持 股 95%) 持 有 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 48.76% 股 权, 持 有 河 北 承 德 露 露 股 份 有 限 公 司 40.68% 股 权 ; 通 过 万 向 集 团 公 司 ( 鲁 冠 球 持 股 80%) 持 有 万 向 钱 潮 股 份 有 限 公 司 51.53% 股 权, 持 有 顺 发 恒 业 股 份 公 司 68.87% 股 权 2 公 司 不 存 在 实 际 控 制 人 情 况 的 特 别 说 明 不 适 用 3 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 更 情 况 索 引 及 日 期 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 4 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 5 实 际 控 制 人 通 过 信 托 或 其 他 资 产 管 理 方 式 控 制 公 司 不 适 用 27 / 135

28 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 其 他 情 况 介 绍 无 五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 无 六 股 份 限 制 减 持 情 况 说 明 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 28 / 135

29 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 适 用 不 适 用 姓 名 职 务 ( 注 ) 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 获 得 的 税 前 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 单 位 : 股 是 否 在 公 司 关 联 方 获 取 报 酬 管 大 源 董 事 长 男 , ,000 根 据 2015 年 7 月 10 日 作 出 的 承 诺 增 持 详 见 关 于 维 护 公 司 股 价 稳 定 方 0 是 案 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 陈 贵 樟 董 事 总 经 理 男 否 吕 淑 琴 独 立 董 事 女 否 王 建 华 独 立 董 事 女 否 高 子 程 独 立 董 事 男 否 沈 长 寿 董 事 男 是 丁 兴 贤 董 事 男 是 刘 志 刚 董 事 男 是 祁 堃 董 事 男 董 事 会 秘 书 否 付 辉 监 事 会 主 席 男 是 简 则 成 监 事 男 是 何 肖 山 职 工 监 事 女 否 林 衡 职 工 监 事 男 否 29 / 135

30 合 计 / / / / / 0 123, ,000 / / 姓 名 主 要 工 作 经 历 管 大 源 管 大 源, 男,1963 年 12 月 出 生, 浙 江 杭 州 人, 硕 士 研 究 生 学 历, 高 级 经 济 师, 党 员, 公 司 董 事 长 1980 年 3 月 进 万 向, 历 任 万 向 集 团 公 司 总 经 理 助 理 兼 总 经 理 办 公 室 主 任 深 圳 万 向 投 资 有 限 公 司 总 经 理 等 职 现 任 万 向 集 团 公 司 副 总 裁 万 向 集 团 公 司 发 展 部 总 经 理 万 向 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 总 经 理 河 北 承 德 露 露 股 份 有 限 公 司 董 事 长 顺 发 恒 业 股 份 公 司 董 事 长 大 洋 世 家 股 份 有 限 公 司 董 事 长 陈 贵 樟 陈 贵 樟, 男,1973 年 7 月 出 生, 浙 江 衢 州 人, 本 科 学 历, 工 程 师, 党 员, 公 司 董 事 总 经 理 1996 年 7 月 进 万 向, 先 后 从 事 项 目 调 研 战 略 规 划 等 工 作, 历 任 万 向 集 团 公 司 发 展 部 总 经 理 助 理 副 总 经 理 等 职 现 任 河 北 承 德 露 露 股 份 有 限 公 司 董 事 顺 发 恒 业 股 份 公 司 董 事 浙 江 航 民 股 份 有 限 公 司 董 事 吕 淑 琴 吕 淑 琴, 曾 任 国 内 贸 易 部 中 国 物 资 出 版 社 办 公 室 副 主 任 ( 主 管 财 务 工 作 ), 中 国 木 材 总 公 司 财 务 处 处 长 总 会 计 师 ( 副 局 级 );2000 年 9 月 至 今, 曾 任 华 建 会 计 师 事 务 所 部 门 经 理 中 审 会 计 师 事 务 所 规 划 发 展 部 主 任 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 副 主 任 会 计 师, 现 任 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 副 所 长 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 王 建 华 王 建 华, 女, 博 士 生 导 师, 中 国 农 业 大 学 农 学 与 生 物 技 术 学 院 作 物 遗 传 育 种 与 种 子 系 教 授, 从 事 玉 米 高 质 高 效 种 子 生 产 技 术 以 及 种 子 质 量 活 力 评 价 和 种 子 精 选 加 工 技 术 研 究, 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 敦 煌 种 业 独 立 董 事 高 子 程 高 子 程, 历 任 中 国 有 色 地 质 勘 查 局 108 实 验 室 主 任 工 程 师 同 和 律 师 事 务 所 律 师 现 任 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 合 伙 人 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 沈 长 寿 沈 长 寿, 男,1951 年 10 月 出 生, 浙 江 杭 州 人, 高 级 会 计 师, 党 员, 公 司 董 事 1978 年 7 月 进 万 向, 历 任 杭 州 万 向 节 总 厂 财 务 科 长 财 务 副 厂 长 万 向 集 团 公 司 总 会 计 师 万 向 创 业 投 资 公 司 总 经 理 等 职 务 现 任 万 向 集 团 公 司 财 务 部 总 经 理 丁 兴 贤 丁 兴 贤, 男,1963 年 9 月 出 生, 浙 江 杭 州 人, 大 专 学 历, 会 计 师, 党 员, 公 司 董 事 1991 年 12 月 进 万 向, 历 任 杭 州 万 向 节 总 厂 财 务 部 助 理 会 计, 万 向 钱 潮 股 份 公 司 财 务 部 主 办 会 计 经 理 助 理 经 理 等 职 现 任 万 向 集 团 公 司 财 务 部 副 总 经 理 河 北 承 德 露 露 股 份 有 限 公 司 监 事 长 浙 江 航 民 股 份 有 限 公 司 董 事 刘 志 刚 刘 志 刚, 男,1972 年 10 月 出 生, 湖 北 武 汉 人, 本 科 学 历, 党 员, 公 司 董 事 1994 年 7 月 进 万 向, 历 任 万 向 钱 潮 橡 胶 件 厂 办 公 室 主 任 助 理 万 向 钱 潮 传 动 轴 技 术 发 展 部 经 理 助 理 万 向 钱 潮 开 发 部 经 理 助 理 万 向 集 团 公 司 发 展 部 总 经 理 助 理 / 副 总 经 理 深 圳 万 向 投 资 有 限 公 司 副 总 经 理 通 联 资 本 管 理 有 限 公 司 副 总 裁 等 职 现 任 万 向 集 团 公 司 发 展 部 副 总 经 理 祁 堃 祁 堃, 男,1979 年 1 月 出 生, 黑 龙 江 哈 尔 滨 人, 本 科 学 历, 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 1996 年 10 月 进 万 向, 先 后 在 万 向 集 团 公 司 通 联 资 本 管 理 有 限 公 司 等 企 业 从 事 财 务 文 秘 及 企 业 管 理 工 作 付 辉 付 辉, 男,1970 年 10 月 出 生, 贵 州 六 盘 水 人, 大 专 学 历, 会 计 师, 党 员, 公 司 监 事 长 1994 年 7 月 至 今, 先 后 在 杭 州 玻 璃 集 团 从 事 财 务 管 理 万 向 集 团 公 司 董 事 局 监 察 室 从 事 审 计 等 工 作 现 在 万 向 集 团 公 司 董 事 局 监 察 室 从 事 监 察 审 计 工 作, 担 任 河 北 承 德 露 露 股 份 有 限 公 司 监 事 简 则 成 简 则 成, 男,1971 年 10 月 出 生, 江 西 新 余 人, 本 科 学 历, 助 理 会 计 师, 公 司 监 事 1996 年 7 月 进 万 向, 先 后 从 事 一 线 操 作, 财 务 会 计 30 / 135

31 何 肖 山 林 衡 等 工 作 现 在 万 向 集 团 公 司 董 事 局 监 察 室 从 事 监 察 审 计 工 作 何 肖 山,2003 年 1 月 至 2005 年 5 月, 就 任 于 黑 龙 江 国 安 律 师 事 务 所, 专 职 律 师 2005 年 5 月 进 入 万 向, 历 任 任 法 律 事 务 主 管 证 券 事 务 主 管 证 券 事 务 代 表 职 工 监 事 林 衡, 男,1983 年 3 月 6 日 出 生, 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 人, 博 士, 党 员 2010 年 9 月 进 入 北 京 德 农 种 业 有 限 公 司, 从 事 育 种 及 科 研 管 理 工 作, 现 任 科 研 管 理 部 副 经 理 万 向 德 农 职 工 监 事 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 管 大 源 万 向 集 团 公 司 副 总 裁 沈 长 寿 万 向 集 团 公 司 财 务 部 总 经 理 丁 兴 贤 万 向 集 团 公 司 财 务 部 副 总 经 理 刘 志 刚 万 向 集 团 公 司 发 展 部 副 总 经 理 付 辉 万 向 集 团 公 司 董 事 局 监 察 室 监 察 员 简 则 成 万 向 集 团 公 司 董 事 局 监 察 室 监 察 员 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 董 事 监 事 的 报 酬 由 股 东 大 会 决 定, 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 决 定 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 依 据 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 薪 酬 与 考 核 管 理 规 定 执 行 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 详 见 八 一 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 表 况 31 / 135

32 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 报 告 期 末 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 从 本 公 司 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 税 前 金 额 为 万 元 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 何 肖 山 职 工 监 事 离 任 辞 职 林 衡 职 工 监 事 选 举 监 事 补 选 五 近 三 年 受 证 券 监 管 机 构 处 罚 的 情 况 说 明 32 / 135

33 六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 5 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 260 在 职 员 工 的 数 量 合 计 265 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 0 人 数 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 63 销 售 人 员 82 技 术 人 员 45 财 务 人 员 30 行 政 人 员 45 合 计 265 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 硕 士 研 究 生 及 以 上 8 本 科 生 80 专 科 生 77 专 科 以 下 100 合 计 265 ( 二 ) 薪 酬 政 策 根 据 企 业 的 经 营 战 略 和 目 标 制 订 相 应 的 薪 酬 政 策, 并 根 据 市 场 实 际 情 况 适 时 进 行 调 整 员 工 薪 酬 主 要 包 括 以 岗 位 技 能 工 龄 为 主 的 基 本 月 薪, 以 保 障 员 工 生 活 待 遇 的 各 类 现 金 补 贴, 根 据 工 作 目 标 完 成 情 况 进 行 考 核 的 年 终 绩 效 奖 金, 以 及 以 保 障 员 工 社 会 福 利 的 住 房 公 积 金 和 社 会 保 险 金 等 ( 三 ) 培 训 计 划 围 绕 企 业 发 展 的 总 体 要 求, 结 合 公 司 员 工 岗 位 技 能 的 现 状 和 薄 弱 点, 有 针 对 性 分 层 次 的 推 进 员 工 教 育 培 训 工 作 根 据 各 类 管 理 人 员 专 业 技 术 人 员 和 一 线 岗 位 人 员 的 专 业 技 能 特 点 以 及 企 业 发 展 需 要, 突 出 重 点, 坚 持 整 体 推 动, 制 定 员 工 培 训 计 划 2015 年 公 司 安 排 了 财 务 管 理 物 流 管 理 生 产 技 术 科 研 学 术 交 流 企 业 管 理 等 多 项 培 训 活 动, 提 高 职 工 的 思 想 道 德 水 准, 诠 释 爱 岗 敬 业 精 神, 熟 练 业 务 技 术 本 领, 树 立 团 队 协 作 意 识, 增 强 自 我 管 理 能 力, 为 公 司 发 展 做 贡 献 ( 四 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 0 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 0 七 其 他 无 33 / 135

34 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 相 关 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 治 理 准 则 和 其 它 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 建 全 内 部 控 制 体 系, 规 范 公 司 运 作 公 司 在 股 东 与 股 东 大 会 控 股 股 东 与 上 市 公 司 董 事 与 董 事 会 监 事 与 监 事 会 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 信 息 披 露 与 透 明 度 等 主 要 治 理 方 面 均 符 合 监 管 部 门 有 关 文 件 的 要 求 公 司 内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度 已 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 ( 详 见 2010 年 3 月 20 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 司 治 理 与 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 是 否 存 在 重 大 差 异 ; 如 有 重 大 差 异, 应 当 说 明 原 因 截 止 报 告 期 末, 公 司 治 理 现 状 符 合 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 治 理 规 范 性 文 件 的 要 求 二 股 东 大 会 情 况 简 介 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 询 索 引 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 2014 年 度 股 东 大 会 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 三 董 事 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 参 加 董 事 会 情 况 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 参 加 股 东 大 会 情 况 出 席 股 东 大 会 的 次 数 管 大 源 否 否 5 陈 贵 樟 否 否 0 吕 淑 琴 是 否 0 王 建 华 是 否 0 高 子 程 是 否 0 沈 长 寿 否 否 0 丁 兴 贤 否 否 0 刘 志 刚 否 否 0 祁 堃 否 否 5 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 8 其 中 : 现 场 会 议 次 数 1 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 7 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 ( 二 ) 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 34 / 135

35 ( 三 ) 其 他 无 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 时 所 提 出 的 重 要 意 见 和 建 议, 存 在 异 议 事 项 的, 应 当 披 露 具 体 情 况 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 委 员 会 共 四 个 专 门 委 员 会 报 告 期 内 对 各 自 分 管 领 域 的 事 项 分 别 进 行 了 审 议 且 运 行 规 范, 主 要 履 职 情 况 如 下 : 1 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 根 据 公 司 发 展 战 略 所 处 的 行 业 环 境 技 术 发 展 状 况 和 市 场 形 势, 对 公 司 终 止 转 让 所 持 有 的 万 向 财 务 有 限 公 司 部 分 股 权 控 股 子 公 司 北 京 德 农 管 理 者 持 股 增 资 北 京 德 农 等 事 项 提 出 了 合 理 化 建 议 2 公 司 董 事 会 审 计 委 员 认 真 审 核 了 2015 年 度 各 期 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 持 续 监 督 公 司 的 内 部 审 计 的 实 施 工 作 认 真 审 阅 公 司 编 制 的 2014 年 年 度 财 务 会 计 报 表 与 会 计 师 沟 通 审 计 工 作 安 排 督 促 会 计 师 提 交 审 计 报 告 提 出 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 建 议 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案 等, 认 真 履 行 职 责, 勤 勉 尽 责 地 开 展 工 作, 维 护 公 司 整 体 利 益 3 公 司 董 事 会 提 名 对 公 司 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 提 名 人 选 等 进 行 审 查, 为 董 事 会 科 学 决 策 提 出 了 合 理 化 建 议 4 薪 酬 委 员 会 对 2014 年 度 公 司 高 管 年 度 薪 酬 进 行 审 查 五 监 事 会 发 现 公 司 存 在 风 险 的 说 明 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 六 公 司 就 其 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 存 在 的 不 能 保 证 独 立 性 不 能 保 持 自 主 经 营 能 力 的 情 况 说 明 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 均 完 全 独 立 公 司 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 能 够 独 立 运 作 七 报 告 期 内 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 机 制, 以 及 激 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 公 司 确 立 " 以 人 为 本 任 人 为 贤 诚 信 规 范 严 谨 高 效 " 的 人 力 资 源 理 念 结 合 管 理 工 作 业 绩 实 行 年 度 述 职 与 考 评 制 度 公 司 实 行 " 能 者 上 庸 者 下 " 的 灵 活 用 人 机 制, 坚 持 " 以 价 值 为 驱 动, 效 率 优 先, 兼 顾 公 平 " 的 考 核 原 则 ; 依 据 公 司 发 展 战 略 和 年 度 经 营 目 标 确 定 高 级 管 理 人 员 的 年 度 经 营 业 绩 综 合 指 标, 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 高 级 管 理 人 员 进 行 综 合 考 核 和 评 定 八 是 否 披 露 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 适 用 不 适 用 内 部 控 制 评 价 报 告 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 披 露 的 内 容 报 告 期 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 情 况 的 说 明 九 内 部 控 制 审 计 报 告 的 相 关 情 况 说 明 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 了 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 报 告 内 部 控 制 的 有 效 性, 并 出 具 了 众 环 审 字 (2016) 号 内 部 控 制 审 计 报 告, 认 为 : 公 司 于 2015 年 12 月 31 日 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 是 否 披 露 内 部 控 制 审 计 报 告 : 是 十 其 他 无 35 / 135

36 第 十 节 财 务 报 告 一 审 计 报 告 适 用 不 适 用 审 计 报 告 众 环 审 字 (2016) 号 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 向 德 农 ) 财 务 报 表, 包 括 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表, 2015 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 万 向 德 农 管 理 层 的 责 任, 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 万 向 德 农 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 万 向 德 农 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2015 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 罗 明 国 中 国 注 册 会 计 师 喻 友 志 中 国 武 汉 2016 年 3 月 29 日 36 / 135

37 二 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2015 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 ( 七 )1 145,106, ,202, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 ( 七 )2 974, , 预 付 款 项 ( 七 )3 1,865, ,461, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 ( 七 )4 3,639, ,203, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 ( 七 )5 210,030, ,439, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 0.00 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 ( 七 )6 360, 流 动 资 产 合 计 361,617, ,203, 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 和 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 ( 七 )7 122,000, ,000, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 ( 七 )8 3,763, ,847, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 ( 七 )9 153,229, ,699, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 ( 七 )10 23,932, ,525, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 ( 七 )11 3,772, ,681, 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 37 / 135

38 非 流 动 资 产 合 计 306,697, ,753, 资 产 总 计 668,315, ,956, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 ( 七 )12 70,000, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 ( 七 )13 259, 应 付 账 款 ( 七 )14 10,616, ,841, 预 收 款 项 ( 七 )15 214,912, ,181, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 ( 七 )16 9,197, ,870, 应 交 税 费 ( 七 )17 274, , 应 付 利 息 应 付 股 利 ( 七 )18 339, , 其 他 应 付 款 ( 七 )19 6,175, ,753, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 241,515, ,751, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 ( 七 )20 17,500, 递 延 收 益 ( 七 )21 13,168, ,047, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 30,668, ,047, 负 债 合 计 272,184, ,799, 所 有 者 权 益 股 本 ( 七 )22 225,060, ,600, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 ( 七 )23 30,905, ,375, / 135

39 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 ( 七 )24 43,811, ,645, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 ( 七 )25 79,681, ,995, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 379,459, ,615, 少 数 股 东 权 益 16,671, ,541, 所 有 者 权 益 合 计 396,131, ,157, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 668,315, ,956, 法 定 代 表 人 : 管 大 源 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 于 秀 梅 会 计 机 构 负 责 人 : 于 秀 梅 39 / 135

40 母 公 司 资 产 负 债 表 2015 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 万 向 德 农 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 ( 十 五 ) 9,883, ,223, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 款 项 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 ( 十 五 ) 13,460, ,800, 存 货 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 23,344, ,024, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 ,000, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 ( 十 五 ) 301,485, ,705, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1,559, ,647, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 1,200, ,594, 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 304,244, ,947, 资 产 总 计 327,588, ,971, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 40 / 135

41 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 2,677, ,677, 预 收 款 项 500, ,307, 应 付 职 工 薪 酬 2,326, ,282, 应 交 税 费 230, , 应 付 利 息 0.00 应 付 股 利 247, , 其 他 应 付 款 1,969, ,903, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 7,951, ,631, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 7,951, ,631, 所 有 者 权 益 : 股 本 225,060, ,600, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 22,090, ,090, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 43,811, ,645, 未 分 配 利 润 28,674, ,003, 所 有 者 权 益 合 计 319,636, ,339, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 327,588, ,971, 法 定 代 表 人 : 管 大 源 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 于 秀 梅 会 计 机 构 负 责 人 : 于 秀 梅 41 / 135