重 要 声 明 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 的 全 部 内 容 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第

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1 广东省广新控股集团有限公司 住所 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房 公开发行 2016 年公司债券 第三期 募集说明书 面向合格投资者 牵头主承销商 债券受托管理人 住所 广州市天河区天河北路 号大都会广场 43 楼 房 联合主承销商 住所 中国 上海 自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期 2016 年 月 日

2 重 要 声 明 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 的 全 部 内 容 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 (2015 年 修 订 ) 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 本 公 司 的 实 际 情 况 编 制 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 二 本 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 三 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 在 募 集 说 明 书 报 告 期 内 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 四 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 五 凡 欲 认 购 本 次 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 其 有 关 的 信 1

3 息 披 露 文 件, 并 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券, 则 视 作 同 意 向 债 券 受 托 管 理 人 在 本 期 债 券 可 能 出 现 违 约 的 情 况 下 授 权 下 述 事 项 并 同 意 下 述 条 款 之 内 容 : ( 一 ) 授 权 受 托 管 理 人 与 发 行 人 就 本 期 债 券 偿 付 事 宜 进 行 谈 判 ; ( 二 ) 授 权 受 托 管 理 人 依 法 申 请 法 定 机 关 对 发 行 人 采 取 追 加 担 保 或 财 产 保 全 措 施 ; ( 三 ) 在 受 托 管 理 人 采 取 财 产 保 全 措 施 的 情 况 下, 如 法 定 机 关 要 求 提 供 担 保, 本 期 债 券 投 资 人 同 意 优 先 以 债 券 持 有 人 持 有 的 本 期 债 券 提 供 担 保, 如 法 定 机 关 不 认 可 债 券 持 有 人 以 本 期 债 券 提 供 担 保, 则 由 债 券 持 有 人 提 供 现 金 或 法 定 机 关 明 确 可 以 接 受 的 其 他 方 式 提 供 担 保 ; 因 追 加 担 保 财 产 保 全 措 施 等 措 施 而 产 生 的 相 关 费 用 由 发 行 人 承 担 发 行 人 拒 绝 全 部 或 部 分 承 担 或 不 能 全 部 或 部 分 承 担 该 等 费 用 时, 则 由 债 券 持 有 人 按 照 其 持 有 本 期 债 券 的 比 例 先 行 承 担 然 后 由 受 托 管 理 人 向 发 行 人 追 偿 六 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 次 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 受 托 管 理 人 报 告 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 七 除 本 公 司 和 主 承 销 商 外, 本 公 司 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 2

4 重 大 事 项 提 示 一 本 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2016] 号 文 核 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 的 公 司 债 券 其 中, 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 发 行 规 模 为 不 超 过 10 亿 元 本 期 债 券 面 向 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定 且 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 立 合 格 A 股 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售, 公 众 投 资 者 不 得 参 与 发 行 认 购 本 期 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 根 据 询 价 簿 记 情 况 进 行 配 售 本 期 债 券 上 市 后 将 被 实 施 投 资 者 适 当 性 管 理, 仅 限 合 格 投 资 者 参 与 交 易, 公 众 投 资 者 认 购 或 买 入 的 交 易 行 为 无 效 二 本 公 司 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA+; 公 司 最 近 一 期 末 净 资 产 为 1,201, 万 元 ( 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 ); 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 10, 万 元 ( 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ), 按 照 本 次 债 券 不 超 过 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ) 的 发 行 规 模 计 算, 预 计 不 少 于 本 次 债 券 一 年 利 息 的 1 倍 本 次 债 券 的 发 行 及 上 市 安 排 见 发 行 公 告 三 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 金 融 货 币 政 策 经 济 总 体 运 行 状 况 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 的 影 响, 债 券 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 因 本 次 债 券 采 用 固 定 利 率 的 形 式, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 化, 从 而 使 本 次 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 四 本 次 债 券 发 行 结 束 后 将 积 极 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 由 于 本 次 债 券 具 体 交 易 流 通 的 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 本 公 司 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 五 最 近 三 个 会 计 年 度 (2012 年 度 年 度 ) 发 行 人 合 并 口 径 实 现 归 属 于 3

5 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 16, 万 元 和 12, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 年 均 可 分 配 净 利 润 为 10, 万 元 本 次 债 券 发 行 规 模 为 不 超 过 20 亿 元, 分 期 发 行 ; 如 发 行 人 分 期 发 行 的 规 模 较 大 或 发 行 利 率 较 高, 则 可 能 存 在 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 少 于 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 的 情 况 根 据 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ), 如 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 少 于 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍, 上 市 后 只 能 在 上 海 证 券 交 易 所 固 定 收 益 证 券 综 合 电 子 平 台 进 行 交 易, 不 能 采 用 竞 价 交 易 方 式 六 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 合 信 用 ) 综 合 评 定, 公 司 主 体 长 期 信 用 评 级 为 AA+, 本 次 债 券 的 信 用 评 级 为 AA+ 该 级 别 反 映 了 表 示 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 但 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内, 受 国 家 政 策 法 规 行 业 及 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 本 公 司 的 经 营 活 动 可 能 没 有 带 来 预 期 的 回 报, 进 而 使 本 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 从 而 可 能 影 响 本 次 债 券 本 息 的 按 期 偿 付 根 据 监 管 部 门 和 联 合 信 用 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 信 用 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 每 年 在 本 公 司 公 告 年 报 后 2 个 月 内 对 本 次 债 券 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 联 合 信 用 将 持 续 关 注 本 公 司 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 本 公 司 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 本 公 司 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 本 公 司 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 结 果 将 在 联 合 信 用 网 站 ( 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 予 以 公 布 七 本 公 司 的 利 润 总 额 主 要 由 主 营 业 务 利 润 投 资 收 益 及 营 业 外 收 支 净 额 组 成 从 趋 势 来 看,2012 年 2013 年 及 2014 年, 本 公 司 实 现 的 投 资 收 益 分 别 为 31, 万 元 54, 万 元 和 60, 万 元, 占 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为 50.68% 50.26% 和 54.96%; 本 公 司 实 现 的 营 业 外 收 入 分 别 为 41, 万 元 30, 万 元 及 16, 万 元 其 中 投 资 收 益 主 要 由 作 为 财 务 性 投 资 的 股 权 转 让 收 益 对 参 股 企 业 权 益 法 确 认 收 益 持 有 的 金 融 资 产 的 投 资 收 益 组 成, 而 营 4

6 业 外 收 入 主 要 为 政 府 补 助 收 入, 本 公 司 2012 年 2013 年 及 2014 年 获 得 的 政 府 补 助 分 别 为 16, 万 元 18, 万 元 和 9, 万 元, 分 别 占 当 期 利 润 总 额 的 26.73% 17.02% 和 8.94% 政 府 补 助 收 入 每 年 由 财 政 发 文 对 经 营 活 动 进 行 补 贴, 具 有 一 定 的 可 持 续 性 但 投 资 收 益 不 受 公 司 经 营 状 况 直 接 影 响, 对 利 润 结 构 及 盈 利 状 况 存 在 变 化 的 风 险 八 截 至 2014 年 末, 公 司 及 其 下 属 子 公 司 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 账 面 余 额 合 计 亿 元, 占 总 资 产 的 13.82% 资 产 受 限 的 主 要 原 因 是 公 司 为 满 足 融 资 需 求 将 部 分 存 货 土 地 房 屋 建 筑 物 抵 质 押 给 银 行 由 于 抵 质 押 资 产 的 所 有 权 受 到 限 制, 对 公 司 在 资 产 方 面 的 重 组 处 置 及 出 售 带 来 一 定 的 影 响, 同 时 如 果 该 部 分 资 产 因 为 融 资 问 题 产 生 纠 纷, 将 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 九 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 全 体 本 次 债 券 持 有 人 ( 包 括 未 出 席 会 议 出 席 会 议 但 明 示 表 达 不 同 意 见 或 弃 权 以 及 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人 ) 具 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力 5

7 目 录 第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 本 次 发 行 核 准 情 况 三 本 次 债 券 的 主 要 条 款 四 本 期 债 券 发 行 上 市 安 排 五 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 七 认 购 人 承 诺 第 二 节 风 险 因 素 一 与 本 期 债 券 相 关 的 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 公 司 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 公 司 资 信 情 况 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 二 偿 债 资 金 来 源 三 偿 债 应 急 保 障 方 案 四 偿 债 保 障 措 施 五 发 行 人 违 约 责 任 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 设 立 情 况 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 四 公 司 权 益 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 六 发 行 人 内 部 治 理 及 组 织 机 构 设 置 情 况 七 公 司 从 事 的 主 要 业 务 及 主 要 产 品 用 途

8 八 行 业 状 况 与 竞 争 情 况 九 公 司 经 营 方 针 与 战 略 规 划 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 财 务 报 告 审 计 情 况 二 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料 三 最 近 三 年 公 司 财 务 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况 四 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 五 管 理 层 讨 论 与 分 析 六 发 行 人 有 息 债 务 情 况 七 发 行 人 或 有 事 项 说 明 八 资 产 抵 押 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排 第 七 节 募 集 资 金 的 运 用 一 本 次 债 券 募 集 资 金 数 额 二 募 集 资 金 总 体 运 用 计 划 三 本 次 债 券 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件

9 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 广 新 集 团 / 集 团 公 司 债 券 本 次 债 券 本 次 公 司 债 券 本 次 发 行 本 期 债 券 本 募 集 说 明 书 本 募 集 说 明 书 摘 要 承 销 团 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 广 发 证 券 指 指 指 指 指 指 指 指 指 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 公 司 依 照 法 定 程 序 发 行 约 定 在 一 年 以 上 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 广 新 集 团 公 开 发 行 总 额 不 超 过 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ) 的 2016 年 公 司 债 券 广 新 集 团 总 额 不 超 过 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ) 的 公 司 债 券 的 公 开 发 行 广 新 集 团 公 开 发 行 第 三 期 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 的 公 司 债 券 发 行 人 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 募 集 说 明 书 发 行 人 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 联 合 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 审 计 机 构 指 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 级 机 构 联 合 信 用 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 联 合 资 信 指 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 律 师 事 务 所 指 广 东 中 信 协 诚 律 师 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 8

10 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 公 司 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 董 事 会 指 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 广 东 省 国 资 委 指 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 广 东 省 政 府 指 广 东 省 人 民 政 府 广 东 省 发 改 委 指 广 东 省 发 展 与 改 革 委 员 会 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 最 近 三 年 近 三 年 指 2012 年 2013 年 2014 年 最 近 一 期 指 2015 年 1-9 月 元 指 人 民 币 元 债 券 受 托 管 理 协 议 指 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 9

11 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 国 银 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 交 通 银 行 指 中 国 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 广 发 银 行 指 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 招 商 银 行 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 指 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 国 家 开 发 银 行 指 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 10

12 专 用 名 词 GDP 指 国 内 生 产 总 值 (Gross Domestic Product), 是 在 一 定 时 期 内 ( 一 个 季 度 或 一 年 ), 一 个 国 家 或 地 区 的 经 济 中 所 生 产 出 的 全 部 最 终 产 品 和 劳 务 的 价 值, 常 被 公 认 为 衡 量 国 家 经 济 状 况 的 最 佳 指 标 粗 钢 指 钢 坯, 由 生 铁 经 转 炉 氧 化 脱 去 碳 和 其 他 杂 质 后, 得 到 钢 水, 加 入 合 金 碳 后, 浇 铸 得 到 粗 钢 板 材 指 锻 造 轧 制 或 铸 造 而 成 的 金 属 板 有 色 金 属 指 非 铁 金 属, 是 铁 锰 铬 以 外 的 所 有 金 属 的 统 称 广 义 的 有 色 金 属 还 包 括 有 色 合 金 冷 链 物 流 氨 基 酸 指 指 冷 藏 冷 冻 类 食 品 在 生 产 贮 藏 运 输 销 售, 到 消 费 前 的 各 个 环 节 中 始 终 处 于 规 定 的 低 温 环 境 下, 以 保 证 食 品 质 量, 减 少 食 品 损 耗 的 一 项 系 统 工 程 含 有 氨 基 和 羧 基 的 一 类 有 机 化 合 物 的 通 称 生 物 功 能 大 分 子 蛋 白 质 的 基 本 组 成 单 位, 是 构 成 动 物 营 养 所 需 蛋 白 质 的 基 本 物 质 船 坞 指 用 于 修 造 船 舶 的 水 工 建 筑 物 11

13 第 一 节 发 行 概 况 本 募 集 说 明 书 是 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 本 公 司 实 际 情 况 编 写, 旨 在 向 投 资 者 提 供 本 公 司 基 本 情 况 和 本 次 发 行 的 详 细 资 料 本 次 发 行 的 公 司 债 券 是 根 据 本 募 集 说 明 书 所 载 明 的 资 料 申 请 发 行 的 除 本 公 司 和 主 承 销 商 外, 本 公 司 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 一 发 行 人 基 本 情 况 表 1-1: 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 公 司 名 称 英 文 名 称 :GUANGDONG GUANGXIN HOLDINGS GROUP LTD. 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 地 址 办 公 地 址 黄 平 邮 政 编 码 人 民 币 16.2 亿 元 电 话 号 码 (020) 传 真 号 码 (020) 互 联 网 网 址 经 营 范 围 广 东 省 广 州 市 海 珠 区 新 港 东 路 1000 号 1601 房 广 东 省 广 州 市 海 珠 区 新 港 东 路 1000 号 1601 房 股 权 管 理 ; 组 织 企 业 资 产 重 组 优 化 配 置 ; 资 本 营 运 及 管 理 ; 资 产 托 管, 国 内 贸 易, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ; 信 息 服 务 业 务 二 本 次 发 行 核 准 情 况 年 2 月 24 日, 公 司 董 事 会 2016 年 第 2 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 发 行 方 案 的 决 议 年 2 月 26 日, 广 东 省 国 资 委 出 具 关 于 同 意 注 册 发 行 公 司 债 的 批 复, 批 复 同 意 公 司 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ) 期 限 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) 的 公 司 债 券 12

14 年 月 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 本 公 司 获 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 规 模 不 超 过 20 亿 元 的 公 司 债 券 三 本 次 债 券 的 主 要 条 款 1 债 券 名 称 : 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 2 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ), 分 期 发 行, 第 一 期 发 行 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 3 票 面 金 额 : 本 次 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 发 行 4 债 券 品 种 和 期 限 : 本 期 发 行 的 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 期 限 不 超 过 5 年, 可 设 置 含 权 条 款 5 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 的 最 终 基 本 利 差 和 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 6 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 : 本 次 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 即 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 本 金 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 7 发 行 首 日 或 起 息 日 : 年 月 日 8 付 息 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 9 付 息 日 : 年 至 年 每 年 的 月 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 10 本 金 兑 付 日 : 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 11 募 集 资 金 专 项 账 户 监 管 银 行 : 中 国 工 商 银 行 广 州 第 二 支 行 12 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 联 合 信 用 评 定, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 13 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 13

15 14 联 合 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 15 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 证 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 16 发 行 方 式 : 本 次 债 券 发 行 采 取 公 开 发 行 方 式, 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起, 在 批 文 有 效 期 内 发 行 完 毕 具 体 发 行 方 式 见 发 行 公 告 17 发 行 对 象 : 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 18 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 次 发 行 不 安 排 向 公 司 股 东 配 售 19 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 20 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资 金 21 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 22 上 市 安 排 : 本 期 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 23 债 券 担 保 情 况 : 本 次 债 券 无 担 保 四 本 期 债 券 发 行 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 本 期 债 券 上 市 前 的 重 要 日 期 安 排 如 下 表 所 示 : 表 1-2: 本 期 债 券 上 市 前 的 重 要 日 期 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 发 行 首 日 预 计 发 行 期 限 2016 年 月 日 2016 年 月 日 2016 年 月 日 年 月 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 公 司 将 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 尽 快 向 上 交 所 提 出 上 市 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 五 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 14

16 住 所 : 广 东 省 广 州 市 海 珠 区 新 港 东 路 1000 号 1601 房 法 定 代 表 人 : 黄 平 联 系 人 : 袁 静 联 系 地 址 : 广 东 省 广 州 市 海 珠 区 新 港 东 路 1000 号 东 塔 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 项 目 主 办 人 : 刘 煜 明 梁 戍 项 目 组 成 员 : 陈 洁 怡 米 捷 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 38 楼 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 联 合 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 项 目 主 办 人 : 赵 青 朱 杰 联 系 地 址 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 : 广 东 中 信 协 诚 律 师 事 务 所 住 所 : 广 州 市 珠 江 新 城 华 明 路 13 号 华 普 广 场 东 塔

17 负 责 人 : 王 学 琛 项 目 参 与 律 师 : 杨 彬 联 系 地 址 : 广 州 市 珠 江 新 城 华 明 路 13 号 华 普 广 场 东 塔 2604 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 1 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 关 东 店 北 街 1 号 国 安 大 厦 13 层 负 责 人 : 吕 江 经 办 会 计 师 : 胡 昭 杨 小 龙 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 关 东 店 北 街 1 号 国 安 大 厦 13 层 电 话 : /0611/0711 传 真 : 邮 政 编 码 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 8 层 负 责 人 : 张 克 经 办 会 计 师 : 李 正 良 凌 朝 晖 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 8 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 住 所 : 天 津 市 南 开 区 水 上 公 园 北 道 38 号 爱 俪 园 公 寓 508 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 16

18 评 级 人 员 : 杨 世 龙 周 媛 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 2 号 PICC 大 厦 12 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 七 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 : 工 商 银 行 广 州 第 二 支 行 办 公 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 沿 江 西 路 145 号 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 登 记 托 管 结 算 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 电 话 : 传 真 : 六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日 止, 本 公 司 与 本 公 司 聘 请 的 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 或 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 实 质 性 利 害 关 系 七 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; 17

19 ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 ; ( 四 ) 投 资 者 认 购 本 次 债 券 视 作 同 意 广 发 证 券 作 为 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 相 关 规 定 18

20 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 本 期 债 券 相 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 金 融 货 币 政 策 经 济 总 体 运 行 状 况 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 的 影 响, 债 券 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 因 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 的 形 式, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 化, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 由 监 管 部 门 批 准 的 证 券 登 记 机 构 负 责 托 管 登 记 及 结 算 工 作, 发 行 结 束 后, 公 司 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 虽 然 本 期 债 券 有 较 好 的 资 质, 但 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券, 由 此 可 能 产 生 由 于 无 法 及 时 完 成 交 易 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 根 据 联 合 信 用 出 具 的 评 级 报 告, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 评 级 为 AA+, 该 级 别 反 映 了 表 示 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 但 考 虑 到 本 期 债 券 期 限 较 长, 在 债 券 的 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 环 境 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 经 营 和 投 资 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 从 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 公 司 已 根 据 实 际 情 况 拟 定 多 项 偿 债 保 障 措 施, 以 控 制 和 降 低 本 期 债 券 的 还 本 付 息 风 险, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 可 能 由 于 不 可 抗 力 因 素 ( 如 政 策 法 律 法 规 的 变 化 等 ) 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 无 法 全 部 或 部 分 得 到 有 效 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 19

21 ( 五 ) 资 信 风 险 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息, 与 其 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 任 何 严 重 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 公 司 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 是, 由 于 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动 公 司 所 处 行 业 自 身 的 运 行 特 点 宏 观 调 控 及 产 业 政 策 等 因 素 的 影 响, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 因 客 观 原 因 导 致 本 公 司 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 将 可 能 使 本 期 债 券 投 资 者 的 利 益 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 公 司 主 体 信 用 和 本 期 债 券 信 用 进 行 跟 踪 评 级 虽 然 公 司 在 行 业 内 具 有 较 好 的 竞 争 优 势 和 领 先 的 市 场 地 位, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 及 公 司 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 或 出 现 任 何 影 响 公 司 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 都 将 影 响 公 司 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别, 使 本 期 债 券 的 投 资 者 面 临 一 定 的 评 级 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 债 务 压 力 较 大 和 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 发 行 人 所 处 的 外 贸 行 业 具 有 高 流 动 性 高 周 转 率 的 特 点, 对 短 期 的 流 动 资 金 需 求 较 大 近 年 来, 公 司 业 务 发 展 速 度 较 快, 资 产 规 模 不 断 增 大 为 了 解 决 发 展 过 程 中 的 资 金 需 求, 公 司 一 直 以 银 行 借 款 作 为 日 常 经 营 的 主 要 融 资 渠 道, 目 前 资 产 负 债 率 较 高, 债 务 偿 还 压 力 较 大 发 行 人 年 末 及 2015 年 9 月 末 的 资 产 负 债 率 分 别 为 74.77% 73.74% 72.71% 和 73.55%, 负 债 总 额 分 别 为 2,583, 万 元 2,801, 万 元 2,991, 万 元 和 3,340, 万 元 2016 年 1 月 发 行 人 发 行 了 16 广 新 01 和 16 广 新 02 两 期 合 计 20 亿 元 公 司 债 券 如 果 公 司 不 能 维 持 较 为 合 理 的 盈 利 水 平 和 现 金 流 量 水 平, 公 司 可 能 面 临 一 定 的 偿 债 风 险 2 负 债 结 构 不 合 理 风 险 年 末 及 2015 年 9 月 末, 发 行 人 流 动 负 债 分 别 为 1,647, 万 20

22 元 1,921, 万 元 2,173, 万 元 和 2,412, 万 元, 在 总 负 债 的 占 比 分 别 为 63.76% 68.59% 72.65% 和 72.23%, 在 公 司 负 债 总 额 当 中 所 占 比 重 较 高, 面 临 一 定 的 短 期 债 务 偿 还 风 险 如 果 发 行 人 因 债 务 管 理 不, 将 对 当 公 司 的 资 产 状 况 持 续 经 营 能 力 造 成 一 定 的 影 响 3 存 货 和 预 付 账 款 金 额 较 大 的 风 险 年 末, 公 司 存 货 净 额 分 别 为 479, 万 元 582, 万 元 和 588, 万 元, 计 提 存 货 跌 价 准 备 分 别 为 7, 万 元 11, 万 元 10, 万 元 ; 预 付 账 款 净 额 分 别 为 236, 万 元 209, 万 元 和 276, 万 元, 计 提 坏 账 准 备 分 别 为 万 元 万 元 1, 万 元 2015 年 9 月 末, 公 司 存 货 净 额 为 705, 万 元, 预 付 账 款 净 额 为 313, 万 元 年 末 和 2015 年 9 月 末 存 货 净 额 和 预 付 账 款 合 计 占 总 资 产 比 例 分 别 达 到 20.71% 20.84% 21.00% 和 22.45% 虽 然 上 述 情 况 与 外 贸 行 业 特 性 相 符, 但 也 给 公 司 的 周 转 率 和 资 金 周 转 带 来 一 定 的 压 力 一 旦 出 现 存 货 的 积 压 或 大 幅 跌 价 或 预 付 账 款 无 法 收 回, 将 会 对 流 动 性 和 偿 债 能 力 造 成 不 利 的 影 响 4 应 收 款 项 发 生 坏 账 的 风 险 年 末 及 2015 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 317, 万 元 391, 万 元 478, 万 元 和 513, 万 元, 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 193, 万 元 303, 万 元 340, 万 元 和 357, 万 元 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 应 收 款 项 呈 震 荡 增 长 的 趋 势 虽 然 公 司 一 直 对 应 收 款 项 采 取 严 格 的 管 理 措 施, 但 如 果 国 内 外 经 济 形 势 出 现 下 滑, 公 司 将 面 临 一 定 的 坏 账 损 失 风 险 5 所 有 权 受 限 制 资 产 金 额 较 大 风 险 截 至 2014 年 末, 公 司 及 其 下 属 子 公 司 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 账 面 余 额 合 计 亿 元, 占 总 资 产 的 13.82% 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 及 下 属 子 公 司 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 账 面 余 额 合 计 亿 元, 占 总 资 产 的 14.98% 资 产 受 限 的 主 要 原 因 是 公 司 为 满 足 融 资 需 求 将 部 分 存 货 土 地 房 屋 建 筑 物 抵 质 押 给 银 行 由 于 抵 质 押 资 产 的 所 有 权 受 到 限 制, 对 公 司 在 资 产 方 面 的 重 组 处 置 及 出 售 带 21

23 来 一 定 的 影 响, 同 时 如 果 该 部 分 资 产 因 为 融 资 问 题 产 生 纠 纷, 将 对 公 司 的 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 6 金 融 衍 生 产 品 风 险 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 在 各 家 合 作 银 行 尚 存 远 期 结 售 汇 余 额 33,323 万 元 人 民 币, 浮 动 盈 利 135 万 元, 发 行 人 叙 做 的 大 宗 商 品 期 货 余 额 为 21,654 万 元, 浮 动 盈 利 -1,147 万 元 由 于 发 行 人 叙 做 金 融 衍 生 产 品 的 种 类 较 多, 金 额 较 大, 一 旦 金 融 衍 生 产 品 价 格 出 现 波 动, 将 对 发 行 人 盈 利 产 生 较 大 的 影 响 7 收 入 结 构 风 险 公 司 投 资 收 益 和 营 业 外 收 入 在 利 润 总 额 中 占 比 较 大 2014 年, 公 司 投 资 收 益 60, 万 元, 占 利 润 总 额 55%, 主 要 来 源 于 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 当 年 盈 利 ; 另 一 方 面, 营 业 外 收 入 16, 万 元, 占 比 14.91%, 主 要 由 清 理 历 史 账 务 处 理 固 定 资 产 利 得 和 收 到 政 府 补 贴 所 致 由 于 投 资 收 益 和 营 业 外 收 入 不 具 有 可 控 性 和 可 持 续 性, 如 在 利 润 总 额 中 占 比 过 大, 会 对 公 司 盈 利 水 平 的 稳 定 性 造 成 一 定 负 面 影 响 8 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 公 司 年 及 2015 年 1-9 月 营 业 利 润 分 别 为 23, 万 元 80, 万 元 94, 万 元 和 42, 万 元, 净 利 润 分 别 为 38, 万 元 76, 万 元 71, 万 元 和 29, 万 元, 净 利 润 率 分 别 为 0.73% 1.37% 1.29% 0.82% 2012 年 以 来 全 球 经 济 疲 软, 国 际 市 场 上 大 宗 商 品 价 格 大 幅 下 跌, 外 贸 行 业 整 体 形 势 恶 化 影 响, 全 球 市 场 需 求 出 现 较 大 程 度 下 降, 外 贸 行 业 利 润 空 间 普 遍 受 到 挤 压, 行 业 净 利 润 及 毛 利 率 均 处 于 较 低 水 平 受 贸 易 行 业 整 体 盈 利 能 力 较 弱 及 部 分 子 公 司 盈 利 能 力 低 的 限 制, 发 行 人 自 身 利 润 水 平 的 提 升 受 到 一 定 的 负 面 影 响 9 重 要 子 公 司 亏 损 的 风 险 受 国 际 大 宗 商 品 价 格 下 降, 国 内 宏 观 经 济 低 迷 等 因 素 综 合 影 响, 发 行 人 经 营 状 况 发 生 一 定 波 动, 公 司 合 并 范 围 内 多 家 重 要 子 公 司 出 现 亏 损, 如 广 新 控 股 有 限 公 司 广 东 广 新 投 资 控 股 有 限 公 司 广 东 省 食 品 进 出 口 集 团 公 司 等 子 公 司 经 营 不 佳 有 可 能 拖 累 公 司 发 展, 对 公 司 日 常 经 营 管 理 能 力 财 务 管 理 能 力 22

24 投 资 风 险 控 制 能 力 等 提 出 更 高 要 求 发 行 人 为 了 扭 转 当 前 不 利 的 经 营 局 面, 采 取 一 系 列 措 施 提 高 子 公 司 的 盈 利 能 力, 但 如 果 未 来 整 体 市 场 情 况 及 国 内 经 济 环 境 无 法 得 到 改 善, 则 发 行 人 的 重 要 子 公 司 继 续 亏 损 可 能 会 拖 累 发 行 人 盈 利 能 力 的 提 升 ( 二 ) 经 营 风 险 1 国 际 商 品 市 场 价 格 波 动 的 风 险 外 贸 企 业 的 盈 利 水 平 受 经 济 周 期 影 响 发 行 人 在 全 球 金 融 危 机 背 景 下 受 国 际 经 济 环 境 的 影 响 会 更 大, 虽 然 自 2009 年 起 经 济 开 始 触 底 反 弹, 但 经 济 周 期 性 下 行 的 惯 性 影 响 仍 将 持 续 近 年 来, 原 油 钢 材 有 色 金 属 等 商 品 的 价 格 波 动 幅 度 较 大 虽 然 公 司 正 在 积 极 转 型, 向 上 游 领 域 发 展, 但 以 进 出 口 为 主 的 传 统 贸 易 ( 包 括 钢 材 铝 材 船 舶 以 及 油 品 等 ) 仍 然 是 公 司 营 业 收 入 的 主 要 来 源 因 此, 国 际 商 品 市 场 波 动 将 对 发 行 人 的 总 体 经 营 销 售 产 生 一 定 的 不 利 影 响 2 行 业 竞 争 风 险 中 国 加 入 世 界 贸 易 组 织 以 来, 国 内 进 入 外 贸 行 业 的 门 槛 不 断 下 降, 行 业 的 透 明 度 不 断 加 强, 新 进 入 外 贸 行 业 的 企 业 和 取 得 进 出 口 经 营 资 格 的 生 产 企 业 日 益 增 加, 外 贸 行 业 的 竞 争 日 趋 激 烈 除 从 事 国 家 专 控 商 品 进 出 口 外, 外 贸 企 业 的 盈 利 水 平 较 低, 不 少 出 口 型 外 贸 企 业 的 利 润 仅 来 自 国 家 的 出 口 退 税 款 因 而 发 行 人 面 临 一 定 的 同 行 竞 争 风 险 3 转 型 风 险 2008 年 以 来, 公 司 处 在 战 略 转 型 期, 对 实 业 项 目 的 投 资 不 断 加 大, 未 来 这 些 项 目 产 生 效 益 后, 公 司 利 润 将 明 显 提 升 2009 年 以 来 公 司 约 投 资 11 亿 元 对 星 湖 科 技 佛 塑 股 份 和 澳 大 利 亚 卡 加 拉 三 家 上 市 公 司 进 行 一 系 列 收 购 工 作 资 本 运 作 力 度 不 断 加 大, 这 对 公 司 的 经 营 和 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求, 存 在 一 定 的 转 型 风 险 4 汇 率 风 险 传 统 贸 易 板 块 在 公 司 全 部 营 业 收 入 中 占 比 近 三 成, 其 中 超 过 九 成 的 进 出 口 业 务 以 美 元 结 算 公 司 2014 年 国 际 贸 易 合 计 亿 美 元,2015 年 1-9 月 国 际 贸 易 业 务 合 计 亿 美 元 在 贸 易 顺 差 持 续 高 位 运 行, 人 民 币 升 值 压 力 不 断 加 23

25 大 的 背 景 下, 自 2012 年 4 月 16 日 起, 银 行 间 即 期 外 汇 市 场 人 民 币 兑 美 元 交 易 价 浮 动 幅 度 由 0.5% 扩 大 至 1%, 自 2014 年 3 月 17 日 起, 该 浮 动 幅 度 再 次 扩 大 至 2% 人 民 币 交 易 区 间 的 扩 大, 意 味 着 外 贸 企 业 需 要 更 多 地 对 人 民 币 外 汇 交 易 进 行 风 险 管 理, 并 采 取 相 应 的 对 冲 未 来 如 果 人 民 币 出 现 贬 值 将 对 进 口 商 品 的 采 购 成 本 造 成 不 利 影 响, 公 司 面 临 一 定 的 汇 率 风 险 5 公 司 历 史 包 袱 较 重 的 风 险 发 行 人 的 下 属 企 业 多 是 八 十 年 代 成 立 的 老 牌 外 贸 企 业, 其 中 部 分 企 业 由 于 历 史 原 因 形 成 的 负 担 较 重, 存 在 一 定 比 例 的 不 良 资 产, 在 其 他 应 收 款 和 其 他 应 付 款 中 反 映 着 较 大 的 挂 帐 款 项 发 行 人 近 几 年 来 加 强 了 企 业 内 部 改 革 和 清 收 力 度, 包 括 对 不 良 资 产 计 提 了 资 产 减 值 准 备, 通 过 清 产 核 资 将 不 良 资 产 核 销, 对 同 时 在 其 他 应 收 款 和 其 他 应 付 款 中 反 映 的 挂 帐 资 产 也 加 强 了 清 收 力 度, 但 较 重 的 历 史 包 袱 将 对 公 司 的 经 营 造 成 一 定 压 力 6 生 产 成 本 波 动 的 风 险 2010 年 以 来, 全 球 经 济 快 速 复 苏, 多 种 原 材 料 燃 料 和 生 产 资 料 价 格 都 达 到 甚 至 超 过 金 融 危 机 前 的 水 平, 而 且 我 国 人 工 成 本 和 租 金 成 本 也 不 断 上 升, 导 致 制 造 业 的 生 产 成 本 大 幅 增 加 公 司 年 及 2015 年 1-9 月 营 业 总 成 本 分 别 为 5,321, 万 元 5,544, 万 元 5,507, 万 元 和 3,512, 万 元, 呈 波 动 趋 势 目 前, 公 司 已 逐 步 从 一 家 外 贸 企 业 向 工 商 综 合 性 企 业 转 型, 生 产 成 本 的 波 动 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 7 项 目 投 资 风 险 根 据 规 划, 公 司 未 来 三 年 将 投 入 较 大 规 模 的 资 金 用 于 海 洋 高 端 装 备 制 造 物 流 有 色 金 属 和 镍 合 金 生 产 等 行 业 的 项 目 建 设 公 司 投 资 项 目 的 产 品 随 着 国 内 外 其 它 企 业 在 建 和 拟 建 项 目 产 能 逐 步 释 放, 产 品 市 场 价 格 变 动 因 素 较 多 等 方 面 的 影 响, 企 业 的 主 要 投 资 项 目 收 益 情 况 可 能 会 受 到 影 响 如 果 未 来 投 资 项 目 受 到 市 场 影 响 而 未 能 达 到 预 期 经 济 效 益, 可 能 会 影 响 到 公 司 经 营 发 展 战 略 的 实 现 8 海 外 投 资 风 险 公 司 近 年 在 海 外 投 资 了 不 少 实 体 项 目, 在 越 南 马 达 加 斯 加 等 地 均 有 钢 铁 24

26 矿 业 方 面 的 投 资 海 外 国 家 的 政 治 法 律 经 济 等 因 素 的 变 动, 将 对 公 司 的 经 营 造 成 一 定 的 影 响 9 印 尼 禁 止 红 土 镍 矿 出 口 风 险 发 行 人 经 营 的 镍 合 金 生 产 所 需 的 红 土 镍 矿 大 部 分 来 自 印 尼, 印 尼 是 全 球 最 大 的 红 土 镍 矿 出 口 国, 根 据 印 尼 出 台 的 政 策,2014 年, 印 尼 已 禁 止 金 属 矿 产 的 出 口, 对 公 司 的 红 土 镍 矿 采 购 造 成 一 定 的 影 响, 随 着 全 球 镍 矿 出 口 量 的 缩 减, 原 材 料 镍 矿 价 格 也 将 随 之 上 升, 将 会 对 公 司 镍 合 金 业 务 产 生 一 定 影 响 10 金 属 价 格 波 动 风 险 发 行 人 子 公 司 广 东 广 新 矿 业 资 源 集 团 有 限 公 司 涉 及 境 外 铜 钛 铁 等 多 种 金 属 矿 山 业 务, 此 外, 发 行 人 业 务 涉 及 铝 型 材 加 工 镍 合 金 等 行 业, 受 金 属 产 品 价 格 影 响 较 大 金 属 价 格 主 要 受 国 内 外 经 济 状 况 以 及 国 内 外 供 求 变 化 的 影 响, 未 来 如 果 上 述 因 素 变 化 导 致 主 要 金 属 价 格 大 幅 波 动, 则 可 能 会 对 发 行 人 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 11 部 分 行 业 产 能 过 剩 的 风 险 发 行 人 业 务 中 铝 型 材 镍 铁 矿 石 生 物 医 药 板 块 的 主 要 产 品 呈 味 核 苷 酸 二 钠 等 均 涉 及 产 能 过 剩, 若 公 司 在 这 些 行 业 的 业 务 不 能 逐 步 转 型 或 者 未 能 适 应 宏 观 经 济 及 相 应 的 产 业 政 策 对 业 务 结 构 进 行 调 整, 则 以 上 行 业 的 相 关 业 务 可 能 会 对 公 司 未 来 的 经 营 及 发 展 带 来 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 公 司 多 元 化 经 营 的 管 理 风 险 公 司 年 末 及 2015 年 9 月 末 的 总 资 产 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 经 营 领 域 包 括 五 金 建 材 矿 冶 化 工 机 械 装 备 轻 工 食 品 现 代 物 流 等 领 域, 涉 及 纺 织 品 大 型 机 械 设 备 轻 工 业 品 钢 材 木 材 土 畜 产 品 食 品 五 金 矿 产 纸 张 医 药 等 多 个 细 分 行 业, 经 营 商 品 达 一 万 多 种 多 元 化 的 经 营 对 发 行 人 管 理 模 式 以 及 管 理 层 的 经 营 理 念 管 理 能 力 等 提 出 更 高 的 要 求, 并 对 公 司 的 发 展 造 成 一 定 的 不 确 定 性 2 对 外 投 资 的 管 理 风 险 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 二 级 子 公 司 27 家, 25

27 其 中 全 资 子 公 司 18 家 控 股 子 公 司 9 家, 涉 及 多 个 产 业 板 块, 这 对 发 行 人 开 发 新 产 品 丰 富 产 品 链 条 分 散 对 单 一 产 品 的 依 赖 风 险 具 有 重 要 作 用 但 随 着 控 股 和 参 股 公 司 的 增 多, 也 增 大 了 发 行 人 的 管 理 宽 度 和 管 理 难 度 如 对 外 投 资 不 当, 或 控 股 公 司 经 营 不 善, 则 将 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 造 成 不 良 影 响 3 关 联 交 易 风 险 发 行 人 在 货 物 采 购 货 物 销 售 等 方 面 存 在 与 关 联 方 进 行 的 交 易, 若 不 能 遵 守 公 平 公 正 和 公 开 的 市 场 交 易 原 则 开 展 关 联 交 易 业 务, 则 可 能 对 发 行 人 或 下 属 企 业 产 生 不 利 影 响, 无 法 真 实 反 映 发 行 人 或 下 属 企 业 的 经 营 情 况 4 安 全 生 产 风 险 发 行 人 旗 下 拥 有 众 多 生 产 型 企 业, 在 营 运 生 产 期 间, 可 能 因 自 然 或 人 为 因 素 出 现 安 全 隐 患, 若 不 及 时 发 现 和 消 除, 可 能 导 致 财 产 上 的 损 失 及 个 人 伤 亡 另 外, 重 大 的 意 外 安 全 事 故 及 自 然 灾 害 可 能 会 中 断 业 务 某 些 部 分, 或 令 财 产 或 环 境 遭 受 损 害 营 运 支 出 增 加 或 营 业 额 减 少, 所 造 成 的 损 失 或 付 款 可 能 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 5 子 公 司 国 企 改 革 风 险 发 行 人 下 属 7 家 企 业 入 选 广 东 省 国 企 改 革 的 范 围, 进 行 混 合 所 有 制 改 革, 对 公 司 管 控 能 力 提 出 更 高 的 要 求 若 在 下 属 子 公 司 国 企 改 革 的 过 程 中, 没 有 进 行 系 统 有 序 管 理, 可 能 会 对 公 司 的 经 营 和 发 展 产 生 一 定 的 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 宏 观 政 策 调 整 的 风 险 公 司 所 处 的 流 通 批 发 行 业 是 融 商 贸 仓 储 运 输 代 理 信 息 服 务 等 多 种 业 务 于 一 体 的 复 合 型 服 务 产 业, 涉 及 领 域 广, 其 发 展 受 到 国 家 交 通 设 施 信 息 化 建 设 等 宏 观 经 济 环 境 影 响 较 大 ; 近 年 来, 钢 铁 水 泥 和 煤 炭 等 基 础 材 料 行 业 产 能 过 剩 问 题 日 益 凸 显, 国 家 投 资 拉 动 经 济 增 长 的 边 际 效 益 日 益 下 降, 国 内 经 济 环 境 仍 然 存 在 较 多 的 不 确 定 因 素, 未 来 不 排 除 国 家 宏 观 政 策 和 产 业 政 策 会 出 现 较 大 调 整, 可 能 对 公 司 的 经 营 产 生 一 定 影 响 2 环 保 和 安 全 责 任 风 险 发 行 人 为 整 合 产 业 链, 涉 及 不 锈 钢 等 产 品 的 冶 炼 业 务, 在 生 产 过 程 中 会 产 26

28 生 粉 尘 废 气 和 废 水, 是 环 保 重 点 监 测 对 象 虽 然 公 司 一 贯 严 格 执 行 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规 和 规 章, 并 已 按 国 家 要 求 配 备 了 相 应 的 环 保 设 施, 建 立 起 一 整 套 控 制 排 污 的 制 度, 以 处 理 废 料 并 防 止 污 染 环 境 的 意 外 事 故 发 生, 但 是, 随 着 人 们 生 态 环 境 意 识 的 加 强, 社 会 对 环 保 的 要 求 也 越 来 越 高 国 家 环 境 治 理 标 准 的 提 高, 有 可 能 会 增 加 公 司 的 环 保 治 理 成 本, 如 公 司 不 能 及 时 适 应 环 保 标 准 和 要 求 的 变 化, 公 司 的 生 产 和 发 展 将 会 受 到 限 制, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 一 定 影 响 3 产 业 政 策 风 险 发 行 人 目 前 已 形 成 以 战 略 新 兴 现 代 服 务 战 略 性 资 源 三 大 产 业 为 支 柱 的 经 营 格 局, 其 中 涉 及 新 能 源 材 料 金 属 矿 产 传 统 贸 易 文 化 创 业 海 上 供 油 等 多 个 领 域 发 行 人 的 经 营 将 受 到 产 业 及 下 属 行 业 相 关 政 策 的 影 响, 一 旦 上 述 产 业 政 策 发 生 调 整, 将 对 发 行 人 未 来 经 营 产 生 一 定 影 响 4 政 府 补 助 政 策 风 险 发 行 人 着 力 打 造 的 新 能 源 新 材 料 生 物 医 药 高 端 装 备 制 造 以 及 新 一 代 信 息 技 术 企 业, 符 合 国 家 和 广 东 省 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 总 体 部 署, 随 着 各 项 业 务 的 不 断 发 展, 发 行 人 每 年 都 获 得 多 项 财 政 补 贴 年, 发 行 人 获 得 政 府 补 助 金 额 分 别 为 16, 万 元 18, 万 元 9, 万 元 如 果 政 府 财 政 投 入 及 补 贴 政 策 发 生 变 化, 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 较 大 影 响 27

29 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 公 司 债 券 的 信 用 评 级 情 况 根 据 联 合 信 用 出 具 的 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 信 用 评 级 分 析 报 告 ( 联 合 [2016]159 号 ), 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 拟 发 行 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 公 司 债 券, 其 中 本 期 发 行 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 二 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 含 义 联 合 信 用 评 定 广 新 集 团 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 略 高 于 AA 级 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 信 用 质 量 很 高, 信 用 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 联 合 信 用 肯 定 了 公 司 作 为 广 东 省 大 型 国 有 集 团 企 业, 通 过 持 续 调 整 产 业 结 构 提 升 经 营 质 量, 已 形 成 的 业 务 布 局 和 产 业 链 优 势, 公 司 主 营 业 务 收 入 规 模 及 盈 利 能 力 有 所 提 升 同 时, 联 合 评 级 关 注 到 公 司 债 务 负 担 较 重 境 外 矿 业 项 目 存 在 海 外 投 资 风 险 未 来 项 目 投 资 支 出 较 大 以 及 非 经 常 性 损 益 对 公 司 利 润 规 模 影 响 大 等 因 素 给 公 司 经 营 带 来 的 不 利 影 响 基 于 对 公 司 主 体 长 期 信 用 以 及 本 期 债 券 偿 还 能 力 的 综 合 评 估, 联 合 信 用 认 为, 本 期 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 1 正 面 (1) 公 司 实 业 和 贸 易 协 同 发 展, 多 元 化 的 产 业 布 局 有 利 于 公 司 抵 抗 单 一 化 业 务 带 来 的 市 场 风 险 同 时, 公 司 通 过 不 断 推 进 各 业 务 板 块 的 转 型 升 级 和 产 品 的 结 构 调 整, 公 司 资 产 质 量 有 所 优 化, 主 营 业 务 盈 利 能 力 有 所 增 强 (2) 公 司 贸 易 业 务 经 营 规 模 大, 进 出 口 贸 易 经 验 丰 富 ; 近 年 来 铝 型 材 加 工 镍 合 金 业 务 及 文 化 创 意 等 产 业 经 营 规 模 持 续 扩 张, 成 为 公 司 新 的 收 入 利 润 增 长 点 (3)2015 年, 公 司 下 属 7 家 混 合 所 有 制 改 革 试 点 企 业 已 同 国 资 发 展 改 革 基 28

30 金 签 署 投 资 意 向 协 议, 进 一 步 加 快 上 市 公 司 培 育, 优 化 资 源 配 置, 其 中 试 点 企 业 国 义 招 标 和 广 新 信 息 已 在 新 三 板 挂 牌 2 关 注 (1) 多 元 化 的 产 业 布 局 逐 步 加 大 了 公 司 的 管 理 压 力 ; 混 合 所 有 制 改 革 也 对 公 司 管 控 能 力 提 出 更 高 的 要 求 (2) 公 司 拟 建 矿 业 项 目 位 于 国 外, 经 营 风 险 较 大, 所 在 地 的 法 律 资 源 开 采 政 策 等 对 公 司 影 响 较 大, 建 设 与 经 营 尚 存 在 一 定 不 确 定 性 (3) 公 司 利 润 水 平 受 非 经 常 性 损 益 影 响 大 (4) 公 司 债 务 规 模 较 大, 债 务 负 担 较 重 ( 四 ) 跟 踪 评 级 的 安 排 根 据 监 管 部 门 和 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 ( 联 合 信 用 ) 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 信 用 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 应 按 联 合 信 用 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 信 用 并 提 供 有 关 资 料 联 合 信 用 将 密 切 关 注 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 的 经 营 管 理 状 况 及 相 关 信 息, 如 发 现 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 或 本 次 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 信 用 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 如 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 信 用 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 提 供 相 关 资 料 跟 踪 评 级 结 果 将 在 联 合 信 用 网 站 和 交 易 所 网 站 予 以 公 布, 并 同 时 报 送 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 监 管 部 门 等 29

31 三 公 司 资 信 情 况 ( 一 ) 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2015 年 9 月 末, 广 新 集 团 境 内 企 业 ( 不 含 上 市 公 司 ) 对 外 间 接 融 资 协 议 总 额 亿 元, 已 使 用 亿 元, 使 用 率 52.83%, 发 行 人 在 各 主 要 战 略 合 作 金 融 机 构 的 授 信 情 况 如 下 : 表 3-1:2015 年 9 月 末 集 团 在 各 主 要 战 略 合 作 金 融 机 构 的 授 信 情 况 银 行 签 订 总 授 信 额 度 已 使 用 额 度 结 余 额 度 单 位 : 万 元 中 国 银 行 408, , , 交 通 银 行 147, , , 中 信 银 行 118, , , 进 出 口 银 行 188, , , 工 商 银 行 423, , , 民 生 银 行 50, , , 建 设 银 行 206, , , 国 开 行 19, , 广 发 银 行 123, , , 华 夏 银 行 68, , , 浦 发 银 行 75, , , 平 安 银 行 38, , , 光 大 银 行 220, , , 兴 业 银 行 30, , , 华 兴 银 行 50, , 广 州 银 行 10, , 其 他 银 行 小 计 291, , , 合 计 2,468, ,303, ,164, ( 二 ) 近 三 年 与 主 要 客 户 业 务 往 来 情 况 公 司 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 遵 守 合 同 约 定, 未 出 现 过 重 大 违 约 现 象 ( 三 ) 发 行 人 历 次 债 券 发 行 之 主 体 评 级 情 况 表 3-2: 发 行 人 各 类 债 券 债 务 融 资 工 具 的 主 体 评 级 情 况 评 级 标 准 发 布 日 期 信 用 评 级 评 级 机 构 评 级 类 型 主 体 评 级 AA+ 联 合 资 信 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA- 中 债 资 信 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA+ 联 合 资 信 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA+ 联 合 资 信 长 期 信 用 评 级 30

32 评 级 标 准 发 布 日 期 信 用 评 级 评 级 机 构 评 级 类 型 主 体 评 级 AA+ 联 合 资 信 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA 联 合 资 信 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA- 中 债 资 信 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA 联 合 资 信 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA 联 合 资 信 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA- 中 债 资 信 长 期 信 用 评 级 主 体 评 级 AA 联 合 资 信 长 期 信 用 评 级 联 合 资 信 于 2012 年 12 月 28 日 2013 年 7 月 26 日 2013 年 8 月 8 日 及 2014 年 7 月 30 日 出 具 的 评 级 报 告 中 均 维 持 了 此 前 给 出 的 公 司 AA 主 体 评 级, 评 级 展 望 稳 定 联 合 资 信 于 2014 年 11 月 27 日 将 公 司 主 体 评 级 调 高 至 AA+, 并 于 2014 年 12 月 10 日 2015 年 1 月 9 日 及 2015 年 7 月 2 日 出 具 的 评 级 报 告 中 维 持 了 公 司 AA+ 主 体 评 级 中 债 资 信 于 2013 年 7 月 18 日 首 次 给 出 公 司 AA- 主 体 评 级, 评 级 展 望 稳 定 中 债 资 信 于 2014 年 7 月 11 日 2015 年 7 月 2 日 给 出 的 跟 踪 评 级 报 告 中 维 持 了 公 司 AA- 的 主 体 评 级, 评 级 展 望 稳 定 ( 四 ) 近 三 年 发 行 债 券 之 偿 还 情 况 发 行 人 严 格 依 据 各 期 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 时 足 额 地 偿 付 各 期 债 券 本 金 及 利 息, 从 发 行 人 成 立 至 本 期 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 未 出 现 任 何 违 约 情 形 表 3-3: 公 司 近 三 年 发 行 债 券 偿 付 情 况 债 券 简 称 发 行 人 发 行 时 间 发 行 品 种 发 行 规 模 发 行 期 限 ( 年 ) 目 前 余 额 16 广 新 广 新 广 新 控 股 SCP 广 新 控 股 SCP 广 新 CP 广 新 SCP005 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 1 月 29 日 2016 年 1 月 19 日 2016 年 2 月 25 日 2016 年 2 月 19 日 2015 年 8 月 7 日 2015 年 11 月 10 日 一 般 公 司 债 10 亿 元 5 10 亿 元 一 般 公 司 债 10 亿 元 5 10 亿 元 超 短 期 融 资 债 券 5 亿 元 亿 元 超 短 期 融 资 债 券 5 亿 元 亿 元 短 期 融 资 券 10 亿 元 1 10 亿 元 超 短 期 融 资 债 券 4 亿 元 亿 元 31

33 11 广 新 MTN2 15 广 新 SCP 广 新 SCP 广 新 MTN1 15 广 新 SCP 广 新 SCP 广 新 CP 广 新 CP 广 新 CP 广 新 CP 粤 佛 塑 SCP 粤 佛 塑 SCP 粤 佛 塑 SCP 粤 佛 塑 MTN1 12 粤 佛 塑 MTN1 15 粤 佛 塑 CP 粤 佛 塑 CP 粤 佛 塑 CP 粤 广 告 CP 粤 广 告 CP 粤 广 告 CP001 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 广 东 省 广 告 集 团 股 份 有 限 公 司 广 东 省 广 告 集 团 股 份 有 限 公 司 广 东 省 广 告 集 团 股 份 有 限 公 司 2011 年 6 月 30 日 2015 年 9 月 21 日 2015 年 9 月 11 日 2011 年 3 月 24 日 2015 年 6 月 9 日 2015 年 4 月 23 日 2015 年 2 月 15 日 2014 年 9 月 5 日 2014 年 8 月 22 日 2014 年 3 月 6 日 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 4 日 2015 年 10 月 15 日 2013 年 3 月 15 日 2012 年 10 月 12 日 2015 年 5 月 7 日 2014 年 4 月 28 日 2013 年 5 月 24 日 2015 年 9 月 23 日 2015 年 8 月 7 日 2015 年 4 月 24 日 中 期 票 据 10 亿 元 5 10 亿 元 超 短 期 融 资 债 券 8 亿 元 亿 元 超 短 期 融 资 债 券 4 亿 元 亿 元 中 期 票 据 10 亿 元 5 10 亿 元 超 短 期 融 资 券 8 亿 元 0.74 已 还 清 超 短 期 融 资 券 5 亿 元 0.49 已 还 清 短 期 融 资 券 5 亿 元 1 已 还 清 短 期 融 资 券 2 亿 元 1 已 还 清 短 期 融 资 券 3 亿 元 1 已 还 清 短 期 融 资 券 10 亿 元 1 已 还 清 超 短 期 融 资 券 2 亿 元 亿 元 超 短 期 融 资 券 3 亿 元 亿 元 超 短 期 融 资 券 2 亿 元 亿 元 中 期 票 据 5 亿 元 5 5 亿 元 中 期 票 据 3 亿 元 5 3 亿 元 短 期 融 资 券 3 亿 元 1 3 亿 元 短 期 融 资 券 3 亿 元 1 已 还 清 短 期 融 资 券 3 亿 元 1 已 还 清 一 般 短 期 融 资 券 1 亿 元 1 1 亿 元 一 般 短 期 融 资 券 2 亿 元 1 2 亿 元 短 期 融 资 券 3 亿 元 1 3 亿 元 32

34 ( 五 ) 本 次 发 行 后 累 计 债 券 余 额 本 次 债 券 计 划 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 以 20 亿 元 的 发 行 规 模 计 算, 本 次 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 发 行 完 毕 后, 本 公 司 的 累 计 公 司 债 券 余 额 为 亿 元, 占 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 合 并 资 产 负 债 表 中 净 资 产 的 比 例 为 36.50%, 未 超 过 本 公 司 2015 年 9 月 30 日 净 资 产 的 40% 33

35 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 以 及 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 本 期 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 年 月 日 ( 二 ) 本 期 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 每 年 的 付 息 日 为 年 至 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) ( 三 ) 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 本 金 支 付 日 为 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) ( 四 ) 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 利 息 支 付 将 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 相 关 公 告 中 加 以 说 明 ( 五 ) 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 二 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 发 行 人 年 末 和 2015 年 9 月 末 货 币 资 金 余 额 分 别 为 464, 万 元 468, 万 元 464, 万 元 和 445, 万 元, 年 度 和 2015 年 1-9 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 5,944, 万 元 6,192, 万 元 5,736, 万 元 和 4,704, 万 元 发 行 人 主 营 业 务 处 于 行 业 优 势 地 位, 经 营 发 展 稳 定, 资 金 回 笼 具 有 较 高 的 保 障, 货 币 资 金 及 经 营 性 活 动 现 金 流 入 数 额 较 大, 具 有 一 定 的 偿 债 保 障 能 力, 为 本 期 公 司 债 券 的 偿 还 奠 定 了 基 础 三 偿 债 机 制 ( 一 ) 充 足 的 银 行 授 信 34

36 发 行 人 资 信 状 况 良 好, 与 中 国 银 行 交 通 银 行 农 业 银 行 工 商 银 行 建 设 银 行 等 大 型 国 有 商 业 银 行 均 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 具 有 较 强 的 间 接 融 资 能 力 截 至 2014 年 末, 发 行 人 境 内 公 司 ( 不 含 上 市 公 司 ) 对 外 间 接 融 资 协 议 总 额 亿 元, 已 使 用 亿 元, 使 用 率 44.8%; 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 境 内 企 业 对 外 银 行 融 资 协 议 总 额 亿 元, 已 使 用 亿 元, 使 用 率 47.17%, 发 行 人 间 接 融 资 渠 道 顺 畅 ( 二 ) 内 部 严 格 的 负 债 管 理 机 制 为 偿 债 提 供 了 切 实 的 保 障 发 行 人 对 本 期 公 司 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 明 确 了 工 作 计 划, 确 定 专 门 部 门 与 人 员 跟 进 相 关 工 作, 拟 设 计 工 作 流 程 安 排 偿 债 资 金 制 定 管 理 措 施 做 好 组 织 协 调, 形 成 一 套 确 保 公 司 债 券 安 全 兑 付 的 内 部 机 制 发 行 人 管 理 层 对 资 金 的 使 用 计 划 进 行 审 批 与 决 策, 并 定 期 审 查 和 监 督 资 金 的 实 际 使 用 情 况 ; 财 务 部 将 指 派 专 人 监 督 还 款 资 金 的 落 实 情 况, 以 保 障 到 期 时 有 足 够 的 资 金 偿 付 本 期 公 司 债 券 另 外, 发 行 人 将 建 立 偿 债 储 备 金, 提 前 准 备 公 司 债 券 利 息 和 本 金, 以 保 证 还 本 付 息, 为 公 司 债 券 持 有 人 提 供 切 实 保 障 本 期 公 司 债 券 性 质 为 公 司 的 一 般 负 债, 本 息 清 偿 顺 序 与 发 行 人 未 设 定 财 产 担 保 的 其 他 一 般 负 债 相 同 四 偿 债 保 障 措 施 为 维 护 本 期 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 本 公 司 为 本 期 债 券 制 定 了 如 下 偿 债 保 障 措 施 ( 一 ) 募 集 资 金 专 款 专 用 公 司 将 严 格 依 照 公 司 相 关 决 议 及 本 募 集 说 明 书 披 露 的 资 金 投 向, 确 保 专 款 专 用 公 司 将 制 订 具 体 的 募 集 资 金 使 用 计 划, 并 督 促 相 关 部 门 严 格 按 照 计 划 执 行, 以 降 低 募 集 资 金 使 用 风 险, 保 证 投 资 者 利 益 ( 二 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 已 按 照 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 三 ) 充 分 发 挥 受 托 管 理 人 的 作 用 35

37 公 司 已 按 照 管 理 办 法 的 要 求 为 债 券 持 有 人 聘 请 了 债 券 受 托 管 理 人, 并 订 立 债 券 受 托 管 理 协 议 在 债 券 存 续 期 限 内, 由 债 券 受 托 管 理 人 依 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 四 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 公 司 指 定 公 司 财 务 部 牵 头 负 责 协 调 本 期 债 券 偿 付 工 作, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 在 本 期 债 券 利 息 和 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 专 门 成 立 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 偿 付 工 作 小 组 组 成 人 员 包 括 公 司 财 务 部 等 相 关 部 门 的 人 员 ( 五 ) 严 格 的 信 息 披 露 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 的 监 督, 以 防 范 偿 债 风 险 五 发 行 人 违 约 责 任 ( 一 ) 本 期 债 券 的 违 约 情 形 以 下 事 件 构 成 本 期 债 券 的 违 约 事 件 : 1 在 本 期 债 券 到 期 加 速 清 偿 或 回 购 ( 若 适 用 ) 时, 发 行 人 未 能 偿 付 到 期 应 付 本 金 ; 2 发 行 人 未 能 偿 付 本 期 债 券 的 到 期 本 息 ; 3 在 债 券 存 续 期 间 内, 发 行 人 发 生 解 散 注 销 被 吊 销 营 业 执 照 停 业 清 算 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; 4 其 他 对 本 期 债 券 的 按 期 兑 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 ( 二 ) 违 约 情 形 处 理 机 制 1 若 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 30 日 仍 未 得 到 纠 正, 受 托 管 理 人 可 根 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 未 偿 还 的 本 期 债 券 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 2 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 若 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 下 述 救 济 措 施, 受 托 管 理 人 可 根 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 36

38 (1) 向 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 :1) 受 托 管 理 人 及 其 代 理 人 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 ;2) 所 有 迟 付 的 利 息 ; 3) 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ;4) 适 用 法 律 允 许 范 围 内 就 延 迟 支 付 的 债 券 本 金 计 算 的 复 利 ; (2) 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免 ; (3) 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施 3 如 果 发 生 违 约 事 件 且 一 直 持 续 30 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 受 托 管 理 人 将 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定, 并 根 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 依 法 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 回 收 未 偿 还 的 本 期 债 券 本 金 和 利 息 ( 三 ) 争 议 解 决 机 制 公 司 保 证 按 照 本 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 本 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 因 违 约 事 件 由 此 产 生 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 应 交 由 发 行 人 住 所 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 诉 讼 解 决 37

39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 平 设 立 日 期 :2000 年 9 月 6 日 注 册 资 本 : 人 民 币 亿 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 亿 元 住 所 : 广 东 省 广 州 市 海 珠 区 新 港 东 路 1000 号 1601 房 邮 编 : 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 袁 静 联 系 电 话 :(020) 传 真 :(020) 所 属 行 业 : 商 业 经 纪 与 代 理 业 经 营 范 围 : 股 权 管 理 ; 重 组 优 化 处 置 资 产 资 源 配 置 ; 参 与 资 本 市 场 运 作, 通 过 抵 押 产 权 转 让 股 份 制 改 造 上 市 等 融 资 方 式 筹 集 资 金 ; 投 资 经 营 ; 合 资 合 作 经 营 ; 国 际 贸 易 国 际 经 济 技 术 合 作 业 务 ; 国 内 贸 易 房 地 产 物 业 开 发 租 赁 与 管 理 ; 广 告 制 作 发 布 与 代 理 文 化 创 意 与 咨 询 ; 矿 业 资 源 开 发 销 售 ; 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 电 子 商 务 运 营 生 物 技 术 高 端 装 备 制 造 新 能 源 新 材 料 等 战 略 性 新 兴 产 业 投 资 与 管 理 ; 期 货 经 纪 业 务 ; 信 息 服 务 业 务 ; 与 上 述 业 务 相 关 联 的 境 内 外 产 业 业 务 ; 经 国 家 和 有 关 部 门 批 准 的 其 它 业 务 统 一 社 会 信 用 代 码 : N 二 发 行 人 设 立 情 况 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司, 原 广 东 省 广 新 外 贸 集 团 有 限 公 司, 是 经 粤 办 发 号 文 批 准, 于 2000 年 9 月 6 日 组 建 并 注 册 成 立 的 授 权 经 营 企 业 集 团 1999 年, 在 国 家 实 施 政 企 分 离 的 背 景 下, 广 东 省 政 府 将 原 广 东 省 外 经 贸 38

40 委 系 统 的 大 部 分 企 业 以 及 省 贸 促 会 脱 钩 企 业 合 并, 于 2000 年 9 月 6 日 组 建 成 广 东 省 广 新 外 贸 集 团 有 限 公 司, 注 册 资 金 人 民 币 60, 万 元 2008 年 8 月 1 日, 经 广 东 省 国 资 委 批 准, 发 行 人 以 资 本 公 积 9.97 亿 元 转 增 注 册 资 本, 转 增 后 注 册 资 本 为 人 民 币 16 亿 元 2009 年 1 月, 广 东 最 大 劳 务 输 出 企 业 广 东 新 广 国 际 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 新 广 国 际 ), 因 巨 额 亏 损 约 8 亿 元, 托 管 给 发 行 人 根 据 广 东 省 国 资 委 发 布 的 粤 国 资 号 关 于 广 新 外 贸 集 团 对 新 广 国 际 集 团 有 限 公 司 实 施 托 管 的 通 知, 发 行 人 对 新 广 国 际 的 所 有 资 产 债 权 债 券 人 员, 以 及 经 营 管 理 的 决 策 权 进 行 托 管 实 施 托 管 后, 发 行 人 与 新 广 国 际 的 资 产 财 务 关 系 不 变, 资 产 不 并 账 会 计 报 表 不 合 并 新 广 国 际 继 续 保 留 法 人 资 格, 独 立 承 担 相 应 的 民 事 责 任 2011 年 4 月 1 日, 经 广 东 省 国 资 委 批 准 广 东 省 工 商 局 核 准, 发 行 人 企 业 名 称 由 广 东 省 广 新 外 贸 集 团 有 限 公 司 变 更 为 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司, 但 经 营 范 围 未 发 生 变 化 2013 年 年 初, 发 行 人 成 立 全 资 子 公 司 广 东 粤 新 资 产 管 理 公 司 ( 以 下 简 称 粤 新 资 产 ), 专 门 负 责 处 理 新 广 国 际 托 管 事 项 2013 年 2 月 省 政 府 向 粤 新 资 产 无 偿 拨 款 6.65 亿 元 以 及 提 供 4 亿 元 3 年 期 低 息 贷 款, 为 新 广 国 际 代 偿 全 部 银 行 债 务, 粤 新 资 产 成 为 新 广 国 际 的 最 大 债 权 人 后 续, 粤 新 资 产 以 新 广 国 际 最 大 债 权 人 的 身 份 追 讨 新 广 国 际 对 外 应 收 账 款, 资 金 回 笼 后 纳 入 粤 新 资 产 管 理 2013 年 3 月, 根 据 广 东 省 国 资 委 粤 国 资 函 号 关 于 对 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 增 加 资 本 金 的 通 知 和 发 行 人 修 改 后 的 章 程 规 定, 发 行 人 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 1, 万 元 ; 根 据 广 东 省 国 资 委 粤 国 资 规 划 号 关 于 组 织 申 报 2012 年 度 省 属 企 业 改 革 与 发 展 专 项 资 金 ( 竞 争 性 部 分 ) 项 目 的 通 知 广 东 省 财 政 厅 文 件 粤 财 工 号 关 于 安 排 2012 年 度 省 属 企 业 改 革 与 发 展 专 项 资 金 ( 竞 争 性 部 分 ) 的 通 知 和 发 行 人 修 改 后 的 章 程 规 定, 发 行 人 申 请 增 加 注 册 资 金 人 民 币 1, 万 元 以 上 两 项 发 行 人 共 申 请 增 加 注 册 资 金 人 民 币 2, 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 金 为 人 民 币 162, 万 元 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 广 州 分 所 审 计, 截 至 2013 年 3 月 20 日 止, 发 行 人 已 将 人 民 币 2, 万 元 转 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ), 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 39

41 发 行 人 注 册 资 本 为 人 民 币 162, 万 元 目 前, 广 东 省 国 资 委 为 发 行 人 的 单 独 出 资 人 和 实 际 控 制 人 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 广 东 省 国 资 委 持 有 发 行 人 股 权 未 受 限 制 公 司 主 营 业 务 划 分 为 战 略 新 兴 产 业 现 代 服 务 产 业 战 略 性 资 源 产 业 三 大 产 业 板 块, 其 中 战 略 新 兴 产 业 主 要 包 括 新 能 源 新 材 料 生 物 医 药 铝 型 材 加 工 镍 合 金 高 端 装 备 制 造 及 电 子 商 务 等 业 务 ; 现 代 服 务 产 业 主 要 包 括 公 司 传 统 的 贸 易 业 务 以 及 近 年 来 快 速 发 展 的 文 化 创 意 现 代 供 应 链 及 期 货 服 务 等 业 务 ; 战 略 性 资 源 产 业 主 要 包 括 矿 业 开 采 及 海 上 供 油 等 业 务 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 旗 下 拥 有 二 级 子 公 司 27 家, 其 中 6 家 子 公 司 已 在 境 内 外 上 市 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 发 行 人 系 广 东 省 国 资 委 监 管 下 的 国 有 独 资 公 司, 广 东 省 国 资 委 为 发 行 人 的 单 独 出 资 人 和 实 际 控 制 人 广 东 省 国 资 委 于 2004 年 6 月 26 日 正 式 挂 牌 成 立, 作 为 广 东 省 人 民 政 府 的 直 属 特 设 机 构, 代 表 其 履 行 出 资 人 的 职 责, 按 照 管 资 产 与 管 人 管 事 相 结 合, 权 力 义 务 和 责 任 相 统 一 的 原 则, 行 使 资 产 的 占 有 使 用 处 分 收 益 的 权 力, 更 好 地 实 现 广 东 省 国 有 资 产 的 保 值 增 值 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 图 5-1: 发 行 人 股 权 结 构 图 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 广 东 省 广 新 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 变 更 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 近 三 年 来 公 司 控 股 股 东 未 发 生 变 更 及 实 际 控 制 40

42 人 未 发 生 变 更 四 公 司 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 全 资 及 控 股 子 公 司 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 拥 有 二 级 子 公 司 27 家, 其 中 全 资 子 公 司 共 18 家, 控 股 子 公 司 共 9 家, 全 部 纳 入 合 并 报 表 范 围 公 司 拥 有 三 级 子 公 司 140 家 主 要 参 股 公 司 6 家, 不 纳 入 合 并 报 表 范 围 2014 年 度 集 团 纳 入 合 并 报 表 范 围 企 业 共 234 户, 其 中 : 一 级 企 业 1 户, 二 级 企 业 27 户, 三 级 企 业 140 户, 四 级 及 以 下 企 业 66 户 与 2013 年 度 217 户 企 业 相 比,2014 年 纳 入 合 并 报 表 范 围 净 增 加 17 户, 其 中 : 减 少 6 户 增 加 23 户 另 外, 企 业 更 名 4 户, 级 次 变 更 7 户 2015 年 第 三 季 度 合 并 范 围 与 2014 年 度 相 比, 级 次 变 更 0 户 发 行 人 二 级 全 资 子 公 司 和 控 股 子 公 司 具 体 如 下 : 表 5-1:2014 年 末 发 行 人 纳 入 合 并 范 围 二 级 子 公 司 情 况 表 41 单 位 : 万 元 % 序 号 公 司 名 称 与 发 行 人 关 持 股 比 表 决 权 系 例 比 例 注 册 资 本 1 广 东 省 食 品 进 出 口 集 团 公 司 子 公 司 , 广 东 省 轻 工 业 品 进 出 口 集 团 公 司 子 公 司 , 广 东 省 机 械 进 出 口 集 团 公 司 子 公 司 , 广 东 省 土 产 进 出 口 集 团 公 司 子 公 司 , 广 东 省 外 贸 开 发 公 司 子 公 司 , 广 东 省 五 金 矿 产 进 出 口 集 团 公 司 子 公 司 , 广 东 省 东 方 进 出 口 公 司 子 公 司 , 广 新 控 股 有 限 公 司 子 公 司 , 广 东 广 新 投 资 控 股 有 限 公 司 子 公 司 , 广 东 省 广 告 股 份 有 限 公 司 子 公 司 , 广 东 广 新 汇 富 投 资 管 理 有 限 公 司 子 公 司 , 广 东 广 新 置 业 发 展 有 限 公 司 子 公 司 , 广 东 广 新 柏 高 科 技 有 限 公 司 子 公 司 , 广 东 广 新 贸 易 发 展 有 限 公 司 子 公 司 , 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 子 公 司 , 广 东 肇 庆 星 湖 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 子 公 司 , 广 东 省 轻 工 进 出 口 股 份 有 限 公 司 子 公 司 , 广 东 省 机 械 进 出 口 股 份 有 限 公 子 公 司 ,000.00

43 司 19 广 东 广 新 矿 业 资 源 集 团 有 限 公 司 子 公 司 , 广 东 广 新 盛 特 金 属 有 限 公 司 子 公 司 , 广 东 广 新 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 子 公 司 , 新 晟 期 货 有 限 公 司 子 公 司 , 广 东 广 新 电 子 商 务 有 限 公 司 子 公 司 , 香 港 广 新 铝 业 有 限 公 司 子 公 司 , 广 州 市 隆 发 物 业 管 理 有 限 公 司 子 公 司 广 东 省 粤 新 资 产 管 理 有 限 公 司 子 公 司 , 广 新 海 事 重 工 股 份 有 限 公 司 子 公 司 , 截 至 2015 年 9 月 末, 集 团 纳 入 合 并 报 表 的 27 家 子 公 司 中, 控 股 比 例 不 足 50% 的 子 公 司 共 有 四 家, 分 别 为 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 广 东 肇 庆 星 湖 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 广 东 省 广 告 股 份 有 限 公 司 和 广 新 海 事 重 工 股 份 有 限 公 司 其 中 广 新 海 事 重 工 股 份 有 限 公 司 直 接 持 股 和 间 接 持 股 比 例 相 加 后 控 股 超 过 50%; 其 余 三 家 子 公 司 则 均 为 上 市 企 业, 集 团 为 相 对 第 一 大 股 东 且 具 有 控 制 权 其 中, 公 司 向 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 派 驻 了 包 括 董 事 长 业 务 副 总 经 理 财 务 总 监 等 多 数 高 管 董 事 董 事 会 9 名 董 事 中, 公 司 直 接 推 荐 的 董 事 有 5 名, 其 中 1 名 是 董 事 长 根 据 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程, 公 司 有 权 决 定 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 的 财 务 和 经 营 政 策, 且 公 司 有 权 任 免 其 董 事 会 的 多 数 成 员 因 此, 公 司 对 佛 山 佛 塑 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 拥 有 实 际 控 制 权 公 司 向 广 东 肇 庆 星 湖 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 派 驻 了 包 括 董 事 长 总 裁 财 务 总 监 等 多 数 高 管 董 事 根 据 广 东 肇 庆 星 湖 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程, 公 司 有 权 决 定 广 东 肇 庆 星 湖 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 的 财 务 和 经 营 政 策 因 此, 公 司 对 广 东 肇 庆 星 湖 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 拥 有 实 际 控 制 权 公 司 向 广 东 省 广 告 股 份 有 限 公 司 派 驻 了 副 董 事 长 财 务 总 监 等 高 管 董 事 监 事 根 据 广 东 省 广 告 股 份 有 限 公 司 章 程, 公 司 有 权 决 定 广 东 省 广 告 股 份 有 限 公 司 的 财 务 和 经 营 政 策 因 此, 公 司 对 广 东 省 广 告 股 份 有 限 公 司 拥 有 实 际 控 制 权 公 司 向 广 新 海 事 重 工 股 份 有 限 公 司 派 驻 了 董 事 长 党 委 书 记 财 务 总 监 42