证券简称：桂冠电力 证券代码： 上市地点：上海证券交易所

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1 证 券 简 称 : 华 润 双 鹤 证 券 代 码 : 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 修 订 稿 ) 交 易 对 方 : 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 曙 光 西 里 甲 5 号 院 16 号 楼 27 层 通 讯 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 曙 光 西 里 甲 5 号 院 16 号 楼 27 层 独 立 财 务 顾 问 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 五 年 十 一 月 1-3-1

2 声 明 一 本 公 司 董 事 会 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 保 证 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 二 交 易 对 手 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 北 药 集 团 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 三 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 证 券 服 务 机 构 及 人 员 保 证 披 露 文 件 的 真 实 准 确 完 整 1-3-2

3 修 订 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 本 报 告 书 于 华 润 双 鹤 2015 年 7 月 7 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 7 月 9 日 ) 进 行 了 披 露 本 报 告 书 修 订 情 况 如 下 : 1 重 大 事 项 提 示 之 七 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 三 本 次 交 易 具 体 方 案 以 及 第 五 节 本 次 发 行 股 份 情 况 之 一 发 行 股 份 的 基 本 情 况 中 补 充 披 露 北 药 集 团 本 次 交 易 前 持 有 的 股 份 锁 定 期 安 排 2 重 大 风 险 提 示 之 九 经 营 风 险 和 第 十 二 节 风 险 因 素 之 九 经 营 风 险 中 补 充 披 露 新 药 研 发 的 不 确 定 性 风 险 及 对 评 估 值 的 影 响 3 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 中 补 充 披 露 本 次 涉 及 商 务 部 实 施 经 营 者 集 中 的 审 查 进 展 情 况 4 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 三 本 次 交 易 具 体 方 案 中 补 充 披 露 业 绩 承 诺 覆 盖 本 次 交 易 收 益 法 评 估 预 测 净 利 润 的 情 况 5 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 中 补 充 披 露 本 次 交 易 已 取 得 的 国 资 部 门 批 准 的 具 体 情 况 6 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 华 润 赛 科 基 本 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 重 要 子 公 司 财 务 数 据 7 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 华 润 赛 科 基 本 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 非 经 常 性 损 益 情 况 8 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 一 华 润 赛 科 基 本 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 京 通 国 用 (2000 出 ) 字 第 076 号 土 地 的 更 名 进 展 情 况 预 计 办 毕 时 间, 并 将 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 之 五 华 润 赛 科 公 司 部 分 土 地 证 权 属 人 名 称 尚 未 完 成 变 更 以 及 第 十 二 节 风 险 因 素 之 五 华 润 赛 科 公 司 部 分 土 地 证 权 属 人 名 称 尚 未 完 成 变 更 删 去 1-3-3

4 9 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 销 售 模 式 盈 利 模 式 10 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 主 要 产 品 原 材 料 情 况 11 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 销 售 网 络 分 布 销 售 人 员 队 伍 情 况 12 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 报 告 期 各 年 度 主 要 办 事 处 / 经 销 商 情 况, 包 括 但 不 限 于 直 销 / 经 销 收 入 成 本 毛 利 金 额 及 占 比 合 作 期 限 信 用 政 策 结 算 政 策 折 扣 政 策 退 货 政 策 和 退 货 比 例 是 否 存 在 关 联 关 系 等 13 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 报 告 期 不 同 销 售 模 式 的 收 入 成 本 费 用 确 认 时 点 依 据 及 合 理 性 14 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 全 部 药 品 由 子 公 司 统 一 对 外 销 售 的 原 因 15 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 母 子 公 司 之 间 产 品 销 售 的 货 物 流 转 资 金 结 算 及 账 务 处 理 过 程 16 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 母 子 公 司 相 关 的 产 品 收 入 确 认 时 点 依 据 合 理 性, 以 及 各 报 告 期 末 的 产 品 对 外 销 售 实 现 情 况 17 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 报 告 期 产 品 产 量 销 售 波 动 的 原 因, 主 要 产 品 产 量 销 量 存 量 是 否 匹 配 18 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 与 浙 江 英 特 药 业 有 限 责 任 公 司 的 销 售 收 入 自 2013 年 起 大 幅 增 长 的 原 因 合 理 性 1-3-4

5 19 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 与 浙 江 英 特 药 业 有 限 责 任 公 司 的 收 入 确 认 时 点 依 据 及 合 理 性, 并 结 合 与 其 他 大 客 户 销 售 条 款 价 格 及 付 款 条 件 的 比 较 情 况, 补 充 披 露 交 易 价 格 的 公 允 性 20 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 与 浙 江 英 特 药 业 有 限 责 任 公 司 及 产 品 最 终 销 售 情 况 销 售 回 款 情 况 退 货 情 况 21 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 报 告 期 与 前 五 大 客 户 销 售 的 产 品 内 容 销 售 金 额 及 占 比 情 况 22 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 以 及 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 情 况 中 补 充 披 露 报 告 期 华 润 赛 科 关 联 销 售 和 采 购 的 必 要 性 占 同 类 交 易 的 比 例 定 价 依 据, 并 结 合 向 第 三 方 交 易 价 格 可 比 市 场 交 易 价 格, 补 充 披 露 关 联 交 易 价 格 的 公 允 性 及 对 评 估 值 的 影 响 23 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 取 得 排 污 许 可 证 的 情 况 24 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 向 前 五 大 供 应 商 采 购 的 主 要 内 容 金 额 及 占 比 25 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 产 品 或 原 材 料 进 口 采 购 模 式 采 购 内 容 金 额 及 占 比 26 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 对 赛 科 昌 盛 代 理 产 品 的 分 析 27 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 中 补 充 披 露 浙 江 英 特 药 业 有 限 责 任 公 司 是 否 为 直 销 或 经 销 商, 是 否 为 华 润 赛 科 关 联 方, 及 其 主 要 下 游 客 户 情 况 28 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 三 华 润 赛 科 报 告 期 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 会 计 处 理 政 策 1-3-5

6 29 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 之 一 资 产 评 估 情 况 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 成 本 法 评 估 情 况 收 益 法 评 估 具 体 数 据 ( 含 子 公 司 ) 及 评 估 依 据 30 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 之 一 资 产 评 估 情 况 中 补 充 披 露 评 估 过 程 中 对 母 公 司 未 实 现 销 售 的 考 虑 31 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 之 二 董 事 会 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 母 公 司 新 产 品 收 入 预 测 依 据 及 合 理 性 32 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 之 二 董 事 会 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 母 子 公 司 收 益 法 评 估 中 营 业 收 入 预 测 依 据 33 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 之 二 董 事 会 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 母 子 公 司 收 益 法 评 估 中 营 业 收 入 预 测 的 合 理 性 34 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 之 二 董 事 会 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 收 益 法 评 估 中 销 售 费 用 预 测 依 据 及 合 理 性 35 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 之 二 董 事 会 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 收 益 法 评 估 中 折 现 率 取 值 的 合 理 性, 并 就 折 现 率 变 动 对 评 估 值 的 影 响 做 敏 感 性 分 析 36 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 之 二 董 事 会 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见 中 补 充 披 露 折 现 率 选 择 的 合 理 性 37 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 报 告 期 存 货 跌 价 准 备 计 提 的 充 分 性 38 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 资 产 负 债 表 资 产 负 债 率 是 否 处 于 合 理 水 平 39 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 现 金 流 量 状 况 未 来 支 出 安 排 可 利 用 的 融 资 渠 道 授 信 额 度 等 内 容, 并 在 重 大 风 险 提 示 之 九 经 营 风 险 以 及 第 十 二 节 风 险 因 素 之 九 经 营 风 险 中 进 行 风 险 提 示 40 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 对 标 的 公 司 销 售 费 用 合 理 性 的 分 析 1-3-6

7 41 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 和 可 比 上 市 公 司 历 史 年 度 同 期 的 业 绩 表 现 并 进 行 比 较 42 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 销 售 费 用 水 平 的 合 理 性 43 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 报 告 期 营 业 收 入 增 长 的 原 因 及 合 理 性 44 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 2014 年 营 业 利 润 下 降 的 原 因 及 未 来 持 续 盈 利 能 力 45 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 报 告 期 的 收 入 情 况 及 变 动 原 因 46 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 报 告 期 收 入 的 地 区 分 布 情 况 内 外 销 收 入 占 比 情 况 47 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 报 告 期 各 分 部 的 划 分 原 则 分 部 收 入 情 况 及 变 动 原 因 48 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 各 类 产 品 或 各 类 业 务 毛 利 率 水 平 的 合 理 性 49 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 本 次 交 易 评 估 增 值 的 合 理 性 50 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 中 补 充 披 露 华 润 赛 科 2015 年 营 业 收 入 净 利 润 预 测 的 可 实 现 性 51 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 中 修 改 及 补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 与 北 药 集 团 中 国 华 润 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 的 依 据 52 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 情 况 中 补 充 披 露 关 联 交 易 相 关 信 息 53 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 之 一 关 联 方 资 金 占 用 与 担 保 情 况 中 补 充 披 露 报 告 期 末 华 润 赛 科 对 关 联 方 其 他 应 收 款 形 成 的 原 因 具 体 事 项, 是 否 符 合 1-3-7

8 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 的 相 关 规 定 54 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 之 一 关 联 方 资 金 占 用 与 担 保 情 况 中 补 充 披 露 上 述 资 金 管 理 相 关 协 议 内 容 资 金 管 理 权 限 内 控 和 风 险 防 范 制 度 以 及 内 控 实 施 情 况 55 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 之 一 关 联 方 资 金 占 用 与 担 保 情 况 中 补 充 披 露 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 资 金 占 用 相 关 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 1-3-8

9 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 部 分 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 本 公 司 提 请 各 位 股 东 及 投 资 者 关 注 在 此 披 露 的 重 大 事 项 提 示, 并 认 真 阅 读 与 本 次 交 易 相 关 的 董 事 会 决 议 公 告 本 报 告 书 全 文 审 计 报 告 及 资 产 评 估 报 告 等 相 关 信 息 披 露 资 料 一 本 次 重 组 方 案 概 要 本 次 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 北 药 集 团 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 北 药 集 团 持 有 的 华 润 赛 科 100% 股 权 本 次 重 组 中, 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 定 价 基 准 日 为 2015 年 4 月 20 日 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 ( 即 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 ) 的 决 议 公 告 日 在 定 价 基 准 日 后 至 本 次 交 易 实 施 前, 本 公 司 如 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 致 使 本 公 司 股 票 需 要 进 行 除 权 除 息 的 情 况, 则 上 述 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 本 次 重 组 中, 标 的 资 产 华 润 赛 科 100% 股 权 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 主 管 国 资 部 门 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 准 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 控 股 股 东 仍 为 北 药 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 中 国 华 润 本 次 重 组 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 的 变 更, 本 次 重 组 亦 不 构 成 借 壳 上 市 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 关 联 交 易 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 要 提 交 并 购 重 组 委 审 核 在 本 次 交 易 中, 本 公 司 拟 购 买 华 润 赛 科 100% 股 权 基 于 本 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据 与 华 润 赛 科 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 项 目 占 比 交 易 金 额 占 本 公 司 期 末 总 资 产 的 比 例 53.46% 1-3-9

10 项 目 占 比 标 的 资 产 期 末 总 资 产 占 本 公 司 期 末 总 资 产 的 比 例 11.66% 交 易 金 额 占 本 公 司 期 末 净 资 产 的 比 例 62.26% 标 的 资 产 期 末 净 资 产 占 本 公 司 期 末 净 资 产 的 比 例 8.45% 标 的 资 产 年 度 营 业 收 入 占 本 公 司 年 度 营 业 收 入 的 比 例 20.38% 根 据 重 组 管 理 办 法, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露 ; 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 北 药 集 团 直 接 持 有 本 公 司 49.29% 的 股 份, 为 本 公 司 的 关 联 方, 故 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 公 司 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 须 回 避 表 决 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 华 润 双 鹤 自 上 市 以 来 控 制 权 发 生 过 变 更, 具 体 情 况 如 下 : 华 润 双 鹤 更 名 前 为 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司, 是 经 北 京 市 人 民 政 府 京 政 办 函 (1997)58 号 文 批 准, 由 北 京 制 药 厂 北 京 永 好 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 市 医 药 总 公 司 ( 北 药 集 团 前 身 ) 北 京 市 国 有 资 产 经 营 公 司 北 京 科 梦 嘉 生 物 技 术 开 发 有 限 责 任 公 司 南 方 证 券 有 限 公 司 等 六 家 企 业 以 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 中, 北 京 制 药 厂 是 主 要 发 起 人 北 京 制 药 厂 是 北 京 市 医 药 总 公 司 下 属 单 位 1999 年, 经 北 京 市 企 业 兼 并 破 产 和 职 工 再 就 业 工 作 协 调 小 组 [1999]4 文 和 北 药 集 团 (99) 京 药 集 团 企 法 字 第 15 号 文 批 准, 北 京 万 辉 药 业 集 团 ( 以 下 简 称 : 万 辉 药 业 ) 以 承 债 方 式 兼 并 北 京 制 药 厂, 万 辉 药 业 成 为 公 司 第 一 大 股 东 万 辉 药 业 为 北 药 集 团 的 全 资 子 公 司 2004 年 11 月, 根 据 北 京 市 国 资 委 关 于 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 股 份 制 改 造 方 案 的 批 复 ( 京 国 资 改 发 字 [2004]41 号 ) 及 北 京 市 国 资 委 北 京 国 资 公 司 华 源 生 命 中 国 高 新 技 术 投 资 发 展 有 限 公 司 签 订 的 关 于 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 战 略 重 组 补 充 协 议, 北 药 集 团 注 册 资 本 增 加 至 23.2 亿 元, 重 组 后 各 股 东 的

11 持 股 比 例 变 更 为 : 华 源 生 命 持 50% 股 权, 北 京 市 国 资 委 持 20% 股 权, 北 京 国 资 公 司 持 30% 股 权, 其 中, 北 京 国 资 公 司 为 北 京 市 国 资 委 下 属 企 业, 因 此, 北 京 市 国 资 委 合 计 持 北 药 集 团 50% 股 权 华 源 集 团 与 北 京 市 国 资 委 构 成 对 华 润 双 鹤 的 共 同 控 制 2006 年, 北 药 集 团 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 关 于 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 吸 收 合 并 北 京 万 辉 药 业 集 团 的 议 案, 同 意 吸 收 合 并 万 辉 药 业 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 北 药 集 团 成 为 公 司 第 一 大 股 东 ; 万 辉 药 业 不 再 持 有 公 司 的 任 何 股 份 2006 年 2 月, 经 国 务 院 国 资 委 核 准, 中 国 华 润 参 加 华 源 集 团 重 组 工 作 本 次 重 组 中, 华 源 生 命 将 其 持 有 的 北 药 集 团 50% 股 权 以 协 议 方 式 转 让 给 中 国 华 润 控 股 子 公 司 华 润 股 份 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 润 股 份 和 北 京 市 国 资 委 各 自 持 有 北 药 集 团 50% 股 权 中 国 华 润 与 北 京 市 国 资 委 构 成 对 华 润 双 鹤 的 共 同 控 制 2011 年 6 月, 经 国 务 院 国 资 委 和 北 京 市 国 资 委 批 准, 北 京 市 国 资 委 将 持 有 的 北 药 集 团 1% 股 权 无 偿 划 转 至 中 国 华 润, 本 次 股 权 无 偿 划 转 后, 中 国 华 润 直 接 持 有 北 药 集 团 1% 股 权, 并 通 过 下 属 全 资 子 公 司 华 润 股 份 间 接 持 有 北 药 集 团 50% 股 权, 合 计 持 有 北 药 集 团 51% 股 权, 从 而 导 致 北 药 集 团 实 际 控 制 人 变 更, 由 受 中 国 华 润 和 北 京 市 国 资 委 共 同 控 制 转 变 为 中 国 华 润 单 方 控 制, 鉴 于 此, 华 润 双 鹤 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 变 更 为 中 国 华 润 2011 年 6 月 之 后 北 药 集 团 的 股 权 结 构 还 发 生 了 一 系 列 变 更, 详 见 本 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 的 基 本 情 况 之 一 北 药 集 团 基 本 情 况 之 ( 二 ) 历 史 沿 革 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 间 接 持 有 北 药 集 团 100% 股 权 中 国 华 润 通 过 全 资 子 公 司 华 润 集 团 持 有 华 润 医 药 集 团 72% 股 权, 北 京 市 国 资 委 通 过 北 京 医 药 投 资 有 限 公 司 和 北 京 股 权 投 资 发 展 基 金 二 期 合 计 持 有 华 润 医 药 集 团 28% 股 权 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 上 市 公 司 控 股 股 东 为 北 药 集 团, 北 药 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 49.29% 股 权 上 市 公 司 实 际 控 制 人 为 中 国 华 润, 控 制 权 未 再 发 生 变 更 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会

12 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的, 构 成 借 壳 上 市 根 据 上 市 公 司 2010 年 度 审 计 报 告, 上 市 公 司 2010 年 度 经 审 计 的 合 并 期 末 资 产 总 额 为 520, 万 元, 本 次 标 的 公 司 华 润 赛 科 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 期 末 资 产 总 额 为 77, 万 元, 华 润 赛 科 100% 股 权 价 值 评 估 值 为 353, 万 元, 本 次 交 易 价 格 将 按 照 本 次 评 估 报 告 中 评 估 值 进 行 确 定, 购 买 资 产 总 额 的 计 算 将 以 华 润 赛 科 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 期 末 资 产 总 额 和 本 次 交 易 价 格 孰 高 值 为 准 按 照 本 次 交 易 价 格 计 算, 本 次 拟 购 买 资 产 总 额 占 上 市 公 司 2010 年 度 经 审 计 的 合 并 期 末 资 产 总 额 的 67.99%, 未 超 过 100% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形 三 本 次 重 组 的 支 付 方 式 本 公 司 拟 采 用 非 公 开 发 行 股 份 并 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 北 药 集 团 持 有 的 华 润 赛 科 100% 股 权 其 中, 交 易 对 价 的 85% 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 予 以 支 付 ; 交 易 对 价 的 15% 以 现 金 方 式 予 以 支 付 ; 本 次 交 易 不 募 集 配 套 资 金 四 标 的 资 产 评 估 和 作 价 情 况 本 次 交 易 中, 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 华 润 赛 科 全 部 权 益 进 行 评 估 根 据 天 健 兴 业 出 具 的 经 国 务 院 国 资 委 备 案 ( 备 案 编 号 : ) 的 资 产 评 估 报 告 ( 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0387 号 ), 以 2015 年 2 月 28 日 为 评 估 基 准 日, 华 润 赛 科 母 公 司 经 审 计 的 总 资 产 账 面 价 值 为 62, 万 元, 负 债 账 面 价 值 为 31, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 为 30, 万 元 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 的 净 资 产 为 92, 万 元, 评 估 增 值 62, 万 元, 增 值 率 % 采 用 收 益 法 评 估 后 股 东 全 部 权 益 价 值 为 353, 万 元, 评 估 增 值 323, 万 元, 增 值 率 为 1,046.63% 本 次 交 易 最 终 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 确 定 标 的 资 产 的 评 估 价 值, 经 交 易 双 方 友 好 协 商, 本 次 华 润 赛 科 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为 353, 万 元 五 本 次 重 组 对 于 上 市 公 司 的 影 响

13 ( 一 ) 对 主 营 业 务 的 影 响 1 增 加 产 品 品 种, 改 善 产 品 结 构 华 润 双 鹤 主 要 生 产 心 脑 血 管 大 输 液 内 分 泌 以 及 儿 科 四 大 类 产 品, 包 括 心 脑 血 管 领 域 的 核 心 产 品 复 方 利 血 平 氨 苯 蝶 啶 片 (0 号 ) 匹 伐 他 汀 片 豨 莶 通 栓 胶 囊 替 米 沙 坦 胶 囊 盐 酸 巴 尼 地 平 缓 释 胶 囊 和 依 达 拉 奉 等 产 品 ; 大 输 液 领 域 的 软 袋 系 列 产 品 ; 内 分 泌 领 域 的 核 心 品 种 糖 适 平 以 及 儿 科 领 域 的 重 点 产 品 珂 立 苏 和 小 儿 氨 基 酸 在 心 脑 血 管 领 域, 华 润 双 鹤 的 降 压 产 品 0 号 属 于 短 效 降 压 药, 价 格 便 宜, 目 前 多 在 基 层 地 区 进 行 使 用, 而 华 润 赛 科 的 主 要 降 压 产 品 压 氏 达 和 穗 悦 主 要 销 往 全 国 大 中 城 市 的 八 千 多 家 医 院, 属 于 中 高 档 降 压 药 通 过 本 次 重 组, 华 润 双 鹤 在 心 脑 血 管 领 域 可 以 进 一 步 拓 宽 产 品 领 域, 扩 大 适 用 人 群, 为 华 润 双 鹤 带 来 新 的 增 长 空 间 ; 此 外, 在 泌 尿 以 及 眼 科 用 药 领 域, 还 可 增 加 华 润 双 鹤 的 产 品 储 备, 提 升 华 润 医 药 集 团 化 药 平 台 业 务 的 协 同 效 应, 优 化 品 种 组 合, 增 强 上 市 公 司 综 合 实 力 2 整 合 采 购 资 源, 拓 宽 销 售 渠 道 采 购 方 面, 本 次 交 易 双 方 主 营 业 务 相 近, 上 游 采 购 渠 道 具 有 一 定 程 度 的 相 似 性, 本 次 交 易 的 完 成, 将 强 化 华 润 双 鹤 在 采 购 方 面 的 话 语 权, 发 挥 采 购 协 同 效 应 销 售 方 面, 华 润 赛 科 目 前 已 经 依 靠 全 资 销 售 子 公 司 赛 科 昌 盛 在 全 国 31 个 省 自 治 区 直 辖 市 建 立 稳 定 良 好 的 销 售 渠 道 体 系, 覆 盖 8,000 多 家 医 院, 通 过 本 次 交 易, 将 进 一 步 扩 大 上 市 公 司 未 来 的 销 售 网 络, 增 强 上 市 公 司 的 市 场 影 响 力, 随 着 整 合 后 销 售 规 模 的 扩 大 和 产 品 技 术 品 质 的 提 升, 整 合 所 带 来 的 品 牌 效 应 也 将 显 现 3 共 享 研 发 资 源, 提 升 新 产 品 开 发 能 力 相 较 国 内 同 类 型 药 品 制 造 企 业, 华 润 赛 科 的 研 发 实 力 较 强 截 至 2015 年 8 月 31 日, 华 润 赛 科 研 发 中 心 共 有 120 名 全 职 员 工, 其 中 博 士 5 人, 硕 士 26 人, 本 科 70 人 ;2011 年 至 2014 年 年 均 研 发 投 入 约 6,000 万 元 截 止 到 2015 年 8 月 31 日, 华 润 赛 科 拥 有 药 品 生 产 批 文 50 件, 已 获 得 专 利 证 书 59 件, 正 在 审 理 的 专 利 44 件 ; 公 司 在 研 药 品 共 计 26 个, 其 中 三 类 新 药 7 个 ; 公 司 申 报 临 床 项 目 19 项, 其 中 三 类 新 药 8 个 ; 进 入 仿 制 药 生 物 等 效 性 试 验 或 临 床 试 验 阶 段 的 品 种

14 有 4 个 新 药 涉 及 心 脑 血 管 内 分 泌 神 经 系 统 泌 尿 系 统 免 疫 系 统 呼 吸 系 统 以 及 抗 生 素 等 多 个 治 疗 领 域, 具 有 行 业 领 先 的 自 主 研 发 水 平 伴 随 未 来 华 润 赛 科 进 入 到 上 市 公 司 体 内, 将 会 为 上 市 公 司 带 来 潜 在 的 研 发 能 力 提 升 和 在 研 药 品 品 种 的 储 备 4 发 挥 管 理 协 同 效 应, 提 升 产 品 质 量 标 准 目 前, 华 润 赛 科 已 基 本 建 成 了 按 照 欧 美 高 端 市 场 要 求 从 研 发 注 册 原 料 药 制 剂 到 销 售 的 纵 向 一 体 化 产 业 链 布 局, 不 但 通 过 制 剂 国 际 化 形 成 了 欧 美 高 端 研 发 生 产 质 量 体 系 和 质 量 管 理 流 程, 公 司 制 剂 生 产 基 地 已 通 过 欧 盟 美 国 FDA 的 GMP 认 证 及 EHS 认 证, 同 时 也 是 首 批 全 部 通 过 美 国 FDA 及 欧 盟 双 认 证 的 5 家 国 内 企 业 之 一 伴 随 未 来 华 润 赛 科 进 入 上 市 公 司 体 内, 在 此 充 分 发 挥 双 方 管 理 协 同 效 应 后, 可 以 提 升 上 市 公 司 产 品 质 量 标 准, 增 强 上 市 公 司 竞 争 能 力 ( 二 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 华 润 双 鹤 可 以 充 分 利 用 华 润 赛 科 的 自 主 研 发 能 力, 丰 富 产 品 线 和 改 善 品 种 结 构, 将 为 华 润 双 鹤 带 来 新 的 增 长 机 会 和 业 务 领 域 同 时, 华 润 赛 科 注 入 后, 可 以 迅 速 扩 大 华 润 双 鹤 的 规 模, 提 高 华 润 双 鹤 的 市 场 竞 争 力 和 资 本 市 场 地 位 在 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 公 司 合 并 报 表 的 营 业 收 入 净 利 润 都 将 有 所 提 高, 从 而 提 高 上 市 公 司 业 绩 水 平, 增 强 公 司 竞 争 实 力 根 据 立 信 出 具 的 上 市 公 司 2014 年 审 计 报 告 及 本 次 交 易 的 2014 年 备 考 审 阅 报 告, 以 及 上 市 公 司 2015 年 1-8 月 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ) 及 立 信 出 具 的 上 市 公 司 2015 年 1-8 月 备 考 审 阅 报 告, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 实 际 数 ( 合 并 报 表 ) 备 考 数 ( 合 并 报 表 ) 增 长 比 率 实 际 数 ( 合 并 报 表 ) 备 考 数 ( 合 并 报 表 ) 增 长 比 率 总 资 产 681, , % 661, , % 总 负 债 75, , % 93, , %

15 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 实 际 数 ( 合 并 报 表 ) 备 考 数 ( 合 并 报 表 ) 增 长 比 率 实 际 数 ( 合 并 报 表 ) 备 考 数 ( 合 并 报 表 ) 增 长 比 率 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 605, , % 567, , % 营 业 收 入 271, , % 428, , % 利 润 总 额 45, , % 65, , % 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 37, , % 54, , % % % % % 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 营 业 收 入 及 净 利 润 水 平 将 有 明 显 提 升, 同 时 由 于 本 次 交 易 完 成 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 增 长 幅 度 高 于 公 司 股 本 增 幅, 每 股 收 益 得 到 提 升 ( 三 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 北 药 集 团 持 有 华 润 双 鹤 的 股 份 数 量 将 由 发 行 前 的 281,805,611 股 增 加 至 434,580,294 股, 持 股 比 例 将 由 49.29% 提 高 至 59.99%, 仍 为 本 公 司 的 控 股 股 东 本 次 非 公 开 发 行 股 份 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 非 公 开 发 行 前 后 公 司 股 权 变 化 相 关 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 发 行 前 股 数 ( 股 ) 发 行 前 股 比 发 行 后 股 数 ( 股 ) 发 行 后 股 比 北 药 集 团 281,805, % 434,580, % 其 他 股 东 289,890, % 289,890, % 总 股 本 571,695, % 724,470, %

16 ( 四 ) 对 法 人 治 理 结 构 的 影 响 本 公 司 十 分 重 视 公 司 治 理, 公 司 运 作 规 范, 内 部 机 构 完 整, 制 度 健 全 有 效, 透 明 度 高 本 次 交 易 前, 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 的 有 关 要 求, 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 并 通 过 建 立 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 裁 工 作 细 则 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 等 一 系 列 制 度 规 则, 进 一 步 明 确 了 法 人 治 理 的 实 施 细 则 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 不 会 导 致 公 司 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 结 构 发 生 重 大 调 整, 也 不 会 涉 及 重 大 经 营 决 策 规 则 与 程 序 信 息 披 露 制 度 等 方 面 的 调 整 通 过 本 次 发 行, 公 司 控 股 股 东 北 药 集 团 持 有 上 市 公 司 的 股 权 比 例 将 由 49.29% 提 升 至 59.99%, 进 一 步 加 强 了 控 股 地 位 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 化 为 规 范 本 次 交 易 完 成 后 的 关 联 交 易, 北 药 集 团 和 本 公 司 实 际 控 制 人 中 国 华 润 出 具 了 关 于 减 少 与 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 本 次 交 易 完 成 后, 为 增 强 华 润 双 鹤 在 业 务 人 员 资 产 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 性, 北 药 集 团 和 本 公 司 实 际 控 制 人 中 国 华 润 出 具 了 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函, 关 于 避 免 与 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函 上 述 承 诺 函 的 出 具, 将 有 利 于 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后 不 断 完 善 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立, 有 利 于 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 有 利 于 保 护 全 体 股 东 的 利 益, 本 次 交 易 有 利 于 继 续 规 范 与 北 药 集 团 之 间 的 关 联 交 易 保 持 和 完 善 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 六 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 批 准 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 已 获 得 的 授 权 和 批 准 1 标 的 资 产 华 润 赛 科 100% 股 权 评 估 报 告 已 获 得 主 管 国 资 部 门 的 备 案 ( 备 案 编 号 : ); 2 本 次 交 易 方 案 已 经 北 药 集 团 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; 3 本 次 交 易 方 案 已 经 中 国 华 润 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ;

17 4 本 次 交 易 方 案 已 经 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 ; 5 本 次 交 易 方 案 已 经 本 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 6 本 次 交 易 方 案 已 经 主 管 国 资 部 门 批 准 ( 国 资 产 权 号 ); 7 华 润 双 鹤 已 经 于 2015 年 9 月 11 日 收 到 商 务 部 反 垄 断 局 于 2015 年 9 月 9 日 签 发 的 不 实 施 进 一 步 审 查 通 知, 经 商 务 部 反 垄 断 局 审 查, 其 决 定 对 华 润 双 鹤 收 购 华 润 赛 科 股 权 案 不 实 施 进 一 步 审 查 8 本 次 交 易 方 案 已 经 中 国 证 监 会 批 准 ( 证 监 许 可 号 ) 七 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 出 具 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 本 公 司 关 于 交 易 标 的 资 产 涉 及 有 关 报 批 事 项 已 取 得 的 相 应 的 许 可 证 书 或 者 有 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 的 声 明 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 本 次 交 易 拟 置 入 和 购 买 的 资 产 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 有 关 报 批 事 项, 在 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 前, 均 已 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 者 有 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 本 人 已 向 华 润 双 鹤 及 为 本 次 交 易 提 供 财 务 顾 问 审 计 评 估 法 律 等 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 完 成 本 次 交 易 所 必 需 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 公 司 及 标 的 资 产 的 相 关 信 息 和 文 件 ), 并 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整 ; 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排

18 承 诺 方 出 具 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 北 药 集 团 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 关 于 华 润 赛 科 的 声 明 与 承 诺 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 函 本 公 司 已 向 华 润 双 鹤 及 为 本 次 交 易 提 供 财 务 顾 问 审 计 评 估 法 律 等 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 完 成 本 次 交 易 所 必 需 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 公 司 及 标 的 资 产 的 相 关 信 息 和 文 件 ), 并 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整 ; 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 重 大 资 产 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 公 司 不 转 让 在 华 润 双 鹤 拥 有 权 益 的 股 份 1 华 润 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 为 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 设 立 并 依 法 存 续 的 企 业 法 人, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 2 本 公 司 合 法 拥 有 本 次 转 让 的 华 润 赛 科 100% 的 股 权 以 及 相 关 股 东 权 益, 上 述 股 权 目 前 不 存 在 质 押 抵 押 司 法 冻 结 或 任 何 其 他 第 三 人 可 主 张 的 权 利 3 华 润 赛 科 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 未 披 露 的 导 致 资 产 价 值 减 损 的 或 有 事 项 存 在 4 华 润 赛 科 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷, 如 因 发 生 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 而 产 生 的 责 任 由 华 润 赛 科 全 体 股 东 按 各 自 持 有 的 股 权 比 例 承 担 相 应 责 任 5 华 润 赛 科 最 近 三 十 六 个 月 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 情 况 本 公 司 通 过 本 次 交 易 所 认 购 获 得 的 华 润 双 鹤 新 增 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 但 是, 符 合 < 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 > 第 六 十 二 条 及 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 四 十 三 条 有 关 限 制 股 份 转 让 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 4 号 等 适 用 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 法 律 文 件 相 关 规 定 的 转 让 不 受 此 限

19 承 诺 方 出 具 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 关 于 避 免 与 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函 关 于 减 少 和 规 范 与 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 保 持 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 1 如 果 北 药 集 团 及 其 控 股 企 业 在 华 润 双 鹤 经 营 业 务 范 围 内 获 得 与 华 润 双 鹤 主 营 业 务 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 新 业 务 ( 以 下 简 称 竞 争 性 新 业 务 ) 机 会, 北 药 集 团 将 书 面 通 知 华 润 双 鹤, 并 尽 最 大 努 力 促 使 该 等 新 业 务 机 会 按 合 理 和 公 平 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 华 润 双 鹤 或 其 控 股 企 业 华 润 双 鹤 在 收 到 北 药 集 团 发 出 的 优 先 交 易 通 知 后 需 在 30 日 内 向 北 药 集 团 做 出 书 面 答 复 是 否 接 受 该 等 新 业 务 机 会 如 果 华 润 双 鹤 决 定 不 接 受 该 等 新 业 务 机 会, 或 者 在 收 到 北 药 集 团 的 优 先 交 易 通 知 后 30 日 内 未 就 接 受 该 新 业 务 机 会 通 知 北 药 集 团, 则 应 视 为 华 润 双 鹤 已 放 弃 该 等 新 业 务 机 会, 北 药 集 团 及 其 控 股 企 业 可 自 行 接 受 该 等 新 业 务 机 会 并 自 行 从 事 经 营 该 等 新 业 务 2 如 果 北 药 集 团 或 其 控 股 企 业 拟 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 北 药 集 团 或 其 控 股 企 业 从 事 或 经 营 的 上 述 竞 争 性 新 业 务, 则 华 润 双 鹤 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 受 让 权 北 药 集 团 或 其 控 股 企 业 应 首 先 向 华 润 双 鹤 发 出 有 关 书 面 通 知, 华 润 双 鹤 在 收 到 北 药 集 团 发 出 的 出 让 通 知 后 30 日 内 向 北 药 集 团 做 出 书 面 答 复 如 果 华 润 双 鹤 拒 绝 收 购 该 竞 争 性 新 业 务 或 者 未 在 收 到 出 让 通 知 后 30 日 内 向 北 药 集 团 作 出 书 面 答 复, 则 视 为 华 润 双 鹤 放 弃 该 等 优 先 受 让 权, 北 药 集 团 可 以 按 照 出 让 通 知 所 载 的 条 件 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 该 等 竞 争 性 新 业 务 本 承 诺 函 在 华 润 双 鹤 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 华 润 双 鹤 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 华 润 双 鹤 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 要 求 以 及 华 润 双 鹤 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 依 法 行 使 股 东 权 利 或 者 敦 促 董 事 依 法 行 使 董 事 权 利, 在 华 润 双 鹤 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 有 关 涉 及 本 公 司 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 敦 促 关 联 方 履 行 回 避 表 决 的 义 务 2 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 尽 量 避 免 和 减 少 与 华 润 双 鹤 之 间 的 关 联 交 易, 将 不 利 用 本 公 司 作 为 华 润 双 鹤 控 股 股 东 之 地 位 在 关 联 交 易 中 谋 取 不 当 利 益 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 公 司 严 格 保 证 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 或 敦 促 关 联 方 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 严 格 按 照 公 平 公 正 自 愿 的 商 业 原 则, 在 与 华 润 双 鹤 订 立 公 平 合 理 的 交 易 合 同 的 基 础 上, 进 行 相 关 交 易 本 承 诺 函 在 华 润 双 鹤 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 华 润 双 鹤 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 华 润 双 鹤 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担 本 公 司 不 会 因 本 次 重 组 完 成 后 增 加 所 持 华 润 双 鹤 的 股 份 比 例 而 损 害 华 润 双 鹤 的 独 立 性, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 上 与 华 润 双 鹤 保 持 五 分 开 原 则, 并 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 不 违 规 利 用 华 润 双 鹤 提 供 担 保, 不 非 法 占 用 华 润 双 鹤 资 金, 保 持 并 维 护 华 润 双 鹤 的 独 立 性 本 承 诺 函 在 华 润 双 鹤 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 华 润 双 鹤 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 华 润 双 鹤 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担

20 承 诺 方 出 具 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 中 国 华 润 关 于 所 持 华 润 双 鹤 股 票 锁 定 期 自 动 延 长 的 承 诺 函 关 于 本 次 重 组 前 持 有 的 华 润 双 鹤 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 关 于 避 免 与 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函 关 于 减 少 和 规 范 与 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 华 润 双 鹤 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 持 有 华 润 双 鹤 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 自 本 次 重 组 发 行 的 相 关 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 于 本 次 重 组 前 持 有 的 华 润 双 鹤 股 份 ; 北 药 集 团 于 本 次 重 组 前 持 有 的 华 润 双 鹤 股 份 所 派 生 的 股 份 ( 如 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 新 增 取 得 的 股 份 ), 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 安 排 1 如 果 中 国 华 润 及 其 控 股 企 业 在 华 润 双 鹤 经 营 业 务 范 围 内 获 得 与 华 润 双 鹤 主 营 业 务 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 新 业 务 ( 以 下 简 称 竞 争 性 新 业 务 ) 机 会, 中 国 华 润 将 书 面 通 知 华 润 双 鹤, 并 尽 最 大 努 力 促 使 该 等 新 业 务 机 会 按 合 理 和 公 平 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 华 润 双 鹤 或 其 控 股 企 业 华 润 双 鹤 在 收 到 中 国 华 润 发 出 的 优 先 交 易 通 知 后 需 在 30 日 内 向 中 国 华 润 做 出 书 面 答 复 是 否 接 受 该 等 新 业 务 机 会 如 果 华 润 双 鹤 决 定 不 接 受 该 等 新 业 务 机 会, 或 者 在 收 到 中 国 华 润 的 优 先 交 易 通 知 后 30 日 内 未 就 接 受 该 新 业 务 机 会 通 知 中 国 华 润, 则 应 视 为 华 润 双 鹤 已 放 弃 该 等 新 业 务 机 会, 中 国 华 润 及 其 控 股 企 业 可 自 行 接 受 该 等 新 业 务 机 会 并 自 行 从 事 经 营 该 等 新 业 务 2 如 果 中 国 华 润 或 其 控 股 企 业 拟 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 中 国 华 润 或 其 控 股 企 业 从 事 或 经 营 的 上 述 竞 争 性 新 业 务, 则 华 润 双 鹤 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 受 让 权 中 国 华 润 或 其 控 股 企 业 应 首 先 向 华 润 双 鹤 发 出 有 关 书 面 通 知, 华 润 双 鹤 在 收 到 中 国 华 润 发 出 的 出 让 通 知 后 30 日 内 向 中 国 华 润 做 出 书 面 答 复 如 果 华 润 双 鹤 拒 绝 收 购 该 竞 争 性 新 业 务 或 者 未 在 收 到 出 让 通 知 后 30 日 内 向 中 国 华 润 作 出 书 面 答 复, 则 视 为 华 润 双 鹤 放 弃 该 等 优 先 受 让 权, 中 国 华 润 可 以 按 照 出 让 通 知 所 载 的 条 件 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 该 等 竞 争 性 新 业 务 本 承 诺 函 在 华 润 双 鹤 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 华 润 双 鹤 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 华 润 双 鹤 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 要 求 以 及 华 润 双 鹤 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 依 法 行 使 股 东 权 利 或 者 敦 促 董 事 依 法 行 使 董 事 权 利, 在 华 润 双 鹤 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 有 关 涉 及 本 公 司 事 项 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 敦 促 关 联 方 履 行 回 避 表 决 的 义 务 2 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 尽 量 避 免 和 减 少 与 华 润 双 鹤 之 间 的 关 联 交 易, 将 不 利 用 本 公 司 作 为 华 润 双 鹤 实 际 控 制 人 之 地 位 在 关 联 交 易 中 谋 取 不 当 利 益 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 公 司 严 格 保 证 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 或 敦 促 关 联 方 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 严 格 按 照 公 平 公 正 自 愿 的 商 业 原 则, 在 与 华 润 双 鹤 订 立 公 平 合 理 的 交 易 合 同 的 基 础 上, 进 行 相 关 交 易 本 承 诺 函 在 华 润 双 鹤 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 华 润 双 鹤 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 华 润 双 鹤 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担

21 承 诺 方 出 具 承 诺 名 称 承 诺 的 主 要 内 容 关 于 保 持 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 本 公 司 不 会 因 本 次 重 组 完 成 后 增 加 所 持 华 润 双 鹤 的 股 份 比 例 而 损 害 华 润 双 鹤 的 独 立 性, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 上 与 华 润 双 鹤 保 持 五 分 开 原 则, 并 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 不 违 规 利 用 华 润 双 鹤 提 供 担 保, 不 非 法 占 用 华 润 双 鹤 资 金, 保 持 并 维 护 华 润 双 鹤 的 独 立 性 本 承 诺 函 在 华 润 双 鹤 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 华 润 双 鹤 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 华 润 双 鹤 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担 华 润 医 药 集 团 关 于 重 组 完 成 后 终 止 资 金 归 集 和 关 联 借 贷 业 务 的 承 诺 函 本 公 司 承 诺 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 终 止 该 等 资 金 归 集 业 务, 尽 量 避 免 和 减 少 华 润 双 鹤 及 其 控 股 子 公 司 间 发 生 类 似 业 务 或 其 他 关 联 交 易, 将 不 利 用 本 公 司 作 为 华 润 双 鹤 间 接 控 股 股 东 之 地 位 在 关 联 交 易 中 谋 取 不 当 利 益 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 公 司 严 格 保 证 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 或 敦 促 关 联 方 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 严 格 按 照 公 平 公 正 自 愿 的 商 业 原 则, 在 与 华 润 双 鹤 订 立 公 平 合 理 的 交 易 合 同 的 基 础 上, 进 行 相 关 交 易 华 润 医 药 控 股 华 润 赛 科 关 于 重 组 完 成 后 终 止 资 金 归 集 和 关 联 借 贷 业 务 的 承 诺 函 关 于 重 组 完 成 后 终 止 资 金 归 集 和 关 联 借 贷 业 务 的 承 诺 函 本 公 司 承 诺 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 终 止 该 等 资 金 归 集 业 务, 尽 量 避 免 和 减 少 华 润 双 鹤 及 其 控 股 子 公 司 间 发 生 类 似 业 务 或 其 他 关 联 交 易, 将 不 利 用 本 公 司 作 为 华 润 双 鹤 间 接 控 股 股 东 之 地 位 在 关 联 交 易 中 谋 取 不 当 利 益 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 公 司 严 格 保 证 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 或 敦 促 关 联 方 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 严 格 按 照 公 平 公 正 自 愿 的 商 业 原 则, 在 与 华 润 双 鹤 订 立 公 平 合 理 的 交 易 合 同 的 基 础 上, 进 行 相 关 交 易 本 公 司 承 诺 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 在 资 金 调 度 和 使 用 中 遵 守 证 监 会 证 券 交 易 所 及 其 他 相 关 监 管 机 构 关 于 上 市 公 司 资 金 使 用 和 关 联 交 易 的 相 关 规 定 八 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 股 东 大 会 表 决 情 况 2015 年 8 月 7 日, 本 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 本 次 股 东 大 会 ) 本 次 股 东 大 会 采 用 现 场 会 议 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开 本 次 股 东 大 会 由 公 司 董 事 会 召 集, 董 事 长 王 春 城 因 工 作 原 因 不 能 出 席 会 议, 经 半 数 以 上 董 事 共 同 推 选 董 事 兼 总 裁 李 昕 主 持 本 次 会 议, 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定 出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 以 记 名 表 决 的 方 式 对 会 议 通 知 中 列 明 的 事 项 进 行 了 表 决 ; 通 过 上 交 所 系 统 提 供 的 网 络 投 票 平 台, 在 网 络 投 票 结 束 后, 上 交 所 信 息 网 络 有 限 公 司 向 公 司 提 供 了 网 络 投 票 权 总 数 和 统 计 数

22 会 议 出 席 情 况 如 下 表 所 示 : 1 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 73 2 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ( 股 ) 370,019,075 3 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 数 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 (%) 本 次 投 票 表 决 结 束 后, 公 司 合 并 统 计 了 审 议 事 项 的 现 场 投 票 和 网 络 投 票 的 表 决 情 况 表 决 情 况 如 下 : 股 东 类 型 同 意 票 数 同 意 比 例 反 对 票 数 反 对 比 例 弃 权 票 数 弃 权 比 例 是 否 通 过 议 案 1: 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案 A 股 88,058, , 是 议 案 2: 关 于 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 议 案 2.01: 交 易 对 方 A 股 88,058, , , 是 议 案 2.02: 交 易 标 的 A 股 88,058, , , 是 议 案 2.03: 标 的 资 产 的 交 易 价 格 及 定 价 依 据 A 股 87,997, , 是 议 案 2.04: 购 买 标 的 资 产 的 对 价 支 付 方 式 A 股 87,997, , , 是 议 案 2.05: 是 否 构 成 借 壳 上 市 的 说 明 A 股 88,058, , , 是 议 案 2.06: 交 易 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 损 益 的 归 属 A 股 88,049, , 是 议 案 2.07: 发 行 股 份 的 具 体 方 案 - 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 A 股 87,999, , 是

23 股 东 类 型 同 意 票 数 同 意 比 例 反 对 票 数 反 对 比 例 弃 权 票 数 弃 权 比 例 是 否 通 过 议 案 2.08: 发 行 股 份 的 具 体 方 案 - 发 行 方 式 及 发 行 对 象 A 股 88,008, , 是 议 案 2.09: 发 行 股 份 的 具 体 方 案 - 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 A 股 87,997, , 是 议 案 2.10: 发 行 股 份 的 具 体 方 案 - 购 买 资 产 金 额 和 发 行 数 量 审 议 结 果 A 股 87,997, , , 是 议 案 2.11: 发 行 股 份 的 具 体 方 案 - 普 通 股 限 售 期 安 排 A 股 88,049, , 是 议 案 2.12: 发 行 股 份 的 具 体 方 案 - 上 市 地 点 A 股 88,008, , , 是 议 案 2.13: 过 渡 期 安 排 A 股 88,008, , , 是 议 案 2.14: 本 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 A 股 87,999, , 是 议 案 2.15: 有 关 本 次 交 易 的 决 议 有 效 期 A 股 88,008, , , 是 议 案 3: 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 的 预 案 A 股 88,008, , , 是 议 案 4: 关 于 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 A 股 88,008, , , 是 议 案 5: 关 于 公 司 与 交 易 对 方 签 署 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 议 案 A 股 88,008, , , 是 议 案 6: 关 于 本 次 交 易 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案

24 股 东 类 型 同 意 票 数 同 意 比 例 反 对 票 数 反 对 比 例 弃 权 票 数 弃 权 比 例 是 否 通 过 A 股 88,008, , , 是 议 案 7: 关 于 批 准 本 次 交 易 相 关 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 盈 利 预 测 报 告 的 议 案 A 股 88,008, , , 是 议 案 8: 关 于 提 请 股 东 大 会 审 议 同 意 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 免 于 要 约 方 式 增 持 公 司 股 票 的 议 案 A 股 88,087, , , 是 议 案 9: 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 A 股 369,855, , , 是 议 案 10: 关 于 第 七 届 董 事 会 成 员 年 度 津 贴 的 议 案 A 股 369,860, , , 是 议 案 11: 关 于 第 七 届 监 事 会 成 员 年 度 津 贴 的 议 案 A 股 369,860, , , 是 上 述 第 1-8 项 议 案 涉 及 关 联 交 易, 公 司 控 股 股 东 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 回 避 表 决 ; 上 述 第 1-9 项 议 案 为 特 别 决 议 议 案, 已 获 得 出 席 会 议 股 东 或 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 三 分 之 二 以 上 通 过 ; 其 余 议 案 为 普 通 议 案, 均 以 获 得 出 席 会 议 股 东 或 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 二 分 之 一 以 上 通 过 ( 二 ) 提 供 股 东 大 会 网 络 投 票 平 台 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 上 交 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 等 有 关 规 定, 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 本 公 司 将 就 本 次 重 组 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 三 ) 关 于 股 份 锁 定 的 安 排 本 次 重 组 的 交 易 对 方 北 药 集 团 承 诺 本 次 重 组 中 北 药 集 团 以 资 产 认 购 而 取 得 的 华 润 双 鹤 的 普 通 股 股 份, 自 普 通 股 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 但 是, 符 合 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第

25 4 号 等 适 用 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 法 律 文 件 相 关 规 定 的 转 让 不 受 此 限 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 华 润 双 鹤 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 北 药 集 团 持 有 华 润 双 鹤 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 北 药 集 团 已 向 华 润 双 鹤 及 为 本 次 交 易 提 供 财 务 顾 问 审 计 评 估 法 律 等 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 完 成 本 次 交 易 所 必 需 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 公 司 及 标 的 资 产 的 相 关 信 息 和 文 件 ), 并 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整 ; 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 北 药 集 团 同 时 承 诺, 如 本 次 重 大 资 产 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 不 转 让 在 华 润 双 鹤 拥 有 权 益 的 股 份 ( 四 ) 标 的 资 产 过 渡 期 间 损 益 归 属 根 据 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 在 资 产 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 至 产 权 交 割 日 ( 含 当 日 ) 期 间, 标 的 资 产 所 产 生 的 盈 利 及 其 他 净 资 产 增 加 由 华 润 双 鹤 按 其 受 让 后 的 权 益 比 例 享 有, 标 的 资 产 所 产 生 的 亏 损 及 其 他 净 资 产 减 少 由 北 药 集 团 按 照 持 有 华 润 赛 科 的 股 权 比 例 为 权 重 计 算 的 额 度 以 货 币 资 金 补 足 为 明 确 标 的 资 产 在 上 述 过 渡 期 间 内 的 净 资 产 变 化, 交 易 双 方 同 意 以 距 标 的 资 产 完 成 交 付 日 最 近 的 一 个 月 末 或 各 方 另 行 协 商 确 定 的 时 间 为 审 计 基 准 日, 由 交 易 双 方 共 同 确 认 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 的 净 资 产 变 化 情 况 进 行 审 计 ( 五 ) 并 购 重 组 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 本 次 交 易 过 程 中, 上 市 公 司 与 北 药 集 团 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 此 外, 根 据 上 市 公 司 的 财 务 报 告 和 备 考 合 并 财 务 报 告, 本 次 交 易 前 后 每 股 收 益 对 比 如 下 : 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 交 易 前 备 考 数 增 幅 交 易 前 备 考 数 增 幅

26 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 37, , % 54, , % % % 根 据 上 表 信 息, 本 次 交 易 完 成 后, 每 股 收 益 增 加 本 次 并 购 重 组 完 成 后 不 会 摊 薄 上 市 公 司 当 期 的 每 股 收 益

27 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 时, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 重 组 存 在 如 下 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : 1 本 次 重 组 存 在 因 标 的 资 产 出 现 无 法 预 见 的 业 绩 大 幅 下 滑, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 2 本 次 重 组 存 在 因 上 市 公 司 股 价 的 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 若 本 次 重 组 因 上 述 某 种 原 因 或 其 他 原 因 被 暂 停 中 止 或 取 消, 而 上 市 公 司 又 计 划 重 新 启 动 重 组, 则 交 易 定 价 及 其 他 交 易 条 件 都 可 能 较 本 报 告 书 中 披 露 的 重 组 方 案 发 生 重 大 变 化, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 天 健 兴 业 对 于 华 润 赛 科 的 股 东 全 部 权 益 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 进 行 了 评 估, 并 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 2 月 28 日, 本 次 交 易 中 标 的 资 产 华 润 赛 科 股 东 全 部 权 益 价 值 为 353, 万 元, 评 估 增 值 323, 万 元, 增 值 率 为 1,046.63% 增 值 原 因 详 见 本 报 告 书 第 六 章 目 标 资 产 评 估 情 况 之 一 资 产 评 估 情 况 部 分 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定, 并 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务, 但 由 于 收 益 法 基 于 一 系 列 假 设 并 基 于 对 未 来 的 预 测, 如 未 来 情 况 出 现 预 期 之 外 的 较 大 变 化, 可 能 导 致 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 风 险 本 公 司 提 请 投 资 者 注 意, 需 要 考 虑 特 定 评 估 假 设 以 及 由 于 宏 观 经 济 波 动 和 行 业 投 资 变 化 等 因 素 影 响 标 的 资 产 盈 利 能 力 从 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 三 业 绩 承 诺 风 险 根 据 本 次 交 易 双 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 华 润 赛 科 2015 年 2016 年 2017 年 实 现 的 净 利 润 ( 以 经 聘 请 的 审 计 机 构 专 项 审 计 的 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 20, 万 元 21, 万 元 及 23,

28 万 元 该 盈 利 预 测 系 华 润 赛 科 管 理 层 基 于 目 前 的 研 发 能 力 运 营 能 力 和 未 来 的 发 展 前 景 做 出 的 综 合 判 断, 最 终 其 能 否 实 现 将 取 决 于 行 业 发 展 趋 势 的 变 化 和 华 润 赛 科 管 理 层 的 经 营 管 理 能 力 本 次 交 易 存 在 承 诺 期 内 标 的 资 产 实 际 净 利 润 达 不 到 承 诺 净 利 润 的 风 险 四 华 润 赛 科 下 属 子 公 司 部 分 土 地 仅 取 得 临 时 土 地 证 华 润 赛 科 下 属 子 公 司 浙 江 新 赛 科 于 2004 年 12 月 10 日 与 上 虞 市 国 土 资 源 局 签 署 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同, 出 让 土 地 面 积 为 133,400 平 方 米, 其 中 81,645.7 平 方 米 已 经 取 得 有 效 期 为 50 年 的 土 地 使 用 权 证, 其 余 51, 平 方 米 的 土 地 仅 取 得 临 时 土 地 使 用 权 证 原 因 系 由 于 上 虞 市 人 民 政 府 办 公 室 关 于 加 强 工 业 建 设 项 目 用 地 监 督 管 理 的 实 施 意 见 ( 虞 政 办 发 [2004]262 号 ) 规 定 工 业 建 设 项 目 用 地 验 收 通 过 后 方 可 办 理 房 产 土 地 等 权 属 登 记 手 续, 当 地 土 地 管 理 机 关 在 实 际 监 管 中 向 未 竣 工 项 目 仅 颁 发 临 时 土 地 使 用 权 证, 由 于 浙 江 新 赛 科 尚 未 完 成 该 51, 平 方 米 土 地 的 建 设 项 目, 因 此 目 前 仅 持 有 临 时 土 地 使 用 权 证 如 浙 江 新 赛 科 未 能 在 临 时 土 地 使 用 权 证 的 有 效 期 内 完 成 该 建 设 项 目, 则 存 在 无 法 办 理 正 式 土 地 使 用 权 证 的 风 险 五 华 润 赛 科 下 属 子 公 司 存 在 土 地 抵 押 华 润 赛 科 下 属 子 公 司 浙 江 新 赛 科 将 下 属 的 国 有 土 地 权 证 编 号 为 上 虞 市 国 用 (2006) 第 号 的 土 地 和 国 有 土 地 权 证 编 号 为 上 虞 市 国 用 (2009) 第 号 的 土 地 作 为 抵 押 物 分 别 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 绍 兴 上 虞 支 行 和 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 上 虞 支 行 签 署 了 最 高 额 抵 押 合 同, 用 于 开 具 银 行 承 兑 汇 票 如 浙 江 新 赛 科 未 来 未 能 履 行 上 述 最 高 额 抵 押 合 同 项 下 的 票 据 偿 付 义 务, 则 上 述 两 处 被 抵 押 的 土 地 存 在 被 银 行 强 行 处 置 的 风 险 六 华 润 赛 科 下 属 子 公 司 存 在 部 分 未 办 证 房 产 华 润 赛 科 下 属 子 公 司 浙 江 新 赛 科 存 在 部 分 未 办 证 房 产, 该 未 办 证 房 产 面 积 占 华 润 赛 科 全 部 房 产 面 积 的 3.23%, 评 估 值 占 本 次 资 产 基 础 法 下 华 润 赛 科 净 资 产 评 估 值 的 0.17% 尽 管 以 上 未 办 证 房 产 均 属 于 临 时 建 筑, 不 属 于 生 产 所 必 需 的 场 所, 但 如 果 该 等 临 时 建 筑 被 有 关 政 府 部 门 认 定 为 无 法 采 取 改 正 措 施 消 除 影 响 的, 则 存

29 在 被 限 期 拆 除 的 风 险 对 于 上 述 无 证 房 产, 如 在 本 次 交 易 完 成 后 因 其 产 权 瑕 疵 被 要 求 拆 除 被 限 制 使 用 或 受 到 其 他 限 制 或 损 失 而 给 标 的 公 司 及 其 控 股 子 公 司 造 成 损 失 的, 北 药 集 团 承 诺 赔 偿 由 此 给 华 润 双 鹤 造 成 的 一 切 实 际 损 失 或 以 同 等 价 值 的 资 产 予 以 置 换 七 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 价 格 波 动 不 仅 取 决 于 企 业 的 经 营 业 绩, 还 要 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 资 金 供 求 关 系 等 因 素 的 影 响, 同 时 也 会 因 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 及 投 资 者 心 理 因 素 的 变 化 而 产 生 波 动 因 此, 股 票 交 易 是 一 种 风 险 较 大 的 投 资 活 动, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 准 备 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象 为 此, 公 司 提 醒 投 资 者 必 须 具 备 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 加 强 内 部 管 理, 努 力 降 低 成 本, 积 极 拓 展 市 场, 提 高 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 重 组 完 成 后, 将 严 格 按 照 上 市 规 则 和 公 司 的 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 及 时 充 分 准 确 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 做 出 正 确 的 投 资 决 策 本 报 告 书 根 据 目 前 重 组 进 展 情 况 以 及 可 能 面 临 的 不 确 定 性, 就 本 次 重 组 的 有 关 风 险 因 素 作 出 特 别 说 明, 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 所 披 露 的 相 关 风 险 内 容, 注 意 投 资 风 险 八 经 营 风 险 ( 一 ) 环 保 风 险 华 润 赛 科 是 集 药 品 研 发 生 产 销 售 为 一 体 的 高 科 技 现 代 化 综 合 企 业, 在 正 常 生 产 过 程 中 会 产 生 一 定 数 量 的 废 水 废 气 和 固 体 废 弃 物 尽 管 华 润 赛 科 严 格 执 行 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规, 并 采 取 多 项 措 施 严 控 生 产 过 程 的 污 染 物 排 放, 但 华 润 赛 科 在 生 产 过 程 中 仍 可 能 因 处 理 不 当 操 作 失 误 等 原 因 对 环 境 造 成 一 定 污 染, 同 时 增 加 在 环 境 保 护 方 面 的 费 用, 这 会 对 华 润 赛 科 的 净 利 润 产 生 不 利 影 响 此 外, 随 着 公 众 环 保 意 识 的 增 强, 环 保 部 门 可 能 颁 布 更 高 要 求 的 环 保 标 准, 从 而 导 致 华 润 赛 科 增 加 环 保 治 理 方 面 的 费 用 支 出 ( 二 ) 质 量 控 制 风 险 药 品 的 质 量 问 题 直 接 关 系 到 用 药 有 效 性 乃 至 患 者 生 命 安 全 华 润 赛 科 严 格 按

30 照 药 品 管 理 法 现 行 版 GMP 和 中 华 人 民 共 和 国 药 典 等 相 关 法 规 条 例 的 要 求 组 织 生 产 华 润 赛 科 的 质 量 管 理 体 系, 涵 盖 影 响 药 品 质 量 的 所 有 因 素, 系 统 地 贯 彻 到 物 料 管 理 药 品 生 产 控 制 及 产 品 放 行 贮 存 运 输 的 全 过 程 中 但 是 药 品 的 生 产 流 程 长 工 艺 复 杂 等 特 殊 性 使 华 润 赛 科 的 产 品 质 量 受 较 多 因 素 影 响 原 材 料 采 购 产 品 生 产 存 储 和 运 输 等 过 程 中 若 出 现 差 错, 都 有 可 能 影 响 产 品 质 量, 甚 至 导 致 医 疗 事 故 如 果 未 来 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 对 华 润 赛 科 的 生 产 经 营 和 市 场 声 誉 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 市 场 经 营 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 华 润 赛 科 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 其 拥 有 的 心 脑 血 管 系 统 泌 尿 系 统 眼 科 用 药 系 统 等 药 品 业 务 均 将 纳 入 本 公 司 虽 然 医 药 行 业 属 于 国 家 政 策 鼓 励 行 业, 但 随 着 药 品 价 格 改 革 医 疗 保 险 制 度 改 革 的 深 入, 在 相 当 长 时 期 内, 我 国 药 品 价 格 将 呈 现 下 降 趋 势, 行 业 的 平 均 利 润 率 也 有 所 下 降, 这 可 能 会 对 公 司 未 来 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 经 营 管 理 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 华 润 赛 科 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 本 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 规 模 将 迅 速 扩 大, 如 果 公 司 的 管 理 能 力 不 能 与 规 模 的 扩 大 相 匹 配, 新 注 入 的 资 产 不 能 尽 快 完 成 和 上 市 公 司 的 整 合, 将 对 公 司 未 来 的 管 理 水 平 和 市 场 竞 争 力 造 成 一 定 的 影 响 ( 五 ) 新 产 品 开 发 的 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 华 润 赛 科 未 来 盈 利 预 测 中 包 含 即 将 上 市 的 新 药 带 来 的 收 入, 而 新 药 注 册 一 般 需 经 过 临 床 前 基 础 工 作 新 药 临 床 研 究 审 批 新 药 生 产 审 批 等 阶 段, 存 在 周 期 长 环 节 多 投 入 大 的 特 点, 容 易 受 到 一 些 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 如 果 未 能 研 发 成 功 或 者 新 产 品 最 终 未 能 通 过 注 册 审 批, 将 影 响 到 公 司 前 期 投 入 的 回 收 和 效 益 的 实 现 此 外, 新 产 品 的 开 发 还 面 临 经 营 规 模 化 和 市 场 化 等 问 题 如 果 公 司 新 产 品 不 能 较 快 规 模 化 生 产 或 被 市 场 接 受, 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 和 未 来 发 展 产 生 不 利 影 响 本 次 交 易 标 的 资 产 华 润 赛 科 未 来 盈 利 预 测 中 包 含 即 将 上 市 的 新 药 带 来 的 收 入, 如 果 未 来 新 药 不 能 较 快 规 模 化 生 产 及 被 市 场 接 受 形 成 销 售 收 入, 将 对 本 次 收

31 益 法 评 估 值 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 华 润 赛 科 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 2015 年 8 月 末 2014 年 末 及 2013 年 末, 华 润 赛 科 资 产 负 债 率 分 别 为 51.90% 37.80% 及 22.63% 2015 年 8 月 末, 华 润 赛 科 资 产 负 债 率 大 幅 上 升 且 明 显 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 存 在 一 定 的 财 务 风 险 2015 年 8 月 末, 华 润 赛 科 资 产 负 债 率 较 高, 主 要 系 期 末 存 在 较 大 金 额 的 应 付 股 利, 剔 除 应 付 股 利 后 资 产 负 债 率 为 31.98%, 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 相 当 另 一 方 面, 本 次 交 易 完 成 后, 华 润 赛 科 将 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 能 够 借 助 资 本 市 场 平 台 拓 宽 融 资 渠 道, 从 而 优 化 财 务 结 构 此 外, 上 市 公 司 可 以 通 过 资 源 调 配, 提 高 资 金 使 用 效 率, 降 低 财 务 风 险

32 目 录 声 明... 2 修 订 提 示... 3 重 大 事 项 提 示... 9 重 大 风 险 提 示 一 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 二 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 三 业 绩 承 诺 风 险 四 华 润 赛 科 下 属 子 公 司 部 分 土 地 仅 取 得 临 时 土 地 证 五 华 润 赛 科 下 属 子 公 司 存 在 土 地 抵 押 六 华 润 赛 科 下 属 子 公 司 存 在 部 分 未 办 证 房 产 七 股 票 价 格 波 动 风 险 八 经 营 风 险 ( 一 ) 环 保 风 险 ( 二 ) 质 量 控 制 风 险 ( 三 ) 市 场 经 营 风 险 ( 四 ) 经 营 管 理 整 合 风 险 ( 五 ) 新 产 品 开 发 的 风 险 ( 六 ) 华 润 赛 科 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 目 录 释 义 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的

33 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 三 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 交 易 概 述 ( 二 ) 标 的 资 产 估 值 和 作 价 情 况 ( 三 ) 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 的 情 况 ( 四 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 四 本 次 重 组 对 于 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 对 主 营 业 务 的 影 响 ( 二 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 ( 三 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 ( 四 ) 对 法 人 治 理 结 构 的 影 响 第 二 节 上 市 公 司 的 基 本 情 况 一 公 司 基 本 信 息 二 本 公 司 历 史 沿 革 三 本 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 情 况 四 本 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 本 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 和 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 二 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 六 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 二 ) 本 公 司 的 股 权 结 构 图

34 ( 三 ) 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 七 上 市 公 司 最 近 三 年 处 罚 情 况 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 一 北 药 集 团 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 ( 二 ) 历 史 沿 革 情 况 ( 三 ) 最 近 三 年 注 册 资 本 的 变 化 情 况 ( 四 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 五 ) 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 ( 六 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 二 交 易 对 方 与 上 市 公 司 关 联 关 系 说 明 三 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 情 况 四 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 华 润 赛 科 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 ( 二 ) 华 润 赛 科 历 史 沿 革 情 况 ( 三 ) 最 近 三 年 增 减 资 及 股 权 转 让 的 原 因 作 价 依 据 及 合 理 性 ( 四 ) 华 润 赛 科 的 产 权 或 控 制 关 系 ( 五 ) 下 属 子 公 司 及 分 公 司 基 本 情 况 ( 六 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 ( 七 ) 华 润 赛 科 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 情 况

35 ( 八 ) 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 情 况 ( 九 ) 华 润 赛 科 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 十 ) 华 润 赛 科 最 近 三 年 及 一 期 经 审 计 的 合 并 报 表 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 137 ( 十 一 ) 关 于 本 次 交 易 的 企 业 股 权 是 否 存 在 出 资 瑕 疵 及 是 否 征 得 其 他 股 东 的 同 意 ( 十 二 ) 华 润 赛 科 最 近 三 年 评 估 交 易 增 资 改 制 情 况 ( 十 三 ) 资 产 许 可 使 用 情 况 ( 十 四 ) 债 权 债 务 转 移 二 华 润 赛 科 主 营 业 务 具 体 情 况 ( 一 ) 华 润 赛 科 所 处 行 业 监 管 体 制 法 律 法 规 及 产 业 政 策 ( 二 ) 主 要 产 品 及 用 途 ( 三 ) 华 润 赛 科 自 主 生 产 产 品 的 工 艺 流 程 ( 四 ) 主 要 经 营 模 式 ( 五 ) 主 要 产 品 产 能 产 量 及 销 售 情 况 ( 六 ) 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 ( 七 ) 标 的 资 产 境 外 生 产 经 营 情 况 ( 八 ) 安 全 生 产 与 环 境 保 护 情 况 ( 九 ) 质 量 控 制 情 况 ( 十 ) 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 ( 十 一 ) 研 发 情 况 ( 十 二 ) 核 心 技 术 人 员 情 况 三 华 润 赛 科 报 告 期 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法

36 ( 二 ) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 企 业 之 间 的 差 异 ( 三 ) 财 务 报 表 编 制 基 础 ( 四 ) 报 告 期 资 产 转 移 剥 离 调 整 情 况 ( 五 ) 华 润 赛 科 的 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 的 差 异 情 况 ( 六 ) 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 第 五 节 本 次 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 ( 二 ) 发 行 对 象 和 发 行 方 式 ( 三 ) 发 行 股 份 的 价 格 定 价 原 则 及 合 理 性 分 析 ( 四 ) 发 行 股 份 的 数 量 以 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 ( 五 ) 发 行 股 份 的 锁 定 安 排 二 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 变 化 三 本 次 非 公 开 发 行 股 份 前 后 公 司 的 股 权 变 化 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 一 资 产 评 估 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 评 估 的 基 本 情 况 ( 二 ) 评 估 假 设 ( 三 ) 收 益 法 评 估 方 法 评 估 参 数 及 其 依 据 ( 四 ) 资 产 基 础 法 评 估 方 法 及 评 估 参 数 及 其 依 据 ( 五 ) 赛 科 昌 盛 评 估 情 况 ( 六 ) 浙 江 新 赛 科 评 估 情 况 二 董 事 会 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见

37 ( 一 ) 资 产 评 估 机 构 独 立 性 假 设 前 提 合 理 性 评 估 方 法 与 目 的 的 相 关 性 分 析 ( 二 ) 董 事 会 关 于 评 估 依 据 的 合 理 性 的 意 见 三 独 立 董 事 对 评 估 相 关 事 项 的 意 见 四 董 事 会 对 股 份 发 行 定 价 合 理 性 的 分 析 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 主 要 内 容 ( 一 ) 协 议 主 体 与 签 订 时 间 ( 二 ) 交 易 价 格 与 定 价 依 据 ( 三 ) 标 的 资 产 对 价 支 付 方 式 ( 四 ) 非 公 开 发 行 股 票 方 案 ( 五 ) 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 的 条 件 ( 六 ) 标 的 资 产 的 交 割 和 对 价 支 付 ( 七 ) 过 渡 期 内 资 产 损 益 的 处 理 ( 八 ) 标 的 公 司 的 人 员 安 置 和 债 权 债 务 ( 九 ) 其 他 约 定 ( 十 ) 违 约 责 任 条 款 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 主 要 内 容 ( 一 ) 补 偿 测 算 期 间 ( 二 ) 承 诺 净 利 润 数 ( 三 ) 补 偿 触 发 条 件 ( 四 ) 补 偿 的 具 体 方 式 ( 五 ) 协 议 后 续 安 排 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析

38 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 条 件 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 二 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 交 易 情 形 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 ( 二 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 283 ( 三 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ; 被 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 的, 须 经 注 册 会 计 师 专 项 核 查 确 认, 该 保 留 意 见 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 所 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 已 经 消 除 或 者 将 通 过 本 次 交 易 予 以 消 除 ( 四 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 情 况 ( 五 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续

39 四 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 的 规 定 发 表 的 明 确 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 发 表 的 明 确 意 见 ( 二 ) 律 师 对 本 次 交 易 发 表 的 明 确 意 见 五 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 的 财 务 状 况 分 析 ( 二 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 的 经 营 成 果 分 析 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度, 行 业 内 主 要 企 业 及 其 市 场 份 额, 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因, 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 ( 二 ) 行 业 发 展 的 有 利 因 素 和 不 利 因 素 ( 三 ) 行 业 的 进 入 壁 垒 ( 四 ) 行 业 的 技 术 水 平 和 经 营 特 点 ( 五 ) 行 业 上 下 游 之 间 的 关 联 性, 上 下 游 行 业 发 展 状 况 对 化 学 药 行 业 及 其 发 展 前 景 和 有 利 和 不 利 影 响 三 交 易 标 的 的 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 ( 一 ) 交 易 标 的 的 技 术 及 管 理 水 平 ( 二 ) 交 易 标 的 的 市 场 占 有 率 四 交 易 标 的 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 目 标 资 产 的 财 务 状 况 分 析 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 ( 三 ) 现 金 流 量 分 析

40 ( 四 ) 营 业 利 润 变 化 情 况 及 未 来 持 续 盈 利 能 力 ( 五 ) 实 际 经 营 情 况 五 交 易 完 成 后 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 分 析 ( 二 ) 本 次 交 易 前 后 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 分 析 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 和 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 华 润 赛 科 财 务 会 计 信 息 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 ( 二 ) 合 并 利 润 表 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 二 华 润 双 鹤 备 考 财 务 报 表 ( 一 ) 备 考 合 并 财 务 报 表 的 编 制 基 础 ( 二 )2014 年 度 及 2015 年 8 月 31 日 备 考 合 并 资 产 负 债 表 ( 三 )2014 年 度 及 2015 年 8 月 31 日 备 考 合 并 利 润 表 三 华 润 赛 科 盈 利 预 测 情 况 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 后 的 同 业 竞 争 情 况 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 措 施

41 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 及 法 律 顾 问 对 同 业 竞 争 发 表 的 意 见 二 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 的 关 联 交 易 情 况 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 关 联 交 易 ( 四 ) 本 次 交 易 完 成 后 规 范 关 联 交 易 的 措 施 ( 五 ) 独 立 财 务 顾 问 及 法 律 顾 问 对 关 联 交 易 发 表 的 意 见 第 十 二 节 风 险 因 素 一 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 二 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 三 业 绩 承 诺 风 险 四 华 润 赛 科 下 属 子 公 司 部 分 土 地 仅 取 得 临 时 土 地 证 五 华 润 赛 科 下 属 子 公 司 存 在 土 地 抵 押 六 华 润 赛 科 下 属 子 公 司 存 在 部 分 未 办 证 房 产 七 股 票 价 格 波 动 风 险 八 经 营 风 险 ( 一 ) 环 保 风 险 ( 二 ) 质 量 控 制 风 险 ( 三 ) 市 场 经 营 风 险 ( 四 ) 经 营 管 理 整 合 风 险 ( 五 ) 新 产 品 开 发 的 风 险 ( 六 ) 华 润 赛 科 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 关 联 方 资 金 占 用 与 担 保 情 况

42 ( 一 ) 资 金 占 用 情 况 ( 二 ) 资 金 担 保 情 况 二 负 债 结 构 合 理 性 的 说 明 三 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 发 生 购 买 出 售 置 换 资 产 情 况 的 说 明 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 完 成 后 公 司 完 善 公 司 治 理 结 构 的 措 施 ( 二 ) 交 易 对 方 对 公 司 独 立 性 的 承 诺 五 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排 ( 一 ) 利 润 分 配 政 策 ( 二 ) 近 三 年 现 金 分 红 情 况 六 股 票 买 卖 自 查 情 况 ( 一 ) 本 次 重 组 各 方 及 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 ( 二 ) 律 师 意 见 ( 三 ) 停 牌 前 股 票 价 格 波 动 未 达 到 128 号 文 第 五 条 相 关 标 准 的 情 况 说 明 七 其 他 能 够 影 响 股 东 及 其 他 投 资 者 做 出 合 理 判 断 的 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 第 十 四 节 公 司 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 董 事 关 于 本 次 交 易 所 出 具 的 意 见 二 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 所 出 具 的 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 关 于 本 次 交 易 所 出 具 的 意 见 ( 二 ) 公 司 律 师 关 于 本 次 交 易 所 出 具 的 意 见 第 十 五 节 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 公 司 律 师

43 三 财 务 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 六 节 董 事 交 易 对 方 及 相 关 中 介 机 构 声 明 一 公 司 董 事 声 明 二 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 声 明 三 独 立 财 务 顾 问 声 明 四 公 司 律 师 声 明 五 财 务 审 计 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 方 式 ( 一 ) 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司

44 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 华 润 双 鹤 / 本 公 司 / 公 司 / 上 市 公 司 指 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 长 沙 双 鹤 指 长 沙 双 鹤 医 药 有 限 责 任 公 司 北 药 集 团 指 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司, 公 司 控 股 股 东 中 国 华 润 指 中 国 华 润 总 公 司 华 润 医 药 集 团 指 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 华 润 医 药 投 资 指 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 华 润 医 药 控 股 指 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司 华 润 集 团 指 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 华 润 三 九 指 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 华 润 股 份 指 华 润 股 份 有 限 公 司 华 润 赛 科 / 标 的 公 司 / 标 的 企 业 / 目 标 公 司 指 华 润 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 浙 江 新 赛 科 指 浙 江 新 赛 科 药 业 有 限 公 司 赛 科 昌 盛 指 北 京 赛 科 昌 盛 医 药 有 限 责 任 公 司 北 京 制 剂 厂 指 华 润 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 北 京 制 剂 厂 三 九 集 团 指 三 九 企 业 集 团 华 源 集 团 指 中 国 华 源 集 团 有 限 公 司 华 源 生 命 指 中 国 华 源 生 命 产 业 有 限 公 司 华 润 紫 竹 指 华 润 紫 竹 药 业 有 限 公 司 北 京 国 管 中 心 指 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 北 京 国 资 公 司 指 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 医 药 商 业 集 团 指 华 润 医 药 商 业 集 团 有 限 公 司

45 安 徽 华 源 指 安 徽 华 源 医 药 股 份 有 限 公 司 京 耀 房 地 产 指 北 京 京 耀 房 地 产 开 发 公 司 医 药 研 发 中 心 指 中 国 医 药 研 究 开 发 中 心 有 限 公 司 万 东 安 欣 指 北 京 万 东 安 欣 管 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 摩 力 克 科 技 指 北 京 摩 力 克 科 技 有 限 公 司 欣 泰 和 指 北 京 欣 泰 和 医 药 信 息 咨 询 有 限 责 任 公 司 医 药 产 业 发 展 指 华 润 医 药 产 业 发 展 ( 北 京 ) 有 限 公 司 本 次 股 份 认 购 / 本 次 交 易 / 本 次 发 行 / 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 重 组 发 行 价 格 / 每 股 认 购 价 格 最 终 定 价 标 的 资 产 / 目 标 股 份 / 目 标 资 产 指 指 指 指 包 含 本 公 司 向 北 药 集 团 非 公 开 发 行 股 份, 且 由 北 药 集 团 以 其 所 持 有 的 100% 的 华 润 赛 科 股 权 为 标 的 资 产 认 购 本 公 司 新 发 行 股 份, 与 之 相 关 的 一 切 行 为 及 安 排 为 本 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 均 价 的 90%, 即 元 / 股 以 评 估 基 准 日 华 润 赛 科 经 具 有 证 券 与 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 资 产 评 估 机 构 评 估 的 净 资 产 值 为 定 价 基 础, 综 合 考 虑 华 润 赛 科 的 盈 利 能 力 和 增 长 能 力 等 因 素, 由 交 易 双 方 共 同 确 认 的 华 润 赛 科 于 评 估 基 准 日 的 整 体 净 资 产 ( 全 部 股 东 所 有 者 权 益 ) 的 价 值 北 药 集 团 持 有 的 华 润 赛 科 100% 股 权 标 的 资 产 价 值 指 华 润 赛 科 100% 股 权 评 估 价 值 本 报 告 书 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 指 指 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 修 订 稿 ) 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 北 京 市 国 资 委 指 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

46 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 独 立 财 务 顾 问 / 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 兴 业 指 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 中 伦 指 中 伦 律 师 事 务 所 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 法 律 意 见 书 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 之 法 律 意 见 书 重 大 资 产 重 组 框 架 协 议 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 指 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 与 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 之 重 大 资 产 重 组 框 架 协 议 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 和 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 之 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 和 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 资 产 评 估 报 告 / 评 估 报 告 指 评 估 基 准 日 指 2015 年 2 月 28 日 审 计 基 准 日 指 2015 年 8 月 31 日 交 割 日 过 渡 期 指 指 天 健 兴 业 于 2015 年 5 月 8 日 出 具 的 编 号 为 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0387 号 的 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 拟 将 其 所 持 有 的 华 润 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 注 入 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 资 产 评 估 报 告 本 次 交 易 目 标 资 产 之 转 让 经 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 并 完 成 变 更 登 记 之 日 自 评 估 基 准 日 ( 不 包 含 评 估 基 准 日 当 日 ) 至 交 割 日 ( 包 含 交 割 日 当 日 ) 的 期 间

47 核 查 期 间 指 华 润 双 鹤 因 本 次 重 大 资 产 重 组 首 次 停 牌 日 前 6 个 月, 即 2014 年 9 月 13 日 至 2015 年 7 月 1 日 核 查 范 围 内 主 体 指 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 知 情 人 员 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 组 规 定 指 128 号 文 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 财 务 顾 问 业 务 指 引 指 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 二 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 指 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 十 二 五 FDA GMP EHS 指 指 指 指 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年, 即 2011~2015 年 美 国 食 品 和 药 物 管 理 局 (Food and Drug Administration) 简 称 FDA Good Manufacturing Practice 的 缩 写, 中 文 是 产 品 生 产 质 量 管 理 规 范 EHS 管 理 体 系 是 环 境 管 理 体 系 (EMS) 和 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 (OHSMS) 两 体 系 的 整 合 A2 指 4-(2- 邻 苯 二 甲 酰 亚 氨 基 乙 氧 基 ) 乙 酰 乙 酸 乙 酯 浙 江 英 特 指 浙 江 英 特 药 业 有 限 责 任 公 司 说 明 : 本 报 告 书 中 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 汇 总 数 据 存 在 尾 差, 系 数 据 计 算 时 四 舍 五 入 造 成

48 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 中 国 华 润 是 经 国 务 院 国 资 委 批 准 的 以 医 药 为 主 业 的 三 家 中 央 企 业 之 一 作 为 中 国 华 润 旗 下 经 营 医 药 板 块 业 务 的 子 公 司, 华 润 医 药 集 团 提 供 的 产 品 和 服 务 遍 及 全 国 29 个 省 ( 区 市 ), 在 药 品 制 造 和 医 药 分 销 方 面 均 具 有 雄 厚 的 产 业 基 础 和 领 先 的 竞 争 优 势 华 润 医 药 集 团 致 力 于 打 造 全 产 业 链 协 同 发 展 平 台, 在 行 业 发 展 和 战 略 转 型 的 背 景 下, 把 握 历 史 性 发 展 机 遇 1 党 中 央 国 务 院 要 求 深 化 医 疗 卫 生 体 制 改 革 加 快 医 药 卫 生 事 业 发 展 医 药 卫 生 产 业 是 关 系 到 国 计 民 生 的 重 大 产 业, 医 药 产 业 的 发 展 受 到 党 中 央 国 务 院 的 高 度 重 视 为 建 立 中 国 特 色 医 药 卫 生 体 制, 逐 步 实 现 人 人 享 有 基 本 医 疗 卫 生 服 务 的 目 标, 提 高 全 民 健 康 水 平, 中 共 中 央 国 务 院 于 2009 年 3 月 17 日 提 出 了 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 其 中 指 出, 医 药 卫 生 事 业 关 系 亿 万 人 民 的 健 康, 关 系 千 家 万 户 的 幸 福, 是 重 大 民 生 问 题 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革, 加 快 医 药 卫 生 事 业 发 展, 适 应 人 民 群 众 日 益 增 长 的 医 药 卫 生 需 求, 不 断 提 高 人 民 群 众 健 康 素 质, 是 贯 彻 落 实 科 学 发 展 观 促 进 经 济 社 会 全 面 协 调 可 持 续 发 展 的 必 然 要 求, 是 维 护 社 会 公 平 正 义 提 高 人 民 生 活 质 量 的 重 要 举 措, 是 全 面 建 设 小 康 社 会 和 构 建 社 会 主 义 和 谐 社 会 的 一 项 重 大 任 务 从 2015 年 到 2020 年, 是 我 国 全 面 建 设 小 康 社 会 的 关 键 时 期, 医 药 卫 生 工 作 任 务 繁 重 随 着 经 济 的 发 展 和 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 群 众 对 改 善 医 药 卫 生 服 务 将 会 有 更 高 的 要 求 工 业 化 城 镇 化 人 口 老 龄 化 疾 病 谱 变 化 和 生 态 环 境 变 化 等, 都 给 医 药 卫 生 工 作 带 来 一 系 列 新 的 严 峻 挑 战 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革, 是 加 快 医 药 卫 生 事 业 发 展 的 战 略 选 择, 是 实 现 人 民 共 享 改 革 发 展 成 果 的 重 要 途 径, 是 广 大 人 民 群 众 的 迫 切 愿 望 2 医 药 行 业 发 展 前 景 广 阔 全 球 医 药 市 场 规 模 近 年 来 保 持 稳 健 增 长, 预 计 2015 年 全 球 医 药 市 场 规 模 将 达 到 11,000 亿 美 元,2010 年 至 2015 年 期 间 年 复 合 增 长 率 约 为 5.1% 根 据 权 威

49 研 究 机 构 艾 美 仕 公 司 (IMS) 的 报 告,2011 年 中 国 医 药 市 场 规 模 已 进 入 全 球 前 三, 预 计 至 2020 年 中 国 将 超 过 日 本, 成 为 仅 次 于 美 国 的 全 球 第 二 大 医 药 消 费 国 我 国 于 2009 年 8 月 18 日 正 式 发 布 关 于 建 立 国 家 基 本 药 物 制 度 的 实 施 意 见 及 国 家 基 本 药 物 目 录, 正 式 启 动 国 家 基 本 药 物 制 度 建 设 工 作 ;2013 年 3 月 15 日, 卫 生 部 发 布 2012 年 版 国 家 基 本 药 物 目 录, 大 幅 增 加 了 品 种 优 化 了 结 构 规 范 了 剂 型 和 规 格, 初 步 实 现 了 标 准 化, 为 医 药 市 场 的 持 续 快 速 发 展 创 造 了 良 好 的 政 策 环 境 根 据 我 国 医 疗 改 革 计 划, 自 2009 年 起, 政 府 加 大 投 入 用 于 增 加 基 本 药 品 供 应, 扩 大 医 保 覆 盖 和 福 利, 以 及 升 级 医 疗 基 础 设 施 根 据 财 政 部 的 统 计,2012 年 2013 年 以 及 2014 年 全 国 财 政 医 疗 卫 生 支 出 分 别 达 7,199 亿 元 8,209 亿 元 以 及 10,086 亿 元,2012 年 至 2014 年 年 均 增 长 率 高 达 18.50% 3 中 国 华 润 计 划 着 力 发 展 医 药 产 业 作 为 国 务 院 国 资 委 直 属 的 中 央 企 业, 中 国 华 润 承 担 中 央 企 业 使 命, 于 2006 年 先 后 重 组 整 合 三 九 集 团 和 华 源 集 团, 取 得 了 积 极 的 成 果 当 前, 完 整 纳 入 华 润 医 药 集 团 的 华 润 三 九 北 药 集 团 资 产 均 已 进 入 健 康 快 速 发 展 的 轨 道, 效 益 显 著 提 升 中 国 华 润 已 将 医 药 板 块 作 为 战 略 发 展 重 点 华 润 医 药 集 团 通 过 对 旗 下 医 药 板 块 进 行 重 组, 梳 理 各 业 务 线 条, 有 利 于 清 晰 各 板 块 业 务 发 展 方 向, 并 依 托 医 药 研 发 制 造 销 售 的 产 业 联 动 优 势, 实 现 各 项 产 业 资 源 整 合 的 协 同 效 应, 为 华 润 医 药 集 团 创 立 良 好 的 业 务 模 式, 实 现 做 大 做 强 的 战 略 目 标 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 打 造 统 一 化 药 平 台, 做 强 做 大 制 药 业 务 华 润 双 鹤 通 过 与 华 润 赛 科 的 业 务 进 行 整 合, 使 双 方 实 现 资 源 共 享 优 势 互 补 通 过 本 次 交 易, 可 将 华 润 双 鹤 作 为 华 润 医 药 集 团 下 属 的 化 药 处 方 药 业 务 平 台 进 行 整 合 华 润 双 鹤 可 以 充 分 利 用 华 润 赛 科 的 自 主 研 发 能 力, 丰 富 产 品 线 和 改 善 品 种 结 构 华 润 双 鹤 作 为 上 市 公 司, 能 够 帮 助 华 润 赛 科 获 得 更 多 的 发 展 资 源, 实 现 跨 越 式 发 展 同 时, 华 润 赛 科 注 入 后, 可 以 迅 速 扩 大 华 润 双 鹤 的 规 模, 提 高 华 润 双 鹤 的 市 场 竞 争 力 和 资 本 市 场 地 位, 实 现 化 药 业 务 研 发 制 造 销 售 的 联 动 发 展, 利 用 规 模 效 应 降 低 上 市 公 司 的 运 营 成 本

50 2 增 加 产 品 品 种, 改 善 产 品 结 构 华 润 双 鹤 主 要 生 产 心 脑 血 管 大 输 液 内 分 泌 以 及 儿 科 四 大 类 产 品, 包 括 心 脑 血 管 领 域 的 核 心 产 品 复 方 利 血 平 氨 苯 蝶 啶 片 (0 号 ) 匹 伐 他 汀 片 豨 莶 通 栓 胶 囊 替 米 沙 坦 胶 囊 盐 酸 巴 尼 地 平 缓 释 胶 囊 和 依 达 拉 奉 等 产 品 ; 大 输 液 领 域 的 各 种 包 装 结 构 ( 玻 瓶 塑 瓶 软 袋 BFS 817 直 软 ) 及 营 养 型 治 疗 性 输 液 等 系 列 产 品 ; 内 分 泌 领 域 的 核 心 品 种 糖 适 平 以 及 儿 科 领 域 的 重 点 产 品 珂 立 苏 和 小 儿 氨 基 酸 本 次 重 组 后, 华 润 双 鹤 与 华 润 赛 科 可 进 一 步 拓 宽 产 品 领 域, 扩 大 其 心 脑 血 管 产 品 的 适 用 人 群, 为 华 润 双 鹤 带 来 新 的 增 长 空 间 ; 同 时, 重 组 华 润 赛 科, 还 可 增 加 华 润 双 鹤 在 泌 尿 系 统 以 及 眼 科 用 药 系 统 的 产 品 储 备, 提 升 华 润 医 药 集 团 化 药 平 台 业 务 的 协 同 效 应, 优 化 品 种 组 合, 增 强 上 市 公 司 综 合 实 力 3 整 合 渠 道 资 源, 拓 宽 销 售 网 络 本 次 交 易 前, 华 润 赛 科 已 经 依 靠 全 资 销 售 子 公 司 赛 科 昌 盛 在 全 国 31 个 省 自 治 区 直 辖 市 建 立 稳 定 良 好 的 销 售 渠 道 体 系, 覆 盖 8,000 多 家 医 院, 通 过 本 次 交 易, 将 进 一 步 扩 大 上 市 公 司 未 来 的 销 售 网 络, 增 强 上 市 公 司 的 市 场 影 响 力, 随 着 整 合 后 销 售 规 模 的 扩 大 和 产 品 技 术 品 质 的 提 升, 整 合 所 带 来 的 品 牌 效 应 也 将 显 现 4 共 享 研 发 资 源, 提 升 新 产 品 开 发 能 力 相 较 国 内 同 类 型 药 品 制 造 企 业, 华 润 赛 科 的 研 发 实 力 较 强 截 至 2015 年 8 月 31 日, 华 润 赛 科 研 发 中 心 共 有 120 名 全 职 员 工, 其 中 博 士 5 人, 硕 士 26 人, 本 科 70 人 ;2011 年 至 2014 年 年 均 研 发 投 入 约 6,000 万 元 截 止 到 2015 年 8 月 31 日, 华 润 赛 科 拥 有 药 品 生 产 批 文 50 件, 已 获 得 专 利 证 书 59 件, 正 在 审 理 的 专 利 44 件 ; 公 司 在 研 药 品 共 计 26 个, 其 中 三 类 新 药 7 个 ; 公 司 申 报 临 床 项 目 19 项, 其 中 三 类 新 药 8 个 ; 进 入 仿 制 药 生 物 等 效 性 试 验 或 临 床 试 验 阶 段 的 品 种 有 4 个 新 药 涉 及 心 脑 血 管 内 分 泌 神 经 系 统 泌 尿 系 统 免 疫 系 统 呼 吸 系 统 以 及 抗 生 素 等 多 个 治 疗 领 域, 具 有 行 业 领 先 的 自 主 研 发 水 平 伴 随 未 来 华 润 赛 科 进 入 到 上 市 公 司 体 内, 将 会 为 上 市 公 司 带 来 潜 在 的 研 发 能 力 提 升 和 在 研 药 品 品 种 的 储 备 5 发 挥 管 理 协 同 效 应, 提 升 产 品 质 量 标 准

51 目 前, 华 润 赛 科 按 照 欧 美 高 端 市 场 要 求, 已 基 本 建 成 了 从 研 发 注 册 原 料 药 制 剂 到 销 售 的 纵 向 一 体 化 产 业 链 布 局, 不 但 通 过 制 剂 国 际 化 形 成 了 欧 美 高 端 研 发 生 产 质 量 体 系 和 质 量 管 理 流 程, 而 且 公 司 制 剂 生 产 基 地 已 通 过 欧 盟 美 国 FDA 的 GMP 认 证 及 EHS 认 证, 同 时 也 是 首 批 全 部 通 过 美 国 FDA 及 欧 盟 双 认 证 的 5 家 国 内 企 业 之 一 伴 随 未 来 华 润 赛 科 进 入 上 市 公 司 体 内, 在 充 分 发 挥 双 方 管 理 协 同 效 应 后, 可 以 提 升 上 市 公 司 产 品 质 量 标 准, 增 强 上 市 公 司 竞 争 力 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 )2015 年 4 月 15 日, 华 润 双 鹤 与 北 药 集 团 签 署 了 重 大 资 产 重 组 框 架 协 议 ; ( 二 )2015 年 4 月 17 日, 华 润 双 鹤 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 关 于 公 司 与 交 易 对 方 签 订 重 组 框 架 协 议 的 议 案 等 议 案 ; ( 三 )2015 年 6 月 25 日, 北 药 集 团 召 开 董 事 会 2015 年 第 六 次 临 时 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 向 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 注 入 所 持 有 的 华 润 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 的 议 案 ; ( 四 )2015 年 6 月 25 日, 华 润 医 药 集 团 以 董 事 会 书 面 决 议, 审 议 通 过 了 关 于 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 向 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 注 入 所 持 有 的 华 润 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 的 议 案 ; ( 五 )2015 年 6 月 30 日, 本 次 交 易 所 涉 及 的 目 标 资 产 的 评 估 结 果 获 得 国 务 院 国 资 委 备 案 ( 备 案 编 号 : ); ( 六 )2015 年 7 月 7 日, 华 润 双 鹤 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 议 案 ; ( 七 )2015 年 7 月 7 日, 华 润 双 鹤 与 北 药 集 团 签 署 了 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ; ( 八 )2015 年 7 月 25 日, 本 次 交 易 方 案 已 经 主 管 国 资 部 门 批 准 ( 国 资 产 权 号 );

52 ( 九 )2015 年 8 月 7 日, 华 润 双 鹤 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 < 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 议 案 ; ( 十 ) 华 润 双 鹤 已 经 于 2015 年 9 月 11 日 收 到 商 务 部 反 垄 断 局 于 2015 年 9 月 9 日 签 发 的 不 实 施 进 一 步 审 查 通 知, 经 商 务 部 反 垄 断 局 审 查, 其 决 定 对 华 润 双 鹤 收 购 华 润 赛 科 股 权 案 不 实 施 进 一 步 审 查 ( 十 一 )2015 年 11 月 5 日, 本 次 交 易 方 案 已 经 中 国 证 监 会 核 准 ( 证 监 许 可 号 ) 三 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 交 易 概 述 1 本 次 重 组 的 交 易 对 方 为 北 药 集 团 2 本 次 重 组 的 标 的 资 产 为 北 药 集 团 合 计 持 有 的 华 润 赛 科 100% 股 权 3 本 次 重 组 中, 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 ( 即 本 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 ) 的 决 议 公 告 日 在 定 价 基 准 日 后 至 本 次 交 易 实 施 前, 本 公 司 如 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 致 使 本 公 司 股 票 需 要 进 行 除 权 除 息 的 情 况, 则 上 述 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 4 本 次 重 组 中, 标 的 资 产 华 润 赛 科 100% 股 权 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 主 管 国 资 部 门 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 准 5 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 控 股 股 东 仍 为 北 药 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 中 国 华 润 本 次 重 组 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 的 变 更, 本 次 重 组 亦 不 构 成 借 壳 上 市 ( 二 ) 标 的 资 产 估 值 和 作 价 情 况 本 次 交 易 中, 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 华 润 赛 科 全 部 权 益 进 行 评 估 根 据 天 健 兴 业 出 具 的 经 国 务 院 国 资 委 备 案 ( 备 案 编 号 : ) 的 资 产 评 估 报 告 ( 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0387 号 ), 以 2015 年 2 月 28 日 为 评 估 基 准 日, 华 润 赛 科 母 公 司 经 审 计 的 总 资 产 账 面 价 值 为 62, 万 元, 负 债 账 面 价

53 值 为 31, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 为 30, 万 元 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 的 净 资 产 为 92, 万 元, 评 估 增 值 62, 万 元, 增 值 率 % 采 用 收 益 法 评 估 后 股 东 全 部 权 益 价 值 为 353, 万 元, 评 估 增 值 323, 万 元, 增 值 率 为 1,046.63% 本 次 交 易 最 终 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 确 定 标 的 资 产 的 评 估 价 值, 经 交 易 双 方 友 好 协 商, 本 次 华 润 赛 科 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为 353, 万 元 ( 三 ) 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 的 情 况 1 发 行 价 格 本 次 交 易 中, 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 均 价 的 90%, 即 元 / 股 在 定 价 基 准 日 后 至 本 次 交 易 实 施 前, 本 公 司 如 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 致 使 本 公 司 股 票 需 要 进 行 除 权 除 息 的 情 况, 则 上 述 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 发 行 价 格 的 具 体 调 整 办 法 如 下 : 假 设 调 整 前 新 增 股 份 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 增 发 新 股 或 配 股 数 为 K, 增 发 新 股 价 或 配 股 价 为 A, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 新 增 股 份 价 格 为 P 1 ( 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ), 则 : P = P 派 息 : 1 0 D P0 P1 送 股 或 转 增 股 本 : (1 N) P0 A K P1 增 发 新 股 或 配 股 : (1 K) P0 D A K P1 三 项 同 时 进 行 : (1 K N) 2 发 行 种 类 及 面 值 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 3 购 买 资 产 金 额 和 发 行 数 量

54 本 次 交 易 标 的 资 产 华 润 赛 科 100% 股 权 评 估 值 为 353, 万 元, 经 过 交 易 双 方 协 商, 确 定 本 次 交 易 价 格 为 353, 万 元 根 据 本 次 重 组 的 交 易 方 式, 交 易 对 价 的 15% 以 现 金 方 式 支 付,85% 以 股 份 方 式 支 付 根 据 标 的 资 产 评 估 值 进 行 测 算, 本 公 司 支 付 现 金 的 金 额 预 计 为 53, 万 元, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 预 计 为 152,774,683 股 最 终 发 行 数 量 根 据 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 及 发 行 价 格 确 定 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 致 使 本 公 司 股 票 需 要 进 行 除 权 除 息 的 情 况, 发 行 数 量 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 按 照 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 4 本 次 交 易 的 股 份 锁 定 期 本 次 重 组 交 易 对 方 北 药 集 团 承 诺 : 通 过 本 次 交 易 所 认 购 获 得 的 华 润 双 鹤 新 增 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 但 是, 符 合 < 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 > 第 六 十 二 条 及 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 四 十 三 条 有 关 限 制 股 份 转 让 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 4 号 等 适 用 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 法 律 文 件 相 关 规 定 的 转 让 不 受 此 限 北 药 集 团 还 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 北 药 集 团 本 次 以 资 产 认 购 上 市 公 司 股 份 的 股 份 发 行 价 格, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 北 药 集 团 本 次 以 资 产 认 购 上 市 公 司 股 份 的 股 份 发 行 价 格, 北 药 集 团 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 在 原 有 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 根 据 证 券 法 第 九 十 八 条 的 规 定 : 在 上 市 公 司 收 购 中, 收 购 人 持 有 的 被 收 购 的 上 市 公 司 的 股 票, 在 收 购 行 为 完 成 后 的 十 二 个 月 内 不 得 转 让 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 的 规 定 : 在 上 市 公 司 收 购 中, 收 购 人 持 有 的 被 收 购 公 司 的 股 份, 在 收 购 完 成 后 12 个 月 内 不 得 转 让 收 购 人 在 被 收 购 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 应 当 遵 守 本 办 法 第 六 章 的 规 定 2015 年 7 月 9 日, 北 药 集 团 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 本 公 司 股 份 985,000 股, 本 次 增 持 后, 北 药 集 团 持 有 华 润 双 鹤 281,805,

55 股, 占 公 司 总 股 本 的 % 根 据 上 述 规 定 的 要 求, 北 药 集 团 持 有 的 华 润 双 鹤 49.29% 的 股 份 在 重 组 完 成 后 的 十 二 个 月 内 不 得 转 让 对 此, 北 药 集 团 已 经 作 出 承 诺, 承 诺 其 自 本 次 重 组 发 行 的 相 关 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 于 本 次 重 组 前 持 有 的 华 润 双 鹤 股 份 ; 北 药 集 团 于 本 次 重 组 前 持 有 的 华 润 双 鹤 股 份 所 派 生 的 股 份 ( 如 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 新 增 取 得 的 股 份 ), 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 安 排 北 药 集 团 同 时 承 诺 : 如 本 次 重 大 资 产 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 公 司 不 转 让 在 华 润 双 鹤 拥 有 权 益 的 股 份 5 过 渡 期 安 排 根 据 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 在 资 产 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 至 产 权 交 割 日 ( 含 当 日 ) 期 间, 标 的 资 产 所 产 生 的 盈 利 及 其 他 净 资 产 增 加 由 华 润 双 鹤 按 其 受 让 后 的 权 益 比 例 享 有, 标 的 资 产 所 产 生 的 亏 损 及 其 他 净 资 产 减 少 由 北 药 集 团 按 照 持 有 华 润 赛 科 的 股 权 比 例 为 权 重 计 算 的 额 度 以 货 币 资 金 补 足 6 本 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 交 易 完 成 后, 由 包 括 北 药 集 团 在 内 的 本 公 司 全 体 股 东 按 其 持 有 本 公 司 股 份 的 比 例 共 享 本 公 司 本 次 股 份 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 7 有 关 本 次 交 易 的 决 议 有 效 期 本 公 司 就 本 次 交 易 作 出 的 股 东 大 会 决 议, 自 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 ( 四 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 根 据 本 次 评 估 报 告 中 测 算 的 标 的 资 产 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 3 年 内 ( 即 实 施 完 毕 当 年 及 其 后 连 续 两 个 会 计 年 度 ) 的 净 利 润 预 测 数, 经 双 方 协 商, 业 绩 承 诺 人 北 药 集 团 将 向 华 润 双 鹤 承 诺 华 润 赛 科 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 的 具 体 净 利 润 数 额 若 本 次 交 易 在 2015 年 度 未 实 施 完 成, 则 业 绩 承 诺 期 间 相 应 调 整 为

56 年 度 2017 年 度 2018 年 度 若 业 绩 承 诺 期 间, 华 润 赛 科 的 实 际 净 利 润 数 额 不 足 承 诺 净 利 润 数 额, 则 由 业 绩 承 诺 人 进 行 补 偿 当 期 应 补 偿 金 额 按 以 下 公 式 确 定 : 当 期 应 补 偿 金 额 = 当 期 期 末 累 计 补 偿 总 金 额 - 累 计 已 补 偿 金 额 当 期 期 末 累 计 补 偿 总 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 额 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 额 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 总 额 本 次 交 易 标 的 资 产 对 价 业 绩 承 诺 人 应 先 以 股 份 补 偿 方 式 补 偿 华 润 双 鹤, 股 份 补 偿 按 逐 年 计 算 逐 年 回 购 应 补 偿 股 份 并 注 销 的 原 则 执 行, 股 份 补 偿 方 式 不 足 以 补 偿 华 润 双 鹤 的, 业 绩 承 诺 人 应 以 现 金 方 式 补 足, 补 偿 以 业 绩 承 诺 人 获 得 现 金 及 股 份 对 价 总 额 为 限 股 份 补 偿 数 量 按 照 以 下 公 式 计 算 : 当 年 股 份 补 偿 数 = 当 期 期 末 累 计 补 偿 总 金 额 本 次 非 公 开 发 行 价 格 - 累 计 已 补 偿 股 份 数 量 若 认 购 的 股 份 总 数 不 足 以 补 偿 当 期 应 补 偿 金 额, 则 剩 余 部 分 采 用 现 金 的 方 式 予 以 补 偿, 现 金 补 偿 金 额 按 照 以 下 公 式 计 算 : 当 期 应 补 偿 的 现 金 金 额 = 当 期 期 末 累 计 补 偿 总 金 额 - 累 计 已 补 偿 的 股 份 数 量 本 次 非 公 开 发 行 价 格 具 体 盈 利 补 偿 方 式 依 据 交 易 双 方 按 照 中 国 证 监 会 规 定 或 认 可 的 方 式 另 行 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定 执 行 本 次 交 易 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 交 易 对 价 对 华 润 赛 科 及 其 子 公 司 进 行 评 估 时, 收 益 法 评 估 要 求 将 华 润 赛 科 母 子 公 司 先 进 行 单 体 评 估, 然 后 再 将 评 估 值 加 总 盈 利 预 测 中 归 属 于 母 公 司 净 利 润 金 额 ( 即 北 药 集 团 承 诺 的 年 2017 年 归 属 于 母 公 司 净 利 润 金 额 ) 可 由 收 益 法 评 估 结 果 所 反 映 的 华 润 赛 科 母 子 公 司 单 独 预 测 净 利 润 金 额 通 过 以 下 计 算 公 式 获 得 : 合 并 归 属 于 母 公 司 预 测 净 利 润 = 华 润 赛 科 本 部 预 测 净 利 润 + 赛 科 昌 盛 预 测 净 利 润 + 赛 科 美 国 公 司 预 测 净 利 润 + 浙 江 新 赛 科 预 测 净 利 润 * 华 润 赛 科 持 股 比 例 计 算 过 程 及 结 果 列 示 如 下 :

57 单 位 : 万 元 项 目 华 润 赛 科 母 公 司 预 测 净 利 润 赛 科 昌 盛 预 测 净 利 润 美 国 公 司 预 测 净 利 润 浙 江 新 赛 科 预 测 净 利 润 合 并 归 母 预 测 净 利 润 2015 年 19, , 年 20, , 年 21, , 注 : 华 润 赛 科 对 浙 江 新 赛 科 的 持 股 比 例 为 82.52% 根 据 本 次 重 组 交 易 双 方 签 订 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 华 润 赛 科 在 2015 年 2016 年 2017 年 的 承 诺 净 利 润 分 别 不 低 于 20, 万 元 21, 万 元 及 23, 万 元 四 本 次 重 组 对 于 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 对 主 营 业 务 的 影 响 1 增 加 产 品 品 种, 改 善 产 品 结 构 华 润 双 鹤 主 要 生 产 心 脑 血 管 大 输 液 内 分 泌 以 及 儿 科 四 大 类 产 品, 包 括 心 脑 血 管 领 域 的 核 心 产 品 复 方 利 血 平 氨 苯 蝶 啶 片 (0 号 ) 匹 伐 他 汀 片 豨 莶 通 栓 胶 囊 替 米 沙 坦 胶 囊 盐 酸 巴 尼 地 平 缓 释 胶 囊 和 依 达 拉 奉 等 产 品 ; 大 输 液 领 域 的 软 袋 系 列 产 品 ; 内 分 泌 领 域 的 核 心 品 种 糖 适 平 以 及 儿 科 领 域 的 重 点 产 品 珂 立 苏 和 小 儿 氨 基 酸 在 心 脑 血 管 领 域, 华 润 双 鹤 的 降 压 产 品 0 号 属 于 短 效 降 压 药, 价 格 便 宜, 目 前 多 在 基 层 地 区 进 行 使 用, 而 华 润 赛 科 的 主 要 降 压 产 品 压 氏 达 和 穗 悦 主 要 销 往 全 国 大 中 城 市 的 八 千 多 家 医 院, 属 于 中 高 档 降 压 药 通 过 本 次 重 组, 华 润 双 鹤 在 心 脑 血 管 领 域 可 以 进 一 步 拓 宽 产 品 领 域, 扩 大 适 用 人 群, 为 华 润 双 鹤 带 来 新 的 增 长 空 间 ; 此 外, 在 泌 尿 以 及 眼 科 用 药 领 域, 还 可 增 加 华 润 双 鹤 的 产 品 储 备, 提 升 华 润 医 药 集 团 化 药 平 台 业 务 的 协 同 效 应, 优 化 品 种 组 合, 增 强 上 市 公 司 综 合 实 力 2 整 合 采 购 资 源, 拓 宽 销 售 渠 道 采 购 方 面, 本 次 交 易 双 方 主 营 业 务 相 近, 上 游 采 购 渠 道 具 有 一 定 程 度 的 相 似 性, 本 次 交 易 的 完 成, 将 强 化 华 润 双 鹤 在 采 购 方 面 的 话 语 权, 发 挥 采 购 协 同 效 应 销 售 方 面, 华 润 赛 科 目 前 已 经 依 靠 全 资 销 售 子 公 司 赛 科 昌 盛 在 全 国 31 个 省 自

58 治 区 直 辖 市 建 立 稳 定 良 好 的 销 售 渠 道 体 系, 覆 盖 8,000 多 家 医 院, 通 过 本 次 交 易, 将 进 一 步 扩 大 上 市 公 司 未 来 的 销 售 网 络, 增 强 上 市 公 司 的 市 场 影 响 力, 随 着 整 合 后 销 售 规 模 的 扩 大 和 产 品 技 术 品 质 的 提 升, 整 合 所 带 来 的 品 牌 效 应 也 将 显 现 3 共 享 研 发 资 源, 提 升 新 产 品 开 发 能 力 相 较 国 内 同 类 型 药 品 制 造 企 业, 华 润 赛 科 的 研 发 实 力 较 强 截 至 2015 年 8 月 31 日, 华 润 赛 科 研 发 中 心 共 有 120 名 全 职 员 工, 其 中 博 士 5 人, 硕 士 26 人, 本 科 70 人 ;2011 年 至 2014 年 年 均 研 发 投 入 约 6,000 万 元 截 止 到 2015 年 8 月 31 日, 华 润 赛 科 拥 有 药 品 生 产 批 文 50 件, 已 获 得 专 利 证 书 59 件, 正 在 审 理 的 专 利 44 件 ; 公 司 在 研 药 品 共 计 26 个, 其 中 三 类 新 药 7 个 ; 公 司 申 报 临 床 项 目 19 项, 其 中 三 类 新 药 8 个 ; 进 入 仿 制 药 生 物 等 效 性 试 验 或 临 床 试 验 阶 段 的 品 种 有 4 个 新 药 涉 及 心 脑 血 管 内 分 泌 神 经 系 统 泌 尿 系 统 免 疫 系 统 呼 吸 系 统 以 及 抗 生 素 等 多 个 治 疗 领 域, 具 有 行 业 领 先 的 自 主 研 发 水 平 伴 随 未 来 华 润 赛 科 进 入 到 上 市 公 司 体 内, 将 会 为 上 市 公 司 带 来 潜 在 的 研 发 能 力 提 升 和 在 研 药 品 品 种 的 储 备 4 发 挥 管 理 协 同 效 应, 提 升 产 品 质 量 标 准 目 前, 华 润 赛 科 已 基 本 建 成 了 按 照 欧 美 高 端 市 场 要 求 从 研 发 注 册 原 料 药 制 剂 到 销 售 的 纵 向 一 体 化 产 业 链 布 局, 不 但 通 过 制 剂 国 际 化 形 成 了 欧 美 高 端 研 发 生 产 质 量 体 系 和 质 量 管 理 流 程, 公 司 制 剂 生 产 基 地 已 通 过 欧 盟 美 国 FDA 的 GMP 认 证 及 EHS 认 证, 同 时 也 是 首 批 全 部 通 过 美 国 FDA 及 欧 盟 双 认 证 的 5 家 国 内 企 业 之 一 伴 随 未 来 华 润 赛 科 进 入 上 市 公 司 体 内, 在 此 充 分 发 挥 双 方 管 理 协 同 效 应 后, 可 以 提 升 上 市 公 司 产 品 质 量 标 准, 增 强 上 市 公 司 竞 争 能 力 ( 二 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 华 润 双 鹤 可 以 充 分 利 用 华 润 赛 科 的 自 主 研 发 能 力, 丰 富 产 品 线 和 改 善 品 种 结 构, 将 为 华 润 双 鹤 带 来 新 的 增 长 机 会 和 业 务 领 域 同 时, 华 润 赛 科 注 入 后, 可 以 迅 速 扩 大 华 润 双 鹤 的 规 模, 提 高 华 润 双 鹤 的 市 场 竞 争 力 和 资 本 市 场 地 位

59 在 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 公 司 合 并 报 表 的 营 业 收 入 净 利 润 都 将 有 所 提 高, 从 而 提 高 上 市 公 司 业 绩 水 平, 增 强 公 司 竞 争 实 力 根 据 立 信 出 具 的 上 市 公 司 2014 年 审 计 报 告 及 本 次 交 易 的 2014 年 备 考 审 计 报 告, 以 及 上 市 公 司 2015 年 1-8 月 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ) 及 立 信 出 具 的 上 市 公 司 2015 年 1-8 月 备 考 审 阅 报 告, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 实 际 数 ( 合 并 报 表 ) 备 考 数 ( 合 并 报 表 ) 增 长 比 率 实 际 数 ( 合 并 报 表 ) 备 考 数 ( 合 并 报 表 ) 增 长 比 率 总 资 产 681, , % 661, , % 总 负 债 75, , % 93, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 605, , % 567, , % 营 业 收 入 271, , % 428, , % 利 润 总 额 45, , % 65, , % 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 37, , % 54, , % % % % % 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 营 业 收 入 及 净 利 润 水 平 将 有 明 显 提 升, 同 时 由 于 本 次 交 易 完 成 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 增 长 幅 度 高 于 公 司 股 本 增 幅, 每 股 收 益 得 到 提 升 ( 三 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 北 药 集 团 持 有 华 润 双 鹤 的 股 份 数 量 将 由 发 行 前 的 281,805,611 股 增 加 至 434,580,294 股, 持 股 比 例 将 由 49.29% 提 高 至 59.99%, 仍 为 本 公 司 的 控 股 股 东 本 次 非 公 开 发 行 股 份 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化

60 本 次 非 公 开 发 行 前 后 公 司 股 权 变 化 相 关 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 发 行 前 股 数 ( 股 ) 发 行 前 股 比 发 行 后 股 数 ( 股 ) 发 行 后 股 比 北 药 集 团 281,805, % 434,580, % 其 他 股 东 289,890, % 289,890, % 总 股 本 571,695, % 724,470, % ( 四 ) 对 法 人 治 理 结 构 的 影 响 本 公 司 十 分 重 视 公 司 治 理, 公 司 运 作 规 范, 内 部 机 构 完 整, 制 度 健 全 有 效, 透 明 度 高 本 次 交 易 前, 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 的 有 关 要 求, 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 并 通 过 建 立 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 裁 工 作 细 则 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 等 一 系 列 制 度 规 则, 进 一 步 明 确 了 法 人 治 理 的 实 施 细 则 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 不 会 导 致 公 司 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 结 构 发 生 重 大 调 整, 也 不 会 涉 及 重 大 经 营 决 策 规 则 与 程 序 信 息 披 露 制 度 等 方 面 的 调 整 通 过 本 次 发 行, 公 司 控 股 股 东 北 药 集 团 持 有 上 市 公 司 的 股 权 比 例 将 由 49.29% 提 升 至 59.99%, 进 一 步 加 强 了 控 股 地 位 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 化 为 规 范 本 次 交 易 完 成 后 的 关 联 交 易, 北 药 集 团 和 本 公 司 实 际 控 制 人 中 国 华 润 出 具 了 关 于 减 少 与 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 本 次 交 易 完 成 后, 为 增 强 华 润 双 鹤 在 业 务 人 员 资 产 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 性, 北 药 集 团 和 本 公 司 实 际 控 制 人 中 国 华 润 出 具 了 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函, 关 于 避 免 与 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 函 上 述 承 诺 函 的 出 具, 将 有 利 于 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后 不 断 完 善 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立, 有 利 于 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 有 利 于 保 护 全 体 股 东 的 利 益, 本 次 交 易 有 利 于 继 续 规 范 与 北 药 集 团 之 间 的 关 联 交 易 保 持 和 完 善 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构

61 第 二 节 上 市 公 司 的 基 本 情 况 一 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 英 文 名 称 设 立 时 间 股 票 上 市 地 股 票 简 称 股 票 代 码 注 册 地 址 注 册 资 本 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 China Resources Double-Crane Pharmaceutical Co., Ltd 年 5 月 16 日 上 海 证 券 交 易 所 华 润 双 鹤 SH 北 京 市 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 571,695,948 元 工 商 注 册 号 税 务 登 记 号 码 法 定 代 表 人 董 事 会 秘 书 通 讯 地 址 王 春 城 范 彦 喜 北 京 市 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 邮 政 编 码 通 讯 电 话 经 营 范 围 加 工 制 造 大 容 量 注 射 剂 小 容 量 注 射 剂 冻 干 粉 针 剂 冲 洗 剂 口 服 溶 液 剂 涂 剂 片 剂 颗 粒 剂 硬 胶 囊 剂 原 料 药 乳 剂 凝 胶 剂 口 服 混 悬 剂 医 疗 用 毒 性 药 品 精 神 药 品 软 胶 囊 剂 滴 眼 剂 气 雾 剂 中 药 提 取 制 药 机 械 设 备 ( 具 体 生 产 范 围 以 药 品 生 产 许 可 证 为 准 ); 一 般 经 营 项 目 为 销 售 公 司 自 产 产 品 机 械 电 器 设 备 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 ( 未 经 专 项 审 批 项 目 除 外 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 二 本 公 司 历 史 沿 革 华 润 双 鹤 更 名 前 为 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司, 是 经 北 京 市 人 民 政 府 京 政 办

62 函 (1997)58 号 文 批 准, 由 北 京 制 药 厂 北 京 永 好 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 市 医 药 总 公 司 北 京 市 国 有 资 产 经 营 公 司 北 京 科 梦 嘉 生 物 技 术 开 发 有 限 责 任 公 司 南 方 证 券 有 限 公 司 等 六 家 企 业 以 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 1997 年 4 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 字 (1997)170 号 和 171 号 文 批 准, 公 司 于 1997 年 5 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 网 发 行 人 民 币 普 通 股 4,230 万 股, 另 向 公 司 职 工 配 售 470 万 股, 合 计 4,700 万 股 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 于 1997 年 5 月 16 日 注 册 登 记, 注 册 资 本 为 14,700 万 元 人 民 币, 股 本 为 147,000,000 股 1999 年 7 月, 经 公 司 1999 年 3 月 10 日 召 开 的 1998 年 度 股 东 大 会 表 决 通 过, 经 北 京 证 券 监 督 管 理 办 事 处 以 京 证 监 文 [1999]39 号 同 意, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 公 司 字 [1999]44 号 文 核 准, 向 全 体 股 东 配 股, 本 次 配 股 后, 公 司 总 股 本 增 加 至 220,500,000 股 1999 年 8 月, 经 公 司 1999 年 3 月 10 日 召 开 的 一 九 九 八 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 配 股 方 案 已 经 北 京 证 券 监 管 办 事 处 京 证 监 文 [1999]39 号 文 同 意, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 公 司 字 [1999]44 号 文 批 准, 向 社 会 公 众 股 东 配 售 14,650,000 股, 本 次 配 股 后, 公 司 的 注 册 资 本 增 至 235,150,000 元, 公 司 总 股 本 增 加 至 235,150,000 股 2000 年 4 月, 经 公 司 2000 年 4 月 12 日 召 开 的 公 司 1999 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 决 定 以 1999 年 末 总 股 本 235,150,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 3 股 的 比 例 实 施 转 增 股 本, 共 计 70,545,000 元, 本 次 转 增 股 本 后, 公 司 总 股 本 增 加 至 305,695,000 股 2001 年 8 月, 公 司 分 别 于 2001 年 2 月 28 日 2001 年 4 月 3 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 和 2000 年 度 股 东 大 会, 表 决 通 过 了 公 司 2001 年 配 股 方 案, 并 经 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 [2001]54 号 文 核 准, 向 社 会 公 众 股 东 配 售 32,994,000 股, 法 人 股 股 东 认 购 600,000 股, 实 际 配 售 股 份 总 数 为 33,594,000 股, 本 次 配 股 后, 公 司 总 股 本 增 加 至 339,289,000 股 2002 年 4 月, 根 据 2002 年 4 月 23 日 本 公 司 2001 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 2001 年 末 总 股 本 339,289,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 股 转 增 0.3 股 的 比 例

63 转 增 股 本, 即 每 10 股 转 增 3 股, 共 计 转 增 101,786,700 元, 本 次 配 股 后, 公 司 总 股 本 增 加 至 441,075,700 股 2008 年 5 月, 经 公 司 2007 年 6 月 24 日 第 四 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 及 2007 年 9 月 21 日 召 开 的 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2008]413 号 核 准, 公 司 于 2008 年 4 月 29 日 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )35,337,590 股 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 加 至 476,413,290 股 2009 年 7 月 17 日, 经 公 司 2009 年 6 月 1 日 召 开 的 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 会 议 审 议 通 过, 以 2008 年 末 公 司 总 股 本 476,413,290 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股 并 派 发 现 金 红 利 1.35 元 ( 含 税 ) 本 次 送 股 后, 公 司 总 股 本 增 加 至 571,695,948 股 截 止 2015 年 3 月 31 日, 公 司 的 总 股 本 为 571,695,948 股 三 本 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 情 况 最 近 三 年, 华 润 双 鹤 的 控 股 股 东 为 北 药 集 团, 未 发 生 变 动 华 润 双 鹤 的 最 近 一 次 控 制 权 变 更 发 生 在 2011 年 2011 年 6 月, 经 国 务 院 国 资 委 和 北 京 市 国 资 委 批 准, 北 京 市 国 资 委 将 持 有 的 北 药 集 团 1% 股 权 无 偿 划 转 至 中 国 华 润, 本 次 股 权 无 偿 划 转 后, 中 国 华 润 直 接 持 有 北 药 集 团 1% 股 权, 并 通 过 下 属 全 资 子 公 司 华 润 股 份 间 接 持 有 北 药 集 团 50% 股 权, 合 计 持 有 北 药 集 团 51% 股 权, 从 而 导 致 北 药 集 团 实 际 控 制 人 变 更, 由 受 中 国 华 润 和 北 京 市 国 资 委 共 同 控 制 转 变 为 中 国 华 润 单 方 控 制, 鉴 于 此, 华 润 双 鹤 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 变 更 为 中 国 华 润 2011 年 6 月 之 后 北 药 集 团 的 股 权 结 构 还 发 生 了 一 系 列 变 更, 详 见 本 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 的 基 本 情 况 之 一 北 药 集 团 基 本 情 况 之 ( 二 ) 历 史 沿 革 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 北 药 集 团 持 有 华 润 双 鹤 49.29% 的 股 权 上 市 公 司 实 际 控 制 人 为 中 国 华 润, 控 制 权 未 再 发 生 变 更 四 本 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 除 本 次 交 易 外, 华 润 双 鹤 最 近 三 年 未 发 生 过 重 大 资 产 重 组

64 五 本 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 和 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 华 润 双 鹤 主 要 生 产 心 脑 血 管 大 输 液 内 分 泌 以 及 儿 科 四 大 类 产 品, 包 括 心 脑 血 管 领 域 的 核 心 产 品 复 方 利 血 平 氨 苯 蝶 啶 片 (0 号 ) 匹 伐 他 汀 片 豨 莶 通 栓 胶 囊 替 米 沙 坦 胶 囊 盐 酸 巴 尼 地 平 缓 释 胶 囊 和 依 达 拉 奉 等 产 品 ; 大 输 液 领 域 的 软 袋 系 列 产 品, 内 分 泌 领 域 的 核 心 品 种 糖 适 平 以 及 儿 科 领 域 的 重 点 产 品 珂 立 苏 和 小 儿 氨 基 酸 2012 年 至 2014 年, 公 司 分 别 实 现 业 务 收 入 亿 元 亿 元 亿 元, 公 司 近 三 年 业 务 收 入 呈 下 降 趋 势, 主 要 是 因 为 2012 年 合 并 报 表 范 围 中 包 含 了 子 公 司 长 沙 双 鹤 全 年 的 收 入,2013 年 合 并 报 表 范 围 同 样 包 含 了 长 沙 双 鹤 1-10 月 的 收 入, 而 2014 年 合 并 范 围 并 不 包 含 长 沙 双 鹤, 因 而 导 致 了 华 润 双 鹤 2014 年 的 营 业 收 入 较 2013 年 有 所 下 滑 同 时, 公 司 在 外 延 式 发 展 资 源 整 合 及 新 产 品 获 得 机 制 等 方 面 也 存 在 短 板 但 公 司 一 直 不 断 在 对 内 部 业 务 模 式 进 行 调 整 和 优 化, 主 要 聚 焦 心 脑 血 管 领 域 大 输 液 领 域 内 分 泌 领 域 和 儿 科 用 药 四 大 领 域 2014 年 在 调 整 业 务 模 式 后, 公 司 在 保 持 传 统 业 务 高 于 市 场 平 均 增 长 水 平 的 情 况 下, 儿 科 和 治 疗 输 液 肾 科 等 新 进 入 业 务 领 域 实 现 快 速 增 长 心 脑 血 管 领 域,2014 年 核 心 产 品 0 号 全 年 共 完 成 销 售 11 亿 片 培 育 期 产 品 匹 伐 他 汀 钙 实 现 销 量 翻 番, 与 豨 莶 通 栓 和 替 米 沙 坦 等 产 品 组 成 了 产 品 梯 队, 是 本 领 域 未 来 的 增 长 点 大 输 液 领 域, 在 市 场 招 标 降 价 等 不 利 因 素 的 影 响 下, 公 司 持 续 关 注 输 液 包 材 结 构 优 化, 软 袋 系 列 产 品 2014 年 收 入 占 比 提 升 了 5%, 销 量 占 比 提 升 了 3% 内 分 泌 领 域, 核 心 品 种 糖 适 平 通 过 加 强 高 端 医 院 的 学 术 推 广, 拉 动 社 区 和 零 售 药 店 的 销 售, 销 量 呈 逐 步 上 升 儿 科 用 药 领 域, 继 续 保 持 快 速 增 长, 销 售 收 入 2014 年 同 比 增 长 12%, 重 点 产 品 珂 立 苏 和 小 儿 氨 基 酸 收 入 均 突 破 亿 元 大 关, 小 儿 氨 基 酸 市 场 份 额 持 续 领 先 ( 二 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元

65 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 计 661, , , 负 债 总 计 93, , , 股 东 权 益 合 计 568, , , 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 567, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 428, , , 营 业 利 润 63, , , 净 利 润 54, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 54, , , , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 9.87% 17.56% 13.85% 资 产 负 债 率 14.12% 17.66% 27.68% 毛 利 率 48.47% 34.60% 33.31% 六 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 润 双 鹤 的 控 股 股 东 为 北 药 集 团, 北 药 集 团 持 有 华 润 双 鹤 49.29% 的 股 份 公 司 实 际 控 制 人 为 中 国 华 润

66 ( 二 ) 本 公 司 的 股 权 结 构 图 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 的 主 要 关 系 图 如 下 : 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 其 他 股 东 % 50.71% 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 北 药 集 团 实 际 控 制 人 为 中 国 华 润, 股 权 结 构 关 系 参 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 之 一 北 药 集 团 基 本 情 况 之 ( 四 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 三 ) 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 前 十 大 股 东 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 280,820, % 2 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 14,008, % 3 全 国 社 保 基 金 一 一 零 组 合 9,501, % 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 国 泰 国 证 医 药 卫 生 行 业 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 -005L-CT001 沪 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 大 盘 量 化 精 选 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 4,665, % 4,536, % 3,965, % 7 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 3,482, % 8 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 易 方 达 并 购 重 组 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 3,303, %

67 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 9 严 旭 光 2,590, % 10 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 新 量 化 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 2,576, % 合 计 329,452, % 七 上 市 公 司 最 近 三 年 处 罚 情 况 最 近 三 年 内, 华 润 双 鹤 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况, 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况

68 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 一 北 药 集 团 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 设 立 时 间 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 1987 年 3 月 28 日 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 注 册 地 址 注 册 资 本 北 京 市 朝 阳 区 曙 光 西 里 甲 5 号 院 16 号 楼 27 层 2,320,000,000 元 工 商 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 号 码 法 定 代 表 人 主 要 办 公 地 点 王 春 城 北 京 市 朝 阳 区 曙 光 西 里 甲 5 号 院 16 号 楼 27 层 邮 政 编 码 经 营 范 围 销 售 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 医 疗 器 械 ( 含 II III 类 ), 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 自 有 房 屋 出 租 ( 产 权 证 号 : 京 房 权 证 西 字 第 号, 规 划 用 途 : 办 公 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 情 况 1 北 药 集 团 设 立 情 况 北 药 集 团 成 立 于 1979 年 4 月, 其 前 身 为 北 京 市 医 药 总 公 司 于 1998 年 3 月 4 日 由 经 北 京 市 人 民 政 府 京 政 函 [1998]6 号 文 批 准 由 北 京 医 药 总 公 司 改 制 成 立 的 国 有 独 资 公 司, 股 东 为 北 京 市 国 资 委 年 11 月 股 权 重 组 及 增 资 情 况 2004 年 11 月, 根 据 北 京 市 国 资 委 关 于 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 股 份 制 改 造 方 案 的 批 复 ( 京 国 资 改 发 字 [2004]41 号 ) 及 北 京 市 国 资 委 北 京 国 资 公 司 华 源 生 命 华 源 集 团 下 属 的 中 国 高 新 技 术 投 资 发 展 有 限 公 司 签 订 的 关 于 北 京 医

69 药 集 团 有 限 责 任 公 司 战 略 重 组 补 充 协 议, 北 药 集 团 进 行 了 股 权 重 组, 重 组 完 成 后 注 册 资 本 增 加 至 232,000 万 元 此 次 重 组 中, 公 司 于 基 准 日 经 评 估 核 准 的 亿 元 净 资 产 中 的 4.64 亿 元 折 为 北 京 市 国 资 委 持 有 的 20.00% 股 权 ; 公 司 于 基 准 日 经 评 估 核 准 的 亿 元 净 资 产 中 的 6.96 亿 元 由 北 京 市 国 资 委 无 偿 划 转 给 北 京 国 资 公 司, 折 为 北 京 国 资 公 司 持 有 的 30% 股 权 ; 华 源 生 命 以 现 金 出 资 亿 元, 持 有 公 司 50% 的 股 权 此 次 重 组 后, 北 药 集 团 的 股 权 比 例 为 : 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 1 北 京 市 国 资 委 20% 2 北 京 国 资 公 司 30% 3 华 源 生 命 50% 年 12 月 股 权 转 让 情 况 2006 年, 因 华 源 生 命 母 公 司 华 源 集 团 债 务 危 机 问 题, 国 资 委 下 达 通 知, 由 华 润 集 团 对 其 实 施 托 管 国 资 委 将 持 有 的 华 源 集 团 91.36% 的 股 权 委 托 华 润 集 团 管 理, 由 华 润 集 团 代 行 使 出 资 人 职 责 2006 年 12 月 25 日, 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 协 议 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2006]1549 号 ), 华 润 股 份 以 协 议 转 让 的 方 式 受 让 华 源 生 命 持 有 的 北 药 集 团 50% 的 股 权 后, 成 为 北 药 集 团 股 东 此 次 股 权 转 让 完 成 后 北 药 集 团 的 股 权 比 例 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 1 北 京 市 国 资 委 20% 2 北 京 国 资 公 司 30% 3 华 润 股 份 50% 年 12 月 股 权 转 让 情 况 2008 年 12 月 19 日, 根 据 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 组 建 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 的 请 示 ( 京 国 资 文 [2008]76 号 文 ), 北 京 市 国 资 委 组 建 北 京 国 管 中 心 作 为 北 京 市 国 有 资 本 经 营 与 股 权 管 理 功 能 的 平 台 公 司, 并

70 将 所 持 北 药 集 团 50% 的 股 权 ( 含 北 京 国 资 公 司 代 持 的 30% 股 权 ) 作 为 对 北 京 国 管 中 心 的 初 始 出 资 此 次 股 权 出 资 完 成 后 北 药 集 团 的 股 权 比 例 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 1 北 京 国 管 中 心 20% 2 北 京 国 资 公 司 30% 3 华 润 股 份 50% 年 7 月 股 权 转 让 情 况 2010 年 7 月, 根 据 北 京 市 国 资 委 关 于 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 股 权 无 偿 划 转 有 关 问 题 的 通 知 ( 京 国 资 产 权 [2010]118 号 ), 北 京 国 资 公 司 再 将 其 所 持 北 药 集 团 30% 的 股 权 无 偿 划 转 至 北 京 国 管 中 心 此 次 划 转 完 成 后 北 药 集 团 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 1 北 京 国 管 中 心 50% 2 华 润 股 份 50% 年 8 月 股 权 转 让 情 况 2010 年 8 月 18 日, 北 京 医 药 集 团 通 过 2010 年 度 第 四 次 股 东 会 决 议, 同 意 华 润 股 份 将 所 持 50% 股 权 转 让 给 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 华 润 股 份 以 协 议 转 让 的 方 式 将 其 所 持 北 药 集 团 50% 的 股 权 转 让 给 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司, 约 定 转 让 价 格 以 审 计 基 准 日 为 2009 年 12 月 31 日 的 北 药 集 团 净 资 产 值 为 基 准, 所 转 让 50% 股 权 比 例 对 应 的 转 让 价 格 为 182, 元 人 民 币 此 次 转 让 完 成 后, 北 药 集 团 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 1 北 京 国 管 中 心 50% 2 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 50% 年 1 月 股 东 名 称 变 更

71 2011 年 1 月 25 日, 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 名 称 变 更 为 华 润 北 药 投 资 有 限 公 司 年 6 月 股 权 转 让 情 况 2011 年 6 月 8 日, 商 务 部 出 具 了 商 务 部 关 于 同 意 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 变 更 为 中 外 合 资 企 业 的 批 复 [ 商 资 批 2011[600] 号 ], 批 准 北 京 国 管 中 心 将 其 持 有 的 北 药 集 团 49% 的 股 权 划 转 至 北 京 医 药 控 股 有 限 公 司, 并 批 准 了 北 京 医 药 控 股 有 限 公 司 和 华 润 北 药 投 资 有 限 公 司 及 北 京 国 管 中 心 所 签 订 的 合 营 合 同 及 公 司 章 程, 股 权 划 转 后 北 药 集 团 变 更 为 中 外 合 资 企 业 此 次 股 权 变 更 后, 北 药 集 团 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 1 北 京 医 药 控 股 有 限 公 司 49% 2 华 润 北 药 投 资 有 限 公 司 50% 3 北 京 国 管 中 心 1% 年 7 月 股 权 转 让 情 况 2011 年 6 月 22 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 关 于 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 国 有 股 权 无 偿 划 转 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2011]575 号 ), 同 意 北 京 国 管 中 心 将 持 有 的 北 药 集 团 1% 股 权 无 偿 划 转 至 中 国 华 润 总 公 司 ;2011 年 7 月 29 日, 北 药 集 团 通 过 董 事 会 会 议 决 议, 同 意 北 京 医 药 控 股 有 限 公 司 将 其 所 持 北 药 集 团 49% 股 权 转 让 给 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 此 次 转 让 后 北 药 集 团 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 1 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 49% 2 华 润 北 药 投 资 有 限 公 司 50% 3 中 国 华 润 1% 年 10 月 股 权 转 让 情 况 2011 年 10 月 10 日, 北 京 医 药 投 资 有 限 公 司 与 华 润 医 药 集 团 签 署 协 议, 由 华 润 医 药 集 团 向 北 京 医 药 投 资 有 限 公 司 定 向 发 行 股 份 以 取 得 北 京 医 药 投 资 管 理

72 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100% 的 股 权, 定 向 发 行 后 北 京 医 药 投 资 有 限 公 司 持 有 华 润 医 药 集 团 28% 股 权 定 向 发 行 完 成 后, 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 成 为 华 润 医 药 集 团 全 资 子 公 司, 华 润 医 药 集 团 间 接 持 有 北 药 集 团 99% 的 股 权 2011 年 11 月 15 日, 北 京 市 商 务 委 员 会 出 具 关 于 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 京 商 务 资 字 [2011]705 号 ), 同 意 中 国 华 润 将 所 持 有 的 北 药 集 团 1% 股 权 转 让 给 华 润 北 药 投 资 有 限 公 司 此 次 转 让 完 成 后, 北 药 集 团 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 1 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 49% 2 华 润 北 药 投 资 有 限 公 司 51% 年 5 月 股 东 名 称 变 更 2012 年 5 月 7 日, 华 润 北 药 投 资 有 限 公 司 名 称 变 更 为 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 北 药 集 团 的 股 东 为 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 和 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 1 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 49% 2 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 51% ( 三 ) 最 近 三 年 注 册 资 本 的 变 化 情 况 最 近 三 年, 北 药 集 团 的 注 册 资 本 未 发 生 变 化 ( 四 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 北 药 集 团 的 控 股 股 东 为 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司, 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 持 有 北 药 集 团 51% 的 股 份 公 司 实 际 控 制 人 为 中 国 华 润, 中 国 华 润 为 国 务 院 国 资 委 100% 控 股 公 司 北 药 集 团 的 股 权 控 制 图 如 下 :

73 境 内 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 华 润 总 公 司 北 京 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 100% 华 润 股 份 有 限 公 司 北 京 国 有 资 本 营 管 理 中 心 100% 100% 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 北 京 医 药 投 资 有 限 公 司 72% 23.65% 北 京 股 权 投 资 发 展 基 金 二 期 4.35% 境 外 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 100% 100% 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司 境 内 100% 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 51% 49% 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 北 药 集 团 的 主 要 股 东 为 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 和 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司, 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 控 股 股 东 为 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 四 家 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 1 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 注 册 地 址 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 新 兴 大 厦 523 室 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 李 福 祚 50,000 万 元

74 经 营 范 围 主 要 控 股 股 东 企 业 投 资 管 理 与 企 业 投 资 咨 询 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 企 业 营 销 策 划 ; 企 业 形 象 策 划 ; 投 资 管 理 及 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 企 业 管 理 策 划 ; 从 事 进 出 口 业 务 和 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司 (2) 主 要 业 务 最 近 两 年 发 展 情 况 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 为 投 资 控 股 型 公 司, 未 开 展 实 际 业 务 (3) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 总 资 产 8,010, ,702, 净 资 产 1,511, ,236, 营 业 收 入 9,953, ,477, 净 利 润 325, , 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 公 司 名 称 注 册 地 址 企 业 性 质 注 册 资 本 经 营 范 围 主 要 控 股 股 东 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 香 港 湾 仔 港 湾 道 26 号 华 润 大 厦 44 楼 有 限 责 任 公 司 0.84 元 医 药 制 造 业, 专 业 设 备 制 造 业, 批 发 业 北 京 医 药 投 资 管 理 (BVI) 有 限 公 司 (2) 主 要 业 务 最 近 两 年 发 展 情 况 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 为 投 资 控 股 型 公 司, 未 开 展 实 际 业 务 (3) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 港 元 项 目 2014 年 2013 年

75 总 资 产 229, , 净 资 产 营 业 收 入 - - 净 利 润 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 注 册 地 址 企 业 性 质 法 定 代 表 人 注 册 资 本 经 营 范 围 主 要 控 股 股 东 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司 北 京 市 经 济 技 术 开 发 区 科 创 十 四 街 99 号 汇 龙 森 科 技 园 2 幢 B123 室 有 限 责 任 公 司 王 春 城 538,500 万 元 涵 盖 中 成 药 免 煎 中 药 化 学 合 成 药 物 生 物 药 天 然 药 物 原 料 药 中 间 体 营 养 保 健 品 医 疗 器 械 制 药 装 备 医 药 流 通 等 医 药 生 产 和 销 售 的 广 泛 领 域 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 (2) 主 要 业 务 最 近 两 年 发 展 情 况 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司 为 投 资 控 股 型 公 司, 未 开 展 实 际 业 务 (3) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 总 资 产 9,322, ,967, 净 资 产 2,606, ,238, 营 业 收 入 10,615, ,202, 净 利 润 428, , 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 公 司 名 称 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司

76 注 册 地 址 企 业 性 质 注 册 资 本 经 营 范 围 主 要 控 股 股 东 香 港 湾 仔 港 湾 道 26 号 华 润 大 厦 44 楼 有 限 责 任 公 司 435, 万 元 集 药 品 研 发 制 造 分 销 为 一 体 的 企 业 集 团 华 润 集 团 ( 医 药 ) 有 限 公 司 北 京 医 药 投 资 有 限 公 司 北 京 股 权 投 资 发 展 基 金 二 期 ( 开 曼 Ⅱ) (2) 主 要 业 务 最 近 两 年 发 展 情 况 华 润 医 药 集 团 所 属 企 业 在 北 京 上 海 深 圳 山 东 四 川 等 地 拥 有 现 代 化 的 生 产 基 地 分 销 中 心 和 高 水 平 的 研 发 中 心, 提 供 医 药 研 发 生 产 批 发 配 送 零 售 连 锁 和 医 院 分 销 服 务 主 要 在 化 学 合 成 药 物 中 成 药 免 煎 中 药 生 物 药 天 然 药 物 原 料 药 中 间 体 营 养 保 健 品 医 疗 器 械 制 药 装 备 医 药 流 通 等 领 域 为 患 者 和 社 会 提 供 产 品 和 服 务, 拥 有 80 多 条 GMP 认 证 的 现 代 化 生 产 线, 其 中 在 心 血 管 大 输 液 生 殖 健 康 基 因 治 疗 天 然 药 物 中 成 药 医 疗 器 械 等 领 域 居 于 中 国 领 先 地 位 (3) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 亿 港 元 项 目 2014 年 2013 年 总 资 产 1, , 净 资 产 营 业 收 入 1, , 净 利 润 ( 五 ) 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 北 药 集 团 最 近 两 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 ) 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 7,197, ,016, 负 债 总 计 5,985, ,989,

77 所 有 者 权 益 合 计 1,212, ,027, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 648, , 项 目 2014 年 2013 年 营 业 收 入 9,581, ,067, 营 业 利 润 235, , 利 润 总 额 263, , 净 利 润 197, , 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 121, , ( 六 ) 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 北 药 集 团 合 并 报 表 范 围 内 的 控 股 公 司 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 子 公 司 名 称 注 册 地 产 业 类 别 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 表 决 权 比 例 一 医 药 工 业 板 块 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 华 润 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 华 润 紫 竹 药 业 有 限 公 司 北 京 医 药 制 造 57, 北 京 医 药 制 造 16, 北 京 医 药 制 造 38, 二 医 药 流 通 板 块 4 5 华 润 医 药 商 业 集 团 有 限 公 司 安 徽 华 源 医 药 股 份 有 限 公 司 北 京 医 药 销 售 119, 安 徽 医 药 销 售 6, 三 其 它 板 块 6 中 国 医 药 研 究 开 发 中 心 有 限 公 司 北 京 医 药 研 发 4,

78 序 号 子 公 司 名 称 注 册 地 产 业 类 别 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 表 决 权 比 例 7 8 北 京 京 耀 房 地 产 开 发 公 司 北 京 万 东 安 欣 管 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 北 京 其 它 1, 北 京 其 它 北 京 摩 力 克 科 技 有 限 公 司 北 京 医 药 研 发 2, ( 注 ) 北 京 欣 泰 和 医 药 信 息 咨 询 有 限 责 任 公 司 北 京 其 它 注 : 北 京 摩 力 克 科 技 有 限 公 司 的 股 权 结 构 中, 北 药 集 团 持 股 %, 华 润 紫 竹 持 股 %, 北 药 集 团 合 计 持 有 79.05% 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 华 润 双 鹤 外, 北 药 集 团 并 未 控 股 其 它 上 市 公 司 二 交 易 对 方 与 上 市 公 司 关 联 关 系 说 明 本 次 交 易 前, 北 药 集 团 持 有 本 公 司 49.29% 的 股 权, 与 本 公 司 存 在 关 联 关 系 三 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 润 双 鹤 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成, 其 中 非 独 立 董 事 7 名 独 立 董 事 4 名 其 中, 王 春 城 杜 文 民 魏 斌 陈 鹰 毛 哲 樵 李 昕 范 彦 喜 7 名 非 独 立 董 事 由 北 药 集 团 向 公 司 推 荐 四 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 经 北 药 集 团 声 明, 北 药 集 团 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 从 2010 年 1 月 1 日 至 今, 未 受 到 过 可 能 导 致 公 司 主 体 无 法 存 续 或 导 致 本 次 交 易 无 法 完 成 的 重 大 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁

79 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 经 北 药 集 团 声 明, 北 药 集 团 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 从 2010 年 1 月 1 日 至 今 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况

80 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 的 目 标 资 产 为 北 药 集 团 持 有 的 华 润 赛 科 100% 的 股 权 及 相 关 股 东 权 益, 该 目 标 资 产 相 关 基 本 情 况 如 下 : 一 华 润 赛 科 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 华 润 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 路 2 号 建 通 鸿 雁 宾 馆 803 室 陈 宏 168,550,000 元 1981 年 03 月 23 日 工 商 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 企 业 性 质 主 要 办 公 地 点 有 限 责 任 公 司 北 京 市 朝 阳 区 百 子 湾 西 里 金 海 商 富 中 心 A 座 层 邮 政 编 码 经 营 范 围 制 造 片 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 小 容 量 注 射 剂 冻 干 粉 针 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 粉 针 剂 干 混 悬 剂 ( 药 品 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 23 日 ); 兽 药 ; 兽 用 化 工 原 料 ; 饲 料 药 物 添 加 剂 ; 普 通 货 运 ( 道 路 运 输 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2018 年 05 月 21 日 ) 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ; 承 办 中 外 合 资 经 营 合 作 生 产 及 开 展 三 来 一 补 业 务 ; 经 贸 部 批 准 的 其 他 商 品 的 进 出 口 业 务 ; 经 济 贸 易 咨 询 医 药 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 ; 组 织 文 化 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 技 术 推 广 ( 二 ) 华 润 赛 科 历 史 沿 革 情 况 1 公 司 设 立 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 是 一 家 由 北 京 第 二 制 药 厂 改 制 而 来 的 有 限 责 任 公 司

81 2001 年 9 月 6 日, 北 药 集 团 出 具 关 于 < 北 京 第 二 制 药 厂 进 行 企 业 改 制 申 请 > 的 批 复 ((2001) 京 药 集 团 资 本 字 第 12 号 ), 同 意 北 京 第 二 制 药 厂 进 行 改 制 2001 年 12 月 10 日, 北 京 国 友 大 正 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 北 京 第 二 制 药 厂 拟 改 制 设 立 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 报 告 书 ( 国 友 大 正 评 报 字 (2001) 第 053 号 ), 截 至 2001 年 7 月 31 日, 北 京 第 二 制 药 厂 的 总 资 产 评 估 值 为 13, 万 元, 总 负 债 评 估 值 为 13, 万 元, 评 估 后 净 资 产 为 万 元 2002 年 4 月 29 日, 北 京 国 友 大 正 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 北 京 第 二 制 药 厂 拟 改 制 设 立 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 报 告 书 ( 国 友 大 正 评 报 字 (2001) 第 053 号 ) 经 北 京 市 财 政 局 国 有 资 产 评 估 备 案 2002 年 7 月 19 日, 北 京 第 二 制 药 厂 召 开 第 十 二 届 九 次 职 工 代 表 大 会, 大 会 听 取 审 议 了 北 京 第 二 制 药 厂 改 制 方 案 2002 年 7 月 22 日, 北 药 集 团 出 具 关 于 对 < 北 京 第 二 制 药 厂 改 制 方 案 的 请 示 > 的 批 复 ((2002) 京 药 集 团 资 本 字 第 24 号 ), 同 意 北 京 第 二 制 药 厂 职 工 代 表 大 会 决 议 对 原 存 量 资 产 的 处 理 方 案, 即 将 本 企 业 评 估 后 全 部 净 资 产 355 万 元 作 为 北 药 集 团 对 改 制 后 新 公 司 的 出 资 同 意 北 京 第 二 制 药 厂 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 8,855 万 元, 北 药 集 团 以 北 京 第 二 制 药 厂 评 估 后 全 部 经 营 性 净 资 产 355 万 元 及 现 金 4,500 万 元, 共 计 4,855 万 元 作 为 出 资, 占 注 册 资 本 的 54.83%; 云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 以 3,000 万 元 现 金 作 为 出 资, 占 注 册 资 本 的 33.88%; 北 京 国 资 公 司 以 1,000 万 元 现 金 出 资, 占 注 册 资 本 的 11.29% 原 北 京 第 二 制 药 厂 的 债 权 债 务 由 改 制 后 的 公 司 继 续 承 继 2002 年 7 月 23 日, 北 京 明 光 会 计 师 事 务 所 出 具 开 业 登 记 验 资 报 告 ( 明 光 验 字 (2002) 第 1183 号 ), 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 为 8,855 万 元, 其 中 北 药 集 团 以 北 京 第 二 制 药 厂 评 估 后 全 部 经 营 性 净 资 产 355 万 元 及 现 金 4,500 万 元 ( 共 计 4,855 万 元 ) 作 为 出 资 ( 已 由 北 京 国 友 大 正 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 国 友 大 正 评 报 字 [2001] 第 053 号 资 产 评 估 报 告 ); 云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 出 现 金 资 3,000 万 元 ; 北 京 国 资 公 司 出 资 现 金 1,000 万 元 截 至 2002 年 7 月 23 日, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 8,855 万 元 已 全 部 缴 足 2002 年 7 月 30 日, 北 京 市 工 商 局 核 准 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 改 制 变 更

82 登 记 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 4, 云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 3, 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 1, 合 计 8, 公 司 存 续 过 程 中 的 重 大 变 更 (1) 2005 年 股 权 转 让 2005 年 6 月 24 日, 云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 和 北 药 集 团 签 订 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 协 议, 约 定 云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 将 其 持 有 的 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 33.88% 股 权 转 让 给 北 药 集 团, 股 权 转 让 价 格 以 财 务 审 计 与 资 产 评 估 机 构 出 具 的 审 计 评 估 报 告 确 认 的 公 司 资 产 净 值 总 额 为 依 据 确 定, 共 计 人 民 币 3,900 万 元 2005 年 6 月 30 日, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 召 开 股 东 会, 股 东 会 决 议 同 意 云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 份 (33.88%) 转 让 给 股 东 北 药 集 团, 转 让 股 权 价 格 按 协 议 价 格 转 让 ; 北 京 国 资 公 司 同 意 前 述 转 让 2005 年 6 月 30 日, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 召 开 股 东 会, 股 东 会 决 议 修 改 公 司 章 程 2005 年 8 月 31 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 出 具 准 予 行 政 许 可 决 定 书, 准 予 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 变 更 登 记 本 次 转 让 完 成 后, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 7, 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 1, 合 计 8,

83 (2) 2006 年 股 权 转 让 2005 年 8 月 30 日, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 北 京 国 资 公 司 将 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 的 11.29% 股 权 在 北 京 产 权 交 易 所 挂 牌 交 易, 北 药 集 团 在 同 等 条 件 下 有 权 优 先 受 让 ; 进 场 交 易 底 价 为 1, 万 元, 最 终 以 挂 牌 成 交 价 格 为 准 2006 年 1 月 23 日, 北 京 国 资 公 司 和 北 药 集 团 签 订 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 协 议, 北 京 国 资 公 司 将 其 持 有 的 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 11.29% 股 权 转 让 给 北 药 集 团, 股 权 转 让 价 格 以 财 务 审 计 与 资 产 评 估 机 构 出 具 的 审 计 评 估 报 告 确 认 的 公 司 资 产 净 值 总 额 为 依 据 确 定, 共 计 人 民 币 1, 万 元 2006 年 3 月 14 日, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 股 东 出 具 股 东 决 定, 修 改 公 司 章 程 2006 年 4 月 11 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 出 具 准 予 行 政 许 可 决 定 书, 准 予 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 8, 合 计 8, (3) 2006 年 增 加 注 册 资 本 2006 年 6 月 28 日, 北 药 集 团 出 具 股 东 决 定, 同 意 对 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 增 资 3,000 万 元, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 11,855 万 元 ; 同 意 修 订 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 公 司 章 程 2006 年 7 月 28 日, 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 岳 总 验 字 (2006) 第 005 号 ), 截 至 2006 年 7 月 28 日, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 已 收 到 增 资 款 人 民 币 3,000 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 11,855 万 元, 变 更 后 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 11,855 万 元 2006 年 7 月 28 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 出 具 准 予 行 政 许 可 决 定 书, 准 予 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 变 更 登 记

84 本 次 增 资 完 成 后, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 11, 合 计 11, (4) 2008 年 增 加 注 册 资 本 2008 年 12 月 2 日, 北 药 集 团 出 具 股 东 决 定, 同 意 对 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 增 资 人 民 币 5,000 万 元, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 16,855 万 元 ; 并 通 过 2008 年 12 月 2 日 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 章 程 2008 年 12 月 15 日, 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 北 京 京 都 验 字 (2008) 第 0107 号 ), 截 至 2008 年 12 月 12 日, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 已 收 到 新 增 注 册 资 本 人 民 币 5,000 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 16,855 万 元, 实 收 资 本 为 16,855 万 元 2008 年 12 月 22 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 出 具 准 予 行 政 许 可 决 定 书, 准 予 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 16, 合 计 16, (5) 2012 年 变 更 企 业 名 称 2011 年 11 月 28 日, 华 润 集 团 出 具 关 于 授 权 使 用 华 润 企 业 名 称 的 函, 同 意 华 润 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 在 名 称 中 使 用 华 润 字 号, 同 意 其 在 经 营 活 动 中 使 用 有 关 华 润 的 品 牌 司 徽 图 形 标 志 招 牌 标 签 等 知 识 产 权, 用 于 正 常 的 经 营 活 动, 但 无 代 理 权 和 转 让 权, 且 使 用 华 润 的 期 限 与 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 经 营 期 限 相 同 2012 年 1 月 4 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 同 意 核 准 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 企 业 名 称 变 更 为 华 润 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司

85 2012 年 2 月 23 日, 北 药 集 团 出 具 股 东 决 定, 同 意 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 的 名 称 从 北 京 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 变 更 为 华 润 赛 科 药 业 有 限 责 任 公 司 2012 年 3 月 29 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 赛 科 药 业 出 具 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 准 予 赛 科 药 业 变 更 登 记 (6) 2012 年 变 更 经 营 期 限 2012 年 6 月 20 日, 北 药 集 团 出 具 股 东 决 定, 决 定 延 展 公 司 营 业 期 限, 公 司 营 业 期 限 由 10 年 延 展 至 50 年 ; 并 审 议 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2012 年 7 月 19 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 赛 科 药 业 出 具 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 准 予 赛 科 药 业 变 更 登 记 ( 三 ) 最 近 三 年 增 减 资 及 股 权 转 让 的 原 因 作 价 依 据 及 合 理 性 最 近 三 年 内, 华 润 赛 科 未 发 生 增 减 资 及 股 权 转 让 的 情 形 ( 四 ) 华 润 赛 科 的 产 权 或 控 制 关 系 1 华 润 赛 科 的 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 华 润 赛 科 的 股 权 结 构 如 下 :

86 2 华 润 赛 科 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 (1) 控 股 股 东 北 药 集 团 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 北 药 集 团 持 有 华 润 赛 科 100% 股 权, 为 华 润 赛 科 的 控 股 股 东 关 于 北 药 集 团 的 具 体 内 容 详 见 本 报 告 书 第 三 节 本 次 交 易 对 方 的 基 本 情 况 之 一 北 药 集 团 基 本 情 况 3 实 际 控 制 人 中 国 华 润 华 润 赛 科 实 际 控 制 人 为 中 国 华 润 ( 中 国 华 润 情 况 请 见 本 报 告 书 第 三 节 本 次 交 易 对 方 的 基 本 情 况 之 一 北 药 集 团 基 本 情 况 ) 4 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 润 赛 科 的 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影