重 要 提 示 公 司 董 事 会 及 其 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担

Transcription

1 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :430719) 2013 年 年 度 报 告 二 〇 一 四 年 四 月

2 重 要 提 示 公 司 董 事 会 及 其 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 报 告 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 公 司 全 体 董 事 出 席 了 审 议 本 次 年 报 的 董 事 会 会 议 未 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整 提 出 异 议 或 无 法 保 证 本 公 司 2013 年 度 财 务 报 告 已 经 由 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 董 事 长 吴 刚 主 管 会 计 工 作 负 责 人 聂 巧 明 及 会 计 机 构 负 责 人 刘 玉 杰 声 明 并 保 证 公 司 2013 年 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 公 司 于 2014 年 4 月 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 同 时, 完 成 了 一 次 定 向 发 行, 共 新 增 发 行 股 票 万 股, 每 股 价 格 610 元 本 次 发 行 使 得 公 司 净 资 产 增 加 约 亿 元 公 司 2013 年 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 为 : 根 据 截 至 2014 年 4 月 27 日 的 公 司 总 股 本 及 资 本 公 积 金 数 据, 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 1 股 转 增 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 将 由 万 股 增 加 到 35 亿 股 本 方 案 已 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 股 东 大 会 批 准 本 年 度 报 告 中 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险

3 目 录 目 录... 1 释 义... 2 重 大 风 险 提 示... 3 第 一 章 公 司 简 介... 5 第 二 章 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 7 第 三 章 管 理 层 讨 论 与 分 析... 9 第 四 章 重 要 事 项 第 五 章 股 本 变 动 及 股 东 情 况 第 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 情 况 第 七 章 公 司 治 理 及 内 部 控 制 第 八 章 财 务 报 告 第 九 章 备 查 文 件 目 录

4 释 义 在 本 次 年 度 报 告 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 股 份 公 司 九 鼎 投 资 指 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 九 鼎 投 资 有 限 有 限 公 司 指 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 九 鼎 控 股 指 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 昆 吾 九 鼎 指 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 主 办 券 商 指 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 管 理 层 指 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 报 告 期 本 报 告 期 本 年 度 指 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 2

5 重 大 风 险 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 以 下 重 大 风 险 : 一 公 司 业 绩 受 证 券 市 场 波 动 及 政 策 变 化 影 响 较 大 的 风 险 私 募 股 权 投 资 行 业 的 主 营 业 务 收 入 为 向 基 金 收 取 的 管 理 费 和 退 出 部 分 的 收 益 分 成, 我 国 大 部 分 私 募 股 权 投 资 机 构 所 投 项 目 当 前 主 要 的 退 出 方 式 是 通 过 被 投 资 企 业 上 市 后, 在 证 券 市 场 减 持 其 股 票 目 前 我 国 证 券 市 场 尚 不 成 熟, 股 价 波 动 较 大, 如 果 证 券 市 场 相 关 股 票 大 幅 下 跌, 这 将 对 通 过 证 券 市 场 减 持 股 票 造 成 一 定 影 响 同 时, 我 国 资 本 市 场 目 前 正 处 在 市 场 化 转 轨 时 期, 行 业 政 策 变 化 较 大, 如 IPO 从 2012 年 8 月 至 2013 年 12 月 暂 停, 公 司 的 业 绩 因 此 受 到 较 大 影 响 二 项 目 投 资 收 益 高 低 对 公 司 业 绩 产 生 的 风 险 对 于 一 家 私 募 股 权 投 资 管 理 机 构, 其 管 理 基 金 所 投 资 项 目 的 投 资 收 益 情 况 是 其 是 否 具 有 竞 争 力 和 持 续 发 展 能 力 的 核 心 决 定 因 素 虽 然 公 司 已 经 退 出 的 项 目 已 进 入 退 出 期 后 期 的 基 金 的 投 资 收 益 较 高, 但 这 并 不 意 味 着 目 前 在 管 项 目 或 公 司 管 理 的 其 他 基 金 未 来 的 投 资 收 益 必 然 与 之 相 同 或 接 近 按 照 公 司 内 部 估 值 方 式 计 算 的 在 管 项 目 组 合 估 值 的 收 益, 与 未 来 实 际 退 出 时 实 现 的 收 益 也 可 能 有 较 大 的 差 异 如 果 宏 观 经 济 股 票 市 场 出 现 波 动 较 大, 则 公 司 管 理 的 基 金 投 资 收 益 水 平 存 在 下 滑 的 风 险, 进 而 会 影 响 公 司 后 续 年 度 的 业 绩 三 由 于 项 目 退 出 时 间 带 来 的 公 司 业 绩 大 幅 波 动 的 风 险 公 司 主 要 收 入 有 两 类, 一 是 管 理 费, 通 常 每 年 按 照 管 理 基 金 规 模 的 一 定 比 例 收 取, 当 期 计 入 损 益, 二 是 项 目 管 理 报 酬, 在 公 司 管 理 的 基 金 所 投 项 目 实 现 投 资 收 益 时 确 认 并 计 入 当 期 损 益 项 目 管 理 报 酬 是 私 募 股 权 投 资 管 理 机 构 最 主 要 的 盈 利 来 源, 但 是 项 目 管 理 报 酬 通 常 主 要 在 投 资 后 4-6 年 内 陆 续 实 现 并 计 入 实 现 当 期 的 损 益, 在 项 目 投 资 当 期 及 投 资 后 的 1-3 年 内 公 司 很 少 产 生 项 目 管 理 报 酬 这 就 使 得 项 目 管 理 报 酬 在 不 同 年 度 之 间 会 有 很 大 的 波 动, 从 而 导 致 公 司 的 业 绩 出 现 大 幅 波 动 公 司 目 前 管 理 的 股 权 基 金 所 投 项 目 中 有 在 管 项 目 185 个, 该 等 项 目 初 始 投 资 金 额 约 亿 元, 按 照 基 金 协 议 约 定 或 公 司 规 划, 该 等 项 目 将 在 接 下 来 几 3

6 年 内 陆 续 实 现 退 出, 但 具 体 哪 年 退 出 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 因 此 可 能 导 致 公 司 今 后 几 年 中 各 年 间 收 取 的 项 目 管 理 报 酬 大 幅 波 动, 并 进 而 导 致 公 司 的 年 度 净 利 润 指 标 大 幅 波 动 四 新 投 资 模 式 和 新 投 资 方 向 的 风 险 报 告 期 内 公 司 管 理 的 股 权 基 金 主 要 是 参 股 方 式 投 资 于 未 上 市 的 成 长 期 成 熟 期 企 业 公 司 目 前 在 继 续 坚 持 参 股 投 资 成 长 期 成 熟 期 企 业 的 同 时, 开 始 增 加 债 权 投 资, 尝 试 并 购 投 资, 并 增 加 部 分 早 期 项 目 投 资 虽 然 这 些 新 的 投 资 模 式 和 投 资 方 向 是 以 公 司 前 期 积 淀 的 核 心 能 力 和 核 心 资 源 为 依 托 的, 基 本 在 公 司 的 能 力 圈 范 围 内, 但 是 这 些 新 的 投 资 模 式 和 方 向 能 否 获 得 较 大 的 发 展 能 否 取 得 较 高 的 收 益 还 有 待 时 间 检 验 如 果 这 些 新 投 资 模 式 和 新 投 资 方 向 未 能 成 功, 则 公 司 投 资 业 务 的 扩 张 将 面 临 较 大 的 风 险 五 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 变 更 的 风 险 公 司 在 2014 年 4 月 完 成 的 定 向 发 行 股 票 中, 公 司 的 控 股 股 东 九 鼎 控 股 向 新 增 资 股 东 做 出 了 收 益 补 偿 承 诺, 承 诺 如 果 收 益 达 不 到 某 一 水 平, 则 九 鼎 控 股 将 向 其 予 以 补 足 如 果 公 司 今 后 股 价 非 常 低 迷, 使 得 本 次 新 增 出 资 人 收 益 低 于 底 线, 则 九 鼎 控 股 就 须 向 出 资 人 予 以 补 偿, 而 其 补 偿 的 主 要 资 金 很 可 能 只 能 是 减 持 其 持 有 的 本 公 司 的 股 票, 如 此 就 可 能 导 致 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 生 变 化 4

7 第 一 章 公 司 简 介 一 公 司 名 称 中 文 名 称 : 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 中 文 简 称 : 九 鼎 投 资 英 文 名 称 :Beijing Tongchuangjiuding Investment Management Co., Ltd 二 法 定 代 表 人 法 定 代 表 人 : 吴 刚 三 信 息 披 露 事 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 : 古 志 鹏 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 F618 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 :jdtz@jdcapital.com 四 公 司 地 址 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 F618 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 F618 邮 政 编 码 : 公 司 网 址 : 电 子 邮 箱 :jdtz@jdcapital.com 五 公 司 年 度 报 告 披 露 地 点 指 定 信 息 披 露 平 台 的 网 址 : 5

8 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室 六 公 司 股 票 公 开 转 让 事 宜 股 票 公 开 转 让 场 所 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 简 称 : 九 鼎 投 资 股 票 代 码 : 挂 牌 时 间 :2014 年 4 月 29 日 七 公 司 注 册 事 项 及 变 更 情 况 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 号 : 公 司 上 述 注 册 事 项 自 公 开 转 让 说 明 书 披 露 以 来 未 发 生 变 化 八 其 他 有 关 资 料 主 办 券 商 名 称 : 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 主 办 券 商 办 公 地 址 : 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 16 层 会 计 师 事 务 所 名 称 : 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 22 层 签 字 会 计 师 : 陈 胜 华 刘 会 林 6

9 第 二 章 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 主 要 会 计 数 据 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 同 比 增 减 (%) 总 资 产 633,768, ,122, 股 本 12,500, ,000, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 885, ,816, 主 要 会 计 数 据 2013 年 2012 年 同 比 增 减 (%) 营 业 收 入 312,415, ,767, 营 业 利 润 33,174, ,119, 净 利 润 38,360, ,641, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 25,839, ,549, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 20,702, ,425, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 144,535, ,614, 二 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 主 要 财 务 指 标 2013 年 2012 年 同 比 增 减 (%) 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 注 : 九 鼎 投 资 2012 年 以 较 高 的 溢 价 收 购 其 他 股 东 持 有 的 昆 吾 九 鼎 的 部 分 股 权, 导 致 在 编 制 合 并 报 表 时 该 溢 价 部 分 冲 抵 资 本 公 积 和 留 存 收 益, 使 得 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 负 数, 并 因 此 导 致 2012 年 及 2013 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 负 数, 故 在 此 未 填 列 该 两 个 指 标 三 非 经 常 性 损 益 项 目 及 金 额 单 位 : 元 非 经 常 性 损 益 项 目 2013 年 2012 年 7

10 非 经 常 性 损 益 项 目 2013 年 2012 年 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -5, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 10,638, ,317, 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -1,509, ,100, 记 入 财 务 费 用 的 政 府 补 助 ( 财 政 贴 息 ) 非 经 常 性 损 益 合 计 9,123, , 减 : 所 得 税 影 响 额 2,280, , 少 数 股 东 权 益 影 响 额 1,705, , 归 属 于 母 公 司 非 经 常 性 损 益 合 计 5,137, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 净 利 润 20,702, ,425,

11 第 三 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 年 度 经 营 情 况 回 顾 与 分 析 ( 一 ) 经 营 计 划 的 实 现 情 况 公 司 的 主 营 业 务 为 私 募 股 权 投 资 管 理, 公 司 2013 年 度 内 通 过 收 取 基 金 管 理 费 管 理 报 酬 等 实 现 营 业 收 入 312,415, 元, 较 2012 年 度 下 降 28.47%;2013 年 实 现 净 利 润 38,360, 元, 较 2012 年 度 增 长 7.63% 公 司 2013 年 度 的 主 营 业 务 及 对 所 管 理 基 金 的 收 费 方 式 等 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 行 业 发 展 变 化 及 对 公 司 经 营 情 况 的 影 响 由 于 国 内 私 募 股 权 投 资 的 主 要 退 出 渠 道 首 次 公 开 发 行 股 票 (IPO) 从 2012 年 8 月 至 2013 年 12 月 暂 停, 基 金 投 资 的 预 期 退 出 期 限 延 长, 加 之 私 募 股 权 投 资 管 理 行 业 的 投 资 也 处 于 不 断 探 索 新 投 资 模 式 的 阶 段, 私 募 股 权 投 资 行 业 2013 年 处 于 行 业 发 展 的 相 对 低 迷 期 公 司 的 基 金 募 集 投 资 退 出 等 均 在 一 定 程 度 上 受 此 影 响, 经 营 情 况 相 对 低 迷 ( 三 ) 商 业 模 式 的 变 化 及 对 公 司 经 营 情 况 的 影 响 公 司 的 商 业 模 式 为 向 出 资 人 募 集 基 金 并 将 所 募 集 的 资 金 投 资 于 企 业, 通 过 收 取 管 理 费 和 管 理 报 酬 取 得 收 入 报 告 期 内, 公 司 的 商 业 模 式 没 有 发 生 重 大 变 化 2013 年, 公 司 在 基 金 的 投 资 方 面 做 了 一 些 新 的 探 索, 主 要 包 括 :(1) 尝 试 和 外 部 机 构 合 作 募 集 并 管 理 债 权 基 金, 投 资 债 权 产 品, 规 模 为 14 亿 元 ;(2) 尝 试 控 股 型 投 资, 开 发 跟 进 了 多 个 拟 控 股 投 资 的 项 目, 并 初 步 签 约 一 个 ;(3) 与 上 市 公 司 合 作, 设 立 并 购 基 金, 开 展 基 于 该 上 市 公 司 主 营 业 务 相 关 的 并 购 投 资 ;(4) 增 加 早 期 投 资 的 比 重, 投 资 了 部 分 规 模 相 对 较 小 的 企 业 但 是, 这 些 新 的 投 资 模 式 和 投 资 方 向 尚 处 于 探 索 期, 投 资 规 模 相 对 较 小, 且 其 从 投 资 完 成 到 为 公 司 带 来 大 量 利 润 尚 需 要 相 对 较 长 的 时 间, 因 此 其 并 未 明 显 增 加 2013 年 度 的 经 营 业 绩, 但 预 期 将 对 后 续 年 度 的 经 营 业 绩 产 生 积 极 影 响 ( 四 ) 主 要 财 务 数 据 的 变 动 及 分 析 说 明 9

12 1 收 入 构 成 及 变 化 情 况 公 司 2013 年 度 营 业 总 收 入 为 312,415, 元, 具 体 构 成 及 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 元 科 目 2013 年 2012 年 增 减 率 (%) 变 动 原 因 说 明 投 资 管 理 业 务 收 入 302,056, ,186, 项 目 管 理 报 酬 收 入 减 少 其 他 业 务 收 入 - 1,719, 年 无 利 息 收 入 公 允 价 值 变 动 收 益 127, 购 入 股 票 价 格 变 动 投 资 收 益 10,231, ,861, 项 目 退 出 收 益 减 少 营 业 总 收 入 ( 合 计 ) 312,415, ,767, 投 资 管 理 业 务 收 入 减 少 营 业 总 收 入 中 投 资 管 理 业 务 收 入 构 成 及 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 元 产 品 分 类 2013 年 2012 年 增 减 率 (%) 变 动 原 因 说 明 基 金 管 理 费 收 入 216,373, ,167, 项 目 管 理 报 酬 71,692, ,658, 投 资 顾 问 费 13,989, ,359, 投 资 管 理 业 务 收 入 ( 合 计 ) 302,056, ,186, 年 8 月 至 2013 年 底 IPO 暂 停 导 致 基 金 所 投 项 目 退 出 减 少 公 司 担 任 投 资 顾 问 的 项 目 退 出 收 益 较 大 2 费 用 构 成 及 变 化 情 况 单 位 : 元 科 目 2013 年 2012 年 增 减 率 (%) 变 动 原 因 说 明 业 务 及 管 理 费 242,979, ,696, 财 务 费 用 21,035, ,481, 公 司 报 告 期 内 精 简 了 部 分 人 员, 同 时 与 收 入 相 关 的 奖 金 等 支 出 减 少, 导 致 费 用 同 比 减 少 3 利 润 构 成 来 源 及 变 化 情 况 单 位 : 元 科 目 2013 年 2012 年 增 减 率 (%) 变 动 原 因 说 明 收 入 同 比 减 少 1.1 亿 营 业 利 润 33,174, ,119, 元 而 费 用 同 比 减 少 1 亿 元, 导 致 营 业 利 润 10

13 科 目 2013 年 2012 年 增 减 率 (%) 变 动 原 因 说 明 下 降 因 为 收 到 部 分 政 府 补 利 润 总 额 42,297, ,338, 助, 减 小 了 营 业 利 润 减 少 对 利 润 总 额 的 影 响 净 利 润 38,360, ,641, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 25,839, ,549, 公 司 资 产 负 债 构 成 及 变 化 情 况 科 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 占 比 占 比 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) (%) (%) 增 减 率 (%) 变 动 原 因 说 明 应 收 款 项 247,821, ,969, 收 回 往 来 款 长 期 股 权 投 资 304,623, ,497, 投 资 项 目 退 出 固 定 资 产 4,279, ,323, 计 提 折 旧 短 期 借 款 40,590, ,074, 归 还 借 款 5 现 金 流 量 构 成 及 变 化 情 况 单 位 : 元 项 目 2013 年 2012 年 增 减 率 (%) 变 动 原 因 说 明 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 144,535, ,614, 收 回 往 来 款 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -116,436, ,677, 支 付 收 购 股 权 款 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25,812, ,450, 偿 还 短 期 借 款 净 利 润 38,360, ,641, 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 存 在 较 大 差 异, 主 要 原 因 是 公 司 在 2013 年 度 收 回 较 多 其 他 应 收 款,2013 年 末 其 他 应 收 款 余 额 较 2012 年 末 减 少 119,949,201.7 元, 增 加 了 经 营 活 动 现 金 流 入 6 主 要 控 股 子 公 司 参 股 公 司 经 营 情 况 及 业 绩 分 析 报 告 期 未, 公 司 有 2 个 全 资 子 公 司 1 个 控 股 子 公 司 5 个 参 股 公 司, 主 要 的 经 营 业 绩 来 自 控 股 子 公 司 昆 吾 九 鼎 昆 吾 九 鼎 于 2007 年 7 月 27 日 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 20, 万 元, 主 营 业 务 是 私 募 股 权 投 资 管 理 截 至 2013 年 末, 该 公 司 11

14 总 资 产 446,251, 元, 净 资 产 275,464, 元 参 股 公 司 均 未 经 营 与 公 司 相 竞 争 的 业 务, 也 未 与 公 司 发 生 业 务 上 的 关 联 交 易, 公 司 持 有 的 目 的 是 看 好 其 前 景 而 进 行 的 财 务 投 资 7 本 年 度 内 及 以 前 年 度 定 向 发 行 募 集 资 金 的 使 用 情 况 报 告 期 内 及 以 前 年 度, 公 司 未 发 生 定 向 发 行 募 集 资 金 的 情 况 8 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 和 重 大 会 计 差 错 更 正 本 年 度 公 司 未 发 生 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 和 重 大 会 计 差 错 更 正 二 公 司 持 续 经 营 能 力 的 分 析 与 说 明 1 业 务 方 面 可 持 续 性 公 司 是 国 内 从 事 成 长 期 成 熟 期 未 上 市 企 业 参 股 投 资 机 构 中 规 模 较 大 的 机 构, 且 建 立 了 系 统 化 的 项 目 开 发 调 查 管 理 及 基 金 募 集 等 体 系, 在 该 投 资 模 式 下 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 虽 然 该 投 资 模 式 的 竞 争 将 越 来 越 激 烈, 市 场 机 会 有 所 减 少, 但 是 公 司 在 继 续 强 化 竞 争 优 势 的 同 时, 已 经 开 始 增 加 并 购 投 资 早 期 投 资 及 债 权 或 夹 层 投 资 等 另 类 资 产 管 理 范 畴 的 投 资 品 种, 而 另 类 资 产 管 理 由 于 其 投 资 持 有 时 间 较 长 投 资 收 益 较 高, 在 国 内 外 均 有 稳 定 的 需 求 因 此, 公 司 的 业 务 具 有 可 持 续 性 2 财 务 状 况 方 面 的 可 持 续 性 本 年 度 公 司 经 营 情 况 稳 定, 大 外 部 行 业 情 况 较 为 低 迷 的 情 况 下, 继 续 实 现 了 一 定 盈 利 同 时, 公 司 于 2014 年 4 月 完 成 了 一 次 定 向 发 行 股 票 增 资, 通 过 发 行 股 票 增 加 净 资 产 亿 元, 公 司 的 资 本 金 因 此 大 幅 增 加, 为 公 司 的 持 续 经 营 提 供 了 财 力 保 障 综 上, 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 三 公 司 2014 年 经 营 计 划 ( 一 ) 行 业 发 展 趋 势 私 募 股 权 投 资 行 业 发 展 呈 现 出 以 下 几 个 趋 势 : 一 是 市 场 规 模 持 续 增 大 随 着 我 国 经 济 社 会 的 持 续 发 展, 国 家 企 业 个 人 财 富 的 不 断 增 加, 多 层 次 资 本 市 场 的 日 益 完 善, 私 募 股 权 投 资 机 构 将 获 得 更 加 多 12

15 元 的 募 资 渠 道 资 金 来 源, 更 加 丰 富 的 投 资 标 的, 更 加 多 样 化 的 退 出 渠 道 私 募 股 权 投 资 行 业 的 市 场 规 模 投 资 规 模 退 出 规 模 也 将 持 续 增 长 二 是 行 业 集 中 度 逐 渐 提 高 由 于 相 当 部 分 私 募 股 权 投 资 机 构 难 以 获 取 预 期 投 资 回 报, 未 来 将 会 有 大 批 机 构 退 出 现 有 市 场, 进 而 加 速 行 业 整 合 一 些 专 业 能 力 强 品 牌 优 势 大 历 史 业 绩 突 出 的 私 募 股 权 投 资 机 构 将 会 得 更 多 的 市 场 认 可, 进 而 获 得 更 多 资 金 支 持, 而 这 些 优 秀 机 构 有 望 进 一 步 增 加 市 场 份 额 三 是 资 金 来 源 更 加 多 元 化 近 年 来, 中 国 LP 市 场 机 构 投 资 者 趋 于 活 跃,FOF 快 速 发 展, 社 保 基 金 保 险 公 司 稳 步 推 进 随 着 证 券 公 司 资 产 管 理 业 务 创 新 发 展, 公 募 基 金 获 准 通 过 子 公 司 开 展 PE 业 务, 今 后 将 会 有 更 多 机 构 和 资 金 投 资 PE 基 金 的 方 式 间 接 参 与 PE 市 场, 进 而 为 国 内 私 募 股 权 投 资 行 业 提 供 更 多 元 的 资 金 来 源 四 是 投 资 退 出 模 式 更 加 丰 富 国 内 并 购 方 面, 传 统 行 业 并 购 整 合 仍 在 持 续 进 行 当 中, 而 随 着 国 内 各 行 业 集 中 度 的 日 益 提 高, 行 业 巨 头 不 断 涌 现, 必 将 促 进 更 多 并 购 交 易 的 出 现 PE 二 级 市 场 方 面, 更 多 FOF 的 出 现 PE 二 级 市 场 联 盟 的 出 现, 都 为 PE 二 级 市 场 提 供 了 重 要 基 础 支 撑, 并 将 带 来 更 多 交 易 机 会 此 外, 随 着 股 票 发 行 注 册 制 的 陆 续 推 行 创 业 板 市 场 财 务 指 标 门 槛 的 降 低 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 加 速 扩 容 等, 将 使 私 募 股 权 投 资 机 构 的 退 出 渠 道 更 加 多 元 化 更 加 通 畅 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 和 规 划 公 司 中 长 期 目 标 是 发 展 成 为 一 家 具 有 竞 争 力 的 综 合 性 资 产 管 理 机 构 公 司 拟 强 化 在 私 募 股 权 投 资 领 域 的 优 势 的 同 时, 适 时 扩 张 业 务 种 类 未 来 主 要 发 展 规 划 如 下 : 1 PE 投 资 板 块 将 在 继 续 坚 持 成 长 性 参 股 企 业 投 资 的 同 时, 加 大 并 购 投 资 的 力 度 ; 2 在 创 投 板 块 将 进 一 步 加 强 专 业 化, 增 加 早 期 投 资 的 比 例 ; 3 增 加 债 权 / 夹 层 投 资 的 品 种, 扩 大 债 权 投 资 基 金 管 理 的 规 模 ; 4 条 件 合 适 时 申 请 牌 照 开 展 公 募 基 金 管 理 业 务 ; 13

16 5 择 机 开 展 其 他 另 类 资 产 管 理 业 务, 包 括 地 产 基 金 投 资 管 理 不 良 资 产 投 资 管 理 等 ; 6 择 机 开 展 海 外 投 资 管 理 业 务 等 ( 三 ) 公 司 2014 年 经 营 计 划 1 在 投 资 方 面 : 继 续 坚 持 原 有 参 股 投 资, 同 时 在 控 股 投 资 及 与 上 市 公 司 合 作 的 并 购 投 资 方 面 进 一 步 加 大 力 度 ; 继 续 增 加 早 期 投 资 项 目 ; 公 募 基 金 管 理 公 司 设 立 后, 开 展 公 募 基 金 管 理 业 务 2 在 基 金 募 集 方 面 :2014 年,PE 基 金 主 要 是 扩 募 美 元 二 期 基 金 及 人 民 币 策 略 基 金 ; 创 投 类 基 金, 则 采 取 创 新 思 路 实 现 基 金 募 集 方 面 的 规 模 提 升 ; 债 权 基 金 和 夹 层 基 金, 拟 和 机 构 合 作 做 大 基 金 规 模 ; 条 件 合 适 时 设 立 地 产 基 金 3 管 理 体 系 上 : 推 行 小 巨 人 计 划, 从 公 司 内 部 晋 升 及 从 外 部 进 一 步 引 进 专 业 人 才 队 伍 从 事 某 个 细 分 行 业 或 者 某 个 投 资 模 式 的 投 资, 设 立 具 有 高 度 竞 争 力 的 激 励 体 制, 但 同 时 坚 持 严 格 的 风 控 和 适 度 集 中 的 投 决 ( 四 ) 实 现 公 司 中 长 期 规 划 及 短 期 经 营 计 划 的 不 确 定 性 因 素 实 现 公 司 中 长 期 规 划 和 短 期 经 营 计 划, 均 需 要 具 备 一 定 的 外 部 市 场 环 境, 如 国 家 宏 观 经 济 的 稳 定 增 长 资 本 市 场 的 平 稳 运 行 金 融 市 场 的 对 内 开 放 和 市 场 化 程 度 进 一 步 提 高 等 ; 同 时, 公 司 内 部 的 管 理 必 须 非 常 良 好, 既 要 能 够 不 断 开 拓 创 新, 又 要 能 够 执 行 落 实 非 常 到 位 这 些 内 外 部 因 素, 都 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 对 公 司 实 现 中 长 期 规 划 和 短 期 经 营 计 划 带 来 了 不 确 定 性 四 风 险 因 素 分 析 具 体 请 参 见 本 报 告 重 大 风 险 提 示 部 分 所 披 露 的 内 容 14

17 第 四 章 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 对 外 担 保 事 项 公 司 于 2013 年 10 月 18 日 为 浙 商 科 技 向 中 国 农 业 银 行 江 山 市 支 行 贷 款 提 供 了 最 高 额 为 4,500 万 元 的 贷 款 担 保, 担 保 范 围 包 括 借 款 本 金 及 利 息, 担 保 方 式 为 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 2013 年 10 月 18 日 至 2016 年 10 月 17 日, 该 担 保 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 内 部 决 策 程 序 截 至 目 前, 浙 商 科 技 已 经 向 中 国 农 业 银 行 江 山 市 支 行 提 取 贷 款 2,800 万 元, 其 中 2,000 万 元 贷 款 将 于 2014 年 5 月 到 期,800 万 元 贷 款 将 于 2014 年 11 月 到 期 浙 商 科 技 为 公 司 参 股 的 一 家 子 公 司, 浙 商 科 技 的 实 际 控 制 人 徐 春 林 为 公 司 的 该 笔 担 保 提 供 了 反 担 保 三 公 司 股 东 及 其 关 联 方 对 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 占 用 情 况 报 告 期 内, 关 联 方 与 公 司 及 下 属 子 公 司 之 间 资 金 往 来 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 主 要 关 联 方 名 称 期 末 数 发 生 额 期 初 数 备 注 吴 刚 年 期 初 余 额 属 于 公 司 向 其 个 人 借 款 ;2013 年 12 月 31 日 余 额 为 日 常 差 旅 费 借 款 吴 强 年 期 初 余 额 属 于 个 人 借 款,2013 年 12 月 31 日 已 经 归 还 完 毕 黄 晓 捷 年 期 初 余 额 属 于 公 司 向 其 个 人 借 款 ;2013 年 12 月 31 日 余 额 为 日 常 差 旅 费 借 款 覃 正 宇 蔡 蕾 年 期 初 余 额 属 于 个 人 借 款 ;2013 年 12 月 31 日 余 额 属 于 尚 未 报 销 的 差 旅 费 五 名 共 同 控 制 人 合 计 聂 巧 明 年 期 初 和 2013 年 12 月 31 日 余 额 属 于 日 常 差 旅 费 借 款 古 志 鹏 年 期 末 余 额 属 于 日 常 差 旅 费 借 15

18 主 要 关 联 方 名 称 期 末 数 发 生 额 期 初 数 备 注 款 康 青 山 年 12 月 31 日 公 司 与 个 人 的 往 来 已 经 清 理 完 毕 付 叶 波 年 期 初 余 额 属 于 个 人 借 款,2013 年 12 月 31 日 余 额 属 于 经 营 性 暂 借 款 徐 磊 磊 各 年 余 额 主 要 是 日 常 差 旅 交 通 费 备 用 金 借 款 监 事 和 其 余 高 管 合 计 和 聚 九 鼎 , 年 期 初 和 2013 年 12 月 31 日 向 公 司 借 款 均 为 日 常 借 款 金 泽 九 鼎 -6, , 各 年 余 额 均 为 公 司 向 其 日 常 资 金 拆 借 借 款 嘉 兴 合 创 年 期 初 余 额 为 日 常 借 款 嘉 诚 凯 悦 余 额 均 为 日 常 经 营 性 垫 款 Kunwu Jiuding 2013 年 期 初 余 额 为 公 司 向 其 日 常 资 金 (HK)Limited 拆 借 借 款 Tongchuang JD (HK)Limited 年 期 初 余 额 为 日 常 经 营 性 垫 款 九 鼎 控 股 五 名 共 同 控 制 人 投 资 的 经 营 实 体 -6, , , 合 计 合 计 -6, , 上 表 中 正 数 表 示 关 联 方 欠 付 公 司 及 下 属 子 公 司 的 款 项, 负 数 表 示 公 司 及 其 子 公 司 欠 付 关 联 方 的 款 项 截 至 2013 年 12 月 末, 关 联 自 然 人 与 公 司 之 间 的 往 来 款 项 基 本 已 经 清 理 完 毕 四 重 大 关 联 交 易 事 项 ( 一 ) 关 联 方 交 易 1 为 基 金 提 供 管 理 服 务 并 收 取 管 理 费 和 管 理 报 酬 公 司 2013 年 为 基 金 提 供 管 理 服 务 收 取 的 基 金 管 理 费 和 基 金 管 理 报 酬 金 额 为 246,833, 元 在 公 司 管 理 的 所 有 基 金 中, 公 司 实 际 控 制 人 在 苏 州 和 聚 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 金 泽 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 兴 合 创 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 嘉 诚 凯 悦 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 部 分 基 金 份 额, 且 与 16

19 本 公 司 约 定 的 管 理 费 和 管 理 报 酬 计 提 比 例 较 低, 公 司 及 合 伙 人 基 金 份 额 持 有 人 承 诺 未 来 12 个 月 内 将 其 持 有 的 上 述 基 金 份 额 注 入 公 司 除 此 之 外, 公 司 现 有 基 金 的 管 理 费 和 管 理 报 酬 定 价 系 参 照 同 行 业 水 平 制 定 2 接 受 股 东 担 保 截 至 2013 年 12 月 31 日, 股 东 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 为 本 公 司 4059 万 元 短 期 借 款 提 供 担 保, 股 东 黄 晓 捷 及 其 配 偶 为 本 公 司 将 苏 州 湛 卢 九 鼎 系 列 基 金 应 收 取 的 未 来 期 间 管 理 费 收 益 权 转 让 给 华 澳 信 托, 进 而 获 得 5300 万 元 融 资 提 供 担 保 3 与 本 公 司 股 东 间 的 股 权 转 让 序 号 转 让 方 受 让 方 转 让 标 的 1 Kunwu Jiuding Kunwu Jiuding Jiuding Advisor Limite (HK) Limited International Holdings 的 股 权 2 Kunwu Jiuding Kunwu Jiuding Jiuding China (HK) Limited International Holdings Associates L.P. 的 股 权 3 Kunwu Jiuding Kunwu Jiuding Jiuding China GP (HK) Limited International Holdings Limite 的 股 权 转 让 出 资 转 让 时 间 额 ( 万 元 ) 年 3.2 万 美 元 2013 年 年 注 :Kunwu Jiuding(HK) Limited 为 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司,Kunwu Jiuding International Holdings 为 本 公 司 子 公 司 Jiuding Advisor Limited 股 权 和 Jiuding China GP Limited 的 注 册 资 本 为 0 美 元 由 于 上 述 转 让 均 系 同 一 控 制 下 的 股 权 转 让, 因 此 定 价 方 式 均 为 平 价 转 让 或 零 价 格 转 让 4 对 基 金 增 加 投 资 及 向 在 管 基 金 转 让 直 接 持 有 的 其 他 在 管 基 金 份 额 2013 年 度 公 司 对 在 管 基 金 增 加 投 资 10,274, 元 ; 出 于 优 化 基 金 结 构 以 实 现 风 险 隔 离 的 考 虑, 公 司 2013 年 向 在 管 基 金 平 价 转 让 公 司 直 接 持 有 的 其 他 在 管 基 金 份 额 13,492, 元 5 关 联 方 借 款 报 告 期 内, 公 司 主 要 关 联 方 为 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 合 伙 人 基 金 上 述 关 联 方 与 公 司 及 下 属 子 公 司 之 间 往 来 款 余 额 情 况 详 见 本 报 告 第 四 章 重 要 事 项 之 三 公 司 股 东 及 其 关 联 方 对 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 占 用 情 况 17

20 关 联 自 然 人 及 相 关 方 一 方 面 因 个 人 需 要 而 短 期 使 用 公 司 资 金, 一 方 面 在 公 司 资 金 紧 张 时 向 公 司 提 供 资 金, 后 者 系 双 方 资 金 往 来 的 主 要 形 式, 公 司 利 益 并 未 因 关 联 方 资 金 往 来 而 受 损 2013 年 之 前, 公 司 实 际 控 制 人 及 其 作 为 主 要 有 限 合 伙 人 的 基 金 向 公 司 无 偿 提 供 资 金,2013 年 末 上 述 资 金 尚 存 60,937, 元 ( 二 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 决 策 程 序 定 价 机 制 交 易 的 合 规 性 和 公 允 性 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 相 关 制 度 和 规 程, 包 括 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等, 完 善 了 规 范 关 联 交 易 的 审 批 程 序 回 避 制 度 违 规 处 罚 措 施 等 同 时, 公 司 及 实 际 控 制 人 出 具 了 关 于 注 入 同 一 控 制 下 关 联 方 资 产 并 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 将 严 格 依 照 公 司 章 程 等 相 关 规 定 执 行 ( 三 ) 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 具 体 安 排 公 司 及 实 际 控 制 人 已 出 具 关 于 关 联 方 资 产 注 入 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 减 少 和 规 范 关 联 交 易 五 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 收 购 及 出 售 资 产 对 外 投 资 企 业 合 并 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 需 要 股 东 大 会 审 议 通 过 的 收 购 及 出 售 资 产 对 外 投 资 以 及 企 业 合 并 事 项 六 公 司 股 权 激 励 计 划 及 变 动 和 实 施 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 股 权 激 励 计 划 七 公 司 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 在 本 年 度 或 持 续 到 本 年 度 已 披 露 的 承 诺 及 履 行 情 况 公 司 申 请 挂 牌 时, 全 体 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 上 述 人 员 在 报 告 期 内 均 严 格 履 行 了 该 承 诺, 未 有 任 何 违 背 八 公 司 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 被 抵 押 质 押 情 况 报 告 期 内, 公 司 资 产 无 被 查 封 扣 押 冻 结 或 被 抵 押 质 押 情 况 18

21 九 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 接 受 的 调 查 处 罚 谴 责 等 情 况 报 告 期 内, 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 出 现 接 受 调 查 受 到 处 罚 受 到 公 开 谴 责 等 情 形 19

22 第 五 章 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 结 构 及 变 化 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 股 本 结 构 及 变 化 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 股 % 股 份 性 质 期 初 数 量 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 其 中 : 高 管 股 份 个 人 其 他 法 人 二 无 限 售 条 件 股 份 三 股 份 总 数 , %- 注 : 本 表 中 期 初 是 指 股 份 公 司 成 立 日 ( 一 ) 股 本 结 构 截 止 到 2013 年 12 月 31 日, 公 司 股 份 总 额 1250 万 元, 股 东 9 人, 其 中 自 然 人 股 东 7 名, 共 持 股 万 元 ; 法 人 股 2 名, 共 持 股 万 元 ( 二 ) 本 年 度 内 股 本 变 动 情 况 2013 年 11 月 18 日, 公 司 内 部 股 东 之 间 发 生 股 份 转 让, 其 中 黄 晓 捷 吴 刚 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 赵 忠 义 将 其 货 币 出 资 共 计 960 万 元 转 让 给 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 2013 年 12 月 30 日,2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 公 司 增 资 的 议 案, 公 司 向 钱 国 荣 冯 源 苏 州 隆 威 九 鼎 控 股 等 四 位 股 东 增 资 250 万 股, 公 司 于 2013 年 12 月 31 日 完 成 验 资,2014 年 1 月 8 日 完 成 工 商 变 更 登 记 ( 三 ) 本 年 度 内 股 份 限 售 解 除 情 况 本 年 度 内 无 股 份 限 售 解 除 情 况 公 司 于 2014 年 4 月 29 日 挂 牌, 关 于 管 理 层 股 份 限 售 情 况, 具 体 参 请 见 公 司 公 开 转 让 说 明 书 中 第 一 节 基 本 情 况 之 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 二 ) 股 东 所 持 股 票 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 票 自 愿 锁 定 的 承 诺 20

23 序 号 二 前 十 名 股 东 情 况 及 其 关 联 关 系 说 明 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 如 下 表 : 姓 名 股 东 性 质 持 股 数 量 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 单 位 : 万 股 % 是 否 存 在 质 押 冻 结 1 九 鼎 控 股 法 人 1, 净 资 产 否 2 吴 刚 自 然 人 净 资 产 否 3 黄 晓 捷 自 然 人 净 资 产 否 4 吴 强 自 然 人 净 资 产 否 5 蔡 蕾 自 然 人 净 资 产 否 6 覃 正 宇 自 然 人 净 资 产 否 7 苏 州 隆 威 法 人 现 金 否 8 冯 源 自 然 人 现 金 否 9 钱 国 荣 自 然 人 现 金 否 合 计 1, 序 号 九 鼎 控 股 之 股 权 结 构 如 下 : 姓 名 股 东 性 质 持 股 数 量 持 股 比 例 出 资 方 式 单 位 : 万 股 % 是 否 存 在 质 押 冻 结 1 吴 刚 自 然 人 1, 货 币 否 2 黄 晓 捷 自 然 人 1, 货 币 否 3 吴 强 自 然 人 1, 货 币 否 4 蔡 蕾 自 然 人 货 币 否 5 覃 正 宇 自 然 人 货 币 否 合 计 5, 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 上 述 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 公 司 股 东 吴 刚 与 股 东 吴 强 系 兄 弟 关 系, 公 司 股 东 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 均 为 公 司 控 股 股 东 九 鼎 控 股 的 股 东 除 此 以 外, 公 司 股 东 之 间 无 其 他 关 联 关 系 21

24 三 公 司 股 本 形 成 及 变 化 四 控 股 股 东 情 况 和 实 际 控 制 人 情 况 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 名 股 东 持 有 九 鼎 控 股 100% 的 股 权 自 有 限 公 司 成 立 以 来, 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 人 始 终 直 接 或 间 接 持 有 九 鼎 投 资 不 低 于 85% 的 股 权, 并 担 任 九 鼎 投 资 董 事 和 主 要 经 营 管 理 职 务, 且 已 签 署 一 致 行 动 协 议 根 据 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 人 于 2013 年 12 月 20 日 签 署 的 关 于 共 同 控 制 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 并 保 持 一 致 行 动 的 协 议 书 约 定, 除 非 各 方 另 有 约 定, 协 议 自 各 方 签 署 之 日 起 生 效, 在 不 违 反 国 家 法 律 法 规 的 情 形 下 长 期 有 效, 该 等 股 东 对 九 鼎 投 资 已 实 际 形 成 稳 定 的 共 同 控 制 关 系 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 为 公 司 的 共 同 控 制 人 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 内 变 化 情 况 公 司 控 股 股 东 在 2013 年 11 月 27 日 前 为 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇,2013 年 11 月 27 日 控 股 股 东 变 为 九 鼎 控 股 九 鼎 控 股 系 黄 晓 捷 吴 刚 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 人 出 资 设 立 的 公 司 自 有 限 公 司 成 立 以 来, 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 人 始 终 直 接 或 22

25 间 接 持 有 九 鼎 投 资 不 低 于 85% 的 股 权, 并 且 担 任 九 鼎 投 资 董 事 和 主 要 经 营 管 理 职 务, 该 等 股 东 对 九 鼎 投 资 已 实 际 形 成 稳 定 的 共 同 控 制 关 系 上 述 股 东 已 签 署 一 致 行 动 协 议, 该 5 名 股 东 为 九 鼎 投 资 之 共 同 控 制 人 2013 年 12 月 20 日, 公 司 股 东 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 5 人 签 订 一 致 行 动 协 议, 协 议 各 方 约 定 在 九 鼎 投 资 董 事 会 及 股 东 会 会 议 提 案 及 表 决 公 司 高 管 提 名 及 投 票 选 举 以 及 在 九 鼎 投 资 的 其 他 有 关 经 营 决 策 中 意 思 表 示 一 致, 达 成 一 致 行 动 意 见 公 司 实 际 控 制 人 报 告 期 内 未 发 生 变 化 23

26 第 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 情 况 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 1 董 事 变 动 情 况 2010 年 12 月 10 日, 有 限 公 司 设 立 时, 股 东 会 选 举 黄 晓 捷 吴 刚 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 赵 忠 义 为 公 司 董 事 ;2013 年 7 月 8 日, 股 东 会 免 去 赵 忠 义 董 事 职 务 2013 年 12 月 12 日, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 为 第 一 届 董 事 会 董 事 2 监 事 变 动 情 况 2010 年 12 月 10 日, 有 限 公 司 设 立 时, 公 司 未 设 立 监 事 会, 设 一 名 监 事, 由 付 叶 波 担 任 2013 年 12 月 12 日, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 康 青 山 付 叶 波 徐 磊 磊 为 第 一 届 监 事 会 监 事 3 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 2010 年 12 月 10 日, 有 限 公 司 设 立 时, 董 事 会 聘 任 黄 晓 捷 为 公 司 总 经 理 2013 年 7 月 8 日, 董 事 会 聘 任 蔡 蕾 为 公 司 总 经 理 2013 年 12 月 12 日, 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 黄 晓 捷 为 公 司 总 经 理 ; 聘 任 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 为 公 司 副 总 经 理 ; 聘 任 聂 巧 明 为 公 司 财 务 总 监 ; 聘 任 古 志 鹏 为 公 司 董 事 会 秘 书 除 上 述 变 化 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 未 发 生 其 他 变 化 ( 二 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 及 工 作 经 历 单 位 : 万 股 % 24

27 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 职 起 止 日 期 期 初 持 股 数 期 末 持 股 比 例 本 期 增 减 与 股 东 关 系 吴 刚 董 事 长 男 37 董 事 黄 晓 捷 男 36 总 经 理 董 事 吴 强 男 34 副 总 经 理 董 事 蔡 蕾 男 42 副 总 经 理 董 事 覃 正 宇 男 38 副 总 经 理 康 青 山 监 事 会 主 席 男 44 付 叶 波 监 事 女 33 徐 磊 磊 监 事 男 30 聂 巧 明 财 务 总 监 男 33 古 志 鹏 董 事 会 秘 书 男 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 2013 年 12 月 12 日 年 12 月 11 日 与 股 东 吴 强 系 兄 弟 关 系 无 与 股 东 吴 刚 系 兄 弟 关 系 无 无 无 无 无 无 无 1 公 司 董 事 公 司 本 届 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成 2013 年 12 月 12 日 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 等 5 人 为 公 司 董 事, 任 期 三 年, 自 2013 年 12 月 12 日 起 至 2016 年 12 月 11 日 止 2013 年 12 月 12 日 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 吴 刚 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长 吴 刚, 董 事 长, 男,1977 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 25

28 西 南 财 经 大 学, 管 理 学 硕 士, 具 备 注 册 会 计 师 法 律 职 业 资 格 及 资 产 评 估 师 资 格 1996 年 年 就 职 于 四 川 省 安 县 五 一 水 泥 厂 工 作, 任 财 务 会 计 ;1998 年 年 就 读 于 西 南 财 经 大 学 ;2001 年 年 就 职 于 闽 发 证 券 投 资 银 行 部, 任 项 目 经 理 ;2002 年 年 就 职 于 中 国 证 监 会 机 构 监 管 部 检 查 一 处 风 险 办 一 处, 先 后 任 副 处 长 处 长 广 西 北 部 湾 国 际 港 务 集 团 总 裁 助 理 ;2010 年 至 今, 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 ;2010 年 至 今, 历 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 董 事 长 黄 晓 捷, 董 事, 总 经 理, 男,1978 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 2008 年 毕 业 于 中 国 人 民 银 行 研 究 生 部, 金 融 学 博 士 ;2004 年 年, 就 职 于 中 国 人 民 银 行 研 究 生 部, 任 办 公 室 副 主 任 ;2007 年 至 今, 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 总 经 理 ;2010 年 至 今, 历 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理 2005 年 年, 兼 任 中 国 证 券 从 业 人 员 资 格 考 试 命 题 委 员 会 委 员 吴 强, 董 事, 副 总 经 理, 男,1980 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 西 南 财 经 大 学, 管 理 学 硕 士, 财 政 部 财 政 科 学 研 究 所 博 士 在 读 2002 年 年 就 职 于 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 财 务 部 ;2003 年 年 就 职 于 万 联 证 券, 任 投 行 部 业 务 经 理 ;2006 年 年 就 职 于 宏 源 证 券, 任 资 本 市 场 部 副 总 经 理, 2007 年 年 任 职 于 安 信 证 券, 任 投 行 部 业 务 副 总 裁 ;2008 年 年 就 职 于 国 信 证 券, 任 投 行 部 业 务 部 总 经 理 助 理, 任 投 行 部 总 经 理 助 理 ;2010 年 至 今, 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 ;2010 年 至 今, 历 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 蔡 蕾, 董 事, 副 总 经 理, 男,1972 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 四 川 大 学, 工 商 管 理 硕 士,2009 年 和 2011 年 年 度 清 科 中 国 十 大 私 募 股 权 投 资 家 2010 年 度 投 中 中 国 十 大 私 募 股 权 投 资 家 之 一 2003 年 年 就 职 于 中 铁 信 托 研 究 部, 历 任 总 经 理 投 资 部 总 经 理 董 事 会 秘 书 ;2007 年 至 今, 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 ;2010 年 至 今, 历 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 26

29 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理 覃 正 宇, 董 事, 副 总 经 理, 男,1976 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 西 南 财 经 大 学, 管 理 学 硕 士, 注 册 会 计 师 2001 年 年 就 职 于 特 区 证 券 ;2003 年 年 就 职 于 万 联 证 券 ;2004 年 年 就 职 于 华 西 证 券, 任 投 行 总 部 副 总 经 理 ;2005 年 年 就 职 于 国 都 证 券 ;2008 年 年 就 职 于 国 信 证 券, 任 投 行 部 业 务 部 副 总 经 理 ;2011 年 至 今, 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 ;2011 年 至 今, 历 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 2 公 司 监 事 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成 2013 年 12 月 12 日 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 康 青 山 付 叶 波 等 2 人 为 公 司 监 事 2013 年 12 月 12 日 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 徐 磊 磊 为 公 司 职 工 监 事 全 体 监 事 任 期 均 为 三 年, 自 2013 年 12 月 12 日 至 2016 年 12 月 11 日 止 康 青 山, 监 事 会 主 席, 男,1970 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 2001 年 毕 业 于 西 南 财 经 大 学, 经 济 学 硕 士 ;1992 年 年, 就 职 于 哈 尔 滨 金 融 学 院, 任 金 融 系 团 总 支 书 记 ;1996 年 年, 黑 龙 江 省 人 民 政 府 办 公 厅 一 处 主 任 科 员 ;1998 年 年, 西 南 财 经 大 学 研 究 生 部 学 生 ;2001 年 年, 就 职 于 东 方 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司, 任 董 事 会 秘 书 处 负 责 人 ;2010 年 10 月 至 今, 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 历 任 综 合 管 理 部 负 责 人 副 总 裁 ;2013 年 12 月 至 今, 担 任 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 付 叶 波, 监 事, 女,1981 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 四 川 师 范 大 学 文 学 系, 本 科 学 历 ;2003 年 年, 就 职 于 四 川 省 自 贡 仙 市 中 学, 任 教 师 ;2005 年 年, 就 职 于 北 京 金 创 融 新 咨 询 有 限 公 司, 任 行 政 经 理 ;2007 年 至 今, 任 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 历 任 行 政 经 理 行 政 总 监 ;2010 年 至 今, 历 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 监 事 27

30 徐 磊 磊, 职 工 监 事, 男,1984 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 东 北 财 经 大 学, 本 科 学 历 ;2007 年 至 今, 任 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 历 任 行 政 助 理 行 政 经 理 2013 年 12 月 至 今, 担 任 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 监 事 3 高 级 管 理 人 员 2013 年 12 月 12 日 公 司 第 一 次 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 聂 巧 明 古 志 鹏 等 6 人 为 公 司 高 级 管 理 人 员, 任 期 三 年, 自 2013 年 12 月 12 日 起 至 2016 年 12 月 11 日 止 黄 晓 捷, 总 经 理, 基 本 情 况 详 见 本 年 度 报 告 第 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 情 况 之 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 二 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 及 工 作 经 历 之 1 公 司 董 事 吴 强, 副 总 经 理, 基 本 情 况 详 见 本 年 度 报 告 第 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 情 况 之 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 二 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 及 工 作 经 历 之 1 公 司 董 事 蔡 蕾, 副 总 经 理, 基 本 情 况 详 见 本 年 度 报 告 第 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 情 况 之 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 二 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 及 工 作 经 历 之 1 公 司 董 事 覃 正 宇, 副 总 经 理, 基 本 情 况 详 见 本 年 度 报 告 第 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 员 工 情 况 之 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 二 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 及 工 作 经 历 之 1 公 司 董 事 聂 巧 明, 财 务 总 监, 男,1981 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2007 年 毕 业 于 西 南 财 经 大 学, 管 理 学 硕 士, 注 册 会 计 师 ;2007 年 年, 就 职 于 招 商 局 重 庆 交 通 科 研 设 计 院 有 限 公 司, 任 财 务 主 管 ;2010 年 至 今, 担 任 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 财 务 总 监 ;2013 年 12 月 至 今, 担 任 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 古 志 鹏, 董 事 会 秘 书, 男,1984 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 28

31 2006 年 毕 业 于 天 津 大 学, 本 科 学 历 ;2006 年 年, 就 职 于 毕 马 威 会 计 师 事 务 所, 任 助 理 经 理 ;2008 年 年, 就 职 于 中 国 科 学 院 中 国 科 学 传 播 研 究 所, 任 业 务 主 管 ;2010 年 年 11 月, 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 历 任 医 药 投 资 部 投 资 经 理 吉 林 业 务 部 负 责 人 东 北 业 务 大 区 总 经 理 ;2013 年 12 月 至 今, 担 任 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 二 报 告 期 内, 公 司 核 心 员 工 变 动 情 况 及 公 司 采 取 的 应 对 措 施 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 人 员 未 发 生 变 化, 且 公 司 没 有 新 认 定 其 他 核 心 员 工, 未 发 生 其 他 对 公 司 有 重 大 影 响 的 人 员 变 动 事 项 三 公 司 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 结 构 截 止 本 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 310 人, 按 照 教 育 程 度 岗 位 构 成 年 龄 结 构 统 计 情 况 如 下 : 1 按 教 育 程 度 学 历 人 数 比 例 大 学 专 科 % 大 学 本 科 % 硕 士 研 究 生 % 博 士 研 究 生 % 合 计 % 1.29% 4.84% 50.32% 43.55% 大 学 专 科 大 学 本 科 硕 士 研 究 生 博 士 研 究 生 29

32 2 按 岗 位 构 成 人 员 类 别 人 数 比 例 高 管 人 员 % 项 目 开 发 人 员 % 投 资 人 员 % 风 控 人 员 % 投 后 管 理 人 员 % 出 资 人 服 务 人 员 % 基 金 运 营 人 员 % 财 务 人 员 % 法 务 稽 核 人 员 % 信 息 技 术 人 员 % 人 力 资 源 人 员 % 行 政 人 员 % 合 计 % 0.97% 1.61% 0.97% % 2.26% 5.16% 高 管 人 员 项 目 开 发 人 员 22.58% 23.23% 17.74% 投 资 人 员 风 控 人 员 投 后 管 理 人 员 出 资 人 服 务 人 员 6.13% 7.10% 基 金 运 营 人 员 财 务 人 员 3 按 年 龄 结 构 年 龄 人 数 比 例 岁 % 岁 % 岁 % 51 岁 及 以 上 % 合 计 % 30

33 1.29% 4.84% 大 学 专 科 50.32% 43.55% 大 学 本 科 硕 士 研 究 生 博 士 研 究 生 ( 二 ) 员 工 薪 酬 政 策 公 司 实 施 全 员 劳 动 合 同 制, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 和 地 方 法 律 法 规 规 范 性 文 件, 与 所 有 员 工 签 订 劳 动 合 同 书, 公 司 向 员 工 支 付 的 薪 酬 包 括 基 本 工 资 绩 效 工 资 津 贴 及 业 绩 奖 金 等, 公 司 按 国 家 有 关 法 律 法 规 及 地 方 相 关 社 会 保 险 政 策, 为 员 工 办 理 各 类 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金, 并 为 员 工 代 缴 代 扣 个 人 所 得 税 在 重 要 传 统 节 日, 公 司 发 放 节 日 补 贴 公 司 还 为 员 工 发 放 其 他 关 怀 及 慰 问 金 ( 三 ) 培 训 计 划 公 司 一 直 以 来 重 视 员 工 培 训, 包 括 入 职 培 训 内 部 持 续 培 训 和 外 部 培 训 等, 公 司 人 力 资 源 部 部 设 立 年 度 培 训 计 划 入 职 培 训 : 由 人 力 资 源 部 对 新 入 职 员 工 进 行 入 职 培 训 和 考 核, 使 员 工 全 面 了 解 行 业 基 本 情 况 公 司 发 展 历 程 企 业 文 化 战 略 规 划 组 织 结 构 业 务 流 程 及 管 理 制 度 员 工 职 业 规 划 及 工 作 规 范 等 ; 由 业 务 部 门 对 新 入 职 员 工 进 行 入 职 技 能 培 训 和 考 核, 使 员 工 快 速 适 应 岗 位 业 务 开 展 需 要 持 续 培 训 : 由 各 委 员 会 和 各 部 门 分 季 度 培 训 日 常 培 训 分 别 组 织 实 施, 培 训 内 容 针 对 岗 位 专 业 技 能, 各 部 门 每 周 组 织 一 次 部 门 培 训 或 活 动 股 权 投 资 行 业 是 知 识 密 集 型 行 业, 股 权 投 资 管 理 机 构 最 重 要 的 资 产 是 人 才 ; 培 训 是 公 司 人 力 资 本 形 成 和 员 工 个 人 价 值 提 升 的 重 要 方 式 除 内 部 培 训 之 外, 根 据 需 要 也 采 取 外 部 培 训, 如 外 派 学 习 参 加 研 讨 会 议 专 业 讲 座 等 方 式 对 员 工 进 行 培 训 公 司 致 力 于 成 为 学 习 型 组 织, 并 致 力 于 使 每 位 员 工 成 为 学 习 型 员 工 ( 四 ) 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 截 止 本 报 告 期 末, 无 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 31

34 第 七 章 公 司 治 理 及 内 部 控 制 一 公 司 治 理 情 况 ( 一 ) 公 司 治 理 基 本 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 和 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 建 立 现 代 企 业 制 度 规 范 公 司 运 作 公 司 三 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 要 求 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 公 司 能 够 确 保 全 体 股 东 享 有 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 合 法 权 利, 享 有 平 等 地 位, 保 证 所 有 股 东 能 够 充 分 行 使 自 己 的 权 利 本 报 告 期 内, 股 东 大 会 共 召 开 6 次 会 议, 情 况 如 下 : 会 议 届 次 召 开 时 间 审 议 事 项 审 议 结 果 1 审 议 关 于 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 补 齐 实 收 2013 年 第 1 次 股 东 会 2013 年 2 月 16 日 资 本 至 1000 万 元 的 议 案 ; 2 审 议 关 于 修 改 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 章 程 有 效 通 过 的 议 案 1 审 议 2012 年 度 董 事 会 报 告 ; 2012 年 年 度 股 东 大 会 2013 年 3 月 7 日 2 审 议 2012 年 度 监 事 报 告 ; 3 审 议 2012 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 4 审 议 2013 年 度 财 务 预 算 报 告 ; 有 效 通 过 5 审 议 2012 年 年 度 报 告 1 审 议 免 去 赵 忠 义 董 事 职 务, 董 事 会 成 员 由 6 人 变 2013 年 第 2 次 股 东 会 2013 年 7 月 8 日 更 为 5 人, 由 吴 刚 覃 正 宇 蔡 蕾 黄 晓 捷 吴 强 担 任 董 事 的 相 关 议 案 ; 2 审 议 关 于 修 改 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 章 有 效 通 过 程 的 议 案 1 审 议 关 于 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 同 意 黄 晓 捷 吴 刚 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 赵 忠 义 将 其 持 有 的 货 币 2013 年 第 3 次 股 东 会 2013 年 11 月 18 日 出 资 合 计 960 万 元 转 让 给 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 的 议 案 ; 有 效 通 过 2 审 议 关 于 修 改 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 章 程 的 议 案 32

35 会 议 届 次 召 开 时 间 审 议 事 项 审 议 结 果 1 审 议 股 份 公 司 筹 办 情 况 报 告 ; 2 审 议 股 份 公 司 设 立 费 用 报 告 3 审 议 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程 ; 4 审 议 关 于 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 作 价 的 报 告 ; 5 审 议 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 ; 2013 年 第 1 6 审 议 关 于 授 权 公 司 董 事 会 办 理 股 票 在 全 国 中 小 企 业 次 临 时 股 东 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 大 会 ( 股 份 公 司 整 体 改 2013 年 12 月 12 日 的 议 案 ; 7 审 议 股 东 大 会 议 事 规 则 ; 有 效 通 过 制 创 立 大 8 审 议 董 事 会 议 事 规 则 ; 会 ) 9 审 议 监 事 会 议 事 规 则 ; 10 审 议 关 联 交 易 管 理 制 度 ; 11 审 议 对 外 担 保 管 理 制 度 ; 12 审 议 对 外 投 资 管 理 制 度 ; 13 审 议 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 ; 14 选 举 产 生 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 ; 15 选 举 产 生 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 成 员 2013 年 第 2 次 临 时 股 东 大 会 2013 年 12 月 30 日 1 审 议 关 于 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 增 资 250 万 股 的 议 案 ; 2 审 议 关 于 修 改 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 有 效 通 过 公 司 股 东 大 会 由 1 名 法 人 股 东 和 5 名 自 然 人 股 东 组 成,5 名 自 然 人 为 公 司 共 同 控 制 人 公 司 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 分 别 是 吴 刚 黄 晓 捷 吴 强 蔡 蕾 和 覃 正 宇, 吴 刚 为 董 事 长 ; 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 分 别 是 康 青 山 付 叶 波 和 徐 磊 磊, 其 中 : 康 青 山 为 监 事 会 主 席 徐 磊 磊 为 职 工 代 表 监 事 公 司 董 事 会 及 监 事 会 成 员 均 为 公 司 在 职 员 工, 无 外 部 专 业 投 资 机 构 人 员 徐 磊 磊 作 为 职 工 代 表 监 事, 按 照 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 履 行 监 事 职 责 和 义 务, 在 完 善 公 司 治 理 结 构 规 范 公 司 决 策 程 序 和 促 进 公 司 提 高 经 营 管 理 水 平 等 方 面 发 挥 了 应 有 的 监 督 和 制 衡 作 用 2 关 于 控 股 股 东 与 公 司 的 关 系 公 司 的 控 股 股 东 能 够 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 的 规 定 规 范 自 己 的 行 为, 通 过 股 东 大 会 行 使 出 资 人 的 权 利, 未 干 预 公 司 的 决 策 及 生 产 经 营 活 动 控 股 股 东 33

36 与 公 司 在 人 员 财 务 资 产 机 构 和 业 务 方 面 做 到 相 互 独 立 各 自 分 开, 保 证 了 公 司 运 作 的 独 立 性 3 关 于 董 事 与 董 事 会 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 的 董 事 选 聘 程 序 选 举 董 事, 并 针 对 董 事 会 的 具 体 工 作 制 订 了 董 事 会 议 事 规 则 公 司 董 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 规 定, 公 司 全 体 董 事 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 了 解 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任, 勤 勉 尽 责, 认 真 出 席 董 事 会 会 议 ; 董 事 会 表 决 过 程 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 公 司 制 度 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 构 给 予 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权 利 等 情 况 进 行 评 估 本 报 告 期 内, 董 事 会 共 召 开 7 次 会 议, 情 况 如 下 : 会 议 届 次 召 开 时 间 审 议 事 项 审 议 结 果 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2013 年 2 月 1 日 1 审 议 关 于 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 将 实 收 资 本 变 更 为 1000 万 元 的 议 案 有 效 通 过 1 审 议 2012 年 度 总 经 理 工 作 报 告 ; 2 审 议 2012 年 度 董 事 会 报 告 ; 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 2013 年 2 月 10 日 3 审 议 2012 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 4 审 议 2013 年 度 财 务 预 算 报 告 ; 有 效 通 过 5 审 议 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 ; 6 审 议 2012 年 年 度 报 告 ; 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 2013 年 7 月 8 日 1 审 议 免 去 赵 忠 义 董 事 职 务, 董 事 会 成 员 由 6 人 变 更 为 5 人, 由 吴 刚 覃 正 宇 蔡 蕾 黄 晓 捷 吴 强 担 任 董 事 的 相 关 议 案 有 效 通 过 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 2013 年 10 月 8 日 1 审 议 关 于 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 同 意 为 浙 商 科 技 发 展 有 限 公 司 4500 万 元 银 行 授 信 做 担 保 的 议 案 有 效 通 过 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 2013 年 11 月 3 日 1 审 议 关 于 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 同 意 黄 晓 捷 吴 刚 吴 强 蔡 蕾 覃 正 宇 赵 忠 义 将 其 持 有 的 货 币 出 资 合 计 960 万 元 转 让 给 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 的 议 案 有 效 通 过 1 审 议 内 部 审 计 制 度 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2013 年 12 月 12 日 2 审 议 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 3 审 议 总 经 理 工 作 细 则 4 审 议 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 有 效 通 过 5 审 议 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 34

37 会 议 届 次 召 开 时 间 审 议 事 项 审 议 结 果 牌 并 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 6 审 议 关 于 聘 请 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 主 办 券 商 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 1 审 议 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 临 时 会 议 2013 年 12 月 15 日 2 审 议 关 于 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 增 资 250 万 元 的 议 案 ; 3 审 议 关 于 修 改 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 ; 有 效 通 过 4 审 议 关 于 召 开 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 4 关 于 监 事 与 监 事 会 公 司 监 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 规 定, 并 针 对 监 事 会 的 具 体 工 作 制 订 了 监 事 会 议 事 规 则 全 体 监 事 依 据 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 赋 予 的 监 督 职 责, 本 着 对 股 东 负 责 的 精 神, 积 极 对 公 司 财 务 以 及 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 检 查 本 报 告 期 内, 监 事 会 共 召 开 1 次 会 议, 情 况 如 下 : 会 议 届 次 召 开 时 间 审 议 事 项 审 议 结 果 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 2013 年 12 月 12 日 1 选 举 康 青 山 为 公 司 第 一 届 监 事 会 主 席 有 效 通 过 ( 二 ) 关 于 相 关 利 益 者 公 司 能 够 充 分 维 护 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 实 现 股 东 用 户 员 工 社 会 等 各 方 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 的 发 展 ( 三 ) 关 于 信 息 披 露 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 工 作, 将 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 力 求 做 到 准 确 真 实 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息 公 司 一 贯 严 格 按 照 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 努 力 寻 求 股 东 权 益 的 最 大 化, 切 35

38 实 维 护 股 东 的 利 益 ( 四 ) 公 司 本 年 度 内 建 立 的 各 项 公 司 治 理 制 度 1 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程 ; 2 股 东 大 会 议 事 规 则 ; 3 董 事 会 议 事 规 则 ; 4 监 事 会 议 事 规 则 ; 5 关 联 交 易 管 理 制 度 ; 6 对 外 担 保 管 理 制 度 ; 7 对 外 投 资 管 理 制 度 ; 8 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 ; ( 五 ) 公 司 治 理 的 改 进 情 况 报 告 期 内, 公 司 建 立 了 规 范 的 公 司 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 和 管 理 层 均 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 等 的 要 求, 履 行 各 自 的 权 利 和 义 务, 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 投 资 决 策 及 财 务 决 策 均 按 照 公 司 章 程 及 有 关 内 控 制 度 规 定 的 程 序 和 规 则 进 行, 截 至 报 告 期 末, 上 述 机 构 和 人 员 依 法 运 作, 未 出 现 违 法 违 规 现 象, 能 够 切 实 履 行 应 尽 的 职 责 和 义 务, 公 司 治 理 的 实 际 状 况 符 合 相 关 法 规 的 要 求 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 不 存 在 差 异 二 监 事 会 监 督 及 审 核 情 况 ( 一 ) 监 事 会 监 督 情 况 公 司 监 事 会 对 本 年 度 内 的 监 督 事 项 无 异 议 具 体 意 见 如 下 : 1 公 司 依 法 运 作 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 了 较 完 整 36

39 的 内 部 控 制 制 度, 决 策 程 序 符 合 相 应 规 定 公 司 董 事 总 经 理 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 务 时, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程, 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 行 为 2 检 查 公 司 财 务 情 况 监 事 会 通 过 了 经 审 计 的 2013 年 年 度 财 务 报 告 监 事 会 认 为 公 司 2013 年 度 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 公 允 客 观 地 反 映 了 公 司 的 年 度 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 认 为 公 司 目 前 财 务 会 计 制 度 健 全, 会 计 无 重 大 遗 漏 和 虚 假 记 载, 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 及 现 金 流 量 情 况 良 好 3 公 司 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 公 司 重 大 关 联 交 易 情 况 见 本 报 告 第 四 章 重 要 事 项 之 四 重 大 关 联 交 易 事 项 4 股 东 大 会 决 议 执 行 情 况 公 司 监 事 会 成 员 列 席 了 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 会 议, 对 公 司 董 事 会 提 交 股 东 大 会 审 议 的 各 项 报 告 和 提 案 内 容, 监 事 会 无 其 他 任 何 异 议 在 报 告 期 内, 监 事 会 对 股 东 大 会 会 议 决 议 的 执 行 情 况 进 行 了 跟 踪 监 督 检 查, 认 为 公 司 董 事 会 能 够 认 真 落 实 和 履 行 股 东 大 会 的 有 关 决 议 ( 二 ) 监 事 会 对 定 期 报 告 的 审 核 意 见 董 事 会 对 定 期 报 告 的 编 制 和 审 核 程 序 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 规 定 和 公 司 章 程, 报 告 的 内 容 能 够 真 实 准 确 完 整 地 反 映 公 司 实 际 情 况 三 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 关 系 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 ; 公 司 业 务 独 立 于 控 股 股 东 及 其 企 业, 拥 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 和 销 售 系 统 ; 独 立 开 展 业 务, 不 依 赖 于 股 东 或 其 它 任 何 关 联 方 37

40 ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 公 司 主 要 业 务 为 投 资 管 理 投 资 咨 询 公 司 根 据 企 业 法 人 营 业 执 照 所 核 定 的 经 营 范 围 独 立 地 开 展 业 务, 公 司 拥 有 完 整 的 基 金 募 集 投 资 管 理 风 险 控 制 及 技 术 支 持 等 业 务 部 门 和 业 务 系 统, 具 有 独 立 面 向 市 场 经 营 的 能 力 ( 二 ) 资 产 独 立 情 况 公 司 是 由 北 京 同 创 九 鼎 投 资 控 股 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 拥 有 独 立 完 整 清 晰 的 资 产 结 构 与 公 司 业 务 经 营 相 关 的 主 要 资 产 所 有 权 和 使 用 权 均 由 公 司 拥 有 ; 公 司 目 前 租 赁 使 用 的 主 要 办 公 用 房, 均 由 公 司 独 立 与 出 租 方 签 订 租 赁 合 同 公 司 对 拥 有 的 资 产 独 立 登 记 建 账 核 算 和 管 理 公 司 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 形 成 重 大 依 赖 的 情 况 ( 三 ) 人 员 独 立 情 况 公 司 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 的 董 事 监 事 以 及 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 的 产 生 和 聘 任, 均 按 照 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 程 序 进 行 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 酬 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度, 建 立 了 独 立 的 工 资 管 理 福 利 与 社 会 保 障 体 系, 能 够 自 主 招 聘 管 理 人 员 和 职 工, 与 全 体 员 工 均 签 订 了 劳 动 合 同 ( 四 ) 财 务 独 立 情 况 自 成 立 以 来, 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员, 实 行 独 立 核 算, 能 独 立 作 出 财 务 决 策, 建 立 财 务 会 计 制 度 资 金 管 理 规 定 和 风 险 控 制 制 度 公 司 开 立 了 独 立 的 基 本 结 算 账 户, 未 与 股 东 单 位 及 其 他 任 何 单 位 或 个 人 共 享 银 行 账 户 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 缴 纳 义 务 ( 五 ) 机 构 独 立 情 况 公 司 拥 有 独 立 的 机 构 设 置 自 主 权 公 司 依 照 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 38

41 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 按 照 法 定 程 序 制 订 了 公 司 章 程 并 设 置 了 相 应 的 组 织 机 构, 建 立 了 以 股 东 大 会 为 最 高 权 力 机 构 董 事 会 为 决 策 机 构 监 事 会 为 监 督 机 构 的 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 符 合 自 身 经 营 特 点 的 组 织 机 构 各 机 构 部 门 依 照 公 司 章 程 和 各 项 规 章 制 度 行 使 职 权 并 独 立 运 作 公 司 的 经 营 场 所 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 四 公 司 内 部 控 制 的 建 立 和 完 善 情 况 为 了 规 范 公 司 运 营 及 防 范 经 营 风 险, 公 司 通 过 公 司 章 程 等 文 件 明 确 了 公 司 的 治 理 机 制, 并 通 过 公 司 内 部 各 项 制 度 文 件 建 立 了 较 为 系 统 的 内 控 控 制 制 度 公 司 的 治 理 机 制 遵 循 着 公 司 运 行 的 惯 例, 且 公 司 的 股 权 结 构 适 度 分 散 但 又 不 过 于 分 散, 这 为 公 司 治 理 机 制 的 良 好 运 行 奠 定 了 最 坚 实 的 基 础 公 司 在 过 往 运 行 中, 治 理 机 制 运 转 良 好, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 总 体 上 属 于 关 联 方 向 公 司 提 供 资 金, 未 损 害 公 司 利 益, 且 股 份 公 司 成 立 后 已 经 通 过 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 等 内 部 控 制 制 度 对 关 联 方 资 金 往 来 进 行 了 规 范 公 司 的 内 控 制 度 覆 盖 面 很 广, 覆 盖 项 目 开 发 投 资 投 后 管 理 基 金 募 集 基 金 运 营 后 台 管 理 等 所 有 环 节, 各 项 具 体 的 措 施 均 经 过 反 复 研 究 和 实 践 的 检 验, 设 计 较 为 周 全 在 实 际 运 营 过 程 中, 公 司 的 内 控 制 度 执 行 情 况 较 为 良 好, 各 项 业 务 未 出 现 过 大 的 问 题 或 者 风 险, 保 证 了 公 司 基 金 管 理 运 作 的 顺 畅 进 行 ( 一 ) 重 大 内 部 管 理 制 度 评 价 董 事 会 认 为 : 公 司 现 行 的 内 部 控 制 制 度 均 是 依 据 公 司 法 公 司 章 程 和 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 公 司 自 身 的 实 际 情 况 制 定 的, 符 合 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 在 完 整 性 和 合 理 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 由 于 内 部 控 制 是 一 项 长 期 而 持 续 地 系 统 工 程, 需 要 根 据 公 司 所 处 行 业 经 营 现 状 和 发 展 情 况 不 断 调 整 完 善 1 关 于 会 计 核 算 体 系 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 国 家 法 律 法 规 关 于 会 计 核 算 的 规 定, 从 公 司 自 身 情 况 出 发, 制 定 会 计 核 算 的 具 体 细 节 制 度, 并 按 照 要 求 进 行 独 立 核 算, 保 证 公 司 正 常 开 展 会 计 核 算 工 作 39

42 2 关 于 财 务 管 理 体 系 报 告 期 内, 公 司 严 格 贯 彻 和 落 实 各 项 公 司 财 务 管 理 制 度, 在 国 家 政 策 及 制 度 的 指 引 下, 做 到 有 序 工 作 严 格 管 理, 继 续 完 善 公 司 财 务 管 理 体 系 3 关 于 风 险 控 制 体 系 报 告 期 内, 公 司 紧 紧 围 绕 企 业 风 险 控 制 制 度, 在 有 效 分 析 市 场 风 险 政 策 风 险 经 营 风 险 法 律 风 险 等 的 前 提 下, 采 取 事 前 防 范 事 中 控 制 等 措 施, 从 企 业 规 范 的 角 度 继 续 完 善 风 险 控 制 体 系 ( 二 ) 年 度 报 告 责 任 追 究 制 度 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 等 情 况 公 司 信 息 披 露 责 任 人 及 公 司 管 理 层 严 格 遵 守 了 上 述 制 度, 执 行 情 况 良 好 公 司 尚 未 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 40

43 第 八 章 财 务 报 告 审 计 报 告 [2015] 京 会 兴 审 字 第 号 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 ) 财 务 报 表, 包 括 2013 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2013 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任, 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 41

44 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 2006 年 2 月 25 日 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 贵 公 司 2013 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2013 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 北 京 兴 华 中 国 注 册 会 计 师 : 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 刘 会 林 中 国 北 京 中 国 注 册 会 计 师 : 二 一 五 年 七 月 二 十 一 日 陈 跃 华 42

45 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 资 产 负 债 表 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 五 1 59,839, ,823, 交 易 性 金 融 资 产 五 2 1,126, 衍 生 金 融 资 产 买 入 返 售 金 融 资 产 应 收 账 款 五 3 42,134, ,829, 预 付 款 项 五 4 288, ,791, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 五 5 205,398, ,348, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 308,788, ,792, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 五 6 993, 持 有 至 到 期 投 资 五 7 1,000, ,000, 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 五 8 304,623, ,497, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 五 9 4,279, ,323, 在 建 工 程 固 定 资 产 清 理 无 形 资 产 五 10 1,227, ,342, 商 誉 五 , , 长 期 待 摊 费 用 五 12 12,879, ,350, 递 延 所 得 税 资 产 五 , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 324,980, ,329, 资 产 总 计 633,768, ,122, 企 业 法 定 代 表 人 : 吴 刚 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 聂 巧 明 会 计 机 构 负 责 人 : 刘 玉 杰 43

46 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 负 债 : 短 期 借 款 五 15 40,590, ,074, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 账 款 预 收 款 项 五 16 27,257, ,601, 衍 生 金 融 负 债 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 职 工 薪 酬 五 17 7,610, ,869, 应 交 税 费 五 18 27,451, ,397, 应 付 利 息 应 付 股 利 五 19 3,991, 其 他 应 付 款 五 ,614, ,901, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 500,515, ,844, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 递 延 收 益 五 21 49,336, ,272, 递 延 所 得 税 负 债 五 13 31, , 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 49,368, ,420, 负 债 合 计 549,884, ,264, 股 东 权 益 : 股 本 五 22 12,500, ,000, 资 本 公 积 五 23 1,436, , 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 五 24-12,491, ,350, 外 币 报 表 折 算 差 额 -558, , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 885, ,816, 少 数 股 东 权 益 五 25 82,998, ,674, 股 东 权 益 合 计 83,884, ,857, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 633,768, ,122, 企 业 法 定 代 表 人 : 吴 刚 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 聂 巧 明 会 计 机 构 负 责 人 : 刘 玉 杰 44

47 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 利 润 表 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 总 收 入 312,415, ,767, 投 资 管 理 业 务 收 入 五 ,056, ,186, 其 他 业 务 收 入 五 26 1,719, 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 五 , 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 五 28 10,231, ,861, 二 营 业 总 成 本 279,241, ,647, 营 业 税 金 及 附 加 五 29 15,099, ,377, 业 务 及 管 理 费 五 ,979, ,696, 财 务 费 用 五 31 21,035, ,481, 资 产 减 值 损 失 五 , ,092, 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 33,174, ,119, 加 : 营 业 外 收 入 五 33 10,639, ,318, 减 : 营 业 外 支 出 五 34 1,515, ,100, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 42,297, ,338, 减 : 所 得 税 费 用 五 35 3,937, ,696, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 38,360, ,641, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 25,839, ,549, 少 数 股 东 损 益 12,520, ,092, 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 五 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 五 七 其 他 综 合 收 益 -1,341, ,433, 八 综 合 收 益 总 额 37,018, ,208, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 总 额 24,969, ,243, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 12,049, ,964, 企 业 法 定 代 表 人 : 吴 刚 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 聂 巧 明 会 计 机 构 负 责 人 : 刘 玉 杰 45

48 北 京 同 创 九 鼎 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 现 金 流 量 表 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 到 与 投 资 管 理 业 务 有 关 的 现 金 332,269, ,439, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 109,085, ,409, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 441,354, ,848, 支 付 与 投 资 管 理 业 务 有 关 的 现 金 133,206, ,772, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 114,831, ,694, 支 付 的 各 项 税 费 47,210, ,667, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,569, ,100, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 296,818, ,234, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 144,535, ,614, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 五 37 20,932, ,017, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 五 38 10,231, ,861, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 172, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 31,335, ,878, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 766, ,257, 投 资 支 付 的 现 金 五 ,004, ,299, 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 147,771, ,556, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -116,436, ,677, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 38,801, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 114,300, ,074, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 153,101, ,074, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 152,784, ,557, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 26,129, ,967, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 46