招 商 证 券 关 于 好 想 你 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 声 明 及 承 诺 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 接 受 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 担

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1 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 二 月

2 招 商 证 券 关 于 好 想 你 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 声 明 及 承 诺 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 接 受 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 担 任 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问, 并 制 作 本 报 告 本 报 告 是 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 和 交 易 各 方 提 供 的 董 事 会 决 议 相 关 协 议 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 以 及 本 独 立 财 务 顾 问 在 工 作 中 形 成 的 有 关 记 录 等 文 件, 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 精 神, 经 审 慎 尽 职 调 查 后 出 具 的 本 报 告 旨 在 对 本 次 交 易 作 出 独 立 客 观 和 公 正 的 评 价, 供 好 想 你 全 体 股 东 及 有 关 方 面 参 考 : 一 本 独 立 财 务 顾 问 作 如 下 声 明 1 本 独 立 财 务 顾 问 与 好 想 你 及 其 交 易 各 方 无 其 他 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 2 本 核 查 意 见 所 依 据 的 文 件 材 料 由 好 想 你 及 其 交 易 对 方 提 供 好 想 你 及 其 交 易 对 方 保 证 其 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责 3 本 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 及 其 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 4 本 独 立 财 务 顾 问 对 出 具 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 取 得 独 立 证 据 支 持 或 需 要 法 律 审 计 评 估 等 专 业 知 识 来 识 别 的 事 实, 主 要 依 据 有 关 政 府 部 门 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 及 其 他 有 关 单 位 出 具 的 意 见 说 明 及 其 他 文 件 作 出 判 断 ; 5 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 投 资 者 注 意, 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 旨 在 对 本 次 交 易 行 为 做 出 客 观 公 正 的 评 价, 不 构 成 对 好 想 你 股 票 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 依 据 本

3 招 商 证 券 关 于 好 想 你 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 立 财 务 顾 问 报 告 做 出 的 任 何 投 资 决 策 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 ; 6 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 好 想 你 董 事 会 发 布 的 关 于 本 次 交 易 的 公 告 以 及 相 关 的 审 计 报 告 评 估 报 告 等 有 关 资 料 二 本 独 立 财 务 顾 问 特 作 如 下 承 诺 1 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 2 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 大 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 4 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 提 交 本 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; 5 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题

4 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 一 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 本 次 交 易 方 案 由 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 构 成 上 市 公 司 拟 向 杭 州 浩 红 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 越 群 投 资 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 - 比 利 时 直 接 股 权 投 资 基 金 高 志 刚 等 4 位 交 易 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 向 朱 伟 海 何 航 等 2 位 交 易 对 象 发 行 股 份, 购 买 各 交 易 对 象 合 计 所 持 有 的 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 郝 姆 斯 )100% 股 权 同 时, 上 市 公 司 拟 向 石 聚 彬 招 证 资 管 - 同 赢 之 好 想 你 1 号 员 工 持 股 计 划 ( 以 下 简 称 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 ) 等 10 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 资 产 重 组 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 资 产 重 组 的 实 施 ( 一 ) 交 易 对 方 上 市 公 司 拟 向 杭 州 浩 红 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 杭 州 浩 红 ) 杭 州 越 群 投 资 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 杭 州 越 群 ) 中 国 - 比 利 时 直 接 股 权 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 中 比 基 金 ) 高 志 刚 等 4 位 交 易 对 方 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 向 朱 伟 海 何 航 等 2 位 交 易 对 象 发 行 股 份, 购 买 各 交 易 对 象 合 计 所 持 有 的 郝 姆 斯 100% 股 权 上 市 公 司 拟 通 过 锁 价 发 行 的 方 式 向 石 聚 彬 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 - 全 国 社 保 基 金 五 零 四 组 合 ( 以 下 简 称 嘉 实 基 金 ) 珠 海 安 赐 成 长 玖 号 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 安 赐 成 长 ) 杭 州 聚 远

5 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 杭 州 聚 远 ) 北 京 中 文 安 赐 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 中 文 安 赐 ) 广 西 德 炫 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 广 西 德 炫 ) 沈 淋 涛 新 余 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) ( 以 下 简 称 秉 鸿 创 投 ) 北 信 瑞 丰 基 金 和 君 恒 盛 定 增 1 号 资 产 管 理 计 划 ( 以 下 简 称 北 信 瑞 丰 ) 等 10 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% ( 二 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 购 买 的 标 的 资 产 为 郝 姆 斯 100% 股 权 ( 三 ) 交 易 方 式 本 次 交 易 的 方 式 为 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 向 交 易 对 方 购 买 标 的 资 产, 同 时 以 锁 价 方 式 向 石 聚 彬 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 嘉 实 基 金 安 赐 成 长 杭 州 聚 远 中 文 安 赐 广 西 德 炫 沈 淋 涛 秉 鸿 创 投 北 信 瑞 丰 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 购 买 郝 姆 斯 100% 股 权 的 现 金 对 价 建 设 上 市 公 司 募 投 项 目 补 充 标 的 公 司 营 运 资 金, 以 及 支 付 部 分 中 介 机 构 费 用 ( 四 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 为 石 聚 彬, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 石 聚 彬, 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 五 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 根 据 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 以 下 简 称 资 产 购 买 协 议 ) 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 以 下 简 称 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ), 杭 州 浩 红 及 杭 州 越 群 承 诺 如 下 : 郝 姆 斯 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 承 诺 净 利 润 分 别 为 人 民 币 5,500 万 元 人 民 币 8,500 万 元 和 人 民 币 11,000 万 元, 承 诺 净 利 润 是 指 经 具 有 证 券 期 货 业 务

6 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润, 上 述 净 利 润 为 目 标 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润, 但 需 扣 除 本 次 交 易 所 配 套 募 集 资 金 投 入 目 标 公 司 的 营 运 资 金 之 资 金 成 本 在 补 偿 期 间, 上 市 公 司 应 当 在 郝 姆 斯 每 年 的 年 度 审 计 时, 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 郝 姆 斯 的 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 之 间 的 差 异 情 况 进 行 补 偿 测 算 并 出 具 专 项 核 查 意 见 ( 以 下 简 称 专 项 审 核 报 告 ), 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 承 诺, 若 目 标 公 司 实 现 的 净 利 润 低 于 承 诺 净 利 润 的, 将 对 实 现 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 之 间 的 差 额 按 照 交 易 双 方 的 约 定 进 行 补 偿 二 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 不 构 成 借 壳 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 购 买 的 标 的 公 司 的 资 产 总 额 或 交 易 金 额 资 产 净 额 或 交 易 金 额 所 产 生 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 的 期 末 资 产 总 额 资 金 净 额 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 标 的 公 司 /2014 年 度 合 计 交 易 金 额 上 市 公 司 合 计 计 算 依 据 占 比 资 产 总 额 指 标 39, , , , % 资 产 净 额 指 标 3, , , , % 营 业 收 入 指 标 61, 不 适 用 97, , % 参 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 拟 购 买 的 标 的 公 司 的 资 产 净 额 指 标 或 交 易 金 额 营 业 收 入 指 标 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 相 应 指 标 的 比 例 均 达 到 50% 以 上, 因 此, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 象 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系, 但 根 据 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 因 与 上 市 公 司 或 者 其 关 联 人 签 署 协 议 或 者 作 出 安 排, 在 协 议 或 者 安 排 生 效 后, 或 者 在 未 来 十 二 个 月 内,

7 具 有 上 市 规 则 所 列 举 的 关 联 方 规 定 情 形 之 一 的, 可 被 视 为 上 市 公 司 的 关 联 人, 本 次 交 易 完 成 后, 杭 州 浩 红 将 成 为 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东, 应 视 为 上 市 公 司 的 关 联 方, 因 此, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 配 套 融 资 认 购 方 中 的 石 聚 彬 为 好 想 你 董 事 长, 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 包 括 好 想 你 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 等 上 市 公 司 关 联 方, 因 此, 本 次 配 套 融 资 认 购 方 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系, 本 次 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 关 联 董 事 审 议 涉 及 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 议 案 时, 已 回 避 表 决 关 联 股 东 审 议 涉 及 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 议 案 时, 也 将 回 避 表 决 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 为 石 聚 彬, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 石 聚 彬, 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ; 并 且, 上 市 公 司 向 交 易 对 方 购 买 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 年 末 经 审 计 资 产 总 额 比 例 未 达 到 100%, 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 借 壳 上 市 三 本 次 交 易 的 定 价 依 据 支 付 方 式 及 锁 定 期 安 排 ( 一 ) 定 价 依 据 根 据 资 产 购 买 协 议, 标 的 资 产 的 交 易 对 价 以 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 结 果 为 基 础, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 根 据 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 同 华 评 估 ) 出 具 的 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 以 下 简 称 资 产 评 估 报 告 )( 中 同 华 评 报 字 [2016] 第 22 号 ), 郝 姆 斯 100% 股 权 的 评 估 值 为 96,200 万 元, 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 为 5, 万 元, 评 估 增 值 90, 万 元, 评 估 增 值 率 为 1,659.84% 在 此 基 础 上, 交 易 双 方 商 定 本 次 交 易 价 格 为 96,000 万 元

8 ( 二 ) 支 付 方 式 购 买 资 产 交 易 的 支 付 方 式 为 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 非 公 开 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 审 议 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 ( 即 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日, 即 2016 年 2 月 2 日 每 股 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股, 该 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90% 上 述 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 方 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 金 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量, 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 核 准 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 若 在 股 份 发 行 日 之 前, 上 市 公 司 发 生 除 息 除 权 行 为, 则 上 述 发 行 价 格 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 股 份 发 行 价 格 的 具 体 调 整 办 法 如 下 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 增 发 新 股 比 例 为 K, 增 发 新 股 或 配 股 价 为 A, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P 1, 则 : 调 整 后 发 行 价 格 : 派 息 :P 1 =P 0 -D 送 股 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 (1+N) 增 发 新 股 或 配 股 :P 1 =(P 0 +AK) (1+K) 三 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D+AK) (1+K+N) 上 市 公 司 本 次 新 增 发 行 股 票 数 额 将 根 据 最 终 交 易 价 格 和 新 增 股 票 发 行 价 格 测 算, 即, 股 票 发 行 数 量 = 最 终 交 易 价 格 股 票 发 行 价 格 ; 最 终 发 行 股 数 以 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 的 登 记 为 准

9 在 本 次 交 易 标 的 估 值 确 定 的 交 易 价 格 96,000 万 元 的 基 础 上, 上 市 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 交 易 对 方 所 持 有 的 标 的 资 产, 其 中 发 行 股 份 支 付 比 例 合 计 为 85%, 即 购 买 资 产 发 行 的 股 份 价 值 总 计 为 人 民 币 81,600 万 元, 按 照 本 次 发 行 的 发 行 价 格 计 算, 上 市 公 司 向 交 易 对 方 合 计 发 行 50,651,767 股 股 份, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.55%, 占 募 集 配 套 资 金 完 成 后 总 股 本 的 比 例 为 19.64%; 现 金 支 付 比 例 合 计 为 15%, 总 计 人 民 币 14,400 万 元 上 市 公 司 向 各 交 易 对 方 具 体 股 份 发 行 及 现 金 支 付 情 况 如 下 表 所 列 示 : 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 方 式 募 集 配 套 资 金 后 发 行 股 份 数 ( 股 ) 股 份 支 付 金 额 ( 万 元 ) 支 付 现 金 方 式 ( 万 元 ) 1 杭 州 浩 红 34,239,768 55, , 杭 州 越 群 4,479,039 7, , 中 比 基 金 3,039,106 4, 朱 伟 海 3,217,877 5, 高 志 刚 4,305,400 6, , 何 航 1,370,577 2, 合 计 50,651,767 81, , 本 次 交 易 前 后 各 交 易 对 方 持 有 上 市 公 司 的 股 份 数 量 如 下 表 所 示 : 发 行 前 发 行 股 份 购 买 资 产 后 募 集 配 套 资 金 后 序 交 易 对 方 持 股 数 量 持 股 比 持 股 数 量 持 股 比 持 股 数 量 持 股 比 号 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 1 杭 州 浩 红 ,239, % 34,239, % 2 杭 州 越 群 - - 4,479, % 4,479, % 3 中 比 基 金 - - 3,039, % 3,039, % 4 朱 伟 海 - - 3,217, % 3,217, % 5 高 志 刚 - - 4,305, % 4,305, % 6 何 航 - - 1,370, % 1,370, % 合 计 ,651, % 50,651, % 注 : 发 行 数 量 取 整 数, 精 确 到 个 位 数 ; 针 对 不 足 一 股 的 余 额, 交 易 对 方 同 意 放 弃 余 数 部 分 所 代 表 的 股 份 数

10 在 本 次 交 易 中 用 于 购 买 资 产 所 发 行 的 股 份, 在 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 行 为, 则 发 行 价 格 及 发 行 股 数 相 应 调 整 ; 若 公 司 发 生 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 行 为, 则 发 行 价 格 及 发 行 股 数 将 随 之 进 行 调 整 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 根 据 重 组 办 法, 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 属 于 下 列 情 形 之 一 的,36 个 月 内 不 得 转 让 : 1 特 定 对 象 为 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 ; 2 特 定 对 象 通 过 认 购 本 次 发 行 的 股 份 取 得 上 市 公 司 的 实 际 控 制 权 ; 3 特 定 对 象 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 根 据 交 易 各 方 签 署 的 资 产 购 买 协 议 约 定, 交 易 对 方 以 郝 姆 斯 股 权 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 在 满 足 上 述 重 组 办 法 规 定 的 锁 定 期 情 况 下, 交 易 对 象 各 自 承 诺 按 如 下 方 式 锁 定 上 市 公 司 本 次 向 其 发 行 的 股 份 : 1 朱 伟 海 何 航 中 比 基 金 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 2 高 志 刚 若 在 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时 ( 以 高 志 刚 因 本 次 交 易 所 取 得 的 股 份 完 成 发 行 并 上 市 之 日 为 准 ), 其 持 有 用 于 认 购 股 份 的 标 的 资 产 时 间 不 足 12 个 月 的 ( 即 在 2016 年 4 月 10 日 前 取 得 本 次 发 行 的 股 份 的 ), 则 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 若 超 过 12 个 月 的 ( 即 在 2016 年 4 月 10 日 当 日 或 之 后 取 得 本 次 发 行 的 股 份 的 ), 则 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 3 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 满 12 个 月 后, 分 五 期 解 除 股 份 转 让 限 制 ( 以 下 简 称 解 禁 ), 解 禁 时 间 及 解 禁 比 例 如 下 :

11 (1) 第 一 期 解 禁 时 间 及 解 禁 比 例 : 解 禁 时 间 为 本 次 交 易 所 涉 及 的 对 价 股 份 上 市 之 日 ( 以 交 易 对 方 各 自 因 本 次 交 易 所 取 得 的 股 份 完 成 发 行 并 上 市 之 日 为 准 ) 起 满 12 个 月, 且 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 于 业 绩 补 偿 测 算 期 间 内 前 一 年 度 的 净 利 润 实 现 数 与 净 利 润 承 诺 数 之 间 的 差 异 情 况 进 行 补 偿 测 算 并 出 具 专 项 核 查 意 见 ( 以 下 简 称 专 项 审 核 报 告, 第 一 期 解 禁 时 依 据 的 是 2016 年 度 的 专 项 审 核 报 告 ) 之 日 ( 以 最 后 一 个 条 件 成 就 之 日 为 准 ), 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 当 期 可 解 禁 股 份 数 为 其 于 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 额 的 10% (2) 第 二 期 解 禁 时 间 及 解 禁 比 例 : 解 禁 时 间 为 本 次 交 易 所 涉 及 的 对 价 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月, 且 2017 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 ( 以 最 后 一 个 条 件 成 就 之 日 为 准 ); 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 当 期 可 解 禁 股 份 数 为 其 于 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 额 的 20% (3) 第 三 期 解 禁 时 间 及 解 禁 比 例 : 解 禁 时 间 为 本 次 交 易 所 涉 及 的 对 价 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月, 且 2018 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 ( 以 最 后 一 个 条 件 成 就 之 日 为 准 ); 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 当 期 可 解 禁 股 份 数 为 其 于 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 额 的 20% (4) 第 四 期 解 禁 时 间 及 解 禁 比 例 : 解 禁 时 间 为 本 次 交 易 所 涉 及 的 对 价 股 份 上 市 之 日 起 满 48 个 月 之 日 ; 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 当 期 可 解 禁 股 份 数 为 其 于 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 额 的 20% (5) 第 五 期 解 禁 时 间 及 解 禁 比 例 : 解 禁 时 间 为 本 次 交 易 所 涉 及 的 对 价 股 份 上 市 之 日 起 满 60 个 月 之 日 ; 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 当 期 可 解 禁 股 份 数 为 其 于 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 额 的 30% 进 行 第 一 期 至 第 三 期 解 禁 时, 应 待 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 视 是 否 需 要 实 施 业 绩 补 偿, 在 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 且 业 绩 承 诺 方 已 履 行 完 毕 相 关 年 度 补 偿 义 务 后, 予 以 解 禁 相 关 股 份 如 需 实 施 股 份 补 偿 的, 则 当 期 解 禁 的 股 份 合 计 数 为 : 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 于 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 额 解 禁 比 例 当 年 应 补 偿 股 份 数, 可 解 禁 股 份 数 量 小 于 0 时 按 0 计 算

12 进 行 第 四 期 和 第 五 期 解 禁 时, 可 解 禁 股 份 数 量 小 于 0 时 按 0 计 算 4 前 述 锁 定 期 结 束 之 后, 交 易 对 方 各 自 所 应 遵 守 的 股 份 锁 定 期 将 按 照 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 深 交 所 ) 的 规 定 执 行 若 中 国 证 监 会 或 深 交 所 对 本 次 交 易 中 交 易 对 方 各 自 所 认 购 的 股 份 之 锁 定 期 有 不 同 要 求 的, 交 易 对 方 各 自 将 自 愿 无 条 件 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 要 求 进 行 股 份 锁 定 四 交 易 标 的 的 评 估 作 价 情 况 根 据 中 同 华 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 [2016] 第 22 号 ), 评 估 人 员 使 用 收 益 法 市 场 法 两 种 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 最 终 以 收 益 法 评 估 结 果 得 出 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日, 郝 姆 斯 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 5, 万 元 ; 采 用 收 益 法 评 估 的 郝 姆 斯 100% 股 权 价 值 为 96,200 万 元, 增 值 额 为 90, 万 元, 评 估 增 值 率 为 1,659.84% 采 用 市 场 法 评 估 的 郝 姆 斯 的 100% 股 权 价 值 为 108, 万 元, 增 值 额 为 102, 万 元, 增 值 率 为 1,877.54% 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 参 考 收 益 法 评 估 结 果, 经 交 易 双 方 协 商, 郝 姆 斯 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 96,000 万 元 五 配 套 融 资 安 排 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 的 预 计 金 额 及 占 交 易 总 金 额 的 比 例 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 (2015 年 修 订 ), 上 市 公 司 拟 向 石 聚 彬 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 等 10 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 96,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 价 格 96,000 万 元 的 100%

13 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 股 份 定 价 方 式 和 基 准 日 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 定 价 基 准 日 为 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 决 议 公 告 日, 即 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 应 规 定, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 均 价 的 90% 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 若 在 股 份 发 行 日 之 前, 上 市 公 司 发 生 除 息 除 权 行 为, 则 上 述 发 行 价 格 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 股 份 发 行 价 格 的 具 体 调 整 办 法 如 下 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 增 发 新 股 比 例 为 K, 增 发 新 股 或 配 股 价 为 A, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P 1, 则 调 整 后 发 行 价 格 : 派 息 :P 1 =P 0 -D 送 股 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 (1+N) 增 发 新 股 或 配 股 :P 1 =(P 0 +AK) (1+K) 三 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D+AK) (1+K+N) 上 市 公 司 本 次 新 增 发 行 股 票 数 额 将 根 据 最 终 交 易 价 格 和 新 增 股 票 发 行 价 格 测 算, 即, 股 票 发 行 数 量 = 最 终 交 易 价 格 股 票 发 行 价 格 ; 最 终 发 行 股 数 以 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 的 登 记 为 准 ( 三 ) 发 行 对 象 锁 定 期 及 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 用 于 支 付 购 买 郝 姆 斯 100% 股 权 的 现 金 对 价 建 设 上 市 公 司 募 投 项 目 补 充 标 的 公 司 营 运 资 金, 以 及 支 付 部 分 中 介 机 构 费 用

14 上 市 公 司 拟 通 过 锁 价 方 式 向 石 聚 彬 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 嘉 实 基 金 安 赐 成 长 杭 州 聚 远 中 文 安 赐 广 西 德 炫 沈 淋 涛 秉 鸿 创 投 北 信 瑞 丰 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 各 认 购 对 象 认 购 金 额 及 认 购 股 份 数 如 下 : 序 号 配 套 资 金 认 购 对 象 认 购 金 额 ( 万 元 ) 认 购 股 数 ( 股 ) 1 石 聚 彬 36, ,415,253 2 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 13, ,621,370 3 嘉 实 基 金 10, ,207,324 4 安 赐 成 长 10, ,207,324 5 杭 州 聚 远 5, ,103,662 6 中 文 安 赐 5, ,103,662 7 广 西 德 炫 3, ,103,662 8 沈 淋 涛 6, ,103,662 9 秉 鸿 创 投 3, ,862, 北 信 瑞 丰 3, ,862,197 合 计 96, ,590,313 注 : 发 行 数 量 取 整 数, 精 确 到 个 位 数 ; 针 对 不 足 一 股 的 余 额, 配 套 资 金 认 购 对 象 同 意 放 弃 余 数 部 分 所 代 表 的 股 份 数 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 相 关 规 定, 本 次 交 易 中 用 于 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 发 行 价 格 以 不 低 于 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 或 者 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 认 购 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 上 市 交 易 因 此, 参 与 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 认 购 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 新 增 股 份 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 待 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 次 发 行 的 股 份 将 依 据 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 在 深 交 所 交 易 本 次 募 集 的 配 套 资 金 的 用 途 如 下 : 序 号 项 目 名 称 金 额 ( 万 元 ) 具 体 用 途 实 施 主 体 1 支 付 现 金 对 价 14, 支 付 购 买 郝 姆 斯 100% 股 权 的 现 金 对 价 部 分 上 市 公 司

15 补 充 标 的 公 司 营 用 于 补 充 郝 姆 斯 正 常 经 营 所 需 的 2 44, 标 的 公 司 运 资 金 营 运 资 金 3 智 慧 门 店 36, 用 于 上 市 公 司 智 慧 门 店 建 设 上 市 公 司 支 付 部 分 中 介 机 支 付 本 次 重 组 过 程 中 产 生 的 部 分 上 市 公 司 构 费 用 中 介 机 构 费 用 合 计 96, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施, 实 际 募 集 配 套 资 金 与 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 缺 口 部 分, 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 业 务 的 影 响 本 次 交 易 是 上 市 公 司 拓 展 现 有 产 品 品 种 领 域 创 新 及 完 善 销 售 模 式 提 高 市 场 占 有 率 和 稳 固 品 牌 知 名 度 提 升 整 体 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 力 的 重 要 举 措 之 一 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 从 事 红 枣 系 列 产 品 的 研 发 生 产 和 连 锁 销 售 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月, 上 市 公 司 营 业 收 入 分 别 为 89, 万 元 90, 万 元 97, 万 元 及 84, 万 元,2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月 的 同 比 增 幅 分 别 为 1.28% 7.15% 及 23.35% 从 近 年 销 售 收 入 情 况 来 看, 上 市 公 司 生 产 经 营 情 况 稳 定 增 长, 报 告 期 内 采 取 了 拓 展 产 品 品 种 创 新 销 售 模 式 等 举 措, 销 售 收 入 稳 步 增 加 因 此, 在 进 一 步 扩 展 产 品 销 售 品 种 的 基 础 上, 整 合 及 完 善 产 品 销 售 渠 道, 实 现 公 司 产 品 结 构 的 优 化 及 战 略 转 型 的 深 入, 是 现 阶 段 公 司 增 强 自 身 竞 争 力, 适 应 全 行 业 消 费 方 式 转 变 的 重 要 举 措 标 的 公 司 所 处 的 休 闲 零 食 电 商 行 业 具 有 庞 大 的 潜 在 市 场 容 量 和 良 好 的 发 展 前 景, 近 年 来, 标 的 公 司 的 收 入 规 模 实 现 了 快 速 增 长 标 的 公 司 年 度 营 业 收 入 分 别 为 22, 万 元 和 61, 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 同 比 增 长 率 达 到 %,2015 年 1-9 月 标 的 公 司 实 现 营 业 收 入 81, 万 元, 已 超 其 2014 年 度 全 年 营 业 收 入, 其 中 仅 双 十 一 单 日 营 业 收 入 就 超 过 1.2 亿 元

16 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 产 品 范 畴 将 拓 展 至 主 流 全 品 类 休 闲 食 品 领 域, 仅 按 现 有 的 仓 储 及 货 运 能 力, 能 够 新 增 40 万 件 的 日 发 货 能 力, 并 能 直 接 实 现 对 天 猫 商 城 京 东 一 号 店 苏 宁 易 购 唯 品 会 亚 马 逊 当 当 网 等 主 流 电 商 平 台 的 覆 盖 同 时, 产 品 范 畴 的 拓 展, 以 及 电 商 销 售 模 式 的 全 面 实 施 和 推 进, 能 同 时 提 升 双 方 的 品 牌 知 名 度, 并 对 各 自 产 品 市 场 占 有 率 的 提 高 具 有 积 极 促 进 作 用 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 新 增 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 根 据 本 次 交 易 方 案 测 算, 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 股 股 东 姓 名 或 名 称 本 次 交 易 完 成 后 ( 不 考 本 次 交 易 完 成 后 ( 考 虑 本 次 交 易 前 虑 配 套 募 集 资 金 ) 配 套 募 集 资 金 ) 持 股 数 量 比 例 持 股 数 量 比 例 持 股 数 量 比 例 石 聚 彬 56,454, % 56,454, % 78,869, % 王 新 才 4,228, % 4,228, % 4,228, % 常 国 杰 4,228, % 4,228, % 4,228, % 石 聚 领 4,091, % 4,091, % 4,091, % 张 五 须 3,591, % 3,591, % 3,591, % 湛 明 乾 1,438, % 1,438, % 1,438, % 杭 州 浩 红 ,239, % 34,239, % 杭 州 越 群 - - 4,479, % 4,479, % 中 比 基 金 - - 3,039, % 3,039, % 朱 伟 海 - - 3,217, % 3,217, % 高 志 刚 - - 4,305, % 4,305, % 何 航 - - 1,370, % 1,370, % 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 ,621, % 计 划 嘉 实 基 金 ,207, % 安 赐 成 长 ,207, % 杭 州 聚 远 ,103, %

17 股 东 姓 名 或 名 称 本 次 交 易 完 成 后 ( 不 考 本 次 交 易 完 成 后 ( 考 虑 本 次 交 易 前 虑 配 套 募 集 资 金 ) 配 套 募 集 资 金 ) 持 股 数 量 比 例 持 股 数 量 比 例 持 股 数 量 比 例 中 文 安 赐 ,103, % 广 西 德 炫 ,103, % 沈 淋 涛 ,103, % 秉 鸿 创 投 ,862, % 北 信 瑞 丰 ,862, % 合 计 74,031, % 124,683, % 184,273, % 注 :1 本 次 交 易 前, 石 聚 彬 直 接 持 有 上 市 公 司 55,229,356 股, 通 过 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 资 产 管 理 计 划 间 接 持 有 上 市 公 司 1,224,730 股, 合 计 持 有 上 市 公 司 56,454,086 股 2 发 行 数 量 取 整 数, 精 确 到 个 位 数 ; 针 对 不 足 一 股 的 余 额, 交 易 对 方 同 意 放 弃 余 数 部 分 所 代 表 的 股 份 数 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ( 三 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 出 现 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 情 形 根 据 证 券 法 上 市 规 则 等 的 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%; 公 司 股 本 总 额 超 过 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 有 的 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 10% 上 述 社 会 公 众 是 指 除 了 以 下 股 东 之 外 的 上 市 公 司 其 他 股 东 : 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ; 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 直 接 或 者 间 接 控 制 的 法 人 或 者 其 他 组 织 本 次 购 买 资 产 交 易 拟 发 行 股 份 50,651,767 股, 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 59,590,313 股 本 次 交 易 ( 考 虑 配 套 融 资 ) 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 变 为 257,842,080 股, 社 会 公 众 股 股 份 数 量 占 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 股 票 满 足 相 关 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件

18 ( 四 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 1 本 次 重 组 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 天 健 会 计 师 ) 出 具 的 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告 ( 天 健 审 号 ), 在 假 设 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 在 2014 年 1 月 1 日 已 经 完 成, 上 市 公 司 的 盈 利 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 交 易 前 交 易 后 变 动 交 易 前 交 易 后 变 动 营 业 收 入 84, , % 97, , % 利 润 总 额 3, , % 6, , % 净 利 润 2, , % 5, , % 如 上 表 所 示, 随 着 标 的 公 司 盈 利 能 力 释 放, 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 收 入 规 模 盈 利 水 平 将 得 以 提 升 2 本 次 重 组 对 上 市 公 司 偿 债 能 力 和 财 务 安 全 性 的 影 响 根 据 天 健 会 计 师 出 具 的 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告 ( 天 健 审 号 ), 在 假 设 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 在 2014 年 1 月 1 日 已 经 完 成, 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 偿 债 能 力 及 财 务 安 全 性 的 影 响 如 下 : (1) 交 易 前 后 资 产 结 构 (2015 年 9 月 30 日 ) 的 变 化 情 况 单 位 : 万 元 项 目 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 比 例 货 币 资 金 48, % 53, % 5, % 应 收 账 款 18, % 23, % 4, % 预 付 账 款 7, % 15, % 8, % 应 收 利 息 % %

19 项 目 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 比 例 其 他 应 收 款 3, % 4, % 1, % 存 货 21, % 36, % 15, % 一 年 内 到 期 非 流 动 资 产 % 9.67 Na. 其 他 流 动 资 产 % 1, % % 流 动 资 产 合 计 100, % 136, % 36, % 可 供 出 售 金 融 资 产 2, % 2, % - - 长 期 股 权 投 资 8, % 8, % - - 固 定 资 产 52, % 54, % 1, % 在 建 工 程 38, % 41, % 2, % 生 产 性 生 物 资 产 5, % 5, % - - 无 形 资 产 9, % 19, % 10, % 商 誉 , % 82, Na. 长 期 待 摊 费 用 4, % 4, % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 其 他 非 流 动 资 产 28, % 28, % - - 非 流 动 资 产 合 计 150, % 248, % 97, % 资 产 总 计 250, % 384, % 133, % 交 易 完 成 后, 公 司 总 资 产 规 模 为 384, 万 元, 与 交 易 前 相 比 增 长 53.24%, 其 中 流 动 资 产 增 幅 36.07%, 非 流 动 资 产 增 幅 64.66% 交 易 完 成 后, 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 为 35.45%, 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 为 64.55% 与 交 易 前 相 比, 非 流 动 资 产 占 比 有 较 大 提 高 上 升, 主 要 是 本 次 交 易 确 认 商 誉 及 以 商 标 为 核 心 的 无 形 资 产 组 合 的 影 响 (2) 交 易 前 后 负 债 结 构 变 化 情 况 单 位 : 万 元 项 目 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 比 例 短 期 借 款 35, % 49, % 14, % 应 付 账 款 5, % 21, % 15, %

20 项 目 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 比 例 预 收 账 款 4, % 4, % - - 应 付 职 工 薪 酬 1, % 1, % % 应 交 税 费 % 1, % 1, % 应 付 利 息 1, % 1, % % 其 他 应 付 款 5, % 24, % 18, % 流 动 负 债 合 计 54, % 103, % 49, % 长 期 借 款 % 2, % 2, % 应 付 债 券 49, % 49, % - - 递 延 收 益 - 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 5, % 5, % , % 58, % 2, % 负 债 合 计 109, % 161, % 52, % 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 负 债 总 额 为 167, 万 元, 与 交 易 前 相 比 增 长 52.70%, 主 要 是 流 动 负 债 增 长 所 致, 交 易 前 后, 上 市 公 司 流 动 负 债 增 长 91.37% 交 易 完 成 后, 公 司 流 动 负 债 增 量 主 要 是 应 付 账 款 应 交 税 费 和 其 他 应 付 款 增 加 所 致 (3) 偿 债 能 力 分 析 项 目 交 易 前 交 易 后 资 产 负 债 率 43.76% 42.10% 流 动 比 率 速 动 比 率 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 将 有 所 降 低 ; 流 动 比 率 及 速 动 比 率 略 有 下 降, 主 要 系 标 的 公 司 报 告 期 内 短 期 借 款 及 应 付 账 款 增 加 所 致 在 销 售 收 入 高 速 发 展 时 期, 其 应 付 供 应 商 的 货 款 较 上 市 公 司 规 模 更 大, 由 此 导 致 交 易 后 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 交 易 前 有 所 降 低 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 及 标 的 公 司 现 金 流 状 况 良 好, 在 日 常 经 营 过 程 中 不 存 在 因 融 资 压 力 而 无 法 满 足 自 身 经 营 发 展 的 情 形, 亦 不 存 在 因 或 有 事 项 导 致 公 司 形 成 新 或 有 负 债 的 情 形

21 综 上 所 述, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 安 全 性 良 好 七 本 次 重 组 已 履 行 的 以 及 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 ( 一 ) 上 市 公 司 已 履 行 的 决 策 程 序 2016 年 2 月 1 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案, 审 议 通 过 了 本 报 告 书 及 其 摘 要 标 的 公 司 审 计 报 告 及 评 估 报 告 根 据 本 次 交 易 的 架 构 编 制 的 上 市 公 司 备 考 财 务 报 告 及 其 审 阅 报 告 等 其 他 与 本 次 交 易 相 关 的 文 件 公 司 与 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 等 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 签 署 了 资 产 购 买 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 公 司 与 石 聚 彬 等 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 签 署 了 股 份 认 购 协 议 ( 二 ) 交 易 对 方 已 履 行 的 决 策 程 序 2016 年 1 月 29 日, 郝 姆 斯 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 进 行 本 次 交 易 ( 三 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 1 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 2 商 务 部 对 本 次 交 易 经 营 者 集 中 申 报 的 批 准 同 意 ( 如 需 ); 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 八 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 组 承 诺 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 全 体 董 监 高 所 提 交 文 件 资 料 信 息 真 实 准 确 和 完 整 1 本 次 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 2 上 市 公 司 为 本 次 交 易 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 信 息 资 料 证 明 以 及 所 做 声 明 说 明 承 诺 保 证 等 事 项 均 为 真 实 准 确 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载, 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的 ; 3 承 诺 人 已 就 本 次 交 易 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息, 且 提 供 的 有 关 文 件 资 料 等 信 息 真 实 准 确 完 整,

22 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 保 证 在 本 次 重 组 完 成 前, 承 诺 人 将 继 续 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 履 行 本 项 承 诺 ; 4 承 诺 人 承 诺, 如 违 反 上 述 承 诺 与 保 证, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 5. 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 承 诺 人 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 承 诺 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 承 诺 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 上 市 公 司 合 法 合 规 情 况 1 本 次 发 行 申 请 文 件 不 存 在 对 本 次 发 行 产 生 重 大 不 利 影 响 的 虚 假 陈 述 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 2 上 市 公 司 不 存 在 最 近 十 二 个 月 内 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 形 ; 3 上 市 公 司 在 最 近 三 十 六 个 月 内 未 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重 ; 未 受 到 刑 事 处 罚 ; 未 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 未 在 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; 4 上 市 公 司 实 际 控 制 人 石 聚 彬 最 近 十 二 个 月 内 未 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 亦 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 和 仲 裁 事 项 ; 5 上 市 公 司 与 其 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 能 够 自 主 经 营 管 理 ; 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 或 者 资 金 被 好 想 你 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 ; 6 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 控 股 的 其 他 企 业 不 存 在 与 好 想 你 同 业 竞 争 的 情 形 ;

23 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 7 上 市 公 司 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 情 形 ; 8 上 市 公 司 具 有 健 全 的 组 织 机 构, 上 市 公 司 最 近 三 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 决 议 内 容 及 其 签 署 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 其 公 司 章 程 的 规 定 ; 上 市 公 司 股 东 大 会 最 近 三 年 对 董 事 会 的 授 权 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 合 规 真 实 有 效 ; 9 上 市 公 司 不 存 在 根 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 其 公 司 章 程 的 规 定 而 需 终 止 的 情 形 1 标 的 公 司 及 标 的 公 司 下 属 公 司 / 单 位 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 交 易 事 宜 提 供 财 务 顾 问 审 计 评 估 法 律 等 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 完 成 本 次 交 易 所 必 需 的 相 关 文 件 资 料 和 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 所 有 文 件 资 料 信 息 真 实 标 的 公 司 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 所 提 供 的 文 件 资 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 均 为 真 实, 复 印 件 均 与 原 件 一 致, 料 信 息 真 实 准 确 标 的 公 司 对 所 有 文 件 资 料 信 息 之 真 实 性 准 确 性 完 完 整 整 性 承 担 连 带 法 律 责 任 ; 2 根 据 本 次 交 易 进 程, 需 要 标 的 公 司 及 标 的 公 司 下 属 公 司 / 单 位 补 充 提 供 相 关 文 件 资 料 和 信 息 时, 标 的 公 司 及 标 的 公 司 下 属 公 司 / 单 位 保 证 继 续 提 供 的 信 息 仍 然 符 合 真 实 准 确 完 整 有 效 的 要 求 1 转 让 方 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 交 易 事 宜 提 供 财 务 顾 问 审 计 评 估 法 律 等 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 完 成 本 次 交 易 所 必 需 的 相 关 文 件 资 料 和 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 所 有 文 件 资 料 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 所 提 供 文 件 资 料 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 文 件 上 所 有 签 字 与 印 章 均 为 真 信 息 真 实 准 确 和 完 实, 复 印 件 均 与 原 件 一 致, 转 让 方 对 各 自 提 供 的 所 有 文 件 整 资 料 信 息 之 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 法 律 责 任 ; 2 根 据 本 次 交 易 进 程, 需 要 转 让 方 补 充 提 供 相 关 文 件 资 料 和 信 息 时, 转 让 方 保 证 继 续 提 供 的 信 息 仍 然 符 合 真 实 交 易 对 方 准 确 完 整 有 效 的 要 求 1 交 易 对 方 承 诺 最 近 5 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形, 亦 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 和 仲 裁 事 项 ; 2 法 人 交 易 对 象 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 合 法 合 规 情 况 及 实 际 控 制 人 以 及 前 述 主 体 控 制 的 机 构, 均 不 存 在 因 涉 嫌 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 况, 最 近 三 年 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 ; 3 自 然 人 交 易 对 象 及 其 控 制 的 机 构, 均 不 存 在 因 涉 嫌 重 大

24 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 况, 最 近 三 年 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 锁 定 期 参 见 重 大 事 项 提 示 之 三 本 次 交 易 的 定 价 依 据 支 付 方 式 及 锁 定 期 安 排 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 业 绩 承 诺 参 见 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 避 免 同 业 竞 争 参 见 重 组 报 告 书 第 十 二 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 之 三 本 次 交 易 完 成 后 公 司 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 规 范 和 减 少 关 联 交 易 参 见 重 组 报 告 书 第 十 二 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 之 三 本 次 交 易 完 成 后 公 司 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 合 法 合 规 情 况 1 法 人 认 购 对 象 及 其 董 监 高 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 ( 或 有 限 合 伙 主 体 的 执 行 事 务 合 伙 人 高 级 管 理 人 员 实 际 控 制 人 ) 以 及 前 述 主 体 控 制 的 机 构, 均 不 存 在 因 涉 嫌 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 况, 最 近 三 年 亦 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 ; 2 自 然 人 认 购 对 象 / 法 人 认 购 对 象 最 近 5 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形, 亦 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 和 仲 裁 事 项 锁 定 期 1 承 诺 人 认 购 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 2 前 述 锁 定 期 结 束 之 后, 承 诺 人 所 应 遵 守 的 股 份 锁 定 期 将 按 照 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 执 行 ; 3 若 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 承 诺 人 认 购 的 股 份 之 锁 定 期 有 不 同 要 求 的, 承 诺 人 将 自 愿 无 条 件 按 照 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 的 要 求 进 行 股 份 锁 定 九 本 次 重 组 标 的 最 近 36 个 月 内 向 中 国 证 监 会 报 送 IPO 申 请 文 件 和 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 况 本 次 重 组 标 的 不 存 在 最 近 36 个 月 内 向 中 国 证 监 会 报 送 首 次 公 开 发 行 上 市 申 请 文 件 受 理 后 或 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 未 成 功 的 情 况

25 十 本 次 交 易 对 方 之 间 以 及 与 上 市 公 司 及 其 实 际 控 制 人 之 间 的 一 致 行 动 关 系 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 杭 州 浩 红 及 杭 州 越 群 的 实 际 控 制 人 均 为 邱 浩 群 蔡 红 亮 王 强 邱 浩 群 蔡 红 亮 王 强 三 人 签 有 一 致 行 动 协 议, 构 成 一 致 行 动 人 2 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 中, 石 聚 彬 与 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 的 参 与 方 石 聚 领 常 国 杰 湛 明 乾 存 在 关 联 关 系, 构 成 一 致 行 动 人 具 体 关 联 关 系 如 下 : 序 号 姓 名 与 石 聚 彬 关 系 1 石 聚 彬 - 2 石 聚 领 弟 弟 3 常 国 杰 姐 夫 4 湛 明 乾 妻 弟 本 次 配 套 资 金 锁 价 发 行 对 象 中, 石 聚 彬 为 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ; 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 的 参 与 人 为 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 员 工, 与 上 市 公 司 具 有 关 联 关 系 ; 杭 州 聚 远 普 通 合 伙 人 的 认 缴 出 资 资 金 部 分 来 源 为 标 的 公 司 的 实 际 控 制 人 之 一 邱 浩 群, 杭 州 聚 远 有 限 合 伙 人 为 标 的 公 司 的 实 际 控 制 人 之 一 邱 浩 群 ; 沈 淋 涛 为 杭 州 聚 远 普 通 合 伙 人 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 的 法 定 代 表 人 且 认 购 了 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 管 理 的 暖 流 - 百 草 味 共 享 1 号 计 划 基 金 部 分 份 额 ; 安 赐 成 长 的 普 通 合 伙 人 珠 海 安 赐 共 创 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 为 中 文 安 赐 普 通 合 伙 人 北 京 中 文 创 投 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 之 合 伙 人 ; 秉 鸿 创 投 普 通 合 伙 人 北 京 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 孔 强 为 上 市 公 司 的 监 事 除 上 述 情 况 外, 其 他 交 易 对 方 与 上 市 公 司 标 的 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系 除 上 述 关 系 外, 本 次 交 易 对 方 之 间 以 及 与 上 市 公 司 及 其 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系

26 十 一 独 立 财 务 顾 问 拥 有 保 荐 机 构 资 格 上 市 公 司 聘 请 招 商 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 招 商 证 券 由 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格 十 二 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 措 施 : 为 保 护 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 次 交 易 过 程 将 采 取 以 下 安 排 和 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 的 义 务 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 次 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ( 二 ) 严 格 履 行 相 关 程 序 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 次 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 在 提 交 董 事 会 讨 论 时, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 本 次 交 易 标 的 资 产 已 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 公 司 进 行 审 计 评 估, 确 保 拟 收 购 资 产 的 定 价 公 允 公 平 合 理 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 已 就 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 律 师 已 就 本 次 交 易 出 具 法 律 意 见 书 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排 公 司 将 严 格 按 照 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 在 表 决 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 中, 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益

27 ( 四 ) 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 号 ), 以 及 天 健 会 计 师 出 具 的 根 据 本 次 交 易 的 架 构 编 制 的 上 市 公 司 备 考 财 务 报 告 及 其 审 阅 报 告 ( 天 健 审 号 ), 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 2014 年 及 2015 年 1-9 月 每 股 收 益 指 标 变 动 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 归 属 于 公 基 本 每 司 普 通 股 股 收 益 股 东 的 净 稀 释 每 利 润 股 收 益 2015 年 1-9 月 变 动 2014 年 变 动 交 易 前 交 易 后 金 额 比 例 交 易 前 交 易 后 金 额 比 例 % % % % 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 后, 公 司 总 股 本 规 模 将 扩 大, 净 资 产 规 模 及 每 股 净 资 产 水 平 都 将 提 高 根 据 业 绩 承 诺, 标 的 公 司 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 承 诺 净 利 润 分 别 为 人 民 币 5,500 万 元 人 民 币 8,500 万 元 和 人 民 币 11,000 万 元 若 上 述 承 诺 顺 利 实 现, 本 次 收 购 完 成 后, 上 市 公 司 的 每 股 收 益 指 标 将 持 续 增 厚 但 是, 若 郝 姆 斯 食 品 承 诺 的 业 绩 未 按 预 期 完 全 达 标, 而 募 集 资 金 用 于 投 资 建 设 智 慧 门 店 项 目 及 补 充 郝 姆 斯 食 品 营 运 资 金 的 效 益 实 现 又 需 要 一 定 周 期, 效 益 实 现 存 在 一 定 的 滞 后 性, 上 市 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 可 能 存 在 一 定 幅 度 的 下 滑, 因 此 公 司 的 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 为 防 范 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 导 致 的 对 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 上 市 公 司 将 采 取 以 下 措 施 填 补 本 次 重 大 资 产 重 组 对 即 期 回 报 被 摊 薄 的 影 响 具 体 如 下 : 1 加 强 募 集 资 金 管 理, 确 保 募 集 资 金 规 范 和 有 效 使 用 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 (2015 年 修 订 ) 等 法

28 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 对 募 集 资 金 专 户 存 储 使 用 变 更 监 督 和 责 任 追 究 等 内 容 进 行 明 确 规 定 为 保 障 公 司 规 范 有 效 使 用 募 集 资 金, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 董 事 会 将 继 续 监 督 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储 保 障 募 集 资 金 用 于 指 定 的 投 资 项 目 定 期 对 募 集 资 金 进 行 内 部 审 计 配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 2 加 快 主 营 业 务 发 展, 提 升 盈 利 能 力 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组, 实 现 线 上 与 线 下 业 务 体 系 打 通, 产 生 协 同 效 应 ; 同 时, 建 立 独 立 高 效 线 上 线 下 全 覆 盖 的 分 销 网 络, 实 现 资 本 + 互 联 网 + 实 业 的 发 展 框 架, 实 现 公 司 战 略 转 型, 提 升 公 司 盈 利 能 力 3 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策, 注 重 投 资 者 回 报 及 权 益 保 护 公 司 为 进 一 步 完 善 和 健 全 利 润 分 配 政 策, 建 立 科 学 持 续 稳 定 的 分 红 机 制, 增 加 利 润 分 配 决 策 透 明 度 维 护 公 司 股 东 利 益, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 相 关 文 件 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 和 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 了 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划, 并 经 第 二 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 和 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 通 过 以 上 程 序 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 等, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 机 制 和 利 润 分 配 政 策 的 调 整 原 则 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成 后, 公 司 将 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 加 大 落 实 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报, 从 而 切 实 保 护 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益 4 进 一 步 加 强 经 营 管 理 及 内 部 控 制, 提 升 经 营 业 绩 公 司 将 进 一 步 优 化 治 理 结 构 加 强 内 部 控 制, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 在 保 证 满 足 公 司 业

29 务 快 速 发 展 对 流 动 资 金 需 求 的 前 提 下, 节 省 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 资 金 管 控 风 险 上 市 公 司 如 违 反 前 述 承 诺, 将 及 时 公 告 违 反 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 上 市 公 司 的 原 因 外, 将 向 上 市 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 利 益, 并 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 此 外, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 如 下 : 第 一, 本 人 承 诺 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 ; 第 二, 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 得 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 第 三, 本 人 承 诺 对 本 人 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 第 四, 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 第 五, 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 董 事 会 或 者 提 名 与 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ); 第 六, 如 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 拟 公 布 的 股 权 激 励 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ); 第 七, 若 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 本 人 有 关 确 保 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 事 项 的 填 补 回 报 措 施 得 以 切 实 履 行 的 承 诺 有 不 同 要 求 的, 本 人 将 自 愿 无 条 件 按 照 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 的 要 求 予 以 承 诺 同 时, 公 司 提 醒 投 资 者, 公 司 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任

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31 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 上 市 公 司 此 次 资 产 重 组 时, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 上 市 公 司 此 次 资 产 重 组 时, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 可 能 暂 停 终 止 或 取 消 的 风 险 上 市 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 同 时 与 交 易 对 方 在 协 商 确 定 本 次 交 易 的 过 程 中, 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 减 少 内 幕 信 息 的 传 播 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 上 市 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 此 外, 由 于 取 得 证 监 会 核 准 的 时 间 具 有 不 确 定 性, 以 及 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 各 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 象 及 上 市 公 司 均 有 可 能 选 择 终 止 本 次 交 易, 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 ( 二 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 商 务 部 对 本 次 交 易 经 营 者 集 中 申 报 的 批 准 同 意 ( 如 需 ) 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 等 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 通 过 审 查 或 核 准, 及 取 得 上 述 批 准 核 准 通 过 审 查 的 时 间 存 在 不 确 定 性 因 此, 重 组 方 案 的 最 终 成 功 实 施 存 在 审 批 风 险 ( 三 ) 交 易 标 的 增 值 率 较 高 的 风 险 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 为 郝 姆 斯 100% 的 股 权, 本 次 交 易 对 标 的 资 产 的 定 价 参 考 资 产 评 估 价 值 本 次 交 易 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 根 据 中 同 华 评 估 出

32 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 [2016] 第 22 号 ), 标 的 资 产 账 面 净 资 产 评 估 值 评 估 增 值 评 估 增 值 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 账 面 净 资 产 评 估 值 评 估 增 值 增 值 率 郝 姆 斯 100% 股 权 5, , , ,659.84% 根 据 交 易 双 方 已 经 确 定 的 交 易 价 格, 标 的 资 产 的 成 交 价 格 较 账 面 净 资 产 增 值 较 高, 提 醒 投 资 者 关 注 上 述 风 险 ( 四 ) 商 誉 减 值 的 风 险 由 于 本 次 股 权 购 买 是 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 年 会 计 年 末 进 行 减 值 测 试 本 次 股 权 购 买 完 成 后 公 司 将 会 确 认 较 大 额 度 的 商 誉, 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 收 益, 那 么 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 公 司 治 理 风 险 和 整 合 风 险 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 颁 布 的 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 内 部 法 人 治 理 结 构, 健 全 内 部 管 理 制 度 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 新 增 一 家 子 公 司, 管 理 协 调 和 信 息 披 露 工 作 量 及 工 作 难 度 有 所 增 加 上 市 公 司 将 依 据 有 关 法 律 法 规 的 要 求 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 若 上 市 公 司 不 能 加 强 合 规 管 理, 则 可 能 面 临 公 司 治 理 失 效 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 为 发 挥 协 同 效 应, 上 市 公 司 和 标 的 公 司 需 在 企 业 文 化 经 营 理 念 客 户 资 源 管 理 市 场 营 销 技 术 研 发 财 务 核 算 人 力 资 源 管 理 等 方 面 进 行 一 定 程 度 的 优 化 整 合 但 是, 整 合 能 否 顺 利 实 施 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 整 合 可 能 无

33 法 达 到 预 期 效 果, 甚 至 可 能 会 对 标 的 公 司 乃 至 上 市 公 司 原 有 业 务 的 运 营 产 生 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 收 购 整 合 风 险 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 的 风 险 本 次 募 集 配 套 资 金 将 用 于 支 付 购 买 郝 姆 斯 100% 股 权 的 部 分 现 金 对 价 等 项 目 全 体 配 套 资 金 认 购 对 象 已 经 与 公 司 签 署 了 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 认 股 协 议, 对 认 购 股 份 数 量 金 额 违 约 责 任 等 进 行 了 约 定 若 该 等 认 购 对 象 未 能 按 照 约 定 的 付 款 期 限 付 款 金 额 及 时 足 额 向 上 市 公 司 支 付 认 购 资 金, 或 因 其 不 能 按 协 议 预 定 认 购 资 金, 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 失 败, 相 关 配 套 资 金 认 购 对 象 应 承 担 相 应 的 违 约 责 任 尽 管 如 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 仍 存 在 未 被 证 监 会 批 准 或 募 集 失 败 的 风 险 ( 七 ) 股 票 投 资 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 公 司 本 次 交 易 的 相 关 部 门 审 批 工 作, 尚 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 投 资 风 险 ( 八 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 后, 公 司 总 股 本 规 模 将 扩 大, 净 资 产 规 模 及 每 股 净 资 产 水 平 都 将 提 高, 募 集 资 金 用 于 投 资 建 设 智 慧 门 店 项 目 及 补 充 郝 姆 斯 食 品 营 运 资 金 的 效 益 实 现 需 要 一 定 周 期, 效 益 实 现 存 在 一 定 的 滞 后 性, 若 郝 姆 斯 食 品 承 诺 的 业 绩 未 按 预 期 完 全 达 标, 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 可 能 存 在 一 定 幅 度 的 下 滑, 因 此 公 司 的 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险

34 二 交 易 标 的 有 关 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 环 境 变 化 的 风 险 目 前, 中 国 经 济 进 入 了 中 低 速 增 长 的 新 常 态, 实 体 经 济 发 展 面 临 较 大 困 难, 城 镇 居 民 可 支 配 收 入 增 速 放 缓 对 于 快 速 消 费 品 行 业 而 言, 在 需 求 下 滑 产 能 过 剩 成 本 过 高 传 统 营 销 困 局 等 复 杂 因 素 的 共 同 影 响 下 艰 难 前 行 未 来 若 宏 观 经 济 形 势 不 佳 或 出 现 较 大 动 荡, 居 民 可 支 配 收 入 增 长 放 缓, 则 标 的 公 司 产 品 销 售 和 经 营 业 绩 可 能 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 从 竞 争 格 局 来 看, 休 闲 食 品 种 类 繁 多, 行 业 进 入 门 槛 低, 市 场 集 中 度 不 高, 从 业 企 业 大 多 规 模 较 小 产 品 单 一, 能 达 到 规 模 以 上 生 产 水 平 的 企 业 数 量 较 少, 该 行 业 目 前 几 乎 属 于 完 全 竞 争 市 场 另 外, 中 国 食 品 工 业 协 会 数 据 显 示, 从 2004 年 到 2014 年, 全 国 休 闲 食 品 行 业 年 产 值 从 1, 亿 元, 增 长 到 9, 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 16.70%, 行 业 高 速 增 长 吸 引 更 多 竞 争 者 参 与 进 来, 使 得 市 场 竞 争 更 加 激 烈 目 前, 在 休 闲 零 食 电 商 领 域, 处 于 市 场 前 三 名 的 竞 争 者 为 安 徽 三 只 松 鼠 电 子 商 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 只 松 鼠 ) 标 的 公 司 以 及 湖 北 良 品 铺 子 电 子 商 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 良 品 铺 子 ), 这 三 家 公 司 虽 然 树 立 了 良 好 品 牌 形 象 并 拥 有 特 定 消 费 人 群, 但 是 彼 此 为 争 夺 市 场 份 额 展 开 了 激 烈 竞 争, 其 竞 争 不 仅 体 现 在 品 牌 宣 传 产 品 质 量 物 流 管 理 服 务 体 验 等 方 面, 也 体 现 在 价 格 上 若 未 来 一 段 时 间, 休 闲 零 食 电 商 领 域 的 竞 争 者 展 开 激 烈 的 价 格 竞 争, 而 标 的 公 司 又 无 法 通 过 品 牌 质 量 管 理 服 务 等 其 他 方 面 的 提 升 创 造 更 多 价 值, 则 会 面 临 产 品 单 价 下 降 导 致 盈 利 能 力 不 足 的 风 险 ( 三 ) 集 中 采 购 导 致 的 经 营 风 险 标 的 公 司 所 销 售 休 闲 零 食 的 需 求 存 在 明 显 季 节 性 一 般 而 言, 标 的 公 司 农 历 春 节 前 后 的 销 售 额 占 比 较 高, 因 此 其 采 购 一 般 集 中 在 每 年 9 月 至 12 月, 采 购 周 期 较

35 为 集 中, 使 得 标 的 公 司 在 采 购 季 节 对 流 动 资 金 的 需 求 量 较 大, 在 自 有 资 金 不 能 满 足 采 购 需 要 的 情 况 下, 标 的 公 司 近 年 来 主 要 依 靠 短 期 银 行 借 款 来 补 充 采 购 资 金 缺 口 集 中 采 购 可 能 会 带 来 以 下 几 方 面 的 经 营 风 险 : 1 备 货 不 足 导 致 业 绩 下 滑 的 风 险 如 果 标 的 公 司 无 法 在 短 期 内 通 过 银 行 贷 款 或 其 他 方 式 筹 集 采 购 所 需 的 资 金, 则 会 导 致 备 货 不 足, 进 而 影 响 全 年 销 售 业 绩 2 短 期 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 以 及 2015 年 9 月 末, 标 的 公 司 短 期 借 款 余 额 分 别 为 5,050 万 元 13,600 万 元 14,000 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 为 32.45% 34.07% 32.74% 尽 管 标 的 公 司 经 营 性 现 金 流 量 情 况 良 好, 销 售 货 款 回 收 能 力 较 强, 且 自 其 设 立 以 来 未 发 生 不 能 按 期 偿 还 银 行 借 款 之 情 形, 但 如 果 标 的 公 司 未 来 无 法 按 期 回 收 销 售 货 款, 导 致 短 期 偿 付 能 力 下 降, 仍 将 面 临 不 能 按 期 偿 还 银 行 借 款 的 风 险 3 期 末 存 货 余 额 较 高 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 以 及 2015 年 9 月 末, 标 的 公 司 存 货 余 额 分 别 为 8, 万 元 21, 万 元 15, 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 为 52.26% 54.30% 36.31% 尽 管 标 的 公 司 年 末 存 货 可 通 过 次 年 春 节 期 间 销 售 逐 步 降 低, 但 如 果 未 来 短 期 市 场 需 求 出 现 较 大 变 化, 或 标 的 公 司 销 售 面 临 其 他 不 利 因 素 影 响, 则 将 面 临 存 货 滞 销 的 风 险 ( 四 ) 原 材 料 采 购 价 格 波 动 的 风 险 标 的 公 司 销 售 的 主 要 休 闲 零 食 包 括 坚 果 水 果 干 等, 其 主 要 生 产 原 料 是 农 产 品, 采 购 价 格 容 易 受 到 以 下 因 素 影 响 : 1 原 材 料 丰 欠 程 度 标 的 公 司 生 产 所 需 原 材 料 为 农 产 品, 农 产 品 具 有 生 长 周 期 相 对 较 长 的 特 点, 在 其 生 长 周 期 内, 如 气 候 土 壤 水 利 等 自 然 环 境 发 生 变 化, 将 对 农 产 品 收 获 的 丰 欠 程 度 造 成 一 定 的 影 响, 在 农 产 品 市 场 中, 农 产 品 收 获 的 丰 欠 程 度 直 接 影 响 市 场 供 需

36 的 变 化, 进 而 影 响 农 产 品 市 场 价 格 的 走 势 农 产 品 市 场 价 格 的 波 动 会 直 接 导 致 标 的 公 司 当 期 原 材 料 采 购 价 格 波 动, 使 得 公 司 采 购 原 材 料 的 成 本 产 生 波 动, 虽 然 标 的 公 司 通 过 与 供 应 商 签 订 长 期 合 同, 可 以 一 定 程 度 上 平 抑 采 购 价 格 波 动 的 影 响, 但 如 果 在 原 材 料 采 购 时 节, 原 材 料 收 获 丰 欠 程 度 产 生 波 动 较 大, 仍 将 影 响 到 标 的 公 司 原 材 料 采 购 成 本, 并 对 公 司 利 润 的 实 现 带 来 一 定 的 风 险 2 终 端 需 求 的 变 化 休 闲 零 食 行 业 需 求 存 在 明 显 季 节 性, 农 历 春 节 期 间 为 销 售 旺 季, 这 期 间 行 业 整 体 采 购 量 增 加, 采 购 价 格 呈 上 涨 态 势 因 此, 原 材 料 采 购 价 格 的 波 动 将 影 响 标 的 公 司 主 要 产 品 的 毛 利 率 水 平, 使 得 其 经 营 业 务 稳 定 性 受 到 影 响 ( 五 ) 产 品 质 量 及 食 品 安 全 风 险 目 前, 国 内 外 市 场 对 食 品 的 安 全 性 质 量 均 提 出 了 很 高 的 要 求 标 的 公 司 取 得 了 食 品 加 工 及 流 通 领 域 所 需 资 质, 通 过 了 质 量 体 系 认 证, 并 制 定 了 完 善 的 产 品 质 量 及 食 品 安 全 管 理 制 度, 报 告 期 内 未 出 现 产 品 质 量 事 故 及 食 品 安 全 事 故 如 果 未 来 随 着 客 户 要 求 及 国 家 标 准 提 升, 标 的 公 司 在 食 品 安 全 及 质 量 方 面 未 能 相 应 提 高 管 理 水 平, 出 现 产 品 质 量 问 题, 甚 至 食 品 安 全 事 故, 则 会 导 致 百 草 味 品 牌 价 值 受 损, 客 户 流 失, 甚 至 受 到 监 管 机 构 处 罚, 进 而 影 响 标 的 公 司 的 长 期 盈 利 能 力 ( 六 ) 管 理 风 险 标 的 公 司 主 要 从 事 休 闲 零 食 的 研 发 分 装 销 售 及 品 牌 运 营 业 务, 报 告 期 内 快 速 发 展,2014 年, 标 的 公 司 营 业 收 入 增 长 % 标 的 公 司 管 理 层 在 多 年 的 经 营 过 程 中 积 累 了 较 为 丰 富 的 管 理 经 验, 建 立 了 比 较 规 范 的 内 部 管 理 制 体 系, 经 营 模 式 和 营 销 体 系 也 比 较 成 熟 但 随 着 业 务 规 模 快 速 增 长, 标 的 公 司 资 产 业 务 机 构 和 人 员 均 将 扩 张, 其 管 理 仍 将 可 能 面 临 一 定 压 力 另 外, 标 的 公 司 逐 步 建 立 起 一 套 较 为 完 整 合 理 和 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 包 括 质 量 管 理 物 流 管 理 财 务 管 理 人 力 资 源 管 理 等 方 面 的 制 度, 并 配 备 了 相 应 的 专 业 人 员 内 部 控 制 制 度 的 有 效 运 行, 保 证 了 公 司 经 营 管 理 正 常 有 序 地 开 展, 有 效 控

37 制 了 风 险, 确 保 了 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 但 如 果 这 一 内 控 体 系 不 能 随 着 公 司 的 发 展 而 不 断 完 善, 则 可 能 导 致 公 司 出 现 内 部 控 制 有 效 性 不 足 的 风 险 ( 七 ) 销 售 渠 道 较 为 集 中 的 风 险 标 的 公 司 销 售 休 闲 零 食 的 渠 道 包 括 线 上 渠 道 和 线 下 渠 道, 其 中 通 过 线 上 渠 道 实 现 的 营 业 收 入 占 比 超 过 90%, 而 线 上 渠 道 主 要 为 天 猫 淘 宝 京 东 一 号 店 等 电 子 商 务 平 台, 其 中 天 猫 旗 舰 店 实 现 的 营 业 收 入 占 比 超 过 50%, 可 见 标 的 公 司 的 销 售 渠 道 集 中 度 较 高 目 前, 标 的 公 司 通 过 建 设 官 方 网 站 搭 建 了 自 营 电 子 商 务 销 售 平 台, 但 是 通 过 官 方 网 站 实 现 的 收 入 占 比 较 低 若 未 来 天 猫 等 主 要 电 子 商 务 平 台 对 入 驻 商 户 的 政 策 发 生 变 化, 如 增 加 平 台 佣 金, 或 提 高 直 通 车 钻 石 展 位 等 导 流 收 费 等, 而 标 的 公 司 短 期 内 又 无 法 找 到 其 他 可 替 代 的 线 上 渠 道, 则 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 会 受 到 不 利 影 响 ( 八 ) 核 心 人 才 流 失 的 风 险 标 的 公 司 从 事 休 闲 零 食 电 商 业 务, 属 于 轻 资 产 模 式, 其 发 展 很 大 程 度 上 依 赖 于 其 管 理 营 销 运 营 物 流 等 方 面 的 专 业 人 才 虽 然 本 次 交 易 中, 交 易 双 方 已 就 后 续 标 的 公 司 经 营 管 理 团 队 和 核 心 人 员 的 稳 定 性 作 出 了 相 应 的 措 施 安 排, 同 时 标 的 公 司 积 极 充 实 现 有 的 核 心 团 队, 但 不 能 完 全 排 除 标 的 公 司 的 核 心 人 员 流 失 的 可 能 性 如 标 的 公 司 出 现 核 心 人 才 流 失, 或 者 不 能 够 继 续 吸 引 优 秀 专 业 人 才 加 入, 则 可 能 对 其 竞 争 优 势 行 业 地 位 及 盈 利 能 力 等 造 成 不 利 影 响 ( 九 ) 预 付 账 款 产 生 坏 账 的 风 险 标 的 公 司 采 购 一 般 集 中 在 每 年 的 第 四 季 度, 为 锁 定 货 源 并 降 低 采 购 价 格, 标 的 公 司 会 向 部 分 供 应 商 支 付 预 付 款 项 截 至 2013 年 末 2014 年 末 以 及 2015 年 9 月 末, 标 的 公 司 预 付 账 款 余 额 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 以 及 8, 万 元 虽 然 标 的 公 司 建 立 了 相 应 的 供 应 商 管 理 制 度, 也 与 部 分 供 应 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 但 是 如 果 供 应 商 信 用 或 其 提 供 的 产 品 质 量 出 现 问 题, 则 标 的 公 司 支 付 的 预 付 款 项 可 能 产 生 坏 账, 进 而 影 响 标 的 公 司 的 盈 利 能 力

38 ( 十 ) 配 套 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 本 次 募 集 配 套 资 金 将 用 于 补 充 标 的 公 司 的 营 运 资 金, 以 及 实 施 上 市 公 司 智 慧 门 店 项 目 尽 管 上 市 公 司 和 标 的 公 司 对 上 述 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 研 究, 但 由 于 行 业 发 展 趋 势 政 策 监 管 市 场 竞 争 环 境 用 户 需 求 变 化 合 作 关 系 变 化 技 术 更 新 换 代 等 不 确 定 性, 在 资 金 运 用 过 程 中 可 能 面 临 项 目 执 行 和 管 理 的 风 险 同 时, 上 述 风 险 中, 任 何 一 项 因 素 向 不 利 的 方 向 转 化 都 可 能 导 致 项 目 无 法 达 到 预 期 水 平, 从 而 影 响 标 的 公 司 的 财 务 状 况 及 经 营 成 果 三 其 他 风 险 ( 一 ) 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 不 能 及 时 完 成 导 致 重 组 方 案 无 法 顺 利 实 施 的 风 险 根 据 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金 的 基 金 管 理 人 应 当 通 过 私 募 基 金 登 记 备 案 系 统 进 行 备 案 同 时, 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 并 购 重 组 涉 及 私 募 投 资 基 金 的, 应 当 在 重 组 方 案 实 施 前 完 成 备 案 程 序 根 据 前 述 法 规 的 要 求, 本 次 交 易 实 施 前, 募 集 配 套 资 金 交 易 对 象 安 赐 成 长 中 文 安 赐 秉 鸿 创 投 杭 州 聚 远 需 要 依 法 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 履 行 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 杭 州 聚 远 的 备 案 手 续 尚 未 完 成 尽 管 上 述 交 易 对 方 正 在 积 极 履 行 备 案 程 序, 且 已 出 具 承 诺 确 保 在 本 次 交 易 实 施 前 完 成 备 案, 但 仍 不 排 除 存 在 备 案 手 续 不 能 及 时 完 成 导 致 重 组 方 案 无 法 顺 利 实 施 的 风 险 ( 二 ) 控 股 股 东 减 持 导 致 股 价 下 跌 的 风 险 好 想 你 于 2011 年 5 月 20 日 上 市, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 石 聚 彬 先 生 承 诺 自 公 司 在 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份, 同 时 承 诺 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股

39 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 2014 年 5 月 20 日, 石 聚 彬 先 生 所 持 股 份 全 部 解 禁, 解 禁 将 导 致 二 级 市 场 股 票 供 给 量 增 加, 如 其 减 持 部 分 股 票, 上 市 公 司 将 存 在 股 价 下 跌 实 际 控 制 人 控 制 权 地 位 减 弱 的 风 险

40 目 录 一 本 独 立 财 务 顾 问 作 如 下 声 明... 2 二 本 独 立 财 务 顾 问 特 作 如 下 承 诺... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍... 4 二 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 不 构 成 借 壳... 6 三 本 次 交 易 的 定 价 依 据 支 付 方 式 及 锁 定 期 安 排... 7 四 交 易 标 的 的 评 估 作 价 情 况 五 配 套 融 资 安 排 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 七 本 次 重 组 已 履 行 的 以 及 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 八 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 组 承 诺 九 本 次 重 组 标 的 最 近 36 个 月 内 向 中 国 证 监 会 报 送 IPO 申 请 文 件 和 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 况 十 本 次 交 易 对 方 之 间 以 及 与 上 市 公 司 及 其 实 际 控 制 人 之 间 的 一 致 行 动 关 系 十 一 独 立 财 务 顾 问 拥 有 保 荐 机 构 资 格 十 二 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 二 交 易 标 的 有 关 风 险 三 其 他 风 险 目 录 释 义 第 一 节 本 次 交 易 概 况

41 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 概 述 三 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 具 体 方 案 四 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 案 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 六 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 的 规 定 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 十 本 次 交 易 的 决 策 过 程 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 二 公 司 设 立 及 历 史 沿 革 三 最 近 三 年 的 重 大 资 产 重 组 情 况 四 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 五 主 要 财 务 指 标 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 七 公 司 符 合 启 动 本 次 重 组 条 件 的 其 他 情 况 八 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 受 行 政 处 罚 的 情 况 九 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 购 买 资 产 的 交 易 对 方 具 体 情 况 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 具 体 情 况 三 其 他 事 项 说 明 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 基 本 情 况 二 历 史 沿 革

42 三 产 权 控 制 结 构 及 组 织 架 构 四 主 营 业 务 情 况 五 主 要 财 务 指 标 六 重 大 资 产 收 购 七 未 决 诉 讼 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 八 主 要 资 产 负 债 状 况 及 对 外 担 保 情 况 九 最 近 三 年 曾 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 估 值 或 评 估 情 况 十 本 次 转 让 已 取 得 公 司 股 东 同 意 符 合 公 司 章 程 规 定 的 转 让 前 置 条 件 十 一 债 权 债 务 转 移 情 况 第 五 节 发 行 股 份 购 买 资 产 情 况 一 发 行 股 份 的 价 格 定 价 原 则 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 及 合 理 性 分 析 二 发 行 价 格 调 整 方 案 三 发 行 股 份 的 情 况 四 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 五 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 六 未 分 配 利 润 七 拟 购 买 资 产 在 过 渡 期 间 的 损 益 承 担 安 排 第 六 节 募 集 配 套 资 金 一 募 集 配 套 资 金 的 金 额 及 占 本 次 交 易 价 格 的 比 例 二 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 情 况 三 募 集 配 套 资 金 应 用 及 实 施 方 式 概 要 四 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 合 理 性 五 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 六 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 七 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 方 式 发 行 八 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度

43 九 对 交 易 标 的 采 取 收 益 法 评 估 时, 预 测 现 金 流 中 是 否 包 含 了 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 的 情 况 第 七 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 一 评 估 的 基 本 情 况 二 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 合 理 性 以 及 定 价 对 公 允 性 分 析 三 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 独 立 意 见 第 八 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 合 同 主 体 及 签 订 时 间 二 资 产 购 买 协 议 的 主 要 内 容 三 盈 利 预 测 补 偿 协 议 主 要 内 容 四 股 份 认 购 协 议 的 主 要 内 容 第 九 节 交 易 的 合 规 性 分 析 一 基 本 假 设 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 对 重 大 资 产 重 组 要 求 的 情 况 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 要 求 的 情 况 四 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 相 关 解 答 要 求 的 说 明 五 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 六 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 发 行 管 理 办 法 相 关 规 定 七 交 易 涉 及 的 资 产 定 价 公 允 性 分 析 八 本 次 交 易 股 份 发 行 价 格 的 定 价 依 据 及 作 价 公 平 合 理 性 分 析 九 对 本 次 交 易 收 益 法 评 估 的 核 查 意 见 十 结 合 上 市 公 司 及 董 事 会 讨 论 与 分 析 分 析 说 明 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 本 次 交 易 是 否 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 是 否 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题 十 一 对 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 公 司 治 理 机 制 进 行 全 面 分 析

44 十 二 本 次 资 产 的 交 付 安 排 十 三 是 否 涉 及 关 联 交 易 的 核 查 十 四 关 于 补 偿 安 排 可 行 性 合 理 性 的 说 明 第 十 节 提 请 投 资 者 关 注 的 风 险 因 素 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 二 交 易 标 的 有 关 风 险 三 其 他 风 险 第 十 一 节 独 立 财 务 顾 问 内 核 意 见 及 结 论 意 见 一 招 商 证 券 内 部 审 核 程 序 及 内 核 意 见 二 结 论 性 意 见

45 释 义 基 本 定 义 好 想 你 公 司 上 市 公 司 指 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 郝 姆 斯 杭 州 郝 姆 斯 标 的 公 司 目 标 公 司 评 估 对 象 指 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 被 评 估 企 业 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 指 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 100% 股 权 独 立 财 务 顾 问 本 独 立 财 务 顾 问 招 商 证 券 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 好 想 你 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 郝 姆 斯 100% 股 指 资 产 重 组 此 次 重 组 权 并 募 集 配 套 资 金 的 行 为 交 易 对 方 交 易 对 象 发 行 郝 姆 斯 现 有 股 东, 即 杭 州 浩 红 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 指 越 群 投 资 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 - 比 利 时 直 接 易 对 方 购 买 资 产 交 易 对 方 股 权 投 资 基 金 高 志 刚 何 航 朱 伟 海 标 的 资 产 全 体 股 东 转 让 方 石 聚 彬 招 证 资 管 - 同 赢 之 好 想 你 1 号 员 工 持 股 计 划 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 - 全 国 社 保 基 金 五 零 四 组 合 珠 海 安 赐 成 长 玖 号 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 聚 远 配 套 资 金 认 购 对 象 募 集 配 指 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 中 文 安 赐 股 权 投 资 基 套 资 金 交 易 对 方 认 购 方 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 西 德 炫 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 沈 淋 涛 新 余 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 信 瑞 丰 基 金 和 君 恒 盛 定 增 1 号 资 产 管 理 计 划 杭 州 浩 红 指 杭 州 浩 红 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 越 群 指 杭 州 越 群 投 资 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 比 基 金 指 中 国 - 比 利 时 直 接 股 权 投 资 基 金 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 指 招 证 资 管 - 同 赢 之 好 想 你 1 号 员 工 持 股 计 划 杭 州 聚 远 指 杭 州 聚 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 安 赐 成 长 指 珠 海 安 赐 成 长 玖 号 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 文 安 赐 指 北 京 中 文 安 赐 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 实 基 金 指 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 - 全 国 社 保 基 金 五 零 四 组 合 广 西 德 炫 指 广 西 德 炫 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 信 瑞 丰 指 北 信 瑞 丰 基 金 和 君 恒 盛 定 增 1 号 资 产 管 理 计 划 秉 鸿 创 投 指 新 余 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 重 庆 好 想 你 指 重 庆 好 想 你 商 贸 有 限 公 司 郑 州 奥 星 指 郑 州 奥 星 实 业 有 限 公 司 奥 星 型 砂 指 河 南 奥 星 型 砂 有 限 公 司 木 本 良 指 河 南 木 本 良 创 意 农 业 有 限 公 司 发 行 价 格 指 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 元 / 股 ( 发 生 除 权 除 息 事 项 需 相 应 调 整 ), 不 低 于 上 市 公 司 审

46 议 本 次 重 组 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 的 交 易 均 价 的 90% 本 次 非 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 为 元 / 股 ( 发 生 除 权 除 息 事 项 需 相 应 调 整 ), 不 低 于 上 市 公 司 审 议 本 次 重 组 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 的 交 易 均 价 的 90% 交 易 价 格 指 标 的 资 产 的 交 易 价 格 将 以 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 结 果 为 基 础, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 根 据 中 同 华 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 [2016] 第 22 号 ), 郝 姆 斯 100% 股 权 的 评 估 值 为 96, 万 元, 交 易 双 方 据 此 商 定 本 次 交 易 价 格 为 96, 万 元 本 报 告 书 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 重 组 报 告 书 指 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 交 易 合 同 交 易 协 议 资 产 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 指 购 买 协 议 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 书 股 份 认 购 协 议 指 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 认 股 协 议 业 绩 承 诺 方 业 绩 承 诺 补 偿 本 次 交 易 涉 及 的 业 绩 承 诺 补 偿 之 补 偿 义 务 人 为 本 次 交 指 义 务 人 补 偿 义 务 人 易 的 交 易 对 方 中 的 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 业 绩 承 诺 期 利 润 承 诺 期 指 年 承 诺 净 利 润 业 绩 承 诺 数 指 业 绩 承 诺 义 务 人 承 诺 标 的 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 经 审 计 的 税 后 净 利 润 ; 上 述 净 利 润 不 包 括 对 标 的 公 司 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 所 产 生 的 收 益 并 扣 除 募 集 配 套 资 金 拟 对 标 的 公 司 投 入 的 营 运 资 金 的 影 响 以 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 计 算 依 据 实 际 净 利 润 指 标 的 公 司 于 业 绩 承 诺 期 实 现 的 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 税 后 净 利 润 ; 上 述 净 利 润 不 包 括 对 标 的 公 司 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 所 产 生 的 收 益 并 扣 除 募 集 配 套 资 金 拟 对 标 的 公 司 投 入 的 营 运 资 金 的 影 响 以 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 计 算 依 据 交 割 日 指 指 上 市 公 司 与 购 买 资 产 的 交 易 对 方 就 标 的 股 权 过 户 完 成 工 商 变 更 登 记 之 日 过 渡 期 指 自 评 估 基 准 日 起 至 本 次 股 份 发 行 完 成 日 止 的 期 间 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

47 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 监 管 局 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 律 师 国 浩 律 所 指 国 浩 律 师 ( 深 圳 ) 事 务 所 评 估 机 构 中 同 华 评 估 指 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 天 健 会 计 师 天 健 会 计 师 事 务 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 办 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 备 忘 录 第 34 号 指 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 34 号 : 员 工 持 股 计 划 审 计 报 告 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 9 月 30 日 两 年 一 期 报 告 期 内 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 /2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 三 年 一 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 /2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 专 业 术 语 : O2O 指 Online-To-Offline( 在 线 离 线 / 线 上 到 线 下 ) 的 缩 写, 是 指 将 线 下 的 商 务 机 会 与 互 联 网 结 合, 让 互 联 网 成 为 线 下 交 易 的 前 台 B2C 指 Business-to-Customer 的 缩 写, 商 家 直 接 面 向 消 费 者 销 售 产 品 和 服 务 商 业 零 售 模 式 入 仓 模 式 指 供 应 商 根 据 电 商 自 营 平 台 订 单 将 向 其 仓 库 发 送 货 物, 双 方 根 据 结 算 清 单 据 实 结 算 货 款, 由 电 商 自 营 平 台 负 责 产 品 推 广 订 单 管 理 及 货 物 配 送, 并 向 终 端 客 户 开 具 发 票 三 只 松 鼠 指 安 徽 三 只 松 鼠 电 子 商 务 有 限 公 司 良 品 铺 子 指 湖 北 良 品 铺 子 电 子 商 务 有 限 公 司 申 通 申 通 快 递 指 申 通 快 递 有 限 公 司 圆 通 圆 通 速 递 指 圆 通 速 递 有 限 公 司 韵 达 韵 达 快 递 指 上 海 韵 达 速 递 ( 物 流 ) 有 限 公 司 物 美 超 市 指 北 京 物 美 商 业 集 团 股 份 有 限 公 司 以 连 锁 方 式 经 营 的 超 市 联 华 超 市 指 上 海 联 华 超 市 股 份 有 限 公 司 下 属 大 型 连 锁 综 合 超 市 天 猫 指 英 文 :Tmall, 亦 称 淘 宝 商 城 天 猫 商 城, 原 名 淘 宝 商 城, 是 一 个 综 合 性 购 物 网 站, 为 商 家 提

48 供 B2C 模 式 的 网 络 平 台 天 猫 超 市 指 是 天 猫 商 城 全 新 打 造 的 本 地 网 上 零 售 超 市 生 意 参 谋 指 淘 宝 卖 家 开 店 做 生 意 和 数 据 化 经 营 的 参 谋 平 台, 涵 盖 页 面 分 析 宝 贝 温 度 计 无 线 专 题 分 析 等 功 能 淘 宝 指 亚 太 地 区 较 大 的 网 络 零 售 商 圈 支 付 宝 指 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司, 独 立 第 三 方 支 付 平 台 京 东 指 专 业 的 综 合 网 上 购 物 商 城 一 号 店 指 电 子 商 务 型 网 站 苏 宁 易 购 指 苏 宁 云 商 集 团 股 份 有 限 公 司 旗 下 新 一 代 B2C 网 上 购 物 平 台 唯 品 会 指 一 家 专 门 做 特 卖 的 网 站 亚 马 逊 指 中 国 B2C 电 子 商 务 网 站 当 当 网 指 综 合 性 网 上 购 物 商 城 SKU 指 Stock Keeping Unit( 库 存 量 单 位 ), 产 品 统 一 编 号 的 简 称, 每 种 产 品 均 对 应 有 唯 一 的 SKU 号 ** 本 报 告 书 中 所 列 出 的 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 报 告 书 中 所 列 示 的 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异

49 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 国 家 产 业 政 策 支 持 以 及 互 联 网 电 子 商 务 的 迅 猛 发 展, 促 使 传 统 企 业 积 极 谋 求 转 型 近 年 来, 国 家 有 关 部 门 相 继 推 出 多 项 政 策 以 促 进 电 子 商 务 的 发 展 工 信 部 于 2012 年 3 月 发 布 电 子 商 务 发 展 十 二 五 规 划 ; 商 务 部 于 2013 年 11 月 21 日 发 布 了 促 进 电 子 商 务 应 用 的 实 施 意 见, 推 出 十 大 措 施 促 进 电 子 商 务 的 发 展 ;2015 年 4 月, 商 务 部 印 发 2015 年 电 子 商 务 工 作 要 点 的 通 知, 提 出 主 动 适 应 经 济 发 展 新 常 态, 落 实 互 联 网 + 行 动 计 划, 全 面 推 进 以 互 联 网 为 核 心 的 信 息 技 术 在 商 品 流 通 和 对 外 贸 易 领 域 的 应 用, 发 挥 电 子 商 务 拓 市 场 促 消 费 带 就 业 稳 增 长 的 重 要 作 用, 促 进 经 济 转 型 升 级 和 大 众 创 业 万 众 创 新, 构 建 统 一 开 放 竞 争 有 序 的 电 子 商 务 市 场 体 系 ;2015 年 5 月, 国 务 院 印 发 关 于 大 力 发 展 电 子 商 务, 加 快 培 育 经 济 新 动 力 的 意 见, 全 面 涵 盖 降 低 准 入 税 收 优 惠 便 利 投 融 资 物 流 建 设 线 上 / 线 下 O2O 农 村 电 商 互 联 网 金 融 跨 境 电 商 供 应 链 C2B 信 用 体 系 质 量 监 督 等 领 域, 目 标 是 到 2020 年 建 立 起 辐 射 全 球 的 电 商 大 市 场, 成 为 经 济 增 长 新 动 力 由 此 可 见, 大 力 发 展 电 子 商 务 已 经 成 为 国 家 战 略 电 子 商 务 特 别 是 网 络 购 物 的 快 速 发 展, 使 得 传 统 产 业 与 电 子 商 务 相 互 碰 撞 与 融 合 在 互 联 网 的 冲 击 下, 实 体 店 的 发 展 受 到 限 制, 需 要 借 助 网 络 平 台 导 入 消 费 流 量, 同 时, 网 络 平 台 在 用 户 体 验 上 也 有 一 定 局 限 性, 需 要 通 过 实 体 门 店 解 决 客 户 在 购 买 消 费 品 时 的 消 费 体 验 问 题 和 信 任 问 题 因 此, 结 合 实 体 门 店 与 网 络 平 台 的 O2O 商 业 模 式 展 现 出 广 阔 的 发 展 前 景, 传 统 连 锁 零 售 企 业 迫 切 需 要 转 变 经 营 理 念, 进 行 经 营 模 式 的 创 新, 进 行 业 态 改 革, 进 而 挖 掘 新 的 增 长 点, 实 现 网 上 网 下 销 售 渠 道 的 的 融 合

50 2 电 子 商 务 渠 道 日 益 成 为 休 闲 食 品 行 业 快 速 增 长 的 重 要 拉 动 力 量 随 着 我 国 国 民 经 济 发 展 和 居 民 消 费 水 平 的 提 高, 人 们 的 消 费 方 式 日 益 多 元 化 休 闲 化, 休 闲 食 品 已 经 成 为 人 们 日 常 食 品 消 费 中 的 新 宠, 小 品 类 休 闲 食 品 行 业 获 得 了 快 速 发 展 2014 年 中 国 食 品 工 业 协 会 发 布 的 中 国 传 统 特 色 小 品 类 休 闲 食 品 行 业 发 展 现 状 及 趋 势 研 究 (2014) 报 告 指 出 : 从 2004 年 到 2014 年, 全 国 小 品 类 休 闲 食 品 市 场 产 值 从 约 亿 元 增 长 到 约 3, 亿 元, 净 增 长 约 3, 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 21.78%, 远 远 高 于 我 国 GDP 的 增 长 率 ; 全 行 业 产 能 从 2004 年 的 万 吨 增 长 到 2014 年 的 万 吨, 净 增 长 万 吨, 年 复 合 增 长 率 13.71% 随 着 小 品 类 休 闲 食 品 消 费 市 场 容 量 的 增 加, 以 及 小 品 类 休 闲 食 品 企 业 市 场 开 拓 能 力 的 加 强, 小 品 类 休 闲 食 品 行 业 的 销 售 情 况 将 较 大 幅 度 的 增 长 然 而, 传 统 的 线 下 销 售 渠 道 受 到 新 型 互 联 网 电 子 商 务 销 售 渠 道 的 冲 击, 增 长 率 连 年 下 降, 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 数 据 显 示,2015 年 前 三 季 度, 全 国 50 家 重 点 大 型 零 售 企 业 的 销 售 业 绩 累 计 同 比 增 长 仅 为 0.7% 与 此 同 时, 网 络 购 物 依 靠 配 送 快 捷 购 买 方 便 价 格 便 宜 等 优 势 日 益 成 为 消 费 者 重 要 的 消 费 方 式, 据 国 家 统 计 局 统 计,2015 年 前 三 季 度 全 国 网 上 商 品 零 售 额 同 比 增 长 34.7% 因 此, 电 子 商 务 渠 道 日 益 成 为 休 闲 食 品 行 业 快 速 增 长 的 重 要 拉 动 力 量 3 好 想 你 积 极 探 索 新 的 销 售 渠 道, 拥 抱 互 联 网 + 好 想 你 作 为 红 枣 第 一 股, 建 设 了 河 南 新 郑 河 北 沧 州 新 疆 若 羌 新 疆 阿 克 苏 四 个 生 产 基 地, 构 建 了 集 种 植 冷 藏 保 鲜 科 技 研 发 生 产 加 工 销 售 观 光 旅 游 为 一 体 的 全 产 业 链 模 式, 规 模 优 势 突 出, 行 业 龙 头 地 位 明 显 在 巩 固 行 业 龙 头 地 位 同 时, 需 把 握 机 遇, 借 助 互 联 网 + 的 优 势, 加 速 企 业 战 略 转 型, 充 分 发 挥 企 业 的 产 业 规 模 效 应, 体 现 好 想 你 的 红 枣 全 产 业 链 的 优 势 好 想 你 积 极 探 索 新 的 销 售 渠 道, 在 天 猫 京 东 等 平 台 上 均 开 设 了 自 营 的 产 品 旗 舰 店, 借 助 强 大 的 信 息 化 大 数 据 分 析 和 消 费 者 管 理 能 力, 为 消 费 者 提 供 更 加 丰 富 多 元 的 健 康 美 食 体 验, 在 现 有 的 消 费 人 群 的 基 础 上 进 一 步 拓 展 好 想 你 品 牌 的 目 标 消 费 人 群 好 想 你 积 极 拥 抱 互 联 网 +, 借 助 电 子 商 务 的 迅 猛 发 展, 通 过 探 索 新 的 销

51 售 渠 道, 助 力 公 司 渠 道 战 略 转 型, 建 成 全 渠 道 的 营 销 网 络, 夯 实 好 想 你 的 中 国 红 枣 领 导 品 牌 地 位 4 资 本 市 场 为 公 司 外 延 式 发 展 创 造 了 有 利 条 件 2010 年 8 月 28 日, 国 务 院 发 布 了 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见, 特 别 提 出 支 持 企 业 利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组 鼓 励 上 市 公 司 以 股 权 现 金 及 其 他 金 融 创 新 方 式 作 为 兼 并 重 组 的 支 付 手 段, 拓 宽 兼 并 重 组 融 资 渠 道, 提 高 资 本 市 场 兼 并 重 组 效 率 2014 年 3 月 24 日, 国 务 院 发 布 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见, 从 行 政 审 批 交 易 机 制 等 方 面 进 行 梳 理, 发 挥 市 场 机 制 作 用, 全 面 推 进 并 购 重 组 市 场 化 改 革 2014 年 10 月 23 日, 中 国 证 监 会 修 改 并 发 布 了 新 的 重 组 管 理 办 法 以 及 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法, 大 幅 取 消 了 上 市 公 司 重 大 购 买 出 售 置 换 资 产 行 为 的 审 批 受 监 管 政 策 的 鼓 励, 近 几 年 国 内 并 购 市 场 呈 现 爆 发 式 增 长 在 2011 年 上 市 后, 好 想 你 不 但 从 资 本 市 场 中 获 取 了 充 足 的 发 展 资 金, 还 拥 有 了 股 份 支 付 等 多 元 化 的 并 购 手 段, 为 公 司 的 外 延 式 扩 张 创 造 了 有 利 条 件 借 助 资 本 市 场 及 监 管 政 策 的 支 持, 好 想 你 希 望 顺 应 行 业 发 展 趋 势, 利 用 资 本 市 场 并 购 优 质 企 业 以 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 和 综 合 实 力, 促 进 公 司 完 成 未 来 的 业 务 发 展 目 标 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 整 合 销 售 渠 道, 发 挥 协 同 效 应, 提 升 上 市 公 司 价 值 自 上 市 以 来, 好 想 你 不 断 加 强 业 务 拓 展 和 运 营 实 力, 凭 借 在 红 枣 行 业 的 深 耕 细 作, 搭 建 起 分 布 全 国 的 线 下 销 售 渠 道 目 前, 好 想 你 已 在 郑 州 北 京 江 苏 湖 南 湖 北 浙 江 广 东 福 州 上 海 等 地 设 立 了 10 家 销 售 子 公 司, 拥 有 1,400 余 家 专 卖 店 ; 同 时, 在 全 国 各 大 省 份 及 主 要 市 场, 进 入 乐 购 大 润 发 大 商 世 纪 联 华 沃 尔 玛 家 乐 福 等 大 型 国 际 国 内 连 锁 卖 场, 已 经 进 入 商 超 KA 门 店 近 2,000 家, 在 重 点 市 场 上 海 武 汉 郑 州, 商 超 KA 系 统 渠 道 覆 盖 率 已 达 到 90% 以 上 在 巩 固 线 下 渠 道 优 势 的 同 时, 好 想 你 也 非 常 重 视 开 拓 电 子 商 务 渠 道, 本 次 收 购 郝 姆 斯 是 好 想 你 整 合 销 售 渠 道 的 重 要 举 措 郝 姆 斯 主 要 经 营 休 闲 零 食 研 发 分 装 销 售 及 品 牌 运 营, 打 造 了 百 草 味 这 一 纯 互 联 网 休 闲 零 食 品 牌, 该 品 牌 目 前 是 天 猫

52 等 大 型 电 商 平 台 坚 果 零 食 类 目 中 最 热 销 的 品 牌 之 一 截 至 2015 年 底, 标 的 公 司 运 营 的 天 猫 旗 舰 店 等 网 店 拥 有 消 费 客 户 累 计 超 1,300 万,6 个 月 内 活 跃 用 户 ( 即 6 个 月 内 重 复 购 买 1 次 以 上 的 老 客 户 ) 占 比 约 60%, 仅 天 猫 旗 舰 店 2015 年 度 访 客 量 就 超 过 1.15 亿 人 次 本 次 交 易 完 成 后, 好 想 你 的 专 卖 店 及 商 超 渠 道 与 郝 姆 斯 的 电 子 商 务 渠 道 互 相 补 充, 将 产 生 良 好 的 协 同 效 应 多 渠 道 并 举 之 下, 上 市 公 司 可 高 效 推 行 O2O 模 式, 好 想 你 及 百 草 味 系 列 产 品 销 量 有 望 持 续 快 速 增 长, 这 将 大 大 提 升 上 市 公 司 价 值 2 丰 富 产 品 结 构, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 提 升 公 司 盈 利 能 力 好 想 你 于 2011 年 上 市 成 为 中 国 红 枣 第 一 股, 目 前 围 绕 红 枣 开 发 出 免 洗 红 枣 枣 片 蜜 饯 枣 干 焦 枣 脆 枣 枣 粉 蜂 蜜 枣 饮 料 等 多 个 产 品 系 列, 随 着 产 品 体 系 不 断 丰 富, 公 司 营 业 收 入 近 年 来 呈 现 持 续 增 长 态 势 但 是, 公 司 的 原 枣 产 品 面 临 着 新 疆 和 田 大 枣 和 沧 州 金 丝 小 枣 等 品 种 的 激 烈 竞 争, 另 外, 在 产 品 体 系 已 经 非 常 丰 富 的 情 况 下, 围 绕 红 枣 单 一 品 类 开 发 新 产 品 的 难 度 越 来 越 大, 因 此 好 想 你 的 营 业 收 入 增 速 有 所 放 缓 与 此 同 时, 随 着 市 场 消 费 者 需 求 的 不 断 变 化, 基 于 消 费 者 的 多 样 化 零 食 需 求 和 个 性 化 的 健 康 需 求, 企 业 必 然 为 消 费 者 进 行 适 当 的 个 性 化 定 制 根 据 当 前 经 济 形 势 行 业 发 展 趋 势 和 公 司 现 状, 传 统 的 生 产 主 导 型 经 营 理 念 和 单 一 产 品 形 态 将 受 到 新 业 态 新 消 费 形 式 个 性 化 需 求 等 方 面 更 大 的 冲 击 鉴 于 行 业 发 展 情 况 和 消 费 者 需 求 的 变 化, 好 想 你 拟 推 进 红 枣 + 互 联 网 的 产 品 战 略, 整 体 上 实 现 线 上 线 下 品 类 多 元 化, 以 满 足 多 样 化 的 市 场 需 求, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 标 的 公 司 郝 姆 斯 运 营 的 百 草 味 品 牌 是 国 内 领 先 的 休 闲 零 食 品 牌, 旗 下 天 猫 旗 舰 店 是 天 猫 平 台 坚 果 零 食 类 目 销 量 最 高 的 店 铺 之 一, 百 草 味 系 列 产 品 线 包 括 坚 果 糕 点 糖 果 果 干 肉 脯 / 海 鲜 礼 盒 等 5 大 系 列 300 多 个 SKU, 此 外, 郝 姆 斯 还 针 对 同 质 化 程 度 高 的 夏 威 夷 果 碧 根 果 等 产 品 采 取 了 细 节 创 新 的 方 式, 提 升 产 品 的 品 质 及 体 验, 提 高 产 品 的 附 加 价 值

53 本 次 交 易 完 成 后, 好 想 你 将 实 现 线 上 线 下 品 类 多 元 化, 产 品 结 构 的 持 续 优 化 使 得 公 司 的 盈 利 能 力 有 所 增 强 二 本 次 交 易 概 述 本 次 交 易 方 案 由 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 构 成 上 市 公 司 拟 向 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 中 比 基 金 高 志 刚 等 4 位 交 易 对 方 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 向 朱 伟 海 何 航 等 2 位 交 易 对 象 发 行 股 份, 购 买 各 交 易 对 象 合 计 所 持 有 的 郝 姆 斯 100% 股 权 同 时, 上 市 公 司 拟 通 过 锁 价 方 式 向 石 聚 彬 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 等 10 名 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 资 产 重 组 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 资 产 重 组 的 实 施 三 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 具 体 方 案 ( 一 ) 交 易 对 方 标 的 资 产 对 价 支 付 方 式 上 市 公 司 拟 向 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 中 比 基 金 高 志 刚 等 4 位 交 易 对 方 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 向 朱 伟 海 何 航 等 2 位 交 易 对 象 发 行 股 份, 购 买 各 交 易 对 象 合 计 所 持 有 的 郝 姆 斯 100% 股 权 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 对 价 支 付 情 况 根 据 资 产 购 买 协 议, 标 的 资 产 的 交 易 对 价 以 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 结 果 为 基 础, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 根 据 中 同 华 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 [2016] 第 22 号 ), 截 至 2015 年 9 月 30 日, 郝 姆 斯 100% 股 权 的 评 估 值 为 96,200 万 元, 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 为 5, 万 元, 评 估 增 值 90, 万 元, 评 估 增 值 率 为 1,659.84% 在 此 基 础 上, 交 易 双 方 商 定 本 次 交 易 价 格 为 96,000 万 元

54 在 本 次 交 易 标 的 估 值 确 定 的 交 易 价 格 基 础 上, 上 市 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 交 易 对 方 所 持 有 的 标 的 资 产, 其 中 发 行 股 份 支 付 比 例 合 计 为 85%, 即 购 买 资 产 发 行 的 股 份 价 值 总 计 为 人 民 币 81,600 万 元, 按 照 本 次 发 行 的 发 行 价 格 计 算, 上 市 公 司 向 交 易 对 方 合 计 发 行 50,651,767 股 股 份, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.55%, 占 募 集 配 套 资 金 完 成 后 总 股 本 的 比 例 为 19.64%; 现 金 支 付 比 例 合 计 为 15%, 总 计 人 民 币 14,400 万 元 上 市 公 司 向 各 交 易 对 方 具 体 股 份 发 行 及 现 金 支 付 情 况 如 下 表 所 列 示 : 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 方 式 发 行 股 份 数 ( 股 ) 股 份 支 付 金 额 ( 万 元 ) 支 付 现 金 方 式 ( 万 元 ) 1 杭 州 浩 红 34,239,768 55, , 杭 州 越 群 4,479,039 7, , 中 比 基 金 3,039,106 4, 朱 伟 海 3,217,877 5, 高 志 刚 4,305,400 6, , 何 航 1,370,577 2, 合 计 50,651,767 81, , ( 三 ) 发 行 股 票 的 种 类 及 面 值 对 象 价 格 股 数 拟 上 市 交 易 所 1 种 类 及 面 值 本 次 购 买 资 产 拟 新 增 发 行 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行 3 发 行 对 象 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 : 杭 州 浩 红 等 3 家 机 构 以 及 朱 伟 海 等 3 名 自 然 人 具 体 发 行 对 象 信 息 如 下 表 格 :

55 序 号 姓 名 / 名 称 注 册 号 / 身 份 证 号 码 标 的 公 司 持 股 股 权 比 例 1 杭 州 浩 红 投 资 管 理 有 限 公 司 % 2 杭 州 越 群 投 资 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 3 中 国 - 比 利 时 直 接 股 权 投 资 基 金 % 4 朱 伟 海 **** 5.40% 5 高 志 刚 **** 8.50% 6 何 航 **** 2.30% 合 计 % 4 发 行 价 格 (1) 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 本 次 用 于 购 买 资 产 所 发 行 的 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 审 议 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 ( 即 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日, 即 2016 年 2 月 2 日 (2) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 和 发 行 价 格 本 次 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股, 该 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90% 上 述 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 方 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 金 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量, 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 若 上 市 公 司 A 股 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 的, 发 行 价 格 应 将 根 据 相 关 规 则 相 应 调 整 调 整 方 案 如 下 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 增 发 新 股 或 配 股 数 为 K, 增 发 新 股 或 配 股 价 为 A, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P 1, 则 : 派 息 :P 1 =P 0 -D 送 股 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增 发 新 股 或 配 股 :P 1 =(P 0 +AK)/(1+K)

56 三 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D+AK)/(1+K+N) 5 股 票 发 行 数 量 算 : 本 次 交 易 上 市 公 司 向 交 易 对 象 每 一 方 发 行 的 股 票 数 量 应 按 照 以 下 公 式 进 行 计 发 行 数 量 = 标 的 资 产 的 价 格 交 易 对 象 中 每 一 方 拟 转 让 的 股 权 占 标 的 公 司 股 权 比 例 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 交 易 对 象 购 买 标 的 公 司 股 权 的 比 例 每 股 发 行 价 格 依 据 上 述 公 式 计 算 的 发 行 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数, 舍 去 的 小 数 部 分 视 为 交 易 对 象 对 上 市 公 司 的 捐 赠 上 市 公 司 本 次 合 计 向 交 易 对 象 发 行 的 股 份 数 量 为 50,651,767 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.55%, 占 募 集 配 套 资 金 完 成 后 总 股 本 的 比 例 为 19.64%, 具 体 如 下 : 发 行 前 发 行 股 份 购 买 资 产 后 募 集 配 套 资 金 后 序 交 易 对 方 持 股 数 量 持 股 比 持 股 数 量 持 股 比 持 股 数 量 持 股 比 号 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 1 杭 州 浩 红 ,239, % 34,239, % 2 杭 州 越 群 - - 4,479, % 4,479, % 3 中 比 基 金 - - 3,039, % 3,039, % 4 朱 伟 海 - - 3,217, % 3,217, % 5 高 志 刚 - - 4,305, % 4,305, % 6 何 航 - - 1,370, % 1,370, % 合 计 ,651, % 50,651, % 最 终 股 份 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 交 易 对 象 中 每 一 方 发 行 数 量 为 准 如 上 市 公 司 本 次 发 行 的 每 股 发 行 价 格 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 而 调 整 的, 上 市 公 司 向 交 易 对 象 发 行 的 股 份 数 量 依 照 调 整 后 的 价 格 相 应 调 整 6 拟 上 市 交 易 所 本 次 重 组 之 新 增 发 行 股 票 的 拟 上 市 交 易 所 为 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板

57 ( 四 ) 所 发 行 股 份 的 锁 定 期 安 排 根 据 重 组 办 法, 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 属 于 下 列 情 形 之 一 的,36 个 月 内 不 得 转 让 : (1) 特 定 对 象 为 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 ; (2) 特 定 对 象 通 过 认 购 本 次 发 行 的 股 份 取 得 上 市 公 司 的 实 际 控 制 权 ; (3) 特 定 对 象 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 根 据 交 易 各 方 签 署 的 资 产 购 买 协 议 约 定, 交 易 对 方 以 郝 姆 斯 股 权 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 在 满 足 上 述 重 组 办 法 规 定 的 锁 定 期 情 况 下, 交 易 对 象 各 自 承 诺 按 如 下 方 式 锁 定 上 市 公 司 本 次 向 其 发 行 的 股 份 : 1 朱 伟 海 何 航 中 比 基 金 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 2 高 志 刚 若 在 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时 ( 以 高 志 刚 因 本 次 交 易 所 取 得 的 股 份 完 成 发 行 并 上 市 之 日 为 准 ), 其 持 有 用 于 认 购 股 份 的 标 的 资 产 时 间 不 足 12 个 月 的 ( 即 在 2016 年 4 月 10 日 前 取 得 本 次 发 行 的 股 份 的 ), 则 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 若 超 过 12 个 月 的 ( 即 在 2016 年 4 月 10 日 当 日 或 之 后 取 得 本 次 发 行 的 股 份 的 ), 则 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 3 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 满 12 个 月 后, 分 五 期 解 除 股 份 转 让 限 制 ( 以 下 简 称 解 禁 ), 解 禁 时 间 及 解 禁 比 例 如 下 : (1) 第 一 期 解 禁 时 间 及 解 禁 比 例 : 解 禁 时 间 为 本 次 交 易 所 涉 及 的 对 价 股 份 上 市 之 日 ( 以 交 易 对 方 各 自 因 本 次 交 易 所 取 得 的 股 份 完 成 发 行 并 上 市 之 日 为 准 ) 起 满 12 个 月, 且 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 于 业 绩 补 偿 测 算 期 间 内 前 一 年 度 的 净 利 润 实 现 数 与 净 利 润 承 诺 数 之 间 的 差 异 情 况 进 行 补 偿 测 算 并 出

58 具 专 项 核 查 意 见 ( 以 下 简 称 专 项 审 核 报 告, 第 一 期 解 禁 时 依 据 的 是 2016 年 度 的 专 项 审 核 报 告 ) 之 日 ( 以 最 后 一 个 条 件 成 就 之 日 为 准 ), 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 当 期 可 解 禁 股 份 数 为 其 于 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 额 的 10% (2) 第 二 期 解 禁 时 间 及 解 禁 比 例 : 解 禁 时 间 为 本 次 交 易 所 涉 及 的 对 价 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月, 且 2017 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 ( 以 最 后 一 个 条 件 成 就 之 日 为 准 ); 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 当 期 可 解 禁 股 份 数 为 其 于 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 额 的 20% (3) 第 三 期 解 禁 时 间 及 解 禁 比 例 : 解 禁 时 间 为 本 次 交 易 所 涉 及 的 对 价 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月, 且 2018 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 ( 以 最 后 一 个 条 件 成 就 之 日 为 准 ); 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 当 期 可 解 禁 股 份 数 为 其 于 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 额 的 20% (4) 第 四 期 解 禁 时 间 及 解 禁 比 例 : 解 禁 时 间 为 本 次 交 易 所 涉 及 的 对 价 股 份 上 市 之 日 起 满 48 个 月 之 日 ; 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 当 期 可 解 禁 股 份 数 为 其 于 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 额 的 20% (5) 第 五 期 解 禁 时 间 及 解 禁 比 例 : 解 禁 时 间 为 本 次 交 易 所 涉 及 的 对 价 股 份 上 市 之 日 起 满 60 个 月 之 日 ; 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 当 期 可 解 禁 股 份 数 为 其 于 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 额 的 30% 进 行 第 一 期 至 第 三 期 解 禁 时, 应 待 专 项 审 核 报 告 出 具 后, 视 是 否 需 要 实 施 业 绩 补 偿, 在 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 且 业 绩 承 诺 方 已 履 行 完 毕 相 关 年 度 补 偿 义 务 后, 予 以 解 禁 相 关 股 份 如 需 实 施 股 份 补 偿 的, 则 当 期 解 禁 的 股 份 合 计 数 为 : 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 于 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 额 解 禁 比 例 当 年 应 补 偿 股 份 数, 可 解 禁 股 份 数 量 小 于 0 时 按 0 计 算 进 行 第 四 期 和 第 五 期 解 禁 时, 可 解 禁 股 份 数 量 小 于 0 时 按 0 计 算 4 前 述 锁 定 期 结 束 之 后, 交 易 对 方 各 自 所 应 遵 守 的 股 份 锁 定 期 将 按 照 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 执 行

59 若 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 对 本 次 交 易 中 交 易 对 方 各 自 所 认 购 的 股 份 之 锁 定 期 有 不 同 要 求 的, 交 易 对 方 各 自 将 自 愿 无 条 件 按 照 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 的 要 求 进 行 股 份 锁 定 ( 五 ) 评 估 基 准 日 至 股 份 发 行 日 的 期 间 损 益 归 属 自 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 起 至 标 的 资 产 交 割 日 ( 含 当 日 ) 的 期 间 为 过 渡 期 各 方 同 意, 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 所 产 生 的 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 的 部 分 由 上 市 公 司 享 有 ; 过 渡 期 间 所 产 生 的 亏 损, 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分 由 交 易 对 象 向 标 的 公 司 以 现 金 方 式 补 足 相 应 数 额 交 易 各 方 在 本 次 交 割 完 成 后 的 15 个 工 作 日 内, 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 公 司 在 过 渡 期 的 损 益 进 行 审 计, 并 尽 力 敦 促 审 计 机 构 在 30 日 内 出 具 相 应 的 审 计 报 告 ; 若 审 计 确 认 标 的 资 产 在 过 渡 期 内 产 生 亏 损 或 因 其 他 原 因 净 资 产 减 少, 交 易 对 象 应 在 上 述 审 计 报 告 出 具 之 日 起 10 个 工 作 日 内 将 差 额 部 分 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 上 述 过 渡 期 损 益 的 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 上 述 过 渡 期 损 益 的 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 交 易 对 象 内 部 各 自 承 担 的 补 偿 金 额 比 例 的 计 算 方 式 为 : 交 易 对 象 各 自 因 本 次 交 易 所 获 得 的 交 易 对 价 / 交 易 对 象 合 计 因 本 次 交 易 所 获 得 的 交 易 对 价, 且 交 易 对 象 各 自 对 本 条 所 述 的 补 偿 义 务 承 担 连 带 责 任 ( 六 ) 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 上 市 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 前 后 的 新 老 股 东 以 其 持 股 比 例 共 同 享 有 ( 七 ) 标 的 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 标 的 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 上 市 公 司 享 有

60 四 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 案 上 市 公 司 拟 向 石 聚 彬 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 等 10 名 对 象 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 拟 募 集 资 金 总 额 为 96,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 用 于 支 付 购 买 郝 姆 斯 100% 股 权 的 现 金 对 价 建 设 上 市 公 司 募 投 项 目 补 充 标 的 公 司 营 运 资 金, 以 及 支 付 部 分 中 介 机 构 费 用 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提 ( 一 ) 种 类 及 面 值 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 之 新 增 发 行 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行 ( 三 ) 发 行 对 象 上 市 公 司 拟 通 过 锁 价 方 式 向 石 聚 彬 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 等 10 名 对 象 名 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 各 认 购 对 象 认 购 金 额 及 认 购 股 份 数 如 下 : 序 号 配 套 资 金 认 购 对 象 认 购 金 额 ( 万 元 ) 认 购 股 数 ( 股 ) 1 石 聚 彬 36, ,415,253 2 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 13, ,621,370 3 嘉 实 基 金 10, ,207,324 4 安 赐 成 长 10, ,207,324 5 杭 州 聚 远 5, ,103,662 6 中 文 安 赐 5, ,103,662 7 广 西 德 炫 3, ,103,662 8 沈 淋 涛 6, ,103,662 9 秉 鸿 创 投 3, ,862, 北 信 瑞 丰 3, ,862,197 合 计 96, ,590,

61 注 : 发 行 数 量 取 整 数, 精 确 到 个 位 数 ; 针 对 不 足 一 股 的 余 额, 配 套 资 金 认 购 对 象 同 意 放 弃 余 数 部 分 所 代 表 的 股 份 数 上 述 认 购 对 象 的 基 本 情 况 详 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 之 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 具 体 情 况 的 相 关 部 分 ( 四 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 1 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 本 次 用 于 募 集 配 套 资 金 所 发 行 的 股 份 的 定 价 基 准 日 为 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 决 议 公 告 日, 即 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 2 发 行 股 份 的 定 价 依 据 发 行 价 格 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 应 规 定, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 均 价 的 90%, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 若 在 股 份 发 行 日 之 前, 上 市 公 司 发 生 除 息 除 权 行 为, 则 上 述 发 行 价 格 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 股 份 数 量 依 据 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 交 易 价 格 的 100% 以 及 上 述 发 行 价 格 定 价 原 则 估 算 最 终 发 行 股 份 数 量 由 中 国 证 监 会 核 准 确 定 ( 六 ) 上 市 地 点 板 上 市 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小

62 ( 七 ) 本 次 用 于 募 集 配 套 资 金 所 发 行 的 股 份 锁 定 期 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 相 关 规 定, 发 行 对 象 属 于 董 事 会 拟 引 入 的 境 内 外 战 略 投 资 者 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 因 此, 参 与 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 认 购 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 新 增 股 份 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 待 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 次 发 行 的 股 份 将 依 据 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 在 深 交 所 交 易 ( 八 ) 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 上 市 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 前 后 的 新 老 股 东 以 其 持 股 比 例 共 同 享 有 ( 九 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 用 于 支 付 购 买 郝 姆 斯 100% 股 权 的 现 金 对 价 补 充 标 的 公 司 营 运 资 金 建 设 上 市 公 司 募 投 项 目, 以 及 支 付 部 分 中 介 机 构 费 用 实 际 募 集 配 套 资 金 与 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 缺 口 部 分, 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 五 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 资 产 购 买 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 交 易 对 方 承 诺 利 润 承 诺 期 间 内 标 的 公 司 的 实 际 利 润 不 低 于 承 诺 利 润, 并 约 定 了 相 应 的 补 偿 安 排 业 绩 补 偿 的 主 要 内 容 具 体 如 下 :

63 ( 一 ) 业 绩 补 偿 的 整 体 原 则 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 承 诺, 标 的 公 司 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 承 诺 净 利 润 分 别 为 人 民 币 5,500 万 元 人 民 币 8,500 万 元 和 人 民 币 11,000 万 元 上 述 承 诺 净 利 润 是 指 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润, 上 述 净 利 润 为 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润, 但 需 扣 除 本 次 交 易 所 配 套 募 集 资 金 投 入 标 的 公 司 的 营 运 资 金 的 资 金 成 本 本 次 交 易 所 配 套 募 集 资 金 投 入 标 的 公 司 的 营 运 资 金 资 金 成 本 的 计 算 公 式 如 下 : (1) 会 计 年 度 期 初 未 投 入 期 间 投 入 的 营 运 资 金 的 计 算 公 式 : 投 入 营 运 资 金 金 额 *( 自 营 运 资 金 投 入 标 的 公 司 之 日 至 当 年 度 12 月 31 日 的 天 数 /365)* 同 期 银 行 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 *(1- 标 的 公 司 所 得 税 率 ) (2) 会 计 年 度 期 初 已 投 入 的 营 运 资 金 的 计 算 公 式 : 投 入 营 运 资 金 金 额 * 同 期 银 行 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 *(1- 标 的 公 司 所 得 税 率 ) 扣 除 本 次 交 易 所 配 套 募 集 资 金 投 入 标 的 公 司 的 营 运 资 金 的 资 金 成 本 时, 应 按 各 年 度 分 别 计 算 上 述 不 同 时 点 投 入 的 营 运 资 金 所 产 生 的 资 金 成 本 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 承 诺, 标 的 公 司 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定 且 与 上 市 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 保 持 一 致 ; 除 非 法 律 法 规 规 定 会 计 准 则 的 调 整 或 上 市 公 司 改 变 会 计 政 策 会 计 估 计, 否 则 补 偿 期 间 内, 未 经 上 市 公 司 董 事 会 批 准, 不 得 改 变 标 的 公 司 的 会 计 政 策 会 计 估 计 标 的 公 司 的 所 得 税 率 不 因 上 市 公 司 的 税 率 变 化 而 变 化, 按 标 的 公 司 实 际 执 行 的 税 率 计 算 在 补 偿 期 间, 上 市 公 司 应 当 在 标 的 公 司 每 年 的 年 度 审 计 时 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 其 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 之 间 的 差 异 情 况 进 行 补 偿 测 算 并 出 具 专 项 核 查 意 见

64 ( 二 ) 补 偿 义 务 人 越 群 本 次 交 易 涉 及 的 业 绩 承 诺 补 偿 之 补 偿 义 务 人 为 交 易 对 象 中 的 杭 州 浩 红 和 杭 州 ( 三 ) 补 偿 方 式 1 整 体 原 则 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 承 诺, 若 标 的 公 司 实 现 的 净 利 润 低 于 承 诺 净 利 润 的, 将 对 实 现 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 之 间 的 差 额 按 照 交 易 双 方 的 约 定 进 行 补 偿 如 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 需 进 行 补 偿 的, 上 市 公 司 在 当 年 专 项 审 核 报 告 出 具 后 的 10 日 内, 计 算 应 补 偿 的 金 额 并 书 面 通 知 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 应 在 接 到 上 市 公 司 的 书 面 通 知 后 20 日 内 按 约 定 方 式 进 行 补 偿 其 中 对 于 应 补 偿 金 额 在 当 年 承 诺 净 利 润 的 15% 以 内 的, 全 部 以 现 金 方 式 一 次 性 支 付 至 上 市 公 司 指 定 的 银 行 账 户, 逾 期 不 补 偿 的, 由 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 按 照 年 息 10% 的 利 率 向 上 市 公 司 支 付 违 约 金 如 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 需 进 行 股 份 补 偿 的, 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 应 在 接 到 通 知 后 20 日 内 将 因 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 上 市 公 司 股 份 以 人 民 币 1 元 的 价 格 转 让 给 上 市 公 司 ; 上 市 公 司 应 将 取 得 的 该 等 股 份 予 以 注 销, 或 按 照 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 其 他 股 东 所 持 上 市 公 司 股 份 占 上 市 公 司 股 份 总 数 ( 扣 除 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 所 持 上 市 公 司 股 份 数 ) 的 比 例 赠 与 给 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 之 外 的 上 市 公 司 其 他 股 东 如 按 照 以 上 方 式 计 算 出 的 补 偿 股 份 仍 不 足 以 补 偿 的, 差 额 部 分 由 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 以 现 金 补 偿, 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 应 在 接 到 上 市 公 司 的 书 面 通 知 后 20 日 内 将 应 补 偿 的 现 金 一 次 性 支 付 至 上 市 公 司 指 定 的 银 行 账 户 ; 在 需 现 金 补 偿 时, 若 尚 有 未 向 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 支 付 完 毕 的 现 金 对 价, 则 先 行 冲 抵 所 需 支 付 现 金 对 价 的 金 额

65 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 补 偿 金 额 以 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 在 本 次 交 易 所 获 得 的 交 易 对 价 为 限 ( 包 括 转 增 或 送 股 的 股 份 ), 且 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 各 年 计 算 的 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回, 已 经 补 偿 的 股 份 和 现 金 不 退 回 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 内 部 各 自 承 担 的 补 偿 金 额 比 例 的 计 算 方 式 为 : 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 各 自 因 本 次 交 易 所 获 得 的 交 易 对 价 / 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 合 计 因 本 次 交 易 所 获 得 的 交 易 对 价, 且 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 各 自 对 本 协 议 项 下 的 补 偿 义 务 承 担 连 带 责 任 2 补 偿 方 式 在 利 润 补 偿 期 内 任 一 会 计 年 度, 如 标 的 公 司 当 年 实 现 的 净 利 润 小 于 当 年 承 诺 净 利 润, 则 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 应 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 每 年 补 偿 的 金 额 按 以 下 情 况 确 定 : (1) 现 金 补 偿 在 补 偿 期 间 内 任 一 会 计 年 度, 如 标 的 公 司 当 年 实 现 的 净 利 润 与 当 年 承 诺 净 利 润 之 差 额 小 于 当 年 承 诺 净 利 润 的 15%( 含 15%), 则 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 向 上 市 公 司 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 应 补 偿 的 金 额 按 以 下 公 式 确 定 : 当 年 应 补 偿 金 额 = 当 年 承 诺 净 利 润 - 当 年 实 现 的 净 利 润 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 按 照 下 列 顺 序 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 : 1 以 其 在 本 次 交 易 中 获 付 的 现 金 对 价 补 偿 ; 2 现 金 对 价 不 足 补 偿 的, 若 截 至 补 偿 义 务 发 生 时 点, 上 市 公 司 股 东 大 会 已 形 成 进 行 现 金 分 红 之 利 润 分 配 决 议, 但 尚 未 实 施 现 金 分 红 的, 由 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 以 其 在 上 市 公 司 应 获 得 的 现 金 分 红 款 予 以 补 偿 ; 3 按 照 以 上 方 式 计 算 出 的 补 偿 金 额 仍 不 足 以 补 偿 的, 差 额 部 分 由 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 以 自 有 或 自 筹 现 金 补 偿 (2) 现 金 及 股 份 补 偿

66 在 补 偿 期 间 内 任 一 会 计 年 度, 如 标 的 公 司 当 年 实 现 的 净 利 润 与 当 年 承 诺 净 利 润 之 差 额 超 过 当 年 承 诺 净 利 润 的 15%, 则 采 取 特 别 补 偿 机 制, 补 偿 由 如 下 两 部 分 构 成 : 1 当 年 应 补 偿 现 金 = 当 年 承 诺 净 利 润 15%; 2 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 =( 当 年 承 诺 净 利 润 85% 当 年 实 现 的 净 利 润 ) 2016 年 至 2018 年 累 计 承 诺 净 利 润 数 总 和 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 因 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 总 数 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 上 述 应 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 的 补 偿 顺 序 按 照 现 金 补 偿 的 规 定 执 行 ; 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 对 于 需 以 股 份 方 式 进 行 补 偿, 但 股 份 不 足 补 偿 的, 以 现 金 方 式 补 足 具 体 补 偿 方 式 和 顺 序 如 下 : 1 先 以 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 上 市 公 司 若 在 补 偿 期 间 内 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 上 市 公 司 在 利 润 补 偿 期 内 已 分 配 的 现 金 股 利 应 作 相 应 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 截 至 补 偿 前 每 股 已 获 得 的 现 金 股 利 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 2 尚 未 出 售 的 股 份 不 足 以 补 偿 的, 以 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 以 其 在 本 次 交 易 中 获 付 的 现 金 对 价 补 偿 3 现 金 对 价 不 足 补 偿 的, 若 截 至 补 偿 义 务 发 生 时 点, 上 市 公 司 股 东 大 会 已 形 成 进 行 现 金 分 红 之 利 润 分 配 决 议, 但 尚 未 实 施 现 金 分 红 的, 由 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 以 其 在 上 市 公 司 应 获 得 的 现 金 分 红 款 予 以 补 偿 4 按 照 以 上 方 式 计 算 出 的 补 偿 金 额 仍 不 足 以 补 偿 的, 差 额 部 分 由 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 以 自 有 或 自 筹 现 金 补 偿

67 在 补 偿 期 间, 若 上 市 公 司 股 票 若 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 在 本 次 交 易 中 所 获 上 市 公 司 股 份 的 总 数 将 作 相 应 调 整, 补 偿 的 股 份 数 量 也 相 应 进 行 调 整 ( 四 ) 减 值 测 试 在 补 偿 期 间 届 满 时, 上 市 公 司 应 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 减 值 测 试 报 告 根 据 减 值 测 试 报 告, 若 出 现 如 下 情 形, 即 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 >( 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 发 行 股 份 价 格 + 补 偿 期 间 内 已 补 偿 现 金 总 金 额 ), 则 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 应 对 上 市 公 司 另 行 补 偿, 具 体 补 偿 金 额 及 计 算 方 式 如 下 : 标 的 资 产 减 值 应 补 偿 的 金 额 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 -( 本 次 发 行 股 份 价 格 补 偿 期 内 已 补 偿 股 份 总 数 + 补 偿 期 间 内 已 补 偿 现 金 总 金 额 ) 在 发 生 补 偿 义 务 情 况 下, 首 先 以 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 在 本 次 交 易 中 获 付 的 现 金 对 价 补 偿, 不 足 补 偿 的, 若 截 至 补 偿 义 务 发 生 时 点, 上 市 公 司 股 东 大 会 已 形 成 进 行 现 金 分 红 之 利 润 分 配 决 议, 但 尚 未 实 施 现 金 分 红 的, 由 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 以 其 在 上 市 公 司 应 获 得 的 现 金 分 红 款 予 以 补 偿 ; 上 述 补 偿 方 式 仍 不 足 补 偿 的, 由 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 以 其 因 本 次 交 易 取 得 但 尚 未 出 售 的 对 价 股 份 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : 应 补 偿 股 份 数 量 =( 标 的 资 产 减 值 应 补 偿 的 金 额 - 本 次 减 值 已 支 付 的 现 金 补 偿 金 额 ) 本 次 发 行 股 份 价 格 按 照 以 上 方 式 计 算 出 的 补 偿 金 额 仍 不 足 的 部 分 由 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 以 自 有 或 自 筹 现 金 补 偿 无 论 如 何, 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 对 标 的 资 产 减 值 补 偿 与 盈 利 承 诺 补 偿 合 计 不 应 超 过 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 自 本 次 交 易 所 获 得 的 交 易 对 价 ( 包 括 转 增 或 送 股 的 股 份 ) 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 内 部 各 自 承 担 的 补 偿 金 额 比 例 的 计 算 方 式 为 : 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 各 自 因 本 次 交 易 所 获 得 的 交 易 对 价 / 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 合 计 因 本 次 交 易 所 获 得 的 交 易 对 价, 且 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 各 自 对 本 协 议 项 下 的 补 偿 义 务 承 担 连 带 责 任

68 补 偿 期 间 上 市 公 司 股 票 若 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 补 偿 的 股 份 数 量 也 相 应 进 行 调 整 六 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 对 重 大 资 产 重 组 要 求 的 情 况 1 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 标 的 资 产 为 郝 姆 斯 100% 股 权 标 的 公 司 的 生 产 经 营 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 食 品 安 全 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 从 事 的 业 务 不 构 成 垄 断 行 为, 本 次 交 易 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 等 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 相 关 规 定 的 情 形 根 据 反 垄 断 法 及 国 务 院 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定, 若 好 想 你 和 郝 姆 斯 2015 年 度 在 中 国 境 内 合 计 营 业 额 超 过 20 亿 元, 且 任 一 方 营 业 额 均 超 过 4 亿 元, 则 需 要 事 先 向 商 务 部 反 垄 断 局 申 报 经 营 者 集 中 的 事 项 好 想 你 尚 需 根 据 其 与 郝 姆 斯 2015 年 度 审 计 报 告 情 况, 判 断 是 否 触 发 向 商 务 部 反 垄 断 局 申 报 经 营 者 集 中 的 事 项, 若 触 发, 好 想 你 将 根 据 反 垄 断 法 的 规 定 启 动 向 商 务 主 管 部 门 申 请 实 施 经 营 者 集 中 审 查 因 此, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 食 品 安 全 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 2 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 购 买 资 产 交 易 拟 发 行 股 份 50,651,767 股, 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 59,590,313 股 本 次 发 行 完 成 后, 上 市 公 司 社 会 公 众 股 股 份 数 量 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 满 足 相 关 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件

69 3 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 中, 郝 姆 斯 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 评 估 资 格 的 中 同 华 评 估 在 评 估 基 准 日 (2015 年 9 月 30 日 ) 进 行 整 体 评 估 而 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 评 估 值 为 基 础, 由 双 方 协 商 确 定 根 据 中 同 华 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 [2016] 第 22 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 郝 姆 斯 100% 股 权 的 评 估 值 为 96, 万 元 在 此 评 估 价 格 的 基 础 上, 交 易 双 方 商 定 本 次 交 易 价 格 为 96, 万 元 本 次 用 于 购 买 资 产 所 发 行 的 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 审 议 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 ( 即 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日, 即 2016 年 2 月 2 日 本 次 交 易 新 增 股 份 的 每 股 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90% 最 终 发 行 价 格 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 若 在 股 份 发 行 日 之 前, 上 市 公 司 发 生 除 息 除 权 行 为, 则 上 述 发 行 价 格 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 本 次 交 易 中 用 于 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 均 价 的 90% 最 终 发 行 价 格 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 若 在 股 份 发 行 日 之 前, 上 市 公 司 发 生 除 息 除 权 行 为, 则 上 述 发 行 价 格 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 上 述 标 的 资 产 及 股 份 发 行 的 定 价 情 况 符 合 重 组 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形

70 4 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 依 法 设 立 和 存 续 的 有 限 责 任 公 司 的 股 权, 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 形 各 交 易 对 方 承 诺, 交 易 对 方 所 拥 有 的 标 的 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 质 押 权 利 担 保 或 其 它 受 限 制 的 情 形, 能 够 按 照 交 易 合 同 约 定 进 行 过 户, 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 5 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 为 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业, 主 要 从 事 红 枣 系 列 产 品 的 研 发 生 产 和 连 锁 销 售, 标 的 公 司 主 营 休 闲 零 食 电 商 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 但 提 供 产 品 类 型 销 售 渠 道 及 市 场 得 以 深 化 拓 展, 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 增 强, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 6 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 保 持 独 立 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 新 增 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 情 形 本 次 交 易 后, 标 的 公 司 将 继 续 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 保 持 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 运 营 的 公 司 管 理 体 制, 保 持 上 市 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 的 独 立 性 7 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 建 立 了 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 相 互 制 衡 机 制 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 进 一 步 完 善 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 治 理 结 构 和 管 理 制 度, 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构

71 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 要 求 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 要 求 的 情 况 1 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 为 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业, 主 要 从 事 红 枣 系 列 产 品 的 研 发 生 产 和 连 锁 销 售 ; 标 的 公 司 主 营 休 闲 零 食 研 发 分 装 销 售 及 品 牌 运 营 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 变 化, 但 提 供 产 品 类 型 销 售 渠 道 及 市 场 得 以 深 化 拓 展 本 次 交 易 完 成 后, 若 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 顺 利 实 现, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 2 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 及 其 关 联 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 增 加 关 联 交 易 或 产 生 潜 在 的 同 业 竞 争 3 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 上 市 公 司 2014 年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 5 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 标 的 资 产 为 依 法 设 立 和 存 续 的 有 限 责 任 公 司 的 股 权, 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 形 交 易 对 方 所 拥 有 的 上 述 标 的 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存

72 在 质 押 权 利 担 保 或 其 它 受 限 制 的 情 形, 能 够 按 照 交 易 合 同 约 定 进 行 过 户, 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 综 上, 本 次 交 易 的 整 体 方 案 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 所 列 明 的 各 项 要 求 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 公 司 的 资 产 总 额 或 交 易 金 额 资 产 净 额 或 交 易 金 额 所 产 生 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 的 期 末 资 产 总 额 资 金 净 额 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 标 的 公 司 合 计 交 易 金 额 上 市 公 司 合 计 计 算 依 据 占 比 资 产 总 额 指 标 39, , , , % 资 产 净 额 指 标 3, , , , % 营 业 收 入 指 标 61, 不 适 用 97, , % 参 照 重 组 办 法 第 十 二 条 及 第 十 四 条 的 规 定, 购 买 的 标 的 资 产 的 资 产 净 额 指 标 或 交 易 金 额 营 业 收 入 指 标 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 相 应 指 标 的 比 例 均 达 到 50% 以 上, 因 此, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 为 石 聚 彬, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 石 聚 彬, 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ; 并 且, 上 市 公 司 向 交 易 对 方 购 买 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 年 末 经 审 计 资 产 总 额 比 例 未 达 到 100%, 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 规 定 的 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 完 成 后, 杭 州 浩 红 将 持 有 公 司 5% 以 上 股 份, 应 视 为 公 司 的 关 联 方, 因 此, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易

73 本 次 交 易 配 套 融 资 认 购 方 中 的 石 聚 彬 为 好 想 你 董 事 长, 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 包 括 好 想 你 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 等 上 市 公 司 关 联 方, 因 此, 本 次 配 套 融 资 认 购 方 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系, 本 次 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 关 联 董 事 审 议 涉 及 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 议 案 时, 已 回 避 表 决 关 联 股 东 审 议 涉 及 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 议 案 时, 也 将 回 避 表 决 十 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 上 市 公 司 的 决 策 过 程 2016 年 2 月 1 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案, 审 议 通 过 了 本 报 告 书 及 其 摘 要 标 的 公 司 审 计 报 告 及 评 估 报 告 根 据 本 次 交 易 的 架 构 编 制 的 上 市 公 司 备 考 财 务 报 告 及 其 审 阅 报 告 等 其 他 与 本 次 交 易 相 关 的 文 件 公 司 与 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 等 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 签 署 了 资 产 购 买 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 公 司 与 石 聚 彬 等 签 署 了 股 份 认 购 协 议 ( 二 ) 交 易 对 方 的 决 策 过 程 2016 年 1 月 29 日, 郝 姆 斯 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 进 行 本 次 交 易 ( 三 ) 本 次 交 易 尚 须 履 行 的 审 批 程 序 1 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 2 商 务 部 对 本 次 交 易 经 营 者 集 中 申 报 的 批 准 同 意 ( 如 需 ); 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案

74 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 股 票 上 市 地 : 股 票 简 称 : 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 Haoxiangni Jujube Co.,Ltd. 石 聚 彬 深 圳 证 券 交 易 所 好 想 你 股 票 代 码 : 首 发 时 间 : 注 册 资 本 : 经 营 范 围 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 2011 年 5 月 12 日 14,760 万 元 农 作 物 种 植 及 销 售 ; 干 鲜 果 品 储 存 加 工 及 购 销 ; 农 副 土 特 产 品 加 工 储 存 及 购 销 ( 粮 食 收 购 除 外 ); 饮 料 ( 果 汁 及 蔬 菜 汁 类 ) 生 产 及 销 售 ; 蜂 蜜 及 其 制 品 生 产 及 销 售 ; 糖 酒 进 出 口 业 务 ; 批 发 兼 零 售 : 预 包 装 食 品 ; 农 林 新 技 术 研 究 技 术 推 广 及 技 术 咨 询 服 务 ; 红 枣 加 工 技 术 研 究 技 术 转 让 及 技 术 咨 询 服 务 ; 特 色 旅 游 景 区 管 理 ( 以 上 范 围 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 方 可 经 营 的 项 目 除 外 ) 河 南 省 新 郑 市 薛 店 镇 郑 州 新 郑 国 际 机 场 工 业 区 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 网 址 : 二 公 司 设 立 及 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 的 设 立 根 据 2009 年 7 月 25 日 股 东 会 决 议 和 发 起 人 协 议, 同 意 以 经 审 计 的 奥 星 实 业 在 审 计 基 准 日 2009 年 6 月 30 日 的 净 资 产 值 160,379, 元 中 的 53,000, 元 折 为 上 市 公 司 股 本 53,000,000 股 ( 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ), 余 额 107,379, 元 转 入 资 本 公 积 金, 将 奥 星 实 业 整 体 变 更 为 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司

75 上 市 公 司 于 2009 年 8 月 18 日 取 得 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准 并 领 取 营 业 执 照, 注 册 号 : 年 8 月 7 日, 开 元 信 德 对 此 次 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 进 行 了 审 验 并 出 具 了 开 元 信 德 深 验 字 [2009] 第 002 号 验 资 报 告 ( 二 ) 公 司 曾 用 名 称 公 司 设 立 以 来 未 使 用 其 他 名 称 ( 三 ) 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 情 况 上 市 公 司 最 近 三 年 控 制 权 未 变 动 三 最 近 三 年 的 重 大 资 产 重 组 情 况 好 想 你 最 近 三 年 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 四 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 为 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业, 主 要 从 事 红 枣 系 列 产 品 的 研 发 生 产 和 连 锁 销 售 2012 年 2013 年 2014 年 以 及 2015 年 1-6 月, 上 市 公 司 各 类 产 品 的 营 业 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 产 品 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 原 枣 类 37, % 64, % 68, % 70, % 休 闲 类 14, % 24, % 17, % 14, % 木 本 粮 类 1, % 2, % 2, % 2, % 饮 品 类 1, % 3, % 2, % 2, % 其 他 % % 合 计 55, % 95, % 90, % 89, %

76 五 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 度 总 资 产 250, , , , 净 资 产 141, , , , 营 业 收 入 84, , , , 利 润 总 额 3, , , , 净 利 润 2, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 , , ,299.0,4 润 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 30, , , , 资 产 负 债 率 (%) 43.76% 37.52% 11.52% 19.64% 毛 利 率 (%) 41.59% 43.41% 38.19% 31.94% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 石 聚 彬 直 接 和 间 接 合 计 持 有 上 市 公 司 5, 万 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 份 的 38.25% 的 股 权, 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 石 聚 彬 的 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 姓 名 曾 用 名 性 别 国 籍 内 容 石 聚 彬 无 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权

77 七 公 司 符 合 启 动 本 次 重 组 条 件 的 其 他 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 八 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 受 行 政 处 罚 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 及 其 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 的 情 况 九 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 不 存 在 受 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 况

78 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 购 买 资 产 的 交 易 对 方 具 体 情 况 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 本 次 交 易 标 的 郝 姆 斯 的 全 体 股 东, 包 括 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 中 比 基 金 高 志 刚 何 航 朱 伟 海 ( 一 ) 杭 州 浩 红 1 基 本 情 况 注 册 号 : 注 册 资 本 :3,500 万 人 民 币 法 定 代 表 人 : 邱 浩 群 成 立 日 期 :2014 年 5 月 16 日 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 号 码 : 浙 税 联 字 公 司 住 所 : 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 白 杨 街 道 4 号 大 街 17-6 号 8 楼 842 室 办 公 地 点 : 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 白 杨 街 道 4 号 大 街 17-6 号 8 楼 842 室 股 东 结 构 : 邱 浩 群 持 股 51%, 蔡 红 亮 持 股 42.55%, 王 强 持 股 6.45% 经 营 范 围 : 服 务 : 投 资 管 理 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 企 业 管 理 咨 询 企 业 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 商 务 信 息 咨 询 ( 除 商 品 中 介 ) 市 场 调 研 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 杭 州 浩 红 持 有 郝 姆 斯 68.80% 股 权, 其 所 持 有 的 郝 姆 斯 股 权 不 存 在 代 持 的 情 况, 也 不 存 在 由 他 人 代 其 持 有 郝 姆 斯 股 权 的 情 况

79 2 历 史 沿 革 (1)2014 年 5 月, 杭 州 浩 红 设 立 2014 年 5 月, 邱 浩 群 蔡 红 亮 签 署 了 杭 州 浩 红 投 资 管 理 有 限 公 司 章 程, 约 定 共 同 出 资 设 立 杭 州 浩 红, 注 册 资 本 为 200 万 元, 邱 浩 群 以 货 币 出 资 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 50%; 蔡 红 亮 以 货 币 出 资 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 50% 2014 年 5 月 16 日, 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 经 开 分 局 向 杭 州 浩 红 核 发 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照 杭 州 浩 红 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 邱 浩 群 % 2 蔡 红 亮 % 合 计 % (2)2014 年 12 月, 注 册 资 本 增 至 3,500 万 元 2014 年 12 月, 杭 州 浩 红 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 注 册 资 本 增 至 人 民 币 3,500 万 元, 其 中 邱 浩 群 以 货 币 增 资 1, 万 元, 合 计 出 资 1, 万 元, 占 注 册 资 本 的 51%; 蔡 红 亮 以 货 币 增 资 1, 万 元, 合 计 出 资 1, 万 元, 占 注 册 资 本 的 42.55%; 王 强 以 货 币 出 资 万 元, 在 2024 年 12 月 31 日 前 到 位, 占 注 册 资 本 的 6.45%, 并 相 应 修 订 公 司 章 程 2014 年 12 月 22 日, 杭 州 浩 红 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 杭 州 浩 红 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 邱 浩 群 1, % 2 蔡 红 亮 1, % 3 王 强 % 合 计 3, %

80 3 产 权 控 制 关 系 4 主 要 业 务 杭 州 浩 红 无 实 际 业 务, 主 要 资 产 为 持 有 郝 姆 斯 68.80% 股 权, 及 作 为 杭 州 越 群 的 有 限 合 伙 人, 持 有 其 190 万 元 的 出 资 份 额 5 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 总 资 产 8, , 净 资 产 3, , 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 以 上 数 据 未 经 审 计 6 关 联 企 业 杭 州 浩 红 除 持 有 郝 姆 斯 杭 州 越 群 股 权 外, 无 其 他 关 联 企 业 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 根 据 杭 州 浩 红 的 公 司 章 程 及 杭 州 浩 红 出 具 的 说 明, 杭 州 浩 红 的 股 东 用 于 出 资 的 资 金 系 杭 州 浩 红 的 股 东 之 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 杭 州 浩 红 的 设 立 过 程 不 存 在 非 公 开 募 集 资 金 的 行 为 杭 州 浩 红 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 所 称 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管

81 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 相 关 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 或 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 ( 二 ) 杭 州 越 群 1 基 本 情 况 注 册 号 : 认 缴 出 资 额 :200 万 人 民 币 执 行 事 务 合 伙 人 : 蔡 红 亮 成 立 日 期 :2014 年 5 月 9 日 企 业 性 质 : 有 限 合 伙 企 业 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 号 码 : 浙 税 联 字 主 要 经 营 场 所 : 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 白 杨 街 道 4 号 大 街 17-6 号 8 楼 843 室 办 公 地 点 : 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 白 杨 街 道 4 号 大 街 17-6 号 8 楼 843 室 股 东 结 构 : 蔡 红 亮 为 普 通 合 伙 人, 持 有 5% 出 资 份 额 ; 杭 州 浩 红 为 有 限 合 伙 人, 持 有 95% 出 资 份 额 经 营 范 围 : 服 务 : 投 资 咨 询 投 资 管 理 ( 以 上 除 证 券 期 货 ) 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 杭 州 越 群 持 有 郝 姆 斯 9.00% 股 权, 其 所 持 有 的 郝 姆 斯 股 权 不 存 在 代 持 的 情 况, 也 不 存 在 由 他 人 代 其 持 有 郝 姆 斯 股 权 的 情 况 2 历 史 沿 革 (1)2014 年 5 月, 杭 州 越 群 设 立 2014 年 5 月 9 日, 蔡 红 亮 邱 浩 群 签 署 了 杭 州 越 群 投 资 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议, 约 定 共 同 出 资 设 立 杭 州 越 群, 注 册 资 本 为 200 万 元, 蔡 红 亮

82 以 货 币 认 缴 出 资 140 万 元, 占 注 册 资 本 的 70%; 邱 浩 群 以 货 币 认 缴 出 资 60 万 元, 占 注 册 资 本 的 30% 2014 年 5 月 9 日, 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 经 开 分 局 向 杭 州 越 群 核 发 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照 杭 州 越 群 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 蔡 红 亮 % 2 邱 浩 群 60 30% 合 计 % (2)2015 年 3 月, 出 资 人 变 更 2015 年 3 月 23 日, 蔡 红 亮 杭 州 浩 红 签 署 杭 州 越 群 投 资 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议, 约 定 合 伙 企 业 由 2 个 合 伙 人 共 同 出 资 设 立, 其 中 蔡 红 亮 以 货 币 认 缴 出 资 10 万 元, 占 注 册 资 本 的 5%; 杭 州 浩 红 以 货 币 认 缴 出 资 190 万 元, 在 2014 年 5 月 8 日 前 到 位, 占 注 册 资 本 的 95% 2015 年 3 月 26 日, 杭 州 越 群 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 投 资 人 ( 股 权 ) 变 更 后, 杭 州 越 群 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 蔡 红 亮 10 5% 2 杭 州 浩 红 % 合 计 %

83 3 产 权 控 制 关 系 4 主 要 业 务 杭 州 越 群 无 实 际 业 务, 主 要 资 产 为 持 有 郝 姆 斯 9.00% 股 权 5 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 以 上 数 据 未 经 审 计 6 关 联 企 业 杭 州 越 群 的 关 联 企 业 为 有 限 合 伙 人 杭 州 浩 红 投 资 企 业 郝 姆 斯 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 根 据 杭 州 越 群 的 合 伙 协 议 及 杭 州 越 群 出 具 的 说 明, 杭 州 越 群 的 合 伙 人 用 于 出 资 的 资 金 系 杭 州 越 群 的 合 伙 人 之 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 杭 州 越 群 的 设 立 过 程 不 存 在 非 公 开 募 集 资 金 的 行 为, 杭 州 越 群 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 所 称 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 相 关 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 或 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续

84 ( 三 ) 中 比 基 金 1 基 本 情 况 注 册 号 : 注 册 资 本 :10,000 万 欧 元 法 定 代 表 人 : 王 洪 贵 成 立 日 期 :2004 年 11 月 18 日 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 10 层 办 公 地 点 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 10 层 组 织 机 构 代 码 : X 税 务 登 记 证 号 码 : 京 税 证 字 X 经 营 范 围 : 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 ; 在 一 级 市 场 认 购 中 国 政 府 发 行 的 债 券 及 其 他 固 定 收 益 债 券 ; 向 被 投 资 企 业 提 供 管 理 咨 询 ; 主 管 机 关 批 准 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 比 基 金 持 有 郝 姆 斯 6.00% 股 权, 其 所 持 有 的 郝 姆 斯 股 权 不 存 在 代 持 的 情 况, 也 不 存 在 由 他 人 代 其 持 有 郝 姆 斯 股 权 的 情 况 2 历 史 沿 革 中 比 基 金 成 立 于 2004 年 11 月 18 日 2009 年 10 月 6 日, 中 比 基 金 股 东 会 决 议 同 意 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 将 持 有 的 中 比 基 金 15% 股 权 转 让 给 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 中 比 基 金 就 股 权 转 让 变 更 事 项 办 理 了 工 商 登 记 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 中 比 基 金 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 欧 元 ) 出 资 比 例 1 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 1, %

85 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 欧 元 ) 出 资 比 例 2 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 1, % 3 中 国 印 钞 造 币 总 公 司 1, % 4 比 利 时 富 通 银 行 1, % 5 国 家 开 发 投 资 公 司 1, % 6 广 东 喜 之 郎 集 团 有 限 公 司 1, % 7 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 1, % 8 比 利 时 政 府 % 9 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 % 合 计 10, % 3 产 权 控 制 关 系 中 比 基 金 无 实 际 控 制 人 4 主 要 业 务 中 比 基 金 主 要 从 事 股 权 投 资 债 券 投 资 管 理 咨 询 业 务 5 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 总 资 产 165, , 净 资 产 162, , 营 业 收 入 16, , 利 润 总 额 10, , 年 度 数 据 已 经 审 计 6 关 联 企 业 截 至 2015 年 6 月, 中 比 基 金 投 资 的 除 郝 姆 斯 外 的 其 他 主 要 企 业 如 下 : 序 号 单 位 名 称 经 营 范 围 投 资 金 额 ( 万 元 ) 是 否 控 制

86 序 号 单 位 名 称 经 营 范 围 半 导 体 器 件 集 成 电 路 电 子 产 品 的 开 1 江 苏 东 光 微 电 子 发, 设 计, 制 造, 销 售, 推 广 应 用 自 股 份 有 限 公 司 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 生 产 销 售 各 种 规 格 的 超 薄 玻 璃 ITO 导 电 膜 玻 璃 和 其 他 高 科 技 薄 膜 产 品 及 2 芜 湖 长 信 科 技 股 材 料 ; 触 摸 屏 玻 璃, 各 种 触 控 显 示 模 组 ; 份 有 限 公 司 各 种 显 示 器 件 薄 化 等 电 子 元 器 件 ; 真 空 应 用 技 术 咨 询 服 务 ; 相 关 配 套 设 备 零 配 件 及 原 辅 材 料 福 建 海 源 自 动 化 建 材 机 械 建 材 生 产 资 源 再 生 及 综 合 3 机 械 设 备 股 份 有 利 用 技 术 高 新 技 术 新 产 品 开 发 比 限 公 司 例 伺 服 液 压 技 术 全 自 动 液 压 压 砖 机 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 办 理 国 际 快 递 业 务 4 上 海 恒 荣 国 际 货 ( 私 人 信 函 及 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 运 有 限 公 司 外 ), 国 际 贸 易 转 口 贸 易 保 税 区 内 企 业 间 贸 易 及 代 理 ; 保 税 区 内 商 业 性 简 单 加 工 商 品 展 示 及 商 务 咨 询 服 务 ( 除 经 纪 ); 附 设 分 支 机 构 ; 进 出 中 华 人 民 共 和 国 港 口 货 物 运 输 的 无 船 承 运 业 务, 普 通 货 运 电 子 计 算 机 通 信 有 线 电 视 电 子 产 品 生 物 技 术 的 开 发 技 术 转 让 技 术 5 北 京 朝 歌 数 码 科 咨 询 技 术 服 务 ; 网 络 传 媒 的 技 术 服 务 ; 技 股 份 有 限 公 司 技 术 咨 询 ; 电 子 信 息 开 发 ; 电 子 计 算 机 通 信 有 线 电 视 的 网 络 安 装 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 研 发 生 产 销 售 : 钴 镍 铜 氧 化 物, 钴 镍 铜 盐 类, 钴 镍 铜 金 属 及 制 品, 钴 粉, 镍 粉, 铜 粉, 钴 酸 锂, 氯 化 浙 江 华 友 钴 业 股 铵 ; 金 属 矿 产 品 和 粗 制 品 进 口 及 进 口 佣 6 份 有 限 公 司 金 代 理, 生 产 设 备 进 口 及 进 口 佣 金 代 理 ( 上 述 涉 及 配 额 许 可 证 及 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ), 对 外 承 包 工 程 业 务 ( 范 围 详 见 中 华 人 民 共 和 国 对 外 承 包 工 程 资 格 证 书 ) 投 资 金 额 ( 万 元 ) 是 否 控 制 4,000 否 4,350 否 5,000 否 4,000 否 3,200 否 14,821 否

87 序 号 单 位 名 称 经 营 范 围 可 可 制 品 的 生 产 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 7 无 锡 华 东 可 可 食 除 外 ); 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 品 股 份 有 限 公 司 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 茶 业 的 分 装 ; 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 ; 8 国 家 法 律 法 规 允 许 的 农 副 产 品 轻 工 湖 南 省 茶 业 集 团 产 品 机 电 产 品 建 筑 装 饰 材 料 五 金 股 份 有 限 公 司 交 电 百 货 化 工 产 品 销 售 ; 经 营 进 口 业 务 经 营 水 果 蔬 菜 ; 供 应 链 管 理 ; 仓 储 9 国 际 货 运 代 理 ; 商 务 信 息 咨 询 及 服 务 ; 厦 门 福 慧 达 果 蔬 农 业 技 术 咨 询 及 服 务 ; 经 营 各 类 商 品 和 股 份 有 限 公 司 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 10 生 猪 饲 养 销 售 ; 种 猪 饲 养 销 售 ; 饲 江 西 万 年 鑫 星 农 料 加 工 销 售 ; 肉 类 加 工 销 售 ; 畜 药 牧 股 份 有 限 公 司 及 器 械 销 售 矿 山 冶 金 建 筑 专 业 设 备 制 造 ; 进 出 11 口 业 务 ; 工 矿 配 件 钢 材 改 型 钢 材 调 鞍 山 重 型 矿 山 机 剂 沥 青 混 合 料 搅 拌 设 备 阀 门 输 送 械 股 份 有 限 公 司 设 备 粉 碎 机 除 尘 设 备 机 电 设 备 安 装 技 术 服 务 12 伊 甸 园 巧 克 力 ( 苏 加 工 生 产 巧 克 力, 销 售 本 公 司 所 生 产 州 工 业 园 区 ) 有 限 的 产 品 并 提 供 相 关 售 后 服 务 公 司 化 工 原 料 ( 危 险 化 学 品 详 见 许 可 证 ) 13 纺 织 原 料 ( 除 棉 花 收 购 ) 建 材 钢 材 上 海 百 金 化 工 集 五 金 交 电 的 销 售, 化 肥 经 营, 化 工 等 专 团 有 限 公 司 业 技 术 领 域 内 的 四 技 服 务, 货 物 与 技 术 的 进 出 口 生 产 组 装 自 动 化 机 电 设 备 销 售 机 电 北 京 华 夏 聚 龙 自 设 备 办 公 设 备 电 子 产 品 计 算 机 软 14 动 化 设 备 有 限 公 硬 件 及 外 部 设 备 ; 技 术 开 发 转 让 服 司 务 ; 机 电 设 备 维 修 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 会 务 服 务 投 资 金 额 ( 万 元 ) 是 否 控 制 4,108 否 2,000 否 2,000 否 6,250 否 2,000 否 2,105 否 5,040 否 4,000 否

88 序 号 单 位 名 称 经 营 范 围 混 凝 土 预 制 构 件 专 业 承 包, 销 售 预 应 力 空 心 方 桩 建 筑 材 料, 新 型 桩 型 专 业 领 15 上 海 中 技 桩 业 股 域 内 的 四 技 服 务, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 份 有 限 公 司 生 产 预 应 力 空 心 方 桩 建 筑 材 料 ( 限 分 支 机 构 ), 自 有 设 备 租 赁, 自 有 房 屋 租 赁 及 物 业 管 理 生 产 经 营 有 色 金 属 复 合 材 料 新 型 合 金 16 材 料 及 铝 型 材 处 理 剂 ( 不 含 易 燃 易 爆 新 星 轻 合 金 材 料 剧 毒 危 险 化 学 物 品 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 股 份 有 限 公 司 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 贸 易 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 普 通 货 运 电 力 机 械 机 电 产 品 销 售 及 安 装 服 务 ( 不 含 特 种 设 备 ); 电 站 辅 助 设 备 及 其 他 机 电 产 品 的 研 制 开 发 制 造 销 售 长 江 三 峡 能 事 达 技 术 服 务 ( 不 含 特 种 设 备 ); 计 算 机 软 17 电 气 股 份 有 限 公 硬 件 的 销 售 ; 计 算 机 信 息 系 统 集 成 软 司 件 开 发 及 技 术 服 务 ; 中 低 压 开 关 柜 的 生 产 销 售 ; 安 防 工 程 的 设 计 施 工 及 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 化 工 工 程 技 术 研 究 技 术 成 果 转 让 ; 光 固 化 剂 单 体 系 列 益 多 喹 ( 乙 氧 基 喹 啉 ) 黄 酮 甘 氨 酸 乙 酯 盐 酸 盐 生 产 及 18 江 苏 利 田 科 技 股 其 销 售 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 份 有 限 公 司 限 定 或 禁 止 经 营 的 商 品 及 技 术 除 外 ); 经 营 来 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 以 下 项 目 限 分 支 机 构 经 营 :UV 树 脂 弹 性 树 脂 乳 液 聚 醚 的 生 产 销 售 矿 渣 综 合 利 用, 矿 渣 水 泥 生 产 销 售 ; 新 型 建 筑 材 料, 混 凝 土 掺 加 剂, 水 泥 添 加 剂 的 生 产 加 工 及 销 售 ; 石 膏, 建 筑 19 海 南 蓝 岛 环 保 建 材 料, 机 电 产 品, 机 械 设 备, 五 金 交 电, 材 有 限 公 司 日 用 百 货 的 销 售, 混 凝 土 的 生 产 及 销 售, 仓 储 ; 装 饰 装 修 工 程, 建 材 项 目 投 资, 高 新 科 技 产 业 投 资 开 发, 矿 产 品 投 资 开 发, 进 出 口 贸 易 威 海 金 太 阳 光 热 太 阳 能 高 温 集 热 管 太 阳 能 光 热 发 电 设 20 发 电 设 备 有 限 公 备 及 其 配 件 的 开 发 生 产 及 销 售 ; 货 物 司 及 设 备 进 出 口 技 术 进 出 口 投 资 金 额 ( 万 元 ) 是 否 控 制 6,000 否 2,000 否 2,001 否 2,880 否 2,250 否 5,000 否

89 序 号 单 位 名 称 经 营 范 围 投 资 金 额 ( 万 元 ) 是 否 控 制 为 海 上 石 油 天 然 气 及 其 他 地 质 矿 产 的 勘 查 勘 探 开 发 开 采 提 供 服 务 及 技 术 咨 询 ; 对 海 洋 装 备 和 船 舶 建 造 项 目 进 行 投 资 ; 海 洋 工 程 设 备 租 赁 ; 围 海 造 地 工 程 ; 港 口 疏 浚 工 程 ; 国 内 沿 海 及 长 江 中 下 游 成 品 油 船 普 通 货 船 运 输 ; 新 能 源 开 发 ; 燃 料 油 经 营 ; 工 业 生 产 用 三 类 1 项 低 闪 点 液 体 三 类 3 项 高 闪 点 液 体 ( 无 存 储 21 租 赁 仓 储 及 物 流 行 为 ); 三 类 2 项 中 闪 天 津 济 润 石 油 海 点 液 体 三 类 3 项 高 闪 点 液 体 性 腐 蚀 品 运 服 务 有 限 公 司 ( 委 托 储 存 )( 剧 毒 监 控 一 类 易 制 3,991 否 化 学 品 除 外 ); 危 险 化 学 品 储 存 ( 仅 限 分 支 机 构 )( 储 存 石 脑 油 燃 料 油 柴 油 ); 企 业 资 产 重 组 并 购 资 产 管 理 的 咨 询 ; 环 保 工 程 生 物 工 程 ; 钢 材 建 材 销 售 ; 国 内 沿 海 其 他 货 船 机 务 管 理 海 务 管 理 ; 船 舶 检 修 保 养 ; 船 舶 买 卖 租 赁 运 营 及 资 产 管 理 ; 其 他 船 舶 管 理 服 务 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 专 营 专 项 规 定 办 理 23 许 昌 金 科 建 筑 清 运 有 限 公 司 建 筑 垃 圾 的 收 集 处 置 4,000 否 24 四 川 川 油 天 然 气 科 技 股 份 有 限 公 高 压 容 器 的 制 造 ( 仅 限 高 压 地 下 储 气 井 ); 机 械 设 备 制 造 销 售 ; 加 气 站 设 备 的 制 造 销 售 和 安 装 ; 集 配 气 工 程 的 安 装 及 技 术 咨 询 ; 储 气 井 专 利 技 术 应 用 ( 站 内 使 用 ) 及 浅 钻 试 修 ; 压 缩 天 然 气 (CNG) 液 化 天 然 气 (LNG) 及 天 然 气 2,000 否 司 项 目 的 投 资 建 设 ; 油 气 田 建 设 及 技 术 服 务 ; 销 售 : 五 金 交 电 建 筑 材 料 ; 投 资 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 防 腐 工 程 技 术 服 务 ; 地 热 能 的 投 资 建 设 ; 化 工 石 油 设 备 管 道 安 装 工 程 专 业 承 包 玉 树 藏 族 自 治 州 中 药 材 土 特 产 品 畜 产 品 名 贵 中 药 25 三 江 源 冬 虫 夏 草 材 及 中 药 饮 片 保 健 食 品 ( 涉 及 前 置 审 科 技 股 份 有 限 公 批 的 凭 资 质 证 经 营 ) 的 生 产 加 工 和 销 2,000 否 司 售 红 景 天 种 植

90 序 号 单 位 名 称 经 营 范 围 智 能 配 电 网 监 控 通 讯 装 置 与 自 动 化 系 统 软 硬 件 产 品 的 生 产 销 售, 电 工 仪 器 仪 表 载 波 通 信 设 备 光 通 信 设 备 微 波 通 信 设 备 电 力 电 容 器 及 其 配 套 设 26 备 变 压 器 整 流 器 电 感 器 工 业 机 科 大 智 能 科 技 股 器 人 软 硬 件 产 品 的 研 发 销 售, 智 能 电 份 有 限 公 司 网 软 硬 件 电 子 信 息 技 术 通 信 电 子 设 备 新 能 源 节 能 环 保 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 电 力 工 程 设 计 施 工, 承 装 ( 修 试 ) 电 力 设 施, 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 甲 基 膦 酸 二 甲 酯 乙 基 膦 酸 二 乙 酯 三 (β- 氯 乙 基 ) 磷 酸 酯 三 (β- 氯 丙 基 ) 磷 酸 酯 聚 氨 酯 粘 合 剂 汽 车 门 窗 胶 多 用 粘 结 胶 研 制 生 产 销 售 ( 限 本 公 27 司 自 产 产 品 ) ( 以 下 经 营 项 目 不 含 危 扬 州 晨 化 新 材 料 险 化 学 品 等 工 商 登 记 前 需 许 可 项 目 ) 有 股 份 有 限 公 司 机 硅 表 面 活 性 剂 精 细 化 工 产 品 建 筑 化 工 产 品 建 筑 密 封 胶 烷 基 糖 苷 及 其 制 品 加 工 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 高 灵 敏 度 磁 共 振 射 频 探 测 器 及 其 配 件 的 设 计 研 究 开 发 生 产 维 修, 提 28 供 相 关 技 术 的 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 上 海 辰 光 医 疗 科 术 开 发, 电 线 电 缆, 电 子 元 件 电 子 技 股 份 有 限 公 司 器 件, 电 子 设 备, 五 金, 塑 料 制 品, 纸 制 品 的 销 售, 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 限 分 支 机 构 经 营 : 生 产 生 物 质 固 体 成 型 燃 料 饲 料 生 物 炭 生 物 质 压 块 生 物 质 燃 料 饲 料 致 密 成 型 设 备 秸 秆 粉 碎 机 ( 不 含 喷 漆 烤 漆 工 艺 ) 科 技 产 品 北 京 奥 科 瑞 丰 新 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 29 能 源 股 份 有 限 公 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 会 议 服 司 务 ; 投 资 咨 询 ; 展 览 服 务 ; 销 售 电 子 产 品 电 动 工 具 金 属 材 料 机 械 设 备 木 炭 薪 柴 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ); 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 投 资 金 额 ( 万 元 ) 是 否 控 制 2,300 否 2,000 否 2,778 否 4,200 否

91 序 号 单 位 名 称 经 营 范 围 工 程 勘 察 设 计 工 程 咨 询 ; 房 屋 及 土 木 建 筑 工 程 施 工 ; 工 程 总 承 包 服 务 ; 信 息 系 统 集 成 ; 机 械 设 备 电 线 电 缆 电 子 30 福 建 永 福 工 程 顾 产 品 建 材 通 讯 设 备 仪 器 仪 表 计 问 有 限 公 司 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售 ; 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 对 外 贸 易 稀 有 稀 土 及 其 他 有 色 金 属 的 选 矿 冶 炼 加 工 ; 有 色 金 属 及 其 相 关 产 品 原 辅 材 料 的 生 产 销 售 ; 应 用 新 技 术 与 开 31 发 技 术 服 务 ; 进 出 口 业 务 ; 化 工 产 品 中 国 稀 有 稀 土 有 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 建 筑 材 料 钢 材 限 公 司 机 械 电 子 设 备 制 冷 空 调 设 备 电 子 器 件 汽 车 及 配 件 五 金 交 电 日 用 百 货 木 材 办 公 通 讯 设 备 汽 车 有 色 金 属 矿 产 产 品 的 加 工 产 品 的 销 售 计 算 机 信 息 系 统 集 成 软 件 开 发 建 筑 智 能 化 工 程 计 算 机 机 房 工 程 电 子 自 32 福 建 恒 锋 电 子 有 动 化 工 程 安 全 技 术 防 范 工 程 音 视 频 限 公 司 工 程 智 能 灯 光 工 程 机 电 设 备 安 装 工 程 建 筑 装 修 装 饰 工 程 防 雷 工 程 的 设 计 施 工 维 保 33 电 子 产 品 的 技 术 开 发 生 产 及 销 售 ; 国 深 圳 同 兴 达 科 技 内 商 业 物 资 供 销 业, 货 物 及 技 术 进 出 有 限 公 司 口 加 工 生 产 仓 储 系 统 货 架, 移 动 式 档 案 柜, 自 动 旋 转 货 架, 工 位 器 具, 销 售 公 司 自 产 产 品 并 提 供 维 护 维 修 测 试 34 安 装 和 调 试 的 相 关 售 后 服 务 ; 配 套 应 用 世 仓 物 流 设 备 ( 上 软 件 的 开 发 设 计 安 装 并 提 供 相 关 的 海 ) 有 限 公 司 技 术 服 务 及 技 术 咨 询 ; 自 有 设 备 租 赁 ; 上 述 同 类 产 品 及 物 料 输 送 设 备 配 套 塑 料 制 品 的 批 发 进 出 口 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 及 提 供 相 关 配 套 服 务 35 医 疗 器 械 生 产 ( 详 见 许 可 证 ), 医 疗 器 上 海 卡 姆 南 洋 医 械 销 售 ( 详 见 许 可 证 ), 医 疗 仪 器 环 疗 器 械 股 份 有 限 保 节 能 技 术 专 业 领 域 内 从 事 技 术 开 公 司 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 投 资 金 额 ( 万 元 ) 是 否 控 制 5,000 否 4,993 否 2,000 否 4,000 否 4,000 否 3,000 否

92 序 号 单 位 名 称 经 营 范 围 计 算 机 软 硬 件 电 子 标 签 射 频 识 别 读 写 设 备 通 讯 系 统 软 硬 件 传 感 器 物 联 网 应 用 设 备 的 研 发 制 造 加 工 批 宁 波 立 芯 射 频 股 发 ; 芯 片 计 算 机 网 络 系 统 研 发 设 计 36 份 有 限 公 司 批 发 ; 计 算 机 信 息 系 统 集 成 技 术 服 务 ; 计 算 机 硬 件 安 装 调 试 维 护 维 修 ; 技 术 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 计 算 机 软 硬 件 开 发 技 术 服 务 ; 网 络 信 息 技 术 服 务 ; 电 子 系 统 集 成 ; 网 络 布 线 ; 计 算 机 软 硬 件 及 配 件 的 销 售 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 业 务 ; 智 能 控 制 人 机 交 互 软 件 多 媒 体 产 品 的 技 术 开 发 ; 机 电 一 体 化 动 态 仿 真 机 械 结 构 的 技 术 开 发 ; 动 漫 设 计 ; 计 算 常 州 金 刚 文 化 科 37 机 系 统 集 成 ; 机 械 设 备 金 属 结 构 件 的 技 集 团 有 限 公 司 安 装 ; 主 题 公 园 实 景 演 出 的 创 意 策 划 ; 舞 台 艺 术 造 型 灯 光 表 演 的 策 划, 设 计 ; 舞 台 工 程 的 安 装 与 施 工 ; 喷 泉 水 幕 激 光 投 影 照 明 景 观 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 机 电 设 备 的 设 计 与 安 装 ; 大 型 游 乐 设 施 的 安 装 改 造 维 修 ; 玩 具 机 器 人 游 艺 器 材 及 娱 乐 用 品 的 设 计 制 造 原 料 药 医 药 中 间 体 精 细 化 工 ( 危 险 江 西 同 和 药 业 股 38 品 除 外 )( 国 家 有 专 项 规 定 的 凭 许 可 证 份 有 限 公 司 经 营 ) 生 产 销 售 投 资 金 额 ( 万 元 ) 是 否 控 制 1,000 否 2,000 否 4,332 否 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 中 比 基 金 的 基 金 管 理 人 为 海 富 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司, 其 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 相 关 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 手 续, 登 记 编 号 为 P ; 且 中 比 基 金 已 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续, 基 金 编 号 为 SD1670 ( 四 ) 高 志 刚 高 志 刚, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 住 所 : 广 东 省 汕 头 市 龙 湖 区 珠 池 街 道 华 美 庄 金 信 大 厦 ****, 通 讯 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 金 砂 路 星 光 华

93 庭 4 幢 2203, 无 境 外 永 久 居 留 权 2009 年 至 今, 高 志 刚 任 深 圳 锋 发 投 资 顾 问 有 限 公 司 经 理 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 高 志 刚 持 有 郝 姆 斯 8.50% 股 权, 其 所 持 有 的 郝 姆 斯 股 权 不 存 在 代 持 的 情 况, 也 不 存 在 由 他 人 代 其 持 有 郝 姆 斯 股 权 的 情 况 截 至 2015 年 9 月, 高 志 刚 持 有 的 其 他 公 司 股 权 如 下 : 序 号 单 位 名 称 注 册 资 本 持 股 是 否 控 ( 万 元 ) 比 例 制 人 主 营 业 务 1 汕 头 市 中 楷 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2, % 否 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ( 五 ) 何 航 何 航, 男, 中 国 国 籍, 本 科 学 历, 身 份 证 号 码 ****, 住 所 : 杭 州 市 拱 墅 区 大 塘 巷 ****, 通 讯 地 址 : 杭 州 市 西 湖 区 文 二 路 207 号 耀 江 文 欣 大 厦 1102 室, 无 境 外 永 久 居 留 权 何 航 曾 在 浙 江 东 信 亿 泰 信 息 技 术 有 限 公 司 杭 州 普 华 永 道 房 地 产 估 价 咨 询 有 限 公 司 杭 州 聚 合 网 络 科 技 有 限 公 司 等 公 司 任 职, 目 前 为 自 由 职 业 者 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 何 航 持 有 郝 姆 斯 2.30% 股 权, 其 所 持 有 的 郝 姆 斯 股 权 不 存 在 代 持 的 情 况, 也 不 存 在 由 他 人 代 其 持 有 郝 姆 斯 股 权 的 情 况 ; 截 至 2015 年 9 月, 何 航 持 有 的 其 他 公 司 股 权 如 下 : 序 号 单 位 名 称 注 册 资 本 持 股 比 是 否 控 ( 万 元 ) 例 制 人 主 营 业 务 1 杭 州 深 湾 网 络 科 技 有 限 公 司 % 是 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 成 果 转 让 : 计 算 机 网 络 技 术 计 算 机 软 硬 件 计 算 机 系 统 集 成 电 子 商 务 技 术 计 算 机 信 息 技 术 2 上 海 坚 果 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 % 是 投 资 管 理 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 实 业 投 资 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动

94 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 技 术 转 让 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 企 业 策 划 ; 北 京 智 慧 云 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 基 础 3 享 网 络 科 技 有 限 公 司 % 否 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 软 件 开 发 ; 软 件 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 教 育 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 咨 询 及 中 介 服 务 ); 经 济 贸 易 咨 询 ; 承 办 展 览 展 4 北 京 继 教 通 教 育 咨 询 有 % 否 示 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 软 件 开 发 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 组 织 文 限 公 司 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 六 ) 朱 伟 海 朱 伟 海, 男, 中 国 国 籍, 高 中 学 历, 身 份 证 号 码 ****, 住 所 : 浙 江 省 青 田 县 鹤 城 镇 油 竹 下 村, 通 讯 地 址 : 杭 州 市 天 目 山 路 世 贸 丽 晶 城, 拥 有 西 班 牙 永 久 居 留 权 朱 伟 海 自 2005 年 起 加 入 中 工 美 凯 地 进 出 口 有 限 公 司, 担 任 外 贸 部 经 理 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 朱 伟 海 持 有 郝 姆 斯 5.40% 股 权, 其 所 持 有 的 郝 姆 斯 股 权 不 存 在 代 持 的 情 况, 也 不 存 在 由 他 人 代 其 持 有 郝 姆 斯 股 权 的 情 况 截 至 2015 年 9 月, 朱 伟 海 持 有 的 其 他 公 司 股 权 如 下 : 序 号 单 位 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 是 否 控 制 人 经 营 范 围

95 序 号 单 位 名 称 注 册 资 本 持 股 比 是 否 控 ( 万 元 ) 例 制 人 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 实 业 投 资, 建 筑 工 程 施 工 ; 服 务 : 投 资 咨 询, 建 筑 工 程 设 计 咨 询 ; 批 发 零 售 : 针 纺 织 品, 丝 绸, 服 装, 化 纤 产 品, 1 杭 州 铁 丰 实 业 有 限 公 司 4, % 否 机 械 设 备, 办 公 用 品, 建 筑 材 料, 装 饰 材 料, 五 金 交 电, 贵 金 属, 金 银 饰 品, 金 银 制 品, 铁 矿 石, 煤 炭 ( 无 储 存 ), 化 工 原 料 ( 除 危 险 化 学 品 及 易 制 毒 化 学 品 ), 苗 木 ( 除 种 苗 ), 电 线 电 缆 ; 货 物 ( 技 术 ) 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外 法 律 行 政 法 规 限 制 经 营 的 项 目 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 *** 浙 江 嘉 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 受 托 企 业 资 产 管 理 2 广 资 产 管 理 有 1, % 否 企 业 管 理 咨 询 经 济 信 息 咨 询 ( 除 商 品 中 介 ) 工 商 事 务 代 理 商 标 事 务 代 理 投 资 管 理 限 公 司 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 财 务 管 理 咨 询 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 具 体 情 况 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 为 石 聚 彬 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 嘉 实 基 金 安 赐 成 长 杭 州 聚 远 中 文 安 赐 广 西 德 炫 沈 淋 涛 秉 鸿 创 投 北 信 瑞 丰 ( 一 ) 石 聚 彬 1 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 石 聚 彬 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 北 京 市 海 淀 区 红 联 北 村 7 号 楼 河 南 省 新 郑 市 新 郑 国 际 机 场 工 业 区 四 港 联 动 大 道 西 侧 行 政 办 公 楼 无 石 聚 彬 自 2009 年 8 月 至 2014 年 9 月 任 好 想 你 董 事 长 兼 总 经 理,2014 年 9 月 至 2015 年 10 月, 任 好 想 你 董 事 长,2015 年 10 月 至 今, 任 好 想 你 董 事 长 并 代 行 总 经 理 职 责

96 2 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 持 有 好 想 你 股 份 外, 石 聚 彬 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 : 公 司 名 称 河 南 奥 星 型 砂 有 限 公 司 河 南 木 本 良 创 意 农 业 有 限 公 司 股 东 情 况 石 聚 彬 持 股 80%, 张 五 须 持 股 20% 石 聚 彬 持 股 90%, 石 聚 领 持 股 10% 是 否 实 际 控 制 人 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 是 型 砂 铸 造 砂 是 1, 园 艺 种 植 旅 游 产 品 销 售 文 化 展 览 ( 二 ) 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 为 好 想 你 员 工 持 股 计 划, 该 员 工 持 股 计 划 依 据 公 司 法 证 券 法 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 34 号 : 员 工 持 股 计 划 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 制 定, 员 工 持 股 计 划 依 次 经 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 本 次 资 产 重 组 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 员 工 持 股 计 划 即 可 以 实 施 为 健 全 公 司 长 期 有 效 的 激 励 约 束 机 制, 提 高 员 工 的 凝 聚 力 和 公 司 竞 争 力, 有 效 调 动 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 从 而 促 进 公 司 长 期 持 续 健 康 发 展, 好 想 你 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 好 想 你 及 下 属 企 业 的 中 层 管 理 人 员 以 及 对 好 想 你 发 展 有 较 为 突 出 贡 献 的 员 工 拟 共 同 通 过 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 参 与 此 次 重 组 募 集 配 套 资 金 的 认 购 本 员 工 持 股 计 划 设 立 后, 公 司 委 托 招 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 设 立 招 证 资 管 - 同 赢 之 好 想 你 1 号 员 工 持 股 计 划, 受 托 管 理 本 员 工 持 股 计 划 的 全 部 资 产 招 证 资 管 - 同 赢 之 好 想 你 1 号 员 工 持 股 计 划 主 要 投 资 范 围 为 好 想 你 股 票 1 员 工 持 股 计 划 参 与 人 确 定 的 依 据 本 员 工 持 股 计 划 参 与 人 系 依 据 公 司 法 证 券 法 备 忘 录 第 34 号 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 而 确 定 本 次 员 工 持 股 计 划 的 范 围 为 : (1) 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 ;

97 (2) 公 司 及 下 属 企 业 的 中 层 管 理 人 员 ; (3) 公 司 及 下 属 企 业 对 公 司 发 展 有 较 为 突 出 贡 献 的 员 工 符 合 以 上 范 围 的 员 工 按 照 自 愿 参 与 依 法 合 规 风 险 自 担 的 原 则 参 加 本 员 工 持 股 计 划 2 参 加 对 象 认 购 员 工 持 股 计 划 情 况 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 包 括 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 及 其 下 属 企 业 的 核 心 及 骨 干 员 工, 合 计 不 超 过 290 人, 具 体 情 况 如 下 : 持 有 人 职 务 出 资 额 ( 元 ) 比 例 张 艳 菊 董 事 副 总 经 理 5,316, % 石 聚 领 董 事 副 总 经 理 3,222, % 司 胤 衡 董 事 副 总 经 理 4,204, % 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 管 理 人 员 杨 伏 玲 监 事 会 主 席 1,536, % 董 珺 监 事 7,732, % 孙 啸 监 事 1,053, % 张 卫 峰 监 事 2,416, % 卢 国 杰 副 总 经 理 1,611, % 卢 占 军 副 总 经 理 5,316, % 邵 琰 副 总 经 理 7,765, % 王 帅 财 务 负 责 人 753, % 豆 妍 妍 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 1,986, % 其 他 员 工 ( 不 超 过 278 人 ) 95,974, % 合 计 138,890, % 注 : 本 计 划 持 有 人 实 际 所 持 计 划 份 额 的 比 例, 以 具 体 参 与 人 数 根 据 实 际 缴 款 情 况 确 定 3 资 金 和 股 票 来 源 (1) 员 工 持 股 计 划 的 资 金 来 源 本 员 工 持 股 计 划 的 资 金 来 源 为 公 司 员 工 的 合 法 薪 酬 和 通 过 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 取 得 的 自 筹 资 金

98 本 员 工 持 股 计 划 筹 集 资 金 总 额 上 限 为 138,890,271 元, 每 份 份 额 为 元 单 个 员 工 必 须 认 购 元 的 整 数 倍 份 额, 单 一 持 有 人 所 持 有 本 员 工 持 股 计 划 份 额 所 对 应 的 标 的 股 票 数 量 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% 员 工 持 股 计 划 持 有 人 具 体 持 有 份 额 数 以 员 工 最 后 实 际 缴 纳 的 出 纳 额 所 对 应 的 份 数 为 准 持 有 人 持 有 员 工 持 股 计 划 份 额 所 对 应 的 股 票 总 数 不 包 括 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 前 获 得 的 股 份 通 过 二 级 市 场 自 行 购 买 的 股 份 及 通 过 股 权 激 励 获 得 的 股 份 参 加 对 象 应 在 中 国 证 监 会 批 准 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 后, 根 据 公 司 付 款 指 示 足 额 缴 纳 认 购 资 金 未 按 缴 款 时 间 足 额 缴 款 的, 自 动 丧 失 认 购 本 员 工 持 股 计 划 未 缴 足 份 额 的 权 利 (2) 员 工 持 股 计 划 的 股 票 来 源 本 员 工 持 股 计 划 的 股 票 来 源 为 认 购 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 股 份 上 述 重 大 资 产 重 组 是 指 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 100% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 本 员 工 持 股 计 划 认 购 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 的 股 份 金 额 不 超 过 人 民 币 138,890,271 元, 对 应 认 购 股 份 不 超 过 8,621,370 股 ; 资 产 管 理 计 划 所 持 有 的 股 票 总 数 累 计 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10%; 单 个 持 有 人 所 持 有 本 员 工 持 股 计 划 份 额 所 对 应 的 标 的 股 票 数 量 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% 持 有 人 持 有 本 员 工 持 股 计 划 份 额 所 对 应 的 股 票 总 数 不 包 括 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 前 获 得 的 股 份 通 过 二 级 市 场 自 行 购 买 的 股 份 及 通 过 股 权 激 励 获 得 的 股 份 (3) 标 的 股 票 的 价 格 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 该 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 的, 本 次 发 行 价 将 进 行 相 应 调 整 4 存 续 期 锁 定 期 和 禁 止 行 为 (1) 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期

99 1 本 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 为 48 个 月, 自 公 司 本 次 配 套 发 行 的 股 票 登 记 至 员 工 持 股 计 划 定 向 资 产 管 理 计 划 且 该 等 股 票 上 市 之 日 名 下 起 算 2 本 员 工 持 股 计 划 的 锁 定 期 满 后, 在 资 产 管 理 计 划 均 为 货 币 性 资 产 时, 本 员 工 持 股 计 划 可 提 前 终 止 3 如 因 公 司 股 票 停 牌 或 者 窗 口 期 较 短 等 情 况, 导 致 资 产 管 理 计 划 所 持 有 的 公 司 股 票 无 法 在 存 续 期 届 满 前 全 部 变 现 时, 经 持 有 人 会 议 和 董 事 会 同 意 后, 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 限 可 以 延 长 4 本 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 届 满 前 2 个 月, 经 出 席 持 有 人 会 议 的 持 有 人 所 持 过 半 数 份 额 同 意 并 提 交 公 司 董 事 会 审 议 后, 本 持 股 计 划 的 存 续 期 可 以 延 长 (2) 员 工 持 股 计 划 的 锁 定 期 员 工 持 股 计 划 认 购 公 司 配 套 发 行 股 票 的 锁 定 期 为 36 个 月, 自 公 司 本 次 配 套 发 行 的 股 票 登 记 至 员 工 持 股 计 划 定 向 资 产 管 理 计 划 名 下 且 该 等 股 票 上 市 之 日 起 算 如 果 中 国 证 监 会 或 深 交 所 对 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 见, 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 意 见 执 行 本 员 工 持 股 计 划 基 于 本 次 交 易 所 取 得 上 市 公 司 非 公 开 发 行 的 股 份, 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 股 份 锁 定 安 排 (3) 员 工 持 股 计 划 的 禁 止 行 为 本 员 工 持 股 计 划 在 下 列 期 间 不 得 买 卖 公 司 股 票 : 1 公 司 定 期 报 告 公 告 前 30 日 内, 因 特 殊 原 因 推 迟 公 告 日 期 内, 自 原 公 告 日 前 30 日 起 至 最 终 公 告 日 ; 2 公 司 业 绩 预 告 业 绩 快 报 公 告 前 10 日 内 ; 3 自 可 能 对 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 重 大 事 项 发 生 之 日 或 在 决 策 过 程 中, 至 依 法 披 露 后 2 个 交 易 日 内

100 本 员 工 持 股 计 划 承 诺 将 其 持 有 的 好 想 你 股 票 买 入 后 六 个 月 内 卖 出 的 或 卖 出 后 六 个 月 内 买 入 的, 所 得 收 益 归 好 想 你 所 有 5 资 产 管 理 机 构 的 选 任 公 司 委 托 招 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 作 为 本 员 工 持 股 计 划 的 管 理 机 构, 公 司 代 表 员 工 持 股 计 划 与 招 商 证 券 签 订 招 证 资 管 - 同 赢 之 好 想 你 1 号 员 工 持 股 计 划 定 向 资 产 管 理 合 同 及 相 关 协 议 文 件 招 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 招 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 注 册 号 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 住 所 注 册 资 本 成 立 日 期 熊 剑 涛 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 30,000 万 元 人 民 币 2015 年 04 月 03 日 招 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 6 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 不 涉 及 私 募 投 资 基 金 备 案 好 想 你 第 一 期 员 工 持 股 计 划 系 好 想 你 员 工 通 过 资 产 管 理 计 划 作 为 认 购 对 象 认 购 好 想 你 为 募 集 配 套 资 金 而 非 公 开 发 行 的 股 票, 非 私 募 投 资 基 金, 不 涉 及 私 募 投 资 基 金 备 案 情 形

101 ( 三 ) 嘉 实 基 金 1 基 本 情 况 名 称 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 注 册 号 组 织 机 构 代 码 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 法 定 代 表 人 住 所 办 公 地 点 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 邓 红 国 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 8 号 上 海 国 金 中 心 二 期 46 层 单 元 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 8 号 上 海 国 金 中 心 二 期 46 层 单 元 15,000 万 元 人 民 币 2005 年 6 月 15 日 基 金 募 集 ; 基 金 销 售 ; 资 产 管 理 ; 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 历 史 沿 革 嘉 实 基 金 是 经 中 国 证 监 会 证 监 基 字 [1999]5 号 文 批 准, 于 1999 年 3 月 25 日 成 立, 是 中 国 第 一 批 基 金 管 理 公 司 之 一, 是 中 外 合 资 的 基 金 管 理 公 司 公 司 注 册 地 上 海, 总 部 设 在 北 京 并 设 深 圳 成 都 杭 州 青 岛 南 京 福 州 广 州 分 公 司 公 司 获 得 首 批 全 国 社 保 基 金 企 业 年 金 投 资 管 理 人 QDII 资 格 和 特 定 资 产 管 理 业 务 资 格 截 至 2015 年 3 月 底, 嘉 实 基 金 资 产 规 模 为 2,544.5 亿 元, 位 居 行 业 第 三 位 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 嘉 实 基 金 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 中 诚 信 托 有 限 责 任 公 司 6,000 40% 2 德 意 志 资 产 管 理 ( 亚 洲 ) 有 限 公 司 4,500 30% 3 立 信 投 资 有 限 责 任 公 司 4,500 30% 合 计 15, %

102 3 产 权 控 制 关 系 4 控 股 股 东 基 本 情 况 嘉 实 基 金 控 股 股 东 中 诚 信 托 有 限 责 任 公 司 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 名 称 中 诚 信 托 有 限 责 任 公 司 注 册 号 类 型 法 定 代 表 人 住 所 注 册 资 本 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 有 限 责 任 公 司 邓 红 国 北 京 市 东 城 区 安 外 大 街 2 号 245, 万 1995 年 11 月 20 日 长 期 资 金 信 托 ; 动 产 信 托 ; 不 动 产 信 托 ; 有 价 证 券 信 托 ; 其 他 财 产 或 财 产 权 信 托 ; 作 为 投 资 基 金 或 者 基 金 管 理 公 司 的 发 起 人 从 事 投 资 基 金 业 务 ; 经 营 企 业 资 产 的 重 组 购 并 及 项 目 融 资 公 司 理 财 财 务 顾 问 等 业 务 ; 受 托 经 营 国 务 院 有 关 部 门 批 准 的 证 券 承 销 业 务 ; 办 理 居 间 咨 询 资 信 调 查 等 业 务 ; 代 保 管 及 保 管 箱 业 务 ; 以 存 放 同 业 拆 放 同 业 贷 款 租 赁 投 资 方 式 运 用 固 有 财 产 ; 以 固 有 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 法 律 法 规 规 定 或 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 业 务

103 5 主 要 业 务 发 展 情 况 嘉 实 基 金 是 经 中 国 证 监 会 证 监 基 字 [1999]5 号 文 批 准, 于 1999 年 3 月 25 日 成 立, 是 中 国 第 一 批 基 金 管 理 公 司 之 一, 是 中 外 合 资 的 基 金 管 理 公 司 公 司 注 册 地 上 海, 总 部 设 在 北 京 并 设 深 圳 成 都 杭 州 青 岛 南 京 福 州 广 州 分 公 司 公 司 获 得 首 批 全 国 社 保 基 金 企 业 年 金 投 资 管 理 人 QDII 资 格 和 特 定 资 产 管 理 业 务 资 格 截 至 2015 年 3 月 底, 嘉 实 基 金 资 产 规 模 为 2,544.5 亿 元, 位 居 行 业 第 三 位 6 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 嘉 实 基 金 以 管 理 的 全 国 社 保 基 金 五 零 四 组 合 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金, 全 国 社 保 基 金 五 零 四 组 合 不 属 于 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 相 关 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 或 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 ( 四 ) 安 赐 成 长 1 基 本 情 况 名 称 珠 海 安 赐 成 长 玖 号 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 XR 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 有 限 合 伙 企 业 珠 海 安 赐 共 创 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 委 派 代 表 : 殷 敏 ) 主 要 经 营 场 所 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 认 缴 出 资 成 立 日 期 合 伙 期 限 经 营 范 围 10,802 万 元 人 民 币 2015 年 7 月 27 日 2015 年 7 月 27 日 至 2020 年 7 月 27 日 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 安 赐 成 长 成 立 于 2015 年 7 月 27 日, 由 珠 海 安 赐 共 创 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 作 为 普 通 合 伙 人, 珠 海 安 赐 成 长 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 作 为 有 限 合 伙 人 共 同 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业

104 2015 年 12 月, 安 赐 成 长 的 合 伙 人 变 更 为 珠 海 安 赐 共 创 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 跨 境 通 宝 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 张 京 豫 周 小 玲 曾 丙 炎 李 文, 各 合 伙 人 的 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 珠 海 安 赐 共 创 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 2 跨 境 通 宝 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 6, % 3 张 京 豫 2, % 4 周 小 玲 % 5 曾 丙 炎 % 6 李 文 % 合 计 10, % 截 至 本 重 组 报 告 书 出 具 日, 安 赐 成 长 出 资 情 况 同 上 3 出 资 关 系 图 4 合 伙 人 基 本 情 况 安 赐 成 长 普 通 合 伙 人 珠 海 安 赐 共 创 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 基 本 情 况 如 下 表 所 示 :

105 名 称 珠 海 安 赐 共 创 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 XY 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 安 赐 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 张 瑞 广 ) 主 要 经 营 场 所 成 立 日 期 合 伙 期 限 经 营 范 围 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 兴 路 118 号 1 栋 室 2014 年 09 月 26 日 2014 年 9 月 26 日 至 2034 年 09 月 26 日 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 企 业, 从 事 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务, 管 理 私 募 证 券 投 资 基 金 ( 法 律 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 安 赐 成 长 有 限 合 伙 人 跨 境 通 宝 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 名 称 跨 境 通 宝 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 注 册 号 类 型 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 法 定 代 表 人 住 所 注 册 资 本 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 杨 建 新 太 原 市 建 设 南 路 632 号 64, 万 元 2003 年 3 月 7 日 2019 年 12 月 31 日 电 子 产 品 的 技 术 研 发 与 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 制 或 禁 止 的 除 外 ); 仓 储 服 务, 物 流 基 地 物 流 中 心 的 管 理, 包 装 服 务, 批 发 零 售 针 纺 织 品 服 装 缝 纫 机 械 服 装 原 材 料 百 货 皮 革 制 品 家 俱 工 艺 品 文 化 用 品 五 金 交 电 建 材 服 装 加 工 生 产 自 有 房 屋 租 赁 ; 物 业 管 理 ; 企 业 管 理 咨 询,( 须 经 审 批 的 项 目, 经 相 关 部 门 审 批 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 安 赐 成 长 有 限 合 伙 人 张 京 豫 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 性 别 国 籍 张 京 豫 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 依 山 居 安 赐 成 长 有 限 合 伙 人 周 小 玲 基 本 情 况 如 下 表 所 示 :

106 姓 名 性 别 国 籍 周 小 玲 女 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 金 湖 路 6 号 安 赐 成 长 有 限 合 伙 人 曾 丙 炎 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 性 别 国 籍 曾 丙 炎 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 和 平 县 彭 寨 镇 寨 下 村 安 赐 成 长 有 限 合 伙 人 李 文 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 性 别 国 籍 李 文 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 佛 山 市 南 海 区 桂 城 街 道 海 五 路 5 最 近 二 年 主 要 财 务 指 标 安 赐 成 长 设 立 于 2015 年 7 月, 没 有 其 他 对 外 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日, 安 赐 成 长 尚 未 有 财 务 数 据 6 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 安 赐 成 长 无 相 关 下 属 企 业 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 安 赐 成 长 已 于 2015 年 11 月 27 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 了 备 案, 并 取 得 了 编 码 为 S85011 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 安 赐 成 长 的 普 通 合 伙 人 为 珠 海 安 赐 共 创 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 珠 海 安 赐 共 创 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业

107 ( 有 限 合 伙 ) 于 2015 年 3 月 4 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 了 登 记, 并 取 得 了 编 号 为 P 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 五 ) 杭 州 聚 远 1 基 本 情 况 名 称 杭 州 聚 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 OMA27WQQ08H 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 沈 淋 涛 ) 主 要 经 营 场 所 认 缴 出 资 成 立 日 期 合 伙 期 限 杭 州 市 余 杭 区 仓 前 街 道 文 一 西 路 1500 号 6 幢 4 单 元 1072 室 5,050 万 元 2016 年 1 月 18 日 长 期 经 营 范 围 服 务 : 实 业 投 资, 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 2 历 史 沿 革 杭 州 聚 远 成 立 于 2016 年 1 月 18 日, 由 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 普 通 合 伙 人, 邱 浩 群 作 为 有 限 合 伙 人 共 同 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 成 立 时 的 合 伙 协 议 约 定 的 出 资 额 共 计 5,050 万 元 人 民 币 成 立 时 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 5, % 2 邱 浩 群 % 合 计 5, % 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 杭 州 聚 远 出 资 情 况 同 上

108 3 出 资 关 系 图 4 合 伙 人 基 本 情 况 杭 州 聚 远 普 通 合 伙 人 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 名 称 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 号 类 型 法 定 代 表 人 住 所 注 册 资 本 成 立 日 期 有 限 责 任 公 司 沈 淋 涛 杭 州 市 余 杭 区 仓 前 街 道 文 一 西 路 1500 号 6 幢 4 单 元 734 室 1,000 万 元 2015 年 7 月 15 日 经 营 范 围 服 务 : 实 业 投 资, 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 认 缴 杭 州 聚 远 的 出 资 5,000 万 元 来 源 于 暖 流 - 百 草 味 共 享 1 号 计 划 基 金, 该 基 金 的 认 购 人 为 邱 浩 群 和 沈 淋 涛 两 人, 基 金 管 理 人 为 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司, 基 金 托 管 人 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 杭 州 聚 远 有 限 合 伙 人 邱 浩 群 基 本 情 况 详 见 本 报 告 书 之 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 三 产 权 控 制 结 构 及 组 织 架 构 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人

109 5 最 近 二 年 主 要 财 务 指 标 杭 州 聚 远 设 立 于 2016 年 1 月, 没 有 其 他 对 外 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日, 杭 州 聚 远 尚 未 有 财 务 数 据 6 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 杭 州 聚 远 无 相 关 下 属 企 业 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 杭 州 聚 远 的 基 金 管 理 人 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 于 2015 年 11 月 25 日 办 理 了 相 关 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 手 续, 登 记 编 号 为 P 杭 州 聚 远 的 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 尚 未 完 成 针 对 上 述 备 案 事 宜, 杭 州 聚 远 已 出 具 承 诺 : 本 企 业 作 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方, 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 本 企 业 将 依 据 相 关 规 定 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 履 行 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 企 业 已 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 申 报 了 备 案 材 料, 本 企 业 承 诺 在 本 次 交 易 实 施 前 完 成 备 案 手 续 本 企 业 保 证 上 述 内 容 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 上 市 公 司 就 该 事 项 作 出 专 项 说 明, 并 承 诺 : 1 鉴 于 本 次 交 易 的 交 易 对 方 杭 州 聚 远 尚 未 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 本 公 司 承 诺 在 杭 州 聚 远 投 资 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 前, 将 不 会 实 施 本 次 交 易 2 本 公 司 将 督 促 杭 州 聚 远 尽 快 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续, 确 保 其 在 本 次 交 易 实 施 前 办 理 完 毕

110 ( 六 ) 中 文 安 赐 1 基 本 情 况 名 称 北 京 中 文 安 赐 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 MA0023W69R 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 中 文 创 投 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 主 要 经 营 场 所 认 缴 出 资 成 立 日 期 合 伙 期 限 经 营 范 围 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 4 号 平 房 第 四 幢 4 号 30,000 万 元 人 民 币 2015 年 11 月 24 日 2015 年 11 月 24 日 至 2020 年 11 月 23 日 非 证 券 业 务 的 投 资 管 理 咨 询 ; 股 权 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 下 列 业 务 :1 发 放 贷 款 ;2 公 开 交 易 证 券 类 投 资 或 金 融 衍 生 品 交 易 ;3 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;4 对 除 被 投 资 企 业 以 外 的 企 业 提 供 担 保 ) ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 下 期 出 资 时 间 为 2016 年 01 月 23 日 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 中 文 安 赐 成 立 于 2015 年 11 月 24 日, 成 立 时 全 体 合 伙 人 的 认 缴 出 资 额 为 13,000 万 元, 合 伙 人 为 北 京 中 文 创 投 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 文 化 产 业 发 展 集 团 公 司 北 京 文 资 华 夏 影 视 文 化 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2015 年 12 月 29 日, 中 文 安 赐 的 认 缴 出 资 额 变 更 为 30,000 万 元, 合 伙 人 变 更 为 北 京 中 文 创 投 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 西 藏 泰 富 文 化 传 媒 有 限 公 司 中 国 文 化 产 业 发 展 集 团 公 司 北 京 龙 天 陆 房 地 产 开 发 有 限 公 司 摩 天 石 投 资 控 股 有 限 公 司 陈 向 东 李 俊 秋 本 次 变 更 后, 中 文 安 赐 出 资 情 况 如 下 : 序 号 1 合 伙 人 名 称 北 京 中 文 创 投 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 % 2 西 藏 泰 富 文 化 传 媒 有 限 公 司 5, % 3 中 国 文 化 产 业 发 展 集 团 公 司 9, % 4 北 京 龙 天 陆 房 地 产 开 发 有 限 公 司 3, %

111 5 摩 天 石 投 资 控 股 有 限 公 司 4, % 6 陈 向 东 3, % 7 李 俊 秋 5, % 合 计 30, % 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 中 文 安 赐 出 资 情 况 同 上 3 出 资 关 系 图 4 合 伙 人 基 本 情 况 中 文 安 赐 的 普 通 合 伙 人 北 京 中 文 创 投 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 基 本 情 况 如 下 : 名 称 北 京 中 文 创 投 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 主 要 经 营 场 所 成 立 日 期 合 伙 期 限 经 营 范 围 MA0020T02W 有 限 合 伙 企 业 袁 乙 林 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 4 号 平 房 第 四 幢 3 号 2015 年 11 月 16 日 至 2025 年 11 月 15 日 非 证 券 业 务 的 投 资 管 理 咨 询 ; 投 资 管 理 ; 非 证 券 业 务 的 投 资 管 理 咨 询 ; 股 权 投 资 管 理 ;( 不 得 从 事 下 列 业 务 :1 发 放 贷 款 ; 公 开 交 易 证 券 类 投 资 或 金 融 衍 生 品 交 易 ;3 以 公 开 方 式 募 集 基 金 ;4; 对 除 被 投 资 企 业 以 外 的 企 业 提 供 担 保 )( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ; 3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 下 期 出 资

112 时 间 为 2015 年 12 月 15 日 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 中 文 安 赐 的 有 限 合 伙 人 西 藏 泰 富 文 化 传 媒 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 名 称 西 藏 泰 富 文 化 传 媒 有 限 公 司 注 册 号 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 住 所 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 程 琳 拉 萨 市 金 珠 西 路 158 号 世 通 阳 光 新 城 3 幢 4 单 元 3 层 1 号 1000 万 元 2014 年 12 月 22 日 文 化 艺 术 交 流 策 划, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 网 络 技 术 从 事 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 企 业 管 理 咨 询, 企 业 营 销 策 划, 市 场 营 销 策 划, 动 漫 设 计, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 设 计 制 作 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 中 文 安 赐 的 有 限 合 伙 人 中 国 文 化 产 业 发 展 集 团 公 司 基 本 情 况 如 下 : 名 称 中 国 文 化 产 业 发 展 集 团 公 司 注 册 号 类 型 法 定 代 表 人 住 所 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 全 民 所 有 制 罗 钧 北 京 市 海 淀 区 翠 微 路 2 号 院 万 2003 年 4 月 15 日 文 化 创 意 产 业 园 经 营 ; 文 化 及 相 关 产 业 投 融 资 技 术 研 发 与 服 务 ; 出 版 物 包 装 装 潢 印 刷 品 其 他 印 刷 品 及 相 关 设 备 材 料 的 生 产 经 营 ; 物 业 管 理 ; 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 中 文 安 赐 的 有 限 合 伙 人 北 京 龙 天 陆 房 地 产 开 发 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 名 称 北 京 龙 天 陆 房 地 产 开 发 有 限 公 司 注 册 号 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 法 定 代 表 人 住 所 李 强 北 京 市 朝 阳 区 香 宾 路 66 号 地 下 一 层

113 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 3000 万 元 2000 年 11 月 29 日 至 2020 年 11 月 28 日 房 地 产 开 发 ; 物 业 管 理 ( 含 房 屋 出 租 ); 房 地 产 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 销 售 自 行 开 发 后 的 商 品 房 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 中 文 安 赐 的 有 限 合 伙 人 摩 天 石 投 资 控 股 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 法 定 代 表 人 住 所 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 摩 天 石 投 资 控 股 有 限 公 司 H 其 他 有 限 责 任 公 司 吴 美 容 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 100 号 之 一 1104 房 万 元 2009 年 12 月 28 日 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 市 场 营 销 策 划 服 务 ; 广 告 业 ; 软 件 开 发 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 中 文 安 赐 的 有 限 合 伙 人 陈 向 东 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 性 别 国 籍 陈 向 东 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 全 海 花 园 中 文 安 赐 的 有 限 合 伙 人 李 俊 秋 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 性 别 国 籍 李 俊 秋 女 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 沿 湖 路 ****

114 5 最 近 二 年 主 要 财 务 指 标 中 文 安 赐 设 立 于 2015 年 11 月, 没 有 其 他 对 外 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日, 中 文 安 赐 尚 未 有 财 务 数 据 6 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 文 安 赐 投 资 的 企 业 如 下 : 序 号 单 位 名 称 经 营 范 围 深 圳 华 强 文 化 科 投 资 文 化 项 目 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 1 技 集 团 股 份 有 限 数 码 电 影 数 码 电 视 的 设 计 ; 经 济 信 息 公 司 咨 询 ; 一 般 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 投 资 金 额 ( 万 元 ) 是 否 控 制 14,500 否 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 中 文 安 赐 设 立 于 2015 年 11 月, 已 于 2016 年 1 月 21 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 了 备 案, 并 取 得 了 编 码 为 SE4489 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 中 文 安 赐 的 普 通 合 伙 人 为 北 京 中 文 创 投 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 北 京 中 文 创 投 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 于 2015 年 12 月 31 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 了 登 记, 并 取 得 了 编 号 为 P 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 七 ) 广 西 德 炫 1 基 本 情 况 名 称 广 西 德 炫 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 主 要 经 营 场 所 认 缴 出 资 成 立 日 期 合 伙 期 限 经 营 范 围 MA5K9X7837 有 限 合 伙 企 业 徐 莹 南 宁 市 青 秀 区 民 族 大 道 157 号 财 富 国 际 广 场 34 号 楼 2001 号 1,000 万 元 人 民 币 2015 年 11 月 11 日 2015 年 11 月 11 日 至 2065 年 11 月 10 日 对 企 业 债 权 股 权 的 投 资 ( 国 家 限 制 或 禁 止 经 营 的 除 外 ); 企 业 投 资 咨 询 ( 除 金 融 证 券 期 货 业 务 外 ); 受 托 资 产 管 理

115 2 历 史 沿 革 2015 年 11 月 9 日, 徐 莹 高 铭 泽 签 署 广 西 德 炫 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议, 章 程 载 明 广 西 德 炫 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 广 西 德 炫 ) 总 出 资 额 为 人 民 币 1,000 万 元 徐 莹 为 普 通 合 伙 人, 认 缴 出 资 990 万, 持 股 比 例 99%; 高 铭 泽 为 有 限 合 伙 人, 认 缴 出 资 10 万, 持 股 比 例 1% 广 西 德 炫 设 立 时 的 认 缴 出 资 及 其 比 例 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 徐 莹 普 通 合 伙 人 高 铭 泽 有 限 合 伙 人 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 广 西 德 炫 出 资 情 况 同 上 3 出 资 关 系 图 4 合 伙 人 基 本 情 况 广 西 德 炫 的 普 通 合 伙 人 徐 莹 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 性 别 国 籍 徐 莹 女 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 东 城 区 南 池 子 大 街 63 号 广 西 德 炫 的 有 限 合 伙 人 高 铭 泽 基 本 情 况 如 下 表 所 示 :

116 姓 名 性 别 国 籍 高 铭 泽 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 西 城 区 北 露 园 5 楼 7 门 101 号 5 最 近 二 年 主 要 财 务 指 标 广 西 德 炫 设 立 于 2015 年 11 月, 没 有 其 他 对 外 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日, 广 西 德 炫 尚 未 有 财 务 数 据 6 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 广 西 德 炫 无 相 关 下 属 企 业 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 广 西 德 炫 设 立 于 2015 年 11 月, 其 资 金 来 源 为 合 伙 人 徐 莹 高 铭 泽 自 有 资 金, 并 未 有 委 托 基 金 管 理 人 进 行 投 资 管 理, 未 有 对 外 募 集 资 金 的 情 况, 截 至 报 告 书 签 署 之 日, 亦 没 有 其 他 对 外 投 资 情 况, 因 此, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 办 理 登 记 或 备 案 手 续 ( 八 ) 沈 淋 涛 1 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 沈 淋 涛 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 杭 州 市 余 杭 区 南 苑 街 道 天 万 村 1 组 范 埠 村 杭 州 市 西 湖 区 文 一 西 路 与 崇 义 路 交 叉 口 公 元 里 2 号 楼 5 楼 无

117 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 沈 淋 涛 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 如 下 表 所 示 : 任 职 单 位 名 称 担 任 职 务 任 职 期 间 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 策 信 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 钛 和 投 资 管 理 有 限 公 司 总 经 理 2015 年 7 月 至 今 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 通 过 浙 江 策 信 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 持 股 36% 执 行 董 事 总 经 理 2015 年 2 月 至 今 持 股 95% 董 事 投 资 总 监 2 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 2010 年 1 月 至 2014 年 12 月 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 沈 淋 涛 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 表 所 示 : 持 股 8.89% 公 司 名 称 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 策 信 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 钛 和 投 资 管 理 有 限 公 司 持 股 比 例 通 过 浙 江 策 信 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 持 股 40% 是 否 实 际 控 制 人 注 册 资 本 ( 万 元 ) 否 1, % 是 1, % 否 1, 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 企 业 管 理 咨 询 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 财 务 咨 询, 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 企 业 管 理 咨 询, 投 资 管 理 ( 九 ) 秉 鸿 创 投 1 基 本 情 况 名 称 新 余 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 X 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 孔 玲 ) 主 要 经 营 场 所 认 缴 出 资 成 立 日 期 合 伙 期 限 江 西 省 新 余 市 仙 女 湖 区 仰 天 岗 国 际 生 态 城 30,000 万 元 人 民 币 2015 年 8 月 20 日 2015 年 8 月 20 日 至 2020 年 8 月 19 日

118 经 营 范 围 资 产 管 理 投 资 管 理 实 业 投 资 项 目 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 (1)2015 年 8 月, 企 业 设 立 2015 年 8 月, 肖 国 林 北 京 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 签 署 新 余 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议, 设 立 了 秉 鸿 创 投 设 立 时 秉 鸿 创 投 认 缴 出 资 额 20,000 万 元, 其 中 肖 国 林 认 缴 19,800 万 元, 北 京 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 认 缴 200 万 元 2016 年 1 月, 秉 鸿 创 投 认 缴 出 资 额 增 加 10,000 万 元, 新 增 的 认 缴 出 资 额 由 北 京 华 川 秉 鸿 创 业 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴, 秉 鸿 创 投 的 认 缴 出 资 及 其 比 例 变 更 为 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 北 京 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 肖 国 林 有 限 合 伙 人 19, 北 京 华 川 秉 鸿 创 业 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 10, 合 计 30, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 秉 鸿 创 投 出 资 情 况 同 上 3 出 资 关 系 图

119 4 合 伙 人 基 本 情 况 秉 鸿 创 投 的 普 通 合 伙 人 北 京 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 名 称 北 京 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 号 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 法 定 代 表 人 孔 强 住 所 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 大 街 18 号 8 层 注 册 资 本 成 立 日 期 营 业 期 限 100 万 元 人 民 币 2011 年 4 月 22 日 2011 年 4 月 22 日 至 2061 年 04 月 21 日 经 营 范 围 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 秉 鸿 创 投 的 有 限 合 伙 人 肖 国 林 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 性 别 国 籍 肖 国 林 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 四 川 省 中 江 县 黄 鹿 镇 沙 河 村 8 组 045 号 秉 鸿 创 投 的 有 限 合 伙 人 北 京 华 川 秉 鸿 创 业 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 名 称 北 京 华 川 秉 鸿 创 业 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 有 限 合 伙 企 业 北 京 秉 鸿 嘉 睿 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 主 要 经 营 场 所 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 大 街 18 号 8 层 成 立 日 期 合 伙 期 限 经 营 范 围 2011 年 05 月 16 日 长 期 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 投 资 管 理 服 务 业 务 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益

120 5 最 近 二 年 主 要 财 务 指 标 秉 鸿 创 投 设 立 于 2015 年 8 月, 没 有 其 他 对 外 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日, 秉 鸿 创 投 尚 未 有 财 务 数 据 6 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 秉 鸿 创 投 无 相 关 下 属 企 业 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 秉 鸿 创 投 设 立 于 2015 年 8 月, 已 于 2016 年 1 月 4 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 了 备 案, 并 取 得 了 编 码 为 S82465 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 秉 鸿 创 投 的 普 通 合 伙 人 为 北 京 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 北 京 秉 鸿 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 为 私 募 投 资 基 金 管 理 公 司, 已 于 2014 年 4 月 23 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 了 登 记, 并 取 得 了 编 号 为 P 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 十 ) 北 信 瑞 丰 1 基 本 情 况 名 称 北 信 瑞 丰 基 金 管 理 有 限 公 司 注 册 号 税 务 登 记 证 号 京 税 证 字 组 织 机 构 代 码 证 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 与 内 资 合 资 ) 法 定 代 表 人 住 所 注 册 资 本 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 周 瑞 明 北 京 市 怀 柔 区 九 渡 河 镇 黄 坎 村 735 号 17,000 万 2014 年 3 月 17 日 长 期 基 金 募 集 基 金 销 售 特 定 客 户 资 产 管 理 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务

121 为 : 2 历 史 沿 革 北 信 瑞 丰 是 经 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2014]265 号 批 复 设 立, 设 立 时 股 权 结 构 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 10, 莱 州 瑞 海 投 资 有 限 公 司 6, 合 计 17, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 北 信 瑞 丰 的 出 资 情 况 同 上 3 出 资 关 系 图 4 股 东 基 本 情 况 北 信 瑞 丰 的 股 东 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 名 称 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 注 册 号 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 法 定 代 表 人 住 所 注 册 资 本 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 李 民 吉 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 30 号 院 1 2 号 楼 220,000 万 元 1984 年 10 月 5 日 至 2080 年 12 月 28 日 资 金 信 托 ; 动 产 信 托 ; 不 动 产 信 托 ; 有 价 证 券 信 托 ; 其 他 财 产 或 财 产 权 信 托 ; 作 为 投 资 基 金 或 者 基 金 管 理 公 司 的 发 起 人 从 事 投 资 基 金 业 务 ; 经 营 企 业 资 产 的 重 组 购 并 及 项 目 融 资 公 司 理 财 财 务 顾 问 等 业 务 ; 受 托 经 营 国 务 院 有 关 部 门 批 准 的 证 券 承 销 业 务 ; 办 理 居 间 咨 询 资

122 信 调 查 等 业 务 ; 代 保 管 及 保 管 箱 业 务 ; 以 存 放 同 业 拆 放 同 业 贷 款 租 赁 投 资 方 式 运 用 固 有 财 产 ; 以 固 有 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 法 律 法 规 规 定 或 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 业 务 北 信 瑞 丰 的 股 东 莱 州 瑞 海 投 资 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 法 定 代 表 人 住 所 注 册 资 本 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 莱 州 瑞 海 投 资 有 限 公 司 J 其 他 有 限 责 任 公 司 吕 春 卫 山 东 省 莱 州 市 三 山 岛 街 道 三 山 岛 路 14,000 万 2009 年 03 月 25 日 长 期 以 自 有 资 金 对 国 家 政 策 允 许 范 围 内 的 产 业 项 目 投 资 ( 未 经 金 融 监 管 部 门 批 准, 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 等 金 融 服 务 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5 最 近 一 年 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 单 位 : 万 元 总 资 产 16, 净 资 产 15, 营 业 收 入 利 润 总 额 -1, 年 数 据 已 经 审 计 6 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 北 信 瑞 丰 下 属 企 业 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 上 海 北 信 瑞 丰 资 产 管 理 有 限 公 司 持 股 比 例 是 否 实 际 控 制 人 注 册 资 本 ( 万 元 ) 65% 是 3, 经 营 范 围 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 投 资 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 实 业 投 资, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 市 场 营 销 策 划, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 金 融 信 息 服 务 ( 不 得 从 事 金 融 业 务 )

123 7 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 北 信 瑞 丰 以 其 管 理 的 和 君 恒 盛 1 号 资 产 管 理 计 划 认 购 配 套 募 集 资 金, 和 君 恒 盛 1 号 计 划 属 于 基 金 管 理 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 计 划, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 所 称 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 相 关 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 或 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 8 和 君 恒 盛 1 号 资 产 管 理 计 划 的 认 购 人 情 况 和 君 恒 盛 1 号 资 产 管 理 计 划 是 由 北 信 瑞 丰 作 为 管 理 人, 由 银 行 作 为 托 管 人 的 一 对 一 资 产 管 理 计 划, 委 托 人 何 劲 松 何 劲 松 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 性 别 国 籍 何 劲 松 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 1006 号 三 其 他 事 项 说 明 ( 一 ) 本 次 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 本 次 交 易 对 方 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 为 同 受 邱 浩 群 蔡 红 亮 王 强 控 制, 本 次 配 套 募 集 资 金 发 行 对 象 沈 淋 涛 为 杭 州 聚 远 普 通 合 伙 人 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 的 法 定 代 表 人 且 认 购 了 杭 州 暖 流 投 资 管 理 有 限 公 司 管 理 的 暖 流 - 百 草 味 共 享 1 号 计 划 基 金 部 分 份 额, 本 次 配 套 募 集 资 金 发 行 对 象 安 赐 成 长 的 普 通 合 伙 人 珠 海 安 赐 共 创 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 为 中 文 安 赐 普 通 合 伙 人 北 京 中 文 创 投 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 之 合 伙 人, 除 此 之 外, 其 他 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 未 形 成 一 致 行 动 关 系

124 ( 二 ) 本 次 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 的 关 联 关 系, 以 及 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 次 交 易 前, 石 聚 彬 为 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 员 工 持 股 计 划 的 参 与 人 为 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 员 工, 与 上 市 公 司 具 有 关 联 关 系, 除 上 述 情 况 外, 其 他 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 石 聚 彬 仍 是 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 工 持 股 计 划 是 上 市 公 司 的 关 联 方 杭 州 浩 红 及 其 关 联 方 合 计 持 有 上 市 公 司 股 份 超 过 5%, 构 成 上 市 公 司 关 联 方, 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 将 共 同 向 上 市 公 司 推 荐 1 名 董 事 和 1 名 监 事 除 上 述 情 况 外, 其 他 交 易 对 方 持 有 上 市 公 司 股 份 的 占 比 均 未 超 过 5%, 不 构 成 上 市 公 司 关 联 方, 也 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 ( 三 ) 交 易 对 方 最 近 五 年 受 处 罚 情 况 及 诚 信 情 况 各 交 易 对 方 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 也 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 受 过 证 监 会 行 政 监 管 措 施 或 者 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ( 四 ) 交 易 对 方 是 否 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 重 组 的 全 部 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 不 存 在 泄 露 本 次 资 产 重 组 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形

125 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 基 本 情 况 名 称 企 业 性 质 住 所 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 营 业 期 限 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 杭 州 市 萧 山 临 江 高 新 技 术 产 业 开 发 区 纬 七 路 1999 号 杭 州 市 下 沙 6 号 大 街 21 号 路 高 科 技 孵 化 器 园 2 号 楼 9 楼 蔡 红 亮 5,000 万 元 2007 年 8 月 23 日 2007 年 8 月 23 日 至 2027 年 8 月 22 日 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 浙 税 联 字 生 产 : 蜜 饯 ( 分 装 ) 炒 货 食 品 及 坚 果 制 品 ( 烘 炒 类 油 炸 类 )( 分 装 ) 茶 叶 ( 绿 茶 )( 分 装 ) 含 茶 制 品 和 代 用 茶 [ 含 茶 制 品 ( 其 他 类 ) 代 用 茶 ( 分 装 )]; 糖 果 制 品 ( 巧 克 力 及 巧 克 力 制 品 )( 分 装 ), 水 果 制 品 ( 水 果 干 制 品 )( 分 装 ), 水 产 加 工 品 ( 干 制 水 产 品 )( 分 装 )( 以 上 限 分 支 机 构 经 营 ; 分 支 机 经 营 范 围 构 经 营 地 址 在 萧 山 区 新 街 镇 北 塘 东 路 420 号 ); 批 发 : 预 包 装 食 品 ( 上 述 经 营 范 围 中 涉 及 前 置 审 批 的 项 目 的, 在 许 可 证 有 效 期 内 方 可 经 营 ); 销 售 : 国 家 政 策 允 许 上 市 的 食 用 农 产 品 **( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 历 史 沿 革 ( 一 )2007 年 8 月, 杭 州 郝 姆 斯 设 立 2007 年 6 月 5 日, 蔡 红 亮 李 世 玲 签 署 了 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 章 程, 约 定 共 同 出 资 设 立 杭 州 郝 姆 斯, 注 册 资 本 为 20 万 元, 蔡 红 亮 以 货 币 出 资 10 万 元, 李 世 玲 以 货 币 出 资 10 万 元, 注 册 资 本 一 次 性 缴 纳, 其 中, 蔡 红 亮 实 缴 10 万 元, 李 世 玲 实 缴 10 万 元

126 2007 年 6 月 5 日, 杭 州 中 业 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 杭 中 业 验 字 (2007) 第 175 号 ), 验 证 截 至 2007 年 6 月 4 日, 杭 州 郝 姆 斯 已 收 到 股 东 蔡 红 亮 实 缴 出 资 10 万 元 李 世 玲 实 缴 出 资 10 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 2007 年 8 月 23 日, 杭 州 郝 姆 斯 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 设 立 登 记 手 续 杭 州 郝 姆 斯 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 蔡 红 亮 % 2 李 世 玲 % 合 计 % ( 二 )2009 年 10 月, 第 一 次 股 权 变 更 2009 年 9 月 30 日, 刘 利 分 别 和 蔡 红 亮 李 世 玲 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 蔡 红 亮 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 3 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 15%) 以 人 民 币 3 万 元 转 让 给 刘 利 ; 李 世 玲 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 3 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 15%) 以 人 民 币 3 万 元 转 让 给 刘 利 2009 年 9 月 30 日, 杭 州 郝 姆 斯 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 新 增 刘 利 成 为 公 司 股 东, 并 通 过 章 程 修 订 案 2009 年 10 月 28 日, 杭 州 郝 姆 斯 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 杭 州 郝 姆 斯 的 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 蔡 红 亮 % 2 李 世 玲 % 3 刘 利 % 合 计 %

127 ( 三 )2011 年 8 月, 第 二 次 股 权 变 更 及 注 册 资 本 增 至 300 万 元 2011 年 8 月 17 日, 经 杭 州 郝 姆 斯 股 东 会 审 议 通 过, 蔡 红 亮 李 世 玲 刘 利 邱 浩 群 朱 伟 海 王 强 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 世 玲 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 6 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 30%) 以 人 民 币 6 万 元 转 让 给 邱 浩 群 ; 李 世 玲 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 1 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 5%) 以 人 民 币 1 万 元 转 让 给 朱 伟 海 ; 刘 利 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 1 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 5%) 以 人 民 币 1 万 元 转 让 给 朱 伟 海 ; 刘 利 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 5 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 25%) 以 人 民 币 5 万 元 转 让 给 王 强 为 增 强 公 司 的 资 本 实 力, 扩 大 经 营 规 模,2011 年 8 月 18 日, 杭 州 郝 姆 斯 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 新 增 注 册 资 本 人 民 币 280 万 元, 其 中 蔡 红 亮 以 货 币 增 资 122 万 元, 合 计 前 后 共 出 资 129 万 元, 占 注 册 资 本 的 43%; 邱 浩 群 以 货 币 增 资 90 万 元, 合 计 前 后 共 出 资 96 万 元, 占 注 册 资 本 的 32%; 朱 伟 海 以 货 币 增 资 58 万 元, 合 计 前 后 共 出 资 60 万 元, 占 注 册 资 本 的 20%; 王 强 以 货 币 增 资 10 万 元, 合 计 前 后 共 出 资 15 万 元, 占 注 册 资 本 的 5%, 并 相 应 修 订 公 司 章 程 2011 年 8 月 20 日, 杭 州 泽 大 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 杭 泽 会 验 字 (2011) 第 191 号 ), 验 证 截 至 2011 年 8 月 19 日, 杭 州 郝 姆 斯 已 收 到 蔡 红 亮 邱 浩 群 朱 伟 海 王 强 新 增 注 册 资 本 出 资 金 额 280 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 2011 年 8 月 23 日, 杭 州 郝 姆 斯 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 杭 州 郝 姆 斯 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 蔡 红 亮 % 2 邱 浩 群 % 3 朱 伟 海 % 4 王 强 % 合 计 %

128 ( 四 )2013 年 7 月, 注 册 资 本 增 至 1,000 万 元 为 增 强 公 司 的 资 本 实 力, 扩 大 经 营 规 模,2013 年 6 月 17 日, 杭 州 郝 姆 斯 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 增 至 人 民 币 1,000 万 元, 其 中 蔡 红 亮 以 货 币 增 资 301 万 元, 合 计 前 后 共 出 资 430 万 元, 占 注 册 资 本 的 43%; 邱 浩 群 以 货 币 增 资 294 万 元, 合 计 前 后 共 出 资 390 万 元, 占 注 册 资 本 的 39%; 朱 伟 海 以 货 币 增 资 70 万 元, 合 计 前 后 共 出 资 130 万 元, 占 注 册 资 本 的 13%; 王 强 以 货 币 增 资 35 万 元, 合 计 前 后 共 出 资 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 5%, 并 相 应 修 订 公 司 章 程 2013 年 7 月 4 日, 杭 州 泽 大 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 杭 泽 会 验 字 (2013) 第 114 号 ), 验 证 截 至 2013 年 6 月 17 日, 杭 州 郝 姆 斯 已 收 到 蔡 红 亮 邱 浩 群 朱 伟 海 王 强 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 出 资 金 额 700 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 2013 年 7 月 17 日, 杭 州 郝 姆 斯 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 杭 州 郝 姆 斯 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 蔡 红 亮 % 2 邱 浩 群 % 3 朱 伟 海 % 4 王 强 % 合 计 1,000 1, % ( 五 )2013 年 8 月, 第 三 次 股 权 变 更 2013 年 8 月 22 日, 杭 州 郝 姆 斯 作 出 股 东 会 决 议, 邱 浩 群 朱 伟 海 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 朱 伟 海 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 公 司 股 权 中 的 30 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 3%) 以 人 民 币 30 万 元 转 让 给 邱 浩 群 2013 年 8 月 22 日, 杭 州 郝 姆 斯 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续

129 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 杭 州 郝 姆 斯 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 蔡 红 亮 % 2 邱 浩 群 % 3 朱 伟 海 % 4 王 强 % 合 计 1,000 1, % ( 六 )2013 年 12 月, 第 四 次 股 权 变 更 2013 年 12 月 27 日, 经 杭 州 郝 姆 斯 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 增 加 新 股 东 何 航, 朱 伟 海 何 航 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 朱 伟 海 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 50 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 5%) 以 人 民 币 50 万 元 转 让 给 何 航, 并 相 应 修 订 公 司 章 程 2013 年 12 月 30 日, 杭 州 郝 姆 斯 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 杭 州 郝 姆 斯 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 蔡 红 亮 % 2 邱 浩 群 % 3 朱 伟 海 % 4 王 强 % 5 何 航 % 合 计 1,000 1, % ( 七 )2014 年 5 月, 第 五 次 股 权 变 更 2014 年 5 月 19 日, 经 杭 州 郝 姆 斯 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 增 加 新 股 东 杭 州 越 群, 蔡 红 亮 邱 浩 群 朱 伟 海 王 强 何 航 杭 州 越 群 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 蔡 红 亮 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 50 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 5%) 以 人 民 币 56.4 万 元 转 让 给 杭 州 越 群 ; 邱 浩 群 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 50 万 元 ( 占 公 司 注

130 册 资 本 的 5%) 以 人 民 币 56.4 万 元 转 让 给 杭 州 越 群 ; 蔡 红 亮 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 7.2 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 0.72%) 以 人 民 币 万 元 转 让 给 何 航 ; 邱 浩 群 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 7.2 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 0.72%) 以 人 民 币 万 元 转 让 给 何 航 ; 邱 浩 群 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 10 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 1%) 以 人 民 币 万 元 转 让 给 朱 伟 海, 并 相 应 修 订 公 司 章 程 就 本 次 股 权 转 让, 邱 浩 群 和 蔡 红 亮 缴 纳 了 个 人 所 得 税 2014 年 5 月 20 日, 杭 州 郝 姆 斯 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 杭 州 郝 姆 斯 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 蔡 红 亮 % 2 邱 浩 群 % 3 朱 伟 海 % 4 王 强 % 5 何 航 % 6 杭 州 越 群 % 合 计 1, , % ( 八 )2014 年 6 月, 注 册 资 本 增 至 1, 万 元 为 扩 大 公 司 的 资 金 实 力, 完 善 法 人 治 理 结 构,2014 年 5 月 26 日, 经 杭 州 郝 姆 斯 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 增 加 新 股 东 重 庆 联 创 和 中 比 基 金, 将 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 1,000 万 元 增 加 至 1, 万 元, 重 庆 联 创 和 中 比 基 金 共 同 以 货 币 出 资 人 民 币 5,300 万 元, 占 注 册 资 本 的 10%, 其 中 重 庆 联 创 出 资 2,120 万 元, 占 杭 州 郝 姆 斯 注 册 资 本 的 4%, 中 比 基 金 出 资 3,180 万 元, 占 杭 州 郝 姆 斯 注 册 资 本 的 6%, 投 资 金 额 溢 价 部 分 计 入 公 司 的 资 本 公 积 金, 并 相 应 修 订 公 司 章 程 2014 年 6 月 17 日, 浙 江 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 华 验 字 (2014) 第 263 号 ), 验 证 截 至 2014 年 6 月 6 日, 郝 姆 斯 已 收 到 中 比 基 金 重 庆 联 创 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 出 资 金 额 1,111, 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资

131 2014 年 6 月 27 日, 杭 州 郝 姆 斯 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 杭 州 郝 姆 斯 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 蔡 红 亮 % 2 邱 浩 群 % 3 朱 伟 海 % 4 王 强 % 5 何 航 % 6 杭 州 越 群 % 7 重 庆 联 创 % 8 中 比 基 金 % 合 计 1, , % ( 九 )2014 年 7 月, 注 册 资 本 增 至 5,000 万 元 为 扩 大 公 司 的 资 本 实 力,2014 年 7 月 1 日, 杭 州 郝 姆 斯 作 出 股 东 会 决 议, 将 公 司 资 本 公 积 金 中 部 分 资 金 38,888, 元 转 增 公 司 注 册 资 本, 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 11,111, 元 增 加 至 50,000, 元, 其 中, 蔡 红 亮 本 次 增 资 部 分 为 13,047, 元, 邱 浩 群 本 次 增 资 部 分 为 12,347, 元, 王 强 本 次 增 资 部 分 为 1,750, 元, 何 航 本 次 增 资 部 分 为 2,255, 元, 朱 伟 海 本 次 增 资 部 分 为 2,100, 元, 杭 州 越 群 本 次 增 资 部 分 为 3,500, 元, 重 庆 联 创 本 次 增 资 部 分 为 1,555, 元, 中 比 基 金 本 次 增 资 部 分 为 2,333, 元, 各 股 东 均 已 于 2014 年 7 月 1 日 一 次 性 缴 纳, 并 相 应 修 订 公 司 章 程 2014 年 7 月 1 日, 浙 江 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 华 验 字 (2014) 第 266 号 ), 验 证 截 至 2014 年 7 月 1 日, 郝 姆 斯 已 将 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 ) 人 民 币 38,888, 元 转 增 公 司 实 收 资 本, 变 更 后 公 司 的 实 收 资 本 为 50,000, 元

132 2014 年 7 月 2 日, 杭 州 郝 姆 斯 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 杭 州 郝 姆 斯 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 蔡 红 亮 1, , % 2 邱 浩 群 1, , % 3 朱 伟 海 % 4 王 强 % 5 何 航 % 6 杭 州 越 群 % 7 重 庆 联 创 % 8 中 比 基 金 % 合 计 5, , % ( 十 )2014 年 12 月, 第 六 次 股 权 变 更 2014 年 12 月 8 日, 经 杭 州 郝 姆 斯 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 增 加 新 股 东 杭 州 浩 红, 同 意 蔡 红 亮 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 16,775, 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 33.55%) 以 人 民 币 16,775, 元 转 让 给 杭 州 浩 红 ; 邱 浩 群 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 15,875, 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 31.75%) 以 人 民 币 15,875, 元 转 让 给 杭 州 浩 红 ; 王 强 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 2,250, 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 4.5%) 以 人 民 币 2,250, 元 转 让 给 杭 州 浩 红, 并 相 应 修 订 公 司 章 程 12 月 22 日, 蔡 红 亮 邱 浩 群 王 强 分 别 与 杭 州 浩 红 就 该 次 股 权 转 让 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 12 月 30 日, 杭 州 郝 姆 斯 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 杭 州 郝 姆 斯 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 杭 州 浩 红 3, , %

133 2 朱 伟 海 % 3 何 航 % 4 杭 州 越 群 % 5 重 庆 联 创 % 6 中 比 基 金 % 合 计 5, , % ( 十 一 )2015 年 3 月, 第 七 次 股 权 变 更 2015 年 3 月 9 日, 杭 州 郝 姆 斯 作 出 股 东 会 决 议, 杭 州 浩 红 何 航 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 何 航 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 1,750, 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 3.5%) 以 人 民 币 3,500, 元 转 让 给 杭 州 浩 红, 并 相 应 修 订 公 司 章 程 何 航 就 本 次 股 权 转 让 缴 纳 了 个 人 所 得 税 2015 年 3 月 13 日, 杭 州 郝 姆 斯 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 杭 州 郝 姆 斯 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 杭 州 浩 红 3, , % 2 朱 伟 海 % 3 何 航 % 4 杭 州 越 群 % 5 重 庆 联 创 % 6 中 比 基 金 % 合 计 5, , % ( 十 二 )2015 年 4 月, 第 八 次 股 权 变 更 2015 年 4 月 1 日, 杭 州 郝 姆 斯 作 出 股 东 会 决 议, 重 庆 联 创 杭 州 浩 红 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 重 庆 联 创 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 2,000, 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 4%) 以 人 民 币 27,560, 元 转 让 给 杭 州 浩 红, 并 相 应 修 订 公 司 章 程

134 2015 年 4 月 1 日, 杭 州 郝 姆 斯 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 杭 州 郝 姆 斯 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 杭 州 浩 红 3, , % 2 朱 伟 海 % 3 何 航 % 4 杭 州 越 群 % 5 中 比 基 金 % 合 计 5, , % ( 十 三 )2015 年 4 月, 第 九 次 股 权 变 更 2015 年 4 月 10 日, 经 杭 州 郝 姆 斯 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 增 加 新 股 东 高 志 刚, 高 志 刚 杭 州 浩 红 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 杭 州 浩 红 将 所 持 杭 州 郝 姆 斯 股 权 中 的 4,250, 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 8.5%) 以 人 民 币 58,565, 元 转 让 给 高 志 刚, 并 相 应 修 订 公 司 章 程 2015 年 4 月 10 日, 杭 州 郝 姆 斯 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 杭 州 郝 姆 斯 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 杭 州 浩 红 3, , % 2 朱 伟 海 % 3 何 航 % 4 杭 州 越 群 % 5 中 比 基 金 % 6 高 志 刚 % 合 计 5, , %

135 三 产 权 控 制 结 构 及 组 织 架 构 ( 一 ) 产 权 控 制 结 构 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 郝 姆 斯 的 产 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 郝 姆 斯 的 控 股 股 东 为 杭 州 浩 红, 实 际 控 制 人 为 邱 浩 群 蔡 红 亮 王 强 杭 州 浩 红 的 基 本 情 况 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 购 买 资 产 的 交 易 对 方 具 体 情 况 之 ( 一 ) 杭 州 浩 红 邱 浩 群, 男, 中 国 国 籍, 本 科 学 历, 身 份 证 号 码 ****, 住 所 : 杭 州 市 江 干 区 6 号 大 街 朗 诗 国 际 街 区 东 园 ****, 通 讯 地 址 : 杭 州 市 下 沙 6 号 大 街 21 号 路 高 科 技 孵 化 器 园 2 号 楼 9 楼, 无 境 外 永 久 居 留 权 邱 浩 群 自 2014 年 起 至 今 担 任 郝 姆 斯 董 事 长 蔡 红 亮, 男, 中 国 国 籍, 大 专 学 历, 身 份 证 号 码 ****, 住 所 : 浙 江 省 磐 安 县 双 溪 乡 梓 誉 村, 通 讯 地 址 : 杭 州 市 下 沙 6 号 大 街 21 号 路 高 科 技 孵 化

136 器 园 2 号 楼 9 楼, 无 境 外 永 久 居 留 权 蔡 红 亮 曾 在 浙 江 华 兴 羽 绒 总 厂 杭 州 顶 益 食 品 有 限 公 司 杭 州 相 良 塑 料 有 限 公 司 杭 州 怡 得 乐 电 子 有 限 公 司 等 公 司 任 职,2007 年 至 今 担 任 郝 姆 斯 董 事 法 定 代 表 人,2011 年 8 月 至 今 担 任 郝 姆 斯 总 经 理 王 强, 男, 中 国 国 籍, 大 专 学 历, 身 份 证 号 码 ****, 住 所 : 南 京 市 沿 江 工 业 开 发 区 沿 河 村, 通 讯 地 址 : 杭 州 市 下 沙 6 号 大 街 21 号 路 高 科 技 孵 化 器 园 2 号 楼 9 楼, 无 境 外 永 久 居 留 权 王 强 曾 在 杭 州 华 昆 信 息 科 技 有 限 公 司 杭 州 易 卓 信 息 科 技 有 限 公 司 等 公 司 任 职, 自 2011 年 3 月 至 今 任 郝 姆 斯 副 总 经 理 电 子 商 务 总 监 ( 三 ) 子 公 司 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 郝 姆 斯 子 公 司 情 况 如 下 表 所 示 : 子 公 司 名 称 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 百 草 味 咨 询 郝 姆 斯 淘 道 科 技 郝 姆 斯 各 子 公 司 的 具 体 情 况 如 下 : 1 百 草 味 咨 询 (1) 基 本 信 息 公 司 名 称 杭 州 百 草 味 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 白 杨 街 道 金 沙 居 2 幢 501 室 刘 利 100 万 元 K 批 发 : 预 包 装 食 品 ( 在 许 可 证 有 效 期 内 方 可 经 营 ); 服 务 : 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 咨 询, 市 场 调 研, 会 议 策 划, 商 务 信 息 咨 询 ( 除 证 券 期 货 及 商 品 中 介 ), 成 年 人 的 非 文 化 教 育 培 训 ( 涉 及 前 置 审 批 的 项 目 除 外 ), 批 发 零 售 : 初 级 食 用 农 产 品 ( 除 食 品 药 品 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 在 有 效 期 内 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2008 年 12 月 23 日

137 营 业 期 限 至 2058 年 12 月 22 日 (2) 历 史 沿 革 年 12 月 设 立 2008 年 12 月 1 日, 蔡 红 亮 李 世 玲 签 署 了 杭 州 百 草 味 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 食 品 有 限 公 司 章 程, 约 定 共 同 出 资 设 立 杭 州 百 草 味 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 100 万 元, 蔡 红 亮 以 货 币 出 资 51 万 元, 李 世 玲 以 货 币 出 资 49 万 元, 注 册 资 本 一 次 性 缴 纳, 其 中, 蔡 红 亮 实 缴 51 万 元, 李 世 玲 实 缴 49 万 元 2008 年 12 月 19 日, 杭 州 锦 信 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 杭 锦 验 (2008) 107 号 ), 验 证 截 至 2008 年 12 月 19 日, 杭 州 百 草 味 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 已 收 到 股 东 蔡 红 亮 实 缴 出 资 51 万 元 李 世 玲 实 缴 出 资 49 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 2008 年 12 月 23 日, 百 草 味 咨 询 在 杭 州 市 工 商 局 经 开 分 局 办 理 完 毕 设 立 登 记 手 续 百 草 味 咨 询 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 蔡 红 亮 % 2 李 世 玲 % 合 计 % 年 3 月 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 3 月 4 日, 蔡 红 亮 李 世 玲 邱 浩 群 王 强 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 蔡 红 亮 将 所 持 百 草 味 咨 询 股 权 中 的 42 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 42%) 以 人 民 币 42 万 元 转 让 给 邱 浩 群 ; 蔡 红 亮 将 所 持 百 草 味 咨 询 股 权 中 的 4 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 4%) 以 人 民 币 4 万 元 转 让 给 李 世 玲 ; 蔡 红 亮 将 所 持 百 草 味 咨 询 股 权 中 的 5 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 5%) 以 人 民 币 5 万 元 转 让 给 王 强 2011 年 3 月 4 日, 百 草 味 咨 询 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让 2011 年 3 月 4 日, 百 草 味 咨 询 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 工 商 局 经 开 分 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续

138 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 百 草 味 咨 询 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 李 世 玲 % 2 邱 浩 群 % 3 王 强 5 5 5% 合 计 % 年 1 月, 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 1 月 8 日, 李 世 玲 邱 浩 群 王 强 郝 姆 斯 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 世 玲 将 所 持 百 草 味 咨 询 股 权 中 的 53 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 53%) 以 人 民 币 53 万 元 转 让 给 郝 姆 斯 ; 邱 浩 群 将 所 持 百 草 味 咨 询 股 权 中 的 42 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 42%) 以 人 民 币 42 万 元 转 让 给 郝 姆 斯 ; 王 强 将 所 持 百 草 味 咨 询 股 权 中 的 5 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 5%) 以 人 民 币 5 万 元 转 让 给 郝 姆 斯 2014 年 1 月 8 日, 百 草 味 咨 询 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 经 开 分 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 百 草 味 咨 询 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 郝 姆 斯 % 合 计 % (3) 主 要 财 务 信 息 百 草 味 咨 询 最 近 二 年 一 期 的 主 要 财 务 信 息 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 合 计 负 债 合 计 净 资 产 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润

139 2 淘 道 科 技 (1) 基 本 信 息 公 司 名 称 公 司 类 型 公 司 住 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 杭 州 淘 道 科 技 有 限 公 司 一 人 有 限 责 任 公 司 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 6 号 大 街 452 号 2 幢 B 号 房 蔡 红 亮 500 万 元 组 织 机 构 代 码 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 浙 税 联 字 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 零 售 : 预 包 装 食 品 ( 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2019 年 1 月 11 日 ) 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 技 术 ; 服 务 : 网 页 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 在 有 效 期 内 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2012 年 9 月 26 日 2032 年 9 月 25 日 (2) 历 史 沿 革 年 9 月 设 立 2012 年 8 月 9 日, 王 强 蔡 红 亮 王 镜 钥 朱 伟 海 及 曹 龙 伟 签 署 了 杭 州 淘 道 科 技 有 限 公 司 章 程, 约 定 共 同 出 资 设 立 淘 道 科 技, 注 册 资 本 为 500 万 元, 王 强 以 货 币 出 资 25 万 元, 蔡 红 亮 以 货 币 出 资 210 万 元, 王 镜 钥 以 货 币 出 资 160 万 元, 朱 伟 海 以 货 币 出 资 100 万 元, 曹 龙 伟 以 货 币 出 资 5 万 元, 注 册 资 本 一 次 性 缴 纳, 其 中, 王 强 实 缴 25 万 元, 蔡 红 亮 实 缴 210 万 元, 王 镜 钥 实 缴 160 万 元, 朱 伟 海 实 缴 100 万 元, 曹 龙 伟 实 缴 5 万 元 2012 年 9 月 21 日, 杭 州 泽 大 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 杭 择 会 验 字 (2012) 第 133 号 ), 验 证 截 至 2012 年 9 月 20 日, 杭 州 淘 道 科 技 有 限 公 司 已 收 到 股 东 王 强 实 缴 25 出 资 万 元, 蔡 红 亮 实 缴 出 资 210 万 元, 王 镜 钥 实 缴 出 资 160 万 元, 朱 伟 海 实 缴 出 资 100 万 元, 曹 龙 伟 实 缴 出 资 5 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币

140 2012 年 9 月 26 日, 淘 道 科 技 在 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 经 开 分 局 办 理 完 毕 设 立 登 记 手 续 淘 道 科 技 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 强 % 2 蔡 红 亮 % 3 王 镜 钥 % 4 朱 伟 海 % 5 曹 龙 伟 5 5 1% 合 计 % 年 10 月, 第 一 次 股 权 变 更 2012 年 10 月 18 日, 曹 龙 伟 蔡 红 亮 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 曹 龙 伟 将 所 持 淘 道 科 技 股 权 中 的 5 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 1%) 以 人 民 币 5 万 元 转 让 给 蔡 红 亮 2012 年 10 月 18 日, 淘 道 科 技 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 本 次 股 权 转 让 2012 年 10 月 19 日, 淘 道 科 技 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 经 开 分 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 淘 道 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 王 强 % 2 蔡 红 亮 % 3 王 镜 钥 % 4 朱 伟 海 % 合 计 % 年 1 月, 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 1 月 7 日, 王 强 蔡 红 亮 王 镜 钥 朱 伟 海 与 郝 姆 斯 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 强 将 所 持 淘 道 科 技 股 权 中 的 25 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 5%) 以 人 民 币 25 万 元 转 让 给 郝 姆 斯 ; 蔡 红 亮 将 所 持 淘 道 科 技 股 权 中 的 215 万 元 ( 占 公 司

141 注 册 资 本 的 43%) 以 人 民 币 215 万 元 转 让 给 郝 姆 斯 ; 王 镜 钥 将 所 持 淘 道 科 技 股 权 中 的 160 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 32%) 以 人 民 币 160 万 元 转 让 给 郝 姆 斯 ; 朱 伟 海 将 所 持 淘 道 科 技 股 权 中 的 100 万 元 ( 占 公 司 注 册 资 本 的 20%) 以 人 民 币 100 万 元 转 让 给 郝 姆 斯 2014 年 1 月 7 日, 淘 道 科 技 就 本 次 股 权 转 让 在 杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 经 开 分 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 淘 道 科 技 股 权 结 构 如 下 表 所 列 示 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 郝 姆 斯 % 合 计 % (3) 主 要 财 务 信 息 淘 道 科 技 最 近 二 年 一 期 的 主 要 财 务 信 息 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 合 计 负 债 合 计 净 资 产 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 四 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 郝 姆 斯 所 处 的 行 业 管 理 环 境 参 见 重 组 报 告 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 交 易 标 的 所 处 行 业 特 点

142 ( 二 ) 郝 姆 斯 主 营 业 务 概 况 郝 姆 斯 主 要 从 事 休 闲 零 食 的 研 发 分 装 销 售 及 品 牌 运 营 业 务, 旗 下 百 草 味 品 牌 是 国 内 领 先 的 纯 互 联 网 休 闲 零 食 品 牌, 主 要 产 品 包 括 坚 果 糕 点 糖 果 果 干 肉 脯 / 海 鲜 礼 盒 等 五 大 系 列, 共 计 300 多 个 SKU 生 意 参 谋 统 计 数 据 显 示, 百 草 味 系 列 产 品 位 居 天 猫 商 城 零 食 类 目 品 牌 热 销 指 数 前 三 名 郝 姆 斯 目 前 已 在 杭 州 海 宁 北 京 广 州 重 庆 武 汉 山 东 等 全 国 各 地 建 立 了 9 大 仓 储 中 心, 仓 储 面 积 超 6 万 平 方 米, 日 发 货 能 力 可 达 40 万 件 ( 快 递 ) ( 三 ) 郝 姆 斯 经 营 模 式 1 采 购 模 式 郝 姆 斯 主 要 从 事 休 闲 零 食 的 研 发 分 装 销 售 及 品 牌 运 营 业 务, 采 购 的 主 要 原 材 料 有 各 类 坚 果 果 脯 预 包 装 的 糕 点 肉 脯 以 及 包 装 耗 材 等 郝 姆 斯 管 理 层 根 据 未 来 的 销 售 预 测 及 库 存 情 况 向 采 购 部 下 达 采 购 计 划, 采 购 部 根 据 采 购 计 划 向 供 应 商 采 购 货 物, 同 时 支 付 一 定 比 例 的 预 付 款, 在 货 到 检 测 合 格 后 支 付 剩 余 款 项 在 坚 果 的 收 获 时 节, 为 保 证 采 购 原 材 料 的 质 量 和 数 量, 郝 姆 斯 向 供 应 商 支 付 预 付 款 的 比 例 会 相 应 提 高 郝 姆 斯 建 立 了 完 善 的 供 应 商 评 估 体 系 及 独 立 的 品 控 团 队, 以 确 保 甄 选 出 质 量 控 制 体 系 完 整 具 有 一 定 规 模 的 供 应 商, 从 而 降 低 了 潜 在 的 食 品 安 全 风 险 除 了 入 库 质 检 外, 郝 姆 斯 还 会 向 重 点 供 应 商 委 派 驻 厂 质 检 人 员, 监 测 供 应 商 生 产 过 程 中 使 用 原 材 料 添 加 剂 的 情 况 以 及 安 全 生 产 执 行 实 施 情 况 2 生 产 模 式 郝 姆 斯 的 生 产 过 程 主 要 是 分 装 的 过 程 各 种 休 闲 食 品 在 分 装 完 毕 后 根 据 计 划 部 的 指 令 运 往 各 个 分 仓 3 销 售 模 式 郝 姆 斯 的 销 售 模 式 分 为 三 种, 即 B2C 入 仓 和 线 下 经 销

143 (1)B2C 模 式 郝 姆 斯 在 天 猫 京 东 等 第 三 方 B2C 网 络 购 物 平 台 上 开 设 了 旗 舰 店 及 其 他 店 铺 作 为 主 要 销 售 平 台, 通 过 OMS 订 单 管 理 系 统 管 理 各 大 网 络 购 物 平 台 的 订 单 信 息, 在 确 认 客 户 支 付 货 款 后, 安 排 各 地 的 分 仓 发 货 B2C 模 式 下, 郝 姆 斯 通 常 可 以 获 取 消 费 客 户 的 快 递 信 息 ID 信 息 等 资 料, 并 据 此 分 析 消 费 者 购 买 偏 好 购 买 频 次, 以 对 客 户 实 施 消 费 画 像, 从 而 可 结 合 客 户 的 消 费 习 性 年 龄 层 次 等 信 息 实 施 精 准 营 销 1 销 售 对 象 百 草 味 产 品 的 主 要 销 售 对 象 为 中 青 年 白 领 事 业 机 关 人 士 及 企 业 由 于 互 联 网 不 受 空 间 和 地 域 的 限 制, 因 此 产 品 销 售 范 围 非 常 广 泛 根 据 郝 姆 斯 业 务 数 据 系 统 的 统 计, 截 至 2015 年 底, 郝 姆 斯 拥 有 消 费 客 户 累 计 超 1,300 万,6 个 月 内 活 跃 用 户 ( 即 6 个 月 内 重 复 购 买 1 次 以 上 的 老 客 户 ) 占 比 约 60% 2 销 售 渠 道 A. 第 三 方 B2C 网 络 购 物 平 台 郝 姆 斯 以 店 铺 入 驻 的 形 式 与 天 猫 京 东 等 第 三 方 B2C 网 络 购 物 平 台 广 泛 合 作, 充 分 利 用 第 三 方 B2C 网 络 购 物 平 台 普 遍 具 有 技 术 先 进 运 营 模 式 成 熟 流 量 资 源 雄 厚 客 户 群 体 广 泛 品 牌 价 值 领 先 等 诸 多 优 势, 与 自 身 休 闲 食 品 营 销 专 业 性 形 成 优 势 互 补, 最 终 形 成 互 利 共 赢 共 同 发 展 的 良 好 合 作 局 面, 为 双 方 的 长 期 合 作 建 立 坚 实 的 基 础 从 郝 姆 斯 运 营 角 度 来 看, 通 过 借 鉴 第 三 方 平 台 以 及 其 店 铺 的 成 功 运 营 经 验, 郝 姆 斯 得 以 不 断 提 升 店 铺 产 品 营 销 用 户 获 取 等 各 方 面 的 运 营 能 力, 改 善 客 户 的 消 费 体 验, 从 而 吸 引 更 多 客 户, 提 高 购 买 转 化 率, 扩 大 销 售 规 模 B. 百 草 味 官 网

144 郝 姆 斯 独 立 运 营 的 百 草 味 官 网 ( 是 公 司 销 售 渠 道 的 重 要 组 成 部 分, 公 司 官 网 平 台 不 仅 为 广 大 消 费 者 及 单 位 客 户 提 供 了 浏 览 产 品 信 息 以 及 线 上 购 物 的 快 捷 通 道, 也 是 一 个 展 示 公 司 产 品 传 播 品 牌 价 值 的 市 场 推 广 平 台 C. 淘 宝 平 台 个 人 店 根 据 2015 年 前 的 淘 宝 平 台 开 店 规 则, 企 业 卖 家 不 能 开 设 淘 宝 店 铺, 故 而 郝 姆 斯 2014 年 开 始 以 员 工 个 人 名 义 运 营 淘 宝 店 铺 ( 百 草 味 零 食 连 锁 店 铺 ), 该 店 铺 相 关 的 运 营 管 理 物 流 发 货 客 户 服 务 销 售 回 款 等 均 由 郝 姆 斯 统 一 管 理 独 立 进 行, 销 售 收 入 计 入 郝 姆 斯 财 务 报 表, 该 员 工 仅 是 淘 宝 店 铺 的 名 义 所 有 人, 并 不 享 有 该 店 铺 的 收 益 或 承 担 相 应 的 经 营 风 险 淘 宝 平 台 于 2015 年 下 半 年 开 始 允 许 企 业 卖 家 开 设 店 铺, 且 允 许 原 已 开 设 的 淘 宝 个 人 店 铺 变 更 至 企 业 名 下 ( 要 求 企 业 卖 家 的 法 定 代 表 人 和 原 设 立 淘 宝 店 铺 的 自 然 人 为 同 一 人, 且 不 允 许 相 同 企 业 卖 家 同 时 拥 有 天 猫 和 淘 宝 两 类 店 铺 ), 故 而 郝 姆 斯 决 定 将 百 草 味 零 食 连 锁 店 铺 的 名 义 持 有 人 由 代 持 员 工 变 更 为 全 资 子 公 司 百 草 味 咨 询 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 郝 姆 斯 已 启 动 百 草 味 零 食 连 锁 店 铺 持 有 人 的 变 更 登 记, 该 项 变 更 不 存 在 实 质 性 障 碍 3 产 品 销 售 流 程 郝 姆 斯 产 品 的 B2C 流 程 如 下 图 所 示 :

145 (2) 入 仓 模 式 在 入 仓 模 式 下, 郝 姆 斯 根 据 天 猫 超 市 京 东 等 客 户 的 订 单 向 其 仓 库 发 送 货 物, 由 天 猫 超 市 京 东 等 客 户 自 行 负 责 产 品 推 广 订 单 管 理 货 物 配 送, 并 向 终 端 客 户 开 具 发 票, 郝 姆 斯 根 据 天 猫 超 市 京 东 等 客 户 的 结 算 清 单 据 实 结 算 货 款 (3) 线 下 经 销 模 式 郝 姆 斯 根 据 与 线 下 经 销 商 签 订 的 协 议 发 货 并 按 协 议 约 定 结 算 货 款 4 仓 储 物 流 方 式 (1) 仓 储 的 运 营 管 理 模 式

146 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 郝 姆 斯 已 在 杭 州 海 宁 北 京 广 州 重 庆 武 汉 山 东 建 立 了 9 大 仓 储 中 心, 充 分 满 足 各 地 区 产 品 配 送 需 求, 具 体 情 况 如 下 : 仓 库 位 置 杭 州 海 宁 (2 个 ) 北 京 广 州 (2 个 ) 重 庆 武 汉 山 东 主 要 负 责 配 送 区 域 华 东 地 区 华 东 地 区 华 北 及 东 北 地 区 华 南 地 区 西 南 地 区 华 中 及 西 北 地 区 山 东 省 (2) 物 流 的 运 营 管 理 模 式 郝 姆 斯 产 品 的 物 流 配 送 网 络 主 要 由 合 作 的 第 三 方 物 流 公 司 组 成 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 已 与 申 通 圆 通 韵 达 等 多 家 物 流 公 司 建 立 了 合 作 关 系, 产 品 配 送 范 围 基 本 覆 盖 全 国, 除 重 大 节 假 日 大 促 活 动 日 外, 能 确 保 绝 大 多 数 订 单 实 现 次 日 达 ( 四 ) 郝 姆 斯 的 盈 利 模 式 郝 姆 斯 主 要 从 事 休 闲 零 食 的 研 发 分 装 销 售 及 品 牌 运 营 业 务, 郝 姆 斯 以 质 优 价 廉 的 产 品 获 得 消 费 者 青 睐, 并 以 此 获 得 利 润 ( 五 ) 郝 姆 斯 的 结 算 模 式 1 B2C 模 式 B2C 模 式 下, 消 费 者 主 要 通 过 支 付 宝 等 第 三 方 支 付 平 台 支 付 货 款 京 东 天 猫 淘 宝 等 电 商 平 台 的 消 费 者 主 要 通 过 第 三 方 支 付 工 具 ( 支 付 宝 京 东 钱 包 等 ) 将 货 款 支 付 给 相 应 的 第 三 方 支 付 平 台, 待 客 户 确 认 收 货 或 默 认 确 认 收 货 期 满 后, 第 三 方 支 付 平 台 自 动 将 该 客 户 货 款 转 入 郝 姆 斯 在 第 三 方 支 付 平 台 开 设 的 账 户, 郝 姆 斯 可 随 时 将 该 账 户 可 用 余 额 提 现 到 公 司 银 行 账 户 郝 姆 斯 官 方 网 站 的 客 户 支 付 货 款 后, 货 款 直 接 汇 入 郝 姆 斯 银 行 账 户

147 2 入 仓 模 式 在 入 仓 模 式 下, 郝 姆 斯 每 月 与 天 猫 超 市 京 东 等 客 户 进 行 对 账, 在 对 账 无 误 后, 该 等 客 户 根 据 结 算 单 支 付 货 款, 其 中 天 猫 超 市 每 月 结 算 3 次, 京 东 每 月 结 算 1 次 3 与 物 流 公 司 结 算 物 流 费 用 郝 姆 斯 与 主 要 的 物 流 公 司 申 通 圆 通 韵 达 等 进 行 每 月 对 账, 对 账 无 误 后 郝 姆 斯 一 般 在 收 到 发 票 后 3 个 工 作 日 内 支 付 物 流 费 用 ( 六 ) 郝 姆 斯 的 生 产 销 售 情 况 1 主 要 产 品 的 销 售 及 库 存 情 况 郝 姆 斯 最 近 两 年 一 期 主 要 产 品 的 销 量 及 期 末 库 存 情 况 如 下 表 所 示 : 产 品 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 销 量 ( 万 包 / 盒 ) 期 末 库 存 ( 万 元 ) 销 量 ( 万 包 / 盒 ) 期 末 库 存 ( 万 元 ) 销 量 ( 万 包 / 盒 ) 期 末 库 存 ( 万 元 ) 坚 果 系 列 3, , , , , , 糕 点 糖 果 系 列 , 果 干 系 列 1, , 肉 脯 / 海 鲜 系 列 , 礼 盒 系 列 , , 其 他 , 注 : 公 司 的 生 产 过 程 仅 是 分 装 的 过 程, 统 计 产 能 产 量 产 能 利 用 率 产 销 率 无 实 际 意 义 2 按 产 品 类 别 划 分 的 收 入 占 比 郝 姆 斯 主 要 提 供 坚 果 系 列 糕 点 糖 果 系 列 果 干 系 列 肉 脯 / 海 鲜 系 列 及 礼 盒 系 列 等 5 大 类 的 休 闲 食 品, 各 大 类 产 品 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 的 收 入 占 比 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 坚 果 系 列 39, % 39, % 16, %

148 产 品 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 糕 点 糖 果 系 列 3, % 2, % % 果 干 系 列 9, % 6, % 1, % 肉 脯 / 海 鲜 系 列 10, % 4, % 2, % 礼 盒 系 列 18, % 7, % 1, % 合 计 80, % 60, % 22, % 3 按 销 售 模 式 划 分 的 收 入 占 比 郝 姆 斯 主 要 的 三 种 销 售 模 式 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 的 收 入 占 比 如 下 : 单 位 : 万 元 销 售 模 式 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 B2C 65, % 53, % 21, % 入 仓 15, % 4, % % 线 下 经 销 % 3, % 1, % 合 计 81, % 61, % 22, % 4 主 要 产 品 的 销 售 单 价 变 化 情 况 单 位 : 元 / 包 盒 产 品 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 金 额 变 动 率 金 额 变 动 率 金 额 坚 果 系 列 % % 糕 点 糖 果 系 列 % % 果 干 系 列 % % 9.02 肉 脯 / 海 鲜 系 列 % % 礼 盒 系 列 % % 产 品 或 服 务 的 主 要 消 费 群 体 和 前 五 名 客 户 情 况 (1) 主 要 消 费 群 体 百 草 味 品 牌 的 休 闲 食 品 主 要 面 对 的 终 端 消 费 群 体 为 中 青 年 白 领 事 业 机 关 人 士 及 企 业, 比 较 分 散

149 (2) 主 要 客 户 报 告 期 各 期, 郝 姆 斯 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 份 序 号 客 户 名 称 销 售 收 入 占 营 业 收 入 比 例 1 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 6, % 2 天 猫 超 市 4, % 纽 海 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 2015 年 3 3, % 公 司 1-9 月 4 杭 州 日 喜 贸 易 有 限 公 司 % 5 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 % 合 计 15, % 1 杭 州 日 喜 贸 易 有 限 公 司 3, % 2 天 猫 超 市 2, % 纽 海 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 年 公 司 1, % 4 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 % 5 北 京 顺 丰 电 子 商 务 有 限 公 司 % 合 计 7, % 1 刘 利 % 2 天 猫 超 市 % 2013 年 3 傅 旭 强 % 4 沈 海 斌 % 5 孙 孝 燕 % 合 计 % 注 :1 披 露 标 的 公 司 报 告 期 各 期 前 五 大 客 户 时, 未 考 虑 B2C 模 式 下 的 销 售 客 户, 因 为 该 模 式 下 标 的 公 司 仅 知 晓 客 户 的 ID 账 号, 且 单 个 客 户 的 交 易 金 额 较 小 2 报 告 期 内, 标 的 公 司 总 经 理 实 际 控 制 人 之 一 蔡 红 亮 在 2014 年 7 月 14 日 前 持 有 杭 州 日 喜 贸 易 有 限 公 司 60% 股 权, 除 上 述 情 况 外, 标 的 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 人 或 者 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 上 述 客 户 中 占 有 权 益 3 标 的 公 司 2013 年 前 五 大 客 户 中 自 然 人 客 户 较 多 的 原 因 为 标 的 公 司 未 大 规 模 开 展 入 仓 业 务, 自 然 人 均 为 标 的 公 司 的 线 下 经 销 商 4 天 猫 超 市 (chaoshi.tmall.com) 是 阿 里 巴 巴 集 团 全 力 打 造 的 网 上 超 市, 有 华 南 华 东 华 北 三 大 配 送 仓 储, 分 别 隶 属 不 同 的 企 业 主 体, 但 统 一 使 用 天 猫 超 市 后 台 业 务 系 统, 并 通 过 支 付 宝 结 算 至 标 的 公 司 的 支 付 宝 账 户, 为 便 于 反 映 该 业 务 的 特 性, 故 将 其 合 并 披 露 为 天 猫 超 市

150 ( 七 ) 郝 姆 斯 的 采 购 情 况 1 主 要 产 品 的 采 购 情 况 郝 姆 斯 主 要 从 事 休 闲 零 食 的 研 发 分 装 销 售 及 品 牌 运 营 业 务, 采 购 的 主 要 原 材 料 有 各 类 坚 果 炒 货 水 果 干 糖 果 糕 点 肉 脯 海 鲜 以 及 包 装 耗 材 等 报 告 期 内, 郝 姆 斯 主 要 原 材 料 采 购 情 况 如 下 : 原 材 料 名 称 采 购 金 额 占 原 材 料 采 购 金 额 ( 万 元 ) 之 比 2015 年 1-9 月 采 购 数 量 ( 吨 ) 坚 果 炒 货 32, % 6, 水 果 干 6, % 1, 糖 果 糕 点 3, % 1, 肉 脯 海 鲜 7, % 1, 包 装 耗 材 等 5, % 年 度 坚 果 炒 货 45, % 10, 水 果 干 6, % 1, 糖 果 糕 点 2, % 肉 脯 海 鲜 3, % 包 装 耗 材 等 3, % 年 度 坚 果 炒 货 19, % 4, 水 果 干 1, % 糖 果 糕 点 % 肉 脯 海 鲜 % 包 装 耗 材 等 2, % - 主 要 原 材 料 单 价 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 / 吨 原 材 料 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 变 动 率 金 额 变 动 率 金 额

151 原 材 料 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 变 动 率 金 额 变 动 率 金 额 坚 果 炒 货 % % 4.57 水 果 干 % % 4.65 糖 果 糕 点 % % 2.59 肉 脯 海 鲜 % % 主 要 能 源 及 其 占 营 业 成 本 的 比 重 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 水 费 % % - - 电 费 % % % 较 小 郝 姆 斯 近 二 年 一 期 能 源 成 本 占 营 业 成 本 的 比 例 均 在 1% 以 内, 对 营 业 成 本 影 响 3 主 要 供 应 商 的 情 况 郝 姆 斯 与 具 有 一 定 规 模 和 经 济 实 力 的 供 应 商 签 订 长 期 采 购 协 议, 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 近 二 年 一 期 供 应 商 相 对 稳 定, 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 份 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 主 要 商 品 类 型 2015 年 1-9 月 2014 年 1 杭 州 临 安 山 仙 炒 货 食 品 厂 4, 碧 根 果 夏 威 夷 果 2 杭 州 森 宝 食 品 有 限 公 司 4, 腰 果 松 子 3 泰 顺 牛 才 子 食 品 有 限 公 司 3, 牛 肉 4 江 苏 靖 江 味 乐 食 品 有 限 公 司 2, 猪 肉 脯 5 杭 州 临 安 振 兴 食 品 炒 货 有 限 公 司 2, 夏 威 夷 果 合 计 17, 杭 州 临 安 振 兴 食 品 炒 货 有 限 公 司 2, 夏 威 夷 果 2 浙 江 佰 宜 食 品 有 限 公 司 1, 腰 果 3 杭 州 临 安 山 仙 炒 货 食 品 厂 1, 碧 根 果 夏 威 夷 果 4 杭 州 鸿 远 食 品 有 限 公 司 1, 松 子 5 杭 州 临 安 金 土 地 食 品 有 限 公 司 1, 碧 根 果 合 计 8,

152 1 杭 州 临 安 杭 派 食 品 有 限 公 司 1, 夏 威 夷 果 2 浙 江 佰 宜 食 品 有 限 公 司 开 心 果 等 2013 年 3 杭 州 鸿 远 食 品 有 限 公 司 松 子 开 心 果 4 临 安 市 香 来 喜 食 品 有 限 公 司 夏 威 夷 果 5 临 安 市 新 益 食 品 厂 山 核 桃 奶 油 味 合 计 3, 注 : 报 告 期 内, 标 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 人 或 者 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 上 述 供 应 商 中 占 有 权 益 ( 八 ) 郝 姆 斯 境 外 经 营 及 境 外 资 产 情 况 郝 姆 斯 未 在 境 外 进 行 生 产 经 营, 也 未 在 境 外 拥 有 资 产 ( 九 ) 郝 姆 斯 安 全 生 产 和 环 保 情 况 郝 姆 斯 所 在 的 食 品 饮 料 行 业 不 属 于 高 危 险 行 业 重 污 染 行 业, 不 存 在 安 全 生 产 环 保 相 关 问 题 ( 十 ) 郝 姆 斯 的 食 品 安 全 质 量 控 制 情 况 郝 姆 斯 建 立 了 完 善 的 食 品 安 全 和 质 量 保 障 体 系, 制 定 了 相 应 的 制 度 并 严 格 执 行 公 司 取 得 了 北 京 新 世 纪 检 验 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 食 品 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 ( 注 册 号 016FSMS FSMS ) 及 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ( 注 册 号 016SH15Q20584R1M, 证 书 有 效 期 至 2018 年 3 月 31 日 报 告 期 内, 郝 姆 斯 未 发 生 食 品 安 全 事 故, 未 受 到 食 品 安 全 产 品 质 量 方 面 的 行 政 处 罚 ( 十 一 ) 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 郝 姆 斯 生 产 过 程 主 要 是 食 品 分 装, 为 成 熟 技 术 ( 十 二 ) 核 心 人 员 特 点 及 变 动 情 况 郝 姆 斯 的 管 理 团 队 及 核 心 技 术 人 员 均 在 食 品 及 互 联 网 行 业 从 业 多 年, 具 有 丰 富 的 行 业 和 管 理 经 验, 能 够 准 确 把 握 客 户 需 求 及 消 费 观 念 的 变 化

153 报 告 期 内, 郝 姆 斯 的 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 员 未 发 生 重 大 变 化 五 主 要 财 务 指 标 根 据 天 健 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 号 ), 郝 姆 斯 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 报 告 期 内, 标 的 公 司 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 9 月 30 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2013 年 12 月 31 日 / 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 流 动 资 产 36, , , 非 流 动 资 产 6, , 资 产 总 额 42, , , 流 动 负 债 35, , , 非 流 动 负 债 2, 负 债 总 额 37, , , 所 有 者 权 益 合 计 5, , 营 业 收 入 81, , , 营 业 利 润 1, 利 润 总 额 1, 净 利 润 1, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 1, 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 1, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, , ,

154 报 告 期 内 标 的 公 司 的 资 产 负 债 盈 利 情 况 分 析, 详 见 重 组 报 告 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 交 易 标 的 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 的 相 关 内 容 ( 二 ) 报 告 期 非 经 常 性 损 益 的 构 成 报 告 期 内, 郝 姆 斯 的 非 经 常 性 损 益 主 要 由 政 府 补 助 非 流 动 资 产 处 置 损 益 及 委 托 投 资 损 益 等 构 成, 金 额 较 小, 占 净 利 润 的 比 例 较 低, 不 会 对 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 的 稳 定 性 构 成 重 大 影 响 郝 姆 斯 2015 年 收 到 的 政 府 补 助 为 农 村 电 子 商 务 示 范 企 业 奖 励 金, 后 续 是 否 能 够 继 续 获 得 该 项 奖 励 存 在 较 强 不 确 定 性 ( 三 ) 最 近 两 年 一 期 利 润 分 配 情 况 郝 姆 斯 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 未 进 行 利 润 分 配 六 重 大 资 产 收 购 本 报 告 书 披 露 前 十 二 个 月 内, 郝 姆 斯 未 进 行 重 大 资 产 收 购 或 出 售 七 未 决 诉 讼 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 ( 一 ) 未 决 诉 讼 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 郝 姆 斯 存 在 如 下 2 项 尚 未 了 结 的 诉 讼 及 1 项 尚 未 了 结 的 仲 裁, 该 等 诉 讼 及 仲 裁 均 系 郝 姆 斯 和 杭 州 金 炬 科 技 有 限 公 司 ( 下 称 金 炬 科 技 ) 之 间 围 绕 仓 储 物 流 设 备 系 统 软 硬 件 采 购 而 产 生 的 系 列 合 同 纠 纷, 具 体 情 况 如 下 : 1 关 于 (2015) 杭 拱 商 初 字 第 3525 号 买 卖 合 同 纠 纷 案 金 炬 科 技 于 2015 年 10 月 20 日 向 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 提 出 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2015 年 8 月 20 日 签 订 的 编 号 为 HZJJKJ 物 流 系 统 设 备 购 销 合 同, 郝 姆 斯 向 金 炬 科 技 购 买 物 流 系 统 以 及 原 有 输 送 线 拆 装 机 调 试 服 务, 请 求 判 令 郝 姆 斯 支 付 剩 余 货 款 万 元 及 相 关 违 约 金, 并 承 担 诉 讼 及 保 全 费 用

155 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 已 受 理 该 案 件, 案 号 为 (2015) 杭 拱 商 初 字 第 3525 号 ; 郝 姆 斯 已 提 起 了 反 诉, 认 为 金 炬 科 技 未 依 约 履 行 合 同 义 务, 其 提 供 的 物 流 设 备 及 电 子 标 签 系 统 无 法 平 稳 运 作, 故 障 不 断, 致 使 郝 姆 斯 无 法 实 现 合 同 目 的, 请 求 法 院 判 令 解 除 合 同, 要 求 金 炬 科 技 退 回 货 款 万 元 及 赔 偿 损 失 50 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 案 尚 处 于 一 审 审 理 过 程 中 2 关 于 (2015) 杭 拱 知 初 字 第 416 号 计 算 机 软 件 开 发 合 同 纠 纷 案 金 炬 科 技 于 2015 年 10 月 20 日 向 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 提 出 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2014 年 6 月 20 日 签 订 的 HZJJKJ 金 炬 电 子 标 签 辅 助 拣 货 系 统 软 件 开 发 \ 许 可 合 同, 郝 姆 斯 向 金 炬 科 技 购 买 电 子 标 签 拣 货 系 统 软 件, 请 求 判 令 郝 姆 斯 支 付 剩 余 货 款 4.58 万 元 及 逾 期 支 付 利 息, 并 承 担 诉 讼 及 保 全 费 用 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 已 受 理 该 案 件, 案 号 为 (2015) 杭 拱 知 初 字 第 416 号 ; 郝 姆 斯 已 提 起 了 管 辖 权 异 议, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 尚 未 就 管 辖 权 异 议 事 宜 作 出 裁 定 3 关 于 (2015) 杭 仲 ( 萧 ) 字 第 号 买 卖 合 同 纠 纷 案 金 炬 科 技 于 2015 年 10 月 20 日 向 杭 州 仲 裁 委 员 会 提 起 仲 裁, 提 出 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2014 年 6 月 至 12 月 期 间 先 后 签 署 的 4 份 仓 储 物 流 设 备 系 统 销 售 合 同, 郝 姆 斯 向 金 炬 科 技 购 买 仓 储 物 流 设 备 系 统 以 及 相 关 服 务, 请 求 判 令 郝 姆 斯 支 付 剩 余 货 款 万 元 及 相 关 利 息 损 失, 并 承 担 全 部 仲 裁 费 用 杭 州 仲 裁 委 员 会 已 受 理 该 案 件, 案 号 为 (2015) 杭 仲 ( 萧 ) 字 第 号 ; 郝 姆 斯 已 提 起 了 仲 裁 反 请 求 申 请, 认 为 金 炬 科 技 未 依 约 履 行 合 同 义 务, 其 提 供 的 仓 储 物 流 设 备 系 统 无 法 平 稳 运 作, 故 障 不 断, 致 使 郝 姆 斯 无 法 实 现 合 同 目 的, 请 求 判 令 解 除 合 同 要 求 金 炬 科 技 退 回 货 款 万 元, 并 赔 偿 损 失 50 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 案 尚 在 审 理 中 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 案 尚 在 审 理 中 除 上 述 诉 讼 及 仲 裁 外, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 郝 姆 斯 不 存 在 其 他 未 决 诉 讼

156 ( 二 ) 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 郝 姆 斯 不 存 在 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 八 主 要 资 产 负 债 状 况 及 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 及 权 属 状 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 郝 姆 斯 拥 有 的 主 要 资 产 情 况 如 下 : 1 固 定 资 产 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 郝 姆 斯 及 子 公 司 未 拥 有 房 屋 所 有 权, 郝 姆 斯 及 子 公 司 经 营 所 用 房 产 均 为 租 赁, 且 使 用 状 况 良 好 具 体 租 赁 房 产 的 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 出 租 人 承 租 人 地 址 租 金 ( 元 / 年 ) 物 业 ( 元 / 年 ) 面 积 (m2) 租 赁 期 限 1 杭 州 高 科 技 企 业 孵 化 器 有 限 公 司 杭 州 淘 道 科 技 有 限 公 司 浙 江 省 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 白 杨 街 道 6 号 大 街 452 号 B0901-B , , , 年 10 月 20 日 至 2016 年 10 月 19 日 2 杭 州 高 科 技 企 业 孵 化 器 有 限 公 司 杭 州 淘 道 科 技 有 限 公 司 浙 江 省 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 白 杨 街 道 6 号 大 街 452 号 A0901-A , , , 年 11 月 29 日 至 2016 年 10 月 19 日 3 杭 州 新 欣 家 俱 有 限 公 司 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 区 新 街 镇 2 号 桥 旁 北 塘 东 路 420 号 750, 无 4, 年 7 月 15 日 至 2016 年 7 月 14 日

157 序 号 出 租 人 承 租 人 地 址 租 金 ( 元 / 年 ) 物 业 ( 元 / 年 ) 面 积 (m2) 租 赁 期 限 广 州 花 都 区 格 尔 顿 电 子 厂 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 广 州 市 花 都 区 花 山 镇 华 侨 科 技 工 业 园 两 龙 南 街 43 号 格 尔 顿 电 子 厂 一 号 楼 第 一 层 至 第 三 层 第 六 层 , 每 月 租 金 100,000 元 ( 不 含 税 ); , 每 月 租 金 110,000 元 无 6, 年 8 月 1 日 年 7 月 31 日 ( 不 含 税 ) 注 :1 出 租 人 杭 州 高 科 技 企 业 孵 化 器 有 限 公 司 持 有 编 号 为 杭 经 出 国 用 (2006) 第 027 号 国 有 土 地 使 用 证 建 字 杭 房 权 证 经 字 第 (2009) 年 浙 规 建 证 号 建 设 工 程 规 划 许 可 证 编 号 为 建 设 工 程 施 工 许 可 证, 目 前 正 在 申 请 办 理 房 屋 产 权 证 书 2 出 租 人 广 州 花 都 区 格 尔 顿 电 子 厂 ( 以 下 简 称 格 尔 顿 ) 名 下 所 持 有 的 出 租 予 郝 姆 斯 的 房 产 系 格 尔 顿 在 集 体 土 地 使 用 权 上 通 过 自 建 方 式 取 得 的 房 产, 因 该 土 地 性 质 为 集 体 土 地, 格 尔 顿 尚 未 取 得 相 应 的 房 屋 产 权 证 书 根 据 格 尔 顿 的 说 明, 预 计 其 可 于 2016 年 8 月 取 得 该 房 屋 产 权 证 书 格 尔 顿 已 就 上 述 事 项 出 具 了 赔 偿 承 诺 2 无 形 资 产 (1) 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 郝 姆 斯 拥 有 一 宗 土 地 使 用 权, 具 体 如 下 : 序 号 土 地 证 号 土 地 座 落 浙 江 省 杭 州 市 临 杭 萧 国 用 (2014) 1 江 高 新 区 农 一 农 第 二 总 场 使 用 权 面 积 (m2) 土 地 出 让 截 止 日 期 48, 年 9 月 5 日 他 项 权 利 抵 押, 担 保 郝 姆 斯 借 款 (2) 商 标 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 郝 姆 斯 及 其 子 公 司 拥 有 的 注 册 商 标 情 况 如 下 : 序 号 商 标 样 式 注 册 证 号 类 别 核 定 使 用 商 品 有 效 期 至 商 标 权 人

158 序 号 商 标 样 式 注 册 证 号 类 别 核 定 使 用 商 品 有 效 期 至 商 标 权 人 第 30 类 茶 ; 茶 饮 料 ; 糖 ; 饼 干 ; 甜 食 ; 馅 饼 ( 点 心 ); 小 圆 面 包 ; 月 饼 ; 软 糖 ( 糖 果 ); 巧 克 力 2022 年 3 月 20 日 百 草 味 咨 询 广 告 ; 商 业 管 理 辅 助 ; 商 业 管 理 和 组 织 咨 询 ; 商 业 专 业 第 35 类 咨 询 ; 组 织 商 业 或 广 告 交 易 后 ; 组 织 商 业 或 广 告 展 览 ; 广 告 设 计 ; 商 业 橱 窗 布 置 ; 商 业 信 息 ; 特 许 经 营 的 商 业 2022 年 3 月 20 日 百 草 味 咨 询 管 理 第 29 类 肉 干 ; 鱼 肉 干 ; 蜜 饯 ; 水 果 干 ; 话 梅 ; 山 楂 片 ; 果 冻 ; 加 工 过 的 松 子 ; 加 工 过 的 开 心 果 ; 冷 冻 水 果 2022 年 6 月 27 日 百 草 味 咨 询 第 30 类 茶 ; 茶 饮 料 ; 糖 ; 饼 干 ; 甜 食 ; 馅 饼 ( 点 心 ); 小 圆 面 包 ; 月 饼 ; 软 糖 ( 糖 果 ); 巧 克 力 2022 年 3 月 27 日 百 草 味 咨 询 第 29 类 肉 干 ; 鱼 肉 干 ; 蜜 饯 ; 水 果 干 ; 话 梅 ; 山 楂 片 ; 果 冻 ; 加 工 过 的 松 子 ; 加 工 过 的 开 心 果 ; 冷 冻 水 果 2022 年 6 月 27 日 百 草 味 咨 询 广 告 ; 商 业 管 理 辅 助 ; 商 业 管 理 和 组 织 咨 询 ; 商 业 专 业 第 35 类 咨 询 ; 组 织 商 业 或 广 告 交 易 后 ; 组 织 商 业 或 广 告 展 览 ; 广 告 设 计 ; 商 业 橱 窗 布 置 ; 商 业 信 息 ; 特 许 经 营 的 商 业 2022 年 3 月 20 日 百 草 味 咨 询 管 理 食 品 用 着 色 剂 ; 饮 料 色 素 ; 第 2 类 食 用 色 素 ; 黄 油 色 素 ; 啤 酒 色 素 ; 酱 色 ( 食 品 色 素 ); 麦 芽 酱 色 ( 食 品 色 素 ); 麦 芽 色 素 ; 利 口 酒 用 色 素 ; 松 香 2024 年 10 月 20 日 杭 州 郝 姆 斯

159 序 号 商 标 样 式 注 册 证 号 类 别 核 定 使 用 商 品 有 效 期 至 商 标 权 人 食 用 保 藏 用 化 学 品 ; 糖 精 ; 第 1 类 食 物 防 腐 用 化 学 品 ; 保 存 食 物 用 油 ; 人 造 增 甜 剂 ( 化 学 制 剂 ); 食 用 工 业 用 酶 ; 食 品 工 业 用 葡 萄 糖 ; 食 品 工 业 用 果 胶 ; 食 品 工 业 用 谷 蛋 2024 年 10 月 20 日 杭 州 郝 姆 斯 白 ; 饮 料 工 业 用 的 过 滤 制 剂 食 品 用 着 色 剂 ; 饮 料 色 素 ; 第 2 类 食 用 色 素 ; 黄 油 色 素 ; 啤 酒 色 素 ; 酱 色 ( 食 品 色 素 ); 麦 芽 酱 色 ( 食 品 色 素 ); 麦 芽 色 素 ; 利 口 酒 用 色 素 ; 松 香 2024 年 10 月 20 日 杭 州 郝 姆 斯 第 30 类 茶 饮 料 ; 糖 ; 面 包 干 ; 饼 干 ; 小 蛋 糕 ( 糕 点 ); 甜 食 ; 馅 饼 ( 点 心 ); 小 圆 面 包 ; 以 鼓 舞 为 主 的 零 食 小 吃 ; 月 饼 2020 年 5 月 20 日 杭 州 郝 姆 斯 第 32 类 啤 酒 ; 果 汁 ; 水 ( 饮 料 ); 矿 泉 水 ( 饮 料 ); 汽 水 ; 可 乐 ; 乳 酸 饮 料 ( 果 制 品, 非 奶 ); 奶 茶 ( 非 奶 为 主 ); 纯 净 水 ( 饮 料 ); 饮 料 香 精 2023 年 10 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 医 用 营 养 食 物 ; 医 用 营 养 饮 2023 杭 州 第 5 类 料 ; 医 用 营 养 品 ; 蜂 王 浆 膳 食 补 充 剂 ; 婴 儿 食 品 年 11 月 6 日 郝 姆 斯 第 33 类 果 酒 ( 含 酒 精 ); 鸡 尾 酒 ; 葡 萄 酒 ; 蜂 蜜 酒 ; 烈 酒 ( 饮 料 ); 白 兰 地 ; 清 酒 ( 日 本 米 酒 ); 威 士 忌 ; 酒 精 饮 料 ( 啤 酒 除 外 ); 伏 特 加 酒 2023 年 10 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 第 40 类 榨 水 果 ; 食 物 熏 陶 ; 面 粉 加 工 ; 食 物 和 饮 料 的 防 腐 处 理 ; 油 料 加 工 ; 食 物 冷 冻 ; 茶 叶 加 工 ; 饲 料 加 工 ; 动 物 屠 宰 ; 牲 畜 屠 宰 2023 年 10 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯

160 序 号 商 标 样 式 注 册 证 号 类 别 核 定 使 用 商 品 有 效 期 至 商 标 权 人 第 39 类 货 物 递 送 ; 商 品 包 装 ; 礼 品 包 装 ; 汽 车 运 输 ; 货 物 贮 存 ; 仓 库 贮 存 ; 冰 箱 出 租 ; 贮 藏 信 息 ; 包 裹 快 递 ; 快 递 服 务 ( 信 件 或 商 品 ) 2023 年 10 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 第 44 类 医 疗 诊 所 服 务 ; 医 院 ; 医 疗 辅 助 ; 医 疗 护 理 ; 医 药 咨 询 ; 心 理 专 家 ; 疗 养 院 ; 饮 食 营 养 指 导 ; 美 容 院 ; 动 物 育 种 2023 年 10 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 饮 料 色 素 ; 食 用 色 素 ; 食 品 第 2 类 用 找 色 剂 ; 黄 油 色 剂 ; 黄 油 色 素 ; 啤 酒 色 素 ; 酱 色 ( 食 品 色 素 ); 麦 芽 色 素 ; 利 口 酒 用 色 素 ; 麦 芽 酱 色 ( 食 用 2023 年 10 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 色 素 ); 松 香 食 物 防 腐 用 化 学 品 ; 食 物 保 第 1 类 藏 用 化 学 品 ; 糖 精 ; 饮 料 工 业 用 的 过 滤 制 剂 ; 保 存 食 物 用 油 ; 人 造 增 甜 剂 ( 化 学 制 剂 ); 食 品 工 业 用 酶 ; 食 品 工 业 用 果 胶 ; 食 品 工 业 用 谷 2023 年 10 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 蛋 白 ; 食 品 工 业 用 葡 萄 糖 制 茶 机 械 ; 杀 青 机 ; 搅 拌 机 ; 第 7 类 混 合 机 ( 机 器 ); 制 食 品 用 电 动 机 械 ; 食 品 包 装 机 ; 汽 水 饮 料 制 造 机 ; 汽 水 制 造 设 备 ; 工 业 用 卷 烟 机 ; 烟 草 加 攻 机 2023 年 10 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 第 16 类 明 信 片 ; 印 刷 品 ; 小 册 子 ; 名 片 ; 海 报 ; 书 籍 ; 印 刷 出 版 物 ; 杂 志 ( 期 刊 ); 新 闻 刊 物 ; 文 具 2023 年 10 月 13 号 杭 州 郝 姆 斯 第 31 类 玉 米 ; 活 动 物 ; 柑 橘 ; 鲜 枣 ; 新 鲜 蘑 菇 ; 新 鲜 蔬 菜 ; 食 用 葫 芦 科 蔬 菜 ; 南 瓜 ; 鲜 土 豆 ; 新 鲜 块 菌 2020 年 8 月 6 日 杭 州 郝 姆 斯

161 序 号 商 标 样 式 注 册 证 号 类 别 核 定 使 用 商 品 有 效 期 至 商 标 权 人 第 35 类 广 告 2020 年 10 月 20 日 杭 州 郝 姆 斯 第 25 类 广 告 2020 年 10 月 20 日 杭 州 郝 姆 斯 广 告 ; 进 出 口 代 理 ; 商 业 管 第 35 类 理 辅 助 ; 商 业 管 理 和 组 织 咨 询 ; 商 业 专 业 咨 询 ; 特 许 经 营 的 商 业 管 理 ; 替 他 人 推 销 ; 组 织 商 业 或 广 告 交 易 会 ; 组 织 商 业 或 广 告 展 览 2023 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 广 告 ; 商 业 管 理 辅 助 ; 商 业 管 理 和 组 织 咨 询 ; 商 业 专 业 第 35 类 咨 询 ; 组 织 商 业 或 广 告 交 易 会 ; 组 织 商 业 和 广 告 展 览 ; 特 许 经 营 的 商 业 管 理 ; 进 出 口 代 理 ; 替 他 人 推 销 ; 替 他 人 采 购 ( 替 其 他 企 业 购 买 商 2020 年 8 月 20 日 杭 州 郝 姆 斯 品 或 服 务 ) 广 告 ; 商 业 管 理 辅 助 ; 商 业 管 理 和 组 织 咨 询 ; 商 业 专 业 第 35 类 咨 询 ; 组 织 商 业 或 广 告 交 易 会 ; 组 织 商 业 和 广 告 展 览 ; 特 许 经 营 的 商 业 管 理 ; 进 出 口 代 理 ; 替 他 人 推 销 ; 替 他 2020 年 10 月 6 日 杭 州 郝 姆 斯 人 采 购 ( 替 其 他 企 业 购 买 商 品 或 服 务 ) 第 30 类 咖 啡 ; 糖 果 ; 蜂 蜜 ; 糕 点 ; 粽 子 ; 以 谷 物 为 主 的 零 食 小 吃 ; 食 用 面 筋 ; 藕 粉 ; 含 淀 粉 食 品 ; 调 味 品 2023 年 1 月 27 日 杭 州 郝 姆 斯

162 序 号 商 标 样 式 注 册 证 号 类 别 核 定 使 用 商 品 有 效 期 至 商 标 权 人 广 告 ; 商 业 管 理 辅 助 ; 商 业 管 理 和 组 织 咨 询 ; 商 业 专 业 第 35 类 咨 询 ; 组 织 商 业 或 广 告 交 易 会 ; 组 织 商 业 和 广 告 展 览 ; 特 许 经 营 的 商 业 管 理 ; 进 出 口 代 理 ; 替 他 人 推 销 ; 替 他 2020 年 10 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 人 采 购 ( 替 其 他 企 业 购 买 商 品 或 服 务 ) 第 29 类 肉 干 ; 鱼 肉 干 ; 蜜 饯 ; 水 果 干 ; 以 水 果 为 主 的 零 食 小 吃 ; 话 梅 ; 山 楂 片 ; 果 冻 ; 加 工 过 的 松 子 ; 加 工 过 的 开 心 果 2020 年 10 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 水 产 罐 头 ; 蔬 菜 罐 头 ; 速 冻 第 29 类 方 便 菜 肴 ; 腌 制 蔬 菜 ; 笋 干 ; 皮 蛋 ( 松 花 蛋 ); 奶 油 ( 奶 制 品 ); 食 用 油 ; 干 食 用 菌 ; 2023 年 1 月 27 日 杭 州 郝 姆 斯 豆 腐 制 品 肉 干 ; 鱼 肉 干 ; 蜜 饯 ; 水 果 第 29 类 片 ; 以 水 果 为 主 的 零 食 小 吃 ; 话 梅 ; 山 楂 片 ; 果 冻 ; 加 工 过 的 松 子 ; 加 工 过 的 开 2021 年 5 月 6 日 杭 州 郝 姆 斯 心 果 第 29 类 鱼 肉 干 ; 蜜 饯 ; 水 果 片 ; 以 水 果 为 主 的 零 食 小 吃 ; 话 梅 ; 山 楂 片 ; 果 冻 ; 加 工 过 的 松 子 ; 加 工 过 的 开 心 果 2020 年 11 月 27 日 杭 州 郝 姆 斯 食 用 保 藏 用 化 学 品 ; 糖 精 ; 第 1 类 食 物 防 腐 用 化 学 品 ; 保 存 食 物 用 油, 人 造 增 甜 剂 ( 化 学 制 剂 ); 食 品 工 业 用 酶 ; 食 品 工 业 用 葡 萄 糖 ; 食 品 工 业 用 果 胶 ; 食 品 工 业 用 谷 蛋 2024 年 10 月 20 日 杭 州 郝 姆 斯 白 ; 饮 料 工 业 用 的 过 滤 制 剂

163 序 号 商 标 样 式 注 册 证 号 类 别 核 定 使 用 商 品 有 效 期 至 商 标 权 人 第 29 类 鱼 肉 干 ; 蜜 饯 ; 水 果 片 ; 以 水 果 为 主 的 零 食 小 吃 ; 话 梅 ; 山 楂 片 ; 果 冻 ; 加 工 过 的 松 子 ; 加 工 过 的 开 心 果 2024 年 10 月 20 日 杭 州 郝 姆 斯 医 用 营 养 品 ; 医 用 营 养 饮 第 5 类 料 ; 医 用 营 养 品 ; 蜂 王 浆 膳 食 补 充 剂 ; 蛋 白 质 膳 食 补 充 剂 ; 婴 儿 食 品 ; 婴 儿 奶 粉 ; 药 制 糖 果 ; 医 用 口 香 糖 ; 营 养 补 充 剂 2024 年 10 月 20 日 杭 州 郝 姆 斯 肉 干 ; 鱼 肉 干 ; 蜜 饯 ; 水 果 第 29 类 片 ; 以 水 果 为 主 的 零 食 小 吃 ; 话 梅 ; 山 楂 片 ; 果 冻 ; 加 工 过 的 松 子 ; 加 工 过 的 开 2020 年 4 月 6 日 杭 州 郝 姆 斯 心 果 第 35 类 广 告 2022 年 2 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 肉 干 ; 鱼 肉 干 ; 蜜 饯 ; 水 果 第 29 类 片 ; 以 水 果 为 主 的 零 食 小 吃 ; 话 梅 ; 山 楂 片 ; 果 冻 ; 加 工 过 的 松 子 ; 加 工 过 的 开 2021 年 1 月 27 日 杭 州 郝 姆 斯 心 果 广 告 ; 商 业 管 理 辅 助 ; 商 业 管 理 和 组 织 咨 询 ; 商 业 专 业 第 35 类 咨 询 ; 组 织 商 业 或 广 告 交 易 会 ; 组 织 商 业 和 广 告 展 览 ; 特 许 经 营 的 商 业 管 理 ; 进 出 口 代 理 ; 替 他 人 推 销 ; 替 他 2020 年 8 月 27 日 杭 州 郝 姆 斯 人 采 购 ( 替 其 他 企 业 购 买 商 品 或 服 务 ) 肉 干 ; 鱼 肉 干 ; 蜜 饯 ; 水 果 第 29 类 片 ; 以 水 果 为 主 的 零 食 小 吃 ; 话 梅 ; 山 楂 片 ; 果 冻 ; 加 工 过 的 松 子 ; 加 工 过 的 开 心 果 2021 年 1 月 20 日 杭 州 郝 姆 斯

164 序 号 商 标 样 式 注 册 证 号 类 别 核 定 使 用 商 品 有 效 期 至 商 标 权 人 第 43 类 旅 游 房 屋 出 租 ; 日 间 托 儿 所 ( 看 孩 子 ) 2022 年 9 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 第 30 类 百 合 粉 ; 含 淀 粉 食 品 2024 年 5 月 6 日 杭 州 郝 姆 斯 第 29 类 鱼 松 ; 蔬 菜 罐 头 ; 笋 干 ; 精 制 坚 果 仁 ; 豆 腐 制 品 ; 以 果 蔬 为 主 的 零 食 小 吃 2022 年 9 月 6 日 杭 州 郝 姆 斯 医 用 营 养 品 ; 医 用 营 养 饮 第 5 类 料 ; 医 用 营 养 品 ; 蜂 王 浆 膳 食 补 充 剂 ; 蛋 白 质 膳 食 补 充 剂 ; 婴 儿 食 品 ; 婴 儿 奶 粉 ; 药 制 糖 果 ; 医 用 口 香 糖 ; 营 养 补 充 剂 2024 年 10 月 20 日 杭 州 郝 姆 斯 第 30 类 茶 饮 料 ; 百 合 粉 ; 食 用 淀 粉 2025 年 4 月 6 日 杭 州 郝 姆 斯 A 第 30 类 百 合 粉 ; 食 用 淀 粉 2025 年 5 月 27 日 杭 州 郝 姆 斯 第 13 类 火 器 ; 火 药 ; 焰 火 ; 信 号 烟 火 ; 鞭 炮 ; 爆 竹 ; 烟 花 ; 个 人 防 护 用 喷 雾 ; 烟 火 产 品 ; 信 号 枪 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 第 11 类 灯 ; 照 明 器 械 及 装 置 ; 油 灯 ; 烘 烤 器 具 ; 淋 浴 热 水 器 ; 冰 柜 ; 空 气 冷 却 装 置 ; 水 加 热 器 ; 龙 头 ; 太 阳 能 热 水 器 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯

165 序 号 商 标 样 式 注 册 证 号 类 别 核 定 使 用 商 品 有 效 期 至 商 标 权 人 混 凝 土 搅 拌 车 ; 起 重 车 ; 电 动 运 载 工 具 ; 陆 地 车 辆 连 接 第 12 类 器 ; 绳 缆 运 输 装 置 和 设 备 ; 卡 车 ; 拖 车 ( 车 辆 ); 运 载 工 具 防 盗 设 备 ; 陆 空 水 或 铁 路 用 机 动 运 载 工 具 ; 餐 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 饮 车 ( 厢 式 ) 计 算 机 ; 计 算 机 程 序 ( 可 下 第 9 类 载 软 件 ); 运 载 工 具 用 无 线 电 设 备 ; 麦 克 风 ; 计 量 仪 表 ; 电 源 材 料 ( 电 线 电 缆 ); 变 压 器 ; 传 感 器 ; 个 人 用 防 事 故 装 置 ; 眼 睛 ( 光 学 ) 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 医 用 体 育 活 动 器 械 ; 医 用 诊 第 10 类 断 设 备 ; 牙 科 设 备 和 仪 器 ; 医 用 电 热 垫 ; 医 用 气 垫 ; 吸 奶 器 ; 避 孕 套 ; 医 用 紧 身 胸 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 衣 ; 缝 合 材 料 ; 假 肢 磨 具 ( 手 工 具 ); 农 业 器 具 第 8 类 ( 手 动 的 ); 园 艺 工 具 ( 手 动 的 ); 剃 须 刀 ; 手 工 操 作 的 手 工 具 ; 手 动 打 气 筒 ; 剪 刀 ; 餐 具 ( 刀 叉 和 匙 ); 雕 刻 工 具 ( 手 工 具 ); 匕 首 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 生 橡 胶 或 半 成 品 橡 胶 ; 管 道 用 非 金 属 接 头 ; 管 道 垫 圈 ; 第 17 类 非 金 属 软 管 ; 保 温 用 非 导 热 材 料 ; 隔 音 材 料 ; 绝 缘 材 料 ; 橡 胶 或 塑 料 制 ( 填 充 或 衬 垫 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 用 ) 包 装 材 料 ; 建 筑 防 潮 材 料 ; 玻 璃 纤 维 保 温 板 和 管 第 18 类 半 加 工 或 未 加 工 皮 革 ; 公 文 箱 ; 抱 婴 儿 用 吊 带 ; 旅 行 包 ; 士 兵 装 备 用 皮 带 ; 伞 ; 手 杖 ; 马 鞍 ; 皮 床 单 ; 人 造 革 箱 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯

166 序 号 商 标 样 式 注 册 证 号 类 别 核 定 使 用 商 品 有 效 期 至 商 标 权 人 第 29 类 鱼 肉 干 ; 水 果 蜜 饯 ; 水 果 片 ; 以 水 果 为 主 的 零 食 小 吃 ; 话 梅 ; 山 楂 片 ; 果 冻 ; 加 工 过 的 松 子 ; 加 工 过 的 开 心 果 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 安 全 及 防 盗 警 报 系 统 的 监 第 45 类 控 ; 安 全 保 卫 咨 询 ; 消 防 ; 临 时 照 看 婴 孩 ; 服 装 出 租 ; 殡 仪 ; 社 交 陪 伴 ; 婚 姻 介 绍 ; 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 法 律 研 究 ; 诉 讼 服 务 电 视 播 放 ; 无 线 广 播 ; 信 息 传 送 ; 电 话 通 讯 ; 光 纤 通 讯 ; 第 38 类 提 供 与 全 球 计 算 机 网 络 的 电 讯 联 接 服 务 ; 提 供 互 联 网 聊 天 室 ; 数 字 文 件 传 送 ; 计 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 算 机 辅 助 信 息 和 图 像 传 送 ; 传 真 发 送 第 31 类 植 物 ; 谷 ( 谷 类 ); 藤 本 植 物 ; 芦 荟 ( 植 物 ); 燕 麦 ; 芝 麻 ; 新 鲜 水 果 ; 活 动 物 ; 海 参 ( 活 的 ); 新 鲜 浆 果 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 第 28 类 游 戏 器 具 ; 木 偶 ; 玩 具 ; 玩 具 汽 车 ; 玩 具 熊 ; 象 棋 ; 体 育 活 动 用 球 ; 锻 炼 身 体 器 械 ; 体 操 器 械 ; 咬 钩 传 感 器 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 第 27 类 地 毯 垫 席 ; 枕 席 ; 地 垫 ; 浴 室 防 滑 垫 ; 橡 胶 地 垫 ; 墙 纸 ; 纺 织 品 制 墙 纸 ; 汽 车 用 垫 毯 ; 地 板 覆 盖 物 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯 第 26 类 花 边 ; 衣 服 饰 边 ; 绣 花 饰 品 ; 绳 编 工 艺 品 ; 衣 服 装 饰 品 ; 发 夹 ; 纽 扣 ; 假 发 ; 针 ; 人 造 花 2025 年 7 月 13 日 杭 州 郝 姆 斯