Microsoft Word - 白俄罗斯公司法汉语译文2015年7月15日修改版.docx

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1 白 俄 罗 斯 共 和 国 公 司 法 条 目 第 一 章 总 则 第 1 条 关 于 公 司 的 基 本 规 定 第 2 条 白 俄 罗 斯 共 和 国 关 于 公 司 的 立 法 第 3 条 本 法 的 适 用 范 围 第 4 条 公 司 的 名 称 和 住 所 第 5 条 公 司 的 责 任 第 6 条 公 司 的 代 表 处 和 分 公 司 第 7 条 子 公 司 第 8 条 附 属 公 司 第 9 条 公 司 的 单 一 制 企 业 第 二 章 公 司 的 成 立 重 组 和 清 算 第 10 条 公 司 的 成 立 第 11 条 公 司 的 设 立 第 12 条 公 司 设 立 大 会 第 13 条 公 司 的 设 立 人 和 股 东 第 14 条 公 司 设 立 文 件 第 15 条 公 司 的 重 组 第 16 条 公 司 的 新 设 合 并 公 司 与 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 新 设 合 并 第 17 条 吸 收 合 并 第 18 条 公 司 的 分 立 第 19 条 公 司 的 分 离 第 20 条 公 司 形 式 的 改 变 第 21 条 根 据 被 授 权 的 国 家 机 关 ( 包 括 法 院 ) 的 决 定 对 公 司 进 行 重 组 第 22 条 公 司 重 组 时 的 交 接 文 件 和 资 产 负 债 分 割 表 第 23 条 公 司 重 组 时 债 权 人 权 利 的 保 障 第 24 条 公 司 的 清 算 1

2 第 25 条 公 司 清 算 委 员 会 ( 清 算 人 ) 第 26 条 公 司 清 算 时 对 债 权 人 要 求 的 满 足 第 27 条 公 司 清 算 时 财 产 在 股 东 之 间 的 分 配 第 三 章 公 司 的 注 册 资 本 和 其 他 基 金 财 产 和 有 价 证 券 第 28 条 公 司 的 注 册 资 本 第 29 条 对 公 司 注 册 资 本 的 出 资 第 30 条 公 司 的 储 备 基 金 和 其 他 基 金 第 31 条 公 司 的 财 产 第 32 条 公 司 的 有 价 证 券 第 四 章 公 司 机 构 和 公 司 管 理 第 33 条 关 于 公 司 机 构 的 一 般 规 定 第 34 条 公 司 股 东 大 会 的 专 有 权 限 第 35 条 公 司 股 东 大 会 的 权 限 第 36 条 公 司 股 东 大 会 第 37 条 有 权 参 加 公 司 股 东 大 会 的 人 第 38 条 公 司 股 东 大 会 的 筹 备 第 39 条 关 于 公 司 股 东 大 会 召 开 的 信 息 第 40 条 对 于 公 司 股 东 大 会 议 程 的 提 案 第 41 条 公 司 股 东 大 会 的 议 程 第 42 条 公 司 股 东 大 会 召 开 的 形 式 第 43 条 公 司 股 东 大 会 的 有 效 性 ( 参 会 人 数 ) 第 44 条 公 司 股 东 大 会 的 召 开 第 45 条 公 司 股 东 大 会 的 决 定 第 46 条 通 信 表 决 第 47 条 公 司 股 东 大 会 会 议 纪 要 第 48 条 公 司 临 时 股 东 大 会 召 开 的 依 据 第 49 条 公 司 临 时 股 东 大 会 的 召 集 2

3 第 50 条 公 司 董 事 会 权 限 第 51 条 公 司 董 事 会 第 52 条 公 司 董 事 会 会 议 第 53 条 公 司 执 行 机 构 权 限 第 54 条 公 司 执 行 机 构 第 55 条 公 司 执 行 机 构 的 决 策 程 序 第 五 章 公 司 关 联 人 和 交 易 第 56 条 公 司 关 联 人 第 57 条 公 司 交 易 中 关 联 人 的 利 益 关 联 性 第 57-1 条 公 司 实 施 关 联 交 易 的 后 果 第 58 条 公 司 重 大 交 易 第 六 章 公 司 财 务 和 经 营 活 动 的 监 督 第 59 条 公 司 监 事 会 ( 监 事 ) 第 60 条 公 司 监 事 会 ( 监 事 ) 的 结 论 第 61 条 公 司 审 计 和 常 设 内 部 监 督 第 七 章 公 司 记 账 和 报 表, 公 司 文 件, 关 于 公 司 的 信 息 第 62 条 公 司 记 账 和 报 表 第 63 条 公 司 文 件 第 64 条 关 于 公 司 的 信 息 第 八 章 股 份 公 司 第 65 条 关 于 股 份 公 司 的 基 本 规 定 第 66 条 开 放 式 和 封 闭 式 股 份 公 司 第 67 条 关 于 成 立 股 份 公 司 的 合 同 3

4 第 68 条 股 份 公 司 设 立 大 会 第 69 条 股 份 公 司 的 章 程 第 70 条 股 份 公 司 的 股 票 第 71 条 股 东 的 权 利 和 责 任 第 72 条 股 份 公 司 的 红 利 第 73 条 封 闭 式 股 份 公 司 的 股 票 流 转 第 74 条 股 份 公 司 注 册 资 本 的 增 加 第 75 条 股 份 公 司 注 册 资 本 的 减 少 第 76 条 股 份 公 司 的 股 票 发 行 第 77 条 股 份 公 司 根 据 自 己 的 决 定 购 买 本 公 司 的 股 票 第 78 条 股 份 公 司 按 照 股 东 的 要 求 回 购 本 公 司 股 票 第 79 条 股 东 大 会 的 权 限 第 80 条 对 股 东 大 会 议 程 的 提 案 第 81 条 有 权 参 加 股 东 大 会 的 人 的 名 单 第 82 条 计 票 委 员 会 第 83 条 股 东 大 会 的 表 决 和 决 策 程 序 第 84 条 股 份 公 司 的 董 事 会 第 85 条 股 份 公 司 董 事 会 的 权 限 第 86 条 对 股 份 公 司 财 务 和 经 营 活 动 的 监 督 的 特 点 第 87 条 股 份 公 司 的 文 件 第 88 条 关 于 股 份 公 司 的 信 息 披 露 的 特 点 第 89 条 股 份 公 司 的 重 组 和 清 算 第 90 条 被 清 算 的 股 份 公 司 的 财 产 在 股 东 之 间 的 分 配 第 90-1 条 股 东 协 议 第 九 章 有 限 责 任 公 司 第 91 条 关 于 有 限 责 任 公 司 的 基 本 规 定 第 92 条 有 限 责 任 公 司 的 章 程 第 93 条 对 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 出 资 第 94 条 有 限 责 任 公 司 股 东 在 注 册 资 本 中 的 份 额 4

5 第 95 条 有 限 责 任 公 司 股 东 的 责 任 第 96 条 有 限 责 任 公 司 的 利 润 在 股 东 之 间 的 分 配 第 97 条 有 限 责 任 公 司 股 东 在 公 司 注 册 资 本 中 的 份 额 ( 部 分 份 额 ) 的 出 让 第 98 条 购 买 有 限 责 任 公 司 股 东 出 让 的 在 注 册 资 本 中 的 份 额 ( 部 分 份 额 ) 的 优 先 权 第 99 条 有 限 责 任 公 司 股 东 在 注 册 资 本 中 的 份 额 ( 部 分 份 额 ) 向 公 司 本 身 的 转 让 第 100 条 有 限 责 任 公 司 购 买 股 东 在 注 册 资 本 中 的 份 额 ( 部 分 份 额 ) 的 后 果 第 101 条 有 限 责 任 公 司 股 东 在 注 册 资 本 中 的 份 额 ( 部 分 份 额 ) 向 第 三 人 的 转 让 第 102 条 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 中 的 份 额 因 继 承 转 移 和 向 权 利 继 承 者 的 转 移 第 103 条 有 限 责 任 公 司 股 东 的 退 出 ( 开 除 ) 第 104 条 对 于 有 限 责 任 公 司 股 东 在 注 册 资 本 中 的 份 额 ( 部 分 份 额 ) 的 追 偿 第 105 条 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 增 加 第 106 条 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 减 少 第 107 条 有 限 责 任 公 司 股 东 大 会 的 专 有 权 限 第 108 条 有 限 责 任 公 司 股 东 大 会 的 召 集 和 召 开 第 109 条 有 限 责 任 公 司 股 东 大 会 的 决 策 程 序 第 110 条 有 限 责 任 公 司 审 计 的 特 点 第 111 条 有 限 责 任 公 司 的 重 组 和 清 算 第 条 关 于 实 施 有 限 责 任 公 司 股 东 权 利 的 合 同 第 十 章 补 充 责 任 公 司 第 112 条 关 于 补 充 责 任 公 司 的 基 本 规 定 第 113 条 补 充 责 任 数 额 的 改 变 5

6 白 俄 罗 斯 共 和 国 公 司 法 ( 白 俄 罗 斯 共 和 国 全 国 法 律 登 记 簿 2001 年 3 月 16 日 登 记, 登 记 号 2/361) (2015 年 7 月 15 日 最 后 一 次 修 改, 增 改 部 分 于 2016 年 1 月 26 日 生 效 ) 本 法 旨 在 确 定 公 司 的 法 律 地 位, 公 司 成 立 活 动 重 组 清 算 的 程 序, 公 司 设 立 人 ( 股 东 ) 的 权 利 和 义 务, 公 司 机 构 的 权 限, 以 及 保 障 公 司 设 立 人 ( 股 东 ) 和 公 司 自 身 的 权 益 第 一 章 总 则 第 1 条 关 于 公 司 的 基 本 规 定 注 册 资 本 分 为 股 东 份 额 ( 股 票 ) 的 商 业 组 织 为 公 司 公 司 : 拥 有 依 靠 设 立 人 ( 股 东 ) 出 资 形 成 的 以 及 公 司 活 动 过 程 中 生 产 和 获 得 的 独 立 财 产 ; 对 自 己 的 债 务 独 立 承 担 责 任, 可 以 以 自 己 的 名 义 获 取 和 实 施 财 产 性 质 的 和 自 身 非 财 产 性 质 的 权 利 履 行 义 务 作 为 原 告 或 被 告 出 庭 ; 可 以 拥 有 符 合 其 章 程 规 定 的 活 动 目 的 以 及 活 动 范 围 ( 如 果 章 程 对 此 作 出 了 规 定 ) 的 民 事 权 利, 并 承 担 与 该 活 动 相 关 的 责 任 法 律 规 定 目 录 里 的 特 定 类 别 的 活 动, 公 司 只 能 在 取 得 专 门 允 许 ( 许 可 证 ) 的 前 提 下 从 事 ; 通 过 依 照 法 律 和 章 程 活 动 的 自 己 的 机 构 获 得 民 事 权 利, 承 担 民 事 义 务 ; 依 照 法 律 可 以 设 立 法 人, 以 及 参 股 法 人 ; 依 照 法 律 可 以 设 立 不 具 备 法 人 资 格 的 法 人 联 合 体, 以 及 参 加 该 等 联 合 体 在 法 律 规 定 的 情 形 下, 公 司 可 以 通 过 自 己 的 股 东 获 得 民 事 权 利, 承 担 民 事 义 务 公 司 权 利 能 力 在 其 成 立 之 时 起 产 生, 在 其 完 成 注 销 之 时 终 止 第 2 条 白 俄 罗 斯 共 和 国 关 于 公 司 的 立 法 白 俄 罗 斯 共 和 国 关 于 公 司 的 立 法 是 以 白 俄 罗 斯 共 和 国 宪 法 为 基 础, 由 白 俄 罗 斯 共 和 国 民 法 典 本 法 和 其 他 法 律 法 规 组 成 第 3 条 本 法 的 适 用 范 围 如 果 本 条 和 其 他 法 律 未 作 不 同 规 定, 本 法 适 用 于 白 俄 罗 斯 共 和 国 境 内 成 立 的 公 司 如 果 本 法 和 其 他 法 律 未 作 不 同 规 定, 调 整 公 司 的 法 律 地 位 公 司 成 立 活 动 重 6

7 组 清 算 程 序 的 本 法 规 定 适 用 于 由 一 名 股 东 组 成 的 公 司 银 行 保 险 交 易 所 和 其 他 活 动 领 域 的 公 司 的 法 律 地 位 成 立 重 组 和 清 算 的 特 点, 由 其 他 法 律 规 定 注 册 资 本 百 分 之 百 份 额 ( 股 票 ) 属 于 白 俄 罗 斯 共 和 国 及 ( 或 ) 其 地 方 行 政 单 位 的 公 司 的 法 律 地 位 和 成 立 的 特 点, 由 法 律 规 定 在 国 有 财 产 私 有 化 过 程 中 开 放 式 股 份 公 司 的 成 立 特 点, 由 关 于 私 有 化 的 法 律 规 定 在 国 有 财 产 私 有 化 过 程 中 成 立 的 或 者 通 过 租 赁 企 业 集 体 ( 人 民 ) 企 业 国 有 企 业 国 有 单 一 制 企 业 改 变 组 织 形 式 而 成 立 的 股 份 有 限 公 司 的 法 律 地 位 的 特 点 此 类 公 司 的 管 理 特 点 和 股 票 发 行 和 流 通 的 特 点, 可 由 关 于 私 有 化 的 法 律 规 定 在 公 司 因 欠 缴 中 央 及 ( 或 ) 地 方 财 政 预 算 费 用 及 欠 偿 国 家 银 行 贷 款 而 重 组 债 务 的 情 况 下, 公 司 注 册 资 本 变 化 和 公 司 股 东 将 股 份 ( 股 票 ) 转 让 白 俄 罗 斯 共 和 国 及 ( 或 ) 其 地 方 行 政 单 位 所 有 或 者 相 应 的 国 家 银 行 所 有, 以 及 确 定 上 述 股 份 ( 股 票 ) 的 价 值 及 公 司 最 高 管 理 机 构 决 策 请 求 此 等 债 务 重 组 的 程 序, 由 白 俄 罗 斯 共 和 国 总 统 确 定 公 司 在 保 护 期 法 院 裁 定 前 的 重 整 期 和 管 理 人 接 管 期 的 活 动 特 点, 由 关 于 破 产 的 法 律 确 定 如 果 关 于 有 价 证 券 的 法 律 无 不 同 规 定, 公 司 有 价 证 券 发 行 和 流 通 的 特 点 由 本 法 和 反 垄 断 法 律 规 定 第 4 条 公 司 的 名 称 和 住 所 公 司 具 有 白 俄 罗 斯 语 和 俄 语 名 称, 名 称 应 指 明 公 司 的 法 律 组 织 形 式 公 司 名 称 应 当 在 向 登 记 机 关 提 交 公 司 国 家 登 记 文 件 之 前 按 照 法 律 规 定 的 程 序 确 定 公 司 常 设 执 行 机 构 的 所 在 地 为 公 司 住 所 地 如 果 公 司 无 常 设 执 行 机 构, 则 以 有 权 不 需 要 公 司 委 托 书 即 可 以 公 司 名 义 行 事 的 其 他 机 构 或 者 人 的 所 在 地 为 公 司 住 所 地 第 5 条 公 司 的 责 任 公 司 以 自 己 的 全 部 财 产 对 自 己 的 债 务 负 责 公 司 股 东 不 对 公 司 债 务 负 责, 公 司 也 不 对 股 东 债 务 负 责, 法 律 或 者 章 程 规 定 的 情 形 除 外 如 果 公 司 破 产 是 由 有 权 向 公 司 发 布 具 有 约 束 力 的 指 令 或 者 以 其 他 方 式 决 定 公 司 行 为 的 公 司 股 东 以 及 包 括 行 使 公 司 单 人 执 行 机 构 职 权 的 人 或 者 领 导 公 司 集 体 执 行 机 7

8 构 的 人 在 内 的 其 他 人 所 导 致, 则 此 等 人 员 在 公 司 财 产 不 足 清 偿 时 对 公 司 债 务 依 照 法 律 承 担 补 充 连 带 责 任 如 白 俄 罗 斯 共 和 国 法 律 未 作 不 同 规 定, 公 司 不 对 白 俄 罗 斯 共 和 国 的 债 务 及 其 地 方 行 政 单 位 的 债 务 负 责 第 6 条 公 司 的 代 表 处 和 分 公 司 公 司 可 以 根 据 本 法 和 其 他 法 律 规 定 的 程 序 成 立 代 表 处 和 分 公 司 代 表 处 和 分 公 司 不 具 有 法 人 资 格, 依 据 公 司 批 准 的 管 理 条 例 以 公 司 名 义 进 行 活 动 代 表 处 是 在 公 司 住 所 地 之 外 代 表 和 维 护 公 司 利 益 以 公 司 名 义 实 施 交 易 和 其 他 法 律 行 为 的 公 司 特 设 下 属 机 构 分 公 司 是 在 公 司 住 所 地 之 外 实 施 公 司 全 部 或 部 分 职 能 ( 包 括 代 表 处 职 能 ) 的 公 司 特 设 下 属 机 构 公 司 代 表 处 和 分 公 司 由 公 司 授 予 财 产 该 财 产 在 公 司 资 产 负 债 表 ( 对 于 采 用 简 化 税 制 的 组 织 和 个 体 经 营 户 为 收 支 登 记 簿, 以 下 简 称 收 支 登 记 簿 ) 中 单 独 记 账 公 司 代 表 处 或 分 公 司 的 负 责 人 由 公 司 任 命, 并 以 公 司 依 照 法 律 规 定 程 序 出 具 的 委 托 书 为 依 据 开 展 活 动 如 果 白 俄 罗 斯 共 和 国 的 国 际 条 约 未 作 不 同 规 定, 公 司 在 白 俄 罗 斯 共 和 国 境 外 成 立 代 表 处 和 分 公 司 按 照 代 表 处 和 分 公 司 所 在 地 国 家 的 法 律 进 行 公 司 对 于 所 成 立 的 代 表 处 和 分 公 司 的 活 动 负 责 第 7 条 子 公 司 如 果 另 外 一 家 公 司 ( 母 公 司 ) 或 者 合 伙, 由 于 其 在 公 司 的 优 势 股 份, 及 ( 或 ) 由 于 其 与 公 司 之 间 订 立 的 合 同, 及 ( 或 ) 能 够 以 其 他 方 式 决 定 公 司 的 决 策, 则 公 司 为 其 子 公 司 子 公 司 不 对 母 公 司 或 者 合 伙 的 债 务 负 责 有 权 对 子 公 司 发 布 有 约 束 力 的 指 令 ( 包 括 通 过 与 子 公 司 之 间 的 合 同 ) 的 母 公 司 和 合 伙, 对 于 子 公 司 因 执 行 该 等 指 令 而 订 立 的 交 易 与 子 公 司 承 担 连 带 责 任 如 果 子 公 司 由 于 母 公 司 或 者 合 伙 的 过 错 而 破 产, 则 子 公 司 财 产 不 足 于 清 偿 债 务 时 母 公 司 或 者 合 伙 承 担 补 充 连 带 责 任 子 公 司 股 东 有 权 要 求 母 公 司 或 者 合 伙 补 偿 由 其 过 错 给 子 公 司 造 成 的 损 失 8

9 第 8 条 附 属 公 司 如 果 另 外 一 家 公 司 在 本 公 司 拥 有 与 本 公 司 股 东 大 会 上 可 以 使 用 的 百 分 之 二 十 及 以 上 的 表 决 权 对 应 的 股 份 ( 股 票 ), 则 本 公 司 为 其 附 属 公 司 如 果 按 照 本 条 第 一 部 分 的 规 定 公 司 为 另 外 一 家 公 司 的 附 属 公 司, 则 公 司 不 得 持 有 及 购 买 其 股 份 ( 股 票 ) 第 9 条 公 司 的 单 一 制 企 业 公 司 可 以 为 单 一 制 企 业 的 设 立 人, 单 一 制 企 业 根 据 公 司 批 准 的 章 程 活 动 公 司 设 立 的 单 一 制 企 业 的 财 产 属 于 设 立 它 的 公 司 所 有, 单 一 制 企 业 有 经 营 权 公 司 设 立 的 单 一 制 企 业 的 负 责 人 由 公 司 任 命 公 司 有 权 以 章 程 确 立 其 所 设 立 的 单 一 制 企 业 的 负 责 人 的 任 命 办 法 公 司 设 立 的 单 一 制 企 业 以 属 其 所 有 的 全 部 财 产 对 自 己 的 债 务 负 责 除 白 俄 罗 斯 民 法 典 规 定 的 情 形 外, 公 司 设 立 的 单 一 制 企 业 不 对 公 司 的 债 务 负 责 除 本 条 第 七 部 分 规 定 的 情 形 外, 设 立 单 一 制 企 业 的 公 司 不 对 单 一 制 企 业 的 债 务 负 责 如 果 公 司 设 立 的 单 一 制 企 业 的 破 产 是 由 公 司 所 导 致, 则 单 一 制 企 业 财 产 不 足 于 清 偿 债 务 时 公 司 承 担 补 充 连 带 责 任 公 司 设 立 的 单 一 制 企 业 的 法 律 地 位 由 关 于 单 一 制 企 业 的 法 律 规 定 第 二 章 公 司 的 成 立 重 组 和 清 算 第 10 条 公 司 的 成 立 公 司 依 照 本 法 及 其 他 法 律 通 过 新 设 或 者 法 人 重 组 而 成 立 公 司 可 以 成 立 为 股 份 公 司 ( 开 放 式 或 者 封 闭 式 ) 有 限 责 任 公 司 及 补 充 责 任 公 司 公 司 可 由 一 人 设 立 或 由 一 名 股 东 组 成, 包 括 在 由 法 人 重 组 成 立 公 司 时 公 司 自 依 照 法 律 规 定 的 程 序 进 行 国 家 登 记 之 时 起 成 立 如 果 公 司 章 程 未 作 不 同 规 定, 则 公 司 存 续 无 期 限 第 11 条 公 司 的 设 立 公 司 的 设 立 根 据 设 立 人 在 设 立 大 会 召 开 以 前 作 出 的 决 定 进 行 设 立 人 关 于 设 立 公 司 的 决 定 可 以 通 过 订 立 成 立 公 司 的 合 同, 或 者 如 果 本 条 第 三 部 分 未 作 出 不 同 规 定, 且 9

10 除 本 法 第 67 条 第 一 部 分 规 定 的 情 形 之 外, 以 设 立 人 确 定 的 其 他 形 式 作 出 设 立 公 司 的 决 定 应 当 确 定 : 设 立 人 成 立 公 司 的 共 同 行 动 的 程 序, 其 成 立 公 司 的 权 利 和 义 务, 包 括 准 备 公 司 章 程 草 案 的 程 序 ; 设 立 人 准 备 公 司 国 家 登 记 的 义 务 的 分 配, 包 括 按 规 定 程 序 商 议 公 司 名 称 在 设 立 公 司 的 决 定 规 定 公 司 的 注 册 资 本 应 在 公 司 国 家 登 记 之 前 形 成 的 情 况 下 开 设 用 于 形 成 公 司 注 册 资 本 的 临 时 账 户 以 及 完 成 法 律 规 定 的 其 他 行 为 ; 注 册 资 本 的 数 额 和 设 立 人 出 资 的 程 序 ; 在 设 立 公 司 的 决 定 规 定 公 司 的 注 册 资 本 应 在 公 司 国 家 登 记 之 前 形 成 的 情 况 下 对 非 现 金 出 资 进 行 价 格 评 估 或 者 对 价 格 评 估 的 真 实 性 进 行 鉴 定 的 法 人 或 者 个 体 经 营 者 ; 如 果 设 立 人 数 量 多 于 三 人 且 设 立 人 决 定 授 权 其 中 一 人 签 署 公 司 国 家 登 记 的 申 请 书, 则 确 定 该 被 授 权 的 设 立 人 ; 召 集 和 召 开 公 司 设 立 大 会 的 程 序 在 公 司 由 一 人 设 立 的 情 况 下, 就 公 司 设 立 有 关 问 题 的 决 定 由 该 人 独 自 作 出 并 书 面 形 成 唯 一 设 立 人 与 公 司 设 立 有 关 的 决 定 应 当 确 定 公 司 注 册 资 本 的 数 额 及 其 形 成 程 序 在 设 立 公 司 的 决 定 规 定 公 司 的 注 册 资 本 应 在 公 司 国 家 登 记 之 前 形 成 的 情 况 下 确 定 对 非 现 金 出 资 进 行 价 格 评 估 或 者 对 价 格 评 估 的 真 实 性 进 行 鉴 定 的 法 人 或 者 个 体 经 营 者, 还 应 包 含 对 于 本 法 第 12 条 第 一 部 分 和 68 条 第 一 部 分 所 列 问 题 的 决 定 公 司 设 立 人 对 于 在 公 司 国 家 登 记 之 前 产 生 的 与 公 司 设 立 有 关 的 债 务 承 担 连 带 责 任 如 果 设 立 人 的 行 为 被 随 后 的 公 司 股 东 大 会 所 认 可, 则 设 立 人 与 设 立 公 司 有 关 的 债 务 由 公 司 负 责 承 担 在 公 司 由 一 人 设 立 的 情 况 下, 公 司 国 家 登 记 之 前 产 生 的 与 公 司 设 立 有 关 的 债 务 由 该 人 承 担 公 司 也 可 承 担 与 该 公 司 的 设 立 有 关 的 设 立 人 债 务 第 12 条 公 司 设 立 大 会 在 公 司 设 立 大 会 上 设 立 人 : 在 设 立 公 司 的 决 定 规 定 公 司 的 注 册 资 本 应 在 公 司 国 家 登 记 之 前 形 成 的 情 况 下, 批 准 对 公 司 注 册 资 本 非 现 金 出 资 的 价 格 评 估 ; 批 准 公 司 章 程 ; 组 建 公 司 机 构 并 选 举 其 成 员 ; 决 定 本 法 规 定 的 其 他 问 题 公 司 设 立 大 会 在 讨 论 大 会 议 题 以 及 就 该 等 议 题 作 出 决 定 时 以 设 立 人 共 同 参 加 的 10

11 现 场 方 式 进 行 除 本 法 第 68 条 第 三 部 分 规 定 的 情 形 外, 本 条 第 一 部 分 规 定 的 议 题 需 由 设 立 人 在 公 司 设 立 大 会 上 全 体 一 致 作 出 决 定 每 个 参 加 公 司 设 立 大 会 的 设 立 人 均 有 表 决 权 每 个 设 立 人 的 表 决 权 数 与 其 认 缴 的 出 资 数 额 一 致 成 立 公 司 的 合 同 或 者 其 他 确 证 成 立 公 司 的 意 向 的 文 件 可 以 另 外 规 定 每 个 设 立 人 在 公 司 设 立 大 会 上 拥 有 的 表 决 权 数, 但 本 法 第 68 条 第 四 部 分 规 定 的 情 形 除 外 公 司 设 立 大 会 的 决 定 作 成 大 会 纪 要, 由 公 司 全 体 设 立 人 签 字 在 公 司 由 一 人 设 立 的 情 况 下 不 召 开 设 立 大 会 第 13 条 公 司 的 设 立 人 和 股 东 决 定 设 立 公 司 的 公 民 ( 自 然 人 ) 及 ( 或 ) 法 人 为 公 司 设 立 人 公 司 国 家 登 记 之 后 公 司 设 立 人 成 为 公 司 股 东 在 满 足 本 法 第 101 条 第 五 部 分 规 定 要 求 的 前 提 下, 取 得 公 司 注 册 资 本 份 额 ( 股 票 ) 的 所 有 权 经 营 权 和 管 理 权 的 人 也 为 公 司 股 东 如 果 法 律 无 不 同 规 定, 国 家 机 关 地 方 管 理 机 关 和 自 治 机 关 不 得 成 为 公 司 股 东 如 果 法 律 无 不 同 规 定, 单 一 制 企 业 国 有 联 合 企 业 以 及 所 有 权 人 出 资 供 养 的 机 构 经 所 有 权 人 ( 所 有 权 人 授 权 的 机 构 ) 同 意 可 以 成 为 公 司 股 东 公 司 不 能 以 另 外 一 家 由 一 名 股 东 组 成 的 公 司 为 唯 一 股 东 个 别 类 别 的 公 民 ( 自 然 人 ) 参 股 公 司 可 能 被 法 律 所 禁 止 或 者 限 制, 而 法 人 参 股 公 司 只 有 在 法 律 规 定 的 情 形 下 并 依 其 程 序 才 能 被 限 制 公 司 股 东 对 于 公 司 拥 有 债 权, 但 只 可 能 对 于 其 作 为 出 资 交 付 公 司 使 用 的 财 产 拥 有 物 权 公 司 股 东 有 权 : 在 考 虑 本 法 第 71 条 第 三 和 第 四 部 分 规 定 的 前 提 下, 参 与 管 理 公 司 活 动 ; 获 取 关 于 公 司 活 动 的 信 息, 并 在 章 程 规 定 的 范 围 内 且 依 章 程 规 定 的 程 序 查 阅 公 司 文 件 ; 参 与 公 司 利 润 分 配 ; 在 公 司 清 算 的 情 况 下 取 得 与 债 权 人 结 算 之 后 的 剩 余 财 产 的 部 分, 或 其 价 值 公 司 股 东 可 以 拥 有 本 法 其 他 法 律 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 股 东 可 以 将 参 与 管 理 公 司 活 动 的 权 利 通 过 出 具 授 权 书 或 者 按 照 法 律 规 定 的 11

12 程 序 签 订 的 合 同 转 授 他 人 如 果 法 律 未 作 不 同 规 定, 参 与 管 理 公 司 活 动 的 权 利 可 以 归 属 于 依 据 合 同 获 得 了 公 司 股 份 ( 股 票 ) 的 使 用 权 及 ( 或 ) 支 配 权 的 其 他 人, 以 及 在 公 司 股 东 死 亡 的 情 况 下 根 据 法 律 被 授 权 管 理 遗 产 的 人 公 司 股 东 有 义 务 : 按 照 本 法 其 他 法 律 和 章 程 规 定 的 程 序 数 额 方 式 和 期 限 向 公 司 注 册 资 本 出 资 ; 不 泄 露 因 参 股 公 司 而 获 得 的 有 关 公 司 活 动 的 秘 密 信 息 ; 履 行 本 法 其 他 法 律 和 公 司 章 程 规 定 的 以 及 当 股 东 为 股 东 协 议 ( 有 限 责 任 公 司 股 东 权 利 实 施 合 同 ) 一 方 时 由 此 等 协 议 ( 合 同 ) 规 定 的 与 参 股 公 司 有 关 的 其 他 义 务 第 14 条 公 司 设 立 文 件 公 司 设 立 人 ( 股 东 ) 批 准 的 公 司 章 程 为 公 司 设 立 文 件 公 司 章 程 应 当 确 定 : 公 司 名 称 ; 公 司 住 所 ; 活 动 目 的, 及 在 法 律 有 规 定 的 情 形 下, 确 定 活 动 范 围 ; 注 册 资 本 数 额 ; 股 东 的 权 利 和 义 务 ; 公 司 机 构 的 架 构 选 举 或 者 组 建 的 办 法 组 成 和 权 限 ; 公 司 活 动 的 管 理 办 法 ; 在 本 法 第 50 条 第 四 部 分 规 定 的 情 形 下 被 授 权 筹 备 召 集 和 召 开 公 司 股 东 大 会 的 公 司 管 理 机 构 和 人 ( 工 作 人 员 )( 以 下 称 公 司 被 授 权 机 构 ); 管 理 机 构 的 决 策 程 序, 包 括 需 由 管 理 机 构 一 致 表 决 通 过 或 者 以 特 定 多 数 ( 不 少 于 三 分 之 二 四 分 之 三 ) 表 决 通 过 的 问 题 清 单 ; 盈 亏 分 配 条 件 和 办 法 ; 代 表 处 和 分 公 司 目 录 ; 公 司 和 公 司 股 东 责 任 ; 公 司 公 司 代 表 处 和 分 公 司 会 计 ( 财 务 ) 报 表 ( 收 支 登 记 簿 数 据 ) 的 批 准 办 法 ; 向 股 东 提 供 有 关 公 司 信 息 的 办 法 和 范 围 ; 本 法 和 其 他 法 律 规 定 的 其 他 信 息 根 据 设 立 人 ( 股 东 ) 协 商 一 致, 公 司 章 程 还 可 以 包 括 不 与 法 律 相 抵 触 的 其 他 规 定 12

13 公 司 章 程 的 修 改 及 ( 或 ) 补 充 在 本 法 及 其 他 法 律 规 定 的 情 形 下 并 依 其 程 序 进 行 公 司 章 程 的 修 改 及 ( 或 ) 补 充 应 当 按 照 法 律 规 定 的 程 序 进 行 国 家 登 记, 如 果 法 律 无 不 同 规 定, 自 国 家 登 记 之 时 起 对 于 第 三 人 生 效 第 15 条 公 司 的 重 组 公 司 可 以 根 据 依 照 本 法 和 其 他 法 律 通 过 的 公 司 股 东 大 会 的 决 定 进 行 重 组, 以 及 在 法 律 规 定 的 情 形 下 并 依 其 程 序, 根 据 被 授 权 的 国 家 机 构 ( 包 括 法 院 ) 的 决 定 进 行 重 组 公 司 重 组 可 以 以 新 设 合 并 吸 收 合 并 分 立 分 离 和 改 变 组 织 形 式 的 方 式 进 行 以 产 生 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 为 结 果 的 公 司 重 组, 按 照 本 法 规 定 的 程 序 并 考 虑 其 他 法 律 规 定 的 要 求 进 行 除 以 吸 收 合 并 形 式 进 行 的 重 组 之 外, 新 产 生 的 公 司 或 者 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 依 照 法 律 规 定 的 程 序 获 得 国 家 登 记 之 时, 公 司 视 为 完 成 重 组 在 以 吸 收 合 并 形 式 进 行 公 司 重 组 时, 存 续 的 公 司 自 并 入 的 法 人 终 止 活 动 的 的 信 息 录 入 法 人 和 个 体 经 营 者 统 一 国 家 登 记 簿 之 时 起 视 为 完 成 重 组 在 法 律 有 规 定 的 情 形 下, 公 司 重 组 只 能 经 被 授 权 的 国 家 机 构 同 意 方 可 进 行 第 16 条 公 司 的 新 设 合 并 公 司 与 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 新 设 合 并 公 司 的 新 设 合 并 公 司 与 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 新 设 合 并 意 指 新 设 一 家 公 司 或 者 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人, 参 加 合 并 的 公 司 和 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 将 其 全 部 权 利 和 义 务 移 交 作 为 合 并 结 果 的 该 被 新 设 的 法 人, 并 按 照 本 法 和 其 他 法 律 规 定 的 程 序 终 止 各 自 的 活 动 参 加 合 并 的 公 司 和 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 订 立 规 定 合 并 条 件 和 程 序 的 合 并 合 同 合 并 合 同 由 参 加 合 并 的 每 家 公 司 的 股 东 大 会 及 参 加 合 并 的 每 家 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 设 立 人 ( 股 东 ) 或 者 由 设 立 文 件 授 权 的 该 等 法 人 的 管 理 机 构 批 准 参 加 合 并 的 公 司 的 股 东 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 设 立 人 ( 股 东 ) 或 者 由 设 立 文 件 授 权 的 该 等 法 人 的 管 理 机 构 的 共 同 大 会, 批 准 新 设 的 公 司 或 者 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 设 立 文 件, 并 组 建 其 机 构 共 同 大 会 的 表 决 办 法 由 合 并 合 同 或 者 该 大 会 确 定 在 公 司 合 并 及 公 司 与 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 合 并 时, 每 家 参 加 合 并 方 的 权 利 和 义 务 根 据 交 接 单 向 新 设 的 公 司 或 者 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 转 移 第 17 条 吸 收 合 并 13

14 吸 收 合 并 意 指 一 家 或 者 数 家 被 吸 收 的 公 司 及 ( 或 ) 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 终 止 活 动 并 将 其 权 利 和 义 务 移 交 吸 收 的 公 司 被 吸 收 的 公 司 及 ( 或 ) 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 与 吸 收 的 公 司 订 立 规 定 合 并 条 件 和 程 序 的 吸 收 合 并 合 同 吸 收 合 并 合 同 由 参 加 合 并 的 每 家 公 司 的 股 东 大 会 及 ( 或 ) 参 加 合 并 的 每 家 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 设 立 人 ( 股 东 ) 或 者 由 设 立 文 件 授 权 的 该 等 法 人 的 管 理 机 构 批 准 参 加 合 并 的 公 司 的 股 东 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 设 立 人 ( 股 东 ) 或 者 由 设 立 文 件 授 权 的 该 等 法 人 的 管 理 机 构 的 共 同 大 会, 作 出 对 吸 收 公 司 的 章 程 进 行 修 改 及 补 充 的 决 定 共 同 大 会 的 表 决 办 法 由 合 并 合 同 或 者 该 大 会 确 定 在 公 司 及 ( 或 ) 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 被 吸 收 并 入 另 外 一 家 公 司 时, 其 权 利 和 义 务 根 据 交 接 单 向 吸 收 的 公 司 转 移 第 18 条 公 司 的 分 立 公 司 的 分 立 意 指 公 司 终 止 活 动 并 将 其 权 利 和 义 务 移 交 新 设 的 数 家 公 司 及 ( 或 ) 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 公 司 股 东 大 会 决 定 公 司 分 立 的 程 序 和 条 件 新 的 公 司 及 ( 或 ) 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 成 立 及 其 股 东 组 成 由 于 分 立 而 新 设 立 的 每 家 公 司 的 股 东 大 会 及 ( 或 ) 每 家 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 设 立 人 ( 股 东 ) 批 准 每 家 的 设 立 文 件 并 组 建 其 机 构 公 司 分 立 时 其 全 部 权 利 和 义 务 根 据 资 产 负 债 分 割 表 向 新 设 的 公 司 及 ( 或 ) 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 转 移 第 19 条 公 司 的 分 离 公 司 分 离 意 指 成 立 一 家 或 者 数 家 新 的 公 司 及 ( 或 ) 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 并 向 其 移 交 被 重 组 公 司 的 部 分 权 利 和 义 务, 但 被 重 组 公 司 不 终 止 活 动 公 司 股 东 大 会 决 定 公 司 分 离 的 程 序 和 条 件 新 的 公 司 及 ( 或 ) 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 成 立 及 其 股 东 组 成 由 于 分 离 而 新 设 立 的 每 家 公 司 及 ( 或 ) 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 设 立 人 ( 股 东 ) 只 能 为 被 重 组 的 公 司 及 ( 或 ) 其 股 东 ( 经 股 东 同 意 ) 由 于 分 离 而 新 设 立 的 每 家 公 司 的 股 东 大 会 及 ( 或 ) 每 家 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 设 立 人 ( 股 东 ) 批 准 每 家 的 设 立 文 件 并 组 建 其 机 构 从 公 司 分 离 出 新 的 公 司 且 新 公 司 的 唯 一 股 东 为 被 重 组 公 司 的 情 况 下, 该 新 公 司 的 章 程 的 批 准 机 构 的 组 建 机 构 成 员 的 选 举 由 被 重 组 公 司 的 股 东 大 会 进 行 由 于 分 离 而 出 现 的 唯 一 股 东 为 被 重 组 公 司 的 公 司 的 股 份 ( 部 分 股 份 ) 的 最 初 出 让, 根 据 被 重 组 14

15 公 司 的 股 东 大 会 的 决 定 以 该 股 东 大 会 确 定 的 程 序 和 条 件 进 行 由 一 名 股 东 组 成 的 公 司 以 分 离 形 式 进 行 重 组, 而 作 为 重 组 结 果 产 生 的 另 外 一 家 公 司 的 唯 一 股 东 为 被 重 组 公 司, 则 此 等 重 组 不 得 进 行 一 家 或 者 数 家 公 司 或 者 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 从 公 司 分 离 时, 被 重 组 公 司 的 权 利 和 义 务 根 据 资 产 负 债 分 割 表 向 每 家 新 设 的 公 司 及 ( 或 ) 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 转 移 第 20 条 公 司 形 式 的 改 变 一 种 形 式 或 种 类 的 公 司 可 以 按 照 本 法 和 其 他 法 律 规 定 的 程 序 改 组 为 另 外 一 种 形 式 或 种 类 的 公 司, 或 者 改 组 为 经 营 合 伙 生 产 合 作 社 或 者 单 一 制 企 业, 但 由 一 名 股 东 组 成 的 公 司 只 能 改 组 为 另 外 一 种 形 式 或 种 类 的 公 司 或 者 单 一 制 企 业 被 改 组 公 司 的 股 东 大 会 作 出 关 于 改 组 的 决 定 并 决 定 改 组 的 程 序 和 条 件 作 为 改 组 结 果 而 产 生 的 另 外 一 种 形 式 或 种 类 的 公 司 的 股 东 大 会 或 者 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 设 立 人 ( 股 东 ) 批 准 其 设 立 文 件 并 组 建 其 机 构 公 司 改 组 时 其 权 利 和 义 务 根 据 移 交 单 向 新 设 的 另 外 一 种 形 式 或 种 类 的 公 司 或 者 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 转 移, 但 是 不 能 归 属 于 另 外 一 种 形 式 或 种 类 的 公 司 或 者 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 权 利 和 义 务 除 外 第 21 条 根 据 被 授 权 的 国 家 机 关 ( 包 括 法 院 ) 的 决 定 对 公 司 进 行 重 组 在 法 律 规 定 的 情 形 下 并 依 其 程 序, 公 司 重 组 可 按 照 包 括 法 院 在 内 的 被 授 权 国 家 机 关 的 决 定 进 行 如 果 公 司 股 东 被 公 司 股 东 授 权 的 公 司 管 理 机 构 或 者 被 公 司 章 程 授 权 重 组 公 司 的 公 司 管 理 机 构 不 在 被 授 权 的 国 家 机 关 的 决 定 确 定 的 期 限 内 进 行 公 司 重 组, 则 法 院 根 据 上 述 国 家 机 关 的 诉 讼 请 求 委 任 公 司 外 部 管 理 人, 并 委 托 其 进 行 公 司 重 组 自 委 任 外 部 管 理 人 之 时 起 管 理 公 司 事 务 的 权 限 向 其 转 移 外 部 管 理 人 代 表 公 司 在 法 院 出 庭, 编 制 资 产 负 债 分 割 表 或 者 交 接 单, 并 将 其 与 作 为 重 组 结 果 产 生 的 公 司 或 者 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 的 设 立 文 件 一 起 提 交 法 院 审 议 法 院 对 于 上 述 文 件 的 批 准 为 新 设 公 司 及 ( 或 ) 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 进 行 国 家 登 记 的 依 据 第 22 条 公 司 重 组 时 的 交 接 单 和 资 产 负 债 分 割 表 在 依 照 本 法 第 条 规 定 进 行 公 司 重 组 时, 需 编 制 交 接 单 或 者 资 产 负 债 分 割 表 15

16 交 接 单 和 资 产 负 债 分 割 表 应 当 包 含 被 重 组 公 司 对 于 全 体 债 权 人 和 债 务 人 的 债 权 债 务 的 承 受 规 定, 包 括 双 方 有 争 议 的 债 权 债 务 交 接 单 和 资 产 负 债 分 割 表 由 公 司 股 东 大 会 或 者 作 出 重 组 该 公 司 的 决 定 的 机 构 批 准 第 23 条 公 司 重 组 时 债 权 人 权 利 的 保 障 作 出 公 司 重 组 决 定 的 被 重 组 公 司 或 者 机 构, 必 须 将 此 决 定 书 面 告 知 被 重 组 公 司 的 债 权 人 对 于 在 作 出 公 司 重 组 决 定 时 为 公 司 债 权 人 的 人 的 告 知 应 当 在 作 出 公 司 重 组 决 定 之 日 起 不 晚 于 三 十 日 进 行, 在 以 新 设 合 并 或 者 吸 收 合 并 进 行 重 组 时, 自 最 后 一 家 参 加 合 并 的 公 司 或 者 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 作 出 决 定 之 日 起 不 晚 于 三 十 日 进 行 对 于 其 他 人, 应 在 与 其 订 立 合 同 时 告 知 被 重 组 公 司 的 债 权 人 有 权 要 求 公 司 提 前 清 偿 债 务 或 履 行 义 务 并 补 偿 损 失 债 权 人 的 要 求 应 自 向 其 发 送 公 司 重 组 决 定 的 告 知 之 日 起 三 十 日 内 书 面 向 公 司 提 出 如 果 根 据 资 产 负 债 分 割 表 无 法 确 定 被 重 组 公 司 的 权 利 义 务 继 承 者, 则 新 成 立 的 法 人 对 于 该 公 司 债 务 向 债 权 人 承 担 连 带 责 任 第 24 条 公 司 的 清 算 如 果 法 律 未 作 不 同 规 定, 公 司 清 算 导 致 其 活 动 终 止, 而 不 产 生 权 利 义 务 按 承 受 程 序 向 其 他 人 转 移 公 司 可 以 依 照 章 程 根 据 由 公 司 股 东 大 会 依 照 本 法 和 其 他 法 律 的 规 定 作 出 的 决 定 进 行 清 算 在 法 律 规 定 的 情 形 下 并 依 其 程 序, 公 司 可 以 根 据 登 记 机 关 的 决 定 或 者 法 院 的 裁 定 清 算 在 作 出 清 算 作 为 公 司 唯 一 股 东 的 法 人 的 决 定 的 情 况 下, 应 当 作 出 清 算 该 公 司 的 决 定 如 果 决 定 清 算 的 公 司 的 财 产 价 值 不 足 于 满 足 债 权 人 要 求, 或 者 没 有 财 产, 在 过 渡 性 资 产 负 债 清 算 表 得 到 批 准 后 公 司 只 能 按 照 关 于 破 产 的 法 律 规 定 的 程 序 进 行 清 算 公 司 清 算 决 定 作 出 后, 除 非 根 据 法 院 裁 定, 公 司 股 东 组 成 不 得 改 变 自 公 司 登 记 机 关 作 出 将 公 司 从 登 记 簿 除 名 的 记 载 录 入 法 人 和 个 体 经 营 者 统 一 国 16

17 家 登 记 簿 的 决 定 之 日 起, 公 司 清 算 完 成, 公 司 注 销 第 25 条 公 司 清 算 委 员 会 ( 清 算 人 ) 作 出 公 司 清 算 决 定 的 公 司 股 东 大 会 任 命 清 算 委 员 会 ( 清 算 人 ) 清 算 委 员 会 主 席, 分 配 清 算 委 员 会 主 席 和 成 员 之 间 的 职 责 ( 在 任 命 清 算 委 员 会 的 情 况 下 ), 并 确 定 清 算 程 序 和 期 限 自 任 命 清 算 委 员 会 ( 清 算 人 ) 之 日 起, 公 司 事 务 管 理 权 限 ( 包 括 公 司 领 导 权 限 ) 向 其 转 移 清 算 委 员 会 ( 清 算 人 ) 以 被 清 算 公 司 的 名 义 : 出 庭 ; 在 法 律 规 定 的 权 限 范 围 之 内 决 定 公 司 清 算 的 一 切 问 题 清 算 委 员 会 主 席 ( 清 算 人 ) 必 须 在 公 司 清 算 决 定 作 出 之 日 起 十 个 工 作 日 内 按 法 律 规 定 程 序 书 面 通 知 登 记 机 关 以 将 公 司 处 于 清 算 过 程 中 的 信 息 录 入 法 人 和 个 体 经 营 者 统 一 国 家 登 记 簿 如 果 法 律 未 作 不 同 规 定, 关 于 公 司 处 于 清 算 过 程 中 的 消 息 关 于 公 司 债 权 人 申 报 要 求 的 程 序 和 期 限 应 登 载 于 司 法 科 普 杂 志 白 俄 罗 斯 司 法 的 官 方 网 站, 并 登 载 于 该 杂 志 的 副 刊 该 期 限 自 网 站 登 载 关 于 公 司 处 于 清 算 过 程 中 的 消 息 之 日 起 不 少 于 两 个 月 公 司 清 算 委 员 会 ( 清 算 人 ) 采 取 一 切 可 能 的 措 施 来 发 现 债 权 人 及 收 回 应 收 账 款, 书 面 告 知 债 权 人 公 司 清 算 消 息, 以 及 采 取 其 他 与 清 算 有 关 的 措 施 债 权 人 申 报 债 权 的 期 限 结 束 后, 公 司 清 算 委 员 会 ( 清 算 人 ) 编 制 过 渡 性 资 产 负 债 清 算 表, 该 表 包 含 被 清 算 公 司 的 财 产 组 成 债 权 人 申 报 的 要 求 清 单 以 及 对 债 权 人 要 求 进 行 审 议 的 结 果 过 渡 性 资 产 负 债 清 算 表 由 公 司 股 东 大 会 批 准 与 债 权 人 结 算 完 毕 后, 公 司 清 算 委 员 会 ( 清 算 人 ) 编 制 资 产 负 债 清 算 表, 该 表 由 公 司 股 东 大 会 批 准 第 26 条 公 司 清 算 时 对 债 权 人 要 求 的 满 足 向 被 清 算 公 司 的 债 权 人 进 行 金 钱 给 付, 由 清 算 委 员 会 ( 清 算 人 ) 按 照 法 律 规 定 的 程 序 和 顺 序, 根 据 过 渡 性 资 产 负 债 清 算 表 进 行 如 果 被 清 算 公 司 的 资 金 不 足 于 满 足 债 权 人 要 求, 清 算 委 员 会 ( 清 算 人 ) 按 照 法 律 规 定 的 程 序 通 过 公 开 拍 卖 变 现 公 司 财 产 17

18 如 果 公 司 注 销 后 有 证 据 表 明 公 司 为 了 规 避 对 债 权 人 的 责 任 将 部 分 财 产 转 交 他 人 或 者 以 其 他 方 式 故 意 隐 匿, 在 破 产 程 序 中 债 权 未 获 全 部 满 足 的 债 权 人 有 权 就 未 获 偿 付 部 分 债 务 追 偿 该 财 产 在 此 情 况 下 相 应 适 用 白 俄 罗 斯 共 和 国 民 法 典 规 定 的 非 法 占 有 财 产 返 还 的 规 则 第 27 条 公 司 清 算 时 财 产 在 股 东 之 间 的 分 配 公 司 清 算 时 与 债 权 人 结 算 结 束 后 的 剩 余 财 产 由 清 算 委 员 会 ( 清 算 人 ) 在 公 司 股 东 之 间 按 照 本 法 为 不 同 形 式 的 公 司 规 定 的 顺 序 进 行 分 配 公 司 设 立 人 ( 股 东 ) 作 为 出 资 向 公 司 交 付 占 有 和 使 用 一 定 期 限 的 财 产, 在 公 司 清 算 时 由 清 算 委 员 会 ( 清 算 人 ) 以 实 物 形 式 ( 考 虑 自 然 损 耗 ) 返 还 该 等 设 立 人 ( 股 东 ) 公 司 清 算 时 下 一 个 顺 序 的 公 司 股 东 的 要 求 在 上 一 个 顺 序 的 要 求 得 到 全 部 满 足 之 后 满 足 如 果 公 司 清 算 时 剩 余 财 产 不 足 于 满 足 一 个 顺 序 的 股 东 的 全 部 要 求, 则 股 东 要 求 以 现 有 财 产 按 照 其 要 求 数 额 按 比 例 满 足 第 三 章 公 司 的 注 册 资 本 和 其 他 基 金 财 产 和 有 价 证 券 第 28 条 公 司 的 注 册 资 本 公 司 成 立 时 按 照 本 法 和 其 他 法 律 规 定 的 程 序 形 成 公 司 注 册 资 本 公 司 注 册 资 本 确 定 了 保 障 公 司 债 权 人 利 益 的 最 低 限 额 的 财 产 不 同 形 式 类 别 和 活 动 范 围 的 公 司 的 注 册 资 本 的 形 成 期 限, 由 法 律 规 定 如 果 第 二 个 财 务 年 度 和 此 后 每 个 财 务 年 度 终 结 时 公 司 净 资 产 价 值 低 于 注 册 资 本, 则 公 司 必 须 按 规 定 程 序 将 注 册 资 本 减 少 至 不 高 于 公 司 净 资 产 价 值 的 数 额 在 决 定 减 少 注 册 资 本 的 情 形 下, 公 司 必 须 在 作 出 此 等 决 定 之 日 起 三 十 日 内 书 面 告 知 公 司 债 权 人 公 司 减 少 注 册 资 本 的 决 定 及 新 的 注 册 资 本 金 额, 或 者 在 司 法 科 普 杂 志 白 俄 罗 斯 司 法 的 官 方 网 站 登 载 关 于 所 作 决 定 的 通 知, 并 登 载 于 该 杂 志 的 副 刊 公 司 债 权 人 有 权 在 向 其 发 送 告 知 书 或 者 自 所 作 决 定 的 通 知 登 出 之 日 起 三 十 日 内 书 面 要 求 公 司 提 前 偿 还 债 务 或 者 履 行 相 应 义 务 并 补 偿 损 失 公 司 还 有 权 在 本 法 规 定 的 其 他 情 形 下 并 依 其 程 序 决 定 变 更 注 册 资 本 第 29 条 对 公 司 注 册 资 本 的 出 资 18

19 股 东 可 以 用 物 ( 包 括 货 币 和 有 价 证 券 ) 其 他 财 产 ( 包 括 财 产 权 利 ) 以 及 其 他 可 以 出 让 可 以 估 价 的 权 利 出 资 作 为 出 资 的 财 产 应 当 属 于 设 立 人 ( 股 东 ) 所 有 经 营 或 者 管 理 如 果 所 有 权 人 法 律 或 者 合 同 对 于 财 产 权 利 的 出 让 进 行 了 限 制, 则 此 等 财 产 不 得 作 为 出 资 公 司 注 册 资 本 不 得 全 部 由 非 货 币 的 财 产 权 利 形 成 财 产 权 利 出 资 占 公 司 注 册 资 本 的 份 额 不 得 高 于 百 分 之 五 十 公 司 章 程 可 以 规 定 不 得 作 为 出 资 的 财 产 种 类 在 非 货 币 出 资 的 情 况 下, 对 于 出 资 的 价 格 需 要 进 行 评 估 对 非 货 币 出 资 的 价 格 评 估 需 要 按 照 法 律 规 定 的 程 序 进 行 专 家 鉴 定 如 果 对 于 非 货 币 出 资 进 行 了 独 立 的 价 格 评 估, 则 不 再 需 要 对 此 评 估 的 真 实 性 进 行 专 家 鉴 定 在 设 立 人 ( 股 东 ) 以 一 定 期 限 的 财 产 使 用 权 作 为 出 资 的 情 况 下, 该 等 出 资 的 数 额 按 照 法 律 规 定 的 程 序 依 据 整 个 使 用 期 限 的 租 金 计 算 如 果 未 到 上 述 期 限 财 产 使 用 权 终 止 或 者 公 司 清 算, 则 视 为 股 东 欠 缴 剩 余 期 限 的 租 金 的 出 资, 除 非 章 程 另 有 规 定 作 为 非 货 币 出 资 的 财 产 的 灭 失 损 坏 和 损 害 的 风 险 由 公 司 承 担 不 得 免 除 公 司 股 东 的 出 资 ( 支 付 股 票 价 款 ) 义 务, 包 括 通 过 以 对 公 司 的 权 利 要 求 相 抵 消 的 方 式, 但 法 律 有 规 定 的 情 形 除 外 第 30 条 公 司 的 储 备 基 金 和 其 他 基 金 在 法 律 有 规 定 的 情 形 下, 公 司 组 建 储 备 基 金 储 备 基 金 的 数 额 来 源 及 其 成 立 和 使 用 办 法 由 法 律 规 定 公 司 也 可 组 建 其 他 基 金, 其 成 立 和 使 用 办 法 按 照 法 律 和 公 司 章 程 的 规 定 进 行 第 31 条 公 司 的 财 产 公 司 财 产 有 : 公 司 设 立 人 ( 股 东 ) 作 为 出 资 交 付 的 财 产 ; 公 司 经 营 活 动 中 获 得 的 财 产 ; 因 使 用 财 产 所 获 得 的 收 益 ( 孽 息 产 品 收 入 ), 如 果 法 律 或 者 有 关 该 财 产 使 用 的 合 同 未 作 不 同 规 定 ; 公 司 设 立 的 单 一 制 企 业 和 机 构 的 财 产 ; 公 司 以 法 律 允 许 的 其 他 依 据 所 获 得 的 财 产 公 司 财 产 不 得 强 制 征 收, 在 法 律 有 规 定 的 情 形 下 以 及 根 据 法 院 裁 定 征 收 的 除 外 公 司 可 以 按 照 法 律 规 定 的 程 序 被 交 给 财 产 由 其 占 有 和 使 用 19

20 作 为 公 司 或 者 其 他 法 律 组 织 形 式 的 法 人 重 组 结 果 而 新 设 的 公 司 的 财 产 由 参 加 重 组 的 法 人 的 财 产 形 成 第 32 条 公 司 的 有 价 证 券 在 本 法 和 关 于 有 价 证 券 的 法 律 规 定 的 情 形 下 并 依 其 程 序, 公 司 发 行 以 公 司 为 出 票 人 的 有 价 证 券 公 司 也 可 按 照 有 关 有 价 证 券 的 法 律 的 规 定 交 付 非 以 公 司 为 出 票 人 的 有 价 证 券 公 司 按 照 法 律 规 定 的 程 序 负 责 公 司 发 行 的 和 交 付 的 有 价 证 券 的 国 家 登 记 ( 登 记 ) 第 四 章 公 司 机 构 和 公 司 管 理 第 33 条 关 于 公 司 机 构 的 一 般 规 定 公 司 的 管 理 机 构 和 监 督 机 构 为 公 司 机 构 公 司 机 构 的 组 建 和 机 构 成 员 的 选 举 办 法 由 本 法 其 他 法 律 和 公 司 章 程 规 定 公 司 股 东 大 会 为 公 司 最 高 管 理 机 构 由 一 名 股 东 组 成 的 公 司 不 召 集 和 召 开 股 东 大 会 公 司 股 东 大 会 的 职 权 由 该 股 东 行 使 公 司 还 组 建 以 下 管 理 机 构 : 根 据 本 法 其 他 法 律 和 章 程 的 规 定, 组 建 董 事 会 ; 根 据 本 法 和 章 程 的 规 定, 组 建 公 司 执 行 机 构 集 体 执 行 机 构 ( 管 委 会 或 者 经 理 会 议 ) 及 ( 或 ) 单 人 执 行 机 构 ( 经 理 或 者 总 经 理 ) 公 司 监 事 会 或 者 监 事 为 公 司 监 督 机 构 如 果 章 程 依 照 本 法 对 此 作 出 了 规 定, 公 司 股 东 大 会 还 可 以 组 建 其 他 监 督 机 构 董 事 会 执 行 及 监 督 机 构 对 公 司 股 东 大 会 负 责, 在 由 一 名 股 东 组 成 的 公 司 对 该 股 东 负 责 公 司 机 构 的 成 员 在 实 现 自 己 的 权 利 和 履 行 义 务 时 : 应 当 为 了 公 司 利 益 善 意 合 理 凭 着 公 开 原 则 行 事 ( 按 照 本 法 其 他 法 律 公 司 章 程 及 ( 或 ) 内 部 规 章 制 度 的 要 求 将 信 息 告 知 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会, 以 及 告 知 其 他 可 能 影 响 董 事 会 成 员 履 行 自 己 职 责 的 信 息 ); 应 当 平 等 和 公 正 地 对 待 公 司 所 有 股 东 ; 不 得 不 按 公 司 章 程 的 规 定 股 东 大 会 及 ( 或 ) 董 事 会 的 决 定 以 及 为 个 人 目 的 使 用 或 者 允 许 他 人 使 用 公 司 财 产 ; 20

21 不 得 逃 避 履 行 本 法 和 公 司 章 程 规 定 的 自 己 的 义 务 公 司 机 构 的 成 员 依 其 职 权 对 因 其 过 错 行 为 ( 不 作 为 ) 给 公 司 造 成 的 损 失 依 照 公 司 章 程 和 法 律 的 规 定 对 公 司 承 担 责 任 但 是, 如 果 本 法 第 57-1 条 未 作 不 同 规 定, 对 于 导 致 公 司 损 失 的 决 定 投 了 反 对 票 以 及 未 参 加 该 投 票 的 公 司 机 构 的 成 员, 以 及 在 法 律 有 规 定 的 其 他 情 形 下, 不 承 担 责 任 如 果 公 司 机 构 的 数 位 成 员 对 公 司 承 担 责 任, 则 其 责 任 为 连 带 责 任 如 果 公 司 机 构 成 员 拒 绝 主 动 补 偿 公 司 损 失, 则 可 以 根 据 公 司 自 己 的 诉 讼 请 求 由 董 事 会 全 体 成 员 不 少 于 三 分 之 二 多 数 作 出 的 决 定 授 权 的 董 事 会 成 员 的 诉 讼 请 求 以 及 由 参 会 人 员 不 少 于 四 分 之 三 多 数 表 决 权 作 出 的 股 东 大 会 决 定 授 权 的 公 司 股 东 的 诉 讼 请 求, 为 公 司 之 利 益 通 过 司 法 程 序 加 以 追 偿 第 34 条 公 司 股 东 大 会 的 专 有 权 限 公 司 股 东 大 会 的 专 有 权 限 有 : 修 改 公 司 章 程 ; 变 更 公 司 注 册 资 本 数 额 ; 选 举 公 司 董 事 会 和 监 事 会 成 员 及 提 前 终 止 其 职 权, 除 依 照 本 法 第 51 条 第 五 部 分 规 定 无 需 公 司 股 东 大 会 决 定 公 司 董 事 会 成 员 职 权 提 前 终 止 的 情 形 外 ; 在 具 备 监 事 会 意 见 并 对 其 予 以 考 虑 以 及 在 本 法 规 定 的 情 形 下 具 有 审 计 结 果 并 对 其 予 以 考 虑 之 后, 批 准 公 司 年 度 报 告 年 度 会 计 ( 财 务 ) 报 告 ( 收 入 和 支 出 账 簿 数 据 ) 和 公 司 盈 利 和 亏 损 分 配 ; 作 出 公 司 重 组 和 批 准 交 接 单 或 资 产 负 债 分 割 表 的 决 定 ; 作 出 公 司 清 算 的 决 定, 成 立 清 算 委 员 会, 任 命 清 算 委 员 会 主 席 或 清 算 人, 批 准 过 渡 性 清 算 表 和 清 算 表, 但 是 依 照 法 律 规 定 清 算 公 司 的 决 定 由 登 记 机 关 或 者 法 院 作 出 的 情 形 除 外 ; 确 定 对 公 司 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 履 职 报 酬 和 费 用 补 偿 额 度 ; 在 本 法 规 定 的 情 形 下 批 准 公 司 内 部 规 章 制 度 ; 授 权 公 司 其 他 管 理 机 构 就 不 属 于 公 司 股 东 大 会 专 有 权 限 的 个 别 问 题 单 次 作 出 决 定 ; 在 本 法 其 他 法 律 以 及 公 司 章 程 和 内 部 规 章 制 度 未 作 调 整 的 部 分, 确 定 公 司 股 东 大 会 召 开 办 法 ; 决 定 本 法 和 其 他 法 律 规 定 的 其 他 问 题 公 司 章 程 可 以 将 对 其 他 问 题 的 决 定 权 归 属 于 公 司 股 东 大 会 的 专 有 权 限 21

22 公 司 不 能 将 属 于 公 司 股 东 大 会 专 有 权 限 的 问 题 转 交 公 司 其 他 管 理 机 构 决 定 第 35 条 公 司 股 东 大 会 的 权 限 公 司 股 东 大 会 的 权 限 有 : 确 定 公 司 基 本 活 动 方 向 ; 决 定 成 立 不 具 备 法 人 资 格 的 法 人 联 合 体 及 参 加 该 等 联 合 体 ; 决 定 成 立 和 撤 销 公 司 代 表 处 和 分 公 司 ; 决 定 成 立 其 他 法 人, 以 及 参 股 其 他 法 人 ; 决 定 成 立 重 组 和 解 散 单 一 制 企 业 和 机 构 ; 确 定 公 司 执 行 机 构 成 员 劳 动 报 酬 条 件 或 者 管 理 组 织 ( 管 理 人 ) 劳 务 报 酬 数 额 ; 依 据 对 非 货 币 出 资 的 价 格 评 估 结 论 或 对 于 评 估 的 真 实 性 的 鉴 定 结 论, 批 准 对 非 货 币 出 资 的 价 格 评 估 ; 依 照 法 律 规 定 决 定 提 供 无 偿 帮 助 ( 赞 助 ); 决 定 本 法 和 章 程 规 定 的 其 他 问 题 本 条 第 一 部 分 中 归 属 于 公 司 股 东 大 会 权 限 的 问 题, 可 由 章 程 归 入 公 司 董 事 会 权 限 本 条 第 一 部 分 中 归 属 于 公 司 股 东 大 会 权 限 的 问 题, 不 得 交 由 公 司 执 行 机 构 决 定, 除 了 成 立 和 撤 销 公 司 代 表 处 和 分 公 司 的 问 题 之 外 如 果 公 司 不 设 立 董 事 会, 则 此 问 题 的 决 定 权 可 由 章 程 归 属 执 行 机 构 公 司 章 程 可 以 将 提 供 无 偿 帮 助 ( 赞 助 ) 的 问 题 交 由 公 司 执 行 机 构 决 定, 但 执 行 机 构 必 须 每 季 度 一 次 将 提 供 此 等 帮 助 的 情 况 向 公 司 董 事 会 以 及 在 公 司 不 设 董 事 会 的 情 况 下 向 公 司 股 东 大 会 报 告 第 36 条 公 司 股 东 大 会 公 司 例 行 和 临 时 股 东 大 会 在 本 法 和 公 司 章 程 规 定 的 情 形 下 并 依 其 程 序 召 集 和 召 开 公 司 例 行 股 东 大 会 在 章 程 规 定 的 期 限 召 开, 一 年 不 少 于 一 次 公 司 必 须 每 年 召 开 公 司 年 度 股 东 大 会, 会 上 批 准 年 度 报 告 年 度 会 计 ( 财 务 ) 报 告 ( 收 入 和 支 出 登 记 账 簿 数 据 ) 及 公 司 的 利 润 和 亏 损 分 配 在 批 准 公 司 年 度 报 告 年 度 会 计 ( 财 务 ) 报 告 ( 收 入 和 支 出 登 记 账 簿 数 据 ) 以 及 利 润 和 亏 损 分 配 时, 需 要 具 备 监 事 会 ( 监 事 ) 意 见 并 对 其 予 以 考 虑, 在 本 法 规 定 的 情 形 下, 还 需 要 具 备 审 计 意 见 并 对 其 予 以 考 虑 22

23 公 司 年 度 股 东 大 会 在 章 程 规 定 的 期 限 召 开, 但 不 晚 于 报 告 年 度 结 束 后 的 3 个 月 如 果 公 司 被 授 权 机 构 不 按 本 法 和 章 程 规 定 召 集 公 司 年 度 股 东 大 会, 则 年 度 股 东 大 会 可 由 有 权 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 公 司 机 构 或 股 东 们 ( 一 名 股 东 ) 召 集 公 司 年 度 股 东 大 会 上 还 应 当 审 议 董 事 会 ( 如 果 本 法 其 他 法 律 和 公 司 章 程 规 定 了 公 司 董 事 会 的 组 建 ) 和 监 事 会 ( 监 事 ) 成 员 的 选 举 问 题 公 司 股 东 大 会 由 被 授 权 的 公 司 机 构 召 集 和 召 开, 在 本 法 规 定 的 情 形 下 也 可 由 要 求 召 集 公 司 临 时 股 东 大 会 的 公 司 其 他 机 构 或 者 股 东 召 集 和 召 开 公 司 股 东 大 会 按 照 本 法 和 章 程 规 定 的 办 法 召 开, 在 本 法 和 章 程 未 作 调 整 的 部 分, 按 照 由 公 司 股 东 大 会 批 准 的 公 司 内 部 规 章 制 度 及 ( 或 ) 该 次 大 会 决 定 的 办 法 召 开 对 于 公 司 股 东 大 会 的 筹 备 召 集 和 召 开 的 补 充 要 求, 除 本 法 规 定 的 之 外, 可 由 公 司 股 东 大 会 批 准 的 公 司 相 应 的 内 部 规 章 制 度 确 定 确 定 公 司 股 东 大 会 召 集 和 召 开 的 程 序 和 期 限 的 本 条 规 定, 除 了 本 条 第 四 部 分 规 定 的 召 开 年 度 股 东 大 会 的 期 限 ( 在 此 期 限 内 该 股 东 应 当 就 本 条 第 三 和 第 四 部 分 规 定 的 问 题 作 出 决 定 ) 外, 不 适 用 于 由 一 名 股 东 组 成 的 公 司 第 37 条 有 权 参 加 公 司 股 东 大 会 的 人 以 下 人 员 有 权 参 加 公 司 股 东 大 会 : 公 司 股 东, 或 者 由 公 司 股 东 向 其 出 具 委 托 书 授 权 参 加 的 人 ; 本 法 第 13 条 第 十 二 部 分 规 定 的 其 他 人 第 38 条 公 司 股 东 大 会 的 筹 备 被 授 权 的 公 司 机 构, 在 由 章 程 依 照 本 法 规 定 的 期 限 内 作 出 召 开 公 司 股 东 大 会 的 决 定, 决 定 应 当 确 定 : 公 司 股 东 大 会 召 开 的 日 期 时 间 和 地 点 ( 指 明 地 址 ); 载 明 了 每 个 议 题 的 决 议 草 案 表 述 的 公 司 股 东 大 会 的 议 程 ; 公 司 股 东 大 会 的 召 开 形 式, 如 果 章 程 以 及 在 本 法 规 定 的 情 形 下 要 求 召 集 公 司 临 时 股 东 大 会 的 公 司 机 构 公 司 股 东 或 者 审 计 组 织 ( 以 个 体 经 营 者 的 身 份 进 行 活 动 的 审 计 师, 以 下 称 个 体 经 营 审 计 师 ) 均 没 有 确 定 大 会 的 召 开 形 式 ; 议 程 中 每 个 议 题 的 表 决 形 式 ; 以 表 决 票 表 决 或 通 信 表 决 时 表 决 票 的 形 式 和 文 本 ; 以 卡 片 公 开 表 决 时 表 决 卡 的 形 式 和 文 本 ; 23

24 将 召 开 公 司 股 东 大 会 的 消 息 通 知 依 照 本 法 第 37 条 有 权 参 加 公 司 股 东 大 会 的 人 员 ( 以 下 称 有 权 参 会 人 员 ) 的 办 法, 如 果 章 程 对 此 通 知 办 法 没 有 作 出 规 定 ; 会 议 筹 备 阶 段 信 息 ( 文 件 ) 清 单 及 其 向 有 权 参 会 人 员 提 供 的 办 法 ( 该 等 人 员 查 阅 信 息 的 办 法 ) 在 召 开 议 程 包 括 公 司 机 构 人 员 选 举 议 题 的 公 司 股 东 大 会 的 情 况 下, 上 述 清 单 应 当 包 括 关 于 被 推 举 的 公 司 拟 选 举 ( 组 建 ) 机 构 候 选 人 的 信 息 ; 有 权 参 会 人 员 的 登 记 办 法 关 于 召 开 公 司 股 东 大 会 的 决 定 可 以 包 含 其 他 适 宜 在 每 个 具 体 情 况 下 指 明 的 信 息 第 39 条 关 于 公 司 股 东 大 会 召 开 的 信 息 被 授 权 的 公 司 机 构, 应 当 在 不 晚 于 股 东 大 会 召 开 前 三 十 日 将 所 作 出 的 关 于 召 开 公 司 股 东 大 会 的 决 定 通 知 有 权 参 会 人 员, 如 果 章 程 没 有 规 定 更 短 的 通 知 期 限, 或 者 本 条 第 二 和 第 四 部 分 没 有 没 有 规 定 不 同 的 期 限 议 程 包 括 以 累 积 投 票 制 选 举 董 事 会 成 员 的 议 题 的 公 司 临 时 股 东 大 会 的 通 知, 应 当 在 不 晚 于 会 议 召 开 前 五 十 日 发 送, 如 果 章 程 没 有 规 定 更 短 的 通 知 期 限 为 本 法 之 目 的, 累 积 投 票 制 系 指 每 个 公 司 股 东 或 者 有 权 参 会 的 其 他 人 所 拥 有 的 表 决 权 乘 于 董 事 会 待 选 人 数 的 的 表 决 方 法 公 司 股 东 或 者 有 权 参 会 的 其 他 人, 有 权 将 以 此 方 法 得 到 的 表 决 权 数 全 数 投 给 一 个 候 选 人 或 者 在 两 个 或 者 更 多 的 候 选 人 之 间 分 配 根 据 本 法 第 43 条 第 二 部 分 的 规 定 再 次 召 开 的 公 司 股 东 大 会 的 通 知 应 当 在 不 晚 于 会 议 召 开 前 十 日 发 送, 如 果 章 程 没 有 规 定 不 同 的 期 限 关 于 召 开 公 司 股 东 大 会 的 通 知 应 当 用 挂 号 信 向 有 权 参 会 人 员 发 送 ( 如 果 公 司 章 程 没 有 规 定 别 的 书 面 发 送 方 法 ), 或 者 向 上 述 人 员 的 每 一 位 当 面 递 交 并 由 其 签 收, 或 者 如 果 章 程 有 此 规 定, 在 公 司 所 有 股 东 都 能 够 接 触 到 的 章 程 确 定 的 大 众 出 版 物 上 登 载, 及 ( 或 ) 在 公 司 互 联 网 网 站 登 载 如 果 公 司 章 程 没 有 规 定 别 的 发 送 方 法, 股 东 数 量 不 超 过 一 百 的 公 司 的 股 东 大 会 召 开 的 通 知 应 当 以 带 送 达 回 执 的 挂 号 信 向 有 权 参 会 人 员 发 送 召 开 公 司 股 东 大 会 的 通 知 应 当 包 含 : 公 司 名 称 和 住 所 ; 公 司 股 东 大 会 召 开 的 日 期 时 间 和 地 点 ( 指 明 地 址 ); 股 东 大 会 议 程 ; 召 集 公 司 股 东 大 会 的 公 司 机 构 或 其 他 人 以 及 召 集 理 由 ( 在 召 集 和 召 开 公 司 临 时 股 东 大 会 的 情 况 下 ); 24

25 有 权 参 加 股 东 大 会 的 人 员 查 阅 会 议 筹 备 过 程 中 应 当 被 提 交 的 信 息 ( 文 件 ) 的 办 法, 注 明 可 以 查 阅 上 述 信 息 的 地 址 ; 有 权 参 会 人 员 的 登 记 办 法 ; 公 司 章 程 及 ( 或 ) 关 于 召 开 公 司 股 东 大 会 的 决 定 所 规 定 的 其 他 信 息 公 司 年 度 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 执 行 机 构 必 须 备 妥 关 于 公 司 在 报 告 覆 盖 期 间 的 活 动 的 信 息, 该 信 息 应 当 包 含 : 报 告 覆 盖 期 间 发 生 的 公 司 活 动 中 重 大 事 件 的 概 要 ; 属 于 公 司 所 有 的 各 公 司 的 名 称 股 份 比 例 ( 股 票 数 量 ); 公 司 在 报 告 覆 盖 期 间 出 让 的 股 份 比 例 ( 股 票 数 量 ); 公 司 在 报 告 覆 盖 期 间 获 得 的 股 份 比 例 ( 股 票 数 量 ); 关 于 重 大 交 易 依 照 公 司 章 程 交 易 决 策 适 用 重 大 交 易 决 策 办 法 的 其 他 交 易 以 及 在 本 法 第 57 条 第 八 部 分 规 定 的 范 围 内 有 公 司 关 联 人 利 益 关 联 性 的 交 易 的 信 息 ; 本 财 务 年 度 公 司 活 动 的 计 划 和 预 测 ; 本 法 其 他 法 律 公 司 章 程 及 ( 或 ) 内 部 规 章 制 度 规 定 必 须 告 知 公 司 股 东 的 其 他 信 息 根 据 公 司 执 行 机 构 被 授 权 的 公 司 机 构 的 动 议, 关 于 报 告 覆 盖 期 间 公 司 活 动 的 信 息 也 可 包 括 其 他 内 容 关 于 报 告 覆 盖 期 间 公 司 活 动 的 信 息 应 当 在 公 司 股 东 大 会 召 开 前 不 少 于 二 十 日 即 可 在 股 东 大 会 召 开 通 知 中 标 明 的 地 点 供 有 权 参 加 公 司 股 东 大 会 的 人 员 查 阅 该 信 息 也 应 在 会 议 召 开 期 间 供 参 会 人 员 查 阅 第 40 条 对 于 公 司 股 东 大 会 议 程 的 提 案 有 权 参 加 股 东 大 会 的 人 员 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序 有 权 以 书 面 形 式 提 议 将 问 题 列 入 股 东 大 会 议 程 并 推 举 公 司 董 事 会 和 监 事 会 人 选, 以 及 推 举 公 司 执 行 机 构 人 选 在 一 个 提 案 中 推 举 的 候 选 人 数 量 不 能 超 过 公 司 相 应 机 构 成 员 的 数 量 对 公 司 股 东 大 会 议 程 的 提 案 应 包 含 自 然 人 的 名 字 或 法 人 的 名 称 其 在 股 东 大 会 上 拥 有 的 表 决 权 数 及 对 每 个 议 程 提 案 问 题 的 阐 述 关 于 向 被 选 举 ( 被 组 建 ) 机 构 推 荐 候 选 人 的 议 程 提 案 还 应 包 含 每 名 被 推 荐 候 选 人 姓 名 所 推 荐 的 候 选 人 入 选 公 司 机 构 的 名 称 和 章 程 规 定 的 关 于 候 选 人 的 其 他 信 息 向 公 司 被 选 举 ( 被 组 建 ) 机 构 推 荐 候 选 人 的 议 程 提 案 应 当 按 照 由 公 司 股 东 大 会 批 准 的 公 司 内 部 规 章 制 度 规 定 的 程 序 取 得 被 推 荐 的 候 选 人 的 同 意 依 照 本 条 第 一 部 分 有 权 向 会 议 议 程 提 出 提 案 的 人 同 时 可 以 提 议 每 个 25

26 所 提 问 题 的 决 议 草 案 表 述 提 案 应 由 提 案 人 签 字 如 果 章 程 没 有 规 定 其 他 期 限, 对 于 公 司 年 度 股 东 大 会 的 议 程 的 提 案 应 当 在 年 度 结 束 后 不 晚 于 三 十 日 内 提 交 如 果 章 程 没 有 规 定 其 他 期 限, 对 于 议 程 之 一 是 以 累 积 投 票 制 选 举 董 事 会 成 员 的 公 司 临 时 股 东 大 会 的 议 程 的 提 案 应 当 在 临 时 股 东 大 会 召 开 前 不 晚 于 三 十 日 提 交 第 41 条 公 司 股 东 大 会 的 议 程 公 司 股 东 大 会 议 程 由 被 授 权 的 公 司 机 构 自 主 决 定, 也 可 以 有 权 提 案 人 员 提 出 的 提 案 为 基 础 公 司 股 东 大 会 议 程 应 当 包 含 提 交 讨 论 的 表 述 具 体 的 议 题 的 详 尽 清 单 被 授 权 的 公 司 机 构 在 提 案 提 交 截 止 期 满 后 不 晚 于 十 日 内 必 须 审 阅 提 案 并 决 定 采 纳 提 案, 或 者 拒 绝 采 纳 提 案, 如 果 : 本 法 和 章 程 规 定 的 股 东 提 交 提 案 的 程 序 未 被 遵 守 ; 提 案 与 公 司 股 东 大 会 权 限 无 关 ; 提 案 不 符 合 本 法 和 其 他 法 律 的 要 求 ; 向 被 组 建 的 公 司 机 构 推 荐 的 候 选 人 不 符 合 本 法 章 程 及 ( 或 ) 公 司 股 东 大 会 批 准 的 公 司 内 部 规 章 制 度 规 定 的 要 求 被 授 权 的 公 司 机 构 在 拒 绝 采 纳 提 案 的 情 况 下 应 当 不 晚 于 自 作 出 拒 绝 决 定 五 日 内 向 提 案 人 发 送 阐 明 拒 绝 理 由 的 决 定 被 授 权 的 公 司 机 构 无 权 对 提 案 人 向 大 会 议 程 提 出 的 议 题 的 表 述 进 行 修 改 如 果 最 初 决 定 召 集 和 召 开 公 司 股 东 大 会 时 确 定 的 议 程 后 来 被 决 定 修 改, 则 被 授 权 的 公 司 机 构 必 须 按 照 章 程 或 该 机 构 规 定 的 程 序, 在 章 程 规 定 的 期 限 内 但 不 晚 于 会 议 召 开 前 五 日, 将 议 程 修 改 的 信 息 告 知 有 权 参 会 人 员 对 于 被 授 权 的 公 司 机 构 给 出 的 阐 明 理 由 的 拒 绝 采 纳 提 案 的 决 定, 以 及 该 机 构 拒 绝 作 出 相 应 的 决 定 的 行 为, 提 案 人 可 以 向 法 院 起 诉 第 42 条 公 司 股 东 大 会 召 开 的 形 式 公 司 股 东 大 会 可 以 以 现 场 通 信 和 混 合 形 式 召 开 公 司 股 东 大 会 的 现 场 召 开 形 式 要 求 有 权 参 会 人 员 在 讨 论 大 会 议 题 和 就 议 题 进 行 决 策 时 共 同 出 席 以 通 信 形 式 召 开 公 司 股 东 大 会 时, 有 权 参 加 本 次 大 会 的 人 员 对 于 交 付 表 决 的 会 议 议 题 的 意 见 通 过 书 面 征 询 ( 通 信 表 决 ) 的 方 式 确 定 26

27 以 混 合 形 式 召 开 公 司 股 东 大 会 时, 有 权 参 加 本 次 大 会 的 人 员 对 于 会 议 议 题 的 表 决, 有 权 在 会 议 现 场 进 行, 也 有 权 以 书 面 征 询 ( 通 信 表 决 ) 的 方 式 进 行 第 43 条 公 司 股 东 大 会 的 有 效 性 ( 参 会 人 数 ) 登 记 参 会 及 ( 或 ) 根 据 章 程 或 者 公 司 股 东 大 会 批 准 的 公 司 内 部 规 章 制 度 规 定 的 办 法 收 到 其 填 写 的 表 决 票 的 人 被 认 为 是 参 加 了 股 东 大 会 的 人 如 果 参 加 公 司 股 东 大 会 的 人 合 计 拥 有 的 表 决 权 数 超 过 公 司 股 东 表 决 权 总 数 的 百 分 之 五 十, 则 公 司 股 东 大 会 有 效 ( 达 到 规 定 人 数 ), 除 非 公 司 章 程 规 定 了 更 高 的 表 决 权 数 要 求 在 未 达 到 规 定 人 数 的 情 况 下, 同 样 议 程 的 年 度 公 司 股 东 大 会 应 当 再 次 召 开, 而 同 样 议 程 的 临 时 公 司 股 东 大 会 可 以 再 次 召 开 如 果 再 次 召 开 的 公 司 股 东 大 会 的 参 加 人 合 计 拥 有 的 表 决 权 数 超 过 公 司 股 东 总 表 决 权 数 的 百 分 之 三 十, 则 大 会 达 到 规 定 人 数, 除 非 公 司 章 程 规 定 了 更 高 的 表 决 权 数 要 求 公 司 股 东 大 会 以 现 场 会 形 式 召 开 时, 有 权 参 加 大 会 人 员 的 登 记 应 以 其 出 示 确 证 其 权 利 的 文 件 为 依 据, 并 据 此 登 记 确 定 本 次 会 议 的 有 效 性 ( 达 到 规 定 人 数 ) 未 注 册 的 参 会 人 员 无 权 参 加 表 决 确 定 以 通 信 或 混 合 形 式 召 开 的 公 司 股 东 大 会 的 规 定 人 数 时, 应 当 将 按 照 章 程 或 者 由 公 司 股 东 大 会 依 照 本 法 批 准 的 公 司 内 部 规 章 制 度 规 定 的 程 序 收 到 的 以 通 信 表 决 票 提 交 的 票 数 计 算 在 内 为 确 认 是 否 达 到 规 定 参 会 人 数 以 及 在 公 司 股 东 大 会 就 议 题 决 策 时 计 算 表 决 票 数, 在 公 司 章 程 规 定 的 情 形 下 并 按 其 规 定 的 期 限, 可 以 成 立 计 票 委 员 会 计 票 委 员 会 的 人 数 和 成 员 组 成 由 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 法 第 82 条 第 一 部 分 规 定 的 情 形 下, 必 须 成 立 公 司 计 票 委 员 会 第 44 条 公 司 股 东 大 会 的 召 开 如 果 章 程 未 作 不 同 规 定, 公 司 股 东 大 会 无 权 就 未 列 入 本 次 大 会 议 程 的 议 题 做 出 决 定, 也 无 权 更 改 大 会 议 程, 但 有 权 参 加 本 次 股 东 大 会 的 全 体 人 员 均 参 会 的 股 东 大 会 一 致 通 过 决 定 的 除 外 以 现 场 或 者 混 合 形 式 召 开 的 公 司 股 东 大 会 由 大 会 主 席 主 持 大 会 主 席 按 照 章 程 及 ( 或 ) 本 次 大 会 确 定 的 任 期 和 办 法 选 举 公 司 股 东 大 会 可 以 由 履 行 单 人 执 行 机 构 职 责 的 人 或 者 公 司 集 体 执 行 机 构 主 席 或 者 董 事 会 主 席 主 持, 除 非 章 程 和 本 法 有 不 同 规 定 如 果 章 程 有 此 规 定, 股 东 大 会 由 本 次 大 会 的 秘 书 记 录, 秘 书 按 章 程 规 定 的 办 法 选 举 或 27

28 者 任 命 在 其 他 情 况 下, 由 本 次 大 会 的 主 席 负 责 公 司 股 东 大 会 纪 要 第 45 条 公 司 股 东 大 会 的 决 定 在 公 司 股 东 大 会 作 出 决 定 时, 公 司 股 东 拥 有 与 其 在 公 司 注 册 资 本 中 的 份 额 ( 股 票 数 量 ) 相 对 应 的 表 决 权 数, 其 他 有 权 参 加 大 会 的 人 拥 有 与 其 所 获 得 所 有 权 或 者 管 理 权 的 份 额 ( 股 票 数 量 ) 相 对 应 的 表 决 权 数 有 限 责 任 公 司 和 补 充 责 任 公 司 的 章 程 可 以 规 定 不 同 的 股 东 表 决 权 数 确 定 办 法 除 了 本 法 和 公 司 章 程 规 定 就 个 别 议 题 的 决 定 应 当 以 参 会 人 员 所 持 表 决 权 数 或 者 公 司 股 东 全 部 表 决 权 数 的 特 定 多 数 作 出 或 者 以 参 会 人 员 或 者 公 司 全 体 股 东 一 致 通 过 的 之 外, 公 司 股 东 大 会 决 定 以 参 会 人 员 的 表 决 权 数 的 一 般 多 数 ( 超 过 百 分 之 五 十 ) 作 出 公 司 股 东 大 会 在 本 法 规 定 的 情 形 下 批 准 公 司 内 部 规 章 制 度 须 以 参 加 公 司 股 东 大 会 人 员 的 表 决 权 数 不 少 于 四 分 之 三 多 数 作 出 公 司 股 东 大 会 就 董 事 会 成 员 选 举 议 题 的 决 定 可 以 采 用 累 积 表 决 制 获 得 最 多 总 计 表 决 票 数 的 候 选 人 为 当 选 的 董 事 会 成 员 公 司 股 东 大 会 的 决 定 可 以 采 用 由 公 司 章 程 依 照 本 法 规 定 的 公 开 表 决 或 者 用 表 决 票 表 决 的 形 式 章 程 可 以 规 定 用 表 决 卡 公 开 表 决 除 选 举 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 ( 监 事 ) 批 准 公 司 年 度 报 告 年 度 会 计 ( 财 务 ) 报 表 ( 收 入 和 支 出 登 记 账 簿 数 据 ) 以 及 利 润 和 亏 损 分 配 以 及 章 程 规 定 的 其 他 议 题 之 外, 公 司 股 东 大 会 决 定 可 以 按 照 章 程 或 者 由 公 司 股 东 大 会 批 准 的 公 司 内 部 规 章 制 度 规 定 的 办 法 通 过 通 信 表 决 作 出, 而 不 由 有 权 参 加 大 会 人 员 直 接 参 加 股 东 大 会 的 决 定 在 本 次 会 上 宣 布 或 者 在 会 议 纪 要 按 章 程 规 定 办 法 签 署 后 不 晚 于 十 日 内 告 知 公 司 股 东 如 果 公 司 股 东 大 会 的 决 定 违 反 了 本 法 及 其 他 法 律 或 者 公 司 章 程 的 要 求, 及 ( 或 ) 损 害 了 公 司 股 东 ( 前 股 东 ) 的 权 利 及 ( 或 ) 合 法 利 益, 则 股 份 公 司 的 股 东 ( 前 股 东 ) 可 以 在 其 得 知 或 者 应 当 得 知 该 等 决 定 之 日 起 三 个 月 内 有 限 责 任 公 司 和 补 充 责 任 公 司 的 股 东 ( 前 股 东 ) 在 两 个 月 内, 就 上 述 决 定 向 法 院 提 起 诉 讼 如 果 公 司 股 东 ( 前 股 东 ) 的 表 决 不 可 能 影 响 表 决 的 结 果, 或 者 决 定 的 执 行 没 有 给 公 司 股 东 ( 前 股 东 ) 造 成 损 害, 或 者 如 果 其 他 对 其 不 利 后 果 的 出 现 和 本 条 第 七 部 分 所 指 的 损 害 并 不 严 重, 则 法 院 有 权 对 案 件 进 行 综 合 考 虑 后 维 持 被 提 告 决 定 有 效 如 果 法 院 满 足 股 东 ( 前 股 东 ) 的 诉 讼 请 求, 裁 定 公 司 股 东 大 会 决 定 无 效, 则 此 等 决 定 视 为 自 始 无 效 28

29 在 由 一 名 股 东 组 成 的 公 司, 该 股 东 的 书 面 决 定 即 为 大 会 决 定 如 果 公 司 的 唯 一 股 东 为 另 外 一 家 公 司, 则 后 者 的 章 程 中 应 当 确 定 被 授 权 就 前 一 家 公 司 章 程 归 属 于 其 股 东 大 会 权 限 的 问 题 进 行 决 策 的 机 构 第 46 条 通 信 表 决 通 信 表 决 只 用 表 决 票 进 行 表 决 采 用 通 信 表 决 时, 被 授 权 的 公 司 机 构 在 关 于 进 行 通 信 表 决 的 决 定 里 应 当 确 定 向 有 权 参 加 大 会 人 员 发 送 表 决 票 的 方 法 以 及 填 好 的 表 决 票 向 公 司 提 交 的 方 法 和 地 点 ( 注 明 地 址 ) 和 接 收 表 决 票 的 截 止 日 期, 该 日 期 不 可 以 晚 于 大 会 召 开 前 二 日, 还 应 当 确 定 被 授 权 在 通 信 表 决 时 统 计 表 决 票 和 签 署 表 决 结 果 纪 要 的 人 通 信 表 决 票 应 当 包 含 : 有 权 参 加 公 司 股 东 大 会 的 自 然 人 的 姓 名 ( 法 人 的 名 称 ), 及 其 在 公 司 股 东 大 会 上 所 拥 有 的 表 决 权 数 ; 公 司 名 称 和 住 所 ; 通 信 表 决 票 提 交 的 地 点 ( 注 明 地 址 ) 提 交 的 方 法 和 截 止 日 期 ; 公 司 股 东 大 会 召 开 的 日 期 和 地 点 计 算 通 信 表 决 票 数 的 日 期 ; 公 司 股 东 大 会 议 程 ; 表 决 票 所 表 决 议 题 的 阐 述 和 对 每 个 议 题 的 决 定 的 阐 述 ; 每 个 议 题 的 表 决 方 案, 以 同 意 反 对 弃 权 来 表 述 ; 就 每 个 议 题 填 写 表 决 票 方 式 的 说 明 ; 关 于 通 信 投 票 的 表 决 票 应 由 有 权 参 会 人 签 署 的 提 示 如 果 章 程 没 有 规 定 别 的 期 限, 通 信 投 票 的 表 决 票 应 在 不 晚 于 大 会 召 开 前 三 十 日 交 给 有 权 参 加 大 会 的 人 员 并 由 其 签 收, 或 者 以 挂 号 信 或 由 章 程 或 公 司 股 东 大 会 批 准 的 公 司 内 部 规 章 制 度 规 定 的 其 他 方 式 发 送 有 权 参 加 股 东 大 会 的 自 然 人 需 本 人 在 通 信 表 决 票 上 签 字, 并 注 明 身 份 证 件 或 其 他 能 证 明 该 自 然 人 身 份 的 信 息 有 权 参 加 股 东 大 会 的 法 人 应 在 通 信 表 决 票 上 加 盖 该 法 人 印 章 如 果 有 权 参 加 股 东 大 会 的 人 员 在 就 议 题 表 决 时 遵 守 了 表 决 票 上 规 定 的 填 写 规 范 且 只 在 可 选 表 决 方 案 中 选 择 了 一 个 方 案, 则 在 对 通 信 表 决 计 票 时 计 入 对 该 议 题 的 表 决 违 反 本 法 要 求 填 写 的 通 信 表 决 票 视 为 无 效 29

30 第 47 条 公 司 股 东 大 会 会 议 纪 要 就 公 司 股 东 大 会 召 开 的 结 果 应 当 在 会 议 结 束 后 不 晚 于 五 日 形 成 公 司 股 东 大 会 纪 要 纪 要 由 公 司 股 东 大 会 主 席 秘 书 ( 如 果 有 ) 及 不 少 于 两 名 计 票 委 员 会 ( 如 果 有 ) 成 员, 以 及 如 果 章 程 有 规 定, 由 参 加 了 本 次 会 议 的 人 员 签 署 ( 每 页 都 需 小 签, 包 括 纪 要 所 附 的 决 定 ) 除 上 述 人 员 之 外, 根 据 公 司 股 东 大 会 的 决 定 纪 要 也 可 以 由 其 他 人 员 签 署 会 议 纪 要 附 具 登 记 参 加 公 司 股 东 大 会 的 人 员 名 单 及 ( 或 ) 其 填 写 的 表 决 票 按 章 程 规 定 收 回 的 人 员 名 单 登 记 参 加 公 司 股 东 大 会 的 人 员 名 单 应 当 包 含 该 等 人 员 的 签 名 公 司 股 东 大 会 纪 要 副 本 应 根 据 公 司 股 东 的 要 求 按 照 公 司 章 程 对 于 提 供 公 司 信 息 规 定 的 程 序 向 股 东 提 供 提 供 纪 要 副 本 可 以 收 取 费 用, 但 费 用 数 额 不 得 高 于 制 作 副 本 的 支 出 第 48 条 公 司 临 时 股 东 大 会 召 开 的 依 据 临 时 公 司 股 东 大 会 根 据 被 授 权 的 公 司 机 构 的 决 定 召 开, 依 据 : 该 机 构 自 己 的 动 议 ; 公 司 另 外 一 个 管 理 机 构 的 要 求 ; 公 司 监 事 会 ( 监 事 ) 的 要 求 ; 审 计 组 织 ( 个 体 经 营 的 审 计 师 ) 的 要 求 ; 合 计 持 有 不 少 于 公 司 股 东 表 决 权 总 数 10% 的 股 东 们 ( 一 个 股 东 ) 的 要 求, 如 果 本 法 第 57-1 条 第 十 一 部 分 和 第 108 条 第 三 部 分 没 有 作 出 不 同 规 定 被 授 权 的 公 司 机 构 在 章 程 规 定 的 期 限 内 但 不 晚 于 收 到 召 开 临 时 公 司 股 东 大 会 要 求 后 的 十 五 日 内 必 须 审 议 该 要 求, 并 作 出 召 集 和 召 开 本 次 会 议 的 决 定 或 者 阐 明 理 由 的 拒 绝 召 集 和 召 开 的 决 定 在 下 列 情 形 下 作 出 拒 绝 召 集 和 召 开 临 时 公 司 股 东 大 会 的 决 定 : 召 开 临 时 公 司 股 东 大 会 的 要 求 的 提 出 没 有 遵 守 本 法 和 章 程 规 定 的 程 序 ; 所 提 议 题 不 属 于 本 法 和 章 程 规 定 属 于 公 司 股 东 大 会 的 权 限 范 围 ; 所 有 提 请 审 议 的 议 题 都 不 符 合 本 法 及 ( 或 ) 其 他 法 律 的 要 求 被 授 权 的 公 司 机 构 关 于 召 集 和 召 开 临 时 公 司 股 东 大 会 的 决 定 或 者 阐 明 理 由 的 拒 绝 召 集 和 召 开 的 决 定 应 自 决 定 作 出 之 日 起 不 晚 于 五 日 内 按 公 司 章 程 规 定 的 程 序 向 要 求 召 集 的 人 发 送 30

31 第 49 条 公 司 临 时 股 东 大 会 的 召 集 被 授 权 的 公 司 机 构 无 权 改 变 公 司 另 外 一 个 管 理 机 构 监 事 会 ( 监 事 ) 审 计 组 织 ( 个 体 经 营 的 审 计 师 ) 或 者 有 权 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 股 东 们 ( 一 个 股 东 ) 提 议 的 临 时 公 司 股 东 大 会 的 召 开 形 式 临 时 公 司 股 东 大 会 应 当 自 被 授 权 的 公 司 机 构 作 出 召 集 和 召 开 本 次 会 议 的 决 定 之 日 起 不 晚 于 四 十 日 内 召 开, 除 非 本 条 第 三 部 分 或 者 公 司 章 程 对 于 临 时 公 司 股 东 大 会 的 召 开 规 定 了 另 外 的 期 限 议 程 包 含 以 累 积 投 票 制 方 式 选 举 董 事 会 成 员 的 议 题 的 临 时 公 司 股 东 大 会, 应 当 自 被 授 权 的 公 司 机 构 作 出 召 开 本 次 会 议 的 决 定 之 日 起 不 晚 于 七 十 日 内 召 开, 除 非 章 程 规 定 了 更 短 的 期 限 如 果 被 授 权 的 公 司 机 构 在 章 程 规 定 期 限 内 未 决 定 召 集 和 召 开 临 时 公 司 股 东 大 会 或 作 出 拒 绝 召 集 和 召 开 的 决 定, 则 临 时 公 司 股 东 大 会 可 由 有 权 要 求 召 开 临 时 公 司 股 东 大 会 的 公 司 机 构 或 者 股 东 们 ( 一 名 股 东 ) 人 召 集 此 时 召 集 临 时 公 司 股 东 大 会 的 机 构 和 股 东 拥 有 被 授 权 的 公 司 机 构 的 权 限 在 此 情 况 下, 临 时 公 司 股 东 大 会 筹 备 召 集 和 召 开 的 支 出 可 以 根 据 本 次 大 会 决 定 由 公 司 弥 补 根 据 召 集 股 份 公 司 临 时 股 东 大 会 的 机 构 和 股 东 的 要 求, 公 司 必 须 及 时 形 成 股 东 名 册 并 交 给 上 述 人 员 临 时 公 司 股 东 大 会 由 要 求 召 开 的 公 司 机 构 或 者 股 东 确 定 的 人 宣 布 开 始 第 50 条 公 司 董 事 会 权 限 根 据 本 法 和 章 程, 公 司 董 事 会 对 公 司 活 动 进 行 总 体 领 导, 其 中 包 括 : 确 定 公 司 发 展 战 略 ; 批 准 公 司 年 度 财 务 经 营 计 划 ( 如 果 章 程 规 定 了 此 等 计 划 的 制 定 ) 并 监 督 其 执 行 ; 召 集 公 司 股 东 大 会 及 解 决 与 其 筹 备 和 举 行 有 关 的 问 题 ; 作 出 关 于 公 司 发 行 以 公 司 为 出 票 人 的 有 价 证 券 的 决 定, 但 发 行 股 票 的 决 定 除 外 ; 批 准 发 行 以 公 司 为 出 票 人 的 有 价 证 券 的 决 定, 除 批 准 发 行 股 票 的 决 定 之 外 ; 作 出 关 于 公 司 购 买 本 公 司 有 价 证 券 的 决 定, 除 购 买 股 票 的 决 定 之 外 ; 在 进 行 重 大 交 易 和 关 联 交 易 发 行 有 价 证 券, 以 及 法 律 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 必 须 确 定 公 司 财 产 价 格 且 交 易 须 经 公 司 股 东 大 会 或 者 董 事 会 决 定 的 情 况 下, 批 准 公 司 财 产 的 价 格 ; 使 用 公 司 储 备 基 金 和 其 他 基 金 ; 就 重 大 交 易 和 关 联 交 易 作 出 决 定, 如 果 公 司 章 程 依 照 本 法 第 57 条 第 三 部 分 和 58 31

32 条 第 三 部 分 将 此 等 问 题 的 决 定 权 归 属 于 公 司 董 事 会 ; 选 定 和 批 准 审 计 组 织 ( 个 体 经 营 的 审 计 师 ) 并 确 定 与 审 计 组 织 ( 个 体 经 营 的 审 计 师 ) 之 间 审 计 服 务 合 同 的 实 质 性 条 件, 除 本 法 第 86 条 第 四 部 分 和 第 110 条 第 二 部 分 规 定 的 情 形 之 外 ; 批 准 与 管 理 公 司 ( 管 理 人 ) 及 估 价 执 行 人 之 间 合 同 的 条 件 ; 在 本 法 有 规 定 的 情 况 下, 批 准 公 司 内 部 规 章 制 度 ; 解 决 本 法 其 他 法 律 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 问 题 公 司 股 东 大 会 专 有 权 限 范 围 内 的 问 题 不 可 交 由 公 司 董 事 会 决 定 公 司 董 事 会 的 具 体 权 限 在 由 公 司 章 程 确 定 的 职 权 范 围 之 内 可 由 公 司 股 东 大 会 的 决 定 确 定 本 条 第 一 部 分 归 属 于 董 事 会 权 限 的 问 题, 可 由 公 司 章 程 转 交 公 司 股 东 大 会 决 定 在 公 司 没 有 规 定 组 建 董 事 会 的 情 况 下, 则 就 上 述 问 题 的 决 定, 如 果 法 律 没 有 作 出 不 同 规 定, 属 于 公 司 股 东 大 会 的 权 限 范 围, 但 公 司 股 东 大 会 的 召 集 和 与 股 东 大 会 的 筹 备 和 召 开 有 关 的 问 题 除 外, 为 此 等 问 题 的 决 定 章 程 应 当 确 定 公 司 被 授 权 机 构, 本 条 第 一 部 分 第 五 和 第 六 段 规 定 的 问 题 也 除 外, 公 司 章 程 可 以 将 此 等 问 题 交 由 公 司 执 行 机 构 决 定 公 司 董 事 会 权 限 范 围 内 的 问 题 不 可 交 由 公 司 执 行 机 构 决 定, 除 非 本 法 第 108 条 第 一 和 第 二 部 分 或 者 白 俄 罗 斯 共 和 国 总 统 另 有 规 定 第 51 条 公 司 董 事 会 公 司 董 事 会 在 本 法 其 他 法 律 和 公 司 章 程 规 定 的 情 形 下 组 建 公 司 董 事 会 成 员 只 能 是 自 然 人 公 司 董 事 会 成 员 可 以 不 是 公 司 股 东 在 满 足 本 法 第 54 条 第 三 部 分 规 定 的 限 制 的 前 提 下, 进 入 公 司 董 事 会 的 公 司 集 体 执 行 机 构 成 员 的 数 量, 不 应 超 过 董 事 会 成 员 总 数 的 四 分 之 一 公 司 章 程 可 以 规 定, 董 事 会 必 须 有 员 工 及 ( 或 ) 工 会 代 表 当 选 公 司 董 事 的 人 可 以 按 照 本 法 规 定 的 程 序 不 限 次 数 再 次 当 选 公 司 董 事 会 成 员 的 权 限 可 以 根 据 公 司 股 东 大 会 的 决 定 提 前 终 止 如 果 公 司 董 事 会 成 员 是 以 累 积 投 票 制 方 式 选 出, 则 终 止 董 事 会 成 员 权 限 的 决 定 必 须 针 对 本 届 董 事 会 的 全 体 成 员 由 于 董 事 会 成 员 因 自 己 提 交 离 职 声 明 死 亡 被 宣 告 死 亡 被 宣 告 为 无 行 为 能 力 人 或 者 被 宣 告 失 踪 而 离 开 董 事 会, 其 公 司 董 事 会 成 员 的 权 限 不 经 公 司 股 东 大 会 作 出 决 定 提 前 终 止 如 果 公 司 董 事 会 一 个 董 事 ( 董 事 们 ) 离 职, 在 董 事 会 新 的 组 成 选 出 前 董 事 会 继 续 履 行 自 己 的 职 责, 除 本 法 第 52 条 第 三 部 分 规 定 的 情 形 以 及 依 照 本 法 32

33 和 公 司 章 程 需 要 董 事 会 成 员 全 体 一 致 决 定 的 情 形 除 外 董 事 会 成 员 为 组 织 董 事 会 活 动 选 举 主 席 董 事 会 主 席 组 织 董 事 会 工 作, 包 括 召 集 和 召 开 董 事 会 会 议 并 主 持 会 议 董 事 会 有 权 在 任 何 时 候 以 董 事 会 成 员 总 数 的 多 数 票 改 选 主 席, 如 果 章 程 没 有 规 定 更 高 的 票 数 要 求 在 公 司 依 照 章 程 组 建 集 体 执 行 机 构 的 情 况 下, 董 事 会 主 席 或 者 另 外 一 名 被 授 权 的 董 事 会 成 员 有 权 参 加 公 司 集 体 执 行 机 构 的 会 议 并 对 被 审 议 的 问 题 提 出 建 议, 但 没 有 就 该 等 问 题 的 表 决 权 如 果 章 程 规 定 及 ( 或 ) 股 东 大 会 确 定, 董 事 履 职 期 间 可 以 向 其 支 付 薪 酬 及 ( 或 ) 开 支 补 偿, 数 额 由 公 司 股 东 大 会 确 定 董 事 会 成 员 和 董 事 会 主 席 的 权 利 和 义 务 由 本 法 其 他 法 律 和 章 程 规 定 对 于 董 事 会 成 员 候 选 人 的 技 术 能 力 职 业 能 力 和 其 他 素 质 要 求 以 及 董 事 会 在 章 程 未 作 调 整 部 分 的 决 策 程 序, 可 由 公 司 股 东 大 会 批 准 的 公 司 内 部 相 应 规 章 制 度 确 定 第 52 条 公 司 董 事 会 会 议 如 果 不 少 于 当 选 董 事 一 半 参 会, 则 公 司 董 事 会 会 议 为 有 效 公 司 章 程 对 于 董 事 会 会 议 的 有 效 性 可 以 规 定 更 高 的 参 会 董 事 人 数 要 求 公 司 董 事 会 决 定 在 董 事 会 会 议 上 以 参 会 董 事 的 多 数 票 作 出, 如 果 本 法 及 ( 或 ) 章 程 没 有 规 定 更 高 的 票 数 要 求 如 果 章 程 未 作 不 同 规 定, 董 事 会 在 作 出 决 定 时 每 名 成 员 拥 有 一 票 如 果 章 程 未 作 不 同 规 定, 董 事 会 作 出 决 定 时 如 果 票 数 对 等, 以 董 事 会 主 席 投 票 为 准 公 司 董 事 会 决 定 形 成 纪 要, 由 董 事 会 主 席 签 署 如 果 董 事 会 成 员 数 量 少 于 董 事 会 当 选 人 数 的 一 半 或 者 少 于 由 章 程 依 照 本 条 第 一 部 分 为 董 事 会 会 议 有 效 性 确 定 的 人 数, 或 者 少 于 本 法 第 84 条 第 二 部 分 规 定 的 数 量, 则 公 司 董 事 会 应 在 十 五 日 之 内 决 定 召 开 临 时 公 司 股 东 大 会 以 补 选 董 事 或 者 选 举 新 的 公 司 董 事 会 组 成 剩 余 的 公 司 董 事 会 成 员 仅 有 权 召 集 该 次 临 时 股 东 大 会 公 司 董 事 会 成 员 不 得 将 自 己 的 权 限 包 括 表 决 权 转 授 其 他 人, 包 括 董 事 会 其 他 成 员 如 果 章 程 有 此 规 定, 公 司 董 事 会 可 以 采 用 征 询 董 事 会 成 员 的 方 法 作 出 决 定 第 53 条 公 司 执 行 机 构 权 限 公 司 执 行 机 构 有 权 决 定 不 属 于 本 法 及 ( 或 ) 公 司 章 程 确 定 的 公 司 其 他 管 理 机 构 权 限 的 一 切 问 题 公 司 执 行 机 构 进 行 公 司 活 动 的 日 常 领 导 33

34 公 司 单 人 执 行 机 构 或 者 领 导 集 体 执 行 机 构 的 人, 在 自 己 的 权 限 范 围 内 不 需 要 委 托 书 即 可 以 公 司 名 义 行 事 : 代 表 公 司 利 益 ( 包 括 在 公 司 为 股 东 的 其 他 法 人 的 管 理 机 构 当 中 ), 以 公 司 名 义 进 行 交 易 及 其 他 公 司 执 行 机 构 对 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 负 责 ( 如 果 公 司 董 事 会 的 组 建 由 本 法 其 他 法 律 和 章 程 所 规 定 ), 并 组 织 实 施 这 些 机 构 的 决 议 公 司 单 人 执 行 机 构 和 集 体 执 行 机 构 成 员 的 职 权 依 照 章 程 可 以 由 公 司 股 东 大 会 或 者 董 事 会 的 决 定 提 前 终 止 如 果 公 司 执 行 机 构 是 由 公 司 股 东 大 会 所 组 建, 章 程 可 以 规 定 董 事 会 有 权 中 止 公 司 单 人 执 行 机 构 的 职 权 并 在 公 司 新 的 单 人 执 行 机 构 组 建 之 前 将 其 职 权 转 授 他 人 与 此 同 时, 董 事 会 必 须 决 定 召 开 临 时 公 司 股 东 大 会 以 解 决 提 前 终 止 单 人 执 行 机 构 的 职 权 及 公 司 新 的 单 人 担 任 执 行 机 构 的 组 建 问 题 公 司 董 事 会 关 于 中 止 单 人 执 行 机 构 的 职 权 并 将 其 权 限 转 授 他 人 的 决 定 以 及 关 于 召 开 临 时 公 司 股 东 大 会 的 决 定 以 董 事 会 成 员 不 少 于 四 分 之 三 多 数 通 过 公 司 执 行 机 构 的 职 权 根 据 公 司 股 东 大 会 的 决 定 可 以 根 据 合 同 交 给 别 的 商 业 组 织 ( 管 理 组 织 ) 或 者 个 体 经 营 者 ( 管 理 人 ) 第 54 条 公 司 执 行 机 构 行 使 公 司 单 人 执 行 机 构 职 权 的 人 和 公 司 集 体 执 行 机 构 的 成 员 ( 包 括 领 导 集 体 执 行 机 构 的 人 ) 由 公 司 股 东 大 会 或 者 董 事 会 依 照 公 司 章 程 选 出 行 使 公 司 单 人 执 行 机 构 职 权 的 人 和 公 司 集 体 执 行 机 构 的 成 员 也 可 以 从 公 司 股 东 以 外 选 出 行 使 公 司 单 人 执 行 机 构 职 权 的 人 或 领 导 公 司 集 体 执 行 机 构 的 人 不 得 成 为 董 事 会 成 员 上 述 人 员 有 权 参 加 董 事 会 会 议 并 对 被 审 议 的 问 题 提 出 建 议, 但 没 有 就 该 等 问 题 的 表 决 权 如 果 公 司 依 照 章 程 组 建 单 人 及 集 体 执 行 机 构, 则 行 使 公 司 单 人 执 行 机 构 职 权 的 人 也 行 使 领 导 公 司 集 体 执 行 机 构 的 人 的 职 权 行 使 公 司 单 人 执 行 机 构 职 权 的 人 和 公 司 集 体 执 行 机 构 的 成 员 的 权 利 和 义 务 由 本 法 关 于 劳 动 的 法 律 章 程 以 及 上 述 每 人 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 及 ( 或 ) 民 事 合 同 确 定 以 公 司 名 义 劳 动 合 同 和 民 事 合 同 由 选 出 上 述 相 应 人 员 的 公 司 股 东 大 会 的 主 席 或 者 其 他 由 大 会 授 权 的 自 然 人 ( 股 东 ) 以 及 在 公 司 组 建 董 事 会 的 情 形 下 由 董 事 会 主 席 或 者 由 董 事 会 授 权 的 其 他 董 事 会 成 员 签 署 公 司 章 程 可 以 规 定, 与 公 司 集 体 执 行 机 构 的 成 34

35 员 的 劳 动 合 同 和 民 事 合 同 由 行 使 公 司 单 人 执 行 机 构 职 权 的 人 经 与 董 事 会 协 商 代 表 公 司 签 订 如 果 法 律 未 作 不 同 规 定, 行 使 公 司 单 人 执 行 机 构 职 权 的 人 和 公 司 集 体 执 行 机 构 的 成 员 可 按 照 章 程 规 定 的 办 法 或 者 经 公 司 股 东 大 会 同 意 在 其 他 组 织 的 管 理 机 构 兼 职 对 于 公 司 执 行 机 构 成 员 候 选 人 的 技 术 能 力 职 业 能 力 和 其 他 素 质 要 求 以 及 执 行 机 构 决 策 的 程 序, 在 章 程 未 作 调 整 的 部 分 可 由 公 司 股 东 大 会 或 董 事 会 批 准 的 公 司 内 部 相 应 规 章 制 度 确 定 第 55 条 公 司 执 行 机 构 的 决 策 程 序 公 司 单 人 执 行 机 构 或 者 领 导 公 司 集 体 执 行 机 构 的 人 颁 布 命 令 发 布 指 令 公 司 集 体 执 行 机 构 的 决 定 在 其 会 议 上 作 出 并 形 成 纪 要 公 司 集 体 执 行 机 构 的 会 议 纪 要 由 领 导 该 集 体 执 行 机 构 的 人 签 署, 并 应 公 司 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 要 求 向 其 提 供 公 司 执 行 机 构 的 决 定 对 于 公 司 全 体 员 工 具 有 约 束 力 公 司 集 体 执 行 机 构 会 议 的 有 效 参 会 人 数 由 公 司 章 程 规 定 且 不 得 低 于 该 执 行 机 构 全 体 成 员 数 量 的 一 半 公 司 集 体 执 行 机 构 的 成 员 不 得 将 自 己 的 权 限 包 括 表 决 权 转 授 他 人, 包 括 集 体 执 行 机 构 的 其 他 成 员 第 五 章 公 司 关 联 人 和 交 易 第 56 条 公 司 关 联 人 公 司 关 联 人, 即 有 能 力 直 接 和 ( 或 ) 间 接 ( 通 过 其 他 自 然 人 及 < 或 > 法 人 ) 决 定 或 对 本 公 司 决 定 的 通 过 产 生 影 响 的 自 然 人 和 法 人 以 及 本 公 司 能 够 对 其 决 定 的 通 过 产 生 此 等 影 响 的 法 人, 为 : 董 事 会 成 员 集 体 执 行 机 构 成 员 及 行 使 公 司 单 人 执 行 机 构 职 权 的 自 然 人 和 法 人 ; 与 本 公 司 同 为 控 股 集 团 参 加 者 的 法 人 ; 单 独 或 者 与 自 己 的 配 偶 父 母 子 女 及 其 配 偶 收 养 人 被 收 养 人 及 其 配 偶 被 监 护 人 祖 父 ( 外 祖 父 ) 祖 母 ( 外 祖 母 ) 孙 子 女 ( 外 孙 子 女 ) 及 其 配 偶 亲 兄 弟 姐 妹 和 配 偶 的 父 母 共 同 持 有 或 者 有 权 支 配 公 司 百 分 之 二 十 及 以 上 的 股 份 ( 股 票 ) 的 自 然 人 ; 35

36 持 有 或 者 有 权 支 配 公 司 百 分 之 二 十 及 以 上 的 股 份 ( 股 票 ) 或 者 根 据 合 同 能 够 确 定 公 司 所 作 决 定 的 法 人 ; 公 司 持 有 或 者 有 权 支 配 其 百 分 之 二 十 及 以 上 的 股 份 ( 股 票 ) 或 者 根 据 合 同 能 够 确 定 其 所 作 决 定 的 法 人 ; 公 司 成 立 的 单 一 制 企 业 ; 根 据 本 部 分 第 二 第 四 第 九 第 十 段 的 规 定 为 本 公 司 关 联 人 的 自 然 人 的 配 偶 父 母 ( 监 护 人 ) 成 年 子 女 视 为 完 全 民 事 行 为 能 力 人 的 子 女 十 八 岁 ( 成 年 ) 之 前 进 入 婚 姻 关 系 的 子 女 及 其 配 偶 收 养 人 已 成 年 的 被 收 养 人 及 其 配 偶 祖 父 ( 外 祖 父 ) 祖 母 ( 外 祖 母 ) 成 年 的 孙 子 女 ( 外 孙 子 女 ) 及 其 配 偶 亲 兄 弟 姐 妹 和 配 偶 的 父 母, 除 了 本 部 分 第 三 段 所 指 的 法 人 的 集 体 管 理 机 构 的 成 员 或 者 行 使 单 人 执 行 机 构 职 权 的 自 然 人 外 ; 作 为 本 公 司 关 联 人 的 法 人 的 集 体 管 理 机 构 的 成 员, 行 使 该 法 人 的 单 人 执 行 机 构 职 权 的 自 然 人 或 者 法 人 ; 在 国 家 或 集 体 财 产 非 国 有 化 和 私 有 化 过 程 中 成 立 的 开 放 式 股 份 公 司 的 归 属 于 白 俄 罗 斯 共 和 国 或 其 地 方 行 政 单 位 的 股 票 交 由 其 管 理 的 法 人 和 自 然 人 ; 注 册 资 本 中 的 份 额 ( 股 票 ) 属 于 白 俄 罗 斯 共 和 国 或 者 其 地 方 行 政 单 位 的 公 司 的 管 理 机 构 中 的 国 家 代 表 白 俄 罗 斯 共 和 国 及 其 地 方 行 政 单 位 白 俄 罗 斯 共 和 国 国 家 银 行 中 央 国 家 管 理 机 关 其 他 白 俄 罗 斯 共 和 国 政 府 下 属 国 家 组 织 地 方 执 行 和 支 配 机 构 不 是 公 司 关 联 人 公 司 确 定 其 关 联 人 范 围, 并 以 其 所 确 定 的 程 序 将 此 书 面 通 知 关 联 人 并 对 此 等 关 联 人 进 行 统 计 公 司 有 权 向 本 条 第 一 部 分 列 明 的 人 要 求 提 供 对 于 公 司 确 定 关 联 人 范 围 所 必 需 的 信 息 董 事 会 成 员 集 体 执 行 机 构 成 员 行 使 公 司 单 人 执 行 机 构 职 权 的 自 然 人 以 及 本 条 第 一 部 分 第 四 和 第 十 段 列 明 的 自 然 人 应 当 按 照 公 司 规 定 的 办 法, 通 知 股 东 大 会 及 ( 或 ) 董 事 会 以 下 信 息 : 在 哪 些 法 人 的 注 册 资 本 中, 其 单 独 或 者 与 自 己 的 配 偶 父 母 ( 监 护 人 ) 子 女 及 其 配 偶 收 养 人 被 收 养 人 及 其 配 偶 被 监 护 人 祖 父 ( 外 祖 父 ) 祖 母 ( 外 祖 母 ) 孙 子 女 ( 外 孙 子 女 ) 及 其 配 偶 亲 兄 弟 姐 妹 和 配 偶 的 父 母 共 同 持 有 或 者 有 权 支 配 百 分 之 二 十 及 以 上 的 股 份 ( 股 票 ); 哪 些 公 司 的 财 产 所 有 人 为 其 本 人 或 者 其 配 偶 父 母 ( 监 护 人 ) 子 女 及 其 配 偶 收 养 人 被 收 养 人 及 其 配 偶 被 监 护 人 祖 父 ( 外 祖 父 ) 祖 母 ( 外 祖 母 ) 孙 子 女 36