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1 苏 州 万 盛 塑 胶 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 申 报 稿 ) 主 办 券 商 : 注 册 地 址 : 苏 州 工 业 园 区 星 阳 街 5 号

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 I

3 重 大 事 项 提 示 一 治 理 机 制 的 风 险 有 限 公 司 在 公 司 治 理 制 度 的 建 立 及 运 行 方 面 存 在 一 些 瑕 疵, 例 如 : 有 限 公 司 监 事 未 在 有 限 公 司 期 间 形 成 相 应 的 报 告 等 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 较 为 完 备 的 治 理 制 度, 但 由 于 建 立 时 间 较 短, 公 司 管 理 层 规 范 意 识 的 提 高 相 关 制 度 的 切 实 执 行 与 深 入 完 善 需 要 一 定 的 过 程 因 此, 公 司 短 期 内 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 二 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 施 小 英 女 士 直 接 持 有 公 司 50.14% 的 股 份, 并 担 任 公 司 的 董 事 长 兼 总 经 理 ; 同 时 还 持 有 红 菱 峰 63.00% 的 出 资 额, 并 担 任 红 菱 峰 的 执 行 董 事 兼 总 经 理, 合 计 能 够 控 制 公 司 股 东 大 会 中 69.06% 的 表 决 权, 因 此 能 够 通 过 股 东 大 会 对 公 司 经 营 决 策 产 生 重 大 影 响 并 对 公 司 实 施 控 制 若 其 利 用 对 公 司 的 控 制 权 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 对 公 司 及 其 他 股 东 造 成 不 利 影 响 三 实 际 控 制 人 发 生 变 动 的 风 险 报 告 期 初, 胡 水 根 持 有 公 司 95% 的 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 2015 年 6 月 施 小 英 受 让 濮 红 明 240 万 元 出 资 额,2015 年 8 月 有 限 公 司 进 行 第 二 次 增 资, 尔 后 施 小 英 成 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 发 生 变 更 自 2015 年 6 月 施 小 英 受 让 濮 红 明 股 权 完 成 后, 受 施 小 英 控 制 的 万 盛 实 业 与 受 施 小 英 配 偶 张 阿 土 控 制 的 万 盛 模 具 始 成 为 公 司 关 联 方 公 司 以 2015 年 4 月 30 日 为 基 准 日 进 行 重 大 资 产 重 组, 将 万 盛 实 业 万 盛 模 具 与 塑 胶 制 品 业 务 相 关 的 资 产 人 员 均 转 入 公 司, 承 接 了 万 盛 实 业 万 盛 模 具 的 塑 胶 制 品 业 务, 消 除 了 万 盛 实 业 万 盛 模 具 与 公 司 的 同 业 竞 争 情 形 施 小 英 受 让 濮 红 明 股 权 完 成 后, 公 司 执 行 董 事 发 生 变 化, 由 胡 水 根 变 更 为 施 小 英 ; 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 业 务 模 式 发 生 变 更, 由 注 塑 件 的 购 销 变 更 为 注 塑 件 的 研 发 生 产 和 销 售 实 际 控 制 人 发 生 变 更 后, 公 司 业 务 得 到 了 延 伸, 公 司 资 产 结 构 显 著 改 善, 公 司 盈 利 能 力 极 II

4 大 提 升, 公 司 的 持 续 经 营 能 力 亦 显 著 提 升 但 实 际 控 制 人 变 更 引 发 公 司 执 行 董 事 监 事 发 生 变 更, 并 改 变 公 司 业 务 模 式, 因 此 仍 需 关 注 实 际 控 制 人 变 更 对 公 司 经 营 以 及 公 司 治 理 造 成 的 潜 在 影 响 四 劳 动 力 成 本 上 升 的 风 险 注 塑 行 业 属 于 劳 动 密 集 型 的 行 业, 丰 富 的 劳 动 力 资 源 和 相 对 较 低 的 人 工 成 本, 是 推 动 我 国 注 塑 行 业 前 期 的 快 速 发 展 的 关 键 因 素, 并 由 此 形 成 一 定 的 比 较 优 势 近 年 来, 随 着 用 工 成 本 的 不 断 上 涨, 我 国 注 塑 企 业 早 期 建 立 的 比 较 优 势 不 断 弱 化 用 工 成 本 的 不 断 上 涨, 一 方 面 将 会 降 低 公 司 的 竞 争 优 势, 另 一 方 面 也 会 加 大 公 司 成 本 控 制 的 难 度, 进 而 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 影 响 五 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 主 要 产 品 为 注 塑 件, 生 产 用 主 要 原 材 料 为 通 用 塑 料 和 工 程 塑 料 等, 占 生 产 成 本 的 比 重 超 过 70% 通 用 塑 料 和 工 程 塑 料 均 是 石 油 的 衍 生 品, 其 价 格 走 势 受 国 际 油 价 的 影 响 较 大 尽 管 公 司 主 要 采 取 订 单 生 产 的 方 式, 但 公 司 仍 需 储 备 部 分 常 用 原 材 料, 该 部 分 材 料 于 采 购 完 成 至 实 现 销 售 尚 存 一 定 的 时 间 差 因 此, 主 要 原 材 料 价 格 变 动 的 波 动 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 的 稳 定 性 产 生 一 定 的 影 响 六 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 对 前 5 大 客 户 营 业 收 入 占 比 分 别 为 98.55% 和 %, 占 比 相 对 较 高 主 要 是 由 于 公 司 核 心 客 户 严 格 的 供 应 商 资 质 认 定, 以 及 基 于 长 期 合 作 而 形 成 的 稳 定 供 应 链 关 系 ; 公 司 作 为 成 长 期 的 中 小 企 业, 业 务 规 模 相 对 较 小, 通 过 专 注 服 务 核 心 客 户, 能 够 形 成 对 市 场 竞 争 对 手 较 强 的 客 户 资 源 壁 垒 2015 年 度, 随 着 公 司 业 务 扩 展, 公 司 对 前 5 大 客 户 营 业 收 入 占 比 有 所 下 降, 且 不 存 在 对 单 一 客 户 依 赖 的 情 况 但 是 若 下 游 行 业 需 求 改 变 或 主 要 客 户 的 经 营 情 况 发 生 变 动, 将 会 对 公 司 的 正 常 生 产 经 营 和 盈 利 情 况 产 生 影 响 七 应 收 账 款 金 额 较 大 的 风 险 III

5 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 3, 万 元 和 万 元, 应 收 账 款 净 额 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 35.51% 和 48.33%; 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 力 奇 - 先 进 专 业 清 洁 设 备 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 的 应 收 账 款 余 额 为 1, 万 元, 占 应 收 账 款 总 额 的 比 重 为 43.54% 因 此, 公 司 应 收 账 款 在 资 产 总 额 中 的 占 比 较 高 且 单 一 客 户 应 收 账 款 余 额 较 大 若 对 主 要 客 户 应 收 账 款 不 能 按 期 或 到 期 无 法 回 收 而 发 生 坏 账, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 八 租 赁 生 产 和 办 公 场 所 存 在 不 确 定 性 的 风 险 公 司 无 自 有 土 地 和 房 屋, 现 有 生 产 经 营 场 所 均 系 向 万 盛 实 业 租 赁 根 据 现 行 有 效 的 房 屋 租 赁 合 同, 租 期 为 2016 年 1 月 1 日 至 2023 年 12 月 31 日, 用 途 为 生 产 和 办 公 出 租 方 已 就 相 关 房 屋 和 土 地 取 得 相 应 的 权 属 证 书, 上 述 租 赁 合 同 合 法 有 效 公 司 主 要 生 产 和 办 公 场 所 均 为 租 赁, 若 出 租 方 违 反 合 同 约 定, 将 会 给 公 司 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 九 对 赌 条 款 履 行 的 风 险 股 份 公 司 第 一 次 增 资 中, 根 据 投 资 者 的 要 求 及 公 司 的 经 营 预 期, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 施 小 英 与 国 发 科 贷 签 订 了 对 赌 条 款 对 赌 条 款 详 细 内 容 披 露 于 本 第 一 节 基 本 情 况 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 五 ) 股 本 的 形 成 及 其 变 化 相 关 协 议 中 设 置 了 股 权 回 购 条 款 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 施 小 英 与 投 资 者 签 订 对 赌 条 款 是 双 方 当 事 人 真 实 的 意 思 表 示, 不 违 反 法 律 法 规 的 强 制 性 规 定, 合 同 成 立 且 依 法 生 效, 未 对 公 司 公 司 其 他 股 东 公 司 债 权 人 利 益 造 成 不 利 影 响 同 时, 若 对 赌 条 件 触 发, 股 权 回 购 条 款 的 设 置 将 导 致 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 权 数 量 和 股 权 比 例 的 上 升, 不 会 造 成 公 司 控 制 权 的 变 更, 不 会 对 公 司 治 理 和 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 但, 对 赌 条 款 的 存 在, 导 致 股 东 之 间 持 股 比 例 仍 有 不 确 定 性 IV

6 目 录 声 明... I 重 大 事 项 提 示... II 目 录... V 释 义... VIII 第 一 节 基 本 情 况... 1 一 公 司 概 况... 1 二 本 次 挂 牌 基 本 情 况... 2 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况... 4 四 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 六 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 七 本 次 挂 牌 的 有 关 当 事 人 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 业 务 产 品 介 绍 二 公 司 内 部 组 织 结 构 及 主 要 生 产 流 程 三 业 务 关 键 资 源 及 要 素 四 业 务 经 营 情 况 五 公 司 商 业 模 式 六 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 七 公 司 未 来 发 展 规 划 V

7 第 三 节 公 司 治 理 一 最 近 两 年 内 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况. 86 二 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 及 运 行 情 况 的 评 估 结 果 三 最 近 两 年 有 关 处 罚 诉 讼 情 况 四 公 司 的 独 立 性 五 同 业 竞 争 情 况 六 公 司 最 近 两 年 内 资 金 占 用 担 保 情 形 以 及 相 关 措 施 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 变 动 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 的 财 务 报 表 二 最 近 两 年 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见 三 报 告 期 内 采 用 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 五 财 务 状 况 分 析 六 管 理 层 对 公 司 最 近 两 年 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 状 况 的 分 析 七 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 八 提 请 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 九 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 VI

8 十 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 实 际 股 利 分 配 情 况 及 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 十 一 风 险 因 素 第 五 节 有 关 声 明 一 主 办 券 商 声 明 二 律 师 声 明 三 审 计 机 构 声 明 四 资 产 评 估 机 构 声 明 第 六 节 附 件 VII

9 释 义 除 非 本 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 股 份 公 司 万 盛 塑 胶 指 苏 州 万 盛 塑 胶 科 技 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 指 苏 州 万 盛 塑 胶 科 技 有 限 公 司 兰 创 指 江 苏 兰 创 律 师 事 务 所 苏 亚 金 诚 指 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 天 指 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 主 办 券 商 东 吴 证 券 指 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 业 务 规 则 指 2013 年 2 月 8 日 起 施 行 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) (2013 年 12 月 30 修 改 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 修 订 ) 公 司 章 程 指 经 股 份 公 司 股 东 大 会 通 过 的 现 行 有 效 的 股 份 公 司 章 程 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 本 报 告 期 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 万 盛 实 业 指 苏 州 市 万 盛 实 业 有 限 公 司 红 菱 峰 指 苏 州 红 菱 峰 投 资 咨 询 管 理 有 限 公 司 国 发 科 贷 指 苏 州 国 发 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司 万 盛 模 具 指 苏 州 市 万 盛 精 密 模 具 有 限 公 司 SGS 指 全 球 领 先 的 检 验 鉴 定 测 试 和 认 证 机 构, 是 全 球 公 认 VIII 的 质 量 和 诚 信 基 准

10 NSF-ISR 指 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 批 准 设 立 在 中 国 地 区 从 事 体 系 认 证 的 专 业 第 三 方 机 构 注 : 本 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 可 能 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 系 计 算 时 四 舍 五 入 造 成 ; 本 说 明 书 中 所 披 露 的 数 据, 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 : 人 民 币 元 IX

11 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 概 况 1 中 文 名 称 : 苏 州 万 盛 塑 胶 科 技 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Suzhou Vasun Plastic Technology Co.,Ltd 3 法 定 代 表 人 : 施 小 英 4 有 限 公 司 成 立 日 期 :2011 年 8 月 17 日 5 股 份 公 司 成 立 日 期 :2015 年 12 月 8 日 6 注 册 资 本 :3,700 万 元 7 住 所 : 苏 州 市 吴 中 区 越 溪 街 道 南 官 渡 街 9 号 1-7 幢 8 邮 编 : 董 事 会 秘 书 : 王 菱 10 传 真 号 码 : 联 系 电 话 : 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 规 定, 公 司 业 务 所 处 行 业 为 橡 胶 和 塑 料 制 品 业 (C29) 根 据 国 家 统 计 局 2011 年 8 月 颁 布 实 施 的 国 民 经 济 行 业 分 类 国 家 标 准 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 为 橡 胶 和 塑 料 制 品 业 (C29) 下 的 塑 料 制 品 业 (C292) 根 据 股 转 系 统 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 和 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 分 别 为 商 品 化 工 ( ) 和 橡 胶 塑 料 制 品 业 下 的 塑 料 制 品 业 (C292) 13 主 营 业 务 : 塑 料 制 品 和 模 具 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 14 统 一 社 会 信 用 代 码 :

12 15 经 营 范 围 : 研 发 生 产 销 售 : 注 塑 件 ; 塑 胶 喷 涂 ; 销 售 : 水 暖 器 材 家 用 电 器 电 机 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 本 次 挂 牌 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 挂 牌 基 本 情 况 1 股 票 代 码 : 2 股 票 简 称 : 3 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 4 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 5 股 票 总 量 :3,700 万 股 6 挂 牌 日 期 : 7 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 情 况 1 相 关 法 律 法 规 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 业 务 规 则 2.8 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 2

13 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 除 公 司 法 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 外, 公 司 章 程 未 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 做 出 其 他 限 制 性 规 定 ; 公 司 股 东 对 所 持 股 份 无 自 愿 锁 定 的 承 诺 2 股 东 所 持 股 份 的 限 售 情 况 截 至 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日, 股 份 公 司 股 东 所 持 有 股 份 的 限 售 情 况 如 下 : 是 否 为 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 任 职 控 股 股 东 或 实 际 控 制 持 股 数 量 ( 股 ) 挂 牌 时 流 通 股 数 量 ( 股 ) 挂 牌 时 限 售 股 数 量 ( 股 ) 人 1 施 小 英 董 事 长 总 经 理 是 18,550,000 18,550,000 2 胡 水 根 董 事 否 8,400,000 8,400,000 苏 州 红 菱 峰 投 3 资 咨 询 管 理 有 限 公 司 否 7,000,000 7,000,000 4 陆 建 珍 董 事 否 1,050,000 1,050,000 5 李 红 强 否 1,000,000 1,000,000 苏 州 国 发 科 技 6 小 额 贷 款 有 限 公 司 否 1,000,000 1,000,000 合 计 37,000,000 2,000,000 35,000,000 3

14 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 最 近 两 年 内 变 化 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 施 小 英 女 士 施 小 英 女 士 直 接 持 有 股 份 公 司 50.14% 的 股 份, 并 担 任 股 份 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ; 同 时 还 持 有 红 菱 峰 63.00% 的 出 资 额, 并 担 任 红 菱 峰 执 行 董 事 兼 总 经 理, 合 计 能 够 控 制 股 份 公 司 股 东 大 会 中 69.06% 的 表 决 权, 能 够 通 过 股 东 大 会 对 公 司 经 营 决 策 产 生 重 大 影 响 并 且 对 公 司 实 施 绝 对 控 制 因 此, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 施 小 英 女 士 报 告 期 初, 胡 水 根 持 有 公 司 95% 的 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 2015 年 8 月 5 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 的 注 册 资 本 由 600 万 元 增 加 至 3500 万 元, 其 中 施 小 英 认 缴 新 增 注 册 资 本 1615 万 元, 胡 水 根 认 缴 新 增 注 册 资 本 480 万 元, 苏 州 红 菱 峰 投 资 咨 询 管 理 有 限 公 司 认 缴 新 增 注 册 资 本 700 万 元, 陆 建 珍 认 缴 新 增 注 册 资 本 105 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 施 小 英 直 接 持 有 公 司 53% 的 股 权 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 变 更 为 施 小 英 2015 年 8 月, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 发 生 变 更 (1) 实 际 控 制 人 变 更 系 施 小 英 于 2015 年 8 月 对 公 司 股 权 的 增 持 行 为 造 成 有 限 公 司 第 二 次 增 资 完 成 后, 施 小 英 直 接 持 有 公 司 53% 的 股 权, 并 担 任 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 职 务, 成 为 有 限 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 2015 年 6 月, 施 小 英 受 让 濮 红 明 240 万 元 出 资 额, 股 权 转 让 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 受 让 方 施 小 英 按 照 协 议 约 定 期 限 支 付 了 股 权 转 让 价 款 经 核 查 确 认, 本 次 股 权 转 让 法 律 关 系 4

15 清 晰, 不 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 2015 年 8 月, 施 小 英 认 缴 新 增 注 册 资 本 1615 万 元, 并 按 期 缴 足 本 次 出 资 履 行 了 必 要 的 股 东 会 表 决 程 序, 并 按 照 规 定 进 行 了 验 资 施 小 英 所 持 有 的 公 司 股 权 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 瑕 疵 (2) 管 理 团 队 变 化 方 面 :2011 年 11 月 至 2013 年 12 月 期 间, 施 小 英 担 任 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 2015 年 6 月 起, 施 小 英 重 新 担 任 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 施 小 英 继 续 担 任 股 份 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 实 际 控 制 人 变 更 后, 公 司 执 行 董 事 发 生 变 更, 但 施 小 英 成 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 前, 即 曾 以 执 行 董 事 经 理 名 义 参 与 公 司 治 理, 执 行 董 事 变 更 不 会 对 公 司 持 续 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 为 公 司 的 持 续 经 营 提 供 了 制 度 保 障 (3) 公 司 业 务 方 面 :2014 年 度, 公 司 主 要 从 事 注 塑 件 的 贸 易 购 销 2015 年, 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 具 备 了 从 事 注 塑 件 生 产 的 设 备 原 材 料 人 员 等 基 本 要 素 公 司 的 业 务 模 式 从 注 塑 件 的 购 销 变 更 为 注 塑 件 的 研 发 生 产 和 销 售 实 际 控 制 人 变 更 后, 通 过 重 大 资 产 重 组 改 善 了 公 司 的 资 产 结 构, 提 升 了 公 司 的 业 务 能 力, 公 司 的 业 务 方 向 更 加 明 确, 持 续 经 营 能 力 显 著 改 善 (4) 客 户 变 化 情 况 : 实 际 控 制 人 变 更 前, 即 2015 年 度 1-8 月, 公 司 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 客 户 名 称 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 范 罗 士 办 公 用 品 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 15,380, 苏 州 市 万 盛 实 业 有 限 公 司 3,646, 力 奇 - 先 进 专 业 清 洁 设 备 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 2,456, Pegatron Corporation( 和 硕 联 合 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 1,809, 艾 默 林 汽 车 活 动 照 明 组 件 ( 无 锡 ) 有 限 公 司 1,579, 合 计 24,873, 实 际 控 制 人 变 更 后, 即 2015 年 度 9-12 月, 前 述 客 户 情 况 如 下 : 5

16 客 户 名 称 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 (%) 范 罗 士 办 公 用 品 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 5,775, 力 奇 - 先 进 专 业 清 洁 设 备 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 9,890, Pegatron Corporation( 和 硕 联 合 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 10,909, 艾 默 林 汽 车 活 动 照 明 组 件 ( 无 锡 ) 有 限 公 司 828, 苏 州 市 万 盛 实 业 有 限 公 司 38, 合 计 27,442, 实 际 控 制 人 变 更 后, 公 司 主 要 客 户 未 发 生 显 著 变 化 (5) 收 入 利 润 情 况 : 实 际 控 制 人 变 更 前 后, 公 司 营 业 收 入 净 利 润 变 化 情 况 如 下 : 期 间 营 业 收 入 净 利 润 2015 年 度 1-8 月 25,691, ,238, 月 均 3,211, , 年 度 9-12 月 27,877, ,086, 月 均 6,969, , 实 际 控 制 人 变 更 后, 公 司 营 业 收 入 净 利 润 均 快 速 增 长, 公 司 业 绩 有 了 较 为 显 著 的 改 善, 持 续 经 营 能 力 大 幅 提 升 总 之, 实 际 控 制 人 变 更 未 对 公 司 业 务 经 营 公 司 治 理 管 理 团 队 稳 定 性 持 续 经 营 能 力 等 方 面 产 生 重 大 不 利 影 响, 不 构 成 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 施 小 英 女 士,1950 年 1 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 小 学 学 历 1964 年 8 月 至 1976 年 1 月, 于 沺 泾 公 社 六 大 队 五 队 务 农 ;1976 年 2 月 至 1985 年 12 月, 任 吴 县 油 毡 厂 职 工 ;1986 年 1 月 至 1992 年 6 月, 任 蠡 口 电 器 厂 职 工 ;1992 年 7 月 至 2000 年 1 月, 为 自 由 职 业 者 ;2000 年 5 月 至 2011 年 10 月, 任 吴 县 市 塑 钢 门 窗 有 限 公 司 监 事 ;2011 年 11 月 至 2013 年 12 月, 任 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 ;2011 年 11 月 至

17 年 12 月, 任 苏 州 市 万 盛 实 业 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2015 年 6 月 至 2015 年 11 月, 任 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 ;2015 年 11 月 至 今, 任 股 份 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ( 三 ) 前 十 名 及 持 股 5% 以 上 股 东 情 况 公 司 各 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 持 股 方 式 是 否 存 在 质 押 或 冻 结 1 施 小 英 18,550, 自 然 人 直 接 持 股 否 2 胡 水 根 8,400, 自 然 人 直 接 持 股 否 3 红 菱 峰 7,000, 有 限 公 司 直 接 持 股 否 4 陆 建 珍 1,050, 自 然 人 直 接 持 股 否 5 李 红 强 1,000, 自 然 人 直 接 持 股 否 6 国 发 科 贷 1,000, 有 限 公 司 直 接 持 股 否 合 计 37,000, 施 小 英 女 士, 简 历 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 变 化 情 况 胡 水 根 先 生,1957 年 7 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 小 学 学 历 1977 年 6 月 至 1992 年 6 月, 任 原 沺 泾 油 毡 厂 工 人 ;1992 年 7 月 至 1995 年 7 月, 任 胥 口 建 筑 站 电 工 ;1995 年 8 月 至 2013 年 11 月, 任 苏 州 顺 浩 建 筑 公 司 经 理 ;2013 年 12 月 至 2015 年 6 月, 任 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 ;2015 年 7 月 至 2015 年 10 月, 为 自 由 职 业 者 ; 2015 年 11 月 至 今, 任 股 份 公 司 董 事 苏 州 红 菱 峰 投 资 咨 询 管 理 有 限 公 司, 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 为 施 小 英, 注 册 资 本 700 万 元, 成 立 日 期 为 2015 年 07 月 30 日, 住 所 为 苏 州 吴 中 经 济 开 发 区 越 溪 街 道 南 官 渡 路 9 号 1 幢, 经 营 范 围 为 投 资 咨 询 财 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 7

18 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 比 例 (%) 1 施 小 英 4,410, 廖 海 波 200, 忻 益 雨 200, 严 隽 莱 150, 王 菱 150, 徐 炳 峰 150, 陈 锡 洲 100, 蒋 序 平 100, 杨 卫 40, 姚 志 刚 100, 王 永 东 100, 蒋 华 军 60, 周 振 华 80, 江 军 民 50, 何 耀 洋 80, 黄 涛 80, 张 云 50, 陈 涛 50, 顾 益 平 50, 廖 显 刚 40, 周 敏 40, 陈 家 兵 30, 刘 进 30, 朱 国 永 30, 王 友 志 30,

19 26 薛 云 发 200, 吴 卫 男 200, 柳 东 南 200, 合 计 7,000, 李 红 强 先 生,1989 年 4 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 2011 年 8 月 至 2014 年 6 月, 为 自 由 职 业 人 ;2014 年 7 月 至 今, 任 苏 州 利 通 金 网 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 陆 建 珍 女 士,1970 年 2 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 初 中 学 历 1987 年 7 月 至 1992 年 1 月, 务 农 ;1992 年 2 月 至 1998 年 3 月, 任 胥 口 三 旺 服 装 厂 职 工 ;1998 年 4 月 至 2013 年 5 月, 任 胥 口 房 地 产 公 司 职 工 ;2013 年 6 月 至 2015 年 11 月, 自 由 职 业 者 ;2015 年 11 月 至 今, 任 股 份 公 司 董 事 苏 州 国 发 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司, 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 为 常 玉 保, 注 册 资 本 为 万 元 人 民 币, 成 立 日 期 为 2012 年 09 月 07 日, 住 所 为 苏 州 吴 中 经 济 开 发 区 越 溪 街 道 吴 中 大 道 1368 号 1 楼, 经 营 范 围 为 面 向 科 技 型 中 小 企 业 发 放 贷 款 创 业 投 资 提 供 融 资 性 担 保 开 展 金 融 机 构 业 务 代 理 以 及 经 过 监 管 部 门 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 1 苏 州 国 发 创 业 投 资 控 股 有 限 公 司 16, 苏 州 市 住 房 置 业 担 保 有 限 公 司 5, 苏 州 市 吴 中 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 5, 苏 州 市 吴 中 国 裕 资 产 经 营 有 限 公 司 5, 苏 州 市 吴 中 科 技 投 资 管 理 有 限 公 司 4, 苏 州 苏 苑 饭 店 有 限 公 司 2, 江 苏 新 泰 针 织 有 限 责 任 公 司 2, 吴 江 市 阜 大 纺 织 有 限 公 司 2,

20 9 吴 江 市 鹿 鸣 纺 织 有 限 公 司 1, 潘 飞 云 2, 胡 晓 亮 2, 陈 卫 东 2, 邱 龙 虎 2, 谷 越 3, 邵 博 3, 许 树 国 1, 吕 瑞 峰 1, 顾 志 浩 1, 合 计 60, 截 至 本 签 署 之 日, 股 份 公 司 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 权 利 受 限 的 情 形, 不 存 在 股 权 纠 纷 出 资 方 式 和 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 股 权 明 晰 股 权 变 更 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续, 签 署 股 权 转 让 协 议 且 进 行 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记, 不 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 股 份 公 司 各 股 东 出 具 声 明, 承 诺 所 持 有 的 股 份 未 进 行 质 押 等 担 保, 不 存 在 冻 结 等 限 制 情 况, 不 存 在 为 他 人 代 持 或 他 人 为 本 人 代 持 的 情 形, 保 证 所 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 来 自 第 三 方 的 担 保 权 或 其 他 追 索 权, 也 不 存 在 与 任 何 第 三 方 的 争 议 所 持 有 的 股 份 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 现 实 的 或 者 潜 在 的 法 律 纠 纷 根 据 我 国 现 行 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 国 有 企 业 领 导 人 员 廉 洁 从 业 若 干 规 定 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 股 东 不 存 在 法 律 法 规 或 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形, 股 东 住 所 均 在 中 国 境 内, 均 具 有 民 事 权 利 能 力 及 完 全 民 事 行 为 能 力, 均 为 适 格 股 东 股 东 适 格 性 不 存 在 任 何 法 律 障 碍 10

21 公 司 现 有 6 名 股 东, 其 中 4 名 自 然 人 股 东 2 名 非 自 然 人 股 东 非 自 然 人 股 东 红 菱 峰 国 发 科 贷 均 出 具 了 承 诺 函 : 本 公 司 不 存 在 以 非 公 开 发 行 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 进 行 投 资 的 行 为, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 资 产 也 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理 经 核 查 确 认, 公 司 股 东 中 不 存 在 私 募 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 ( 四 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系 施 小 英 持 有 红 菱 峰 63.00% 的 出 资 额, 并 担 任 红 菱 峰 执 行 董 事 兼 总 经 理 除 此 之 外, 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 五 ) 股 本 的 形 成 及 其 变 化 1 有 限 公 司 设 立 2011 年 8 月 17 日, 苏 州 市 吴 中 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 名 称 为 苏 州 万 盛 兴 业 门 窗 有 限 公 司 住 所 为 苏 州 市 吴 中 区 越 溪 街 道 南 官 渡 街 9 号 4 幢, 法 定 代 表 人 为 金 其 男, 注 册 资 本 为 300 万 元, 实 收 资 本 为 300 万 元 经 营 范 围 为 制 造 加 工 销 售 : 铝 合 金 门 窗 不 锈 钢 装 饰 制 品 ; 室 内 外 装 饰 装 潢 工 程 建 筑 幕 墙 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 销 售 : 金 属 材 料 建 筑 材 料 五 金 交 电 塑 钢 门 窗 2011 年 8 月 17 日, 苏 州 元 融 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 了 元 融 会 验 字 (2011) 第 057 号 验 资 报 告, 对 公 司 成 立 时 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验 有 限 公 司 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 注 册 资 本 实 缴 资 本 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 额 ( 万 元 ) 占 实 收 资 本 比 例 (%) 出 资 方 式 11

22 1 万 盛 实 业 货 币 2 施 泉 元 货 币 3 金 其 男 货 币 合 计 注 : 有 限 公 司 设 立 时, 各 股 东 委 托 陈 锡 洲 办 理 设 立 事 宜 经 核 查 发 现 施 泉 元 15 万 元 出 资 金 其 男 132 万 元 出 资 均 由 陈 锡 洲 账 户 转 至 公 司 账 户, 实 为 陈 锡 洲 代 施 泉 元 金 其 男 缴 款 经 陈 锡 洲 施 泉 元 金 其 男 出 具 专 项 说 明 确 认 :2011 年 8 月 16 日 有 限 公 司 设 立 时, 陈 锡 洲 作 为 代 理 人 代 办 公 司 设 立 事 宜 施 泉 元 金 其 男 将 其 出 资 额 转 账 至 陈 锡 洲 账 户, 继 而 由 陈 锡 洲 转 至 公 司 账 户 有 限 公 司 实 际 出 资 人 为 施 泉 元 和 金 其 男 陈 锡 洲 施 泉 元 金 其 男 之 间 关 于 有 限 公 司 设 立 时 的 代 缴 款 行 为 无 任 何 纠 纷 陈 锡 洲 对 施 泉 元 金 其 男 享 有 有 限 公 司 股 权 无 任 何 异 议 交 通 银 行 苏 州 吴 中 支 行 在 询 证 函 上 盖 章 确 认 投 资 款 实 际 缴 款 人 为 施 泉 元 和 金 其 男 苏 州 元 融 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告, 对 实 际 由 施 泉 元 金 其 男 出 资 于 有 限 公 司 的 款 项 进 行 了 审 验 有 限 公 司 设 立 时 股 东 所 认 缴 的 出 资 额 已 全 部 实 缴, 代 缴 人 与 实 际 出 资 人 之 间 不 存 在 任 何 争 议 和 纠 纷 有 限 公 司 设 立 合 法 合 规 2 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 11 月 28 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 决 议, 同 意 金 其 男 将 其 持 有 的 公 司 132 万 元 股 权 转 让 给 施 小 英, 其 他 股 东 自 愿 放 弃 优 先 认 购 权 同 日, 前 述 股 权 转 让 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 本 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 方 姓 名 受 让 方 姓 名 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 1 金 其 男 施 小 英 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 注 册 资 本 实 缴 资 本 12

23 认 缴 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 额 ( 万 元 ) 占 实 收 资 本 比 例 (%) 出 资 方 式 1 万 盛 实 业 货 币 2 施 泉 元 货 币 3 施 小 英 货 币 合 计 年 11 月 28 日, 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程 相 应 条 款 2011 年 11 月 30 日, 苏 州 市 吴 中 工 商 行 政 管 理 局 就 本 次 变 更 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 3 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2013 年 12 月 8 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 苏 州 市 万 盛 实 业 有 限 公 司 将 其 持 有 的 51% 的 股 权 ( 计 153 万 元 出 资 额 ) 以 153 万 元 的 价 格 转 让 给 胡 水 根 ; 同 意 施 小 英 将 其 持 有 的 44% 的 股 权 ( 计 132 万 元 出 资 额 ) 以 132 万 元 的 价 格 转 让 给 胡 水 根 ; 同 意 施 泉 元 将 其 持 有 的 5% 的 股 权 ( 计 15 万 元 出 资 额 ) 以 15 万 元 的 价 格 转 让 给 濮 红 明 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 同 日, 上 述 股 权 转 让 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 本 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 方 名 称 / 姓 名 受 让 方 姓 名 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 1 万 盛 实 业 胡 水 根 2 施 小 英 施 泉 元 濮 红 明 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 13

24 注 册 资 本 实 缴 资 本 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 额 ( 万 元 ) 占 实 收 资 本 比 例 (%) 出 资 方 式 1 胡 水 根 货 币 2 濮 红 明 货 币 合 计 年 12 月 28 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 苏 州 万 盛 塑 胶 科 技 有 限 公 司, 将 公 司 经 营 范 围 变 更 为 研 发 生 产 销 售 : 注 塑 件 塑 胶 喷 涂 ; 销 售 : 水 暖 器 材 家 用 电 器 电 机 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 2013 年 12 月 28 日, 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程 2014 年 1 月 22 日, 苏 州 市 吴 中 工 商 行 政 管 理 局 就 本 次 变 更 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 4 有 限 公 司 第 一 次 增 资 2014 年 2 月 18 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 注 册 资 本 变 更 为 600 万 元, 其 中 胡 水 根 增 资 75 万 元, 濮 红 明 增 资 225 万 元 上 述 增 资 均 为 货 币 增 资 有 限 公 司 本 次 增 资 情 况 如 下 : 序 号 新 增 出 资 股 东 姓 名 新 增 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 1 胡 水 根 货 币 2 濮 红 明 货 币 合 计 年 2 月 20 日, 苏 州 元 融 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 了 元 融 验 字 (2014) 第 021 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验 14

25 本 次 增 资 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 注 册 资 本 实 缴 资 本 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 额 ( 万 元 ) 占 实 收 资 本 比 例 (%) 出 资 方 式 1 胡 水 根 货 币 2 濮 红 明 货 币 合 计 年 2 月 18 日, 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程 2014 年 2 月 24 日, 苏 州 市 吴 中 区 市 场 监 督 管 理 局 就 本 次 变 更 核 发 了 新 的 营 业 执 照 5 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 6 月 12 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 濮 红 明 将 其 持 有 的 40% 的 股 权 ( 计 240 万 元 出 资 额 ) 以 240 万 元 的 价 格 转 让 给 施 小 英 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 同 日, 上 述 股 权 转 让 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 本 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 方 姓 名 受 让 方 姓 名 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 1 濮 红 明 施 小 英 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 注 册 资 本 实 缴 资 本 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 额 ( 万 元 ) 占 实 收 资 本 比 例 (%) 出 资 方 式 1 胡 水 根 货 币 15

26 2 施 小 英 货 币 合 计 年 6 月 12 日, 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程 2015 年 6 月 17 日, 苏 州 市 吴 中 区 市 场 监 督 管 理 局 就 本 次 变 更 核 发 了 新 的 营 业 执 照 6 有 限 公 司 第 二 次 增 资 2015 年 8 月 5 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 的 注 册 资 本 由 600 万 元 增 加 至 3500 万 元, 其 中 施 小 英 认 缴 新 增 注 册 资 本 1615 万 元, 胡 水 根 认 缴 新 增 注 册 资 本 480 万 元, 苏 州 红 菱 峰 投 资 咨 询 管 理 有 限 公 司 认 缴 新 增 注 册 资 本 700 万 元, 陆 建 珍 认 缴 新 增 注 册 资 本 105 万 元, 本 次 新 增 注 册 资 本 均 为 货 币 出 资 有 限 公 司 本 次 增 资 情 况 如 下 : 序 号 新 增 出 资 股 东 姓 名 新 增 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 1 施 小 英 货 币 2 胡 水 根 货 币 3 红 菱 峰 货 币 4 陆 建 珍 货 币 合 计 年 8 月 25 日, 江 苏 苏 亚 金 城 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 无 锡 分 所 出 具 了 苏 亚 锡 验 [2015]24 号 验 资 报 告, 对 本 次 增 资 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验 本 次 增 资 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 注 册 资 本 实 缴 资 本 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 额 ( 万 元 ) 占 实 收 资 本 比 例 (%) 出 资 方 式 16

27 1 施 小 英 货 币 2 胡 水 根 货 币 3 红 菱 峰 货 币 4 陆 建 珍 货 币 合 计 年 8 月 5 日, 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程 2015 年 8 月 12 日, 苏 州 市 吴 中 区 市 场 监 督 管 理 局 就 本 次 变 更 核 发 了 新 的 营 业 执 照 7 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 10 月 15 日, 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 苏 亚 锡 专 审 [2015]46 号 审 计 报 告 根 据 该 审 计 报 告, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 36,046, 元 2015 年 10 月 17 日, 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 苏 中 资 评 报 字 (2015) 第 C1060 号 苏 州 万 盛 塑 胶 科 技 有 限 公 司 拟 设 立 股 份 有 限 公 司 所 涉 及 的 净 资 产 市 场 价 值 评 估 报 告 根 据 该 评 估 报 告, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 有 限 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为 37,095, 元 2015 年 10 月 18 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 签 订 发 起 人 协 议, 以 2015 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 以 经 审 计 的 净 资 产 折 合 股 份 公 司 股 本 35,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 余 额 计 入 资 本 公 积 金, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2015 年 10 月 19 日, 江 苏 苏 亚 金 城 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 苏 亚 锡 验 [2015]43 号 验 资 报 告, 对 股 份 公 司 出 资 情 况 进 行 审 验 2015 年 11 月 8 日, 公 司 召 开 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 等, 选 举 了 股 份 公 司 董 事 监 事, 并 组 成 第 一 届 董 事 会 及 第 一 届 监 事 会 2015 年 12 月 8 日, 公 司 取 得 了 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照 17

28 整 体 变 更 后 的 股 权 结 构 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 1 施 小 英 18,550, 净 资 产 2 胡 水 根 8,400, 净 资 产 3 红 菱 峰 7,000, 净 资 产 4 陆 建 珍 1,050, 净 资 产 合 计 35,000, 股 份 公 司 第 一 次 增 资 2015 年 12 月 8 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 ;2015 年 12 月 24 日, 股 份 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 分 别 审 议 通 过 了 关 于 苏 州 万 盛 塑 胶 科 技 股 份 有 限 公 司 增 资 发 行 股 份 的 议 案 关 于 增 选 苏 州 万 盛 塑 胶 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 的 议 案 关 于 修 改 苏 州 万 盛 塑 胶 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 2015 年 12 月 8 日, 李 红 强 国 发 科 贷 分 别 与 股 份 公 司 签 订 了 增 资 协 议 本 次 增 资 具 体 情 况 如 下 : 序 号 新 增 出 资 股 东 姓 名 投 资 总 额 ( 万 元 ) 计 入 注 册 资 本 金 额 ( 万 元 ) 计 入 资 本 公 积 金 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 1 李 红 强 货 币 2 国 发 科 贷 货 币 2015 年 12 月 30 日, 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 无 锡 分 所 出 具 了 苏 亚 锡 验 [2015]51 号 验 资 报 告, 对 股 份 公 司 本 次 增 资 情 况 进 行 了 审 验 本 次 增 资 完 成 后, 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 18

29 1 施 小 英 18,550, 净 资 产 2 胡 水 根 8,400, 净 资 产 3 红 菱 峰 7,000, 净 资 产 4 陆 建 珍 1,050, 净 资 产 5 李 红 强 1,000, 货 币 6 国 发 科 贷 1,000, 货 币 合 计 37,000, 年 1 月 5 日, 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 就 本 次 增 资 核 发 了 新 的 营 业 执 照 2015 年 12 月 8 日, 国 发 科 贷 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 施 小 英 签 署 了 关 于 苏 州 万 盛 塑 胶 科 技 股 份 有 限 公 司 增 资 协 议 之 补 充 协 议, 并 约 定 : 发 生 以 下 情 形 之 一 的, 投 资 方 ( 即 国 发 科 贷 ) 有 权 要 求 实 际 控 制 人 ( 即 施 小 英 ) 回 购 投 资 方 持 有 的 目 标 公 司 全 部 或 部 分 股 权 :(1) 目 标 公 司 2016 年 经 审 计 的 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 未 达 到 1200 万 元, 或 2016 年 2017 年 或 2018 年 任 何 一 年 经 审 计 的 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 或 销 售 额 较 上 一 年 出 现 下 降 的 ;(2) 目 标 公 司 未 能 在 2016 年 6 月 30 日 前 实 现 新 三 板 挂 牌 ;(3) 本 次 交 易 完 成 后 超 过 3 年 的 ;(4) 目 标 公 司 在 本 次 增 资 后 发 生 不 公 允 的 关 联 交 易 或 关 联 交 易 非 关 联 化, 从 而 导 致 投 资 方 利 益 受 到 损 失 的 ;(5) 本 次 交 易 完 成 后, 控 股 股 东 抽 逃 出 资 的 ; (6) 公 司 实 际 控 制 人 侵 占 公 司 资 产, 违 规 占 用 公 司 资 金, 或 将 公 司 资 金 挪 作 他 用 的 ;(7) 目 标 公 司 未 经 股 东 大 会 决 议 通 过 提 供 对 外 担 保 的 ;(8) 目 标 公 司 未 来 任 一 年 度 出 现 亏 损, 或 公 司 陷 入 经 营 困 境 无 法 持 续 经 营, 或 持 续 经 营 将 造 成 投 资 方 损 失 的 ;(9) 目 标 公 司 及 其 实 际 控 制 人 其 他 股 东 违 反 本 协 议 承 诺 及 保 证 的 ; (10) 须 经 目 标 公 司 董 事 会 决 议 的 事 项, 未 经 董 事 会 决 议 擅 自 进 行 的 ;(11) 目 标 公 司 或 回 购 义 务 人 回 购 其 他 投 资 方 股 权 的 ;(12) 公 司 由 于 违 法 事 项 实 质 性 障 碍 导 致 公 司 不 可 能 实 现 IPO;(13) 发 生 其 他 导 致 投 资 方 利 益 受 损 的 情 形 19

30 前 述 回 购 的 价 格 为 以 下 3 种 情 况 孰 高 者 为 准 :(1) 收 益 率 9%, 公 式 为 股 权 回 购 价 款 = 投 资 方 支 付 的 增 资 价 款 [1+9% 实 际 天 数 /365], 实 际 天 数 为 投 资 方 将 增 资 价 款 支 付 至 目 标 公 司 之 日 起 至 回 购 义 务 人 支 付 完 股 权 回 购 价 款 之 日 止 的 累 计 天 数 ;(2) 股 权 回 购 价 款 = 投 资 方 支 付 的 增 资 价 款 + 投 资 方 按 所 持 目 标 公 司 股 权 比 例 计 算 的 自 投 资 之 日 起 截 止 回 购 价 款 支 付 当 日 目 标 公 司 已 经 产 生 但 尚 未 支 付 的 所 有 税 后 利 润 ( 扣 除 已 分 红 部 分 );(3) 股 权 回 购 价 款 = 目 标 公 司 账 面 净 资 产 投 资 方 所 持 目 标 公 司 股 权 比 例 交 易 完 成 后, 若 公 司 实 现 新 三 板 挂 牌 的, 各 方 特 别 约 定 如 下 : 投 资 方 持 有 的 公 司 部 分 或 全 部 股 权, 通 过 新 三 板 转 让 须 由 投 资 方 与 回 购 义 务 人 签 署 书 面 的 转 让 确 认 书, 若 投 资 方 取 得 股 权 转 让 价 款 低 于 回 购 义 务 人 对 该 部 分 或 全 部 股 权 的 承 诺 回 购 价 款 的, 则 回 购 义 务 人 可 以 选 择 按 投 资 方 的 要 求 回 购 权 条 款 约 定 的 价 格 回 购, 或 在 投 资 方 取 得 股 权 转 让 价 款 后 30 日 内 给 投 资 方 补 偿 差 额, 差 额 补 偿 款 = 承 诺 回 购 价 款 转 让 比 例 投 资 方 该 次 转 让 取 得 的 股 权 转 让 价 款 中, 承 诺 回 购 价 款 为 按 照 上 述 投 资 方 的 要 求 回 购 权 条 款 约 定 的 价 格 和 方 式 所 计 算 的 回 购 义 务 人 应 承 担 的 回 购 价 款, 投 资 方 本 次 取 得 的 股 权 转 让 价 款 为 实 际 取 得 的 股 权 转 让 价 款 投 资 方 持 有 的 部 分 股 权 按 照 上 述 约 定 转 让 并 取 得 相 应 股 权 转 让 价 款 和 回 购 义 务 人 的 差 额 补 偿 款 后, 回 购 义 务 人 不 再 承 担 该 部 分 股 权 的 回 购 义 务, 但 回 购 义 务 人 仍 继 续 对 投 资 方 持 有 的 公 司 剩 余 股 权 承 担 回 购 义 务 ; 投 资 方 持 有 的 全 部 股 权 按 照 上 述 约 定 转 让 并 取 得 全 部 股 权 转 让 价 款 或 回 购 义 务 人 按 照 上 述 公 式 计 算 支 付 的 差 额 补 偿 款 后, 回 购 义 务 人 不 再 对 投 资 方 承 担 回 购 义 务 前 述 转 让 确 认 书 应 同 时 明 确 以 下 内 容 :(1) 该 次 股 权 转 让 的 转 让 价 格 ;(2) 该 次 股 权 转 让 后 回 购 义 务 人 同 意 支 付 的 差 额 补 偿 款 数 额 以 及 支 付 时 限 ;(3) 回 购 义 务 人 应 保 证 投 资 方 取 得 的 款 项 ( 股 权 转 让 价 款 差 额 补 偿 款, 其 中 之 一 或 二 者 之 和 ) 不 低 于 投 资 方 的 要 求 回 购 权 约 定 的 承 诺 回 购 价 款 拟 转 让 比 例 ;(4) 双 方 一 致 同 意 上 述 事 项 此 外, 补 充 协 议 双 方 当 事 人 还 订 立 了 优 先 购 买 权 及 优 先 认 购 权 条 款 优 先 出 售 权 及 优 先 清 偿 权 条 款 反 稀 释 条 款 董 事 委 派 权 条 款 等 条 款 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 施 小 英 与 投 资 者 签 订 对 赌 条 款 是 双 方 当 事 人 真 实 的 意 思 表 示, 不 违 反 法 律 法 规 的 强 制 性 规 定, 合 同 成 立 且 依 法 生 效, 未 对 公 司 20

31 公 司 其 他 股 东 公 司 债 权 人 利 益 造 成 不 利 影 响 同 时, 若 对 赌 条 件 触 发, 股 权 回 购 条 款 的 设 置 将 导 致 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 权 数 量 和 股 权 比 例 的 上 升, 不 会 造 成 公 司 控 制 权 的 变 更, 不 会 对 公 司 治 理 和 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 经 查 国 发 科 贷 股 权 结 构, 其 股 东 中 苏 州 国 发 创 业 投 资 控 股 有 限 公 司 苏 州 市 住 房 置 业 担 保 有 限 公 司 苏 州 市 吴 中 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 苏 州 市 吴 中 国 裕 资 产 经 营 有 限 公 司 苏 州 市 吴 中 科 技 投 资 管 理 有 限 公 司 苏 州 苏 苑 饭 店 有 限 公 司 为 国 有 独 资 或 国 有 控 股 公 司, 其 国 资 持 股 比 例 合 计 为 61.66%, 其 第 一 大 股 东 苏 州 国 发 创 业 投 资 控 股 有 限 公 司 实 际 控 制 人 为 苏 州 市 国 资 委 国 发 科 贷 章 程 规 定 : 公 司 设 决 策 委 员 会, 负 责 公 司 贷 款 担 保 投 资 以 及 其 它 相 关 业 务 的 评 审 和 决 策 决 策 委 员 会 人 员 组 成 产 生 和 议 事 规 则, 由 董 事 会 决 定 根 据 国 发 科 贷 决 策 委 员 会 意 见 表, 国 发 科 贷 决 策 委 员 会 同 意 本 次 国 发 科 贷 对 股 份 公 司 300 万 元 的 投 资 根 据 苏 州 市 市 属 国 有 资 产 经 营 公 司 投 资 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 规 定 : 符 合 下 列 条 件 之 一 的 投 资 项 目 实 行 备 案 管 理 :( 一 ) 经 市 国 资 委 审 核 批 准 列 入 年 度 投 资 计 划, 单 项 投 资 额 不 超 过 本 企 业 净 资 产 10% 且 低 于 1000 万 元 的 投 资 项 目 ;( 二 ) 根 据 有 关 规 定 要 求 市 国 资 委 履 行 备 案 手 续 的 投 资 项 目 或 市 政 府 已 确 定 的 投 资 项 目 苏 州 国 际 发 展 集 团 有 限 公 司 为 市 属 国 有 资 产 经 营 公 司 国 发 科 贷 为 苏 州 国 际 发 展 集 团 有 限 公 司 间 接 控 制 的 子 公 司 国 发 科 贷 本 次 增 资 符 合 前 述 办 法 第 十 六 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定, 因 此 国 发 科 贷 认 购 本 次 增 资 需 要 向 苏 州 市 国 资 委 进 行 备 案, 苏 州 市 国 资 委 需 要 出 具 投 资 项 目 备 案 证 明 根 据 (2016) 年 第 1 号 国 有 及 国 有 控 股 企 业 投 资 项 目 备 案 表,2016 年 1 月 26 日, 苏 州 市 国 资 委 对 国 发 科 贷 投 资 并 持 有 公 司 股 权 行 为 进 行 备 案 因 此, 国 发 科 贷 按 照 章 程 的 规 定 履 行 了 内 部 决 策 程 序, 并 按 照 国 资 委 要 求 进 行 了 备 案, 认 购 本 次 增 资 程 序 合 法 合 规 公 司 历 史 沿 革 中 历 次 出 资 均 履 行 了 股 东 ( 大 ) 会 决 议 程 序, 股 东 出 资 均 经 过 验 资 确 认, 并 按 规 定 办 理 了 工 商 ( 变 更 ) 登 记 手 续, 出 资 方 式 和 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 股 东 历 次 出 资 真 实 准 确, 均 已 缴 足, 不 存 在 瑕 疵 公 司 历 次 股 权 转 让 均 履 行 了 必 要 的 股 东 会 表 决 程 序, 转 让 双 方 当 事 人 均 签 订 了 转 让 协 议, 股 权 均 已 交 割 完 毕, 按 规 定 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 股 权 转 让 双 方 对 21

32 转 让 事 实 进 行 了 确 认, 股 权 明 晰, 不 存 在 任 何 现 实 的 及 潜 在 的 股 权 纠 纷 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 均 按 照 规 定 进 行 了 审 计 评 估 和 验 资, 股 份 公 司 以 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 整 体 设 立, 不 存 在 以 评 估 值 设 立 股 份 公 司 的 情 形 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 设 立 的 主 体 程 序 合 法 合 规, 公 司 股 东 的 出 资 合 法 合 规, 出 资 方 式 及 比 例 符 合 公 司 法 相 关 规 定 四 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 重 大 资 产 重 组 的 决 策 程 序 2015 年 4 月 8 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 以 2015 年 4 月 30 日 为 基 准 日 收 购 万 盛 实 业 的 存 货 机 器 设 备 及 万 盛 模 具 的 机 器 设 备 等 相 关 资 产, 购 买 价 格 按 照 公 允 价 2015 年 5 月 28 日, 有 限 公 司 分 别 与 万 盛 实 业 和 万 盛 模 具 签 订 相 关 的 采 购 合 同, 并 以 附 件 形 式 确 定 存 货 和 机 器 设 备 的 规 格 型 号 数 量 等 数 据 因 此, 本 次 重 大 资 产 重 组 依 法 履 行 了 必 要 的 决 议 程 序 ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 认 定 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 计 14,857, 元 公 司 收 购 万 盛 实 业 和 万 盛 模 具 的 相 关 资 产 总 额 为 13,976, 元, 占 公 司 2014 年 度 经 审 计 资 产 总 额 的 94.07% 因 此, 上 述 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 三 ) 重 大 资 产 重 组 的 定 价 情 况 2015 年 5 月 25 日, 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 对 纳 入 本 次 交 易 的 资 产 进 行 评 估, 并 出 具 了 苏 中 资 评 报 字 (2015) 第 C1037 号 苏 州 万 盛 塑 胶 科 技 有 限 公 司 资 产 收 购 项 目 评 估 报 告 根 据 该 评 估 报 告, 公 司 收 购 万 盛 实 业 库 存 商 品 原 材 料 和 固 定 资 产 及 收 购 万 盛 模 具 固 定 资 产 评 估 值 情 况 如 下 : 22

33 产 权 持 有 者 收 购 标 的 物 评 估 值 万 盛 实 业 存 货 原 材 料 2,509, 库 存 商 品 2,677, 设 备 7,337, 小 计 12,523, 万 盛 模 具 设 备 1,453, 小 计 1,453, 总 计 13,976, 公 司 以 上 述 评 估 价 格 作 价 收 购 因 此, 本 次 重 大 资 产 重 组 定 价 公 允 ( 四 ) 被 收 购 资 产 所 有 权 人 基 本 情 况 及 其 与 公 司 的 关 系 1 万 盛 实 业 基 本 情 况 截 至 收 购 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 万 盛 实 业 注 册 资 本 520 万 元, 住 所 为 苏 州 吴 中 经 济 开 发 区 旺 山 工 业 园 南 官 渡 路 9 号, 经 营 范 围 为 生 产 销 售 : 塑 料 制 品 塑 钢 门 窗 铝 合 金 门 窗 金 属 五 金 喷 涂 加 工 销 售 : 水 暖 器 材 家 用 电 器 电 机 建 筑 装 潢 材 料 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 股 权 结 构 为 施 小 英 持 有 90% 的 股 权, 施 泉 元 持 有 10% 的 股 权 2 万 盛 模 具 基 本 情 况 截 至 收 购 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 万 盛 模 具 注 册 资 本 200 万 元, 住 所 为 苏 州 市 吴 中 区 越 溪 街 道 南 官 渡 路 9 号, 经 营 范 围 为 设 计 制 造 加 工 销 售 : 模 具 机 械 设 备 ; 加 工 销 售 : 电 子 机 电 产 品 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 股 权 结 构 为 张 阿 土 持 有 65% 的 股 权, 窦 怀 威 持 有 35% 的 股 权 施 小 英 与 张 阿 土 为 夫 妻 关 系, 因 此, 万 盛 实 业 和 万 盛 模 具 可 认 定 为 受 同 一 控 制 方 控 制 本 次 收 购 中, 公 司 从 万 盛 实 业 和 万 盛 模 具 购 买 存 货 固 定 资 产 均 为 生 产 塑 胶 制 品 所 必 须, 因 此, 可 认 定 为 相 关 资 产 截 至 收 购 基 准 日 2015 年 4 月 30 23

34 日, 施 小 英 未 持 有 有 限 公 司 股 权, 未 在 有 限 公 司 担 任 任 何 职 务, 因 此, 收 购 时 万 盛 实 业 万 盛 塑 胶 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 ( 五 ) 重 大 资 产 重 组 原 因 重 大 资 产 重 组 之 前, 公 司 主 要 从 事 塑 胶 产 品 的 贸 易, 万 盛 实 业 主 要 从 事 塑 胶 产 品 的 生 产 和 销 售, 万 盛 模 具 主 要 从 事 注 塑 模 具 产 品 的 生 产 与 销 售, 二 者 与 公 司 的 主 营 业 务 存 在 一 定 的 重 合 和 互 补 关 系 通 过 收 购 万 盛 实 业 和 万 盛 模 具 与 公 司 塑 胶 产 品 生 产 业 务 相 关 的 资 产 可 以 完 善 公 司 的 业 务 链 条 扩 大 整 体 产 销 规 模 共 享 优 质 客 户 资 源 消 除 未 来 可 能 产 生 的 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 万 盛 实 业 不 再 从 事 塑 胶 制 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 实 际 业 务 以 门 窗 加 工 和 厂 房 租 赁 为 主 ; 万 盛 模 具 不 再 实 际 经 营 业 务, 其 股 东 计 划 予 以 清 算 注 销 ( 六 ) 重 大 资 产 重 组 交 易 对 公 司 的 影 响 公 司 收 购 万 盛 实 业 相 关 资 产 后, 与 塑 胶 制 品 业 务 相 关 的 人 员 亦 转 移 至 公 司 名 下 公 司 完 成 上 述 资 产 收 购 行 为 后, 增 加 塑 胶 制 品 相 关 业 务 资 产 合 计 13,976, 元, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 仍 为 塑 料 制 品 和 模 具 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 本 次 资 产 收 购 后, 公 司 与 主 营 业 务 相 关 的 资 产 规 模 迅 速 扩 大, 市 场 竞 争 力 快 速 提 升, 极 大 的 改 善 了 公 司 的 持 续 经 营 能 力 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 施 小 英 女 士, 简 历 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 变 化 情 况 严 隽 莱 先 生,1959 年 10 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1980 年 3 月 至 1995 年 3 月, 历 任 苏 州 吴 县 太 湖 仪 表 元 件 厂 车 间 主 任 人 事 科 长 厂 办 主 任 ;1995 年 4 月 至 1999 年 12 月, 任 苏 州 太 湖 电 动 工 具 集 团 公 司 人 力 资 源 部 经 理 ; 1999 年 12 月 至 2006 年 2 月, 任 苏 州 太 湖 企 业 有 限 公 司 人 力 资 源 部 经 理 兼 工 会 主 席 24

35 公 司 党 总 支 副 书 记 ;2006 年 2 月 至 2009 年 3 月, 任 苏 州 八 方 电 机 科 技 有 限 公 司 管 理 部 经 理 ;2009 年 3 月 至 2015 年 7 月, 任 苏 州 万 盛 实 业 有 限 公 司 管 理 部 经 理 ;2015 年 7 月 至 2015 年 11 月, 任 有 限 公 司 管 理 部 经 理 ;2015 年 11 月 至 今, 任 股 份 公 司 管 理 部 经 理 董 事 胡 水 根 先 生, 简 历 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 三 ) 前 十 名 及 持 股 5% 以 上 股 东 情 况 陆 建 珍 女 士, 简 历 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 三 ) 前 十 名 及 持 股 5% 以 上 股 东 情 况 陶 冉 先 生,1988 年 6 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2010 年 7 月 至 2011 年 9 月, 任 世 纪 证 券 南 京 营 业 部 投 资 顾 问 经 理 ;2011 年 10 月 至 2012 年 6 月, 任 中 信 证 券 南 京 营 业 部 项 目 经 理 ;2012 年 7 月 至 2012 年 9 月, 为 自 由 职 业 者 ;2012 年 10 月 至 今, 历 任 苏 州 国 发 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 投 资 经 理 新 三 板 投 资 部 副 总 ;2013 年 12 月 至 今, 任 苏 州 勃 朗 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 ;2014 年 8 月 至 今, 任 苏 州 太 湖 雪 丝 绸 有 限 公 司 董 事 ;2015 年 3 月, 任 江 苏 特 思 达 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 ;2015 年 3 月 至 今, 任 无 锡 蠡 湖 增 压 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 ; 2015 年 12 月 至 今, 任 股 份 公 司 董 事 蒋 序 平 先 生,1975 年 6 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历 2003 年 8 月 至 2007 年 10 月, 任 富 裕 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 主 管 ;2007 年 10 月 至 2008 年 6 月, 任 太 扬 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 主 管 ;2008 年 12 月 至 2015 年 11 月, 任 苏 州 市 万 盛 实 业 有 限 公 司 生 产 主 管 ;2015 年 11 月 至 今, 任 股 份 公 司 生 产 主 管 董 事 姚 志 刚 先 生,1982 年 7 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 2005 年 5 月 至 2007 年 4 月, 任 苏 州 英 济 塑 胶 有 限 公 司 QE 工 程 师 ;2007 年 4 月 至 2007 年 10 月, 任 苏 州 协 益 电 子 有 限 公 司 研 发 工 程 师 ;2007 年 11 月 至 2014 年 12 月, 任 苏 州 市 万 盛 实 业 有 限 公 司 工 程 主 管 ;2015 年 1 月 至 2015 年 11 月, 任 有 限 公 司 工 程 主 管 ; 2015 年 11 月 至 今, 任 股 份 公 司 工 程 主 管 ;2015 年 12 月 至 今, 任 股 份 公 司 董 事 25

36 ( 二 ) 监 事 廖 海 波 先 生,1977 年 9 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 2001 年 7 月 至 2003 年 7 月, 任 英 济 塑 胶 电 子 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 QA 科 长 ;2003 年 7 月 至 2006 年 8 月, 任 太 扬 塑 胶 电 子 有 限 公 司 品 质 主 管 ;2006 年 8 月 至 2015 年 6 月, 任 苏 州 市 万 盛 实 业 有 限 公 司 品 质 经 理 ;2015 年 7 月 至 2015 年 11 月, 任 有 限 公 司 品 质 经 理 ; 2015 年 11 月 至 今, 任 股 份 公 司 品 质 经 理 监 事 会 主 席 徐 炳 锋 先 生,1982 年 5 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 2004 年 9 月 至 2006 年 11 月, 任 苏 州 树 林 电 器 有 限 公 司 外 贸 员 ;2006 年 11 月 至 2009 年 10 月, 任 虹 华 科 技 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 项 目 科 长 ;2009 年 至 2015 年 10 月, 任 苏 州 市 万 盛 实 业 有 限 公 司 业 务 经 理 ;2015 年 10 月 至 2015 年 11 月, 任 有 限 公 司 业 务 经 理 ;2015 年 11 月 至 今, 任 股 份 公 司 业 务 经 理 监 事 刘 进 先 生,1988 年 2 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 专 学 历 2010 年 2 月 至 2015 年 3 月, 任 苏 州 市 万 盛 实 业 有 限 公 司 技 术 员 ;2015 年 3 月 至 2015 年 11 月, 任 有 限 公 司 生 产 领 班 ;2015 年 11 月 至 今, 任 股 份 公 司 生 产 领 班 职 工 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 施 小 英 女 士, 简 历 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 三 挂 牌 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 变 化 情 况 王 菱 女 士,1973 年 7 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1993 年 12 月 至 1998 年 8 月, 历 任 北 京 建 城 集 团 出 纳 会 计 督 察 处 审 计 ;1998 年 9 月 至 2001 年 4 月, 任 苏 州 瀚 霖 电 子 有 限 公 司 主 办 会 计 ;2001 年 4 月 至 2011 年 6 月, 任 佳 邦 环 球 控 股 有 限 公 司 稽 核 经 理 财 务 经 理 ;2011 年 8 月 至 2012 年 12 月, 任 爱 默 生 电 梯 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2012 年 12 月 至 2015 年 7 月, 任 苏 州 市 万 盛 实 业 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2015 年 7 月 至 2015 年 11 月, 任 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2015 年 11 月 至 今, 任 股 份 公 司 财 务 负 责 人 兼 董 事 会 秘 书 根 据 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 关 于 诚 信 状 况 的 声 明 与 承 诺 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 出 具 的 个 人 信 用 报 告 公 安 机 关 派 出 所 出 具 的 无 违 26

37 法 犯 罪 记 录 证 明, 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 公 司 法 第 146 条 的 情 形, 且 不 存 在 下 列 任 何 一 种 情 形 : 1 最 近 两 年 内 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 相 关 纪 律 等 受 到 过 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 2 因 涉 嫌 违 法 违 规 正 在 接 受 调 查 的 ; 3 最 近 两 年 内 对 所 任 职 企 业 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 的 ; 4 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 ; 5 违 反 诚 信 的 行 为 综 上, 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 不 存 在 公 司 法 第 146 条 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 形, 报 告 期 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 未 受 到 中 国 证 监 会 及 其 他 政 府 部 门 的 行 政 处 罚, 没 有 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格, 不 存 在 任 职 限 制, 未 与 其 他 单 位 签 订 过 竞 业 限 制 协 议 保 密 协 议, 不 存 在 竞 业 纠 纷 商 业 秘 密 纠 纷 知 识 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 六 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 9, , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 4, 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 4, 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 (% 母 公

38 司 ) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 5, , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) -25,176, ,996, 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 28

39 1 每 股 净 资 产 = 股 东 权 益 合 计 / 期 末 普 通 股 总 股 本 ; 2 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 = 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 股 东 权 益 合 计 / 期 末 普 通 股 总 股 本 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 100%; 4 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 5 存 货 周 转 率 = 主 营 业 务 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ; 6 毛 利 率 =( 主 营 业 务 收 入 - 主 营 业 务 成 本 ) 主 营 业 务 收 入 100%; 7 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 8 应 收 账 款 周 转 率 = 主 营 业 务 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 ; 9 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 = 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 产 生 净 额 / 期 末 普 通 股 总 股 本 注 : 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 依 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 九 号 - 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 计 算 及 披 露 的 要 求 计 算 七 本 次 挂 牌 的 有 关 当 事 人 1 主 办 券 商 : 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 范 力 苏 州 工 业 园 区 星 阳 街 5 号 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 组 负 责 人 : 项 目 组 成 员 : 高 玉 林 高 玉 林 王 焱 徐 晗 丹 2 律 师 事 务 所 : 江 苏 兰 创 律 师 事 务 所 负 责 人 : 地 址 : 赵 徐 江 苏 省 苏 州 市 工 业 园 区 通 园 路 699 号 港 华 大 厦 1204 室 联 系 电 话 :

40 经 办 律 师 : 赵 徐 朱 麒 3 会 计 师 事 务 所 : 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 地 址 : 詹 从 才 江 苏 省 南 京 市 中 山 北 路 号 中 环 国 际 广 场 22 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 王 卫 东 黄 文 佳 4 评 估 机 构 : 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 何 宜 华 江 苏 省 常 州 市 博 爱 大 厦 12 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 赵 永 顺 李 军 5 证 券 登 记 结 算 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 负 责 人 : 地 址 : 王 彦 龙 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 联 系 电 话 : 传 真 : 挂 牌 场 所 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 法 定 代 表 人 : 地 址 : 杨 晓 嘉 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 联 系 电 话 : 传 真 :

41 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 业 务 产 品 介 绍 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 主 营 业 务 为 塑 料 制 品 和 模 具 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 其 产 品 广 泛 应 用 于 汽 车 配 件 IT 网 通 家 电 清 洁 等 领 域 公 司 拥 有 经 验 丰 富 的 技 术 和 生 产 人 员, 能 根 据 客 户 的 产 品 需 求 设 计 模 具, 在 掌 握 先 进 模 具 加 工 设 备 生 产 工 艺 的 基 础 上, 利 用 精 密 的 生 产 设 备 先 进 的 产 品 生 产 工 艺 和 强 大 的 注 塑 能 力, 为 不 同 领 域 的 客 户 提 供 优 质 的 产 品 和 服 务 2015 年 度, 公 司 主 营 业 务 收 入 达 到 5, 万 元, 占 公 司 全 部 收 入 的 100% 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 更 ( 二 ) 主 要 产 品 及 用 途 模 具 是 指 工 业 生 产 上 用 以 注 塑 吹 塑 挤 出 压 铸 或 锻 压 成 型 冶 炼 冲 压 拉 伸 等 方 法 得 到 所 需 产 品 的 各 种 模 子 和 工 具 注 塑 模 具 是 一 种 生 产 塑 胶 制 品 的 工 具, 也 是 赋 予 塑 胶 制 品 完 整 结 构 和 精 确 尺 寸 的 工 具 塑 料 制 品 由 各 类 塑 料 制 作 而 成, 通 过 加 聚 或 缩 聚 反 应 聚 合 而 成 的 高 分 子 化 合 物, 俗 称 塑 料 或 树 脂, 可 以 自 由 改 变 成 分 及 形 体 样 式, 由 合 成 树 脂 及 填 料 增 塑 剂 稳 定 剂 润 滑 剂 色 料 等 添 加 剂 组 成 根 据 产 品 应 用 领 域 的 不 同, 公 司 塑 胶 制 品 主 要 可 以 分 为 汽 车 配 件 IT 网 通 办 公 清 洁 系 列 等 几 大 类, 如 下 : 产 品 类 别 产 品 名 称 用 途 图 示 汽 车 内 饰 件 系 列 模 具 注 塑 件 汽 车 大 灯 支 架 31

42 模 具 注 塑 件 汽 车 大 灯 清 洗 喷 头 装 置 模 具 注 塑 件 汽 车 大 灯 高 度 调 节 旋 钮 模 具 注 塑 件 汽 车 中 空 板 边 框 汽 车 仪 表 盘 模 具 注 塑 件 中 控 支 撑 护 板 模 具 注 塑 件 汽 车 档 位 外 护 板 模 具 注 塑 件 家 用 路 由 器 外 壳 及 配 件 IT 网 通 系 列 模 具 注 塑 件 家 用 路 由 器 外 壳 及 配 件 模 具 注 塑 件 笔 记 本 电 脑 配 件 32

43 模 具 注 塑 件 笔 记 本 电 脑 配 件 模 具 注 塑 件 碎 纸 机 上 盖 配 件 办 公 系 列 模 具 注 塑 件 碎 纸 机 前 盖 配 件 模 具 注 塑 件 吸 尘 器 地 刷 整 体 配 件 清 洁 系 列 模 具 注 塑 件 高 压 清 洗 机 相 关 配 件 二 公 司 内 部 组 织 结 构 及 主 要 生 产 流 程 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 公 司 本 着 资 产 人 员 财 务 业 务 机 构 等 独 立 完 整 的 原 则, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 并 根 据 公 司 业 务 发 展 的 需 要 建 立 了 分 工 明 确 的 内 部 组 织 结 构 公 司 组 织 结 构 如 下 图 所 示 : 33

44 ( 二 ) 主 要 业 务 流 程 1 采 购 模 式 公 司 设 有 采 购 科, 专 门 负 责 塑 料 制 品 模 具 产 品 原 材 料 的 采 购 (1) 塑 料 制 品 原 材 料 采 购 流 程 塑 料 制 品 所 需 原 材 料 主 要 为 各 种 通 用 塑 料 工 程 塑 料 等 请 购 部 门 根 据 生 产 订 单 检 查 库 存, 在 原 材 料 不 足 的 情 况 下 填 写 采 购 申 请 单, 并 由 采 购 科 制 定 采 购 计 划 塑 料 制 品 原 材 料 采 购 流 程 主 要 如 下 : 34

45 (2) 模 具 产 品 原 材 料 采 购 流 程 模 具 产 品 所 需 原 材 料 主 要 为 钢 材 模 坯 铜 材 模 具 配 件 等, 其 采 购 由 模 具 部 根 据 开 模 备 料 表 并 结 合 客 户 的 实 际 需 求 具 体 实 施 模 具 产 品 的 原 材 料 采 购 流 程 主 要 如 下 : 35

46 开 模 信 息 受 理 模 具 设 计 客 户 确 认 请 购 是 审 批 否 选 择 供 应 商 报 价 否 议 价 是 供 应 商 提 供 样 件 样 件 确 认 采 购 单 维 护 发 放 验 收 入 库 2 生 产 流 程 公 司 的 塑 料 制 品 和 模 具 产 品 均 为 个 性 定 制 化 产 品, 不 同 客 户 对 产 品 的 大 小 颜 色 形 状 等 的 要 求 均 会 有 所 不 同, 故 公 司 主 要 采 取 以 销 定 产 的 生 产 模 式 (1) 塑 料 制 品 生 产 流 程 36

47 对 于 塑 料 制 品 而 言, 公 司 会 根 据 客 户 的 具 体 需 求 进 行 采 购 试 生 产, 在 样 品 得 到 客 户 认 可 后 再 进 行 批 量 生 产, 产 品 发 货 前 由 公 司 品 质 科 验 收, 保 证 了 产 品 的 质 量 (2) 模 具 产 品 生 产 流 程 对 于 模 具 产 品, 公 司 会 根 据 客 户 对 产 品 的 要 求 进 行 模 具 图 纸 设 计, 客 户 确 认 后 进 行 开 模 试 模 送 样, 产 品 得 到 客 户 认 可 后 再 批 量 生 产 37

48 3 销 售 模 式 公 司 产 品 主 要 采 取 直 销 的 模 式 产 品 销 售 主 要 由 客 户 开 发 科 接 单, 并 根 据 客 户 要 求 生 产 产 品, 最 终 经 客 户 验 收 完 成 产 品 的 销 售 (1) 塑 料 制 品 销 售 流 程 38

49 (2) 模 具 产 品 销 售 流 程 39

50 三 业 务 关 键 资 源 及 要 素 ( 一 ) 产 品 运 用 的 主 要 技 术 1 多 重 工 艺 参 数 的 组 合 提 升 产 品 的 防 腐 蚀 能 力 经 过 多 次 的 试 验 和 测 试, 公 司 从 原 材 料 到 表 面 处 理 工 艺, 均 选 定 了 最 佳 的 组 合, 成 功 达 到 并 超 过 客 户 对 产 品 防 腐 蚀 性 能 的 要 求 2 放 电 加 工 与 CNC 加 工 实 现 快 速 精 准 加 工 技 术 40

51 通 过 对 加 工 工 件 进 行 标 准 化 治 具 使 用, 使 CNC 加 工 工 件 快 速 有 效 ; 放 电 机 加 工, 无 需 再 对 刀, 节 省 了 大 量 的 操 作 时 间, 大 大 提 高 了 人 为 操 作 过 程 中 的 精 度, 提 高 了 效 率 3 高 效 的 热 熔 技 术 通 过 使 用 震 动 盘 使 铜 螺 母 自 动 进 入 要 热 熔 工 件 管 道, 实 现 自 动 加 料 自 动 给 铜 螺 母 加 热 气 缸 稳 定 推 进 实 现 热 熔 过 程, 这 项 工 艺 技 术 大 大 提 高 自 动 化 程 度 节 省 人 员 稳 定 品 质 提 升 产 量 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 1 在 申 请 专 利 截 至 本 签 署 日, 公 司 有 20 项 已 获 受 理 的 在 申 请 专 利, 其 中, 发 明 2 项, 实 用 新 型 18 项, 情 况 具 体 如 下 : 序 号 权 利 名 称 权 利 类 型 申 请 人 受 理 日 期 申 请 号 受 理 单 位 1 一 种 在 线 自 动 冷 却 装 置 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 2 一 种 在 线 冷 却 转 运 装 置 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 高 度 可 调 3 节 的 加 工 中 心 铣 床 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 夹 具 41

52 4 一 种 加 工 中 心 铣 床 夹 具 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 5 动 态 汽 车 大 灯 支 架 检 测 治 具 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 6 汽 车 大 灯 支 架 检 测 治 具 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 7 高 度 角 度 可 调 的 传 送 带 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 8 可 调 高 度 角 度 的 传 送 带 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 9 吸 盘 式 抓 手 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 10 物 料 承 接 缓 冲 装 置 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 11 具 有 缓 冲 结 构 的 传 送 带 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 42

53 12 一 种 料 头 切 割 装 置 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 13 一 种 自 动 铣 刀 装 置 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 14 用 于 传 动 带 的 缓 冲 装 置 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 15 注 塑 件 料 头 自 动 切 割 装 置 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/09/ X 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 16 一 种 碎 纸 机 机 壳 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/10/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 17 一 种 路 由 器 左 盖 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/10/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 18 路 由 器 底 板 实 用 新 型 股 份 公 司 2015/10/ X 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 19 一 种 路 由 器 顶 盖 加 工 工 艺 发 明 股 份 公 司 2015/10/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 20 一 种 路 由 器 底 板 加 发 明 股 份 公 司 2015/10/ 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 43

54 工 工 艺 2 网 络 域 名 截 至 本 签 署 日, 公 司 尚 未 取 得 网 络 域 名 3 商 标 截 至 本 签 署 日, 公 司 尚 未 取 得 任 何 商 标 ( 三 ) 业 务 许 可 资 格 ( 资 质 ) 情 况 序 号 资 质 名 称 颁 发 单 位 取 得 时 间 有 效 期 1 2 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 (ISO9001:2008) 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 (ISO14001:2004) SGS 2015 年 03 月 14 日 三 年 SGS 2015 年 09 月 11 日 三 年 3 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 中 华 人 民 共 和 国 苏 吴 县 办 海 关 2014 年 04 月 10 日 三 年 4 对 外 经 贸 经 营 者 备 案 登 记 表 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 2014 年 04 月 08 日 不 适 用 5 资 信 等 级 证 书 南 京 中 贝 国 际 信 用 管 理 咨 询 有 限 公 司 2015 年 10 月 08 日 一 年 6 TS 监 督 审 核 认 证 证 书 NSF-ISR 2013 年 05 月 29 日 三 年 ( 四 ) 公 司 产 品 的 质 量 标 准 公 司 专 注 于 塑 料 制 品 和 模 具 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 并 无 相 应 的 质 量 标 准, 公 司 以 客 户 的 要 求 为 质 量 标 准, 为 客 户 提 供 高 水 平 的 技 术 服 务 公 司 的 质 量 标 准 符 合 法 律 法 规 的 规 定 44

55 ( 五 ) 特 许 经 营 权 报 告 期 内, 公 司 未 取 得 特 许 经 营 权 ( 六 ) 公 司 固 定 资 产 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 : 种 类 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 (%) 机 器 设 备 13,100, , ,305, 运 输 设 备 187, , , 电 子 设 备 313, , , 其 他 设 备 3,817, , ,550, 合 计 17,418, ,117, ,300, ( 七 ) 员 工 情 况 1 员 工 基 本 情 况 截 至 签 署 日, 公 司 总 人 数 为 281 人, 人 员 结 构 按 年 龄 司 龄 部 门 和 学 历 分 别 列 示 如 下 : (1) 员 工 年 龄 结 构 分 布 年 龄 人 数 比 例 (%) 20 岁 以 下 岁 岁 岁 以 上 合 计 (2) 员 工 司 龄 结 构 分 布 45

56 司 龄 人 数 比 例 (%) 1 年 以 下 年 年 年 以 上 合 计 (3) 员 工 部 门 结 构 分 布 部 门 人 数 比 例 (%) 总 经 理 管 理 部 财 务 部 市 场 部 工 程 部 品 质 部 模 具 部 生 产 部 合 计 (4) 员 工 学 历 结 构 分 布 学 历 人 数 比 例 (%) 本 科 大 专 高 中 技 校 初 中 及 以 下 合 计

57 2015 年 度, 公 司 进 行 重 大 资 产 重 组, 承 接 了 万 盛 实 业 万 盛 模 具 的 注 塑 件 生 产 业 务, 万 盛 实 业 万 盛 模 具 与 注 塑 件 生 产 相 关 的 资 产 和 人 员 亦 相 继 转 入 公 司, 相 关 人 员 与 万 盛 实 业 万 盛 模 具 解 除 了 劳 动 合 同, 与 公 司 重 新 签 订 了 劳 动 合 同 因 此,2015 年 度, 公 司 员 工 数 量 快 速 增 加 公 司 员 工 中, 司 龄 1 年 以 下 人 数 较 多, 比 重 较 大 2 劳 务 派 遣 用 工 情 况 (1) 劳 务 派 遣 员 工 数 量 占 比 及 合 法 合 规 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 与 281 位 员 工 签 订 正 式 的 劳 动 合 同, 使 用 被 派 遣 劳 动 者 19 人, 用 工 总 量 为 300 人, 使 用 的 被 派 遣 劳 动 者 数 量 占 公 司 用 工 总 量 的 6.33% 根 据 劳 务 派 遣 暂 行 规 定 中 第 四 条 规 定 : 用 工 单 位 应 当 严 格 控 制 劳 务 派 遣 用 工 数 量, 使 用 的 被 派 遣 劳 动 者 数 量 不 得 超 过 其 用 工 总 量 的 10% 公 司 劳 务 派 遣 员 工 数 量 占 全 部 员 工 的 6.33%, 符 合 该 规 定 (2) 劳 务 派 遣 单 位 基 本 情 况 资 质 与 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 劳 务 派 遣 单 位 基 本 情 况 如 下 : 名 称 苏 州 安 国 劳 务 派 遣 有 限 公 司 注 册 号 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 苏 州 市 吴 中 区 木 渎 镇 金 枫 南 路 1998 号 邓 祖 军 200 万 元 许 可 经 营 项 目 : 无 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 国 内 劳 务 派 遣 ; 以 承 接 服 务 外 包 的 方 式 从 事 企 业 生 产 线 工 段 的 外 包 服 务 ; 物 业 管 理 ; 家 政 服 务 保 洁 服 务 ; 房 产 中 介 ; 商 务 信 息 咨 询 股 东 邓 祖 军, 郑 诗 保 47

58 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 邓 祖 军 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 郑 诗 保 任 监 事 2014 年 07 月 24 日, 苏 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 了 编 号 为 的 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 该 证 书 记 载 如 下 事 项 : 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 许 可 经 营 事 项 有 效 期 限 苏 州 安 国 劳 务 派 遣 有 限 公 司 苏 州 市 吴 中 区 木 渎 镇 金 枫 南 路 1998 号 邓 祖 军 200 万 元 劳 务 派 遣 经 营 2014 年 7 月 24 日 至 2017 年 7 月 23 日 前 述 派 遣 单 位 与 公 司 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (3) 劳 务 派 遣 协 议 主 要 内 容 派 遣 费 用 公 司 ( 甲 方 ) 与 苏 州 安 国 劳 务 派 遣 有 限 公 司 ( 乙 方 ) 签 订 的 现 行 有 效 的 劳 务 派 遣 协 议 主 要 内 容 如 下 : 合 同 期 限 : 自 2015 年 03 月 01 日 至 2016 年 02 月 28 日 双 方 主 要 权 利 义 务 : 乙 方 应 向 其 输 送 的 人 员 培 训 相 关 的 基 本 劳 动 纪 律, 如 :( 一 ) 按 时 上 下 班, 不 得 迟 到 早 退 ;( 二 ) 严 格 遵 守 操 作 规 程, 保 证 生 产 ;( 三 ) 爱 护 单 位 财 产, 不 无 故 损 坏 公 物 ;( 四 ) 上 班 工 作 时 间 不 做 私 事 ;( 五 ) 听 从 指 挥, 服 从 调 动 ;( 六 ) 保 质 保 量 完 成 任 务, 不 得 投 机 取 巧 ;( 七 ) 有 事 及 时 请 示 报 告, 不 得 擅 自 主 张 甲 方 因 转 产, 调 整 生 产 项 目 或 者 由 于 情 况 变 化, 经 乙 方 同 意, 可 以 变 更 合 同 相 关 内 容 48

59 合 同 期 满 后 即 终 止 执 行, 并 办 理 终 止 合 同 手 续 如 甲 方 生 产 需 要, 甲 方 继 续 招 用 乙 方 派 遣 员 工, 双 方 重 新 签 订 合 同 乙 方 输 送 的 人 员 乙 方 应 当 ( 包 括 但 不 限 于 ) 有 以 下 培 训 : 应 知 应 会 培 训 企 业 工 作 流 程 培 训 福 利 培 训 技 能 培 训 态 度 培 训 派 遣 费 用 : 2014 年 2015 年, 公 司 分 别 产 生 派 遣 费 用 0.00 元 336, 元 (4) 劳 务 派 遣 的 影 响 我 国 拥 有 劳 务 派 遣 经 营 资 质 的 劳 务 派 遣 公 司 众 多, 且 公 司 劳 务 派 遣 用 工 数 量 较 少, 比 例 较 低, 公 司 对 劳 务 派 遣 的 用 工 方 式 不 存 在 依 赖 采 取 劳 务 派 遣 的 用 工 方 式 不 会 影 响 公 司 技 术 和 生 产 的 稳 定 性 保 密 性, 不 会 对 公 司 生 产 经 营 及 持 续 发 展 造 成 重 大 影 响 3 社 保 缴 纳 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 与 281 位 员 工 签 订 正 式 的 劳 动 合 同, 其 中 公 司 共 为 181 名 员 工 缴 纳 社 会 保 险, 其 中 有 16 名 员 工 于 2016 年 1 月 进 入 公 司, 尚 处 于 试 用 期, 公 司 正 在 积 极 为 其 办 理 社 保 缴 纳 手 续 剩 余 84 名 员 工 尚 未 缴 纳 社 会 保 险 尚 未 缴 纳 社 保 的 公 司 员 工 均 出 具 了 自 愿 放 弃 缴 纳 社 会 保 险 申 请 书, 声 明 录 用 当 日 公 司 即 告 知 正 式 录 用 的 公 司 员 工 将 会 统 一 为 其 购 买 社 会 保 险, 并 清 楚 告 知 购 买 社 保 后 的 权 利 义 务 以 及 不 购 买 社 保 可 能 存 在 的 法 律 风 险, 但 由 于 个 人 原 因, 仍 然 放 弃 让 公 司 缴 纳 社 保, 并 不 追 究 不 要 求 补 缴 2016 年 1 月 21 日, 苏 州 市 吴 中 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 了 证 明 : 截 至 2016 年 1 月 21 日, 苏 州 万 盛 塑 胶 科 技 股 份 有 限 公 司 按 照 劳 动 法 有 关 规 定 为 员 工 参 加 社 会 保 险, 没 有 因 违 法 相 关 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 为 此, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 施 小 英 出 具 了 承 诺 函 : 股 份 公 司 已 按 相 关 法 律 法 规 及 规 章 规 定 的 社 会 保 险 制 度 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险, 但 尚 未 实 现 全 员 49

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I. 1-2 II. 3 III. 4 IV. 5 V. 5 VI. 5 VII. 5 VIII. 6-9 IX. 9 X XI XII. 12 XIII. 13 XIV XV XVI. 16 125-0834I/1405/GH I. 1-2 II. 3 III. 4 IV. 5 V. 5 VI. 5 VII. 5 VIII. 6-9 IX. 9 X. 10-11 XI. 11-12 XII. 12 XIII. 13 XIV. 14-15 XV. 15-16 XVI. 16 I. * ++p ++ p ++ ++ * ++p ++ ++ ++p 1 2 ++ ++ ++ ++ ++ I.

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