目 录 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 案... 2 议 案 一 : 关 于 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案... 3 议 案 二 : 关 于 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 议

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1 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 二 〇 一 六 年 六 月

2 目 录 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 案... 2 议 案 一 : 关 于 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案... 3 议 案 二 : 关 于 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 议 案 三 : 关 于 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 的 议 案 议 案 四 : 关 于 2015 年 A 股 年 度 报 告 及 摘 要 H 股 年 度 报 告 及 2015 年 度 业 绩 公 告 的 议 案 议 案 五 : 关 于 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 议 案 六 : 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 议 案 七 : 关 于 聘 用 2016 年 度 审 计 机 构 的 议 案 议 案 八 : 关 于 聘 用 2016 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 的 议 案 议 案 九 : 关 于 公 司 2016 年 下 半 年 至 2017 年 上 半 年 对 外 担 保 额 度 的 议 案 议 案 十 : 关 于 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 薪 酬 ( 报 酬 ) 管 理 办 法 的 议 案 议 案 十 一 : 关 于 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 董 事 监 事 薪 酬 ( 报 酬 ) 标 准 的 议 案 议 案 十 二 : 关 于 为 股 份 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 购 买 2016 年 度 责 任 保 险 的 议 案 议 案 十 三 : 关 于 授 予 董 事 会 发 行 股 份 一 般 性 授 权 的 议 案

3 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 案 2

4 议 案 一 : 关 于 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 董 事 会 编 制 了 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告, 该 报 告 于 2016 年 3 月 30 日 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 股 东 大 会 审 议 报 告 全 文 如 下 : 2015 年 是 企 业 全 面 深 化 改 革 的 关 键 之 年, 也 是 全 面 完 成 十 二 五 规 划 的 收 官 之 年 面 临 严 峻 复 杂 的 经 济 形 势 和 繁 重 的 改 革 发 展 任 务, 公 司 董 事 会 确 立 了 企 业 抓 机 遇 稳 增 长 抓 改 革 促 转 型 抓 管 理 提 效 益 控 风 险 保 稳 定 的 年 度 中 心 工 作, 以 进 一 步 深 化 企 业 改 革 推 进 精 细 化 管 理 转 变 经 营 机 制 调 整 产 业 结 构 推 进 创 新 驱 动 防 范 企 业 风 险, 推 动 企 业 转 变 发 展 方 式 提 高 发 展 质 量 和 效 益 为 关 注 重 点, 按 照 国 资 监 管 和 证 券 监 管 要 求, 遵 照 中 国 内 地 和 香 港 两 地 公 司 治 理 规 则 规 范 运 作, 充 分 履 行 把 方 向 决 大 事 控 风 险 职 能, 不 断 推 进 董 事 会 自 身 建 设, 提 高 董 事 会 运 作 有 效 性, 不 断 健 全 权 责 对 等 运 转 协 调 有 效 制 衡 的 法 人 治 理 决 策 执 行 和 监 督 机 制, 为 企 业 持 续 健 康 快 速 发 展 提 供 了 保 证 2015 年, 公 司 全 年 实 现 营 业 总 收 入 亿 元, 同 比 增 长 1.88%; 新 签 合 同 额 为 亿 元, 同 比 增 长 2.4%; 实 现 利 润 总 额 亿 元, 同 比 增 长 6.49% 一 坚 持 科 学 民 主 决 策, 保 障 了 公 司 规 范 运 行 一 是 强 化 科 学 决 策 程 序 年 初, 编 制 年 度 股 东 大 会 董 事 会 及 其 专 3

5 门 委 员 会 和 监 事 会 会 议 等 安 排 计 划 表, 优 化 全 年 三 会 安 排 和 拟 审 议 的 重 点 内 容, 提 高 会 议 计 划 性 ; 印 发 关 于 进 一 步 规 范 股 份 公 司 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 和 监 事 会 议 案 材 料 的 通 知 和 关 于 进 一 步 明 确 公 司 有 关 决 策 会 议 议 案 法 律 合 规 审 核 的 前 臵 程 序 的 制 度 的 通 知, 明 确 所 有 议 案 会 前 需 经 公 司 法 律 部 门 和 境 内 外 律 师 审 核 并 出 具 法 律 意 见 ; 严 格 按 规 定 召 开 现 场 会 议 或 通 讯 表 决 会, 同 时 尽 量 减 少 通 讯 表 决 次 数, 规 范 会 议 形 式 二 是 营 造 民 主 议 事 氛 围 通 过 保 障 畅 通 的 沟 通 渠 道 和 履 职 支 持 服 务 充 分 发 挥 独 立 董 事 作 用, 提 高 其 参 与 公 司 重 大 事 项 决 策 的 积 极 性 和 主 动 性 ; 在 涉 及 公 司 财 务 审 计 内 控 海 外 发 展 新 商 业 模 式 重 大 诉 讼 高 管 薪 酬 考 核 安 全 生 产 等 方 面, 充 分 发 挥 董 事 会 专 门 委 员 会 咨 询 指 导 作 用, 逐 步 形 成 制 衡 民 主 科 学 规 范 的 公 司 治 理 文 化 和 敢 讲 话 想 讲 话 讲 真 话 的 民 主 议 事 氛 围, 有 效 防 止 了 公 司 决 策 一 言 堂 现 象 的 出 现 三 是 强 化 决 策 科 学 性 公 司 董 事 会 始 终 高 度 重 视 各 类 重 大 决 策 事 项 的 科 学 研 判, 加 强 对 国 内 外 经 济 形 势 行 业 政 策 走 势 市 场 环 境 的 调 查 研 究 和 境 内 外 资 本 市 场 的 舆 论 监 测 ; 组 织 力 量 对 建 筑 市 场 资 本 市 场 信 息 披 露 监 管 模 式 和 产 融 结 合 重 大 课 题 进 行 专 项 调 研, 提 高 决 策 前 瞻 性 和 科 学 性 ; 针 对 高 风 险 项 目, 特 别 是 实 施 条 件 不 成 熟 投 资 风 险 较 高 的 项 目 施 行 多 议 或 缓 议 ; 严 格 防 范 同 业 竞 争, 加 强 关 联 交 易 管 理, 防 控 大 股 东 资 金 占 用 等 违 规 行 为 的 发 生 ; 持 续 加 强 对 内 幕 信 息 管 理 和 内 幕 交 易 防 控, 确 保 通 过 合 理 有 效 的 董 事 会 决 策 降 低 公 司 运 营 风 险 四 是 加 强 决 策 授 权 体 系 研 究 为 不 断 完 善 优 化 董 事 会 授 权 经 理 层 决 策 权 限, 进 一 步 提 高 决 策 效 率, 在 确 保 有 效 监 管 的 前 提 下, 按 照 紧 密 结 合 企 业 实 际 情 况 和 发 展 需 要, 谨 慎 与 效 率 相 结 合 的 原 则 对 4

6 授 权 投 资 事 项 的 类 别 项 目 指 标 进 行 了 细 化 调 整, 使 得 授 权 事 项 更 加 明 确, 操 作 性 更 强, 更 加 符 合 企 业 的 发 展 实 际 2015 年, 共 计 召 开 股 份 公 司 临 时 股 东 大 会 A 股 类 别 股 东 会 议 H 股 类 别 股 东 会 议 1 次, 年 度 股 东 大 会 会 议 1 次, 董 事 长 与 独 立 董 事 沟 通 会 1 次, 独 立 董 事 与 年 审 会 计 师 见 面 会 1 次, 董 事 会 会 议 12 次, 各 专 门 委 员 会 会 议 15 次 共 计 审 议 议 案 255 项 作 出 决 议 198 项 所 有 会 议 都 做 到 了 筹 备 周 密 细 致 运 作 规 范 有 序, 三 会 运 作 合 规 率 100% 二 加 强 制 度 建 设, 提 升 了 公 司 治 理 的 有 效 性 一 是 修 订 了 公 司 章 程 根 据 公 司 定 向 增 发 募 集 资 金 到 位 后 增 加 注 册 资 本 变 更 股 本 结 构, 根 据 香 港 联 交 所 关 于 风 险 管 理 新 要 求, 结 合 证 监 会 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ), 于 2015 年 3 月 7 月 和 2016 年 1 月 三 次 修 订 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 章 程, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 二 是 完 善 了 董 事 会 风 险 管 理 职 责 为 进 一 步 强 化 董 事 会 的 风 险 管 理 和 内 控 管 理 职 责, 从 委 员 会 名 称 上 直 观 体 现 董 事 会 审 计 委 员 会 承 担 的 该 类 职 责, 将 董 事 会 审 计 委 员 会 更 名 为 董 事 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 ; 根 据 香 港 联 交 所 咨 询 总 结 将 风 险 管 理 明 确 作 为 董 事 会 及 其 下 属 相 关 委 员 会 的 职 能 之 一, 规 定 了 公 司 管 理 层 向 董 事 会 确 认 风 险 管 理 系 统 有 效 性 的 责 任, 以 及 董 事 会 在 持 续 监 督 检 讨 并 确 保 公 司 设 立 及 维 持 一 个 健 全 有 效 的 风 险 管 理 系 统 方 面 的 责 任 等 相 关 要 求, 相 应 对 股 份 公 司 章 程 和 董 事 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 议 事 规 则 进 行 了 修 订 完 善, 增 加 了 董 事 会 及 其 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 在 风 险 管 理 内 部 监 控 方 面 的 具 体 职 责 三 是 完 善 了 法 律 合 规 管 理 在 2014 年 制 定 实 施 关 于 进 一 步 规 范 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 和 5

7 监 事 会 议 案 材 料 的 通 知 基 础 上,2015 年 8 月 制 定 实 施 关 于 进 一 步 明 确 股 份 公 司 有 关 决 策 会 议 议 案 法 律 合 规 审 核 前 臵 程 序 的 通 知, 确 保 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 和 监 事 会 全 部 议 案 由 公 司 境 内 外 律 师 和 法 律 事 务 部 门 三 方 事 前 审 核 2015 年 4 月, 根 据 实 际 情 况 修 订 印 发 实 施 了 股 份 公 司 董 事 会 授 权 经 理 层 决 定 部 分 投 资 事 项 及 有 关 要 求 的 方 案 年 内, 董 事 会 针 对 信 息 披 露 关 联 交 易 内 幕 交 易 防 控 等 证 券 监 管 的 重 点, 先 后 研 究 出 台 了 关 于 进 一 步 加 强 全 公 司 重 大 合 同 签 约 信 息 报 送 工 作 的 通 知 关 于 进 一 步 规 范 全 公 司 与 股 份 公 司 关 联 人 发 生 的 关 联 交 易 行 为 的 通 知, 并 督 导 执 行, 确 保 了 合 规 运 作 三 突 出 战 略 引 领 作 用, 增 强 了 决 策 前 瞻 性 和 导 向 性 2015 年, 公 司 董 事 会 坚 持 以 调 结 构 转 方 式 强 管 理 增 效 益 为 目 标, 充 分 发 挥 战 略 引 领 作 用 一 是 全 面 深 化 了 企 业 改 革 持 续 整 合 内 部 资 源, 先 后 推 进 了 海 外 经 营 管 理 体 制 采 购 体 系 审 计 工 作 以 及 宏 盛 项 目 等 四 个 重 点 方 向 的 改 革 工 作 在 海 外 经 营 管 理 体 制 改 革 方 面, 新 组 建 了 国 际 事 业 部, 中 铁 国 际 与 中 海 外 进 行 重 组 ; 在 采 购 体 系 改 革 方 面, 成 立 了 采 购 管 理 部, 推 进 统 一 管 理 体 系 统 一 管 理 平 台 的 建 设 ; 在 审 计 工 作 改 革 方 面, 明 确 了 审 计 工 作 体 制, 建 立 了 审 计 部 门 与 纪 检 监 察 部 门 联 席 或 合 署 办 公 的 工 作 机 制, 完 善 了 审 计 工 作 方 式 ; 着 眼 于 工 业 制 造 板 块 的 资 源 整 合 与 长 远 发 展, 启 动 了 以 四 家 工 业 制 造 企 业 与 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 进 行 资 产 臵 换, 并 配 套 融 资 为 主 要 内 容 的 宏 盛 项 目, 取 得 了 阶 段 性 进 展 二 是 提 升 了 企 业 管 理 效 率 积 极 支 持 经 理 层 全 面 推 进 精 细 化 管 理 规 范 内 部 经 营 秩 序 加 强 企 业 执 行 力 建 设, 以 项 目 管 理 实 验 室 活 动 为 载 体 工 程 项 目 精 细 化 管 理, 6

8 资 金 集 中 和 采 购 集 中 取 得 新 成 效, 治 理 亏 损 和 清 收 清 欠 取 得 新 成 果 三 是 研 究 制 订 了 战 略 规 划 认 真 总 结 十 二 五 改 革 发 展 成 效 与 不 足, 编 制 2015~2017 年 滚 动 规 划, 同 时 推 进 公 司 十 三 五 发 展 战 略 规 划 的 研 究 制 定 工 作, 积 极 研 究 如 何 在 新 形 势 新 发 展 阶 段 和 新 常 态 中 树 立 公 司 的 新 目 标 和 新 方 向 四 推 动 企 业 管 理 提 升, 完 善 了 内 控 和 风 险 防 范 机 制 一 是 加 强 内 控 体 系 建 设 针 对 德 勤 财 务 审 计 管 理 建 议 书 和 德 勤 内 控 审 计 管 理 建 议 书 提 出 的 管 理 建 议, 制 定 整 改 措 施 落 实 整 改 职 责 审 议 通 过 公 司 2014 年 内 控 评 价 报 告 和 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 方 案, 督 导 经 理 层 遵 循 全 面 性 重 要 性 客 观 性 和 实 效 性 原 则, 自 我 评 价 与 专 项 检 查 相 结 合 开 展 工 作 二 是 开 展 全 面 风 险 管 理 按 照 国 资 委 要 求 印 发 关 于 2015 年 开 展 全 面 风 险 管 理 工 作 有 关 事 项 通 知, 对 全 公 司 2015 年 全 面 风 险 管 理 工 作 进 行 了 安 排 布 臵 ; 开 展 2015 年 公 司 层 面 风 险 评 估 工 作, 审 议 通 过 2015 年 度 全 面 风 险 管 理 报 告 并 上 报 加 强 重 点 领 域 风 险 管 控, 贯 彻 审 计 先 行 原 则 和 一 企 一 策 一 项 目 一 策 原 则, 强 力 推 行 了 对 亏 损 企 业 和 亏 损 项 目 的 治 理 工 作 三 是 深 入 开 展 董 事 会 决 议 执 行 跟 踪 为 强 化 对 董 事 会 决 议 事 项 执 行 情 况 跟 踪 检 查, 将 原 来 半 年 度 和 年 度 两 次 的 董 事 会 授 权 经 理 层 决 定 的 投 资 事 项 有 关 情 况 的 报 告 调 整 为 每 季 度 一 次 同 时 开 展 形 式 多 样 的 现 场 调 研 和 决 议 执 行 情 况 检 查 评 价 活 动, 全 年 共 组 织 独 立 董 事 对 8 家 单 位 9 个 项 目 进 行 了 现 场 调 研, 并 对 盘 活 土 地 存 量 资 产 参 股 养 老 产 业 基 金 鹿 鸣 钼 矿 项 目 房 地 产 项 目 开 发 港 珠 澳 大 桥 深 圳 地 铁 11 号 线 以 及 定 增 募 集 资 金 使 用 等 董 事 会 决 议 执 行 情 况 进 行 了 跟 踪 评 价, 7

9 对 下 一 步 董 事 会 科 学 决 策 把 握 战 略 方 向 管 控 风 险 具 有 重 要 意 义 五 优 化 高 管 绩 效 考 核, 发 挥 了 激 励 约 束 作 用 公 司 董 事 会 及 其 薪 酬 与 考 核 委 员 会 坚 持 贯 彻 落 实 中 央 关 于 国 有 企 业 领 导 人 员 薪 酬 管 理 和 履 职 待 遇 业 务 支 出 的 规 定, 围 绕 高 管 考 核 公 司 工 资 福 利 和 奖 惩 机 制 等 方 面 积 极 开 展 工 作, 薪 酬 与 考 核 机 制 得 到 完 善 一 是 将 高 管 年 度 工 作 述 职 评 价 与 公 司 职 代 会 民 主 评 议 和 民 主 测 评 紧 密 结 合, 顺 利 完 成 高 管 个 人 能 力 素 质 评 价 工 作 根 据 考 核 统 计 结 果, 编 制 了 2014 年 度 高 管 个 人 能 力 素 质 评 价 结 果 分 析 报 告 和 2014 年 度 高 管 绩 效 合 约 完 成 情 况 的 报 告 编 制 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2014 年 度 高 管 薪 酬 管 理 工 作 报 告, 全 面 真 实 汇 报 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2014 年 度 运 作 情 况 和 高 管 薪 酬 管 理 工 作, 综 合 公 司 高 管 薪 酬 历 史 水 平 职 工 工 资 增 长 等 因 素, 拟 订 了 2014 年 度 公 司 高 管 正 职 和 其 他 高 管 薪 酬 兑 现 方 案, 并 审 议 通 过 后 实 施 二 是 坚 持 科 学 性 和 导 向 性 相 结 合 激 励 和 约 束 并 重 的 原 则, 不 断 加 强 高 管 考 核 评 价 及 薪 酬 管 理 工 作 经 验 的 探 索 和 经 验 总 结, 对 高 管 绩 效 合 约 指 标 设 臵 权 重 和 分 值 进 行 了 调 整, 并 根 据 提 高 效 益 资 产 质 量 和 可 持 续 发 展 能 力 导 向, 在 高 级 管 理 人 员 2015 年 度 绩 效 合 约 的 指 标 分 值 设 臵 中 弱 化 对 营 业 收 入 等 规 模 指 标 的 考 核, 继 续 强 化 对 经 济 增 加 值 指 标 的 考 核 力 度, 亦 充 分 体 现 了 董 事 会 确 定 的 战 略 方 向 三 是 依 据 国 资 委 有 关 文 件 精 神 对 总 部 履 职 待 遇 业 务 支 出 管 理 办 法 和 所 出 资 企 业 负 责 人 履 职 待 遇 业 务 支 出 管 理 办 法 进 行 了 修 订, 并 对 公 司 工 资 总 额 2014 年 度 清 算 和 2015 年 度 预 算 方 案 和 落 实 中 央 企 业 负 责 人 2014 年 度 保 增 长 奖 励 方 案 进 行 了 审 议 8

10 六 树 立 上 市 公 司 良 好 形 象, 通 过 资 本 市 场 助 力 企 业 发 展 2015 年, 公 司 董 事 会 高 度 重 视 资 本 市 场 政 策 研 究, 在 进 一 步 加 强 定 期 报 告 编 制 深 化 投 资 者 关 系 管 理 的 同 时, 不 断 加 强 资 本 运 作 模 式 探 索 和 市 值 管 理 创 新, 在 财 富 世 界 企 业 500 强 和 福 布 斯 全 球 上 市 公 司 2000 强 排 名 持 续 上 升, 公 司 A 股 回 归 上 证 50 指 数, 公 司 全 年 荣 获 2015 年 最 受 投 资 者 尊 重 的 百 家 上 市 公 司 中 国 证 券 报 2014 年 度 金 牛 上 市 公 司 百 强 香 港 金 紫 荆 最 佳 上 市 公 司 董 事 会 最 佳 投 资 者 关 系 管 理 上 市 公 司 香 港 财 华 社 港 股 100 强 台 湾 今 周 刊 两 岸 三 地 1000 大 企 业 等 诸 多 奖 项 一 是 提 高 了 信 息 披 露 质 量 持 续 关 注 监 管 机 构 对 定 期 报 告 编 制 的 新 要 求, 以 投 资 者 需 求 为 导 向, 注 重 对 公 司 业 务 板 块 关 键 指 标 等 信 息 的 有 效 性 披 露 紧 跟 国 家 一 带 一 路 战 略 的 推 进 和 基 础 设 施 建 设 支 撑 引 领 社 会 经 济 发 展 作 用 进 一 步 发 挥 的 新 形 势, 加 强 自 愿 性 信 息 披 露 信 息 披 露 舆 情 管 理 和 新 闻 宣 传 工 作 有 机 结 合, 重 大 合 同 签 约 信 息 的 内 部 报 告 传 递 效 率 进 一 步 提 高 年 内 董 事 会 监 事 会 合 规 起 草 并 发 布 公 告 及 通 函 280 项, 涵 盖 三 会 定 期 报 告 债 券 付 息 治 理 规 则 非 公 开 发 行 股 份 重 大 资 产 臵 换 等 重 大 事 项 二 是 加 强 了 资 本 市 场 政 策 研 究 积 极 研 究 证 券 监 管 机 构 在 深 化 改 革 简 政 放 权 新 形 势 下 的 证 券 监 管 政 策, 及 时 跟 踪 政 策 调 整 对 公 司 的 影 响 以 及 可 比 公 司 的 资 本 运 作 动 态, 以 证 监 会 放 宽 上 市 公 司 再 融 资 和 并 购 重 组 监 管 政 策 为 契 机, 结 合 境 内 外 市 场 的 情 况 和 各 类 融 资 产 品 的 发 行 情 况, 积 极 推 动 并 实 施 资 本 市 场 融 资 三 是 发 挥 了 资 本 市 场 功 能 在 资 本 市 场 再 融 资 上 取 得 突 破, 年 内 完 成 210 亿 股 权 融 资, 分 别 为 首 次 非 公 开 定 向 增 发 A 股 120 亿 国 内 首 单 私 募 永 续 保 险 债 券 计 划 20 亿 永 续 中 票 70 9

11 亿, 并 完 成 股 份 公 司 100 亿 公 司 债 的 申 报 审 批, 有 效 改 善 资 产 结 构 降 低 融 资 成 本 完 善 融 资 通 道 匹 配 融 资 节 奏 同 时, 加 强 与 地 方 政 府 金 融 机 构 战 略 合 作 和 产 融 结 合, 创 新 商 业 模 式, 引 领 企 业 稳 步 健 康 发 展 以 上 报 告, 请 予 审 议 10

12 议 案 二 : 关 于 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 监 事 会 编 制 了 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告, 该 报 告 于 2016 年 3 月 28 日 经 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 交 股 东 大 会 审 议 报 告 全 文 如 下 : 一 监 事 会 2015 年 度 工 作 情 况 2015 年, 公 司 监 事 会 根 据 公 司 法 和 证 券 法 以 及 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 章 程 所 赋 予 的 职 责, 勤 勉 履 职, 对 公 司 财 务 状 况 募 集 资 金 的 使 用 情 况 董 事 会 决 策 执 行 情 况 以 及 风 险 管 控 体 系 的 建 立 和 重 大 经 营 管 理 情 况 等 进 行 了 监 督 检 查 ; 对 公 司 董 事 会 和 总 裁 办 公 会 议 决 策 程 序 进 行 了 监 督 ; 对 公 司 董 事 和 高 管 的 履 职 进 行 了 监 督 全 年 共 召 开 监 事 会 会 议 9 次, 会 议 的 召 集 召 开 程 序 均 符 合 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 报 告 期 内 开 展 工 作 的 具 体 情 况 如 下 : 公 司 于 2015 年 2 月 8 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 第 三 届 监 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 关 于 公 司 与 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 签 署 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 11

13 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 年 股 东 回 报 规 划 > 的 议 案 6 项 议 案, 听 取 了 关 于 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 实 施 股 权 再 融 资 的 报 告 公 司 于 2015 年 3 月 27 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 第 三 届 监 事 会 第 六 会 议, 会 议 审 议 通 过 关 于 <2014 年 A 股 年 度 报 告 及 摘 要 H 股 年 度 报 告 及 2014 年 度 业 绩 公 告 > 的 议 案 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 > 的 议 案 关 于 <2014 年 度 利 润 分 配 方 案 > 的 议 案 关 于 会 计 政 策 变 更 的 议 案 关 于 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 的 议 案 关 于 2014 年 度 公 司 审 计 情 况 及 2015 年 审 计 工 作 计 划 的 议 案 关 于 聘 用 2015 年 度 审 计 机 构 的 议 案 关 于 聘 用 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 的 议 案 关 于 < 中 国 中 铁 内 幕 信 息 知 情 人 2014 年 度 买 卖 本 公 司 股 票 的 自 查 报 告 > 的 议 案 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 > 的 议 案 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2015 年 工 作 要 点 > 的 议 案 11 项 议 案, 听 取 了 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 审 计 工 作 总 结 ( 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 )> 的 报 告 关 于 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 审 计 工 作 总 结 的 报 告 关 于 公 司 2014 年 度 收 购 出 售 资 产 情 况 的 报 告 关 于 公 司 2014 年 度 关 联 交 易 情 况 的 报 告 关 于 公 司 2014 年 度 募 集 资 金 使 用 情 况 的 报 告 公 司 于 2015 年 4 月 28 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 第 三 届 监 事 会 第 七 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 <2015 年 第 一 季 度 报 告 > 的 议 案 关 于 <2015 年 第 一 季 度 财 务 报 告 > 的 议 案 关 于 <2015 年 度 全 面 风 险 管 理 报 告 > 的 议 案 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 房 地 产 业 务 的 专 项 自 查 报 告 > 的 议 案 12

14 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 监 事 < 关 于 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 房 地 产 业 务 之 承 诺 函 > 的 议 案 5 项 议 案 公 司 于 2015 年 6 月 29 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 第 三 届 监 事 会 第 八 次 会 议, 会 议 听 取 了 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 合 并 财 务 报 表 中 期 审 阅 计 划 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 止 期 间 )> 的 报 告 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 管 理 建 议 书 ( 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 )> 的 报 告 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 内 控 管 理 建 议 书 ( 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 )> 的 报 告 关 于 德 勤 管 理 建 议 整 改 落 实 方 案 的 报 告 关 于 国 资 委 召 开 中 国 华 电 等 11 家 建 设 规 范 董 事 会 中 央 企 业 债 务 风 险 管 控 专 项 沟 通 会 情 况 的 报 告 公 司 于 2015 年 7 月 13 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 第 三 届 监 事 会 第 九 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 1 项 议 案 公 司 于 2015 年 8 月 27 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 第 三 届 监 事 会 第 十 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 <2015 年 A 股 半 年 度 报 告 及 摘 要 H 股 中 期 报 告 及 业 绩 公 告 > 的 议 案 关 于 < 财 务 报 表 ( 截 至 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 止 六 个 月 会 计 期 间 )> 的 议 案 关 于 使 用 部 分 闲 臵 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案 关 于 向 中 铁 财 务 有 限 责 任 公 司 增 资 的 议 案 关 于 股 份 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 工 作 方 案 的 议 案 5 项 议 案 听 取 了 关 于 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 审 阅 工 作 总 结 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 止 ) 的 报 告 关 于 确 认 股 份 公 司 关 联 人 名 单 的 报 告 关 于 2015 年 上 半 年 股 份 公 司 关 联 交 易 总 体 情 况 的 报 告 关 于 2015 年 上 半 年 股 份 公 司 内 部 控 制 及 风 13

15 险 管 理 工 作 的 报 告 关 于 股 份 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 工 作 方 案 的 报 告 关 于 2015 年 上 半 年 股 份 公 司 内 部 审 计 工 作 情 况 的 报 告 公 司 于 2015 年 10 月 29 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 第 三 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 > 的 议 案 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 三 季 度 财 务 报 告 > 的 议 案 2 项 议 案 公 司 于 2015 年 12 月 1 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 第 三 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 < 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 合 并 财 务 报 表 年 度 审 计 计 划 ( 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 )> 的 议 案 关 于 同 意 股 份 公 司 和 中 铁 二 局 实 施 重 大 资 产 臵 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 中 铁 二 局 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 重 大 资 产 臵 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 盈 利 预 测 补 偿 框 架 协 议 > 的 议 案 关 于 中 国 中 铁 本 次 重 组 需 要 签 署 的 声 明 与 承 诺 函 的 议 案 关 于 < 中 铁 财 务 有 限 责 任 公 司 与 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 签 署 金 融 服 务 框 架 协 议 > 的 议 案 关 于 中 铁 臵 业 集 团 有 限 公 司 出 售 中 铁 商 务 广 场 剩 余 物 业 的 议 案 7 项 议 案, 听 取 了 关 于 宏 盛 项 目 相 关 事 项 的 报 告 关 于 与 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 签 署 综 合 服 务 和 房 屋 租 赁 两 项 关 联 ( 连 ) 交 易 协 议 的 报 告 公 司 于 2015 年 12 月 30 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 第 三 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 重 组 中 铁 六 院 工 程 设 计 院 的 议 案, 听 取 了 关 于 进 一 步 加 强 企 业 所 得 税 费 用 控 制 建 议 的 报 告 关 于 进 一 步 加 强 企 业 工 资 总 额 管 控 建 议 的 报 告 关 于 武 汉 电 气 化 局 重 组 后 发 展 情 况 调 研 14

16 检 查 的 报 告 关 于 中 铁 六 院 重 组 后 发 展 情 况 调 研 检 查 的 报 告 2015 年, 公 司 监 事 出 席 公 司 2014 年 度 股 东 大 会, 列 席 公 司 2015 年 度 召 开 的 历 次 董 事 会 会 议 和 总 裁 办 公 会 议, 对 董 事 会 会 议 和 总 裁 办 公 会 议 决 策 程 序 等 进 行 了 监 督, 没 有 发 现 董 事 会 会 议 和 总 裁 办 公 会 议 违 法 违 规 的 现 象 二 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 通 过 对 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 监 督, 认 为 : 公 司 董 事 会 能 够 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 制 度 的 要 求, 依 法 作 出 决 策 公 司 重 大 经 营 决 策 合 理, 其 程 序 合 法 有 效 ; 为 进 一 步 规 范 运 作, 公 司 进 一 步 建 立 健 全 了 内 部 管 理 制 度 和 内 部 控 制 机 制 ; 公 司 信 息 披 露 规 范, 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 执 行 良 好 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 时, 均 能 认 真 贯 彻 执 行 国 家 法 律 法 规 公 司 章 程 和 股 东 大 会 董 事 会 决 议, 忠 于 职 守 兢 兢 业 业 开 拓 进 取 未 发 现 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 股 东 公 司 利 益 的 行 为 三 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 通 过 听 取 公 司 财 务 负 责 人 的 专 项 汇 报 与 负 责 公 司 审 计 和 审 阅 业 务 的 会 计 师 事 务 所 沟 通, 审 查 公 司 财 务 报 表 审 议 公 司 定 期 报 告 及 会 计 师 事 务 所 审 计 报 告 定 期 听 取 企 业 内 部 审 计 部 门 关 于 审 计 工 作 开 展 情 况 的 汇 报, 以 及 对 董 事 会 决 策 的 部 分 投 融 资 项 目 和 内 部 重 组 事 项 进 行 实 地 检 查 等 方 式, 对 公 司 财 务 运 作 情 况 进 行 检 查 监 督 监 事 会 认 为 : 本 年 度 公 司 财 务 制 度 健 全, 管 理 规 范, 各 项 费 用 提 取 合 理 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 15

17 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 和 德 勤 关 黄 陈 方 会 计 师 行 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 认 为 公 司 2015 年 度 的 财 务 报 告 客 观 真 实 地 反 映 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 四 监 事 会 对 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 监 事 会 对 本 公 司 2007 年 12 月 首 次 公 开 发 行 A 股 和 H 股 2015 年 7 月 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 共 计 两 次 使 用 募 集 资 金 的 情 况 进 行 了 监 督, 监 事 会 认 为, 公 司 按 照 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 的 要 求 管 理 和 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 的 使 用 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益 的 行 为 ( 一 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 及 H 股 募 集 资 金 使 用 情 况 截 至 报 告 期 末, 公 司 A 股 发 行 的 募 集 资 金 已 使 用 完 毕 本 报 告 期 使 用 H 股 发 行 的 募 集 资 金 约 人 民 币 1.16 亿 元, 具 体 用 于 额 外 运 营 资 金 及 其 他 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 H 股 发 行 的 募 集 资 金 已 使 用 完 毕 ( 二 ) 非 公 开 发 行 A 股 募 集 资 金 使 用 情 况 本 报 告 期 已 使 用 的 募 集 资 金 用 约 人 民 币 亿 元, 其 中 : 用 于 BT 及 BOT 项 目 建 设 开 发 约 亿 元 ; 偿 还 银 行 贷 款 约 36 亿 元 ; 补 充 流 动 资 金 约 亿 元 本 次 募 集 资 金 实 际 投 入 项 目 与 承 诺 投 入 项 目 一 致 2015 年 7 月 13 日 第 三 届 监 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案,8 月 27 日 第 三 届 监 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 闲 臵 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 认 为 公 司 在 不 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 和 保 证 募 集 资 金 安 全 的 前 提 下, 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 和 以 部 分 闲 臵 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 符 合 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 16

18 求 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 以 及 公 司 章 程 公 司 A 股 募 集 资 金 管 理 办 法 (2015 年 2 月 修 订 ) 的 规 定, 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行, 未 与 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 计 划 相 抵 触, 也 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 的 情 形 分 别 同 意 公 司 在 确 保 不 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 和 保 证 募 集 资 金 安 全 的 前 提 下, 公 司 以 等 额 募 集 资 金 臵 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 人 民 币 亿 元 ; 公 司 使 用 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 的 闲 臵 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 使 用 期 限 自 董 事 会 审 议 批 准 之 日 起 不 超 过 12 个 月 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 次 募 集 资 金 尚 余 4.07 亿 元 未 使 用 公 司 监 事 会 将 继 续 监 督 检 查 募 集 资 金 使 用 的 情 况 五 监 事 会 对 公 司 重 大 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 无 重 大 收 购 出 售 资 产 的 事 项 六 监 事 会 对 公 司 关 联 ( 连 ) 交 易 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 发 生 的 关 联 ( 连 ) 交 易 进 行 监 督, 监 事 会 认 为, 公 司 的 关 联 ( 连 ) 交 易 执 行 了 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定, 关 联 ( 连 ) 交 易 都 经 公 司 董 事 会 和 经 理 层 充 分 论 证 谨 慎 决 策, 依 据 等 价 有 偿 公 允 市 价 的 原 则 定 价, 没 有 违 反 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 行 为 七 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 意 见 的 独 立 意 见 不 适 用 17

19 八 监 事 会 对 公 司 利 润 实 现 与 预 测 存 在 较 大 差 异 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 未 披 露 过 盈 利 预 测, 因 此 不 存 在 公 司 利 润 实 现 与 预 测 存 在 较 大 差 异 的 情 况 九 监 事 会 对 内 部 控 制 评 价 报 告 的 审 阅 情 况 公 司 监 事 会 审 阅 了 公 司 2015 年 度 的 内 部 控 制 评 价 报 告, 监 事 会 认 为 : 公 司 根 据 公 司 法 及 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 遵 循 内 部 控 制 的 基 本 原 则, 根 据 自 身 实 际 情 况, 建 立 健 全 了 涉 及 公 司 管 理 各 环 节 的 内 部 控 制 制 度, 能 够 合 理 地 保 证 内 部 控 制 目 标 的 达 成 同 时, 公 司 建 立 了 完 整 的 内 部 控 制 组 织 机 构, 保 证 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 有 效 监 督 与 执 行 2015 年, 公 司 内 部 重 点 控 制 活 动 规 范 合 法 有 效, 未 发 生 违 反 证 券 监 督 管 理 机 构 相 关 规 定 以 及 公 司 内 部 控 制 制 度 的 情 况 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 符 合 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 法 律 法 规 的 要 求, 全 面 真 实 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 的 实 际 情 况 以 上 报 告, 请 予 审 议 18

20 议 案 三 : 关 于 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 2015 年 度, 作 为 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 市 公 司 独 立 董 事 履 职 指 引 企 业 管 治 守 则, 公 司 章 程 公 司 独 立 董 事 制 度 和 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 规 定 和 要 求, 忠 实 诚 信 勤 勉 地 履 行 独 立 董 事 职 责 和 义 务 报 告 期 内, 我 们 注 重 与 公 司 董 事 会 其 他 董 事 监 事 会 经 理 层 成 员 的 密 切 有 效 沟 通, 及 时 全 面 深 入 地 了 解 公 司 运 营 情 况 和 董 事 会 决 议 执 行 情 况, 在 增 强 董 事 会 运 作 的 规 范 性 和 决 议 执 行 的 有 效 性 激 励 约 束 高 管 层 提 高 公 司 治 理 水 平 和 透 明 度 维 护 公 司 整 体 利 益 和 中 小 股 东 合 法 权 益 等 方 面 认 真 履 行 了 职 责 一 现 任 独 立 董 事 基 本 情 况 郭 培 章, 高 级 经 济 师, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任, 同 时 任 中 国 神 华 能 源 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2005 年 至 2010 年 任 中 国 国 电 集 团 公 司 党 组 成 员 党 组 纪 检 组 组 长,2007 年 11 月 至 2011 年 4 月 任 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席,2010 年 6 月 至 今 任 中 国 神 华 能 源 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事,2010 年 12 月 至 2015 年 9 月 任 东 方 电 气 集 团 公 司 外 部 董 事 2014 年 6 月 至 今 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 闻 宝 满, 高 级 政 工 师, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 同 时 任 中 国 电 信 19

21 集 团 公 司 外 部 董 事 1996 年 11 月 至 2005 年 5 月 任 鞍 山 钢 铁 集 团 公 司 党 委 常 委 工 会 主 席,2005 年 5 月 至 2005 年 7 月 任 鞍 山 钢 铁 集 团 公 司 党 委 副 书 记, 2005 年 7 月 至 2007 年 7 月 任 鞍 山 钢 铁 集 团 公 司 党 委 副 书 记 兼 党 校 校 长 鞍 山 市 委 常 委,2007 年 7 月 至 2011 年 12 月 任 鞍 山 钢 铁 集 团 公 司 党 委 副 书 记 兼 党 校 校 长 鞍 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 鞍 山 市 市 委 常 委,2012 年 3 月 至 今 任 中 国 电 信 集 团 公 司 外 部 董 事 2014 年 6 月 至 今 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 郑 清 智, 高 级 会 计 师, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 董 事 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 主 任, 同 时 任 武 汉 烽 火 科 技 集 团 有 限 公 司 外 部 董 事 2004 年 10 月 至 2013 年 4 月 任 中 国 农 业 发 展 集 团 有 限 公 司 董 事 总 经 理 党 委 副 书 记, 期 间 曾 兼 任 中 国 牧 工 商 ( 集 团 ) 总 公 司 董 事 长,2013 年 4 月 至 今 任 中 国 农 业 产 业 化 龙 头 企 业 协 会 副 会 长 兼 秘 书 长,2015 年 10 月 至 今 任 武 汉 烽 火 科 技 集 团 有 限 公 司 外 部 董 事 2014 年 6 月 至 今 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 魏 伟 峰, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 同 时 任 信 永 方 圆 企 业 服 务 集 团 有 限 公 司 行 政 总 裁, 万 年 高 顾 问 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 香 港 特 许 秘 书 公 会 会 长 香 港 会 计 师 公 会 专 业 资 格 及 考 试 评 议 会 委 员 会 成 员 香 港 树 仁 大 学 法 律 系 兼 任 教 授 及 香 港 上 市 公 司 商 会 常 务 会 成 员, 英 国 特 许 公 认 会 计 师 公 会 资 深 会 员 香 港 会 计 师 公 会 会 员 英 国 特 许 秘 书 及 行 政 人 员 公 会 资 深 会 员 香 港 特 许 秘 书 公 会 资 深 会 员 香 港 董 事 学 会 资 深 会 员 以 及 香 港 证 券 及 投 资 学 会 会 员, 获 香 港 特 别 行 政 区 行 政 长 官 委 任 为 经 济 发 展 委 员 会 专 业 服 务 业 工 作 小 组 非 官 守 成 员 ; 任 中 国 中 煤 能 源 股 份 有 限 公 司 北 京 金 隅 股 份 有 限 公 司 中 国 民 航 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 中 国 中 化 20

22 集 团 公 司 外 部 董 事, 亦 为 以 下 香 港 上 市 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事 : 霸 王 国 际 ( 集 团 ) 控 股 有 限 公 司 合 生 元 国 际 控 股 有 限 公 司 波 司 登 国 际 控 股 有 限 公 司 巨 大 国 际 控 股 有 限 公 司 宝 龙 地 产 控 股 有 限 公 司 海 丰 国 际 控 股 有 限 公 司 三 一 重 装 国 际 控 股 有 限 公 司 长 飞 光 纤 光 缆 股 份 有 限 公 司 以 及 LDKSolar Co., Ltd; 还 曾 历 任 方 兴 地 产 ( 中 国 ) 有 限 公 司 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 以 及 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2014 年 6 月 至 今 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 我 们 均 具 有 上 海 证 券 交 易 所 颁 发 的 独 立 董 事 任 职 资 格 证 书, 均 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 二 年 度 履 职 情 况 ( 一 ) 出 席 公 司 各 类 会 议 情 况 2015 年 度, 公 司 共 召 开 股 东 大 会 会 议 2 次 董 事 会 会 议 12 次 ( 审 议 并 表 决 通 过 议 案 133 项, 听 取 汇 报 33 项 ) 战 略 委 员 会 会 议 1 次 ( 听 取 汇 报 2 项 ) 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 会 议 7 次 ( 审 议 并 表 决 通 过 议 案 31 项, 听 取 汇 报 14 项 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 5 次 ( 审 议 并 表 决 通 过 议 案 7 项, 听 取 汇 报 7 项 ) 提 名 委 员 会 会 议 1 次 ( 审 议 并 表 决 通 过 议 案 2 项 ) 安 全 健 康 环 保 委 员 会 会 议 1 次 ( 听 取 汇 报 1 项 ) 作 为 独 立 董 事, 我 们 积 极 参 加 各 次 董 事 会 会 议 及 相 关 专 门 委 员 会 会 议,2015 年 度 出 席 会 议 的 具 体 情 况 如 下 : 独 立 董 事 姓 名 股 东 大 会 董 事 会 战 略 委 员 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 安 全 健 康 环 保 委 员 会 郭 培 章

23 闻 宝 满 郑 清 智 魏 伟 峰 对 公 司 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 审 议 决 策 的 重 大 事 项 的 议 案 资 料, 我 们 均 要 求 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 的 时 间 内 提 供, 对 全 部 议 案 进 行 了 客 观 审 慎 的 思 考 和 研 究, 根 据 实 际 情 况 及 时 向 公 司 相 关 部 门 和 人 员 询 问 ; 并 在 出 席 公 司 股 东 大 会 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 相 关 会 议 时, 积 极 参 与 对 议 案 的 讨 论 审 议, 依 法 独 立 客 观 充 分 地 发 表 独 立 意 见, 审 慎 表 决, 并 向 董 事 会 提 出 合 理 化 建 议 ; 关 注 决 议 执 行 情 况 和 效 果, 并 依 法 客 观 地 对 公 司 发 生 的 特 定 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见 或 专 项 说 明 此 外, 为 了 更 好 地 履 行 独 立 董 事 职 责, 我 们 积 极 与 公 司 执 行 董 事 经 理 层 成 员 沟 通, 通 过 参 加 政 府 主 管 部 门 和 证 券 监 管 机 构 的 会 议 公 司 年 度 工 作 会 议 等 重 要 会 议, 浏 览 公 司 内 外 部 网 站 网 页, 查 阅 公 司 日 常 生 产 经 营 财 务 状 况 等 信 息 统 计 材 料 等 多 种 渠 道 全 面 掌 握 公 司 运 营 情 况 ( 二 ) 考 察 调 研 情 况 2015 年, 为 了 进 一 步 强 化 董 事 会 决 议 的 执 行 力 度, 加 强 对 经 理 层 的 监 督 指 导, 增 强 董 事 会 决 策 的 有 效 性, 我 们 在 定 期 听 取 公 司 经 理 层 关 于 董 事 会 决 议 执 行 情 况 汇 报 的 同 时, 实 地 检 查 了 中 铁 臵 业 蚌 埠 滨 湖 新 区 土 地 一 级 开 发 项 目 中 铁 四 局 参 股 养 老 产 业 基 金 伊 春 鹿 鸣 钼 矿 项 目 深 圳 地 铁 11 号 线 BT 项 目 公 司 非 公 开 发 行 A 股 募 集 资 金 使 用 情 况 等 董 事 会 决 议 事 项 的 执 行 情 况, 并 向 董 事 会 报 告 同 时, 为 了 详 细 了 解 公 司 生 产 经 营 和 改 革 发 展 情 况, 我 们 对 公 司 部 分 二 三 级 公 司 和 重 大 项 目 开 展 调 研 考 察, 先 22

24 后 到 中 铁 臵 业 蚌 埠 公 司 中 铁 四 局 中 铁 宝 桥 ( 扬 州 ) 公 司 中 铁 宝 桥 ( 南 京 ) 公 司 中 铁 资 源 及 所 属 伊 春 鹿 鸣 矿 业 公 司 中 铁 建 工 中 铁 建 投 公 司 中 铁 大 桥 局 港 珠 澳 大 桥 项 目 部 等 子 公 司 实 地 调 研, 对 蚌 埠 土 地 一 级 开 发 合 肥 养 老 地 产 项 目 扬 州 钢 结 构 工 厂 南 京 道 岔 联 合 厂 区 鹿 鸣 钼 矿 矿 区 深 圳 地 铁 11 号 线 北 京 诺 德 地 产 项 目 港 珠 澳 大 桥 CB05 标 段 等 多 业 态 的 各 类 项 目 进 行 了 现 场 调 研, 提 出 管 理 建 议, 形 成 专 题 调 研 报 告, 向 公 司 董 事 会 报 告 ( 三 ) 公 司 配 合 独 立 董 事 工 作 的 情 况 2015 年, 公 司 在 为 独 立 董 事 提 供 办 公 必 备 条 件 提 供 日 常 的 履 职 服 务 的 基 础 上, 进 一 步 加 强 了 对 独 立 董 事 履 职 的 支 持 配 合 一 是 为 包 括 独 立 董 事 在 内 的 全 体 董 事 办 理 了 董 事 责 任 保 险 并 适 时 组 织 了 董 事 长 与 独 立 董 事 的 沟 通, 独 立 董 事 与 公 司 其 他 董 事 监 事 高 管 的 沟 通, 与 公 司 业 务 部 门 负 责 人 的 沟 通, 与 负 责 公 司 审 计 的 会 计 师 ( 核 数 师 ) 的 沟 通 二 是 高 度 重 视 董 事 培 训 根 据 国 务 院 国 资 委 北 京 证 监 局 和 北 京 上 市 公 司 协 会 的 规 定, 年 内 公 司 分 别 组 织 独 立 董 事 参 加 了 多 次 国 资 委 董 事 沟 通 培 训 班 国 资 委 - 清 华 大 学 董 事 课 程 培 训 北 京 上 市 公 司 协 会 组 织 的 专 题 培 训 公 司 第 四 期 董 事 监 事 董 秘 培 训 班 等, 公 司 还 就 基 础 设 施 投 融 资 等 方 面 向 独 立 董 事 作 了 专 题 培 训 报 告 三 是 及 时 提 供 独 立 董 事 履 职 所 需 的 相 关 资 料 公 司 为 独 立 董 事 开 通 公 司 OA 平 台, 开 放 内 部 网 络, 提 供 公 司 治 理 规 则 汇 编, 坚 持 按 月 向 独 立 董 事 提 供 财 务 统 计 经 营 开 发 信 息 披 露 文 件 等 重 要 资 料 及 公 司 重 要 公 文 规 章 制 度 内 部 报 刊, 及 时 提 供 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 北 京 证 监 局 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 交 所 等 监 管 机 构 新 发 布 的 规 23

25 范 性 文 件 和 通 知, 为 我 们 及 时 掌 握 监 管 动 态 全 面 掌 握 公 司 情 况 提 供 了 便 利 条 件 对 于 我 们 要 求 提 供 的 与 董 事 履 职 相 关 的 其 他 资 料, 公 司 亦 能 及 时 提 供 四 是 不 断 完 善 独 立 董 事 履 职 的 基 础 管 理 工 作 及 时 更 新 包 括 独 立 董 事 在 内 的 全 体 董 事 的 履 职 台 帐, 对 独 立 董 事 全 年 参 加 会 议 调 研 培 训 以 及 与 董 事 履 职 相 关 的 工 作 进 行 了 全 面 细 致 的 记 录 三 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 2015 年, 根 据 公 司 章 程 独 立 董 事 制 度 及 相 关 规 定, 我 们 对 公 司 报 告 期 内 发 生 的 重 要 事 项 进 行 了 关 注 并 依 法 对 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 根 据 证 券 监 管 机 构 和 公 司 有 关 议 事 规 则 的 要 求, 我 们 定 期 对 关 联 人 名 单 进 行 了 审 查 并 确 认, 对 半 年 度 和 全 年 度 的 关 联 交 易 情 况 进 行 了 审 查, 坚 持 从 交 易 的 必 要 性 定 价 的 公 允 性 程 序 的 合 法 性 是 否 符 合 股 东 利 益 等 多 角 度 进 行 考 量, 按 照 商 业 判 断 原 则 独 立 客 观 地 发 表 了 事 前 认 可 意 见 和 独 立 意 见 同 时, 我 们 还 积 极 建 议 公 司 加 强 对 关 联 交 易 制 度 的 管 理 力 度, 认 真 把 握 好 证 券 监 管 机 构 关 联 交 易 与 会 计 准 则 界 定 下 的 关 联 交 易 香 港 联 交 所 上 市 规 则 下 的 关 连 交 易 的 差 异, 严 格 履 行 关 联 交 易 的 决 策 程 序 和 披 露 义 务 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 2015 年, 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 的 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 等 相 关 法 规 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 我 们 本 着 实 事 求 是 认 真 负 责 的 24

26 态 度, 独 立 客 观 地 对 提 交 公 司 董 事 会 审 议 的 所 有 担 保 事 项 的 必 要 性 和 合 法 性 进 行 了 严 格 审 查, 对 担 保 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 以 及 资 金 的 使 用 情 况 进 行 监 督, 及 时 出 具 了 专 项 说 明 及 独 立 意 见, 递 交 相 关 证 券 监 管 机 构 报 告 期 内, 公 司 所 有 担 保 事 项 均 履 行 了 相 应 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况, 也 不 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 ( 三 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 首 次 发 行 募 集 资 金 使 用 情 况 :2007 年 12 月 首 次 公 开 发 行 时 的 募 集 资 金 严 格 按 照 招 股 说 明 书 中 承 诺 的 用 途 予 以 使 用, 变 更 募 集 资 金 用 途 的 事 项 也 严 格 履 行 了 相 应 的 决 策 程 序 A 股 募 集 资 金 已 于 2012 年 12 月 31 日 前 全 部 使 用 完 毕 ; 截 至 12 月 31 日,H 股 募 集 资 金 已 累 计 使 用 人 民 币 1,765, 万 元, 尚 未 使 用 募 集 资 金 人 民 币 元 2015 年 年 内, 公 司 无 变 更 募 集 资 金 用 途 或 擅 自 改 变 募 集 资 金 用 途 的 情 况 发 生 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 情 况 :2015 年 7 月, 公 司 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1,544,401,543 股, 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 7.77 元, 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 11,999,999, 元, 扣 除 相 关 发 行 费 用 本 次 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 11,878,931, 元 公 司 严 格 按 照 A 股 募 集 资 金 管 理 办 法 使 用 募 集 资 金, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币 11,471,838, 元, 其 中 用 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 315, 万 元, 使 用 募 集 资 金 暂 时 补 充 公 司 流 动 资 金 金 额 为 人 民 币 185, 万 元, 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 计 人 民 币 25

27 416,859, 元 ( 其 中 包 含 募 集 资 金 产 生 的 利 息 收 入 人 民 币 9,766, 元 ) ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 及 薪 酬 与 考 核 情 况 在 高 管 人 员 提 名 方 面,2015 年, 独 立 董 事 参 与 研 究 审 查 了 聘 任 公 司 总 裁, 以 及 提 名 总 裁 为 公 司 执 行 董 事 候 选 人 的 事 项 在 薪 酬 方 面, 我 们 注 重 结 合 中 央 企 业 和 上 市 公 司 的 特 点, 对 央 企 控 股 上 市 公 司 董 事 会 对 高 管 人 员 考 核 评 价 及 薪 酬 管 理 工 作 实 践 进 行 持 续 探 索 和 不 断 总 结 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 2015 年 度 高 管 绩 效 合 约 的 指 标 设 臵 分 值 进 行 了 调 整, 优 化 考 核 指 标, 量 化 考 核 标 准, 根 据 考 核 分 值 适 当 拉 开 高 管 副 职 之 间 的 薪 酬 差 距, 充 分 发 挥 了 绩 效 考 核 对 高 管 的 激 励 约 束 作 用 完 成 了 2014 年 度 股 份 公 司 高 管 评 价 工 作 和 2015 年 度 高 管 个 人 绩 效 合 约 签 署 工 作, 以 及 2014 年 度 高 管 薪 酬 兑 现 的 工 作 还 结 合 国 资 委 要 求, 研 究 提 出 公 司 总 部 履 职 待 遇 业 务 支 出 管 理 办 法 以 及 公 司 所 出 资 企 业 负 责 人 履 职 待 遇 业 务 支 出 管 理 办 法 ( 五 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 在 2014 年 度 报 告 编 制 过 程 中, 我 们 全 体 独 立 董 事 与 公 司 聘 请 的 2014 年 度 审 计 机 构 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 和 德 勤 关 黄 陈 方 会 计 师 行 沟 通 了 2014 年 度 审 计 开 展 情 况, 董 事 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 全 部 由 独 立 董 事 组 成, 对 其 开 展 的 2014 年 度 审 计 工 作 进 行 了 总 结 分 析 和 评 价, 向 公 司 董 事 会 提 出 了 同 意 续 聘 其 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 的 建 议 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议, 同 意 继 续 聘 请 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 和 德 勤 关 黄 陈 方 会 计 师 行 分 别 担 任 公 司

28 年 度 境 内 和 境 外 审 计 机 构, 同 意 聘 请 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 内 部 控 制 审 计 机 构 ( 六 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 报 告 期 内, 公 司 按 照 证 券 监 管 机 构 关 于 现 金 分 红 的 有 关 规 定 和 公 司 章 程 有 关 利 润 分 配 的 要 求, 认 真 制 定 利 润 分 配 方 案, 严 格 履 行 现 金 分 红 事 项 的 决 策 程 序 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 相 继 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 审 议 过 程 中, 我 们 全 体 独 立 董 事 对 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 的 制 定 依 据 分 红 比 例 的 合 理 性 和 决 策 程 序 进 行 了 审 查 并 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 公 司 所 制 定 的 利 润 分 配 政 策 较 为 客 观 稳 定 和 科 学, 既 符 合 公 司 发 展 的 实 际 情 况 和 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性, 又 符 合 公 司 章 程 规 定 的 现 金 分 红 政 策 和 中 长 期 股 东 回 报 规 划, 使 投 资 者 获 得 合 理 的 投 资 回 报 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 采 用 现 金 分 红 方 式, 并 于 2015 年 6 月 中 旬 实 施 完 毕 利 润 分 配 的 形 式 决 策 程 序 和 方 案 实 施 时 限 符 合 证 券 监 管 机 构 和 公 司 章 程 的 规 定 ( 七 ) 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 独 立 董 事 对 公 司 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 进 行 认 真 审 核, 认 为 公 司 符 合 非 公 开 发 行 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 各 项 条 件 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 及 预 案 切 实 可 行 ; 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 相 关 的 产 业 政 策 及 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 有 利 于 提 高 公 司 的 综 合 经 营 能 力, 符 合 维 护 全 体 股 东 利 益 的 需 要 ; 未 来 三 27

29 年 股 东 回 报 规 划 能 实 现 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 性 发 展 ; 公 司 对 公 司 章 程 的 修 订 充 分 重 视 公 司 股 东 的 合 理 要 求 和 意 见, 能 切 实 地 保 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 利 益 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项, 仅 有 控 股 股 东 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 在 公 司 上 市 发 行 时 所 作 承 诺 报 告 期 内, 为 维 护 资 本 市 场 的 稳 定, 切 实 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 控 股 股 东 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 承 诺 自 2015 年 7 月 10 日 起 6 个 月 内 不 减 所 持 有 的 公 司 股 份 上 述 两 项 承 诺 在 承 诺 期 得 到 严 格 执 行, 未 发 生 违 反 承 诺 履 行 的 情 况 ( 九 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 2015 年, 按 照 沪 港 两 地 监 管 规 则, 公 司 董 事 会 坚 持 多 地 上 市 公 司 同 时 披 露 从 严 不 从 宽 的 原 则, 积 极 应 对 信 息 披 露 监 管 模 式 的 重 大 变 革, 改 进 公 司 信 息 披 露 工 作 机 制, 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务 2015 年, 公 司 共 发 布 公 告 及 通 函 288 项, 其 中 A 股 公 告 122 项,H 股 公 告 及 通 函 166 项 所 有 公 告 均 通 过 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 网 站 和 指 定 报 刊 发 布, 同 时 为 了 便 于 广 大 投 资 者 查 阅, 信 息 披 露 文 件 也 均 发 布 于 公 司 中 英 文 网 站 上, 确 保 了 公 司 股 东 及 广 大 投 资 者 能 够 及 时 平 等 便 捷 地 获 得 公 司 信 息 另 外 公 司 还 顺 利 完 成 了 2014 年 度 报 告 2015 年 度 第 一 季 度 报 告 2015 年 中 期 报 告 2015 年 第 三 季 度 报 告 共 计 四 期 定 期 报 告 和 2014 年 度 社 会 责 任 报 告 的 编 制 及 发 布 工 作, 报 告 整 体 质 量 较 高, 受 到 资 本 市 场 好 评 2015 年, 公 司 发 生 的 应 予 披 露 的 事 项 均 按 规 定 要 求 进 行 了 披 露, 没 有 发 生 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 在 2015 年 8 月 上 交 所 开 展 的 上 市 公 司 28

30 信 息 披 露 年 度 评 价 中, 公 司 2014 年 度 信 息 披 露 工 作 评 价 结 果 为 最 高 级 别 A ( 即 信 息 披 露 优 秀 类 ) ( 十 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 2015 年, 在 公 司 董 事 会 及 其 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 的 领 导 下, 公 司 内 控 体 系 建 设 工 作 扎 实 有 序 运 行 有 效, 符 合 上 市 公 司 要 求 我 们 积 极 推 动 公 司 继 续 按 照 财 政 部 证 监 会 等 五 部 委 发 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 配 套 指 引 的 要 求, 深 化 内 部 控 制 体 系 建 设, 督 促 公 司 要 坚 持 统 一 部 署 分 级 实 施, 坚 持 全 面 客 观 时 效 原 则, 做 好 对 风 险 点 的 设 臵 要 求 管 理 层 针 对 内 控 过 程 中 发 现 的 缺 陷 进 行 认 真 分 析, 上 升 到 制 度 层 面 进 行 约 束, 并 注 重 制 度 的 落 地 执 行, 及 时 提 出 整 改 措 施 方 案, 跟 踪 整 改 落 实 情 况, 并 定 期 向 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 报 告 作 为 A+H 股 公 司, 公 司 2010 年 至 2015 年 连 续 五 年 编 制 并 披 露 了 内 部 控 制 评 价 报 告, 并 聘 请 内 部 控 制 审 计 机 构 对 内 部 控 制 体 系 运 行 情 况 进 行 了 审 计 ( 十 一 ) 内 幕 信 息 管 理 和 内 幕 交 易 防 控 的 执 行 情 况 2015 年, 公 司 严 格 执 行 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度, 按 照 规 定 对 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 进 行 登 记 管 理, 修 订 完 善 了 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 流 程 我 们 还 认 真 审 议 了 关 于 < 中 国 中 铁 内 幕 信 息 知 情 人 2014 年 度 买 卖 本 公 司 股 票 的 自 查 报 告 > 的 议 案, 通 过 自 查, 未 发 生 内 幕 信 息 知 情 人 在 影 响 公 司 股 价 的 重 大 敏 感 信 息 披 露 前 利 用 内 幕 信 息 买 卖 公 司 股 份 的 情 况, 也 不 存 在 被 监 管 部 门 查 处 和 要 求 整 改 的 情 况 ( 十 二 ) 董 事 会 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 2015 年, 公 司 董 事 会 及 下 设 的 五 个 专 门 委 员 会 在 继 续 坚 持 规 范 运 作 29

31 民 主 决 策 的 基 础 上, 充 分 尊 重 并 接 受 独 立 董 事 提 出 的 管 理 意 见 和 建 议, 不 断 提 高 董 事 会 运 作 有 效 性, 不 断 完 善 和 创 新 董 事 会 运 作 机 制, 严 格 规 范 运 作, 重 视 战 略 管 理, 突 出 风 险 防 控, 加 强 科 学 决 策, 强 化 执 行 监 督, 充 分 履 行 了 把 方 向 决 大 事 控 风 险 的 职 能, 有 效 维 护 了 出 资 人 和 广 大 股 东 的 利 益, 为 公 司 持 续 健 康 快 速 发 展 提 供 了 根 本 保 证 全 年 共 召 开 董 事 会 及 专 门 委 员 会 会 议 27 次, 审 议 和 决 议 重 大 议 题 173 项, 各 次 会 议 的 召 集 召 开 审 议 表 决 程 序 均 符 合 公 司 章 程 和 相 关 专 门 委 员 会 议 事 规 则 的 规 定, 会 议 资 料 规 范 充 分 四 总 体 评 价 和 建 议 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 我 们 严 格 按 照 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 忠 实 职 责 勤 勉 尽 职, 独 立 公 正 审 慎 地 发 表 意 见 和 建 议, 进 一 步 推 动 了 公 司 董 事 会 的 规 范 运 作 和 科 学 决 策, 较 好 地 维 护 了 股 东 和 公 司 整 体 利 益 2016 年, 我 们 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求, 认 真 勤 勉 忠 实 地 履 行 职 责, 加 强 与 证 券 监 管 机 构 投 资 者 其 他 董 事 管 理 层 之 间 的 沟 通 交 流, 积 极 为 公 司 董 事 会 民 主 决 策 高 效 运 行 建 言 献 策, 不 断 提 高 公 司 治 理 水 平 和 透 明 度, 切 实 维 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 侵 害, 为 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 贡 献 力 量 以 上 报 告, 请 予 审 议 独 立 非 执 行 董 事 : 郭 培 章 闻 宝 满 郑 清 智 魏 伟 峰 30

32 议 案 四 : 关 于 2015 年 A 股 年 度 报 告 及 摘 要 H 股 年 度 报 告 及 2015 年 度 业 绩 公 告 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 A 股 年 度 报 告 及 摘 要 H 股 年 度 报 告 及 2015 年 度 业 绩 公 告 严 格 依 照 相 关 规 范 性 文 件 的 要 求 进 行 编 制, 并 经 2016 年 3 月 30 日 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 审 议 本 议 案 内 容 已 于 2016 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 和 香 港 联 交 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 和 公 司 网 站 上 披 露, 具 体 内 容 请 参 见 前 述 网 站 及 媒 体 上 的 披 露 文 件 以 上 议 案, 请 予 审 议 31

33 议 案 五 : 关 于 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 中 国 证 监 会 中 国 上 海 和 中 国 香 港 两 地 上 市 规 则 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 编 制 了 2015 年 度 财 务 决 算 报 告, 并 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 和 德 勤 关 黄 陈 方 会 计 师 行 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 现 将 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 情 况 报 告 如 下 : 一 主 要 会 计 数 据 ( 以 下 数 据 为 中 国 会 计 准 则 的 合 并 会 计 报 表 数 据 ) 1. 资 产 总 额 71,366,770.5 万 元, 其 中 流 动 资 产 56,540,968.5 万 元, 非 流 动 资 产 14,825,802.0 万 元 2. 负 债 总 额 57,426,657.7 万 元, 其 中 流 动 负 债 合 计 47,044,725.7 万 元, 非 流 动 负 债 10,381,932.0 万 元 3. 所 有 者 权 益 13,940,112.8 万 元, 其 中 股 本 2,284,430.2 万 元, 其 他 权 益 工 具 1,194,000.0 万 元, 资 本 公 积 4,175,431.9 万 元, 盈 余 公 积 417,313.6 万 元, 未 分 配 利 润 4,860,865.5 万 元, 少 数 股 东 权 益 881,414.1 万 元 4. 营 业 总 收 入 62,410,414.4 万 元, 营 业 成 本 55,455,444.6 万 元 ( 包 含 中 铁 信 托 和 财 务 公 司 的 利 息 支 出 ), 利 润 总 额 1,630,663.6 万 元, 净 利 润 1,178,611.7 万 元, 其 中 归 属 母 公 司 净 利 润 1,225,767.4 万 元 5. 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2,462,485.3 万 元, 其 中 经 营 活 动 产 生 32

34 的 现 金 流 量 净 额 3,055,792.5 万 元, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,555,478.4 万 元, 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 942,140.5 万 元 6. 资 产 负 债 率 %, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 10.94%, 基 本 每 股 收 益 0.53 元 二 2015 年 发 生 重 要 变 化 的 资 产 和 负 责 项 目 说 明 1. 截 至 2015 年 12 月 31 日, 货 币 资 金 余 额 为 10,071,785.1 万 元, 同 比 增 长 30.20% 货 币 资 金 增 长 的 主 要 原 因 是 :1 公 司 当 年 非 公 开 发 行 了 A 股 股 票 和 永 续 债 券 ;2 公 司 当 年 经 营 性 净 现 金 流 入 较 为 充 足 2. 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 余 额 为 13,166,035.9 万 元, 同 比 减 少 9.72% 应 收 账 款 周 转 天 数 为 80 天, 与 上 年 相 比 基 本 持 平 应 收 账 款 减 少 的 主 要 原 因 是 公 司 加 大 了 应 收 账 款 的 清 收 力 度, 应 收 账 款 清 理 工 作 取 得 了 成 效 3. 截 至 2015 年 12 月 31 日, 无 形 资 产 余 额 为 5,083,636.4 万 元, 同 比 增 长 5.47% 无 形 资 产 增 长 的 主 要 原 因 是 公 司 特 许 经 营 权 矿 权 和 土 地 使 用 权 增 加 所 致 4. 截 至 2015 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 余 额 为 23,641,939.2 万 元, 同 比 增 长 8.35% 应 付 账 款 周 转 天 数 由 2014 年 度 的 132 天 增 加 至 2015 年 度 的 148 天 应 付 账 款 增 加 的 主 要 原 因 是 应 付 材 料 采 购 款 和 应 付 劳 务 费 增 加 所 致 5. 截 至 2015 年 12 月 31 日, 预 收 款 项 余 额 为 6,963,689.2 万 元, 同 比 减 少 13.76% 预 收 款 项 减 少 的 主 要 原 因 是 已 结 算 未 完 工 款 和 预 收 工 程 款 减 少 所 致 33

35 三 股 东 权 益 变 动 情 况 单 位 : 万 元 股 东 权 益 项 目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 01 月 01 日 增 减 额 增 减 率 股 本 2,284, ,129, , % 其 他 权 益 工 具 1,194, , , % 资 本 公 积 4,175, ,052, ,122, % 盈 余 公 积 417, , , % 未 分 配 利 润 4,860, ,972, , % 少 数 股 东 权 益 881, ,034, , % 股 东 权 益 合 计 13,940, ,906, ,033, % 变 动 原 因 : (1) 股 本 和 资 本 公 积 分 别 增 加 154,440.2 万 元 和 1,122,487.1 万 元, 主 要 为 公 司 当 年 在 A 股 非 公 开 发 行 股 份 所 致 (2) 其 他 权 益 工 具 增 加 895,800.0 万 元, 主 要 为 公 司 当 年 发 行 的 永 续 债 (3) 盈 余 公 积 增 加 75,637.9 万 元, 主 要 为 从 本 年 实 现 净 利 润 中 提 取 盈 余 公 积 金 形 成 (4) 未 分 配 利 润 增 加 887,871.0 万 元, 变 化 因 素 主 要 包 括 本 年 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 1,225,767.4 万 元 四 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 与 按 中 国 相 关 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 的 差 异 境 内 外 财 务 报 表 差 异 调 节 表 是 中 国 中 铁 股 份 有 限 公 司 按 照 中 国 证 监 会 颁 布 的 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 - 财 务 报 告 的 34

36 一 般 规 定 (2007 年 修 订 ) 的 有 关 规 定 而 编 制 的 按 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 2015 年 度 财 务 报 表 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币 1,225,767.4 万 元 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 人 民 币 13,058,698.7 万 元, 其 与 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 列 报 的 净 利 润 和 净 资 产 的 重 要 差 异 如 下 : 2015 年 12 月 31 日 2015 年 度 归 属 于 上 市 公 司 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 股 东 的 净 利 润 人 民 币 万 元 人 民 币 万 元 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 金 额 13,058, ,225,767.4 按 国 际 财 务 报 告 准 则 调 整 : - 股 权 分 臵 流 通 权 -16, 根 据 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 金 额 13,042, ,225,767.4 五 财 务 报 表 公 司 按 照 中 国 会 计 准 则 和 国 际 财 务 报 告 准 则 分 别 编 制 的 2015 年 财 务 报 表 详 见 附 件, 财 务 报 表 附 注 详 见 公 司 于 3 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 和 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 的 2015 年 年 度 报 告 以 上 报 告, 请 予 审 议 附 件 : 1. 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 2. 按 照 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 财 务 报 表 35

37 附 件 1: 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 2015 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表 人 民 币 千 元 项 目 附 注 年 末 余 额 年 初 余 额 项 目 附 注 年 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 流 动 负 债 货 币 资 金 ( 五 )1 100,717,851 77,354,348 短 期 借 款 ( 五 )22 55,478,008 60,757,488 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 五 )2 144, ,753 吸 收 存 款 ( 五 )23 2,118,230 3,434,796 以 公 允 价 值 计 量 且 其 应 收 票 据 ( 五 )3 1,971,146 1,567,393 变 动 计 入 当 期 损 益 的 ( 五 )24 185, ,830 金 融 负 债 应 收 账 款 ( 五 )4 131,660, ,830,995 应 付 票 据 ( 五 )25 22,460,054 27,239,446 预 付 款 项 ( 五 )5 32,453,080 31,640,331 应 付 账 款 ( 五 )26 236,419, ,207,469 应 收 利 息 325, ,973 预 收 款 项 ( 五 )27 69,636,892 80,745,204 应 收 股 利 ( 五 )6 55,664 38,904 应 付 职 工 薪 酬 ( 五 )28 2,877,886 2,741,496 其 他 应 收 款 ( 五 )7 37,120,053 37,901,654 应 交 税 费 ( 五 )29 14,613,185 13,308,411 存 货 ( 五 )8 246,758, ,516,854 应 付 利 息 ( 五 )30 1,208,001 1,351,613 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 ( 五 )9 12,541,214 8,138,476 应 付 股 利 ( 五 )31 365,210 61,321 其 他 流 动 资 产 ( 五 )10 1,662,171 1,022,861 其 他 应 付 款 ( 五 )32 40,180,440 36,324,122 一 年 内 到 期 的 非 流 动 流 动 资 产 合 计 565,409, ,302,542 负 债 ( 五 )33 21,864,702 26,625,008 非 流 动 资 产 其 他 流 动 负 债 ( 五 )34 3,039,856 39,838 可 供 出 售 金 融 资 产 ( 五 )11 8,350,638 8,786,275 流 动 负 债 合 计 470,447, ,140,042 长 期 应 收 款 ( 五 )12 11,671,474 11,546,903 非 流 动 负 债 长 期 股 权 投 资 ( 五 )13 8,052,872 6,561,023 长 期 借 款 ( 五 )35 63,580,588 59,442,327 投 资 性 房 地 产 ( 五 )14 4,756,123 3,297,545 应 付 债 券 ( 五 )36 30,167,377 33,291,547 36

38 固 定 资 产 ( 五 )15 44,868,569 43,181,465 长 期 应 付 款 ( 五 )37 3,425,903 3,164,211 在 建 工 程 ( 五 )16 6,838,491 4,937,121 长 期 应 付 职 工 薪 酬 ( 五 )38 3,779,130 3,972,029 工 程 物 资 221, ,454 专 项 应 付 款 47,486 67,025 固 定 资 产 清 理 1,680 1,103 预 计 负 债 ( 五 )39 247, ,793 无 形 资 产 ( 五 )17 50,836,364 48,199,622 递 延 收 益 ( 五 )40 1,489,023 1,381,599 商 誉 ( 五 )18 828, ,683 递 延 所 得 税 负 债 ( 五 )20 919,974 1,102,971 长 期 待 摊 费 用 ( 五 )19 848, ,622 其 他 非 流 动 负 债 ( 五 )41 162, ,880 递 延 所 得 税 资 产 ( 五 )20 4,366,553 4,281,358 非 流 动 负 债 合 计 103,819, ,843,382 其 他 非 流 动 资 产 ( 五 )21 6,616,178 5,532,523 负 债 合 计 574,266, ,983,424 非 流 动 资 产 合 计 148,258, ,744,697 所 有 者 权 益 股 本 ( 五 )42 22,844,302 21,299,900 其 他 权 益 工 具 ( 五 )43 11,940,000 2,982,000 其 中 : 永 续 债 11,940,000 2,982,000 资 本 公 积 ( 五 )44 41,754,319 30,529,448 其 他 综 合 收 益 ( 五 )45 65,894 25,528 专 项 储 备 ( 五 ) 盈 余 公 积 ( 五 )47 4,173,136 3,416,757 一 般 风 险 准 备 1,200, ,266 未 分 配 利 润 ( 五 )48 48,608,655 39,729,945 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 130,586,987 98,719,844 少 数 股 东 权 益 8,814,141 10,343,971 所 有 者 权 益 合 计 139,401, ,063,815 负 债 和 所 有 者 权 益 总 资 产 总 计 713,667, ,047,239 计 713,667, ,047,239 37

39 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 合 并 利 润 表 人 民 币 千 元 项 目 附 注 本 年 发 生 额 上 年 发 生 额 一 营 业 总 收 入 624,104, ,559,148 其 中 : 营 业 收 入 ( 五 )49 621,088, ,328,055 利 息 收 入 526, ,413 手 续 费 及 佣 金 收 入 2,489,634 1,628,680 二 营 业 总 成 本 609,386, ,213,675 其 中 : 营 业 成 本 ( 五 )49 554,481, ,017,469 利 息 支 出 72, ,969 营 业 税 金 及 附 加 ( 五 )50 20,001,318 19,594,512 销 售 费 用 ( 五 )51 2,342,463 2,334,029 管 理 费 用 ( 五 )52 26,621,294 25,834,031 财 务 费 用 ( 五 )53 2,397,222 3,751,834 资 产 减 值 损 失 ( 五 )54 3,469,423 2,573,831 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 ) ( 五 )55 (2,980) (235,910) 投 资 收 益 ( 五 )56 956, ,974 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 248, ,992 三 营 业 利 润 15,671,012 14,809,537 加 : 营 业 外 收 入 ( 五 )57 1,302,039 1,085,987 其 中 : 非 流 动 资 产 处 臵 利 得 358,511 98,266 减 : 营 业 外 支 出 ( 五 )58 666, ,171 其 中 : 非 流 动 资 产 处 臵 损 失 185, ,333 四 利 润 总 额 16,306,636 15,313,353 减 : 所 得 税 费 用 ( 五 )59 4,520,519 4,636,969 五 净 利 润 11,786,117 10,676,384 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 12,257,674 10,359,972 少 数 股 东 损 益 (471,557) 316,412 38

40 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 五 )60 45, ,386 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 40, ,264 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 (122,687) (11,447) 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 的 变 动 (122,687) (11,447) ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 163, ,711 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 - (20,436) 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 90, ,897 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 75,833 45,250 其 他 (3,267) - 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 4,959 (21,878) 七 综 合 收 益 总 额 11,831,442 10,914,770 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 12,298,040 10,620,236 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 (466,598) 294,534 八 每 股 收 益 ( 十 五 )2 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 不 适 用 不 适 用 39

41 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 合 并 现 金 流 量 表 人 民 币 千 元 项 目 附 注 本 年 发 生 额 上 年 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 612,614, ,800,781 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 3,844,651 2,841,618 收 到 的 税 费 返 还 354, ,205 客 户 存 款 净 增 加 额 - 3,434,796 存 放 中 央 银 行 款 项 的 净 减 少 额 90,805 - 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 ( 五 )61(1) 4,503,910 3,201,762 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 621,408, ,709,162 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 494,397, ,535,102 存 放 中 央 银 行 款 项 的 净 增 加 额 - 1,614,890 客 户 存 款 净 减 少 额 1,316,566 - 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 488, ,000 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 36,527 28,450 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 42,435,439 38,235,791 支 付 的 各 项 税 费 30,434,732 27,554,841 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 ( 五 )61(2) 21,740,941 22,030,790 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 590,850, ,262,864 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30,557,925 19,446,298 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 21,137,250 18,514,347 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 1,992,925 1,745,255 处 臵 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 1,152,512 1,202,197 处 臵 子 公 司 收 到 的 现 金 净 额 93,258 - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ( 五 )61(3) 6,399 89,455 40

42 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 24,382,344 21,551,254 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 14,904,925 9,560,883 投 资 支 付 的 现 金 23,481,791 21,584,809 取 得 子 公 司 支 付 的 现 金 净 额 ( 五 )62(2) 1,550,412 1,871,667 处 臵 子 公 司 支 付 的 现 金 净 额 - 868,136 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 39,937,128 33,885,495 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (15,554,784) (12,334,241) 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 20,926,880 3,919,355 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 89, ,355 发 行 永 续 债 收 到 的 现 金 8,958,000 2,982,000 取 得 借 款 收 到 的 现 金 104,761, ,381,495 发 行 债 券 收 到 的 现 金 3,991, ,000 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 ( 五 )61(4) 746,638 1,342,466 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 130,426, ,390,316 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 107,624, ,305,573 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 12,441,804 13,198,053 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 250, ,041 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 ( 五 )61(5) 938, ,557 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 121,004, ,455,183 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9,421,405 (14,064,867) 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 200,307 (26,511) 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 ( 减 少 ) 额 24,624,853 (6,979,321) 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 ( 五 )62(4) 68,678,886 75,658,207 六 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 ( 五 )62(4) 93,303,739 68,678,886 41

43 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 合 并 股 东 权 益 变 动 表 人 民 币 千 元 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 永 续 债 资 本 公 积 本 年 金 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 其 他 综 合 专 项 储 备 盈 余 公 积 收 益 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 合 计 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 21,299,900 2,982,000 30,529,448 25,528-3,416, ,266 39,729,945 98,719,844 10,343, ,063,815 二 本 年 年 初 余 额 21,299,900 2,982,000 30,529,448 25,528-3,416, ,266 39,729,945 98,719,844 10,343, ,063,815 三 本 年 增 减 变 动 金 额 1,544,402 8,958,000 11,224,871 40, , ,415 8,878,710 31,867,143 (1,529,830) 30,337,313 ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , ,257,674 12,298,040 (466,598) 11,831,442 ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1,544,402 8,958,000 11,224, ,727,273 (716,341) 21,010, 股 东 投 入 的 普 通 股 1,544,402-10,334, ,878,931 89,948 11,968, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 - 8,958, ,958,000-8,958, 其 他 , ,342 (806,289) 84,053 ( 三 ) 利 润 分 配 , ,415 (3,378,964) (2,158,170) (346,891) (2,505,061) 1. 提 取 盈 余 公 积 ,379 - (756,379) 提 取 信 托 赔 偿 及 风 险 准 备 ,415 (464,415) 向 所 有 者 分 配 股 利 (2,158,170) (2,158,170) (346,891) (2,505,061) ( 四 ) 专 项 储 备 本 年 提 取 ,401, ,401, ,586 9,750,613 42

44 2. 本 年 使 用 ,401, ,401, ,586 9,750,613 四 本 年 年 末 余 额 22,844,302 11,940,000 41,754,319 65,894-4,173,136 1,200,681 48,608, ,586,987 8,814, ,401,128 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 永 续 债 资 本 公 积 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 合 并 股 东 权 益 变 动 表 - 续 上 年 金 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 其 他 综 合 专 项 储 备 盈 余 公 积 收 益 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 合 计 人 民 币 千 元 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 21,299,900-30,639,496 (234,736) - 2,668, ,767 31,965,563 86,633,449 10,166,544 96,799,993 二 本 年 年 初 余 额 21,299,900-30,639,496 (234,736) - 2,668, ,767 31,965,563 86,633,449 10,166,544 96,799,993 三 本 年 增 减 变 动 金 额 - 2,982,000 (110,048) 260, , ,499 7,764,382 12,086, ,427 12,263,822 ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , ,359,972 10,620, ,534 10,914,770 ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 - 2,982,000 (110,048) ,871, ,990 3,207, 股 东 投 入 的 普 通 股 , , 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 - 2,982, ,982,000-2,982, 其 他 - - (110,048) (110,048) (601,365) (711,413) ( 三 ) 利 润 分 配 , ,499 (2,595,590) (1,405,793) (453,097) (1,858,890) 1. 提 取 盈 余 公 积 ,298 - (748,298) 提 取 信 托 赔 偿 及 风 险 准 备 ,499 (441,499)

45 3. 向 所 有 者 分 配 股 利 (1,405,793) (1,405,793) (453,097) (1,858,890) ( 四 ) 专 项 储 备 本 年 提 取 ,603, ,603,759-9,603, 本 年 使 用 ,603, ,603,759-9,603,759 四 本 年 年 末 余 额 21,299,900 2,982,000 30,529,448 25,528-3,416, ,266 39,729,945 98,719,844 10,343, ,063,815 44

46 2015 年 12 月 31 日 公 司 资 产 负 债 表 人 民 币 千 元 项 目 附 注 年 末 余 额 年 初 余 额 项 目 附 注 年 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 流 动 负 债 货 币 资 金 ( 十 四 )1 40,286,378 16,488,681 短 期 借 款 1,266,238 4,901,978 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 966 1,317 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 - 17,700 应 收 账 款 ( 十 四 )2 9,950,682 8,043,861 应 付 账 款 ( 十 四 )7 15,291,624 8,575,862 预 付 款 项 ( 十 四 )3 1,098,485 1,617,480 预 收 款 项 ( 十 四 )8 2,891,949 3,348,235 应 收 股 利 73,064 - 应 付 职 工 薪 酬 13,948 9,824 其 他 应 收 款 ( 十 四 )4 46,608,943 31,997,998 应 交 税 费 773, ,839 存 货 3,379,833 1,095,114 应 付 利 息 666, ,491 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 6,634,275 1,203,000 应 付 股 利 207,167 - 流 动 资 产 合 计 108,032,626 60,447,451 其 他 应 付 款 ( 十 四 )9 48,533,744 29,819,687 非 流 动 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 456,158 2,030,855 可 供 出 售 金 融 资 产 ( 十 四 )5 2,884,250 2,789,250 流 动 负 债 合 计 70,100,656 49,967,471 长 期 应 收 款 10,324,755 14,488,737 非 流 动 负 债 长 期 股 权 投 资 ( 十 四 )6 84,784,346 80,221,528 长 期 借 款 1,757, ,522 ( 十 投 资 性 房 地 产 139, ,290 应 付 债 券 四 )10 23,950,177 23,916,321 固 定 资 产 277, ,451 长 期 应 付 职 工 薪 酬 10,582 13,935 在 建 工 程 1,605 4,405 递 延 收 益 4,310 4,014 无 形 资 产 610, ,952 非 流 动 负 债 合 计 25,722,414 24,406,792 长 期 待 摊 费 用 257 5,701 负 债 合 计 95,823,070 74,374,263 递 延 所 得 税 资 产 21,288 22,865 所 有 者 权 益 其 他 非 流 动 资 产 9,948 - 股 本 ( 五 )42 22,844,302 21,299,900 非 流 动 资 产 合 计 99,054,393 98,595,179 其 他 权 益 工 具 ( 五 )43 11,940,000 2,982,000 其 中 : 永 续 债 11,940,000 2,982,000 ( 十 资 本 公 积 四 )11 52,081,025 41,392,822 ( 十 其 他 综 合 收 益 四 )12 (6,598) (5,960) 专 项 储 备 - - 盈 余 公 积 3,501,755 2,745,376 未 分 配 利 润 ( 十 四 )13 20,903,465 16,254,229 所 有 者 权 益 合 计 111,263,949 84,668,367 资 产 总 计 207,087, ,042,630 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 207,087, ,042,630 45

47 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 公 司 利 润 表 人 民 币 千 元 项 目 附 注 本 年 发 生 额 上 年 发 生 额 一 营 业 收 入 ( 十 四 )14 38,751,152 22,701,767 减 : 营 业 成 本 ( 十 四 )14 37,345,292 21,598,250 营 业 税 金 及 附 加 72,518 49,070 管 理 费 用 420, ,495 财 务 费 用 ( 十 四 )15 123,659 (59,500) 资 产 减 值 损 失 3,548 (252,781) 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 ) 17,700 (17,700) 投 资 收 益 ( 十 四 )16 7,114,351 6,786,052 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 135, ,056 二 营 业 利 润 7,917,689 7,723,585 加 : 营 业 外 收 入 15,156 4,802 其 中 : 非 流 动 资 产 处 臵 利 得 减 : 营 业 外 支 出 459 1,146 其 中 : 非 流 动 资 产 处 臵 损 失 三 利 润 总 额 7,932,386 7,727,241 减 : 所 得 税 费 用 ( 十 四 )17 368, ,262 四 净 利 润 7,563,785 7,482,979 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 十 四 )12 (638) 11,290 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 (638) 840 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 的 变 动 (638) 840 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 - 10,450 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 - 10,450 六 综 合 收 益 总 额 7,563,147 7,494,269 46

48 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 公 司 现 金 流 量 表 人 民 币 千 元 项 目 附 注 本 年 发 生 额 上 年 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 36,586,301 21,401,847 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 286, ,861 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 36,873,585 21,708,334 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 31,347,346 18,861,192 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 299, ,714 支 付 的 各 项 税 费 973, ,640 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 483,282 2,632,700 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 33,104,476 22,346,246 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 十 四 )18 3,769,109 (637,912) 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 32,149,000 13,990,908 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 8,624,732 8,377,225 处 臵 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 76 2,483 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 40,773,808 22,370,616 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 22,250 20,797 投 资 支 付 的 现 金 52,686,172 36,035,148 处 臵 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - 2,547,568 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 52,708,422 38,603,513 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (11,934,614) (16,232,897) 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 20,836,931 2,982,000 其 中 : 发 行 永 续 债 收 到 的 现 金 8,958,000 2,982,000 取 得 借 款 收 到 的 现 金 29,083,134 29,828,419 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 49,920,065 32,810,419 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 14,091,267 4,217,946 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 3,838,733 3,101,585 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 30,000 39,738 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 17,960,000 7,359,269 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 31,960,065 25,451,150 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 12,794 2,353 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 23,807,354 8,582,694 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 ( 十 四 )18 16,476,455 7,893,761 六 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 ( 十 四 )18 40,283,809 16,476,455 47

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